雅克斯太平洋公司
2951 28^TH街道
聖莫尼卡，加州90405

依據
1934年證券交易所ACT第14(F)條
及第14F-1條的規定

預計更改多數董事的通知

(一九二零九年九月十七日)

本信息聲明將按照1934年“證券交易法”第14(F)條的要求，按照經修訂的1934年“證券交易法”第14(F)條的要求，郵寄給截至2019年9月10日營業結束時的特拉華州JAKS太平洋公司普通股股份，面值為每股0.001美元。

本資料只供參考之用，本公司股東無須投票或採取其他行動以迴應本資料聲明。在本信息聲明中不請求代理。

如果您對此信息聲明有疑問或想要更多的副本，請與JAKKS太平洋公司聯繫。在JAKKS太平洋公司，2951 28^TH聖莫尼卡街，加州90405，注意：斯蒂芬G.伯曼，祕書。

	根據JAKKS太平洋公司董事會的命令。

	/S/Stephen G.Berman

	斯蒂芬·伯曼祕書

(一九二零九年九月十七日)
聖莫尼卡，加利福尼亞

導言

本信息陳述由JAKKS太平洋公司提供。根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第14(F)節和根據“交易法”頒佈的規則14F-1(規則14F-1)。本信息陳述僅為信息目的而提供，而不是與我們的股東的投票或其他必要的行動有關。

這份信息聲明是在2019年9月17日或9月17日左右寄給截至2019年9月10日營業結束時(記錄日期)的我們普通股的記錄持有者，面值為每股0.001美元(普通股)，涉及我們董事會多數成員(董事會)在2019年8月9日(截止日期)完成與公司重組、再融資和資本重組(資本重組)有關的某些交易(資本重組、再融資和資本重組(資本重組))的預期變動(2019年8月7日的交易協議(交易協議))，公司的某些附屬公司和附屬公司(與本公司、公司各方一起)、公司某些持有2020年到期的4.875%可轉換高級債券(2020年票據和這類持有方)以及OASIS投資II主基金有限公司(OASIS)(OASIS)以持有2020年債券7，250，000美元本金和公司3.25%可轉換高級票據(OASIS Notes)的身份。

在資本重組方面，公司重組了董事會。在閉幕日，該公司收到了Michael Sitrick、Murray Skala、Rex Poulsen和Michael Gross各自作為董事會成員和其任職的任何委員會成員的辭職，自閉幕之日起生效。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辭職，並將接受Poulsen先生的辭職，自本信息陳述提交和轉交以及“交易所法”第14(F)條和規則14F-1規定的通知期屆滿後立即生效。

自結束之日起，董事會任命下列四人填補因辭職而產生的董事會空缺(統稱新董事)：

•

安德魯·阿克塞爾羅德和馬修·温克勒，他們將擔任A系列優先董事(按照公司第二次修訂和重新制定的法律(第二次修訂和恢復法律)的定義)；以及

•

卡羅爾萊文和約書亞卡斯卡德，誰將擔任新的獨立共同董事(在第二次修訂和恢復法律)。

Levine女士作為新董事的任命應在本信息陳述提交和轉交以及“外匯法”第14(F)條和規則14F-1所要求的通知期屆滿後立即生效。

截至本信息聲明發表之日，董事會由四人組成，他們在截止日期前擔任董事(Stephen G.Berman、Alexander Shoghi、趙曉強和Rex Poulsen)以及Axelro先生、Winkler先生和Cascade先生。然而，在Poulsen先生辭職和Levine女士按照上述條款被任命後，新董事將佔董事會的多數。根據議事規則第14F-1條，我們必須在Poulsen先生辭職導致董事會多數成員變更之前至少10天向證券交易委員會提交併向我們的股東遞交這份信息聲明，而Levine先生的任命可能生效。

有關這些事項的更多信息，請參見本信息聲明中題為董事多數派的變化二、二資本重組.

我們的股東不需要就這份信息聲明進行表決或採取其他行動。請仔細閲讀本信息説明。它包含有關新董事的某些履歷和其他資料。所有JAKKS提交的文件和證物都可以在美國證券交易委員會的公共參考部分免費查閲，該部門位於華盛頓特區北大街100F街，或可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

公司的有表決權證券

公司擁有兩類授權股本：優先股，每股面值0.001美元(優先股)；普通股。截至記錄日，有(1)100，000，000股普通股授權股票和35，210，371股普通股流通股，(2)5，000，000股優先股授權股和200，000股優先股流通股。2014年6月，根據與美林國際達成的預付遠期股份回購協議，該公司有效地回購了其普通股的3，112，840股股份，平均成本為每股7.71美元，總金額為2，400萬美元。如上文所述，這些回購的股份不包括在已發行普通股的總股份中。普通股是目前唯一未清償並有權在股東會議上投票的證券類別。普通股的每一部分使股東有權對提交公司股東表決或同意的每一事項投一票。我們的股東無需投票或採取其他行動。

更改董事多數

在資本重組方面，公司重組了董事會。在閉幕日，公司收到了邁克爾·西特里克、默裏·斯卡拉、雷克斯·保爾森和邁克爾·格羅斯各自作為董事會成員和他們所服務的任何委員會成員的辭職，自閉幕之日起生效(辭職者、此類董事、辭職董事)。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辭職，並將接受Poulsen先生的辭職，自本信息陳述提交和轉交以及“交易所法”第14(F)條和規則14F-1規定的通知期屆滿後立即生效。他們各自的辭職決定並不是在與公司的業務、政策或做法有關的任何問題上與公司有任何分歧的結果。

自閉幕之日起，董事會任命下列四人為新董事：

•

安德魯·阿克塞爾羅德和馬修·温克勒，他們將擔任A系列優先董事；

•

卡羅爾·萊文和約書亞·卡斯卡德將擔任新的獨立共同董事。

Levine女士作為新董事的任命應在本信息陳述提交和轉遞以及“外匯法”第14(F)條和規則14F-1所要求的通知期屆滿後立即生效。每一位新董事都被認為是獨立的，這是根據納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)的規則來定義的。新董事將按照第二次修訂和重新制定的法律任職，直至其各自的繼任者當選和合格，或直至其較早死亡、殘疾、退休、辭職或被免職為止。

閉幕式結束後，公司首席執行官斯蒂芬·伯曼(Stephen Berman)、公司首席執行官亞歷山大·肖吉(Alexander Shoghi)和趙小強將繼續擔任董事(續任董事)。該公司認定趙先生(董事會提名和公司治理委員會(提名委員會)成員)實際上並不像以前報告的那樣是獨立的。趙先生辭去了提名委員會的職務。自閉幕之日起，董事會還重組了董事會的每個委員會，以填補因辭職和趙先生辭去提名委員會而產生的空缺。阿克塞爾羅德先生、Winkler先生和Cascade先生被任命為提名委員會成員，Winkler先生擔任主席。Shoghi先生、Winkler先生和Levine女士被任命為聯委會審計委員會成員(就Levine女士而言，自提交和轉遞本信息説明和“交易所法”第14條(F)款和規則14F-1所規定的通知期限屆滿後立即生效)，Levine女士擔任主席。阿克塞爾羅德先生、温克勒先生和肖吉先生被任命為聯委會賠償委員會成員，阿克塞爾羅德先生擔任主席。資本分配委員會已經解散。

截至本情況説明之日，董事會由四名個人組成，他們在截止日期之前擔任董事(連續董事和雷克斯·保爾森先生)和阿克塞爾羅德先生、温克勒先生和卡斯卡德先生。然而，在Poulsen先生辭職和Levine女士按照上述條款被任命後，新董事將佔董事會的多數。根據議事規則第14F-1條，我們必須在Poulsen先生辭職導致董事會多數成員變更之前至少10天向證券交易委員會提交併向我們的股東遞交這份信息聲明，而Levine先生的任命可能生效。

有關資本重組的更多信息，請參見本信息語句中題為“資本重組”的一節資本重組.

資本重組

交易協議

2019年8月7日(交易協議日期)，公司各方、投資者方和綠洲公司以綠洲票據持有人的身份簽訂了交易協議，根據該協議，在交易結束之日，雙方完成了資本重組。

資本重組除其他外包括：(1)投資者投資30，000，000美元現金，註銷OASIS為新共同股本、新優先股和新期限貸款持有的2020年債券本金總額103，845，000美元(按下文的定義)；(2)修正和重報現有的29，550，000美元綠洲債券本金總額，並註銷OASIS在2020年持有的新綠洲票據本金總額7，250，000美元(見下文)；(3)修訂和重述該公司與富國銀行全國協會(富國銀行)現有的以資產為基礎的循環信貸協議，包括延長該協議的期限；(4)全額償還該公司向GACP金融有限公司提供的現有定期貸款；(5)董事會通過並向特拉華州國務卿提交新優先股指定證書(下文定義)；(6)董事會通過(A)第二項經修訂和重新修訂的法律(如下文所界定)和(B)經修訂和重新提名和公司治理委員會章程(如下所定義)；(7)重組董事會，包括按照指定證書中規定的條件授予投資者方某些董事會代表權，並按下文所述法律修訂和恢復第二項；(8)公司及其其他各方簽訂投票協議(下文定義)。

修正和恢復ABL信貸機制

在資本重組方面，公司及其某些附屬公司作為借款者，簽訂了一份經修訂和恢復的信貸協議，日期為截止日期(經修訂的ABL信用協議)，以富國銀行為代理。修訂後的abl信貸協議修訂並重申了該公司截至2014年3月27日與通用電氣資本公司簽訂的現有基於資產的循環信貸協議(現有的abl融資機制)，該協議被指定給富國銀行，作為6000萬美元高級有擔保循環信貸貸款(經修訂的abl融資機制)的貸款人，其中500萬美元是在截止日期時立即借款和未清的。根據修正的ABL融資機制借入的任何金額應計利息，分別為(I)LIBOR+1.50%-2.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)或(Ii)基準利率+0.50%-1.00%(參照基於固定收費覆蓋率的定價柵格確定)。修正後的ABL設施將於2022年8月9日到期。

經修訂的“ABL信用協議”載有消極契約，除某些例外情況外，限制公司及其附屬公司的能力，除其他外，承擔額外債務、進行限制付款、以資產作為擔保質押、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本變革和與關聯公司進行交易。該公司還必須保持固定收費覆蓋率不低於1.1至1.0，最低流動資金為25，000，000美元和最低可得性至少9，000，000美元，在每種情況下，如經修訂的ABL信貸協議中所詳細描述的那樣。

修正後的ABL信用協議包含了這種性質的設施通常存在的違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和閾值限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對其他重大債務的交叉違約、破產或破產事件、重大判決違約以及修訂後的ABL信用協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件，放款人根據經修訂的ABL信貸協議提供貸款的承諾可以終止，欠款期限可能會加快。

經修訂的ABL信貸協議所規定的義務由公司、附屬借款人以及公司現有和未來的某些直接和間接附屬公司擔保，並基本上由公司、附屬借款人和其他附屬擔保人擔保，但有某些例外和允許的留置權。

新定期貸款

在資本重組方面，該公司及其某些子公司作為借款者，簽訂了第一份定期貸款協議，截止截止日期(新的期限貸款協議)，投資者方作為貸款人，科特蘭資本市場服務有限公司作為代理，以134，801，239.38美元的優先抵押定期貸款(新期限貸款)。

新期貸款未繳利息按年息10.50%計算，每半年派息一次(年息8%，現金派息，年息2.5%，實物派息)。新一輪貸款將於2023年2月9日到期。

“新期限貸款協議”載有消極契約，除某些例外情況外，該協議限制公司及其附屬公司的能力，除其他外，包括額外負債、受限制付款、以資產作為抵押、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本變革和與聯營公司進行交易。從截至2020年9月30日的財政季度開始，該公司還必須保持至少不少於34，000，000美元的EBITDA和不少於10，000，000美元的最低流動資金，如“新時期貸款協議”中更詳細描述的那樣。

“新期限貸款協議”載有這種性質的設施通常發生的違約事件，包括(在某些情況下須受寬限期和閾值限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他數額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對其他重大債務的交叉違約、破產或破產事件、重大判決違約以及新期限貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件，則可以加快根據“新期限貸款協議”所欠金額的到期日。

“新期貸款協議”下的債務由公司、附屬借款人以及公司現有和未來的某些直接和間接附屬公司擔保，並基本上由公司、附屬借款人和其他附屬擔保人擔保，但有某些例外和允許的留置權。

新期限貸款的貸款人是投資者，在收盤日之前持有2020年票據，在收盤日前後持有新普通股和新優先股，並享有本節所述的其他權利。

截止日期為2018年6月14日，該公司與美國大資本合作伙伴金融有限公司(Great American Capital Partners Finance Co.，LLC)全額償還貸款，並終止了定期貸款協議。

新普通股與新優先股

在收市日，公司發行了新的綠洲票據，本金總額為29，550，000美元，以換取現有的綠洲票據，併發行了本金為8，000，000美元的新綠洲票據，以換取2020年債券本金總額為7，250，000美元。根據“證券法”第3(A)(9)節，根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，新綠洲票據的發行免予登記。

在收盤日，公司總共向投資者發行了5，853，002股普通股，相當於普通股收盤前的19.9%(在完成交易協議所設想的交易之前確定，不包括3，112，840股國庫券)(新普通股)和20萬股A系列高級優先股，每股面值為0.001美元的公司股票(新優先股和優先股，即A系列高級優先股)，並與投資者簽訂了新期限貸款，所有這些都是為了換取新貨幣投資和投資方取消投資者雙方有權受益者擁有的2020年債券本金總額103，845，000美元。根據“證券法”第4(A)(2)條，新普通股和新優先股的發行不受“證券法”規定的登記。

新綠洲筆記

關於資本重組，在收盤日，公司發行了(一)對2017年11月7日發行的21，550，000美元綠洲票據和2018年7月26日發行的8，000，000美元綠洲票據(合現有綠洲票據)進行了修正和重報的票據，以及(2)一種新的8，000，000美元可轉換高級票據，其條款與這些修正和重述票據(統稱為新綠洲票據)相同。新綠洲債券的利息須於每年五月一日及十一月一日支付至到期為止，年利率為：(I)以現金支付3.25%，如以股票支付5.00%，另加(Ii)2.75%以實物支付。新綠洲債券到期後91天，未償還金額的新期限貸款是全額支付，在任何情況下，不遲於2023年7月3日。

除其他外，新綠洲票據的初始轉換價格為1.00美元。轉換價格將在每一個2月9日和8月9日重新調整，從2020年2月9日開始(每個都是一個重置日期)，價格相當於適用的重置日期之前5天VWAP的105%。在任何情況下，重置均不得導致轉換價格低於(I)在緊接適用的重置日期之前的交易日的收盤價和(Ii)截至交易協議日期的股票價格的30%，並且不會高於緊接重置前的轉換價格。如果市場價格連續20天超過轉換價格的150%，並且滿足某些股權條件，公司可以啟動新綠洲票據的強制轉換。如果個人、單位或團體購買普通股股份，公司可以以現金贖回新綠洲票據，從而至少擁有已發行和已發行的普通股的49%。綠洲可能需要償還新綠洲筆記時，發生了某些基本的變化，這一術語被定義為新綠洲筆記。

在發生違約事件時，新綠洲票據下的本金、應計利息和其他未付款項可立即到期應付。違約事件包括，但不限於：(一)本金根據“新綠洲票據”到期應付時的違約；(Ii)根據“新綠洲票據”到期應付利息的違約；(Iii)持續30天的違約；(Iii)在行使持有人的轉換權後未能轉換新綠洲票據，這種違約持續30天；(Iv)公司在提供該通知所需的時間內發生根本改變時，沒有提供回購通知書，而該通知持續達5天；。(V)公司在“新綠洲債券”中沒有履行或違反任何契諾或協議，而該等合約或協議的失責持續了60天；。(Vi)公司或任何重大附屬公司在任何其他負債下的失責，導致該等債務在其明訂到期日前的到期日加速，而該等債務的拖欠持續期為連續60天；。(Vii)一項針對公司或一項重要附屬公司而作出的最終判決，而該判決的總款額超逾$25，000，000，000，000，000，000，000，000元以上，而該判決在60天內仍未獲執行、未獲放棄、未予擱置、無抵押或未獲履行；及(Viii)公司或重要附屬公司自願展開破產案，同意在非自願破產案中加入針對該公司的濟助令(或該命令是以其他方式作出的)。, 同意委任該財產的保管人或實質上其全部財產，為其債權人的利益而作出一般轉讓，或由法院命令清盤，而該命令仍未被擱置，並連續生效60天。

如果公司的股東需要根據納斯達克的規則和條例向綠洲發行股票，新綠洲票據的條款規定，在獲得股東批准(該公司有義務按照交易協議中規定的條款尋求批准)之前，新綠洲票據中的限制將阻止公司在交易協議日期之前向綠洲發行超過19.9%的普通股股票。如將新綠洲票據轉換後可發行的普通股股份數目加上視為由綠洲及其附屬公司實益擁有的普通股的所有其他股份，則綠洲及其附屬公司不得提交新綠洲票據的任何部分供轉換，這將使綠洲及其附屬公司受益地擁有超過4.99%已發行和未償還的普通股。公司有權酌情處理新綠洲票據的轉換，並以股票、現金和/或兩者的組合支付應計利息，但以股票支付利息須以滿足某些權益條件為條件。

與發行新綠洲票據有關，公司和綠洲簽訂了一項經修訂和重新登記的權利協議，日期為截止日期(經修訂和恢復的綠洲註冊權利協議)，該協議修訂和重申了公司現有的註冊權利協議(日期為2017年11月7日)和公司現有的註冊權利協議(合稱為2018年7月25日的OASIS註冊權協議)，與OASIS簽訂了反映新綠洲票據的OASIS協議，並照顧到投資者對其新共同權益的旁通權和按比例登記的權利。根據經修訂和恢復的“綠洲註冊權利協議”，該公司已同意就公司根據“新綠洲票據”的條款決定發行的任何普通股的任何潛在股份，向綠洲提供習慣上的登記權利。

AlexanderShoghi，公司董事之一，是一家與綠洲相關的基金的投資組合經理。

表決協議

關於資本重組，在收尾日，公司與下列每一家公司簽訂了表決協議：(一)香港美盛文化有限公司；(二)某些投資者一方；(三)綠洲；(四)該公司的某些現任和前任董事和高級人員有權實益地持有普通股股份；(五)某些額外的股東(每個股東，一個投票協議和集體投票協議，投票協議)。受投票協議約束的股東有權實益擁有的普通股約佔截至收盤日為止有權投票的已發行和未發行普通股的53%(在向投資者發行新的普通股之後)。

根據投票協議的條款，投票協議的每一方股東同意，除其他事項外，投票表決該股東的普通股股份如下：(I)贊成修訂公司法人資格證書(公司註冊證書)的建議，將董事會分為三類，指定為第一類、第二類和第三類，任期三年，第一類由兩名共同董事組成(第二次修正和法律修訂)(任期在2021年舉行的股東年會上屆滿)，第II類由三名共同董事組成，其中兩名為新獨立共同董事(按第二次修訂及重訂的法例所界定)(其任期將於2022年舉行的股東周年會議屆滿)，第III類由兩類A級優先董事組成(如第二次修訂及修訂後由--法例所界定)(其任期將於2023年舉行的股東周年會議屆滿)，該等分類將自2020年舉行的股東周年會議之日起生效，或如遲，則自2020年舉行的股東周年會議之日起生效，批准保密董事會提案的股東會議日期(董事會提案)；(Ii)促使提名委員會按照經修訂及重新提名及公司管治委員會章程選出的任何新的獨立共同董事提名人進入董事局；及。(Iii)如該流動資金活動會導致將清算優惠(如指定證明書所界定的)支付予A系列高級優先股的持有人，則支持委員會批准的任何建議流動資金活動(如指定證明書所界定的)。此外, 某些投票協議對這類股東訂立表決協議、信託和代理人的能力有限制，除某些例外情況外，還要求普通股股東股份的受讓人與公司簽訂基本相同的表決協議。除容許較早終止與(I)公司因資本重組有關而辭職的董事及(Ii)公司某些高級人員的投票協議的例外情況外，在每宗個案中，在與公司已獲股東批准上述建議有關的某些情況下，該等股東終止僱傭，或在適用的日期以外，每項投票協議將於A系列高級優先股股份不再未獲發行的日期終止。

上述關於資本重組、交易協議、經修正的循環信貸協議、新期限貸款協議、新綠洲票據和經修正和恢復的綠洲註冊權利協議的描述，在各自的實體中都有限定，它們參照所附的相關協議，作為本公司當前表格8-K的證明，該報告於2019年8月9日提交給證券交易委員會，並在此以參考的方式納入其中。

伯曼就業協定第3號修正案

2019年8月9日，該公司修訂了該公司與首席執行官兼總裁斯蒂芬·G·伯曼先生之間的僱傭協議，並對伯曼先生的第二份經修正和重新安排的就業協議(“就業協議”)加入了第3號修正案(“就業協議”)。伯曼先生的“就業協定”的條款已修改如下：(1)立即將Berman先生的基本工資提高到1，700，000.00美元；(2)根據賠償委員會確定的公司在本財政年度實現的EBITDA水平，在基薪的25%(25%)至300%(300%)之間增加2020年業績獎金機會，並遵守其中規定的附加條款和條件；(Iii)如公司在2020年2月15日或之前訂立及完成一項售賣交易，則附加相等於$1，000，000的特別銷售交易獎金，但須附加其中所列的條款及條件；(Iv)修訂“僱傭協議”第3(B)條所規定的年度受限制股票批予額，由2020年1月起生效，使根據該年度限制股票批予而批予的股份數目相等於(A)3，500，000元價值中的較低者(根據2019年12月31日普通股股份的收盤價計算)，或(B)1.5%的普通股已發行股份，該等股份須在每次批出週年時分作4期；(5)放棄“僱傭協議”中關於某些特定交易的某些基本控制變更、流動性事件和其他規定；及(6)修改“良好理由事件”的定義，使之包括董事會成員的變動，以便在作出這種改變之後, 大多數董事不是連續董事。前一句中所用但未界定的所有大寫用語均具有經第三修正案修正的“就業協定”中所賦予的含義。

上述對“就業協議”第三次修正的描述，參照其全文，被全面限定，其副本作為本公司目前關於表格8-K的報告的附錄10.8存檔，該報告於2019年8月9日提交給SEC，並以參考的方式納入其中。

指定證明書

在收盤日，該公司向特拉華州國務祕書提交了A系列高級優先股的指定證書(指定證書)。指定證書規定了A系列高級優先股的權力、優惠、權利、資格、限制和限制。

A系列高級優先股有權按季度收取股息，年息等於6.0%，以現金支付，如果不是以現金支付，則由A系列高級優先股自動增持。A系列高級優先股沒有規定的到期日，但公司有權在全額償還新期限貸款後的任何時候，在其清算偏好(以下定義)時贖回全部或部分A系列高級優先股。此外，在發生某些控制類型變化事件時，A系列高級優先股的持有人有權獲得一筆數額(清算優先權)，優先於普通股或其他初級股票的持有人，相當於(I)在某一特定交易中累計金額的20%，或(Ii)在任何一種情況下均為累計金額的150%，再加上任何應計和未付股息。

A系列高級優先股除“特拉華普通公司法”規定的範圍外，沒有任何表決權，但選舉A系列優先股董事的專屬權利和對某些交易的某些批准權除外。這些批准權要求事先同意A系列高級優先股的持有人(或在某些情況下為所有持有人)的特定百分比，以便公司採取某些行動，包括髮行A系列高級優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對公司註冊證書的某些修正、指定證書、經法律或經修訂和重新提名及公司治理委員會章程修訂和恢復的第二份章程、公司業務上的重大變化以及控制類型交易的某些變化。此外，指定證書還規定，根據該法條例S-K第404項所指的任何相關人員交易，至少需要六名董事的批准，包括(但不限於)通過或修改、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排。指定證書

包括對公司對普通股或其他優先股支付股息或發行、贖回或回購股份的能力的限制。此外，A系列高級優先股的持有者對未來發行A系列高級優先股或平價股票有優先購買權。

此外，“指定證書”還規定了A系列高級優先股持有人某些董事會代表權。除其他事項外，指定證書規定，只要至少50 000股A系列高級優先股仍未發行，(1)A系列高級優先股的多數流通股持有人有權提名候選人擔任A系列優先股董事；(2)A系列高級優先股的股東有權選擇兩名個人擔任A系列優先股的董事。從(I)在A系列高級優先股不足50 000股仍未發行之後舉行的第一次股東年會之後，A系列高級優先股的持有人將只有權提名和選舉一名A系列優先股的董事；(Ii)如果A系列高級優先股的股份不再流通，則A系列高級優先股的持有人將不再有權提名或選舉任何A系列優先股的董事。A系列優先股的任期將在2023年股東年會上結束，此後連續三年任職(直到A系列高級優先股的任何股份不再流通為止)，並且在A系列高級優先股的建議獲得批准時，A系列優先股應被視為在第三類任職。共同董事和A系列優先董事的數目是固定的，未經未償普通股的多數股東和至少80%的A系列高級優先股股東的批准，每一次表決為一個單獨的類別。

上述關於“指定證書”和“A系列高級優先股”的描述參照“指定證書”的全文進行了完整的限定，該證書的副本作為附錄3.1提交給公司目前關於表格8-K的報告，該報告於2019年8月9日提交給證券交易委員會，並在此以參考方式納入。

第二次修訂及重訂附例

在閉幕日，董事會批准並通過了第二項經修訂和重新制定的法律，立即生效。第二項修訂及重訂的法例修訂及重訂公司的修訂及重訂法例，以實施與資本重組有關的某些治理安排，包括下列改變：(I)澄清無爭議董事選舉的過半數投票標準只適用於共同董事；(Ii)將獲授權的董事人數定為7名，由5名共同董事(包括2名新獨立共同董事)及2名A級優先董事組成；(3)説明A系列優選董事的選舉過程和任期，並規定在上述指定證書所述情況下減少A系列優先董事的人數；(4)規定填補新獨立共同董事和A系列優選董事空缺的條件；(5)規定在某些情況下取消A系列優先董事；(6)規定提名委員會在任何時候都必須由三名董事組成，其中包括兩名A級優先董事，但須符合某些條件，並規定董事會各委員會必須包括至少一名A級優先董事；及(Vii)規定委員會修訂、更改或廢除第二批經修訂及重訂的法例的某些條文的權力，須事先獲得持有A系列高級優先股至少80%(80%)的持有人的批准，而所有其他修訂、更改或廢除須事先獲得持有A系列高級優先股的過半數股份的持有人的批准。

上述對第二次修訂和重新修訂的法律的描述是通過參照第二次修正和重新修訂的法律的全文而被完整限定的，其副本作為本公司目前關於表格8-K的報告的表3.2存檔，該報告於2019年8月9日提交給SEC，並以參考的方式納入其中。

修訂及重新提名及公司管治委員會章程

在資本重組方面，董事會在其多數獨立成員的同意下，核準並通過了經修正和重新提名和公司治理委員會章程，其中除其他外，規定了(1)上述委員會的組成

(Ii)根據上述第二次修訂及重新制定的法例，(Ii)提名委員會有權代表公司及其中所載的條款，決定應採取何種行動以執行投票協議的規定，並批准任何修改或放棄投票協議的規定；。(Iii)提名委員會有專屬權力，根據該等條文所載的條款，選出新的獨立共同董事及填補新獨立共同董事空缺的提名人，(4)提名委員會將繼續提名Cascade先生和Levine女士，直至A系列高級優先股的任何股份未發行，或他們的死亡、殘疾、退休、辭職或離職提前；(5)新獨立共同董事(或其繼任人)今後的任何替代人選將由提名委員會從預先核準的名單(經修訂和重新提名和公司治理委員會章程中界定)中選出。該公司已將經修訂和重新提名和公司治理委員會章程的副本張貼在該公司網站www.jakks.com的投資者HEACH頁面的公司治理部分。這類網站的任何部分，或可以從該網站訪問的任何信息，都不包含在本信息陳述中。

關於董事和執行幹事的資料

閉幕前的董事和執行幹事

下表列出了截至關閉前公司董事和執行人員的信息。

名字	年齡	在公司的職位
斯蒂芬·伯曼	54	首席執行官、主席、主席、祕書和主任
約翰J.(Jack)McGrath	53	首席業務幹事
布倫特·諾瓦克	47	執行副總裁兼首席財務官
默裏·斯卡拉	72	導演
雷克斯·H·保爾森	67	導演
邁克爾·S·西特里克	72	導演
亞歷山大·肖吉	37	導演
邁克爾·格羅斯	44	導演
趙曉強	52	導演

續任董事

下面列出的每一位繼任董事都簡要介紹了他的背景和業務經驗。每名連續董事將按照第二次修訂和重新制定的法律任職，直至其各自的繼任人當選和合格，或直至其早期死亡、殘疾、退休、辭職或免職為止。本公司不知道任何現任董事與任何其他人之間的任何安排或諒解，而他是根據該安排或諒解而獲選出任現任職位的。

斯蒂芬·伯曼自1995年1月聯合創立JAKKS以來，一直擔任我們的首席運營官(至2011年8月23日)、祕書和我們的董事之一。從2009年2月17日至2010年3月31日，他也是我們的聯席首席執行官，自2010年4月1日起擔任我們的首席執行官。自1999年1月1日以來，他還擔任我們的主席，自2015年10月23日以來，他也擔任我們的主席。從公司成立到1998年12月31日，伯曼先生也是我們的執行副總裁。1991年10月至1995年8月，伯曼先生擔任THQ國際公司的副總裁和總經理，THQ國際公司是THQ的子公司。從1988年到1991年，他是平衡方法公司(BalancedApproach，Inc.)的總裁和所有者，該公司是個人健身產品和服務的經銷商。

亞歷山大·肖吉自2015年12月18日起擔任董事。Shoghi先生是OASIS管理公司的投資組合經理，OASIS管理公司是一家總部設在香港的私人投資管理公司。肖吉於2005年加入綠洲，最初總部設在香港，隨後於2012年初在得克薩斯州奧斯汀擔任綠洲資本(OASIS Capital)的創始人和經理。從2004年到2005年，肖吉在紐約市的雷曼兄弟(LehmanBrothers)工作。Shoghi先生擁有喬治敦大學金融和國際商業管理學學士學位。

趙曉強自2017年4月27日起擔任董事。自2002年起，趙先生一直擔任銷售文化產品的私營控股公司美盛控股有限公司(MeisengHoldingCo.)的董事長。自2007年以來，他一直擔任美盛文化創意有限公司的董事長。美盛文化創意有限公司是一家上市公司(2012年在深圳證券交易所上市)，在製造業、動畫、遊戲、電影、在線視頻、舞臺表演藝術、電子商務和海外投資等領域擁有23家子公司。趙先生也是該公司兩家子公司JAKKS Meis聲動畫(H.K.)的董事。美盛貿易(上海)有限公司。趙先生擁有浙江大學的EMBA學位。

辭職董事

下面列出的每一位辭職董事都簡要介紹了他的背景和業務經驗。每一位辭職董事都已辭去其董事會成員和他所服務的任何委員會成員的職務，自閉幕之日起生效。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辭職，並將接受Poulsen先生的辭職，自本信息陳述提交和轉交以及“交易所法”第14(F)條和規則14F-1規定的通知期屆滿後立即生效。各自

辭職的決定並不是在與公司的業務、政策或慣例有關的任何問題上與公司有任何分歧的結果。本公司不知道任何辭職董事與任何其他人之間的任何安排或諒解，而他是根據該安排或諒解而獲選出任現任職位的。

邁克爾·S·西特里克自2014年12月19日起擔任董事。自2009年11月以來，Sitrick先生是Sitrick Brinko LLC的董事長和首席執行官，Sitrick Brinko LLC是資源連接公司的子公司。(納斯達克市場代碼：RECN)，是Sitrick and Company的接班人。Sitrick和Company成立於1989年，是該公司的董事長和首席執行官，直到2009年他將其出售給資源連接公司(Resources Connection，Inc.)，後者是一家公關、戰略通信和危機管理公司，在許多領域向該國一些最大的公司、非營利組織和政府機構提供諮詢和諮詢，包括併購、訴訟支持、企業定位和重新定位、制定和實施戰略以應對賣空者、高管交接和政府調查。在此之前，他曾擔任威克斯公司通信部高級副總裁。(1981-1989年)，國家CAN公司交通和政府事務主管(1974年至1981年)，以及塞爾茲、塞博特和協會的集團主管。在此之前，Sitrick先生是芝加哥Richard J.Daley政府的新聞部助理主任，並擔任記者。Sitrick先生是一名出版作家，經常演講，兩家上市公司的前董事會成員(這兩家公司都被出售)，以及幾個慈善組織的現任或前任董事會成員。他擁有工商管理學士學位和馬裏蘭大學帕克學院新聞學專業。

默裏·斯卡拉自1995年10月起擔任主任。自1976年以來，Skala先生一直是我們的總律師Feder Kaszovitz LLP律師事務所的合夥人。

雷克斯·H·保爾森自2012年12月26日起擔任董事。Poulsen先生目前是哈欽森公司(Hutchinson)加州格倫代爾辦事處(Glendale，California)和在PCAOB註冊的地區註冊公共會計和諮詢公司BloodGood LLP的名譽合夥人。Poulsen先生自1974年以來一直被授予註冊會計師執照，並在公共會計師事務所工作的大部分時間都是私人和公共控股公司的獨立審計師。Poulsen先生在盡職調查、估價和其他與買賣企業有關的服務方面具有豐富的經驗，並提供與訴訟事項有關的服務，包括法醫會計任務和專家證人證詞。鮑爾森先生擁有韋伯州立大學會計學學士學位。

邁克爾·格羅斯自2016年10月19日起擔任董事。格羅斯先生自2015年7月起擔任WeWork LLC副主席，並於2013年10月至2015年7月擔任其首席財務官。在加入WeWork LLC之前，格羅斯先生於2009年10月至2013年6月被任命為摩根酒店集團董事會成員，並於2011年3月至2013年9月擔任首席執行官。從2008年1月到2011年3月，格羅斯先生與Yucaipa公司合作，重點關注零售和消費者投資機會。從1998年到2007年，他專注於消費、零售和房地產公司，在普倫蒂斯資本管理公司、S.A.C.資本顧問公司、雷曼兄弟公司、所羅門史密斯巴尼公司和Granite Partners公司擔任各種投資和研究職務。格羅斯先生擁有康奈爾大學酒店管理學院理學士學位。

執行幹事

我們的執行幹事由董事會選舉產生，並根據各自僱用協議的規定任職。我們的一位執行官員斯蒂芬·G·伯曼也是該公司的董事。有關這位軍官的履歷，請參閲上文。其他現任執行幹事是我們的首席運營官John(Jack)McGrath和我們的執行副總裁兼首席財務官Brent T.Novak。本公司不知道本公司任何一名高級行政人員與任何其他人之間的任何安排或諒解，而他是根據該安排或諒解而獲選出任現任職位的。

約翰J.(Jack)McGrath自2011年以來一直擔任我們的首席運營官，負責公司的全球業務。他帶來了超過24年的經驗，從2007年12月到2011年8月，他一直擔任我們的業務執行副總裁，之後成為我們的首席運營官。從1999年到2003年8月，McGrath先生一直擔任我們的市場營銷副總裁，並在2007年之前擔任運營部高級副總裁。在加入該公司之前，McGrath先生曾是“熱輪”品牌的市場推銷員^®在美泰公司也是其亞太地區營銷團隊的一部分。麥格拉思先生在美國軍隊服役，並擁有市場營銷學士學位。

布倫特·諾瓦克2018年4月1日成為我們的執行副總裁兼首席財務官。從2004年4月到2017年4月，諾瓦克在愛夏(以前是納斯達克上市公司)工作，最近在那裏擔任首席財務官，直到凱視科技(Keysight Technologies，Inc.)收購艾夏。紐約證券交易所(NYSE：KEKES)2017年4月。諾瓦克一直擔任凱視科技公司的首席財務官，任期至2018年3月。在艾夏市之前，諾瓦克先生從2000年5月起擔任伊萊塔布的財務和公司發展主任。在此之前，他從1995年1月起在普華永道會計師事務所任職，最近他在那裏擔任經理。諾瓦克先生是一名註冊會計師，並在加州大學聖巴巴拉分校獲得工商經濟學學士學位。

喬爾·貝內特我們的執行副總裁(從2000年5月起)和我們的首席財務官(從1995年9月)一直到2018年3月離開。

閉幕後董事和執行幹事

下表列出了公司關閉後的董事和執行官員的信息，包括繼續董事和新董事。

名字	年齡	在公司的職位
斯蒂芬·伯曼	54	首席執行官、主席、主席、祕書和主任
約翰J.(Jack)McGrath	53	首席業務幹事
布倫特·諾瓦克	47	執行副總裁兼首席財務官
亞歷山大·肖吉	37	導演
趙曉強	52	導演
安德魯·阿克塞爾羅德	36	主任*
馬修·温克勒	38	主任*
約書亞·卡斯卡德	46	主任*
卡羅萊文	62	主任**

自結束之日起被任命為董事會成員。

將被任命為董事會成員，自提交和轉遞本信息陳述和根據“交易法”第14(F)條和規則14F-1規定的通知期屆滿後立即生效。Poulsen先生自本信息聲明之日起繼續任職，直至公司接受他的辭職，自提交和轉交本信息陳述以及“交易所法”第14(F)條和規則14F-1所規定的通知期限屆滿之日起生效。

新董事

下面列出的每一位新董事都簡要描述了他或她的背景和業務經驗。每名新董事將按照第二次修訂和重新制定的法律任職，直至其各自的繼任人當選和合格，或直至其較早死亡、殘疾、退休、辭職或被免職為止。阿克塞爾羅德先生和温克勒先生被投資者選定為A系列優先董事。本公司不知道任何其他新董事與任何其他人之間的任何其他安排或諒解，而他或她是根據該安排或諒解而獲選出任現任職位的。

A系列優選董事

安德魯·阿克塞爾羅德是Axar Capital Management LP的管理合夥人和投資組合經理。Axar Capital Management LP是一家投資管理公司，於2015年4月成立。在創建Axar Capital Management之前，阿克塞爾羅德在2009年至2014年期間曾在私人股本投資公司芒特·凱利特資本管理有限公司(MountKellett Capital Management LP)工作。在蒙特凱利特資本管理公司(MountKellett Capital Management)，他於2011年晉升為北美投資聯席主管，並於2013年成為合夥人。在加入山凱利特資本管理公司之前，阿克塞爾羅德先生從2007年到2008年在Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和高盛集團(GoldmanSachsGroupInc.)工作。2005年至2006年。阿克塞爾羅德自2016年12月起擔任Livestyle Holdings LLC董事會主席，自2018年2月起擔任Terra Capital Partners董事長，自2019年6月起擔任StoneMor Partners LP(紐約證券交易所市場代碼：Ston)董事會主席。阿克塞爾羅德先生畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位。

該公司沒有就他的任命向阿克塞爾羅德先生提供任何賠償。

阿克塞爾羅德先生因其在融資、投資和重組方面的豐富經驗而被投資者各方選為A系列優先董事，這將為董事會在資本重組後提供關鍵技能。

馬修·温克勒目前是福利街合夥公司的董事，這是一家以信貸為重點的另類資產管理公司，管理着大約260億美元的資產。Winkler先生於2014年7月加入了福利街合作伙伴。在此之前，從2009年11月到2014年3月，他在高盛的特別資產集團工作。2003年7月至2009年11月，Winkler先生在不同公司擔任分析師，重點關注特殊情況、不良債務以及合併和收購等領域。他擁有布朗大學公共和私營部門組織文學士學位。

公司沒有就其任命向Winkler先生提供任何賠償。

由於Winkler先生在融資、投資和重組方面有豐富的經驗，因此被投資者各方選為A系列優先董事，這將為董事會在資本重組後提供關鍵技能。

新獨立共同董事

約書亞·卡斯卡德是一位擁有20多年私人股本經驗的私人股本投資者。從2014年到2018年，他是美國私人股本公司WellSpringCapitalManagement的管理合夥人，該公司專注於對中間市場公司的槓桿收購投資，曾在2007年至2014年擔任合夥人，2002年至2006年擔任首席執行官。作為管理合夥人，他是負責公司管理的五人之一。1998年至2002年，他是奧德賽投資夥伴公司的合夥人。1994年至1998年，他在黑石集團擔任分析師(1994-1996年)和助理(1996-1998年)。卡斯卡德還在耶魯管理學院(YaleSchoolofManagement)和密歇根大學(Universityof密歇根)羅斯商學院(RossSchoolofBusiness)教授槓桿收購課程，是許多機構的經常MBA講師。卡斯卡德先生畢業於密歇根大學安阿伯分校，獲得工商管理學士學位。

公司沒有就其任命向Cascade先生提供任何賠償。

Cascade Pace先生擁有豐富的私人股本經驗，因此任命Cascade先生為董事會成員。

卡羅萊文目前是一名消費品營銷和銷售顧問，在那裏她與客户在一系列行業，包括玩具製造，娛樂，食品和飲料。1994年至2017年，她在美國跨國玩具製造公司美泰公司(Mattel，Inc.)擔任多個職位，其中包括副總裁、銷售、美泰(Mattel&Fisher)新興渠道(2005至2012年)、全球營銷副總裁(2012至2015年)、RoseArt臨時總經理副總裁(2015至2017年)和副總裁(零售業務發展-美泰消費品(2015至2017))。她亦曾擔任洛杉磯受愛滋病影響兒童基金會聯席主席十多年，以及牌照業市場推廣協會會員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學學士學位，並參加了西北大學VISE凱洛格商學院的加速執行營銷課程。

公司沒有就她的任命向Levine女士提供任何賠償。

Levine VISION女士在玩具製造業有豐富的經驗，因此她被任命為董事會成員。

家庭關係

在關閉前，我們的任何董事、新董事或執行官員之間都沒有家庭關係。

行政薪酬

有關過去三個財政年度公司高級管理人員薪酬的資料，以及賠償委員會的報告，均參考以下一節：補償討論和分析在本公司2019年5月14日向SEC提交的公司2019年股東年會附表14A的最終委託書(委託書)中，除非這些信息被本信息聲明中題為ACTION的章節所修改或取代這個資本重組-“伯曼就業協定”第3號修正案，也以參考的方式納入本文件。

董事補償

有關2018年12月31日終了的財政年度支付給公司非僱員董事的薪酬的信息，將參考題為“薪酬”的一節中所提供的信息而納入。導演補償在代理語句中。

2019年8月6日，聯委會批准了對董事會特別委員會(特別委員會)一名成員的補償。特別委員會每名成員除作為董事會成員的報酬外，還應獲得下列額外報酬：(1)特別委員會主席有權從公司領取一次性費用15 000美元，特別委員會的每一名成員，包括主席，有權從公司領取一次性費用10 000美元；(2)特別委員會的每一名成員均有權報銷在履行職責過程中發生的一切合理費用。2019年8月6日，賠償委員會根據“2002年股票獎勵和獎勵計劃”(“2002年計劃”)，對先前授予Stephen G.Berman和John McGrath的某些未歸屬股票，免除了某些限制性股票獎勵中的表決權限制。2019年8月6日，董事會決定立即向辭職董事支付18，750美元，這是離職董事應支付的年度現金補償的第三季度分期付款，並決定加快並立即將2019年1月1日發給每名辭職董事的年度股票補償中的41，029股股份轉讓給收盤價。每一位辭職董事應喪失2019年1月1日授予該辭職董事的年度股票補償的餘額。

董事會尚未確定新董事的薪酬安排。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表載列截至2019年8月9日有關普通股股份的實益擁有權的某些資料：(I)我們所知有權享有普通股流通股5%以上實益股份的每名人士；(Ii)在緊接結束前，我們的每名董事；(Iii)規例S-K第402項所指的每名獲指名為普通股的執行主任；。(Iv)在緊接結束前，我們所有董事及執行人員，(V)每名新董事及(Vi)所有董事及高級人員，在閉幕後立即組成一個團體。

	閉幕前						閉幕式後
姓名或名稱及地址受益所有人⁽¹⁾⁽²⁾	金額和性質益所有權⁽³⁾			百分比突出股份⁽⁴⁾			金額和性質益所有權⁽³⁾			百分比突出股份^(4A)
陳永祥博士		2,500,676	⁽⁵⁾		8.5	%		2,500,676	⁽⁵⁾		7.1	%
綠洲管理有限公司		1,851,175	⁽⁶⁾		6.3			1,098,906	^(6A)		3.1
美國銀行公司		1,572,340	⁽⁷⁾		5.3			1,572,340	⁽⁷⁾		4.5
福利街合夥人L.L.C.		2,061,218	⁽⁸⁾		7.0			––	^(8A)		––
復興科技有限公司		2,104,200	⁽⁹⁾		7.2			2,104,200	⁽⁹⁾		6.0
Moab Partners，L.P.		––			––			1,750,745	⁽¹⁰⁾		5.0
香港美盛文化有限公司		5,239,538	⁽¹¹⁾		17.8			5,239,538	⁽¹¹⁾		14.9
斯蒂芬·伯曼		4,573,462	⁽¹²⁾		15.5			4,573,462	⁽¹²⁾		13.0
雷克斯·H·保爾森		175,295	⁽¹³⁾			*		161,619	^(13A)			*
邁克爾·S·西特里克		187,922	⁽¹⁴⁾			*		174,246	^(14A)			*
默裏·斯卡拉		211,250	⁽¹⁵⁾			*		197,574	^(15A)			*
布倫特·諾瓦克		47,148	⁽¹⁶⁾			*		47,148	⁽¹⁶⁾			*
約翰·麥格拉思		1,298,023	⁽¹⁷⁾		4.4			1,298,023	⁽¹⁷⁾		3.7
亞歷山大·肖吉		125,633	⁽¹⁸⁾			*		125,633	^(18A)			*
邁克爾·格羅斯		118,072	⁽¹⁹⁾			*		104,396	⁽¹⁹⁾			*
趙曉強		96,285	⁽²⁰⁾			*		96,285	⁽²⁰⁾			*
所有董事和執行幹事(9人)		6,833,090	⁽²¹⁾		23.2			6,778,386	^(21A)		19.3
安德魯·阿克塞爾羅德		—			—			—			—
馬修·温克勒		—			—			—			—
約書亞·卡斯卡德		—			—			—			—
卡羅萊文		—			—			—			—
所有董事和執行幹事(9人)，在閉幕式結束後立即作為一個集團(9人)		––			––			6,302,170	⁽²²⁾		17.9

不到我們流通股的1%

(1)

除非另有説明，該人的地址是JAKKS太平洋公司，2951 28^TH加州聖莫尼卡大街90405。

(2)

每個人或單位有權享有的普通股股份數目，由證券交易委員會頒佈的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份。我們的流通股百分比是通過將該人所擁有的股份中包括在2019年8月9日以後60天內該人或該實體有權收購的任何股份中計算出來的。在此納入任何視為實益所有的股份，並不構成承認該等股份的實益擁有權。

(3)

除另有説明外，對該等股份行使單一表決權及獨資投資權。

(4)

除非另有説明，否則不包括在以下情況下可發行的普通股股份：(I)我們4.875%可轉換高級債券中的1.13億美元，最初可按發行債券時每1，000美元本金103.7613股的比率進行轉換(但在某些情況下須按票據所述的某些情況調整)；(Ii)在2020年到期的3.25%可轉換高級債券中，有2，950萬美元可在緊接債券本金1，000美元的情況下以393.7008股普通股的比率(但在某些情況下須按票據所述的某些情況調整)進行轉換。不包括公司根據預付遠期購買合同回購的3，112，840股普通股，根據該合同，未向公司返還任何股份。

(4A)

除非另有説明，否則不包括在轉換我們到期的2023年可轉換的高級可轉換債券3 750萬美元時可發行的任何普通股股份，這些股份可在債券以每1 000美元本金1 000股的比率結算後立即可兑換(但在某些情況下須按票據所述的某些情況調整)。

(5)

康士祥博士的地址是加州卡爾弗市10182卡爾弗大道90232.除239，622股外，所有股份均與加利福尼亞資本Z有限責任公司聯合持有。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息都是完全從2016年7月26日提交給SEC的附表13 D/A中提取的。

(6)

綠洲管理有限公司地址為香港中環德輔道68號民怡大廈21樓綠洲管理(香港)有限公司。擁有該等股份的共同投票權及處置權。請注意，這類股票中的752，269股是可轉換高級票據的基礎。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息都是從附表13 D/A中提取的，該附表於2019年5月16日提交給美國證交會。

(6A)

綠洲管理有限公司地址為香港中環德輔道68號民怡大廈21樓綠洲管理(香港)有限公司。擁有該等股份的共同投票權及處置權。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息完全摘自於2019年8月9日向SEC提交的附表13 D/A。

(7)

美國銀行公司的地址是美國銀行公司中心，地址是北卡羅來納州夏洛特市特里楊街100號。對所有這類股份擁有聯合處置權，對1，572，340股擁有聯合表決權。本項中提供的有關這一受益所有人的所有信息都是從附表13G中提取出來的，該表於2019年2月13日提交給了證券交易委員會。

(8)

福利街合夥人L.L.C.的地址是10019紐約西57街9號，4920套房。擁有這種股票的共同投票權和處置權，所有這些股份都是可轉換高級票據的基礎。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息完全摘自於2019年1月30日向SEC提交的附表13G/A。

(8A)

福利街合夥人L.L.C.的地址是紐約，紐約，西57街9號，4920套房，紐約，10019。在資本重組方面，BSP交出了BSP以前持有的可轉換高級債券的全部本金，並考慮到這種可轉換的高級票據和BSP支付的現金，BSP收到了公司優先股的38，259股，普通股的1，119，648股和公司的某些負債。普通股股份由BSP特殊情況主管A L.P.持有，BSP是該公司的投資顧問，可被視為有權享有此類股份。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息完全摘自於2019年8月19日向SEC提交的附表13G/A。

(9)

復興科技有限公司的地址是10022紐約第三大道800號。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息完全摘自於2019年2月13日向SEC提交的附表13G/A。

(10)

Moab Partners，L.P.地址是10019紐約西57街152號，9樓。本項中提供的有關這一受益所有人的所有信息完全摘錄自交易協議，作為表10.1提交給美國證券交易委員會於2019年8月9日提交給證交會的表格表10.1。

(11)

香港美盛文化有限公司地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園一號19樓1901室。趙先生，該實體的執行董事，是公司的董事。對所有這些股份擁有共同的投票權和批判權。本項目中提供的有關這一受益所有人的所有信息都是從附表13 D/A中提取出來的，該附表於2019年2月28日提交給SEC。

(12)

包括2019年7月3日根據伯曼先生的“2003年1月1日就業協議”(經修訂至今)的條款發行的2，380，952股普通股，該股份進一步受制於2019年7月3日與伯曼先生簽訂的“限制性股票獎勵協議”(“伯曼協議”)的條款。“伯曼協定”規定，伯曼先生將喪失對2，380，952股股份中的一部分或全部的權利，除非符合某些條件，如“伯曼協定”所述，因此被沒收的股份將成為我們普通股的授權但未發行的股份。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。

(13)

包括根據2002年股票獎勵和獎勵計劃發行的165，295股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。在收盤價結束前，根據董事會通過的最低股票所有權規定，其中某些股份被限制轉讓。

(13A)

包括根據我們2002年股票獎勵和獎勵計劃發行的151，619股普通股，其中41，029股在收盤時加速並立即歸屬。

(14)

包括根據2002年股票獎勵和獎勵計劃發行的142，922股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。在收市前，其中某些股份根據董事會通過的最低所有權規定受到限制，不得轉讓。

(14A)

包括根據我們2002年股票獎勵和獎勵計劃發行的129，246股普通股，其中41，029股在收盤時加速並立即歸屬。

(15)

根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃發行的211，250股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。在收市前，其中某些股份根據董事會通過的最低所有權規定受到限制，不得轉讓。

(15A)

包括根據2002年股票獎勵和獎勵計劃發行的197，574股普通股，其中41，029股在收盤時被加速並立即歸屬。

(16)

包括47，148股普通股發行後，根據我們的2002年股票獎勵和獎勵計劃授予限制股票單位。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。

(17)

包括2019年7月3日根據McGrath先生的2010年3月4日的“就業協議”(修訂至今)的條款發行的680，272股普通股，該股份進一步受制於2019年7月3日與McGrath先生簽訂的“限制性股票獎勵協議”(“McGrath協議”)的條款。“麥格拉思協定”規定，麥格拉思先生將喪失對680 272股中的一部分或全部的權利，除非符合某些條件，如“麥格拉思協定”所述，因此被沒收的股份將成為我們普通股的授權但未發行的股份。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。

(18)

根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃發行的125，633股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。不包括上述OASIS管理公司擁有的1，851，175股股份，Shoghi先生是其中的一名投資組合經理。

(18A)

根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃發行的125，633股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。不包括上文報告的OASIS管理公司擁有的1，098，906股股份，Shoghi先生是其中的一名投資組合經理。

(19)

包括104，396股普通股，根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃發行。

(20)

根據我們2002年的股票獎勵和獎勵計劃發行的96，285股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、轉讓或以其他方式作保。其中某些股份可根據董事會通過的最低股權條款加以限制，不得轉讓。不包括上述香港美盛文化有限公司擁有的5，239，538股股份，其中趙先生是執行董事。

(21)

不包括上述香港美盛文化有限公司擁有的5，239，538股股份，其中趙先生是執行董事，或上述綠洲管理公司擁有的1，851，175股股份，Shoghi先生是該公司的投資組合經理。

(21A)

不包括上述香港美盛文化有限公司擁有的5，239，538股股份，其中趙先生是執行董事，或上述OASIS管理公司擁有的1，098，906股股份，Shoghi先生是該公司的投資組合經理。

(22)

見本信息聲明中題為“轉帳”的部分資本重組.

違法者報告第16(A)條

僅根據對2018年提交給我們的表格3和4及其修正案以及對2018年表格5及其修正案的審查，Novak先生遲交了表格3，Berman先生遲交了表格4，但我們的董事和執行幹事要求在2018年提交的所有其他表格3、4和5都是及時提交的。

公司治理

所有董事的資格

在考慮可能當選為董事會成員的候選人時，並在符合A系列高級優先股持有人選舉A系列優先股董事的專屬權利的情況下，如本信息説明中題為“A系列高級優先股”的章節所述資本重組提名委員會除其他考慮外，遵守下列準則：(1)董事會必須包括過半數獨立董事；(2)每名候選人的甄選應不分年齡、性別、種族、宗教或國籍；(3)每名候選人應具有最高的個人和專業道德和正直，並有能力與他人良好合作；(4)每名候選人只應參與不衝突或不幹擾董事適當履行職責的活動或利益；(V)每名候選人均應具備對公司執行董事職責特別重要的豐富及重要經驗；及。(Vi)每名候選人應有足夠的時間及願意花時間處理公司的事務，以履行董事的職責，包括不受限制地持續出席董事局及委員會的會議，以及預先檢討董事局及委員會的資料。然後，首席執行官將對該候選人進行面試。然後，提名委員會決定是否建議董事會提名一名候選人，供公司股東批准。提名委員會評估潛在候選人的方式與公司的股東是否推薦候選人並無不同。關於提名現有董事，提名委員會審查現有的相關資料，包括最近對這些候選人的個別董事評價、出席會議的次數、他或她的參與程度、個人履歷、專業資格和對公司的總體貢獻。

此外，正如本信息陳述中題為“不一致”的一節所述資本重組-修訂及重新提名及公司管治委員會章程經修正和重新提名委員會章程自截止日期起生效，除其他事項外，該章程規定：(1)提名委員會擁有專屬權力，根據其中規定的條款，選擇被提名人作為新的獨立共同董事和填補新獨立共同董事職位空缺的人選；(2)提名委員會將繼續提名卡斯卡德先生和萊文女士，直至A系列高級優先股的任何股份未清或其提前死亡、殘疾、退休、退休時為止。辭職或免職，以及(Iii)新獨立共同董事(或其繼任人)的任何未來替代者將由提名委員會從預先核準的名單中選出。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評價董事會成員候選人時考慮到種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。

審計委員會確定了以下重要的資格、屬性、經驗和技能，可作為一個整體參加聯委會：(1)管理、領導和戰略願景；(2)財務專門知識；(3)營銷和消費者經驗；(4)資本管理。

董事會確定，截至本信息陳述之日在董事會任職的7名董事(Axel羅德先生、Cascade先生、Poulsen先生、Shoghi先生和Winkler先生)和Levine女士將被任命為董事會成員，他們將於本信息陳述提交和遞送以及“交易所法”第14(F)條和規則14F-1所規定的通知期屆滿後立即生效。在作出這一決定時，董事會或提名委員會酌情審議了根據納斯達克適用規則制定的獨立性標準以及所有相關事實和情況(包括(但不限於)商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係)，以確定任何這類人是否有一種關係，其認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的董事按照第二次修訂和重新制定的法律服務，直到他們各自的繼任者當選和合格，或直到他們的死亡、殘疾、退休、辭職或免職。我們的主席團成員每年由董事會選舉產生，並由其自行決定任職。除了鮑爾森先生，我們目前的獨立董事在過去五年裏都沒有擔任過這種職務。我們目前的獨立董事被選為商人(Levine女士)或財務專家(Poulsen先生)或財務管理專家(Axelrod先生、Cascade先生、Shoghi先生和Winkler先生)的經驗。我們認為董事會

最好的服務得益於這種商業和金融專業知識和經驗的融合。我們剩下的董事包括我們的首席執行官(伯曼先生)，他把管理新公司的觀點帶到董事會的審議中，趙先生則貢獻了他的商業經驗，包括製造業的經驗和他在中國市場的經驗。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司面臨的各種風險。幾乎每一個商業決策和商業戰略都考慮風險。雖然董事會認識到，適當的風險承擔是公司保持競爭力和實現其長期目標的關鍵，但它仍然堅信，必須密切監測風險承擔情況。

審計委員會實施了以下風險監督框架：(一)瞭解公司的業務和戰略及薪酬政策所固有的主要風險；(二)評估風險管理流程；(三)鼓勵管理層與董事會就風險進行公開和定期的溝通；(四)培養誠信和風險意識的文化。

審計委員會負責監督風險，管理層則負責管理風險。我們制定了內部程序，以確定和管理風險，並與審計委員會進行適當的溝通。管理層定期就查明的重大風險以及如何管理這些風險與董事會、董事會各委員會和個別董事進行溝通，並鼓勵董事與高級管理層直接溝通。

審計委員會作為一個整體並通過其指定和設立的委員會履行其風險監督職能，這些委員會在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。董事會的所有委員會定期開會，並向董事會全體成員彙報。自結束之日起，風險監督職能分配給審計委員會各委員會如下：

•

審計委員會負責監督與公司財務報表、財務報告過程、會計和法律事務相關的風險。審計委員會監督內部審計職能，並分別與公司獨立會計師事務所的代表舉行會議。

•

賠償委員會負責監督與公司的薪酬理念和項目相關的風險。

•

提名委員會負責監督與不斷變化的治理立法和趨勢有關的風險。

董事會領導結構

董事會關於其領導結構的政策是在任何特定時間採取最能滿足公司新需求的做法。在2010年5月傑克·弗裏德曼(Jack Friedman)不幸去世之前，我們的董事會結構有：(一)董事會聯合主席兼首席執行官，(二)非管理層、積極有效、同等重要、投票權平等的董事。由於弗裏德曼先生在2010年5月不幸去世，我們直到2015年10月1日董事會決定選舉伯曼先生擔任理事會主席時才選出一名主席接替他。董事會已決定，該公司目前最有效的領導結構是董事會繼續其目前的做法，即非管理董事會成員在管理層未出席定期安排的執行會議的情況下開會。此外，每年至少兩次這樣的會議只包括董事會的獨立成員。

董事會委員會

截止截止日期，我們有一個審計委員會，一個賠償委員會和一個提名委員會。關於資本重組，已解散了作為常設委員會於2016年2月成立的資本分配委員會。

審計委員會。除風險管理職能外，審計委員會的主要職能是挑選或推薦外聘審計員；監測我們與外部審計員的關係及其與管理層的互動，以確保其獨立性和客觀性；審查和評估我們外部審計員服務的範圍和質量，包括對

我們的年度財務報表；審查我們的財務管理和會計程序；與管理層和外部審計員審查我們的財務報表；以及審查我們的內部會計控制制度是否適當。Levine女士(主席)以及Shoghi先生和Winkler先生自各自被任命為聯委會成員之日起，即為審計委員會成員。審計委員會的每一名成員都是獨立審計委員會成員(如NASD規則第4200(A)(14)條所界定的)，能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會財務專家Shoghi先生擁有1933年修訂的“證券法”(“證券法”)和NASD規則第4350(D)(2)條規定的“1933年證券法”條例第401(H)條所要求的財務專門知識，這是由於他在綠洲管理公司擔任投資組合經理的經驗。如“外匯法”附表14A第7(D)(3)(Iv)項所界定，他是進一步獨立的。今後，我們將繼續有(I)一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每個獨立董事將能夠閲讀和理解基本財務報表(或能夠在任命後的一段合理時間內這樣做)；和(Ii)至少有一名審計委員會成員將具備NASD規則第4350(D)(2)條所規定的財務專門知識。聯委會為審計委員會通過了一份書面章程，每年審查和重新評估該章程是否適當。章程全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。

賠償委員會。除了風險監督職能外，賠償委員會還就管理層僱員的薪酬向委員會提出建議，並根據2002年計劃管理與僱員福利、獎勵、補償和獎勵有關的計劃和方案。自閉幕之日起，阿克塞爾羅德先生(主席)、温克勒先生和肖吉先生為賠償委員會成員。董事會已經確定，它們中的每一個都是獨立的，按照適用的納斯達克規則的定義是獨立的。賠償委員會章程的副本可在我們的網站www.jakks.com上查閲。作為聯委會成員的執行幹事就不屬於聯委會的其他執行幹事的報酬向賠償委員會提出建議。除另有禁止外，賠償委員會可將其職責下放給小組委員會或個人。賠償委員會有權全權決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責這些人的任命、賠償和監督。該公司向賠償委員會確定的人員提供適當的資金，賠償委員會還利用“外匯法”規則10C-1所載的六個因素對其外部顧問進行獨立評估。賠償委員會從我們的外部總法律顧問那裏獲得法律諮詢意見，自2016年以來，聘請了一家賠償諮詢公司Willis Towers Watson直接向賠償委員會提供諮詢意見。

補償委員會亦每年檢討行政人員的整體薪酬，以決定是否應酌情發放獎金。2015年，Lipis諮詢公司。薪酬諮詢公司向薪酬委員會提交了一份報告，將我們的業績、規模和高管薪酬水平與同行集團公司的薪酬水平進行了比較。LCI還與薪酬委員會審查了與這些公司相關的基本工資、年度獎金、現金總薪酬、長期薪酬和總薪酬。每年向薪酬委員會提交的業績比較包括對同行集團公司的股東總回報、每股收益、銷售額、淨收入(以及這兩項指標的一年增長)的比較。賠償委員會審查這一資料，並詳細説明每名執行幹事的薪酬構成。LCI還就延長McGrath‘s’s先生和Bennett先生的僱傭協議一事向賠償委員會提供指導(見題為“僱傭協議”的一節)。僱傭協議及終止僱傭安排在代理語句中)。賠償委員會就確定Berman先生2012、2013年和2014年的獎金標準以及McGrath先生2013年和2014年的獎金標準與薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司進行了磋商。賠償委員會就為Berman先生和McGrath先生制定2015年獎金標準與LCI進行了協商，並就2016年對Berman先生和McGrath先生就業協議的修正案與WTW先生進行了協商。

提名委員會。除了風險監督職能外，提名委員會還發展我們的公司治理制度，並審查擬議的董事會新成員，包括我們的股東推薦的成員。自截止日期起生效，温克勒先生(主席)、阿克塞爾羅德先生和葉卡德先生為

提名委員會成員根據董事會通過的書面章程運作，其全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。董事會已確定提名委員會的每一名成員都是獨立的，按照納斯達克適用規則的定義。

提名委員會將每年審查董事會的組成及其現任成員是否有能力在下一個財政年度有效地繼續擔任董事。提名委員會於2015年設立了董事會主席職位。在通常情況下，沒有特殊情況或董事會成員標準的改變，並須符合A系列高級優先股持有人選舉A系列優先股董事的專屬權利，如本信息説明題為“A系列高級優先股”一節所述資本重組提名委員會將重新提名繼續具備董事會服務資格並願意繼續擔任董事的現任董事。如果提名委員會認為提名一名新的個人擔任與股東年度會議有關的董事符合公司的最佳利益，或在年度股東大會或現任董事選擇不參加董事會議期間董事會出現空缺，並受A系列高級優先股股東選舉A系列優先股股東選舉A系列優先股董事的排他性權利的限制，本信息説明中題為“A系列優先股”的一節介紹了該系列A級優先股的董事人選。資本重組提名委員會將尋找符合被提名人甄選標準並具備所尋求的具體素質或技能的潛在董事會任命候選人。除下文所述關於新獨立共同董事的情況外，並須符合A系列高級優先股持有人選擇A系列優先股董事的專屬權利，如本信息説明題為“A系列高級優先股”一節所述資本重組，將根據董事會成員、我們的高級管理人員以及提名委員會認為合適的第三方獵頭公司的意見挑選出首席執行官候選人。提名委員會將評估每名候選人的資格和檢查相關的參考資料，每名候選人將接受提名委員會的至少一名成員的面試。值得認真考慮的候選人將會見董事會所有成員。根據這一投入，提名委員會將評估潛在候選人是否有資格擔任董事，提名委員會是否應建議董事會任命該候選人填補董事會目前的空缺，或酌情提交股東批准。

(A)根據“交易法”第14A條的規定，須披露與每名獲提名人有關的所有資料(包括該人書面同意在委託書中指定為獲提名人，並在當選後出任董事)；。(B)作出提名的股東的姓名、地址及普通股股份的數目，而該等股份是實益擁有的，以及該等股東的紀錄；及(C)適當的履歷資料及關於每名獲提名人的資格的陳述，所有該等資料必須在本委託書的適當標題所描述的時限內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式評價股東推薦的候選人，並使用董事會不時核準的其他標準(如果有的話)。經提名委員會同意，我們的股東通訊保險單可隨時修改。

根據董事會在2014年股東年度會議之後通過的董事辭職政策，如果在無爭議選舉中被提名的董事獲得的選票少於多數票，董事必須向董事會提交辭呈。提名委員會然後審議這種辭職，並就接受或拒絕這種辭職向理事會提出建議。這一程序是在我們2016年股東年會之後實施的。

資本分配委員會。由於資本重組，資本分配委員會已經解散。

特別委員會。除了上述常設委員會外，聯委會還視需要設立特別委員會。2017年10月18日，董事會成立了特別委員會，專門由無利害關係的董事組成，負責審議美盛提案(如本情況説明中題為某些關係和相關交易)。除了評估和談判梅勝提案外，特別委員會還授權其顧問考慮梅勝提案的其他潛在戰略選擇，包括資本重組。聯委會授權特別委員會在這方面保留自己的財務和法律顧問。該特別委員會的最初成員是Poulsen先生、Sitrick先生和Gross先生，在閉幕前，他們是Poulsen先生和Gross先生。

董事會會議和董事會成員出席年度股東會議

2018年1月1日至2018年12月31日，董事會、審計委員會、賠償委員會、提名委員會和資本分配委員會分別按照一致書面同意舉行了8次、5次、6次、0次和4次會議或未舉行會議。在該期間內，所有董事均出席他們作為成員的所有董事會會議和委員會會議的至少75%。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式書面政策，儘管我們鼓勵他們每個人都參加。除趙先生外，所有當時任職並被提名連任的董事都參加了我們在2019年6月28日舉行的上一次股東年會。

股東通訊

有意與董事會溝通的股東可以在我們的主要執行辦公室寫信給任何或所有董事，由我們的首席財務官照料。我們的首席財務官將登錄所有股東的信件，並將他認為適合董事考慮的所有通信轉交給董事收件人。任何董事均可查閲通訊日誌，並索取任何信件的副本。認為不宜由董事審議的信函包括但不限於商業招標、瑣碎、淫穢或褻瀆的事項、行政事項、普通商業事項或個人冤情。不適合審計委員會審查的信函將由我們的首席財務幹事處理。所有與會計或內部控制有關的適當事項將迅速提請審計委員會主席注意。

(A)根據“交易法”第14A條的規定，須披露與每名獲提名人有關的所有資料(包括該人書面同意在委託書中指定為獲提名人，並在當選後出任董事)；。(B)作出提名的股東的姓名、地址及普通股股份的數目，而該等股份是實益擁有的，以及該等股東的紀錄；(C)適當的履歷資料及關於每名獲提名人的資格的陳述，並必須在標題下所述的時限內提交，股東建議2020年年會，在代理語句中。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式評價股東推薦的候選人，並使用董事會不時核準的其他標準(如果有的話)。經提名委員會同意，我們的股東通訊保險單可隨時修改。

道德守則

我們有一個道德守則(我們稱之為行為守則)，適用於我們的所有僱員，官員和董事。本守則是在截至2003年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中提交的。我們已在我們的網站www.jakks.com上張貼了這類守則的全文。我們將根據證券交易委員會和(或)納斯達克頒佈的規則和條例的要求，披露對這類守則的放棄或修正。

根據我們的行為守則，我們所有的僱員都必須向我們的總法律顧問、董事會或由董事會設立的任何委員會披露任何重要的交易或信息。

合理地預期會引起他們中的任何一個人與公司之間的實際或明顯的利益衝突的關係。我們的行為準則還指示所有員工避免任何自我利益交易，而不充分披露.這一政策適用於我們所有的僱員，在我們的“僱員手冊”中得到了重申，該手冊指出，違反這一政策可能是解僱的理由。在核準或拒絕擬議交易時，我們的總顧問、董事會或董事會指定的委員會將考慮現有的事實和情況，並認為這些事實和情況相關，包括但不限於我們面臨的風險、成本和利益、交易條款、提供類似服務或產品的其他來源，以及在適用情況下對董事獨立性的影響。在完成審查後，它們將只批准那些根據已知情況，符合或不違揹我們的最大利益的協定，這些協定是它們真誠地確定的。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在上一個財政年度，賠償委員會的任何成員都不是或以前曾是我國的執行官員或僱員，也沒有參與“證券法”條例S-K項第404項所指的任何相關人員交易。我們的執行幹事中沒有一人曾擔任任何其他實體的賠償委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的董事或成員，其中一名執行幹事曾擔任董事或賠償委員會成員。

審計委員會報告

審計委員會的下列報告不應被視為索取材料或者提交文件。證券交易委員會也不應將這些信息以參考方式納入今後在證券項下提交的任何文件中法案或“外匯法案”，除非我們特別將其納入備案。

管理層負責財務報告的內部控制制度。我們的獨立註冊公共會計師事務所(BDO USA，LLP)負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準，對財務報告進行有效的內部控制，並就此發表一份報告。審計委員會負責監督管理層對財務報告程序的進行以及我們對財務報告的內部控制制度。

審計委員會在公佈所有年度財務報表之前，都與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論。關於這些審查，管理層告知審計委員會，所審查的每一套財務報表都是根據普遍接受的會計原則編制的，並與審計委員會審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立註冊公共會計師事務所討論根據公共公司會計監督委員會審計準則AU 380需要討論的事項，包括我們會計原則的質量、重大判斷的合理性和財務報表中披露信息的明確性。審計委員會亦與我們的獨立註冊會計師行討論有關該公司獨立性的事宜，包括檢討審計及非審計費用，以及根據上市公司會計監督委員會的適用規定(與核數委員會的獨立討論)，向審計委員會提交英國BDO USA，LLP的書面披露及信件。

考慮到所有這些審查和討論，審計委員會所有成員(名單如下)建議聯委會批准將我們的審定財務報表列入我們2018年12月31日終了期間的表10-K年度報告，以便提交證券交易委員會。

審計委員會成員

Rex Poulsen(主席)、Alexander Shoghi、Michael J.Gross

某些關係和相關交易

其中一位辭職董事默裏·L·斯卡拉(Murray L.Skala)是Feder Kaszovitz LLP律師事務所的合夥人，該律師事務所為我們提供了並預計將繼續提供法律服務。2017年和2018年，我們分別向該公司支付了大約220萬美元和130萬美元的律師費和可償還費用。截至2017年12月31日和2018年12月31日，向該律師事務所分別支付了50萬美元的律師費和20萬美元的可償還費用。

截止收盤價結束後，我們的夢幻玩具合資夥伴NantWorks的所有者，受益地擁有7.1%的未償普通股。根據合資企業協議，該公司有義務向南工公司支付合資企業銷售的優先回報。該協議於2018年9月30日到期。截至2017年12月31日和2018年12月31日，截止本年度結束時，NantWorks獲得和應付的優先回報為零。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司從NantWorks收到的應收賬款餘額為零。

截至收市後，香港美盛文化有限公司(及其附屬公司，美盛集團)擁有我們14.9%的普通股。特別委員會與美盛就美盛購買足夠的新發行普通股進行討論和談判，使美盛持有普通股51%的流通股(美盛建議)，並與綠洲和特設小組就美盛公司可轉換高級票據的建議和延長期限等問題進行討論和談判。在延遲完成對美盛建議的必要批准，包括中國監管機構的批准後，該公司認定，同意和完善資本重組符合其最佳利益。

我們已在中國香港與美盛文化創意有限公司建立合資企業，美盛文化創意有限公司在2017年和2018年分別實現了57，000美元和57，000美元的收入(虧損)。趙曉強，梅勝的控制人員，是我們的董事之一。

美盛也是我們的重要製造商。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別向美盛支付了約3，510萬美元和3，620萬美元的庫存相關付款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們收到但未支付的庫存應付額分別為330萬美元和360萬美元。

該公司的一位董事是綠洲管理公司的投資組合經理。2017年8月，該公司與綠洲管理公司(OASIS Management)和綠洲公司(OASIS)達成協議，屆時持有約2 150萬美元的4.25%可轉換高級債券(2018年到期)，並將這些債券的到期日延長至2020年11月1日。這筆交易於2017年11月7日結束。2018年7月，該公司與綠洲管理公司(OASIS Management)和綠洲公司(OASIS)達成了一項交易，將2018年8月到期的4.25%可轉換高級債券的面值為800萬美元，與可轉換的高級債券截止日期，公司和綠洲公司完成了對現有29，550，000美元綠洲債券本金總額的修改和重報，並取消了綠洲持有的2020年票據本金總額7，250，000美元，在每種情況下，都取消了新綠洲票據本金總額。有關更多信息，請參見此信息語句中題為“轉正”的部分這個資本重組-新綠洲筆記。

阿克塞爾羅德先生是投資者一方之一的Axar資本管理公司的一名官員，並被投資者各方選為新的A系列優先董事之一。與資本重組有關的交易除外，如本信息説明題為“資本重組”一節所述這個資本重組，根據“證券法”條例S-K項第404(A)項，沒有阿克塞爾羅德先生有利益需要披露的交易。

Winkler先生是投資者一方福利街合夥人的一名官員，並被投資者各方選為新的A系列優先董事之一。與資本重組有關的交易除外，如本信息説明題為“資本重組”一節所述這個資本重組不存在Winkler先生根據“證券法”條例S-K項第404(A)項要求披露利益的交易。

關聯方交易政策和程序

根據我們的“道德行為守則”(其副本可在我們的網站www.jakks.com上找到)，我們所有的僱員都必須向我們的總律師、董事會或董事會為接收這些信息而設立的任何委員會披露任何可以合理地預期會導致他們中的任何一個人和我們之間實際或明顯的利益衝突的任何重要交易或關係。此外，我們的道德行為守則還指示所有員工避免任何自我利益交易，而不充分披露。這項適用於我們所有僱員的政策在我們的“僱員手冊”中得到重申，其中規定，違反這一政策可能是解僱的理由。在核準或拒絕擬議交易時，我們的總顧問、董事會或董事會指定的委員會將考慮現有的事實和情況，並認為這些事實和情況相關，包括但不限於我們面臨的風險、成本和利益、交易條款、提供類似服務或產品的其他來源，以及在適用情況下對董事獨立性的影響。在完成審查後，它們將只批准那些根據已知情況，符合或不違揹我們的最大利益的協定，這些協定是它們真誠地確定的。關於我們與美盛的交易，我們的管理團隊向審計委員會表示，與美盛作為供應商的交易，其條款與與非關聯第三方的類似分支交易相當。我們董事會的一名成員將這一信息(即交易的相關方性質)轉交給我們的獨立審計師(BDO USA，LLP)。

自截止日期起，“指定證書”規定，只要A系列高級優先股的任何股份仍未發行，除根據納斯達克的規則和條例進行必要的審查和監督外，根據“證券法”條例S-K項第404項所指的任何相關人員交易，應至少需要六名董事的批准，包括(但不限於)通過或修改、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排。

法律訴訟

公司不知道在任何法律程序中，公司的任何董事(包括任何新董事)、高級人員或附屬公司、公司任何超過5%的有表決權證券的紀錄或實益擁有人，或該等董事、高級人員、公司的附屬公司或證券持有人的任何相聯者，是對公司或其任何附屬公司不利的一方，或對公司或其任何附屬公司有重大利益的一方。

我們是在正常經營過程中經常出現的各種待決索償和法律訴訟的當事方，而且我們的某些財產也是這些財產的主體，但我們不相信任何這些索賠或程序將對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響。

補充資料

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件提供給公眾閲讀和複製在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。這些文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維持的網站www.sec.gov向公眾提供。

以下是本公司以前向證券交易委員會提交的下列文件，現以參考方式納入本文件：

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題為“相似”的章節薪酬探討與分析二、二董事補償在2019年5月14日向證券交易委員會提交的公司2019年股東年會附表14A的最終委託書中，除非這些章節被本信息陳述中題為ACT的部分修改或取代資本重組--對伯曼的第3號修正案就業協議二、二.；和

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該公司目前關於8-K表格的報告於2019年8月9日提交給美國證交會.

儘管此處有相反的規定，任何向SEC提供但未提交的信息，在此不以引用方式納入。

這些信息也將提供給JAKKS太平洋公司，2951 28街，聖莫尼卡，加利福尼亞州，90405，注意：斯蒂芬G.伯曼，祕書，也可以通過公司的網站www.jakks.com訪問。請注意，我們的網站地址是在本信息陳述中提供的，僅作為不活動的文本參考。

	雅克斯太平洋公司

日期：2019年9月17日
	通過：	/S/Stephen G.Berman
		Stephen G.Berman，首席執行官