美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
(修訂第5號)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
自由全球公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)
自由環球A類普通股，每股面值0.01美元
自由環球C類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
自由環球A類普通股：G5480U 104
自由環球C類普通股：G5480U 120
(普通股數目)
布賴恩·H·霍爾，埃斯克。
執行副總裁兼總法律顧問
格里芬大廈
哈默史密斯道161號
聯合王國倫敦
+44.208.483.6449或+1.303.220.6600
(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本：
喬治·凱西
丹尼爾·利托維茨
哈拉爾德·哈爾布伯
希爾曼&斯特林有限公司
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022-6069
+1.212.848.4000
備案費的計算
| 交易估值* | 申報費數額** | |
| $2,696,402,448 | $326,803.98 | |
| * | 估計交易價值只是為了計算備案費。這一數額的依據是， 提議購買至多6.25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元(A股)，C類普通股價值最高18.75億美元，每股面值 0.01美元(C類股票)；加上根據經修正的1934年“證券交易法”第13e-4(F)條，另外購買1，274，990股A類股票和5，975，565股C類股票，該規則允許自由全球公司接受額外數量的股份，但不得超過其流通A股和C類股票的2.0%。 |
| ** | 根據經修正的1934年“證券交易法”規定的規則0-11 計算的備案費數額，以及2018年8月24日發佈的2019年財政年度費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。 |
| 如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額： | $303,000.00 | 提交締約方： | 自由全球公司 | |||||
| 表格或註冊編號： | 附表 | 提交日期： | (2019年8月12日) | |||||
| 以前支付的數額： | $23,836.27 | 提交締約方： | 自由全球公司 | |||||
| 表格或註冊編號： | 附表/A | 提交日期： | (一九二零九年九月十二日) | |||||
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
| ☐ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
解釋性説明
本修正案第5號於2019年9月16日提交證券交易委員會(SEC)，目的是對2019年9月12日提交證券交易委員會(SEC)的第4號修正案中引用納入的信息進行調整，以準確反映該公司通過對手銀行接受購買的A類股票和{Br}類C類股票的數量。在本修正案中使用的所有大寫術語，在本修正案中未作其他定義，在附表中都有各自的含義。
除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並以與本修訂內各項有關的範圍在此加入 。本修訂應連同附表一併閲讀。
項目11. 補充資料
現將附表第11項修訂如下：
自由環球已接受通過瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司作為本金進行收購， (I)24，002，262 A類股票，每股27.50美元；(Ii)75，420，009類C類股票，總價值約為27億美元，合計費用約為27億美元，不包括與投標有關的費用和費用。這些A類股份及C類股份代表所有該等股份，並以每股27.50元或少於27.50元的價格妥為投標，而每股C類股份則為27.00元，而在 的情況下，這兩類股份均不適用於任何類別。
在投標要約中接受購買的股份總數包括：根據自由環球有限公司的權利，增加1，274，990股A類股票和5，975，565股C類股份，增加各自已發行股份的2%，而不修改或延長 投標要約。截至2019年9月9日，接受購買的A類股票約佔流通A股的11.70%，接受購買的C類股票約佔未發行C類股票 的14.69%。
簽名
經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 自由全球PLC | ||||||
| 日期：2019年9月16日 | 通過： | /S/Bryan H.Hall | ||||
| 姓名：Bryan H.Hall | ||||||
| 職稱：執行副總裁、總法律顧問 | ||||||