目錄
註冊費的計算
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每類證券的名稱 登記 |
極大值 總髮行 普賴斯 |
數額 註冊費1 |
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5.25%高級債券到期 |
$550,000,000 | $66,660 | ||
5.25%高級債券的擔保-應於2027年到期 |
N/A | N/A2 | ||
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目錄
根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-233099號
招股章程補編 (至2019年8月7日的招股章程)
$550,000,000
5.25%高級債券到期
我們提供5.5億美元本金總額5.25%的高級債券到期2027年(“票據”)。債券將於2027年9月15日到期。票據 的利息應於每年3月15日和9月15日支付,第一次利息支付日期為2020年3月15日。
我們打算使用這次發行的淨收益,連同我們的第一個留置權高級擔保信貸設施(“高級擔保信貸安排”)下的新的定期貸款借款的收益, (1)贖回我們所有應於2021年到期的4.625%的高級票據(“2021年票據”),(2)償還我們循環信貸機制下的某些借款,(3)支付相關費用 和費用和(4)用於一般公司用途。
我們可以在2022年3月1日或以後的任何時候,按本招股説明書中規定的贖回價格贖回部分或全部紙幣。在2022年3月1日前,我們可以贖回債券本金總額的40%,以及某些股票發行的淨收益。我們也可以在2022年3月1日前的任何時候贖回部分或全部紙幣,贖回價格等於本招股説明書中規定的“全部”金額。此外,如果我們出售某些資產或經歷某種形式的控制變化,則可能要求我們按本招股説明書補充規定的回購價格回購這些票據。贖回和回購價格列於“説明 票據可選贖回”和“持有者選擇回購”。
票據將是我們無擔保的高級債務,並將由我們現有的和未來的國內子公司在無擔保的高級基礎上擔保。票據和擔保將排名帕蘇有權償付我們和擔保人的現有和未來無擔保的優先債務,包括我們應於2025年到期的5.25%的高級債券( “2025年票據”),並將在償付我們和該擔保人的其他現有和未來次級債務的權利方面排名較高。票據和擔保實際上將從屬於所有 和擔保人的擔保債務(包括我們高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款、循環信貸安排下的任何債務以及我們信貸協議下的所有其他 借款和債務),以擔保這種負債的抵押品的價值為限,並在結構上實際上從屬於所有現有和未來的 債務和我們不為票據提供擔保的子公司的其他負債。
投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編S-19頁開始的“風險因素”。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀“風險因素”一節。
價格對公眾 | 承保 折扣 |
收益 B&G食品 (支出前) |
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每注 |
100.000% | 1.125% | 98.875% | ||||||
共計 |
$ | 550,000,000 | $ | 6,187,500 | $ | 543,812,500 |
票據的利息 將從2019年9月26日起至交貨之日累計。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書或與其有關的 的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計,票據和擔保將通過存託公司以賬面入賬形式交付,其參與方的賬户將在2019年9月26日或該日左右,但須視條件而定。
聯合賬務經理 | ||||
巴克萊銀行 |
德意志銀行證券 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
美銀美林 | BMO資本市場 | 高盛有限公司 |
J.P.摩根 | 瑞信 |
聯席經理 | ||||
資本一證券 | 花旗集團 | 公民資本市場 |
Rabo證券 | TD證券 |
本招股説明書的增訂本日期為2019年9月12日。
目錄
招股章程補充
頁 | ||
---|---|---|
摘要 |
S-1 | |
歷史綜合財務數據摘要 |
S-13 | |
危險因素 |
S-19 | |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
S-27 | |
收益的使用 |
S-29 | |
資本化 |
S-31 | |
選定的歷史綜合財務數據 |
S-33 | |
某些負債的描述 |
S-37 | |
註釋説明 |
S-40 | |
美國聯邦所得税考慮因素 |
S-88 | |
承保 |
S-94 | |
法律事項 |
S-99 | |
專家們 |
S-99 | |
在那裏你可以找到更多的信息 |
S-99 | |
以提述方式成立為法團 |
S-100 |
招股説明書
頁 | ||
---|---|---|
關於這份招股説明書 |
二 | |
危險因素 |
三、 | |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
四、四 | |
公司 |
1 | |
收益的使用 |
1 | |
我們可能提供的證券概述 |
2 | |
股本描述 |
2 | |
債務證券説明 |
8 | |
認股權證的描述 |
18 | |
單位説明 |
20 | |
分配計劃 |
21 | |
法律事項 |
23 | |
專家們 |
23 | |
在那裏你可以找到更多的信息 |
23 | |
以提述方式成立為法團 |
24 |
這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編,它描述、添加、更新和更改隨附的招股説明書和以參考方式合併的 文件中的信息。第二部分是附帶的招股説明書,提供了較為全面的信息。在本招股章程增訂本所載信息不同 或與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所載信息不同的範圍內,本招股章程中的信息補充控制。
閣下只應倚賴本招股章程增訂本及隨附招股章程或由我們或其代表擬備的任何免費的書面招股章程所載的資料或以提述方式納入本章程內的資料,或依賴我們所轉介你的任何資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程(br}補充並不是在要約或出售的任何情況下出售或徵求購買票據的要約。
斯-我
不合法。閣下不應假定我們在本招股章程增訂本或隨附招股章程內所載的資料在本招股章程或隨附招股章程的日期以外的任何日期是準確的,或我們以參考方式納入的任何資料在任何日期是準確的,而不論本招股章程增訂本或附註的交付時間是 。自那以後,我們的財務狀況、經營結果和業務前景可能發生了變化。
本招股説明書中使用的“B&G食品”、“我們”、“我們”、“公司”和“我們”等術語指的是B&G食品公司。及其全資子公司,除非另有 指示或上下文另有要求。
在本招股説明書補編中,我們將截至2015年1月3日、2016年1月2日、2016年12月31日、2017年12月30日、2018年12月29日和2019年12月28日的財政年度分別稱為“2014財政年度”、“2015財政年度”、“2016財政年度”、“2017年財政年度”、“2018年財政年度”和2019財政年度。我們的財政年度是52或 53周的報告期,截止於12月31日最接近的星期六。2014財政年度為53周,2019、2018、2017、2016和2015財政年度各為52周。
商標
交流,所有水果,回到自然,B&G, B&M, 百吉餅脆餅, Baker‘s Joy,BearCreek Country Kitchens, Brer兔子,Canoleo, Cary‘s,Clabber Girl,Cream of Rice,Cream of小麥,Davis,Devon絕爾, Don Pepino, Durkee,Grandma‘s,Green Giant,HEarth Club,JJ Flats&Design,貞德電弧,拉斯帕爾馬斯,Le Sueur,媽媽Mary’s,佛蒙特州楓樹林農場,莫莉·麥克巴特,達什夫人,紐約, 紐約風格, 老倫敦& 設計, Ortega,Panetini, Polaner, Regina,Rumford,sa-són ac‘ent, Sclafani,Spice 羣島, 春樹, 靜態護罩,糖雙, tonon‘s,Trappey’s,TrueNorth, Underwood,佛蒙特州少女, Victoria和賴特氏是我們公司或我們的一個子公司的註冊商標,以及布洛赫和古根海默,麥克唐納,紅魔和薩西翁是我們公司或我們子公司的商標。
艾默爾氏®是我公司授權使用的MSLO共享IP子LLC的註冊商標。®是陽光產品公司的註冊商標。我公司授權使用。韋伯是我公司授權使用的 Weber-Stephen產品有限責任公司註冊商標.
本招股説明書補編中使用的所有 其他商標均為各自所有者的商標或註冊商標。
S-II
目錄
摘要
本摘要突出了本招股章程補編其他地方的某些資料,應閲讀 ,以及本招股章程補編和所附的 招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的更詳細的資料和財務數據和報表。
我們公司
概述
我們在美國、加拿大和波多黎各製造、銷售和銷售各種品牌、高質量、貨架穩定的冷凍食品和家庭產品。我們的許多品牌產品具有領先的地區或國家市場份額。一般來説,我們的產品是為了吸引那些想要高質量和價格合理的產品的消費者。我們通過機構和食品服務銷售以及私人標籤銷售來補充我們的品牌產品零售銷售。我們的業務的特點是穩定和增長的收入基礎,從我們現有的產品組合,並通過收購高度吸引人,貨架穩定和凍結品牌。此外,我們產生了強勁的現金流,結果是我們有吸引力的利潤率、高效的營運資本管理、適度的資本支出需求和通過收購實現的税收效率。我們相信,這些特點使我們公司能夠成為成功實現貨架穩定和冷凍品牌產品銷售增長的領先者,並實施積極、有紀律的收購戰略。
B&G 食品,包括我們的子公司和前身,已經經營了超過125年。我們擁有完善的銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們能夠在所有主要的美國食品分銷渠道銷售我們的產品。這些渠道包括超市、大眾商人、批發商、食品服務賬户、倉庫俱樂部、非食品連鎖店(如連鎖藥店和美元商店)、特種分銷商、軍委和電子零售商。自1996年以來,我們通過收購50多個高質量品牌,開發和利用了這一基礎設施。我們的歷史包括從大型全球包裝食品公司收購非核心品牌,例如B&M,安德伍德, ac‘ent,聖女貞德,sa-són ac’ent和拉斯帕爾馬斯1999年皮爾斯伯裏的品牌奧爾特加來自雀巢的品牌 2003,奶奶的糖蜜來自吉百利施威普斯的品牌在 2006,小麥奶油和米奶油2007年卡夫品牌, 達什夫人, 糖雙, 貝克的歡樂, 莫莉·麥克巴特 和靜態保護2011年聯合利華的品牌紐約風格, 舊倫敦, 德文希爾和JJ 平面來自美國奇皮塔的品牌在2012年綠色巨人和勒瑟爾通用磨坊2015年的品牌香料羣島, 聲調, 德基和韋伯來自ACH食品公司的品牌在2016年麥肯氏2018年來自樹屋食品和Clabber女孩公司的優質愛爾蘭燕麥片品牌,包括 clabber 女孩品牌,來自Hulman&Company,2019年。基於我們成功收購的成功記錄,我們相信,作為大型全球包裝食品公司核心品牌的戰略收購者,我們處於有利地位。我們還成功地從規模較小的私營公司,以及私人股本和個人賣家那裏收購了企業,包括“回到自然食品公司”、“有限責任公司”和相關實體,包括迴歸自然和SnackWell‘s品牌,來自Brynwood Partners VI L.P.,和 某些其他銷售商在2017年,維多利亞精細食品,有限責任公司,包括維多利亞品牌,2016年來自Huron Capital Partners和某些其他賣家,Spartan Foods of America,Inc.,和 相關實體,包括 瑪麗媽媽2015年來自Linsalata Capital Partners和某些其他銷售商的品牌;美國特種品牌,包括熊溪鄉村廚房, 春樹, 凱裏氏, 麥克唐納, 紐約平板麪包和卡諾品牌,2014年來自美國資本子公司的 ;真北2013年來自DeMet‘sCandy公司的品牌。
S-1
目錄
我們的競爭優勢
我們相信,我們在包裝食品行業的成功和我們的財務業績在很大程度上歸功於以下競爭優勢:
高利潤率品牌的投資組合,在關鍵增長類別中具有領先的市場地位。我們專注於經營規模較小、利潤較高的品牌.我們已經組建了一個多樣化的品牌組合,主要由具有強大市場地位和高營業利潤率的利基或專業產品組成。我們的幾個品牌競爭的 類別,受益於積極的消費趨勢。例如,我們的綠色巨人和勒布品牌在競爭中處於有利的地位,從健康和健康的趨勢中獲益,我們迴歸自然產品在“為你而好”的小吃類別中競爭,而我們的奧爾特加,拉斯帕爾馬斯和 薩西翁品牌在美國、墨西哥和西班牙市場競爭。我們認為,我們多樣化的產品組合提供了一個強有力的平臺,可以抓住包裝食品行業的增長,產生強勁的盈利能力和大量現金流動,同時減輕任何單一品牌或產品的競爭壓力或商品成本上漲帶來的財務影響。
良好的開發和證明的收購平臺。我們相信,我們專注的品牌產品、與零售商的良好關係、營銷專業知識和領先的收購整合能力使我們能夠成功地擴大我們的產品和品牌組合。自1996年以來,我們已經收購併成功整合了50多個品牌。我們尋求獲得貨架穩定和冷凍食品品牌,具有領先的市場地位,明確的增長機會和高和可持續的利潤率,這將增加我們的現金流量和資本回報率。我們專注於貨架穩定和冷凍的品牌產品,使我們能夠從我們的銷售和分銷以及一般和 管理系統中獲得吸引人的盈利能力和效率。我們相信,我們的收購專業知識和整合業務的能力將迅速導致收購品牌的成功擴張,並實現顯著的成本協同效應。因此,我們相信我們是大型全球包裝食品公司對其非核心品牌的首選。我們已經成功地完成了從諸如Treehouse食品公司、ACH食品公司、通用磨坊公司、奇皮塔美國公司、聯合利華公司、卡夫公司、吉百利公司、雀巢公司、皮爾斯伯裏公司和納貝斯克公司等銷售商的收購。我們的收購迴歸自然, 軍械女郎, 聲調, 韋伯, 綠色巨人,瑪麗媽媽,熊溪鄉村廚房,達什夫人,小麥奶油和奧爾特加品牌是我們從大型包裝食品公司和私人投資者那裏獲得高盈利能力的領先的貨架穩定品牌的例子。
跟蹤新產品的引進記錄。我們已經證明瞭快速開發新產品和產品擴展的能力,而 我們已經能夠快速地將這些新產品交付給我們的客户。我們通常能夠開發這些產品從概念到最終產品,並將這些產品交付給我們的客户貨架 在6個月的發展。我們直接與我們的某些客户合作,在市場上實施新產品的引進,我們期望在這些市場上取得顯著的增長。例如,我們最近幾年推出的新產品包括綠色巨人素食螺旋,綠色巨人花椰菜比薩皮,綠色巨人收穫蛋白碗,小綠芽的器官織女星螺旋,綠色巨人素食主義者,綠色巨人有飯的織女星綠色巨人花椰菜泥,小麥奶油去杯,瓦罐調味混合物,不加鹽聖女貞德腎臟 豆子,熊溪鄉村廚房幹湯混合碗,奧爾特加還原型塔科鈉調味料及奧爾特加嘉年華公寓平底塔科殼。
客户和分銷渠道的多樣性。我們通過美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品,包括超級市場、大眾商人、倉庫俱樂部、批發商、食品服務帳户、專業分銷商、軍委和非食品店,如藥店連鎖店和美元商店。我們與所有主要客户有着牢固的,長期的國家關係。我們的客户包括沃爾瑪,克羅格,Publix,C&S批發食品商,美國食品公司,超級價值,Safeway,Wakefern,Cracker Barrel, Costco,Target和Sysco。我們的多渠道銷售和分銷系統的寬度使我們能夠利用內部高於平均水平的增長趨勢。
S-2
目錄
某些 的這些分銷渠道,並擴大已收購品牌的分銷。我們多樣化的分銷渠道也提高了我們保持廣泛客户羣的能力,2018年財政年度,我們向10個最大客户的銷售佔我們淨銷售額的54.4%。
強大的現金流。我們的業務產生了大量的現金流。從2014財政年度到2018年財政年度,我們通過業務活動產生了7.646億美元的累積淨現金。我們強勁的財務業績得益於我們誘人的營業收入利潤率、高效的資本管理、適度的資本支出需求以及通過收購實現的税收效率。我們的業務繼續處於有利地位,以產生強勁的現金流。
經驗豐富的管理團隊,有良好的工作記錄。我們的管理團隊是一個強大的,互補的結合,相對新的 抵達與 新的想法和長期的B&G食品老將具有長期的經驗管理我們的業務在高度競爭的環境中,他們都有豐富的食品行業經驗和長期的經驗管理我們的公司在一個高度競爭的環境。自1996年以來,我們的管理團隊已成功收購和整合了50多個品牌,並制定和實施了一項業務戰略,使我們能夠成為高質量、品牌、貨架穩定和冷凍食品多樣化組合的高度成功的製造商和經銷商。
增長戰略
我們的目標是通過加強現有的貨架穩定和凍結品牌 產品的組合,並利用我們的競爭優勢,繼續提高銷售、盈利能力和現金流。我們打算透過下列措施,實施我們的增長策略:
通過收購互補品牌業務,擴大品牌組合。我們打算繼續擴大我們的品牌組合,獲得穩定和凍結的品牌,具有領先的市場地位,強大的品牌資產,分銷擴張機會和引人注目的成本效益,具有吸引力的估值。我們相信,我們可以通過增加管理重點和整合到我們完善的製造、銷售、分銷和管理基礎設施中,繼續建立和改進收購後獲得的品牌的記錄。我們相信,作為一個優先收購方,我們處於有利地位,可以利用大型包裝食品公司剝離規模較小、非核心但盈利的品牌的趨勢,加大對其大型全球品牌的關注力度。
繼續開發新產品並迅速交付市場。我們打算繼續利用我們的新產品開發 能力和我們的 銷售和分銷範圍來引進新產品和產品擴展。我們的管理層已經證明瞭迅速推出新產品的能力。最近幾年我們推出的新產品的例子列在“我們的競爭優勢”下面。新產品引進記錄."
利用我們的多渠道銷售和分銷系統。我們的多渠道銷售和分銷系統,使我們能夠利用增長 的機會,通過迅速和有效地引進新的和獲得的產品給我們的客户。我們繼續加強我們的銷售和分銷系統,以實現銷售規模經濟,並通過擴大銷售渠道、擴大地理範圍、更有效地管理貿易支出、改進 包裝和擴大生產線,為新產品提供一個有效的全國性平臺。
繼續關注更高增長的分銷渠道和客户。我們通過所有主要的美國食品分銷渠道銷售我們的產品,包括超級市場、批發商、批發商、食品服務帳户、倉庫俱樂部、特產分銷商、軍委和非食品店,如藥店連鎖店和美元商店。我們的分銷範圍使我們能夠受益於高增長的渠道,如大規模的商人,倉庫和俱樂部商店,專業分銷商,
S-3
目錄
便利店,藥店,電子零售,自動售貨機和食品服務.我們打算繼續為我們更高增長的分銷渠道和客户創造特定的產品。
歷史
B&G食品,包括我們的子公司和前身,已經經營了超過125年。我們的公司建立在一個成功的記錄,無論是有機和收購相關的增長。自1996年以來,我們已經收購了50多個品牌,這表明我們有能力收購、整合和發展品牌產品。
下表列出了我們近年來完成的一些收購和剝離:
日期
|
採辦 | |
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2014年4月 | 收購美國專業品牌公司和相關實體,包括熊溪鄉村廚房, 春樹, 凱裏氏, 麥克唐納, 紐約平板麪包和卡諾 品牌,來自美國資本有限公司(AmericanCapital,Ltd.)的子公司。 | |
2015年7月 | 收購美國斯巴達食品公司及相關實體,包括瑪麗媽媽林薩拉塔資本合作伙伴和其他一些銷售商的品牌。 |
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2015年11月 |
取得綠色巨人和勒瑟爾通用磨坊公司的品牌。 |
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2016年11月 |
收購ACH食品公司的香料和調味品業務,包括香料羣島, 聲調, 德基和韋伯品牌。 |
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2016年12月 |
收購維多利亞精細食品有限公司,包括維多利亞品牌,來自Huron Capital Partners和其他一些賣家。 |
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2017年10月 |
收購Back to Nature Foods Company,LLC和相關實體,包括迴歸自然和SnackWell‘s品牌,來自Brynwood Partners VI L.P.,Mondelēz International和某些其他銷售商。 |
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2018年7月 |
取得麥肯氏來自樹屋食品公司的優質愛爾蘭燕麥片品牌。 |
|
2018年10月 |
剝離盜版品牌,包括海盜靴, 聰明泡芙,和原 條品牌,賣給好時公司。 |
|
2019年5月 |
收購Clabber女孩公司,包括軍械女郎品牌,來自Hulman&Company。 |
產品和市場
以下是我們的品牌和生產線簡介:
品牌
|
年 |
描述 | ||||
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綠色巨人和勒瑟爾 |
1903 | 在超過100年的時間裏,綠色巨人和勒瑟爾已經種植了蔬菜十全十美在喬利綠色巨人的山谷裏 |
S-4
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品牌
|
年 |
描述 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|
|
|
貨架穩定冷凍蔬菜 |
||||
奧爾特加 |
|
1897 |
塔科貝殼,玉米餅,調味料,套餐,玉米餅醬,胡椒粉,炸豆,沙拉和相關食品 |
|||
佛蒙特州楓林農場 |
|
1915 |
純楓糖漿的領先品牌
還包括美食家色拉調料、無糖糖漿、滷汁、水果糖漿、甜點、煎餅混合物和有機產品。 |
|||
軍械女郎 |
|
1850 |
美國第一品牌烘焙粉 |
|||
|
clabber 女孩產品還包括烘焙粉、小蘇打和玉米澱粉。倫福德,戴維斯和壁爐俱樂部品牌 |
|||||
小麥奶油 |
|
1893 |
美國最受信賴和公認的熱穀物品牌之一 |
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|
小麥奶油適用於原裝、全粒、楓葉棕糖爐頂,以及原味和其他口味的速溶包裝和杯子。 |
|||||
|
白米奶油是一種不含麩質的大米熱麥片。 |
|||||
達什夫人 |
|
1983 |
原裝無鹽調味品的品牌;有十幾種混合產品。 |
|||
|
還提供無鹽的 滷汁。 |
|||||
|
品牌精華 達什夫人“無鹽無味,香噴噴”引起了消費者的共鳴,並強調了該品牌致力於提供“更好的”產品,滿足消費者對口味的期望。 |
S-5
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品牌
|
年 |
描述 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|
迴歸自然 |
|
1960 |
提供“更適合你”的小吃,包括餅乾、餅乾、堅果、小吃和麥片。 |
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|
產品包括經驗證的非轉基因食品、有機食品和無麩質零食。 |
|||||
熊溪鄉村廚房 |
|
1992 |
美國最主要的幹湯品牌。還提供一系列美味的意大利麪菜和豐盛的米飯菜餚。 |
|||
維多利亞 |
|
1929 |
各種優質意大利麪和特製醬汁,美味的調味品和美味的美食。 |
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拉斯帕爾馬斯 |
|
1922 |
原汁原味的墨西哥辣椒醬,辣椒醬和各種胡椒產品 |
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香料羣島 |
|
1941 |
領先的高級香料 和提取物品牌,提供多樣化的高品質產品系列,包括香料、調味品、乾草本、提取物、調味品和混合醬油。 |
|||
波蘭人 |
|
1880 |
以水果為基礎的蔓延,如 和刺耳的濕香料,如切碎的大蒜和牛至。 |
|||
|
全果是一個領先的國家品牌果汁甜水果蔓延。 |
|||||
|
無Polaner糖是全國第二大無糖蜜餞品牌。 |
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瑪麗媽媽 |
|
1986 |
一個領先品牌的 貨架穩定比薩餅皮 |
|||
|
還提供比薩餅醬 和高級美食意大利香腸片。 |
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韋伯 |
|
2006 |
廣泛的烘焙調味料混合,擦洗,滷汁,噴霧和醬汁。 |
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聲調 |
|
1873 |
對香料工業的早期發展負有責任。 |
S-6
目錄
品牌
|
年 |
描述 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|
布洛赫&古根海默 |
|
1889 |
貨架穩定的泡菜,調味料,胡椒,橄欖和其他相關的特產。 |
|||
安德伍德 |
|
1870 |
下層肉包括火腿、白肉雞、烤牛肉、鹹牛肉和肝肉。 |
|||
紐約風格 |
|
1985 |
零食和娛樂食品,包括原創食品百吉餅酥,皮塔薯片和帕內蒂尼意大利烤麪包 |
|||
亞克 |
|
1947 |
一種用於肉製品的風味增強劑,一般用於牛肉、家禽、魚類和蔬菜。 |
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B&M |
|
1927 |
原品牌的磚爐烘焙豆子,仍然是極少數真正的烤豆之一。 |
|||
|
包括各種烤豆和棕色麪包 |
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SnackWell‘s |
|
1992 |
包括各種美味的減脂產品,例如其標誌性的魔鬼食品餅乾蛋糕和花生無糖食品,如美味的香草、Crème三明治餅乾等。 |
|||
春樹 |
|
1976 |
純楓糖漿和無糖糖漿 |
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奶奶家 |
|
1890 |
提供兩種不同風格的糖蜜:奶奶原來的糖蜜和奶奶結實的糖蜜 |
|||
德基 |
|
1850 |
香料工業的早期領導者 |
|||
舊倫敦 |
|
1932 |
老倫敦有各種各樣的口味可在蜜餞烤麪包,梅花香輪和其他小吃。舊倫敦還在德文希爾和JJ平板品牌名稱 |
S-7
目錄
品牌
|
年 |
描述 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|
特雷佩氏 |
|
1898 |
優質辣椒和辣椒醬,包括Trappey的紅魔 |
|||
麥肯氏 |
|
1800 |
提供經典的傳統鋼切愛爾蘭燕麥片,以及方便的燕麥片產品。 |
|||
唐·佩皮諾和斯克拉法尼 |
|
1955年
和 |
主要包括比薩餅、意大利麪醬汁、整整和碎番茄和番茄醬。 |
|||
艾默爾氏 |
|
2000 |
根據與名人廚師艾默裏爾·長斯簽訂的許可協議引進 |
|||
|
意大利麪醬汁,調味料,烹飪原料,芥末和烹飪噴霧劑 |
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真北 |
|
2008 |
真北堅果類小吃混合了新鮮烤堅果、少許海鹽和一絲甜味。它們的咬合大小使它們適合在吃零食和邊吃邊吃的時候吃。 |
|||
靜態保護 |
|
1978 |
在防靜電噴霧器中排名第一的品牌 ,創造了防靜電噴霧器的類別。 |
|||
凱裏氏 |
|
1904 |
美國最古老的純楓糖漿品牌。凱裏氏還提供無糖糖漿 |
|||
聖女貞德 |
|
1895 |
罐裝豆,包括 腎、辣椒和其他豆類 |
|||
貝克的歡樂 |
|
1968 |
原品牌無粘麪粉烘焙噴霧 |
|||
裏賈納 |
|
1949 |
醋和煮酒 |
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產品最常用於色拉醬的製作,以及各種配方的應用,包括醬汁、滷汁和湯。 |
S-8
目錄
品牌
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年 |
描述 | ||||
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糖雙 |
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1968 |
無熱量糖(Br)替代品 主要分佈在加拿大 |
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賴特氏 |
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1895 |
一種調味品,它能再現肉、雞和魚中煙燻的味道和香氣;有三種口味:山核桃、梅斯基特和蘋果木。 |
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薩西翁 |
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1947 |
一種主要用於波多黎各人和西班牙裔食品的風味增強劑 |
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提供四種口味:原香菜,香菜和芝麻,大蒜和洋葱,番茄。 |
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白兔 |
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1907 |
温和全味的糖蜜產品和黑帶糖蜜產品 |
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紐約平板麪包 |
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1987 |
薄薄的,脆的,可口的,有幾種配料的 |
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佛蒙特州少女 |
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1919 |
佛蒙特州糖漿有普通的、無糖的和無糖的黃油品種。 |
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主要分佈在新英格蘭 |
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莫莉·麥克巴特 |
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1987 |
一種灑在奶油和奶酪中的香精 |
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卡諾 |
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提供一種通用的人造黃油,用於傳播、烹飪和烘焙。 |
我們的企業信息
我們是特拉華州的公司。我們的公司總部位於新澤西州帕西帕尼的4號門廳路,電話號碼是973.401.6500。我們的網站地址是www.bgfoods.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分, 未以參考方式納入本招股説明書補編。
S-9
目錄
併發事務
在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款。與此有關,我們還打算在我們的高級擔保信貸工具下承擔新的期限 貸款借款。在我們的高級擔保信貸安排下,新的定期貸款借款的產生取決於最終協議的完成以及習慣的 關閉條件,並取決於市場條件。我們不能保證我們將在我們的高級擔保信貸安排下承擔新的定期貸款借款,或者,如果我們這樣做,我們將承擔這些借款的條件 。本次發行並不以我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款為條件。在此提供的票據將實際上是較低的 付款的權利,任何借款在我們的高級擔保信貸安排。
贖回2021張紙幣。在2019年9月10日,我們向未發行的 2021票據的持有人發出有條件的贖回通知,通知這些持有人我們打算在2019年10月10日贖回所有未清的2021紙幣。贖回2021年票據的條件是完成本次發行的 和(或)在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款,以及我們收到不少於7.00億美元的總收入。我們打算使用這個 提供的淨收益,連同我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款的收益,(1)贖回所有尚未償還的2021年票據,(2)償還我們循環信貸安排下的某些 借款,(3)支付相關的費用和費用,(4)用於一般的公司用途。如果本次發行完成,但在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款 借款不會在贖回日期之前發生,我們打算使用本次發行的淨收益以及我們循環信貸安排下的現金和/或借款支付2021年票據的贖回價格。2021年票據的贖回價格為本金的100%,加上應計利息和未付利息,但不包括贖回日期 。截至本招股説明書增訂本之日,我們有7.00億美元本金,2021年未償票據。本招股説明書補充不是贖回 2021紙幣的通知,本供品的完成不以贖回2021年紙幣為條件。某些承銷商的附屬公司將收到這一 提供的淨收益的一部分。參見“承保其他關係”。
供稿摘要
發行人 |
B&G食品公司 | |
提供票據 |
本金總額為5.25%的高級債券,共計5.5億美元,到期日期為2027年。 |
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到期日 |
2027年9月15日 |
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利息支付日期 |
自2020年3月15日起,每年3月15日和9月15日。 |
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擔保 |
我們在票據項下的義務將由除非重要子公司以外的現有和未來的國內受限制子公司共同、充分和無條件地在高級基礎上擔保。關於與擔保有關的風險的討論,見“風險因素”,儘管這些票據被稱為“高級”票據,但你接受這些票據付款的權利實際上從屬於我們現有和未來有擔保債權人的權利。此外,這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人現有和未來的有擔保債務。““美國聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院取消票據和擔保,如果發生這種情況,你可能不會收到任何票據或擔保付款”。 |
S-10
目錄
排名 |
票據和附屬擔保將是我們和擔保人的一般無擔保債務,並: |
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有效地向我們和擔保人的所有擔保債務,包括在高級擔保信貸安排下的定期貸款和循環貸款付款的權利,以擔保這些債務的資產的價值為限; |
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將在結構上從屬於不擔保票據的所有現有和未來的負債和我們子公司的其他負債; |
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將是帕蘇有權償付我們和擔保人的現有和未來無擔保的優先債務,包括2025年票據;以及 |
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優先償付我們和擔保人未來的次級債務。 |
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截至2019年6月29日,在完成本次發行、在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款和收益的使用之後,我們將擁有4.777億美元未償高級擔保債務本金和14.5億美元未償高級無擔保債務本金。此外,作為2019年6月29日的 號,在完成本次發行、根據我們的高級擔保信貸機制進行的新的定期貸款借款及其收益的使用之後,我們將有能力在我們的循環信貸機制下借款多達6.707億美元(不包括為發行和未付信用證預留的160萬美元),該貸款實際上將優先於支付票據的權利。 |
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截至2019年6月29日,在完成本次發行後,在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款及其收益的使用,我們的三家外國子公司,B&G Foods Canada,ULC,B&G Foods Productions墨西哥,S.de R.L.de C.V.和Sirops Maple Grove Inc.,如果不為票據 提供擔保,除了公司間債務外,就不會有任何未償債務。截至2019年6月29日,我們非擔保子公司的總資產和負債總額分別約為1.239億美元和2,530萬美元,截至2019年6月29日的兩個季度,我們的非擔保子公司分別創造了大約1.016億美元和250萬美元的淨銷售額和淨收入。 |
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可選贖回 |
在2022年3月1日或以後,我們可以贖回部分或全部票據,贖回價格列示在“説明票據可選贖回 ”下。 |
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在2022年3月1日前,我們可以按“票據可選贖回説明”規定的贖回價格,從一筆或多筆股票發行的收益中贖回根據 契約發行的票據本金總額的40%。 |
S-11
目錄
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在2022年3月1日之前的任何時間,我們可在任何一次或多個場合贖回全部或部分票據,贖回價格相當於已贖回票據本金的100%,另加截至贖回日的“支付全部溢價”,以及應計利息和未付利息(如有的話)。參見“Notes説明可選救贖”。 |
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變賣資產 |
如果我們或任何擔保人出售某些資產或經歷特定種類的控制變化,我們必須向 提出按“票據資產銷售説明”和“變現控制”下規定的價格購買票據,再加上應計利息和未付利息,直至回購之日為止。 |
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盟約 |
我們將在我們、擔保人和受託人之間以契約形式發行票據。契約(除其他外)將限制我們的能力和擔保人的能力: |
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產生或擔保額外負債併發行優先股; |
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限制付款,包括投資; |
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出售資產; |
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出售我們的全部或大部分資產,或與其他公司合併或合併; |
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與聯營公司進行某些 交易; |
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創造留置權; |
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創建無限制的 子公司;以及 |
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進入銷售和 回租事務。 |
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每一項公約都有若干重要的例外情況和條件。參見“説明 註釋某些契約”。此外,如果債券被評級為投資級,其中一些契約可能會被暫停。見“説明説明”某些契諾的效力。 |
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收益的使用 |
我們打算使用本次發行的淨收益,以及根據我們的高級擔保信貸安排新的定期貸款借款的收益,(1)贖回所有未償還的2021年票據,(2)償還我們循環信貸安排下的某些借款,(3)支付相關費用和費用,(4)用於一般法人用途。見 “收益的使用”。某些承銷商的附屬公司將從此次發行中獲得一部分淨收益。參見“承保其他關係”。 |
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執政法 |
這些票據將受紐約州法律管轄。 |
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託管人 |
紐約梅隆銀行。 |
有關注釋的更詳細討論,請參見 “説明説明”。
危險因素
您應該仔細考慮標題“風險因素”下的信息和本招股説明書補充的所有其他信息,然後再投資於這些票據。
S-12
目錄
彙總歷史合併財務數據
以下歷史合併財務數據摘要應與本招股説明書補編其他部分所載的“選定的歷史合併財務數據”、“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”結合閲讀,這些數據載於我們截至12月31日、2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和截至2019年6月29日的季度10-Q報表,每一份報告都以參考本招股章程補編的方式納入,以及我們經審計和未審計的財務報表和説明-這些報表通過引用納入本招股章程補編。我們的2016、2017和2018年財政年度歷史業務數據彙總綜合報表是從本招股説明書補編中納入的經審計的合併財務報表中得出的。我們的2017年財政年度和2018年財政年度歷史綜合資產負債表彙總數據是從本招股説明書補編中納入的經審計的合併財務報表中得出的。截至2016年財政年度結束時,我們彙總的歷史綜合資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表未通過參考納入本招股説明書補編。我們的2019財政年度前兩個季度和2018年會計年度前兩個季度業務數據彙總歷史綜合報表是根據本招股説明書補編中引用的未經審計的合併財務報表得出的。截至6月30日的歷史綜合資產負債表數據摘要, 2018年是從我們未經審計的合併財務報表中得出的,而 並未通過參考納入本招股説明書補編。截至2019年6月29日,我們彙總的歷史綜合資產負債表數據是從我們未經審計的合併財務報表中得出的。
我們的未經審計的合併財務報表是在與我們的已審計財務報表相同的基礎上編制的,我們的管理層認為,其中包括公平列報未經審計的中期資料所需的所有調整 (包括正常的經常性調整)。任何過渡時期的結果不一定表示全年可能預期的結果 。
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二十六週 | |||||||||||||
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2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 六月三十日, 2018 |
六月二十九日, 2019 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||
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(未經審計) | ||||||||||||
綜合業務報表數據1: |
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淨銷售額2 |
$ | 1,372,307 | $ | 1,646,387 | $ | 1,700,764 | $ | 820,107 | $ | 783,931 | ||||||
出售貨物的成本3 |
943,295 | 1,205,809 | 1,351,264 | 635,578 | 603,985 | |||||||||||
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毛利2 |
429,012 | 440,578 | 349,500 | 184,529 | 179,946 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用2,4 |
157,028 | 183,448 | 167,389 | 79,840 | 78,153 | |||||||||||
攤銷費用5 |
13,803 | 17,611 | 18,343 | 9,218 | 9,092 | |||||||||||
出售資產的虧損(收益)6 |
| 1,608 | (176,386 | ) | | | ||||||||||
無形資產減值7 |
5,405 | | | | | |||||||||||
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營業收入2 |
252,776 | 237,911 | 340,154 | 95,471 | 92,701 | |||||||||||
利息費用,淨額 |
74,456 | 91,784 | 108,334 | 55,913 | 46,253 | |||||||||||
債務清償損失8 |
2,836 | 1,163 | 13,135 | 3,324 | | |||||||||||
其他收入2,9 |
(1,582 | ) | (3,098 | ) | (3,592 | ) | (1,666 | ) | (783 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 |
177,066 | 148,062 | 222,277 | 37,900 | 47,231 | |||||||||||
所得税費用 |
67,641 | (69,401 | ) | 49,842 | 9,377 | 12,189 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益 |
$ | 109,425 | $ | 217,463 | $ | 172,435 | $ | 28,523 | $ | 35,042 | ||||||
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S-13
目錄
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二十六週 | ||||||||||||
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2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 2018年6月30日 | (一九二零九年六月二十九日) | ||||||||||||
(以千計,比率除外) | ||||||||||||||||
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(未經審計) | ||||||||||||
其他財務數據1: |
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調整後的EBITDA10 |
$ | 322,040 | $ | 333,201 | $ | 314,182 | $ | 163,862 | $ | 146,805 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
289,661 | 37,799 | 209,456 | 104,804 | 16,846 | |||||||||||
資本支出 |
(42,418 | ) | (59,802 | ) | (41,627 | ) | (17,208 | ) | (18,148 | ) | ||||||
為收購企業支付現金 |
(438,787 | ) | (162,965 | ) | (30,787 | ) | | (82,430 | ) | |||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) |
$ | 216,005 | $ | 359,336 | $ | (753,327 | ) | $ | (232,249 | ) | $ | 91,901 | ||||
調整後的EBITDA/現金利息支出10,11 |
4.7x | 3.9x | 3.0x |
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二十六週 | ||||||||||||
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2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 2018年6月30日 | (一九二零九年六月二十九日) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
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(未經審計) | ||||||||||||
綜合資產負債表數據(期末)1: |
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現金和現金等價物 |
$ | 28,833 | $ | 206,506 | $ | 11,648 | $ | 62,840 | $ | 19,911 | ||||||
總資產 |
3,043,505 | 3,561,038 | 3,054,799 | 3,355,113 | 3,171,767 | |||||||||||
長期債務,包括當期債務 |
1,725,783 | 2,217,574 | 1,635,881 | 2,073,874 | 1,802,626 | |||||||||||
股東權益總額 |
$ | 785,657 | $ | 880,819 | $ | 900,049 | $ | 827,014 | $ | 863,360 |
S-14
目錄
非經常性的 費用,包括與我們的庫存削減計劃的非現金會計影響有關的6 630萬美元,以及與我們從現有的某些配送中心過渡到新的配送中心有關的1 000萬美元的倉庫、交貨和其他費用。
S-15
目錄
採用 列報定期養卹金費用淨額和低於營業利潤240萬美元的定期退休後福利費用淨額。
S-16
目錄
以下是所述期間的淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況:
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二十六週 | ||||||||||||
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2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 六月三十日, 2018 |
六月二十九日, 2019 |
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(單位:千) | (未經審計) | |||||||||||||||
淨收益 |
$ | 109,425 | $ | 217,463 | $ | 172,435 | $ | 28,523 | $ | 35,042 | ||||||
所得税費用 |
67,641 | (69,401 | ) | 49,842 | 9,377 | 12,189 | ||||||||||
利息費用,淨額 |
74,456 | 91,784 | 108,334 | 55,913 | 46,253 | |||||||||||
折舊和攤銷 |
37,266 | 49,172 | 53,639 | 26,407 | 28,420 | |||||||||||
債務清償損失A |
2,836 | 1,163 | 13,135 | 3,324 | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
291,624 | 290,181 | 397,385 | 123,544 | 121,904 | |||||||||||
購置/剝離相關和非經常性費用B |
17,523 | 35,745 | 26,863 | 4,892 | 8,519 | |||||||||||
減少庫存計劃的影響C |
| | 66,320 | 35,426 | 16,382 | |||||||||||
與採購有關的庫存逐步攤銷D |
5,424 | 2,380 | | | | |||||||||||
無形資產減值E |
5,405 | | | | | |||||||||||
庫存處置損失F |
791 | 3,287 | | | | |||||||||||
(收益)資產出售損失G |
| 1,608 | (176,386 | ) | | | ||||||||||
分配重組費用H |
1,273 | | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
$ | 322,040 | $ | 333,201 | $ | 314,182 | $ | 163,862 | $ | 146,805 |
S-17
目錄
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二十六週 | ||||||||||||
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2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 2018年6月30日 | (一九二零九年六月二十九日) | ||||||||||||
(以千計,比率除外) | (未經審計) | |||||||||||||||
利息費用,淨額 |
$ | 74,456 | $ | 91,784 | $ | 108,334 | $ | 55,913 | $ | 46,253 | ||||||
遞延融資攤銷和債券貼現 |
(5,426 | ) | (5,812 | ) | (5,282 | ) | (2,976 | ) | (1,745 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
現金利息費用 |
$ | 69,030 | $ | 85,972 | $ | 103,052 | $ | 52,937 | $ | 44,508 | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
$ | 291,624 | $ | 290,181 | $ | 397,385 | ||||||||||
EBITDA/現金利息支出 |
4.2x | 3.4x | 3.9x | |||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
$ | 322,040 | $ | 333,201 | $ | 314,182 | ||||||||||
調整後的EBITDA/現金利息支出 |
4.7x | 3.9x | 3.0x |
S-18
目錄
危險因素
對債券的投資涉及許多風險。在決定是否購買這些票據之前,你應仔細考慮下面和本招股補充書其他部分所討論的風險,包括本招股章程補編 頁S-27頁“前瞻性聲明”標題下所列的風險,以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件,這些風險是我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中以提及的方式納入的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。
本招股説明書增訂本或在本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用的證交會文件中所討論的任何風險,以及我們未曾預料或討論的其他風險,都可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。
與此次發行有關的風險
我們負債累累,這可能限制我們支付票據的能力,並影響我們的融資選擇和流動性狀況。
我們目前已經並在這一提議之後將繼續有大量的債務。截至2099年6月29日,在 完成本次發行、我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款及其收益的使用,包括贖回2021年票據之後,我們將擁有4.777億美元未償高級擔保債務本金和14.5億美元未償高級無擔保債務本金。此外,自2019年6月29日起,在完成這一發行、根據我們的高級擔保信貸機制進行的新的定期貸款借款及其收益的使用之後,我們將有能力在我們的循環信貸機制下借款至多6.707億美元(不包括為發行和未付信用證預留的160萬美元)。
我們在綜合基礎上被利用的 度可能對票據持有人產生重要影響,包括:
儘管目前的負債水平,我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的 債務。這可能進一步加劇與我國鉅額債務有關的風險。
雖然我們的信貸協議包含總槓桿和現金利息保險、維持契約和2025年 票據的契約,而有關票據的契約將包含限制我們承擔債務的能力的契約,如“説明票據”和“描述某些 債務”,只要我們滿足這些金融契約測試,我們將被允許承擔更多的債務。此外,適用於2025年票據的契約允許我們,適用於票據的契約 將允許我們發行額外的票據,其條款與我們目前在某些情況下提供的票據相同(不包括髮行日期)。
S-19
目錄
請參見 “如果票據達到投資級別評級,且未發生違約或違約事件,且仍在繼續,則票據的關鍵條款將終止。”
為了還清我們的債務,我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。我們可能無法按我們可以接受的條件償還或再融資這些票據、2025年票據或我們的信貸協議。
我們是否有能力支付和再融資我們的債務,包括票據、2025年票據和根據我們的信貸協議承擔的債務,以及為計劃中的資本支出和可能的收購提供資金的能力,將取決於我們今後從業務中產生現金流動的能力。這種能力在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。
我們業務現金流量的很大一部分將用於償還我們的債務需求。此外,我們目前打算繼續將任何剩餘現金流量的很大一部分作為紅利分配給我們的股東。此外,在債券到期前,我們無須就該等債券支付任何本金。
我們繼續擴大業務的能力在某種程度上將取決於我們是否有能力通過我們的循環信貸機制借入資金和獲得其他第三方融資,包括通過出售證券或發行其他債務。我們的信貸協議必須定期更新,否則必須再融資。如果我們無法以商業上合理的條件再融資我們的債務,包括我們的信貸協議、2025年票據或票據,我們將被迫尋求其他選擇, 包括:
此外,如果我們無法為我們的信貸協議再融資,我們未能償還到期日期到期的所有款項將導致2025年票據和 票據契約下的違約。
如果 我們被迫採取上述任何一種選擇,我們的業務或您在票據上的投資價值或兩者都可能受到不利影響。
我們是一家控股公司,我們依靠分紅、利息和其他付款、預付款和從我們的子公司轉移的 資金來償還我們的債務和其他義務。
我們是一家控股公司,我們的所有資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們將依靠我們子公司的股息和其他付款或 分配來履行我們的償債義務,並使我們能夠支付紅利。我們的子公司向 us支付股息或進行其他付款或分配的能力將取決於其各自的經營業績,除其他外,還可能受到其組織管轄範圍內的法律(這可能限制可用於支付紅利的資金數額)、這些附屬公司的協議、我們的信貸協議、2025年票據的契約條款以及我們或我們的子公司所產生的任何未來未償債務的契約。
S-20
目錄
我們將受制於與我們的債務有關的限制性債務契約和其他要求,這將限制我們的業務靈活性,對我們的業務實施操作和財務限制。
關於我們債務的協定對我們施加了重大的業務和財政限制,但有某些例外。這些 限制除其他外禁止或限制:
我們的 信貸協議要求我們保持指定的財務比率並滿足財務狀況測試,包括最高總槓桿率和最低利息覆蓋率 比率。
我們遵守比率或測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和工業狀況。違反任何這些 契約,或未能達到或保持比率或測試,可能導致我們的信貸協議或有關2025年票據或票據或所有此類協議的契約違約。此外,在根據我們的信貸協議發生違約事件或2025年票據或票據的契約發生時,放款人可選擇申報信貸協議、2025年票據和票據下的所有未付款項以及應計利息,立即到期應付。如果我們無法償還這些款項,信貸協議的貸款人 就可以利用給予他們的擔保來保證債務。如果貸款人加速償還債務,我們的資產可能不足以全額償還這一債務和包括票據在內的其他債務。
如果票據達到投資級別評級,且未發生默認或默認事件並正在繼續,則票據的 鍵項將被終止。
如果債券被標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)評級為投資級,在當時沒有發生 違約或違約事件的情況下,有關債券契約中的某些 將被終止,包括那些限制我們承受額外債務的能力的契約。沒有人能保證 這些票據將被評級為投資級。然而,終止這些契約將使我們能夠從事某些在這些契約生效時不被允許的交易, ,即使這些票據隨後被降至投資等級以下,任何此類交易的效果也將被允許繼續存在。參見“Notes説明某些 契約的有效性”。
我們的信貸協議和適用於2025年票據的契約允許我們,而管理 票據的契約將允許我們以股息的形式向股東支付很大一部分自由現金流量。我們以股利的形式向股東支付的任何款項,今後都不能用來履行我們對票據持有人的義務和我們的其他債務。
雖然我們的信用協議和適用於2025年票據的契約和有關票據的契約將對 我們的股息支付有一些限制,但它們允許我們以股息的形式向股東支付很大一部分自由現金流量。我們打算
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繼續為我們的普通股支付季度股息。具體而言,2025年票據的契約允許我們使用,關於票據的契約將允許我們使用至多100%我們的超額現金(按契約的定義,這些現金是契約中定義的合併現金流量,減去現金所得税支出、現金利息費用、某些資本支出 和某些償還債務的總和),從2013年3月31日起至我們最近一個財政季度結束時為止,該季度的內部財務報表 在支付這些款項時有內部財務報表,再加上在支付股息的契約中所述的某些增量資金,只要有內部財務報表的最近四個財政季度的固定收費覆蓋率不低於1.6至1.0,但有某些限制,則 在“説明説明某些契約”中有更充分的描述。我們的信貸協議(除某些財務比率要求外)允許我們使用最多100%的超額現金,詳見“説明票據某些契約”和“某些負債説明高級擔保信貸協議”,加上在某些有限情況下的某些其他數額,以支付我們普通股的股利。我們以分紅的形式支付的任何款項今後將無法用於履行我們對我們票據持有人的義務和我們的其他債務。
我們資產在清算時的可變現價值可能不足以滿足索賠要求。
截至2019年6月29日,我們的總資產包括商譽和無形資產22億美元,約佔我們合併資產總額的70.0%。這些無形資產的價值將繼續在很大程度上取決於我們品牌的持續盈利能力。因此,在票據違約或公司破產或解散的情況下,這些資產的可變現價值可能大大降低,可能不足以滿足我們的 債權人的要求。
我們可能無法按照有關紙幣和2025年鈔票的 縮進的要求,在更改控制時重新購買紙幣和2025年紙幣。
當發生特定種類的控制事件時,我們將被要求以本金的101%,再加上應計利息和未付利息,回購所有未清票據和2025年未付票據。
由於我們可能沒有足夠的資金,我們可能無法在控制權變更後再購買這些紙幣或2025年紙幣。此外,根據我方信貸協議的 條款,我們可能在合同上受到限制,不得回購由持有人在控制權變更後提交的所有此類票據。因此,除非我們能夠根據信貸協議再融資或獲得豁免,否則我們可能無法履行購買貴方票據和 2025年票據的義務。如果我們不能在變更控制時回購這些票據或2025年票據,將導致規範票據和2025年票據的 契約下的違約,以及信貸協議下的交叉違約。信貸協議還規定,如這種協議所界定的,控制權的改變將是 違約,允許放款人加快借款期限,如果沒有償還這種債務,則強制執行擔保這種債務的抵押品的擔保權益,從而限制我們籌集現金購買票據和2025年票據的能力,並減少向票據和2025年票據持有人提出購買條款的實際效益。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。
此外,契約中控制條款的改變可能無法保護您免受某些重要的公司事件的影響,例如槓桿資本重組(這將增加我們的負債水平)、重組、重組、合併或其他類似的交易。這種交易不可能涉及表決權或實益所有權的改變,即使是這樣, 也不可能涉及構成契約中定義的“控制權的改變”的變化,從而觸發我們回購票據的義務。如果發生不構成 “更改控制”的事件
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由於在契約中定義了 ,我們將不需要提供回購票據,您可能被要求繼續持有您的票據,儘管發生了這件事。見“對某些 債務的説明”和“對票據的説明-持有權人可選擇的自動回購控制”。
您可能無法確定何時發生了控制變更,也可能無法要求我們由於董事會董事組成的變化而購買這些票據。
關於什麼是改變控制和契約規定的法律不確定性可能使我們能夠進行交易,例如收購、再融資或資本重組,這些交易不會改變控制,但可能會增加我們的未償債務,或以其他方式影響我們履行票據規定的 義務的能力。控制權變更的定義包括一個短語,涉及我們和我們整個子公司的“全部或實質上全部”資產的轉讓。 雖然有有限的判例法解釋“基本上全部”一詞,但根據適用的法律,這一短語沒有確切的既定定義。因此,您的能力 要求我們回購票據,因為我們的資產轉移到另一個人少於我們的全部可能是不確定的。
雖然票據被稱為“高級”票據,但您接受這些票據付款的權利實際上從屬於我們現有和未來有擔保債權人的權利。此外,這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人現有和未來的擔保債務。
我們的擔保債務持有人和擔保人的擔保債務將在你作為 票據持有人之前,以擔保該其他債務的資產的價值為限提出索賠。值得注意的是,我們和我們的某些子公司,包括擔保人,都是我們信貸協議的當事方,我們和擔保人的財產除我們和擔保人的不動產外,基本上都有留置權作為擔保。 票據實際上將從屬於所有這些有擔保的債務。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、 重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產,有擔保債務的持有人將對構成其抵押品的資產擁有優先權利。票據持有人將與我們所有被視為與票據相同類別的無擔保債務的持有人(如2025年票據)一起按比例參加,並根據每一持有人或債權人所欠的 各自數額,有可能與我們的所有其他一般債權人一道參與我們的剩餘資產。在上述任何事件中,我們不能保證將有足夠的資產支付票據上的欠款。 因此,債券持有人可能比有擔保債務的人收到的數額少。
作為2019年6月29日的 號,在完成這一發行後,經調整後,在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款以及從中獲得的收益的使用,我們的擔保債務總額和我們子公司的有擔保負債總額將為18.3億美元,而根據我們的信貸協議循環信貸安排(扣除為已發行和未付信用證預留的160萬美元淨額)下的新的定期貸款借款約為6.707億美元。 我們將獲準借入大量額外債務,包括額外的有擔保債務,在未來的契約條款下。見“某些 債務高級擔保信貸協議的説明”。
這些票據在結構上將從屬於我們現有或未來的子公司的所有負債,而這些子公司 不是票據的擔保人。
您將沒有任何債權作為債權人對任何我們現有的或未來的子公司,不是擔保人的票據。這些附屬公司的負債 及其他負債,包括有擔保或無擔保的貿易應付款項,實際上會高於你對該等公司的申索。
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我們的三家外國子公司,加拿大B&G食品公司,ULC,B&G食品製造墨西哥公司,S.de R.L.de C.V.和Sirops Maple Grove公司將不作為票據的擔保人,任何未來的外國或部分擁有的國內子公司都不會是這些票據的擔保人。截至2019年6月29日,我們的非擔保人子公司的總資產和負債總額分別約為1.239億美元和2,530萬美元,在截至2019年6月29日的兩個季度中,我們的非擔保子公司分別創造了大約1.016億美元和250萬美元的淨銷售額和淨收入。
在 中,關於票據的契約將在某些限制的情況下允許這些附屬公司承擔額外的債務,並且不會對這些附屬公司可能發生的其他債務,例如貿易應付款項的 數額作出任何限制。任何這類債務實際上都將在支付票據的權利方面處於優先地位。
美國聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院取消票據和擔保,如果發生這種情況,則不得收到票據或擔保的任何付款。
根據美國聯邦和州欺詐性轉讓和運輸法規,票據和擔保的簽發可能受到審查。雖然有關法律可能因州而異,但根據這些法律,如果(1)我們支付代價的目的是阻撓、拖延或欺騙債權人,或(2)我們或我們的任何擔保人(如適用的話)收到的價值或公平代價低於合理的等值或公平的代價,以換取發行票據或擔保,則通常是一種欺騙性的運輸工具;(2)就(2)而言,下列情況之一也是正確的:
我們不能確定法院將採用何種標準來確定我們或擔保人在有關時間是否有償付能力。如果法院認定簽發票據或擔保是一種欺詐性的運輸,法院可以取消票據或這種擔保下的付款義務,或將票據或這種擔保從屬於我們或擔保人目前的 和今後的債務,或要求票據持有人償還與票據或此種擔保有關的任何款項。如果發現發生了 欺詐性運輸,您可能無法收到票據上的任何還款。此外, 票據的無效可能導致根據我們的信貸協議發生違約事件,從而可能導致這種債務的加速。
一般説來,如果一個實體在發生債務時:
如果擔保受到法律上的質疑,任何擔保也可能受到這樣的要求,即由於擔保是為了我們的利益而發生的,而且只是間接地為了擔保人 的利益而發生的,因此適用的擔保人的義務是以低於公平的代價發生的。法庭可以
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因此,取消擔保項下的義務,使其從屬於適用擔保人的其他債務,或採取對票據持有人不利的其他行動。
每一項 擔保將包含一項規定,目的是將擔保人的賠償責任限制在它可能招致的最高數額之內,而不造成其 擔保項下的債務產生欺詐轉移。這一規定可能不足以保護附屬擔保不受欺詐性轉讓法的影響。
你可能會發現很難賣掉你的鈔票。
你可能會發現很難出售你的票據,因為一個活躍的交易市場可能不會發展。這些票據是一種新發行的 證券,目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或報價。因此,我們不知道投資者的興趣會在多大程度上導致交易市場的發展,也不知道該市場的流動性如何。雖然某些承銷商告訴我們,他們目前打算在票據中使 成為一個市場,但他們沒有義務這樣做。因此,任何與票據有關的做市活動都可以在任何時候停止,不作任何通知.
如果票據的市場確實發展起來,你可能無法在某一特定時間出售你的票據,或者當你賣出時收到的價格將是不利的。也有可能,任何真正開發的債券交易市場都不會是流動性的。這些票據的未來交易價格將取決於許多因素, 包括:
債券的市場價格可能不穩定。
從歷史上看,非投資級債券市場一直受到幹擾,導致價格波動。如果 債券市場發展,那麼債券市場就有可能受到幹擾和價格波動的影響。無論我們的經營業績、財務狀況和前景如何,任何干擾都可能對您的票據的價值產生不利影響。
我們的信用評級可能不能反映與票據投資相關的所有風險。
信用評級機構根據以下因素對我們的債務證券進行評級:我們的經營結果、我們採取的行動、它們對我們行業的總體前景的看法以及它們對經濟總體前景的看法。評級可能不會反映與結構、市場、本文討論的額外風險 因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議,評級機構可隨時修改、暫停或撤銷信用評級。評級機構採取的行動可以包括維護、升級或降級當前的評級,或將我們列入可能的 未來降級的監視列表。降低債券的信用評級或將我們列入可能的未來降級名單可能會增加我們的融資成本,限制我們進入 資本市場的機會,並對我們的證券,包括在此提供的票據的市場價格產生不利影響。
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可變利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。
根據我們的信貸協議借款是以可變利率,並使我們面臨利率風險。因此,我們的操作結果 對利率的變動很敏感。過去有許多我們無法控制的經濟因素,將來可能會影響利率,包括公開宣佈的與我們債務的某一部分有關的利息義務所依據的 指數。影響利率的因素包括政府貨幣政策、通貨膨脹、衰退、失業的變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。如果利率上升,我們對可變利率債務的還本付息義務就會增加,即使借款數額保持不變,我們的業務結果也會受到不利影響。這種利率的提高可能對我們的財政狀況和業務的結果產生重大的不利影響。
如果税法有變化,或税務當局不同意我們對適用税法的解釋,包括要求我們建立或調整遞延税務資產的估價免税額,我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。
税法和所得税税率因經濟和政治條件而可能發生變化。我們的税務責任部分是基於我們的公司結構、對各種美國和外國税法的解釋,包括預扣税、税法的修改適用於我們的業務和其他適用於徵税管轄範圍的相關法律。税務機關可不時審查我們的所得税申報表和其他監管文件。我們不能向你保證,税務當局會同意我們的解釋。如果他們不同意,我們可能尋求與税務當局達成和解。我們也可以向適當的政府 當局上訴税務當局的決心,但我們不能肯定我們將獲勝。如果我們不得逞,或者如果我們與徵税當局達成和解,我們可能不得不支付大量款項或以其他方式記錄費用 (或減少税收資產),這些費用對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
我們不斷監測我們使用遞延税資產的能力,以及是否需要有關的估價津貼。在評估我們收回我們的遞延税資產的能力時,在產生這些資產的管轄範圍內,我們考慮到所有可用的積極和消極證據,包括推遲納税負債的預定倒轉、預測的未來應税收入、税收規劃戰略和最近行動的結果。
{Br}{Br}減税和就業法案對我們報告的2019財政年度及以後業績的最終影響可能與所提供的估計不同,可能是實質性的。
2017年12月22日,特朗普總統簽署了減税和就業法案,我們稱之為“美國税法”。美國税法的變化是廣泛而複雜的,我們繼續研究美國税法可能對我們的商業和財務結果產生的影響。美國税法包含單獨的生效日期,但通常在2017年12月31日後的應税年份生效。根據FASB會計準則編纂(ASC)主題740,所得税,我們被要求重新估值任何遞延税收資產或負債在頒佈期間的税率變化。美國税法將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。美國税法還將公司納税人淨利息支出的扣除額限制在納税人調整後應納税所得的30%以內。雖然我們目前預計,我們的利息開支可能超過我們調整後的應納税收入的30%,但目前我們不相信這一限制會對我們的業務或財務結果產生重大的不利影響,因為任何不可扣減的利息都可能無限期結轉。
“美國税法”對我們2019財政年度及以後報告結果的最終影響可能與所提供的估計有所不同,這可能是由於我們所作的解釋和假設中的變化、可能發佈的指導意見以及與目前設想不同的美國税法可能採取的其他行動造成的重大影響。
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關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書、所附招股説明書以及由 引用在此或其中註冊或視為註冊的文件,均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。“相信”、“信念”、“假設”、“可以”、“應該”、“潛力”、 尋求、“預測”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”和類似的對未來時期的引用都是為了確定前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險,可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與任何前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素。我們認為,可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括:
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本招股章程補編、所附招股説明書以及此處或其中以參考方式併入或認為是 的文件在任何這些領域的發展都會使我們的結果與已經或可能由我們或代表我們預測的結果大相徑庭。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本招股説明書增訂本的日期所能得到的信息。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於 us或代表我們行事的人是明確的資格的警告聲明,包含在本招股説明書補編。
我們警告説,前面列出的重要因素並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明大不相同,包括在我們於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日的年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節中披露的因素,以及我們隨後向SEC提交的報告,這些報告均以參考方式納入。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所有前瞻性的聲明。我們敦促你不要過分依賴本招股説明書中所載的前瞻性聲明。
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收益的使用
我們估計這次發行的淨收益約為5.426億美元。“淨收益”是我們在支付承銷折扣和其他費用(包括法律、會計和印刷費用)後所期望得到的收益。
我們打算使用這次發行的收益,連同我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款的收益,(1)贖回所有未償還的2021票據,(2)償還我們循環信貸安排下的某些借款,(3)支付相關費用和費用,(4)用於一般法人用途。在 贖回2021年票據之前,我們計劃將發行所得用於(1)償還循環信貸安排下的某些借款,並支付相關費用和費用; (2)將其餘部分投資於短期投資,包括現金、現金等價物和/或有價證券。
某些承銷商的分支機構 將從此次發行中獲得一部分收益。參見“承保其他關係”。
作為本招股説明書補充日期的 ,我們2021年票據的本金總額為7億美元。2021年的票據年利率為4.625%。2021年6月1日到期。見“某些負債的説明”。
循環信貸安排下的利息 ,包括任何未清信用證,是根據我們可以根據信貸 協議選擇的替代利率確定的,包括基本年利率加上適用的保證金從0.25%到0.75%,以及libor加適用的保證金從1.25%到1.75%,在每種情況下都取決於我們的 綜合槓桿比率。截至2019年9月10日,平均循環信貸貸款利率約為4.6%。循環信貸工具將於11月21日到期, 2022。見“某些負債的説明”。
下表概述了本次發行的資金來源和用途,以及在我們的高級擔保信貸機制下的新的定期貸款借款。表中的金額為 百萬美元,據估計。實際數額可能與估計數額不同。
資金來源 |
資金使用情況
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現提供票據1 |
$ | 550 | 贖回2021張紙幣3 |
$ | 700 | ||||
高級擔保信貸安排下的新定期貸款借款2 |
450 | 根據循環信貸安排償還某些借款4 |
187 | ||||||
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費用和開支 |
14 | |||||||
|
一般法人目的 |
99 | |||||||
| | | | | | | | | |
共計 |
$ | 1,000 | 共計 |
$ | 1,000 | ||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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資本化
下表列出截至2019年6月29日的現金和現金等價物及資本化情況:
我們敦促你結合“收益的使用”、經審計和未審計的合併財務報表和這些報表的附註以及相關的 信息閲讀本表,包括“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”,包括在本招股説明書補編中以參考方式列入或以參考方式納入的“簡要歷史綜合財務數據”下列出的 財務數據。
|
截至2019年6月29日 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
實際 | 作為調整 | ||||||
(單位:千) | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 19,911 | $ | 118,659 | |||
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
長期債務: |
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循環信貸設施1 |
215,000 | 27,721 | |||||
高級擔保信貸設施2 |
| 450,000 | |||||
4.625%高級債券到期3 |
700,000 | | |||||
5.25%的高級票據應於2025年到期 |
900,000 | 900,000 | |||||
5.25%到期2027的高級債券 |
| 550,000 | |||||
未攤銷的遞延融資費用 |
(15,475 | ) | (14,948 | ) | |||
未攤銷保險費(折扣) |
3,101 | (8,471 | ) | ||||
| | | | | | | |
長期債務總額,扣除未攤銷的遞延融資費用和折扣 |
1,802,626 | 1,904,302 | |||||
長期債務的當期部分 |
| | |||||
| | | | | | | |
長期債務,扣除未攤銷的遞延融資費用和折扣,不包括當期部分 |
$ | 1,802,626 | $ | 1,904,302 | |||
股東權益: |
|||||||
優先股每股面值0.01美元,1,000,000股;沒有發行和發行股票 |
| | |||||
普通股每股面值0.01美元,核定股票125,000,000股;發行和發行流通股65,375,514股 |
654 | 654 | |||||
額外已付資本 |
46,284 | 46,284 | |||||
累計其他綜合損失 |
(20,176 | ) | (20,176 | ) | |||
留存收益 |
841,598 | 841,598 | |||||
| | | | | | | |
股東權益總額 |
868,360 | 868,360 | |||||
| | | | | | | |
總資本化 |
$ | 2,670,986 | $ | 2,772,662 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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S-31
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截至2019年9月10日,平均循環信貸貸款利率約為4.6%。循環信貸工具將於2022年11月21日到期。
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選定的歷史綜合財務數據
以下選定的歷史合併財務數據應與“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”結合在我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和2019年6月29日終了季度我們關於 表10-Q的季度報告中閲讀,每一份報告都以參考方式納入本招股章程補編,以及我們經審計和未經審計的合併的 財務報表和這些報表的附註,並將其納入本章程補編。我們選定的2016財政年度、2017年財政年度和2018年財政年度業務數據的歷史綜合報表是從本招股説明書補編中納入的經審計的合併財務報表中得出的。選定的2014財政年度和2015財政年度業務數據的歷史合併報表是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表未被納入本招股章程補編。我們選定的2017年和2018年財政年度歷史綜合資產負債表數據是從我們的經審計的合併財務報表中得出的,這些報表被納入本招股説明書補編。截至2014、2015和2016財政年度結束時,我們選定的歷史綜合資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表未被納入本招股説明書補編。我們選定的2018年會計年度前兩個季度和2019年財政年度前兩個季度的歷史綜合業務數據是從本招股説明書補編中納入的我們未經審計的合併財務報表中得出的。我們選定的歷史綜合資產負債表數據為6月30日的 , 2018年是從我們未審計的合併財務報表中得出的,這些財務報表未被納入本招股説明書補編。截至2019年6月29日,我們選定的歷史綜合資產負債表數據是從我們的未審計合併財務報表中得出的。
我們的未經審計的合併財務報表是在與我們的審定財務報表相同的基礎上編制的,我們的管理層認為,其中包括為公平列報未經審計的信息所必需的所有調整 (包括正常的經常性調整)。
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目錄
臨時 期任何過渡時期的結果都不一定表明全年可能預期的結果。
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二十六 周 |
二十六 周 |
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2014財政年度 | 2015財政年度 | 2016財政年度 | 2017年財政 | 2018年財政 | 六月三十日, 2018 |
六月二十九日, 2019 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||
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(未經審計) | ||||||||||||||||
綜合業務報表數據1: |
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淨銷售額2,3 |
$ | 837,336 | $ | 958,879 | $ | 1,372,307 | $ | 1,646,387 | $ | 1,700,764 | $ | 820,107 | $ | 783,931 | ||||||||
出售貨物的成本4 |
600,246 | 676,794 | 943,295 | 1,205,809 | 1,351,264 | 635,578 | 603,985 | |||||||||||||||
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毛利2 |
237,090 | 282,085 | 429,012 | 440,578 | 349,500 | 184,529 | 179,946 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用2,5 |
84,267 | 99,250 | 157,028 | 183,448 | 167,389 | 79,840 | 78,153 | |||||||||||||||
攤銷費用6 |
12,692 | 11,255 | 13,803 | 17,611 | 18,343 | 9,218 | 9,092 | |||||||||||||||
出售資產的虧損(收益)7 |
| | | 1,608 | (176,386 | ) | | | ||||||||||||||
無形資產減值8 |
34,154 | | 5,405 | | | | | |||||||||||||||
或有代價公允價值變動的收益9 |
(8,206 | ) | | | | | | | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入2 |
114,183 | 171,580 | 252,776 | 237,911 | 340,154 | 95,471 | 92,701 | |||||||||||||||
利息費用,淨額 |
46,573 | 51,131 | 74,456 | 91,784 | 108,334 | 55,913 | 46,253 | |||||||||||||||
債務清償損失10 |
5,748 | | 2,836 | 1,163 | 13,135 | 3,324 | | |||||||||||||||
其他收入2,11 |
(1,915 | ) | (790 | ) | (1,582 | ) | (3,098 | ) | (3,592 | ) | (1,666 | ) | (783 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 |
63,777 | 121,239 | 177,066 | 148,062 | 222,277 | 37,900 | 47,231 | |||||||||||||||
所得税費用 |
22,821 | 52,149 | 67,641 | (69,401 | ) | 49,842 | 9,377 | 12,189 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益 |
$ | 40,956 | $ | 69,090 | $ | 109,425 | $ | 217,463 | $ | 172,435 | $ | 28,523 | $ | 35,042 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他財務數據1: |
||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 99,126 | $ | 128,479 | $ | 289,661 | $ | 37,799 | $ | 209,456 | $ | 104,804 | $ | 16,846 | ||||||||
資本支出 |
(19,025 | ) | (18,574 | ) | (42,418 | ) | (59,802 | ) | (41,627 | ) | (17,208 | ) | (18,148 | ) | ||||||||
為收購企業支付現金 |
(154,277 | ) | (873,811 | ) | (438,787 | ) | (162,965 | ) | (30,787 | ) | | (82,430 | ) | |||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 71,619 | $ | 767,444 | $ | 216,005 | $ | 359,336 | $ | (753,327 | ) | $ | (232,249 | ) | $ | 91,901 | ||||||
綜合資產負債表數據(期末)1: |
||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,490 | $ | 5,246 | $ | 28,833 | $ | 206,506 | $ | 11,648 | $ | 62,840 | $ | 19,911 | ||||||||
總資產 |
1,632,165 | 2,543,620 | 3,043,505 | 3,561,038 | 3,054,799 | 3,355,113 | 3,171,767 | |||||||||||||||
長期債務,扣除未攤銷的融資成本和折扣,包括當期部分 |
1,008,669 | 1,731,521 | 1,725,783 | 2,217,574 | 1,635,881 | 2,073,874 | 1,802,626 | |||||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 337,995 | $ | 457,685 | $ | 785,657 | $ | 880,819 | $ | 900,049 | $ | 827,014 | $ | 863,360 |
S-34
目錄
S-35
目錄
S-36
目錄
某些負債的描述
高級擔保信貸協議
我們有一份高級擔保信貸協議,其中包括循環信貸安排和承擔A期貸款和B期貸款的能力。截至2019年6月29日,根據我們的信貸協議,有2.15億美元的循環貸款和定期貸款未償還。我們打算使用本次發行的淨收益的一部分,以及我們高級擔保信貸機制下的新的定期貸款借款,贖回所有尚未償還的2021張票據,償還我們循環信貸機制下的部分借款,支付相關費用和費用,並用於一般公司用途。
由於2019年6月29日 ,我們循環信貸機制下的可用借款能力,扣除未付信用證160萬美元后,可用於一般公司用途,包括在與本公司相同或類似業務領域收購目標,但須符合規定的 標準。我們必須為循環信貸的未使用部分每年支付0.50%的承諾費。循環信貸設施 下的最大信用證容量為5 000萬美元,預付費用為所有未清信用證可提取金額的0.25%,信用證費用相當於適用於歐洲美元(Libor)貸款的循環 貸款的保證金。循環信貸工具將於2022年11月21日到期。
我們可在任何時候永久減少信貸協議下的循環信貸安排承諾,而不支付保險費或罰款(除慣例的“破碎”費用外),以儘早終止libor貸款。除某些例外情況外,信貸協議規定,在某些資產處置或傷亡事件以及某些 引起債務的情況下,必須提前支付。
循環信貸安排下的利息 ,包括任何未清信用證,都是根據我們可以根據信用證 協議選擇的替代利率確定的,包括基本年利率加上適用的保證金從0.25%到0.75%,以及libor加上適用的保證金,從1.25%到1.75%不等,視我們的合併槓桿比率而定。截至2019年6月29日,循環信貸貸款利率約為5.3%。
與此有關,我們打算再借4.5億美元的B期貸款。我們預計B期貸款期限將在七年後到期。B期貸款的利息將根據我們可以根據信貸協議選擇的替代利率來確定,包括每年的基本利率 加上有待確定的適用保證金和libor加上有待確定的適用保證金。
我們根據信貸協議承擔的義務由我們現有的和將來的某些國內子公司共同、單獨、充分和無條件地優先保證。信貸協議主要由我們和我們的國內子公司的所有資產擔保,但我們和我們的國內子公司的不動產除外。信貸協議包含習慣限制性契約,但有某些允許的數額和例外情況,包括限制我們承擔額外債務、支付股息和支付其他受限制的 付款、回購我們已發行股票的股份和創造某些留置權的契約。
信貸協議還包含某些財務維護契約,其中除其他外,指定了信貸協議中定義的最高綜合槓桿率和最低利息覆蓋率 比率。我們的綜合槓桿率(定義為截至連續四個財政季度最後一季度的合併淨債務與該期間調整後的EBITDA的比率)不得超過7.00至1.00。我們亦須在任何四期的最後一天,維持至少1.75至1.00的綜合利息比率。
S-37
目錄
連續的財政季度截至2019年6月29日,我們遵守了信貸協議中的所有契約,包括金融契約。
信貸協議還規定了增量定期貸款和循環貸款安排,根據這一安排,我們可以要求信貸協議下的放款人以及潛在的 其他放款人提供無限制的定期貸款或循環貸款,或以與信貸協議所規定的條件基本一致的條件提供這兩種貸款。除其他外,增量機制的利用取決於我們是否有能力滿足4.00比1.00的最高安全槓桿比率、上述財務維護契約以及同意參與該機制的足夠數量的放款人或新貸款人。
4.625%高級票據到期
截至本招股説明書增訂本之日,我們有7000萬美元本金,4.625%的高級債券到期,2021年到期。在2019年9月10日,我們向未發行的2021年票據的持有者發出有條件的贖回通知,通知這些持有者,我們打算在2019年10月10日贖回所有未發行的2021年票據。贖回2021年票據的條件是完成這一發行和(或)在我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款,以及我們收到不少於7.00億美元的總收入。我們打算利用這次發行的淨收益的一部分,以及根據我們的高級擔保信貸 安排的新的定期貸款借款,贖回所有尚未償還的2021張票據,支付相關的費用和費用和/或用於一般的公司用途。如果本次發行完成,但我們的高級擔保信貸安排下的新的定期貸款借款不會在贖回日發生,我們打算使用本次發行的淨收益以及我們循環信貸 安排下的現金和/或借款支付2021年票據的贖回價格。2021年債券的贖回價格為本金的100%,加上截至贖回日的應計利息和未付利息。本招股説明書補充不是贖回2021年紙幣的通知,本供品的完成不以贖回2021年紙幣為條件。
5.25%高級票據應於2025年到期
2017年4月3日,我們總共發行了5.25%的高級債券本金總額為5.25%,價格為面值的100%。2017年11月20日,我們從2017年10月1日起,以面值101%的價格,向公眾發行了400億美元2025年債券的總本金,加上 應計利息,相當於最糟糕的5.03%的收益率。2017年11月發行的票據與2017年4月發行的2025年票據 相同,作為額外票據發行,因此形成一個單一系列,並與先前發行的2025年票據進行互換交易。2025年票據的利息應於每年4月1日和10月1日支付。2025年的票據將於2025年4月1日到期,除非提前退休或贖回,作為允許或要求的契約條款有關2025年票據 描述如下。
從2020年4月1日起,我們可以贖回部分或全部2025年的票據,贖回價格為本金的103.9375%,此後以每年下降到2023年4月1日或之後本金的100%的價格兑換,加上截至贖回日的應計利息和未付利息。此外,如果我們進行控制的改變,我們可能需要提供 回購2025年的票據,回購價格為其本金的101%,加上應計利息和未付利息,直至贖回之日。
我們還可不時設法通過現金回購、2025年票據兑換股票證券、公開市場購買、私下談判的 交易或其他方式,包括通過這一提議的收益,使2025年票據退休。這種回購或交換,如果有的話,將取決於當前的市場條件,我們的流動性要求,合同 限制和其他因素。所涉金額可能是實質性的。
S-38
目錄
2025年票據所規定的我方 義務由我們現有的和未來的某些國內子公司共同、單獨、充分和無條件地優先擔保。2025年票據和附屬擔保是我們和擔保人的一般無擔保債務,實際上是欠我們和擔保人所有有擔保的 債務以及我們非擔保子公司的債務和其他負債;帕蘇有權償付我們和擔保人現有和未來無擔保的高級債務(包括在此提供的票據);並享有對我們和擔保人未來次級債務的優先償付權。我們的外國子公司不是擔保人,任何未來的外國或部分擁有的國內子公司都不會是2025年票據的擔保人。
關於2025年票據的契約載有關於我們和擔保人的盟約,並限制增加負債和發行股本;對股本支付股息或分配以及贖回股本;若干其他限制性付款,包括某些投資;設立特定的留置權,某些 出售--收回租賃交易和出售某些特定資產;根本性變化,包括合併、合併和轉讓我們所有或實質上所有資產;以及規定與附屬公司的 交易。每一項公約都有若干重要的例外情況和條件。截至2019年6月29日,我們遵守了規範2025年票據的契約 中的所有公約。
S-39
目錄
註釋説明
您可以在“特定定義”副標題下找到此描述中使用的特定術語的定義。在此描述中, 字“B&G Foods”僅指B&G食品公司。而它的繼承人按照契約的條款,而不是它的任何附屬公司。
B&G 食品公司將以契約形式發行票據,日期為2013年6月4日。基託義齒“),並由確定附註形式和條件的 補充契約加以補充(”第十代補充義齒“與基託義齒一起, ”壓痕“)保證人和作為受託人的紐約梅隆銀行。見”給投資者的通知“。票據的條款將包括契約中所述的 和參照經修正的1939年”信託義齒法“作出的部分契約。
這一 “説明備註”連同所附基本招股説明書中的“我們的債務證券説明”,只是對 契約的實質性規定的概述。它沒有完整地重申契約。我們敦促你閲讀契約,因為它,而不是這個描述,定義了你作為票據持有人的權利。基座 因義齒的一份副本作為參照物併入註冊聲明,其中包括所附的基地招股説明書。這種“票據説明”取代了所附基本招股説明書中的“債務説明”,但與這種“債務證券説明”不一致。基託義齒和第十代補充義齒的複製件 如下所示:“附加信息”。在本描述中使用但未在下文“特定定義”下定義的某些已定義術語在縮進中具有分配給它們的 含義。
在所有情況下,票據的 註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才享有契約下的權利。
對Notes和Notes保證的簡要描述
附註:
然而,票據實際上將從屬於“信貸協定”規定的所有借款(包括新的定期貸款借款和循環信貸安排下的任何債務),在契約簽訂之日,該貸款基本上由B&G食品和擔保人的所有資產擔保,但B&G食品和擔保人的不動產除外。見“風險 因素”,雖然這些票據被稱為“高級”票據,但你接受這些票據付款的權利實際上從屬於我們現有和未來有擔保的 債權人的權利。此外,這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人的現有和未來擔保債務。“
注擔保
這些票據將由B&G食品的所有國內子公司共同、單獨、全面和無條件地擔保。
S-40
目錄
註釋的每一個 保證:
不是 我們所有的子公司將擔保這些票據。在這些非擔保子公司破產、清算或重組的情況下,非擔保人子公司將向債務和貿易債權人的持有人支付款項,然後他們才能將其任何資產分配給我們。在截至2019年6月29日的26周內,擔保子公司基本上創造了我們所有的淨銷售額,並擁有我們截至2019年6月29日的幾乎所有合併資產。自簽訂契約之日起,我們的非擔保子公司 將是加拿大B&G食品公司、ULC、B&G食品製造公司墨西哥、S.de R.L.de C.V.和Sirops Maple Grove公司。
作為契約日期的 ,我們所有的子公司都將是“受限制的子公司”。不過,在以下標題“某些指定受限制及不受限制的附屬公司”下所述的情況下,我們將獲準指定我們的某些附屬公司為“不受限制的附屬公司”。我們不受限制的子公司將不擔保票據,也不受契約中許多限制性契約的約束。
本金、到期日和利息
B&G食品公司將在此次發行中發行5.5億美元的債券本金總額。B&G食品可在 契約下發行額外票據(“附加説明“)在這個供品之後不時地。任何額外票據的發行均須遵守 契約中的所有契約,包括下文標題為“某些特定契約-負債和發行優先股-的契約”。其後在契約下發行的紙幣及其後發行的任何 額外票據,就契約的所有用途而言,將視為單一類別,包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及提議購買的 ;但如其後發行的任何額外票據與以前為美國聯邦所得税目的而發行的任何紙幣不可互換,則該等額外票據將有一個 單獨的CUSIP編號。B&G食品將發行面額為2,000美元的紙幣和超過面值1,000美元的整數倍數。債券將於2027年9月15日到期。
債券的利息將按年息5.25釐計算,由2020年3月15日起,每半年支付一次,由三月十五日至九月十五日止。逾期本金及利息(如有的話)的利息,將以較當時適用的債券利率高出1%的利率計算。B&G食品將於3月1日和9月1日之前向記錄持有人支付每一筆利息。
票據上的利息 將從原始發行之日起計,如已支付利息,則自最近支付或備抵利息之日起計。利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。
在票據上接收付款的方法
如持票人已向B&G Foods發出電匯指示,則B&G Foods將按照該指示支付或安排支付該持有人票據上的所有本金、利息和 保險費(如有的話)。票據上的所有其他款項將在紐約市 和紐約州內付款代理人和登記員的辦事處或機構支付,除非B&G食品公司選擇以支票方式支付利息,支票郵寄給記事本持有人,地址列在持有人登記冊上。
S-41
目錄
支付備註的代理和書記官長
受託人最初將擔任付款代理人和登記員。B&G食品公司可在不事先通知票據 持有人的情況下更換付款代理人或登記員,而B&G食品或其任何受限制的子公司可擔任付款代理人或登記員。
轉移和交換
持票人可根據契約轉讓或兑換票據。書記官長和受託人可要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件,並要求持有人在轉讓時繳付所有應繳税款。B&G食品將不需要 轉移或交換任何選擇贖回的 票據。此外,B&G食品將不需要轉移或交換任何紙幣在15天之前,選擇的紙幣將被贖回。
注擔保
這些票據將由每一個B&G食品目前和未來的國內子公司擔保。票據擔保將是擔保人的共同義務和若干義務,這些義務將在必要時受到限制,以防止該票據擔保根據適用法律構成欺詐性運輸。參見“風險 因素美國聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院取消票據和擔保,如果發生這種情況,您可能不會收到任何付款的票據或 擔保”。
擔保人不得將其全部或實質上的所有資產出售或以其他方式處置,或與(不論該擔保人是否尚存的 人)合併或合併,但(I)B&G食品或另一擔保人或(Ii)B&G食品的附屬公司僅為在美國重組或重組,或與B&G食品的任何州合併或合併為目的,除非:
(1)在該交易生效後,立即 不存在違約或違約事件;
(2)要麼:
(A)在任何該等出售或處置中取得該財產的 人,或由任何該等合併或合併(如該擔保人除外)所組成或尚存的人, 承擔該擔保人在該契約下的所有義務,而該保證書是依據受託人滿意的補充契約而作出的;或
(B)這種出售或其他處分的淨收益是根據契約的“資產出售”規定使用的。
擔保人的 Note擔保將自動解除:
(1)將擔保人的全部或實質上所有資產(包括以合併或合併的方式)出售或以其他方式處置給某人,如果該出售或其他處置不符合契約中的“資產出售”規定,則 與該交易生效之前或之後不屬於B&G食品或B&G食品的受限制子公司有關;
(2)將擔保人的全部股本出售或以其他方式處置給(在實施該交易之前或之後)B&G食品或B&G食品的受限制子公司的人,如果出售或其他處置符合契約的“資產出售”規定;
(三)按照契約的適用規定,由保證人指定受限制的子公司為無限制子公司的;
S-42
目錄
(4)法律上的失敗、盟約上的失敗或滿足和解除以下“法律上的失敗和盟約上的失敗”和“滿足和解除”下的契約;
(五)保證人不再構成國內子公司的;
(6)如B&G食品公司真誠地認定,該擔保人的清算、解散或合併符合B&G食品公司的最佳利益,且對持有人沒有實質上的不利。
參見 “持有資產出售的持有者選擇重新購買”。
可選救贖
除下文所述外,在2022年3月1日前,B&G食品公司將無法贖回這些票據。在 2022年3月1日之前的任何時間,B&G Foods可在任何一次或多個場合贖回根據契約 發行的票據總本金的40%(如有的話),在不少於30天或超過60天的通知下,贖回價格相當於已贖回票據本金的105.25%,另加應計利息和未付利息(如有的話),(以有關記錄日期的票據持有人在有關付息日期收取利息的權利為限)數額不超過B&G食品一次或多次股票發行的現金淨收益;提供這一點:
(1)在最初根據契約發行的債券本金總額中,至少50%(不包括B&G食品及其附屬公司持有的票據)在發生贖回後仍未清償;及
(2) 贖回在該股發行結束之日起90天內進行。
在2022年3月1日之前的任何時間,B&G Foods可在任何一次或多個場合贖回全部或部分紙幣,但須經不少於30天或多於60天的通知,贖回價格相等於已贖回票據本金100%的 贖回價,另加截至贖回日的應計利息及未付利息(如有的話),但須符合持票人在有關紀錄日期收取在有關利息支付日期到期的利息的 權利。
在 或2022年3月1日之後,B&G食品可在不少於30天或60天的通知下,在任何一次或多個場合贖回全部或部分紙幣,贖回價格(以本金的百分比表示),加上在贖回的票據上的應計利息和未付利息(如有的話),以適用的贖回日為限,如在下列年份3月1日起的十二個月期間內被贖回,則須受下列有關記錄日票據持有人在有關利息付款日期收取利息的權利:
年份
|
百分比 | |||
---|---|---|---|---|
2022 |
103.938 | % | ||
2023 |
102.625 | % | ||
2024 |
101.313 | % | ||
2025年及其後 |
100.000 | % |
任何 贖回或任何贖回通知,可在B&G食品公司的酌處權下,受制於一個或多個先決條件,包括但不限於完成股權發行、 其他發行或其他公司交易或活動。此外,我們可以在任何贖回通知中規定,贖回價格的支付和我們對這種贖回的義務的履行可由另一人履行;但須提供,B&G食品公司仍有義務支付贖回價款,並履行與此有關的 義務。
S-43
目錄
如果其他人沒有這樣做,則贖回 。任何有關股權發行的贖回通知,可在發行完成前發出。
除非 B&G食品拖欠贖回價格,否則在適用的贖回日要求贖回的票據或其部分將停止計息。
強制贖回
B&G食品公司不需要對票據強制贖回或償還基金款項。然而,在某些情況下, B&G食品可能被要求提供購買票據,如標題“持有者選擇重新購買”。我們可以在任何時間和時間在 公開市場或其他地方購買票據。
可供持有人選擇的回購
控制的變化
如果發生了變更控制,每個票據持有人將有權要求B&G食品公司按照契約中規定的條款,要求B&G食品公司回購該持有人票據的全部或任何部分(等於2,000美元或 -即超過1,000美元的整數倍數)。在“變更控制要約”(如有適用法律規定的 條件的限制下),B&G食品公司將提供現金變更控制付款,相當於回購的票據本金總額的101%,再加上應計和未付的 利息(如果有的話),但須符合票據持有人在有關記錄日收到在有關利息支付日到期的利息的權利。 在任何控制變更後30天內,B&G食品公司將向每個持票人發送一份通知,説明構成控制變更控制的交易,並就通知中規定的更改控制付款日期向 回購票據,通知中規定的日期不得早於30天,也不遲於該通知郵寄之日起60天, 按照契約所要求的程序,並在通知中説明。持票人如選擇根據更改管制通知書購買票據,須將該張票據的背面註明“持有人選擇選擇購買”的表格交回予付款代理人,地址為“更改管制要約通知書”所指明的地址,而該地址須於管制付款日期更改前的第三個營業日結束。
任何控制提議的變更都將符合所有適用的法律、規則和條例,如適用,包括“交易法”下的第14E-1條條例和該條例下的“ 規則”,以及所有其他適用的聯邦和州證券法,這些法律與根據“控制要約變更”回購票據有關的所有其他適用的聯邦和州證券法。如果任何 證券法律或條例的規定與本公約的規定相牴觸,B&G食品公司遵守這些法律和條例本身不會違反其根據本公約所承擔的義務。
在更改管制付款日期後,B&G食品將在合法範圍內:
(1)接受 支付根據變更控制要約適當提交的所有票據或票據的部分;
(二)向支付代理人交存一筆金額,相當於對已正確交付的所有票據或部分票據的控制付款的變更;
(3)交付 或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人,該證明書須述明B&G食品購買的紙幣或紙幣的 部分的合計本金。
付款代理人會迅速將更改控制付款的款項寄給每個持票人,受託人會迅速核證及郵寄(或安排將 以簿記方式轉移)給每個持票人一張本金相等於任何未購買票據的新紙幣。
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目錄
如果有的話,紙幣的 部分已上繳。B&G食品公司將在控制付款日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈變更控制報價的結果。
上述要求B&G食品在更改控制後作出控制報價的 規定,無論是否適用 契約的任何其他規定,都將適用。除上文所述關於變更控制的規定外,契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求B&G Foods 購買或贖回票據的規定。
在下列情況下,B&G 食品將不需要在更改控制時作出更改控制報價。
(1)任何 第三方作出更改控制要約的方式、時間及其他方面,均符合適用於B&G食品作出的管制更改要約所適用的契約中所載的規定,以及購買所有已妥為提交併沒有根據該更改管制要約撤回的票據,或(2)已依據上述標題“可供選擇的贖回”下所述的契約發出贖回通知書,除非及直至在繳付適用的贖回價格方面有欠繳。儘管此處載有對 相反的任何規定,如果在作出控制提議變更時已就控制權的變更達成了明確協議,則可在控制權變更之前作出控制提議的變更,條件是這種控制變更的完成,如果 達成了關於變更控制的最後協議。
在契約下構成控制權變更的事件 的發生可能導致根據“信貸協議”和B&G Foods‘或其子公司 其他信貸安排和債務工具發生違約事件。“信用協議”中“變更控制權”的定義與契約中的定義基本相同。在根據“信貸協定”發生這種違約事件之後,“信貸協定”或其他信貸安排和債務工具規定的放款人有權要求立即全額償還債務 ,並可能有權要求在要求B&G食品公司重新購買票據的控制付款日期改變之前予以償還。
沒有任何 保證,B&G食品將有資金可用或其他將能夠購買任何紙幣發生改變控制。在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或 類似交易涉及我們的情況下, 契約中與控制本身有關的變更控制的規定,可能對票據持有人產生不利影響,如果這種交易不是改變控制定義中所包括的交易類型的話。涉及B&G食品的管理方或分支機構的事務 也只有在定義指定的事務類型時才會導致控制的更改。上述關於改變控制的規定的存在,可能會也可能不會阻止第三方尋求在一項構成改變控制的交易中收購我們,並且可能或不阻止或使更多的 難以解除現任管理人員的職務。
“改變控制”的定義包括一個短語,涉及B&G食品及其整個子公司“全部或基本上全部”的“全部或實質上全部”的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限,但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的 定義。因此,票據持有人是否有能力要求B&G食品公司在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他 方式處置低於B&G食品及其子公司作為一個整體的資產給另一人或集團的情況下,回購其票據的能力可能是不確定的。
與B&G食品公司作出變更控制要約的義務有關的契約中的 規定,經當時未付票據的總本金的多數持有人的書面同意,可予以放棄或修改。
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資產出售
B&G食品公司不會也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售,除非:
(1)B&G 食品(或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在資產出售時至少等於公平市價(按B&G食品真誠確定的關於該資產出售的最後協議日期 )所確定的資產或權益,或以其他方式處置的資產或權益;及
(2)B&G食品或該等受限制的附屬公司在資產出售中所收取的代價中,至少有75%是現金或現金等價物。為本規定的目的,下列每一項將被視為現金:
(A)如B&G Foods最近的綜合資產負債表所示,B&G食品或任何受限制的附屬公司(或有負債和按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外)的任何 負債,以及B&G Foods或該受限制的子公司承擔的任何此類資產的受讓人承擔的任何 負債,均從 進一步的負債中解脱出來;
(B)B&G Foods或任何此類受限制的子公司從該受讓人處收到的任何 證券、票據或其他債務,這些證券、票據或其他債務由B&G Foods或該受限制的子公司在出售資產後180天內轉換為現金,但以轉換後收到的現金為限;
(C)B&G食品公司或此類資產出售中的受限制子公司收到的任何 指定的非現金代價,連同根據本條款(C)收到的所有其他指定非現金代價,連同根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價,不超過(1)1億美元或資產總額的3.0%,並在收到的時候計量每一項指定非現金代價的公平市場價值,並實施其後的 值變動;及
(D)本契諾下一段第(2)或(4)條所提述的任何 存貨或資產。
根據一項譴責、佔有或其他類似的徵用,包括以代替譴責的契據,或根據有關留置權人對上述任何一項權利的取消贖回權或其他強制執行,包括以契據或 轉讓代替止贖,均無須滿足上一段所列條件。在收到資產出售的任何淨收益後360天內, B&G食品(或適用的受限制子公司(視屬何情況而定)可按其選擇適用這種淨收入):
(1)償還、預付或購買債務及信貸安排下的其他債務,如果所償還的債務是循環信貸負債,則 相應地減少與其有關的承付款;
(二) 收購另一獲準業務的全部或實質上全部資產,或者收購另一獲準業務的任何股本,如果在實施 收購股本後,該獲準業務是或已成為B&G食品的受限制子公司;
(3)投入資本支出;
(四)取得不屬於公認會計原則規定的流動資產,並在許可業務中使用或者有用的其他資產;
(5)上述各條(1)至(4)的任何 組合。
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就上文第(2)款和第(4)款而言,如果B&G食品在收到適用的淨收益後360天前作出具有約束力的購買此類資產或股本的承諾,將被視為履行了前款規定的義務;提供 這種有約束力的承諾只受習慣條件的限制,而且這種收購是在上述360天期限屆滿後180天內完成的。 如果這種有約束力的承諾所設想的收購在該180天或之前未完成,而B&G Foods尚未將適用的淨收益用於上述第180天或該日之前所允許的另一目的 ,則這種承諾應被視為未被允許使用淨收益。在最後應用任何 淨收益之前,B&G食品公司可暫時減少循環信貸借款,或以契約不禁止的任何方式投資淨收益。
任何未按本公約第二段規定應用或投資的資產出售淨收益將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2,500萬美元時,B&G食品公司將在30天內向所有債券持有人和其他負債持有人提供資產出售要約,即帕蘇以 票據(包含類似於契約中關於要約的規定)購買、預付或用 贖回資產出售所得的收益,以購買、預付或贖回票據的最高本金等。帕蘇負債(加上所有負債的應計利息,以及與負債有關的一切費用和費用,包括保險費),可從超額收益中購買、預付或贖回。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%加應計利息和未付利息(如果有的話),直至購買、預付或贖回之日為止,但須受 有關記錄日的票據持有人有權收取在有關利息支付日到期的利息,並將以現金支付。如果資產出售要約完成後仍有剩餘收益,B&G食品公司可將這些超額收益用於契約不加禁止的任何用途。如果債券和其他債券的總本金帕蘇向(或要求預付或贖回與此有關的)資產出售要約的負債超過超額收益的數額,受託人將選擇票據和其他帕蘇負債按比例根據投標或要求 預付或贖回的數額計算。在完成每一項資產出售要約後,超額收益將被重置為零。
任何資產出售要約都將符合所有適用的法律、規則和條例,如果適用,包括“交易法”下的第14E-1條條例和其中規定的規則 以及所有其他適用的聯邦和州證券法。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下,B&G食品公司遵守這些法律和條例本身不會導致違反本公約規定的義務。
關於B&G食品其他負債的 協議包含禁止某些事件,包括可能構成資產出售的事件。 由於B&G Foods在資產出售時要求B&G食品回購這些票據的權利的行使,可能會導致這些其他協議下的違約,即使資產出售本身沒有違約,原因是B&G食品回購對B&G食品的財務影響。如果在B&G食品被禁止購買票據的情況下發生資產出售,B&G Foods可以尋求其高級貸款人的同意(br})購買票據,或者試圖對包含此類禁令的借款進行再融資。如果B&G食品不獲得同意或償還這些借款,B&G食品將繼續被禁止購買票據。在這種情況下,B&G Foods不購買投標票據將構成契約下的違約事件,而這種違約又可能構成其他債務下的違約 。最後,B&G食品在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到B&G食品當時的財政資源的限制。
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選擇和通知
如在任何時間以要約方式贖回或購買少於所有的票據,受託人會選擇在任何時間贖回 的票據。按比例基礎(或者,對於以全局形式發佈的 註釋,如在“圖書輸入、交付和表單”下討論的那樣,則基於一種方法,這種方法最接近於按比例受託人認為適當的選擇),除非法律或適用的證券交易所或保存人的要求另有要求。
$2,000或以下的 紙幣不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前至少30天但不超過60天送交予每名持牌人,而該等票據須在其最後一次顯示在B&G食品公司註冊主任登記冊上的地址贖回,但如該通知是就該票據的失效或該契約的清償及解除而發出的,則可在贖回日期前60天以上寄出贖回通知書。
如任何紙幣只作部分贖回,則與該紙幣有關的贖回通知書會述明該紙幣本金中須予贖回的部分;提供指定的本金必須為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。一張本金等於 的新紙幣--原始票據的未贖回部分--將在取消原始票據時以票據持有人的名義發行。要求贖回的票據,除非這種贖回是以未來事件發生為條件的 ,則應於確定的贖回日期到期。在贖回日期當日及之後,要求贖回的紙幣或部分票據不再產生利息。
某些公約
限制付款
B&G食品公司不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地:
(1)為B&G食品或其任何受限制的子公司的權益(包括,不受限制地包括, ),宣佈或支付任何股息或支付任何其他付款或分發,與B&G食品或其任何受限制子公司的合併或合併有關的任何付款),或與B&G食品的直接或間接持有人或其任何受限制子公司的權益有關的付款(B&G食品股份(不合格股票除外)中應支付的股息或分配以及支付給B&G食品或B&G食品受限制子公司的分紅或分配除外);
(2)購買、贖回或以其他方式獲得或以其他方式獲得或退休(包括但不限於涉及B&G食品的任何合併或合併)B&G食品全資控股有限子公司擁有的任何股權 權益,或B&G食品的任何直接或間接母公司;
(3)在B&G食品公司或任何受限制的子公司之間或就該等票據或任何票據(不包括B&G食品及其任何受限制子公司之間的公司間債務)作出任何付款,或購買、贖回、挫敗或以其他方式獲取或以其他方式收回或以其他方式收回B&G食品公司或任何擔保人的債務,但在每一情況下,每一種情況下,均應在支付、購買、購買或以其他方式購買、回購或以其他方式取得該等債務時,回購或者其他收購;或
(4)作出任何限制投資(本條款(1)至(4)所列的所有此類付款和其他行動統稱為 “限制付款“),除非當時
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在實行這種限制付款之後,沒有發生違約或違約事件,而且由於這種限制付款而繼續發生或將會發生,並且:
(1)如果B&G Foods最近四個有內部財務報表的財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.6至1.0,則該限制付款連同B&G Foods及其受限制子公司自簽訂契約之日以來所作的所有其他限制付款的總額(但根據第(1)款作出的限制性 付款除外)(只要這一限制付款以前在其申報時包括在此計算範圍內(在必要的範圍內)),(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)或(12)下一段)少於$1.5億,且無重複:
(A)B&G Foods在2013年3月31日至B&G Foods最近一財政季度結束期間(作為一個會計期間)的現金盈餘,在這種限制付款時可獲得 內部財務報表;
(B)B&G Foods自2013年6月4日以來收到的淨現金收益總額的100%,這些現金收益是對其普通股資本的貢獻,或來自發行或出售B&G食品(不包括不合格股票)的股本權益,或來自發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券,這些證券已轉換為或交換這些權益(出售出售給B&G Foods子公司的權益(股權(或不合格股票或債務證券)除外);
(C)自2013年6月4日以來B&G Foods發行的任何股票權益(不包括喪失資格股票)發行之日的公平市價的100%,作為B&G食品或其任何受限制子公司購買另一獲準業務 的全部或大部分資產(包括通過契約允許的合併、合併或其他業務合併)的代價;
(D)對於 2014年6月3日以後所作的任何限制性投資出售為現金或其他財產或以其他方式變現或償還現金的程度,(1)此類受限制投資的現金回報或這類其他財產的公平市場價值(減去處置成本,如有的話)和(2)此種受限制投資的初始數額;
(E)(b&G Foods)在2013年6月4日後被指定為受限制附屬公司,或與B&G Foods或其任何受限制子公司合併或合併,或合併或合併,或被清算為B&G Foods或其任何受限制子公司的範圍;(1)B&G Foods在重新指定之日對該子公司的投資的公允市場價值;或(2)該子公司在2013年6月4日之後最初被指定為無限制子公司的日期的公平市場價值。
作為2019年6月30日的{Br},根據本條第(1)款可用於限制付款的金額約為8億美元。
上述規定不禁止:
(1)在宣佈股息或給予贖回通知書(視屬何情況而定)後90天內支付股息或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定),但如在宣佈或通知日期,該股息或贖回付款本會符合該契約的條文;
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(2)在B&G食品的權益(不包括不合格股票)的10個工作日內(B&G 食品的子公司除外)內,為交換或從出售所得的淨現金收益中獲得限制付款,或在10個營業日內從普通股資本對B&G食品的貢獻中支付限制付款;提供用於任何此種限制付款的任何 這類淨現金收益的數額將不包括在上一款第(1)(B)項內;
(三)B&G食品或任何以合同形式從屬於 票據或任何票據擔保的擔保人,以允許再融資負債或發行以下不合格股票為淨現金收益的B&G食品或任何擔保人的債務價值的 回購、贖回、失敗或其他收購或退休;
(4)B&G食品有限公司的有限子公司向其權益持有人支付股息(或在任何合夥或有限責任公司情況下,支付任何類似的分配)按比例基礎;
(5)只要沒有發生或將繼續發生違約,或因此而導致B&G食品的任何股本 利益的回購、贖回或其他收購或退休,或B&G食品的任何現任或前任高級人員、董事或僱員或其任何受限制子公司依據任何股本認購協議、股票期權計劃或任何其他管理或僱員利益計劃或協議、股東協議或類似協議持有的任何受限制子公司;提供在任何日曆年,為所有這類 回購、贖回、收購或退休權益支付的總價不得超過1 500萬美元(提供除該日曆 年允許的數額外,B&G食品可結轉並在下一個日曆年結轉和結轉本條款第(5)款規定可歸因於前一個日曆年的500萬美元未用能力;提供, ,則在任何公曆年度內,該款額可增加不超過B&G食品或其任何受限制附屬公司(向B&G食品的供款範圍)從B&G食品的股本權益(不包括喪失資格的股份)出售予B&G食品的高級人員、董事或僱員或其任何在契約簽訂日期後發生的受限制子公司(br}的現金收益(不包括不符合資格的股份))。提供用於任何此類回購、贖回、收購或 退休的現金收益數額不會增加根據前款第(1)(B)款和第(1)款(B)項可用於限制付款的金額。提供(b&G 食品公司可選擇在任何日曆年適用本但書所設想的全部或部分總增加額);提供,進一步,取消B&G食品管理層成員或任何與B&G食品股份回購有關的受限制子公司欠B&G食品公司的債務,不視為限制付款;
(六)在行使股票期權時被視為發生的股票權益的{Br}回購,但這種權益是{Br}這些股票期權行使價格的一部分;
(七)只要沒有發生違約,並繼續發生或將導致違約,就按照以下“欠付債務和發行優先股”規定的契約,向B&G食品的任何類別或系列的不合格股票或B&G食品的任何限制性子公司申報和支付定期計劃或應計股利,或在契約簽訂之日或之後發行的任何受限制的B&G食品子公司;
(8)在資產出售或控制權變更發生時,並在有關的資產出售要約或控制權更改要約完成後60天內,任何B&G食品或任何擔保人在合約上附屬於該債券或任何擔保人的債務購買或贖回,而該等債務並無發生及持續或會因此而導致。
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任何根據其條款要求以購買或贖回價格進行資產出售或控制權變更所需的任何 注擔保,不得超過其未付本金 的101%,另加應計利息和未付利息(如果有的話);但須提供不得直接或間接地從 從B&G Foods或其任何受限制的子公司發行債務的收益(或預期的收益)購買或贖回;
(九)向B&G食品支付股息 ,完全是為了使其能夠向其股本持有人支付款項,而不是發行其資本 股的部分股份;
(10)以B&G食品被取消資格的股票的其他股份作為交換,或在發行後10個工作日內,以B&G食品發行不合格股票的現金收益淨額換取任何B&G食品不合格股票的股份,在每一種情況下,按照以下標題 “負債和發行優先股”下的契約允許發行;
(11)2025年高級債券的回購、贖回、失敗或其他收購或退休,包括為此支付的任何呼叫溢價;
(12)如此 只要沒有發生並正在繼續或會因此而導致的其他限制付款,在未償還時的總額不超過 (I)$1.25億或(Ii)總資產的4.0%。
就本契諾而言,所有受限制付款(現金除外)的款額,將為B&G Foods或該等受限制的附屬公司(視屬何情況而定)建議轉讓或發行的受限制支付的資產或證券(或證券 在受限制付款的日期當日的公平市價(視屬何情況而定)。為確定遵守本公約的情況,在 限制付款符合上文第(1)至(12)條所述的一項以上例外情況的標準或有權根據本公約第1段作出規定的情況下,B&G Foods將僅憑其酌處權,以符合本 條的任何方式,將受限制的付款分類,或隨後重新分類受限制的付款。
負債和發行優先股的情況
B&G食品公司不會,也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創造、產生、發行、承擔、擔保 或以其他方式直接或間接承擔責任,或意外或以其他方式(集體)承擔責任。“招致“)關於任何債務(包括獲得的債務),B&G食品公司將不發行任何不符合資格的股票,也不允許其任何受限制的子公司發行任何優先股;但提供 ,B&G Foods可能負債(包括已獲得債務)或發行不合格股票,擔保人可能負債(包括後天債務)或 發行優先股,如果B&G Foods最近結束的四個財政季度的固定收費覆蓋比率在發生這種額外負債的 日之前有內部財務報表,或這種不合格股票或優先股(視屬何情況而定)至少按 基礎確定為2.0至1.0(包括對淨收益的初步應用),猶如額外負債已發生,或喪失資格的股票或優先股已發行,視 情況,在這四個季度的開始期。
本公約第一款將不禁止下列任何一項債務(集體,“允許的 債務"):
(1)B&G食品及其任何受限制的附屬公司在信用證設施下的負債和信用證的總本金為根據本條第(1)款有一次未清償的任何 (信用證視為本金等於B&G食品及其受限制子公司 的最大潛在責任)
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不超過(X)$2億和(Y)借款基數之日的數額;
(二)B&G食品及其限制子公司對現有負債的承擔;
(三)B&G食品和以票據為代表的負債擔保人以及在保證書之日簽發的有關票據擔保;
(4)B&G食品或其任何受限制的子公司承擔以資本租賃義務、抵押融資或購買款項為代表的債務,在每種情況下,為支付全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改進用於B&G食品或其任何受限制子公司的財產、廠房或設備的費用而發生的債務(不論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的權益),包括為續訂、退還、再融資而發生的所有允許的再融資債務,取代、消滅或清償根據本條第(4)款引起的任何債務,但不得超過(I)總資產的4.0%或(2)在任何時候未清償的1.25億美元中的 ;
(5)B&G食品或其任何受限制的附屬公司所招致的準許再融資債項,以換取本段第(2)、(3)、(4)、(5)、(16)或(17)條第(2)、(3)、(4)、(5)、(16)或(17)條所準許的任何債務(公司間債務或2025年高級債券除外);
(六)B&G食品或其任何受限制子公司之間或其任何受限制子公司之間的公司間負債;但須提供,即:
(A)如果 B&G食品或任何擔保人是這種負債的債務人,而受款人不是B&G食品或擔保人,則這種負債必須明確從屬於預先以現金全額支付與票據有關的所有債務,如果是擔保人,則為B&G食品或票據擔保;及
(B)(1)任何其後發行或轉讓股本權益而導致B&G食物以外的人或受限制的附屬公司持有的任何該等債項;及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非B&G食物或B&G食品受限制附屬公司的人,則在每種情況下,均當作構成B&G食品或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)所不容許的該等負債的負擔;
(七)B&G食品的受限制子公司向B&G食品或其受限制子公司發行優先股股份的{Br};但須提供,即:
(A)任何其後發行或轉讓股本權益而導致該等優先股由B&G Foods以外的人持有或由B&G Foods的受限制附屬公司 持有的股份;及
(B)任何 出售或以其他方式將任何該等優先股轉讓給並非B&G食品或B&G食品的受限制子公司的人,在每種情況下,均視為由該受限制的附屬公司發行該優先股,而這是本條第(7)款所不允許的;
(八)B&G食品及其受限制子公司在正常經營過程中承擔套期保值義務的;
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(九)B&G食品或其任何受限制的子公司對B&G食品或B&G食品的受限制子公司因本公約另一條款允許發生的債務所作的 擔保;提供如所擔保的負債從屬於或帕裏附便條,則擔保書應屬附屬擔保書或帕蘇在適用情況下,與擔保的 債務相同的程度;
(10)B&G食品或其任何受限制的附屬公司在銀行承兑、履約、投標和擔保債券以及正常業務過程中提供的完工擔保方面的負債;
(11)B&G食品公司或其任何受限制的附屬公司因銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據而負債的情況,這些債務是在正常業務過程中因資金不足而無意中提取的;
(12)B&G Foods或其任何受限制的附屬公司的協議所引起的負債,這些協議規定賠償、調整購買價格或在每一情況下因處置任何業務、資產或受限制的附屬公司而產生的類似義務,但為資助該項收購而獲得該業務、資產或受限制子公司的全部或任何部分的債務擔保除外;但須提供,所有該等負債的最高可承擔責任,不得超過B&G食品及受限制附屬公司就該項處置而實際收取的總收益,包括非現金收益(該等非現金收益的公平市價是在收到時量度的,而不影響其後的任何價值變動);
(13)任何人因工人補償、自保、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、傷亡保險或法律責任保險而欠任何人的債項,而該人依據對該人的償還或彌償義務而向該人或其任何受限制的附屬公司提供傷亡保險或法律責任保險,而在每宗個案中,該人在一般業務過程中招致的 ,並與以往的做法相符;
(14)在正常業務過程中作出或支付的與法定、管理或類似義務有關的認捐、存款或付款,包括保健、安全或環境義務下的 義務,或由在正常經營過程中向供應商、出租人、許可證、承包商、特許經營商或客户提供債務擔保而產生的義務,但不包括在正常經營過程中承擔的債務;
(15)B&G Foods或其任何受限制附屬公司向B&G Foods或其任何受限制的 附屬公司的董事、高級人員或僱員或其任何受限制的 附屬公司發出的與贖回或購買股本有關的負債,而該等股份的條款是附屬於該等票據的,而該等債項並非以B&G Foods或其任何受限制的 附屬公司的任何資產作為抵押,亦不規定在該等票據的規定到期日前支付現金,總本金不得超逾$500萬;
(16)B&G Foods或任何受限制的附屬公司為收購(包括但不限於以合併方式)收購任何從事或使用或有用於許可業務的人或資產所欠的債務;提供B&G Foods最近一次 的固定費用覆蓋比率在發生這種債務之日之前有內部財務報表的四個完整的財政季度至少為1.75至1.0, 是在形式基礎上確定的(包括從中獲得的淨收益的形式應用),就好像負債是在這四個季度開始時發生的一樣;
(17)B&G食品或其任何受限制的附屬公司在任何 時間累積的本金(或增值)所引起的額外負債
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未償還的,包括為續延、退還、再融資、更換、擊垮或清償根據本條第(17)款招致的任何負債而招致的所有準許再融資債項,但 不超逾(I)總資產的4.0%或(Ii)1.25億元。
B&G 食品公司不會也不會允許任何擔保人發生合同上從屬於B&G食品或該擔保人的任何其他 債務的債務(包括允許債務),除非這種負債在支付票據和適用的票據擔保的權利上也在合同上服從於基本相同的 條件;但須提供,則任何債項不得僅憑藉無保證或以第一或次優先次序擔保而當作在支付B&G 食物的任何其他債項時,合約上附屬於該等債項。
為確定是否遵守這一“欠債和發行優先股”契約的目的,如果一項擬議債務符合上文第(1)至(17)款所述一種以上的準許債務類別的 標準,或有權根據本公約第1款發生,則允許 B&G食品在其發生之日對該項目進行分類,或隨後以符合 本契約的任何方式重新分類這類債務項目的全部或部分。在第一次發行票據並根據契約進行認證之日,信用工具下的未償債務最初將被視為現有負債。利息的累積、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條件額外負債的形式支付任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債,以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息,將不被視為是負債或為本盟約的目的發行不合格的股票。即使本契諾有任何其他規定,B&G食品或任何受限制的附屬公司根據本契約可能招致的債務上限,不得純粹由於匯率 或貨幣價值的波動而被視為超逾。
截至任何日期,任何未償債務的 數額為:
(一)以原始發行貼現形式發行的債務,債務的增值;
(二)其他債務的債務本金;
(3)就另一人的負債而言,以該指明人士的資產作為抵押品擔保的人,較少者:
(A)該等資產在釐定日期的公平市價;及
(B)另一人的負債額。
B&G Foods不會,也不會允許任何擔保人直接或間接地創造、產生、承擔或忍受任何種類的留置權(許可留置權除外),以保證目前擁有或以後獲得的任何資產上的任何種類的債務,除非根據契約應支付的所有款項和票據以同等和可償還的方式擔保如此擔保的債務(或者,如果這些債務按其條款從屬於票據或票據擔保,在如此擔保的債務之前),直到這類 債務不再由Lien擔保為止。
根據前款為票據持有人的利益而設立的任何留置權,應按其條款規定,留置權應在釋放和解除產生保證票據或票據擔保義務的留置權後自動和無條件地釋放和解除。
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影響受限制子公司的股息和其他付款限制
B&G食品公司不會,也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創造或允許存在或成為 有效的任何協商一致的限制或限制任何受限制的子公司的能力:
(1)向B&G食品或其任何受限制的子公司支付 股息或在其股本上作出任何其他分配,或就其參與或以其利潤衡量的任何其他利息或 進行分配,或支付欠B&G食品或其任何受限制子公司的任何債務;
(2)向B&G食品或其任何受限制的子公司提供 貸款或預付款;或
(3)將其任何財產或資產轉讓給B&G食品或其任何受限制的子公司。
然而, 上述限制將不適用於在下列情況下或由於下列原因而存在的障礙或限制:
(1)關於現有債務的協定和任何其他協定,包括“信貸協定”和2025年“高級説明義齒”,以及這些協定的任何修正、重報、修改、更新、增加、補充、退款、替換或再融資;提供修正案、重報、 修改、延長、增加、補充、退款、替換或再融資,就這種紅利和其他付款限制而言,對這種紅利和其他付款限制的限制,整體上並不比在契約簽訂之日所載的更為嚴格;
(2)契約、票據和票據擔保;
(三)適用的法律、規則、規章或者秩序;
(4)B&G Foods或其任何受限制的附屬公司在收購時有效的關於B&G食品或其任何受限制子公司的負債或資本存量的任何 文書(除非該負債或股本是與該收購有關或正在考慮中發生者除外),而該抵押或限制不適用於任何 人,或除該人以外的任何 人的財產或資產,或如此獲得的該人的財產或資產;提供就債務而言,這種債務是契約條款所允許的;
(五)在正常經營過程中訂立的合同、許可證和其他商業協議中的習慣不轉讓規定;
(6)為在正常經營過程中獲得的財產購買貨幣義務,以及對所購買或租賃的性質屬於前款第(3)款所述性質的財產施加限制的資本租賃義務;
(7)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司全部或實質上所有資本存量或資產的協議,該協議限制受限制附屬公司在出售或其他處置前的分配;
(8)允許再融資的債務;提供根據B&G Foods高級管理層或董事會的誠意判斷,關於這種允許的再融資債務的協議所載的保留或限制,從整體上來説,並不比關於再融資的協議中所載的限制更嚴格;
(九)對留置權持有人約定的留置權項下資產轉讓的限制;
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(10)限制合營協議、資產出售協議、出售-回租協議、股票出售協議和其他在正常經營過程中訂立的或經B&G食品董事會批准的資產或財產的處置或分配的規定,這些限制僅適用於這些協議所涉及的資產;
(11)限制客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制;
(12)任何關於在契約日期後所招致的債務的任何其他協議,該協議載有產權負擔或其他限制,而該等限制或其他限制,在B&G Foods的善意判斷中,在任何實質方面並無任何限制,而該等限制及其他限制在相若的融資條款中是慣常的。
合併、合併或出售資產
B&G Foods不會直接或間接地:(1)與他人合併或合併(不論B&G食品是否生存的實體);或(2)向另一人出售、轉讓或以其他方式處置 B&G Foods及其在一項或多項相關交易中作為一個整體的受限制子公司的全部或實質上所有財產或資產(該數額將在合併基礎上計算),除非:
(1)任何一種: (A)B&G食品是尚存的公司;或(B)任何該等合併或合併(B&G Foods除外)或 所組成或尚存的人,如已作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置,則為(I)根據美國法律組建或存在的法團、美國或哥倫比亞特區的任何州,或(Ii)根據美國法律組建或存在的合夥或有限責任公司,美國或哥倫比亞特區的任何州,如至少有一家受限制的附屬公司,即根據美國法律組建或存在的公司,或根據受託人相當滿意的補充契約成為票據共同發行人的任何美國州或哥倫比亞特區;
(2)由上述合併或合併(B&G Foods除外)組成或倖存的 人,或已對其進行出售、轉讓、轉讓、轉易或其他 處置的人,根據受託人合理滿意的協議承擔B&G食品在票據和契約項下的所有義務;
(3)在該交易之後,立即 不存在違約或違約事件;
(4)B&G 食品或任何該等合併或合併(如非B&G食品除外)所組成或尚存的人,或已作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易或 其他處置的人,在該交易的日期,在給予該等合併或合併的初步效力後,以及任何有關的融資交易,猶如該等交易是在適用的第四個季度期間開始時發生的一樣:
(A)準許 根據上述盟約第1段所列的固定收費承保比率測試,招致至少$1.00的額外負債,標題為“負債及發行優先股”;或
(B)在緊接上述合併、合併、出售、 轉讓、轉讓、轉易或其他處置之前,具有相等於或大於B&G食品的固定費用覆蓋率的固定費用覆蓋率。
在 中,B&G食品將不直接或間接租賃其所有或實質上所有的財產和資產及其受限制的子公司作為一個整體,在一個或 更多的相關
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交易, 給任何其他人,但符合本“合併、合併或出售資產”契約的除外。
本“合併、合併或出售資產”契約不適用於:
(一)B&G食品與附屬公司的合併,純粹是為了將B&G食品合併到另一司法管轄區;或
(2)B&G食品及其受限制的 子公司之間或之間的任何合併或合併,或任何出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產的行為。
與附屬公司的交易
B&G Foods不會也不會允許其任何受限制的子公司在契約簽訂之日或之後向B&G Foods的任何附屬公司或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產,或從B&G Foods的任何附屬公司那裏購買任何財產或資產,或與B&G食品的任何附屬公司訂立、訂立或修改任何交易、合同、協議、 理解、貸款、預付款或擔保,或為其 利益而進行的任何交易、合同、協議或擔保。關聯交易“涉及總額超過500萬美元的代價,除非:
(1)與B&G食品或與B&G食品無關的人進行的類似交易中,對B&G食品或相關受限制子公司的優惠並不比在類似交易中獲得 優惠的條件低;及
(2)B&G 食品交付受託人:
(A)對於涉及總價值超過2 500萬美元的任何附屬公司交易或一系列關聯關聯交易,B&G食品董事會的一項決議(br})載於一份高級證書中,證明該附屬公司交易符合本公約,且該關聯交易已得到B&G食品董事會多數不感興趣的成員的批准,如果沒有,則由董事會為此目的任命一名無利害關係的代表;以及
(B)就涉及總額超過5 000萬美元的任何附屬公司交易或一系列相關附屬公司交易而言,從財務角度對B&G食品或該附屬交易的這類子公司的公平性提出意見,或認為該附屬交易對B&G食品及其受限制的附屬公司的有利程度,不亞於可以合理地預期在與非B&G Foods附屬公司的人進行的可比交易中獲得的好處,該交易是由一傢俱有國家地位的會計、評估或投資銀行事務所簽發的。
下列項目將不被視為附屬交易,因此不受上段規定的約束:
(1)任何僱用協議、高級人員或董事彌償協議,或B&G食品或其任何受限制的附屬公司在普通業務過程中所訂立的任何類似安排,以及依據該協議而作出的付款;
(2)B&G食品和/或其受限制子公司之間或之間的交易 ;
(3)與作為B&G食品附屬公司的人(B&G Foods的不受限制的子公司除外)進行的交易,完全是因為B&G食品直接或通過一家受限制的子公司擁有該人的股權,或控制該人的權益;
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(四)向B&G食品或任何受限制的子公司的高級人員和僱員支付的費用和補償,只要這些費用和補償是合理和習慣的,則向不屬於B&G食品附屬公司的人支付合理的董事費用;
(五)向B&G食品的分支機構、員工、高級人員和董事或其任何受限制的子公司發行或出售股本權益(不符合資格的股票除外);
(6)上述契約條款在“限制付款”標題下允許的限制 付款;
(7)在正常業務過程中維持僱員、官員或董事的慣常福利方案或安排,包括休假計劃、健康保險計劃、人壽保險計劃、遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃及類似計劃;
(八)根據“允許投資”的定義,由契約規定允許向職工發放的貸款或墊款;
(9)任何該等修訂或替代協議在任何該等修訂或替代協議中,在該契約訂立之日有效和訂立的任何 協議,或在該契約的任何替代協議中所預期的任何修訂或任何交易(包括依據該協議所預期的任何交易),只要該等修訂或替代協議在任何重要方面對該等票據的持有人並無較在該契約日期有效的 原有協議更不利;
(10)B&G食品或任何受限制的子公司與其任何合資企業之間的任何 交易或一系列交易;提供(A)該等交易或一系列交易是在B&G食品或該受限制的 附屬公司與該合資公司之間的一般業務過程中;及(B)就任何該等涉及超過2 500萬元代價的附屬交易而言,該附屬公司交易符合前段第(1)款的規定,而該附屬公司交易已獲B&G Foods董事會批准;及
(11)B&G Foods或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何服務、購買、租賃、供應或類似協議,以及屬於客户、客户、 供應商或採購商或服務銷售者的任何 附屬公司,只要B&G Foods的高級管理人員或董事會真誠地確定,任何此類協議的條款對B&G食品或此類受限制的附屬公司沒有實質上的好處,而不是那些可在與非附屬實體進行可比的臂長交易中獲得的協議。
業務活動
B&G Foods不會,也不會允許其任何受限制的子公司從事除允許業務以外的任何業務,但對於B&G食品及其受限制的整個子公司而言,範圍不重要,這是B&G食品董事會真誠合理地確定的。
附加註擔保
如果B&G食品或其任何受限制的子公司在契約簽訂之日後收購或創建另一家國內子公司,則新收購或創建的國內子公司將成為擔保人,並執行補充契約,並在收購或創建之日起10個工作日內向受託人提交律師意見(除慣例假設和例外情況外), 令受託人滿意;提供任何國內子公司,如 構成非物質附屬公司,在其不再是非物質附屬公司之前,不得成為擔保人。
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指定受限制和不受限制的子公司
B&G食品的董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制的子公司,如果這種指定不會導致 違約。如果一家受限制的 子公司被指定為不受限制的子公司,則B&G Foods及其受限制子公司在被指定為不受限制的子公司中擁有的所有未償投資的總公平市場價值將被視為在指定時所作的投資,並將減少B&G食品公司確定的標題 “限制付款”或許可投資定義下可用於限制支付的金額。只有在投資在該 時間被允許的情況下,如果受限制的子公司不符合無限制子公司的定義,該指定才會被允許。B&G食品公司的董事會可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制的 子公司,如果這種重新指定不會導致違約。
任何指定B&G食品公司的子公司為不受限制的附屬公司,將向受託人提交一份執行該指定的董事會決議的核證副本,並向受託人提交一份高級證書,證明該指定符合上述條件,並在上面所述的“限制付款”標題下得到上述公約的允許。如任何不受限制的附屬公司在任何時間均不符合上述不受限制附屬公司的規定,則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司,而該附屬公司的任何負債,自該日起,將當作由B&G Foods的受限制附屬公司招致,而如在該日期為止,根據“欠債及發行優先股的契據”所述的公約,該等負債不獲準招致,則B&G Foods在沒有該契諾的情況下,即為 。B&G食品的董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為B&G食品的限制性子公司;提供這種指定 將被視為B&G食品有限子公司對該無限制子公司的任何未償 債務的負債,這種指定只有在以下情況下才被允許:(1)根據標題 所述的“負債和發行優先股”所述的契約允許這種債務,按形式計算,猶如這種指定發生在第四季度參照期開始時一樣; 和(2)這種指定之後不會產生違約或違約事件。
對銷售和回租交易的限制
B&G食品公司不會也不會允許其任何受限制的子公司進行任何銷售和租回交易;提供 在下列情況下,B&G食品或任何擔保人可進行銷售和租回交易:
(1)B&G 食品或該擔保人(視情況而定)本可以:(A)根據上述盟約第1段的固定收費覆蓋率標準,在“債務負擔和發行優先 股票”的標題下,承擔相當於與這種出售和租賃交易有關的可歸屬債務的數額;
(A)根據上文在“留置權”標題下所述的盟約發生債務留置權;
(2)該項買賣及租回交易的現金收益總額,至少相等於該出售及租回交易標的的財產的公平市價;及
(3)該項出售及租回交易中資產的 轉讓是由B&G Foods準許的,而B&G Foods是按照上述契諾 的規定而運用上述契約 的,標題為“持有人資產出售的選擇權的自動回購”。
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公約的效力
如果在契約日期之後,(1)債券獲得兩家評級機構的投資等級評級,(2)沒有發生任何 違約,並且在此義齒下仍在繼續,則B&G食品及其受限制的子公司將不受以下 項下概述的義齒規定的約束(統稱為“暫時中止的契諾該日期為“暫停 日期"):
如果任何評級機構在任何時候將債券的信用評級從投資評級下調,則暫停的契約將在以後的事件中恢復(“Br}未來事件”)。復職日期“),除非並直至該等債券其後獲得兩間評級機構的投資評級,而 並無違約或失責事件存在(在此情況下,暫時中止的契諾不再有效,以致該等票據維持兩間評級機構的投資評級,而不存在失責或失責事件);但須提供則任何失責、失責或違反任何種類的行為,均不得當作存在於因義齒、關於暫停執行的契諾的註釋或保證下,而B&G Foods或其任何附屬公司均不得就在暫停期內(如下文所界定)所採取的任何 行動或發生的事件,或在任何時間依據在恢復日期之前產生的任何合約義務而採取的任何行動或事件承擔任何法律責任,不論該等行動或事件在該期間內仍然有效時是否會獲準。自中止 公約之日起至恢復日期之間的一段時間稱為“暫停期”。B&G食品將通知受託人任何暫停期的開始或終止。
在任何恢復的情況下,暫停期內發生的所有債務將按照“負債和發行優先股”第二段第(2)款的規定分類,在恢復後所作的所有限制付款的計算,將猶如 “限制付款”所載的限制在暫停期之前生效,而不是在暫停期內。
為“影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制”公約的目的,在復職日期,在暫停期內訂立的該契諾第(1)、(2)或(3)款所指明類型的任何自願產權保留或 限制,將被視為在受限制的附屬公司的日期起生效,以便根據第二段第(1)款的第(1)款,在“股息及其他影響受限制附屬公司的付款限制”下獲準使用。
為“與聯營公司的交易”公約的目的,根據合同、協議、 貸款、預付款或擔保或為簽發人在暫停期內訂立的任何附屬公司的利益,在恢復日期後簽訂的任何附屬交易(如下文所界定的),將被視為已在第(6)款“與附屬公司的交易”項下為 目的而生效。
在暫停執行契約的任何期間,簽發人董事會不得根據印義齒指定任何簽發人的子公司為不受限制的附屬公司 。
不能保證這些票據將達到或維持投資等級評級。
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同意付款
B&G Foods不會,也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接支付或安排支付任何代價 或安排支付任何代價 ,或為任何票據持有人的利益支付任何同意、放棄或修改該契約或票據的任何條款或規定的誘因,除非這種代價是提議支付的,並支付給該同意、放棄或同意在招標文件中規定的與此種同意、放棄或 協議有關的所有票據持有人的時間範圍內修改。
報告
無論證券交易委員會的規章是否要求,只要任何票據尚未結清,B&G食品公司將在證券交易委員會規則和條例規定的期限內,向 票據持有人提供或安排受託人向票據持有人提供:
(一)要求B&G食品公司向證券交易委員會提交10-Q和10-K表格的所有季度和年度報告;
(2)如要求B&G食品公司提交此類報告,則須以表格8-K向證券交易委員會提交所有目前的報告;但提供 ,在SEC的Edgar服務或B&G Foods網站上提供上述材料,應視為滿足B&G食品公司在本合同下的交貨義務。
所有這類報告將按照適用於這類報告的所有細則和條例,在所有重要方面編寫。表格10-K的每一份年度報告都將包括B&G Foods獨立註冊公共會計師事務所的合併財務報表的報告。此外,B&G食品公司將向證券交易委員會提交上文第(1)和(2)款所述的每一份報告的副本,以便在適用於此類報告的規則和條例規定的時限內公開(除非SEC 不接受這種申報),並將應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類信息。
如果B&G食品在任何時候因任何原因不再受“交易法”定期報告要求的約束,B&G食品公司將繼續在上述期限內向SEC提交本盟約前幾段中指定的報告,除非SEC不接受這種申報。B&G食品公司不會為了 而採取任何行動,導致SEC不接受任何此類文件。儘管如此,如果SEC出於任何原因不接受B&G食品公司提交的文件,B&G食品公司將在其網站上發佈上述 段中提到的報告,如果要求B&G食品公司向SEC提交這些報告的時間將適用。
如果 B&G食品指定其任何子公司為不受限制的子公司,則上述各段所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表或其腳註中的 相當詳細的列報方式,以及管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析,B&G食品及其受限制子公司的財務狀況和經營結果將與B&G食品非限制性子公司的財務狀況和經營結果分開。
此外,B&G食品公司和擔保人同意,只要任何票據仍未結清,如果在任何時候不要求它們提交上述 段所要求的報告,它們將應要求向票據持有人、證券分析師和潛在投資者提供“證券法”第144(D)(4)條規定的資料。
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默認事件和補救措施
以下每一項都是契約下的“違約事件”:
(一)票據到期利息連續30天拖欠;
(2)在票據本金到期時(到期時、贖回時或其他情況下)拖欠 ,或在票據上支付溢價(如有的話);
(3)B&G食品或其任何受限制的子公司在受託人向B&G食品或持有至少25%的票據的持有人發出書面通知後60天內未能 累計本金,然後作為單一類別投票決定是否遵守契約中的任何協議;
(4)在任何按揭、契約或票據項下失責,而該按揭、契約或票據可根據該等按揭、契約或票據而發行,或借該等債項或文書擔保或證明任何借予 B&G Foods或其任何受限制附屬公司(或其付款是由B&G Foods或其任何受限制的附屬公司擔保的)借入款項的債項,不論該債項或保證是存在的,或該債項或保證是在該背書日期後產生的,如該項欠繳:
(A)該債項的本金,或利息或保費(如有的話)是由該債項的本金或利息或保費(如有的話)在該債項所規定的寬限期屆滿前在該債務失責日期屆滿前支付的(A)“付款違約“);或
(B)結果 在債務明示到期之前加速這種債務,
在每一種情況下,任何此種債務的本金,連同任何其他此類債務的本金,如已發生拖欠付款或加速還債的情況,則合計為2 000萬美元或更多;
(五)B&G食品或其任何受限制的子公司沒有支付由有管轄權的法院作出的總價值超過2 000萬美元的終審判決(扣除未否認責任的保險人所承保的任何金額),判決在其加入後不支付、解除或擱置60天;
(6)除契約所準許的 外,在任何司法程序中持有的任何證明保證均屬不可強制執行或無效,或因任何理由而停止有效或有效,或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或不肯定其根據其注擔保所承擔的義務;及
(7)契約中所描述的某些破產或破產事件,涉及作為重要子公司的B&G食品或其任何受限制的子公司,或任何一組受限制的子公司,這些子公司加在一起將構成一個重要的子公司。
在 因某些破產或破產事件而發生的違約事件中,對於B&G Foods、B&G Foods的任何受限制子公司是一個重要的 子公司或B&G Foods的任何一組受限制的子公司,如果合併在一起將構成一個重要的子公司,則所有未清票據將立即到期並應付,無須採取進一步行動或通知。如有任何其他失責事件發生並仍在繼續,則受託人或當時未付票據的本金總額至少為25%的持有人,可宣佈所有 該等票據立即到期並須予支付。
票據持有人 不得強制執行契約或票據,除非契約中有規定。在符合某些限制的情況下,當時未清票據本金總額 的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果 ,受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知。
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確定 扣留通知符合其利益,但與支付本金、利息或保險費有關的違約或違約事件(如果有的話)除外。
除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外,如發生失責及持續的情況,受託人無須應任何持票人的要求或指示,行使該契約下的任何權利或權力,但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證,則屬例外。
除 強制執行獲付本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)到期時的權利外,任何票據持有人均不得就契約或票據 尋求任何補救,除非:
(1)該 持有人以前曾向受託人發出通知,表示違約事件仍在繼續;
(2)持有當時未付票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人尋求補救;
(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償;
(四)受託人自收到請求和提供擔保、賠償之日起60日內未履行該請求的;
(5)持有當時未付票據本金總額佔多數的持有人,並沒有在該等 60天期間內,向受託人發出不符合該要求的指示。
持有當時未付票據的本金總額佔多數的 持有人,可代所有該等票據的持有人,撤銷加速 ,或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果,但持續的失責或欠繳利息或保費的事件(如有的話),或該等票據的本金(如有的話),則不在此限。如發生上文第(4)條所指明的任何失責事件,而該等失責事件及其所有後果(不包括由此引致的拖欠付款,則除因加速該等票據而導致的其他 外),如在該等失責事件發生後30天內(或該等違約可能發生的協議中為補救該失責而訂定的較長期限內)自動廢除、放棄及撤銷,則受託人 或持有人不得采取任何行動:
(1)作為違約基礎的 債務或擔保已解除;
(2)持有人 已撤銷或放棄引致該失責的加速、通知或行動(視屬何情況而定);或
(3)作為該違約事件基礎的 違約已被糾正。
B&G 食品被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。一旦發現任何違約或違約事件,便要求B&G Foods 向受信者發送一條語句,指定該違約或違約事件。
董事、高級人員、僱員、聯營公司和股東不承擔個人責任
任何過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、直接或間接的發起人、附屬公司、股東或控制人、作為這種形式的擔保人、任何擔保人,或任何繼承實體,對B&G食品公司或擔保人根據票據、契約、票據擔保或基於這種義務或其產生而提出的任何索賠,均不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是 考慮印發這些説明的一部分。根據聯邦證券法,這種豁免可能不具有免除債務的效力。
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法律上的失敗和盟約上的失敗
B&G食品公司可根據其選擇並在任何時候選擇將其與未付票據有關的所有義務和擔保人就其票據擔保履行的所有 義務(“法律失敗“).如果發生法律上的失敗,B&G食品和 擔保人將被視為已支付和清償了根據票據和票據擔保所欠的所有款項,而契約將不再對票據和票據 擔保產生進一步效力,除非:
(1)未付票據持有人在下列信託到期支付 時,有權就該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)收取付款;
(2)B&G 食品公司在下列方面的義務:發行臨時票據、登記票據、被肢解、銷燬、遺失或被盜的票據,以及維持辦事處或機構的付款和以信託方式支付保證金的款項;
(三)受託人的權利、權力、信託、職責和豁免,以及保證人與之相關的義務;
(4)契約的法律失效條款。
此外,B&G食品公司可根據其選擇並在任何時候選擇解除B&G食品和擔保人對契約中所述的某些契約(包括其變更控制權要約和資產出售要約的義務)的義務(“)。(”).盟約失敗“)及其後,任何 不遵從該等公約並不構成該等註釋的失責或失責事件,如發生公約失敗,某些事件(不包括不付款、 破產、接管、康復及無力償債事件)在”失責及補救事件“項下將不再構成就該等註釋而言的失責事件。
在命令中,行使法律上的失敗或盟約上的失敗:
(1)B&G Foods必須以信託方式向受託人以不可撤銷的方式存放,以造福於票據持有人、以美元支付的現金、不可贖回的政府證券或 在美國的現金和不可贖回的政府證券的組合,在一家國家認可的投資銀行、評估公司或獨立的註冊公眾會計事務所認為,在規定的付款日期或在適用的贖回日支付未清票據的本金或利息和溢價,(視屬何情況而定),而B&G Foods 必須指明該等紙幣是否被弄壞至該指明的付款日期或某一贖回日期;
(2)在法律失敗的情況下,B&G Foods必須向受託人提供律師的意見(但須符合慣例假設和例外情況),使 合理地接受;受託人必須確認:(A)B&G Foods已收到國內收入服務局的裁決,或(B)自契約簽訂之日起,可適用的聯邦所得税法發生了 的變化,其大意是,在上述兩種情況下,律師的意見(但須符合慣例假設和例外情況)將證實,未繳票據的持有者將不承認因這種法律上的失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按相同的方式和時間按相同的 數額徵收聯邦所得税,其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同;
(3)在“盟約”失敗的情況下,B&G食品公司必須向受託人提交一份律師的意見(除習慣假設和例外情況外),使受託人合理地接受 ,確認未付票據的持有人將不承認收入、損益或損失。
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由於這種“盟約”失敗的結果,聯邦所得税的目的,將按聯邦所得税的數額,以相同的方式和時間徵收聯邦所得税,如果沒有這樣的盟約失敗的話,就會是同樣的情況;
(4)沒有發生任何 違約或違約事件,而且在存款之日仍在繼續(B&G Foods或B&G Foods或任何擔保人受其約束的任何其他重要文書,如B&G Foods或任何擔保人為擔保人,則違約或違約事件除外,且與其他債務有關的任何類似的同時存款均不存在),且該存款不會導致違反或違反B&G Foods或任何擔保人的任何其他重要文書,或根據該文書構成違約;
(5)這種法律上的失敗或盟約上的失敗,不會導致違反或違反B&G食品或其任何附屬公司為一方或B&G食品或其任何子公司受其約束的任何重要協議或文書(不包括約束其他負債的契約和協議)的違約;
(6)B&G 食品必須向受託人遞交一份高級人員證明書,述明該存款並非由B&G食品的持有人作出的,目的是優先於B&G食品的其他債權人,以挫敗、阻礙、拖延或欺騙B&G Foods的任何債權人或其他人;及
(7)B&G 食品公司必須向受託人提供一份高級人員證書和一份律師的意見(但須符合習慣假設和例外情況),每一份均須述明與法律失敗或“公約”失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。
修正、補充和放棄
除其後兩段另有規定外,承諾書或票據或票據保證可予修訂、修改或 ,但須獲得當時未付票據本金總額中至少過半數的持有人的同意(包括(但不限於)就 購買或投標要約或交換要約而獲得的同意),以及任何以往或現有的失責或失責事件,或遵從該等契約的任何規定或該等票據或該等票據的保證 ,可豁免持有當時未付票據的本金總額佔多數的持有人的同意(包括,但不受限制,與購買票據 有關的同意,或就票據的投標要約或交換要約而取得的同意)。
未經受影響票據持有人的同意,修正、修改、補充或放棄(對非同意持票人持有的任何票據)不得:
(1)減少持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金;
(2)降低任何票據的本金或改變任何票據的固定到期日,或改變有關贖回票據的規定(“持有人可選擇重新購買”標題下所述關於上述契約的規定除外);
(3)減少任何票據的利率或改變包括違約利息在內的利息支付時間;
(4)免除票據本金或利息或溢價(如有的話)本金的拖欠或違約事件(但 票據持有人取消當時未付票據本金總額的至少過半數和放棄因這種加速而導致的拖欠付款行為除外);
(五)用票據以外的貨幣支付 票據;
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(6)對與放棄過去違約有關的契約條款或票據持有人收取票據本金付款或利息或溢價(如有的話)的權利作出任何修改;
(7)免除對任何紙幣的贖回付款(但上文在標題“ 選擇持有人的選擇”下所述的盟約之一所要求的付款除外);
(八)免除保證人根據其票據擔保或承諾書承擔的任何義務,但按照契約條款的除外;或
(9)對上述修改、補充和放棄條款作任何修改,但須經每一持有人同意。
票據持有人的同意在契約下不需要批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核可擬議修正案的實質內容 就足夠了。
在契約下的修改生效後,B&G食品必須向票據持有人發送一份簡要説明該修改的通知。但是,沒有向所有票據持有人發出這種通知,或其中任何缺陷,都不會損害或影響修正案的有效性。
儘管有上述規定,但未經任何票據持有人同意,保證人和受託人可修改、修改或補充保證書或票據或 票據擔保:
(1)糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致;
(2)為 提供除或取代證書票據之外的未核證票據;
(3)規定在合併、合併或出售所有 或實質上所有B&G食品或該擔保人的資產時,承擔B&G食品或擔保人對票據和票據擔保持有人的義務;
(4)作出任何改變,為票據持有人提供任何額外的權利或利益,或不會對任何此種持有人在契約、票據或票據擔保下的合法權利產生不利影響;
(五)遵守美國證交會的要求,根據“托拉斯義齒法”實施或保持契約的資格;
(6)\x 使契約、注擔保或註釋的案文與本説明説明的任何規定相一致,但本註釋説明中的這一規定意在逐字複述契約、注擔保或註釋的一項規定,其意圖可由一份高級人員證書證明為具有這種效力;
(7)\x 規定按照契約規定的截止契約日期的限制發行額外票據;
(8)遵守直接貿易委員會或受託人關於契約條文的規定,以及與票據的轉讓及交換有關的票據或票據中的實益權益的條文;或
(9)以 為證據,證明根據契約條款允許解除任何擔保人,或允許任何擔保人執行關於“説明”的補充契約和/或 注擔保。
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滿意與出院
在下列情況下,契約將解除,並將不再對根據該契約簽發的所有票據具有進一步效力:
(1)其中之一:
(A)所有經認證的 紙幣,除已更換或支付的遺失、失竊或銷燬的紙幣外,以及已由B&G Foods或任何擔保人以信託方式存放或分開存放並以信託形式持有的票據,以及其後退還予B&G Foods或從其信託中解除的票據,已送交受託人註銷;或
(B)尚未交付受託人註銷的所有 票據因寄出贖回通知或其他原因而到期應付,或 將在一年內到期應付,而B&G食品或任何擔保人已不可撤銷地將其存入或安排將其作為信託基金存入受託人,僅為使 持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券組合的信託基金,不考慮利息再投資,支付和清償未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)和應計 利息至到期日或贖回日的全部債務;
(2)沒有發生任何 違約或違約事件,而且在存款之日仍在繼續(不包括因借款而產生的違約或違約事件, 將適用於該押金),而且該存款不會導致違反或違反B&G食品或任何擔保人為當事方的任何其他重要文書,或B&G食品或任何擔保人受其約束的任何其他重要文書;
(三)B&G 食品或任何擔保人已支付或安排支付其根據契約應支付的所有款項;
(4)B&G Foods已根據該契約向受託人交付不可撤銷的指示,將存放的款項用於在到期日或 贖回日期(視屬何情況而定)付款。
此外,B&G食品公司必須向受託人提交一份高級人員證書和律師意見(但須符合慣例假設和例外情況),説明滿足和解除的所有條件。
關於受託人的
如果受託人成為B&G食品的債權人或任何擔保人,契約限制了受託人在 某些情況下獲得債權付款的權利,或就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易;但是,如果它獲得 任何衝突的利益,它必須在90天內消除這種衝突,向證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可(如果契約已根據“信託義齒法”獲得資格)或辭職。
持有當時未付票據本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點,以行使受託人可利用的任何補救辦法,但某些例外情況除外。契約規定,如果發生違約事件並仍在繼續,受託人在行使 其權力時,必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除上述條文另有規定外,受託人並無義務行使其在
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除非持票人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償,否則須要求任何持票人的 。
附加信息
任何人收到本招股説明書補充,可獲得每一份基託義齒和第十副補充義齒,不收取 費用,書面在B&G食品公司,四門豪爾路,110號套房,新墨西哥州帕西帕尼,07054,注意:總法律顧問。
圖書-輸入、傳遞和形式
除下文所述外,紙幣將以登記的全球形式發行,最低面額為2 000美元,整數倍數為 $1 000以上。債券將在本次發行結束時發行,僅憑立即可用資金支付。
票據最初將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據表示,沒有利息優惠券(統稱為“全局 “).全球票據將在發行時交存作為存託公司的託管人的託管人 (”DTC“),在紐約,並以DTC或其被提名人的名義登記,在每種情況下,貸記直接或間接參與DTC的帳户,詳情如下。
除下文所述 外,“全球票據”可全部但不部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。 全球票據的實益權益不得以註冊證明書形式換作通用票據(“認證票據“)除下文所述的有限情況 外,請參閲”全球票據換證券“。除下文所述的有限情況外,全球票據實益權益的擁有人無權接受以核證形式交付的票據。
轉讓“全球票據”中受益利益的 將受直接貿易委員會及其直接或間接參與方適用的規則和程序的制約,這些規則和程序可能會隨時間而改變為 時間。
保存過程
以下操作和程序完全屬於直接貿易公司結算系統的控制範圍,並可能受到其更改。B&G食品公司對這些操作和程序不承擔任何責任,並敦促投資者直接聯繫系統或他們的參與者來討論這些問題。然而,B&G食品將繼續對任何DTC和參與者按照B&G食品提供的指示所採取的任何行動負責。
dtc 已通知B&G食品公司,dtc是一家有限用途的信託公司,為其參與組織(統稱 )持有證券。“參加者“)及透過參與者賬目的電子簿記更改,方便參與者之間的證券交易結算,參與者包括證券經紀及交易商(包括初始買家)、銀行、信託公司、結算公司及某些其他組織,而其他實體,例如銀行、經紀、交易商及信託公司,亦可直接或間接(集體地)透過或維持與 參與者的保管關係,進入直接或間接地使用直接或間接地使用直接或間接的直接或間接使用直接或間接使用直接或間接(集體)的銀行、經紀、交易商及信託公司等其他實體的證券交易。”間接參與者“).非參與方只能通過參與方或間接參與方實益地擁有直接交易委員會或其代表持有的 證券。DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓,均記錄在參與方和間接參與者的記錄中。
DTC 還通知B&G食品公司,根據其規定的程序:
(1)在全球票據 交存後,直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與方賬户;
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(2)“全球説明”中這些權益的所有權 將在“全球註釋”中顯示,並只有通過 dtc(關於參與人)或由參與人和間接參與方(涉及“全球票據”實益權益的其他所有人)保存的記錄才能實現這些權益的轉讓。
投資者 如果是參與者,可以通過DTC直接持有他們的利益。非參與者的投資者可通過參與方的組織 間接持有其利益。“全球票據”中的所有利益可能受直接貿易委員會的程序和要求的制約。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此,將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事,而參與者 則代表間接參與者行事,因此,在“全球説明”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人, 或以其他方式就這些利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。
除下文所述的 外,“全球票據”中的權益所有人將不以其名義登記票據,也不會收到以證書形式實際交付的票據,而 將不被視為註冊所有人或任何目的的契約下的“持有人”。
以直接買賣公司或其代名人的名義登記的全球票據的本金及利息和保險費(如有的話),將以在契約下登記的 持有人的身份支付給DTC。根據契約條款,B&G食品公司和託管人將把票據,包括全球票據,登記為票據的 所有人,以便接收付款和所有其他目的。因此,B&G食品公司、受託人或B&G食品公司的任何代理人或受託人都沒有或將對以下方面承擔任何 責任或責任:
(1)DTC記錄的任何 方面,或任何參與人或間接參與人的記錄,與全球 票據的實益所有權權益有關或支付的款項,或用於維持、監督或審查直接交易委員會的任何記錄,或與“全球票據”中的實益所有權權益有關的參與人或間接參與人的記錄;或
(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何 其他事項。
DTC 已通知B&G Foods,其現行做法是在收到有關證券(包括本金和利息)的任何付款後,在付款日期將有關參與者的帳户 貸記為付款日,除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示,每個相關參與者都被貸記與其對相關證券本金本金權益的實益所有權成比例的 金額。參與者和間接參與方向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理,由參與者或間接參與者負責, 不屬於直接貿易委員會、託管人或B&G食品公司的責任。無論是B&G食品公司還是受託人,DTC或任何參與方或間接參與方在 中確定票據的受益所有人的任何延遲都不承擔任何責任,而且B&G食品公司和受託人可在所有目的上完全依賴並在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護。
參加者之間的轉賬 將按照dtc的程序進行,並將以當日基金結算。
DTC 已通知B&G Foods,它將採取任何允許持票人採取的任何行動,只有在一個或多個參與者的指示下,該參與者的帳户已記入其在“全球票據”中的 利益,而且只針對該參與者已經或已經作出指示的票據本金總額的這一部分。但是, 如果在票據下存在默認事件,DTC保留以證書形式將“全局備註”轉換為“附加票據”的權利,並將此類票據分發給其參與者。
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雖然DTC同意上述程序,以便利DTC參與者之間轉讓“全球説明”中的利益,但它沒有義務執行或繼續執行這種程序,並可在任何時候停止這種程序。除直接貿易委員會或其參與方或間接參與者或其各自的 代理人按照我們的指示採取的行動外,B&G食品公司、受託人及其任何各自的代理人均不對直接貿易委員會或其參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自義務負有任何責任。
將全局備註替換為證書備註
在下列情況下,全球票據可兑換為證書票據:
(1)DTC (A)通知B&G食品公司,它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人,或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構,在這兩種情況下,B&G食品公司都沒有在保管人發出通知之日後120天內指定繼承保管人;
(2)B&G 食品公司可自行書面通知受託人,它選擇安排發行經認證的票據;或
(3)就註釋而言, 已發生並正在繼續發生違約或違約事件。
在 補充中,全球票據中的實益權益可在DTC或其代表按照 契約事先向受託人發出的書面通知後交換為已證明的票據。在所有情況下,為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將以保存人或代表保存人要求的任何核準面額登記和發行(按照其慣例程序)。
當日結算及付款
B&G Foods將以電匯方式將即時可用資金滙往DTC或其指定人指定的賬户,以支付或安排支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如果是 )和利息(如果有的話))。B&G食品公司將通過電匯方式將所有本金、利息和保險費(如果有的話)支付給證書票據持有人指定的帳户,或者,如果沒有指定的帳户,則將 支票郵寄到每個證書持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易,因此,dtc將需要在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動立即可用資金進行結算。B&G食品公司預計,任何有證書的債券的二級交易也將以即時可用的資金進行結算。
某些定義
下面列出的是契約中使用的特定定義術語。參考縮進,以充分公開其中使用的所有定義術語 ,以及此處未提供定義的任何其他大寫術語。
"2021高級説明“是指B&G食品公司4.625%的高級債券應於2021年到期。
"2025年高級説明“是指B&G食品5.25%的高級債券,將於2025年到期。
"2025年高級注意事項義齒“指與日期為2013年6月4日的2025年高級説明有關的縮痕,並由截至2017年4月3日的第七代補充義齒補充。
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"後天債務“就任何指明的人而言,指:
(1)在該另一人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該人的附屬公司時所存在的任何其他人的債項 ,不論該另一人與該指明的人合併或與該指明的人合併或進入該指明人士的有限附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司,是否與該另一人合併或進入該指明人士的附屬公司,或該
(2)由擔保該指明人士所取得的任何資產的留置權擔保的負債,提供 獲得的債務只有在獲得時才包括增加值以及逾期30天以上的利息;提供, ,則該另一人的債項,如在該另一人與該另一人合併或併入該另一人或成為該另一人的受限制附屬公司時,或在該交易完成時,或在該交易完成後立即償還,則該另一人的債項將不會獲得債項。
"附屬機構“任何指明的人,指與該指明的人直接或間接控制或控制或直接或間接與該指明的人共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言,就任何人而言,”控制“是指直接或間接管有權力,指示或安排該人的管理或政策,不論是透過擁有表決證券,以協議或其他方式作出;提供一個人的10%或10%以上的利益所有權將被視為控制權。就本定義而言,“控制”、“受控制”和“在共同控制下 ”等術語具有相關的含義。
"適用溢價“就任何贖回日期的任何紙幣而言,指的是:
(1)紙幣本金的1.0%;或
(2) 超過:
(A)在以下贖回日期的 現值:(I)該紙幣在2022年3月1日的贖回價格,(該贖回價格載於上文在“可供選擇的贖回”標題下出現的表 ),另(Ii)該紙幣截至2022年3月1日到期應付的所有所需利息(不包括該贖回日的應計但未付的 利息),以相等於該贖回日期的庫房利率加上50個基點的貼現率計算;
(B)票據的 本金。“資產出售“指:
(三)出售、出租、轉讓或者以其他方式處分任何資產或者權利的;提供出售、出租、轉易或以其他方式處置B&G Foods及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產作為一個整體,將受上述契約的規定管轄,該契約在 標題下“根據持有人變更控制權的選擇重新購買”和/或上文在“某些契約合併、 合併或出售資產”項下所述的規定而非“資產銷售契約”的規定管轄;以及
(4)發行或出售B&G食品任何受限制子公司的股權(董事資格股份或適用法律規定由B&G食品或受限制子公司以外的人持有的股份除外)。
儘管有上述 ,下列任何項目都不會被視為資產出售:
(1)涉及(A)公允市場價值低於500萬美元的資產或(B)低於500萬美元的淨收益的任何單一交易或一系列相關交易;
(二)B&G食品及其受限制子公司之間的資產轉移;
(三)B&G食品有限子公司向B&G食品或B&G食品有限子公司發行股權;
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(四)正常經營過程中的產品、服務、庫存、設備或者應收帳款的銷售、租賃、運輸或者其他處置,包括在正常經營過程中出售或者以其他方式處置損壞、陳舊、陳舊、可以忽略的或者多餘的資產;
(5)現金或現金等價物的出售或其他處置;
(六)在正常經營過程中,放棄或者放棄合同權利,和解、解除或者放棄合同、侵權行為或者其他訴訟請求,給予(或者允許實現)契約不加禁止的留置權;
(7)符合“某些契約限制付款”標題下所述盟約的 限制付款或準許的 投資;
(八)在不對B&G食品及其受限制子公司的業務造成重大影響的情況下,出售B&G食品或其任何受限制的 子公司的知識產權許可證或分許可證,以及其他資產的許可證、租約或轉租;
(9)根據“守則”第1031條,在獲準經營的業務中使用或有用的任何同類財產的交換;
(10)在正常經營過程中放棄知識產權,根據合理的誠意確定B&G食品或其任何受限制的子公司對B&G食品及其受限制子公司的整個業務的經營並不重要;
(11)喪失抵押品贖回權、對資產採取任何類似行動或給予留置權,這是上文所述“某些準抵押公約留置權”所允許的;
(12)任何受限制附屬公司的清盤或解散,提供該受限制子公司的直接母公司也是B&G食品或B&G食品的受限制子公司,並立即成為該受限制子公司資產的所有者;
(十三)不受限制的子公司發行、出售股權、負債或者其他證券的;
(14)B&G Foods或任何受限制的附屬公司在契約日期後就建造、購置、更換、修理或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展不動產)的不動產而進行的任何 融資交易,包括契約所準許的出售及租回交易;及
(15)按合資企業協議規定的合資各方之間的傳統買賣安排的要求,出售、轉讓和以其他方式處置合資企業的投資。
"資產出售要約“在有關注釋的契約中賦予該詞的含義。關於出售 和租賃回租交易的“可歸屬債務”是指在確定時,承租人在出售 和租賃回租交易中所包括的租約剩餘期限內的淨租金付款義務的現值,包括已延長這種租約的任何期限,或可由出租人選擇延長。該現值應使用折現率 計算,貼現率 等於按照公認會計原則確定的此種交易中隱含的利率;但是,如果這種出售和回租交易導致資本租賃債務,則由此產生的債務額將根據“資本租賃債務”的定義確定。
"受益所有人“根據”外匯法“第13d-3條和第13d-5條規則給予該詞的含義,除非 計算任何特定”人“的實益所有權(因為該詞在”外匯法“第13(D)(3)節中使用),該”人“將被視為具有實益。
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該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的所有權 ,不論該權利目前是否可行使,或僅在 時間流逝後方可行使。“有權擁有”和“有權受益者”有相應的含義。
"董事局S“指:
(1)就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該董事局行事的委員會而言;
(2)就合夥而言,合夥的普通合夥人的董事會;
(三)有限責任公司的管理成員、管理成員或者管理成員的控制委員會;
(4)就任何其他人而言,該人的董事局或委員會具有相類的職能。
"借款基數“指截至任何日期,數額等於:
(1)B&G Foods及其受限制子公司在該日之前的最近一個會計季度結束時所擁有的、逾期不超過90天的所有應收賬款的面值的85%;
(2)B&G食品及其受限制子公司在上述日期之前的最近一個財政季度結束時所擁有的所有存貨的賬面價值的50%(扣除準備金),在每種情況下均按照公認會計原則確定。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時,資本租賃 的負債數額,該數額屆時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上加以資本化,其規定的到期日應為最後一次支付租金的日期,或在該租賃的第一個日期之前根據該租賃應支付的任何其他 數額,承租人可在此之前不支付罰款。
“資本 股”是指:
(1)如屬法團、法團股票;
(2)在{Br}公司或商業實體的情況下,公司股票的任何和全部股份、權益、參與、權利或其他同等物(不論如何指定);
(三)合夥或者有限責任公司、合夥企業的利益或者成員利益(一般的或者有限的);
(4)給予某人的任何其他權益或參與,使其有權從發行股票的人的損益或資產分配中分得一份,但上述所有條文均不包括任何可轉換為股本的債務證券,不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“現金 等價物”係指:
(1)美元和加元;
(2)由美國政府或美國政府的任何機構或工具直接和充分擔保或擔保的證券提供保證美國的全部信念和信用用於支持這些證券),其到期日自收購之日起不超過一年;
(3)自取得之日起6個月或以下的存款和歐元定期存款的存單、銀行承兑期限不超過6個月和
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銀行隔夜存款,每家國內商業銀行的資本和盈餘超過5000萬美元,湯姆森銀行觀察的評級為“B”或更高;
(4)回購上述第(2)和(3)款所述類型的基礎證券的期限不超過7天的 債務,與符合上文第(3)款所述條件的任何金融機構簽訂 ;
(5)從穆迪或標準普爾獲得兩個最高評級之一的商業 紙,在每種情況下均在收購之日後一年內到期;
(6)貨幣市場基金-至少95%的資產構成本定義第(1)至(5)款所述種類的現金等價物;
(7)美利堅合眾國任何一個州或其任何政治分支發行的、從收購之日起期限不超過一個 年、並具有從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時銷售的直接債務。
"變更控制“指發生下列任何一種情況:
(1)在一項或一系列相關交易中,直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外),將B&G食品及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產出售給任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)條所用);
(二)通過與B&G食品的清算或解散有關的計劃;
(3)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併),其結果是,除 委託人及其關聯方外,任何“人”直接或間接成為B&G食品50%以上投票權股票的實益所有人,以表決權而非 股份數衡量。
"變更控制要約“在有關注釋的契約中賦予該詞的含義。
"更改控制付款日期“在有關注釋的契約中賦予該詞的含義。
"電碼“指不時修訂的1986年”國內收入法“。
"合併現金流量“就任何指明的人而言,在任何期間內,指該人在該 期內的綜合淨收入,另加在不重複的情況下:
(1)一筆 數額等於該人或其任何受限制的子公司在資產出售方面實現的任何特別損失加任何淨虧損,但在計算該綜合淨收入時扣除該等損失;
(2)根據該人及其受限制的附屬公司在該期間的收入或利潤而提供的税項,但須在計算該等綜合淨收益時扣除該等税項;
(3)該人及其受限制附屬公司在該期間內的固定費用,但該等固定費用在計算該綜合淨收入時已扣除;
(4)折舊,攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷,但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷,幷包括(但不限於)任何遞延的衍生證券或證券在市場上的任何標記)
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補償 計劃)和其他非現金費用(不包括任何此種非現金費用,但其在任何未來期間是現金支出的應計額或準備金,或在前一期間支付的預付現金費用 的攤銷額),但須扣除此種折舊、攤銷和其他非現金費用(在計算這類綜合淨收入時已扣除此種折舊、攤銷和其他非現金費用);加上
(5)在契約簽訂之日起三個月內實際實際發生的交易費用 和與交易有關的費用總額不得超過2 500萬美元; 加
(6)因債券貼現的核銷及遞延融資費用的核銷及押後融資費用的核銷而在契約日期起計180天內招致的費用,與支付現有債務有關的費用,款額不得超逾1,750萬元;
(七)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(包括(但不限於)在任何遞延補償計劃中持有的衍生證券或證券在市場上的任何標記),但正常經營過程中的應計收入除外;
在 每一種情況下,在合併的基礎上並根據公認會計原則確定。
"合併淨收益“就任何指明的人而言,就任何期間而言,指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收益的總和,並按照公認會計原則釐定;提供這一點:
(1)非受限制的附屬公司或按衡平法核算的人的淨收益(但不包括損失),只包括支付給指定的人或受限制的附屬公司的股息或類似的現金分配額的範圍;
(2)任何受限制附屬公司的淨收益,如在未經政府事先批准(尚未取得)或直接或間接實施其章程或任何協議、文書、判決、判令、命令、法令、法規、規則或適用於該受限制的子公司或其股東的任何協議、文書、判決、判令、法令、法規、規則或政府規定的情況下,不得在確定之日予以允許,則不包括該受限制的附屬公司的宣佈或支付股息或類似分配;
(3)排除會計原則變更的累積效應;
(四)未實現收益和套期保值債務不包括在內;
(5)與這一期間貨幣匯率波動有關的任何未實現損益將不包括在內;
(6)任何早日消滅債務的損益將不包括在內;
(七)因票據的贖回或者回購保費而產生的任何 損益,不包括在內;
(8)任何與B&G食品負債有關的遞延融資費用(包括原發行折扣的攤銷)將不包括在內。
"繼續“就任何失責或失責事件而言,指該失責或失責事件未被糾正或放棄。
"信貸協議“指截至2015年10月2日由B&G Foods、{Br}Barclays Bank PLC作為行政代理人和擔保品代理人的某些經修訂和恢復的信貸協議,以及不時簽訂的貸款方,包括任何相關票據、擔保,
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目錄
為此執行的擔保品 文件、票據和協議,並在每一情況下,經修正、重述、修改、續訂、退還、以任何方式(不論是在 終止或其他情況下)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券)全部或部分地進行全部或部分再融資,包括於2017年3月30日對 信貸協議的某些第一修正案,以及日期為2017年11月20日的“信貸協定第二修正案”。
"信貸設施“指一個或多個債務設施(包括(但不限於)”信貸協定“)或其他融資安排(包括(但不限於)商業票據設施或契約),規定循環信貸、定期貸款、應收款融資(包括將 應收款出售給這些放款人或為利用這些應收款向此類放款人借款的特殊目的實體)、信用證或其他長期負債,包括與此有關的任何票據、抵押、擔保、擔保品文件、票據和協議,以及任何修訂、補充、修改、延期、延期、重報,以任何方式(不論是在終止時或終止後)或以任何方式(不論是在終止或終止後)或以任何方式(包括向機構投資者出售債務證券)全部或部分償還,以及任何債務安排或其他融資安排(包括(但不限於)商業票據設施或契約),以取代、退還或再融資 貸款、票據、其他信貸設施或承付款的任何部分,包括任何根據該等安排而容許借入的款額的替換、再融資或再融資安排或契約(包括(但不限於)商業票據設施或契約)。提供根據盟約“債務的增加和優先股的 發行”允許這種增加,或增加受限制的附屬公司,作為附加的借款者或擔保人,不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團承擔。
"違約“指任何屬於違約事件的事件,或隨着時間的推移或書面通知的發出而發生的事件,或兩者兼而有之。
"指定非現金代價“指B&G Foods或受限制的子公司 在依據高級人員證書指定為指定非現金代價的資產出售中所收到的非現金代價的公平市場價值,列出這種估值的基礎,由B&G食品的主要財務官員執行,減去與隨後出售或收取指定的非現金代價有關而收到的現金或現金等價物的數額。
"不合格股票“指任何股本,其條款(或其可兑換的任何證券的條款,或可兑換的 ,在每種情況下,應由股本持有人選擇),或在發生任何事件、到期或強制可贖回時,依據一項償債基金 債務或其他方式,或在上述票據到期日期後91天或之前,全部或部分可按資本股持有人的選擇贖回,任何純粹因為股本持有人有權要求B&G食品公司在發生控制權變更或資產出售時回購該股本的股本,如果該股本的條款規定,B&G食品公司不得根據這些規定回購或贖回任何此類股本,則該股本將不構成不合格股票,除非這種回購或贖回符合上述標題下所述的合同,即“禁止某些限制付款”。就契約而言,在任何時候被視為未清償的不合格股票的數額,將是B&G食品及其受限制的子公司在該股票到期時或根據該股票的任何強制性贖回規定(不包括應計股息)時可能有義務支付的最高數額。
"國內子公司“指根據美國法律或任何州 、美國或哥倫比亞特區成立的B&G食品有限子公司。
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"股權“指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換股本的債務證券 )。
"股權發行“指B&G食品(B&G Foods的直接或間接母公司(B&G Foods除外)或B&G Foods子公司或B&G Foods子公司除外)的公開或私人出售,或與根據B&G 食品的任何僱員利益計劃可發行的權益證券有關的股份證券公開或私人出售;或(2)B&G食品的直接或間接母公司(B&G食品或B&G食品子公司除外)的股權權益的公開或私人出售,但不得包括B&G食品或B&G食品的子公司)。對B&G食品的普通股資本作了貢獻。
"超額現金“就任何指明的人而言,指該人在該期間的綜合現金流量,減去以下各一項之和,每一數額是在該期間綜合確定的:
(一)為該人及其受限制子公司支付的現金所得税;
(2)由該人及其受限制的附屬公司支付的現金利息開支,不論是否資本化(包括但不限於與資本租賃債務有關的所有 付款的利息部分、可歸屬債務的利息、佣金、因信用證或銀行承兑融資而產生的折扣和其他費用,以及扣除根據利率對衝義務支付或收取的所有付款的影響);
(3)增加該人及其受限制附屬公司的財產、廠房及設備及其他資本開支,而該人及其受限制附屬公司的現金流量表是(或將會)列明該人及其受限制附屬公司在該期間內按照公認會計原則擬備的現金流量表,但由負債負擔所資助的範圍除外;
(4)該人及其受限制的附屬公司償還的長期負債的本金總額,以及該人及任何受限制的附屬公司償還上文第(3)條所提述的資本開支的任何短期負債,但不包括在週轉資本設施項下的任何該等償還款項(如上述第(3)款所述的已如此償還的債項是作為資本開支而招致的),(B)將 所規定的出售資產的淨收益從 “回購以供持有人出售資產的選擇權”所規定的資產出售的淨收益中扣除,“(C)通過涉及新的長期負債的再融資和(D)在(C)項未包括的情況下,根據”信貸協定“提供2021高級票據和循環貸款的再融資,並在契約之日或該日前後提供這一發行的收益;提供根據(D)項支付的總額 不超過在與本次發行有關的 中收到的淨收益。
"現有負債“指B&G Foods及其受限制的附屬公司(包括根據2025年”高級票據“和{Br}”信貸協定“)在義齒執行後立即未清償的債務,在該義齒使用之日已存在的債務,在這些款項已償還、再融資或已退休的範圍內減少。
"公平市場價值“指意願買方在不涉及任何一方的[br}遇險或必要性”的交易中向無關聯意願賣方支付的價值,該價值由B&G食品公司真誠確定(除非契約中另有規定)。
"固定收費覆蓋率“指就任何指明的人而言,在任何一段期間內,該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定費用的比率。如該指明的人或其任何受限制的附屬公司其後招致、承擔、擔保、償還、贖回、擊垮或以其他方式解除任何負債(普通週轉資本借款除外)或發行、回購或贖回優先股
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目錄
在計算固定收費覆蓋率的日期(“計算日期”)當日或之前開始計算固定費用覆蓋率的期間開始時,然後計算固定費用覆蓋率,對這種產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、 失敗或以其他方式清償債務、或發行、回購或贖回優先股以及使用其收益的情況,如在適用的四個季度參照期開始時,給予形式上的影響。(B).=
除 外,為計算固定費用覆蓋率:
(1)由指明的人或其任何受限制的附屬公司,包括通過合併或合併,或由指明的人或其任何受限制的附屬公司收購的任何人或任何受限制的附屬公司進行的收購 ,幷包括任何有關的融資交易,包括限制 附屬公司在該四個季度參照期內或之後,以及在計算日期當日或之前所進行的任何有關融資交易,以及包括增加受限制的 附屬公司的擁有權在內的任何有關融資交易,其形式上的效力,猶如該等交易是在該四個季度參照期的第一日發生一樣,這一參考期的綜合現金流量將按形式計算(包括任何節省的費用,只要這種 費用節省是可實際支持的,並預期對該人或其任何受限制的附屬公司有持續的影響);
(2)根據公認會計原則確定的終止業務的 合併現金流量和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內;
(3)根據公認會計原則確定的停業業務所產生的 固定費用,以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益),將不包括在內,但只限於引起這種固定費用的義務不屬於計算日期後指定人員或其任何受限制的子公司的義務;
(4)在計算日期屬受限制附屬公司的任何 人,在該四個季度期間,在任何時間均當作受限制附屬公司;
(5)在計算日期並非受限制附屬公司的任何 人,在該4季 期內的任何時間,均當作並非受限制附屬公司;及
(6)如任何負債具有浮動利率,則計算該債務的利息費用時,將猶如在計算日期生效的利率是整個期間的適用利率一樣(考慮到適用於該債務的任何套期保值義務,如果該套期保值債務在計算日期 超過12個月仍有期限)。
"固定費用“就任何指明的人而言,在任何期間內,指在不重複的情況下:
(1)該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合利息開支,不論是已支付的或應計的,包括(但不限於)非現金的利息付款、任何延付付款的利息部分、所有與資本租賃債務有關的付款的利息部分、可歸因於 的債務的利息、佣金、折扣及因信用證或銀行承兑融資而招致的其他費用和費用,以及扣除因利率對衝義務而作出或收到的所有付款的影響;(但不包括遞延融資費用的攤銷、原始發行折扣及就該等票據支付的任何贖回或回購保費);
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(2)在此期間資本化的該人及其受限制附屬公司的 合併利息開支;
(3)由該人或其受限制的附屬公司擔保或由該人的資產留置權或其受限制的附屬公司的資產留置權擔保的另一人的負債利息,不論該擔保或留置權是否被要求;及
(4)(A)該人或其任何受限制的 附屬公司的任何系列優先股的所有股息,不論是否以現金支付,但僅以B&G食品(不合格股票除外)或B&G食品或B&G食品受限制子公司的權益支付的權益紅利,乘以 (B)個分數,其數字為1減去該人當時合併的聯邦、州和地方法定税率,以小數 表示,在每一種情況下,根據公認會計原則在綜合基礎上確定;減
(5)在契約日期起計180天內攤銷與交易有關的費用 。
"GAAP“指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中所載的普遍接受的會計原則,以及財務會計準則委員會的聲明和聲明,或由美國相當一部分會計專業人員核準的其他實體在契約之日生效的其他報表中所載的普遍接受的會計原則。在簽訂合同之日後的任何時間,B&G食品公司可選擇採用“國際財務報告準則”會計原則代替公認會計原則,並在任何此類選擇中,此處提及公認會計原則之處應解釋為指“國際財務報告準則”(此處另有規定的除外);提供本報告中要求適用GAAP的期間的計算或確定,包括在B&G食品公司選擇適用“國際財務報告準則”之前結束的財政 季度,應與先前按照公認會計原則計算或確定的相同。B&G食品公司將向受託人和票據持有人提供按照本定義在 作出的任何此類選擇的通知。
"政府證券“指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接義務或由其擔保的義務,以支付美利堅合眾國的義務或擔保,保證美利堅合眾國的全部信仰和信用,並由發行人選擇不可贖回或可贖回的義務,還應包括銀行出具的保存收據(如”證券法“第3(A)(2)節所界定的),作為任何這類政府證券的保管人,或就該等保管人所持有的任何該等政府證券的本金或利息,為該等存託收據持有人的帳户而作出的特別付款;提供該託管人(根據 law的要求)無權從該保管人就政府證券收到的任何款項中扣除應付給該 存託憑證持有人的款項,或從這種 託存收據所證明的政府證券本金或利息的具體付款中扣除任何扣減。
"擔保“指在正常經營過程中,以任何方式,包括(但不限於)以資產質押或信用證或償還協議的方式,擔保任何債務的全部或任何部分(不論是通過合夥安排引起的,還是通過購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)。
"擔保人“指下列每一項:
(1)B&G 食品北美公司,B&G食品小吃公司,Back to Nature Foods Company,LLC,Reback to Nature Foods ServCo,LLC,BearCreek Country Kitchens,LLC,BTN
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食品公司、BTN Holdco公司、Clabber女孩公司、Spartan Foods of America公司、Victoria精細食品公司、LLC公司和William Underwood公司;
(2)B&G食品的任何 其他附屬公司,在每一種情況下,按照契約的規定執行票據擔保,及其各自的繼承者和受讓人,直至該人的票據擔保按照該契約的規定解除為止。
"套期保值義務“就任何指明的人而言,指該人在下列情況下的義務:
(一)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率項圈協議;
(二)其他管理利率或者利率風險的協議或者安排;
(3)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。
"“國際財務報告準則”“指”國際財務報告準則“。
"非物質附屬“指截至該日總資產不足100 000美元的任何受限制附屬公司和最近12個月期間總收入不超過100 000美元的 ;提供受限制的附屬公司如果直接或間接地為B&G食品的任何負債提供擔保或其他直接信貸支持,將不被視為不重要的子公司。
"負債“就任何指明的人而言,指該人的任何負債(不包括累算開支及應付貿易),不論是否有以下情況:
(1)在借款方面;
(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的 ;
(3)在銀行承兑方面;
(四)買賣、回租交易中的資本租賃債務或者可歸責債務;
(五)代表任何財產或服務的購貨價款的遞延和未付餘額,其價款在 將該財產交付或取得交付和所有權之日後六個月以上到期,但構成應計費用或應付交易或對貿易債權人的任何類似義務的任何此種餘額除外;或
(6)代表任何對衝義務,
如果 和上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的 指定人的資產負債表上顯示為負債。此外,“負債”一詞還包括由留置權擔保的其他人對指定人的任何資產的所有債務(不論這種 債務是否由指定的人承擔;提供如該債項的持有人除該資產外,並無追索該人,則該等負債的款額將當作相等於該資產的較小价值及如此擔保的債務的款額),並在不包括其他情況下,由該指明的人擔保任何其他人的任何債項。
"投資等級評級“指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)的BBB(或 等效)的評級等於或高於Baa 3(或等值),或任何其他評級機構的同等評級。
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"投資“就任何人而言,指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或資本捐助(不包括應收帳款、貿易信貸和在正常經營和佣金過程中向客户預支的款項、旅行和在正常業務過程中向高級人員和僱員提供的類似預付款)、為考慮負債、股本}利息或其他證券進行的購買或其他購置,以及按照公認會計原則編制的資產負債表上作為投資的所有項目,對任何人的一切直接或間接投資。如B&G Foods或B&G Foods 的任何子公司出售或以其他方式處置B&G食品的任何直接或間接子公司的股權,使該人在實施任何此類出售或處置後,不再是B&G食品的 子公司,B&G Foods將被視為在任何此類出售或處置之日作出投資,其價值等於B&G Foods在此類子公司 的投資的公平市場價值,但未按上文所述公約最後一段的規定根據“某些契約受限制的 付款”的標題確定的金額出售或處置。B&G Foods或B&G Foods的任何子公司收購持有第三方投資的人,如果B&G Foods或B&G Foods或該子公司的收購目的不是對該第三方的投資,則不得被視為B&G Foods或B&G Foods或B&G Foods在 該第三方中的該子公司的投資。除契約中另有規定外, 投資的金額將在投資時確定,而不影響隨後的價值變動。
"合資企業“指B&G Foods和/或任何受限制的子公司與任何其他人之間的任何合資企業,條件是:
(1)B&G食品和/或其任何受限制的子公司擁有50%或以下的股份;
(2)不受B&G食品和/或其任何受限制的子公司直接或間接共同控制或直接或間接控制的 。
"留置權“就任何資產而言,指與 這類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押,不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善,包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議,以及根據任何管轄範圍的統一商法典(或類似的 )提交任何與資產優先權有關的任何提交或協議。
"穆迪“指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。”淨收入“就任何指明的人而言,指該人的淨收入(虧損),該淨收入(虧損)是根據公認會計原則並在減除優先股股息之前確定的,但不包括:
(1)因下列情況而變現的任何(A)任何資產出售;或(B)該人或其任何受限制的附屬公司 處置任何證券或該人或其任何受限制的附屬公司的債務而實現的任何 損益,以及就該等損益或虧損而作出的任何有關撥備;及
(2)任何特別損益,以及對該特別損益(但不包括虧損)徵税的任何有關準備金。
"淨收益“指B&G Foods或其任何受限制子公司就任何資產出售(包括在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的非現金代價時收到的任何現金)、扣除與出售資產有關的直接費用、 包括(但不限於)法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及因資產出售而產生的任何搬遷費用、因資產出售而支付或應付的任何搬遷費用,在考慮到任何可獲得的税收抵免或扣減及任何税務分擔安排後,以及須用以償還的款額後,
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負債,不包括信貸機制下的負債,由作為該資產出售標的的資產的留置權擔保,或根據公認會計原則確定的該資產或資產的出售價格調整準備金,或與B&G食品或其受限制子公司處置和保留的資產有關的負債。
"無追索權債務“指負債:
(1)B&G食品及其任何受限制的子公司(A)不提供任何種類的信貸支持(包括構成債務的任何承保、協議或文書)的 ,(B)作為擔保人或其他形式的直接或間接責任,或(C)構成貸款人;
(2)任何 在通知B&G Foods或其任何受限制的附屬公司的任何其他債項的持有人或其任何受限制的附屬公司的任何其他債項的持有人通知、屆滿或兩者均會允許(包括該債項的持有人可能須對一間無限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)在B&G Foods或其任何受限制的附屬公司的任何其他債項的持有人宣佈該等其他債項的欠債失責或安排在其規定的到期日前加速或支付該債項的
(3)如放款人已獲書面通知,表示他們不會追索B&G Foods或其任何受限制的附屬公司的股票或資產,則為{Br}。
"票據擔保“指每一擔保人對B&G食品在契約和票據項下的義務的擔保,按照契約的規定執行。
"義務“指根據關於任何負債的文件應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他應付債務。
"高級船員證書“指在 契約中規定的指定事件發生時交付的軍官證書。
"準許業務“指B&G食品及其子公司在契約之日存在的業務,以及與之相同、相似或合理相關、附屬或補充的任何其他業務及其合理擴展。
"準許投資“指:
(一)對B&G食品或B&G食品有限子公司的投資;
(2)現金等價物投資;
(3)B&G食品公司或B&G食品有限子公司對某人進行的任何{Br}投資(如由於該投資):
(A)該 人成為B&G食品有限附屬公司;或
(B)該 人與B&G Foods或B&G Foods的一家受限制的子公司合併、合併或合併,或向B&G Foods或B&G Foods的一家受限制的子公司轉移或運送其全部資產;
(4)根據和遵守上述公約,在“資產出售選擇權回購”項下收到資產出售的非現金代價而進行的任何 投資;
(五)收購資產或者股本,完全是為了發行B&G食品的權益(不合格股票除外);
(6)任何(A)在B&G Foods或其任何受限制子公司的正常業務過程中發生的貿易債權人或客户的債務的妥協或解決,包括在任何行業債權人或客户 或(Ii)訴訟破產或破產時依據任何重組計劃或類似安排而收到的任何 投資,
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與非聯屬人的仲裁或其他爭端;或(B)履行判決;
(7)以套期保值義務為代表的投資;
(八)在B&G食品或B&G食品有限子公司正常經營過程中向董事、高級人員、僱員和顧問提供的總本金不超過500萬美元的貸款;
(9)回購票據;
(10)公司間 貸款,但須符合上述公約在標題為“某些契約”下所允許的範圍內,即債務與發行優先股的情況;
(11)B&G食品公司向B&G食品或其受限制子公司的僱員提供總額不超過500萬美元的貸款,以資助B&G食品公司將其股本出售給這些僱員;提供上述盟約第一款第(1)款(B)項所述的計算中,將不包括與這種貸款數額有關的這種銷售的現金收入淨額,標題為“某些契諾與限制付款掛鈎”;
(12)在契約日期存在的任何 投資;
(13)欠B&G食品或任何受限制的附屬公司的應收款,如果是在正常業務過程中創立或獲得的,並按照習慣貿易條件應付或可免除;
(14)在投資範圍內對任何人進行的任何投資,包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人 補償、履約和B&G食品或其任何受限制子公司在正常業務過程中所作的其他類似存款;
(15)契約條款所允許的擔保 ,包括債務擔保、經營租賃的履約擔保或不構成負債的其他 義務,在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的;以及
(16)其他 對任何具有總公平市價的人的投資(按每項此種投資作出之日計算,但不影響其後價值的 變化),連同根據本條第(16)款作出的、在當時未清償的所有其他投資,不超過(I)總資產的4.0%和(2)進行這種投資時的1.25億美元(每項投資的公平市場價值在作出時計量,但不影響其後 的價值變動);提供如根據本條款第(16)款作出的投資是在作出投資當日並非由 B&G食品有限公司所決定的人作出的,而該人在該日後成為受限制附屬公司,則該投資其後須當作是根據上述第(1)款作出的,並須停止依據本條例第(16)條作出。
"準許留置權“指:
(1)對B&G食品或其任何受限制的附屬公司資產的留置權,以保證債務和信貸安排下的其他債務,這些債務是由契約條款 允許發生和(或)擔保某些對衝義務的;
(2)有利於B&G食品或擔保人的留置權;
(三)與B&G食品或B&G食品的任何子公司合併、合併或合併時存在的人的財產的留置權 ;提供這種留置權不是在考慮這種合併或合併時發生的,也不擴大到與B&G食品或附屬公司合併或合併的 人以外的任何資產;
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(四)對B&G食品或B&G食品子公司收購時存在的財產(包括股本)的留置權;提供這樣的留置權並不是在考慮這樣的收購時發生的;
(五)留置權,以保證履行法定義務、保證人或上訴保證金、履約保證金、保證金、保證金以保證投標、貿易合同、政府合同、保修要求、租約或許可證或其他性質相同或在正常經營過程中發生的義務(包括(但不限於)房東對租賃的不動產的留置權和抵銷和抵銷的權利);
(6)保證債務(包括資本租賃義務)的留置權(包括資本租賃義務),該盟約第2款第(4)款題為“某些債務的轉讓、債務和發行優先股”的第(4)款所允許的債務(包括資本租賃義務),只包括由這種債務獲得或提供資金的資產;
(7)契約日存在的留置權 ;
(8)對尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或要求保留留置權,或通過迅速提起並認真完成的適當訴訟,對其提出善意質疑;提供按照公認會計原則規定的任何儲備金或其他適當準備金已為此作出 ;
(九)法律規定的留置權,如承運人、保管人、地主、物主、修理工和機械師的留置權,每一種留置權都是在正常經營過程中發生的;
(10)調查許可證、通行權、下水道、電力線、電報和電話線及其他類似用途的許可、地役權、保留權或他人權利的例外情況、地役權、保留權或他人的權利,或就不動產的使用進行分區或其他限制,這些限制並非與債務有關,而且在總體上不會對所述財產的 價值產生重大不利影響,或在實質上損害其在經營該人的業務中的使用;
(11)為票據(或票據擔保)的利益(或為保證)而設立的留置權 ;
(12)留置權 ,以保證在契約下允許發生的任何允許的再融資債務;但須提供, :
(A) 新留置權限於擔保的同一財產和資產的全部或部分,或根據原始留置權產生的書面協議, 可確保原始留置權(加上對該財產或收益或收益的改進和加入);以及
(B)由新的留置權擔保的 債務不增加到超過(X)未清本金之和的數額,或如果數額更大,則增加到已承付的債務的任何數額,這些債務以這種允許的再融資負債續期、退還、再融資、替換或清償;(Y)支付與此種延期、退款、再融資、替換、失敗或清償有關的任何費用和費用,包括保險費;(B)與這種延期、退款、再融資、替換、失敗或清償有關的必要數額;及(Y)支付任何費用和包括保險費在內的費用的必要數額;
(13)有利於海關和税務當局的留置權,以確保正常經營過程中的貨物進口和正常經營過程中產生的其他類似留置權支付關税;
(14)擔保商業信用證的償還義務的留置權,商業信用證包括與這類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產;
(15)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權,以保證該人就銀行為
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目錄
為便利購買、裝運或儲存這類庫存品或其他貨物而對該人進行的帳户{Br};
(十六)批給不幹預B&G食品或其任何受限制子公司的正常業務的第三人的租約 或分租契;
(17)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權 (ERISA或根據該條例頒佈的任何規則或條例除外)在正常經營過程中發生的留置權或存款;
(十八)在正常經營過程中為保證保險承運人的責任而存入的保證金;
(19)在正常經營過程中訂立的使用知識產權許可協議下的留置權;
(20)不引起違約的判決;
(21)對B&G食品受限制子公司的資產留置權,但該受限制子公司的債務不是擔保人;提供允許上述 契約產生這種債務,標題為“某些非特定的 契約”,即負債和發行優先股;
(22)B&G食品或其任何受限制的 子公司在正常業務過程中為銷售貨物而訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權;
(23)只對B&G Foods或其任何受限制的子公司就契約所允許的任何意向書或購買協議(Br})所作的任何現金保證金留置權;
(24)“統一商法典”(或同等法規)融資報表中關於在正常經營過程中籤訂的經營租賃的留置權;以及
(25)B&G Foods或B&G Foods的任何受限制的子公司在正常經營過程中發生的留置權 與任何一次未償債務不超過 $3 000萬的債務有關。
"準許再融資負債“指B&G Foods或其任何受限制的子公司的任何債務,其淨收益用於B&G食品或其任何受限制的子公司(公司間負債除外)的續訂、退款、再融資、替換、擊垮或清償其他債務;提供這一點:
(1)該等獲準再融資債項的本金(如適用的話)的本金(如適用的話),不超逾該債項的本金(如適用的話,則為累加價值)(另加與該債項有關的所有應計利息及所有費用及開支的款額,包括與該等債項有關的費用及保費);
(2)這種允許再融資的債務的最後到期日晚於或與最後到期日相同,其加權平均到期日為:(A)等於或大於債券到期日的加權平均壽命,被更新、退還、再融資、替換、擊潰或清償的債務,或(B)在債券最後到期日後90天以上;
(3)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債項在付款權上附屬於該等票據,則該等獲準再融資的債項的最後到期日,須較該等債券的最後到期日為遲,並在付款權上附屬於該等債券的持有人,其條件至少與該等票據的持有人所享有的條件相同。
S-85
目錄
關於債務的更新、退還、再融資、替換、挫敗或清償的文件;
(4)該等債項是由B&G食品公司或受限制的附屬公司招致的,而該附屬公司是被續期、退還、再融資、更換、被取消或清償的債務的承付人。
"人“指任何個人、公司、有限責任公司、股份有限公司、合營企業、合夥企業、有限責任公司、協會、非法人組織、信託、政府管理實體、國家、國家、機構或政治分支機構、市、縣、教區或其他實體。
"校長“指B&G食品的管理人員或B&G食品的任何受限制子公司的成員,自契約簽訂之日起。
"評級機構“指穆迪和標準普爾,或如果穆迪或標準普爾或兩者均不得對票據進行評級,則由B&G Foods選定的經全國公認的統計評級組織(視屬何情況而定),由B&G Foods選擇,以取代穆迪或標準普爾或兩者(視屬何情況而定)。
"關聯方“指:
(1)任何控股股東、662/3%或以上擁有的附屬公司或任何委託人的直系親屬(如屬個人);或
(2)任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、業主或有權實益持有662/3%或更多控制權的人,其中包括前一條第(1)款所指的任何一名或多名委託人和/或上述其他人。
"限制性投資“指允許投資以外的投資。
"受限子公司“指所指的人的任何子公司,而該附屬機構不是無限制的附屬機構。
"標準普爾“指的是標準普爾(Standard&Poor‘s),它是麥格勞-希爾公司(McGrow-Hill Companies,Inc.)的子公司,也是其評級機構
"重要子公司“指根據”證券法“頒佈的條例S-X第1條( 第1-02條所界定的”重要附屬公司“)的任何受限制的附屬公司,因為該條例自契約之日起生效。
"規定到期日“就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言,係指自契約簽訂之日起,利息或本金的支付安排在關於這種債務的文件中支付的日期,但不包括任何償還、贖回或回購任何此種利息或本金的或有債務,而這些利息或本金應在原定支付日期之前支付。
"附屬“就任何指明的人而言,指:
(1)任何公司、協會或其他商業實體,其股本股份總表決權的50%以上,有權(不考慮任何意外事件的發生,並在有效轉讓表決權的任何表決協議或股東協議生效後)投票選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或 受託人時,由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制;及
S-86
目錄
(2)任何 合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司;或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)。
"總資產“指B&G食品及其受限制子公司在合併基礎上的總資產,如B&G食品最近的 資產負債表所示。
"債務總額“指在任何確定日期,B&G Foods及其受限制的 子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額,包括借來資金的負債、以本票和 類似票據證明的資本租賃債務和債務債務,在每一情況下都是按照公認會計原則確定的。”“交易”是指票據的發行及其收益的應用。
"國庫利率“指自任何贖回日起,美國國庫券 在贖回日之前至少兩個工作日(或如果不再公佈任何可公開的類似市場數據來源)的贖回日的收益率(按聯邦儲備委員會最新發布的H.15(519)號統計數據彙編和公佈),最接近於從贖回日起至2022年3月1日的期間;但須提供,如果贖回日期至2022年3月1日的期限少於一年,則將使用實際交易的美國國庫券每週平均收益率(經調整至一年不變期限)。
"無限制附屬“指B&G食品董事會根據董事會決議指定為不受限制的 子公司的任何B&G食品子公司,但僅限於該附屬公司:
(一)除無追索權債務外,沒有其他債務;
(2)除上述盟約在標題“某些與聯屬公司的某些合約交易”下所準許的 外,不得與B&G食品或B&G食品的任何受限制的附屬公司訂立任何 協議、合約、安排或諒解,但如任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對B&G食品或該等受限制的附屬公司的優惠,並不少於當時可能從並非B&G食品附屬公司的人取得的協議、合約、安排或諒解的協議、合約、安排或諒解的一方;
(3)B&G食品及其任何受限制子公司均無直接或間接義務(A)認購額外的 股本權益,或(B)維持或維持該人的財務狀況,或使該人取得任何指明水平的經營業績;及
(4)沒有為B&G食品或其任何受限制的子公司的負債提供擔保或其他直接或間接的信貸支持。
"有表決權股票“任何指明的人在任何日期指該人的資本存量,而該人在當時有權在該人的董事局的選舉中投票。
"加權平均壽命到期日“指在任何日期對任何債務適用的年數除以: (1)通過以下方式獲得的產品之和:(A)每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的數額,包括在最後到期時就負債支付的年數,除以(B)該日期與支付債務之間的年數(計算至最近的十二分之一); 乘以(2)這種債務的當時未償本金數額。
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目錄
美國聯邦所得税考慮因素
本節討論與 票據的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本節沒有提供對所有可能的税收考慮因素的完整分析。下文提供的資料依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、“美國國庫條例”、國內税務局(“國税局”)的裁決和聲明以及司法裁決-所有這些決定都與現在一樣有效,而且所有這些都可能具有追溯效力。我們不能保證國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果,我們也沒有、也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置這些票據的聯邦所得税後果的裁決。本節一般只適用於債券 的實益所有人,這些人以相當於票據發行價的數額購買其票據,這是向公眾出售大量票據的第一個價格(不包括向債券公司、經紀人或以初始購買者、配售代理人或批發商的身份行事的類似人士或組織的銷售),這個討論的目的並不是根據受益所有人的 情況處理可能與某一受益所有人相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如,受“守則”備選最低税率條款約束的人,或“功能貨幣”不是美元的美國持有者(以下定義))。此外,它也不打算適用於所有類別的投資者,其中一些投資者可能受到特殊規則的約束(如證券或貨幣交易商)。, 證券交易商選擇使用按市價計價的會計方法、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、受管制的投資公司、房地產投資信託、保險公司、免税實體、任何實體 或安排,這些實體或安排被視為美國聯邦所得税、遞延或其他退休帳户的合夥關係,根據“守則”第451(B)條,應受特別税會計 規則約束的票據的受益所有人、某些前美國公民或居民持有票據作為套期保值的一部分,轉換或綜合交易或跨國界交易,或根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據的人)。可攤銷債券溢價或市場折扣規則可適用於任何以發行價格以外的價格購買債券的投資者,並根據本發行備忘錄,投資者應就這一可能性諮詢自己的税務顧問。最後,本節不描述美國聯邦財產和贈與税法的 效應或任何適用的外國、州或地方法律的影響。
這一節是供一般參考的,並不是針對任何特定投資者根據該投資者的特殊情況提出的税務諮詢意見。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及美國聯邦財產或贈與税法、外國、州和地方法律以及税務條約的後果諮詢自己的税務顧問。
如此處所用,“美國持有者”一詞是指為美國聯邦所得税的目的,指(1)為美國公民或居民的個人,(2)為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司或實體,或根據美國法律或包括哥倫比亞特區在內的美國任何州創建或組織的公司,(3)不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產,或(4)信託財產,如果(X) 美國法院可對信託的管理行使主要監督,並授權一名或多名美國人(按“守則”的定義)控制 信託的所有重大決定,或(Y)根據適用的美國國庫條例有效地進行有效的選舉,將其視為美國人。
a “非美國持有者”是票據的受益所有人,即就美國聯邦所得税而言,個人、公司、財產或信託不是美國持有者。
S-88
目錄
如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排,作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)是票據的受益所有者,則對 合夥人的税收待遇將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有者和合夥企業的合夥人,應就通過擁有合夥企業利益間接購買、擁有和處置這些票據對美國聯邦所得税產生的後果諮詢自己的税務顧問。
某些意外情況下的付款
在“票據的説明-可選贖回”和“説明-票據-可選贖回”和“説明-票據-可供選擇的回購”中所述的某些情況下,我們可能有義務向票據持有人支付超過所述本金和應付利息的票據金額。我們打算採取這樣的立場,即這種付款的可能性微乎其微,而且額外的付款是偶然的,因此這些票據不受某些關於或有 付款債務工具的規則的約束。除非該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税報税表所附的聲明中明確披露應納税年度,包括該持有人確定的票據的取得日期,否則這一裁定將對持有人具有約束力。然而,國税局可能會採取與上文所述 相反的立場,在這種情況下,對持有人的税收後果可能與下文所述的結果大不相同。本披露的其餘部分假定這些票據將不視為 或有債務工具。
對美國持有者的後果
利息税
a美國持卡人必須按照美國霍爾德的定期會計方法,將票據上已支付或應計的任何利息確認為普通收入。
票據的出售、交換、贖回或其他應税處置
如果美國持有人處置銷售、兑換、贖回或其他應税處置中的票據,美國持有人將確認損益。美國持有人的損益一般等於美國持有人收到的收益之間的差額(不包括應計利息但未付利息的數額,在以前不包括在收入中的情況下將作為普通收入徵税)和美國霍爾德的調整税基在票據中的差額。a美國持有人在票據中調整的税基一般等於美國持有人為該票據支付的金額。美國持有人在處置該票據時確認的損益為資本損益,如果票據在出售、交換、贖回或其他應税處分時持有超過一年,則為長期資本損益。非法人納税人的長期資本收益目前有資格享受減税税率.資本損失的扣除受到限制。
投資淨收入附加税
某些非美國公司的持有人除對收入和收益徵收常規税外,還應對其部分或全部“投資淨收入”(或“未分配的淨投資收入”,就遺產和信託而言)徵收3.8%的額外税,其中通常包括就票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置而確認的票據和收益的利息。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,關於這一附加税在他們的票據上的適用性。
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對非美國持有者的後果
以下討論僅適用於非美國持有者(如上文所定義)。
利息税
根據下文“有效與美國貿易或商業有關的收入或收益”一節的討論,向非美國持有者支付的利息 一般應按30%的税率徵收美國聯邦所得税(或根據美國與非美國居住國之間適用的所得税條約的規定,以付款人扣繳的方式收取)。如果非美國持有者證明其非美國居民身份 如下文所述,則作為“投資組合利息”的非美國持有者將免徵美國聯邦所得税,包括扣繳此類税。證券組合利息例外情況不適用於向非美國持有人支付下列利息:
一般説來,如果外國公司50%以上的股票(以表決權或價值計)實際或建設性地由一個或多個美國 人實際或建設性地擁有其至少10%的股票(通過表決權或價值),則外國公司就是受控制的外國公司。
證券組合利息例外、條約利益的權利以及以下所述的非美國持有者的若干特殊規則,只有當持有人證明其非居民 身份受到偽證罪處罰時才適用。非美國持有者通常可以滿足這一認證要求,在付款前向我們的付款代理人提供一份完整並執行適當的IRS表格W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-E、 或其他適用的IRS表格W-8或適當的替代表。如果要求獲得條約利益,非美國持有者可能需要在美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上提供 納税人識別號。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人 的代理人持有其票據,持票人將被要求向代理人提供適當的文件。非美國客户的代理人將被要求向我們的付款代理提供認證,直接 或通過其他中介。對於支付給外國合夥企業的款項(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排),認證 要求一般適用於合夥人,而不是合夥企業,合夥企業必須向我們或我們的支付代理人提供合夥人的文件。
票據的出售、交換、贖回或其他應税處置
非美國持有人在出售、兑換、贖回或其他應課税的票據處置時所實現的任何收益,一般無須繳付美國聯邦所得税(應計利息的付款除外,該利息將按“税務條例”下所述的方式徵税。
S-90
目錄
(上述利息“ ”)。然而,這一一般規則有幾個例外情況。例如,如果:
收入或收益實際上與美國的貿易或商業有關
關於美國聯邦收入和扣繳税款的討論中, 非美國持有人購買、擁有或處置這些票據的考慮因素假定,紙幣上的任何利息或在出售、交換、贖回或其他應税處置票據上實現的任何收益與非美國投資者在美國的貿易或業務(如果有的話)沒有實際聯繫。如果票據的出售、交換、贖回或其他應税處置所得的任何利息或收益與非美國持有者經營的美國貿易或業務有效地聯繫在一起,則該收入或收益將按與美國霍爾德的收入或收益相同的方式,按正常分級税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與持有者居住國之間適用的所得税條約的利益,則任何“有效地與其相關的”收入或收益,只有在其也可歸屬於在美國的持證人所維持的常設機構的情況下,才會被徵收美國聯邦所得税。支付與美國貿易或業務有效相關的 利息(如果適用所得税條約,則可歸於由非美國持有者維持的美國常設機構),因此非美國持有者的總收入中包括 ,將不受上述30%的預扣繳税的影響;如果持票人要求免予扣繳。 在美國貿易或商業收入情況下要求免予扣繳,或要求適用所得税條約的利益,非美國持有人必須證明其資格。, 其中 通常可以通過提交一份完整並執行妥當的美國國税局表格W-8 ECI(就美國貿易或商業收入而言),或適當填寫和執行IRS表格W-8 BEN或 IRS表格W-8 BEN-E(在條約情況下),或在支付利息之前按國税局指定的任何後續表格進行。如果非美國股東是一家公司,其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分也可能要繳納額外的“分支利得税”,税率為30%(如果適用,則徵收較低的所得税(Br})。
“外國帳户税收遵守法”
根據“外國帳户税收遵守法”和根據該法頒佈的美國財政部條例和行政指導(“金融行動計劃”),預扣税可適用於向“外國金融機構”(“守則”特別界定的)和某些其他非美國實體,包括外國金融機構和作為中間人的其他實體支付的某些類型的款項。具體而言,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據徵收30%的預扣税,除非(1)外國金融機構進行一定的調查和報告,(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的 美國所有者,要麼提供關於每一個實質性美國所有者的識別信息,或(3)外國金融機構或非金融外國實體;(3)外國金融機構或非金融外國實體;(3)外國金融機構或非金融外國實體;(3)外國金融機構或非金融外國實體。
S-91
目錄
否則, 就有資格獲得這些規則的豁免。如果受款人是外國金融機構,並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求,則根據收款人與美國財政部之間的協議,除其他外,必須查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户,每年報告關於這類賬户的某些資料,並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。
在 適用的美國財政部條例和行政指導下,FATCA規定的扣繳一般適用於票據利息的支付。雖然FATCA 規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置票據的收益總額,但最近提出的美國財政部條例取消了FATCA 對支付總收入的扣留。納税人一般會依賴這些擬議中的美國國庫條例,直到最終的美國國庫條例頒佈為止。
設在與美國就金融行動協調框架達成政府間協定的管轄區內的外國金融機構可能要遵守不同的 規則。持有人應諮詢他們自己的税務顧問有關金融行動協調委員會,美國財政部的規定,以及任何適用的政府間協定與金融行動協調委員會。
信息報告和備份預扣繳
美國持有者
支付給美國持有人的利息和在出售、交換、贖回或其他應税處置票據 時向美國持有人支付的款項,一般均須在美國國税局表格1099上報告,並須予備份扣繳,除非美國持有人向適用的付款人或其代理人提供正確的納税人識別號碼,並在偽證罪的懲罰下核證,以及某些其他資料,或以其他方式確立豁免備份扣繳。備份預扣繳不是 附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項,只要及時向國税局提供所需的 信息,就可以作為該美國霍爾德美國聯邦所得税負債的退款或抵免。
非美國持有者
在IRS表格1099上作備份扣繳及資料報告,不適用於向非美國持有人支付利息,但條件是該非美國持有人是(1)票據的實益擁有人,並在偽證罪的懲罰下,向適用的付款人或其代理人證明持有人並非美國人,而 則提供已妥為籤立的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(如適用(或適當的替代表格));(2)證券結算機構、銀行或其他金融 機構;(2)證券結算機構、銀行或其他金融 機構,在其交易或業務的一般過程中持有客户的證券(“金融機構”),並在偽證罪的處罰下證明這樣的國税局 表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或適當的替代表格)已由實益擁有人或其與實益擁有人之間的金融機構收到,並由 向付款人提供其副本,或(C)以其他方式免於備份扣繳和信息報告(條件是適用的扣繳義務人不實際知道 或有理由知道持有人是美國人,或任何其他豁免的條件實際上未得到滿足)。
報告和備份扣繳一般不適用於外國經紀人的外國辦事處在美國境外進行的銷售、交換、贖回或其他應税票據處置所得的付款。但是,信息報告要求(但不包括備份 扣繳)將適用於經紀人的外國辦事處在美國境外對票據的銷售、贖回、退休或其他應税處置所得的付款,條件是該經紀人(I)是美國人,(Ii)在某些時期內,其總收入的50%或更多來自於在美國從事貿易或業務,(Iii)是 “受控制的外國人士”。
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為美國聯邦所得税目的而設立的“ 公司”,或(Iv)是一家外國合夥企業,在其應税年度的任何時候,其應納税年度的50%或以上(按收入或資本利息計算)為美國個人所有,或從事美國貿易或業務,除非在任何這種情況下,經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人,某些 條件得到滿足,或者持有人以其他方式確立了豁免。由經紀人的美國辦事處支付票據銷售、交換、贖回或其他應税處置的收益將受到備份、扣繳和信息報告,除非持有人證明其在偽證罪處罰下的非美國地位或以其他方式確立豁免。國税局要求美國國税局提交與支付給非美國客户的利息有關的信息申報表,無論是否預扣税。
備份 預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額,只要及時向國税局提供所需信息,可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。
S-93
目錄
承保
巴克萊資本公司作為承銷商的代表和本次發行的賬務經理。根據承保協議的條款,在我們和承銷商之間,下列每一家承銷商已分別同意向我們購買與其姓名 對應的票據本金如下:
承保人
|
本金 of Notes |
|||
---|---|---|---|---|
巴克萊資本公司 |
$ | 110,000,000 | ||
德意志銀行證券公司 |
82,500,000 | |||
加拿大皇家銀行資本市場 |
82,500,000 | |||
美國銀行證券公司 |
48,125,000 | |||
BMO資本市場公司 |
48,125,000 | |||
高盛有限公司 |
48,125,000 | |||
摩根證券有限公司 |
48,125,000 | |||
資本一證券公司 |
13,750,000 | |||
花旗全球市場公司 |
13,750,000 | |||
公民資本市場公司 |
13,750,000 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
13,750,000 | |||
拉博證券美國公司 |
13,750,000 | |||
TD證券(美國)有限責任公司 |
13,750,000 | |||
| | | | |
共計 |
$ | 550,000,000 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
“承銷協議”規定,承銷商購買票據的義務取決於承銷協議 所載條件的滿足程度,其中包括:
委員會和費用
承銷商將以折價從本招股説明書增訂本封面上標明的發行價購買票據, 建議按本招股説明書增訂本前面規定的發行價提供和出售這些票據。如果所有票據在 首次公開發行後未按首次發行價格出售,承銷商可更改首次公開發行價格和其他銷售條件。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與這次發行有關的承保折扣,按票據本金的百分比表示,共計:
每注 | 共計 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
承保折扣 |
1.125 | % | $ | 6,187,500 |
我們估計,我們在發行總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)將約為120萬美元。
S-94
目錄
戴維·温納(David winner)是我們公司的一位董事,也是我們的前總裁兼首席執行官。他持有我們2021年發行的債券中125萬美元的本金,並表示有興趣購買125萬美元的本金。
鎖定
我們和擔保人同意,我們將不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式直接或間接處置,或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們或任何擔保人發行或擔保的美元債務證券的登記聲明,其到期日自發行之日起一年以上,或公開披露未經巴克萊資本公司事先書面同意而作出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意圖。自本招股章程之日起至截止日期後90天止的期限。
補償
我們已同意賠償承保人的某些責任,包括“證券法”規定的責任,併為承保人就這些責任可能需要支付的 付款作出貢獻。
穩定和空頭頭寸
與發行有關的,承銷商可以從事某些交易,穩定,維持或以其他方式影響 票據的價格。具體來説,承銷商可能會因發行債券而過度分配,從而造成銀團空頭頭寸。此外,承銷商還可以在公開市場上投標和購買票據 ,以彌補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持上述票據的市場價格,如果沒有這類活動,就會出現這種情況。承銷商不需要從事任何這些活動,他們可以在任何時候終止其中任何一項活動。我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度沒有任何表示。此外,我們和承銷商不表示任何人將從事這種交易,或這種交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
定居點
我們期望在本招股説明書的覆蓋頁規定的截止日期當日或前後交收票據,這將是票據定價日期之後的第十天(這一結算週期被稱為“T+10”)。根據經修正的1934年“證券交易法”第15c6-1條,二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此,由於票據最初將結清T+10,因此,希望在定價日期或隨後七個工作日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易的時間指定一個備用結算週期,以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在定價當日或其後七個營業日換鈔,應諮詢自己的顧問。
電子分配
一份電子形式的招股説明書可在因特網網址上提供,或通過參加這一提議的一名或多名承保人和(或)銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看發行條款,並視特定的承銷商或銷售集團成員而定,
S-95
目錄
可能的投資者可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的票據出售給網上經紀帳户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上為在線分發分配任何此種分配 。
除招股章程以外的其他電子格式的招股説明書、任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及由 一家承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息,均不屬於本招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的一部分,也未得到我們或任何作為承銷商或銷售集團成員的 保險人或銷售集團成員的批准和/或認可,投資者不應依賴該聲明。
其他關係
承銷商及其某些附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構,其中可包括證券銷售和交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其某些附屬公司不時地為發行人、其附屬公司和與發行人有關係的其他個人和實體提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務,並在將來可能為這些人和實體提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務,這些人和實體今後已經收到或將來可能收到慣例費用和費用。根據我們的信貸協議,某些承銷商的附屬公司作為貸款人、安排者和(或)代理人,因此,根據我們的信貸協議,在我們循環信貸機制下屬於 貸款人的人,將得到上述提供的淨收益的一部分。某些承銷商和/或其 分支機構可能持有2021年票據中的某些票據,因此,在償還2021年票據的範圍內,可能會收到這筆發行的淨收益的一部分。
在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其某些附屬公司可以為自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),這種投資和證券活動可能涉及發行人或其附屬公司的證券和(或)票據。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係,某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝,而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝我們的信貸風險。 通常情況下,承銷商及其附屬公司將進行交易,包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸,包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法,並/或發表或發表獨立的研究意見,並可在任何時候持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
出售限制
加拿大
這些票據只能出售給購買者,或被認為是作為認可投資者的本金購買的,如 國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節,並且是國家文書31-103中所界定的準客户( )登記要求、豁免和現行登記義務。轉售
S-96
目錄
在 中,票據必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中作出。
加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法,要求撤銷或損害賠償,條件是本招股説明書或附帶的招股説明書(包括本章程或其任何修正案)含有虛假陳述,但要求撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節,承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
聯合王國
為“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的目的,本招股章程和附帶的基本招股章程未獲授權人批准,因此僅在聯合王國分發給並僅針對(1)“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所述的投資專業人員;或(Ii)屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司和其他人;或(Iii)任何其他可根據“金融促進令”合法地與其聯繫或作出的人(所有這些人統稱為“有關人士”)。
票據只供有關人士使用,任何認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議,只會與有關人士接觸。任何非相關人員的 不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
邀請或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)與發行或銷售 所指的任何票據有關的,本招股章程所設想的發行只在不適用於我們的情況下通知或安排傳達。
EEA
這些票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者,也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的,散户投資者是指屬於以下(或多個)之一的人:
因此,(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區內向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的{Br}號關鍵信息文件尚未編寫,因此,根據“PRIIP條例”,向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。
S-97
目錄
本招股章程補編及其所附的基礎招股説明書是根據下列規定編寫的:在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據,將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。就“招股章程規例”而言,本招股章程增訂本及所附的基本招股章程均不是招股章程的招股章程。
香港
在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下,或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則的情況下,或(Iii)在其他情況下不導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章,法律)所指的“招股章程”的情況下,該等票據不得以任何文件提供或出售,而該等招股章程亦不屬“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”,亦無廣告,與該等附註有關的邀請或文件,可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下,不論是在香港或其他地方),而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律準許 這樣做),但就只向香港以外地方的人處置或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。
新加坡
本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此,本招股章程和任何其他文件或材料,如與要約或出售或邀請認購或購買有關的票據有關,不得分發或分發,也不得根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第274條直接或間接邀請在新加坡境內的人向機構投資者發出認購或購買邀請,(2)根據“證券和期貨法”第289章第274節(“SFA”),(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請,或直接或間接向有關人士發出認購或購買邀請,或任何人依據 第275(1A)條,並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件,而以其他方式並按照該條例任何其他適用的規定的條件,在每一情況下均須符合“特別職務條例”所列的條件。
如在此提供的票據是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的,即:
該法團的股份、股份、債權證及股份及債權證單位,或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託取得根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而提出的票據後6個月內轉讓,但以下情況除外:
S-98
目錄
以現金或以證券或其他資產交換的方式,並根據“特別財務條例”第275條所規定的條件,向法團提出更多的條件;
為履行其根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務,我們已確定並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定者),並在此通知所有有關人士(如“SFA”第309(A)條所界定者):“關於投資產品的銷售通知”及“關於投資產品的建議的通知”(關於投資產品的建議)。
日本
在此提供的票據沒有也不會根據日本的“金融工具和外匯法”進行登記。茲提出的票據 未在日本直接或間接提出或出售,也不會直接或間接地提供或出售給或出售給日本任何居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體 ),但(1)根據“金融工具和外匯法”的登記要求豁免,和(2)符合日本法律的任何其他適用要求,則不在此限。
法律事項
茲提供的票據和附屬擔保的有效性將由Dechert LLP公司、費城、賓夕法尼亞州的某些擔保人轉交給我們,冰磨坊有限責任公司將通過與擔保有關的某些州法律事項。與此次發行有關的某些法律事項將由紐約Latham&Watkins LLP公司為承銷商通過。
專家們
B&G食品公司的合併財務報表和時間表。截至2018年12月29日、2018年12月30日和2017年12月30日,以及截至2018年12月29日、2017年12月30日和2016年12月31日為止的年份,以及管理層對截至2018年12月29日財務報告的內部控制有效性的評估,在此參考畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所 的報告,並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威,將其納入其中。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受“外匯法”的信息要求的約束。根據“交易所法”,我們向證券交易委員會提交定期報告、代理 報表和信息陳述以及其他信息。
我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書補充不包含登記聲明和登記表的證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和證券 的進一步信息,請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件內容的補充説明不一定完整;每一種情況下都提到這種合同的副本或作為證據提交 登記聲明的任何其他文件。每項該等陳述在各方面均因提述該等證物而具有資格。
S-99
目錄
SEC維護一個Internet站點,該網站包含報表、代理和信息語句以及與SEC一起提交文件的發行人的其他信息。網址是 www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也免費提供給公眾,請訪問我們的網站:www.bgFoods.com。我們將根據書面或口頭請求,向每一位收到本招股説明書(br}增訂本)副本的人免費提供上述任何和所有這些文件的副本(除非證物已特別納入本招股章程補編)。請將任何索取副本的請求指示:
B&G
Foods,Inc.
四門廳路
Parsippany,NJ 07054
注意:公司祕書
電話:973.401.6500
傳真:973.630.6550
電子郵件:Corporation atesecretary@bgFoods.com
以提述方式成立為法團
SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的補充信息,這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。我們在本招股説明書中引用 ,補充下列文件所載的 信息(根據適用的SEC規則而不是 提交的文件的任何部分除外):
我們還將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他報告(根據適用的證券交易委員會規則提供的相關文件的任何部分除外,而不是提交),我們還將納入所有其他報告,直至根據本招股章程補充條款提供的所有證券出售為止。我們在本招股章程增訂本的日期後,以及在本招股章程增訂本下的證券發行完成之前向證券交易委員會提交的信息 將更新並取代本招股説明書補充和註冊文件中所載的 信息。您將被視為已通知在本招股説明書增訂本中以參考方式包含的所有信息,猶如該 信息已包括在本招股説明書補編中一樣。
你 可以從我們獲得這些文件的副本,免費,通過聯繫我們提供的地址或電話號碼“在那裏你可以找到更多的信息”上面。
S-100
招股説明書
普通股
優先股
債務證券
[br]搜查令
單位
我們可以不時地以一種或多種形式,共同或單獨地提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。本招股説明書還包括對我們在任何債務證券下的償付義務的任何附屬擔保,這些債務證券可能由我們的子公司提供,條件將在發行時確定。
我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在 您投資之前,我們懇請您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書,以及以參考方式合併或視為以參考方式納入本招股説明書的文件。
我們將直接出售這些證券,或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商,或通過這些方法的組合出售這些證券。招股説明書對每次發行證券補充 將詳細説明該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息,請參閲本招股説明書中的“ 分配計劃”。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與了證券的銷售,適用的招股説明書補充將列出任何適用的 佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。
本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券,除非附有招股説明書補充。
我們普通股的股票在紐約證券交易所交易,代號為“BGS”。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在 、紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。
我們主要行政辦公室的 郵件地址是NJ 07054,Parsippany的4號門廳路,我們的電話號碼是973.401.6500。
投資我們的證券涉及高度的風險,這在本招股説明書第三頁開始的“風險因素”一節中有描述。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀“風險因素”一節。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年8月7日。
目錄
頁 | ||
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關於這份招股説明書 |
二 | |
危險因素 |
三、 | |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
四、四 | |
公司 |
1 | |
收益的使用 |
1 | |
我們可能提供的證券概述 |
2 | |
股本描述 |
2 | |
債務證券説明 |
8 | |
認股權證的描述 |
18 | |
單位説明 |
20 | |
分配計劃 |
21 | |
法律事項 |
23 | |
專家們 |
23 | |
在那裏你可以找到更多的信息 |
23 | |
以提述方式成立為法團 |
24 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序中,我們可以不時地以一種或多種方式,共同或單獨提供普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。 每次我們提供證券時,我們將向你提供一份招股説明書,説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書,以及下面 標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。
這份 招股説明書並不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或我們在此提供的證券的進一步信息,您 應該參考該註冊聲明,您可以從證券交易委員會獲得以下標題下的“您可以找到更多信息”的註冊聲明。
除本招股説明書或招股説明書外,我們未授權任何人提供資料或作出任何申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在不允許出售的任何法域索取購買 證券的要約。您應假定,本招股説明書或任何招股説明書補充的信息,以及我們以前向證交會提交併以參考方式合併的信息,僅在這些文件的前面的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合出售證券。我們和我們的代理商保留全部或部分接受或拒絕任何建議購買證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書的補充,其中將列出任何參與出售證券的承保人、交易商、代理人或其他人的姓名,以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面在標題 “分配計劃”下描述的信息。
在本招股説明書中使用的 術語“B&G Foods”、“our”、“we”和“us”指的是B&G食品公司。及其全資子公司,除非該術語僅指母公司。
二
危險因素
在作出投資決定之前,你應仔細考慮在適用的招股説明書 補編和我們最近的10-K表格年度報告中所描述的風險,或我們關於表10-Q的季度報告中的任何更新,以及本招股説明書中的所有其他信息,或根據您的具體投資目標和財務情況,參考本招股説明書和任何適用的招股説明書,將所有其他信息合併或被視為已納入本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險,我們證券的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
三、
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書及在本招股説明書中以參考方式註冊或當作為法團的文件,以及每一份招股章程,均載有前瞻性陳述,以補充與某項證券發行有關的 。“相信”、“信念”、“預期”、“項目”、“打算”、“預期”、“假設”、“可能”、“應當”、“ ”估計、“潛力”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將”或“計劃”以及類似的對未來時期的提及,旨在確定前瞻性的陳述。這些前瞻性聲明 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與任何前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來 結果、績效或成就大不相同。我們認為,可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括:
四、四
在任何這些領域的發展 ,在本招股説明書的其他地方有更充分的描述,在本招股説明書中納入或被認為是以參考方式納入的文件,以及每一份適用的招股章程補編,都可能使我們的結果與我們或可能已經或可能預測的結果或代表我們的結果大不相同。
包括在本招股説明書中的所有前瞻性聲明都是基於我們在本招股説明書之日可得到的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或代表我們行事的人 在其全部明確限定的警告聲明,包含在本招股説明書。
我們警告説,前面列出的重要因素並不是排他性的。可能有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明大不相同,包括在本招股説明書其他地方披露的因素,或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以引用方式合併或視為合併的因素。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估所有前瞻性聲明。我們敦促貴方不要過分依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含的、合併的或被認為是 的前瞻性陳述。
v
公司
我們在美國、加拿大和波多黎各製造、銷售和銷售各種品牌、高質量、貨架穩定的冷凍食品和家庭產品。我們的許多品牌產品具有領先的地區或國家市場份額。一般情況下,我們定位我們的品牌產品,以吸引想要高質量和合理價格的產品的消費者。我們通過機構和食品服務銷售以及私人標籤銷售來補充我們的品牌產品零售銷售。
我們的 公司是建立在一個成功的記錄,收購驅動的增長。我們的目標是通過戰略性收購、新產品開發和有機增長,繼續提高銷售、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措實施我們的增長戰略:通過嚴格收購具有互補性的品牌業務來擴大我們的品牌組合,繼續開發新產品並迅速交付市場,利用我們的多渠道銷售和分銷系統,並繼續專注於 更高增長的客户和分銷渠道。自1996年以來,我們已經成功地收購和整合了50多個品牌。
我們的產品包括冷凍和罐頭蔬菜,燕麥片和其他熱穀類,水果撒,罐頭肉類和豆類,百吉餅片,香料,調味料,熱醬汁,葡萄酒醋,楓樹糖漿,糖蜜,沙拉醬,比薩皮,墨西哥風格的醬汁,幹湯,玉米餅殼和包,鹽,泡菜,胡椒,西紅柿為基礎的產品,餅乾和餅乾,堅果集羣和其他 特色產品。我們的產品在許多公認的品牌下銷售,包括交流,B&G,B&M,回到自然,貝克的歡樂, 熊溪鄉村廚房,Brer兔子,Canoleo,Cary‘s,Clabber女孩,米奶油,小麥奶油,Davis,Devon絕爾, Don Pepino,Durkee,Emeril’s,奶奶的糖蜜,綠巨人,JJ Flats,瓊,拉斯帕爾馬斯,勒蘇爾,麥克唐納,媽媽的媽媽的, Maple Grove Grove農場佛蒙特州,麥肯,莫莉麥克巴特,達什夫人,紐約平面麪包,紐約風格,老倫敦,奧爾特加,波蘭納,紅魔,雷吉娜,倫福德,薩瑟恩,斯克拉法尼,斯奈克威爾,香料羣島,春天樹,糖雙胞胎,托特,特拉佩伊‘s, TrueNorth,安德伍德,佛蒙特州少女,維多利亞,韋伯和賴特。我們也銷售和分發靜態保護,家庭用品品牌。我們在零售食品雜貨店,食品服務,專業,私人標籤,俱樂部和大規模的銷售渠道競爭。我們直接銷售和分銷我們的產品 ,並通過一個獨立的經紀人和分銷商網絡,連鎖超市,食品店,大眾商人,倉庫俱樂部,非食品店和專業分銷商。
B&G 食品,包括我們的子公司和前身,已經經營了超過125年。我們於1996年11月25日在特拉華註冊成立,名稱為B Companies Holdings Corp.,1997年8月11日,我們於2004年10月14日更名為B&G Foods Holdings Corp.,同時我們的首次公開發行完成,當時我們全資擁有的子公司B&G Foods,Inc.與我們合併,並更名為B&G Foods,Inc.。我們的行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼的四個門廳路,電話號碼是973.401.6500。我們在www.bgfoods.com。我們的 網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不是本文引用的內容。
收益的使用
除招股説明書另有規定外,我們將把出售證券的淨收益用於一般公司的目的,包括減少或再融資我們的未償債務,增加我們的營運資本或為收購和資本支出提供資金。當提供特定系列的 證券時,與該發行有關的招股説明書將説明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。在應用 淨收益用於這些目的之前,我們希望將收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券。
我們可能提供的證券概述
我們直接或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商,可共同或單獨提供、發行和出售:
我們可以發行可兑換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。優先股也可兑換為我們的普通股或其他優先股的股份和/或可兑換的 。
當提供特定系列證券時,本招股説明書將提供對本招股説明書的補充,其中將規定提供和出售 提議的證券的條件,以及 作為根據招股説明書提供的證券或證券的完整描述。本招股説明書中包含的證券摘要説明並不意味着是對每種證券的 完整描述。
股本説明
一般
以下有關普通股和優先股的説明,以及我們在任何適用的招股説明書 中所包括的補充資料,總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。關於我們的普通股和優先股的完整條款,請參閲我們的註冊證書,並不時修改我們的優先股的指定證書,以及不時修改的我們的章程。特拉華州普通公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股,但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述這些證券中任何系列證券的具體條款。如果我們在一份補充招股説明書中如此説明,我們根據該招股説明書提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。
我們的授權股本包括:
作為2019年8月6日的 ,我們的普通股有65,375,514股已發行。沒有發行優先股的股份。
普通股
投票。我們普通股的持有者有權就我們的普通股持有人有權投票的每一事項每股投一票。
無累積投票權。我們普通股的持有者無權在選舉我們的董事時累積他們的選票。
2
分紅權和清算權、解散權或清盤權。我們普通股的持有人有權獲得分紅,因為我們的董事會可以不時合法地宣佈他們可以獲得股息,但任何優先股的上市股東有任何優先權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股股東有權按比例分享可供分配給股東的資產,但須服從任何未償優先股股東的優先權利。
我們的紅利政策反映了這樣一種基本判斷,即當我們將可用現金的很大一部分分配給股東,而不是在我們的業務中保留現金時,我們的股東得到了更好的服務。根據這項政策,本公司產生的現金中,有很大一部分超出經營需要、利息和負債本金、足以維持我們財產和其他資產的資本 支出,作為定期的季度現金紅利分配給我們的普通股持有人,而不是由我們保留。
自2004年10月首次公開發行(IPO)以來,我們每季度都支付股息。我們目前的季度股息是每股0.475美元。下表列出了我們在2017年和2018年每季度和2019年前三個季度宣佈的每股 股息:
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
第四季度 |
N/A | $ | 0.475 | $ | 0.465 | |||||
第三季度 |
$ | 0.475 | $ | 0.475 | $ | 0.465 | ||||
第二季度 |
$ | 0.475 | $ | 0.475 | $ | 0.465 | ||||
第一季度 |
$ | 0.475 | $ | 0.465 | $ | 0.465 |
然而,儘管有股利政策,股利數額(如果有的話)將由我們的董事會在考慮到各種因素後每季度確定,其中包括我們的業務結果、現金需求、財務狀況、我們的債務協議中規定的股利限制、適用的 法的規定和我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的紅利政策是基於我們目前對我們的業務和我們經營環境的評估,而 評估可以根據競爭或其他事態發展(例如,增加我們對資本支出或週轉資本的需要)、新的收購機會或其他因素而改變 。我們的董事會在任何時候都可以自由地離開或改變我們的股利政策,並且可以這樣做,例如,如果我們確定我們沒有足夠的現金來利用增長的機會。
我們不能向你保證,我們將繼續按照上述或根本規定的歷史水平支付紅利。股息支付不是強制性的或有保證的, 和持有我們普通股的人沒有任何合法權利接受或要求我們支付股息。我們的董事會可在任何時候自行決定修改或廢除這一股利政策。此外,我們的董事會可能會將股息水平降低到歷史上支付的水平以下,或者完全停止支付股息。
搶佔權和其他訂閲權。普通股東沒有優先購買權、認購權或贖回權,也不受 進一步調用或評估的限制。
額外發行我們的授權普通股。我們授權普通股的額外股份可由本公司董事會不時決定發行,而無須得到我們普通股持有人的批准,除非適用的法律或任何股票交易所的規則或自動報價 系統規定我們的證券可在其上上市或交易。
3
優先股
我們的註冊證書規定,我們可以按董事會確定的那樣,以一個或多個系列發行最多100萬股優先股。
我們的董事會對發行的一系列優先股的權利擁有廣泛的酌處權,可以不經任何表決或由我們普通股的 持有人採取若干行動,包括:
董事會可以未經我國普通股持有人的批准,批准發行具有表決權和轉換權的優先股,對我國普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。例如,我們的優先股可能比我們的普通股在股利權、清算偏好或兩者都排在第一位,可能擁有完全的 或有限的表決權,並且可以轉換為我們普通股的股份。我們優先股的授權股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行的 股份的數目),由至少佔我們普通股多數的持有人投贊成票,而我們優先股的任何其他類別或系列的持有人不得投票,除非這類或一系列優先股的條款要求有 。
我們的優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變,或使我們的管理層更難撤職。這種 可能會阻止第三方投標我們的普通股,或者可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們相信,我們董事會發行一個或多個優先股系列的能力將為我們提供靈活性,使我們能夠組織可能的未來融資和收購,並滿足可能出現的其他公司需求。我們的優先股和普通股的授權股份可供我們的普通股持有人不採取任何行動 發行,除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上交易的自動報價系統要求採取這種行動。
雖然我們的董事會目前無意這樣做,但它可以發行我們的一系列優先股,根據這些系列的條款,這些股份可用於執行股東權利計劃,或以其他方式阻礙完成本公司的合併、投標要約或其他收購企圖。我們的董事會可以發行優先股 ,其條款可能會阻止收購企圖,通過這種收購,收購方可能能夠改變董事會的組成,包括出價或其他交易,其中包括我們的股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易,或股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價。
董事會的組成;董事的選舉和免職
根據我們的章程,我們董事會的董事人數將不時由我們的董事會決定。我們目前有九位董事。每名董事均須任職,直至其繼任人妥為選出及合資格為止。董事的任期將在當選後立即舉行的股東年度 會議上屆滿。
4
董事 可在無因由的情況下被免職,由至少擁有當時所有股本流通股的多數表決權的持有人投贊成票,這些股份一般有權在我們的董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。在符合任何一系列優先股持有人的權利的前提下,我們的公司註冊證書規定,如果董事中有任何空缺,該空缺將由其餘董事多數票核準的候選人填補,即使候選人人數少於法定人數(而不是股東)。
填補空缺可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。
在我們董事會的任何一次會議上,當時任職的董事總數的過半數將構成所有目的的法定人數。
股東行動
股東可以書面同意、不舉行會議、不經通知或投票行事。這項規定使股東可以在股東投票的情況下就事項採取行動,而不必等到下一次股東年會或特別會議。
股東特別會議
我們的成立證書規定,董事會、董事會主席或至少20%的普通股股東可隨時召集股東特別會議。
特拉華州普通公司法第203節
本公司受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般而言,第203條禁止公開持有的 特拉華公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”,除非以規定的方式批准該企業合併。“業務合併”包括合併、資產出售或其他交易,從而給有興趣的 股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在某些情況下,在三年前確實擁有)15%或更多股份的人。根據第203條,公司與有利害關係的股東之間的商業合併,除非符合下列條件之一:
該條款的存在可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應,包括阻止可能導致超過我們普通股股票市場價格的收購企圖。
5
公司註冊證書及附例中的其他反收購條款
我們的公司註冊證書和細則載有若干規定,此外還有關於未經我們普通股持有人批准發行更多股份的規定,這些規定可能會推遲或使我們公司通過惡意招標、公開市場購買、代理競爭、合併或其他收購企圖而更加困難,股東可能會考慮到這一點,包括可能導致超過我們普通股市價的溢價的企圖。下文介紹的這些規定包括關於擬在股東會議上討論的任何股東業務提案的預先通知程序。
董事提名及股東建議書的預告程序。我們的附例規定,在符合我們優先股任何流通股持有人 的權利的情況下,任何股東只有在我們上次股東周年會議的委託書聲明日期一週年前,已向我們的法團祕書發出有關該股東提名的書面通知,或以個人送遞或核證郵遞的方式,才可提名一人或多於一人為董事,但不得少於120天或多於150天。每一份通知必須包括:
我們的公司祕書將把所有的通知遞交給我們董事會的提名委員會以供審查。經審查後,提名委員會將就提名人選向我們董事會提出建議。有缺陷的提名將被置之不理。
若要使股東適當地將業務提交年度會議,股東必須及時將擬議業務書面通知我們的法人 祕書。為了及時,股東必須在與我們上次股東年會有關的委託書日期一週年之前,以個人送遞或核證郵件的方式向我們的公司祕書發出通知,不少於120天,也不超過150天。每一份通知必須包括:
不遵守這些規定而提交年度會議的業務將不予處理。
6
雖然我們的附例並沒有賦予董事局批准或不批准股東提名候選人的權力,也沒有給予在特別會議或週年會議上進行其他事務的建議的權力,但我們的附例的效果可能是,如果沒有遵守適當的程序,便不可能在會議上考慮某些事務,或阻止或延遲可能要求 進行委託,以選舉其已故董事或以其他方式試圖取得對我們的控制權。
修改我們的註冊證書
持有當時所有股本中至少過半數表決權的人的贊成票
修訂我們的附例
我們成立為法團的證明書規定,我們的附例只可由我們的董事局或當時所有股本的至少過半數的持牌人投贊成票
賠償責任的限制
我們的註冊證書規定,在法律允許的時間內,任何董事都不得因違反董事職責而對金錢損害承擔個人責任。根據現行特拉華州法律的要求,我們的公司註冊證書目前規定,這種豁免不適用於 責任:
但是,如果對“特拉華普通公司法”進行修訂,以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動,則我們董事的責任將在經修訂的“特拉華普通公司法”允許的範圍內予以消除或限制。我們成立為法團證明書的本條文的修訂或廢除,或本公司註冊證書的任何條文的通過,如與本條文不一致,均不得取消或減少 本條文就任何已發生的事宜所提供的保障,或在該等修訂、廢除或領養之前本會產生或產生的任何訴訟或申索。
我們的附例亦規定,我們應在法律不時準許的範圍內,最充分地彌償董事及高級人員在任何訴訟或法律程序中因其作為高級人員或董事的身分或其以上述身分所從事的活動而承擔的一切法律責任及開支。我們的附例還要求我們賠償應我們要求擔任或曾經擔任另一公司、合資企業、僱員福利計劃信託或其他企業的董事、高級人員或受託人的任何人。
7
獲彌償的權利包括人員或董事在任何法律程序的最後處置前獲得支付費用的權利,如果我們收到關於 償還的保證,如果確定他或她無權獲得賠償的話。
本公司董事會可以採取它認為必要的行動來執行這些賠償規定,包括通過確定和執行賠償權利和購買保險單的程序。我們的董事會也可以通過法律允許的執行賠償安排的章程、決議或合同。無論是修改或廢除這些賠償條款,還是通過與這些賠償規定不一致的公司註冊證書的任何條款,都不應取消或減少與其地位有關的任何賠償權利,或在這種修正、廢除或通過之前的任何活動。
我們相信,這些規定將有助於吸引和保留合格的個人擔任董事。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代號為“BGS”。
傳輸代理和註冊程序
我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司,N.A.。
債務證券説明
如本招股説明書所用,債務證券是指我們可以不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是有擔保的,也可以是無擔保的,既可以是我們的高級債務證券,也可以是我們的次級債務證券。債務證券可根據我們與紐約梅隆銀行作為受託人於2013年6月4日簽訂的契約發行,也可根據我們與適用招股章程補充書中指定的一名或多名受託人之間訂立的契約發行,其形式附於本招股章程所構成的註冊陳述書後。我們根據這份招股説明書發行的任何債務證券,將受適用的契約和一份單獨的補充契約的管轄,其中列明瞭一系列債務證券的具體條款。
這一節描述了我們期望適用於我們的債務證券的某些一般性條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時,我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。以下債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券,除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書可以指定不同的或附加的條款。
本招股章程或任何招股章程補編中有關契約及債務證券條文的聲明及説明,均為該等説明書的摘要,並不看來是 完整的,並須參照該等契約的所有條文(以及我們不時作出的任何修訂或補充,而容許在每項契約下準許 )及債務保證,包括其中某些條款的定義,而對該等聲明及説明作出全面規限。
8
一般
除非招股説明書另有規定,債務證券將是B&G食品的直接無擔保債務。高級債務 有價證券將與我們的任何其他高級和非次級債務同等排名。次級債務證券在償付任何高級債務的權利上處於從屬地位和次要地位。
除非招股章程另有規定,否則契約並不限制我們可能發行的債務證券的總本金,並規定我們可不時以面值或折價發行債務 證券,如有新的契約(如有的話),則發行一個或多個期限相同或不同的債券。除非在招股説明書中註明,否則我們可以在發行時未償付的債務證券持有人同意的情況下,發行某一特定系列的額外債務證券。任何這類額外債務證券,連同該系列的所有其他未償債務證券,將構成適用契約下的單一債務證券系列。
每一份招股説明書都將描述與所提供的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 :
9
除非有關招股説明書另有規定,債務證券不得在任何證券交易所上市。
除非適用的招股説明書另有規定,債務證券將以完全註冊的形式發行,不提供優惠券。
債務 證券可以低於其規定本金的大折扣出售,或按發行時低於市場 利率的利率不帶利息或利息。適用的招股説明書補編將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。債務證券也可以作為指數型證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行,如招股説明書中關於任何特定債務證券的補充説明中所詳細説明的那樣。
10
擔保
債務證券可以由我們的某些國內子公司擔保,如果在適用的招股説明書補充中有這樣的規定的話。招股説明書 將説明任何擔保的條件,除其他外,包括確定擔保人身份的方法以及添加 或釋放擔保的條件。任何擔保都是擔保人的共同義務和幾項義務。每一擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制,以防止這種擔保根據適用法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。
[br]次排序
與發行次級債務證券有關的招股説明書將説明具體的附屬規定。但是,除招股説明書另有規定外,次級債務證券在償付任何現有的高級債務方面將處於從屬地位和次要地位。
除非在適用的招股章程補編中另有規定,根據適用的契約,“高級負債”是指與下列任何一項有關的債務所欠的所有款項,不論是在執行適用的契約之日,還是在其後發生或產生的:
然而,高級債務不包括:
11
高級債務應繼續是高級債務,並有權享受從屬條款的好處,而不論對這種高級債務的任何修正、修改或免除。
除非所附招股章程另有説明,否則,如我們在任何高級債項的本金(或溢價(如有的話)或利息在到期或定出的日期或以聲明或其他方式到期應付時欠繳,則除非及直至該等欠債被治癒或放棄或不再存在,否則我們將不會就已償還債務證券的本金或利息,或就任何贖回而直接或間接支付(現金、財產、證券或其他形式),購買或以其他方式申購任何附屬債務證券。
在任何次級債務證券加速到期的情況下,所有在加速時未償還的高級債務證券的持有人,在符合 任何擔保權益的情況下,首先有權獲得對高級債務證券的全部應付款項,然後次級債務證券的持有人將有權獲得任何本金(和溢價,如果有的話)或附屬債務證券的利息。
如果發生下列事件之一,我們將在以現金、 證券或其他財產的形式向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前,全額償付所有高級債務:
在這種情況下,在次級債務證券下的任何付款或分配,不論是現金、證券或其他財產,如果沒有附屬債務證券的規定,本可支付或交付給附屬債務證券的,將按照當時在這些持有人之間存在的優先次序直接支付或交付給高級債務持有人,直至所有高級債務全部付清為止。如任何附屬債務證券的受託人在違反適用的契約的任何條款下,並在所有的高級債項已全部付清之前,收到根據該附屬債務證券作出的任何付款或分發,則該等付款或分配將以信託形式收取,以造福於該等高級債項的持有人,並在按照當時該等持有人所存在的優先次序,向該等高級債項持有人支付或交付或轉移予該等債務持有人時,向該等持有人提出申請,以支付所有該等高級債項所需的全部未償還的高級債項。
12
除非在適用的招股説明書中另有説明,否則適用的契約不會限制額外的高級債務的發行。
除非在適用的招股説明書補充中另有説明,否則,如果我們的某些附屬公司擔保任何一系列次級債務證券,則擔保將從屬於該擔保人的高級債務,其程度與次級債務證券從屬於高級債務的程度相同。
合併、合併、出售資產和其他交易
除非隨附的招股章程另有規定,否則我們不得(1)與另一間公司合併或合併,或出售、轉讓、轉讓、出租或轉售、轉讓、轉讓、出租或將我們的全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何其他法團,但直接或間接全資擁有的附屬公司除外,而 (2)任何法團不得與我們合併或併入或與我們合併,或將本公司的任何直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃或將其全部或 實質上的全部或 全部轉讓予我們,除非:
違約、通知和放棄事件
除所附招股説明書另有規定外,下列事項應構成適用於每一系列債務證券的適用契約 下的“違約事件”:
13
任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何擔保人均應否認或否認其在其擔保下的義務;
除非附隨的招股章程另有規定,否則如在任何契約下仍未償還的任何系列的債務證券發生失責事件,且該等債項下的 受託人仍在繼續,則該契約下的 受託人或就與支付股息有關的某些失責事件(加速除外)的持有人,可藉適用的保證書內所訂定的通知,宣佈該系列債務證券的本金總額至少為25%(或至少10%),該系列的所有債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)應立即到期和應付;但如屬涉及破產、破產或重組的某些事件的失責事件,則加速是自動的;並進一步規定,在加速後,但在基於加速而作出的判決或判令之前,該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的 持有人,如所有失責事件,除不繳付加速本金外,均可在某些情況下予以撤銷及取消。當原始發行的貼現證券加速到期時,低於本金 的金額將到期應付。請參閲與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充,以瞭解與加速其 到期日有關的特定規定。
根據任何系列的債務證券而根據契約作出的任何 過去的失責,以及由此而產生的任何失責事件,可由根據該等背書而未清償的該系列債務證券的多數票持有人放棄,但如(1)該系列的本金(或溢價(如有的話)或任何債項 有價證券的利息(如有的話)拖欠,或(2)與支付股息有關的某些失責事件,則不在此限。
就任何系列 的債項證券而言, 受託人須在違約發生後90天內(受託人所知並仍在繼續)(不論任何寬限期或通知規定),向該系列債務證券的持有人發出關於該項失責的通知。
受託人在失責時有責任以所規定的謹慎行事,可要求任何 系列債務證券的持有人對其滿意的彌償,然後才可應該系列債務證券持有人的要求,根據適用的背書行使任何權利或權力。 在受該等彌償權及某些其他限制的規限下,任何背書下任何系列的未償債務證券的多數本金持有人,可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點,或就該等 系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力,但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸,而受託人可採取受託人認為適當的任何其他不符合該指示的行動。
任何系列債務保證的持有人不得根據任何契約對我們提起任何訴訟(但就該債務抵押的逾期本金(及溢價(如有的話)或利息 的償付或按照其條款轉換或交換該等債務抵押的訴訟除外),除非(1)持有人已向受託人發出關於違約事件 的書面通知,以及就該系列的債務證券繼續進行的訴訟,如適用的背書所規定的,指明違約事件,(2)根據該等契約而欠付的該系列債項的本金總額中,至少25%的持有人,須已要求受託人提起該訴訟,並向受託人提出對訟費相當滿意的彌償 ,
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(3)受託人在該項要求提出後60天內,不得提起該等訴訟;及(4)在該系列的債項證券本金佔多數的持有人在該60天期間內,並沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示(br})。
我們將被要求每年向受託人提交關於我們遵守每一份契約下的所有條件和契約的聲明。
解除、失敗和盟約失敗
除非在適用的招股説明書中另有説明,否則我們可以履行或履行下列每一項契約下的義務。
我們 或(如適用)任何擔保人可向根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務,這些債務證券尚未交付給 受託人,以不可撤銷地存入受託人處,以求註銷,其數額足以支付和清償以前未交付 受託人註銷的債務證券上的全部債務,本金和任何溢價及利息,直至存款日期(在到期應付債務證券的情況下)或到規定的到期或贖回日(視屬何情況而定),我們或(如適用的話)任何擔保人,已支付根據適用的契約應付的所有其他款項。
如果在適用的招股説明書補編中指明瞭 ,我們或(如適用的話)擔保人可選擇(1)失敗並免除 對任何系列或系列內債務證券的任何和所有義務以及擔保人的所有擔保義務(有關契約中另有規定的所有情況除外) (“合法失敗”)或(2)解除我們對適用於債務證券或任何系列(“契約失敗”)的某些盟約的義務,在 將款項及(或)政府債務存入有關的契約受託人(如有的話),而該等款項及(或)政府債務,藉按照其條款支付本金及利息,將提供足以支付該等債務證券的本金(及溢價,如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定),以及任何強制性償債基金或類似款項的款項。作為法律失敗或契約失敗的條件,我們必須向受託人提交一份律師的意見,大意是這些債務證券的持有人將不承認聯邦所得税的收入、得利或損失是這種法律上的失敗或盟約失敗的結果,並將按相同的數額、同樣的方式和同一時間按聯邦所得税徵收聯邦所得税,如果這種法律上的失敗或契約失敗沒有發生的話。在上文第(1)款規定的法律失敗的情況下,律師的這種意見必須參照國內税務局的裁決,或在有關契約簽訂之日之後對適用的聯邦所得税法進行修改。此外,無論是法律上的失敗,還是盟約 的失敗,, 如適用的話,我們會將一份高級人員證明書送交受託人(如適用的話),證明有關的債務證券交易所已通知我們,該等債務證券或任何其他屬同一系列的債務證券,如在任何證券交易所上市,均不會因該等存款而被除名;及(2)高級人員的證明書及大律師的 意見,每一份證明書均述明與該等法律上的失敗或協議失敗有關的所有先決條件已獲遵從。
我們可以對這種債務證券行使我們的法律失敗選項,儘管我們事先行使了我們的契約失敗選項。
修改和放棄
根據適用的契約,除非隨附的招股章程另有規定,否則本公司及適用受託人可為某些目的而增補 契約,而該等契約不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大影響。
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這些持有者的同意。我們和適用的受託人也可修改該契約或任何補充保證書,以影響債務證券持有人的權益或權利,但須獲得根據該承諾書發行的每個受影響系列的未償還債務證券本金總額的至少過半數持有人的同意。然而,契約將需要每個債務證券持有人的同意,這些證券將受到下列任何修改的影響:
該契約將允許持有根據該契約發行的、受修改或修正影響的任何系列的未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄我們遵守該契約所載的某些契約。
付款和付款代理人
除非適用的招股説明書另有説明,否則在任何付息日,債務抵押的利息將 支付給在適用的記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。
除非在適用的招股説明書中另有説明,否則某一特定系列的債務證券的本金、利息和保險費將在我們不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付。儘管如此,根據我們的選擇,任何利息的支付可以通過支票郵寄給有權享有利息的人的地址 ,因為該地址出現在安全登記冊上。
16
除非在適用的招股説明書補編中另有説明,否則由我們指定的付款代理人將作為每一系列債務證券的付款代理人。我們最初為某一系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補編中指定。我們可在任何時候指定額外的付款代理人 或撤銷對任何付款代理人的指定,或批准改變任何付款代理人所採取行動的辦事處,但我們須在每一特定系列的債務證券的每一處維持一名付款代理人。
我們向付款代理人支付的所有本金、利息或保險費,如在該本金、利息或保險費兩年後仍無人認領,則應應要求償還給我們,此後這種債務擔保的持有人只能指望我們支付。
面額、登記和轉移
除非隨附的招股説明書另有規定,債務證券將由一個或多個全球證書代表,該證書以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊 。在這種情況下,每個持有人對全球證券的實益權益將顯示在dtc的記錄上,而 實益權益的轉移將僅通過dtc的記錄進行。
債務證券的 持有人只能在下列情況下將全球證券中的實益權益交換給以持有人的名義登記的證書證券 :
如果 債務證券是以證書形式發行的,它們將只以所附招股説明書補充和 這種面額的整數倍數中規定的最低面值發行。這類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面值進行。以核證形式轉讓債務證券,可在 受託人的法團辦事處或由我們根據適用的契約委任的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。在這些地點也可以用不同面額的債務本金總額相等的債務證券交換債務證券。
管理法
每一種契約和適用的債務證券將受紐約州國內法的管轄和解釋,而不考慮其法律衝突原則。
17
受託人
每項契約下的受託人將在任何適用的招股説明書補充中列明。
轉換或交換權限
招股説明書將説明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有的話)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可允許或要求調整這一系列債務證券持有人所持有的普通股或其他證券的股份數目。
認股權證的描述
以下説明,連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料,總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定,以及有關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證,但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書 增訂本中表明瞭這一點,那麼根據該招股説明書增訂本提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的授權協議將包含額外的重要條款和 條款,並將以參考方式納入包括本招股説明書在內的登記聲明中。
一般
我們可以發行認股權證購買普通股,優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證,也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證,這些認股權證可以附在這些證券上,也可以與這些證券分開。
我們將根據一項單獨的協議,以授權證書的方式證明每一批認股權證。我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。每一張認股權證 代理人可能是我們選擇的一家銀行,其主要辦事處設在美國,資本和盈餘的總和至少為50,000,000美元。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明任何此類 權證代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款,包括:
18
在行使其認股權證之前,認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利, 包括:
行使認股權證
每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券,並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格 購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則認股權證持有人可在適用的招股章程補充文件所列的有效期屆滿之日,在東部時間下午5時起行使認股權證。在有效期結束後,未行使的認股權證將變為 無效。
認股權證的持有人可行使認股權證,按照適用的招股説明書補充規定,交付代表應行使權證的認股權證證書,連同特定信息,並以可立即獲得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明,並在 適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。
在收到所需的付款和認股權證後,我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行,我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證, ,那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點,認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。
認股權證持有人權利的可執行性
任何權證代理人將完全作為我們的代理人,根據適用的權證協議,將不承擔任何義務或關係 代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。搜查令探員
19
在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下,沒有任何義務或責任,包括在法律上或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任,或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意,可藉適當的法律行動,強制執行其行使的權利,以及在行使其認股權證後可購買的證券。
如果 權證持有人只行使單一證書所代表的權證的一部分,權證代理人將為任何未行使的權證簽發新的權證證書。除非招股説明書另有規定,否則將不會在行使認股權證時發行小數股,但我們將支付任何以其他方式發行的部分股份的現金價值。
每一種認股權證可行使的 行使價格和普通股數目將在認股權證協議中所述事件發生時加以調整,包括髮行普通股股利或普通股的組合、細分或重新分類。
除非招股説明書另有規定,否則將不需要調整,除非累計調整要求在行使價格中至少調整1%。從時間到 時間,我們可以降低演習的價格,可能是在權證協議中規定的。
除非招股章程另有規定,否則,如果我們將我們的財產作為一個整體進行任何合併、合併、出售或轉讓,則每一未付的 認股權證的持有人將有權在事件發生前獲得持有人可在緊接事件發生之前行使的普通股數量的股票、其他證券、財產或應收現金的種類和數額。
修改“授權協議”
在下列情況下,授權協議可允許我們和任何授權代理人(如果有的話)未經權證持有人的同意,補充或修改 協議:
單位説明
我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單元將被髮出 ,使得該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此,一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位 協議可以規定,在某一特定日期或發生之前的任何時間或時間,該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充説明可以説明:
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適用的招股説明書將描述任何單位的條款。上述説明和適用的招股説明書補充中對單位的任何説明並不意味着 是完整的,必須參照單位協議和(如適用的話)擔保品安排和與這些單位有關的保管安排而全部受其約束和限定。
分配計劃
我們可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者 或這些方法的組合出售本招股説明書中所述的證券。適用的招股説明書將説明證券發行的條件,包括:
我們 可不時在下列一個或多個交易中分發證券:
根據本招股説明書,我們的股票證券 也可以按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場, 也可以:
這種在市場上的發行將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行,他們也可能是上述證券的第三方賣方。
只有招股説明書增訂本中指定的 保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。如果我們在出售中使用承銷商,他們將為自己的帳户購買 證券,並可在一次或多次交易中,包括談判交易中,以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同 價格不時轉售證券。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團,或無財團的承保人,向公眾提供證券。任何公開的 提供價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商可以不時改變。
我們可以直接出售證券。在這種情況下,不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理,並在招股説明書中説明我們將支付給代理商的任何佣金。
我們可以授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約,按照招股説明書中規定的公開發行價格,根據延期交貨合同,在未來某一特定日期付款和交割,按招股説明書中規定的公開發行價格購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件,以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
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此外,我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券:
我們將在適用的招股説明書中包括任何交易商的名稱和交易條款。
在出售證券方面,承銷商、交易商或代理人可從我們或他們以折扣、優惠或佣金形式作為代理人的證券的購買者處獲得補償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券,而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與分發證券的承銷商、交易商和代理人,以及任何機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人,可被視為承銷商,他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何 利潤,可被視為根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)提供的承銷折扣和佣金。
我們可向代理人和承保人提供賠償,包括根據“證券法”承擔的責任,或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
此外,我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的編寫),或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明,與這種交易有關,第三方可以根據本招股説明書和適用的 招股章程補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣的話,第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結清這種出售 ,並可以使用從我們收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以貸款或質押本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充給第三方,第三方可以出售貸款證券,或在出現質押違約的情況下,根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券。這類交易中的 第三方將是一個承銷商,並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。
如果在適用的招股説明書補編中如此表明,也可提供和出售被要約證券,以便在購買時,由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還,或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或我們的代理人進行再銷售。任何再營銷公司都將被確認,其與我們的協議條款(如果有的話)和補償將在適用的招股説明書補充中説明。
為了便利一系列證券的發行,參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券,這涉及參與提供比 us賣給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下,這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這些超額分配或空頭頭寸。另外,這些人可能會穩定下來。
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或維持證券的價格,在公開市場上投標或購買證券,或進行罰款投標,如果他們出售的證券與 穩定交易有關,則可向參與任何這類發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。 這類交易一旦開始,可隨時停止。我們對上述交易,如果 實施,可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有任何表示或預測。
一些 或我們通過本招股説明書提供的所有證券可能是新發行的證券,沒有既定的交易市場。凡我們出售證券作公開發售及出售的承保人,均可製造該等證券的市場,但他們並無義務這樣做,並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此,我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性,或繼續交易市場。
法律事項
關於我們未來特別發行的證券,除非在適用的招股説明書中另有規定,這些證券的 有效性將由賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP公司轉讓給我們。如果證券是以承銷方式發行的,有關招股説明書中所列的律師將將某些法律事項轉交給承銷商。
專家們
B&G食品公司的合併財務報表和時間表。截至2018年12月29日、2018年12月30日和2017年12月30日,以及截至2018年12月29日、2017年12月30日和2016年12月31日為止的年份,以及管理層對截至2018年12月29日財務報告的內部控制有效性的評估,在此參考畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所 的報告,並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威,將其納入其中。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受“外匯法”的信息要求的約束。根據“交易所法”,我們向證券交易委員會提交定期報告、代理 報表和信息陳述以及其他信息。
我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息以及登記聲明的證物和附表。有關本公司及所提供證券的進一步資料,請參閲登記表及作為登記聲明一部分提交的證物及附表。本招股章程所載關於任何 合約或任何其他文件的內容的陳述不一定完整;在每一情況下,均提及該合同的副本或作為該登記聲明的證物而存檔的任何其他文件。 每項該等陳述均因提述該等證物而在各方面具有限定性。
SEC在www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明以及與SEC文件有關的發行人 的其他信息。B&G食品公司的SEC文件也免費提供給公眾,請訪問我們的網站www.bgfoods.com.
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我們將在書面或口頭請求下,向每一位收到本招股説明書副本的人免費提供任何和所有這些文件的副本(證物除外, ,除非這些文件被特別納入本招股説明書)。請將索取副本的任何要求發送給:
B&G
Foods,Inc.
四門廳路
Parsippany,NJ 07054
注意:公司祕書
電話:973.401.6500
傳真:973.630.6550
以提述方式成立為法團
SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的信息,這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們在這份招股説明書中引用了下列文件所載的信息(根據適用的證券交易委員會規則而不是 提交的文件的任何部分除外):
我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(根據適用的證券交易委員會規則提交的文件的任何部分除外),在本招股説明書日期之後和本招股章程完成任何證券發行之前,以參考的方式納入所有其他報告。我們在本招股説明書的日期後以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行完成之前向證券交易委員會提交的信息將更新並取代本招股説明書和註冊文件中所載的信息。如本招股説明書中包含了該 信息,您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式包含的所有信息。
你 可以從我們獲得這些文件的副本,免費,通過聯繫我們提供的地址或電話號碼“在那裏你可以找到更多的信息”上面。
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