目錄

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

截至2019年6月30日的會計年度

或

委員會檔案編號：814-01054

Investcorp信用管理BDC，Inc.

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)257-5199

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

勾選 標記表示註冊人是否為著名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義。是☐否

如果註冊人不需要根據 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記指明。是☐否

用複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天中一直遵守此類提交要求。是否☐

通過複選標記表明註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類 文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交和張貼了需要提交和張貼的每個交互數據文件 。是否☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中的“加速文件管理器”、“科爾大型 加速文件管理器”、“更小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如 法案規則12b-2所定義)。是☐否

根據註冊人的普通股在該日的最後銷售價格，截至註冊人最近完成的第二會計季度的最後一個工作日，註冊人 的非關聯公司持有的 註冊人的普通股的總市值約為8350萬美元 。

截至2019年9月9日，註冊人有13，625，533股已發行普通股 。

通過引用合併的文檔

註冊人的最終委託書中與註冊人2019年股東年會有關的部分將在公司財政年度結束後120天內提交證券交易委員會 ，通過引用納入本年度報告的第III部分Form 10-K，如本文所示 。

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Investcorp信用管理BDC，Inc.

會計年度的表格10-K

截至2019年6月30日

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第一部分

除非另有説明，否則，術語“我們”、“我們的”、“投資公司信用”和“ 公司”指的是Investcorp信用管理公司BDC，Inc.。(在2019年8月30日之前稱為CM Finance Inc.)和CM投資夥伴和顧問指的是我們的投資顧問和管理員 CM Investment Partners LLC。

我們成立於2012年2月，並於2012年3月作為馬裏蘭州有限公司 責任公司CM Finance LLC開始運營。就在我們首次公開募股定價之前，CM Finance LLC與馬裏蘭州一家公司CM Finance Inc合併，併入CM Finance Inc(合併)。2019年8月30日，我們更名為Investcorp Credit Management BDC，Inc.我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年“投資公司法”(修訂後的“1940年投資公司法”) 開發公司(納斯達克BDC)進行監管。

我們是一家專業 金融公司，主要投資於美國中等市場公司的債務，我們通常將這些公司定義為企業價值，代表實體的債務價值和股權價值的總和，低於 $7.5億。我們由CM投資夥伴進行外部管理。該顧問由Michael C.Mauer和Christopher E.Jansen領導，他們在槓桿債務市場總共有40多年的經驗。我們的主要投資目標 是通過投資私人持有的中型市場公司的債務和相關股權，以當前收入和資本增值的形式最大化股東的總回報。

我們尋求主要投資於年收入至少為5000萬美元和EBITDA至少 $1500萬的中型市場公司。我們專注於擁有領先市場地位、重要資產或特許經營權價值、強大的自由現金流和經驗豐富的高級管理團隊的公司，重點是擁有高質量贊助商的公司。我們的投資 通常從500萬美元到2500萬美元不等。我們預計我們的投資組合公司將使用我們的資本進行有機增長、收購、市場或產品擴張、再融資和/或資本重組。我們投資， 打算繼續投資於單位貸款和獨立的第二和第一留置權貸款，重點是浮動利率債務。單位貸款是作為第一留置權貸款的貸款，具有 一種證券中夾層貸款風險的某些特徵。我們還通過認股權證和其他工具有選擇地投資於無擔保債務、債券和投資組合公司的股權，在大多數情況下，將這些上行參與權益作為更廣泛投資關係的一部分。

我們努力保持對信貸質量、投資紀律和投資選擇性的強烈關注。我們認為，投資於私營中端市場公司的 債務通常比投資於廣泛的銀團債務更具吸引力，這是由於保守的資本結構和卓越的違約和虧損特徵，通常 與中端市場公司相關。我們認為，由於私營中端市場公司與資本提供者的聯繫有限，對這些公司的債務投資通常具有高於市場的利率，幷包括更有利的 保護，從而在整個信貸週期中產生有吸引力的風險調整後的回報，同時更好地保護資本。我們投資的公司通常槓桿率很高，而且在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會被 國家評級機構評級。如果這樣的投資被評級，我們相信他們可能會得到通常被稱為垃圾的評級。

我們已經通過我們的全資子公司CM Finance SPV Ltd.(我們的全資子公司CM SPV)與UBS AG倫敦分行(及其附屬公司)簽訂了一項價值1.22億美元的有期限擔保 融資工具(定期融資)，該融資工具將於2021年12月5日與UBS AG，London Branch(以及其附屬公司)簽訂。期限融資由我們投資組合中的一部分債務投資擔保。 在2019年6月21日修訂期限融資之前，期限融資下的借款需要支付利息(I)等於一個月LIBOR加2.75%的年利率，截止2018年12月4日， (Ii)等於2018年12月5日至2020年12月5日一個月LIBOR加2.55%的年利率(期限融資利率)。我們還承擔了大約 1%的未償還借款的年費，這筆借款是在期限融資下進行的。2019年6月21日，我們將融資期限修改為，

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除其他事項外，將定期融資增加2000萬美元，從1.02億美元增加到1.22億美元。2019年9月30日，在獲得UBS同意後，我們可以選擇將期限融資增加 最多5300萬美元(選項)，將期限融資擴展到1.75億美元。

根據經修訂的條款融資 ，對於1.02億美元的借款，(A)年利率等於1個月LIBOR加2.55%至12月4日， 2019年，和(Ii)從2019年12月5日至2020年12月4日，年利率等於1個月LIBOR加3.55%，(Iii)年利率等於1個月LIBOR加3.15%(如果選項是的話)，(I)年利率等於一個月LIBOR加2.55%， 2019年，(Ii)年利率等於一個月LIBOR加3.55%，從2019年12月5日至2020年12月4日，(Iii)年利率等於一個月LIBOR加3.15%(如果選項是2020年至2021年12月5日，以及(B)關於 期限融資項下額外的2000萬美元，(I)年利率等於一個月LIBOR加3.15%，至2019年10月14日，這是期權可以行使的日期( 期權行使日期)，以及(Ii)年利率等於一個月LIBOR加2.90%，從期權行使日起至2021年12月5日 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，在期限融資項下分別有1.22億美元和1.02億美元的未償還借款 。

2017年11月20日，我們與瑞銀簽訂了5000萬美元的循環融資 安排(2017年UBS循環融資)。2019年6月21日，我們修改了2017年UBS循環融資，將2017年UBS循環融資規模減少到3000萬美元，並延長了到期日( 修訂後的循環融資)。循環融資項下的借款一般按一個月倫敦銀行同業拆息加3.15%的年利率計息。我們將為任何 未提取的金額每年支付2.25%的費用；前提是如果提取了50%或更少的循環融資，費用將為每年2.50%。根據循環融資借入的任何金額將到期，所有應計和未付利息將於2020年12月7日到期 並應付。截至2019年6月30日，循環融資項下有1100萬美元的未償還借款。我們指的是在管理 關於財務狀況和運營結果的討論和分析-融資設施中討論的術語融資和循環融資，統稱為融資設施。

2018年7月2日，我們完成了總計3，000萬美元的公開發行，本金總額為2023年到期的6.125%票據( 票據)。2018年7月12日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買總計450萬美元的債券本金。包括 行使包銷商超額分配選擇權在內，我們從這些債券中獲得的淨收益總額約為3320萬美元，其中扣除了約100萬美元的承銷折扣和佣金以及約23萬美元的估計發售費用。

該批債券將於二零二三年七月一日期滿，利率為6.125釐。債券是直接的無擔保債務和等級對等 Passu，這意味着支付權利平等，所有未償還和未來的無擔保債務由我們發行。由於債券沒有我們的任何資產作擔保，它們實際上從屬於我們所有現有和未來有擔保的 無償債務(或最初無擔保的任何債務，我們隨後授予了擔保權益)，以保證此類債務的資產價值為限。該等債券在結構上從屬於我們任何附屬公司及融資工具的所有 現有及未來負債及其他責任，包括但不限於在期限融資下的借款及循環融資。本票據僅為 Investcorp Credit Management BDC，Inc.的義務。而不是我們的任何子公司。我們的任何子公司都不是債券的擔保人，並且債券將不需要我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。

債券可隨時或不時按我們的選擇在2020年7月1日或之後贖回全部或部分。 債券的利息將於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季支付。這些票據在NASDAQ Global Select Market上市，交易代碼為CMFNL。我們可以根據1940年法案及其頒佈的規則，不時回購 票據。截至2019年9月9日，債券的未償還本金餘額約為3450萬美元。

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發行票據的契據(“π”)包含某些 契約，包括(I)要求我們遵守經1940年法案第61(A)節修改的第18(A)(1)(A)節中提出的資產覆蓋要求的契約，無論我們是否繼續受1940年法案的 條款的約束；(I)要求我們遵守經1940年法案第61(A)節修改的資產覆蓋範圍要求的契約(I)，包括(I)要求我們遵守經1940年法案第61(A)節修改的第18(A)(1)(A)節中提出的資產覆蓋要求的契約；(Ii)要求我們在某些情況下遵守經1940年法案第61(A)條修改的第18(A)(1)(B)條中提出的要求，無論我們是否繼續遵守1940年法案的 此類條款，禁止對我們的任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配(除非我們需要根據守則M分節將其視為RIC)，或 購買任何此類股本，如果我們的資產覆蓋範圍為在宣佈股息或分派或購買時，扣除股息、分派或 購買的金額後低於150%；以及(Iii)如果我們不再遵守1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)的報告要求，則要求我們向債券持有人和受託人提供財務信息(the Exchange Act)。這些契約受到限制和例外情況的約束，這些限制和例外情況在“義齒”中有描述。

2018年5月2日，我們的董事會 批准了1940年法案第61(A)(2)節提出的經 小企業信貸可用性法案修訂的資產覆蓋要求，其中包括董事會所需的多數人(如1940年法案第57(O)節中定義的那樣)。因此，我們對高級證券的資產覆蓋要求從200%更改為150%，自2019年5月2日起生效。

投資組合

截至2019年6月30日 ，我們的投資組合包括33家投資組合公司的債務和股權投資，公允價值為3.064億美元。截至2019年6月30日，我們的公允價值投資組合包括77.7%的第一留置權投資，18.7% 第二留置權投資，3.6%的統一貸款，沒有股權，認股權證或其他頭寸。在2019年6月30日，按攤銷成本(包括收入和 費用和折扣的攤銷)產生收益的債務和收益證券的加權平均總收益率為10.50%。在2019年6月30日，我們按攤銷成本(包括利息收入和費用攤銷和折扣)進行投資的加權平均總收益率為10.25%。加權平均總收益率 使用基於合同現金流(包括利息和攤銷付款)的債務投資的內部收益率計算，對於浮動利率投資，則為截至2019年6月30日的所有債務投資的即期倫敦銀行間同業拆借利率 (倫敦銀行間同業拆借利率)。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們債務投資的加權平均總收益率 與我們股東的投資回報不同，而是與我們投資組合的一部分有關，並在支付我們所有的費用和開支之前計算，包括與提供 我們的證券有關的任何銷售負擔。不能保證加權平均總收益率將保持在當前水平。

按公允價值計算，截至2019年6月30日，我們投資組合的行業構成 如下：

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CM投資夥伴有限責任公司

CM Investment Partners，我們的外部投資顧問，成立於2013年7月，是根據1940年“投資 顧問法案”(the Investment Advisers Act of 1940)註冊的投資顧問。顧問負責尋找投資機會，進行行業研究，對潛在投資進行調查，構建我們的投資結構，並持續監控我們的 投資組合公司。該顧問由聯席首席投資官邁克爾·C·莫爾(Michael C.Mauer)和克里斯托弗·E·詹森(Christopher E.Jansen)領導。Mauer先生還擔任我們 董事的董事會主席和首席執行官，Jansen先生也擔任我們的總裁和祕書。Mauer先生曾是花旗集團(Citigroup Inc.)槓桿融資全球聯席主管和固定收益貨幣和商品分銷全球聯席主管。以及其信貸委員會的一名高級成員，負責全球槓桿金融資本的所有承銷和本金承諾 。Jansen先生是Stanfield Capital Partners的創始管理合夥人和高級投資組合經理，並在規劃其戰略方向方面發揮了領導作用。在Stanfield，Jansen先生負責管理15 個不同的投資組合，總資產超過70億美元，包括大型企業貸款、中間市場貸款、第二留置權貸款、高收益債券和結構性金融證券。

2019年8月30日，Investcorp Credit Management US LLC(Investcorp Deny LLC)通過收購Stifel Venture Corp.(薩克斯Stifel)和某些基金管理的Cyrus Capital Partners，L.P.(這些基金管理的Cyrus Capital Partners，L.P.)以及直接從顧問 購買股權(投資方交易)，獲得了 顧問約76%的所有權權益。Investcorp是一家領先的全球信貸投資平臺，截至2019年6月30日，其管理資產達117億美元。Investcorp管理的基金主要投資於西歐和美國大中型公司發行的高級有擔保 公司債券。該業務在持續的業績和增長方面有着良好的記錄，在倫敦、紐約和新加坡僱用了大約24名投資專業人員 。Investcorp是Investcorp Bank B.S.C.(Investcorp Bank B.S.C.)的子公司。Investcorp Bank及其合併的子公司，包括 Investcorp，被稱為Investcorp Group。Investcorp Group是另類投資的全球提供商和經理，為 提供此類投資它的高淨值私人以及全球範圍內的機構客户。截至2019年6月30日，Investcorp Group管理的總資產為282億美元 ，包括由第三方經理管理的資產和受非全權諮詢授權約束的資產，Investcorp Group收到根據管理資產計算的費用 。Investcorp集團在紐約、倫敦、巴林、阿布扎比、利雅得、多哈、孟買和新加坡的辦事處約有427名員工。Investcorp Group自1982年以來一直從事投資管理和相關服務 業務，預計將為顧問帶來更強的能力。

顧問的投資團隊由 Mauer先生和Jansen先生領導，由另外三名投資專家支持，他們與Mauer先生和Jansen先生一起被稱為投資團隊。

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投資團隊成員有100多年為中等市場公司構建定製債務解決方案的經驗，我們相信這將使我們能夠在整個信貸週期中產生良好的回報 ，重點是保留資本。Mauer先生和Jansen先生開發了一套投資流程，用於在多個信貸週期內審查貸款機會、組織交易和監控投資。 投資團隊成員擁有廣泛的網絡，通過直接的公司關係以及與私人股本公司、投資銀行、重組顧問、律師事務所、精品諮詢公司和不良/專業貸款人的關係來尋找投資機會。投資團隊成員還在各個行業擁有廣泛的經驗，包括航空、電纜、國防、醫療保健、媒體、採礦、石油和天然氣、電力、零售、 電信、卡車運輸和資產支持的特殊情況。因此，我們相信，通過投資已經重組但沒有足夠記錄 從商業銀行或廣泛的銀團槓桿金融市場獲得傳統貸款條款的公司，我們將能夠獲得適當的風險調整後的回報。我們相信，投資團隊成員擁有共同的投資理念，該理念建立在嚴格的業務評估框架、 廣泛的盡職調查和紀律嚴明的風險評估方法之上。

我們的每一項初始投資都需要得到顧問投資委員會 的多數批准，這樣的多數必須包括Mauer先生和Jansen先生。現有投資組合公司中的每個後續投資決策和每個投資 處置都需要獲得顧問投資委員會的多數批准。顧問公司的投資委員會目前由顧問公司的聯席首席投資 官員毛爾先生和詹森先生以及顧問公司的董事總經理Andrew Muns組成。此外，Investcorp Credit Management董事總經理兼負責人Jeremy Ghose在 投資委員會中具有無投票權的觀察員角色。

關於Investcorp的交易，2019年6月26日，我們的董事會，包括所有 不是股東的董事，按照1940年法案第2(A)(19)節的定義(每個人都是一名獨立董事)一致批准了一項新的投資諮詢協議(“新的 諮詢協議”)，並建議將新的諮詢協議提交給我們的股東審批，該協議是我們的股東在20108月28日召開的股東特別會議上批准的。在 Investcorp交易於2019年8月30日結束時，我們與顧問簽訂了新的諮詢協議，根據該協議，我們向顧問支付相當於我們總資產的1.75%的管理費，按季度拖欠。 此外，根據新諮詢協議，我們向顧問支付相當於預激勵費淨投資收入20.0%的激勵費，以8.0%的年關率為限， 對於介於8.0%和10.0%之間的回報，以及20.0%的淨資本收益，我們將支付 追趕費。新諮詢協議的條款與我們與顧問之間日期為2014年2月5日的先前投資諮詢協議 的條款基本相同(之前的諮詢協議)。

在Investcorp交易於2019年8月30日 結束時，我們與顧問簽訂了新的管理協議(新管理協議)。根據新的管理協議，顧問為我們提供我們的首席財務官，會計和後勤 專業人員，設備和文書，簿記，記錄和其他行政服務。新行政協議的條款，包括公司向顧問報銷費用，與公司與顧問的先前行政協議(先前行政協議)中包含的 相同。

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市場機會

我們認為，當前的投資環境為投資中間市場公司的有擔保債務(包括單位債券和 獨立的第二和第一留置權貸款)和無擔保債務(包括夾層/結構性股權)提供了令人信服的理由。以下因素代表了我們專注於這一有吸引力的細分市場的主要驅動因素：

因此，我們認為，減少競爭有助於提高交易質量，並在整個投資過程中實現更高的選擇性 。

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競爭優勢

我們認為，顧問對發起、投資組合構建和風險管理的紀律嚴明的方法應該允許我們實現 有利的風險調整回報，同時保持我們的資本。我們相信，以下的競爭優勢為我們的投資者提供了積極的回報：

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投資策略

我們投資於聯合貸款，獨立的第二和第一留置權貸款，並通過認股權證和其他工具有選擇地投資於無擔保債務、債券和投資組合 公司的股權，在大多數情況下，作為整體關係的一部分，利用此類投資組合公司價值增加的潛在利益。我們尋求主要投資於年收入至少為5000萬美元、EBITDA至少為1500萬美元的中型市場 公司。我們的投資通常從500萬美元到2500萬美元不等。如果有 有吸引力的機會，我們可能會投資於較小或較大的公司，特別是當資本市場出現錯位時，包括高收益和大型銀團貸款市場。在這種錯位期間，我們預計會看到更多深層次的價值投資機會，提供 與相關風險狀況不成比例的預期回報。我們專注於擁有領先市場地位、重要資產或特許經營權價值、強大的自由現金流和經驗豐富的高級管理團隊的公司，重點 關注擁有高質量贊助商的公司。

我們的主要投資目標是通過 直接投資於私人持股的中型市場公司，使當前收入和資本增值最大化。顧問為我們尋求具有良好風險調整回報的投資，包括提供現金起始費和較低槓桿水平的債務投資。顧問尋求 構建我們的債務投資結構，並提供強有力的保護，包括違約處罰、信息權以及積極和消極的財務契約，例如留置權保護和與控制權變更有關的限制。我們相信，這些 保護，再加上我們投資的其他功能，使我們能夠降低資本損失的風險，並實現有吸引力的風險調整回報，儘管無法保證我們始終能夠將我們的投資結構調整為 最大限度地降低損失風險並實現有吸引力的風險調整回報。

投資標準

投資團隊使用以下投資標準和準則來評估未來的投資組合公司。但是，並不是所有 這些標準和準則都與我們的每項投資相關使用或滿足。

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交易發起

Adviser的交易發起努力側重於其直接的企業關係，以及與私募股權公司、投資銀行、重組顧問、律師事務所、精品諮詢公司和不良/專業貸款人的關係。 Adviser的投資團隊繼續加強和擴展這些關係。

發起流程旨在徹底 評估潛在融資，並根據風險調整後的回報確定這些機會中最具吸引力的機會。每項投資從最初階段到我們的投資都由 顧問的聯席首席投資官之一和一名高級投資專業人員進行分析。如果機會符合我們的投資標準，並且值得進一步審查和考慮，則向投資委員會提交投資 。第一階段的分析涉及對潛在融資的初步但詳細的描述。然後在初步盡職調查後生成投資摘要。投資團隊成員可能會多次討論機會 。在籌集資金之前，每項初始投資都需要得到由Mauer先生、Jansen先生和 Muns組成的顧問投資委員會的一致批准。現有投資組合公司的後續投資決策和投資部署需要獲得顧問投資委員會的大多數成員的批准。

如果顧問決定尋求機會，將為目標投資組合公司生成初步條款表。本條款表 作為討論和談判擬議融資的關鍵條款的基礎。在此階段，顧問開始其正式的承銷和投資審批流程，如下所述。在 交易的談判之後，融資被提交給顧問的投資委員會以供批准。一旦融資交易獲得批准，雙方將準備相關的貸款文件。只有在圓滿完成所有盡職調查 並滿足所有成交條件後，才會為投資提供資金。我們投資組合中的每一項投資每天都由顧問投資委員會的一名成員進行監控，並由 投資團隊的高級投資專業人員協助，他們還每季度對每項投資進行信用更新。

包銷

承銷流程和投資審批

顧問僅在考慮有關潛在投資的多個因素後才作出投資決策，包括但不限於 ：

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此方法用於在一致的基礎上篩選大量的潛在投資機會。

如果認為投資適合追求，則在考慮相關投資 參數後進行更詳細、更嚴格的評估。以下概述了投資決策的評估和盡職調查的一般參數和領域，儘管並非所有參數和領域都必須在評估過程中被考慮或給予同等的權重。

商業模式和財務評估

顧問對潛在投資的財務和戰略計劃進行審查和分析。對於私募股權發起人(如果適用)和第三方專家(包括會計師和顧問)所做的盡職調查，有重要的評估 並依賴這些盡職調查。評估領域包括：

產業動態

顧問評估投資組合公司的行業，如果認為合適，可以諮詢或保留行業專家。顧問分析的因素包括以下幾個：

管理評估

顧問對管理團隊進行深入評估，包括對幾個關鍵 指標的評估：

贊助商評估

在 關鍵的盡職調查中，對已經或正在對投資組合公司進行投資的私募股權贊助商或專業貸款人進行評估。私募股權贊助商通常是

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投資完成後控制股東，因此被認為是投資成功的關鍵。此外，擁有意義股權的管理團隊可以 作為我們和任何私募股權贊助商或專業貸款人的承諾合作伙伴。顧問根據幾個關鍵標準評估私募股權贊助商或專業貸款機構，包括：

投資

以下 介紹了我們通常發放的貸款類型：

單位貸款。單位貸款是指在一個證券中具有 夾層貸款風險的第一留置權貸款結構的貸款。聯合貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分本金償還推遲到貸款到期日。unitranche 貸款通常為我們提供對投資組合公司資本結構的更大控制，因為它們提供了一站式融資解決方案，並在鍛鍊過程中限制摩擦成本(例如，與其他留置權持有人的談判和對其他留置權持有人的讓步)。與我們對資本保全的關注一致，聯合貸款通常比獨立的第二留置權或夾層貸款具有較低的波動性。

獨立第二留置權貸款。獨立的第二留置權貸款是指在 發行人的資本結構中通常優先於其他負債的貸款，並且相對於借款人的資產具有擔保權益的好處，儘管排名低於第一留置權貸款。獨立的第二留置權貸款可以在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷 ，大部分攤銷推遲到貸款到期日。在 中，獨立的第二留置權貸款可能會招致更大的摩擦成本(例如，與解決貸款人之間的衝突相關的增加的專業成本) ，部分由於這種可能對回收率的影響，我們預計與信用質量相似的第一留置權貸款相比，我們預計會要求以更高的利差、催繳保護和/或延長獨立第二留置權貸款的認股權證的形式大幅提高風險溢價 。

獨立的第一留置權貸款。獨立第一留置權貸款是指 通常優先於發行人資本結構中其他負債的貸款 ，並且對投資組合公司的資產具有擔保權益。獨立的第一留置權貸款可以在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷 ，大部分攤銷推遲到貸款到期日。

夾層貸款/結構性 股本。夾層貸款在付款基礎上從屬於高級有擔保貸款，通常是無擔保的，與發行人的其他無擔保債權人享有同等地位。與獨立的第二留置權貸款一樣，我們預計將要求 以更高的利差、贖回保護和/或夾層貸款認股權證的形式大幅提高風險溢價，因為此類證券的回收率較低，部分原因是較高的摩擦成本(例如，與解決貸款人之間的衝突相關的 專業成本)。我們可能以結構性股權投資的形式承擔夾層類型的風險。在投資組合公司可能限制其以債務形式籌集額外資本的 能力的情況下，我們可能有機會構建優先股權或其他類似股權的工具。這些股權工具通常具有贖回權，並且可以根據我們的選擇轉換為普通 股權，或者具有可分離的認股權證來補償我們在此類投資中固有的額外風險。在大多數情況下，這些股權工具將具有類似債務的特徵，這比 典型的股權工具提供更多的下行保護。

權益組成部分。在我們的一些債務投資中，我們還將投資優先股或 普通股，或獲得名義上定價的認股權證或期權，以購買投資組合公司的股權。

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因此，隨着投資組合公司的價值增值，我們可以從這一股權中獲得額外的投資回報。顧問可以構建此類股權投資和認股權證， 包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生特定事件時向發行人出售此類證券的看跌期權、看跌期權或向發行人出售此類證券的權利。在許多情況下，我們還可能尋求獲得與這些股權相關的 註冊權，其中可能包括請求權和揹包註冊權。

產品組合 管理策略

我們投資組合中的每項投資每天都由顧問的 投資委員會的一名成員進行監控，並由投資團隊的高級投資專業人士協助，他們還每季度對每項投資進行信用更新。

風險評級

除了 各種風險管理和監控工具外，我們還使用顧問的投資評級系統來確定和監控我們投資組合中每項投資的信用概況和預期回報水平。此投資評級體系使用 五級數字評級量表。以下是與每個投資評級相關的條件的説明：

如果顧問確定投資表現不佳，或情況表明與特定投資相關的風險 顯著增加，顧問將增加其監控力度，併為投資委員會準備定期更新，總結當前運營結果和重大迫在眉睫的事件，並 建議的行動。雖然投資評級系統確定了每項投資的相對風險，但評級本身並不規定將執行的任何監測的範圍和/或頻率。 顧問監控投資的頻率由多個因素決定，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和保證 投資的抵押品類型。

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目錄

下表顯示了我們投資組合中債務投資的投資排名：

確定資產淨值和投資組合估值過程

我們已發行普通股每股的資產淨值是通過將總資產價值減去 負債除以已發行股票總數每季度確定的。

在計算我們總資產的價值時，投資交易將 記錄在交易日期。已實現的收益或損失將使用特定的識別方法進行計算。可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價進行估值。 未公開交易或市場價格不容易獲得的債務和股權證券按公允價值進行估值，公允價值由我們的董事會根據我們的管理和審計委員會的投入真誠確定。此外，我們的董事會保留 一家或多家獨立估值公司，每個季度審查沒有市場報價的每項投資組合的估值。我們還通過了會計準則委員會會計準則法典820，公平 價值計量和披露本會計報表要求我們假設組合投資是在主要市場向市場參與者出售的，或者在沒有主要 市場的情況下，最有利的市場，這可能是一個假設的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意和能夠交易的買方和賣方。 根據ASC 820，我們可以退出具有最大數量和水平活動的組合投資的市場被認為是我們的主要市場。

可隨時獲得市場報價的投資按該等市場報價進行估值，除非該報價被視為不代表公平價值 。我們通常從公認的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀交易商或做市商獲得市場報價。

無法隨時獲得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務和股權證券 按董事會真誠確定的公允價值進行估值。由於我們的投資組合中的許多投資通常沒有現成的市場價值，因此我們將我們的許多投資組合以 公允價值進行估值，這是由我們的董事會使用一致應用的估值流程，根據經我們董事會審查和批准的成文估值政策，真誠地確定的。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值的固有 不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成 市價的情況下使用的價值有很大差異，並且可能與我們最終可能實現的價值存在重大差異。此外，市場環境和其他事件的變化對用於評估 我們的一些投資的市場報價的影響可能與對我們無法隨時獲得市場報價的投資的公允價值的影響不同。在某些情況下，如果我們認為適用於發行人、賣方或買方或特定證券市場的事實和 情況導致當前市場報價不反映證券的公允價值，則市場報價也可能被視為不代表公允價值。這些事件的示例可能包括證券 交易不頻繁，導致報價購買或

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目錄

銷售價格變得陳舊，有困難的賣家強迫銷售，市場報價在做市商之間有很大差異，或者存在較大的買賣價差或買賣價差顯著增加的情況。

對於那些市場 報價不容易獲得或市場報價被認為不代表公允價值的投資，酌情使用市場法、收益法或兩種方法進行估值。市場方法使用價格和其他 由涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如，現金流或收益)轉換為 單個現值(貼現)。衡量標準是基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。在遵循這些方法時，我們在確定投資的公平 價值時可能考慮的因素類型包括，作為相關因素和其他因素：現有市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性，適用的市場收益率和倍數，證券契約，催繳 保護條款，信息權，任何抵押品的性質和可變現價值，投資組合公司的支付能力，其收益和折現現金流，投資組合公司開展業務的市場， 比較我們的主要市場(作為報告實體)和企業價值。

對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每個季度都會進行多步驟估值 ，如下所述：

投資實現

投資組合公司的 潛在退出場景將在評估投資決策中發揮重要作用。顧問將在每次投資時制定具體的退出戰略。我們的債務導向將提供更多的 潛在退出機會，包括在私人市場出售投資，對所持投資的再融資(通常是由於到期或資本重組)，以及其他流動性事件，包括出售或合併投資組合 公司。由於我們尋求在我們的投資中保持債務導向，我們通常期望在投資期內獲得利息收入，在最終退出之前獲得可觀的投資資本回報。

衍生物

我們可以利用 套期保值技術，如利率掉期，以減輕我們負債的潛在利率風險。此類利率掉期將主要用於保護我們免受短期和長期利率增加 導致我們負債成本增加的影響。我們也可以使用各種套期保值和其他風險管理策略來尋求管理各種風險，包括貨幣的變化

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目錄

匯率和市場利率。這些套期保值策略將被用來尋求保護我們的投資組合的價值，例如，我們的投資組合中持有的證券的 市場價值可能發生的不利變化。

管理協助

作為BDC，我們向我們的投資組合公司提供，並且必須根據要求提供管理協助。這種協助可以包括監控我們投資組合公司的運營 ，參加董事會和管理會議，諮詢投資組合公司的高級管理人員並向其提供建議，以及提供其他組織和財務指導。顧問將代表我們向請求此幫助的投資組合公司提供此類 管理幫助。我們可能會收到這些服務的費用，並將報銷顧問在提供此類協助方面的分配費用，這取決於董事會 對董事(包括我們的獨立董事)的審查。

競爭

我們在向中等市場公司提供融資方面的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、商業和 投資銀行、商業金融公司，以及在它們提供替代融資形式的情況下，私募股權基金和對衝基金。我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、 技術和營銷資源。例如，我們相信一些競爭對手可能會獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估 ，這可以讓他們考慮更多種類的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案作為BDC或 強加給我們的監管限制，我們必須滿足的分銷和其他要求才能保持我們作為RIC的資格。

我們使用顧問的投資 專業人士的專業知識來評估投資風險，併為我們在投資組合公司的投資確定適當的定價。此外，我們相信這些投資專業人士的關係將使我們能夠了解並 在我們尋求投資的行業中與有吸引力的中間市場公司有效競爭融資機會。

人員配置

我們沒有任何直接員工，我們的 日復一日投資業務由顧問管理。我們有首席執行官、總裁、首席財務官和首席合規官。在 必要的情況下，我們的董事會將來可能會招聘更多的人員。我們的官員都是顧問的員工，我們作為首席財務官和首席合規官 及其員工的Rocco DelGuercio成本的可分配部分由我們根據與顧問的新管理協議支付。

在Investcorp 交易於2019年8月30日結束時，顧問與Investcorp International Inc.簽訂了服務協議。作為Investcorp的附屬公司(投資者服務協議)， 顧問可以根據需要根據顧問的要求利用Investcorp的會計和後臺專業人員的專業知識(DESER COMPARP International)，DEL是Investcorp的附屬公司(“投資者服務協議”)， 通過該協議，顧問可以根據需要利用Investcorp的會計和後臺專業人員的專業知識。在Investcorp交易結束之前， 顧問與Cyrus Capital Partners，L.P.有類似的戰略關係。

管理協議

新諮詢協議和先前諮詢協議

新的諮詢協議於2019年8月30日(生效日期)生效。除以下討論的少數例外 外，新諮詢協議的條款，包括(I)投資

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目錄

根據該協議由顧問向本公司提供的管理服務，(Ii)應付的基本管理費及獎勵補償，(Iii)顧問與本公司之間的費用分配，(Iv)其中的賠償條款及(V)有關終止及修訂的條文，與先前諮詢協議的條文實質相同。

管理事務

在 董事會的全面監督下，並根據1940年法案，顧問管理我們的日復一日運營並向我們提供投資諮詢 服務。根據新諮詢協議的條款，並與先前諮詢協議的條款相同，顧問：

顧問根據新諮詢協議提供的服務，如 與以前的諮詢協議一樣，不是排他性的，它可能向其他實體提供類似的服務。

管理費

與之前的諮詢協議一樣，根據新諮詢協議，我們同意向顧問支付投資顧問和 管理服務的費用，包括兩個部分-基礎管理費(基礎管理費)和激勵費(激勵費)。基礎管理費和激勵費的成本最終 將由我們的股東承擔。

基本管理費

與先前諮詢協議的條款相同，根據新諮詢協議，基礎管理費將按 年率計算，佔我們總資產的1.75%，包括以借入資金或其他槓桿形式購買的資產，不包括現金和現金等價物(此等金額，總資產)。基本管理費按季度支付 欠款，任何部分月或季度的基本管理費將適當按比例分攤。

根據先前諮詢協議，基本管理費是根據我們在最近完成的兩個 個日曆季度結束時的總資產平均值計算的。根據新諮詢協議，對於從生效日期到生效日期後的第一個和第二個會計季度結束的期間，基本管理費將根據我們在該季度結束時的總資產價值計算 。隨後，基本管理費將根據我們在兩個最近完成的財政季度結束時總資產的平均值計算。基本 任何部分月份或季度的管理費將適當按比例分攤。

激勵費

與先前諮詢協議的條款大體上相同，根據新諮詢協議，向 顧問提供其為公司產生的收入份額的激勵費有兩個組成部分，即普通收入(基於收入的費用)和資本收益(資本利得税)。激勵費按以下方式計算， 應按季度支付(或在新諮詢協議終止時，截至終止日期)。

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目錄

以收入為基礎的費用

根據新諮詢協議和先行諮詢協議，基於收入的費用按 我們上一個會計季度的預激勵費淨投資收入(定義如下)計算並按季度支付，受總回報要求(總回報要求)和延期非現金金額的制約，並且是我們的預激勵費淨投資收入的20.0%(如果有)，表示為我們的 可歸於普通股的淨資產價值的回報率，超過2.0%(摺合為8.0%的年化)門檻率和每個會計季度末 測量的追趕準備金。根據此規定，在任何會計季度，顧問都不會收到激勵費，直到我們的預激勵費淨投資收入等於2.0%的門檻率，但隨後 收到，作為追趕，我們的預激費淨投資收入中超過門檻率但低於2.5%(按年率計算為10.0%)的部分的預激費淨投資收入的100%(如果有)。 追趕條款的影響是，根據下面討論的總回報要求和延期條款，如果預激費淨額 投資收入在任何會計季度超過2.5%，顧問將獲得我們的預激費淨投資收入的20.0%，就像不適用障礙費率一樣。

我們的預激費淨投資收入是指利息收入、股息收入和任何 其他收入(包括任何其他費用，如承諾費、發起費、構造費、勤勉費、管理協助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去 公司當季的運營費用(包括基礎管理費、根據新管理協議應付的費用以及任何利息支出和任何已發行和未償優先股支付的任何分派，但 不包括激勵費)。預激費淨投資收入包括，在具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣($s OID)的情況下，債務 工具使用實物支付(PIK)利息和零息票證券)，我們尚未收到現金的應計收入。

預激費投資淨收入不包括任何已實現的資本收益、已實現的 資本損失或未實現的資本增值或折舊。由於激勵費的結構，我們有可能在發生虧損的季度支付激勵費，但需遵守總退貨要求和 延期非現金金額。例如，如果我們收到的預激費淨投資收入超過季度最低障礙率，我們 將支付適用的激勵費，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而蒙受了損失。我們用於計算激勵費的此部分的淨投資收入也包括在 用於計算1.75%基本管理費的總資產金額中。這些計算在任何少於三個月的期間適當地按比例分攤，並針對本季度的任何股票發行或回購進行調整。

根據新諮詢協議和先前諮詢協議，基於收入的費用取決於總退貨要求， 然而，回望期間(如下定義)的開始日期根據協議有所不同。

根據先前諮詢協議， 無需支付以收入為基礎的費用，除非當時的當前季度和之前的11個季度的運營導致的資產淨值累計增長的20.0%超過了之前11個季度的累計激勵費和/或支付的累計激勵費。 ， 。換言之，在一個季度內應支付的任何基於收入的費用僅限於以下較小者：(I)該季度的公司預激費淨額 投資收入超過2.0%的金額的20.0%，但須符合追趕條款，以及(Ii)(X)當時的當前和之前11個季度 運營所導致的淨資產累積淨增加額的20.0%，其中較小者為(I)公司在該季度的預激費淨額 投資收入超過2.0%的金額的20.0%，以及(Ii)(X)當年和之前11個季度 運營導致的淨資產累計淨增加額的20.0%減(Y)過去11個季度累計和/或支付的獎勵費用。就上述目的而言，運營產生的累計淨 資產增加額是 公司在當時的當前和之前11個日曆季度的預激費淨投資收入、已實現的收益和虧損以及未實現的增值和折舊之和的總和(如果為正數)。

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目錄

根據新諮詢協議， 預激費投資淨收入的計算期基於財務季度而不是日曆季度。此外，自生效日期起，基於收入的費用的總回報要求 重新設置為從2019年9月30日開始。根據新諮詢協議，無需支付基於收入的費用，但在計算費用 且回望期間超過為回望期間累計和/或支付的累計激勵費的會計季度運營產生的淨資產累計增長的20.0%範圍內除外。就上述目的而言，如果 為正數，則運營產生的累計淨資產增加額為 ，即公司在當前會計季度和 回望期間的預激費淨投資收入、已實現收益和虧損以及未實現的升值和折舊之和的總和。回望期間是指(1)至2022年6月30日，在開始日期發生的財政季度的最後一天，在緊接正在計算收入費用的財政季度之前 的最後一天結束的期間，以及(2)2022年6月30日之後，緊接在計算基於收入的費用的財政季度之前的11個財政季度。

此外，根據新諮詢協議和先前諮詢協議，有關獎勵費用中應歸於 遞延利息(如PIK利息或OID)的部分將僅在吾等實際收到該現金利息的情況下支付給顧問，而其任何應計利息將在 與任何註銷或類似的投資處理產生任何遞延利息應計產生的 有關的情況下被沖銷。任何此類賬户的沖銷將使該季度的淨收入減少 沖銷的淨額(在考慮應支付的獎勵費用沖銷後)，並將導致該季度獎勵費用的減少和可能的取消。儘管有任何此類獎勵費用的降低或消除，但不存在 每個季度跨欄費率的金額累積，因此，如果隨後的季度低於季度門檻，則不會收回以前支付的金額，如果前幾個季度低於季度跨欄 ，則不會延遲付款。

以下是基於收入的費用計算的圖形表示：

基於淨投資收益的季度激勵費

預激費淨投資收益

(以資產淨值的百分比表示)

預激費淨投資收入百分比

分配給基於收入的費用

資本利得税

根據以前的 諮詢協議，資本利得税確定並應在每個日曆年結束時(或在先前諮詢協議終止時，截至終止日期)支付，自2014年12月31日結束的日曆年開始，相當於我們從開始到每個日曆年結束的累計已實現資本收益的20.0%，計算淨額為我們的累計已實現資本損失和我們的累計 未實現資本折舊，直至該年末減去合計。如果該金額為負數，則無需為該年度支付資本利得税。此外，如果先前諮詢 協議在非日曆年末的日期終止，則出於計算和支付資本利得税的目的，終止日期被視為日曆年末。根據先前諮詢協議，沒有向顧問 支付資本利得税。

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目錄

實質上與先前諮詢協議的條款相同，根據新諮詢 協議，資本利得税確定並應在每個財政年度結束時(或新諮詢協議終止時，截至終止日期)支付，自2021年6月30日結束的會計年度開始， 將等於我們從生效日期到該會計年度結束的累計已實現資本收益的20.0%，計算淨額為我們的累計已實現資本損失和我們的累計未實現資本{b減去任何以前支付的資本收益費用的總額。如果該金額為負數，則該年度無需支付資本利得税。此外，如果新諮詢協議在非會計年度結束的日期終止 ，則出於計算和支付資本利得税的目的，終止日期將被視為會計年度結束。為免生疑問，截至2020年6月30日財政年度結束時，已實現資本收益、 已實現資本損失、未實現資本增值和未實現資本折舊將不包括在資本 損益費的計算中。

根據美國普遍接受的會計原則，我們計算資本利得税，就好像我們已將所有資產按 其在報告日的公允價值變現。因此，考慮到任何未實現的收益或損失，我們應計入臨時資本利得税。由於臨時資本利得税取決於 變現事件之前的投資表現，因此在報告日期應計的臨時資本利得税金額可能與最終變現的資本利得税不同，差異可能很大。

季度獎勵費用計算示例

例1：總退貨要求計算前激勵費的收入相關部分：

備選方案1

假設

投資 收入(包括利息、股息、費用等)=1.25%

障礙率⁽¹⁾ = 2.0%

管理費⁽²⁾ = 0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)⁽³⁾ = 0.2%

預激費淨投資收益

(投資收入(管理費+其他費用)=0.6125%

預激費淨投資收益不超過門檻率，因此沒有 收入相關激勵費。

備選方案2

假設

投資 收入(包括利息、股息、費用等)=2.9%

障礙率⁽¹⁾ = 2.0%

管理費⁽²⁾ = 0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)⁽³⁾ = 0.2%

預激費淨投資收益

(投資收入(管理費+其他費用)=2.2625%

激勵費=100%×預激勵費淨投資收入(視追趕情況而定)⁽⁴⁾

= 100% × (2.2625% – 2.0%)

= 0.2625%

預激勵費淨投資收入超過障礙率，但不完全滿足追趕規定；因此 激勵費的收入相關部分為0.2625%。

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目錄

備選方案3

假設

投資 收入(包括利息、股息、費用等)=3.5%

障礙率⁽¹⁾ = 2.0%

管理費⁽²⁾ = 0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)⁽³⁾ = 0.2%

預激費淨投資收益

(投資收入(管理費+其他費用)=2.8625%

預激費淨投資收益超過門檻率， 完全滿足追趕條款，因此激勵費的收益相關部分為0.5725%。

例2：獎勵費用的收入部分，總回報要求計算：

備選方案1：

假設

投資 收入(包括利息、股息、費用等)=3.5%

障礙率⁽¹⁾ = 2.0%

管理費⁽²⁾ = 0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)⁽³⁾ = 0.2%

預激費淨投資收益

(投資收入(管理費+其他費用)=2.8625%

前11個日曆季度累積和/或支付的累積獎勵薪酬=9，000，000美元，當前和之前11個日曆季度的運營產生的資產淨累積淨增加的20.0% =8，000，000美元

雖然我們的預激費淨投資收入超過2.0%的門檻(如上面示例1的備選方案3所示)，但無需支付激勵費，因為在當時的當前日曆季度和前11個日曆季度的運營導致的淨資產累計淨增長 的20.0%並未超過前11個日曆季度累計的收入和資本收益激勵費和/或支付的資本收益激勵費。

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目錄

備選方案2：

假設

投資 收入(包括利息、股息、費用等)=3.5%

障礙率⁽¹⁾ = 2.0%

管理費⁽²⁾ = 0.4375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)⁽³⁾ = 0.2%

預激費淨投資收益

(投資收入(管理費+其他費用)=2.8625%

前11個日曆季度累積和/或支付的累積獎勵薪酬=9，000，000美元，當前和之前11個日曆季度的運營導致的資產淨累積淨增長的20.0%=10，000，000美元

由於我們的 預激勵費淨投資收入超過2.0%的門檻，並且由於在當時的當前日曆季度和之前的11個日曆季度的運營導致的淨資產累積淨增長的20.0%超過了之前11個日曆季度的累積收入和資本收益激勵費，因此應支付激勵費，如上面示例1的備選方案3所示。

例3：激勵費的資本收益部分(*)：

備選方案1：

假設

獎勵費用的資本收益部分為：

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目錄

備選方案2

假設

資本收益激勵費(如果有的話)為：

支付我們的費用

與 之前的諮詢協議相同，新諮詢協議中規定的基礎管理費和激勵費補償將為顧問在識別、評估、談判、結束和監控我們的投資方面的工作提供報酬。我們承擔所有 其他自付我們的運營和交易的成本和開支，包括但不限於與以下相關的成本和開支：

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目錄

持續時間和終止

除非按以下説明提前終止，否則新諮詢協議將在初始 兩年任期內有效，並將繼續有效從那以後的一年又一年如果每年由 個董事組成的董事會(包括大多數獨立董事)批准，或經本公司大多數已發行有表決權證券和多數獨立董事的持有人的贊成票批准。

與之前的諮詢協議一樣，新諮詢協議可由任何一方通過在不少於60天的書面通知後 終止通知另一方而不受懲罰地終止，並將在其轉讓的情況下自動終止。在60天的書面通知後，我們大多數未行使表決權證券的持有人也可以終止新諮詢 協議而不受處罰。

賠償

與以前的諮詢協議一樣，新諮詢協議規定，在 履行其職責時，或由於魯莽無視其在新諮詢協議下的職責和義務，顧問及其高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人員和成員以及與其有關聯的任何其他 個人或實體有權就任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理金額)從我們處獲得賠償

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目錄

董事會批准新的諮詢協議

我們的董事會在2013年10月8日舉行的第一次會議上批准了先行諮詢協議，並於2014年2月 生效。在2019年6月26日召開的董事會會議上，包括所有獨立董事在內的董事會一致批准了新諮詢協議，並建議將新諮詢協議 提交股東批准。我們的股東在2019年8月28日召開的股東特別會議上批准了新的諮詢協議。在審議新諮詢協議時，我們的董事會考慮了 ：(1)Investcorp交易完成後顧問向公司提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍；(2)具有類似投資目標的其他BDC支付的諮詢費或 類似費用的比較數據；(3)與具有類似投資目標的BDC相比，公司的運營費用和費用比率；(4)顧問在 (5)關於根據新諮詢協議將提供的服務和執行這些服務的人員的信息；(6) 顧問及其關聯公司在Investcorp交易完成後的組織能力和財務狀況；以及(7)我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會還專門審查了Investcorp 控制顧問的資格和能力。在審議過程中，我們的董事會沒有發現下面討論的任何對其 決定至關重要、具有控制性或決定性的信息。

在投票批准新諮詢協議時，我們的董事會，包括所有獨立董事，作出了 以下結論：

我們的董事會還認為，在 完成Investcorp交易後，顧問的合規和運營基礎設施將保持不變。我們的董事會進一步考慮了顧問的合規基礎設施的質量和公司首席合規官過去的報告。我們的董事會注意到，它 以前審查了Investcorp和顧問對一系列詳細問題的答覆，其中包括，

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目錄

除其他外，關於顧問的管理層和工作人員的背景和經驗的信息。我們的董事會還考慮了向 公司提供的其他服務，例如監督對公司投資限制的遵守情況，以及監督對公司各種政策和程序以及適用的證券法律和法規的遵守情況。我們的董事會還注意到， 在Investcorp交易完成後，Investcorp將為顧問提供獲得大量行政資源的途徑，這預計將使公司受益。基於上述因素以及下文討論的因素， 我們的董事會得出結論，它對顧問根據新諮詢協議向本公司提供的服務的性質、範圍和質量感到滿意。

我們的董事會注意到，將現金 和現金等價物排除在基本管理費計算之外，使其比同級組中的某些其他費用結構更有利於股東。我們的董事會還注意到股東友好的三年總回報 要求，這將導致用於基於收入的激勵費計算的淨投資收入金額減少到適用的三年 期間的任何淨已實現虧損和未實現淨折舊的程度(從結算開始)。我們的董事會還討論了在截至2021年6月30日的財政年度之前，不會賺取和支付任何資本利得税(如果有的話)。

除了審查新諮詢協議條款的適當性以及顧問與 公司的相對業績外，我們的董事會還考慮了公司的差異化投資戰略，該戰略側重於通過投資私人控股的 中型市場公司的債務和相關股權投資產生當期收入和資本增值。本公司主要投資於中端市場公司，形式為單位貸款和獨立的第一和第二留置權貸款。公司還可以通過認股權證和其他工具投資無擔保債務和債券以及投資組合 公司的股權。公司一般將中間市場公司定義為企業價值代表實體的債務價值和股權價值的總和低於7.5億美元的公司， 儘管它可能投資於較大或較小的公司。截至2019年6月30日，公司投資組合中有100.0%投資於高級擔保貸款。

我們的董事會認為Investcorp不建議任何在投資戰略和政策或其他相關標準方面與公司相媲美的賬户 ，但注意到Investcorp在管理追求與公司類似投資戰略的CLO基金方面的經驗。我們的董事會還認為Investcorp通過其成熟的私募股權業務在中端市場領域的研究 能力將補充公司的投資戰略，並注意到Investcorp致力於為公司發展一箇中端市場貸款平臺 與之一起投資

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目錄

我們的董事會考慮了隨着 公司的增長而可能實現規模經濟的程度，並得出結論，在公司目前的資產水平上沒有可以實現的實質性規模經濟。

我們的董事會得出結論，建議的顧問費是合理的， 考慮到這些其他間接好處。

結論。沒有單一因素決定我們 董事會(包括所有獨立董事)批准新諮詢協議的決定，個別董事可能對某些因素的權衡不同。在整個過程中，獨立董事由 獨立律師提供諮詢。在此過程之後，我們的董事會，包括所有獨立董事，在特別會議上一致投票批准新諮詢協議，但須經股東批准。

新管理協議

正如 與以前的行政協議一樣，根據新的行政協議，顧問為我們提供辦公設施和設備，並在這些 設施向我們提供文書、簿記、記錄和其他行政服務。根據新的管理協議，顧問執行或監督我們所需的行政服務的績效，其中包括(除其他外)負責我們需要維護並準備給股東的報告以及提交給SEC的報告和其他材料的財務和其他記錄 。此外，顧問協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們的納税申報 的準備和提交，以及向我們的股東打印和分發報告和其他材料，並通常監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據新 管理協議，顧問還代表我們向接受我們提供此類幫助的投資組合公司提供管理幫助。顧問可通過Investcorp服務協議履行其在新 管理協議下對我們的某些義務，包括應顧問的請求向我們提供會計和後臺專業人員。

根據新管理協議支付的金額相當於顧問履行新管理協議義務時我們在履行其義務時的可分配部分(取決於我們的 董事會的審查)，包括租金、與履行合規職能相關的費用和費用，以及我們首席財務官和首席合規官及其各自員工成本的可分配部分 。此外，如果被要求向我們的投資組合公司提供重要的管理幫助，顧問將根據所提供的服務獲得額外的金額 ，該金額不應超過我們從這些投資組合公司提供這種幫助時收到的金額。新行政協議的初始期限為兩年，經董事會批准可續簽。 在書面通知另一方60天后，任何一方都可以終止新的管理協議，而不會受到處罰。在顧問外包其任何職能的情況下，我們在 直接基礎上支付與這些職能相關的費用，而不向顧問提供任何增量利潤。

賠償

新行政協議規定，顧問及其管理人員、經理、合作伙伴、代理人、僱員、控制人員、經理、合作伙伴、代理人、僱員，在履行職責時，如無犯罪行為、故意瀆職、惡意或重大疏忽 或因罔顧其職責和義務，顧問及其官員、經理、合作伙伴、代理人、僱員、控制人員和

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目錄

成員以及與之有關聯的任何其他個人或實體有權從我們這裏獲得任何損害賠償，責任，成本和費用(包括合理的律師費和 合理支付的結算金額)，這些損失是由於顧問在新管理協議下提供的服務或作為我們的管理員而產生的。

許可協議

我們已與顧問簽訂 許可協議，根據該協議，顧問同意授予我們使用名稱的非排他性、免版税許可。根據此協議，只要顧問或其關聯公司之一仍然是我們的投資顧問，我們就有權使用 Investcorp名稱。除本有限許可證外，我們沒有法律權利使用Investcorp名稱。只要與顧問的新諮詢協議有效且Investcorp是顧問的大股東，則此許可協議 將繼續有效。

Exchange 行為報告

我們在www.icmbdc.com。本 年度報告表格10-K未引用我們網站上的信息。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供某些報告和 對我們根據“交換法”向SEC提交或提交的報告的 修正案。這些包括我們在Form 10-K上的年度報告，我們在Form 10-Q上的季度報告，以及我們目前在Form 8-K上的報告。在我們以電子方式向SEC提交 信息或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此信息。

作為BDC的監管

根據1940年法案，我們是BDC。1940年法“包含與BDC及其關聯公司(包括任何投資顧問)、主承銷商和這些關聯公司或承銷商的關聯公司之間的交易有關的禁止和限制，並要求大多數董事為除1940年 法中定義的利益相關者以外的人。此外，1940年法案規定，除非獲得我們已發行的有投票權證券的大多數批准，否則我們不得改變我們的業務性質，從而不再是BDC或撤回我們作為BDC的選舉。

我們可以將高達100%的資產投資於在私下談判交易中直接從發行人處獲得的證券。對於此類 證券，出於公開轉售的目的，我們可能被視為證券法中定義的承銷商。我們的意圖是不寫(賣)或買看跌期權或看漲期權來管理與我們投資組合公司的公開交易證券相關的風險，除了我們可能進行對衝交易來管理與利率波動相關的風險。但是，我們可能會購買或以其他方式收到權證，以購買 我們投資組合公司的普通股，與收購融資或其他投資相關。同樣，對於收購，我們可能會獲得在某些情況下要求被收購證券的發行人或其關聯公司回購的權利 。我們也不打算收購任何超過1940年法案規定的限制的投資公司發行的證券。在這些限制下，我們一般不能收購任何註冊 投資公司的有表決權股票超過3%，將我們總資產價值的5%以上投資於一家投資公司的證券，或將我們總資產價值的10%以上投資於一家以上投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的 部分，應該注意的是，這種投資可能會使我們的股東承擔額外的費用。這些政策都不是根本性的，在沒有 股東批准的情況下，可以在提前60天書面通知股東的情況下進行更改。

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目錄

合格資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列類型的資產以外的任何資產，這些資產稱為合格資產 ，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

定義合格資產的規定可能會隨着時間的推移而改變。我們可能會根據需要調整 投資重點，以遵守和/或利用該領域的任何監管、立法、行政或司法行動。

對投資組合公司的管理協助

業務發展公司一般必須提出向證券發行人提供重大的管理協助，但 在以下情況下除外：(I)業務發展公司控制該證券發行人或(Ii)業務發展公司與一名或多名其他人士一起購買該等證券，而集團內其他人士中的一名 提供該等管理協助。提供管理協助是指業務發展公司通過其董事、高級管理人員、員工或代理向 提供，如果接受，則提供關於投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和諮詢的任何安排。顧問將代表我們向 要求此幫助的投資組合公司提供此類管理幫助。

臨時投資

在投資其他類型的合格資產之前，如上所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國 政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務投資，我們統稱為臨時投資，

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目錄

這樣我們70%的資產都是合格的資產或臨時投資。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，只要協議完全 由美國政府或其機構發行的現金或證券提供擔保。回購協議涉及投資者(如我們)購買指定的證券，同時賣方同意在 商定的未來日期以高於購買價格的價格回購該證券，其金額反映了商定的利率。對於我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制 。然而，如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法滿足多樣化測試，以符合美國聯邦所得税目的RIC資格。因此，我們 不打算與超過此限制的單個交易對手簽訂回購協議。顧問將監督我們與之簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案中定義的)在每次發行 後至少等於200%，我們一般都可以發行多種負債類別和優先於我們普通股的一類股票 。此外，當任何高級證券仍未清償時，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分發或回購此類證券或股份，除非我們在分發或回購 時滿足適用的資產覆蓋比率。然而，“小企業信貸可用性法案”修改了1940年的法案，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率從200%的資產覆蓋率增加到150%的資產覆蓋率 。

根據小企業信貸可用性法案，2018年5月2日，我們的 董事會，包括要求的多數成員，批准了1940年法案第61(A)(2)節中規定的修改後的資產覆蓋要求。因此，我們對高級證券的資產覆蓋要求從200% 更改為150%，從2019年5月2日起生效。有關“小企業信貸可用性法案”的討論，請參閲“風險因素”-“與我們的業務和結構相關的風險”-“小企業信貸可用性法案”允許我們招致 額外的槓桿作用。我們還可以為臨時或緊急目的借用高達總資產價值5%的金額，而無需考慮資產覆蓋範圍。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閲風險因素 -與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為業務開發公司的運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家業務發展公司， 籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

普通股

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。但是，如果我們的董事會確定這樣的出售符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以低於普通股的當前資產淨值的價格出售 普通股。在任何這種情況下，我們的證券發行和銷售的 價格可能不低於在我們董事會的決定中非常接近這些證券的市場價值的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。

道德守則

我們和 顧問各自根據1940年法案下的規則17j-1通過了道德準則，該規則確立了個人投資的程序，並限制某些個人證券交易。受每個此類守則約束的人員 可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資是根據該守則的要求進行的。每個 道德規範都可以在證券交易委員會網站上的Edgar數據庫上找到，網址為www.sec.gov。您還可以在支付複製費後，通過電子請求通過以下 電子郵件地址獲得每個道德守則的副本：publicinfo@sec.gov.

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目錄

代理投票政策和程序

我們已將代理投票的責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下。 顧問和我們的董事(不是感興趣的人)將定期審查指南，因此可能會發生更改。

導言

作為根據“Advisers Act”註冊的投資顧問 ，該顧問負有完全為我們的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分，顧問認識到，它必須在沒有利益衝突和符合我們最佳 利益的情況下，及時對我們的證券進行投票。

顧問公司為其投資諮詢客户的投票代理的政策和程序旨在遵守 《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。

代理策略

顧問投票代表與我們的投資組合證券有關的，它認為是我們股東的最佳利益。顧問 審查逐一分析基於提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的有價證券的影響。在大多數情況下，顧問 會投票贊成顧問認為可能會增加我們持有的有價證券價值的建議。雖然顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案， 如果存在令人信服的長期理由，顧問可能會投票支持這樣的提案。

顧問成立了代理投票 委員會，並採用了代理投票準則和相關程序。代理投票委員會建立代理投票指導方針和程序，監督內部代理投票過程，並審查代理投票問題。為確保 顧問的投票不是利益衝突的產物，顧問要求(1)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她意識到的任何潛在衝突，以及他或她與任何相關方就代理投票進行的任何 聯繫；以及(2)參與決策過程或投票管理的員工不得透露顧問打算如何 對提案進行投票，以減少來自相關方的任何企圖影響。在可能存在利益衝突的情況下，顧問將向我們(包括我們的獨立董事)披露此類衝突，並可能要求我們提供關於如何對這些 代理進行投票的指導。

代理投票記錄

您 可以通過向Investcorp Credit Management BDC，Inc.提出代理投票信息的書面請求，獲取有關顧問如何投票代理的信息，請注意：Investcorp Credit Management BDC，65 East 55街道，15樓層，紐約10022，或撥打我們的對方付費電話(10022)257-5199。 SEC還在以下位置維護網站www.sec.gov包含此信息的。

隱私原則

我們致力於維護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下 信息可幫助您瞭解我們收集的個人信息，我們如何保護這些信息，以及為什麼在某些情況下，我們可能會與選定的其他方共享信息。

通常，我們不會收到與股東有關的任何非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息 。我們不會向任何人披露有關我們股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為服務股東帳户所需 (例如，向轉讓代理或第三方管理員)。

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目錄

我們限制 顧問的員工及其有合法業務需要的關聯公司訪問有關我們股東的非公開個人信息。我們打算維護物理、電子和程序上的保護措施，以保護股東的非公開個人信息。

其他

我們需要提供並 維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜用和盜用。此外，作為BDC，我們禁止保護任何董事或高級管理人員，使其免受因故意瀆職、不誠實、嚴重疏忽或罔顧職責而對我們或我們的股東產生的任何責任 。

我們和顧問各自需要通過並實施書面政策和程序，以防止違反 相關聯邦證券法，每年審查這些政策和程序的充分性和執行的有效性，並指定一名首席合規官負責管理政策和 程序。

根據1940年法案，我們可能被禁止在沒有 董事會事先批准的情況下，故意參與我們的關聯公司的某些交易，這些董事會不是感興趣的人，在某些情況下，還需要SEC的事先批准。因此，根據證券交易委員會目前的解釋，涉及像我們這樣的BDC 和由顧問或附屬顧問提供諮詢的實體的共同投資交易通常不能在沒有證券交易委員會救濟的情況下實現。然而，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員授予了無訴訟救濟，允許 購買單一類別的私募證券，條件是顧問除了價格外不談判任何條款，並且滿足某些其他條件。因此，我們僅期望在 併發基礎上與顧問管理的投資基金、賬户或投資工具共同投資，當我們每個人和該投資基金、賬户或投資工具將擁有發行人的相同證券時，並且沒有協商除價格之外的其他條款 。任何此類投資都將在遵守現有監管指南、適用法規和我們的分配程序的情況下進行。如果出現適合我們和顧問管理的投資 基金、賬户或投資工具投資於同一發行人的不同證券的機會，顧問將需要決定哪個基金將進行投資。此外，除某些情況外，我們將 無法投資於顧問管理的投資基金、賬户或投資工具之前投資過的任何發行人。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人員提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響到我們。例如：

作為受監管的投資公司的税收

作為BDC，我們打算根據規範的M分章選擇被視為RIC。作為RIC，我們通常不必為我們分配給我們的任何收入繳納公司級別的 美國聯邦所得税

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目錄

股東作為股利。要有資格成為RIC，我們必須，除其他事項外，滿足某些收入來源和 資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了符合RIC税收待遇的條件，我們必須向股東分配每個納税年度至少90%的投資公司應税收入，即 一般是我們的普通收入加上我們實現的短期淨資本收益超過我們的實現的長期淨資本損失(年度分配要求)。

如果我們有資格成為RIC並滿足年度分配要求，那麼我們通常不會對我們分配(或被視為分配)給股東的收入的 部分繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或視為分配)給 股東的任何收入或資本收益，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們將對某些未分配收入徵收4%的不可扣除的美國聯邦消費税，除非我們及時分配的金額至少等於(1)每個日曆年我們普通淨收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日 的一年期間我們資本收益淨收入的98.2%，以及(3)在前幾年確認但未分配的任何收入(Eéxécise Excise避税要求)。

為了符合美國聯邦所得税的RIC標準，除其他事項外，我們必須：

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能需要確認應税收入 。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有原始發行折扣的債務(例如帶有PIK利息的債務票據，或在某些情況下， 提高利率或發行權證)，則我們必須在每年的收入中包括在債務有效期內累計的原始發行折扣的一部分，無論我們是否在 同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們可能還必須在收入中包括我們尚未收到現金的其他金額，例如在貸款產生後支付的PIK利息和遞延貸款始發費，或以非現金補償(如認股權證或股票)支付。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們應計年度的投資公司應税收入中，因此我們可能需要 向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。

雖然我們目前並不期望這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配 的要求。然而，根據1940年法案，在我們的債務義務和其他高級證券尚未償還時，我們在某些情況下不允許向股東進行分配，除非滿足某些資產覆蓋測試 。此外，我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)其他要求的限制

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目錄

關於我們作為RIC的地位，包括多樣化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或Excise避税要求而處置資產，則我們可能 有時作出從投資角度看並不有利的處置。

根據某些適用的國庫 法規和國税局發佈的收入程序，如果每個股東可以選擇以 現金或股票 接收其整個分配 ，RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求，但有一個限制，即分配給所有股東的現金總額必須至少為申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接收現金，每個選擇接收現金的 股東必須按比例收到現金(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東都不會收到少於其整個分銷 現金的20%。如果滿足這些和某些其他要求，就美國聯邦所得税而言，以股票形式支付的股息金額將等於本可以收到的現金金額，而不是股票。我們目前沒有打算 根據這些財政部規定或收入程序以我們的股票支付股息。

未能保持 作為RIC的資格

如果我們未能滿足任何課税年度的90%收入測試或多樣化測試， 如果某些減免條款適用(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦所得税或處置某些資產)，我們仍可以 繼續符合該年度的RIC資格。

如果我們無法獲得RIC待遇，並且上述救濟條款不適用，我們將按正常公司税率對所有 應税收入徵税，無論我們是否向股東進行任何分配。不需要分派，任何分派將作為普通股息收入向我們的股東徵税， 受某些限制，如果滿足某些持有期和其他要求，在我們當前和累計收益和利潤的範圍內，可能有資格享受20%的最高比率。受 守則的某些限制，公司分銷商將有資格獲得收到的股息扣減。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東 税基範圍內的資本回報，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了在隨後的課税年度重新鑑定為RIC，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求，並處置我們未能符合RIC資格的任何年度的任何收益和 利潤。除適用於RIC的有限例外情況外，如果RIC在取消資格之前至少有一年符合《守則》子章M的資格，並且在不符合資格的年份之後的第二年重新認定為RIC NO ，我們可能需要對我們在未能符合RIC 資格的期間持有的資產中任何未實現的內部收益徵税 ，這些收益在隨後五年內得到確認，除非我們進行了特別選擇，以支付此類建築的公司級美國聯邦所得税

納斯達克股票市場公司治理規則

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：註釋列在NASDAQ Global Select Market下，代碼為CMFNL。納斯達克股票市場已經通過了上市公司必須遵守的公司治理規則。我們遵守適用於BDC的此類公司治理上市標準。 在2019年9月3日之前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：

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目錄

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該瞭解各種 風險，包括以下所述的風險。在決定是否 投資於我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告Form 10-K中包含的所有其他信息。以下列出的風險是與投資於我們的證券有關的主要風險，以及與我們的投資目標、投資政策、資本結構或交易 市場類似的BDC有關的主要風險。然而，它們可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生以下任何 事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和我們證券的交易價格可能會下降，您 可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

資本市場可能會經歷擾亂和不穩定的時期，我們無法預測這些條件何時會發生。此類市場條件可能 對美國和海外的債務和股權資本市場產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

在2007年年中開始的經濟衰退期間，美國和全球資本市場經歷了極端的波動和混亂，在同一時期，美國經濟連續幾個季度處於衰退之中。2010年，歐洲出現了一場金融危機，由高預算赤字和不斷上升的直接 和或有主權債務引發，這引發了對某些國家繼續償還主權債務能力的擔憂。此類債務危機以及歐洲未來的任何債務危機或其他地方的任何類似危機所產生的風險 可能對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。2015年7月和8月，希臘與債權人達成了紓困協議，提供援助以換取某些緊縮措施。這些及類似的緊縮措施可能會對世界經濟狀況產生不利影響，並對我們和我們投資組合公司的 業務產生不利影響。2015年第二季度，中國股票價格大幅下跌，主要原因是中國 市場持續拋售股票。2015年8月，中國當局將人民幣大幅貶值。這些市場和經濟中斷對我們產生了不利影響，這些和其他類似的市場和經濟中斷可能會在未來影響美國資本 市場，這可能會對我們和我們投資組合公司的業務產生不利影響。這些市場中斷對更廣泛的金融和信貸市場產生了重大和不利的影響，並可能在未來影響到，並降低了整個市場，特別是金融公司的債務和股權資本的可得性。此外，美聯儲在2019年7月下調了聯邦基金目標利率，這是自2008年以來的首次下調。但是，如果 主要經濟指標(如失業率或通貨膨脹)的進展速度與美聯儲的目標不一致，聯邦基金利率的目標區間可能會提高，導致利率和借款成本 上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響，也可能會增加借款人的成本，阻礙他們償還我們的能力。

在不同時期，這些幹擾導致，並可能在未來導致部分債務資本市場缺乏流動性， 金融服務部門的重大沖銷和信用風險的重新定價。這些情況可能會在很長一段時間內再次出現或在未來出現實質性惡化，包括由於進一步下調美國 政府的主權信用評級或美國或其他大型全球經濟體所認為的信用價值。不利的經濟條件，包括未來的衰退，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場 ，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。我們將來可能很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得，全球 金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資條件的惡化可能會導致我們減少我們發起的貸款和/或資金的數量，

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目錄

對我們的投資組合的價值產生不利影響或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何此類立法都可能對我們的 業務產生不利影響。

立法或其他與税收有關的行動可能會對我們產生負面影響。處理美國聯邦 所得税的規則經常由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部進行審查。美國眾議院和參議院於2017年12月 通過了税收改革立法(“TCJA”)，總統隨後不久將其簽署成為法律。此類立法對“守則”進行了許多修改，其中包括對企業實體的税收、利息支出的扣除、 和資本投資的税收待遇等方面的重大修改。我們無法確切預測税法的這些或任何其他變化會如何影響我們、投資者或我們的投資組合。這樣的立法可能會對我們獲得RIC資格的能力產生重大的負面影響，並對我們和我們的股東產生不利的美國聯邦所得税後果。此外，美國財政部和美國國税局正在發佈TCJA的法規和行政解釋，任何 此類法規、解釋、任何解釋TCJA或其下的法規或行政解釋的法院判決，或税法的任何其他變化，都可能類似地、顯著地和負面地影響我們作為RIC資格獲得税收待遇的能力或美國聯邦所得税對我們和我們的股東的這種資格造成的後果，或可能產生其他不利後果。敦促股東向其税務顧問諮詢税務 立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響。

聯合王國公投決定退出歐盟可能會給全球市場和我們的投資帶來重大風險和不確定性。

2016年6月英國公投決定脱離歐盟(俗稱“英國退歐”)導致全球金融市場，特別是英國和整個歐洲市場的波動，也可能導致消費者、企業和金融對英國和歐洲的信心減弱。聯合王國退出歐盟的程度和進程 ，以及聯合王國和歐洲聯盟之間將要建立的更長期的經濟、法律、政治和社會框架在現階段尚不清楚，可能導致 持續的政治和經濟不確定性，以及聯合王國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內加劇的波動。特別是，英國全民公投的決定可能導致在其他歐洲司法管轄區呼籲進行類似的 全民公投，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動和不確定性增加。這種波動性和不確定性可能會對總體經濟以及我們 和我們的投資組合公司執行各自戰略並獲得有吸引力回報的能力產生不利影響。

特別是，貨幣波動 可能意味着我們和我們的投資組合公司的回報受到市場波動的不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地實施適當的貨幣對衝。英鎊 和/或歐元的價值波動，以及英國主權信用評級可能被降級，也可能對我們位於英國或歐洲的投資組合公司的業績產生影響。

我們未來的成功依賴於顧問的關鍵人員。如果顧問失去任何關鍵人員，我們實現 投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們依賴顧問投資團隊的勤奮、技能、經驗和業務關係網 ，特別是Mauer先生和Jansen先生，他們也是顧問的投資委員會成員，我們的高管和董事會成員。我們不能保證 Mauer先生和Jansen先生會繼續向我們提供投資建議。失去Mauer先生或Jansen先生可能會限制我們實現投資目標和按預期運營的能力。

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目錄

此外，我們依賴投資團隊的其他成員。如果投資團隊的任何成員 辭職，我們可能無法聘請具有類似專業知識和能力的投資專業人員，以可接受的條款提供相同或等效的服務。如果我們不能快速做到這一點，我們的運營 可能會遇到中斷，並且我們的財務狀況、業務和運營結果可能會受到不利影響。即使我們能夠留住可比較的專業人員，這些投資專業人員的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉 可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的商業模式在很大程度上取決於我們顧問的關係網。顧問無法維持或發展 這些關係，或這些關係無法產生投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴顧問保持與私募股權發起人、配售代理、投資銀行、管理集團 和其他金融機構的關係，我們預計將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果顧問或投資團隊成員未能保持此類關係，或 無法與其他投資機會來源建立新的關係，我們可能無法發展我們的投資組合。此外，與顧問有關係的個人沒有義務向我們提供投資 機會，我們不能保證這些關係將在未來為我們帶來投資機會。

我們與Investcorp的關係 可能會產生利益衝突。

Investcorp在該顧問公司中擁有大約76%的經濟權益。根據 與Investcorp International Inc.的服務協議。作為Investcorp的附屬公司(投資者服務協議)，顧問能夠利用Investcorp International及其附屬公司 的人員為公司提供服務不時地與人力資源、薪酬和技術服務相關的按需基礎。顧問可依賴投資集團服務協議履行其在新行政協議下的義務。Investcorp International的人員還可能為Investcorp管理的基金提供服務 ，這可能導致利益衝突，並可能分散他們對我們的責任。

存在 可能對我們的投資回報產生負面影響的重大潛在利益衝突。

有時， 顧問或投資團隊成員的利益可能與我們股東的利益不同，從而導致利益衝突。顧問的投資委員會和投資團隊的成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或由顧問、Investcorp或其附屬公司管理的投資基金、賬户或投資工具的 官員、董事、成員或負責人。同樣， 顧問或投資團隊成員可能有具有相似、不同或競爭投資目標的其他客户。在以這些多重身份提供服務時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行 義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。此外，顧問及其一些附屬機構，包括我們的高級人員和非獨立董事，並未 被禁止為另一投資實體籌集資金或管理與我們目標投資類型相同的投資實體。

投資團隊成員 可能不時擁有重要的非公開信息，限制了我們的投資裁量權。

投資團隊的成員可以擔任我們投資的投資組合公司的董事或類似的身份。如果 獲得有關這些公司的重要非公開信息，或者我們根據這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規受到交易限制，我們可能會 在一段時間內禁止購買或出售這些公司的證券，這一禁令可能會對我們產生不利影響。

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目錄

與顧問的其他安排有關的衝突。

我們已經與顧問簽訂了許可協議，根據該協議，顧問同意授予我們 非排他性、免版税的許可來使用名稱。請參閲業務管理協議-許可協議。此外，我們已與顧問簽訂了新的 管理協議，根據該協議，我們需要向顧問支付顧問在履行此類新管理協議規定的義務時發生的間接費用和其他費用的可分配部分， 例如租金，設備和我們的可分配部分的成本，我們的首席財務官和我們的首席合規官和他各自的員工的補償和補償相關的費用。這將產生 我們的董事會將監控的利益衝突。例如，根據許可協議的條款，我們將無法排除顧問將許可或將投資者公司名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些可能 與我們競爭。因此，我們將無法防止因顧問或其他人的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改 我們的名稱，並停止將其用作我們名稱的一部分。這些事件中的任何一項都可能破壞我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。

我們的財務狀況、運營結果和現金流將取決於我們有效管理業務的能力。

我們實現投資目標的能力將取決於我們管理業務以及增加投資和收益的能力。 這反過來將取決於顧問識別、投資和監控符合我們投資標準的投資組合公司的能力。在具有成本效益的基礎上實現我們的投資目標將取決於 顧問對我們投資流程的執行，其向我們提供合格、周到和高效服務的能力，以及在較小程度上，我們在可接受的條款下獲得融資的機會。顧問的投資專業人員可能在管理其他投資基金、賬户和投資工具方面負有重大責任。顧問的人員也可能被要求為我們投資組合的公司提供管理協助。這些 活動可能會分散他們的注意力，使他們無法為我們確定新的投資機會，或減慢我們的投資速度。任何未能有效管理我們的業務和未來增長的情況都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

顧問的激勵費結構可能會產生與股東利益不完全一致的激勵 。

在我們的投資活動過程中，我們向 顧問支付管理費和激勵費。我們已經與顧問簽訂了新的諮詢協議，該協議規定，這些費用將基於我們的總資產價值。因此，我們普通股的投資者將在毛基礎上進行投資，並在扣除費用後的淨基礎上獲得 分配，從而獲得比直接投資更低的回報率。由於這些費用是基於我們總資產的價值，因此當我們發生 債務或使用槓桿時，顧問將受益。這種費用結構可能會鼓勵顧問促使我們借錢來為額外的投資提供資金。在某些情況下，借來的錢的使用可能會增加違約的可能性，這將不利於我們的 股東。

我們的董事會負責通過監督顧問如何處理這些以及與其管理服務和薪酬相關的其他 利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每個投資決策，借款或槓桿的發生，但我們的獨立董事將 定期審查顧問的服務和費用，以及其投資組合管理決策和投資組合績效。在這些審查中，我們的獨立董事將考慮我們的費用和費用(包括 那些與槓桿有關的費用)是否仍然合適。由於這種安排，顧問可能不時會有與我們股東的利益不同的利益，從而引起衝突。

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目錄

我們的激勵費可能會誘使顧問進行投機投資。

顧問收到激勵費，部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的激勵費部分 不同，沒有適用於基於淨資本收益的激勵費部分的障礙率。此外，在激勵費結構下，當我們確認資本收益時，顧問可能會受益，因為顧問 將決定何時出售股份，顧問將控制確認此類資本收益的時間。因此，與產生收益的證券相比，顧問可能傾向於將更多的資本投資於可能導致資本收益的投資。這種做法可能導致我們投資更多的投機性證券，這可能導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

我們可能有義務支付顧問獎勵補償，即使我們蒙受損失，並可能支付超過我們淨資本收益的20.0%，因為我們 無法收回前幾年支付的款項。

顧問有權獲得每個會計季度的激勵薪酬，金額 等於我們在該季度的投資收入超額的百分比(扣除激勵薪酬之前)，高於該季度的門檻回報。因此，我們可能需要在 財政季度向顧問支付激勵薪酬，即使我們的投資組合價值下降或我們在該季度出現淨虧損。如果我們支付已實現資本收益的20%的激勵費(在 累計基礎上扣除所有已實現的資本損失和未實現的資本折舊)，然後經歷額外的已實現資本損失或未實現的資本折舊，我們將無法收回之前支付的激勵費的任何部分。

我們收到的PIK利息付款將增加我們管理的資產，因此將增加我們向顧問支付的基本管理費和 激勵費的金額。

我們的某些債務投資包含規定支付PIK 利息的條款。由於PIK利息導致基礎貸款的貸款餘額規模增加，我們收到PIK利息將增加我們管理的資產。因此，由於我們支付給顧問的基礎管理費 是基於我們總資產的價值，收到PIK利息將導致我們應支付的基礎管理費金額增加。此外，由於收到 PIK利息而導致的貸款餘額的任何此類增加將導致此類貸款對較高的貸款餘額產生利息，這將導致我們的預激費淨投資收入增加，並因此增加應向顧問支付的激勵費 費用。

我們感興趣的董事參與評估過程可能會產生利益衝突。

我們希望以未公開交易的貸款和證券的形式進行我們的大部分投資組合投資， 對於這些貸款和證券， 有限或沒有基於市場的報價。因此，我們的董事會將真誠地確定這些貸款和證券的公允價值，如下所述 我們的大部分有價證券投資將按董事會真誠確定的公允價值進行記錄，因此，我們的有價證券投資的價值可能存在不確定性。與此決定相關的是， 顧問的投資專業人士可能會根據最新的有價證券公司財務報表和每個投資組合公司的預計財務業績向我們的董事會提供估值。雖然每項有價證券投資的估值將 由獨立估值公司每季度審查，但公允價值的最終確定將由我們的董事會而不是此類第三方估值公司做出。此外，Mauer先生是我們 董事會的感興趣成員，在顧問中有直接或間接的金錢利益。顧問的投資專業人士參與我們的估值過程，以及我們董事會某些成員對顧問的金錢利益 可能導致利益衝突，因為顧問的管理費部分基於我們總資產的價值，而我們的激勵費將部分基於已實現收益以及已實現和未實現的損失。

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目錄

與顧問簽訂的新諮詢協議和新管理協議不是在 ARM長度的基礎上談判達成的，對我們來説可能不是那麼有利，就好像它們是與無關聯的第三方談判的一樣。

新的 諮詢協議和新的管理協議是在相關方之間進行協商的。因此，他們的條款，包括支付給顧問的費用，可能對我們並不有利，就好像他們是與無關聯的 第三方談判的一樣。此外，由於我們希望保持與顧問及其附屬公司的持續關係，我們可以選擇不執行或不那麼有力地執行我們在這些協議下的權利和救濟。然而，任何這樣的決定都會違反我們對股東的信託義務。

我們與顧問之間的激勵費安排可能與顧問將來可能管理的其他 投資基金、帳户或投資工具的安排不同，這可能會激勵顧問將時間和資源投入更高的付費基金。

如果顧問從其未來可能管理的任何其他基金中獲得更高的基於績效的費用，它可能會有動機投入 更多的研究和開發或其他活動，和/或建議將投資機會分配給此類更高的付費基金。例如，在顧問的獎勵 補償不受另一基金的障礙或總回報要求的範圍內，它可能有將時間和資源投入到這類其他基金的動機。因此，顧問的投資專業人士可能會將時間和 資源投入更高的付費基金。

根據新諮詢 協議，顧問的責任是有限的，我們已同意賠償顧問的某些責任，這可能導致顧問以一種比為自己的帳户行事時更具風險的方式代表我們行事。

根據新諮詢協議，顧問除了提供該 協議要求的服務外，沒有對我們承擔任何責任。它將不會對我們董事會遵循或拒絕遵循顧問的建議或建議的任何行為負責。根據新諮詢協議，顧問、其管理人員、成員和人員以及 任何由顧問控制或控制的人員將不會對我們、我們的任何附屬公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合作伙伴根據和根據新諮詢協議 執行的行為或不作為承擔責任，但構成嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧後果的行為導致的行為除外，顧問根據新諮詢協議應承擔的責任。此外，作為 新諮詢協議的一部分，我們已同意賠償顧問及其主管、董事、成員、經理和員工的任何索賠或責任，包括合理的法律費用和合理髮生的其他費用 ，這些索賠或債務是由我們的業務和運營或根據新諮詢協議授予的權限代表我們採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的，但可歸因於重大疏忽、故意不當行為、 惡意或罔顧此人職責的魯莽的情況除外這些保護可能導致顧問在代表我們行事時的風險高於為自己的帳户行事時的風險。

我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運作，這可能會減少回報並導致損失。

許多實體與我們競爭，以進行我們所做的投資類型。我們與公共和私人基金、其他BDC、 商業和投資銀行、商業融資公司競爭，並在提供替代融資形式的範圍內，與私募股權和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的 財務、技術和營銷資源。例如，我們相信我們的一些競爭對手可能可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或 不同的風險評估，這可以讓他們考慮更多種類的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案 的監管限制

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目錄

強加於我們作為BDC或收入來源，資產多樣化和分配要求我們必須滿足 以保持我們的RIC資格。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。由於這種競爭，我們可能無法不時利用 有吸引力的投資機會，並且我們可能無法確定並做出與我們的投資目標一致的投資。

關於我們的投資，我們並不尋求主要基於我們提供的利率進行競爭，我們相信一些 我們的競爭對手可能會以低於我們提供的利率發放貸款。對於所有投資，如果我們不能與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會失去一些投資機會。然而， 如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會經歷淨利息收入減少、收益率降低和信用損失風險增加。

如果我們不能根據規範M子章保持RIC資格，我們將繳納美國公司級別的聯邦所得税。

為了保持我們作為規範M分章下RIC的資格，我們必須滿足以下條件收入來源，資產多樣化和分配要求。這個收入來源如果我們 每年至少獲得90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益，則將滿足要求。如果我們每年向我們的股東分配至少90%的淨普通收入和 超過淨長期資本損失的 淨短期資本收益，即可滿足RIC的分配要求。由於我們負債，我們將遵守1940法案下的某些資產覆蓋比率要求，以及貸款和信貸協議下的金融契約 ，在某些情況下，可能會限制我們進行必要的分配，以保持我們作為RIC的資格。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法保持RIC的 資格，因此可能需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。為了保持我們作為RIC的資格，我們還必須在每個日曆季度結束時滿足某些資產多樣化要求。未能滿足 這些測試可能導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去我們作為RIC的資格。由於我們的大部分投資都是在私人或交易清淡的上市公司，任何此類處置都可能 以不利的價格進行，並可能導致重大損失。我們無法確定我們是否會滿足維持我們作為RIC資格所需的其他要求的資產多樣化要求。如果我們由於任何原因未能 保持RIC資格，併成為美國公司級別的聯邦所得税，由此產生的税收可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配給股東的收入數量以及 可用於新投資的資金數量。這樣的失敗將對我們和我們的股東產生重大的不利影響。參見商業税務作為一家受監管的投資公司。

我們可能需要籌集額外的資本來實現增長，因為我們必須分配大部分收入。

我們可能需要額外的資金來為新的投資提供資金，並擴大我們的投資組合。我們打算定期進入資本市場 發行債務或股權證券或向金融機構借款，以獲得這些額外資本。不利的經濟條件可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致 貸款人決定不向我們提供信貸。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。此外，我們被要求將淨普通收入和淨短期資本收益 中至少90%的淨長期資本損失(如果有的話)分配給我們的股東，以保持我們作為RIC的資格。因此，這些收益將無法用於新的投資。我們無法成功進入資本市場 可能會限制我們的業務增長和全面執行我們的業務戰略的能力，並可能減少我們的收益(如果有的話)，這將對我們的證券價值產生不利影響。

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目錄

我們向股東的分配可能部分來自 顧問免除的投資諮詢費。

在一定程度上，我們的任何分配都是通過豁免我們的投資諮詢費的激勵費部分獲得資金 此類分配將不基於我們的投資業績，只有在我們在未來期間實現積極的投資業績和/或顧問繼續免除此類費用時才能持續。任何此類放棄並不意味着 顧問將在任何未來期間放棄激勵費。我們無法保證我們將實現必要的績效，或者顧問將放棄所有或部分必要的激勵費，以便能夠以 特定比率或根本不支付分發。

您可能不會收到分發，或者我們的分發可能不會隨着時間的推移而增長。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中分配給我們的股東。我們不能向您保證 我們將獲得允許我們進行指定水平的現金分配或一年比一年增加現金分配。我們的支付分配能力 可能會受到本年度報告Form 10-K中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據1940年 法案作為BDC適用於我們的資產覆蓋測試，我們進行分發的能力可能受到限制。所有分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收入、財務狀況、RIC狀態的維持、 適用的BDC、SBA法規(如果適用)的合規性以及我們董事會可能不時認為的其他因素。我們不能保證將來我們會向我們的股東分發。

如果我們在收到代表這些收入的現金之前或沒有確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在收入中包括尚未以現金形式收到的某些金額，例如OID的應計 。如果我們收到與貸款相關的認股權證，以及在其他情況下，或通過合同PIK利息，這表示增加到貸款餘額的合同利息，並在 貸款期限結束時到期，則可能會出現這種情況。此類OID(相對於我們的整體投資活動可能具有重大意義)以及合同PIK安排導致的貸款餘額增加將在我們收到任何相應的現金付款之前計入收入。我們 還可能被要求在收入中包括我們不會以現金形式接收的某些其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到代表該收入的現金之前或沒有確認 收入，因此我們可能難以滿足分配至少90%的淨普通收入和超過長期淨資本損失的短期淨資本收益(如果 有的話)的要求，以保持我們作為RIC的資格。在這種情況下，我們可能不得不在我們不認為有利的時候出售我們的一些投資，或者籌集額外的債務或股本資本，或者減少新的投資來源，以滿足這些 分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得這些現金，我們可能無法保持RIC的資格，因此需要繳納美國公司級別的聯邦所得税。參見業務税務作為 受監管的投資公司。

未來我們可能會選擇以自己的股票支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超出您收到的現金的 税。

我們可能會分發應納税股息，這些股息部分應在我們的股票中支付。根據“守則”和“財務條例”的某些適用條款，股東選舉時以現金或股票形式支付的分配被視為應税股息。美國國税局發佈了收入程序 ，指出如果要分配的現金總額不少於總分配的20%，則此規則將適用。在這種收入程序下，如果太多的股東選擇以現金形式接收他們的分配，那麼每個這樣的 股東將獲得按比例分配的總現金份額，並以股票的形式獲得其分配的剩餘部分。如果我們決定按照本收入程序進行任何應支付部分股票 的分配，則收到此類股息的應税股東將

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目錄

要求將全額股息(無論是以現金、我們的股票或其組合形式收到)作為普通收入(或作為長期資本收益，在這種分配被適當指定為資本收益股息的範圍內 )包括在我們為美國聯邦所得税目的當前和累計收益和利潤的範圍內。因此，美國股東可能被要求就此類股息支付超出收到的任何現金的 税。如果美國股東出售其收到的股票作為股息以支付此税，則銷售收益可能少於與股息相關的收入金額，具體取決於 我們的股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求扣繳有關此類股息的美國税，包括應付股票的所有或部分 股息。如果我們的大量股東決定出售我們的股票，以支付所欠股息的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

監管我們作為BDC運作的法規影響我們的能力和我們籌集額外資本的方式。作為BDC，籌集 額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以發行債務證券或 優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，我們統稱為高級證券，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，我們 被允許作為BDC發行高級證券，金額必須是我們在1940年法案中定義的資產覆蓋率至少等於我們總資產的200%減去所有未由高級證券代表的負債和負債，在每次 發行高級證券後。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這個測試。如果發生這種情況，我們將無法借入額外的資金，直到我們能夠遵守 1940法案規定的200%資產覆蓋率。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。如果我們發行高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括 增加的損失風險。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。 但是，如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益，我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或認股權證、期權或獲得我們普通股的權利。在 最初於2018年11月6日召開並於2018年12月18日重新召開的會議上，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，截至公司2018年股東年會日期 週年日和本公司2019年股東年會日期(我們預計將於2019年11月舉行)較早的一年 週年。我們的股東沒有指定低於資產淨值的最大 折扣，我們可以發行普通股，儘管在每次發售中出售的股票數量可能不超過緊接出售前我們的已發行普通股的25%。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股 ，除非我們的董事會確定這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股會稀釋 現有股東的利益，具有降低我們每股資產淨值的效果，可能會降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們通過發行可轉換為或可交換為普通股的普通股或高級證券來籌集額外資金，那麼屆時我們 股東的所有權百分比將減少，您可能會遭遇稀釋。

《小企業信貸可用性法案》允許我們招致額外的 槓桿。

1940年法案一般禁止我們負債，除非在此類借款之後，我們立即為總借款提供了至少200%的資產 承保(即，債務金額不得超過我們資產價值的50%)。然而，“小企業信貸可用性法案”修改了1940年的法案，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率 從200%的資產覆蓋率增加到150%的資產覆蓋率。換言之，在制定“基本法”之前

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目錄

立法規定，BDC可以為每1美元的投資者權益借入1美元用於投資目的。現在，對於那些滿足《小企業信用可用性法案》的批准和 披露要求的BDC，BDC可以為每1美元的投資者股本借入2美元用於投資目的。

根據《小企業信貸可用性法案》 ，如果在滿足法定人數時，至少代表大多數投票的股東批准了一項建議，我們可以增加我們的槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許 在獲得批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，小企業信貸可用性法案允許我們要求的大多數獨立董事，如1940年 法案第57(O)節所定義，批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在一年後生效。

根據 小企業信貸可用性法案，2018年5月2日，我們的董事會，包括要求的大多數批准了1940年法案第61(A)(2)節中規定的修改後的資產覆蓋要求。因此，我們對高級證券的 資產覆蓋要求從200%更改為150%，從2019年5月2日起生效。

槓桿放大了投資和投資權益資本的潛在損失 。當我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金時，您將體驗到投資我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿化將導致 我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿化的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值下降得更厲害，否則 如果我們沒有槓桿化我們的業務。同樣，我們收入的任何增加超過借入資金的應付利息將導致我們的淨投資收入比沒有槓桿的情況下增加更多，而 我們收入的任何減少將導致淨投資收入比我們沒有借入的情況下降得更厲害。這種下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們 證券相關的其他支付能力產生負面影響。槓桿率的增加也可能導致我們的信用評級下降。請參見下面的風險因素。槓桿通常被認為是一種投機投資技巧。槓桿的使用通常被認為是一種投機投資 技術，並增加了與投資我們的證券相關的風險。如果我們繼續使用槓桿通過銀行、保險公司和其他貸款人為我們的投資提供部分資金，您將會感受到 投資於我們普通股的風險增加。這些基金的貸款人對我們的資產擁有固定美元的債權，這些債權高於我們的普通股股東的債權，我們希望這些貸款人在發生違約時針對我們的資產尋求追回。

截至2019年6月30日，我們的幾乎所有資產都作為融資工具下的抵押品。此外，根據 融資工具和我們可能訂立的任何借款工具或其他債務工具的條款，我們可能被要求使用我們出售的任何投資的淨收益來償還該 工具或工具所借款項的一部分，然後才能將該淨收益用於任何其他用途。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值下降得比我們沒有槓桿化的情況下更劇烈，從而放大 損失或消除我們在槓桿投資中的股份。同樣，我們的收入或收入的任何減少都會導致我們的淨收入比我們沒有借入的情況下降得更厲害。這樣的下降也會對我們關於普通股或優先股的 分配能力產生負面影響。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。 此外，由於應支付給顧問的基本管理費將基於我們的總資產的價值，包括那些通過使用槓桿獲得的資產，顧問將有財務激勵產生槓桿，這可能 與我們的股東利益不一致。此外，我們的普通股股東將承擔由於我們使用槓桿而導致的任何費用增加的負擔，包括利息費用和應付給顧問的基礎管理費的任何增加 。

此外，我們的債務融資可能會強加限制我們 業務活動的財務和運營契約，包括妨礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行必要的分配以維持我們作為準則下RIC資格的能力的限制。

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目錄

我們可能會在融資工具或任何未來借款工具下違約，或無法 按照商業合理條款修改、償還或再融資任何此類工具，或根本無法對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們在融資工具或任何其他未來借款工具下違約，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們 可能被迫以對我們不利的價格快速和過早地出售我們的部分投資，以滿足我們未償還的付款義務和/或支持融資工具或 此類未來借款工具下的流動資金要求，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，在任何此類違約之後， 融資工具或此類未來借款工具下貸款人的代理可以承擔對我們任何或所有資產的處置的控制權，包括要處置的此類資產的選擇和處置的時間，這將對 我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

融資工具或任何其他未來借款 的條款可能會限制我們經營業務的自由裁量權。

融資工具是，並且任何未來的借款工具可能 由我們的全部或部分貸款和證券支持，貸款人將或在未來工具的情況下可能擁有擔保權益。根據我們與貸款人簽訂的任何債務工具的條款，我們可以質押高達100%的資產，並可能授予我們所有資產的擔保權益 。我們預計，我們授予的任何擔保權益將在質押和擔保協議中列明，並由貸款人的代理提交融資聲明來證明。 此外，我們預計作為此類貸款抵押品的我們證券的託管人將在其電子系統中包括表明此類擔保權益存在的通知，並且在 違約事件發生後(如果有)及其持續期間，僅接受貸款人或其指定人關於任何此類證券的轉讓指示。如果我們根據任何債務工具的條款違約，則適用 貸款人的代理將能夠控制我們擔保該等債務的任何或所有資產的處置時間，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，任何擔保權益以及融資工具或任何其他借款工具下的負契約可能會限制我們 對資產設定留置權以獲得額外債務的能力，並可能使我們難以在到期或之前重組或再融資負債，或獲得額外的債務或股權融資。此外，如果我們在 融資工具或任何其他借款工具下的借款基數減少，我們將被要求獲得等同於任何借款基數缺口的額外資產。如果我們的所有資產在 借款基數不足時得到擔保，我們可能需要償還融資工具或任何其他借款工具下的預付款或將存款存入托收賬户，這兩種情況都可能對我們為 未來投資和股東分配提供資金的能力產生重大不利影響。

此外，在融資工具或任何未來借款工具下，我們 將受到借款資金使用方式的限制，其中可能包括地理和行業集中度、貸款規模、支付頻率和狀態、平均壽命、附屬利息和投資評級 以及對槓桿的監管限制，這可能會影響可能獲得的資金數額。還可能存在與投資組合績效相關的某些要求，包括所需的最低投資組合收益率和 拖欠和註銷限制，違反這些限制可能會限制進一步的預付款，並且在某些情況下會導致違約事件。融資工具或任何其他借款工具下的違約事件可能導致其下所有未付款項的 到期日期加快，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這可能會減少我們的收入，並且通過延遲根據融資工具 或任何其他借款工具向我們支付的任何現金，直到貸款人得到全額償付，減少我們的流動性和現金流，損害我們的業務增長能力，並保持我們作為RIC的資格。

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目錄

因為我們借錢進行投資，如果市場利率上升，我們的 資金成本可能會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。

因為我們借錢進行投資，我們的淨 投資收入將部分取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，如果我們使用債務為投資融資，我們無法保證市場利率的重大變化 不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。我們可能會使用利率 利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，這種技術可能包括各種利率套期保值活動。我們進行 衍生品交易的能力沒有限制。

此外，一般利率水平的上升通常會導致適用於 我們的債務投資的更高利率。因此，利率的提高可能會導致我們的預激費淨投資收入的金額增加，並因此增加應向顧問支付的激勵費 。

我們面臨與利率變化相關的風險，包括對我們的資本成本和淨 投資收入的潛在影響。

一般利率波動和浮動利率貸款信貸利差的變化可能對我們的投資和投資機會產生重大的負面影響，因此可能對我們的投資資本回報率產生重大不利影響。此外，利率的提高將使用債務 為我們的投資融資的成本更高。支付浮動收益率的債務的信貸利差的減少將對我們的浮動利率資產的收入產生影響。支付固定收益率的債務的交易價格隨着 利率的上升而趨於下降。對於期限較長的固定利率證券，交易價格波動較大。雖然我們沒有管理我們投資期限的政策，但在當前的市場條件下，我們預計我們將 投資於期限一般為6年的債務組合。這意味着我們將面臨比僅投資於短期證券的實體更大的風險(在其他條件相同的情況下)。

信貸市場的不利發展可能會損害我們獲得債務融資的能力。

在2007年年中開始的美國經濟低迷期間，許多商業銀行和 其他金融機構停止放貸或者大幅縮減放貸活動。此外，為了防止損失和減少它們在被認為是高風險的經濟領域的風險敞口，一些金融機構限制 例行再融資和貸款修改交易，甚至審查現有貸款的條款，以確定加快現有貸款工具到期日的基礎。因此，我們可能很難獲得所需的 融資，以便在可接受的經濟條件下為我們的投資增長提供資金，或者根本無法獲得。

如果我們不能在商業上合理的條件下完善信貸 設施，我們的流動性可能會顯著減少。如果我們無法償還我們可能進入並被宣佈為違約的任何設施下的欠款，或者無法續訂或再融資任何此類 設施，這將限制我們在正常過程中發起重大原創或運營我們的業務的能力。這些情況可能是由於我們可能無法控制的情況而出現的，例如信貸 市場無法進入、美元價值嚴重下跌、經濟進一步下滑或影響第三方或我們的運營問題，並可能對我們的業務造成重大損害。此外，我們無法預測經濟和市場 條件何時會變得更加有利。即使這些條件在長期內得到廣泛和顯著的改善，金融市場特定領域的不利條件也可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄

我們參與衍生品交易和財務承諾交易的能力可能是有限的 。

證券交易委員會根據1940年法案提出了一項新規則，該規則將規範BDC對衍生品的使用(定義為包括任何掉期、 基於證券的互換、期貨合同、遠期合同、期權或任何類似工具)以及財務承諾交易(定義為包括反向回購協議、賣空借款和任何堅定或備用承諾 協議或類似協議)。根據擬議的規則，BDC將被要求遵守兩個備選投資組合限制之一，並通過隔離某些資產來管理與衍生工具交易和財務承諾交易相關的風險 。此外，從事數量有限的衍生品交易或使用複雜衍生品的BDC需要建立正式的衍生品風險管理程序。如果SEC 以建議的形式採用此規則，我們進行涉及此類工具的交易的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性計劃中發生的意外事件 可能會影響我們有效開展業務的能力。

發生災難(如網絡攻擊、自然災難、工業事故、我們的災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持失敗)可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 ，尤其是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們的大量經理在發生災難時無法使用， 有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務 功能。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的計算機系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問，例如物理和電子入侵或 未經授權的篡改。與其他公司一樣，我們可能會遇到對我們的數據和系統的威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生這些事件中的一個或多個， 可能會 危及在我們的計算機系統和網絡中處理和存儲並通過其傳輸的機密、專有和其他信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障，這可能導致 損害我們的聲譽、財務損失、訴訟、增加的成本、監管處罰和/或客户不滿或損失。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能， 這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人信息。在我們採取行動減少外包導致的風險暴露的同時，持續的威脅可能 導致未經授權的訪問、數據丟失、數據暴露或破壞或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。

加劇的地緣政治動盪、恐怖襲擊或戰爭行為可能會影響我們普通股的任何市場，影響我們投資的業務， 並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

恐怖主義活動和持續的恐怖主義威脅以及 美國國內外的民事或國際敵對行為，以及針對這類威脅正在進行的軍事和其他行動以及加強的安全措施，可能會導致全球市場的大幅波動和下降 生命損失、財產損失、商業中斷和經濟活動減少，這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 恐怖襲擊造成的損失通常是不能投保的。

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美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合 公司產生負面影響，進而損害我們。

關於 美國貿易政策、條約和關税的潛在重大變化一直在進行討論和評論。本屆政府與國會一起，在貿易政策、 條約和關税方面，對美國與其他國家未來的關係造成了重大不確定性。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能對全球經濟條件和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大幅減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易 。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們的投資組合公司與供應商或客户的接觸，並對其 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這反過來將對我們產生負面影響。

全球氣候變化的影響可能會影響 我們投資組合公司的運營。

可能有全球氣候變化的證據。氣候變化會帶來物理和 財務風險，我們投資組合中的一些公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如，能源公司客户的需求因天氣條件而異，主要是温度和濕度。就天氣 條件受氣候變化影響的程度而言，能源使用可能會增加或減少，這取決於任何變化的持續時間和幅度。如果能源產品或服務的 使用對其業務是重要的，則能源成本的增加可能會對我們投資組合公司的運營成本產生不利影響。由於天氣變化導致的能源使用減少可能會通過減少收入影響我們投資組合中的一些公司的財務狀況。一般情況下，極端天氣條件 需要更多的系統備份，從而增加成本，並可能導致系統壓力增加，包括服務中斷。

有關 總統管理舉措的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

特朗普政府呼籲對美國貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策 存在很大的不確定性。最近發生的事件創造了一種高度不確定的氣氛，並引入了新的和難以量化 具有潛在深遠影響的宏觀經濟和政治風險。圍繞利率、通貨膨脹、外匯 利率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性相應地有了有意義的增加。就美國國會或特朗普政府對美國政策實施改變的程度而言，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和 關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通貨膨脹和其他領域。雖然我們無法預測這些變化對我們業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們知道做出了哪些政策變化以及這些變化對我們的業務和競爭對手的業務有何長期影響之前，我們不知道總體上我們是否會從這些變化中獲益或受到它們的負面影響。

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於符合條件的資產，我們可能無法保持 作為BDC的資格，或者根據我們當前的業務戰略被排除在投資之外。

作為BDC，我們不得收購除符合條件的資產之外的任何 資產，除非在此類收購生效時和之後，我們的總資產中至少有70%是符合條件的資產。

我們相信，我們未來可能獲得的大部分投資都將構成符合條件的資產。但是，如果我們認為具有吸引力的投資不符合1940年法案規定的資產資格，我們可能會被禁止 投資。如果我們不將足夠部分的資產投資於符合條件的資產，我們可能會違反1940年法案 適用於BDC的條款。由於這種違規行為，1940年法案下的具體規定可能會阻止我們，例如，對 進行後續投資

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現有的投資組合公司(這可能導致我們的倉位被稀釋)或可能要求我們在不適當的時間處置投資，以符合 1940年法案。如果我們需要迅速處置這類投資，可能很難以優惠條件處置這類投資。我們可能找不到此類投資的買家，即使我們找到買家，我們也可能不得不以巨大損失出售 投資。任何此類結果都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不保持我們作為BDC的地位，我們將根據1940年法案作為註冊的封閉式 投資公司受到監管。作為一家註冊的封閉式投資公司，我們將根據1940年法案受到更多的監管限制，這將顯著降低 我們的經營靈活性。

我們的大多數證券投資都是按照董事會真誠確定的公允價值進行記錄的， 因此，我們的證券投資的價值可能存在不確定性。

我們的大部分有價證券投資將採取 不公開交易的證券形式。未公開交易的貸款、證券和其他投資的公允價值可能不容易確定，我們將按董事會誠信確定的公允價值對這些投資進行估值，包括反映影響我們投資價值的重大事件。我們的大部分(如果不是全部)投資(現金和現金等價物除外)將在財務 會計準則委員會(FASB)會計準則編碼主題820：公允價值計量和披露(ASC 820)下被分類為3級。這意味着我們的投資組合估值將基於不可觀察的輸入和我們自己的 假設，即市場參與者將如何為相關資產或負債定價。我們投資組合的公允價值的確定需要重大的管理判斷或估計。即使可觀察到的市場數據 可用，此類信息也可能是一致定價信息或經紀人報價的結果，其中包括在實際交易中經紀人不會被保持在這樣的價格的免責聲明。 一致定價和/或報價的非約束性以及免責聲明大大降低了此類信息的可靠性。我們保留了獨立服務提供商的服務，以審查 這些貸款和證券的估值。董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型通常包括與公開交易證券的比較 ，包括收益率、到期日和信用質量度量、投資組合公司的企業價值、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力及其收益和 貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場以及其他相關因素。由於此類估值，特別是私人證券和私營公司的估值，具有內在的不確定性，可能會在 短時間內波動，並且可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些貸款和證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。我們的資產淨值可能會受到不利影響 如果我們關於我們投資的公允價值的決定實質上高於我們在處置該等貸款和證券時最終實現的價值，那麼我們的資產淨值可能會受到不利影響。

我們每季度調整投資組合的估值，以反映董事會對投資組合中每項投資的公允價值的確定 。公允價值的任何變動均記錄在我們的經營報表中，作為未實現升值或折舊的淨變動。

我們可能會經歷季度經營業績的波動。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們收購的 貸款和債務證券的應付利率、此類貸款和證券的違約率、我們的支出水平、確認已實現和未實現損益的變化和時間、我們在我們的市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度 。鑑於這些因素，任何時期的結果都不應被視為未來時期業績的指標。

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遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的努力涉及大量支出，如果 我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，股東可能對我們的財務報告和其他公眾報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和 美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規則和規定。根據目前的SEC規則，我們需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節和據此SEC的法規( )報告財務報告的內部控制，並且從截至2019年6月30日的財政年度開始，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須審計本報告。我們需要每年審查我們對財務報告的內部控制，並每季度 和每年一次評估和披露我們對財務報告的內部控制的變化。

對 財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且，連同適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條進行的任何測試，或我們的獨立 註冊會計師事務所隨後進行的測試(當進行時，如下所述)，可能會揭示我們對財務報告的內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的 綜合財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。劣質的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的 交易價格產生負面影響。

管理我們運營的新的或修訂的法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司將受到美國聯邦、州和地方各級法律的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律法規和解釋也可能生效。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，管理我們與許可投資相關的運營的法律法規的變化可能導致我們改變 投資策略，以便利用新的或不同的機會。此類變化可能會導致本年度報告( Form 10-K)中提出的戰略和計劃與我們向SEC提交的文件中所述的戰略和計劃存在實質性差異，並且可能會將我們的投資重點從顧問的專業知識領域轉移到顧問可能幾乎或沒有專業知識或 經驗的其他類型的投資。任何此類變化，如果發生，都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略。

除1940年法案另有規定外，我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標或某些 我們的經營政策和戰略，無需事先通知，無需股東批准。然而，在沒有股東批准的情況下，我們不能改變我們的業務性質以使其不再是，或撤回我們作為BDC的選舉。我們無法 預測我們當前運營政策和戰略的任何變化將對我們的業務、運營業績和普通股的市場價格產生的影響。然而，任何此類變化都可能對我們的業務產生不利影響，並損害我們 向股東進行分配的能力。

顧問可以在60天通知後辭去顧問或管理員的職務，並且我們可能無法 在此時間內找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者，從而導致我們的運營中斷，可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據新諮詢協議，顧問有權在不少於60天的書面 通知後隨時辭去顧問的職務，無論我們是否找到了替代人員。同樣，顧問具有

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根據新管理協議有權在不少於60天的書面通知下隨時辭職，無論我們是否找到了替代人員。如果顧問辭職，我們 可能無法找到新的投資顧問或管理員，或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員在60天內或根本無法在可接受的條件下提供相同或等效的服務。如果我們不能迅速這樣做 ，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到不利影響， 我們的股票的市場價格可能會下降。此外，如果我們無法確定並與具有顧問所擁有的專業知識的單個機構或高管組 達成協議，則我們內部管理和投資或行政活動的協調(如果適用)可能會受到影響。即使我們能夠保留可比的管理層，無論是內部的還是外部的，此類管理的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能導致 額外的成本和時間延遲，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 依賴於信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，而這反過來可能會對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴顧問的通信和信息系統，這些系統由Investcorp根據Investcorp服務協議直接或通過第三方服務提供商代表 顧問提供給我們。這些系統的任何故障或中斷，包括終止Investcorp服務協議或與任何第三方服務提供商的 協議，都可能導致我們活動中的延遲或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能無法正常運行，或由於包括完全或部分超出我們控制並對我們業務產生不利影響的事件在內的許多因素而被禁用或 損壞。可能有：

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格 和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

美國、中國和歐盟其他國家的經濟和金融市場現狀 增加了對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響的可能性。

由於對聯邦預算赤字的擔憂，標準普爾於2011年8月5日將聯邦政府的信用評級從AAA下調至AA+，這是 歷史上的第一次。此外，穆迪公司(Moody‘s)和惠譽(Fitch)警告稱，他們可能會下調聯邦政府的信用評級。標準普爾或其他評級機構的進一步降級或警告，以及美國 政府對信用和赤字的總體擔憂，可能導致利率和借款成本上升，這可能會對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以優惠條件進入債務 市場的能力產生負面影響。此外，美國政府信用評級下調可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能嚴重影響我們的財務表現和普通股的價值。

2010年，歐洲出現了一場金融危機，由希臘、 愛爾蘭、意大利、葡萄牙和西班牙的高預算赤字和不斷上升的直接和或有主權債務引發，這引起了對這些國家繼續償還主權債務能力的擔憂。雖然許多這樣的國家的金融穩定性已經顯著改善，但歐洲未來的債務危機或任何類似的風險

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危機可能對全球經濟復甦、這些國家的主權和非主權債務以及 歐洲金融機構的金融狀況產生不利影響。2015年7月和8月，希臘與國際債權人達成了紓困協議，這些協議提供援助，以換取之前被希臘選民拒絕的緊縮條款。市場和經濟 中斷已經影響並可能在未來影響消費者信心水平和支出，個人破產率，消費者債務和房價的發生和違約水平，以及其他因素。我們無法向您保證，歐洲市場的混亂 ，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向您保證，我們將提供或 足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場的一攬子援助計劃。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的不利影響。

2015年第二季度， 中國股票價格大幅下跌，主要原因是中國市場持續拋售股票交易。此外，2015年8月，中國當局將人民幣大幅貶值。此後，中國 資本市場繼續經歷了不穩定時期。2016年6月，英國選民通過了退出歐盟的公投，導致全球市場和外匯市場的波動性加劇。這些市場和經濟中斷 已經影響並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2014年10月，美聯儲(Federal Reserve)宣佈即將結束其債券購買計劃，或稱量化寬鬆(QE)，該計劃旨在刺激經濟，並擴大美聯儲(Federal Reserve)長期證券的持有量，這表明，失業率等關鍵經濟指標自該計劃啟動以來已顯示出改善的跡象。還不清楚 如果有的話，美聯儲債券購買計劃的結束會對我們的投資價值產生什麼影響。此外，美聯儲在2019年7月降低了聯邦基金目標利率，這是自2008年以來的首次下降 。然而，如果關鍵經濟指標，如失業率或通貨膨脹，進展速度與美聯儲的目標不一致，聯邦基金利率的目標範圍可能會增加。這些 事態發展，加上美國政府對信貸和赤字的擔憂，歐洲主權債務危機和中國經濟放緩，可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的 能力產生負面影響。

美國政治氣候的不確定性可能會對我們的業務、 財務狀況和收益產生負面影響.

同一黨目前控制着 政府立法部門的行政部門和參議院部分，這增加了通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法的可能性。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及美聯儲和金融穩定監督委員會的權威。美國還有可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他 行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測會採取哪些行動(如果有的話)，或者如果採取行動，它們對美國金融穩定的影響。此類行為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或其投資的影響。我們監控事態發展並尋求 以符合我們的投資目標的方式管理投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

現任美國總統政府呼籲對美國貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革 。在這方面，在聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策方面存在很大的不確定性。最近的事件造成了高度 不確定性的氣氛，並引入了新的和難以量化

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具有潛在深遠影響的宏觀經濟和政治風險。圍繞利率、通貨膨脹、外匯匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性 有了相應的有意義的增加。只要美國國會或本屆政府對美國政策實施改變，這些改變可能會影響到美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通貨膨脹和其他領域。雖然我們無法預測這些 變化對業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們瞭解哪些政策變化以及這些變化如何長期影響業務和競爭對手的業務 之前，我們不知道總體上我們是否會從這些變化中獲益或受到它們的負面影響。

我們的董事會被授權將 任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別的優先股，這可以向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據馬裏蘭州公司法和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但 未發行的股票分類和重新分類為一個或多個類別的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭法律和我們的章程將要求董事會為每個類別或系列設置條款、優惠、 轉換或其他權利、投票權、限制、股東分配限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股 的條款和條件，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或可能符合其 最佳利益的交易或控制權變更的效果。任何此類重新分類的成本將由我們的普通股股東承擔。發行可轉換為普通股的優先股也可能會減少轉換後我們普通股的淨收入和每股淨資產值 ，前提是我們只有在符合1940年法案第61條的要求(包括獲得普通股股東批准)的情況下，才允許發行此類可轉換優先股。這些影響， 等，可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

根據1940年法案，某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有人分別 投票。例如，1940年法案規定，優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。我們目前 沒有發行優先股的計劃。

馬裏蘭州一般公司法以及我們章程和章程的規定可能會阻止收購 嘗試，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的董事會分為三類 董事，任期錯開。一個分類的董事會可能會使我們的控制權發生變化或撤換我們現有的管理人員更加困難。馬裏蘭州一般公司法和我們的章程和章程包含額外的條款，這些條款可能 阻止、延遲或使Investcorp Credit Management BDC，Inc.的控制權變更變得更加困難。或者我們的董事被撤職。我們受“馬裏蘭商業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。 我們的董事會通過了一項決議，使我們與任何其他人之間的任何商業合併不受“商業合併法案”的約束，但須經我們董事會事先批准此類業務合併，包括 由我們的大多數獨立董事批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方 試圖獲得我們的控制權，並增加完善此類要約的難度。我們的規章制度不受馬裏蘭控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除 “控制股份收購法”的豁免，“控制股份收購法”也可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。

我們還採取了可能會使第三方難以獲得對我們的控制權的措施，包括我們章程的規定 將我們的董事會分成三個類別，錯開三年任期，並授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，

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導致發行額外的股票，未經股東批准修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的股票數量 。這些條款，以及我們章程和章程的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

與我們的投資有關的風險

經濟衰退或衰退可能會對我們的投資組合公司產生不利影響，導致我們的投資違約，這將損害我們的經營業績。

我們預期進行投資的許多投資組合公司，包括目前包括在我們投資組合中的公司，很可能 容易受到經濟放緩或衰退的影響，並且可能無法在這些期間償還我們的貸款。在這種情況下，我們的不良資產數量可能會增加，而我們 投資組合的價值在這些期間可能會減少。不利的經濟狀況可能會降低擔保我們的一些貸款和債務證券的抵押品的價值，以及我們的股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致 我們的投資組合出現財務損失，收入、淨收入和資產減少。不利的經濟條件也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供 信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資並損害我們的經營業績。

投資組合公司的 未能滿足我們或其他貸款人強加的財務或運營契約可能導致違約，並可能導致其貸款終止和資產止贖，這可能觸發其他協議下的交叉違約， 危及我們的投資組合公司根據我們持有的貸款和債務證券履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或與違約的 投資組合公司協商新的條款。

我們可能持有槓桿公司的貸款和債務證券，由於此類公司典型的 顯著的經營波動，可能進入破產程序，我們可能會損失我們的全部或部分投資，這將損害我們的經營業績。

對槓桿公司的投資涉及許多重大風險。我們投資的槓桿公司可能具有有限的財務 資源，並且可能無法履行我們持有的貸款和債務證券項下的義務。這些發展可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資有關的任何 擔保的可能性的降低。規模較小的槓桿公司也可能具有較難預測的運營結果，並且可能需要大量額外資本來支持其運營，為其擴張提供資金 或保持其競爭地位。

槓桿公司也可能經歷破產或類似的財務困境。破產 過程具有許多重要的固有風險。破產程序中的許多事件是有爭議的事項和對抗性程序的產物，超出了債權人的控制範圍。投資組合公司的破產申請可能 對該公司產生不利和永久的影響。如果程序轉換為清算，則投資組合公司的價值可能不等於投資時認為存在的清算價值。 破產程序的持續時間也很難預測，債權人的投資回報可能受到拖延的不利影響，直到重組或清算計劃最終生效。與破產程序有關的行政費用 經常很高，並將在向債權人返還之前從債務人的財產中支付。由於破產法下的債權分類標準不明確，我們對 類證券或我們所擁有的其他義務的影響力可能會因同一類債權的數量和金額的增加或不同的分類和處理而喪失。在破產過程的早期階段，通常很難 估計可能發生的任何或有債權的範圍，甚至難以識別。此外，某些在法律上具有優先權的債權(例如，税收債權)可能是實質性的。

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目錄

投資組合公司未能滿足我們或 其他貸款人強加的財務或運營契約可能導致違約，並有可能終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權。這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及此類投資組合公司在我們持有的貸款或債務或股權證券下履行其義務的能力 。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或與違約的 投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。

信用風險是由於公司未能按照 合同條款付款而可能導致的潛在損失。我們面臨信用風險，因為我們的戰略是投資槓桿公司的債務，以及我們參與衍生工具。我們的投資面臨的信用風險僅限於 投資的公允價值。我們的衍生產品合同是根據國際掉期和衍生工具協會的主協議執行的，該協議是我們目前與UBS就期限融資達成的。一般情況下，由於 期限融資或融資設施下的交易對手風險而導致的任何實質性風險都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任 債權的約束。

如果我們的投資組合公司之一破產，即使我們可能將我們的權益構建為優先債務， 取決於事實和情況，包括我們可能實際向該投資組合公司提供管理援助的程度，破產法院可能會重新確定我們的債務持有 ，並將我們的全部或部分債權置於其他債權人的債權之下。此外，如果貸款人過度介入借款人的業務或對借款人行使控制權 ，則貸款人可能會因其所採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人責任索賠的對象，包括如果我們實際上提供了重要的管理援助，那麼我們所採取的行動的結果。

我們對私人和中等市場投資組合公司的投資是有風險的，我們可能會失去全部或部分投資。

投資私營和中等市場公司涉及許多重大風險。通常，關於 這些公司的公開信息很少，我們將依賴顧問的投資專業人員獲得足夠信息的能力來評估投資這些公司的潛在回報和風險。如果我們無法發現有關這些公司的所有材料 信息，我們可能無法做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會虧損。中等市場公司的財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的 貸款和債務證券項下的義務，這可能伴隨着任何抵押品的價值惡化，以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。此外， 與較大的企業相比，此類公司的運營歷史通常較短，產品線較窄，市場份額較小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行為和市場條件以及一般 經濟衰退的影響。此外，中等市場公司更有可能依賴於一小羣人的管理才能和努力。因此，這些人中的一個或多個的死亡、殘疾、辭職或終止 可能會對我們投資的一個或多個投資組合公司產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響。中端市場公司也可能是訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨 大量過時的風險。此外，在日常業務過程中，我們的執行人員、董事和投資顧問可能會被指定為我們在投資組合公司的投資所引起的訴訟中的被告。

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我們的投資可能包括PIK利息。

如果我們投資於具有PIK利息成分的貸款，並且PIK利息的增加構成我們收入的一部分，我們 將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入的要求相關的風險，包括：

如果我們從事對衝 交易，我們可能會將自己暴露在風險中。

如果我們從事對衝交易，我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險中。我們可能 利用遠期合同、貨幣期權和利率掉期、上限、領子和下限等工具，尋求對衝貨幣匯率和 市場利率變化帶來的投資組合頭寸相對價值的波動。對我們投資組合頭寸價值下降的對衝並不能消除這些頭寸價值波動的可能性，也不能防止這些頭寸價值下降時的損失。然而，這種 套期保值可以建立旨在從這些相同發展中獲益的其他頭寸，從而抵消這些投資組合頭寸的價值下降。如果 基礎投資組合頭寸的價值應該增加，這種對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，可能無法對匯率或利率波動進行對衝，這種波動是如此普遍的預期，以致我們無法以 可接受的價格進行對衝交易。

我們套期保值交易的成功將取決於我們正確預測貨幣和 利率變動的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低貨幣匯率和利率風險，但貨幣匯率或利率的意外變化可能導致整體投資表現比我們沒有從事任何此類對衝交易的情況更差 。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸的價格變動之間的相關性程度可能 不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在這些對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何此類不完美的相關性可能會阻止我們實現預期的套期保值 ，並使我們面臨損失風險。此外，可能無法完全或完全地對衝影響以非美元計價的證券價值的貨幣波動，因為這些證券的 價值可能會由於與貨幣波動無關的因素而波動。

我們 投資中缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們所有的資產都可能投資於流動性不強的貸款和證券，我們對槓桿公司的相當大一部分投資將受到轉售的法律和其他限制，否則流動性將低於交易範圍更廣的公共證券。這些投資的非流動性可能會使我們在需要時難以出售此類投資。此外，如果要求我們快速清算所有或部分投資組合，我們可能會實現遠低於我們之前記錄的 投資的價值。此外，如上所述，我們出售或以其他方式退出我們初始投資組合中某些倉位的能力可能受到限制或禁止，因為此類交易可能被視為1940年法案禁止的聯合交易。

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目錄

公司債券市場的價格下跌和流動性不足可能會對我們 組合投資的公允價值產生不利影響，通過增加未實現淨折舊來減少我們的資產淨值。

作為BDC，我們被要求 按市場價值或(如果無法確定市場價值)按董事會真誠確定的公允價值進行投資。作為估值過程的一部分，如果 相關，我們在確定投資的公允價值時可能會考慮以下類型的因素：

當發生購買交易、公開發行或隨後的股權出售等外部事件時，我們使用 外部事件指示的定價來證實我們的估值。我們將我們投資的市值或公允價值的減少記錄為未實現折舊。公司債券市場價格和流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現折舊 。所有這些因素對我們的投資組合的影響可能會通過增加我們的投資組合中的未實現淨折舊來降低我們的資產淨值。根據市場情況，我們可能會出現大量 已實現損失，並可能在未來期間遭受額外的未實現損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司，因此我們不受可投資於單個發行人證券的資產比例的限制 。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們可以投資於單個 發行人的證券的資產比例不受1940年法案的限制。除了與我們作為守則下的RIC資格相關的資產多元化要求外，我們沒有固定的多元化指導方針。如果我們在少數 發行人的證券中持有大量頭寸，或者我們的投資集中在相對較少的行業，那麼由於財務狀況的變化或市場對發行人的 評估，我們的資產淨值可能會比多元化投資公司的資產淨值波動更大。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。

我們的投資組合可能集中在有限數量的行業，如果我們的一些投資集中在 特定行業中出現低迷，這可能會使我們面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能集中在有限數量的 行業。我們投資的任何特定行業的低迷都可能會顯着影響我們實現的總回報。

截至2019年6月30日，我們在專業服務行業的投資約佔我們 投資組合公允價值的13.52%，以及在能源設備和服務行業的投資

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目錄

約佔我們投資組合公允價值的10.21%。如果我們擁有大量投資的行業遭遇不利的業務或經濟狀況，因為這些行業必須 不同程度地 ，我們的投資組合的重要部分可能會受到不利影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在專業服務業的投資面臨着相當大的不確定性，包括重大的監管挑戰。

截至2019年6月30日，我們對在專業服務行業運營的投資組合公司的投資約佔我們總投資組合的13.52% 。我們對專業服務部門投資組合公司的投資包括那些提供與數據和信息相關的服務、建築、清潔和維護服務以及能效服務的公司。 專業服務部門的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場以及難以獲得融資。 專業服務行業中的投資組合公司必須對技術變化做出快速響應，並瞭解這些變化對客户偏好的影響。影響專業服務行業的不利經濟、業務或監管發展 可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在能源設備和服務以及石油、天然氣和可消耗燃料行業的投資面臨着相當大的不確定性，包括重大的 監管挑戰。

截至2019年6月30日，我們對在能源設備和服務行業運營的組合公司的投資 與石油、天然氣和可消耗燃料合計約佔我們總投資組合的10.21%。這些行業公司的收入、收入(或虧損)和估值在很大程度上取決於石油和天然氣公司的估值，由於以下任何一個或多個因素， 估值可能會突然大幅波動：

商品定價風險。一般來説，商品價格直接影響石油和天然氣公司，特別是對那些擁有 基礎商品的公司。此外，由於價格對生產、運輸、加工、儲存或分銷的商品數量以及 發電公司的燃料成本的影響，商品價格的波動可能影響其他石油和天然氣公司。商品價格的波動也會影響石油和天然氣公司進入資本市場的能力，因為市場認為它們的表現可能與商品價格直接相關。 從歷史上看，能源商品價格一直是週期性的，表現出很大的波動性，這在2014年下半年石油價格最近的突然下跌中表現得很明顯。

監管風險。監管環境的變化可能對石油和天然氣公司的盈利能力產生不利影響。聯邦、 州和地方政府在各種事務上嚴格監管石油和天然氣公司的業務，例如資產的建造、維護和運營方式，以及石油和天然氣公司可能對其產品和 服務收取的價格。這樣的監管可以隨着時間的推移在範圍和強度上發生變化。

生產風險。可用於生產、運輸、加工、儲存、分配或發電的原油、天然氣或其他能源商品的數量可能會對能源公司的盈利能力產生重大影響。由於現有設施產量下降、進口供應中斷、大宗商品價格低迷、政治事件、歐佩克行動或其他原因，天然氣、原油、 煤或其他能源商品的產量大幅下降，可能會減少收入和歐佩克的行動，或增加能源公司的 經營成本，從而提高其償還債務或股息的能力。

需求風險。對原油、天然氣和精煉石油產品的需求持續下降 可能會對能源公司的收入和現金流產生重大影響。可能導致市場下降的因素

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目錄

需求包括經濟衰退或其他不利的經濟狀況，基礎商品的市場價格上漲，更高的税收或其他增加成本的監管行動，或消費者對此類產品的需求發生變化 。

損耗和勘探風險。石油和天然氣公司自然 商品會隨着時間的推移而耗盡。耗盡可能會對這樣的公司維持其收入的能力產生重大的不利影響。此外，對儲量的估計可能不準確，即使準確，儲量也可能無法盈利。此外， 勘探能源資源，特別是石油和天然氣，具有內在的風險，需要大量的資金。

天氣 風險。不合時宜的極端天氣模式可能導致能源和電力需求的顯着波動，或可能直接影響個別公司的運營。這種與天氣相關的風險可能會造成能源公司收益 的波動。

操作風險。石油和天然氣公司受到各種運營風險的影響，例如鑽井或油井開發失敗 、計劃外停機、低估成本預測、意外運營和維護費用、未能獲得必要的運營許可以及第三方承包商未能履行其合同義務 。

競爭風險。我們可能投資的石油和天然氣公司將在收購 財產、增強和開發其資產、銷售其商品、確保訓練有素的人員和經營其財產方面面臨激烈的競爭。他們的許多競爭對手可能擁有遠遠超過其資源的財務和其他資源。

估值風險。我們在石油和天然氣投資組合公司所持股份的估值受到 估計石油、天然氣和煤炭儲量以及預測未來產量和開發支出時間的內在不確定性的影響，這取決於許多我們無法控制的因素。估計依賴於各種 假設，包括但不限於商品價格、運營費用、資本支出和資金可用性，因此對未來淨現金流量本質上是不準確的指示。實際未來產量、現金流、 税收、經營費用、開發支出和可採儲量的數量可能與估計中的假設有很大差異。這些假設中的任何重大差異都可能對我們在石油和天然氣公司的投資價值產生重大影響 。

氣候變化。可能有全球氣候變化的證據。氣候變化會帶來物理和 財務風險，我們投資組合中的一些公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如，石油和天然氣公司客户的需求隨天氣條件而變化，主要是温度和濕度。在氣候 變化影響天氣條件的程度上，能源使用可以根據任何變化的持續時間和幅度增加或減少。由於天氣變化而增加的石油和天然氣使用量可能需要我們的投資組合公司在更多的 管道和其他基礎設施上進行額外投資，以滿足增加的需求。由於天氣變化導致的石油和天然氣使用量的減少可能會通過減少收入影響我們的投資組合公司的財務狀況。極端天氣條件通常需要 更多的系統備份，從而增加成本，並可能導致增加的系統壓力，包括服務中斷。根據温室氣體排放和氣候變化之間的聯繫，對温室氣體排放者施加的潛在訴訟或税收或其他監管成本也可能影響石油和天然氣 公司。

我們未能對投資組合公司進行 後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外投資，作為後續投資，包括行使在最初或隨後的融資中獲得的認股權證、期權或可轉換證券；在尋求：

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目錄

我們有酌情權進行後續投資，取決於 資本資源的可用性。在某些情況下，我們未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者 可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資，我們也可以選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險水平，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到1940年法案的BDC要求的限制，或者我們希望 保持我們作為RIC的資格。

由於我們通常不持有我們投資組合公司的控股權，因此我們可能無法 對我們的投資組合公司進行控制，或阻止我們投資組合公司的管理層做出可能會降低我們投資價值的決策。

我們不持有包括在我們的投資組合中的任何投資組合公司的控股股權頭寸，儘管我們可能在 未來這樣做，但我們目前不打算在我們的投資組合公司中持有控股股權頭寸。因此，我們將面臨投資組合公司可能做出我們不同意的商業決策的風險，以及投資組合公司的管理層 和/或股東可能承擔風險或以違揹我們利益的方式行事。由於我們預期在我們的投資組合公司中持有的債務和股票投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行為，我們可能無法 處置我們的投資，因此我們的投資價值可能會下降。

我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果和向股東進行分配的能力產生不利影響 ，並導致我們股票的市場價格下降。

我們面臨我們 在投資組合公司進行的債務投資可能在到期前償還的風險。我們預計，我們的投資一般會允許在任何時候償還，但會受到一定的處罰。當發生這種情況時，我們打算將這些收益一般再投資於臨時 投資，等待他們根據我們的投資策略進行未來投資。這些臨時投資通常具有比預付債務低得多的收益率，並且我們可能會在 再投資這些金額時遇到重大延遲。任何未來投資的收益率也可能低於已償還的債務。因此，如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇預付欠我們的 款，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，預付款可能會對我們相對於普通股進行股東分配的能力或數量產生負面影響，這可能導致我們股票的市場價格下降。

我們的投資組合公司可能會招致與我們在這些公司的投資同等或優先的債務。

我們打算將一部分資本投資於我們投資組合公司發行的第二留置權和次級貸款。投資組合公司 通常具有或可能允許招致與我們投資的貸款同等或優先的其他債務。根據其條款，該等債務工具可能規定持有人有權在吾等有權就吾等投資的貸款收取付款之日或之前收取利息或本金 。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，排在我們在該投資組合公司之前的債務 票據持有人通常有權在我們收到關於我們的投資的任何分配之前收到全額付款。在償還優先債權人後，投資組合公司可能 沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務排名與我們投資的貸款相同的情況下，在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，我們必須在平等和可評級的基礎上與持有此類債務的其他債權人共享任何分配 。

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目錄

此外，我們可能向投資組合公司提供的某些貸款可能在第二 優先的基礎上通過擔保這些公司的優先擔保債務的相同抵押品進行擔保。抵押品的第一優先留置權將保證投資組合公司在任何未償優先債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據管理貸款的協議可能允許產生的某些其他 未來債務。抵押品第一優先權擔保債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權 從抵押品的任何變現中獲得收益，以便在我們面前全額償還其債務。此外，清算時抵押品的價值將取決於市場和經濟條件、買家的可用性 和其他因素。不能保證出售所有抵押品的收益(如果有的話)足以在全額支付抵押品上第一優先留置權擔保的所有債務 後滿足第二優先留置權所擔保的貸款義務。如果該等收益不足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額，則在抵押品銷售 的收益未償還的範圍內，我們將僅對投資組合公司的剩餘資產(如果有的話)擁有無擔保債權。

我們也可能向投資組合公司提供 無擔保貸款，這意味着此類貸款將不會受益於此類公司的任何抵押品利息。此類投資組合公司的抵押品(如果有的話)的留置權將擔保投資組合公司在其未償擔保債務下的債務 ，並可能擔保投資組合公司根據其擔保貸款協議允許發生的某些未來債務。由此類留置權擔保的債務持有人一般將控制此類抵押品的清算，並有權從此類抵押品的任何變現中獲得收益，以便在我們面前全額償還其債務。此外，此類抵押品在清算時的價值將取決於市場和經濟條件 、買家的可用性和其他因素。不能保證出售此類抵押品的收益(如果有的話)在全額支付所有擔保貸款 債務後，足以滿足我們的無擔保貸款義務。如果這些收益不足以償還未償還的有擔保貸款債務，那麼我們的無擔保債權將與此類有擔保債權人對投資組合公司的 剩餘資產(如果有的話)的未償部分排名相同。

根據我們與此類優先債務的持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們可能對擔保我們向未償 優先債務的投資組合公司提供貸款的抵押品的權利也可能受到限制。根據典型的債權人間協議，在具有第一優先權留置權 利益的義務尚未履行的任何時候，可能對抵押品採取的下列任何行動都將由第一優先權留置權擔保的債務持有人指示：

即使我們的權利受到不利影響，我們也可能沒有能力控制或指導此類行動。

我們投資的處置可能導致或有負債。

我們目前預計，基本上我們所有的投資都將涉及貸款和私人證券。關於 此類投資的處置，我們可能需要對投資組合公司的業務和財務事務進行陳述，這是與出售業務有關的典型陳述。我們還可能被要求賠償 此類投資的購買者，如果任何此類陳述被證明是不準確的或關於潛在責任的。這些安排可能導致或有負債，最終導致我們必須 通過退回以前向我們作出的分配來履行資金義務。

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目錄

我們向投資組合公司提供的超過2021年的定期貸款利率可能會根據最近的監管變化而發生 變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間市場上銀行間借貸 的基本利率，被廣泛用作全球設定貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們向投資組合公司提供的定期貸款的參考利率，因此根據向合作伙伴公司提供的定期貸款 我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款一般包括最低利率下限，這些最低利率是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，計劃在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否將建立新的計算LIBOR的方法，以便它在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與 替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-一個由美國大型金融機構組成的指導委員會-正在考慮用一種由短期回購協議計算的新指數取代美元LIBOR，該指數由美國國債 支持，稱為有擔保隔夜融資利率(SOFTR)。SOFTR的第一份出版物於2018年4月發佈。Sofr是否作為LIBOR的替代者獲得市場吸引力仍是一個問題，LIBOR的未來目前 尚不確定。如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判超過2021年的信貸協議，這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素，用 建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們獲得有吸引力回報的能力產生不利影響。此外，如果LIBOR不再存在，我們可能需要重新談判任何基於LIBOR的信貸安排，以用 建立的新標準取代LIBOR。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

當我們投資貸款和債務證券時，我們也可能獲得投資組合公司的權證或其他股權證券。我們也可以 直接投資股權證券。就我們持有的股權投資而言，我們將嘗試處置它們，並在處置它們時實現收益。但是，我們收到的股權可能不會增值，可能會貶值 。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，而我們在處置任何股權上實現的任何收益可能不足以抵消我們所經歷的任何其他損失。

與我們的普通股有關的風險

封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格可能低於其資產淨值。

包括BDC在內的封閉式投資公司的股票可以按資產淨值的折扣價 交易。封閉式投資公司和BDC的這一特徵與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開的，並且是不同的。我們無法預測我們的普通股將 交易在、高於或低於資產淨值。在最初於2018年11月6日召開並於2018年12月18日重新召開的會議上，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，截至公司2018年股東年會日期和公司2019年股東年會日期(我們預計將於2019年11月舉行)一週年之日較早的 期。我們的 股東沒有指定低於我們能夠發行普通股的資產淨值的最大折扣，儘管在每次發售中出售的股份數量可能不超過緊接在此 出售之前我們的已發行普通股的25%。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。以低於每股淨資產的價格出售普通股 每股價值稀釋現有股東的利益，具有降低我們每股淨資產值的效果，並可能降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生 負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。請參閲如果未來，我們以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售一個或多個 發行中的普通股股份，現有股東可能會遭受稀釋，以討論由我們的股東批准的允許我們發行低於資產淨值的普通股股份的建議。

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目錄

存在您可能無法收到分發或我們的分發不會隨時間增長的風險， 我們的分發的一部分可能是資本回報。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中向 股東進行分配。我們不能向您保證我們將獲得允許我們進行指定水平的現金分配或一年比一年增加現金分配。我們的支付分配能力可能會受到本年度報告Form 10-K中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據1940年法案作為BDC適用於我們的資產覆蓋測試，我們進行分發的能力可能受到限制。

當我們進行分配時，我們將被要求確定從當前或累積 收益和利潤中支付此類分配的程度。超過當前和累計收益和利潤的分配將被視為投資者在我們股票中的基礎上的免税資本回報， 假設投資者將我們的股票作為資本資產持有，此後將作為資本收益。

在一定程度上，我們的任何分配都是通過豁免我們投資諮詢費中的激勵費部分 提供資金的。此類分配不會基於我們的投資業績，只有在我們在未來期間實現積極的投資業績和/或 顧問繼續免除此類費用的情況下才能持續。任何這樣的放棄並不意味着顧問將在未來的任何時期放棄激勵費。我們無法保證我們將實現必要的績效，或者顧問將放棄所有 或任何部分必要的激勵費，以便能夠以特定比率或根本不支付分配。

如果股東不參與我們的股利再投資計劃，他們的持股比例可能會被稀釋 。

所有以現金 宣佈的、支付給我們股息再投資計劃參與者的股東的分配，一般都會自動再投資於我們普通股的股份。因此，不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移經歷 稀釋。如果我們的股票以溢價交易，而如果我們的股票以折價交易，則接受普通股分派的股東可能會經歷其股份資產淨值的增加。 的增值或折扣水平將取決於各種因素，包括我們的股東參與計劃的比例，我們的股票交易的溢價或折扣水平，以及支付給股東 的分配額。

如果將來我們以低於當時普通股每股資產淨值 的價格出售一次或多次發行的普通股股份，現有股東可能會遭受稀釋。

1940年法案禁止我們以低於此類股票每股淨資產價值的價格出售我們的普通 股票，但某些例外情況除外。其中一個例外是股東事先批准低於資產淨值的發行，前提是我們的董事會作出某些 決定。在這方面，在最初於2018年11月6日召開並於2018年12月18日重新召開的會議上，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，期限 截止於本公司2018年股東年會日期和本公司2019年股東年會日期(我們預計將於2019年11月舉行)一週年之日較早的一年。我們的 股東沒有指定低於我們能夠發行普通股的資產淨值的最大折扣，儘管在每次發售中出售的股份數量可能不超過緊接在此 出售之前我們的已發行普通股的25%。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。繼續訪問此例外將需要 在未來的股東會議上批准類似的提案。任何低於當時普通股每股資產淨值出售普通股的決定都將取決於我們董事會的決定，即 這樣的發行符合我們和我們的股東的最佳利益。

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目錄

如果我們出售低於每股資產淨值的普通股， 這種出售將導致每股淨資產值立即稀釋。這種稀釋將是由於以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售股票，以及 股東對我們的收益和資產的興趣以及對我們的投票權益的比例下降，而不是由於這樣的發行而導致的我們資產的增加。

由於可以如此發行的普通股的股份數量以及任何發行的時間目前尚不清楚，因此無法預測實際的稀釋 效應；然而，下面的例子説明瞭以低於此類股份資產淨值的價格出售普通股對現有股東造成的稀釋效應。？

説明：發行低於資產淨值的股份的稀釋效應的例子。本例假設XYZ公司有 13，500，000股已發行普通股，總資產300，000，000美元，總負債100，000，000美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為200，000，000美元和14.81美元。下表説明瞭 非參與股東A的稀釋效應(1)按每股13.33美元的價格發行1，350，000股票(已發行股票的10%)，出售費用和佣金(資產淨值的10%折扣)。

我們的股票可能以不可持續的溢價或資產淨值的折讓進行交易。

像我們這樣的BDC的股票在某些時期可能以高於每股資產淨值的價格交易，在其他時期，由於 經常發生在封閉式投資公司，交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能受到許多因素的影響 ，包括我們投資的單個公司的感知前景、普通股的一般市場條件、風險資本支持公司的首次公開發行(IPO)和其他退出事件，以及隨着時間的推移，我們投資組合中公司的組合 。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的發展可能導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。

我們的股票將以低於資產淨值的折價或不可持續的溢價交易的可能性是獨立的風險，並且 與我們的每股淨資產值將減少的風險不同。對於希望在相對 短時間內出售其股份的投資者而言，購買可能以折價或不可持續溢價交易的BDC股票的風險更為明顯，因為對這些投資者而言，其投資的收益或虧損可能更多地取決於溢價或折價水平的變化，而不是每股資產淨值的增加或減少。

投資於我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險。

與替代投資選項相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致更高的風險量，以及更高的波動性或 本金損失。我們對投資組合公司的投資可能是投機性的，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

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目錄

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。

我們證券市場的市場價格和流動性可能受到許多因素的顯著影響，其中一些因素超出了我們 的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常 針對該公司。由於我國股票價格的潛在波動性，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量成本，並轉移管理層的注意力 和資源從我們的業務。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們兩個最大的投資者是Stifel和Cyrus Capital管理的基金，我們稱之為Cyrus 基金。Stifel擁有我們全部已發行普通股的大約16%，而Cyrus基金總共擁有我們全部已發行普通股的大約28%。Stifel和Cyrus基金持有的股份一般 可在公開市場自由交易，但須受證券法下第144條規則的數量限制、適用持有期和其他規定的限制。我們大量普通股的銷售，此類普通股的可供出售 或此類普通股的登記可供出售，以及我們的股東，包括Stifel和Cyrus基金以低於我們當時的每股淨資產價值的每股價格出售其各自股份的能力 可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會損害我們通過出售證券籌集額外資本的能力(如果我們希望這樣做)，並對我們的普通 股票市場產生負面影響。

與我們的票據相關的風險

票據 是無擔保的，因此實際上從屬於我們目前已經發生或將來可能發生的任何有擔保債務，並與我們發行的所有未償還和未來無擔保債務以及我們的 一般負債同等或相等。

該等票據並不以我們的任何資產或我們任何附屬公司的任何資產作為抵押。 的結果是，這些債券實際上從屬於我們或我們的子公司的任何未償擔保債務

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目錄

(包括融資設施)或我們的子公司未來可能招致的(或最初無擔保的任何債務，我們隨後授予擔保權益) 以擔保該債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們子公司的任何擔保負債或擔保負債的持有人可對為擔保該負債而質押的資產主張 權利，以便在資產可用於支付其他債權人(包括債券持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2019年6月30日，通過 CM SPV，我們在期限融資和循環融資下的未償還債務分別為122.0，000，000美元和1，100，000，000美元，由CM SPV持有的資產提供擔保。融資安排下的負債 實際上高於債券，以擔保該等負債的資產的價值為限。債券還與我們的一般負債同等，或等於我們的一般負債，其中包括貿易和其他應付款項，包括任何未償還的 應付股息，應付基礎和激勵管理費，應付利息和債務費用，供應商應付款和應計費用，如審計費，律師費，董事費用等。截至2019年6月30日，這些一般負債總計為2630萬美元 。

這些債券在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據完全是Investcorp Credit Management BDC，Inc.的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何子公司 都不是債券的擔保人，並且我們未來可能收購或創建的任何子公司都不會要求我們擔保債券。我們子公司的任何資產將不能直接用於滿足我們債權人的債權， 包括債券持有人。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體中的股權權益(因此，我們債權人，包括債券持有人的 債權)將優先於該等實體的資產。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權仍將有效地從屬於任何此類現有或未來子公司的資產中的任何擔保 權益，以及任何此類現有或未來子公司的任何債務或其他負債，高於我們的債權，包括融資設施下的債務或其他負債。因此，這些債券 在結構上從屬於我們任何現有或未來子公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項。

發行債券的 契約對債券持有人的保護有限。

Indenture為票據持有人提供有限的 保護。Indenture和Notes的條款並不限制我們或我們的任何子公司從事或以其他方式參與可能對您在Notes中的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，Indenture和Notes的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：

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目錄

此外，Indenture不要求我們就 控制權變更或任何其他事件提出購買Notes的要約。

此外，如果我們 在財務狀況、經營結果或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)時，Indenture和Notes的條款不會保護債券持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或 淨值、收入、現金流或流動性的指定水平。

我們進行資本重組、招致額外債務(包括 在債券到期前到期的額外債務)和採取一系列不受債券條款限制的其他行動的能力，可能對作為債券持有人的您產生重要影響，包括使我們更難以履行與債券有關的 義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們發行或未來招致的其他債務 可能包含比Indenture和Notes更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。發行或產生具有遞增保護的任何此類債務可能影響債券的交易 水平和價格。

即使票據在NASDAQ Global Select Market上市，活躍的票據交易市場可能不會 發展，這可能會限制您出售票據的能力或影響票據的市場價格。

我們不能提供任何 保證將為債券發展一個活躍的交易市場，或者如果它確實發展，它將會持續，或者您將能夠出售您的債券。根據 當前利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，債券的交易價格可能低於債券價格。

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目錄

因此，我們不能向您保證將為債券發展一個流動性交易市場，或 如果債券的活躍交易市場確實發展，它將會持續，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售時收到的價格將是有利的。在活躍的交易市場 不發展的程度上，債券的流動性和交易價格可能受到損害。因此，您可能會被要求無限期地承擔投資於債券的財務風險。

如果我們不履行償還其他債務的義務，我們可能無法支付債券。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括融資工具或我們可能是要求貸款人放棄的一方的其他債務 的違約，以及貸款人或該債務的持有人尋求的補救可能使我們無法支付債券的本金、溢價(如果有)和利息，並大幅降低債券的 市值。如果我們無法產生足夠的現金流，或者由於其他原因無法獲得必要的資金來支付我們負債的本金、溢價(如果有)和利息，或者如果我們未能 遵守管理我們的負債的工具(包括融資設施)中的各種契約，包括金融和經營契約，我們可能會違約， 包括債券。如果發生這種違約，這種負債的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，連同應計和未付利息，融資設施下的貸款人 或我們未來可能招致的其他債務可以選擇終止其承諾，停止提供進一步的貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。

我們未來產生足夠現金流的能力在一定程度上取決於一般經濟、金融、競爭、立法 和監管因素以及我們無法控制的其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將從投資活動中產生現金流，或者我們將根據融資工具 或其他方式向我們提供足夠的金額，以滿足我們在債券下的支付義務，我們的其他債務，併為其他流動性需求提供資金。

如果我們的經營業績下降，並且我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，我們可能在 未來需要對我們的債務進行再融資或重組，包括出售任何票據，出售資產，減少或推遲資本投資，尋求籌集額外資本，或尋求從融資設施下的貸款人獲得豁免或其他債務 我們可能會在未來發生債務，以避免違約。如果我們無法實施這些替代方案中的一個或多個，我們可能無法履行債券和其他債務項下的付款義務。如果我們違反 融資工具或任何其他債務下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在融資工具或其他債務下違約，貸款人或 持有人可以行使如上所述的權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，具有擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行操作，包括 融資工具。由於融資工具具有且任何未來信貸工具可能具有習慣交叉違約條款，如果吾等根據債券條款發生違約，則融資工具或 任何未來信貸工具項下的義務可能會加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

不適用。

我們沒有任何房地產。我們的主要行政辦公室目前位於東區65號 5515號街^h樓層，紐約10022。所有地點均由顧問根據新的管理協議向我們提供。 我們相信，我們的辦公設施現在和將來都適合並足以滿足我們的業務需求，因為我們打算進行它。

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目錄

我們目前沒有任何重大法律程序，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們構成威脅。 在日常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司的合同下的權利有關的程序。雖然這些法律 訴訟程序的結果無法確切預測，但我們並不期望這些訴訟程序會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

不適用。

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目錄

第二部分

普通股價格區間

我們的普通股在NASDAQ Global Select Market交易，代碼為NASDAQ Global Select Market。下表列出了在指定的 期內，我們普通股的高銷售價格和低銷售價格的範圍，正如在NASDAQ Global Select Market上報告的那樣：

我們普通股於2019年9月9日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格為每股6.97美元 。截至2019年9月9日，我們有27名記錄在案的股東，其中不包括以提名者或街道名義持有股份的股東。

BDC的股份可按低於該等股份的資產淨值的市價進行交易。我們的 股普通股將以每股資產淨值的折讓或溢價進行交易的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的每股淨資產值將下降的風險是分開的，並且是不同的。 無法預測普通股的交易價格是每股資產淨值，還是高於或低於每股資產淨值。

分紅

我們的股息，如果有的話，是由我們的董事會決定的。我們打算選擇將美國聯邦所得税作為“守則”M子章下的RIC 對待。如果我們有資格成為RIC，我們將不會對我們的投資公司應税收入或已實現淨資本收益徵税，只要此類應税收入或收益被及時分配或被視為分配給 股東。

為了符合RIC税收待遇的資格，我們必須分配至少90%的淨普通收入和已實現的短期淨資本收益，超過已實現的長期淨資本損失(如果有的話)。

根據在一個納税年度中賺取的 應納税收入的水平，我們可以選擇將超過當年分配的應税收入結轉到下一個納税年度，併為此繳納4%的美國聯邦消費税

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目錄

收入。任何該等結轉的應税收入必須通過在提交與產生該等應税收入的年度有關的最終納税申報表之前宣佈的股息進行分配。我們可能在 未來將淨資本收益實際分配給我們的股東。我們不能保證我們將實現允許支付任何現金分配的結果，並且，如果我們發行高級證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋比率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能會 被禁止進行分配。

我們已經為我們的普通股股東採取了一項選擇退出的股利再投資計劃(滴注)。因此，如果我們進行現金 分配，那麼股東的現金分配將自動再投資於我們的普通股的額外股份，除非他們特別選擇退出股息再投資計劃以接收現金分配。

下表反映了在所示期間，我們董事會就 普通股宣佈的每股分配：

近期未註冊證券的銷售

一個也沒有。

最近出售 註冊證券的收益的使用

一個也沒有。

購買股權證券

無。

股票績效圖表

此圖表 將我們普通股的回報率與富國銀行BDC指數、納斯達克金融指數和包括Alcentra Capital在內的六家公司的定製同行組進行了比較

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目錄

Corporation、Garrison Capital Inc.、OFS Capital Corp.、Stellus Capital Investment Corporation、THL Credit，Inc.和WhiteHorse Finance Inc.，期限為2014年2月6日(首次公開募股)至2019年6月30日。該圖表假設，在2014年2月6日，在我們的普通股(以每股15.00美元的首次公開發行價格)、 每個指數和同級組中進行了100美元的投資(加上所有股息的再投資)。圖中衡量的是股東的總回報，它同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設支付的股息投資於類似的證券。

根據本表10-K的本第II部分第5項提供的圖表和其他信息不應 被視為是徵集材料或向證券交易委員會提交，或受第14A或14C法規的約束，或受1934年法案第18條的法律責任的約束。上圖中包含的股票價格表現 不一定表示未來的股票價格表現。

以下選定的截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務數據來自我們的財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP 審計。以下精選的截至2017年6月30日、2016年6月30日和2015年6月30日的年度財務數據來自我們的財務報表 ，這些財務報表已由我們的前獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。閲讀這些數據時，應與我們的財務報表及其相關注釋以及本報告其他部分包括的管理討論 和財務狀況分析和運營結果一起閲讀。

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目錄

本年度報告Form 10-K中的一些陳述構成 前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和 不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

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目錄

這樣的前瞻性陳述可能包括前面、後面或者以其他方式包括 可能、意志、意圖、應該、可能、可以、可能、期望、相信、預測、預計、 預測、潛在、計劃、或類似詞語的陳述，或以其他方式包括 可能、計劃或類似詞語的陳述。

我們根據Form 10-K中的 本年度報告中包含的前瞻性陳述，根據我們在Form 10-K上的報告日期獲得的信息。實際結果可能與 我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非法律或證券交易委員會規則或法規要求。建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能向SEC提交的報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。

概述

我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。此外，出於美國聯邦 所得税的目的，我們打算繼續有資格根據守則的M分節被視為RIC。

我們的主要投資 目標是通過直接投資私人持股的中型市場公司的債務和相關股本，以當前收入和資本增值的形式最大化股東的總回報，以幫助這些公司為收購、增長 或再融資提供資金。我們主要投資於中等市場的公司，形式為單位貸款，獨立的第一和第二留置權和夾層貸款。我們還可以通過 權證和其他工具投資於無擔保債務、債券和投資組合公司的股權。

2014年2月5日，我們對首次公開發行(IPO)進行了定價，出售了7，666，666股我們的普通股 ，票面價值0.001美元，包括承銷商超額配售，價格為每股15美元，淨收益約為11，150，000美元。

馬裏蘭州有限責任公司CM Finance LLC於2012年3月開始運營。就在我們首次公開募股之前， 合併完成，CM Finance LLC與我們合併併入我們。在合併過程中，我們向預先存在的CM Finance LLC投資者發行了600萬股普通股和3980萬美元的債務，這些投資者包括Cyrus基金。CM Finance Inc在合併完成之前沒有資產或業務，因此CM Finance LLC的賬簿和記錄成為我們的賬簿和記錄，作為倖存的實體。合併後，我們立即 向Stifel發行了2，181，818股普通股，以換取3270萬美元的現金。我們利用向Stifel出售股份的所有收益，從Cyrus基金回購了2，181，818股普通股。 在首次公開募股完成後，我們立即有13，666，666股流通股。我們還使用首次公開發行(IPO)的淨收益的一部分來償還與 合併相關的發行給Cyrus基金的100%債務。

2019年6月26日，我們與Investcorp BDC Holdings Limited(Investcorp BDC Limited)簽訂了最終股票購買和交易協議，Investcorp BDC Holdings Limited(Investcorp BDC)是Investcorp的附屬公司(“股票購買協議”)，根據該協議，在Investcorp交易於2019年8月30日(結束日期)完成之後(結束日期) 兩週年之前，Investcorp BDC將購買(I)680，985

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目錄

本公司截至2019年6月26日已發行的普通股，按購買時公司普通股每股最新確定的資產淨值計算， 根據1940年法案第23條的規定進行必要調整，以及(Ii)公開市場或二級交易中本公司普通股的680，985股。2019年8月30日，我們更名為Investcorp Credit Management BDC，Inc.。

在2014年2月5日我們選擇作為BDC進行監管時，我們與顧問分別作為我們的投資顧問和管理人簽訂了初始投資諮詢 協議(之前的諮詢協議)和初始管理協議(之前的管理協議)。在結束時，我們將 加入新的投資諮詢協議(新諮詢協議)和新的管理協議(新管理協議)，顧問分別作為我們的投資顧問和管理人。

我們不時地組成某些應税子公司(統稱為應税子公司)，為美國聯邦所得税目的將其作為 公司納税。在2019年6月30日，我們有一個應税子公司：鋅借款人Blocker，LLC。2018年6月30日，我們有四個應税子公司：CM投資組合公司，U.S.Well Services Blocker， LLC，Bird Electric Blocker，LLC和Zinc Designer Blocker，LLC。這些應税子公司允許本公司持有作為傳遞實體組織的投資組合公司的股本證券，同時繼續滿足適用於守則下RIC的要求 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則(GAAP)編制的 。編制這些財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。經濟環境、金融市場和在確定此類估計時使用的任何其他參數的變化可能導致實際結果不同。管理層認為以下關鍵會計政策對理解財務報表很重要 。除了下面的討論，我們的關鍵會計政策在我們的綜合財務報表的附註中有進一步的描述。

有價證券投資的估值

我們 根據董事會採用的政策中規定的估值原則和方法，以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序 交易中出售資產時將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利)市場中的買家和賣家，並且(A)獨立於我們，(B)知識淵博， 基於所有可用的信息(包括通過通常和習慣的盡職調查工作可能獲得的信息)對資產有 合理的理解，(C)能夠為資產進行交易，以及(D) 願意為資產或負債進行交易(即，他們有動機，但不是被迫或以其他方式強迫他們這樣做)。

可隨時獲得市場報價的投資 按該市場報價進行估值，除非該報價被視為不代表公允價值。我們通常從公認的交易所、市場報價系統、 獨立定價服務或一個或多個經紀交易商或做市商獲得市場報價。

市場報價 不容易獲得或市場報價被視為不代表公允價值的債務和股權證券按我們董事會真誠確定的公允價值進行估值。由於我們 投資組合中的許多投資的現成市場價值通常不可用，因此我們按照董事會真誠確定的公允價值對我們的許多投資組合進行估值，我們使用一致適用的估值過程，該估值過程符合 經董事會審核和批准的成文估值政策。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值的內在不確定性和主觀性，我們的公允價值

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目錄

如果此類投資存在現成的市場價值，則投資可能與本應使用的價值顯著不同，並且可能與我們 可能最終實現的價值存在實質性差異。此外，市場環境和其他事件的變化對用於對我們的某些投資進行估值的市場報價的影響可能與對我們無法隨時獲得市場報價的投資的公平價值的影響不同 。在某些情況下，如果我們認為適用於發行人、賣方或買方或特定 證券市場的事實和情況導致當前市場報價不反映證券的公允價值，則市場報價也可能被視為不代表公允價值。這些事件的例子可能包括證券交易不頻繁，導致報價購買或銷售價格變得陳舊，存在 困境賣方強迫銷售，市場報價在做市商之間有很大差異，或者存在較大的買賣價差或買賣價差顯著增加的情況。

對於那些市場報價不容易獲得或市場報價被認為不代表公允價值 的投資，酌情使用市場法、收益法或兩種方法進行估值。市場方法使用價格和其他相關信息，市場交易涉及相同或可比較的資產或負債 (包括企業)。收益法使用估值技術將未來的金額(例如，現金流或收益)轉換為單個現值(貼現)。測量基於當前市場對這些未來金額的預期 所指示的價值。在遵循這些方法時，我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括，作為相關因素和其他因素：可用的當前市場數據， 包括相關和適用的市場交易和交易可比性，適用的市場收益率和倍數，安全契約，催繳保護條款，信息權，任何抵押品的性質和可變現價值， 投資組合公司的支付能力，其收益和折現現金流，投資組合公司開展業務的市場，同行財務比率的比較我們的主要市場(作為報告實體)和企業價值。

對於沒有現成市場報價的投資 ，我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的評估過程，如下所述：

在評估我們所有的投資時，我們努力最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。輸入 泛指市場參與者在為資產定價時將使用的假設，包括關於風險的假設。輸入可以是可觀察到的，也可以是不可觀察的。可觀察輸入是反映市場參與者 在定價資產或負債時將使用的假設的輸入，該資產或負債是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的輸入是反映我們關於市場參與者在定價資產或 負債時將使用的假設的輸入，該資產或 負債是基於在該情況下可獲得的最佳信息而開發的。

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目錄

我們的投資根據其估值中使用的輸入類型進行分類。投資所在的GAAP估值層次結構中的等級 基於對整個投資的估值具有重要意義的最低等級輸入。按GAAP將投資分為以下三個主要級別：

1級-估值基於活躍市場中公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的未調整報價 。

第2級估價基於除 包括在第1級內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，例如(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)非活躍市場中相同或 類似資產或負債的報價，即資產或負債交易很少的市場，價格不是最新的，或報價隨時間或在市場製造商之間有很大差異 ，或信息很少的市場 ， 在市場中， ， (C)資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或(D)主要通過 相關性或其他手段從可觀察到的市場數據得出或證實的投入。

級別3估值基於資產或負債的不可觀測輸入。 不可觀測輸入用於在可觀察輸入不可用的情況下計量公允價值，從而考慮到在計量日期資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。但是， 公允價值計量目標保持不變，即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看的退出價格。因此，不可觀察的輸入反映了公司自己關於 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括關於風險的假設。不可觀察的輸入是基於在這種情況下可用的最佳信息開發的，其中可能包括 公司自己的數據。如果信息合理可用，而沒有表明市場參與者將使用不同假設的不當成本和努力，則對用於開發不可觀測輸入的公司自己的數據進行調整。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們所有的投資都被歸類為3級投資，這是基於我們董事會的 估值確定的。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此， 我們財務報表的附註表達了有關該等估值以及該等估值的任何變動對綜合財務報表可能產生的影響的不確定性。

收入確認

我們的收入 確認政策如下：

投資實現淨收益(虧損)：出售投資的收益或損失 使用特定的識別方法計算。

利息收入：利息收入，經溢價攤銷和 貼現增加調整後，按權責發生制記錄。與貸款給投資組合公司相關的發起、關閉、承諾費和修改費、購買和原始發行折扣將在適用貸款的相應 條款中增加到利息收入中。折扣或保費的增加按實際利息或直線法計算(如適用)，並僅針對重大修正或預付款進行調整。在貸款或債務擔保的預付款 上，任何預付款罰款和未攤銷的費用和折扣都被記錄為利息收入，並且具有非經常性性質。

結構費和類似的費用通常在收到時確認為收入。其他費用收入包括結構費、超額交易保證金、淨 利潤利息和優先使用費利息。

我們可能在我們的投資組合中持有 包含PIK利息條款的債務投資。PIK利息代表一般到期時增加到投資餘額的合同遞延利息，按權責發生制計入預計將收取的金額 。

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目錄

非應計：當本金或利息付款逾期90天或以上，或當合理懷疑本金或利息將被收取時，貸款被置於非應計狀態。當 貸款處於非應計狀態時，通常會沖銷應計利息。根據 管理層對本金最終可收集性的判斷，收到的非應計貸款利息付款可能被確認為收入或應用於本金。當過期本金和利息支付時，非應計貸款恢復到應計狀態，並且根據管理層的判斷， 可能保持當前狀態。如果我們不期望發行人在到期時能夠支付所有本金和利息，則不會累算PIK利息。截至2019年6月30日，我們有一項非應計 狀態的投資，按公允價值計算約佔我們投資組合的3.0%。截至2018年6月30日，我們沒有對非應計狀態進行投資。

融資設施

我們已經， 通過我們的全資子公司CM Finance SPV Ltd.(CM SPV)，與UBS AG倫敦分行(以及 其附屬公司UBS Dens)簽訂了一項價值1.22億美元的定期擔保融資工具(定期融資)，該融資工具將於2021年12月5日與UBS AG，London Branch(以及 其附屬公司)簽訂。期限融資是由我們投資組合中的一部分債務投資擔保的。在2019年6月21日修訂定期融資之前，定期融資項下的借款將計息(I)年利率 等於一個月LIBOR加2.75%，直至2018年12月4日，(Ii)年利率等於一個月LIBOR加2.55%，從2018年12月5日至2020年12月5日 (期限融資利率)。我們還支付了約1%的未償還借款的年費在期限融資下。2019年6月21日，我們修改了 融資條款，並將期限融資增加了2000萬美元，從1.02億美元增加到1.2億美元。2019年9月30日，在獲得UBS同意後，我們可以選擇(“選擇”)將我們的期限融資增加至多5300萬美元，將期限融資擴大到1.75億美元。

根據經修訂的期限融資借款 (A)就1.0200萬美元而言，(I)年利率等於一個月LIBOR加2.55%，直至2019年12月4日，(Ii)年利率等於一個月LIBOR加3.55%，從2019年12月5日至2020年12月4日，和(Iii)年利率等於一個月LIBOR加 3.15%(如果選項是)，(I)年利率等於一個月LIBOR加2.55%，(Ii)年利率等於一個月LIBOR加3.55%，從2019年12月5日到2020年12月4日，年利率等於一個月LIBOR加 3.15%(如果選項是2021年，及(B)關於定期融資額外增加2000萬美元， (I)年利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.15%，至2019年10月14日，這是期權行使日之前的日期，及(Ii)年利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.90%，自期權行使日起至2021年12月5日止。

截至 2019年6月30日和2018年6月30日，在期限融資項下分別有1.22億美元和1.02億美元的未償還借款。

2017年11月20日，我們與 UBS簽訂了5000萬美元的循環融資工具(2017年UBS循環融資)。2019年6月21日，我們修改了2017年UBS循環融資，將2017年UBS循環融資規模減少到3000萬美元，並延長了到期日(修正後的循環融資)。 循環融資下的借款一般將按年利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.15%的利率支付。本公司將就任何未提取的金額每年支付2.25%的費用；但如果提取的循環融資少於50%或 ，則費用為每年2.50%。根據循環融資借入的任何金額將於2020年12月7日到期，所有應計和未付利息將到期和應付。截至2019年6月30日 ，循環融資項下有1100萬美元的未償還借款。我們將期限融資和循環融資統稱為融資工具。2016年11月9日，我們與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了 $5000萬美元的高級擔保循環信貸工具(Citi循環融資)，該工具由主要由商業貸款和公司債券組成的抵押品擔保。花旗循環融資項下的借款 一般年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加4.85%，違約利率等於當時實際利率加2.00%。截至2019年6月30日、2018年6月30日和 2017年6月30日，花旗循環融資項下沒有未償還借款。2017年12月8日，我們全額清償並終止了花旗循環融資項下的所有債務、負債和其他義務。 根據花旗循環融資的終止，擔保花旗循環融資的抵押品的所有留置權均已解除。

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目錄

投資

我們的投資活動水平在不同時期可能也確實存在很大差異，這取決於許多因素，包括我們可投資的數量 以及可用於中型市場公司的債務和股權資本數量，併購活動的水平，總體經濟環境和我們進行的投資類型的競爭環境 。

作為BDC，我們必須遵守某些法規要求。例如，作為BDC，我們不能收購除1940年法案中規定的符合條件的資產以外的任何資產 ，除非在進行收購時，我們的總資產中至少有70%是符合條件的資產(某些有限的例外情況除外)。符合條件的資產包括對 符合條件的投資組合公司的投資。根據SEC的相關規則，符合條件的投資組合公司包括所有私營公司，其證券未在國家證券交易所上市的公司，以及某些已在國家證券交易所上市且市值低於2.5億美元的公開 公司。在每一種情況下，公司必須在美國組織。截至2019年6月30日，約 9.78%的總資產為不符合條件的資產。

要獲得RIC的資格，除其他 事項外，我們還必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求。作為RIC，我們通常不必為分配給股東的任何收入 繳納公司級別的美國聯邦所得税。

營業收入

我們的收入主要是以我們持有的債務的利息的形式產生的。我們還從特許權使用費收入、我們 股本權益的股息以及出售認股權證和我們收購的其他債務或股權權益獲得的資本收益中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般有三至五年的預期到期日，儘管我們對到期日沒有下限或上限 。我們債務投資的利息一般每季度或每半年支付一次。我們債務投資的本金可以在投資的規定期限內攤銷，延期幾年或完全到期 。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能推遲支付現金利息或股息或PIK利息。我們債務投資的任何未償還本金和任何應計但未付的利息 一般將在到期日到期。此外，我們可能會以預付款費用、承諾、發起、構建或盡職調查費用、提供重要管理幫助的費用、諮詢費 和其他投資相關收入的形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括基礎管理費的支付，以及根據我們的運營結果，激勵費、根據先前諮詢協議或新諮詢協議可由我們報銷的費用 ，以及管理費和我們根據先前管理協議或新管理協議可分配的間接費用部分(如適用) 。基本管理費和激勵費補償為顧問在識別、評估、談判、結束和監控我們的投資方面的工作提供報酬。我們承擔所有其他自付我們的運營和交易的成本和開支，包括但不限於與以下相關的成本和開支：

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投資組合和投資活動

投資組合

我們主要投資 中級市場公司，形式為單位貸款和獨立的第一和第二留置權貸款。我們還可以通過認股權證和其他工具投資於無擔保債務、債券和投資組合公司的股權。

截至2019年6月30日，我們的投資組合為3.064億美元(按公允價值計算)，包括對33家 投資組合公司的債務和股權投資，其中77.6%為第一留置權投資，18.7%為第二留置權投資，3.7%為聯合貸款，0.0%為股權、權證和其他頭寸。在2019年6月30日，我們的平均和最大的公允價值組合 公司投資分別為930萬美元和1730萬美元。

截至2018年6月30日，我們2.936億美元的投資 組合(按公允價值計算)包括對25家投資組合公司的債務和股權投資，其中52.1%為第一留置權投資，43.3%為第二留置權投資，0.2%為無擔保債務投資，4.2%為 單位貸款，0.2%為股權、權證和其他頭寸。2018年6月30日，按公允價值計算，我們的平均和最大投資組合公司投資分別為1170萬美元和2490萬美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們以攤銷成本 (包括利息收入和費用和折扣的攤銷)產生的債務和收益證券的加權平均總收益率分別為10.50%和11.19%。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們按攤銷成本(包括利息收入和費用和折扣攤銷)進行投資的加權平均總收益率分別為10.25%和11.12%。加權平均總收益率是使用基於合同現金流(包括 利息和攤銷)的債務投資的內部收益率計算得出的

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付款，對於浮息投資，截至2019年6月30日，我們所有債務投資的現貨LIBOR。我們債務投資的加權平均總收益與我們股東的投資回報 不同，而是與我們投資組合的一部分有關，在支付我們所有的費用和開支之前計算，包括與我們的 證券發行相關的任何銷售負擔。不能保證加權平均總收益率將保持在當前水平。

從2018年3月31日 開始，我們使用全球行業分類標準(GICS)代碼來標識行業分組。在2019年6月30日和2018年6月30日，根據GICS的公平 價值，我們的投資組合的行業構成如下：

在截至2019年6月30日的12個月中，我們根據 現有的循環信貸設施和延期提款期限貸款增加了50項新投資和10項單獨提款，總額約為1952，000，000美元。在這些投資中，25個投資於新的投資組合公司，25個投資於現有的投資組合公司。在這些新投資中，93.50% 包括第一留置權投資，6.10%第二留置權投資，以及0.4%的股權、權證和其他投資。

在截至2018年6月30日的12個 月中，我們增加了23項新投資和10項現有循環信貸融資，總額約為1.725億美元。在這些投資中，18個投資於新的投資組合公司，5個投資於 現有投資組合公司。在這些新投資中，83.6%為第一留置權投資，16.1%為第二留置權投資，0.3%為股權、權證和其他投資。

截至2019年6月30日，我們96.8%的債務投資按基於LIBOR等指數的浮動利率(在某些情況下， 受利率下限)計息，3.2%按固定利率計息。2018年6月30日，

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我們95.8%的債務投資按基於LIBOR等指數的浮動利率支付利息(在某些情況下，受利率下限的限制)，4.2%按固定利率支付利息。

我們的投資組合可能包含信用額度或循環信貸工具形式的貸款，這要求我們在投資組合公司根據基礎貸款協議的條款提出要求時提供 資金。截至2019年6月30日，我們有三個這樣的投資，未籌集資金的承諾總額為6，655，745美元。截至2018年6月30日，我們有 三個此類投資，未籌集資金的承諾總額為2，754，551美元。我們保持充足的流動資金，以便在需要時為這些無資金來源的貸款承諾提供資金。

資產質量

除了 各種風險管理和監控工具外，我們還使用顧問的投資評級系統來確定和監控我們投資組合中每項投資的信用概況和預期回報水平。此投資評級體系使用 五級數字評級量表。以下是與每個投資評級相關的條件的説明：

如果顧問確定投資表現不佳，或情況表明與特定投資相關的風險 顯著增加，顧問將增加其監控力度，併為投資委員會準備定期更新，總結當前運營結果和重大迫在眉睫的事件，並 建議的行動。雖然投資評級系統確定了每項投資的相對風險，但評級本身並不規定將執行的任何監測的範圍和/或頻率。 顧問監控投資的頻率將由若干因素決定，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和 投資的抵押品類型。

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目錄

下表顯示了我們投資組合中債務投資的投資排名：

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的12個月比較

投資收益

投資收入， 主要歸因於我們債務投資的股息、利息和費用，截至2019年6月30日的12個月減少至3，440萬美元，從截至2018年6月30日的12個月的4，080萬美元下降至3，440萬美元，主要原因是與從Bird Electric Blocker，LLC和U.S.Well Services Blocker，LLC的全資子公司收到的股息有關的收入 減少。

費用

截至2019年6月30日的12個月的總支出(包括 棄權，如果適用)從截至2018年6月30日的12個月的2，180，000美元降至2，090，000美元，主要是由於我們基於收入的激勵費以及與我們從Bird Electric Blocker，LLC和U.S.Well Services Blocker，LLC的全資子公司收到的股息收入有關的税收 減少所致。

淨投資收益

淨投資 在截至2019年6月30日的12個月中，收入從截至2018年6月30日的1，900萬美元下降到1350萬美元，這是由於投資收入減少，這主要是由於 我們從Bird Electric Blocker，LLC和U.S.Well Services Blocker的全資子公司收到的股息收入，被我們基於收入的激勵和我們從Bird Electric Blocker， LLC的全資子公司收到的股息相關的税收撥備抵銷

淨實現損益

截至2019年6月30日的12個月中，投資實現淨虧損總計2200萬美元，主要是由於在此期間註銷了Trident USA Health Services，LLC 。

截至2018年6月30日的12個 個月的投資實現淨虧損總計990萬美元，主要是由於在此期間鳥牌電氣有限責任公司的重組和代頓高級公司的出售。

投資未實現(折舊)增值淨變化

在截至2019年6月30日的12個月中，我們記錄的未實現折舊淨變化為610萬美元，主要是由於我們在4L Technologies Inc.、Fusion Connect Inc.、Montreign Operating Company，LLC和Premiere Global Services，Inc.的投資的公允價值減少，這一減少被三叉戟美國醫療服務公司(Trident USA Health Services，LLC)在此期間的註銷所抵消。

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在截至2018年6月30日的12個月中，我們記錄的未實現升值淨變化為650萬美元 ，主要是由於我們在Caelus Energy Alaska 03，LLC，AP NMT Acquisition BV投資的公允價值增加，以及Bird Electric，LLC的重組被Trident USA Health Services， LLC的重組所抵銷。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的12個月比較

投資收益

投資收入， 主要歸因於我們債務投資的股息、利息和費用，截至2018年6月30日的12個月增加到4080萬美元，從截至2017年6月30日的12個月的3100萬美元增加到4080萬美元，主要歸因於從我們的全資子公司Bird Electric Blocker，LLC和U.S.Well Services Blocker，LLC收到的股息 。

費用

截至2018年6月30日的12個月的總支出(包括豁免，如果適用)從截至2017年6月30日的12個月的 $15，300，000美元增加到2，180，000美元，主要是由於我們基於收入的激勵費以及我們與從我們的全資子公司收到的股息相關的税收撥備的增加。

淨投資收益

截至2018年6月30日的12個月的淨投資 收入從截至2017年6月30日的12個月的1570萬美元增加到1900萬美元，這主要是由於投資收入增加，這主要是由於從我們的 全資子公司收到的股息被我們基於收入的激勵以及我們與從我們的全資子公司收到的股息相關的税收撥備所抵銷。

淨實現損益

截至2018年6月30日的12個月中，投資淨虧損 總計990萬美元，主要是由於在此期間鳥牌電氣有限責任公司的重組和代頓高級公司的出售。

截至2017年6月30日的12個月，投資實現淨虧損總計1180萬美元，主要是由於在此期間對U.S.Well Services，LLC和AAR Intermediate Holdings LLC的 重組。

投資未實現(折舊)增值的淨變化

我們記錄了截至2018年6月30日的12個月未實現升值650萬美元的淨變化 主要是由於我們在Caelus Energy Alaska 03，LLC，AP NMT Acquisition BV投資的公允價值增加，以及Bird Electric，LLC的重組被Trident USA Health Services，LLC的重組所抵銷。

在截至2017年6月30日的12個月中，我們記錄的未實現升值淨變化為1，970萬美元，主要是由於我們在Caelus Energy Alaska 03，LLC和PR Wireless，Inc.投資的公允價值增加 ，這是北美提升控股公司(North American Lifing Holdings，Inc.)的實現。以及 期間U.S.Well Services，LLC和AAR Intermediate Holdings LLC的重組。

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流動性和資本資源

現金流

在截至2019年6月30日的12個月中，我們的現金餘額增加了1800萬美元。在此期間，我們使用了1400萬美元的現金用於經營活動，主要是由於對投資組合公司的201.9億美元投資，並被投資組合公司的償還和出售投資的收益 抵消了1.655億美元。在同一時期，我們從融資活動中產生了3190萬美元的收入，主要是由於期限融資的增加， 2023票據的收益和我們循環融資的借款被分配給股東和償還我們的循環融資所抵消。

資本 資源

截至2019年6月30日，我們在循環融資下擁有1970萬美元的現金、660萬美元的受限現金和19.0 萬美元的容量。截至2019年6月30日，我們有大約1.675億美元的優先證券未償還，我們的資產覆蓋率為186.5%。我們打算主要從 未來證券發行、2017年UBS循環融資下的未來借款以及運營現金流中產生額外現金，包括投資於我們投資組合公司的收入，以及在較小程度上通過臨時 投資於美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資所獲得的收入。我們的主要流動性需求包括我們融資設施的利息和本金償還，我們的無資金貸款 承諾(如果有的話)，對投資組合公司的投資，向我們的股東分配股息和運營費用。

如下文進一步詳細討論的 ，我們已選擇在規範下被視為RIC。為了保持我們的RIC地位，我們通常必須以股息的形式將我們所有的應納税淨收入分配給股東。我們的應納税淨收入 不一定等於我們根據美國GAAP計算的淨收入。

監管投資公司現狀及分佈

我們已選擇在守則M分節中被視為RIC。如果我們有資格成為RIC，我們將不需要對我們的投資公司應税收入或已實現淨資本收益繳納公司級美國 聯邦所得税，只要這些應税收入或收益被及時分配或被視為分配給股東。

由於收入和支出確認 的暫時性和永久性差異，應納税所得額一般不同於財務報告目的淨收入，一般不包括實現前的未實現淨增值或折舊。我們在一年內宣佈和支付的股息可能與該年度的應税收入不同，因為該等股息可能包括 本年應税收入的分配或前一年結轉到本年並分配的應税收入的分配。分配也可能包括資本回報。

為了有資格獲得RIC税收待遇，我們必須向我們的股東分配，就每個課税年度而言，我們的投資公司應納税淨收入(即我們的普通淨收入和我們的已實現短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失(如果有的話)的至少90% )。我們還將根據 在日曆年基礎上的應税收入分配要求，繳納聯邦消費税。

我們打算將我們每年應税收入(包括我們的應税利息和費用收入)的90%到100% 分配給我們的股東。但是，融資工具中包含的契約可能禁止我們向股東進行分配，因此可能會阻礙我們滿足分配要求的能力 。此外，我們可能會保留部分或全部應納税淨資本收益用於投資(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)，並將這些金額 視為分配給我們的股東。如果我們這樣做，我們的股東將被視為

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收到我們保留的資本收益的實際分配，然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。我們的股東也 可能有資格申請税收抵免(或在某些情況下，退税)等於我們為分配給他們的資本收益支付的税款的可分配份額。如果我們在一個會計年度的應税收入低於我們該財年的股息總額 ，這些股息分配的一部分可能被視為向我們的股東返還資本。

我們可能無法實現允許我們在特定級別進行分發或不時增加這些 分發數量的運營結果。此外，由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的借款的資產覆蓋範圍測試以及融資工具中的規定，我們進行分配的能力可能受到限制。我們 不能向股東保證他們將收到任何分發或特定級別的分發。

根據某些 適用的國庫法規和國税局發佈的私函裁決，如果每個股東選擇以現金或RIC股票的形式接收其整個分配 ，RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求，但有一個限制，即向所有股東分配的現金總額必須至少為申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇 接收現金，每個選擇接收現金的股東必須按比例收到現金(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東都不會收到少於其 整個分銷的20%的現金。如果滿足這些和某些其他要求，就美國聯邦所得税而言，以股票形式支付的股息金額將等於本可以收到的現金金額，而不是股票。 我們目前沒有打算根據這些財政部規定或私人信函裁決支付我們股票的股息。

以前的 諮詢協議

根據先行諮詢協議，我們同意向顧問支付調整後總 資產1.75%的基本管理費，包括以借入資金或其他槓桿形式購買的資產，不包括現金和現金等價物以及與我們的融資相關的衍生品的公允價值，以及由兩部分 組成的激勵費。

根據先行諮詢協議，激勵費的第一部分，或基於收入的費用，按季度計算並應支付 ，相當於前一個季度預激費淨投資收入的20.0%(如先行諮詢協議中所定義)，受 2.0%/季度(年化8.0%)的障礙比率的限制，並受賽克斯追趕功能的制約。(見先行諮詢協議)， ， 。激勵費受總回報要求的約束，該要求規定， 公司的預激勵費淨投資收入將不支付激勵費，但在當時和之前11個 季度的運營導致的淨資產累積淨增加額的20.0%超出之前11個季度的累積激勵費的範圍內，將不會支付任何激勵費。在此情況下， 公司將不會支付任何激勵費淨收益，但如果超過當前季度和之前11個季度的累積淨資產增長的20.0%，則不會支付任何激勵費。用於計算基於收入的費用的淨預激勵費投資收入也包括在 用於計算1.75%基本管理費的總資產金額中。

根據事先諮詢協議， 激勵費或資本利得税的第二部分計算並應於每個日曆年結束時拖欠，相當於從開始到每個日曆年年底累計已實現資本收益的20.0%，計算累計已實現資本損失淨額 和截至該年末的累計未實現資本折舊總額減去任何以前支付的資本收益獎勵費用的合計金額。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12個月中， 顧問分別賺取了5，436，135美元和4，871，706美元的基礎管理費，其中0美元和1，319，853美元分別應於2019年6月30日和2018年6月30日支付。

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在截至2019年6月30日的12個月中，我們產生了1，720，707美元與 預激費淨投資收入相關的激勵費，其中503，229美元由顧問自願放棄。截至2019年6月30日，此類激勵費中的545，991美元目前應支付給顧問，而我們產生的545，991美元 激勵費是從遞延利息(即PIK和某些折扣累加)產生的，在收到現金之前不會支付。在截至2018年6月30日的12個月中，我們產生了3，932，710美元與預激勵費淨投資收入相關的激勵費，其中527，224美元由顧問自願放棄。截至2018年6月30日， 此類激勵費中的2，294，678美元目前應支付給顧問，我們產生的預激勵費中有$772，234美元來自遞延利息(即PIK和某些折扣累加)，在收到現金之前不會支付 。這些豁免絕不意味着顧問將同意在未來任何時期放棄任何獎勵費用。

資本利得激勵費包括與已實現收益和未實現收益相關的費用。截至2019年6月30日，沒有根據先行諮詢協議向顧問支付 資本收益激勵費。截至2018年6月30日，根據先行諮詢協議，沒有應向顧問支付的資本收益激勵費。

關於與資本激勵費相關的激勵費費用應計，美國GAAP要求資本利得激勵費應計 費用應計在計算中考慮累計未實現增值，因為如果該未實現增值實現，則應支付資本收益激勵費，即使不允許此類未實現增值 在計算根據先行諮詢協議實際應付的費用時予以考慮。

先行諮詢協議規定， 在履行其職責時不存在故意失職、惡意或重大疏忽，或因其不顧後果地無視先行諮詢協議項下的職責和義務，顧問及其高級管理人員、經理、合作伙伴、 代理人、員工、控制人員和成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體，均有權就任何損害賠償、責任、成本和費用(包括合理的律師費和金額)從我們處獲得賠償 合理支付

關於2019年8月30日生效的新諮詢協議的討論，見第I部分 1項-業務-管理協議。

表外安排

我們可能是在正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方 以滿足我們投資組合公司的財務需求。截至2019年6月30日，我們的表外安排包括對我們投資組合中的三家公司的670萬美元未融資承諾。 截至2018年6月30日，我們的表外安排包括對我們投資組合中的四家公司的280萬美元未融資承諾。

近期發展

我們評估了 從合併財務報表發佈之日起，後續事件對披露和/或調整的需求。

在截至2019年6月30日至2019年9月9日的12個月之後，我們向三家新的投資組合 公司投資了1980萬美元，並獲得了1520萬美元的銷售收入。

2019年8月28日，我們的董事會宣佈分配 截至2019年6月30日的季度每股0.25美元，於2019年10月16日支付給截至2019年9月26日登記在冊的股東。

在2019年8月30日，我們與 顧問分別作為我們的投資顧問和管理人簽訂了新的諮詢協議和新的管理協議。這個

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新諮詢協議和新行政協議分別與諮詢協議和行政協議基本相似。此外，在 2019年8月30日，我們更名為Investcorp Credit Management BDC，Inc.。

2019年8月28日，我們的董事會選舉 Thomas Sullivan為公司董事，自2019年9月15日起生效。

2019年8月28日，我們與Investcorp簽訂了信函協議 (放棄協議)，修改了股票購買協議的某些條款。根據放棄協議，Investcorp有權在2020年3月31日之前確定第二位董事候選人(收盤後指定的 董事)；如果到2020年3月31日，結賬後指定董事尚未被選入我們的董事會，並且我們董事會的提名和公司治理委員會( 提名委員會)拒絕了一名或多名提議的結賬後指定董事，則該日期將延長一段必要的時間，以便Investcorp推薦合格的結賬後指定董事，但 在任何情況下不得超過2020年8月30日，(Ii)Robert Ryder和Robert Wagner已提交辭呈(Iii)Keith Lee已致函 董事會主席，表示根據購股協議和Investcorp交易，他打算在提名委員會向董事會推薦任命 結賬後指定董事並任命結賬後指定董事進入董事會後辭去我們董事會成員的職務，以及(Iv)董事會已批准將其規模縮減至四名成員，自 起生效。

此外，於2019年8月28日，董事會任命李先生為審計委員會主席，Julie Persily為估值委員會主席，自2019年9月15日起生效。

2019年8月30日，由於 關閉，Christopher Jansen辭去了我們董事會的職務。

自2019年8月30日起，顧問還通過與Investcorp International Inc.簽訂服務協議，按需保留了 會計和後臺專業人員服務。Investcorp的附屬公司Investcorp International)將 協助顧問履行其在新管理協議下的某些義務。

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。截至2019年6月30日，我們96.8%的債務投資基於浮動利率支付 利息，例如LIBOR、歐元銀行間同業拆借利率、聯邦基金利率或最優惠利率。此類投資的利率一般在1至6個月後參照當前市場指數重置。 浮動利率投資一般在1至6個月後參照當前市場指數重新設定下限，只有當指數超過該下限時。

一般而言，我們相信諸如我們投資組合中的那些收益率較高的資產不一定遵循線性利率 關係，並且在價格上對利率變化的敏感度低於許多其他債務投資。我們對固定利率資產的投資一般會受到利率波動造成的價值變化的影響，而我們的浮動利率資產 一般會受到利率波動帶來的現金流波動的影響。因此，我們的淨利息收入(利息收入減去利息支出)面臨與利率波動相關的風險。根據我們具有特定利率下限的就地投資組合和我們在2019年6月30日的融資，利率每提高1.00%，我們的淨利息收入將增加約2.1%， 利率增加2.00%，我們的淨利息收入將增加約10.4%。受制於下限的可變利率工具通常定期重置為適用的下限，如果是投資於我們的投資組合，則僅當下限超過指數時才按季度重置為基於LIBOR的下限 。根據這些貸款，我們不會從利率上升中受益，直到這些利率超過下限，然後再從高於任何這樣的下限的市場利率中受益。

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雖然管理層認為這一分析表明我們現有對 利率變化的敏感性，但它不會針對信貸市場的變化、我們投資組合中資產的規模、信用質量或組成以及其他業務發展(包括借款)進行調整，這些變化可能會影響運營產生的淨資產 淨增長，或淨收益。它也沒有針對相關利率指數的變化與適用貸款下的利率調整之間的時間差的影響進行調整。因此，我們不能保證 實際結果不會與上述陳述有實質性差異。

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獨立註冊公眾報告

會計師事務所

致股東和 董事會

Investcorp Credit Management BDC，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Investcorp Credit Management BDC，Inc.附帶的 合併資產和負債報表，包括合併的投資時間表。截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日以及附屬公司(原CM Finance Inc)(本公司)， 截至2019年6月30日止兩年內每年的相關綜合經營報表、淨資產變動和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面公平地呈現了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況，以及截至2019年6月30日的 期間每年的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還審計了附註2中描述的對財務報表的 調整，這些調整是為了重述2017年合併現金流量表。我們認為這樣的調整是恰當的。然而，除這些調整外，我們沒有參與對本公司2017年財務報表的審計、審核或應用 任何其他程序，因此，我們不會對整個2017年財務報表表示意見或任何其他形式的保證。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年6月30日對財務報告的內部 控制，其依據是內部控制-集成框架Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的報告，以及我們於2019年9月13日 發佈的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見的依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，需要根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用 規則和規定獨立於本公司。

我們根據PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括 確認截至2019年6月30日和2018年6月30日擁有的投資，通過與相關投資的託管人或代理通信或通過其他適當的審計程序(未收到託管人或代理的回覆) 。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/rsm US LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新 紐約，紐約

2019年9月13日

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目錄

獨立註冊公眾報告

會計師事務所

致股東和 董事會

Investcorp Credit Management BDC，Inc.

財務報告內部控制之我見

我們已經審計Investcorp Credit Management BDC，Inc.。及其子公司(原CM Finance Inc.)(本公司)截至2019年6月30日的財務報告內部控制 ，根據中建立的標準內部控制-集成框架Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，截至2019年6月30日，公司在所有 個重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架2013年由Treadway 委員會主辦組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的 綜合資產負債表，包括綜合投資明細表，以及截至2019年6月30日的兩年中每年相關的綜合經營報表、淨資產變動和現金流量 ，我們於2019年9月13日發佈的報告表達了無條件的意見。 我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了截至2019年6月30日的 綜合資產負債表，包括截至2019年6月30日的綜合投資計劃表，以及相關的綜合經營報表、淨資產變動和現金流量 。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責在隨附的管理層“關於財務報告的內部控制報告”中對 財務報告的內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司對 財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，需要根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定 獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求 我們計劃並執行審計，以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解 財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在情況下有必要的其他程序 。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的 保證交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據 公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能 惡化。

/s/rsm US LLP

紐約，紐約

2019年9月13日

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獨立註冊公眾報告

會計師事務所

董事會和股東

Investcorp Credit Management BDC，Inc.和子公司

在調整影響以追溯應用附註2中描述的會計變化之前，我們已經審計了Investcorp Credit Management BDC，Inc.截至2017年6月30日的 經營報表、淨資產和現金流量變化。和子公司(以前為CM財務公司和子公司)(本公司)。這些合併財務 報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃 並進行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。我們沒有參與對公司財務報告的內部控制進行審計。 我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，將其作為設計適用於具體情況的審計程序的基礎，但不是為了對 公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不會發表這樣的意見。審計還包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估 所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估整體財務報表的呈報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，在調整影響以追溯應用 附註2中描述的會計變化之前，2017年6月30日的財務報表在所有重要方面公平地呈現了符合美國普遍接受的會計原則的公司截至該年度的運營和現金流量的結果。

我們沒有參與審計、審核或對調整應用任何程序，以追溯應用附註2中所述的會計變更，因此， 因此，我們不對此類調整是否適當以及是否已正確應用表示意見或任何其他形式的保證。這些調整是由其他審計師審計的。

/s/Ernst&Young LLP

2017年9月6日

紐約，紐約州

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Investcorp Credit Management BDC，Inc.和子公司

合併資產負債表

見合併財務 報表註釋。

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Investcorp Credit Management BDC，Inc.和子公司

合併經營報表

見合併財務 報表註釋。

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Investcorp Credit Management BDC，Inc.和子公司

合併淨資產變動表