美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

(修訂第1號)

(第14d條至第100條)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

Ctrip.com International，Ltd.

(標的物公司名稱(簽發人))

Ctrip.com國際有限公司

(提交人姓名(發出人))

1.25%可轉換高級債券到期2022年

(證券類別名稱)

22943 F AM2

(證券類別的CUSIP編號 )

王曉凡

首席財務官

Ctrip.com國際有限公司

金中路968號

上海200335

中華人民共和國

+86 (21) 3406-4880

附副本至：

朱莉·高，埃斯克。 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 地標愛丁堡大廈42樓C樓 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700		李海平，艾斯克。 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 上海200040 +86 (21) 6193-8200

(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

提交費的計算

交易估價		報税額
975，000，000美元(1)		118，170美元(2)

(1)	只為釐定備案費而計算。如本文所述，到期日為2022年的1.25%可轉換高級債券(即“新票據”)的購買價格為每1，000美元未清本金1，000美元。截至2019年9月15日，未清債券本金總額為975，000，000美元，導致最高總購買價格為975，000，000美元(不包括應計但未付利息)。

(2)	申報費以前已付過。申報費的數額是按照1934年經修正的“證券交易法”第0-11條規則計算的，相當於每1，000，000美元交易價值的121.20美元。

如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：118，170美元		提交方：Ctrip.com國際有限公司。
表格或註冊編號：附表		提交日期：2019年8月14日

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中適當的框，以指定與報表有關的任何事務：

☐	以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐	根據規則13e-3進行的私人交易。

☐	根據第13D條修訂附表13D-2。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐	第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

介紹性發言

本修訂第1號附表(本修訂第1號)修訂及補充附表 附表上的投標報價陳述，該陳述最初是由Ctrip.com International，Ltd.(The Company)於209年8月14日(附表)就該公司的1.25%可轉換高級債券(該批債券)提交的。本修訂第1號關乎公司回購已有效交還並沒有依據本公司於8月14日向持有人發出的通知書的債券的最終結果，日期為 2019(“糾正通知”)。附表中所載的資料，包括經下文第11項所載資料補充和修訂的“糾正問題通知”，現以參考資料載列於此。除此處特別規定的 外，本修正第1號不修改以前在附表中報告的任何信息。

本修訂第1號修訂及增補以下附表，並構成對附表的最後修訂。 本修訂第1號旨在符合經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(4)條的披露規定。

項目11.補充資料。

現對附表第11項作修訂及補充，以包括以下資料：

右轉權在紐約市時間下午5：00到期，時間是2019年9月12日(星期四)。紐約梅隆銀行通知該公司，作為付款代理人(付款代理人)，根據“糾正錯誤通知”的規定，票據本金總額924，231，000美元已有效交還，截至到期之日仍未收回。該公司已按照“糾正錯誤通知”的條款接受所有已交回的回購票據，並已將2019年回購價格的現金轉交給付款代理，分發給行使其賣出權的 持有人。2019年回購價格總額為924，231，000美元。2019年回購價格結算後，債券本金總額50，769，000美元仍未清償， 繼續受印支義齒和“票據”現有條款的制約。

項目12.展覽。

(a)(1)*		向持有2019年8月14日Ctrip.com國際有限公司(Ctrip.com International，Ltd.)發行的1.25%可轉換高級債券持有人發出正確的通知。
(A)(5)(A)*		本公司發佈的新聞稿，日期：2019年8月14日。
(A)(5)(B)		本公司發佈的新聞稿，日期：2019年9月16日。
(b)		不適用。
(d)*		截至2016年9月12日，公司與作為託管人的紐約梅隆銀行之間的契約，參照公司2017年4月13日向證券交易委員會提交的 20-F(檔案號001-33853)的年度報告中的表4.47合併。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

以前的檔案。

簽名

經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年9月16日

展示索引

證物編號。		描述
(a)(1)*		正確通知持有1.25%可轉換高級債券到期2022年Ctrip.com國際有限公司，日期為2019年8月14日。
(A)(5)(A)*		本公司發佈的新聞稿，日期：2019年8月14日。
(A)(5)(B)		本公司發佈的新聞稿，日期：2019年9月16日。
(d)*		截至2016年9月12日，公司與作為託管人的紐約梅隆銀行之間的契約，參照公司2017年4月13日向證券交易委員會提交的 20-F(檔案號001-33853)的年度報告中的表4.47合併。

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以前的檔案。