美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________ 
表格10-q
_____________________________ 
(第一標記)
ý
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年7月31日止的季度
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
佣金檔案編號：001-38451
_____________________________ 
祖拉公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_____________________________ 
 
特拉華州
 
20-5530976
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
南特拉華街3050號，301套房，
聖馬提奧，加利福尼亞
 
94403
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(800) 425-1281
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
_____________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
左
紐約證券交易所

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這類申報要求的約束：

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機
 
☐
加速機
 
☐
 
 
 
 
非加速濾波器
 
ý
小型報告公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
ý




如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年8月31日，註冊官擁有約8，800萬股A類普通股和2，440萬股B類普通股已發行。



 
 
頁
第一部分I.
財務信息
2
項目1.
財務報表(未經審計)
2
 
截至2019年7月31日和2019年1月31日的合併資產負債表
2
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三個月和六個月綜合虧損簡要綜合報表
3
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三個月和六個月股東權益合併報表
4
 
截至2019年7月31日和2018年7月31日止的六個月現金流動彙總表
6
 
未審計合併財務報表附註
7
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
24
項目3.
市場風險的定量和定性披露
40
項目4.
管制和程序
41
 
 
 
第二部份
其他資料
43
項目1.
法律程序
43
項目1A。
危險因素
43
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
74
項目6.
展品
75
簽名
76




關於前瞻性聲明的特別説明
除非上下文另有要求，本季度報告中關於表10-Q(表10-Q)中對“Zuora”、“Company”、“our”、“us”和“we”的引用指Zuora公司。及在適當情況下，其合併的附屬公司。
此表10-Q包含聯邦證券法所指的前瞻性報表，除歷史事實陳述外，此表10-Q所載的所有報表，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別前瞻性的表述。
本表格所載前瞻性聲明10-Q包括但不限於關於我們對以下方面的期望的聲明：
•
收入趨勢、收入成本和毛利率；
•
我們在平臺上的投資和第三方託管費用；
•
業務費用的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，以及對這些費用佔收入的百分比的期望；
•
我們現有的現金和現金等價物、投資結餘、根據我們的貸款和擔保協議提供的資金，以及通過訂閲我們的平臺和相關專業服務提供的現金，足以滿足我們今後至少12個月的週轉資金和資本支出需求；以及
•
其他關於我們未來業務、財務狀況、前景和商業策略的陳述。
這些前瞻性陳述是基於我們截至提交本文件之日的預期，並受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本表格第10-Q表“風險因素”一節詳述的風險。我們敦促讀者仔細審查和考慮本表格10-Q中所作的各種披露，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，以10-Q形式討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示大不相同。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、業績或成就。此外，本表格10-Q中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，除法律規定外，我們不承擔並明確放棄任何義務，在本表格10-Q日期之後以任何理由更新此類報表，或使報表符合實際結果或修訂預期。


1


第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表
祖拉公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
 
七月三十一日
2019
 
一月三十一日
2019
 
 
 
調整數1
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
56,551

 
$
67,940

短期投資
118,065

 
107,908

應收賬款，扣除截至2019年7月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵2 448美元和2 522美元
46,905

 
58,258

限制性現金、流動部分
—

 
400

遞延佣金，當期部分
8,713

 
8,616

預付費用和其他流動資產
15,331

 
14,632

流動資產總額
245,565

 
257,754

財產和設備，淨額
20,381

 
19,625

限制性現金，減去當期部分
—

 
1,684

購買無形資產，淨額
6,465

 
7,396

遞延佣金，減去當期部分
17,696

 
18,664

善意
17,632

 
17,632

其他資產
5,922

 
3,292

總資產
$
313,661

 
$
326,047

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
959

 
$
1,512

應計費用和其他流動負債
13,774

 
14,210

應計僱員負債
22,624

 
22,603

債務，當期部分
4,444

 
2,963

遞延收入，當期部分
86,093

 
86,784

流動負債總額
127,894

 
128,072

債務，減去當期部分
8,293

 
10,494

遞延收入，扣除當期部分
83

 
112

遞延税款負債
1,877

 
1,877

其他長期負債
3,298

 
3,678

負債總額
141,445

 
144,233

承付款和意外開支(附註16)

 

股東權益：
 
 
 
普通股
8

 
8

B類普通股
3

 
3

額外已付資本
520,812

 
488,776

累計其他綜合收入
252

 
481

累積赤字
(348,859
)
 
(307,454
)
股東權益總額
172,216

 
181,814

負債和股東權益共計
$
313,661

 
$
326,047

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
見未審計合併財務報表附註。

2


祖拉公司
綜合損失合併表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
三個月結束
七月三十一日
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整數1
 
 
 
調整數1
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
50,647

 
$
40,877

 
$
97,958

 
$
76,766

專業服務
19,086

 
16,970

 
35,884

 
33,529

總收入
69,733

 
57,847

 
133,842

 
110,295

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
12,798

 
10,421

 
24,731

 
20,286

專業服務
20,904

 
18,226

 
41,002

 
34,379

總收入成本
33,702

 
28,647

 
65,733

 
54,665

毛利
36,031

 
29,200

 
68,109

 
55,630

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發
18,744

 
13,323

 
35,759

 
25,385

銷售和營銷
27,290

 
24,379

 
52,791

 
46,159

一般和行政
11,324

 
8,563

 
21,769

 
17,974

業務費用共計
57,358

 
46,265

 
110,319

 
89,518

業務損失
(21,327
)
 
(17,065
)
 
(42,210
)
 
(33,888
)
利息和其他收入(費用)，淨額
569

 
(1,178
)
 
1,104

 
(1,851
)
所得税前損失
(20,758
)
 
(18,243
)
 
(41,106
)
 
(35,739
)
所得税規定
(55
)
 
(302
)
 
(299
)
 
(595
)
淨損失
(20,813
)
 
(18,545
)
 
(41,405
)
 
(36,334
)
綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
(200
)
 
417

 
(275
)
 
338

可供出售證券的未實現收益
22

 
—

 
46

 
—

綜合損失
$
(20,991
)
 
$
(18,128
)
 
$
(41,634
)
 
$
(35,996
)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.19
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.38
)
 
$
(0.48
)
加權平均流通股，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)
110,595

 
105,146

 
109,724

 
75,529

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
見未審計合併財務報表附註。


3


祖拉公司
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至2019年7月31日止的6個月
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
共計
 
A類
 
B類
 
額外
 
其他
 
累積
 
股東‘
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
綜合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
資本
 
收入
 
調整數1
 
調整數1
2019年1月31日結餘
77,119

 
$
8

 
32,575

 
$
3

 
$
488,776

 
$
481

 
$
(307,454
)
 
$
181,814

B類普通股轉換為A類普通股
10,064

 
—

 
(10,064
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在行使股票期權時發行普通股，回購淨額
(8
)
 
—

 
1,811

 
—

 
7,048

 
—

 
—

 
7,048

與及早行使股票期權有關的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
306

 
—

 
—

 
306

在ESPP下購買普通股
422

 
—

 
—

 
—

 
5,069

 
—

 
—

 
5,069

RSU釋放
278

 
—

 
100

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
19,575

 
—

 
—

 
19,575

遞延發行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(229
)
 
—

 
(229
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(41,405
)
 
(41,405
)
2019年7月31日結餘
87,875

 
$
8

 
24,422

 
$
3

 
$
520,812

 
$
252

 
$
(348,859
)
 
$
172,216

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年7月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
A類
 
B類
 
額外
 
其他
 
 
 
共計
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
綜合
 
累積
 
股東‘
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
資本
 
收入
 
赤字
 
衡平法
2019年4月30日結餘
85,097

 
$
8

 
25,964

 
$
3

 
$
501,824

 
$
430

 
$
(328,046
)
 
$
174,219

B類普通股轉換為A類普通股
2,155

 
—

 
(2,155
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在行使股票期權時發行普通股，回購淨額
(1
)
 
—

 
564

 
—

 
2,202

 
—

 
—

 
2,202

與及早行使股票期權有關的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
101

 
—

 
—

 
101

在ESPP下購買普通股
422

 
—

 
—

 
—

 
5,069

 
—

 
—

 
5,069

RSU釋放
202

 
—

 
49

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
11,616

 
—

 
—

 
11,616

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(178
)
 
—

 
(178
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(20,813
)
 
(20,813
)
2019年7月31日結餘
87,875

 
$
8

 
24,422

 
$
3

 
$
520,812

 
$
252

 
$
(348,859
)
 
$
172,216

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
見未審計合併財務報表附註。


4


祖拉公司
股東權益合併簡表(續)
(單位：千)
(未經審計)
 
截至2018年7月31日止的六個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
共計
 
可轉換
 
A類
 
B類
 
額外
 
相關
 
其他
 
累積
 
股東‘
 
優先股
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
聚會
 
綜合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
資本
 
應收款項
 
收入
 
調整數1
 
調整數1
2018年1月31日
61,984

 
$
6

 
—

 
$
—

 
30,524

 
$
3

 
$
286,152

 
$
(1,281
)
 
$
471

 
$
(234,713
)
 
$
50,638

與首次公開發行有關的可轉換優先股轉換為普通股
(61,984
)
 
(6
)
 
—

 
—

 
61,984

 
6

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行與首次公開發行有關的普通股，扣除承銷折扣及發行成本
—

 
—

 
12,650

 
1

 
—

 
—

 
159,999

 
—

 
—

 
—

 
160,000

B類普通股轉換為A類普通股
—

 
—

 
32,239

 
3

 
(32,239
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
在行使股票期權時發行普通股，回購淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
2,246

 
1

 
4,748

 
—

 
—

 
—

 
4,749

RSU釋放
—

 
—

 
81

 
—

 
165

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

與及早行使股票期權有關的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,137

 
—

 
—

 
—

 
1,137

遞延發行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(533
)
 
—

 
—

 
—

 
(533
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,263

 
—

 
—

 
—

 
10,263

應收關聯方票據
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
(4,376
)
 
—

 
—

 
(4,338
)
其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
338

 
—

 
338

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(36,334
)
 
(36,334
)
2018年7月31日
—

 
$
—

 
44,970

 
$
4

 
62,680

 
$
6

 
$
461,804

 
$
(5,657
)
 
$
809

 
$
(271,047
)
 
$
185,919

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年7月31日止的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
共計
 
可轉換
 
A類
 
B類
 
額外
 
相關
 
其他
 
累積
 
股東‘
 
優先股
 
普通股
 
普通股
 
已付
 
聚會
 
綜合
 
赤字
 
衡平法
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
資本
 
應收款項
 
收入
 
調整數1
 
調整數1
2018年4月30日
—

 
$
—

 
12,650

 
$
1

 
94,476

 
$
10

 
$
455,610

 
$
(5,619
)
 
$
392

 
$
(252,502
)
 
$
197,892

B類普通股轉換為A類普通股
—

 
—

 
32,239

 
3

 
(32,239
)
 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
行使股票期權時發行普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
278

 
—

 
723

 
—

 
—

 
—

 
723

RSU釋放
—

 
—

 
81

 
—

 
165

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

與及早行使股票期權有關的普通股限制失效
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
304

 
—

 
—

 
—

 
304

遞延發行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(533
)
 
—

 
—

 
—

 
(533
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,662

 
—

 
—

 
—

 
5,662

應收關聯方票據
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
(38
)
 
—

 
—

 
—

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
417

 
—

 
417

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,545
)
 
(18,545
)
2018年7月31日
—

 
$
—

 
44,970

 
$
4

 
62,680

 
$
6

 
$
461,804

 
$
(5,657
)
 
$
809

 
$
(271,047
)
 
$
185,919

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。截至2018年1月31日，與通過專題606有關的累計赤字和股東權益總額調整數為2 400萬美元，主要與遞延佣金有關。
見未審計合併財務報表附註。

5


祖拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至7月31日的六個月，
 
2019
 
2018
 
 
 
調整數1
業務活動現金流量：

 

淨損失
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：

 

折舊和攤銷
5,164

 
4,495

股票補償
19,575

 
10,263

可疑賬户備抵
2,252

 
2,512

遞延佣金攤銷
4,656

 
3,740

其他
(887
)
 
144

經營資產和負債的變化：

 

應收賬款
9,101

 
5,198

預付費用和其他流動資產
(2,411
)
 
(1,786
)
遞延佣金
(3,785
)
 
(5,847
)
其他資產
(813
)
 
(1,881
)
應付帳款
(665
)
 
159

應計費用和其他流動負債
(1,113
)
 
2,626

應計僱員負債
21

 
3,275

遞延收入
(720
)
 
2,515

其他長期負債
(78
)
 
699

用於業務活動的現金淨額
(11,108
)
 
(10,222
)
投資活動的現金流量：

 

購置財產和設備
(4,242
)
 
(6,690
)
購買短期投資
(103,073
)
 
—

出售短期投資
3,496

 
—

短期投資到期日
90,400

 
—

業務組合，現金淨利潤
—

 
(247
)
用於投資活動的現金淨額
(13,419
)
 
(6,937
)
來自籌資活動的現金流量：

 

資本租賃下的付款
—

 
(464
)
行使股票期權後發行普通股的收益
7,048

 
6,665

提供費用的支付
—

 
(4,272
)
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益
5,069

 
—

首次公開募股所得，扣除承銷商的折扣及佣金
—

 
164,703

應收關聯方票據項下付款
—

 
(4,344
)
回購未歸屬的普通股
(47
)
 
(6
)
本金支付
(741
)
 
(417
)
與轉帳業務合併有關的支付
—

 
(12,558
)
籌資活動提供的現金淨額
11,329

 
149,307

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響
(275
)
 
338

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加
(13,473
)
 
132,486

現金和現金等價物及限制性現金，期初
70,024

 
53,363

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
56,551

 
$
185,849

補充披露非現金投資和融資活動：


 


與及早行使股票期權有關的普通股限制失效
$
306

 
$
1,137

應計或應付帳款中的財產和設備採購
$
899

 
$
1,069

應付或應計但未支付的遞延發行費用
$
—

 
$
337

資本租賃下的產權與設備
$
—

 
$
2,335

對未經審計的濃縮合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的合併現金流量表中所列數額進行對賬：

 

現金和現金等價物
$
56,551

 
$
179,195

限制現金、流動的
—

 
1,770

限制性現金，減去當期部分
—

 
4,884

現金和現金等價物及限制性現金共計
$
56,551

 
$
185,849

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
見未審計合併財務報表附註。

6


祖拉公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
説明1.概述和列報依據
業務説明
祖拉公司2006年併入特拉華州，2007年開始運作。祖拉的財政年度將於1月31日結束。Zuora公司的總部設在加利福尼亞州的聖馬特奧。
該公司提供軟件，使跨多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉換為訂閲業務模式。Zuora專門為動態的、反覆出現的訂閲業務模型設計，基於雲的軟件功能是一個智能訂閲管理中心，它實現了整個訂閲訂單到收入流程的自動化和編排，包括計費和收入識別。Zuora的解決方案使企業能夠輕鬆地改變產品和服務的定價和包裝，以擴大和擴大規模，有效地遵守收入確認標準，並與用户建立有意義的關係。
在這些註釋中，對Zuora、“Company”、“Our”或“we”的引用指Zuora公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。
首次公開發行
2018年4月，該公司完成了首次公開發行(IPO)，在首次公開發行中，公司以每股1400美元的價格向公眾發行和出售了總計1 270萬股其新授權的A級普通股。出售的股票包括根據承銷商行使購買更多股份的選擇權而發行的170萬股股份。該公司在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，從IPO中獲得了1.597億美元的淨收益。
在首次公開募股完成前，3050萬股當時已發行的普通股被重新歸類為二級普通股，所有在IPO前已發行的可轉換優先股股份，在一對一的基礎上被轉換為6200萬股二級普通股。2019年財政年度，6，350萬股股票從B類轉換為A類普通股。
列報基礎和合並原則
自2019年2月1日起，該公司採用了財務會計準則委員會(FASB)發佈的“2014-09年會計準則最新更新(與客户的合同收入)”(主題606)的要求，見附註2.重要會計政策摘要和最近的會計公告。主題606還包括分主題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同，其中要求推遲與客户簽訂合同的增量成本。公司將主題606和分話題340-40統稱為“主題606”或“新標準”。公司採用的標準採用完全追溯採用的方法。因此，本季度10-Q表報告中所列的所有金額和披露，包括歷史金額，已在完全追溯的基礎上進行了調整，以符合新標準。
所附未經審計的合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是按照美國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
本報告所列截至2019年1月31日的未審計壓縮合並資產負債表是從截至該日的已審計財務報表中得出的，但不包括所有披露內容，包括公認會計原則要求的某些年度報告附註。未經審計的合併財務報表反映了為公允列報資產負債表、綜合損益表、現金流量表和中期股東權益表所需的所有正常經常性調整，但不一定是這樣。

7


指示到2020年1月31日為止的整個財政年度或任何未來期間的預期業務結果。
未經審計的濃縮合並財務報表應與2019年4月18日提交證券交易委員會(SEC)的截至2019年1月31日的會計年度10-K表的合併財務報表和相關説明一併閲讀(年度報告)。
估計數的使用
按照公認會計原則編制未經審計、精簡的合併財務報表需要管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響到未審計合併財務報表之日報告的資產和負債數額，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。公司最重要的估計和假設是與以下方面有關的收入確認：確定公司服務的獨立銷售價格；估算佣金利益的使用壽命；確定公司普通股的公允價值，以便對公司完成首次公開發行前發出的基於股票的獎勵進行估值；公司股票獎勵的估值；可疑賬户備抵額的估計；商譽、無形資產和其他長壽資產公允價值的估計；遞延所得税資產和意外開支的估值。該公司的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他各種假設。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。
外幣
公司的外國子公司的功能貨幣是各自的本地貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按本期間的平均匯率折算，權益餘額按歷史匯率折算。在未審計的合併資產負債表中，因使用不同的匯率而引起的翻譯調整數包括在未審計的合併資產負債表內的其他綜合收入中。
外幣交易損益包括在利息和其他收入(費用)中，淨計入未經審計的綜合綜合損益表，對截至2019年7月31日和2018年7月31日的3個月和6個月而言，不算重大。
附註2.重要會計政策摘要和最近的會計公告
説明2.2019年4月18日公司向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年1月31日的會計年度10-K報表中的重要會計政策和近期會計公告摘要，討論了公司的重要會計政策。在2019年7月31日終了的六個月期間，這些政策沒有發生重大變化，但收入確認會計政策和遞延佣金除外，這些政策是通過下文討論的主題606而更新的。
收入確認
通過議題606
從2019年2月1日起，公司採用全面追溯法對606主題進行了規定和擴大披露要求。因此，對上一個可比期間的結果進行了調整，以符合本期的計量和確認結果。
主題606對報告的收入結果的影響並不重大。然而，主題606以下列方式修改了公司的收入確認政策：
•
取消對或有收入的限制，這可能導致某些多要素客户合同的收益在合同期間得到不同的確認；

8


•
在整個承諾的合同期間分配折扣，這影響到客户承諾增加或折扣在合同期間波動的交易；
•
收入確認的處理與前提期許可證有關.本公司擁有有限數量的前提期許可證.在主題606下，當軟件交付給客户時，公司會確認這些許可證的收入，這通常是在合同條款開始的時候。在過去，公司在合同期限內按比例確認在前提條件下的收入；以及
•
在不同時期之間以及在訂閲收入和專業服務收入之間的分配，這是由專題606規定的處理物質權利的變化推動的。
收入確認政策
該公司的收入主要來自兩個來源：(1)訂閲服務，其中包括用户訪問公司基於雲的軟件的訂閲費收入；(2)專業服務和其他收入。
隨着主題606的採用，收入在履行履約義務時被確認，其數額反映了公司期望得到的報酬，以換取這些產品或服務。
該公司通過實施以下步驟確定應確認的收入數額：
◦
識別合同，或與客户簽訂的合同；
◦
確定合同中的履行義務；
◦
確定交易價格；
◦
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
◦
在公司履行業績義務時確認收入。
本公司的訂閲服務安排通常在預定的訂閲條款下是不可取消的，並且通常不包含退款類型的條款。
訂閲服務
訂閲服務收入主要由費用構成，這些費用為客户提供了在協議期間訪問該公司基於雲的軟件的權限。基於雲的服務通常允許客户使用公司的多租户軟件，而無需佔有該軟件。從每個合同開始之日開始的合同期間，收入通常是按比例確認的，也就是公司的基於雲的軟件提供給客户的日期。
Leeyo遺產的前提安排
該公司收購了Leeyo軟件公司。(Leeyo)2017年5月，並繼承了一些遺留的前提許可安排。這些許可證主要是基於術語的，並與相關維護(PCS)捆綁在一起。軟件許可證的收入通常在合同條款開始時確認，PCS在合同期限內被確認。
訂閲和前提許可協議通常有一至三年的條款，在合同執行或隨後的續簽時，每年或每季度向客户開具發票。發票金額記錄在應收賬款和遞延收入或公司合併財務報表中，這取決於是否履行了基本的履約義務。
專業服務及其他收入

9


專業服務和其他收入主要包括諮詢服務的費用，以支持配置、數據遷移和集成。本公司的專業服務合同是以時間和材料或固定費用為基礎的。基本收入被確認為按時間和材料合同或固定價格合同按比例履約提供的服務。培訓收入被確認為服務的執行。
具有多重履約義務的合同
該公司與其客户簽訂的合同通常包括基於雲的軟件訂閲和專業服務性能義務。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務，可能需要作出重大判斷。
該公司基於雲的軟件產品是不同的，因為這些服務通常是單獨銷售的。在確定專業服務是否不同時，公司考慮了每個專業服務協議的下列因素：其他供應商提供的服務、專業服務的性質、與基於雲的軟件相比簽訂專業服務合同的時間、開始日期以及基於雲的軟件對客户對專業服務工作的滿意度的合同依賴性。到目前為止，公司的結論是，合同中包含的所有專業服務都是不同的。
公司根據相對獨立的銷售價格(SSP)將交易價格分配給每項履約義務。SSP是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的估計價格。需要作出判斷，以確定每一項不同履行義務的SSP。
本公司為其訂閲服務和專業服務要素建立SSP，主要通過考慮該要素在單獨銷售時或與其他元素一起出售時的實際銷售價格。
當公司無法依賴實際的可觀察的銷售投入時，它根據總體定價目標和策略來確定SSP，同時考慮到市場條件和其他因素，包括客户規模、購買量、市場和行業條件、特定產品因素和可交付產品的歷史銷售額。
遞延佣金
公司將向內部銷售人員支付的銷售佣金費用和相關工資税資本化，這些税是從獲得客户合同開始的。這些費用被推遲，然後在估計為五年的預期養卹金期內攤銷。該公司在確定收益期限時考慮了幾個因素，包括客户合同的預期訂閲期限和預期續約、與客户關係的持續時間和技術。攤銷費用包括在所附的未審計的合併綜合損益表中的銷售和營銷費用。
合同資產
訂閲服務的收入通常在合同開始之日起的合同期限內按比例確認。在專題606下，收入確認的時間和數額在某些情況下可能與先前會計指導下確認的收入不同，其中包括一項或有收入規則，即對服務期客户發票金額的訂閲收入(統稱賬單)加以限制。在主題606下，當合同上確認的收入超過該期間的賬單時，公司記錄合同資產。合同資產包括在預付費用和公司未經審計的合併資產表中的其他流動資產和其他資產中。截至2019年7月31日和2019年1月31日，該公司合同資產的總價值為420萬美元。
有關本公司剩餘業績義務的更多細節，請參閲附註10.遞延收入和業績義務。

10


最近的會計聲明-尚未通過
根據“創業創業法”(“就業法案”)，該公司有資格成為一家“新興成長型公司”。然而，從2020年1月31日起，該公司將不再有資格成為一家新興的成長型公司。雖然該公司保持着新興成長型公司的地位，但它選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”規定的新的或修訂的會計準則。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.OB 2016-02“租賃”(主題842)，取代了主題ASC 840“租賃”的指南。根據新標準，承租人將被要求在資產負債表上記錄所有租賃的使用權和租賃負債，但有某些例外。該公司預計在截止於2020年1月31日的財政年度採用ASU 2016-02，並在其後的中期採用ASU 2016-02。該公司目前正在評估其租賃組合，並期望這一標準的採用將對其綜合資產負債表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用一種前瞻性的預期損失方法，而不是用於識別信貸損失的已發生損失模型。此外，任何預期的信貸損失都應反映為備抵，而不是減少可供出售的債務證券的攤銷成本。本指南適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期。該公司預計在截止2021年1月31日的財政年度採用ASU 2016-13，包括在該財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用這一標準的影響，預計該標準的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，對ASC 820“公允價值計量”進行了修訂。該標準不再要求披露在公允價值等級第1級至第2級之間轉移的數額和原因，但上市公司將被要求披露用於為三級公允價值計量開發不可觀測的重要投入的幅度和加權平均值。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的中期和年度期間。該公司預計在2021年1月31日終了的會計年度採用ASU 2018-13，包括該財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用這一標準的影響，預計該標準的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計核算，這一標準使服務合同託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本標準適用於2020年12月15日以後的年度期和2021年12月15日以後的年度期中期。該公司預計在截止2022年1月31日的會計年度採用ASU 2018-15，並在該財政年度之後的中期採用ASU 2018-15。該公司目前正在評估採用這一標準的影響，預計該標準的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
最近的會計公告-通過
2016年1月，金融會計準則委員會發布了ASU No.2016-01(分主題825-10)，“金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量”，主要影響股票投資的會計核算、公允價值選擇下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。此外，FASB在確認可供出售債務證券未變現損失造成的遞延税資產時，澄清了與估價備抵評估有關的指導意見。其他金融工具，如貸款、債務證券投資和金融負債的會計核算基本不變。自2019年2月1日起，該公司採用ASU 2016-01，而且該公司的採用對其未經審計的精簡合併財務報表沒有重大影響。
2018年2月，FASB發佈ASU No.2018-02，將積累的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類。根據現行公認會計原則，税率和法律的變化對遞延税款餘額的影響記作所得税支出的一部分。

11


頒佈。當與原先記錄在累計其他綜合收入中的項目有關的遞延税額被調整時，一定的税收效應就會滯留在累積的其他綜合收入中。2018-02年ASU修正案允許將“減税和就業法”(“税務改革法”)造成的被困所得税影響從累計其他綜合收入改敍為留存收入(累積赤字)。這一ASU的修正案還要求披露關於被擱置的所得税影響的某些信息。該公司在截至2018年1月31日的財政年度所作的臨時調整，以反映“税務改革法”的影響，並沒有造成滯留税收的影響。該公司從2019年2月1日起採用ASU 2018-02，該標準的採用對其未經審計的合併財務報表沒有重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票補償(主題718)非員工股票支付會計改進”。該指南擴大了主題的範圍，包括以股票為基礎的支付給非僱員，以換取商品或服務。在通過時，授予非僱員的獎勵的公允價值將在授予之日確定，並在服務期內予以確認。以前的指導意見要求，在確定相關費用時，應定期以公允價值重新計量裁定額。該公司從2019年2月1日起採用ASU 2018-07，而該標準的通過不影響其未經審計的精簡合併財務報表。
2018年8月，美國證券交易委員會通過了第33-10532號“披露更新和簡化”下的最高準則，修正了某些已成為多餘、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了關於中期財務報表股東權益分析的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。分析應將期初餘額與需要提交綜合收入報表的每個期間的期末餘額進行核對。本公司於2019年2月1日起採用此版本。
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並隨後修訂了該標準。該標準以全面的收入計量和確認標準以及擴大的披露要求取代了現有的收入確認規則。該公司採用ASU 2014-09年(“主題606”或“新標準”)，自2019年2月1日起，採用完全追溯的過渡方法。
採用主題606對公司合併財務報表的影響見下表。對收入再轉嫁的主要影響是，在訂閲和專業服務之間增加安排分配的考慮，以及在多年期訂閲安排期間平均確認折扣。這兩種影響的主要原因是取消了或有收入規則。這是由於對公司收購Leeyo期間繼承的遺留前提期交易的承認發生了變化，這就要求在許可條款開始時確認更多的收入，而不是平均確認該期限。除了影響公司確認收入的方式外，新標準還影響到對獲得合同的增量佣金成本的核算。根據新標準，公司推遲所有增量佣金成本以獲得合同，並在確定為五年的經濟效益期間，以直線方式攤銷這些成本。
話題606的通過並沒有對美國税收產生重大影響，因為對遞延税資產的全額估價免税額。但是，遞延外國僱員的增量佣金增加了將在遞延佣金攤銷期內實現的外國遞延税負債。
主題606的通過要求該公司在2018年第二季度記錄與作為收購Leeyo的一部分而獲得的某些交易有關的合同資產。這一新合同資產的創建影響了收購時記錄的客户關係無形資產的估價。因此，由於採用了主題606，公司降低了客户的無形價值，減少了未經審計的經調整的合併合併資產負債表中的商譽。

12


下表彙總了因採用專題606(千)而對未經審計的調整後的合併資產負債表中受影響的細列項目所作的調整：
 
(一九二零九年一月三十一日)
 
如ASC 605所述
 
主題606調整
 
按ASC 606調整
資產
 
 
 
 
 
遞延佣金，當期部分
$
—

 
$
8,616

 
$
8,616

預付費用和其他流動資產
10,414

 
4,218

 
14,632

遞延佣金，減去當期部分
—

 
18,664

 
18,664

購買無形資產，淨額
9,042

 
(1,646
)
 
7,396

善意
20,861

 
(3,229
)
 
17,632

負債
 
 
 
 
 
遞延收入，當期部分
90,565

 
(3,781
)
 
86,784

遞延收入，扣除當期部分
406

 
(294
)
 
112

遞延税款負債
—

 
1,877

 
1,877

衡平法
 
 
 
 
 
累積赤字
(336,275
)
 
28,821

 
(307,454
)
(1)預付費用和其他流動資產包括合同資產的影響。
下表彙總了對未經審計的經調整的綜合損失合併報表中因採用專題606而產生的受影響的細列項目的調整數(以千為單位)：
 
截至2018年7月31日止的三個月
 
如ASC 605所述
 
主題606調整
 
按ASC 606調整
收入
 
 
 
 
 
訂閲
$
41,470

 
$
(593
)
 
$
40,877

專業服務
16,284

 
686

 
16,970

總收入
57,754

 
93

 
57,847

毛利
29,107

 
93

 
29,200

銷售和營銷
25,429

 
(1,050
)
 
24,379

業務費用共計
47,315

 
(1,050
)
 
46,265

業務損失
(18,208
)
 
1,143

 
(17,065
)
所得税前損失
(19,386
)
 
1,143

 
(18,243
)
所得税規定
(201
)
 
(101
)
 
(302
)
淨損失
(19,587
)
 
1,042

 
(18,545
)
綜合損失
$
(19,170
)
 
$
1,042

 
$
(18,128
)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.19
)
 
$
0.01

 
$
(0.18
)

13


 
截至2018年7月31日止的六個月
 
如ASC 605所述
 
主題606調整
 
按ASC 606調整
收入
 
 
 
 
 
訂閲
$
77,584

 
$
(818
)
 
$
76,766

專業服務
31,914

 
1,615

 
33,529

總收入
109,498

 
797

 
110,295

毛利
54,833

 
797

 
55,630

銷售和營銷
48,266

 
(2,107
)
 
46,159

業務費用共計
91,625

 
(2,107
)
 
89,518

業務損失
(36,792
)
 
2,904

 
(33,888
)
所得税前損失
(38,643
)
 
2,904

 
(35,739
)
所得税規定
(391
)
 
(204
)
 
(595
)
淨損失
(39,034
)
 
2,700

 
(36,334
)
綜合損失
$
(38,696
)
 
$
2,700

 
$
(35,996
)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.52
)
 
$
0.04

 
$
(0.48
)
説明3.投資
截至2019年7月31日，公司短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(千)：
 
2019年7月31日
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
公允價值
美國政府證券
$
45,847

 
$
46

 
$
(2
)
 
$
45,891

公司債券
24,183

 
12

 
(3
)
 
24,192

商業票據
47,982

 
—

 
—

 
47,982

短期投資總額
$
118,012

 
$
58

 
$
(5
)
 
$
118,065

截至2019年1月31日，公司短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(千)：
 
2019年1月31日
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
公允價值
美國政府證券
$
17,950

 
$
1

 
$
—

 
$
17,951

公司債券
34,296

 
8

 
(2
)
 
34,302

商業票據
55,655

 
—

 
—

 
55,655

短期投資總額
$
107,901

 
$
9

 
$
(2
)
 
$
107,908

在截至2019年7月31日的3個月和6個月內，從累積的其他綜合收益中重新分類的有價證券的銷售沒有實質性實現損益。該公司不認為任何未實現的損失是根據其對現有證據的評估，而非臨時損害。所有證券的有效到期日均為一年或一年以下。在截至2018年7月31日的6個月內，該公司沒有進行短期投資。

14


附註4.公允價值計量
公允價值計量會計準則建立了三層層次結構，優先考慮在公允價值計量方法中使用的投入如下：
電平輸入
  
輸入定義
 
 
一級
  
反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀測輸入
 
 
二級
  
在計量日可通過市場數據證實資產或負債可觀察到的報價以外的報價包括在一級內的投入
 
 
三級
  
反映管理層對市場參與者在計量日為資產或負債定價時使用的最佳估計值的不可觀測的輸入
一般來説，在適用的情況下，公司使用活躍市場中相同資產或負債的報價來確定公允價值。如果在活躍市場上相同資產或負債的報價無法確定公允價值，則公司對類似的資產和負債或可直接或間接觀察到的報價以外的投入使用報價。
下表彙總了公司按公允價值定期計量的金融資產的公允價值等級(千)：
 
2019年7月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
45,053

 
$
—

 
$
—

 
$
45,053

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府證券
$
—

 
$
45,891

 
$
—

 
$
45,891

公司債券
—

 
24,192

 
—

 
24,192

商業票據
—

 
47,982

 
—

 
47,982

短期投資總額
$
—

 
$
118,065

 
$
—

 
$
118,065

    
 
2019年1月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
61,201

 
$
—

 
$
—

 
$
61,201

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府證券
$
—

 
$
17,951

 
$
—

 
$
17,951

公司債券
—

 
34,302

 
—

 
34,302

商業票據
—

 
55,655

 
—

 
55,655

短期投資總額
$
—

 
$
107,908

 
$
—

 
$
107,908

限制現金：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
2,084

 
$
—

 
$
—

 
$
2,084

某些金融工具的賬面金額，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其相對較短的到期日，它們的公允價值近似於公允價值。由於其浮動利率，債務的賬面價值接近公允價值。

15


説明5.推遲審議的委員會
截至2019年7月31日和2019年1月31日，遞延佣金分別為2 640萬美元和2 730萬美元(經調整後)。截至2019年7月31日的3個月和6個月的遞延佣金攤銷費用分別為230萬美元和470萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月的攤銷費用分別為190萬美元和370萬美元(經調整後)。在所列期間資本化的費用方面沒有減值損失。
附註6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下(千)：
 
七月三十一日
2019
 
(一九二零九年一月三十一日)
 
 
 
調整數1
合同資產
$
3,578

 
$
4,218

預付費軟件訂閲
3,541

 
4,797

預付保險
1,764

 
790

預付託管費用
1,684

 
1,251

預付租金
1,356

 
991

賦税
433

 
579

其他
2,975

 
2,006

共計
$
15,331

 
$
14,632

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
附註7.財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
 
七月三十一日
2019
 
2019年1月31日
服務器
$
16,410

 
$
14,972

軟件
12,397

 
10,770

計算機設備
10,862

 
10,109

租賃改良
5,906

 
5,010

傢俱和固定裝置
2,626

 
2,523

車輛
112

 
109

 
48,313

 
43,493

減去累計折舊和攤銷
(27,932
)
 
(23,868
)
共計
$
20,381

 
$
19,625

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，包括資本化內部使用軟件的攤銷費用，截至2019年7月31日的3個月和6個月分別為220萬美元和420萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月的折舊和攤銷費用分別為170萬美元和290萬美元。折舊和攤銷費用包括在未審計的綜合損益表中的營業費用和收入成本中。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，內部使用軟件的資本化成本分別為520萬美元和430萬美元。截至2019年7月31日的3個月和6個月的內部使用軟件攤銷收入分別為40萬美元和80萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月的攤銷額分別為30萬美元和60萬美元。

16


附註8.購置的無形資產
下表彙總了購買的無形資產餘額(千)：
 
2019年7月31日
 
毛額
載運
金額
 
累積
攤銷
 
淨攜帶
金額
發達技術
$
7,697

 
$
(4,607
)
 
$
3,090

客户關係
4,287

 
(1,539
)
 
2,748

商品名稱
909

 
(282
)
 
627

共計
$
12,893

 
$
(6,428
)
 
$
6,465

 
2019年1月31日
 
毛額
載運
金額
 
累積
攤銷
 
淨攜帶
金額
發達技術
$
7,697

 
$
(4,045
)
 
$
3,652

客户關係(經調整)
4,287

 
(1,236
)
 
3,051

商品名稱
909

 
(216
)
 
693

共計
$
12,893

 
$
(5,497
)
 
$
7,396

(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
截至2019年7月31日的3個月和6個月與購買的無形資產有關的攤銷費用分別約為40萬美元和90萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月的攤銷費用分別為60萬美元和120萬美元。與購買的無形資產有關的攤銷費用包括在所附未經審計的合併綜合損益表中的訂閲收入費用。
説明9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：
 
七月三十一日
2019
 
一月三十一日
2019
應計貨物和服務税
$
3,020

 
$
3,098

應計外部服務和諮詢
2,337

 
2,089

應計税款
1,624

 
1,651

應計託管費和第三方許可費
1,332

 
1,073

僱員及早行使股票期權
192

 
436

其他應計費用
5,269

 
5,863

共計
$
13,774

 
$
14,210

附註10.遞延收入和業績債務
截至2019年7月31日止的3個月和6個月內確認的訂閲收入分別為4 140萬美元和5 980萬美元，截至2018年7月31日止的3個月和6個月(經調整後)，已計入遞延收入餘額4 140萬美元和5 980萬美元。同一期間從各期間期初遞延收入餘額中確認的專業服務和其他收入不重要。

17


截至2019年7月31日，根據公司與客户的訂閲合同，剩餘的不可取消的履約義務總額約為2.388億美元，其中包括8，550萬美元的遞延收入，該公司預計在今後12個月內確認這些剩餘履約義務中約64%的收入，並在此之後確認餘額。截至2019年7月31日，專業服務和其他合同剩餘業績債務的收入不是實質性收入。
説明11.地理信息
收入分類
根據銷售時客户的地址，按國家分列的收入如下(千)：
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整數1
 
 
 
調整數1
美國
$
48,030

 
$
41,853

 
$
92,476

 
$
79,638

其他
21,703

 
15,994

 
41,366

 
30,657

共計
$
69,733

 
$
57,847

 
$
133,842

 
$
110,295

按地理區域分列的收入百分比：
 
 
 
 

 

美國
69
%
 
72
%
 
69
%
 
72
%
其他
31
%
 
28
%
 
31
%
 
28
%
(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
除了美國，在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三到六個月裏，沒有任何一個國家的收入超過總收入的10%。
附註12.債務
2017年6月，該公司及其某些子公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，其中包括一項循環貸款和定期貸款安排。2018年10月，對該協議進行了修訂(債務協議)，除其他外，將循環貸款可得性提高到3 000萬美元(從1 000萬美元)，將循環貸款和定期貸款的借款成本降低到“華爾街日報”公佈的最優惠利率-1.00%，將貸款期限的唯一償還期延長至2019年6月，在此之後，每月三十六(36)期均到期本金和利息，將循環貸款到期日延長至2021年10月，並將最新的長期貸款期限延長至2022年6月。公司將這一修改記作債務修改，並將確認與債務協議有關的未攤銷費用。
循環貸款。債務協議允許該公司在2021年10月之前借入至多3 000萬美元的循環貸款。從循環貸款項下提取的預付款產生利息，利率為WSJ的最優惠利率減去1.00%，在任何提取的款項上每月到期，本金在到期時到期。任何未繳款項必須在2021年10月或之前全額償還。公司必須為這筆循環貸款支付年費20，000美元，而不論提取的金額如何。截至2019年7月31日，該公司尚未在這一循環貸款項下提取任何金額。
定期貸款。債務協議允許該公司借入1，500萬美元的定期貸款，該貸款於2017年6月被提取，用於部分融資收購Leeyo。根據“華爾街日報”最優惠利率計算的定期貸款利息項下的任何未償款項，減去1.00%。截至2019年7月31日，利率為4.50%。該公司必須在36個月內按月支付本金和利息，直至2022年6月償還定期貸款為止。本公司可隨時預付所有未清本金及應計利息，不受處罰。該公司在提前支付或終止該設施時，將收取定期貸款本金的1.5%，即225，000美元。截至2019年7月31日，該公司有1 270萬美元未償還定期貸款。

18


循環貸款和定期貸款都必須遵守一定的財務契約，以保持不低於1.10：1.00的調整後的快速比率。截至2019年7月31日，該公司遵守了這一財務契約。“債務協定”還對業務、合併、投資和收購、額外負債、分配、擔保、留置權和抵押等方面施加了某些限制。截至2019年7月31日，該公司也遵守了這些限制。
公司因發行定期貸款而發生交易費用和應付貸款人的費用。扣除攤銷後的數額是無關緊要的，並減少了在債務、當期部分和債務項下提出的定期貸款的賬面金額，減去公司未經審計的精簡綜合資產負債表中的當期部分。
根據“債務協議”，公司的債務由對其所有資產，包括其知識產權的大部分留置權擔保。
附註13.所得税
下表反映了該公司在所列期間的所得税規定、税前損失和實際税率(以千計，百分比除外)：
 
三個月到7月31日，
 
截至7月31日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整數1
 
 
 
調整數1
所得税前損失
$
20,758

 
$
18,243

 
$
41,106

 
$
35,739

所得税規定
$
55

 
$
302

 
$
299

 
$
595

有效税率
(0.3
)%
 
(1.7
)%
 
(0.7
)%
 
(1.7
)%
(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
有效税率與法定税率不同，主要是因為在美國發生的税前損失沒有好處，因為公司已確定損失的好處不可能實現。
附註14.股東權益
優先股
截至2019年7月31日，該公司已批准了1000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2019年7月31日，未發行和發行優先股。
普通股
在Zuora於2018年4月生效的首次公開發行(IPO)之前，所有當時發行的普通股都被重新歸類為二級普通股。首次公開發行的股票由新發行的A類普通股組成。
截至2019年7月31日，該公司已批准了5億股一級普通股和5億股B級普通股，每股面值為0.0001美元。截至2019年7月31日，已發行和發行二級普通股8790萬股，二級普通股2440萬股。
A類普通股和B類普通股的持有者分別享有每股1票和10票，除表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。

19


累計其他綜合收入
累計其他綜合收入的組成部分如下(千)：
 
外幣折算調整
 
可售證券未實現收益
 
共計
2019年1月31日結餘
$
474

 
$
7

 
$
481

外幣換算調整
(275
)
 
—

 
(275
)
可供出售證券的未實現收益
—

 
46

 
46

2019年7月31日結餘
$
199

 
$
53

 
$
252

在截至2019年7月31日的三個月和六個月內，累計其他綜合收入中沒有進行重大改敍。此外，所列數額不受實質性税收影響。
附註15.僱員存貨計劃
股權激勵計劃
2018年3月，公司董事會通過，其股東批准了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、業績獎勵和股票獎金。截至2019年7月31日，約1，610萬股A級普通股已根據2018年計劃保留並可供發行。此外，截至2019年7月31日，根據分別於2015年5月和2018年4月終止的該公司2006年股票計劃(2006年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)，共有1240萬股股票期權和可為B類普通股可行使或可結算的RSU未清償。“2006年計劃”和“2015年計劃”繼續管理根據該計劃授予的未償股權裁決。
股票期權
下表彙總了股票期權活動和相關信息(以千為單位，加權平均行使價格和平均剩餘合同期限除外)：
 
股份
以.為限
突出
股票期權
 
加權平均
運動
價格
 
平均
殘存
契約性
任期(年份)
 
骨料
內稟
價值
截至2019年1月31日餘額
14,784

 
$
4.81

 
7.41
 
$
249,119

獲批
1,446

 
21.16

 

 

行使
(1,811
)
 
3.89

 

 


被沒收
(846
)
 
6.78

 

 

截至2019年7月31日餘額
13,573

 
6.55

 
6.93
 
124,260

截至2019年7月31日可鍛鍊
11,964

 
4.70

 
6.70
 
123,370

既得和預期將於2019年7月31日歸屬
13,119

 
6.37

 
6.89
 
121,744

在截至2019年7月31日的3個月和6個月期間，加權平均授予日期的期權每股公允價值分別為8.22美元和8.38美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月分別為6.85美元和6.76美元。截至2019年7月31日的3個月和6個月內，期權的內在價值總額分別為670萬美元和2 730萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月分別為590萬美元和1 790萬美元。截至2019年7月31日，與未獲承認的股票期權有關的未確認補償費用約為2 750萬美元，預計在今後2.4年內將得到確認。

20


該公司採用Black-Schole期權定價模型，在下列假設下估計其股票期權的公允價值：
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
普通股公允價值
$15.41 - $22.10

 
$19.63

 
$15.41 - $23.64

 
$12.28 - $19.63

預期波動率
35.0% - 38.5%

 
29.9%

 
35.0% - 39.0%

 
29.9% - 40.9%

預期任期(年份)
6.1 - 6.3

 
6.0 - 6.1

 
6.1 - 6.3

 
5.1 - 6.4

無風險利率
2.1% - 2.4%

 
2.9%

 
2.1% - 2.5%

 
2.6% - 2.9%

預期股利收益率
—

 
—

 
—

 
—

可供及早使用的備選方案
根據公司董事會的酌處權，某些期權可在授予之日立即行使，但須有回購權，根據該權利，公司可在轉歸前以較低的原始行使價格或當時的公平市價回購任何未歸屬的股份。為行使未歸屬的期權而收到的考慮被視為行使價格的一種存款，相關的美元數額作為負債入賬。這些負債被重新歸類為股權，作為獎勵歸屬。截至2019年7月31日和2019年1月31日，該公司分別有30萬美元和70萬美元的應計費用和其他流動負債，以及其他長期負債，分別與早期行使購買10萬股普通股的期權有關。
RSU和限制性股票獎勵活動
下表彙總了截至2019年7月31日的6個月的RSU和限制性股票獎勵活動及相關信息(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)：
 
RSU和限制股數量
 
加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月31日的餘額
3,063

 
$
13.89

獲批
2,570

 
21.10

既得利益
(851
)
 
11.54

被沒收
(254
)
 
20.43

截至2019年7月31日餘額
4,528

 
18.06

截至2019年7月31日，與未獲承認的RSU和限制性股票獎勵有關的未確認賠償費用為6710萬美元，預計將在今後2.8年內得到確認。
2018年員工股票購買計劃
2018年3月，公司董事會通過並批准了2018年員工股票購買計劃(ESPP)。截至2019年7月31日，共有280萬股A類普通股被保留並可根據ESPP發行。ESPP規定從每年6月15日和12月15日開始的24個月的發行期，每個發行期包括4個6個月的購買期。在每個購買日期，ESPP參與者將以每股85%的價格購買公司A級普通股的股份，價格相當於以下股份的85%：(1)A類普通股在發行日的公平市價，或(2)A類普通股在購買日期的公平市場價值。
截至2019年7月31日，約有530萬美元的未確認股票補償費用與ESPP有關，預計將在今後1.9年內得到確認。

21


該公司根據以下假設，使用Black-Soles期權定價模型估算ESPP購買權的公允價值：
 
截至2019年7月31日止的三個零六個月
截至2018年7月31日止的三個月和六個月
普通股公允價值
$
14.73

$
14.00

預期波動率
36.0% - 42.6%

24.6% - 29.9%

預期任期(以年份為單位)
0.5 - 2.0

0.7 - 2.2

無風險利率
1.9% - 2.2%

2.0% - 2.4%

預期股利收益率
—

—

股票補償費用
以庫存為基礎的賠償費用記錄在所附的未經審計的綜合損失合併報表中的下列費用和費用類別中(千)：
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
訂閲收入成本
$
811

 
$
433

 
$
1,304

 
$
756

專業服務費用收入
1,984

 
1,399

 
3,343

 
2,430

研發
4,484

 
1,416

 
7,674

 
2,464

銷售和營銷
2,491

 
1,522

 
4,343

 
3,112

一般和行政
1,846

 
892

 
2,911

 
1,501

股票補償費用總額
$
11,616

 
$
5,662

 
$
19,575

 
$
10,263

附註16.承付款和意外開支
(A)租約
本公司定期以不可撤銷的經營和資本租賃方式租賃設施和設備。租約的條款可包括分階段支付租金、津貼、租金假期和升級。因此，公司在整個租賃期內以直線確認相關租金費用，並記錄業務費用與作為遞延租金支付的金額之間的差額。
在2019年3月，該公司簽訂了一項新的經營租賃協議，約100，000平方英尺的辦公空間位於加利福尼亞州紅木海岸，將取代其位於加利福尼亞州聖馬特奧的現有總部。最初的租金是每月446，460美元，第一年有7個月的免費租金，每年增加3%(3%)。最初的租賃期限為127個月，從公司搬入該空間之日或2020年1月1日起算，包括按當時通行的租金費率再延長7年的選擇。
截至2019年7月31日，該公司已為其在美國和世界各地的辦事處租賃了業務。這些設施的初始租賃期限約為一年至十一年，包括大約268 000平方英尺的空間。就這些租賃設施而言，該公司已就截至2019年7月31日的510萬美元未清租約簽發了不可撤銷的信用證。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，遞延租金分別為280萬美元和300萬美元，包括在所附未經審計的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。截至2019年7月31日的3個月和6個月的租金分別為280萬美元和530萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月的租金分別為270萬美元和440萬美元。

22


截至2019年7月31日，按財政年度分列的經營租賃的未來最低租賃付款如下(千)：
 
經營租賃
2020年剩餘時間
$
5,209

2021
8,570

2022
11,579

2023
11,552

2024
9,574

此後
42,022

未來租賃承付款共計
$
88,506

(B)法律程序
有時，公司可能會受到法律訴訟，以及要求，索賠和威脅訴訟。除下文所述事項外，我們目前並非任何重大法律程序或申索的一方，亦不知道任何待決或威脅進行的訴訟或申索，如對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況有重大不利影響，如該訴訟或申索不獲妥善解決，我們亦不知道該等訴訟或申索。我們的法律程序和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，會受到重大不確定因素的影響，並可能對我們某一特定時期的經營結果和現金流動產生重大影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為這是因為辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。
股東訴訟
2019年6月14日，美國加州北部地區地區法院(United States Area Court For The NorthernArea Of California)提起了證券集體訴訟，指控該公司及其某些官員為被告。該申訴旨在代表在2018年4月12日至2019年5月30日期間購買或以其他方式購買公司證券的股東提起訴訟。申訴指稱，被告對公司的業務、業務和前景作了虛假和誤導的陳述，違反了經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和第20(A)節，並要求賠償損失、費用和費用。2019年9月9日，地區法院任命了首席原告和首席律師。該公司認為原告的指控是沒有根據的，並打算對索賠進行有力的辯護。鑑於訴訟的程序態勢和性質，包括訴訟程序處於早期階段，公司無法估計由此可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。
2019年9月10日，美國加州北區地區法院對公司的某些董事和高管提起了兩起股東派生訴訟，並將公司列為名義上的被告。衍生訴訟指控基於與證券集團訴訟類似的事件，並對個別被告提出訴訟原因，理由是違反“交易法”第14(A)節，違反信義義務、不當得利、浪費公司資產，以及對公司的業務、業務和前景作出虛假和誤導性的陳述。原告尋求公司改革、未具體説明的損害賠償、費用和費用。鑑於訴訟的程序態勢和性質，包括訴訟程序處於早期階段，公司無法估計這些事項可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。


23


附註17.普通股股東每股淨虧損
下表列出了所述期間可歸於普通股股東的每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
 
三個月結束
七月三十一日
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整數1
 
 
 
調整數1
分子：
 
 
 
 
 
淨損失
$
(20,813
)
 
$
(18,545
)
 
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股
110,595

 
105,146

 
109,724

 
75,529

可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.19
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.38
)
 
$
(0.48
)
(1)關於與通過專題606有關的調整摘要，見附註2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
由於公司在所有期間都處於虧損狀態，普通股股東的每股基本淨虧損與普通股股東每股稀釋後的淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內會起到反稀釋作用。未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券(以千計)如下(以千計)，因為它們將是反稀釋的：
 
七月三十一日，
 
2019
 
2018
已發行和未發行股票期權
13,573

 
16,449

發行和發行的未歸屬限制性股票
787

 
1,731

未發放和尚未發放的RSU
3,741

 
772

根據ESPP承諾的股份
130

 
225

共計
18,231

 
19,177

項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本表格10-Q中其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2019年1月31日終了的會計年度關於表10-K的年度報告一併閲讀(年度報告)。正如題為“關於前瞻性報表的特別説明”一節所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性報表，以及假設，如果這些報表從未物化或證明不正確，可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的主要因素包括但不限於下文所確定的因素，以及在第二部分第1A項下的“風險因素”一節中以10-Q和我們的年度報告的形式討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
Zuora是一個領先的基於雲的訂閲管理平臺。我們提供軟件，使跨多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉換為訂閲業務模式。我們的雲軟件專門為動態的、反覆出現的訂閲業務模型設計，我們的基於雲的軟件作為一個智能訂閲管理中心，實現整個訂閲訂單到收入流程的自動化和編排，包括計費和收入識別。我們的解決方案使企業能夠輕鬆地

24


改變產品和服務的定價和包裝，以擴大和擴大規模，有效地遵守收入確認標準，並與用户建立有意義的關係。
我們相信，我們正處於從以一次性交易為特徵的基於產品的商業模式向基於重複訂閲的商業模式轉變的幾十年全球轉型的早期階段。這種趨勢，我們稱之為“訂閲經濟”，隨處可見。在媒體和娛樂領域，消費者正在採用視頻點播服務和數字音樂流媒體服務.通勤者正在利用汽車訂閲計劃和基於訂閲的乘車服務。在技術領域，公司選擇了基於服務的軟件應用程序，而不是內部安裝。在製造業，傳感器和連接使得公司能夠將一系列數字服務與實物產品捆綁在一起。數字訂閲對報紙和出版業產生了積極影響，讀者越來越多地訂閲數字新聞和信息來源。此外，零售空間還包括越來越多的訂閲服務，包括服裝和配飾、化粧品和個人護理、膳食和雜貨、維生素和處方、寵物護理等等。
如今，許多企業用來管理訂單到收入流程的企業軟件系統，都是為產品驅動的經濟而構建的，而且很難重新配置，以適應訂閲服務的動態、持續性質。在傳統的商業模式中，訂單到收入是一個線性過程--客户訂購一種產品，為該產品收費，收取付款，並確認收入。這些遺留系統並不是專門設計用來處理重複關係的複雜性和持續不斷的客户事件，以及它們對諸如計費分段計算、收入確認和實時報告等領域的影響。試圖使用這個軟件建立訂閲業務經常導致長期和複雜的手工下游工作，硬編碼定製，大量庫存單位(SKU)，和低效率。
這些新的訂閲業務模型本質上是動態的，具有多種交互和不斷變化的關係和事件。對於具有訂閲業務模式的公司來説，啟動、定價和收費產品、便利和記錄現金收入、處理和確認收入以及生成關閉帳簿和推動關鍵決策所需的數據的能力是至關重要的，尤其是複雜的。因此，當公司推出或發展訂閲業務時，他們常常得出結論，遺留系統是不夠的。
我們的使命是讓所有在訂閲經濟中的公司獲得成功。我們的客户包括各種規模的公司，從小企業到一些世界上最大的企業。客户在基於訂閲的模式下為我們的平臺付費，這種模式允許我們隨着訂閲經濟的增長而增長。
第二財季業務重點：
在2020年會計年度的第二季度，我們的重點是解決銷售執行和產品集成方面的挑戰，這些挑戰是我們先前在我們的收益材料和2020財政年度第一季度第10-Q表季度報告中披露的。
我們在第二季度推出了銷售執行計劃，包括：重組我們的銷售機構，以更好地利用經驗豐富的領導者；加強我們的銷售方法，使之更緊密地符合我們潛在客户的需求；完善我們的銷售能力和培訓流程；以及擴大和利用我們與包括全球系統集成商(GSI)在內的戰略合作伙伴的關係，以更有效地提高我們的銷售水平和實施我們的解決方案。
在產品集成方面，我們完成了第一個版本的技術工作，集成了Zuora Billing和Zuora RevPro產品，並在有限的基礎上為某些客户恢復了相關的實現。我們希望在2020年財政年度的後半部分恢復我們的ZuoraRevPro和Zuora計費客户之間的交叉銷售活動。
截至2019年7月31日的三個月內，與2018年7月31日終了的三個月相比，其他業務亮點包括：
·ACV超過10萬美元的客户增至566人，較去年增長19%。我們預計這一指標將在長期基礎上增加，儘管我們可能會經歷波動，包括在這個指標的下降，因為我們繼續通過銷售執行和產品集成的挑戰，我們討論了上個季度。

25


·截至2019年7月31日，以美元為基礎的留存率為107%。以美元為基礎的留存率較去年有所下降，主要是因為我們的Zuora RevPro和Zuora賬單客户交叉銷售活動較低，原因是產品整合面臨挑戰，部分客户本季度的成交量較低。我們預計美元的留存率將在長期的基礎上保持在108%至112%之間，儘管隨着我們繼續努力改進我們的整體銷售活動，我們可能會經歷包括潛在的低利率在內的波動。
·Zuora賬單平臺的客户交易量為101億美元，增長了35%。
第二財政季度財務執行情況摘要：
截至2019年7月31日的三個月，與2018年7月31日終了的三個月相比，我們的財務執行情況如下：
·訂閲收入為5，060萬美元，增加了980萬美元，即24%；總收入為6，970萬美元，增加了1，190萬美元，增幅為21%。
·毛利為3，600萬美元，佔收入總額的52%，而普通收入為2，920萬美元，佔總收入的50%。
·運營虧損2，130萬美元，佔總收入的31%，而虧損額為1，710萬美元，佔總收入的30%。
主要業務和財務計量
我們監測以下關鍵的業務和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和作出戰略決策：
年合約價值(ACV)等於或大於10萬美元的客户
我們認為，我們簽訂更大合同的能力表明更大的組織更廣泛地採用我們的解決辦法。這也反映了我們在現有客户羣內擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為我們希望在未來12個月內從該客户那裏獲得的訂閲收入，假設他們的訂閲量沒有增加或減少。我們定義在任何特定時期結束時的客户數量是指與我們簽訂了一份明確的訂閲合同的各方或組織的數量，而該合同的期限尚未終止。我們與之簽訂了不同的訂閲合同的每一方都被認為是一個獨特的客户，在某些情況下，在單個組織中可能有多個客户。截至2019年7月31日，我們已將ACV等於或超過10萬美元的客户數量增加到566人，而截至2018年7月31日，這一數字為474人。
美元留存率
我們相信，我們以美元為基礎的留存率是衡量我們是否有能力在一段時間內從我們的客户羣中保留和擴大收入的關鍵指標。我們計算我們的美元為基礎的保留率在一個期間結束時，從所有客户的ACV之和開始，截至該期間結束前的12個月，或前期ACV。然後，我們計算來自這些客户的ACV之和，即當前期間結束時的ACV和當前期間ACV的總和。當期ACV包括任何漲價，也反映了過去12個月的收縮或減員，但不包括當期新增客户的收入。然後，我們將本期ACV除以前一期ACV，得出以美元為基礎的保留率。截至2019年7月31日，我們以美元為基礎的留存率為107%，而截至2019年4月30日，這一比率為110%。
業務結果的組成部分
收入
訂閲收入。訂閲收入包括獲取和使用我們的產品的費用以及客户支持。我們根據不可取消的訂閲協議產生訂閲費，其條款通常從一到三年不等。訂閲收入主要以收費為基礎，在訂閲期內訪問我們的服務平臺。我們通常每年或每季度預先向客户開具發票。

26


分期付款。客户也可以選擇購買額外的批量塊或產品在合同期間。我們通常在訂閲期內確認訂閲收入，從提供對我們平臺的訪問之日開始，通常是在訂閲協議簽署之日或大約日期。
專業服務收入。專業服務收入包括與幫助客户部署、配置和優化使用我們的解決方案相關的服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移、流程增強和培訓。專業服務項目一般需要3至12個月才能完成。合同簽訂後，我們通常會按時間和材料開具專業服務發票，儘管我們偶爾會參與固定價格的服務約定，併為那些基於商定里程碑付款的服務開出發票。我們確認收入是因為服務是按時間和材料進行的，而服務是按比例執行的，因為服務是按固定費用進行的。
主題606收養。2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並隨後對標準進行了修改。該標準以全面的收入計量和確認標準以及擴大的披露要求取代了現有的收入確認規則。在2020年1月31日終了的財政年度(即2019年2月1日起)，我們採用了完全追溯的收養方法，通過了主題606。有關詳細信息，請參閲附註2.重要會計政策摘要和最近的會計公告。
間接費用分配和僱員補償費用
我們根據各部門的人數和地點，將設施費用(包括租金、水電費和與多個部門共用的設施有關的資本支出的折舊)、信息技術費用和某些行政人員費用等分攤給所有部門。因此，分配的分擔費用反映在每個收入費用和業務費用類別中。員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬.
收入成本、毛利和毛利率
訂閲收入的成本。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些費用包括數據中心費用和第三方託管費、與我們基於雲的基礎設施和我們的客户支持組織有關的僱員補償費用、與資本化的內部使用軟件和購買的技術有關的攤銷費用、分配的間接費用、軟件和維護費用，以及與提供我們的訂閲服務有關的外部服務。我們打算繼續投資於我們的平臺基礎設施，包括第三方託管能力和支持組織。然而，在這些領域的投資水平和時間可能波動，並影響我們的訂閲收入成本在未來。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括部署我們平臺的費用。這些費用包括我們的專業服務團隊的僱員補償費用、分配的間接費用、旅費以及與補充我們內部工作人員有關的外部服務費用。
毛利和毛利率。隨着收入的波動，我們的毛利和毛利率可能在不同時期之間波動，並且由於擴大託管能力的投資的時間和數量，包括通過第三方雲提供商，我們繼續努力建立平臺支持和專業服務團隊，以及與資本化的內部使用軟件和獲得的技術相關的攤銷費用。我們預計我們的毛利和毛利率將長期增長.
營業費用
研究與開發。研究和開發費用主要包括僱員補償費用、分配的間接費用和旅費。我們將與開發內部使用軟件相關的研究和開發成本資本化，並將這些成本在三年內攤銷到訂閲收入成本中。所有其他研究和開發費用均按所發生的方式列支。我們相信，對我們的平臺、產品集成和其他應用程序的持續投資對我們的增長非常重要，因此，我們的研究和開發費用在可預見的將來將繼續以絕對美元的形式增加，但在短期內可能佔總收入的百分比不同。

27


銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括僱員補償費用，包括我們銷售人員的佣金、分配的間接費用、一般營銷和促銷活動的費用以及旅行費用。我們將佣金攤還銷售和營銷費用，為期五年。雖然我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比在最近幾個時期有所下降，但隨着我們擴大我們的客户獲取和保留努力，並繼續執行我們的銷售執行計劃，我們預計將繼續進行大量投資。因此，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元增長，但在短期內可能會在總收入中所佔的百分比發生變化。
一般和行政。一般和行政費用主要包括僱員補償費用、分配的間接費用和財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的旅費。此外，一般和行政費用還包括非人事費用，如會計費用、律師費和所有其他未分配給其他部門的輔助公司費用。我們預計，由於作為一家上市公司運營，我們將承擔持續成本，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及繼續投資以支持我們不斷增長的業務。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般開支和行政開支將繼續以絕對美元計算，但在短期內，在總收入中所佔的百分比可能會有所不同。從長遠來看，我們預計，隨着我們實現效率，一般和行政費用在總收入中所佔的比例將下降。
利息和其他收入(費用)，淨額
利息和其他收入(費用)，淨額主要包括我們持有的投資的利息收入，與我們的債務協議有關的利息費用，以及外匯波動。
所得税規定
所得税規定主要包括與我們經營業務的外國和國家管轄範圍有關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税資產保持全面的估價備抵，因為我們的結論是，延期資產被使用的可能性不大。

28


業務結果
下表列出了我們在以美元為單位的期間內未經審計的合併業務合併結果，並按收入總額的百分比(千)列出：
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整後的面積
 
 
 
調整後的面積
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
50,647

 
$
40,877

 
$
97,958

 
$
76,766

專業服務
19,086

 
16,970

 
35,884

 
33,529

總收入
69,733

 
57,847

 
133,842

 
110,295

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
12,798

 
10,421

 
24,731

 
20,286

專業服務1
20,904

 
18,226

 
41,002

 
34,379

總收入成本
33,702

 
28,647

 
65,733

 
54,665

毛利
36,031

 
29,200

 
68,109

 
55,630

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
18,744

 
13,323

 
35,759

 
25,385

銷售和營銷1
27,290

 
24,379

 
52,791

 
46,159

一般和行政
11,324

 
8,563

 
21,769

 
17,974

業務費用共計
57,358

 
46,265

 
110,319

 
89,518

業務損失
(21,327
)
 
(17,065
)
 
(42,210
)
 
(33,888
)
利息和其他收入(費用)，淨額
569

 
(1,178
)
 
1,104

 
(1,851
)
所得税前損失
(20,758
)
 
(18,243
)
 
(41,106
)
 
(35,739
)
所得税規定
(55
)
 
(302
)
 
(299
)
 
(595
)
淨損失
$
(20,813
)
 
$
(18,545
)
 
$
(41,405
)
 
$
(36,334
)
(1)折價價(單位：千元)包括以股票為基礎的補償費用(單位：千元)：
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
訂閲收入成本
$
811

 
$
433

 
$
1,304

 
$
756

專業服務費用收入
1,984

 
1,399

 
3,343

 
2,430

研發
4,484

 
1,416

 
7,674

 
2,464

銷售和營銷
2,491

 
1,522

 
4,343

 
3,112

一般和行政
1,846

 
892

 
2,911

 
1,501

股票補償費用總額
$
11,616

 
$
5,662

 
$
19,575

 
$
10,263


29


 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
調整後的面積
 
 
 
調整後的面積
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
73
 %
 
71
 %
 
73
 %
 
70
 %
專業服務
27

 
29

 
27

 
30

總收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
18

 
18

 
18

 
18

專業服務
30

 
32

 
31

 
31

總收入成本
48

 
50

 
49

 
50

毛利
52

 
50

 
51

 
50

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發
27

 
23

 
27

 
23

銷售和營銷
39

 
42

 
39

 
42

一般和行政
16

 
15

 
16

 
16

業務費用共計
82

 
80

 
82

 
81

業務損失
(31
)
 
(30
)
 
(32
)
 
(31
)
利息和其他收入(費用)，淨額
1

 
(2
)
 
1

 
(2
)
所得税前損失
(30
)
 
(32
)
 
(31
)

(32
)
所得税規定
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
淨損失
(30
)%
 
(32
)%
 
(31
)%
 
(33
)%
(2)關於與通過專題606有關的調整摘要，見注2.重大會計政策摘要和最近的會計公告。
截至2019年7月31日及2018年7月31日止的三個月比較
收入再分配
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
50,647

 
$
40,877

 
$
9,770

 
24
%
專業服務
19,086

 
16,970

 
2,116

 
12
%
總收入
$
69,733

 
$
57,847

 
$
11,886

 
21
%
佔收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
73
%
 
71
%
 
 
 
 
專業服務
27

 
29

 
 
 
 
總收入
100
%
 
100
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的三個月，訂閲收入增長了980萬美元(24%)，而截至2018年7月31日的三個月則增長了24%。這一增長是由我們的客户羣(包括新客户和現有客户)的增長推動的，反映出截至2019年7月31日，我們以美元為基礎的留存率為107%，截至2019年7月31日，ACV等於或超過10萬美元的客户數量與2018年7月31日相比增加了19%。在截至2019年7月31日的三個月中，訂閲收入增加了約54%是由於自2018年7月31日以來收購的新客户，其餘的原因是增加了對現有客户的額外產品的使用和銷售。在截至2019年7月31日的三個月內，訂閲收入繼續受到先前披露的Zuora RevPro和Zuora計費產品之間的產品集成挑戰的不利影響。

30


截至2019年7月31日的三個月，專業服務收入增長了210萬美元(12%)，而截至2018年7月31日的三個月則增長了12%。專業服務收入的增長主要是由於我們的產品中轉業的增加，再轉制的收入來自於我們的產品的客户的無價化、無價化、無價化專業服務收入的增長受到以下因素的負面影響：Zuora RevPro為Zuora計費客户實現的暫時放緩，原因是產品集成面臨挑戰，專業服務減少120萬美元，原因是在截至2019年7月31日的三個月內，採用主題606的客户數量比去年同期減少了120萬美元。
收入成本和毛利率
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
12,798

 
$
10,421

 
$
2,377

 
23
%
專業服務
20,904

 
18,226

 
2,678

 
15
%
總收入成本
$
33,702

 
$
28,647

 
$
5,055

 
18
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
75
 %
 
75
 %
 
 
 
 
專業服務
(10
)
 
(7
)
 
 
 
 
總毛利率
52
 %
 
50
 %
 
 
 
 
截至2019年7月31日的三個月，訂閲收入成本增長了240萬美元(23%)，而截至2018年7月31日的三個月則增長了23%。與此相比，同期訂閲收入增加了24%。訂閲收入增加的主要原因是數據中心成本增加了140萬美元，主要與第三方雲託管有關，因為我們將數據中心模式轉換為雲；員工薪酬成本增加了100萬美元，與員工人數增加有關。訂閲收入成本增加的主要驅動因素是客户數量的增長和構建將數據中心遷移到雲的基礎設施的成本。
截至2019年7月31日的三個月，專業服務收入增加了270萬美元(15%)，而截至2018年7月31日的三個月則增加了15%。由於我們的Zuora RevPro和Zuora收費產品之間的產品整合挑戰，專業服務收入增長較低，成本增長快於同期12%的相關專業服務收入增長。專業服務收入費用增加的原因是，與人員數目增加有關的補償費用增加320萬美元，包括設施擴建在內的分配間接費用增加50萬美元；外部專業服務費用減少50萬美元，費用減少30萬美元，原因是2020年第一季度舉行年度內部專業服務培訓活動的時間與2019財政年度第二季度相比減少了30萬美元。
在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月裏，我們訂閲服務的毛利率為75%，因為我們的訂閲收入成本以與訂閲收入大致相同的速度增長。
截至2019年7月31日的3個月，我們的專業服務毛利率降至(10)%，而截至2018年7月31日的3個月為(7)%，這主要是由於我們的Zuora RevPro和Zuora收費產品之間的產品整合挑戰的影響，以及員工薪酬成本的提高，主要包括以股票為基礎的薪酬費用增長速度快於收入；部分抵消了我們年度內部專業服務培訓活動的時間安排。

31


營業費用
研究與開發
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
研發
$
18,744

 
$
13,323

 
$
5,421

 
41
%
佔總收入的百分比
27
%
 
23
%
 
 
 
 
與2018年7月31日終了的三個月相比，在截至2019年7月31日的三個月中，研究和開發費用增加了540萬美元，即41%，主要是由於員工人數增加而增加了550萬美元的僱員補償費用，包括設施擴建在內的分配管理費用增加20萬美元，數據中心成本增加20萬美元，部分被資本化軟件開發成本增加的50萬美元所抵消。員工人數的增加是由於我們對技術、創新和新產品的持續投資。在截至2019年7月31日的三個月裏，研發支出佔總收入的比例從截至2018年7月31日的3個月的23%增至27%。推動這一增長的主要原因是員工薪酬成本上升，主要包括基於股票的薪酬支出，以及專業服務收入增長較低。
銷售與營銷
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
銷售和營銷
$
27,290

 
$
24,379

 
$
2,911

 
12
%
佔總收入的百分比
39
%
 
42
%
 
 
 
 
與2018年7月31日終了的三個月相比，2019年7月31日終了的三個月的銷售和營銷費用增加了290萬美元，即12%，主要原因是增加了330萬美元的僱員薪酬費用，其中包括增加的員工人數、20萬美元的外部專業服務費用和20萬美元的軟件許可費用，部分被市場營銷和活動費用減少40萬美元以及差旅費減少30萬美元所抵消。員工人數的增加是由於我們繼續投資以獲得新客户，並從現有客户那裏增加我們的收入。在截至2019年7月31日的三個月中，銷售和營銷支出佔總收入的比例從截至2018年7月31日的3個月的42%降至39%。減少的主要原因是差旅減少以及營銷和活動費用的效率降低。
一般和行政主管
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
一般和行政
$
11,324

 
$
8,563

 
$
2,761

 
32
%
佔總收入的百分比
16
%
 
15
%
 
 
 
 
在截至2019年7月31日的三個月裏，與2018年7月31日終了的三個月相比，一般和行政費用增加了280萬美元，即32%，主要原因是，隨着我們繼續投資於薩班斯-奧克斯利等上市公司的基礎設施和合規，員工薪酬費用增加了210萬美元，與員工人數增加有關，會計、税收和法律費用增加了60萬美元。在截至2019年7月31日的三個月中，一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2018年7月31日終了的三個月的15%增加到16%。增加的原因是專業服務收入增長較低。

32


利息和其他收入(費用)，淨額
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
利息和其他收入(費用)，淨額
$
569

 
$
(1,178
)
 
$
1,747

 
148
%
截至2019年7月31日的三個月，與2018年7月31日終了的三個月相比，利息和其他收入(支出)淨增170萬美元，主要原因是，與以外幣記賬的現金、應收賬款和應付賬款重估有關的淨收益增加100萬美元，投資現金餘額增加40萬美元。2019財年下半年，我們開始將首次公開募股(IPO)的收益進行投資。
所得税規定
 
三個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
所得税規定
$
(55
)
 
$
(302
)
 
$
247

 
82
%
我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在外國管轄範圍內要交税。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月中，我們分別為所得税前損失2080萬美元和1820萬美元提供了10萬美元和30萬美元的税收準備金。截至7月31日、2019年和2018年三個月的實際税率分別為(0.3%)%和(1.7%)%。有效税率與法定税率不同，主要是因為在美國發生的税前損失沒有任何好處。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月裏，我們對美國聯邦和州遞延税淨資產保持了全額估值備抵，因為這些遞延納税資產更有可能無法實現。
截至2019年7月31日及2018年7月31日止的6個月比較
收入再分配
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
97,958

 
$
76,766

 
$
21,192

 
28
%
專業服務
35,884

 
33,529

 
2,355

 
7
%
總收入
$
133,842

 
$
110,295

 
$
23,547

 
21
%
佔收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
73
%
 
70
%
 
 
 
 
專業服務
27

 
30

 
 
 
 
總收入
100
%
 
100
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6個月，訂閲收入增長了2120萬美元(28%)，而截至2018年7月31日的6個月則增長了28%。這一增長是由我們的客户羣(包括新客户和現有客户)的增長推動的，反映出截至2019年7月31日，我們以美元為基礎的留存率為107%，截至2019年7月31日，ACV等於或超過10萬美元的客户數量與2018年7月31日相比增加了19%。在截至2019年7月31日的6個月中，訂閲收入受到了我們Zuora RevPro和Zuora計費產品之間的產品整合挑戰的負面影響。
截至2019年7月31日的6個月，專業服務收入增長了240萬美元(7%)，而截至2018年7月31日的6個月則增長了7%。專業服務收入的增長是負面的。

33


由於產品集成方面的挑戰，Zuora RevPro的實現速度暫時放慢，專業服務減少了230萬美元，原因是在截至2019年7月31日的6個月內，採用Topic 606的客户數量與去年同期相比有所下降。
收入成本和毛利率
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
24,731

 
$
20,286

 
$
4,445

 
22
%
專業服務
41,002

 
34,379

 
6,623

 
19
%
總收入成本
$
65,733

 
$
54,665

 
$
11,068

 
20
%
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
75
 %
 
74
 %
 
 
 
 
專業服務
(14
)
 
(3
)
 
 
 
 
總毛利率
51
 %
 
50
 %
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6個月，訂閲收入成本增長了440萬美元(22%)，而截至2018年7月31日的6個月則增長了22%。與此相比，同期訂閲收入增長了28%。訂閲收入增加的主要原因是數據中心成本增加了280萬美元，主要是因為當我們將數據中心模型轉移到雲系統時，數據中心成本增加了280萬美元，員工薪酬成本增加了150萬美元，軟件許可成本增加了30萬美元。訂閲收入成本增加的主要驅動因素是客户數量的增長和構建將數據中心遷移到雲的基礎設施的成本。
截至2019年7月31日的6個月，專業服務收入增加了660萬美元(19%)，而截至2018年7月31日的6個月則增長了19%。而同期的專業服務收入則增加了7%。專業服務收入費用增加的原因是，與人員數目增加有關的補償費用增加620萬美元，包括設施擴建在內的分配間接費用增加130萬美元，活動費用增加40萬美元，外部專業服務減少110萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2019年7月31日的6個月，我們的訂閲服務毛利率從截至2018年7月31日的6個月的74%增至75%。
截至2019年7月31日的6個月，我們的專業服務毛利率降至(14)%，而截至2018年7月31日的6個月為(3)%，這主要是由於我們的Zuora RevPro和Zuora收費產品之間的產品整合挑戰的影響，以及僱員薪酬成本上升，主要包括基於股票的薪酬支出，增長速度快於專業服務收入。
營業費用
研究與開發
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
研發
$
35,759

 
$
25,385

 
$
10,374

 
41
%
佔總收入的百分比
27
%
 
23
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6個月，研發費用比2018年7月31日終了的6個月增加了1，040萬美元，即41%，主要原因是僱員增加了970萬美元

34


由於人員數量增加、50萬美元的分配間接費用(包括設施擴建)、30萬美元的數據中心費用和20萬美元的軟件許可費用，補償費用被資本化軟件開發費用增加的30萬美元部分抵消。員工人數的增加是由於我們對技術、創新和新產品的持續投資。在截至2019年7月31日的6個月中，研發支出佔總收入的比例從2018年7月31日終了的6個月的23%上升至27%。這一增長的驅動因素是員工薪酬成本上升，主要包括基於股票的薪酬支出，以及專業服務收入增長較低的影響。
銷售與營銷
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
銷售和營銷
$
52,791

 
$
46,159

 
$
6,632

 
14
%
佔總收入的百分比
39
%
 
42
%
 
 
 
 
與2018年7月31日終了的6個月相比，2019年7月31日終了的6個月的銷售和營銷費用增加了660萬美元，即14%，主要原因是增加了680萬美元的僱員補償費用，其中包括設施擴建，80萬美元的分配間接費用，20萬美元的外部專業服務，以及20萬美元的軟件許可費用，部分由營銷和活動費用減少100萬美元以及差旅費減少20萬美元所抵消。員工人數的增加是由於我們繼續投資以獲得新客户，並從現有客户那裏增加我們的收入。在截至2019年7月31日的6個月中，銷售和營銷支出佔總收入的比例從截至2018年7月31日的6個月的42%降至39%。減少的主要原因是差旅減少以及營銷和活動費用的效率降低。
一般和行政主管
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
一般和行政
$
21,769

 
$
17,974

 
$
3,795

 
21
%
佔總收入的百分比
16
%
 
16
%
 
 
 
 
截至2019年7月31日的6個月，與2018年7月31日終了的6個月相比，一般和行政費用增加了380萬美元，即21%，主要原因是增加了400萬美元的僱員補償費用，其中包括增加了員工人數，增加了30萬美元的分配間接費用，包括設施擴建，軟件許可證費用增加了20萬美元，但與我們的首次公開募股有關的費用減少了80萬美元，部分抵消了這些費用。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月中，一般費用和行政費用佔總收入的比例保持在16%。
利息和其他收入(費用)，淨額
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
利息和其他收入(費用)，淨額
$
1,104

 
$
(1,851
)
 
$
2,955

 
160
%
截至2019年7月31日的6個月，利息和其他收入(支出)淨增300萬美元，與2018年7月31日終了的6個月相比，主要原因是投資現金結餘收入增加140萬美元，與重新估值以外幣持有的現金、應收賬款和應付款有關的淨收益增加120萬美元。2019財年下半年，我們開始將首次公開募股(IPO)的收益進行投資。

35


所得税規定
 
六個月結束
七月三十一日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
美元兑換
 
%變化
 
(千美元)
 
 
 
 
所得税規定
$
(299
)
 
$
(595
)
 
$
296

 
50
%
我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在外國管轄範圍內要交税。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的6個月中，我們分別為所得税前損失4 110萬美元和3 570萬美元提供了30萬美元和60萬美元的税收準備金。截至2019年7月31日和2018年7月31日六個月的實際税率分別為(0.7%)和(1.7%)%。有效税率與法定税率不同，主要是因為在美國發生的税前損失沒有任何好處。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月裏，我們對美國聯邦和州的遞延税淨資產保持了全額估值備抵，因為這些遞延税資產更有可能無法實現。
流動性與資本資源
截至2019年7月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資1.746億美元.自成立以來，我們主要通過私人出售股票證券、從客户收到的認購和專業服務付款以及從我們的債務協議借款中獲得淨收入來為我們的業務提供資金。此外，2018年4月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計1270萬股新獲授權的A級普通股，每股價格為1400美元。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，我們從IPO中獲得了1.597億美元的淨收益。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資餘額、根據我們的債務協議提供的資金，以及通過訂閲我們的平臺和相關專業服務提供的現金，將至少在未來12個月內滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他業務活動的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和改進的產品供應以及我們的平臺在市場上的持續採用。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的企業、服務和技術，包括知識產權。我們可能選擇或可能被要求尋求額外的股本或債務融資。出售更多的股權可能導致我們的股東被稀釋。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於新技術，就會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營成果。
債務協議
請參閲附註12.關於我們債務協議的更多信息，請參閲本表格10-Q中未審計的合併財務報表中的債務。
現金流量
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
用於業務活動的現金淨額
$
(11,108
)
 
$
(10,222
)
用於投資活動的現金淨額
(13,419
)
 
(6,937
)
籌資活動提供的現金淨額
11,329

 
149,307

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響
(275
)
 
338

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加
$
(13,473
)

$
132,486


36


經營活動
我們最大的經營現金來源是從客户那裏收取現金，用於訂閲和專業服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工有關的支出、營銷費用、第三方諮詢費用、設施費用和第三方託管費用。
在截至2019年7月31日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為1 110萬美元，其中包括扣除非現金費用3 080萬美元的淨虧損4 140萬美元和因經營資產和負債變化而產生的50萬美元現金淨流出。非現金費用，主要包括基於股票的補償、資產和設備的折舊和攤銷以及無形資產和遞延佣金的攤銷，與去年同期相比有所增加，主要是由於我們業務的增長。
截至2018年7月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額為1 020萬美元，其中包括扣除非現金費用2 120萬美元的淨虧損3 630萬美元和因經營資產和負債的變化而提供的500萬美元現金淨流入。非現金費用主要包括基於股票的賠償、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、遞延佣金的攤銷和可疑賬户備抵。
投資活動
在截至2019年7月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金為1，340萬美元，主要是由於我們用於購買額外短期投資的920萬美元，以及購買財產和設備以及資本化內部使用軟件的420萬美元。
2018年7月31日終了的6個月，用於投資活動的淨現金690萬美元，其中670萬美元用於購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件，還有20萬美元用於支付給投資者的現金與我們收購Leeyo有關。
籌資活動
在截至2019年7月31日的6個月中，融資活動提供的現金為1 130萬美元，其中主要是700萬美元的股票期權活動收益和510萬美元根據ESPP發行普通股的收益，被70萬美元的債務支付部分抵銷。
2018年7月31日終了六個月的融資活動提供的現金1.493億美元，主要是通過行使員工股票期權發行普通股獲得的IPO淨收入1.604億美元和670萬美元的收益，其中一部分被支付給投資者的1 260萬美元、430萬美元與Leeyo收購有關的貸款、50萬美元租賃設備付款和40萬美元債務部分抵消。
表外安排
截至2019年7月31日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如，為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。

37


義務和其他承諾
我們的主要承諾包括根據我們的辦公空間經營租約和我們的債務協議所承擔的義務。下表彙總了截至2019年7月31日的合同義務(千)：
 
共計
 
不足1年
 
1至3年
 
3-5歲
 
5年以上
業務租賃義務
$
88,506

 
$
9,340

 
$
21,817

 
$
18,667

 
$
38,682

債務本金和利息
13,658

 
4,928

 
8,730

 
—

 
—

 
$
102,164

 
$
14,268

 
$
30,547

 
$
18,667

 
$
38,682

_________________________________
(1)我們以長期經營租契批出設施，而長期經營契約的有效期至2030年6月為止。租賃協議中經常包含一些條款，要求我們支付税款、保險費和維修費。
(2)債務本金及利息包括根據我們與硅谷銀行的債務協議所欠的款項，包括本金、利息及20萬元的定期貸款安排費用。利息支付採用2019年7月31日適用的利率計算。有關詳情，請參閲附註12.本表格10-Q所載未經審計的合併合併財務報表附註的負債情況。
在2019年3月，我們簽訂了一項新的運營租賃協議，約100，000平方英尺的辦公空間位於加州紅木海岸，將取代我們在加利福尼亞州聖馬特奧的現有總部。最初的租金是每月446，460美元，第一年有7個月的免費租金，每年增加3%(3%)。最初的租賃期限為127個月，從我們搬入該空間的較早日期或2020年1月1日開始，其中包括按當時通行的租金費率再延長7年的選擇。
在通常的業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供賠償，包括但不限於因違反這些協議而造成的損失、我們提供的服務，或因第三方提出的數據違反或知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事、某些高級人員及僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的某些責任，向他們作出賠償。截至2019年7月31日，沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有任何索賠要求可能對我們的合併資產負債表、綜合業務報表和全面虧損或現金流量表產生重大影響。
截至2019年7月31日，我們有與不確定的税收狀況有關的應計負債，這些負債反映在我們未經審計的合併資產負債表中。這些應計負債沒有反映在上表中，因為不清楚這些負債何時償還。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制未經審計的合併財務報表。在編制這些未經審計的合併財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露的估計和假設。如果這些估計數與實際結果有重大差異，我們的財務狀況或業務結果就會受到影響。我們根據以往的經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設來作出估計，而我們亦會不斷評估這些估計數字。我們把這類會計估計稱為重要的會計政策和估計。
更多信息見附註2.關於我們所附未經審計的精簡合併財務報表的重要會計政策摘要和最近的會計聲明。
非公認會計原則財務措施
為了補充我們按照美國GAAP提交的合併財務報表，我們監控和考慮非GAAP業務損失、自由現金流和增長效率指數(GEI)。我們相信我們的非公認會計準則對評估我們的經營業績是有用的.我們將非GAAP財務措施與GAAP措施結合起來，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，我們的非公認會計原則財務指標為投資者提供了與我們過去的財務業績相一致和相似的條件。

38


並便於對我們的經營業績進行逐期比較。我們還認為，我們的非GAAP財務指標與我們行業中其他公司相比，在評估我們的經營業績方面是有用的，因為它們通常消除了某些項目對不同公司的影響，這些影響可能因與整體經營業績無關的原因而不同。
請投資者注意，使用非公認會計原則的金融措施作為分析工具存在着實質性的限制。我們使用的非GAAP財務措施可能與其他公司使用的非GAAP財務措施不同，限制了它們用於比較目的的有用性。我們通過提供關於我們的非GAAP財務措施中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。這些非公認會計原則財務措施的列報不打算孤立地考慮，也不打算替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。我們的非GAAP財務措施與最近的相應GAAP措施的調節如下。
非公認會計原則業務損失
我們將非GAAP業務損失定義為調整GAAP業務損失，以排除基於股票的補償費用、獲得的無形資產的攤銷以及內部使用軟件的資本化和攤銷。我們將下列項目從非公認會計原則的業務損失中排除在外：
•
股票補償費用。我們不包括以股票為基礎的補償費用，這是一種非現金費用，因為我們認為排除這一項目提供了關於經營業績的有意義的補充信息。尤其是，基於股票的薪酬支出在公司之間是不可比擬的，因為它是使用各種估值方法和主觀假設計算的。
•
獲得的無形資產的攤銷。我們不包括已獲得的無形資產的攤銷，這是一種非現金費用.我們不包括這些攤銷費用，因為我們不相信這些費用與我們的業務運作有直接關係。
•
內部使用軟件。我們不包括資本化和隨後攤銷的內部使用軟件，這是一種非現金費用.我們將開發供內部使用的計算機軟件的某些費用資本化，然後在估計的使用壽命內攤銷這些費用。軟件開發成本的資本化和攤銷可能有很大差異，這取決於產品的時間、達到技術可行性和普遍可用。此外，由於其他公司在這方面所採取的各種方法和主觀的假設，我們相信剔除資本化軟件成本的影響後，投資者可以更有意義地比較我們的經營業績和其他公司的業績。
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
一般公認會計原則業務損失
$
(21,327
)
 
$
(17,065
)
 
$
(42,210
)
 
$
(33,888
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償費用
11,616

 
5,662

 
19,575

 
10,263

已獲無形資產的攤銷
427

 
563

 
930

 
1,244

內部使用軟件
(776
)
 
(354
)
 
(847
)
 
(697
)
非公認會計原則業務損失
$
(10,060
)
 
$
(11,194
)
 
$
(22,552
)
 
$
(23,078
)
自由現金流量
我們將自由現金流量定義為用於經營活動的現金淨額，減去用於購買財產和設備的現金。我們將購買財產和設備排除在我們的自由現金流量之外，因為我們認為這些資本支出是我們正在進行的業務的一個必要組成部分。我們認為，自由現金流是一種流動性措施，可以向管理層和投資者提供有用的信息，説明該業務產生的現金數額，可用於對我們的業務進行投資，並加強我們的​。

39


表，但不打算表示可供自由支配的支出的剩餘現金流量。
 
三個月結束
七月三十一日，
 
六個月結束
七月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
用於業務活動的現金淨額
$
(8,946
)
 
$
(2,396
)
 
$
(11,108
)
 
$
(10,222
)
減：
 
 
 
 
 
 
 
購置財產和設備
(2,566
)
 
(4,926
)
 
(4,242
)
 
(6,690
)
自由現金流
$
(11,512
)
 
$
(7,322
)
 
$
(15,350
)
 
$
(16,912
)
用於投資活動的現金淨額
$
(3,434
)
 
$
(5,173
)
 
$
(13,419
)
 
$
(6,937
)
籌資活動提供的現金淨額
$
6,523

 
$
(14,667
)
 
$
11,329

 
$
149,307

生長效率指數
我們將增長效率指數(Gei)定義為跟蹤12個月的銷售和營銷費用，不包括12個月的股票補償費用，除以跟蹤12個月訂閲收入的同比增長。我們認為GEI是衡量我們運營效率的一個指標，並相信GEI為管理層和投資者提供了關於我們為獲得新收入而招致的銷售和營銷費用的有用信息。GEI較低意味着獲得增量收入的銷售和營銷支出減少，反映了業務效率的提高。截至2019年7月31日，我們的GEI為2.1。隨着我們業務的發展和規模的擴大，我們期望在GEI中經歷波動。
下表列出了調節全球環境倡議所需的信息：
 
2019年7月31日
 
調整數1
 
 
GAAP銷售和營銷費用
$
101,801

減：
 
股票補償費用
(8,615
)
非公認會計原則銷售和營銷費用
$
93,186

GAAP訂閲收入的變化
$
43,601

蓋伊
2.1

(1)對上述財務資料作了調整，以反映採用ASC 606。
第三項市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是外幣匯率和利率波動的結果。

40


外幣兑換風險
我們的外國子公司的功能貨幣是各自的本地貨幣。我們的銷售通常以客户所在國家的當地貨幣計價。我們大部分的銷售都是在美國進行的，這些銷售是以美元計價的。因此，我們的收入中受重大外匯風險影響的部分是有限的。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣計算，這些國家主要在美國、歐洲、中國、印度、日本和澳大利亞。因此，我們的經營結果和現金流量受外幣匯率變動的影響，未來可能因匯率變動而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。在截至2019年7月31日的6個月內，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10%不會對我們所附的未經審計的合併財務報表產生重大影響。
利率風險
截至2019年7月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資1.746億美元。我們的現金、現金等價物和短期投資都是為週轉資金而持有的.我們的投資並不是為了交易或投機目的。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響.固定利率證券可能會因利率上升而受到市場價值的不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率的改變而達不到我們的預期，或如果我們被迫出售因利率變動而市值下跌的證券，我們可能會蒙受原則上的損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可出售的”，除非這些證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的，否則不會因利率的變化而確認已實現的損益。
根據我們的債務協議，我們根據可變的市場利率支付任何未清餘額的利息。這些市場利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2019年7月31日，假設利率的10%相對變化不會對我們的現金等價物和短期投資的價值產生實質性影響。利率變動(賬面價值的損益)引起的現金等價物和短期投資的價值波動記錄在其他綜合收益中，只有在到期前出售標的證券時才能實現。此外，假設利率的10%相對變化不會對我們截至2019年7月31日的6個月的經營業績產生重大影響。
第4項.暗含成品率的管制及程序
對披露控制和程序的評估
截至2019年7月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年7月31日我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理保證我們根據“交易所法”提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
從2019年2月1日起，我們採用了ASU 2014-09年“與客户簽訂合同收入”(主題606)。對相關業務流程和相關控制活動，包括信息系統進行了修改，以監測和保持對財務報告的適當控制。我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)在本季度報告所涉期間沒有發生任何其他變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

41


對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。因此，我們的披露管制和程序為實現其目標提供了合理的保證。

42


第二部分-其他資料
第1項.附屬法律程序
有時，我們可能會受到法律訴訟、要求、索賠和訴訟威脅。除附註16所述事項外，我們目前不是任何重大法律程序或索賠的當事方，也不知道任何待決或威脅提起的訴訟或索賠如果對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響，可能對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。我們的法律程序和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，會受到重大不確定因素的影響，並可能對我們某一特定時期的經營結果和現金流動產生重大影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為這是因為辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。
第1A項.危險因素
下面描述與我們的業務相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及以10-Q的形式提供的其他信息，包括我們附帶的未經審計的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或事態發展，或我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
我們有淨虧損的歷史，預計今後會增加我們的運營費用，而且可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財政年度都發生了淨虧損，包括2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度的淨虧損分別為7 760萬美元、4 720萬美元和3 910萬美元。我們預計在可預見的將來會出現淨虧損。截至2019年7月31日，我們積累了3.489億美元的赤字，用於發展和擴大業務，包括擴大我們的整體客户羣、擴大與現有客户的關係、進入新的垂直市場、擴大我們的全球足跡、利用我們的戰略夥伴(包括GSI)來加速我們的增長、優化定價和包裝、擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，以及與作為一家上市公司經營有關的法律、會計和其他行政費用。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，我們可能無法充分增加收入，或根本無法抵消這些增加的開支。雖然近年來我們的收入有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不能超過營運開支的增幅，我們便無法在未來一段時間內取得和維持盈利能力。因此，我們可能繼續造成損失。我們不能向你保證，我們將在未來實現盈利，或者説，如果我們真的盈利，我們將能夠維持盈利能力。
如果公司轉向訂閲業務模式，包括消費者採用通過這種模式提供的產品和服務，特別是訂閲管理軟件市場的發展速度比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的成功取決於企業轉向訂閲業務模式，以及消費者選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供解決方案，特別是如果它們不相信其產品和服務的消費者會接受這些產品和服務。我們的成功在很大程度上還將取決於中、大型企業是否願意採用基於雲的產品和服務的訂閲業務模式來管理與訂閲相關的賬單和財務會計。採用這些模型仍然是相對較新的，企業可能不會選擇改變其業務模式，或者，如果它們這樣做了，它們可能會決定不需要提供我們所提供的各種功能的解決方案。許多公司在轉向訂閲或訂閲業務模式時，投入了大量的精力和財力來開發定製的應用程序或將傳統的企業軟件集成到他們的業務中，並且可能不願意或不願意切換到不同的應用程序。因此，很難預測客户的採納率。

43


並對我們的解決方案的需求，未來增長速度和市場規模的訂閲管理軟件，或進入競爭的解決方案。影響市場接受本港產品及服務的因素包括：
•
轉向訂閲業務模式的公司數量；
•
採用新的靈活方式消費產品和服務的消費者和企業的數量；
•
基於雲的服務的安全性、可靠性和可用性；
•
客户與委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是交易-關鍵，機密或敏感的數據；
•
我們能夠儘量減少部署解決方案所需的時間和資源；
•
我們有能力達到並保持高水平的客户滿意度；
•
我們的能力，部署升級和其他改變，我們的解決方案，而不中斷我們的客户；
•
我們提供的定製或配置級別；以及
•
競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及訂閲管理軟件的市場可能不會進一步發展，也可能發展得比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，而訂閲管理軟件沒有得到廣泛採用，或者由於技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私問題、公司開支減少、客户不接受或其他原因，我們的業務可能受到實質性和不利影響，那麼，對訂閲產品和服務或訂閲管理軟件的需求就會減少。此外，我們與客户的訂閲協議通常規定最低訂閲平臺費和基於使用的費用，這取決於在我們的解決方案上發票或管理的總金額。因為我們的部分收入取決於我們的客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户在他們的業務中不採用我們的解決方案，如果他們的業務下降或失敗，或者如果他們無法成功地轉向訂閲業務模式，我們的收入可能會下降，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
我們經歷了快速增長，並期望在可預見的未來對我們的增長進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到不利的影響。
近年來，我們的業務和人員迅速增長。我們業務的增長和擴展已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來重大壓力。如果我們的業務進一步發展，或者我們的第三方關係進一步擴大，我們的信息技術系統和內部控制和程序可能不足以支持我們的業務。
為了管理我們的業務和人員的增長，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序，以及培訓和經驗監督。未能有效管理增長可能導致難以或延遲部署客户、質量下降或客户滿意、成本增加、引進新產品和服務或加強現有產品和服務方面的困難、客户流失或執行銷售戰略方面的其他業務困難，其中任何一種都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大我們的直銷力量和提高我們銷售隊伍的生產力。

44


到目前為止，我們的大部分收入都歸功於我們的直銷隊伍的努力。為了增加我們的收入，實現和維持盈利，我們必須擴大我們在美國和國際上的直銷隊伍的規模，以便從新的和現有的客户那裏獲得更多的收入。
對於具有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員來説，這是一場激烈的競爭。由於我們的解決方案往往賣給大企業，涉及到長的銷售週期和複雜的客户要求，因此更難找到具有銷售解決方案所需的具體技能和技術知識的銷售人員，即使我們能夠僱用合格的人員，這樣做也可能很昂貴。我們能否取得可觀的收入增長，在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員來支持我們的增長。由於我們客户需求的複雜性，新的銷售人員需要大量的培訓，並且需要幾個月的時間才能實現充分的生產力。我們最近的招聘和計劃中的員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產力，如果我們的新銷售人員沒有按照我們預測的時間安排充分提高效率，我們的收入就不會在預期的水平上增加，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。
我們也可能無法在我們做生意或計劃做生意的市場僱用或保留足夠數量的合格人員。此外，在新國家招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些費用。此外，隨着我們的不斷增長，我們的銷售隊伍中有更大一部分將對我們公司和我們的解決方案產生新的影響，如果我們不能迅速或有效地培訓我們的銷售人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。自然減員率可能增加，我們也可能面臨整合挑戰，因為我們繼續尋求擴大我們的銷售隊伍。如果我們不能僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果減員增加，或者銷售人員未能成功地獲得新客户或增加對我們現有客户羣的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們定期根據市場機會、競爭威脅、管理變革、產品和服務的引進或改進、收購、銷售業績、銷售人員數量的增加、成本水平以及其他內部和外部因素，對我們的銷售組織進行更改和調整。例如，在2019年5月，我們的總裁辭去了領導我們銷售機構的職務，我們正在尋找他的繼任者。銷售組織的變化可能導致生產力的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，任何重大的改變，我們的結構，我們的銷售機構的薪酬可能具有破壞性，並可能影響我們的收入增長。
如果我們不能吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否在未來取得可觀的收入增長，在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果一個組織已經投入了大量的人力和財力，以便將賬單和其他業務及財務管理工具，包括定製的解決方案，納入其業務中，這可能會特別具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願意或不願意投資於新的產品和服務。因此，銷售我們的解決方案往往需要複雜和昂貴的銷售努力，目標是高級管理層。在截至2019年7月31日的6個月內，銷售和營銷費用約佔我們總收入的39%。如果我們不能吸引新客户，不能保持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的收入增長也取決於擴大銷售和續訂我們的解決方案與現有客户。如果我們現有的客户不隨着時間的推移擴大他們對我們解決方案的使用，或者不再更新他們的訂閲，我們的收入增長可能比預期的慢，可能根本不會增長，或者下降。我們的成功，在一定程度上，取決於我們的能力交叉銷售我們的Zuora計費和Zuora RevPro產品。如果我們在整合或實施這些產品的過程中遇到延誤，交叉銷售的收入增長可能會更慢，或者根本不會增長。在截至2019年4月30日的三個月中，由於產品集成方面的挑戰，我們暫時減緩了Zuora RevPro和Zuora計費客户之間的實現速度。這一暫時的放緩導致本季度總收入低於預期，並導致我們降低了我們的財務預測。在2020年財政年度的第二季度，我們在有限的基礎上為某些客户恢復了實現。


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我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的銷售努力，但我們可能無法僱用合格的銷售人員，可能無法成功地培訓我們能夠僱用的銷售人員，而且銷售人員可能無法按照我們所預測的或根本沒有充分的效率。此外，儘管我們將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括我們訂閲的活動，但這些銷售和營銷計劃可能沒有達到預期的效果，也可能無法擴大銷售。我們不能保證，我們的努力將導致增加對現有客户的銷售，並增加收入。如果我們擴大銷售和更新現有客户的努力不成功，我們的業務和運營結果可能受到不利影響。
我們的客户通常以一到三年的訂閲條款簽訂訂閲協議，並且在他們的初始訂閲期結束後沒有義務續訂他們的訂閲。此外，我們的客户可以續訂他們的訂閲，因為較低的訂閲或使用量或較短的訂閲期。此外，在訂閲的第一年，客户購買的專業服務(例如培訓和部署服務)往往比續訂年增加。維持專業服務部門的成本在短期內是相對固定的，而專業服務收入則取決於在一段時間內實際為客户支付的工作量，兩者的結合可能導致我們的毛利發生變化，並對我們的毛利產生負面影響。由於許多因素，客户更新可能會減少或波動，這些因素包括：早期部署的廣度、我們客户支出水平的減少、相對於訂閲期實際使用量的增加、客户業務模式和用例的變化、我們的客户對我們的解決方案的滿意或不滿、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟條件的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不利的條款續訂，我們的收入可能會下降。
如果我們的安全措施被破壞，如果未經授權訪問客户數據、我們的數據或我們的解決方案是以其他方式獲得的，或者如果我們的解決方案被認為是不安全的，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大的責任。
安全違規和其他安全事件可能導致信息損失、服務中斷、訴訟、賠償義務、處罰和其他責任。如果我們的安全措施或我們的服務提供商的安全措施因第三方行動(包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為)而被破壞或被認為已被破壞，而且有人未經授權訪問我們的數據或我們或我們的服務提供商保存的其他數據，包括敏感的客户數據、個人信息、知識產權和其他機密商業信息，我們可能會面臨商業損失、訴訟或索賠、監管調查或命令，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們可以被要求花費大量的資本和其他資源來緩解這一問題，並承擔重大的費用和責任，包括訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或條例的處罰、補救費用以及向客户、其他商業夥伴和僱員等受影響方提供的其他獎勵，以便在違約或其他事件發生後維持業務關係。此外，如果我們的解決辦法被認為是不安全的，無論我們的安全措施是否實際遭到違反，我們的聲譽都可能受到損害，我們的經營結果可能受到負面影響。
我們不能向您保證，我方合同中任何責任條款的限制都是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們，使我們免受與違反證券行為或其他與擔保有關的事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們亦不能肯定我們現有的保險範圍會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的範圍或數額，以涵蓋一宗或多宗與保安事故或違反保險事件有關的申索，或確保承保人不會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加或實行大量的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果和聲譽。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加.由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標的情況下才能確定，因此，我們和我們的服務提供者可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，第三方可能試圖欺詐。

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誘使員工、承包商或用户披露信息，以獲取我們的數據或客户的數據。如果網絡攻擊或其他安全事件允許未經授權地訪問或修改我們的客户數據、其他外部數據、我們自己的數據或我們的IT系統，或者我們向客户提供的服務被中斷，或者我們的解決方案被認為存在安全漏洞，我們的品牌和聲譽就會受到重大損害。客户可能對我們的解決方案的安全性和可靠性失去信心，並認為他們不安全。這可能導致更少的客户使用我們的產品和服務，並導致收入和收入減少。我們為解決和應對這些安全事件而付出的代價，以及此後防止這些事件的發生，將增加我們的開支。這類安全事件還可能導致訴訟、監管調查和索賠，並增加法律責任，包括在某些情況下與通報事件和監測欺詐有關的費用。
我們的成功在很大程度上取決於有限數量的產品。如果這些產品不能獲得或失去市場的接受，我們的業務將受到影響。
我們的收入和現金流主要來自訂閲銷售和與之相關的Zuora中央平臺以及Zuora計費和Zuora RevPro產品的部署。因此，市場對這些產品的需求持續增長是我們成功的關鍵。我們對解決方案的需求受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括訂閲經濟的增長或收縮、客户對現有和新用例的持續市場接受、新產品和服務的開發和發佈的時間、競爭對手引入的功能和功能、會計標準、政策、指南、解釋或原則的變化，以及技術變革。我們預計，越來越多地向以解決特定客户用例為重點的分類解決方案過渡，將繼續破壞企業軟件空間，使新的競爭者得以出現。我們不能向您保證，我們的解決方案和對我們的解決方案的未來增強將能夠解決未來的技術進步或企業客户的需求。如果我們無法滿足客户的需求，創造一種靈活的解決方案，以滿足所有這些需求，或以其他方式獲得市場對我們解決方案的更廣泛接受，我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景將受到不利影響。
我們的經營業績可能在季度之間波動，這使得我們的未來結果難以預測。
我們的季度經營業績過去一直波動，將來可能會波動。此外，就我們目前的業務規模而言，我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，你不應該把我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。我們在任何一個季度的經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出我們的控制範圍，包括：
•
我們有能力維持和擴大我們的客户羣；
•
我們有能力留住和增加現有客户的收入；
•
我們有能力引進新的產品和服務，加強現有的產品和服務；
•
我們有能力及時或根本地整合或實施我們現有的產品和服務；
•
我們有能力在客户的信息技術生態系統中成功地部署我們的產品；
•
我們簽訂更大合同的能力；
•
對我們平臺的訂閲增加或減少；
•
我們有能力銷售給大型企業客户；
•
客户通過我們的系統處理的交易量；

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•
我們的能力，以迴應競爭的發展，包括價格變化和引進新的產品和服務的競爭對手；
•
我們銷售人員的生產力；
•
我們有能力擴大與諸如GSI等戰略夥伴的關係，以及它們在增加我們的銷售和實施我們的產品方面的有效性；
•
改變我們的客户使用的產品和服務的組合；
•
我們銷售週期的長度和複雜性；
•
開發和升級我們的解決方案以納入新技術的成本；
•
客户的季節性採購模式；
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我們解決方案的中斷和名譽損害的影響；
•
與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記成本；
•
安全或隱私的失敗或破壞，以及應對和處理任何此類故障或違反行為的相關費用；
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外匯波動；
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修改財務會計準則和解釋可能影響我們確認和報告財務結果的方式的準則，包括關於確認收入的會計規則的變化；
•
對財務會計準則的影響；
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我們目前經營或計劃擴大的國家的一般經濟和政治條件及政府規章；
•
我們決定承擔額外的開支，例如增加銷售和營銷或研究和開發；
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股票補償費用的時間安排；及
•
吸引、留住、激勵合格人員的潛在成本。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能導致我們的經營結果有很大差異。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度間比較可能是沒有意義的，也不應作為未來業績的指標。如果我們不能滿足或超過投資者或證券分析師的期望，我們A級普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。
客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者我們的解決方案的不正確或不當部署或使用可能導致客户不滿，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的解決方案部署在各種各樣的技術環境中，並部署到廣泛的複雜工作流中。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們提高部署速度和成功的能力，包括改進部署方法、招聘和培訓合格的專業人員、深化與部署夥伴的關係以及提高我們融入大規模複雜技術環境的能力。我們經常幫助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依賴第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初讓我們部署解決方案，但由於各種原因，包括不使用訂閲業務模型的戰略決策，未能

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最終部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴不能成功地部署我們的解決方案，或者不能及時地部署解決方案，因此，客户不使用我們的解決方案，我們將無法根據交易或收入數量以及額外產品和服務的銷售情況從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的經營結果可能會受到不利的影響。此外，客户也可以要求退還他們的初始訂閲費。此外，客户對我們的解決方案的看法可能受到損害，我們的聲譽和品牌可能受到損害，客户可能選擇不更新或擴大他們對我們的解決方案的使用。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者對現有產品和服務進行成功的增強、新特性和修改，我們的業務就會受到不利影響。
我們的解決方案的市場，包括我們的計費和收入確認產品，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品和服務的介紹和改進、不斷變化的客户需求和不斷變化的行業標準。引進體現新技術的產品和服務可使現有產品和服務迅速過時，無法銷售。此外，由於我們提供帳單和財務解決方案，以幫助我們的客户遵守和財務報告，法律、法規和會計準則的變化可能會影響我們產品和服務的有用性，並可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改，以適應這種變化。訂閲管理產品和服務，包括我們的賬單和收入確認產品，本質上是複雜的，我們開發和發佈新產品和服務或增強、新特性和對現有產品和服務的修改的能力取決於幾個因素，包括及時完成、競爭性定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成以及我們的解決方案，以及整個市場的接受程度。我們不能肯定，我們將成功地開發、營銷和交付及時和符合成本效益的基礎上改進或改進我們的平臺或任何新的產品和服務，以迴應訂閲管理實踐的持續變化或新的客户要求，我們也不能確信對我們的平臺或任何新產品和服務的任何改進或改進都將獲得市場的認可。由於開發我們的解決方案很複雜，發佈新產品和增強現有產品的時間表很難預測。, 我們可能不會提供新的產品和更新的速度，我們的客户要求或期望。我們開發的任何新產品或服務可能無法及時或具有成本效益，可能存在錯誤或缺陷，或無法獲得廣泛的市場接受，以產生足夠的收入。此外，即使我們引進新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入不會抵銷。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以使他們能夠對這些產品和服務進行更徹底的評估，或直到廣泛提供行業和市場審查為止。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能不願意遷移到新產品或服務。此外，我們可能會失去現有的客户誰選擇競爭對手的產品和服務，或選擇使用內部開發的應用程序，而不是我們的產品和服務。這可能導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序進行互操作，我們將需要不斷地修改和改進我們的產品和服務，以跟上應用程序編程接口(API)以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發這些新產品和服務、修改和增強，或者將它們及時推向市場。我們不能保證我們將以及時和符合成本效益的方式成功地解決這些問題。此外，對現有平臺或技術的修改，包括與我們互操作的任何API，都將增加我們的研究和開發費用。如果我們的產品和服務不能有效地相互或與其他平臺和技術一起運作，就會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理人員。如果我們失去了我們的創始人、董事長和首席執行官田子佐的服務，或者我們的執行團隊和其他關鍵角色的其他關鍵人才，我們可能無法執行我們的商業戰略。
我們未來的成功取決於我們吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的持續能力，包括軟件工程師、銷售人員和專業服務人員。我們面臨來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。此外,

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在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人員，特別是軟件工程師的競爭尤為激烈。今後我們可能無法留住我們目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。為了吸引和留住高技能的人才，我們可能會付出很大的代價，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資所帶來的好處之前，我們可能會把新員工輸給我們的競爭對手或其他科技公司。當我們進入新的地理區域時，我們將需要在這些領域吸引和徵聘技術人員。如果我們無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、業務和管理要求的適當合格人員，那麼我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們高度依賴我們的創始人、董事長和首席執行官田子佐的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們依靠我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研究和開發團隊中的單個貢獻者。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨時僱用的，這意味着他們可以在任何時候、任何原因和不經通知的情況下終止在我們的工作。我們目前不為任何一名職員或僱員維持關鍵人物人壽保險.如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們所需要的高技能人才，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到不利影響。
股價波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵僱員已經或即將成為擁有大量股票或股票期權的人。如果他們持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價格顯著高於我們A類普通股的市場價格，僱員可能更有可能離開我們。如果我們不能留住我們的僱員，或者如果我們需要增加我們的補償費用來留住我們的僱員，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都會受到不利的影響。
我們參與的市場是有競爭力的，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營成果可能會受到損害。
訂閲管理產品和服務的市場，包括我們的計費和收入確認產品，具有高度的競爭力、迅速的演變和支離破碎，並受制於不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
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傳統企業資源規劃軟件供應商，如甲骨文公司和SAP AG；
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傳統的訂單到現金解決方案，解決訂閲訂單到現金流程中的個別因素，如傳統的cpq管理、計費、收取、收入確認或電子商務軟件；
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電信計費系統和其他利基系統，如Amdocs Limited；以及
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內部定製系統。
與我們相比，我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更多的財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗，或其他資源或更大的知名度。此外，我們的許多目前和潛在的競爭對手提供各種各樣的產品，並與現有的和潛在的客户有着牢固和良好的關係。因此，我們目前和潛在的競爭對手可能比我們能夠更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，一些現有的和潛在的競爭對手可能提供的產品或服務，以較低的價格或更深的深度，以更低的價格或更深的解決方案，或整合或捆綁這些產品和服務與他們的其他產品的產品或服務有限的功能。潛在客户可能更願意從他們現有的供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。我們目前和潛在的競爭對手可能開發和市場上具有與我們的解決方案相當功能的新技術。此外，由於我們的產品和服務對我們的客户準確維護的能力是不可或缺的。

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賬簿和記錄以及準備財務報表，我們的潛在客户可能更喜歡從我們更大、更成熟的競爭對手中購買對他們的業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從我們的競爭對手那裏購買的軟件來滿足他們的賬單和會計需求，或者在內部控制這些基礎設施。我們可能會遇到更少的客户訂單，減少毛利率，更長的銷售週期，以及市場份額的損失。這可能導致我們降低價格，實行替代定價結構，或引進免費或名義價格的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們不能應對這些競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們能否成功地在我們的市場上競爭，取決於許多因素，無論是在我們的控制範圍內還是在我們控制之外的因素。其中一些因素包括：易用性；基於訂閲的產品特性和功能；通過訂閲業務模式支持公司特定需求的能力；與其他技術基礎設施和第三方應用集成的能力；企業級的性能和功能，如系統可伸縮性、安全性、性能和彈性；市場和產品創新的願景；與GSIS、管理諮詢公司和經銷商的關係；總擁有成本；銷售和營銷力量；品牌意識和聲譽；以及客户體驗，包括支持和專業服務。如果我們不能在任何一個領域或其他領域成功競爭，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，目前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購，或在他們之間或與包括我們目前或未來的技術合作夥伴在內的其他人之間建立合作關係。這樣做，這些競爭對手可以提高他們的能力，以滿足我們的客户或潛在客户的需要。這些發展可能會限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到不利影響。
解決方案中的錯誤、缺陷或幹擾可能會減少需求，損害我們的財務結果，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，任何錯誤、缺陷或幹擾我們的解決方案，或其他性能問題，我們的解決方案可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們的客户的業務。我們也依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的產品和服務。該軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的解決方案無法為我們的客户所用。我們的解決方案在新的軟件版本中不斷變化，在首次引入或發佈時可能包含未被檢測到的錯誤。任何錯誤，缺陷，服務中斷，或其他性能問題，我們的解決方案可能導致負面宣傳，失去或延遲市場接受我們的產品，失去競爭地位，延遲付款給我們，較低的更新率，或索賠客户遭受的損失。在這種情況下，我們可能會因為客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外的資源來幫助解決問題。因此，對我們的解決方案的任何錯誤、缺陷或幹擾都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種內部和第三方系統和基礎設施進行互操作，我們需要不斷地修改和改進我們的產品和服務，以跟上軟件技術的變化。我們可能無法成功地開發這些修改和增強，或者以及時和成本有效的方式解決互操作性問題。如果我們的產品和服務不能繼續有效地使用內部或第三方基礎設施和技術，就會減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
由於我們通常在適用協議的期限內確認訂閲收入，因此缺乏訂閲更新或新的訂閲協議可能不會立即反映在我們的運營結果中，而且可能難以識別。
我們通常承認客户在合同條款上按比例收取的收入，合同的期限通常在一到三年之間。因此，我們在每個季度報告的訂閲收入大部分來自確認與前幾個季度的訂閲相關的未賺得收入。因此，在任何特定季度，新的或更新的訂閲量的下降可能會對我們該季度的收入業績產生輕微的影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，

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銷售大幅下滑和市場對我們的解決方案的接受，以及我們的定價政策或更新率的潛在變化的影響，可能要到今後的時期才能充分反映在我們的經營業績中。此外，我們的訂閲模式使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
由於我們的銷售工作有很大一部分是針對大企業客户的，我們的銷售週期可能變得越來越長和更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製方面的挑戰，我們可能不得不推遲對更復雜的交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
由於我們的銷售工作中有很大一部分是針對大型企業客户的，我們面臨着更大的成本、更長的銷售週期，以及完成部分銷售的可預見性較低的問題。在這個市場部門，客户決定使用我們的解決方案可能是一個企業範圍的決定，在這種情況下，這類銷售經常需要得到多個部門和高層人員的批准，並要求我們提供更高層次的客户教育，瞭解我們的解決方案的用途和好處，以及我們的解決方案的安全性、隱私和可伸縮性教育，特別是對於那些大的“企業對消費者”客户或那些具有廣泛的國際業務的客户。這些大型企業事務也可能是客户更廣泛的業務模型或業務系統轉換項目的一部分，該項目經常受到預算限制、多次審批以及計劃外的管理、處理、安全審查和其他可能進一步延長銷售週期的延遲的影響。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，要求更多的定製，需要更大的功能和可伸縮性，期望更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求更高水平的客户服務和支持，需要可導致收入確認延遲的驗收條款，並期望供應商提供更大的支付靈活性。我們經常需要花費時間和資源，以便更好地讓潛在客户瞭解我們解決方案的價值主張。由於這些因素, 大企業的銷售機會可能要求我們向個別客户投入更多的銷售、行政支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉用於規模較小的客户。我們可能會花費大量的時間，精力和金錢在我們的銷售努力，而沒有成功地生產任何銷售。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。此外，如果某一季度預期大客户的銷售額在該季度內或根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們公開提供的增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能保證我們的業務會以類似的速度增長。
增長預測有很大的不確定性，其依據的假設和估計可能不準確。我們公開提供的有關訂閲、賬單和收入確認行業以及ERP軟件市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預期的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的成長受到許多因素的影響，包括我們成功地執行我們的商業戰略，這是受許多風險和不確定因素的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測，不應視為我們未來增長的指標。
由於主題606的有效性，我們的收入確認自動化軟件產品Zuora RevPro的市場正在迅速發展，這使得很難預測這一產品的使用率和需求，並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們在2017年5月收購Leeyo之後，開始出售ZuoraRevPro。我們有較少的經驗營銷，確定定價，並出售Zuora RevPro，我們仍然決定如何最好的市場，價格，並支持採用這一產品。我們已經並打算繼續指導我們的財政和業務資源的很大一部分用於開發和發展Zuora RevPro。Zuora RevPro的市場正在迅速發展，這是由於主題606的有效性，該會計準則於2018年1月對大多數上市公司生效。雖然我們已經看到了與主題606的有效性相關的大量Zuora RevPro部署，但還不確定Zuora RevPro是否會實現並保持高水平的需求和市場接受。例如，在截至2019年7月31日的六個月內，

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由於採用主題606的客户數量減少，我們的總收入出現下降。我們未來的成功在一定程度上取決於這個市場的增長和我們Zuora RevPro產品滿足收入確認自動化解決方案需求的能力。在確定這一解決方案的最佳價格方面，我們的經驗有限。公司可以選擇購買我們的Zuora RevPro產品，以遵守主題606在短期內，但可能開發專有解決方案內部或遷移到其他解決方案由我們的競爭對手在未來。客户可以購買ZuoraRevPro作為獨立產品，而不是購買其他核心Zuora產品。這個市場的迅速發展的性質，以及我們無法控制的其他因素，降低了我們準確評估我們的長期前景和預測年度業績的能力。由於市場變化、監管要求、會計準則、缺乏接受、技術挑戰和相互競爭的解決方案，對收入確認自動化軟件的需求減少或放緩，可能對我們的業務、未來增長、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在截至2019年4月30日的三個月中，由於產品集成方面的挑戰，我們暫時減緩了Zuora RevPro和Zuora計費客户之間的實現速度。這一暫時的放緩導致本季度總收入低於預期，並導致我們降低了我們的財務預測。在2020年財政年度的第二季度，我們在有限的基礎上恢復了對某些客户的實施。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的解決方案擴大到美國以外的客户。我們目前的國際業務，以及這些業務的任何進一步擴展，都會使我們面臨可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。
我們認識到國際銷售收入的增加，並在國外開展業務活動。我們目前在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞都有業務。在截至2019年7月31日的6個月中，我們的總收入約31%來自美國以外的客户。我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並面臨着在多元文化、習俗、法律制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持迅速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場上的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。在國際上擴張可能會使我們面臨我們以前未曾面對的新風險，或增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面有關的風險：
•
在國外招聘和留住有才華、有能力的員工；
•
向來自不同文化的客户提供我們的解決方案，這可能要求我們適應銷售實踐，修改我們的解決方案，並提供有效服務當地市場所需的功能；
•
遵守多項、相互衝突、模稜兩可或不斷演變的政府法律和條例，包括與就業事項、電子發票、消費者保護、隱私、數據保護、信息安全和加密有關的法律和條例；
•
一些國家的銷售週期延長；
•
與美國境外數據中心有關的第三方費用增加；
•
付款週期一般較長，收款難度較大；
•
信用風險和更高水平的付款欺詐；
•
在一些國家，包括中國和印度，隱私和知識產權保護較弱；
•
遵守反賄賂法，如經修正的1977年“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)和2010年“聯合王國賄賂法”(“英國賄賂法”)；
•
貨幣匯率波動；
•
關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

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•
可能妨礙我們將在美國境外賺取的現金匯回國外的外匯管制；
•
我們可以運作的國家的經濟或政治不穩定；
•
企業間諜活動；
•
遵守許多徵税管轄區的法律，包括在國外和國內開展業務，對我們的國際收入進行雙重徵税，以及因適用的美國和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•
美國和國外社會、政治、移民、税收和貿易政策的持續不確定性。例如，聯合王國預計將離開歐洲聯盟，可能導致我們在聯合王國和歐洲的業務中斷，包括我們與現有和潛在客户、合作伙伴和僱員的關係，並對我們國際業務的擴大產生不利影響；
•
在外國地點建立和維持有效控制的費用增加；
•
總體來説，在國際上做生意的成本更高。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受損.
一旦我們的解決方案部署到我們的客户，我們的客户依賴我們的支持服務，以解決任何相關的問題。高質量的客户教育和客户支持對於我們產品的成功營銷和銷售以及現有客户的更新都是非常重要的。隨着我們擴大業務和追求新企業，高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户迅速解決部署後的問題，並提供有效的持續客户支持，我們向現有客户推銷額外產品的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。
我們通常根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們就有義務為與未使用的訂閲服務有關的預付款項提供貸項或退款，否則就會面臨合同終止，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户合同通常提供服務級別承諾，這些承諾涉及服務正常運行時間、響應時間和升級過程。如果我們無法履行規定的服務水平承諾，或長期得不到我們的解決方案，我們可能在合同上有義務向這些客户提供服務信貸、與未使用的訂閲服務有關的預付款項退款或其他補救辦法，否則我們可能面臨合同終止。此外，我們還可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反擔保的法律要求。雖然我們有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但在我們的客户協議中，它們可能不能完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。我們可能不會因我們無法控制的服務中斷而得到供應商的充分賠償，而且我們可能擁有的任何保險都可能不足以涵蓋對我們提出的所有索賠，或僅涵蓋部分索賠。此外，即使是最終未能成功的申索，也會導致我們在訴訟上的開支，以及浪費管理層的時間和其他資源。因此，如果我們不能履行我們與客户達成的服務水平承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入就會受到損害。一般情況下，我們沒有被要求向客户提供對我們的經營業績有重要影響的服務信用，但我們不能向您保證，我們今後不會為我們的客户提供服務信貸而招致物質成本。
此外，任何未能履行我們的服務水平承諾都會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能擴大我們的銷售渠道和我們與戰略夥伴的關係，例如GSI、管理諮詢公司和轉售商，我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會比我們預期的要慢。

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除了我們的直銷力量外，我們還利用戰略合作伙伴，如GSI、管理諮詢公司和經銷商，來推銷和銷售我們的解決方案。歷史上，我們有限地使用了這些戰略夥伴，但我們預計這些夥伴將成為我們業務的一個日益重要的方面，特別是在企業和國際銷售方面，這些夥伴可能比我們擁有更多的專門知識和建立的業務關係。我們與這些戰略夥伴的關係處於早期發展階段。到目前為止，我們通過這些關係創造了有限的收入，我們不能保證這些合作伙伴將在營銷和銷售我們的解決方案方面取得成功。確定這些夥伴，與他們談判和支持關係，並保持這些關係，需要大量的時間和資源投入，這可能不會為我們在這些關係上的投資帶來很大的回報。我們未來收入的增長以及實現和維持盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上確定、建立和保持成功的戰略夥伴關係的能力，這將需要大量的時間和資源，並涉及重大風險。如果我們不能建立和保持與這些夥伴的關係，或以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營成果、財務狀況或現金流動都可能受到不利影響。
我們也不能確定我們能否與任何戰略夥伴保持成功的關係，而且，如果我們的戰略夥伴在推銷我們的解決方案方面不成功，我們出售解決方案的能力以及我們的業務、經營成果和財務狀況都會受到不利影響。我們的戰略合作伙伴可以向我們的客户銷售幾個不同公司的產品和服務，包括與我們的解決方案競爭的產品和服務。由於我們的戰略夥伴與我們沒有排他性的關係，我們無法確定他們是否會優先考慮我們的解決方案或提供足夠的資源來推銷我們的解決方案。此外，這些合作伙伴在戰略上的分歧可能會對我們開發、市場、銷售或支持我們的解決方案的能力產生實質性的不利影響。我們不能向你保證，我們的戰略夥伴將繼續與我們合作。此外，這些締約方採取或不採取的行動可能對我們產生不利影響。我們無法控制我們的系統集成商夥伴致力於部署我們的產品和服務的資源的數量或質量，也無法控制這種部署的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有為這些活動投入足夠或合格的資源，我們的客户就會不那麼滿意，對推薦信不那麼支持，或者可能需要我們的資源以貼現的價格進行投資。這些問題，以及我們的合作伙伴在成功部署我們的產品和服務方面的其他失敗，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的第三方數據中心或AmazonWeb服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前的解決方案，服務於我們的客户，並支持我們在美國的業務主要來自一個第三方的拉斯維加斯數據中心和使用亞馬遜網絡服務(AWS)，一個提供雲基礎設施服務。作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們基於拉斯維加斯的數據中心生產環境中的客户數據被複制到位於舊金山灣區的第三方數據中心。此外，在歐洲，我們使用AWS託管解決方案。我們還在將美國部分解決方案基礎設施的託管轉換為AWS，這可能比我們目前的數據中心提供商更昂貴。儘管採取了預防措施，但我們也可能會遇到計劃和計劃外的費用、中斷、延遲、服務中斷或與這種過渡相關的其他性能問題。我們也沒有控制我們的數據中心提供商或AWS設施的運作。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意料之外的問題，都可能導致我們的解決辦法長期中斷。特別是，加利福尼亞的數據設施位於一個以地震活動聞名的地區，這增加了我們對地震可能嚴重損害這些設施運作的風險的敏感性。這些設施還可能受到入侵者、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。

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我們的解決方案的持續和不間斷的表現是我們成功的關鍵。由於我們的產品和服務被我們的客户用於計費和財務會計目的，因此至關重要的是，我們的解決方案能夠在不中斷或性能下降的情況下訪問，而且我們通常為客户提供有關服務正常運行時間的服務級別承諾。客户可能會對任何系統故障感到不滿意，這會干擾我們向他們提供解決方案的能力。中斷可能導致觸發我們的服務水平協議，並向我們的客户發放信貸，在這種情況下，我們可能無法根據我們與AWS的協議獲得對這些損失的充分賠償。如果AWS的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將AWS操作切換到另一個雲提供商。持續或重複的系統故障將降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們解決辦法的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險，以補償我們的損失，因為任何事件可能導致中斷我們的服務。
我們的第三方數據中心供應商和AWS都沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條件與這些供應商續簽協議，如果我們與供應商的協議過早終止，或者在未來我們增加了更多的數據中心提供商，我們可能會在向新的數據中心提供商轉移或增加新的數據中心提供商時遇到額外的成本或服務停機時間。如果這些供應商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們的解決方案的價格，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
我們的客户和第三方合作伙伴經常需要培訓，以正確使用我們的解決方案，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的解決方案沒有被正確地部署或使用，或者按照預期，可能會導致性能不足。
由於我們的客户依賴我們的解決方案來管理廣泛的訂閲管理操作，我們的解決方案的不正確或不當部署或使用，我們未能培訓客户如何高效和有效地使用我們的解決方案，或者我們未能向我們的客户提供足夠的支持，可能導致客户不更新他們的訂閲，客户減少他們對我們的解決方案的使用，負面的宣傳，或對我們的法律索賠。此外，隨着我們繼續擴大我們的客户羣，如果我們不能正確地提供這些服務，就很可能會失去向我們的解決方案提供更多訂閲的機會。
未來市場狀況或客户需求的變化可能需要改變我們的價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常向我們的客户收取使用我們平臺的統一費用，並根據他們通過我們的系統處理的交易量來收取可變的費用。如果我們的客户不增加他們的交易量，或者經濟衰退減少他們的交易量，我們的收入可能會受到客户減少他們的合同交易量的不利影響。我們在為我們的平臺確定最優價格方面的經驗有限，因此，我們過去需要並預期將來需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺的市場日趨成熟，或隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與我們歷史上相同的價格或基於相同的定價模式來吸引新客户。我們可能會遇到壓力，以改變我們的定價模式，以推遲收費，直到我們的客户已經完全部署我們的解決方案。此外，在我們的銷售努力中，規模較大的組織構成了越來越大的組成部分，它們可能需要大量的價格優惠。因此，今後我們可能需要降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流量產生不利影響。
如果我們不能將我們的解決方案與其他人開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成在一起，我們的解決方案可能變得不那麼適銷對路、競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷地修改和增強我們的解決方案，以適應雲支持的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發了我們的解決方案，以便能夠通過使用api與第三方軟件即服務(SaaS)應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序。例如，ZuoraCPQ使用公開的API集成了Salesforce的某些功能。一般來説，我們依賴於這樣一個事實：這些軟件系統的提供者，包括Salesforce，繼續允許我們訪問他們的API以支持這些集成。到目前為止，我們還沒有依賴一份長期的書面合同來管理我們與Salesforce的整合關係。相反，我們受

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Salesforce的應用程序開發人員的標準條款和條件，該標準條款和條件規範Salesforce平臺上應用程序的分發、操作和收費，並隨時由Salesforce更改。我們還將解決方案的某些方面與其他平臺提供商集成在一起。我們與任何平臺提供商關係的任何惡化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果任何平臺提供商：
•
停止或限制我們對其API的訪問；
•
終止或不允許我們續訂或取代我們的合同關係；
•
修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發人員收取費用或其他限制，或改變我們或我們的客户獲取客户信息的方式；
•
與一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購一個或多個競爭對手並向我們提供競爭服務；或
•
否則就會發展自己的競爭性產品。
此外，我們還得益於這些平臺提供商的品牌認知度、聲譽和客户羣。這些平臺提供商的任何市場地位的任何損失或變化，無論是相對於彼此，還是與新的競爭對手或新技術，都可能導致我們的關係或客户的損失，或導致我們需要找到或過渡到其他渠道來營銷我們的解決方案。這種變化可能消耗大量資源，可能無效。如果我們無法以成本效益的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷對路、競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到負面影響。
如果我們不能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，以符合成本效益的方式開發、維護和提高我們的品牌和信譽的意識和完整性對於我們的解決方案獲得廣泛接受是重要的，也是吸引新客户和保持現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。成功推廣我們的品牌和訂閲經濟理念將取決於我們的營銷努力的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案，我們的解決方案的感知價值，以及我們提供優質客户支持的能力。此外，推廣我們的品牌需要我們付出大量的開支，而且我們預計，隨着我們的市場變得更有競爭力，隨着我們擴展到新的市場，以及隨着我們的戰略夥伴產生更多的銷售，我們的支出將增加。品牌推廣活動可能不會帶來更多的收入，即使這樣，增加的收入也不會抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面所花費的費用。我們還以多種方式依賴於我們的客户羣和最終用户社區，包括為我們的解決方案提供反饋，併為我們的其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能在顧客中維持忠誠度，或在推廣和維持我們的品牌的嘗試中招致大量開支，我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴，或未能保留現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、僱員、合作伙伴或與這些方有關聯的其他人有關的負面宣傳, 也可能僅僅因為聯想而玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能導致對我們的解決方案的需求減少，並增加我們的競爭對手失去市場份額的風險。任何努力，以恢復我們的品牌價值和重建我們的聲譽可能是昂貴的，可能是不成功的。
我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，這就需要我們採取行動來強制付款。
我們通常與我們的客户簽訂為期一到三年的不可取消的協議。如果客户未能按照我們的協議條款支付我們的費用，我們可能會受到不利影響，因為我們無法收取到期款項，以及執行合同條款的費用，包括訴訟費用。這種負面影響的風險隨着我們的客户安排的期限而增加。此外，我們的一些客户

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可能會尋求破產保護或其他類似的寬免，而未能支付欠我們的款項，或支付較慢的款項，其中任何一項都會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不良影響。
我們可能參與的法律程序所產生的不利訴訟、判決或和解，可能會使我們受到金錢損害，或限制我們經營業務的能力。
我們目前參與股東訴訟，過去和將來可能參與股東、客户、僱員、供應商、競爭者、政府機構或其他人的其他集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查和其他各種法律訴訟。任何這類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並挪用大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們要達成和解安排，我們可能會受到金錢損害或經營能力的限制，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
不保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的所有權。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的待決專利或商標申請可能不被允許，或者競爭對手可能對我們專利、版權、商標或專利信息的商業祕密地位的有效性、可執行性或範圍提出質疑。我們不能保證會批出更多專利，或任何已批出的專利，都會為本港的知識產權提供重大保障。我們也不能保證我們能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業機密和其他知識產權可能不會為我們提供重大的競爭優勢。我們所尋求的特定形式的知識產權保護，包括有關何時申請專利和何時保持商業機密的商業決定，是否足以保護我們的業務，我們並無保證。
此外，最近對美國專利法的修正，發展有關美國專利法的判例，以及今後可能對美國或外國專利法和條例作出的修改，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力。此外，有些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平。隨着我們擴大我們的國際活動，我們對未經授權的複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易通過員工錯誤或行為、盜竊和網絡安全事件以及其他安全漏洞遭到未經授權的訪問。第三方可能侵犯或濫用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並利用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。在我們有解決辦法的每個國家，我們可能都不能得到有效的知識產權保護。例如，一些外國制定了強制許可法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家對某些第三方，包括政府機構或政府承包商，限制專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。我們可能需要動用額外資源，在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務，或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。此外，我們不得在美國或外國司法管轄區內申請或申請專利申請，或申請將版權或商標註冊，而在這些司法管轄區內，我們所經營的可能是可獲專利的發明、作者作品。, 由於各種原因，商標和徽標，包括購買這類權利的費用，以及在獲得適當保護以免受此類申請和註冊之害方面所涉及的不確定性。如果我們不能充分保護和保護我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們不能向你保證，這些協議將有效地控制我們專有信息的獲取、使用和傳播，或有效地確保我們現有或前任僱員和顧問開發的知識產權的專屬所有權。此外，這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的解決方案相當或優越的技術。

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我們可能需要花費大量資源來保護和監督我們的知識產權，而且我們可能能夠或不可能發現第三方的侵權行為。如果我們不能迅速發現侵權行為並強制執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。在某些情況下，我們可能選擇不執行，因為侵權者具有支配知識產權的地位，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵犯性的競爭技術來避免侵權。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴、攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性，或者我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務造成嚴重的不利影響。
此外，美國專利商標局和各外國政府專利機構要求遵守若干程序、單據、費用支付等類似規定，以完成專利申請程序，維持已頒發的專利。在某些情況下，不遵守或不付款可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。如果出現這種情況，可能會對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響。
我們很容易受到他人對我們提出的侵犯知識產權的指控。
在我們的工業中，有相當多的活動發展和執行知識產權。對我們或我們的轉售商或客户提出的成功的知識產權侵權索賠可能導致我們的業務受到金錢責任或重大幹擾。我們不能確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱不侵犯或不會侵犯第三方擁有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與其他人在正常經營過程中的知識產權有關的法律訴訟和索賠。我們可能成為一方的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的知識產權訴訟，都可能要求我們停止出售或使用包含我們據稱侵犯的知識產權的解決辦法，為法律費用、和解付款或其他費用或損害支付大量款項，獲得許可證，而許可證可能無法以合理的條件或根本無法獲得，可以出售或使用相關技術，或重新設計據稱侵權的解決辦法，以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，不論是否有價值，都可能導致我們承擔重大費用，如果我們成功地對我們提出指控，可能要求我們支付大量損害或正在支付的特許權使用費，阻止我們提供我們的產品和服務，或要求我們遵守其他不利的條件。我們沒有一個重要的專利組合，可以阻止我們通過我們自己的專利組合來阻止專利侵權主張。, 我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大和更成熟的專利組合。我們還可能有義務就此類侵權索賠向我們的客户或戰略夥伴提供賠償，或從第三方獲得許可證或修改我們的解決方案，而每一項此類義務都可能進一步耗盡我們的資源。我們的部分知識產權侵權賠償義務在合同上規定上限很高，或者根本沒有上限。
即使這些索賠沒有導致訴訟或有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們預計，隨着訂閲管理產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們受到侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財政和管理資源。
我們使用第三方許可的軟件用於我們的軟件中或與我們的軟件一起使用，而在我們許可的軟件中無法維護這些許可或錯誤可能導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件結合了從其他公司獲得許可的某些第三方軟件.我們預計，今後我們將繼續依賴第三方的此類軟件和開發工具。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有一些商業上合理的替代品，包括開源軟件，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能會很困難或代價高昂。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們

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與第三方簽訂許可協議。此外，我們的軟件與新的第三方軟件的集成可能需要大量的工作，需要大量的時間和資源投入。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害軟件的功能，帶來安全風險，延遲對解決方案的新更新或增強，導致解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們的解決方案包含開源軟件組件，如果不遵守底層許可證的條款，就會限制我們出售解決方案的能力。
我們的解決方案包含了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許以源代碼形式使用、修改和分發軟件，但必須滿足某些條件。一些開放源碼許可證包含的條件是，任何發佈或使用受開放源碼許可約束的軟件的修改或派生工作的人，都會將修改後的版本置於相同的開源許可之下。分發或使用受這種開放源碼許可約束的軟件可能導致要求我們的解決方案的某些方面以源代碼形式分發或提供。雖然我們並不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式發佈解決方案的任何部分為條件，但對開放源碼許可證的解釋在法律上是複雜的，儘管我們作出了努力，但如果我們使用開源軟件被判定不符合適用的開放源碼許可證，則有可能對我們的版權侵權、違約或其他索賠承擔責任。
此外，我們不能向您保證，我們控制我們在解決方案中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要尋求第三方的許可，以便繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案以刪除或替換開放源碼軟件，如果不能及時完成再工程，停止銷售我們的解決方案，支付金錢損失，或者提供我們的專有技術的源代碼，任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的技術。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件所帶來的風險更大，因為開放源碼許可方通常不提供擔保、所有權保證、性能保證、不侵權或對軟件原產地的控制。通常對開放源碼軟件沒有支持，我們不能向您保證，這種開源軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能包含安全漏洞，通過使用開源軟件，我們可能會面臨額外的安全風險。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，如缺乏所有權或性能保證等，無法消除，如果不加以適當處理，可能會對我們的業務產生負面影響。我們建立了有助於減輕這些風險的程序，包括審查我們的開發組織提出的使用開放源碼軟件的請求，但我們不能確定在我們的解決方案中使用之前，所有開放源碼軟件都已確定或提交批准。
我們可能無法成功地整合已獲得的業務和技術，也無法實現此類收購的預期效益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並消耗維持我們的業務所必需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購其他互補產品、技術或業務。例如，2017年5月，我們收購了Leeyo。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能難以吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果一家被收購公司的軟件不容易與我們合作，或者由於管理上的變化或其他原因，我們難以留住任何收購業務的客户。例如，在截至2019年4月30日的三個月中，我們經歷了產品集成方面的挑戰，因此在這段時間內，我們在Zuora Billing和Zuora RevPro客户之間暫時放慢了我們的實現速度。在2020年財政年度的第二季度，我們在有限的基礎上恢復了對某些客户的實施。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則我們的業務可以得到發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。我們今後可能會尋求收購或投資於更多的業務、產品、技術或其他資產。我們也可能與

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其他業務，以擴大我們的產品和服務，或我們的能力提供我們的產品和服務在外國管轄，這可能涉及優先或獨家許可證，額外的分銷渠道，折扣定價，或投資於其他公司。協商這些事務可能費時、困難和昂貴，我們完成這些事務的能力通常要經過我們無法控制的審批。因此，這些交易，即使進行和宣佈，可能不會結束。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•
發行更多的股權證券，以稀釋我們的股東；
•
使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•
以對我們不利或我們無力償還的條件承擔債務；
•
產生鉅額費用或重大負債；
•
在留住被收購公司的關鍵僱員或整合不同的軟件代碼或業務文化方面遇到困難；以及
•
受到不利的税收後果、重大折舊或延期補償費用的影響。
任何這些風險都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私以及其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。
有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全和隱私事件通知個人的要求。我們或我們的服務提供商所經歷的安全和隱私妥協可能導致公開披露，這可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全和隱私措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，使現有客户選擇不與我們續訂，或對我們的員工關係產生負面影響，或損害我們吸引新僱員的能力。此外，我們服務的一些行業在遵守某些安全、隱私和監管標準方面有特定行業的要求，如“健康保險可攜性和問責製法”所要求的標準。我們還遵守了對金融服務和保險業至關重要的支付卡行業數據安全標準。隨着我們擴展到新的垂直和地區，我們可能需要遵守這些和其他要求，以有效地競爭。如果我們不能遵守這些要求中的一項或多項，我們的增長可能受到不利影響，我們可能會承擔重大責任。
隱私問題和法律，或其他國內外法規，可能會降低我們解決方案的有效性，並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户可以使用我們的解決方案收集、使用和存儲有關客户的個人或標識信息。在我們經營的國家和地方政府和機構中，我們的客户已經採納、正在考慮通過或可能通過有關從消費者和其他個人獲得的信息的收集、使用、儲存、數據居住、處理和披露的法律和條例，這可能影響我們在某些司法管轄區提供我們的產品和服務的能力或我們的客户在全球部署我們解決方案的能力。與個人信息的收集、使用、披露、擔保和其他處理有關的法律和條例可能因管轄範圍不同而有很大差異。歐盟和包括中國和印度在內的許多國家，以及美國境內的一些州，如加利福尼亞，已經或正在制定更嚴格的有關隱私和數據收集的法律和條例。我們還可能受到合同義務和其他有關隱私、數據保護和信息安全的義務的約束，這些義務比適用的法律和條例更為嚴格。遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的法律、法規、標準和其他義務的費用和其他負擔是很大的。此外，一些公司，特別是大型或全球性企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款，以確保我們對任何違反法律或條例的行為承擔經濟責任。因此，我們不遵守這些法律、法規、標準和其他義務，或者認為我們無法遵守這些義務，可能會限制我們的解決方案的使用和採用，從而減少

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對我們的解決方案的總體需求，導致監管調查、訴訟，以及對實際或被指控的不遵守行為的重大罰款、處罰或責任，或者減緩我們關閉銷售交易的速度，而這些交易中的任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何僱員或承包商失敗或被認為不遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外，我們預計，現有的法律、條例、標準和其他義務今後可能會以新的和不同的方式加以解釋，而且可能在司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，不遵守的處罰增加，並限制我們和我們的客户收集、使用、披露和轉移數據。歐洲聯盟和美國在2016年商定了一個將數據從歐洲聯盟轉移到美國的框架，稱為隱私盾牌，但這一框架受到私人當事方的挑戰，可能面臨國家監管機構或更多私營方的更多挑戰。此外，GDPR於2018年5月生效。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，而即將出台的歐盟電子隱私條例預計將制定新的要求，並對不遵守最高2000萬歐元的罰款或佔全球收入的4%進行處罰。此外，2018年6月，加州通過了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為2020年生效的公司提供了新的運營要求。遵守GDPR、CCPA和其他美國、歐盟、中國(包括“中國網絡安全法”)和外國法律的費用和其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。
適用於我們客户業務的與隱私、數據保護和信息安全有關的法律和法規的遵守成本和其他負擔可能會對客户處理、處理、存儲、使用和傳輸使用我們解決方案的客户的某些類型的信息(如人口和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響，這可能限制我們解決方案的使用、有效性和採用，並減少總體需求。此外，我們和我們的客户在跨國界傳輸個人數據時所依賴的其他基礎，例如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的“標準合同條款”(通常稱為示範條款)，繼續受到監管和司法審查。如果聯合王國離開歐洲聯盟，聯合王國、歐洲聯盟和其他國家之間開展業務和轉讓個人數據的能力可能會受到不利影響，原因是不確定性和建立新的基礎的時間和費用，我們和我們的客户可以依靠這些基礎來轉讓個人數據。如果我們或我們的客户無法在我們經營的國家和地區之間或國家和地區之間傳輸數據，這可能會減少對我們解決方案的需求，要求我們修改或限制我們的解決方案、產品、服務或業務，並削弱我們維持和擴大客户羣和增加收入的能力。對於我們認為對解決方案、產品、服務或做法進行必要或適當的任何更改，以努力遵守或允許我們的客户遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規或其他義務，我們可能無法以商業上合理的方式及時進行這些更改。, 或者根本沒有。甚至對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能阻礙我們解決方案的採納、有效性或使用。
除了政府活動之外，隱私倡導團體、技術產業和其他行業已經建立或可能建立了各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能期望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準，我們可能被要求或以其他方式發現獲得這些認證或遵守這些標準是明智的。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，它可能會減少對我們的解決方案的需求，並對我們的業務產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法，包括“反海外腐敗法”和與我們在美國境外活動有關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受“反海外腐敗法”(FCPA)、載於“美國法典”第18編第201條、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“英國賄賂法”以及可能在我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法的約束。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人承諾、授權、提供或直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者提供不當付款或福利，以獲取或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在

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在發展中經濟體，企業從事“反海外腐敗法”或其他適用法律和條例所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們還利用各種第三方銷售我們的解決方案，並在國外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，我們可以為這些第三方中介、我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。我們已經實施了一項反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們所有的員工和代理商，以及我們將某些業務業務外包給的公司，都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，而我們最終可能要對此負責。
任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，大量的國防費用和其他專業費用。
我們必須遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的解決方案受制於政府，包括美國和歐盟、出口管制法和進口條例，作為一家美國公司，我們受美國製裁條例的保護。美國的出口管制和經濟制裁法律法規禁止向美國禁運或受制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，對某一特定銷售遵守出口管制和制裁條例可能費時，可能導致銷售機會的延誤或喪失。雖然我們採取預防措施，防止我們的解決方案違反這些法律出口或從事任何其他受這些條例制約的活動，但如果我們不遵守美國的出口法律、美國的海關條例和進口條例、美國的經濟制裁以及其他國家的進出口法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對公司處以罰款、監禁負責的僱員和管理人員，以及可能喪失進出口特權以及產生抵賴性損害。
我們將加密技術集成到我們的某些產品中，某些加密產品只能通過許可證或許可證例外才能出口到美國以外的國家。此外，各國管制某些加密技術的進口，包括進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分銷產品的能力，或限制客户在這些國家部署產品的能力。雖然我們採取了預防措施，防止我們的產品被違反這些法律提供，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，但無意中並未發生或不會發生違反此類法律的情況。政府對加密技術的管制和對進出口的管制，或我們的產品未獲得必要的進出口許可，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的經營結果產生不利影響。
此外，如果我們的合作伙伴，包括供應商，未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能受到傷害，成為政府調查或處罰的對象，並招致名譽損害。我們的解決方案的改變或進出口條例的變化可能造成在國際市場上引入我們的解決方案的延誤，使我們的國際業務客户無法在全球範圍內部署我們的解決方案，或在某些情況下，阻止我們的解決方案完全出口或進口到某些國家、政府或個人。進出口法律或條例、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法律和條例的執行或範圍的改變，或這些法律和條例所針對的國家、政府、人員或技術的變化，都可能導致我們的解決方案的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降，例如國際業務的客户或被添加到美國外國資產管制辦公室(OFAC)的受限制實體名單中的客户。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能受到某些限制，這可能使我們的業務面臨更多的税務責任。

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根據“減税和就業法”(“税務改革法”)，雖然2017年12月31日或之前應納税年度產生的税收損失的處理一般沒有改變，但2017年12月31日後應納税年度產生的税收損失可用於抵消每年不超過80%的應税收入。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納更多的聯邦所得税，而不是我們在現有法律下必須繳納的税款。此外，“税務改革法”的新“税基侵蝕和反濫用税”或“毆打”可能要求我們繳納額外的聯邦所得税，即使在我們沒有盈利的年份。
銷售、使用和其他税務法規對我們的業務的適用性是不確定的。我們或我們的客户可以制定不利的税收法規或適用現行法律，這可能會使我們承擔額外的税務責任及相關的利息和懲罰，增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和非美國税法對電子提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、條例或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯效力)，並且可以單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者以其他方式對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。歐洲聯盟的許多國家以及經濟合作與發展組織等一些其他國家和組織最近提出或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們税收義務的新法律。
此外，州、地方和外國税務機關在銷售、使用、增值税和其他税收方面有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，可能會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而改變。例如，美國最高法院2018年6月的一項裁決可能會導致更多的州要求我們對他們的居民徵收銷售税或徵收銷售税。現有的税法、法規、規則、條例或條例可能會被解釋、修改、修改或對我們不利(可能具有追溯效力)，這可能要求我們或我們的客户對先前的銷售和今後的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。雖然我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願意支付税款和相關的利息或罰款，或者我們可能確定尋求償還在商業上是不可行的。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，或者我們無法從客户那裏收取這些款項，我們可能會招致潛在的鉅額意外開支，從而對我們的經營業績和現金流動產生不利影響。今後對我們的服務徵收此類税，也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們的經營結果和財政狀況可能受到立法的頒佈、實施美國變化的立法、對國際商業活動的外國徵税或採取其他税收改革政策的重大影響。
頒佈的“税務改革法”對美國税法進行了重大修改，包括但不限於降低公司税率和對外國子公司的收入實行新的税收制度。新法例對我們的入息税條文的主要影響，是由於降低公司税率，我們的遞延税項資產的未來税務利益有所減少。不過，由於我們已從遞延税項資產中獲得全額估值免税額，我們目前預計這些變動不會對我們所附的綜合財務報表產生重大影響。“税務改革法”的影響將可能受到持續不斷的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估這些指導和解釋。隨着我們國際業務活動規模的擴大，美國或外國對此類活動的任何變化都可能增加我們在世界範圍內的有效税率，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
政治發展、經濟不穩定或經濟衰退，特別是影響特定行業，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括美國政府的關閉、圍繞聯合王國脱離歐洲聯盟的持續不確定性以及貿易爭端和關税，可能對市場產生不利影響，並導致宏觀經濟狀況減弱。這些事件的影響可能會繼續下去，原因是美國政府可能會關閉更多的政府，英國和歐盟不穩定，因為英國退歐條款仍在談判之中，以及美國與中國和其他國家的貿易爭端的延長。的任何或全部的持續影響

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這些事件可能對我們的產品需求產生不利影響，損害我們的業務，削弱我們的財務業績。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。經濟的不確定性和相關的宏觀經濟狀況使得我們的客户和我們很難準確地預測和計劃未來的商業活動，並可能導致我們的客户在我們的解決方案上的支出放緩，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會損害他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況，我們可能需要增加對可疑賬户的備抵，我們的結果可能會受到不利影響。
此外，我們有不同行業的客户。可歸因於任何特定行業，包括但不限於零售和金融業的經濟活動大幅度下滑，可能導致各組織作出反應，減少其一般資本和運營支出，或具體減少其在信息技術方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或者通過重新談判供應商合同來降低他們的成本。如果客户和潛在客户認為我們的解決方案的購買是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出的延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改他們遺留的業務軟件，以替代使用我們的解決方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間，尤其是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能受到不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們預計未來越來越多的銷售合同將以美元以外的貨幣計價，但我們的大部分銷售合同歷來都是以美元計價的，因此，我們的大部分收入不受外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們對美國以外客户解決方案的實際成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們在我們的非美國地點以當地貨幣支付僱員補償和其他業務費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致美元等值於這些費用的增加。這可能會對我們的經營結果產生負面影響。雖然我們將來可能決定進行外匯套期保值交易，以涵蓋我們的部分外匯風險，但我們目前不對我們的外匯風險進行對衝。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計準則由財務會計準則委員會(FASB)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。
從2019年2月1日起，我們採用了主題606的要求，採用完全追溯過渡的方法，預計新標準的採用將對所有時期的收入和佣金支出產生影響，對收入的主要影響是增加訂閲和專業服務之間的安排考慮的分配數量，以及在多年期訂閲安排期間平均確認折扣。這兩種影響的主要原因是取消了或有收入規則。我們還預計，由於我們在收購leeyo過程中繼承的遺留前提期交易的確認發生了變化，這將需要在一開始就確認更多的收入。

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相對於許可條款而言。除了影響我們確認收入的方式外，新標準還將影響到獲取訂閲合同的增量佣金成本的核算。根據新的標準，我們推遲所有遞增的佣金成本以獲得合同。我們期望在確定為五年的經濟效益期間，以直線方式攤銷這些費用。
此外，2019年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年租賃(主題842)。根據新標準，承租人必須在其資產負債表上確認所有租賃的資產和負債，但有某些例外。我們預計從截止於2020年1月31日的財政年度開始，採用ASU 2016-02標準，並在此之後進行過渡階段。我們目前正在評估我們的租賃組合，預計採用這一標準將對我們的綜合資產負債表產生重大影響。
在執行新的會計公告方面遇到的任何困難，包括ASU 2016-02和其他我們尚未通過的聲明，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。這些最近的會計聲明在附註2中作了説明。本表10-Q中所列的重要會計政策摘要和我們的未審計合併財務報表附註最近的會計公告摘要。
由於季節性，我們的某些經營結果和財務指標可能難以預測。
儘管我們在全年的訂閲收入方面沒有經歷過明顯的季節性，但我們看到銷售週期中有很大比例的客户在任何一個季度的第三個月內進行購買。此外，我們的第四季度歷史上一直是我們最強的季度。我們認為，這部分是由於我們的許多客户的採購、預算和部署週期。我們一般預計，隨着客户的年度資本購買預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將出現相對增長。我們可能會受到未來季節性趨勢的影響，特別是隨着業務的成熟。這種季節性可能是若干因素造成的，包括在一年中的某些時候，無論是在國內還是在國際上，我們的客户的採購過程放慢，以及客户選擇在其財政年度結束前不久使用剩餘的預算。當我們將更大的組織及其更大的預算用於銷售我們的解決方案時，這些影響可能會變得更加明顯。此外，這種季節性可能會在較小的程度上反映出來，有時在我們的收入中可能不會立即顯現出來，因為我們在適用的訂閲協議的期限內確認了訂閲收入。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會因某一季度的可計費天數而有所變化，而這將受到假期和假期的影響。就我們所經歷的季節性而言，它可能會導致我們的經營業績和財務指標的波動，並使我們未來的經營業績和財務指標的預測變得更加困難。
我們可能需要籌集更多的資金來擴大我們的業務，而且我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發新的特性或增強我們的解決方案以保持競爭力，獲取新技術，以及改善我們的基礎設施，我們已經對我們的業務進行了大量的金融投資，我們打算繼續進行這種投資。因此，為了提供這些投資和其他商業活動所需的資金，我們可能需要進行股本或債務融資，此外，我們還需要在當時的債務安排下承擔任何債務。如果我們通過發行股票或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，而這些證券可能比我們普通股的持有者擁有更好的權利、偏好和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性契約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消我們的部分或全部業務。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多的執行管理人員和合格的董事會成員的能力。

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作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“紐約證券交易所上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。我們預計，遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是從2020年1月31日開始，屆時我們將不再有資格成為一家新興的增長公司。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的僱員和外部顧問來滿足這些要求，但我們可能需要增加資源，這會增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致成本增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構因其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。
適用於上市公司的規則和規定使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，我們可能被要求接受減少的保險範圍，或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員，以及合資格的行政人員。
由於要求上市公司披露資料，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠沒有導致訴訟或對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們作為一家上市公司的披露義務，我們的靈活性降低了，我們面臨着關注短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們在向證券交易委員會提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據“交易所法”在報告中披露的信息得到積累，並傳達給我們的首席執行官和財務官員。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。例如，我們致力於改進對關鍵會計程序和季度關閉程序的控制，作為控制環境的一部分，我們實施了一些新的系統，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些程序和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費了大量資金，並預計我們將繼續

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花費大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督.如果這些新的或改進的控制和系統沒有如預期的那樣執行，我們可能會在我們的控制中遇到重大的弱點。
我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在今後發現。如果不制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，就會損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，最終將要求我們在提交給證券交易委員會的定期報告中列入這些報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。在我們首次公開募股之前，我們沒有被要求遵守美國證交會的規則，即我們執行“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，因此不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。作為一間上市公司，我們須從表格10-K的第二份年報開始，提交一份有關內部控制財務報告成效的年度管理報告。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，而我們是一家新興的成長型公司。自2020年1月31日起，我們將不再有資格成為新興的增長公司，因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求從我們截止於2020年1月31日的財政年度的10-K表年度報告開始提供這一證明，這將需要增加成本、開支和管理資源。在這種情況下，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制是記錄、設計或運作的水平的話。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們A級普通股的價格下跌。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守有關上市公司日益複雜的法律的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法和證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和成員將需要我們的高級管理人員的重大關注，並可能轉移他們的注意力從日常管理我們的業務，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的公司“Zeo”文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的成長而保持這種文化，我們就可能失去我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務也可能受到損害。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。我們一直致力於發展我們所謂的“Zeo”文化，這種文化的基礎是每個員工都是其工作和職業的首席執行官，我們努力使每個員工都有能力做出並擁有他們對公司的決定和貢獻。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化，包括保持一種鼓勵員工個人創業的文化，這可能會損害我們培養創新、創造力和團隊精神的能力，我們認為我們需要支持我們的成長。我們希望在擴大業務的同時繼續招聘員工。隨着我們組織的發展，我們需要實施更加複雜的組織結構，我們可能會發現越來越難以維持我們企業文化的有益方面，這可能對我們未來的成功產生負面影響。此外，潛在的流動資金事件可能會造成員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和整個企業文化產生不利影響。我們預期的員工數量增長和從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

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我們的債務協議使我們的貸款人對我們的所有資產，包括我們的知識產權擁有第一優先的留置權，並載有金融契約和對我們行動的其他限制，這可能限制我們的業務靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
除其他外，我們的債務協議限制了我們的能力：
•
使用我們的應收賬款，庫存，商標和我們的大部分其他資產作為其他借款或交易的擔保；
•
負債增加；
•
出售某些資產；
•
宣佈股息或作出某些分配；
•
進行合併、合併或其他交易。
我們的債務協議也禁止我們超過調整後的快速比率。我們遵守這項公約和其他公約的能力取決於若干因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們不遵守契約或付款規定，或發生債務協議所指明的其他事件，可能導致“債務協定”規定的違約，使我們的貸款人有權終止根據“債務協定”提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計和未付的利息和費用，將立即到期和應付。此外，我們已給予我們的貸款人對我們的所有資產，包括我們的知識產權，作為抵押品的第一優先權留置權。不遵守“債務協定”中的公約或其他限制可能導致違約。如果我們的債務協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金，或無法出售足夠的抵押品來償還債務，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們目前是一家新興成長型公司，我們不能肯定適用於新興成長型公司的減少的披露要求不會使我們的A類普通股對投資者的吸引力減弱。
作為一家新興成長型公司，我們選擇使用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的要求。此外，根據“就業法”第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A級普通股吸引力會降低，或者我們的公司是否會與某些其他上市公司相形見絀，因為我們將依賴這些豁免和選舉。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，我們未來的經營業績和財務報表可能無法與我們行業中採用這些準則的某些其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果一些投資者發現我們的A級普通股吸引力降低，我們的A級普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。從2020年1月31日開始，我們將不再有資格成為一家新興的增長公司，屆時，我們將不再被允許使用這些報告豁免。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件以及諸如恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會破壞我們的業務運作，而我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

69


自然災害或其他災難性事件也可能對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或破壞，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務活動受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動亂可能對我們的業務、我們夥伴的商業或整個經濟造成破壞。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、電力損失或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運作，並可能承受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。例如，我們的公司總部位於加州，一個經常發生地震的州。此外，如果我們不執行災難恢復計劃或Zuora或我們的合作伙伴制定的災難恢復計劃，那麼上述所有風險都可能進一步增加。
我們A級普通股的股價一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A級普通股的市場價格一直並且可能繼續波動。自從2018年4月我們的A級股票在IPO中以每股14.00美元的價格出售以來，我們普通股的低和高銷售價格從13.04美元到37.78美元不等，一直到2019年9月12日。在公佈截至2019年4月30日的季度收益後，我們的股價大幅下跌。除了10-Q表中討論的因素外，我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
•
股票市場的整體表現；
•
我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；
•
我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•
證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的改變，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•
關鍵人員的徵聘或離職；
•
我們行業的整體經濟和市場條件；
•
負面宣傳涉及我們的解決方案的真實或感知質量，以及未能及時推出新產品和服務，以獲得市場接受；
•
訂閲經濟的增長；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
我們或我們的競爭對手宣佈新產品、商業關係或重大技術創新；
•
收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•
新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋；
•
威脅或對我們提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼有；
•
與我方或其他各方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

70


•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•
合約鎖存協議或市場暫停協議的有效期屆滿；及
•
出售我們級股票--我們或股東的普通股。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股價，特別是科技公司的股價，一直以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東會提起股東訴訟。我們目前正受到股東訴訟的影響，如附註16所述。承付款及意外開支載於我們精簡的綜合財務報表附註內。這次或未來任何股東訴訟都可能使我們承擔大量費用，轉移我們的資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
在公開市場上出售我們A級普通股的大量股份，特別是由我們的董事、執行官員和重要股東出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A級普通股的市場價格下降，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格上出售你的A類普通股。
我們A級普通股的市價可能會因為大量我們A級普通股在市場上的出售而下跌。認為這些銷售可能發生的看法也可能導致我們A級普通股的市場價格下跌。截至2019年7月31日，我們共發行A類普通股8790萬股，B類普通股2440萬股。
此外，截至2019年7月31日，我們有未發行的股票期權和限制性股票單位(RSU)，這可能導致發行1730萬股A類普通股。在符合適用的轉歸規定的前提下，在行使未清股票期權或結算未清償的RSU時發行的股票將可立即在公開市場上轉售。
此外，我們普通股的某些持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們為這些股份的公開轉售提交登記聲明，或在我們可以為我們或其他股東提交的登記聲明中列入這些股份。
我們也可以在融資、收購、投資或其他方面不時發行普通股或可轉換為普通股股份的證券。我們還期望根據2018年股權激勵計劃(2018年計劃)向員工、董事和顧問授予股權獎勵，並根據ESPP授予購買我們A級普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致對我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A級普通股的市場價格下降。
我們普通股的雙重等級結構的效果是將投票控制權集中於我們B級普通股的持有人，包括我們的董事、執行官員和重要股東，這限制或妨礙了你影響公司事務的能力，包括董事的選舉和任何控制權交易的批准。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A級普通股每股有一票。截至2019年7月31日，我們的董事、執行官員和5%以上普通股的持有者及其各自的附屬公司擁有我們股本的多數投票權。由於我們的B級普通股和A類普通股之間的10：1表決權比率，我們B級普通股的持有者將繼續集體控制我們普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直至(I)B類普通股股東表決指定的日期66 2/3%，(2)2028年4月16日，以及(3)B類普通股股份停止至少佔我們普通股所有未繳股份5%的日期。這種集中控制限制或妨礙了你在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們全部或大部分資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止非邀約收購要約或我們的股本，您可能認為這是您的最佳利益，作為我們的股東之一。

71


B類普通股持有人日後轉讓一般會導致該等股份轉為甲類普通股，但有限度的例外情況，例如某些為屋規劃用途而準許的轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。
我們普通股的雙重等級結構可能會對我們A級普通股的交易市場產生不利影響。
標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)等股指提供商將持有多種普通股的上市公司排除在某些指數之外，包括標準普爾500指數(S&P 500)。此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重等級結構可能會阻止將我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖使我們改變我們的資本結構。任何這類排除在指數之外的情況都可能導致我們A級普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A級普通股的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們A級普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者如果行業分析師停止對我們進行覆蓋，我們A級普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們A級普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，對我們A類普通股的需求就會減少，這可能會導致我們的A級普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極覆蓋，我們對分析師或分析師或投資者預測未來業績的措施也沒有任何控制權。例如，為了評估我們在某一時期的業務活動，分析師和投資者可能會考慮某一時期的收入和遞延收入的變化(有時稱為“記賬”)。過分依賴賬單或類似措施可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測大不相同，原因有以下幾點：
•
本季度末發生的交易數量相對較多。根據許多因素，包括從客户那裏接收信息、交易量和假日，這些交易的發票可能在本季度結束之前發生，也可能不會發生。幾天的轉移對我們的業務幾乎沒有什麼經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；
•
記帳頻率的變化(即從每月到每季度或從每季度到每年一次)，這可能扭曲趨勢；
•
已推遲開始日期的訂閲；以及
•
送貨時開具發票的服務。
此外，新的收入確認標準-主題606-引入了新的重大披露要求。這些披露義務是根據可能隨時間變化的估計數和我們無法控制的事件編制的。分析人員和投資者可能會誤解我們的信息披露，或者我們估計這一披露的方法可能與其他方法有很大不同，這可能導致分析師和投資者預測不準確或不利。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。此外，根據我們的債務協議條款，我們支付普通股股利的能力受到限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留

72


我們的未來收益用於我們的業務發展和一般的公司用途。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的章程文件和特拉華州法律的規定，可以使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員或僱員之間的爭端獲得有利司法論壇的能力，以及限制我們A類普通股的市場價格。
我們重報的公司註冊證書和重述的附例中的規定可能有延遲或防止控制變更或管理變更的效果。我們重報的公司註冊證明書及重述的附例包括以下條文：
•
規定我們的董事會將分為三類，任期三年；
•
允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；
•
要求過半數表決，以修訂我們重述的註冊證書和重述的附例中的某些規定；
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃；
•
規定只有董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或董事會多數成員才有權召開股東特別會議；
•
規定一種雙重普通股結構，使我們B級普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所持有的流通股遠遠少於我們普通股的多數，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•
禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；
•
規定董事局獲明文授權訂立、更改或廢除我們的附例；及
•
為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。
此外，我們重新聲明的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，特拉華州法院是以下行為的專屬法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”或DGCL、我們重新聲明的公司註冊證書或我們重申的附例對我們提出的索賠的任何訴訟；或任何聲稱對我們提出索賠的訴訟，該訴訟均受內部事務理論的管轄。這一法院地規定的選擇不適用於不屬於特拉華州法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，也不適用於特拉華州法院對其不具有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以執行1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”或其規定的規則和條例所規定的任何責任或義務。
在我們重報的註冊證書中選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員發生爭端，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款不適用或不能強制執行，

73


一項行動，我們可能會招致額外的費用，以解決這些行動在其他司法管轄區，這可能損害我們的業務，經營結果，和財務狀況。
此外，DGCL第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們和持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
未經註冊的股本證券出售
沒有。
收益的使用
沒有。

74


6.展品。
陳列品
數
 
 
以引用方式合併
 
存檔或
陳設
隨函
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
10.1
Marc Diouane公司和Zuora公司之間的過渡協定。日期：2019年5月29日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.1
根據“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
根據“外匯法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350節對首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的美國18家公司的首席財務官認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
XBRL實例文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.LAB
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
*在本文件第32.1及32.2號證物中所提供的有關證明，被視為與本表格10-Q附同，而就“外匯法”第18條而言，或在其他方面須受該條的責任所規限，亦不得視為在根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中加入該等文件。



75


簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
 
 
祖拉公司
 
 
 
日期：2019年9月13日
 
通過：
 
/s/泰勒斯拉特
 
 
 
 
泰勒·斯拉特
 
 
 
 
首席財務官
(首席會計和財務幹事)