本招股説明書增刊涉及向Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)發行和銷售高達15，514，532美元的普通股，並不時以一項或多項金額交易、價格以及根據我們與Lincoln Park之間的購買協議(日期為2019年6月7日) (“購買協議”)確定的條款，發行和銷售我們的普通股。我們將不時向Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)發行和銷售高達15，514，532美元的普通股股票，交易金額、價格和條款將在根據我們與Lincoln Park之間的購買協議(日期為2019年6月7日)確定。有關購買協議的説明，請參閲“林肯公園交易”。

林肯公園是1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“AVXL”。2019年9月11日，我們最後報告的普通股的銷售價格為每股2.99美元。

我們將支付登記股份的費用，包括法律和會計費用。參見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁上題為“風險因素”的部分，以及從附帶招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用納入本招股説明書附錄中，瞭解您應該考慮的某些風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或轉嫁本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次普通股發售的信息，這兩個文檔捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述本次發售的具體條款；(2)附帶的基礎招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。本招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的基礎招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書附錄。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是兩個文件的合併。

本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何自由撰寫的招股説明書都包含並通過參考納入您在作出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。您不應假設本招股説明書附錄或附帶的基本招股説明書中包含的信息在這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在任何日期都是準確的，而不是通過引用合併的文檔的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置” 註冊流程。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高為2.5億美元，本次發售是其中的一部分。

我們不是，林肯公園也不是，在任何不允許提供或出售普通股的司法管轄區提供或出售我們的普通股。

本招股説明書附錄中的信息不完整。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的基礎招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，因為這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的信息。

Anavex生命科學公司、Lincoln Park或其任何代表均不會根據適用法律就您投資於我們共同股票的合法性向您作出任何陳述。您應該就投資我們普通股的法律、税務、業務、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

本招股説明書增刊包含前瞻性陳述。除本招股説明書增刊中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括有關我們預期的未來臨牀和監管里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”預測、“可能”、“建議”、“計劃”以及類似的表達方式，因為它們與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，包括我們預期的來自美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的反應，以及我們認為可能影響我們財務狀況的財務趨勢、運營結果、業務戰略、臨牀前和臨牀試驗以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於我們截至2018年9月30日的財年10-K表格的年度報告“第I部分1A項”中“風險因素”中描述的風險。這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個競爭激烈且變化迅速的環境中運營。不時會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律(包括美國證券法)的要求外，我們沒有義務更新或補充前瞻性聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書增刊和附帶的基本招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和通過引用合併於此的文件，以更全面地瞭解此普通股的發行。請閲讀我們截至2018年9月30日財年的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，瞭解有關您在投資我們的普通股之前應考慮的風險的信息。

在本招股説明書附錄中，當我們使用“Anavex”、“我們的”或 “公司”等術語時，我們指的是Anavex生命科學公司個人身份，或根據上下文需要，統稱為Anavex生命科學公司公司及其運營子公司。

我公司

概述

Anavex生命科學公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過將精確藥物應用於具有高度未滿足需求的中樞神經系統(“CNS”)疾病，從事差異化療法的開發。我們分析來自臨牀研究的基因組數據，以確定生物標誌物，我們使用這些標誌物來選擇將獲得治療益處的患者，以治療神經退行性和神經發育疾病。

我們的先導化合物ANAVEX^®2-73，正在開發用於治療阿爾茨海默氏病，帕金森氏病和潛在的其他中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵，一種罕見的嚴重神經單基因疾病，由X-連鎖基因突變引起，甲基-CpG結合蛋白2(“MECP2”)。

臨牀研究綜述

阿爾茨海默病

2016年11月，我們完成了ANAVEX的 2a期臨牀試驗，包括A部分和B部分，共持續57周^®輕中度阿爾茨海默病患者中2-73。這項開放標籤隨機試驗同時滿足主要和次要終點，旨在評估 ANAVEX的安全性和探查有效性^®2~73例32例。Anavex^®2-73針對sigma-1和毒蕈鹼型受體，臨牀前研究表明，這兩種受體可以降低大腦中的壓力水平，據信可以恢復細胞內穩態，並逆轉阿爾茨海默氏病中觀察到的病理特徵。2017年10月，我們提交了來自2a期研究的正藥代動力學(PK)和藥效學(PD)數據，這建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係 ^®2-73和研究測量。從參與整個 57周的所有患者獲得的這些測量包括探索性認知和功能評分以及腦活動的生物標記信號。此外，研究似乎表明ANAVEX^®2-73的活性由其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，ANAVEX19-144也以sigma-1受體為靶標，半衰期約為母分子的兩倍。

2016年3月，我們收到了澳大利亞道德委員會的批准，根據患者及其照顧者的要求，將2a期臨牀試驗再延長108周。隨後，在2018年5月，我們獲得澳大利亞道德委員會的批准，進一步將2a階段延長試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗允許完成研究的52周B部分的參與者繼續服用ANAVEX^®2-73，提供了收集擴展安全數據的機會，累計時間為五年。

2018年10月，我們提交了ANAVEX的新的長期臨牀數據^®2-73在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD) 會議上的演示。在為期五年的延長的2a期臨牀研究開始148周時，數據證實ANAVEX與ANAVEX之間存在顯著的關聯^®2-73 濃度和由阿爾茨海默病合作研究-日常生活活動(ADCS-ADL)評估和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別測量的探索性功能和認知終點。患者接受更高ANAVEX治療的隊列^®2-73濃度與較低濃度隊列相比保持了ADCS-ADL性能(p®2-73濃度在 MMSE時表現優於較低濃度隊列(p®2-73顯示出持續良好的安全性和耐受性，持續148周)。

ANAVEX的更大的2b/3期雙盲安慰劑對照研究^®阿爾茨海默病中的2-73開始於2018年10月，這獨立於正在進行的 2a期延伸研究。2b/3期研究將招募約450名患者，為期48周，隨機1：1：1到兩個不同的 ANAVEX^®2-73劑或安慰劑。該試驗目前正在澳大利亞進行，但也可能會添加北美站點。ANAVEX^®2-73階段2b/3研究設計結合了ANAVEX中識別的基因組精確藥物生物標記 ^®2-73 2a期研究。主要和次要終點將通過阿爾茨海默氏病評定量表-認知(ADAS-Cog)、ADCS-ADL和臨牀痴呆評級-認知和功能框總和(CDR-SB)來評估安全性以及認知和功能功效。

Rett綜合徵

2019年3月，我們開始了ANAVEX的2期臨牀試驗 ^®2-73用於治療Rett綜合徵。這項研究是計劃中的Anavex Rett綜合徵計劃中的第一項，涉及患者年齡、人口統計和地理區域範圍。第二階段研究在美國進行，是一項隨機雙盲、安慰劑控制的安全性、耐受性、藥代動力學和口服液ANAVEX有效性研究^®2-73 劑型治療Rett綜合徵。將在包括ANAVEX在內的7周治療期內調查總共15名患者的藥代動力學和劑量結果^®2-73特異性基因組精密藥物生物標誌物。所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX^®2-73根據自願開放標籤擴展協議。本研究正在進行安慰劑控制的ANAVEX安全性和有效性評估^®在3個月的治療期間2-73。主要和次要終點包括安全性以及RETT綜合徵條件，如認知損害、運動損害、行為症狀和癲癇活動。ANAVEX^®2-73第2期Rett綜合徵研究設計結合了ANAVEX中鑑定的基因組精確藥物生物標記^®2-73 2a期阿爾茨海默病研究。

2019年6月，我們開始了ANAVEX的 2期雙盲、隨機、安慰劑對照研究^®2-73用於治療Rett綜合徵，稱為阿凡達。第二階段研究在澳大利亞進行，正在使用方便的每日一次口服液體ANAVEX^®2-73配方。類似於基於美國的Rett綜合徵的2期研究，該研究將評估ANAVEX的安全性和有效性^®2-73 在包括ANAVEX在內的7周治療期內約30名患者中^®2-73個特定的精確藥物生物標記物。所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX^®2-73在自願開放標籤擴展協議下。

帕金森病

2016年9月，我們提交了ANAVEX的陽性臨牀前數據^®2-73在帕金森氏病中，顯示出在所有指標上的顯著改善：行為學、組織病理學和神經炎性終點。這項研究由邁克爾·J·福克斯基金會(Michael J.Fox Foundation)資助。 2017年10月公佈了實驗性帕金森病模型的其他數據。提供的數據表明ANAVEX^®2-73 在實驗性帕金森病中誘導強健的神經恢復。我們在這個模型中獲得的令人鼓舞的結果，再加上這種化合物在阿爾茨海默氏病試驗中的良好表現，支持ANAVEX的概念^®2-73 是一種有希望的帕金森病臨牀候選藥物。

2018年10月，我們在西班牙啟動了用ANAVEX進行的雙盲、隨機、安慰劑對照的2期試驗^®2-73 in Parkinson‘s Disease dementia (PDD)，研究該化合物對帕金森氏病認知和運動障礙的影響。第二階段研究招募了大約120名患者，為期14周，隨機將1：1：1隨機分為兩個不同的ANAVEX^®2-73劑或安慰劑。 ANAVEX^®2-73第二階段PDD研究設計結合了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記^®2-73 2a期研究。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約西52街51號7樓，郵編：10019-6163，我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網址是www.anavex.com. 在我們的網站上未發現任何信息是本招股説明書的一部分。此外，本招股説明書可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則我們在本招股説明書中使用或顯示該等其他方的名稱和商品名稱，並不意味着我們與這些其他方中的任何一方有關係，也不意味着我們的背書或贊助。

供品

我們提供的普通股：	●	我們可能不時向林肯公園出售高達15，365，495美元的普通股，直至本招股説明書所屬的註冊聲明到期或我們更早終止購買協議；以及

	●	最多49，845股額外承諾股票，價值為149，037美元，基於每股2.99美元，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價是我們可能不時向Lincoln Park發行的額外普通股的金額，無需現金對價，與根據購買協議購買15，365，495美元普通股有關。

本次發行後將發行普通股：	最多57，839，328股假設(I)出售我們的5，138，962股普通股(這將是根據本招股説明書附錄提出的全額報價，假設每股2.99美元，我們的普通股於2019年9月11日在納斯達克資本市場的收盤價)和(Ii)發行49，845股額外承諾股份( 是如果我們指示Lincoln Park購買$實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出以及為我們的管道候選者的額外臨牀和臨牀前開發提供資金。見S-5頁的“收益的使用”。

危險因素	您應該先閲讀本招股説明書增刊S-4頁上的“風險因素”部分，以及在本文中引用的文件中確定的其他風險，然後再決定購買本次發行的普通股。

納斯達克資本市場代碼	“AVXL.”

上述在本次發售後尚未發行的普通股數量以截至2019年9月11日的52，650，521股普通股為基礎，不包括以下內容：

●

行使未行使股票期權時可發行的普通股8，482，933股，已歸屬和未歸屬，加權平均行使價為每股3.57美元；以及

●

行使未行使認股權證時可發行的350，000股普通股，加權平均行使價為每股4.19美元。

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在您投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告，Form 10-Q的最新季度報告，任何隨後提交的Form 10-Q的季度報告和任何隨後提交的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)中包含的那些風險因素，以及可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的那些風險因素，以及本招股説明書附錄中包括的所有其他信息，即附帶的基礎如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。請閲讀“關於前瞻性聲明的警示聲明”。

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能導致稀釋和林肯公園購買的普通股的出售，或認為可能發生此類出售的可能導致我們的普通股價格下跌。

2019年6月7日，我們與Lincoln Park簽訂了購買協議，根據該協議，Lincoln Park承諾購買最多5000萬美元的普通股股份(其中15，365，495美元的股份在此登記)，我們仍可以發行多達147，159股額外承諾股份(其中49，845股此類股份在購買協議下登記)，與根據購買協議購買我們的普通股股份有關。我們可以根據購買協議不時向林肯公園出售購買股份，期限為36個月，從2019年6月7日開始。

我們之前還向林肯公園發行了324，383股普通股，作為林肯公園執行購買協議的費用，自6月7日以來，我們根據購買協議按比例購買了15，032股額外的承諾股票股份，所有這些股票都在我們的登記聲明(文件編號：333-207600)下登記。

根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的股份的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售我們的股份的時間和金額，但對在給定日期可以出售的股份數量有一定限制。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。因此，林肯公園可能最終購買我們根據購買協議可能出售的普通股的全部、部分或全部股份，並且在收購股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或不出售這些股份。我們對林肯公園的銷售可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或對此類出售的預期，可能會使我們未來一次以的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難，否則我們可能希望影響銷售，這可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換或可交換的證券，價格可能與本次發售的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們向林肯公園出售股份和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們在任何時間向林肯公園出售的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股份的能力的限制公園將導致林肯公園實益擁有超過4.99%的已發行普通股。此外，我們僅登記15，365，495美元的普通股因此，我們目前沒有，將來也可能無法獲得購買協議項下我們可獲得的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何數量可能不能滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售根據本招股説明書附錄登記的所有15，365，495美元的普通股。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式應用此產品的淨收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於營運資金和一般公司目的。我們的管理層在使用這些收益方面有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們的管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式應用這些收益，或者最終不會產生有利的回報。如果我們的管理層運用這些收益的方式不會在我們的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們追求增長戰略的能力，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

在本招股説明書增刊之日後，我們可能根據購買協議向Lincoln Park出售根據根據購買協議登記的普通股的任何毛收入，總計最高可達15，365，495美元。我們可能會出售少於此招股説明書增刊提供的所有股份，在這種情況下，我們的總收益將會更少。由於我們沒有義務根據購買協議出售普通股的任何股份，因此本次無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有的話)。不能保證我們將根據購買協議收到任何收益或充分利用該協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的“分銷計劃 ”。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出和為我們的管道候選人的額外臨牀和臨牀前開發提供資金。

根據購買協議將我們的普通股出售給Lincoln Park將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，我們必須根據購買協議向林肯公園發行的普通股越多，我們現有的股東將經歷更大的稀釋。我們通過將有形賬面淨值，即有形資產減去總負債，除以普通股的流通股數量，來計算每股有形賬面淨值。稀釋是指本次發售中股份購買者支付的每股金額與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額在本次發售生效後立即。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1760萬美元，或每股0.34美元。

在根據本招股説明書附錄及隨附招股説明書以總金額15，365，495美元(假設發售價格為每股2.99美元)出售普通股後，我們於2019年9月11日在納斯達克資本市場上最後報告的普通股銷售價格扣除我們應支付的估計總髮售費用並計入以下所有承諾股份的發行後，我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.24美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.41美元。下表説明瞭每個共享稀釋的情況：

出於説明目的，上表假設根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書以每股2.99美元的價格出售我們的5，138，962股普通股，這是我們的普通股於2019年9月11日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，總收益總額為15，365，495美元，並將發行49，845股額外承諾股票與此類銷售相關。本次發售中出售的股份，如果有的話，將不時以不同的價格出售。股份出售價格從上表所示的每股2.99美元的假設發行價增加1.00美元，假設我們所有總額為15，365，495美元的普通股按該價格出售，將導致每股0.60美元的調整後每股有形賬面淨值，並將本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.39美元，將導致每股0.60美元的調整後有形賬面淨值將使本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.39美元，這將導致每股有形賬面淨值向新投資者攤薄至每股3.39美元，這將導致每股0.60美元的調整後有形賬面淨值。股份出售價格從上表所示的每股2.99美元的假設發行價下降每股1.00美元，假設我們總額為15，365，495美元的所有普通股按該價格出售，將導致每股0.56美元的調整後每股有形賬面淨值，並將本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.43美元，

上表和討論基於截至2019年6月30日的51，509，871股已發行普通股，但不包括以下所有截至2019年6月30日的普通股：

如果截至2019年6月30日的已發行期權或認股權證已行使或已行使，或已發行其他股票，則購買本次發售股份的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

2019年6月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議(“RRA”)。根據購買協議的條款，林肯公園已同意從我們處購買最多5000萬美元的普通股(受某些限制)。

2019年6月12日，我們提交了一份招股説明書補充到我們的登記聲明(文件號333-207600)(“2016年登記聲明”)，涵蓋發行和銷售 (I)高達2，000萬美元的普通股，(Ii)324，383股初始承諾股份作為林肯 Park訂立購買協議的承諾費，以及(Iii)64，877股額外承諾股份。截至2019年9月11日，我們根據購買協議銷售了1，500，000股普通股，總收益為4，634，505美元，併發行了15，032股額外的承諾股(除了324，383股初始承諾股)，所有這些都在2016年註冊聲明中登記。截至2019年9月6日，2016年登記聲明不再有效(根據證券法下的第415條規則)，因此我們已經註銷了根據購買協議發行的所有剩餘普通股，並根據2016年登記聲明登記了尚未發行給林肯公園的普通股。

2019年7月3日，我們提交了註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，利用貨架註冊流程註冊了高達2.5億美元的證券。根據RRA的條款，要求我們註冊購買股份和額外承諾股份，以便向林肯公園出售購買股份，我們提交本招股説明書增刊是為了涵蓋(I)最多15，365，495美元普通股的要約和出售，以及(Ii)如果我們指示Lincoln Park根據購買協議購買15，365，495美元普通股，將按比例向Lincoln Park發行最多49，845股額外承諾股份。

從此日期起，我們可以從到2022年7月1日，根據林肯公園控制之外的某些條件，自行決定林肯公園在任何業務天購買最多200，000股(“定期購買股份限制”)我們的普通股(每次此類購買，都是“定期購買”)；條件是：(I)如果我們普通股在該日期的收盤價不低於$4.00，則可以將常規購買股份限制增加到最多225，000股；(Ii)如果我們普通股在該日期的收盤價不低於$6.00，則可以將常規購買股份限制增加到最多250，000股；並且前提是我們還可以與Lincoln Park相互同意，將常規購買股份限制增加到最多1，000，000股股並進行多次購買此外，對於任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或購買協議中規定的其他類似交易，所有此類股票和美元金額均應進行適當調整，在任何情況下，Lincoln Park均不得在任何一個工作日購買價值超過2，000，000美元的普通股。每次此類定期購買的每股購買價將等於以下較低者：

除上述定期購買外，如果我們指示Lincoln Park購買不低於定期購買股份限制的普通股，則在該購買日，我們還可以指示Lincoln Park在下一個工作日購買額外數量的普通股 (“加速購買”)，不超過以下兩者中的較小者：

如果我們指示林肯公園購買可用於加速購買的全部普通股股份，則在加速購買之日(即相應定期購買後的第二個工作日)，我們還可以指示林肯公園按照上述加速購買的相同條款購買額外的普通股(“額外的加速購買”)。

在定期購買、加速購買和其他加速購買的情況下，每股購買價格將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易進行調整。

購買協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為10，076，680股普通股，佔購買協議日期已發行普通股的19.99%，除非(I)獲得股東批准，發行超過該金額或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們所有適用的普通股的平均價格等於或超過以下較低者：(A)我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價較低者2019年或(B) 我們在納斯達克資本市場上的普通股在緊接2019年6月7日之前的五個工作日的平均收盤價。

除上述規定外，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約事件中，所有這些都不受林肯公園的控制，根據購買協議，我們不能出售我們的普通股或林肯公園購買我們的普通股。

我們有無條件的權利，在任何時間，出於任何原因，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任，向林肯公園發出終止購買協議的通知。如果我們或針對我們進行破產程序，則購買協議將自動終止，而無需任何一方採取行動。

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司均不得從事任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

雖然購買協議規定我們可以向林肯公園出售最多5，000萬美元的普通股，但我們只登記了15，365，495美元的普通股普通股，並且我們只登記了剩餘147，159股根據本招股説明書補充協議可發行的額外承諾股份中的49，845股，這是RRA允許的(在發行15，032股額外承諾股份之後根據我們之前的登記聲明登記的15，032股承諾股份 (文件號333-207600此外，如果我們確實出售了本文涵蓋的所有普通股股票，我們將被要求根據購買協議向Lincoln Park提交一份新的登記聲明，涵蓋額外普通股被出售並作為額外承諾股發行。

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書涉及根據購買協議，我們可能不時向林肯公園發行的最多15，365，495美元的普通股股份的發行和銷售。本招股説明書增刊和附帶的招股説明書還涵蓋林肯公園向公眾轉售這些股票。

我們於2019年6月7日與林肯公園簽訂了購買協議。在簽訂購買協議的考慮中，我們向Lincoln Park發行了324，383 股普通股作為初始承諾股，並可能發行多達162，191股普通股作為與Lincoln Park購買普通股有關的額外承諾股(其中49，845股額外承諾股在此登記)。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，Lincoln Park承諾在購買協議的36個月期限內購買總計最多5000萬美元的普通股股份(15，365，495美元的股份在此登記)。參見“林肯公園交易”。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。林肯公園已通知我們，它將使用獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們處購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將在納斯達克資本市場按當時通行的價格和條款或與當時市場相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節意義上的承銷商。林肯公園告訴我們，每個這樣的經紀-交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、保險商或代理之間沒有關於本招股説明書提供的股份的銷售或分銷的現有安排。在提出特定股份要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，該説明書將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們已同意向林肯公園和某些其他人賠償與提供普通股有關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或如果無法獲得此類賠償，則向林肯公園提供所需的金額，並就該等債務支付。

林肯公園向我們表示，在購買協議日期之前，林肯公園或其代理、代表或聯屬公司沒有以任何方式直接或間接從事或對我們普通股的任何賣空(如交易法SHO 規則200中定義的那樣)或任何對衝交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它，它的代理商，代表或關聯公司不會直接或間接地達成或影響任何上述交易。

我們已告知林肯公園，必須遵守根據《交換法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M法規禁止Lincoln Park、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷主題的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定一種證券的價格而進行的任何投標或購買，該證券與該證券的分銷有關。上述所有因素都可能影響本招股説明書增刊提供的股份的適銷性。

內華達州代理和轉讓公司是普通股票的轉讓代理和註冊商。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AVXL”。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Snell&Wilmer，L.P.，Reno，Nevada傳遞給我們。

截至2018年9月30日和2017年9月的財務報表以及截至2018年9月30日的三年中的每一年的財務報表以及管理層對截至2018年9月30日財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書的依據是BDO USA，LLP(一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此通過引用成立 )的報告，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而提出的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息，這些信息涉及以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人，包括Anavex。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在互聯網網站www.anavex.com上免費提供我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、我們在 Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給SEC後，應儘快在合理的可行範圍內提供。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書附錄，您不應將此類信息視為本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們“通過引用將納入本招股説明書”，我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據《交易法》第13(A)條向證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除根據Form 8-K當前報告第2.02或7.01項提供的信息或與此相關的證物外，在終止要約之前提交的信息均通過引用併入本文：

本文或任何文件中包含的任何陳述均應被視為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也是或被視為通過引用結合於此，修改或取代該陳述的目的。，。任何如此修改或取代的聲明不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非是如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供註冊聲明中包含的招股説明書中以引用方式併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，除非我們在書面或口頭請求下特別將該證物通過引用併入文件中，並且不向請求者支付任何費用。如有要求，請以書面或電話方式向我們提出，地址如下：

Anavex生命科學公司，內華達州公司 (“我們”、“我們的”、“Anavex”或“公司”) 可能不時在一個或多個系列或發行中，按照我們將在發售時確定的條款，提供和出售本招股説明書中描述的普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)和認股權證(“認股權證”)

本招股説明書為您提供了所提供證券的一般描述。每次我們提供和出售證券時，我們都將提交本招股説明書的招股説明書附錄，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款(如果適用)。此類補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者提供和銷售本招股説明書和任何招股説明書補充中描述的證券，或通過代表我們的代理或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理或承銷商參與銷售任何這些證券，適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“AVXL”代碼報價。2019年7月2日，我們最後報告的普通股的銷售價格為每股3.90美元。

投資我們的證券涉及高風險。有關您應該考慮的某些風險和不確定性，請參閲本招股説明書第11頁上的“風險因素”一節以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或轉嫁本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Anavex Life Sciences Corp.是內華達州的一家公司(與其所有子公司“、”Anavex“或”我們“、 ”我們“或”我們“)合計的招股説明書，是我們利用”擱板“註冊過程向證券交易委員會(”SEC“)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額如本招股説明書中所述，總金額為250，000，000美元。

本招股説明書所屬的註冊聲明提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括證物和通過引用併入本文的文件，可以在證券交易委員會網站或證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“招股説明書摘要-您可以在那裏找到更多信息。”

我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關特定發行證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄不一致，您應依賴該招股説明書附錄中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關詳細信息，請參閲“Prospectus Summary-哪裏可以找到更多信息” 。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不會在任何未授權要約或要約被視為非法的任何人的任何司法管轄區發出購買證券的要約或徵求購買要約或要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，，以及我們提交或之前向SEC提交併通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄的信息，在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。

招股説明書摘要

以下摘要中的項目將在本招股説明書後面進行更詳細的描述。此摘要並未包含您應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第11頁開始的“風險因素”以及通過引用納入的財務報表。

我們當前的業務

Anavex生命科學公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過將精確藥物應用於具有高度未滿足需求的中樞神經系統(“CNS”)疾病，從事差異化療法的開發。我們分析來自臨牀研究的基因組數據，以確定生物標記物，這些標記物選擇將獲得治療益處的患者，用於治療神經退行性疾病和神經發育疾病。

我們的總投資組合目前包括個計劃。為了優先分配我們的資源，我們將某些計劃指定為核心計劃，將其他計劃指定為SEED 計劃，目前我們有兩個核心計劃和三個SEED計劃。我們的核心項目處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，在神經退行性疾病和神經發育疾病中。

我們有一系列在Sigma-1受體(S1R)結合活性方面不同的化合物。SIGMAR1基因編碼S1R蛋白，S1R蛋白是細胞內伴侶蛋白，在細胞通訊中起重要作用。S1R也參與核膜的轉錄調控，在被激活時恢復內穩態並刺激細胞功能的恢復。為了驗證我們的化合物定量激活S1R的能力，我們與斯坦福大學合作在小鼠中進行了定量正電子發射斷層掃描 (PET)成像掃描，顯示了劑量依賴性ANAVEX^®2-73腦中具有S1R的目標接合或受體佔用 (RO)。

細胞穩態

許多疾病可能是由腦細胞的慢性穩態失衡或細胞應激直接引起的。在像Rett綜合徵或嬰兒痙攣這樣的兒科疾病中，慢性細胞應激可能是由持續的基因突變引起的。在神經退行性疾病中，如阿爾茨海默氏病和帕金森氏病，慢性細胞應激可能是由與年齡相關的細胞侮辱的積累以及由此產生的慢性細胞應激引起的。具體地説，蛋白質或核糖核酸(“RNA”)的穩態缺陷導致神經元死亡和神經系統功能障礙。蛋白質聚集體的擴散導致蛋白病變，是阿爾茨海默氏病和帕金森氏病的特徵發現，其原因是蛋白質合成障礙，細胞中的運輸、摺疊、加工或降解。大腦中大分子的清除特別容易受到導致神經細胞聚集和退化的失衡的影響。例如，阿爾茨海默病的病理特徵是存在澱粉樣斑塊，神經原纖維纏結，這是過度磷酸化的Tau蛋白的聚集體，是被稱為tauopathies以及小膠質細胞炎症的其他疾病的標記。通過SIGMAR1 激動劑(如ANAVEX)激活SIGMAR1^®2-73，我們的方法是恢復細胞平衡，即穩態。糾正細胞內穩態缺陷的療法可能具有阻止或延緩神經發育和神經退行性疾病進展的潛力。

Anavex^®2-73-特異性生物標誌物

ANAVEX治療阿爾茨海默病(AD)患者的全基因組分析^®2-73導致了可操作的遺傳變異的鑑定。基因組生物標誌物SIGMAR1(ANAVEX的直接靶標)的重大影響^®2-73和COMT(參與記憶功能的基因 )在藥物反應水平上被鑑定，導致早期ANAVEX^®2-73特異性生物標誌物假設。預計不包括在前瞻性研究中，具有這兩個已確定的生物標誌物變異的患者(約佔人羣的10%-20%)將識別出大約80%-90%的患者，這些患者將顯示出臨牀上顯著的改善的功能和認知評分。與ANAVEX相關的已鑑定DNA和RNA數據之間的一致性^®2-73，被認為獨立於AD病理，以及多個端點和時間點，為ANAVEX的精確醫學臨牀開發提供支持^®2-73通過使用在研究人羣中確定的遺傳生物標記物來瞄準最有可能對ANAVEX產生反應的患者^®2-73治療AD以及帕金森氏病痴呆(PDD)或雷特綜合徵(RTT)的適應症，其中ANAVEX^®2-73目前正在研究或計劃進行研究。

臨牀研究綜述

2018年10月，我們提交了ANAVEX的新的長期臨牀數據^®2-73在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD) 會議上的演示。在為期五年的延長的2a期臨牀研究開始148周時，數據證實ANAVEX與ANAVEX之間存在顯著的關聯^®2-73 濃度和由阿爾茨海默病合作研究-日常生活活動(ADCS-ADL)評估和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別測量的探索性功能和認知終點。接受較高ANAVEX治療的患者隊列^®與低濃度隊列相比，2-73濃度保持了ADCS-ADL性能(p®2-73濃度在MMSE時比低濃度隊列表現更好(p®2-73顯示出持續良好的安全性和耐受性，持續 148周)。

2016年2月，我們提交了ANAVEX的陽性臨牀前數據^®2-73在Rett綜合徵，一種罕見的神經發育疾病。這項研究由國際Rett綜合徵基金會(“Rettsyndrome.org”)資助。2017年1月，我們從 Rettsyndrome.org獲得了至少60萬美元的財政贈款，用於支付ANAVEX的多中心2期臨牀試驗的部分成本^®2-73 用於治療Rett綜合徵。該獎項將在2018財年開始按季度分期付款。此外，在2019年3月，公司開始了ANAVEX的2期臨牀試驗^®2-73用於治療Rett綜合徵。第二階段研究在美國進行，是一項隨機雙盲、安慰劑控制的安全性、耐受性、口服液ANAVEX的藥代動力學和有效性研究^®2-73配方治療Rett綜合徵。藥代動力學和劑量發現將在包括ANAVEX在內的7周治療期內對總共15名患者進行調查^®2-73特異性基因組精密藥物生物標誌物。所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX^®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。本研究之後將進行計劃的安慰劑控制的安全性和有效性評估 ANAVEX^®在3個月的治療期內2-73。主要和次要終點包括安全性以及Rett綜合徵條件，如認知障礙、運動障礙、行為症狀和癲癇活動。ANAVEX^®2-73 第2期Rett綜合徵研究設計結合了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記^®2-73 2a期阿爾茨海默病研究。

2018年10月，我們在西班牙啟動了用ANAVEX進行的雙盲、隨機、安慰劑對照的2期試驗^®西班牙帕金森氏病痴呆症的2-73 (PDD)，這將研究該化合物對帕金森氏病認知和運動障礙的影響。第二階段研究將招募大約120名患者，為期14周，隨機將1：1：1隨機分為兩個不同的ANAVEX^®2-73 劑量或安慰劑。ANAVEX^®2-73第2階段PDD研究設計結合了ANAVEX中識別的基因組精確藥物生物標記 ^®2-73 2a期研究。

我們的管道

我們的研發渠道包括 ANAVEX^®2-73目前在三個不同的臨牀研究中，並且幾個化合物處於臨牀前研究的不同階段。

我們專有的SIGMACEPTOR™Discovery 平臺基於我們對Sigma受體的理解，生產出具有獨特作用模式的小分子候選藥物。Sigma 受體可能是治療許多人類疾病的靶點，既有神經退行性疾病，包括阿爾茨海默氏病，也有神經發育性質，如Rett綜合徵。當與適當的配體結合時，σ受體影響多種生化信號的功能，這些信號涉及疾病的發病機制(起源或發展)。

我們研究的對象包括以下化合物：

Anavex^®2-73

Anavex^®2-73可能通過激活Sigma-1受體在神經退行性疾病和神經發育疾病中提供疾病修飾途徑。

在Rett綜合徵中，應用ANAVEX^®2-73 導致MECP2 HET Rett綜合徵疾病模型中一系列行為範式的顯着和劑量相關的改善。此外，在Rettsyndrome.org，ANAVEX贊助的進一步實驗中^®2-73在7個月大的小鼠的自動視覺反應和呼吸測試中進行了評估，在這個年齡，先進的病理學是明顯的。賦形劑處理的MECP2 小鼠表現出比野生型小鼠更少的自動視覺反應。ANAVEX治療^®4周 2-73顯著增加MECP2 Rett綜合徵病小鼠的自動視覺反應。此外，ANAVEX的長期口服劑量每天6.5周^®2-73在~5.5周齡開始在MECP2 HET Rett綜合徵疾病小鼠模型中進行，評估肌肉協調、平衡、運動學習和肌肉強度的不同方面，以及在Rett綜合徵中觀察到的一些核心缺陷。ANAVEX的管理^®2-73導致MECP2 HET Rett綜合徵疾病模型中一系列這些行為範式的顯着和劑量相關的改善。

2019年3月，公司啟動了ANAVEX的 2期臨牀試驗^®2-73用於治療Rett綜合徵。第二階段研究在美國進行，是口服液ANAVEX的隨機雙盲、安慰劑控制的安全性、耐受性、藥代動力學和有效性研究^®2-73配方治療Rett綜合徵。將使用ANAVEX®2-73特異性基因組精確藥物生物標記物在7周的治療期內對總共15名患者進行藥代動力學和劑量發現研究。所有參與研究的患者都有資格在自願開放標籤延長方案下接受ANAVEX®2-73。此研究是計劃中的Rett綜合徵項目的一部分。

2016年5月和2016年6月，FDA向ANAVEX授予孤兒藥物名稱^®2-73分別用於治療Rett綜合徵和嬰兒痙攣。

對於帕金森氏病，數據表明在帕金森氏病的疾病修飾動物模型中顯著改善和恢復功能。所有測試指標均有顯著改善：行為學、組織病理學和神經炎症性終點。2018年7月，公司獲得西班牙醫藥產品和醫療器械局(AEMPS)的批准，開始ANAVEX安全性和有效性的2期雙盲安慰劑對照14周試驗^®2-73用於治療帕金森氏病痴呆。第二階段研究於2018年10月開始，將涉及大約120名患者，隨機1：1：1至兩個不同的ANAVEX^®2-73劑量或安慰劑，在多達24個臨牀研究地點。

在阿爾茨海默病(AD)動物模型中，ANAVEX^®2-73已經顯示了藥理學，組織學和行為學證據，作為潛在的神經保護，抗健忘症，抗抽搐和抗抑鬱治療劑，由於它對Sigma-1受體的強大親和力和對M1-4型毒蕈鹼型受體的中等親和力。此外，ANAVEX^®2-73顯示了潛在的雙重機制，可能影響澱粉樣蛋白和tau病理。在轉基因AD動物模型Tg2576中，ANAVEX^®2-73在統計學上對小鼠腦內氧化應激的發展誘導了顯著的神經保護作用，並顯著增加了明顯非澱粉樣β蛋白依賴性的功能性和突觸可塑性標記的表達。它還在統計學上緩解了動物中隨時間發展的學習和記憶缺陷，無論性別，在空間工作記憶和長期空間參考記憶方面都是如此。

基於臨牀前測試的結果，我們啟動並完成了ANAVEX的第一階段單次遞增劑量(SAD)臨牀試驗^®2-73.在第一階段 SAD試驗中，根據方案將最大耐受單劑量定義為55-60 mg。此劑量高於顯示的在AD小鼠模型中具有積極作用的等效劑量。實驗室或心電圖(ECG)參數沒有明顯變化。 ANAVEX^®2-73在55-60 mg劑量下耐受性良好，一些受試者僅有輕微的不良事件。觀察到的劑量高於最大耐受單劑劑量的不良事件包括頭痛和頭暈，嚴重程度為中度並且是可逆的。這些副作用常見於針對中樞神經系統疾病的藥物，包括AD。

ANAVEX^®2-73期 SAD試驗作為隨機、安慰劑對照研究進行。在試驗過程中，年齡在18至55歲之間的健康男性志願者接受了單一的遞增口服劑量。研究終點包括安全性和耐受性以及藥代動力學參數。藥代動力學包括藥物的吸收和分佈，藥物進入血液的速率和作用的持續時間，以及物質在體內的化學變化。這項研究是在德國與臨牀研究組織ABX-CRO合作進行的，ABX-CRO已經進行了幾項阿爾茨海默氏病研究，以及德累斯頓技術大學。

2014年12月，ANAVEX啟動了2a期臨牀試驗 ^®2-73，正在對阿爾茨海默病的治療進行評估。開放標籤隨機試驗旨在評估ANAVEX的安全性和探查有效性^®32例輕至中度阿爾茨海默病患者中2-73例。Anavex^®2-73針對sigma-1和毒蕈鹼型受體，臨牀前研究表明，這兩種受體可以降低大腦中的壓力水平，相信可以恢復細胞內穩態，並逆轉阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。

2a期研究既滿足研究的主要目標，也滿足研究的次要目標。ANAVEX 2a期研究的31周初步探索性安全性和有效性數據^®2-73在阿爾茨海默氏症患者中，大多數還接受多奈哌齊，目前的標準護理，表現出良好的安全性，最大耐受量，正劑量反應，認知和功能措施的持續療效反應至31周，以及積極的意外治療反應事件。Anavex^®2-73 在31周的老年阿爾茨海默病患者人羣中繼續顯示出良好的不良事件(AE)概況患者具有不同程度的身體脆弱。所有AE類別中最常見的副作用傾向於輕度嚴重程度為1級，並通過研究方案的自適應設計中預期的劑量減少得到解決。

通過57周，阿爾茨海默病患者每天口服10 mg至50 mg ANAVEX^®2-73耐受性良好。有沒有臨牀顯著的治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。儘管 ANAVEX的劑量未優化^®2-73在57周的研究中，分別觀察到一組患者的認知、功能和行為評分在基線基礎上的持續顯著改善。使用精細化的數學建模方法結合詳細的藥代動力學(PK)信息分析該數據。

2017年10月，我們提交了來自2a階段研究的積極PK和PD數據，這建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係^®2-73 和研究測量。這些測量是從參與整個57周的所有患者中獲得的，包括探索性認知和功能評分以及大腦活動的生物標記信號。此外，研究似乎表明ANAVEX^®2-73 活性由其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，ANAVEX19-144也以sigma-1受體為靶標，半衰期約為母體分子的的兩倍。

預先規定的探索性分析包括從基線開始的認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)變化。ANAVEX治療患者認知和功能指標的持續穩定 ^®觀察到2-73。在所有測量得分(MMSE，ADCS-ADL，Cogstate，Ham-D和EEG/ERP)中，這種相關性是正的。

2018年7月，我們提交了2a階段研究參與者的基因組DNA和RNA評估結果。使用無偏、數據驅動、機器學習、人工智能(AI)系統分析了超過33，000個基因，用於分析暴露於ANAVEX的患者的DNA和RNA數據 ^®2-73.分析確定了影響ANAVEX反應的遺傳變異^®2-73，其中與ANAVEX的靶標Sigma-1受體(SIGMAR1)相關的變體^®2-73.結果表明，沒有SIGMAR1(Rs1800866)變體的研究參與者(約佔全球人口的80%)顯示出改善的認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)得分。此評估的結果可能支持精確的醫學方法，因為這些簽名現在可以應用於ANAVEX臨牀研究中測試的神經學指徵^®2-73 包括阿爾茨海默病、帕金森氏病痴呆和Rett綜合徵。

Anavex^®2-73 為了進入2b/3期安慰劑對照研究，提供了符合先決條件的信息。2018年7月2日，澳大利亞人類研究倫理委員會批准啟動ANAVEX的2b/3期、雙盲、隨機、安慰劑對照 48周的安全性和有效性試驗^®2-73用於治療早期阿爾茨海默病。此階段 2b/3研究設計包括ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記^®2-73 2a期研究。2b/3期研究預計將招募約450名患者，將1：1：1隨機分配到兩個不同的 ANAVEX^®2-73劑或安慰劑，於2018年10月開始。

臨牀前數據也驗證ANAVEX^®2-73 作為除阿爾茨海默氏病、帕金森氏病或Rett綜合徵以外的其他神經退行性疾病的未來平臺藥物，更具體地説，癲癇、嬰兒痙攣、脆性X綜合徵、Angelman綜合徵、多發性硬化症和最近的結節性硬化症(TSC)。Anavex^®2-73在各自的臨牀前動物模型中顯示了對所有這些適應症的顯着改善。

在安吉爾曼綜合徵基金會贊助的一項研究中，ANAVEX^®2-73在小鼠模型中被評估為聽源性驚厥的發展。結果表明ANAVEX^®2-73給藥顯着減少聽源性驚厥。在FRAXA研究基金會贊助的關於脆性X綜合徵的研究中，數據顯示ANAVEX^®2-73使海馬腦源性神經營養因子(BDNF)表達恢復到正常水平。BDNF低表達在許多神經發育和神經退行性病變中被觀察到。BDNF信號轉導促進興奮性和抑制性突觸的成熟。 ANAVEX^®2-73 BDNF表達的正常化可能是神經發育障礙和神經退行性疾病(如Angelman和脆性X綜合徵)中觀察到的陽性數據的一個促成因素。

提供的臨牀前數據也表明 ANAVEX^®2-73證明瞭線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受損，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起作用。

ANAVEX的臨牀前數據^®與多發性硬化相關的2-73 表明ANAVEX^®2-73可能促進多發性硬化症的髓鞘再生。此外，數據還表明ANAVEX^®2-73為少突膠質細胞(“OL‘s”) 和少突膠質前體細胞(“OPC’s”)以及中樞神經系統神經元提供保護，此外還通過增加組織培養中的OPC增殖和成熟來幫助修復。

2018年3月，我們提交了ANAVEX的臨牀前數據^®2-73在結節性硬化症複合體(“TSC”)的遺傳小鼠模型中。TSC是一種罕見的遺傳性疾病，其特徵是身體許多部位的許多良性腫瘤的生長，癲癇的發生率很高。新的臨牀前數據表明ANAVEX治療^®2-73顯着提高存活率和減少癲癇發作。

Anavex^®3-71

Anavex^®3-71是一種臨牀前候選藥物，具有通過激活sigma-1受體和M1毒蕈鹼型變構調節的新作用機制，已被證明可以增強阿爾茨海默病模型中的神經保護和認知能力。Anavex^®3-71是一種中樞神經系統可穿透單一療法，它將兩種認知障礙的治療與疾病修飾聯繫起來。它在非常小的劑量下對轉基因(3xTg-AD)小鼠的主要阿爾茨海默氏症特徵(包括認知缺陷、澱粉樣蛋白和tau 病理)非常有效，並且對炎症和線粒體功能障礙也有益的影響。Anavex^®3-71表明在阿爾茨海默氏症和其他蛋白質聚集相關疾病中具有廣泛的治療優勢，因為它能夠通過激活sigma-1受體和M1毒蕈鹼型變構調節來增強神經保護和認知。

一項臨牀前研究檢查了ANAVEX的反應 ^®在老年轉基因動物模型中，ANAVEX 3-71可以顯著降低認知缺陷率，澱粉樣β病理學和炎症與ANAVEX 3-71的管理。2016年4月，FDA授予ANAVEX孤兒藥物名稱 ^®3-71用於治療額顳部痴呆(FTD)。

在病理條件下ANAVEX^®3-71 表明神經元之間形成了新的突觸(突觸發生)，而不引起星形膠質細胞數量的異常增加。在神經退行性疾病中，如阿爾茨海默氏症和帕金森氏病，突觸發生被認為是受損的。提供的其他臨牀前數據還表明，除了降低氧化應激外，ANAVEX^®3-71 證明瞭線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受損，被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起作用。

Anavex^®1-41

Anavex^®1-41是sigma-1 激動劑。臨牀前試驗顯示，通過內質網、線粒體和氧化應激的調節，顯着的神經保護作用(即保護神經細胞免受變性或死亡) 會損害和損害細胞活力。此外，在動物模型中，ANAVEX^®1-41阻止了caspase-3的表達，caspase-3是一種在細胞凋亡(程序性細胞死亡)和海馬體細胞丟失中起關鍵作用的酶，海馬體是大腦中調節學習、情感和記憶的部分。這些活動通過一種新的作用機制涉及毒蕈鹼酸和Sigma-1受體系統。

提供的臨牀前數據也表明 ANAVEX^®1-41證明瞭線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受損，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起作用。

Anavex^®1066

Anavex^®1066，設計了一種混合sigma-1/sigma-2 配體，用於潛在治療神經病理性和內臟疼痛。Anavex^®1066在兩個臨牀前神經病理性和內臟疼痛模型中進行了測試，這兩個模型已經在大鼠中得到廣泛驗證。在神經病理性疼痛的慢性壓迫性損傷模型中，單劑量口服ANAVEX^®1066劑量依賴性地將受累爪子中的傷害性閾值恢復到正常水平，而對側健康爪子保持不變。療效迅速，並在兩小時內保持顯着。在內臟疼痛模型中，通過向結腸直接注射炎症劑和單劑量口服ANAVEX誘發慢性結腸超敏反應^®1066返回傷害性閾值以劑量依賴性方式控制水平。大鼠的同伴研究表明ANAVEX對正常的胃腸轉運沒有任何影響^®1066和一系列行為措施中良好的安全配置文件。

我們的化合物正處於臨牀前和臨牀試驗開發階段，並且不能保證臨牀前模型中顯示的活性將在人體試驗中顯示出來。

Anavex^®1037

Anavex^®1037是為治療前列腺癌和胰腺癌而設計的。它是一種低分子量的合成化合物，在納摩爾水平對Sigma-1受體表現出高親和力，在微摩爾水平對Sigma-2受體和鈉通道表現出中等親和力。在先進的臨牀前研究中，這種化合物顯示出抗腫瘤的潛力。它還被證明選擇性地殺死人類癌細胞而不影響正常/健康細胞，並且還顯著抑制免疫缺陷小鼠模型中的腫瘤生長。科學出版物強調了這些配體可能停止腫瘤生長並在各種腫瘤細胞系中誘導選擇性細胞死亡的可能性。Sigma受體在不同類型的腫瘤細胞中高度表達。通過適當的Sigma-1和/或Sigma-2 配體結合可以誘導選擇性凋亡。此外，通過腫瘤細胞膜重組和與離子通道的相互作用，我們的候選藥物可能在抑制轉移過程(癌細胞從原位點擴散到身體其他部位)、血管生成(新血管的形成)和腫瘤細胞增殖過程中發揮重要作用。

我們繼續確定並啟動與潛在戰略和商業合作伙伴的討論，以最有效地推進我們的計劃並實現股東價值最大化。此外，我們可能會獲取或開發新的知識產權，並轉讓、許可或以其他方式轉讓我們的知識產權以推進我們的目標。

我們的目標指示

我們已經開發了具有潛在應用於兩大類別和幾個特定適應症的化合物。包括：

中樞神經系統疾病

●

阿爾茨海默病-2018年，估計有550萬美國人患有阿爾茨海默病。阿爾茨海默氏症協會^®報告説，到2025年，710萬美國人將受到這種疾病的折磨，大約比目前受影響的患者增加29%。今天市場上的藥物只治療阿爾茨海默氏病的症狀，而沒有能力阻止其發病或進展。對於阿爾茨海默病的疾病修正療法以及更好的對症治療，存在着迫切和未得到滿足的需求。

●

帕金森氏病-帕金森氏病是一種神經系統的進行性疾病，以震顫、肌肉僵硬和緩慢、不精確的運動為特徵。它與大腦基底節的退化和神經遞質多巴胺的缺乏有關。帕金森氏症在世界範圍內折磨着超過1000萬人，尤其是中年人和老年人。根據商業智能提供商GBI Research的數據，到2021年，帕金森病市場將從2014年的21億美元擴大到32億美元。

●

Rett綜合徵-Rett綜合徵是一種罕見的X連鎖遺傳神經和發育障礙，影響大腦的發育方式，包括蛋白質轉錄，蛋白質轉錄發生改變，導致神經元內穩態嚴重破壞。它被認為是一種罕見的進行性神經發育障礙，是由MECP2基因的單一突變引起的。由於男性的染色體組合與女性不同，具有MECP2基因突變的男孩會受到毀滅性的影響。他們中的大多數在出生前或嬰兒早期死亡。對於在嬰兒期存活下來的女性，RETT綜合徵會導致嚴重的損傷，幾乎影響到孩子生活的方方面面；嚴重的智力障礙，她們説話、走路和吃飯的能力，睡眠問題，癲癇發作，甚至是呼吸輕鬆的能力。每10，000-15，000名女性中約有1名患有RETT綜合徵。

●

抑鬱症-根據世界衞生組織的數據，抑鬱症是世界範圍內發病率的主要原因。抑鬱症的藥物治療以暢銷品牌為主，領先的九個品牌佔總銷售額的約75%。然而，領先品牌的主導地位正在減弱，這在很大程度上是由於專利到期和仿製藥競爭的影響。

●

癲癇-癲癇是一種常見的慢性神經系統疾病，其特徵是反覆發作，無端發作。這些癲癇發作是大腦中異常、過度或同步神經元活動的暫時性體徵和/或症狀。根據美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)的數據，癲癇影響了340萬美國人。今天，癲癇經常被控制，但不能治癒，藥物被歸類為古老的傳統抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物。由於癲癇患者的痛苦方式不同，因此需要與傳統抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物聯合使用藥物。GBI Research估計，到2019年癲癇市場將增加到45億美元。

●

神經病理性疼痛-我們將神經痛或神經病理性疼痛定義為與身體任何部位的疼痛受體細胞激活無關的疼痛。神經痛比其他類型的疼痛更難治療，因為它對正常的疼痛藥物沒有很好的反應。特殊的藥物已經變得對神經痛更加特異，並且通常屬於膜穩定藥物或抗抑鬱藥物的類別。

癌

●

惡性黑色素瘤-主要是皮膚癌，惡性黑色素瘤也可以發生在腸道和眼睛的黑素細胞中。惡性黑色素瘤佔所有與皮膚癌相關的死亡人數的75%。治療包括手術切除腫瘤，輔助治療，化療和免疫治療，或放射治療。根據IMS Health的報告，到2022年，全球惡性黑色素瘤市場預計將增長到44億美元。

●

前列腺癌-前列腺癌是男性特有的，前列腺癌是一種在前列腺中發展的癌症，前列腺是男性生殖系統中的一種腺體。癌細胞可能從前列腺轉移到身體的其他部位，特別是骨頭和淋巴結。據Datamonitor Healthcare預測，到2024年，前列腺癌的藥物治療費用預計將增加到近135億美元。

●

胰腺癌-胰腺癌是胰腺的惡性腫瘤。美國癌症協會(American Cancer Society)的數據顯示，在美國，今年將診斷出約5.5萬例新的胰腺癌病例，約有4.4萬名患者將死於癌症。GBI Research的銷售預測，到2021年，美國和歐洲五個最大國家的胰腺癌藥物治療市場將增至29億美元。

專利、商標和知識產權

我們擁有五項美國專利、八項美國專利申請以及與我們的候選藥物、與之相關的方法和我們的研究計劃相關的各種PCT或前美國專利申請的所有權或專有權。

我們擁有一項名為 “ANAVEX”的美國專利^®2-73和某些用於神經保護的抗膽鹼酯酶抑制劑組合物和方法“要求 ANAVEX®2-73物質的組合物針對一種與多奈哌齊和其他膽鹼酯酶抑制劑相結合的新型協同神經保護化合物。此專利預計將於2034年6月到期，不存在監管延遲的任何專利期限延長。另外，我們擁有一項已發佈的美國專利，其權利要求涉及使用與ANAVEX相關的化合物治療黑色素瘤的方法^®2-73.此專利預計將於2030年2月到期，沒有任何因監管延遲而延長的專利期限。

我們還擁有一項已發佈的專利，其權利要求針對使用ANAVEX治療或預防疼痛的方法^®1066此專利預計將於2036年11月到期，沒有任何因監管延遲而延長的專利期限。

關於ANAVEX^®3-71，我們擁有兩項已發佈的美國專利的專有權，並分別向ANAVEX提出權利要求^®3-71化合物和用其治療包括阿爾茨海默病在內的各種疾病的方法。這些專利預計分別於2030年4月和2030年1月到期，沒有任何因監管延遲而延長的專利期限。我們還擁有在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、新西蘭、俄羅斯和南非授予或未決的相關專利或應用程序的專有權，預計將於2030年1月到期。

我們還擁有針對映體、配方和用途的其他專利申請，這些專利申請可能為我們的一個或多個候選產品提供額外的保護。

我們將專利和其他知識產權視為企業資產。因此，我們試圖在發展我們的業務戰略中優化知識產權的價值，包括選擇性開發、保護和利用我們的知識產權。除了向知識產權當局提交的文件外，我們還通過經過仔細考慮的通信和信息共享過程，以及使用保密和不披露協議以及承包商協議中的相關條款，來保護我們的知識產權和機密信息。雖然沒有協議提供絕對保護，但此類協議在披露或預期披露的情況下提供某種形式的追索權。

我們的知識產權地位，就像許多生物醫藥公司的一樣，是不確定的，涉及複雜的法律和技術問題，重要的法律原則尚未解決。有關對我們現有或未來專利的挑戰的更多信息，請參閲第1A項“風險因素”。

近期發展

2019年6月6日，我們宣佈我們已經在我們的阿凡達2期雙盲、隨機、安慰劑控制的安全性和有效性試驗中對第一例患者進行了ANAVEX®2-73 治療Rett綜合徵。

企業信息

在哪裏可以找到更多信息

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束。因此，我們向證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、可能需要的代理聲明和其他信息，並根據證券法提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-3 表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。

您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於美國證券交易委員會的公共資料室，地址為新澤西州華盛頓 20549 F街100F。請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您也可以通過訪問SEC維護的網站查看我們的文件http://www.sec.gov。該網站包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的信息。除上述內容外，我們在以下位置維護了一個網站http://www.anavex.com。我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在提供http://www.anavex.com/investors/share-data/在我們以電子方式將此類材料提交給SEC後，儘快將Form 10-K上的年度報告、Form 10-Q上的季度報告和Form 8-K上的當前報告以及對此類文件的任何修改的副本提供給SEC。

對我們證券的投資(可能在此提供 )會受到許多風險的影響，包括我們截至2018年9月30日的年度10-K表格的年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，該報告通過引用併入本文。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中其他地方提供的信息以及我們通過引用將其納入本招股説明書中的文件。你可能會失去你在證券上的全部或部分投資。您應該將這些事項與本招股説明書中包含或引用的其他信息一起考慮。本招股説明書中描述的風險和不確定因素，任何適用的招股説明書補充以及本文引用的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營業績或財務狀況可能受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會由於任何這些或其他風險而下降。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，包括我們預期的來自美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的反應，以及我們認為可能影響我們財務狀況的財務趨勢、運營結果、業務戰略、臨牀前和臨牀試驗以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於截至2018年9月30日的財年的“第I部分1A項”或Form 10-K年度報告中“風險因素”中所描述的風險。這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個競爭激烈且變化迅速的環境中運營。不時會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律(包括美國證券法)的要求外，我們沒有義務更新或補充前瞻性聲明。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於一般公司和運營目的主要發售，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書附錄將提供有關任何特定發行所得收益使用的更多詳細信息。

我們將在招股説明書中對在本招股説明書下購買證券的投資者股權權益的任何重大稀釋信息進行補充：

我們可能會連續或延遲地將本招股説明書中描述的證券直接出售給購買者，通過承銷商、經紀-交易商或代理商，這些承銷商、經紀-交易商或代理商可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者處獲得補償，在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場供應”中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所上，或其他方式或通過以下方式的組合任何特定保險商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣或佣金。

證券可以在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或塊交易：

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們也將提供招股説明書補充。對於每一系列證券，適用的招股説明書附錄將闡述發行條款，包括：

如果我們在證券銷售中使用承銷商，證券將被承銷商以自己的帳户收購。然後，承銷商可以按固定公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售證券。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷財團向公眾提供，也可以直接由承銷商提供。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所提供的所有證券。允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價格和任何折扣或可能會不時更改。

如果我們在證券銷售中使用經銷商，我們將向作為委託人的經銷商出售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由這些交易商在轉售時確定。我們可以直接徵求購買證券的報價，並且我們可以直接將證券出售給機構或其他投資者，就這些證券的任何轉售而言，這些投資者可能被視為證券法意義上的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中描述。如果我們在證券銷售中使用代理，除非招股説明書附錄中另有説明，否則他們將在其委任期內盡其合理的最大努力來招攬購買。除非招股説明書附錄中另有説明，如果我們直接銷售，則不會涉及承銷商、經銷商或代理。我們不會在任何不允許此類提議的司法管轄區提出證券要約。

我們可以授予參與證券發行的承銷商購買額外證券的選擇權，以覆蓋與發行相關的超額配售(如果有的話)。任何承銷商都可以根據SEC的命令、規則和規定以及適用的法律從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金投標。在適用法律和SEC 訂單、規則和法規允許的範圍內，超額分配涉及超過發售規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC訂單、規則和法規允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在NASDAQ股票市場上具有合格市場資格的承銷商可以根據M規則103的規定在NASDAQ股票市場進行我們的普通股的被動做市交易，在發售定價之前的一個營業日，在普通股的報價或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，必須降低被動做市商的出價。《交換法》下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售。此外，M法規可能會限制從事股票分配的任何人在分配前最多五個工作日內對所分配的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響股票的適銷性和任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或者就他們可能需要支付的款項作出貢獻。

我們可能授權承銷商、交易商或代理從某些機構徵求報價，從而該機構根據合同同意在未來日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們明確批准的機構簽訂。此類機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、交易商或代理人將不對這些合同的有效性或履行負責。

每個系列的證券將是一個新的發行的證券。我們的普通股在納斯達克資本市場報價。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的證券(普通股除外)將不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商(如果有的話)是否將在證券中建立市場。如果承銷商對證券進行做市，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

代理商、交易商和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或就代理商、經銷商或承銷商可能需要支付的款項獲得貢獻。代理商、經銷商或承銷商可能是我們和我們子公司在普通業務過程中的客户，與我們和我們的子公司進行交易或為其執行服務。

我們有權發行面值為0.001美元的100，000，000股股普通股。截至2019年7月2日，我們有51，661，413股普通股流通股。公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付給債權人後可分配給股東的所有淨資產。普通股不可兑換或可贖回，沒有優先購買權、認購權或轉換權。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。普通股的每股流通股有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。

每個股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，並且在清算的情況下，在支付債務後按比例分享我們的資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈股息。未來的任何股息將取決於我們董事會的酌情權，並將取決於(除其他外)未來收益、本公司的經營和財務狀況、其資本要求、一般經營狀況和其他相關因素。預計在可預見的將來不會支付股息。

2015年10月7日，公司以1：4的比例進行了反向股票拆分，即每4股普通股變為1股普通股。因此，公司的授權普通股股份按比例從400，000，000減至100，000，000。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“AVXL”交易代碼報價。2019年7月2日，我們最後報告的普通股出售價格為每股 3.90美元。

內華達州修訂後的法規條款78.378 至78.3793規定了州政府對收購內華達州某些公司控股權的規定，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。法規規定了對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力的限制在任何收購嘗試中制定某些行為和投票限制的規則等等。法規僅限於在內華達州組織並擁有200個或更多股東的公司，其中至少100個股東是內華達州記錄在案的股東和內華達州居民；並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。由於這些條件，法規不適用於我們公司。

我們的公司章程或我們的章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們可能會不時在一個或多個系列中發出認股權證，以購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股的任何股份一起發行，或由任何招股説明書補充提供，並可附於普通股或與普通股分開。每一系列認股權證可根據我們與認股權證代理或與特定認股權證發行相關的招股説明書附錄中指定的任何其他銀行或信託公司之間簽訂的單獨認股權證協議發出。權證代理人可作為我們與權證相關的代理人，不會為任何權證持有人或權證的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係或與任何權證持有人或權證的實益所有人之間的關係。任何一系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中描述，以及適用於該系列認股權證的任何一般規定。

以下是我們可能發出的認股權證的一般描述。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證發行的具體條款。我們提供的任何認股權證的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，我們將在招股説明書附錄中描述該招股説明書附錄提供的特定系列認股權證的具體條款。因此，對於特定系列認股權證的條款的描述，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料和適用的認股權證協議，這些協議將作為本招股説明書的一部分提交到註冊聲明中。

如果我們提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容(如果適用於特定發行)：

認股權證可交換為不同面額的新認股權證，可提交轉讓登記，並可在我們的主要執行辦事處、認股權證代理或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不具有普通股持有人的任何權利，包括收取普通股股息(如果有的話)的權利或行使任何適用的表決權。

每份認股權證持有人將有權按行使價購買若干普通股股份，在每種情況下將在與這些認股權證有關的招股説明書附錄中描述或計算。認股權證可以在與認股權證相關的招股説明書附錄中規定的時間行使。在到期日(或我們可能延長到期日的任何較後日期)結束營業後，未行使的認股權證將失效。在與其相關的招股説明書附錄規定的任何限制和附加要求的規限下，認股權證可以通過向認股權證代理或我們的主要執行辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處交付證明權證正確完成並正式簽署的證書，以及按招股説明書附錄中規定的支付購買行使時可購買的普通股股份所需的金額來行使。行使價將為全額付款之日適用的價格，如與認股權證相關的招股説明書附錄所述。在收到付款以及在我們的主要執行辦公室、認股權證代理或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當完成並正式執行的權證行使證書後，我們將在可行的情況下儘快發行和交付普通股可購買股份在行使時。如果行使的權證少於該證書所代表的所有權證，則將為剩餘的權證金額頒發新證書。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄和其他發售材料中的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，則將向SEC提交)對其全部內容進行限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用認股權證協議和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Snell&Wilmer，L.P.，Reno，Nevada傳遞給我們。如果與根據本招股説明書作出的要約有關的法律事項由承銷商、交易商或代理(如果有)的律師傳遞，則此類律師將在與該要約有關的招股説明書附錄中列出。

2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2018年9月30日的三年中每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年9月30日財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書，依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告(此處通過引用而成立)，經上述事務所作為審計和會計專家的授權而予以併入。在此引用的是獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，以及截至2018年9月30日的三年中每年的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年9月30日的財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用將其納入本招股説明書中。

在根據經修訂的證券法產生的責任可能允許根據本公司的組成文件向註冊人的董事、高級管理人員和控制人或其他方面進行賠償的情況下，註冊人已被告知， SEC認為這種賠償有違證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。(B) ，。如果該董事、高級人員或與所登記的證券有關的控制人員提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由董事、高級人員或控制人支付的費用除外)，我們將，除非我們的律師認為該事項已通過控制先例解決，將其賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

SEC允許我們“通過引用將納入本招股説明書”，我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據《交易法》第13(A) 條向證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在Form 8-K的當前報告第2.02或7.01項下提供的信息或與此相關的證物外，在要約終止前提供的信息均通過引用併入本文：

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件在根據終止或完成證券發售日期之前提交的所有文件均被視為通過引用納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

Anavex生命科學公司 51 West 52^釹街道，7地板
New York, NY 10019-6163
(844) 689-3939

招股説明書補充	根據第424(B)(5)條提交
(致2019年7月15日的招股説明書)	註冊號333-232550

招股説明書補充

關於本招股説明書副刊	S-II
關於前瞻性陳述的警告注意事項	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-4
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
林肯公園交易	S-7
分配計劃	S-10
法律事項	S-11
專家	S-11
在那裏可以找到更多信息	S-11
通過引用併入的文檔	S-11

假設每股公開發行價格	$	2.99
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.34
可歸因於新投資者的每股收益增加	$	0.24
作為調整後的每股有形賬面淨值，截至2019年6月30日，在此發售生效後	$	0.58
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	2.41

假設每股平均購買價			如果全數購買，將發行的登記股份數量⁽¹⁾		林肯公園發行生效後未償還股份的百分比⁽²⁾			根據本發售登記的購買協議出售股份所得款項
$	2.50			6,196,043		10.53	%	$	15,365,495

$	2.99	(3)		5,138,962		8.96	%	$	15,365,495

$	5.00			3,122,944		5.60	%	$	15,365,495

$	7.50			2,098,578		3.83	%	$	15,365,495

$	10.00			1,586,395		2.92	%	$	15,365,495

關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		11
關於前瞻性陳述的警告注意事項		11
收益的使用		12
稀釋		12
分配計劃		13
我們的股本描述		14
令狀的描述		15
法律事項		17
專家		17
披露監察委員會有關彌償的立場		17
通過引用併入的文檔		17

	●	我們的產品具有證明功效或可接受的安全性的能力；

	●	我們有能力獲得合格的科學合作者的支持；

	●	我們有能力為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護；

	●	我們遵守知識產權許可協議的能力；

	●	我們抵禦知識產權侵權索賠的能力；

	●	我們有能力遵守政府專利機構的維護要求；

	●	我們在世界各地保護知識產權的能力；

	●	我們預期未來的現金狀況；以及

	●	我們創造收入或繼續經營的能力。