424B5

我們可以在2022年10月1日之前的任何時間，全部或部分贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，外加贖回日期的應計利息和未付利息(如果有)以及整個溢價。此後，我們可以按此處規定的贖回價格贖回全部或部分票據。此外，在2022年10月1日之前的任何時間，我們還可以用來自某些股票發行的淨現金收益贖回票據本金總額的40% 。如果我們經歷了特定種類的控制權變化，我們必須提供購買票據。

這些票據將是CDW LLC和CDW金融公司(CDW Finance Corporation)的無擔保優先義務，在支付權利上與其現有和未來的所有優先債務相同，但將有效地從屬於其現有和未來的有擔保債務，以保證此類債務的抵押品的價值為前提，並將優先支付其未來的任何次級債務。這些票據將由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和間接國內子公司以無擔保優先擔保的方式擔保，這些子公司是我們的高級有擔保期限貸款工具(Desiditional Term Loan Facility)(The Term Loan Facility)的擔保人。這些票據在結構上將從屬於 CDW LLC不擔保票據的每個子公司的所有負債和優先股。

投資債券是有風險的。您應該從第頁開始參考風險因素本招股説明書附錄的S-6以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告和其他信息通過引用併入本招股説明書附錄，並在決定購買任何票據之前仔細考慮這些信息。


	每條註釋			總計
公開發行價格⁽ⁱ⁾		100.000	%		$600,000,000
我們支付的承保折扣和佣金		1.000	%		$6,000,000
扣除費用前的淨收益⁽ⁱ⁾		99.000	%		$594,000,000

(i)

加上2019年9月26日起的應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉嫁本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計債券將於#年交付給投資者。2019年9月26日左右通過託管信託公司提交的賬簿錄入表格。

聯合領導和簿記經理


摩根士丹利	J.P.摩根	巴克萊
高盛公司有限責任公司	MUFG	富國銀行證券

聯席經理


美銀美林		第一資本證券
RBC資本市場		US Bancorp

2019年9月12日


關於此文檔			S-I
商標和服務標記			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-14
資本化			S-15
註釋説明			S-16
帳目錄入、交付和形式			S-56
某些美國聯邦所得税注意事項			S-59
包銷			S-64
法律事項			S-69
專家			S-69
在哪裏可以找到更多信息			S-69
通過引用納入某些信息			S-70

招股説明書


關於這個招股説明書			i
在哪裏可以找到更多信息			II
通過引用納入某些信息			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收益與固定費用的比率			2
股本説明			3
存托股份説明			7
令狀的描述			10
訂閲權限説明			12
債務證券和擔保説明			14
購股合同和購股單位説明			22
出售股東			23
分配計劃			23
法律事項			25
專家			25

您應僅依賴本招股説明書增刊、隨附招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在文檔前面所列日期以外的任何日期都是準確的。我們和承銷商不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。

關於此文檔

本文件由兩部分組成。第一部分是這個招股説明書副刊，它描述了這次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於發行。本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們使用SEC的貨架註冊規則向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及本招股説明書附錄中描述的附加信息以及標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分的附帶招股説明書。如果附帶招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文件中的陳述不一致例如，通過引用將文檔併入隨附的招股説明書或本招股説明書補充説明中的陳述中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

S-I

吾等及承銷商並未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等或吾等代表編制的任何自由撰寫招股説明書或吾等轉介閣下的中所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書中未包含或未引用的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由書面招股説明書不構成要約出售或徵求購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補編、隨附招股説明書和任何此類自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的任何人提出出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是正確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書交付或在稍後日期出售證券。

商標和服務標記

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書包括我們的商標，如，受適用知識產權法保護的 cdw，是cdw公司或其子公司的財產。本招股説明書增刊和附帶的招股説明書還包含其他公司的商標、服務標記、貿易名稱和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

僅為方便起見，本招股説明書增刊及隨附招股説明書中提及的商標和商號可能出現而沒有^®或TM符號，但此類引用無意以任何方式表明，我們將不會在適用法律的最大程度上主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。

S-II

本摘要突出顯示了本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和整個附帶的招股説明書，包括標題為風險因素和風險因素的部分以及與本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用納入的那些陳述相關的綜合財務聲明和註釋，然後再決定購買任何註釋。除另有説明或上下文另有要求外，術語我們、DEVER SESUS、DEVERY OUR、DEVERY本公司、DEVERE CDW DEVERY及其他類似術語是指CDW Corporation及其合併子公司的業務。

我們公司

我們是財富500強公司，也是為美國(美國)、英國(英國)和加拿大的大中型企業、政府、教育和醫療保健客户提供集成信息技術(πIT)解決方案的領先供應商。我們的產品種類繁多，從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心優化、雲計算、虛擬化和協作。

我們是技術不可知的，擁有一個解決方案組合，包括來自1000多個領先和新興品牌的100，000多個產品和服務。我們的解決方案通過6，000多名面向客户的同事在物理、虛擬和基於雲的環境中交付，其中包括銷售人員、高技能技術專家和高級服務交付工程師。我們是許多原始設備製造商(我們的原始設備製造商)、軟件發行商和雲提供商(統稱為我們的供應商合作伙伴)的領先銷售渠道合作伙伴，我們銷售或其產品包括在我們提供的解決方案中。我們為我們的供應商合作伙伴提供了一種具有成本效益的方式來接觸客户，並通過我們的既定產品提供始終如一的品牌體驗終端市場覆蓋、技術專業知識和廣泛的客户訪問。

我們為客户簡化了設計、選擇、採購、集成和管理方面的技術複雜性。我們的目標是讓我們的客户，無論規模大小，都將我們視為值得信賴的顧問，並擴展他們的IT資源。我們不生產產品。我們的多品牌提供方法使我們能夠確定來自我們的供應商合作伙伴的產品或產品組合，以最好地滿足每個客户的特定IT需求。

我們在80多個國家和地區提供集成IT解決方案，客户的主要地點在美國、英國和加拿大，這是一個龐大且不斷增長的市場。根據國際數據公司(國際數據公司)的數據，2018年美國、英國和加拿大IT市場的總銷售額約為1萬億美元。我們相信我們在美國、英國和加拿大的目標市場的年銷售額超過3250億美元。這些市場高度分散，由數以千計的IT經銷商和解決方案提供商提供服務。在截至2018年12月31日的財年，我們估計我們160億美元的總淨銷售額約佔我們的潛在市場的5%。我們相信，在新技術(包括雲計算、虛擬化和移動性以及不斷增長的技術)的推動下，我們服務的市場對IT的需求將繼續超過總體經濟增長最終用户對安全性、效率和生產力的需求。

CDW LLC是一家伊利諾伊州有限責任公司，是特拉華州公司CDW Corporation的子公司。CDW Finance是特拉華州的一家公司，是CDW Corporation的子公司。我們的主要行政辦公室設在75號三州國際，林肯郡，伊利諾伊州60069，我們的電話號碼是地址是(847)465-6000。我們的網站位於http://www.cdw.com.我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分。

S-1

我們打算使用出售票據的收益(A)贖回我們2023年到期的5.00%優先票據(2023年高級票據)的本金總額5.25億美元，相當於目前所有未贖回的2023年高級票據，贖回價格為本金的102.5%，外加應計利息和到贖回日的未付利息，以及(B)支付與贖回和本次發行相關的費用和開支。其餘收益將用於一般公司用途。在推出本次發售的同時，我們向2023高級債券的持有人發出了贖回通知，具體規定贖回日期為2019年10月12日，即該通知日期後30天，視本次發售的結束而定。在此發售結束後，我們打算通過向受託人存入足夠的資金支付2023年高級債券到贖回日期的本金以及溢價和利息，來履行和履行我們在2023年高級債券和相關契約下的義務。本招股説明書附錄或附帶的招股説明書均不應或不應被解釋為贖回通知。

票據的發行及其淨收益的應用，包括贖回我們的2023年高級票據，在這裏統稱為再融資交易。

S-2



發行人		CDW LLC和CDW金融公司( 發行人)。

有價證券		$600，000，000，2028到期的4.25%優先票據的本金總額。

到期日		這些票據將於2028年4月1日到期。

利息		票據的利息將以現金支付，年利率為4.250%。

利息支付日期		4月1日和10月1日，從2020年4月1日開始。利息將從2019年9月26日開始生息。

排名		票據和相關擔保將是發行人和擔保人的高級無擔保債務，並將：

		· 應有效地從屬於我們和所有現有和未來有擔保債務的擔保人，包括我們基於高級擔保資產的循環信貸工具(ABL工具)和我們的定期貸款工具(連同ABL工具，高級信貸工具)，以及我們與某些金融中介簽訂的庫存融資協議，以便於購買某些庫存，在每種情況下，以保證此類債務或其他義務的資產價值為限；

		· 在結構上從屬於CDWLLC的所有現有和未來債務和其他負債非擔保人子公司；

		· 與我們所有和擔保人現有和未來的無擔保優先債務的付款權利相同，包括我們2024年到期的5.5%優先票據(2024年高級票據)和我們2025年到期的5.0%優先票據(2025年高級票據)，以及相關擔保；和

		· 在支付我們所有和擔保人未來次級債務的權利方面排名較高。

		截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，我們將根據GAAP的定義擁有34億美元的未償還長期債務總額，16億美元的擔保債務和未償還(不包括310萬美元的未攤銷折扣)和4.657億美元的未償還債務，以及根據我們的ABL融資機制額外借款9.726億美元的能力。

S-3



擔保		這些票據將由CDW Corporation和CDW LLC的直接和間接全資擁有的國內子公司以及CDW LLC未來的全資直接或間接的國內子公司在無擔保的優先基礎上聯合和分別全面和無條件地擔保我們現有的債務或擔保人的現有債務。

		我們的截至2019年6月30日，非擔保人子公司約佔我們總資產的17%，佔我們總負債的約11%。此外，在截至2019年6月30日的6個月中，我們的非擔保人子公司創造了約12%的淨銷售額和11%的淨收入。

可選贖回		我們可以在2022年10月1日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，外加贖回日期的應計利息和未付利息(如果有的話)，以及一筆構成整個債券的溢價，如贖回説明中所述可選贖回。

		此後，我們可按票據説明中指定的贖回價格贖回全部或部分票據

		此外，在2022年10月1日之前的任何時間，我們可以贖回票據總本金的 40%，贖回價格相當於票據面值的104.250%，外加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)，以及我們在一次或多次股票發行中籌集的淨現金收益。

控制權變更報價		一旦發生特定種類的控制權變更，您將有作為票據持有人，有權讓我們以其面值的101%回購您的部分或全部票據，外加截至回購日期的應計利息和未付利息。參見持有者選擇重新購買註釋説明-控制權變更。

某些契諾		適用於此處提供的票據的契約將包含契約，這些契約將限制我們的能力以及我們的受限子公司的能力，其中包括：

		· 招致或保證額外的非擔保人負債，或發行非擔保人優先股；

		· 對某些資產設定留置權以擔保債務；

S-4



		· 進入銷售和回租交易；

		· 合併、出售或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產；以及

		· 將我們的子公司指定為不受限制的子公司。

沒有以前的市場		票據將是目前沒有市場的新證券。儘管承銷商已經通知我們，他們打算在票據中進行市場交易，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，無需通知。因此，我們不能向您保證票據的流動市場將會發展或維持。

收益的使用		我們打算使用以下發行債券的收益(A)以贖回本金的102.5%加上截至贖回日的應計和未付利息的贖回價格贖回我們所有未贖回的2023年高級債券，以及(B)支付與此類贖回和本次發行有關的費用和開支。其餘收益將用於一般公司用途。見收益的使用。

危險因素		請參閲本招股説明書附錄中包含的風險因素和附帶的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的風險因素，以瞭解您在決定購買任何票據之前應仔細考慮的因素的討論。

S-5

在您決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素，並評估本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含的所有信息並通過引用將其併入，包括我們向SEC提交的文件。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實現了，票據的交易價格可能會下降，我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會失去全部或部分原始投資。

與票據相關的風險

我們有大量的負債，這可能會對我們的業務產生重要影響，並阻止我們履行附註下的義務。

我們有一筆可觀的債務。作為2019年6月30日，在實施再融資交易後，我們將有34億美元的長期債務未償總額，如GAAP定義的，以及4.657億美元的庫存融資協議下的未償債務，以及根據我們的ABL融資機制借款額外9.726億美元的能力，以及根據我們的CDW UK循環信貸和定期貸款融資機制(我們的CDW UK循環信貸和定期貸款融資機制)額外借入5000萬GB的能力。具體而言，我們的鉅額債務可能具有

使我們更難履行與票據有關的義務和我們的其他債務；

要求我們將運營的很大一部分現金流用於償還我們和我們子公司的債務債務，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的資金；

要求我們遵守高級信貸工具中的限制性契約，以及管理我們2024高級票據和2025高級票據的契約中的更有限的限制性契約，以及管理此處提供的票據的契約，這限制了我們開展業務的方式；

使我們更難從供應商合作伙伴獲得供應商融資，包括原始設備製造商和軟件發行商；

限制我們在規劃或應對所在行業變化的靈活性；

與任何槓桿水平較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

增加我們對一般和特定行業不利經濟狀況的脆弱性；以及

限制我們獲得額外債務或股權融資以資助未來工作的能力資本、資本支出、收購或其他一般公司要求，並增加我們的借款成本。

我們將被要求產生足夠的現金來償還我們的債務，包括票據，如果不成功，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務。

我們對債務義務的按期付款或再融資的能力取決於我們的財務和運營業績，這受當前經濟和競爭條件以及某些財務、業務和其他我們無法控制的因素的影響。我們的傑出長期債務將對我們施加巨大的現金利息支付義務，因此，我們將必須從經營活動中產生大量現金流來為我們的債務償還義務提供資金。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動的現金流水平，以允許我們支付本金、溢價(如果有的話)和我們負債的利息。

S-6

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或延遲資本支出，出售資產或運營，尋求額外的債務或股本資本，重組或再融資我們的負債(包括票據)，或修改或延遲我們的戰略計劃。我們不能向您保證，我們能夠採取這些行動中的任何一個，這些行動將是成功的，並允許我們履行預定的債務償還義務或滿足我們的資本要求，或者這些行動將根據我們現有或未來債務協議的條款允許，包括我們的高級信貸工具，我們現有的契約和將管理本文提供的票據的契約。在沒有此類經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務，以滿足我們的償債和其他義務。我們的高級信貸機構限制我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完善這些處置或獲得我們可以從中變現的收益，而這些收益可能不足以支付當時到期的任何債務償還義務。

如果我們不能按期償還債務，我們就會違約，結果是：

我們的債務持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應付；

我們的高級信貸機構下的貸款人可以取消擔保我們從他們那裏借款的資產的贖回權，並可以終止他們向我們貸款的承諾；以及

我們可能會被迫破產或清算，這可能導致票據持有人失去對票據的投資。

儘管我們的負債水平，我們和我們的子公司可能會招致更多的債務，包括擔保債務。這可能會進一步增加與我們的槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會招致大量額外的債務。我們高級信貸工具和我們現有契約的條款不會，以及將管轄此處提供的票據的契約不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在我們招致額外負債或其他義務的情況下，與上述鉅額負債相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，在考慮借款基礎限制後，我們將有大約9.726億美元可用於在我們的ABL融資機制下額外借款(扣除與我們的規劃相關的10萬美元已發行和未提取的信用證和4.013億美元的準備金)子設施)和在我們的CDW UK信用設施下提供的額外的5000萬GB。

我們高級信貸安排下的限制性契約，以及在較小程度上，我們現有的契約可能對我們的運營和流動性產生不利影響。

我們的高級信貸安排以及我們現有的契約包含，以及我們未來的任何負債可能包含各種契約，這些契約限制我們的能力，其中包括：

招致或擔保額外債務；

向我們的股本持有人支付股息或進行分配，或進行某些其他受限制的支付或投資；

回購或贖回股本；

進行貸款、資本支出或投資或收購；

從我們的子公司接收股息或其他付款；

與關聯公司進行交易；

設定留置權；

與其他公司合併或合併，或轉讓我們所有或基本上所有的資產；

S-7

由於這些契約，我們在處理業務的方式上受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。違反任何這些契約或任何其他限制性契約將導致我們高級信貸設施的違約。在我們的高級信貸安排下發生違約事件時，貸款人：

將不會被要求借出任何額外的金額給我們；

可以選擇宣佈所有未償還的借款，連同應計和未付利息和費用，是到期和應付的；或

可能需要我們將所有可用現金用於償還這些借款。

我們高級信貸安排下未付金額的加速將觸發在我們現有契約下的違約事件。

如果我們無法償還這些金額，我們高級信貸安排下的貸款人可以根據授予他們的抵押品進行操作，以保證我們根據該抵押品進行借款。我們已經根據我們的高級信貸安排將我們的資產的很大一部分作為抵押品。如果我們的高級信貸安排下的貸款人加快償還借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的高級信貸安排和我們的其他債務，包括票據，或有能力借入足夠的資金為此類債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，它可能不是在商業上合理的條款，或者是我們可以接受的條款。

此外，根據我們的ABL融資機制，我們允許借款總額最高可達15億美元。然而，我們根據ABL融資機制借款的能力受到借款基礎和流動性條件的限制。在任何時候，借款基數等於我們和我們的子公司擔保人符合條件的應收賬款(扣除賬户準備金)的85%(此類合格應收賬款的30%，可以由聯邦政府應收賬款組成)加上以下較小者：(I)我們和我們的子公司擔保人的75%的合資格庫存(按成本計算並扣除庫存儲備的淨值)和(Ii)85%乘以淨有序清算價值百分比乘以合格庫存的乘積(價值在以下兩者中的較小者)：(I)我們和我們的子公司擔保人符合條件的庫存(按成本計算並扣除庫存儲備的淨值)和(Ii)85%乘以淨有序清算價值百分比乘以符合條件的庫存(價值為截至2019年6月30日，我們的有效借款基礎為20億美元，因此沒有限制我們在該日根據ABL融資機制借款的能力。

我們根據我們的ABL融資機制借款的能力也受到最低流動性條件的限制，該條件規定，如果超額現金可用性小於(I)$125.0百萬美元和(Ii)較大者(A)借貸基礎的10%(10%)和(B)$1000億，則貸款人不需要根據根據ABL融資機制借出任何額外金額，除非合併固定費用覆蓋比率(如證明我們的ABL融資機制的信貸協議中定義的)至少為1.00至此外，我們的ABL融資機制為代表貸款人行事的代理銀行提供了酌處權，以強制實施額外的可用性準備金，這可能會對我們原本可獲得的借款金額造成重大損害。我們不能向您保證代理銀行不會強加這些準備金，或者，如果它這樣做了，由此產生的影響不會對我們的流動性造成實質性的不利影響。

票據將是無擔保的，並且將有效地從屬於我們和擔保人擔保的債務。

發行人根據票據承擔的義務以及擔保人承擔的票據擔保義務將不會由我們或我們的子公司的任何資產提供擔保。我們的高級信貸安排下的借款以我們所有資產和擔保人的資產的擔保權益作為擔保。此外，管理票據的契約將允許我們和我們的子公司招致額外的擔保債務。作為一個

S-8

因此，票據和擔保將有效地從屬於所有發行者和擔保人有擔保的債務和其他義務，以保證這些義務的資產的價值為限。截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，我們將有16億美元的未償還擔保債務(不包括310萬美元的未攤銷折扣)，在計入借款基礎限制後，我們的ABL融資機制下還有額外的9.72.6億美元可用資金(扣除10萬美元的已發行和未提取的信用證以及與我們的規劃相關的4.013億美元儲備子設施)。如果發行人和擔保人破產或因其他原因未能支付票據，發行人和擔保人的持有人將首先支付擔保債務，並將在票據持有人收到任何付款之前收到擔保債務的資產的付款。因此，如果我們無力償債或無法支付票據，您可能無法得到全額償還。

可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務服務義務顯著增加。

我們的某些借款，主要是在我們的高級信貸機構下的借款，利率是可變的，並使我們面臨利率風險。截至2019年6月30日，我們有16億美元的浮動利率債務未償。如果利率上升，我們在上的償債義務儘管借款金額保持不變，但浮動利率負債將增加，我們的淨收入將減少。雖然我們已就定期貸款融資達成利率上限協議，以降低利率波動性，但我們不能向您保證，我們將來將能夠在可接受的條款下達成利率上限協議，或者我們現有的利率上限或上限將會生效。

票據在結構上從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，這些子公司不成為票據的擔保人。

票據持有人作為債權人對不是票據擔保人的任何現有子公司或不成為票據擔保人的任何未來子公司沒有任何債權。這些子公司的負債和其他負債，包括貿易應付款項，在結構上將高於票據持有人對這些子公司的索賠。截至2019年6月30日，我們的非擔保人子公司的總負債約為7.824億美元，所有在結構上都高於票據。

這些票據不由我們的外國子公司擔保，也不會由任何未來的外國子公司擔保。我們的非擔保人子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務(或然或其他)支付票據項下到期的任何金額，或提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配或其他支付方式。在任何這些非擔保人子公司或任何不是票據擔保人的未來子公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，這些非擔保人子公司將支付其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人，然後他們將能夠將其任何資產分配給我們(除非我們作為此類非擔保人子公司的債權人具有債權)。我們或子公司擔保人在任何非擔保人子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤時必須接受這些子公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人變現出售任何這些子公司資產所得收益的權利，將有效地排在這些子公司債權人的債權之上，包括貿易債權人和這些子公司優先股權權益的持有人。

截至2019年6月30日的6個月，我們的非擔保人子公司佔我們總資產的約17%，佔我們總負債(包括貿易應付款項)的11%，佔我們淨銷售額的12%，佔我們淨收入的11% 在公司間抵銷後，分別佔我們淨銷售額的12%和淨收益的11%。

此外，管理此處提供的票據的契約受某些限制，允許這些子公司招致額外的負債，並且對這些子公司可能招致的某些其他負債(如貿易應付款項)的金額沒有任何限制。

S-9

我們在可預見的未來履行義務和滿足現金需求的能力將取決於我們未來的經營業績和財務結果，這些將部分受我們無法控制的因素的影響，包括利率和一般經濟、財務和業務條件。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要：

對我們的全部或部分債務進行再融資，包括票據；

獲得額外融資；

出售我們的一些資產或業務；

減少或延遲資本支出和/或收購；或

修改或延遲我們的戰略計劃，包括我們最近宣佈的資本分配戰略。

如果我們被要求採取這些行動中的任何一個，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求或這些行動將被允許根據我們的各種債務工具的條款，包括我們的高級信貸工具，我們現有的契約和將管理在此提供的票據的契約。此外，我們的高級信用設施限制了我們出售資產和使用銷售收益的能力。我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據上的義務。因此，在票據到期加速的情況下，我們可能很難在票據上支付所需的付款。

我們支付票據的能力取決於我們從我們的子公司接收股息和其他分配的能力。

我們的主要資產是我們在運營子公司中持有的股權。因此，我們依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括支付我們未償還債務的本金和利息。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金，以使我們能夠支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款可能受到股息限制，或者，如果是外國子公司，則根據適用的當地法律和我們子公司運營的司法管轄區的貨幣轉移限制對收益匯回的限制。此外，我們的子公司向我們支付的款項將取決於我們的子公司的收入。根據我們的負債條款，允許我們的子公司招致可能限制這些子公司向我們支付的額外債務。我們不能向您保證，管理我們子公司當前和未來負債的協議將允許這些子公司在到期時向我們提供足夠的現金來支付票據上的款項。

我們的子公司在法律上與我們不同，除了我們現有的和未來的子公司將作為票據的擔保人外，沒有義務(或有或其他)支付我們債務的到期金額或向我們提供資金進行此類支付。

如果我們不履行償還債務的義務，我們可能無法在票據上付款。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們高級信貸工具下未被要求貸款人放棄的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付本金、溢價(如果有)和票據利息，並大幅降低票據的價值。如果我們不能產生足夠的現金流，否則無法獲得資金

S-10

為滿足我們負債的本金、溢價(如果有)和利息的要求支付所需的款項，或如果我們未能遵守各種契約，包括財務契約和經營契約，管理我們的債務的文書(包括我們的高級信貸工具中的契約，以及在較小程度上管轄我們2024高級債券和2025高級債券的契約，以及管轄此處提供的票據的契約)，我們可能會違約在發生此類違約的情況下，此類債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，以及應計和未付利息，我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們在此項下的承諾並停止發放進一步的貸款，我們高級信貸設施下的貸款人可以針對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的運營業績下降，我們可能在未來需要從我們的高級信貸安排下所需的貸款人獲得豁免，以避免違約。如果我們違反高級信貸安排下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的高級信貸安排下違約，貸款人可以行使他們的權利，如上所述，我們可能會被迫破產或清算。參見本招股説明書附錄中的註釋説明。

我們可能無法在控制權變更時購買票據，這將導致契約下的違約，該契約將管轄此處提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

一旦控制權發生變化，如管理票據的契約中所定義，我們需要以現金購買當時未償還的所有票據本金的101%，連同應計利息和未付利息以及額外利息(如果有的話)。如果根據管理票據的契約發生控制權變更，我們可能沒有足夠的資金支付控制權購買價格的變更，我們可能需要獲得第三方融資才能這樣做。我們可能無法按照商業上合理的條款，或我們可以接受的條款，或以 all的價格獲得此融資。此外，根據我們的高級信貸安排條款，我們可能會根據合同限制在控制權變更時回購由票據持有人投標的所有票據。因此，除非我們能夠根據高級信貸安排進行再融資或獲得豁免，否則我們可能無法履行購買票據的義務。我們未能在控制權變更時回購票據，將導致契約下的違約，該契約將管轄此處提供的票據，以及高級信用工具和我們的其他契約下的交叉違約。我們的高級信用工具和將管理此處提供的票據的契約還規定，如該協議中定義的控制權變更，將是違約，允許貸款人加快其借款的到期日，並且在我們的高級信用工具的情況下，如果未支付該債務，則可以強制執行擔保該債務的抵押品中的擔保權益，從而限制我們籌集現金購買票據的能力。

在我們完成高槓杆交易、重組、合併或其他類似交易的情況下，將管轄此處提供的票據的契約中的控制條款變更可能不會保護票據的持有人，除非此類交易構成契約下的控制權變更，該契約將管轄此處提供的票據。此類交易可能不涉及投票權或實益所有權的變更，或者即使涉及，也可能不涉及合同控制權變更定義所要求的金額變更，該定義將管理此處提供的票據，以觸發我們回購票據的義務。除非上文另有説明，否則將管轄此處提供的票據的契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。如果發生了不構成控制權變更的事件，如將管轄此處提供的票據的契約中所定義的，我們將不會被要求提出回購票據的要約，儘管發生了該事件，持有者可能被要求繼續持有票據。

見本招股説明書增刊中持有人可選擇回購的票據説明。

S-11

票據和擔保的發行和支付可能會受到聯邦和州欺詐性轉移和運輸法規的審查。雖然相關法律可能因州而異，但通常根據這些法律，如果(1)我們或我們的任何擔保人(如果適用)招致該義務或意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而支付該義務或進行該付款，或(2)我們或我們的任何擔保人(如果適用)收到低於合理等值或公平對價的，則該義務的發生(如根據票據或擔保)或付款或其他轉讓將為欺詐性轉易以下情況之一也是正確的：

我們或適用的擔保人在發生債務或支付此類款項時破產或因原因而破產；或

義務的發生或代價的支付使我們或適用的擔保人有不合理的少量資本來經營我們或其業務；或

我們或適用的擔保人有意或相信我們或它將招致超出我們或其到期償付能力的債務。

如果法院發現發行票據或擔保，或根據票據或擔保進行的付款是欺詐性轉讓，法院可以使票據或此類擔保下的支付義務無效，或將票據或此類擔保從屬於我們或任何此類擔保人目前存在的和未來的債務，並要求票據持有人償還特定金額或就票據或此類擔保收到的任何金額。如果發現發生欺詐性運輸，您可能不會收到票據上的任何償還。此外，票據或擔保的作廢可能導致我們的其他債務和我們的擔保人的違約事件，這可能導致此類債務的加速。

為這些欺詐性轉讓法律的目的而採取的破產措施將根據在確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。不過，一般而言，在下列情況下，法院會認為發行人或擔保人無力償債：

其債務總額，包括或有債務和未清償債務，按公平估值大於其所有財產；

其資產的當前公平可出售價值低於在其現有債務(包括或有未清償債務)成為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或

它無法償還到期的債務。

我們無法確定法院將使用哪些標準來確定我們或擔保人在相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用何種標準，票據和擔保都不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。

如果擔保在法律上受到質疑，任何擔保也可能會受到以下索賠的影響：由於擔保是為我們的利益而發生的，並且只是間接地為擔保人的利益而發生的，適用擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的方式發生的。因此，法院可以使擔保項下的義務無效，將其從屬於適用的擔保人的其他債務或採取對票據持有人不利的其他行動。

每項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可以招致的最大金額，而不會導致其擔保下的義務發生為欺詐性轉讓。這，這個

S-12

條款可能無法有效保護擔保不會在欺詐性轉讓法律下被作廢，或者可能會將擔保人的義務減少或消除到有效使擔保變得毫無價值的水平。儘管後來以其他理由被推翻，但最近佛羅裏達州破產法院的一項裁決發現，這種條款對保護擔保無效。

票據的交易價格將直接受到許多因素的影響，包括我們的信用評級。

信用評級機構不斷修改他們關注的公司的評級或停止評級公司，包括我們。任何評級下調或信用評級機構決定終止對我們的評級都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，直至票據的交易市場發展。金融及信貸市場的狀況及當時的利率在過去曾有波動，將來亦有可能出現波動，而任何波動均可能影響票據的交易價格。

我們不能保證票據會有一個活躍的交易市場。

在本次發售之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或安排在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在發售完成後在債券中進行市場交易。但是，承銷商可以隨時停止做市，不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務表現或前景或本行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據將會有一個活躍的交易市場。如果活躍的交易市場不發展或不維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠的價格出售筆記。

S-13

我們將使用出售債券的收益(A)贖回我們2023年高級債券總計5.25億美元的本金，相當於目前所有未贖回的2023年高級債券，贖回價格為本金的102.5%，外加到贖回日應計和未付的利息，以及(B) 支付與贖回和本次發行相關的費用和開支。其餘收益將用於一般公司用途。某些承銷商和/或其各自的關聯公司擁有其賬户和/或客户賬户的2023高級債券的一部分，因此將獲得用於贖回2023高級債券的本次發行的淨收益的一部分。

我們的2023年高級債券年息5.00%，將於2023年9月1日到期。

S-14

下表列出了我們截至2019年6月30日的合併現金及現金等價物和資本化，並進行了調整以實現再融資交易。本信息應與本招股説明書增刊中包括的DEVERPORTIONS Summary TERFING再融資交易和 “管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及歷史合併財務報表和相關注釋一起閲讀。通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的我們的文件中包含了這些信息。


(百萬)	自.起 June 30, 2019
(百萬)	實際		調整後
現金及現金等價物	$	194.5	$	249.1

債務總額(包括本期部分)：
ABL 設施⁽¹⁾	$	76.0	$	76.0
定期貸款融資⁽²⁾		1,445.7		1,445.7
CDW UK信用工具⁽³⁾		64.7		64.7
2023高級筆記⁽⁴⁾		525.0
2024高級筆記⁽⁵⁾		575.0		575.0
2025高級筆記⁽⁶⁾		600.0		600.0
優先債券特此提供				600.0

債務總額(包括本期部分)⁽⁷⁾		3,286.4		3,361.4

股東權益		936.1		936.1

總資本化	$	4,222.5	$	4,297.5

(1)	在實施再融資交易後，考慮到借款基礎限制後，我們本可以根據我們的ABL融資機制額外借入9.726億美元(淨額為10萬美元的已發行和未提取的信用證，以及與我們的佈局計劃相關的4.013億美元儲備子設施)截至2019年6月30日。截至2019年9月9日，我們ABL融資項下的未清餘額約為1.405億美元。

(2)	不包括230萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(3)	不包括未攤銷折扣和80萬美元的遞延融資成本。 CDW UK Credit Facility下的借款以英鎊計價。表中反映的金額基於截至2019年6月30日的貨幣匯率。在再融資交易生效之前和之後，我們可以在我們的CDW UK信用融資下額外借入5000萬GB。

(4)	不包括310萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(5)	不包括未攤銷折扣和遞延融資成本410萬美元。

(6)	不包括580萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(7)	該金額不包括截至2019年6月30日與我們的庫存融資協議下的義務相關的4.657億美元應付賬户餘額應付庫存融資。我們將這些義務包括在流動負債中，而不是全部債務中，因為我們過去沒有發生過，並且在中，未來預計不會發生這些協議下的任何利息支出。

S-15

CDW LLC(99CDW19)和CDW金融公司(99融資公司，l2，與cdw一起，， 發行人DEN)將發行60億美元2028年到期的4.250%優先債券(注根據日期為2014年12月1日的契約(the the基託義齒在CDW LLC，CDW Finance Corporation，擔保人和美國銀行全國協會之間，作為受託人(the the受託人DE1)，由日期為2019年9月26日或左右的補充契約補充(該協議是在2019年9月26日或左右補充義齒，以及與基託義齒一起使用的產品契約在CDW LLC，CDW金融公司，擔保人和受託人之間。附註的條款包括印記中所述的那些以及那些通過參考1939年修訂的“信託印記法案”明確成為印牙的一部分(The Trust Indenture Act Of 1939)(The Trust Indenture Act Of 1939)信託義齒法案).

在本説明書中，術語“發行人”僅指CDW LLC和CDW金融公司，而不是指它們的任何子公司，術語僅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立於2010年8月6日，唯一的目的是作為一個共同發行人是債務證券的發行人，沒有任何實質性資產。有關對CDW金融公司的活動的限制的描述，請參見SEVER-某些契約-對CDW金融公司的活動的限制。

以下描述是對印記、附註和擔保的重要條款的總結。以下説明不會重新聲明這些文檔的全部內容。鼓勵您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為Notes持有人的權利。

在本説明中使用的某些已定義術語，但未在下面定義某些定義具有在Indenture中分配給它們的含義。

就所有目的而言，已註冊的票據持有人將被視為該票據的所有者。只有已登記的持有人才有權在該印記下享有權利。

説明和保證

票據及其擔保：

將是發行人和擔保人的一般無擔保優先義務；

將優先於發行人和擔保人未來的任何附屬債務的償付權；

將與發行人和擔保人的所有現有和未來的高級負債在付款權方面同等排名，包括2024年高級債券、2025年高級債券、高級有擔保期限貸款和ABL融資；

將有效地從屬於發行人和擔保人的任何現有和未來的有擔保債務，但以保證此類有擔保債務的資產價值為限，包括高級有擔保期限貸款和ABL融資；

將有效地從屬於現有存貨融資協議下由留置權擔保的任何現有和未來義務，但以擔保此類義務的資產價值為限；

將在結構上從屬於任何現有和未來的負債和負債非擔保人子公司，包括英國信貸機制下的負債；以及

最初將由CDW Corporation(該公司)在聯合和多個高級基礎上無條件保證親本)和每個保證高級有擔保期限貸款的受限制子公司。

S-16

CDW的所有運營基本上都是通過其子公司進行的，但並非CDW的所有子公司都將為債券提供擔保。除非附屬公司是擔保人，否則該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權以及該子公司的優先股東(如有)的債權就該子公司的資產和收益而言一般將優先於CDW債權人(包括債券持有人)的債權。因此，這些債券在結構上將從屬於不是擔保人的CDW子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有的話)。截至2019年6月30日的6個月，非擔保人子公司分別佔 CDW淨銷售額和淨收益的約12%和11%。此外，截至2019年6月30日，非擔保人子公司持有CDW綜合總資產的約17%，總負債約為 $7.824億美元，所有這些在結構上都高於債券。參見風險因素與票據相關的風險票據在結構上從屬於我們現有或未成為票據擔保人的現有或子公司的所有債務。

票據證明的負債是發行人和擔保人的無擔保高級債務，因此，將有效地從屬於發行人和擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產的價值為限。截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，CDW及其子公司將有16億美元的未償還擔保債務(不包括310萬美元的未攤銷折扣)，考慮到借款基礎限制後，我們的ABL融資機制下的額外可用資金為9.726億美元(扣除與我們的規劃相關的10萬美元已發行和未提取的信用證和4.013億美元的儲備)子設施)。參見風險因素-與票據相關的風險-票據將是無擔保的，並且將有效地從屬於我們和我們的擔保人有擔保的債務。

本金、到期日和利息

發行人將在這次發行中發行總額為6000萬美元的債券本金。發行人可在本次發行後不時在印記下發行額外票據。附註和任何其他附註同時或隨後根據印記發行，將被視為根據印記的所有目的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據和任何其他附加票據可能不會被視為同一問題的一部分。發行人將發行面值為2，000元的債券，整數倍數為1，000元，超過2，000元。該批債券將於2028年4月1日到期。

該批債券的利息將按年息4.250釐的利率計算，並將於四月一日及十月一日每半年派息一次(br}，自二零年四月一日起生效。發行人將於緊接三月十五日及九月十五日向紀錄持有人支付每筆利息。

利息是根據360天的一年由12個30天的月份組成。利息從最近支付的日期開始計息。

支付票據的代理和註冊官

CDW將維護一個或多個付費代理(每個，一個支付座席C)用於紐約市和紐約州內的註釋。

CDW還將維護一個或多個註冊商(每個註冊商，一個書記官長nc)和轉移代理。受託人將在其公司信託辦公室擔任初始登記員和轉讓代理。登記員和轉讓代理將保留一份登記冊，反映不時發行的票據的所有權，並將代表CDW在紐約市和紐約州的登記員辦公室或代理機構付款並促進票據的轉讓。

CDW可以更改付款代理、登記機構或轉讓代理，而無需事先通知持有人。CDW或任何受限制的子公司可以作為支付代理或註冊商。

S-17

持有者可根據本説明書轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付轉讓時應繳的所有税款。CDW不需要轉移或交換任何選擇兑換的票據。此外， CDW不需要在選擇要贖回的票據之前15天內轉移或交換任何票據。

擔保

擔保人將共同和個別地在高級無擔保的基礎上全面和無條件地保證發行人在債券項下的所有義務(無論是否在到期時通過加速或其他方式)按照Indenture中規定的條款履行並按時足額支付，無論是支付本金、溢價(如果有的話)或與債券、費用、賠償或其他有關的利息。

為高級有擔保期限貸款提供擔保的母公司和受限制的子公司最初將為債券提供擔保。債券的每個擔保將是每個擔保人的一般無擔保優先債務。

每個擔保人(作為CDW直接或間接母公司的公司除外)在其擔保下的義務將根據需要受到限制，以防止擔保人根據適用法律構成欺詐性轉讓。

根據其擔保付款的任何實體將有權在全額支付本合同項下的所有擔保義務時，根據根據GAAP確定的所有擔保人在該付款時的淨資產，有權向每個其他擔保人的貢獻支付等同於該其他擔保人按比例支付的部分的金額。，。

如果擔保可使無效，法院可以將其從屬於擔保人的所有其他負債(包括擔保和其他或有負債)，並且，根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的負債可以減至零。請參閲與票據相關的風險因素聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效，並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的付款。

每個擔保人可以根據本契約中規定的條款和條件與CDW或其他擔保人合併或合併其資產，或將其資產出售給CDW或其他擔保人，而不受限制，或與任何其他人合併、合併或出售給任何其他人。參見“某些契約”-資產的合併、合併或出售。在以下情況下，擔保人的擔保將自動解除和解除：

(a)

適用擔保人的(X)股本(包括任何出售、處置或其他轉讓)的出售、處置或其他轉讓(包括任何出售、處置或其他轉讓)， (就附屬擔保人而言，該擔保人不再是受限制的附屬公司)，或(Y)該擔保人的全部或基本上所有資產；提供在每一種情況下，該等出售、處置或其他轉讓是按照該假牙的規定進行的；

(b)

CDW指定任何作為擔保人的受限制附屬公司為不受限制的附屬公司，按照Indenture的規定；

(c)

如果任何受限子公司在發行日期之後需要根據某些契約所述的契約為票據提供擔保-額外的擔保，則該受限子公司解除或解除CDW或任何受限子公司的所有債務或償還所有債務或不合格股票，在每種情況下，這導致了擔保票據的義務；

S-18

該擔保人也是高級擔保期限貸款下的擔保人或借款人，並且在其擔保解除時，(X)已解除其與高級擔保期限貸款相關的擔保以及所有質押和擔保(如有)(可能以同時解除擔保為條件)，但由於根據此類擔保付款而產生的免除或免除，(Y)不是任何負債的債務人(根據本協議允許產生的債務除外)。(Y)不是高級擔保期限貸款的擔保人或借款人，(X)已解除與高級擔保期限貸款相關的擔保以及所有質押和擔保(如有)，除非根據此類擔保的付款而產生的免除或免除，(Y)不是任何負債的債務人(根據本協議允許發生的債務除外非擔保人負債和發行非擔保人優先股)和(Z)不擔保(並且不需要根據某些契約-額外擔保)CDW或任何受限制的子公司的任何債務(將在本擔保解除時解除的任何擔保除外)。(2)非擔保人負債和發行非擔保人優先股)和(Z)不擔保(根據某些契約-額外擔保項下描述的契約，也不需要擔保)CDW或任何受限制子公司的任何債務(將在本擔保解除時解除的任何擔保除外)。

可選贖回

在2022年10月1日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次以本金的104.250%的贖回價格贖回根據本公司發行的票據本金總額的40%，另加到贖回日的應計利息和未付利息(如有)，並將一項或多項股權發行的淨現金收益贖回；前提是：

(1)

在緊接贖回發生後(不包括發行人及其附屬公司持有的票據)，根據該印記發行的最初發行的票據的本金總額至少有50%在贖回發生後仍未償還；以及

(2)

贖回發生在該股票發售結束之日起180天內。

在2022年10月1日之前的任何時間，發行人可在不少於30天或不少於60天的提前通知下，將全部或部分債券贖回至每位持有人的註冊地址，贖回價格相當於贖回的本金加上贖回日期的適用溢價，以及截至贖回日期的應計利息和未付利息(如有)，如有利息，則由DTC以電子方式遞送至每個持有人的註冊地址，贖回價格相當於贖回債券本金的100%+截至贖回日期的適用溢價，以及應計利息和未付利息(如果有的話)，贖回價格相當於贖回債券本金的100%+截至贖回日期的適用溢價

除前款規定外，本票在2022年10月1日前不得贖回。

在2022年10月1日或之後，發行人可在不少於30天或不超過60天的通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，但須受債券持有人在任何有關記錄日期的權利規限，該等通知以一級郵件寄出，或以電子方式交付(如由DTC持有)至每個持有人的註冊地址，贖回價格(以本金百分比表示)另加截至贖回日期的應計利息和未付利息(如有)，但須受債券持有人在任何有關記錄日期的權利規限


年	百分比
2022		102.125	%
2023		101.063	%
2024及以後		100.000	%

此外，發行人可以根據適用的證券法，通過要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，通過贖回以外的方式購買票據，只要這種收購不違反Indenture的條款。

S-19

與公司交易有關的任何債券贖回通知(包括股權發售、負債或控制權變更)可由發行人酌情在完成之前發出，並且任何此類贖回或通知可由發行人酌情遵守一個或多個先決條件，包括但不限於相關交易的完成。如果該贖回或購買是在滿足一個或多個條件的前提下進行的，則該通知應描述每個該條件，並且如果適用，則應聲明，在發行人的酌情決定權下，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件應滿足的時間，或者該贖回或購買可能不會發生，並且如果在贖回日期或贖回日期未滿足任何或所有這些條件的情況下，該通知可被撤銷此外，發行人可以在該通知中規定，贖回價格的支付和發行人履行該贖回義務的可以由另一個人執行。

儘管有上述規定，關於債券的任何投標要約，包括變更控制權要約，如果未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且在該投標要約中沒有撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三方購買所有有效投標而未由該持有人撤回的債券，則發行人或該第三方將在不少於10天或不超過60天的之前享有權利贖回所有在購買後仍未贖回的債券，贖回價格等於在該投標要約中向其他持有人提供的價格 (不包括任何早期投標或激勵費)，另加在投標要約付款中未計入的應計和未付利息(如果有)到贖回日期，但不包括在贖回日期。

強制贖回

發行人無須就債券強制贖回或支付償債基金。然而，在某些情況下，發行人可能被要求在持有人-控制權變更的選擇下提出購買票據，如持有人-回購所述。發行人可以隨時和不時在公開市場購買票據，或以其他方式購買票據。

持有者選擇回購

控制權變更

如果發生控制權變更，除非CDW在此時已發出贖回通知，關於所有未償票據可選贖回所有未償票據，每個票據持有人將有權要求CDW根據按Indenture(A)中規定的條款(相當於$2，000，或超過$1，000的整數倍)回購該持有人的票據的全部或任何部分(相當於$2，000或超過$1，000的整數倍控制權變更報價(B)。在更改控制要約中，CDW將提供付款(a變更控制付款c1)現金，相當於回購票據本金總額的101% 加回購票據的應計及未付利息(如有)至購買日期為止。在任何控制權變更後的30天內，除非CDW在此時已就所有未償票據發出贖回通知，否則CDW將在控制權變更之前按照CDW的選擇權和如下所述向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，並向受託人説明構成控制權變更的一個或多個交易，並提出在控制權變更付款之日回購票據，並提出回購在控制權變更付款日期回購票據的要約，如下文所述，CDW將向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，並向受託人描述構成控制權變更的交易，並提出在控制權變更付款之日回購票據該日期不早於30天，也不遲於自該通知郵寄或電子交付之日起60天(更改控制付款日期DEN)，按照該通知中描述的Indenture所要求的程序。CDW將遵守規則的要求14E-1根據“交易法”及其下的任何其他證券法律和法規，在這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據的範圍內。如果任何證券法律或法規的條款與Indenture的變更控制條款相沖突，CDW將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此衝突而被視為違反Indenture變更控制條款下的義務。

S-20

付款代理將立即通過電子方式(在全球票據的情況下)郵寄或交付(在全球票據的情況下)適當提交此類票據的控制權變更付款的每個票據持有人，受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬轉移)一張新票據，其本金金額等於交出的票據的任何未購買部分(如果有的話)；提供每張新債券的最低本金為2，000美元，或超過該金額的1，000美元的整數倍。CDW將在更改控制付款日期或在更改控制付款日期後儘快公開宣佈更改控制要約的結果。

CDW將不會在發生控制變更時被要求在以下情況下作出控制要約變更：(I)第三方按照適用於變更控制要約的Indenture中提出的方式、時間和其他要求進行變更控制要約，併購買所有根據Change Control Offer正確投標且未被撤回的票據，或(Ii)已根據Indenture發出贖回通知，如在“Serve” 可選的贖回下所述更改控制要約可以在更改控制之前提出，並且可能以發生控制更改為條件，如果在提出更改控制要約時已有更改控制的最終協議。

ABL融資和高級有擔保期限貸款均包含對CDW及其子公司購買票據的某些禁止，並且還規定，與母公司或CDW有關的某些控制事件的發生將構成違約。在遵守管轄票據的契約下的本控制權變更契約的任何條款之前，但在控制權變更後的90天內，在允許CDW遵守本契約所需的範圍內，CDW將需要償還 ABL融資和高級擔保期限貸款或其他債務排名下的所有未償債務Pari Passu與該等未償還債務有關的所有協議項下的附註，或取得必要的同意(如有)。如果CDW不償還債務或獲得此類同意，CDW將仍然禁止購買控制權變更中的票據，這在適當的通知和時間流逝後將導致Indenture下的違約事件，這進而構成ABL融資和高級有擔保期限貸款下的違約。

CDW或其子公司可能招致的未來負債可能包含對某些事件的發生的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類負債。此外，持有者行使其權利要求CDW回購其票據可能導致這種負債下的違約，即使控制權的變化本身不會，因為這種回購對CDW或其子公司的財務影響。最後，CDW在控制權變更後向票據持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的限制。無法保證在必要時會有足夠的資金進行任何所需的回購。參見風險因素與票據相關的風險我們可能無法在控制權發生變化時購買票據，這將導致契約下的違約，該契約將管理此處提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

上述要求CDW在變更控制後更改控制要約的規定將適用，無論是否適用Indenture的任何其他規定。除了AS

S-21

附註的控制權變更購買功能在某些情況下可能會使CDW或其子公司的出售或收購變得更加困難或不受鼓勵，從而取消現有管理層。CDW目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管CDW將來可能決定這樣做。受以下討論的限制，CDW或其子公司將來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成Indenture下的控制權變更，但可能會增加此時未償還的負債金額，或以其他方式影響CDW的資本結構或其信用評級。Indenture 不包含任何可在發生高槓杆交易時為債券持有人提供保護的契諾或條款。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置全部或基本上所有CDW及其子公司的財產或資產有關的短語。雖然有限的判例法解釋短語，基本上 all，但在適用的法律下沒有確切的確定的短語定義。因此，由於少於CDW及其子公司的全部資產的出售、租賃、轉讓或其他處置，票據持有人要求CDW回購其票據的能力可能不確定。此外，特拉華州法院提出了這樣一種可能性，即由於未能由董事會的多數成員組成的連續董事而導致的控制權變更可能無法基於公共政策的理由而強制執行。

選擇和通知

如果在任何時候贖回的票據少於所有票據，受託人將在可行的範圍內或以抽籤方式選擇按比例贖回票據，在任何情況下均須遵守託管信託公司的程序。

凡2，000元或以下的票據均不能部分贖回。除非本文另有規定，在全球票據的情況下，贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天以電子方式遞送給每個債券持有人，除非贖回通知可能在贖回日期前60天以上遞送，但如果通知是與債券的失靈或Indenture的清償和解除有關發出的，則可能會在贖回日期前60天以上遞送。

如果任何票據僅部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將述明該票據的本金將被贖回的部分。取消原票據後，將以該票據持有人的名義發行一張本金等於原票據未贖回部分的新票據。根據適用贖回通知的條款(包括其中包含的任何條件)，稱為的贖回票據在指定的贖回日期到期。在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或其中部分停止生息。

某些契諾

下面列出的是Indenture中包含的某些契約的摘要，這些契約約束CDW及其受限制的子公司。

招致非擔保人負債和發行非擔保人優先股

CDW不得允許其任何不是擔保人的受限制子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任或

S-22

否則，關於(統稱為招致) any 非擔保人負債(包括購得債務)，不得允許其不是擔保人的受限制子公司發行任何優先股票(0.25億美元非擔保人優先股); 提供, 然而任何不是擔保人的受限制子公司可能會招致非擔保人債務(包括收購債務)併發行非擔保人優先股，條件是 (包括其收益的應用)在形式上生效後，(X)合併非擔保人債務比率將不大於3.00至1.00或(Y)非擔保人債務和非擔保人優先股的合計本金金額將不超過200000000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。

前項限制不適用於下列各項：

(1)

發行當日存在的任何受限制子公司的任何負債；

(2)

在該人與任何受限子公司合併或以其他方式收購時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人(或其分部)的財產和資產時，作為一個整體或實質上作為任何受限子公司的整體而存在的任何人的任何負債，並由該受限子公司承擔；提供該債務不是預期產生的，也不是由任何其他受限制的子公司擔保的(在此類合併、合併或出售、租賃或其他財產和資產處置時存在的任何擔保除外，並且不是在預期中發出的)；

(3)

在某人成為CDW的子公司時存在的任何債務；提供這樣的負債並不是在考慮時招致的；

(4)

構成在正常業務過程中發出的信用證的償還義務的任何受限制子公司所發生的負債，包括但不限於 (A)與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、傷亡或責任保險或自我保險或其他負債有關的賠償類型的信用證關於工人賠償索賠的義務，(B)根據房地產經營租賃向出租人提供的保證金(或類似的存款或擔保)性質的信用證，根據該保證金(或類似的存款或擔保) 或(C)與其他經營目的有關的信用證，包括客户或供應商的義務；提供, 然而，在提取該等信用證或發生該等負債時，該等義務在該提取或發生後45天內償還；

(5)

受限制子公司的協議所產生的債務，規定賠償，調整購買價格，收益或類似義務，在每種情況下，與處置或收購任何業務、資產或子公司有關而招致或承擔的負債，但為此類收購融資而收購該業務、資產或子公司的全部或任何部分的任何人所招致的債務的擔保除外；提供, 然而，(A)這種負債沒有反映在資產負債表上(ASC的應用除外460-10由於對此類受限制子公司(財務報表腳註中提到的或有債務，但未反映在資產負債表上的或有債務在發行日期存在)的修訂，就第(5)款而言，不應被視為反映在資產負債表上；(B)在處置的情況下，所有此類債務的最高可承擔負債在任何時候都不得超過總收入，包括非現金收益(此類非現金收益的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的任何價值變化)，由任何與此類處置有關的受限制子公司實際收到；

(6)

受限制子公司欠CDW或任何其他受限制子公司並由其持有的債務；提供, 然而，任何隨後發行或轉讓任何股本或導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件，或任何此類債務的隨後轉讓(向CDW或受限制子公司或構成允許留置權的此類債務的任何質押除外)，在每種情況下，均應被視為構成本條第(6)款所不允許的此類債務的發生；

S-23

發行給CDW或受限子公司的優先股；提供隨後任何資本股票的發行或轉讓或任何其他事件( 導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司)或任何其他隨後轉讓任何此類優先股份(CDW或受限制子公司除外)，在每種情況下均應被視為發行本條第(7)款不允許的此類優先股份；

(8)

任何受限子公司的套期保值義務和/或現金管理義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

(9)

關於海關、停留、投標、上訴、履約保證金和保證金、上訴保證金和其他類似類型的保證金以及履約和完成擔保以及任何受限制子公司提供的類似性質的其他義務或與此相關的信用證義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去慣例一致的；

(10)

(X)受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債或其他義務的任何擔保，只要該受限制附屬公司所招致的該等負債或其他義務是根據該契約的條款所準許的，及(Y)由受限制附屬公司就根據該契約的條款而招致的債務或CDW的其他義務提供的任何擔保；

(11)

(1)、(2)和(3)款所指的、在印記之日存在的或在第(1)、(2)和(3)款中提到的任何債務的延期、續期、替換、再融資或退款；提供因如此延長、更新、替換、再融資或退款而招致的任何債務，應在本款或以上第(1)、(2)和 (3)款所指的債務到期、退休或其他償還或預付款後360天內發生，而為如此延長、更新、替換、再融資或退還而發生的債務本金不得超過延長、更新、替換、再融資或退還債務的本金加上任何溢價{br

(12)

與現金管理和存款帳户有關的淨額結算服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或類似安排的現金管理義務和負債；提供就任何現金彙集安排而言，任何時間受任何該等現金彙集安排規限的所有存款的總額等於或超過可能受該等現金彙集安排規限的透支總額；

(13)

向CDW或任何在正常業務過程中發生的受限制附屬公司的員工支付遞延補償的負債；以及

(14)

因銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，這些票據是由正常業務過程中資金不足而開出的；提供該等負債在其發生後兩個工作日內消滅。

為確定對發生債務的任何美元限制的遵守情況(發生的債務是以不同貨幣計價的)，該債務的數額將為該債務發生之日確定的美元等價物；提供, 然而，如果以不同貨幣計價的任何此類債務受有關美元美元的貨幣協議約束，包括該債務的所有本金、溢價(如果有)和應付利息，則以美元表示的債務金額將與該貨幣協議中規定的金額相同。再融資負債以與再融資債務相同的貨幣發生的本金將為再融資債務的美元等價物，但在以下情況下除外：(1)該美元等價物是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務將按照前一句話確定，(2)再融資債務本金超過再融資債務的本金，其中受限制的子公司根據本公約可能招致的最高負債金額不得

S-24

CDW將不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接創建、招致、假設或遭受CDW的任何主要財產上的任何留置權(允許留置權除外)或該等確保負債的受限制附屬公司的任何留置權，除非該等債券以(或在優先基礎上，如果債務從屬於債券的付款權)如此擔保的債務，直到該等債務不再由留置權擔保為止。如果留置權由許可留置權組成，則上述句子不要求CDW或任何受限制的子公司擔保票據。根據前款為債券持有人的利益而設立的任何留置權，應根據其條款規定，該留置權應在釋放和解除導致有義務如此擔保票據的初始留置權時自動無條件解除和解除。

銷售和回租交易

CDW將不會也不會允許任何受限子公司與另一個人(CDW或受限子公司除外)就任何主要財產與進行任何銷售和回租交易，除非：

(a)

CDW或此類受限制的附屬公司可能會招致由留置權擔保的債務，其金額至少等於該出售和回租交易的歸屬價值，而不會同等地和按比例擔保票據；或

(b)

在180天內，CDW將租賃財產出售所得淨收益或租賃財產公允價值中較大者(扣除根據契約交付的所有票據)用於借款債務的自願退役和/或收購或建造任何主要財產。

資產的合併、合併或出售

CDW不得直接或間接： (1)與另一個人合併或合併到另一個人(無論CDW是否是倖存的公司)；或(2)將CDW及其受限制子公司在一項或多項相關交易中作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置CDW及其受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產給另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如CDW除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置所針對的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團或有限責任公司(CDW或該人，，包括該等出售、轉讓、轉易、租賃或其他的人繼任公司);

(2)

根據令受託人合理滿意的協議，繼任公司(如果不是CDW)承擔CDW在票據和目錄下的所有義務；

(3)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；及

(4)

每個擔保人(除非是上述交易的另一方，在這種情況下應適用上述第(2)款)應通過補充契約確認其擔保應適用於此人在票據和契約下的義務。

儘管有上述規定，(I)上述第(3)和(4)款不適用於：(A)任何有限制的子公司合併、合併或出售、轉讓、租賃或其他

S-25

將其全部或部分財產和資產處置給CDW或另一擔保人；以及(B)CDW與關聯公司合併的唯一目的是在另一司法管轄區重新成立CDW(視情況而定) ；以及(Ii)任何外國子公司均可合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分資產轉讓給任何其他外國子公司；提供如果外國子公司如此合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產是一家作為擔保人的外國子公司，則該外國子公司應在實質上與此類合併、轉讓或處置同時終止其擔保，並以其他方式符合Indenture的條款。

前身公司將免除其在印記和票據項下的義務，繼任公司將繼承並取代CDW在印記和票據項下的一切權利和權力，但在租賃全部或基本上所有資產的情況下，前身公司將不會免除支付票據本金和利息的義務。在此情況下，前身公司將不會被解除支付票據本金和利息的義務，並可能行使CDW在印記和票據下的一切權利和權力，但在租賃全部或其大部分資產的情況下，前任公司將不會被免除支付票據本金和利息的義務。

在擔保人出售、處置或轉讓時釋放擔保的契約中所述的某些限制的規限下，每個擔保人(母公司除外)將不會，CDW也不會允許該擔保人(1)與另一個人合併或合併到另一個人(無論該擔保人是否是倖存的人)；或(2)出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有的財產或資產；除非：(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有的財產或資產；除非：

(1)

(A)該擔保人是尚存的法團；或(B)因任何該等合併或合併而成立或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、租賃或其他處置所針對的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團或有限責任公司 (該擔保人或該人，包括上述出售、轉讓繼承人擔保人);

(2)

繼任擔保人(如果不是該擔保人)根據任何適用的擔保承擔該擔保人的所有義務，並根據令受託人滿意的補充契約承擔該擔保人的契約；以及

(3)

在此類交易之後，立即不存在違約或違約事件。

在任何此類合併、銷售或轉讓的情況下，在繼承人的假設下，通過補充合同，簽署和交付，以及律師的意見和官員證書，大意是這種合併、銷售或轉讓是按照該合同的規定進行的，所有先決條件均已符合受託人並在形式上令受託人滿意的是，所有契諾的擔保以及所有契諾和合同的按期和準時履行均已得到遵守該繼承人應繼承並替代擔保人，其效力與此處指定的擔保人相同。如此發出的所有擔保在所有方面均與本契約下的擔保具有相同的法律地位和利益，就像所有此類擔保都是在執行本契約之日發出的一樣。

儘管有上述規定，任何擔保人可以(A)合併、合併或出售、轉讓、將其全部或部分財產和資產轉讓、租賃或以其他方式處置給CDW或另一擔保人，或(B)如果當時其未持有任何重要資產，則解散、清算或包裝其事務。

該契約規定，母公司不得(1)與另一人合併或合併到另一人(無論母公司是否是倖存的公司)；或(2)出售、轉讓、出租或以其他方式處置其所有或基本上所有的財產或資產；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如母公司除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉易、租賃或其他

S-26

已作出的處置是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司或有限責任公司或其任何領土(母公司或此人，包括已向其進行此類出售、轉讓、運輸、租賃或其他處置的人，視情況而定)，此處稱為繼任上級擔保人);

(2)

繼承人的父擔保人(如果不是父擔保人)承擔擔保人在該擔保人是其中一方的每項擔保下的所有義務，並根據受託人合理滿意的補充契約承擔擔保人的所有義務；以及

(3)

在此類交易之後，立即不存在違約或違約事件。

在任何此類合併、銷售或轉讓的情況下，在繼承人的假設下，通過補充契約，簽署和交付，以及律師的意見和官員證書，大意是這種合併、銷售或轉讓是按照該契約的規定進行的，並且所有先決條件均已符合受託人並在形式上令受託人滿意的是，母公司、母公司以及所有契諾和條件的適當和準時履行該繼承人應繼承並替代母公司，其效力與此處命名為母公司相同。所有如此發出的擔保在所有方面都應與之前和之後根據本契約的條款發出的擔保具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類擔保都是在本協議簽署之日發出的。“。

儘管有上述規定，母公司可以合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給CDW或另一擔保人。

為了本契約的目的，CDW的一個或多個受限子公司的所有或基本上所有財產和資產的出售、租賃、轉讓或其他處置，這些財產和資產如果由CDW持有而不是這些受限子公司將構成CDW的所有或實質上所有財產和資產的合併基礎上，應被視為出售、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或實質上所有的財產和資產，即CDW的所有財產和資產的出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置所有的財產和資產，如果由CDW而不是持有，應被視為出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置CDW的所有或實質上的所有財產和資產

雖然有限的判例法解釋短語基本上全部，但在適用的法律下沒有確切的確定的短語定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，即特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有的財產或資產。

附加保證

CDW應導致(I)其每一家國內子公司(任何不受限制的子公司除外)產生超過5000萬美元的任何負債(根據公約第二款允許發生的負債除外)非擔保人負債和發行非擔保人優先股)和(Ii)每個為CDW或任何擔保人的任何債務提供擔保的受限制子公司，在每種情況下，在發生任何此類債務或擔保此類債務的十個業務天內，執行擔保並向受託人交付擔保(包括提供此類擔保的Indenture的補充契約)，以及法律顧問的意見，據此如果有的話，在印記下的票據和所有其他義務的利息和利息，其條款和條件與印記中規定的條款和條件相同。

每項擔保將限制為不超過該受限制子公司在不提供擔保的情況下可以擔保的最高金額，因為它涉及此類受限制子公司，根據與欺詐性轉讓相關的適用法律或欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律可使其無效。

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CDW金融公司不得獲取或持有任何重要資產，自願採取任何行動承擔任何重大義務或從事任何業務活動或運營；前提是CDW金融公司可能是關於債務的共同債務人(包括為避免疑問，附註)如果CDW是該債務的主要債務人，則該債務的淨收益將由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，並且該債務允許在其他情況下根據本契約發生。如果CDW是該債務的主要債務人，則CDW或一個或多個受限制的子公司將收到該債務的淨收益，並且該債務以其他方式允許根據該契約發生。

報告

無論委員會是否要求，只要有任何未完成的票據，如果沒有通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式向委員會提交，CDW將在委員會的規則和規定中指定的時間內向受託人和持有人提供，而不會給受託人帶來任何費用非加速文件管理器：

(1)

基本上相同的季度和年度財務信息，需要包含在向委員會提交的表格中10-Q和10-K，如果要求CDW提交此類表格，包括一份“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及一份年度財務報表報告(僅關於年度信息)，由CDW的註冊獨立會計師提交；以及

(2)

基本上與當前需要向委員會提交的格式相同的報告如果要求CDW提交此類報告，則為8-K。

如果在上述期限內未如此提交或提供任何此類信息(如適用)，且隨後提交或提供了此類信息(如適用)，則CDW將被視為在此時已履行其義務，與此有關的任何違約或違約事件應被視為已治癒；提供如果當時全部未償還票據本金金額至少為25%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他貨幣義務到期並應立即支付，則該補救不應以其他方式影響持有人在違約事件和補救事件下的權利，並且在該補救之前，該聲明不應被撤銷或取消。在未清償票據的本金金額至少為25%的持有人宣佈所有當時未償票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他貨幣義務到期並應立即支付，則該聲明不得被撤銷或取消。

此外，如果在任何時候，任何直接或間接母公司(母公司除外)成為擔保人(任何此類母公司沒有義務這樣做)，除了現金、現金等價物和CDW的資本存量或CDW的任何其他直接或間接母公司(並執行與該所有權相關的相關附帶活動)外，不持有任何物質資產，並符合規則的要求委員會頒佈的S-X規則第3-10條(或任何後續規定)，根據本公約要求向票據持有人提交和提供的報告、信息和其他文件，可根據CDW的選擇，由該母公司提交，並作為母公司的報告、信息和其他文件，而不是CDW；提供與S-X規則(或任何後續條款)規則3-10要求的信息合併，該信息合理詳細地解釋了有關母公司和其他母公司的信息與獨立的CDW及其受限制子公司的相關信息之間的差異。為避免疑問，如果母公司通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)提供根據本公約要求提交和提供給票據持有人的報告、信息和其他文件，CDW應被視為遵守本公約的規定。

向受託人交付上述信息、文件和其他報告僅供參考，受託人收到此類信息不應構成對任何的建設性或實際通知

S-28

發行人在履行或違反包含在契約中的任何契諾、保證或其他協議時違約(不包括履行或違反上述第(1)或(2)款中具體處理的契諾、保證或協議的違約或違約)，並且該違約或違約在以下指定的通知後持續60天或關於下描述的契諾持續90天。

(4)

根據發行或擔保或證明發行人或任何受限制附屬公司借款的任何債務或由發行人或任何受限制附屬公司擔保支付的任何抵押、契約或票據的違約，如果(A)該違約(1)由於未能支付任何本金和應計和未付利息(如有)，則為(A)該違約是由於未能支付任何本金和應計和未付利息(如有)，或由發行人或任何受限制附屬公司擔保支付的債務(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)，在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)或(2)涉及除支付本金和應計的義務以外的義務，以及在規定的最終到期日任何該等債務的未付利息(如果有)，並導致該債務的一個或多個持有人在其到期日之前到期，以及(B)該債務的本金金額，以及任何其他該等債務因未能支付而違約的本金金額在任何時間累計超過$1000億(或其等值外幣)或更多；

(5)

影響發行人或任何重要子公司的某些破產事件(或在發行人最近審計的財務報表日期加在一起的任何一組子公司，將構成一家重要子公司)；

(6)

發行人或任何重要附屬公司未支付總額超過1000億美元的最終判決(由信譽良好的公司發出的任何賠償或保險單所涵蓋的判決除外，且保險公司或補償方未拒絕承保責任)，該最終判決仍未支付，未履行，並且在適用判決成為最終和不可上訴後超過60天未被擱置；或(br})，該最終判決仍未支付，且未履行，且在適用判決成為最終和不可上訴後的60天以上，該最終判決仍未支付，未履行，且未被擱置超過60天，由信譽良好的公司發出的任何賠償或保險單所涵蓋的任何判決除外；或

(7)

作為擔保人的母公司或重要子公司或作為擔保人的任何一組子公司的擔保，在發行人最近審計的財務報表的日期加在一起將構成重要子公司的擔保不再完全有效(本條款所預期的除外)或母公司或任何擔保人否認或否認其在任何擔保或擔保下的義務，除根據任何擔保的條款解除擔保外

如果違約事件(除上文第(5)款中針對發行人指定的違約事件外)發生並繼續發生，受託人在中至少25%的持有人的書面指示下行事

S-29

未償還債券的合計本金可通過書面通知發行人和受託人，聲明債券本金和債券上的任何應計利息到期應付，並指明各自的違約事件，並且這是一份加速通知，應立即成為到期和應付的通知。在債券項下的未償還債券的本金總額可宣佈債券本金和債券的任何應計利息到期並應立即支付。發行人和受託人應分別指明違約事件，並且這是一份加速通知。

在宣佈加速後，所有未償還票據的本金總額以及應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期並以現金支付，而無需受託人或任何債券持有人的任何聲明或其他行為。在這種加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，如果所有違約事件(不支付此類票據的加速本金或利息除外)都已按照印證中的規定治癒或免除，則在某些情況下，此類未償票據本金總額的過半數持有人可以撤銷和撤銷這種加速。

未償還票據本金過半數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(1)

如果撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

(2)

如果現有的所有違約事件都已治癒或免除，僅因加速而到期的本金或利息除外；

(3)

在支付該利息是合法的範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而該利息和逾期本金已因上述加速聲明以外的方式到期，已支付；

(4)

發行人已向受託人支付合理補償，並向受託人償還其費用、支出和墊款的；

(5)

如果上述第(5)款中描述的違約事件類型的違約事件得到治癒或放棄，受託人應收到官員證書和律師的意見，認為該違約事件已被治癒或放棄。

此類解除不得影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

持有根據Indenture發行並隨後未償還的票據本金的持有人可以放棄Indenture下任何現有的違約或違約事件及其後果，但違約支付此類票據的本金或利息除外。

如果發生本節第一段第(4)款規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將自動被廢止、放棄和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，條件是發行人在該違約事件發生後 30天內向受託人交付高級人員證書，聲明(X)作為該違約事件基礎的債務或擔保已引起此類違約事件的通知或行動(視情況而定)或(Z)作為此類違約事件基礎的違約已治癒，應理解，在任何情況下上述票據本金金額的加速均不應在發生任何此類事件時被廢止、放棄或撤銷。

票據持有人不得強制執行該印記或該等票據，除非該印記和經修訂的1939年信託印記法案有規定。在與受託人職責有關的印記條款的規限下，受託人沒有義務應任何票據持有人的請求、命令或指示，行使其在印記下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理賠償。在符合印記和適用法律的所有規定的情況下，根據印記發行的當時尚未發行票據的本金總額的大多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。

S-30

發行人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司(包括母公司)的董事、高級職員、僱員、發行人、股東、單位持有人或成員均不對發行人或任何擔保人在票據、印證、擔保下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的考慮因素之一。放棄可能無法有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種放棄違反了公共政策。

執政法

每個印記、票據和擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

法律違約與公約違約

發行人可以選擇並僅同時在任何時間選擇解除其所有義務和適用擔保人關於根據Indenture發行的任何未償票據的所有義務(第99頁)(第99頁)。法律上的挫敗19)，但以下情況除外：

(1)

根據本協議發行的未發行票據的持有人有權就該等票據的本金、溢價(如有)和利息收取付款，條件是該等付款完全來自以下提及的信託；

(2)

發行人就據此發行的票據承擔的義務涉及發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，以及為支付辦事處或代理機構的付款和託管的安全付款而維持；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的發行人義務；以及

(4)

義齒中的法律缺陷條款。

此外，發行人可以隨時選擇解除他們的義務和擔保人的義務，解除與本契約中描述的某些契約有關的義務(薩薩斯，薩姆薩斯)。聖約失敗感)，此後任何不遵守這些契約的行為都不會構成對根據這些契約發行的票據的違約或違約事件。如果發生違約，則在違約事件和補救措施項下描述的某些事件(不是，包括髮行人的不付款、破產、接管、修復和破產事件，但包括與任何重要子公司有關的此類事件)將不再構成根據Indenture發行的票據的違約事件。

為了行使法律上的違約或契約上的違約：

(1)

發行人必須不可撤銷地將美元現金以信託形式存入受託人，以使根據其發行的票據的持有人的利益，不可贖回的美國政府證券，或美元現金和不可贖回美國政府證券的組合國家認可的投資銀行、評估公司或公司認為足夠的金額

S-31

獨立公共會計師，支付根據該票據發行的未償還票據(根據現金利率計算，如果適用)在到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價(如果有)或利息的本金、溢價(如有)和利息，發行人必須指明該票據是到期還是特定贖回日期；

(2)

在法律失職的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認(A)發行人已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈裁決，但須遵守慣例假設和排除條款，或(B)自該證明之日起，適用的美國聯邦收入税法發生了變化，無論是哪種情況，大意是，並基於律師的意見美國聯邦所得税目的損益適用於此類法律失利的結果，並將按與未發生此類法律失利的情況相同的方式和時間，對相同金額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税；

(3)

在違反公約的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除項的情況下，未償還票據的持有人將不會確認由於此類違反公約而導致的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按相同的方式和時間對相同數額的美國聯邦所得税徵税，如果沒有發生上述違反公約的情況；

(4)

沒有發生違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續(違約或違約事件除外，該違約或違約事件是由於借用資金進行該存款以及授予擔保該等借款的任何留置權)；

(5)

此類法律違約或公約違約不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為一方或受發行人或任何擔保人約束的的任何其他實質性協議或文書(契約除外)的違約；

(6)

發行人必須向受託人交付一份高級官員證書，聲明存款不是發行人存入的，其意圖是優先於發行人或任何擔保人的其他債權人，或挫敗、阻礙、拖延或欺騙發行人或任何擔保人或其他人的債權人；以及

(7)

發行人必須向受託人交付一份高級官員證書和一份律師意見(律師的意見可能受到習慣的假設和排除)，每個聲明所有為法律違約或公約違約(視情況而定)規定的或與之相關的先決條件均已得到遵守。

修改、補充和放棄

除接下來兩段的規定外，可以對印記和票據進行修訂或補充在適用的要求持有人的同意下(包括但不限於購買該等票據或對該票據的投標要約獲得的同意)，在適用的要求持有人(包括，就票據持有人而言)的同意下，可以放棄任何現有的違約或遵守印記和票據的任何條款的情況(但在支付此類票據的本金或利息方面的違約除外)該等註釋)。

未經每一位受影響的票據持有人的同意，目錄的修訂或放棄不得：

(1)

減少根據該條款發行的票據的本金，其持有人必須同意修改；或改變所需持有人的定義；

S-32

作出任何會向票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在印證下的法律權利產生不利影響的變更；假設根據本條款進行的此類變更不會對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，這是CDW董事會真誠確定的；

(5)

遵守委員會的要求，以便根據“信託義齒法”實施或維持義齒的資格；

(6)

規定根據Indenture的條款發行額外的票據(包括但不限於，根據證券法頒佈的規則144A或S規則以及隨後的任何登記，方便發行用於轉售交易的額外票據所需的任何更改)；

(7)

增加債券的擔保；

(8)

將擔保人出售或指定為不受限制的子公司或其他允許解除擔保的擔保人；提供此類銷售、指定或放行是在中按照該假牙的適用條款進行的；

S-33

據此發行的所有未交付給受託人註銷的票據由於郵寄或電子交付贖回通知或其他原因已到期和應付，或將由於郵寄或電子交付贖回通知或其他原因在一年內到期和應付並且發行人已不可撤銷地或安排將其作為信託基金存放在受託人，僅為票據持有人的利益，美元現金，不可贖回的美國政府證券或其組合，其金額足以支付和清償未交付受託人註銷本金、溢價(如有)和應計利息至到期日或贖回日期的票據的全部債務；

(2)

沒有違約或違約事件在存款之日發生並繼續發生，或將因存款而發生(但向借款導致的違約除外)適用於該存款以及與其他負債有關的任何類似和同時存在的存款，並且在每種情況下，授予保證該借款的任何留置權，該存款不會導致違反或違反發行人作為發行人一方或發行人受其約束的任何其他重要文書；

(3)

發行人已支付或安排支付根據該契約應由其支付的所有款項；及

(4)

發行人已根據印記向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存款用於支付在到期日或贖回日(視情況而定)發行的票據。

此外，發行人必須提交高級官員證書和受託人律師的意見，聲明滿足和解除與該假牙有關的所有先決條件。

關於受託人

如果受託人成為CDW的債權人，則在某些情況下，Indenture限制其獲得索賠付款的權利，或在任何此類索賠中收到的某些財產上變現作為擔保或其他方式。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90 天內消除這種衝突或辭職。

根據印記發行的當時尚未發行的票據本金的過半數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使任何補救措施

S-34

除某些例外情況外，可根據本契約向受託人提供。契約規定，如果違約事件發生並繼續發生，受託人將被要求在行使其權力時，在處理此人自己的事務時，使用謹慎的人的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務在應根據該印記發行的任何票據持有人的要求，行使其在印記下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保和彌償。

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的某些定義的術語。有關所有此類術語以及此處使用的任何其他未提供定義的大寫術語的更詳細的介紹，請參考Indenture。

2023高級筆記DEL是指發行者2023年到期的5.25億美元5.0%優先票據。

2024高級筆記DEL指的是發行者2024年到期的5.75億美元5.5%優先票據。

2025高級筆記DEL是指發行者2025年到期的6.0億美元5.0%優先票據。

ABL設施？是指截至2014年6月6日，CDW LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理的CDW LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的某些循環貸款信用協議，貸款人一方和其中指定的某些其他方，提供循環貸款和其他信用擴展，包括任何相關票據、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議，並在每種情況下按修訂、重述、補充、修改、更新、退還、替換(無論是在到期日或以後全部或部分貸款或其他形式的負債(在每種情況下與相同或新的代理人、貸款人或投資者)，包括增加或改變借款人或發行人或任何擔保人的任何協議，或延長其到期日或以其他方式重組所有或部分負債或增加借出或發行的金額或改變其到期日的任何協議。

後天債務就任何指定的人而言：

(1)

在該另一人與該指明人士合併或融入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併或加入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的負債，包括與該其他人合併或加入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關而招致的負債，或為提供與該其他人合併或加入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而使用的全部或任何部分資金或信貸支持而招致的負債；及

(2)

由現有留置權擔保的債務，該留置權阻礙了該指定的人獲得的任何資產。

聯屬任何指明的人的定義是指任何其他人直接或間接控制或由該指定的人直接或間接共同控制或受該指定的人的直接或間接共同控制。在本定義中，控制？(包括，具有相關含義的術語控管, 受控人 and 在共同控制下就任何人使用)，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理或政策指導的權力，無論通過對有投票權證券的所有權，通過協議或其他方式。

適用溢價就任何適用贖回日期的任何附註而言，是指以下兩者中的較大者：

(a)

該票據當時未償還本金的1%；及

(b)

超額(如有)：

(1)

該贖回日期的現值為(I)票據在2022年10月1日的贖回價格(該贖回價格列於“可選贖回”項下)另加(Ii)所有必需的贖回價格

S-35

承租人的總義務(按CDW真誠確定的交易中隱含的利率折現為現值，或如果確定該利率不可行，則為債務證券條款指定的利率，在任何一種情況下每半年複合一次)承租人在基數剩餘部分支付租金(財產税以及維修、修理、保險、水價和不構成財產權支付的其他項目所需支付的金額除外)的總義務(折現至現值，如果確定該利率不可行，則按利率計算，則按每半年複利一次)支付租金(不包括財產税以及維修、修理、保險、水價和不構成財產權支付的其他項目)的總義務(折現至現值)

受益者具有規則中賦予此類術語的含義除在計算任何特定人的實益所有權時(如該術語在交換法第13(D)(3)節中使用的那樣)，該人將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是隻有在隨後的條件發生時才可行使。術語實益擁有, 實益擁有 and 實益所有權具有相應的含義。

董事會nERE的意思是：

(1)

就公司而言，指公司的董事會；

(2)

就合夥企業而言，合夥企業的普通合夥人的董事會；以及

(3)

就任何其他人而言，擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

電路板分辨率de指由 CDW的祕書或助理祕書或任何受限制的子公司認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，除非上下文特別要求該決議須由多數無利害關係的董事(在這種情況下，由該董事的多數通過)通過，並在證明之日完全生效並交付給受託人。(B) ，。

營業日是指不是法定假日的每一天。

股本nERE的意思是：

(1)

如屬法團，則為股本；

(2)

在協會或商業實體的情況下，股本的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，則為合夥或會員權益(不論是一般的或有限的)；及

(4)

任何其他權益或參與，賦予某人獲得發行人的利潤和損失的份額或資產分配的權利。

S-36

資本化租賃義務de在作出任何確定時，是指與資本租賃有關的負債金額，此時需要資本化，並作為負債反映在按照GAAP 編制的資產負債表(不包括腳註)上(ASC下與建築相關的支出的臨時處理除外840-40，銷售回租交易，最終將被視為經營租賃或銷售和回租交易時的佔用協議)。

現金等價物19表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英鎊、加拿大元、歐元或“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)

就CDW或受限制的子公司而言，這些當地貨幣是它們在正常業務過程中不時持有的；

(3)

由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、完全和無條件擔保或保險的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全誠信和信用義務，期限為自收購之日起24個月或更短時間；

(4)

存單、定期存款和自收購之日起一年或更短期限的歐洲美元定期存款、銀行承兑期限不超過一年的承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，(I)ABL融資或高級有擔保期限貸款或其附屬公司下的任何貸款人或(Ii)資本和盈餘不低於2.50億美元的任何商業銀行 (就美國銀行而言)和1000億美元(或在確定日期時的美元等價物)；(Ii)就美國銀行而言，其資本和盈餘不低於2.50億美元；(Ii)就美國銀行而言，其資本和盈餘不低於2.50億美元；如果是美國銀行，則為1000億美元(或在確定日期時的美元等價物)。非美國銀行；

(5)

與任何符合上述第(3)款和第(4)款所述資格的金融機構簽訂的上述第(3)款和第(4)款所述類型的標的證券的回購義務；

(6)

商業票據評級穆迪公司的P-1或S&P公司的A-1，並且在每種情況下，在其創建日期之後的24個月內到期；

(7)

可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級為分別來自Moody s或 S&P的P-1或A-1(或者，如果在任何時候，Moody s或S&P都不會對這些債務進行評級，則來自另一評級機構的等效評級)，並且在每種情況下都在創建日期後24個月內到期；

(8)

投資基金將其95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券；

(9)

由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區或徵税當局發行的易於銷售的直接債務，具有穆迪或標準普爾的投資等級評級，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(10)

自收購貨幣市場基金之日起平均到期日起12個月或更短時間的投資，S&P或A3(或其等價物 )評級為A或更好的貨幣市場基金，穆迪評級為或更好的貨幣市場基金：

(11)

根據1940年“投資公司法”登記的投資公司股份，其實質上所有投資均為上述第(1)至(10)款所述證券類型中的一種或多種；以及

(12)

就任何外國子公司而言，與上述第(1)至(11)款所述的投資期限和信用質量相當的投資或其他高質量短期投資，在每種情況下都是在此類外國子公司出於短期現金管理目的而在其運營的國家中慣常使用的投資。

S-37

現金管理債務lc是指在任何與現金管理相關的設施或服務下的義務，包括國庫、存款、透支、信用卡或借記卡、自動票據交換所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商家卡服務。

現金彙集安排de是指單個託管機構、 CDW和一個或多個外國子公司之間的存款帳户安排，涉及 CDW和此類外國子公司為現金管理目的在一個或多個存款帳户(每個帳户位於美國及其任何州和地區以外)與該機構匯聚現金存款和透支的安排。

控制權變更19表示出現以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，將CDW及其子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓或其他轉讓給許可持有人以外的任何人；但須(X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，則任何人不得被視為已收購、租賃或已轉讓CDW及其子公司的全部或大部分資產，除非該人是或成為該母公司(作為另一母公司公司的子公司的母公司除外)總表決權50%以上的實益擁有人，以及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何表決權股票不得

(2)

任何個人或集團(在“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)節或任何後續條款的含義內)的收購，包括任何為目的(根據“交易法”第13d5(B)(1)條的涵義)獲取、持有或處置證券的任何集團，而不是允許的持有人，在單一交易或一系列相關交易中，直接通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權CDW或其任何直接或間接母公司，包括但不受限制的母公司總投票權的50%或以上；但須(X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，則任何人不得被視為或成為 CDW的總表決權超過50%的表決權股份的實益擁有人，除非該人是或成為該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)的表決權總表決權超過50%的實益擁有人，以及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何表決權股票應或

(3)

通過與CDW清算或解散有關的計劃。

編碼DE3是指不時修訂的1986年“美國國內收入法”，以及根據該條例頒佈和發佈的規則。對“守則”章節的引用是指在發佈日期有效的“守則”和“守則”的任何後續條款，對其進行修訂、補充或替代。

選委會是指美國證券交易委員會。

普通股任何人的股份是指該人的資本存量不排在該人的股息支付或該人自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配的前面，該人的任何其他類別的資本存量。

S-38

合併折舊和攤銷費用 是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費的攤銷，以及其他該人及其受限制子公司在該期間的非現金費用(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目)在合併的基礎上，並在中根據GAAP確定。

合併利息費用對於任何人，在任何期間，無重複，是指以下各項的總和：

(a)

此人及其受限制子公司在此期間的合併利息開支，在計算合併淨收入時扣除(不加回)該費用的範圍(包括(I)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，)，(2)在計算合併淨收入 (包括(I)因發行低於面值的負債而產生的原始發行折扣的攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用)時，(Iii)非現金利息支出(但不包括任何可歸因於對衝義務或其他衍生工具按照公認會計原則按市價計價的非現金利息支出)，(Iv)資本化租賃義務的利息部分，(V)根據與負債有關的利率對衝義務支付的淨額(如有)，(Vi)對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨損失，以及(Vii)SUR成本債務發行成本、佣金、費用和費用，(Y)與任何應收款有關的橋樑費用、承諾費和其他融資費用，以及(Z)佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息費用) 融資；加

(b)

該人及其受限制附屬公司在該段期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計的；較少

(c)

此等人士及其受限制附屬公司在該段期間的利息收入。

在本定義中，資本化租賃義務的利息應被視為按CDW根據GAAP合理確定的利率應計，該利率是該資本化租賃義務中隱含的利率。

合併淨收入就任何人而言，在任何期間，是指該人及其受限制的子公司在該期間的淨收入的總和，合併基礎上，並根據GAAP以其他方式確定；提供, 然而，即(無重複)，

(a)

任何形式非常、非經常性或異常損益(減去所有相關費用和費用)的税後效應(使用基於適用税率的合理估計)或費用、遣散費、整合成本、搬遷成本、過渡成本、其他重組成本、訴訟和解或損失以及對養老金和退休後福利計劃的削減或修改不包括在內，

(b)

該期間的淨收入不應包括該期間會計原則變更的累積影響，

(c)

任何形式處置或中止經營的收入(虧損)的税後效應(使用基於適用税率的合理估計)和處置、放棄或中止經營的任何税後淨收益或損失不包括在內。

(d)

任何形式CDW真誠確定的非正常業務過程中資產處置的收益或損失(減去與此相關的所有應計費用和費用 )的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)不包括在內，

(e)

任何人不是子公司，或者是不受限制的子公司，或者採用權益會計方法核算的，不包括該期間的淨收入；提供那，那個

S-39

此人的合併淨收入應(A)增加實際以現金(或轉換為現金的程度)支付給該人或其子公司的股息或分派或其他付款的金額，該人或其子公司是CDW或受限制的子公司(在向受限制的子公司(擔保人除外)支付股息或分派的情況下，受以下第(F)款所載限制 )的限制，以及(B)減去CDW的任何股本金額在CDW為該期間的現金淨損失提供資金的範圍內，

(f)

[保留區],

(g)

按GAAP要求或允許的組成部分金額進行採購會計調整的影響(包括向該人和此類子公司下推的此類調整的影響)，因應用與任何完善的收購或攤銷有關的採購會計而產生，或不包括任何金額的增記、減記或核銷，淨税，

(h)

任何形式提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具所產生的收入(損失)的税後影響(使用基於適用税率的合理估計)，在本協議允許的範圍內，在每種情況下均應排除，

(i)

任何形式税後效應(使用基於適用税率的合理估計)減值費用或資產沖銷、沖銷或減記(存貨或應收款的沖銷或減記除外)，在每種情況下，根據GAAP進行的資產或負債的攤銷，包括根據GAAP產生的無形資產(包括商譽和組織成本)不包括在內，

(j)

任何形式非現金補償或因授予股票升值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的其他費用不包括税後影響(使用基於適用税率的合理估計)，

(k)

[保留區]，及

(l)

在此期間發生的任何費用和費用，或在此期間發生的任何攤銷，與股權的收購、投資、處置、股息或類似支付有關，債務的發行或償還，股權的發行，再融資或資本重組交易，或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在發行日期之前完成的任何此類交易，以及已進行但未完成的任何此類交易)以及由此導致的在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本

固形非擔保人負債率DEL指在任何確定日期，(A)CDW及其受限制子公司在確定日期的綜合負債總額(構成非擔保人債務或非擔保人優先股)與(B)CDW及其受限制子公司可獲得內部財務報表的最近四個完整會計季度的EBITDA總額之比。

在CDW或任何受限制的子公司發生、承擔、擔保或償還任何債務或發行或贖回不合格股票或優先股的情況下，在合併期間開始後的每一種情況下正在計算非擔保人債務比率，但在計算合併非擔保人債務比率的事件之前(計算日期g)，則應計算合併非擔保人債務比率，從而對債務的發生、假設、擔保或償還或不合格股票或優先股票的發行或贖回產生形式上的影響，就好像它們發生在適用的四個季度期間的開始，並且就好像CDW或受限制的子公司沒有在該期間就用於償還、回購、挫敗或以其他方式解除該等現金而實際賺取的利息收入

如果CDW或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在或之後進行了投資、收購、處置、合併或合併

S-40

如果自該期間開始以來，任何人(隨後成為受限制的子公司或自該期間開始以來被合併或到CDW或任何受限制的子公司)將根據本定義進行任何需要調整的投資、收購、處置、合併或合併，則合併應計算非擔保人債務比率，使其在適用的四個季度期間開始時具有形式上的效力，就像此類投資、收購、處置、合併或合併發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

為了本定義的目的，無論何時對投資、收購、處置、合併或合併以及與之相關的收入或收益金額給予形式效果，形式計算應由CDW負責的財務或會計官員真誠確定，並應符合規則的要求委員會頒佈的S-X規則11-02，但此類形式計算可能包括因交易產生的上述期間的經營費用削減，該交易的形式效果是：(A)已經實現，或(B)已採取實現所需步驟(或與此類交易同時採取)或(C)合理預期實現所需步驟將在此類交易後的18個月內採取，並且，在每種情況下，包括但不限於：(A)，(A)(A)，(B)，(A)(B)減少與行政職能有關的費用，(C)減少與租賃或自有財產有關的費用，(D)通過合併業務和精簡公司間接費用來減少費用；提供在每種情況下，此類調整均在CDW的首席財務官和另一名高級官員簽署的高級官員證書中闡明，該證書聲明(I)此類調整或調整的金額，(Ii)在上述(B)或(C)項的情況下，此類調整或調整是基於執行此類高級人員證書時的合理誠信信念，以及(Iii)任何相關的債務發生根據該契約是允許的。如果任何負債具有浮動利率並正在給予形式上的效果，則該負債的利息應按照計算日期的有效利率是整個期間的適用利率來計算(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該負債的任何對衝義務)。

資本化租賃義務的利息應被視為按照CDW負責的財務或會計人員合理確定的利率應計，即根據GAAP該資本化租賃義務中隱含的利率。為進行上述計算，根據預計計算的循環信貸安排下的任何債務的利息應基於該債務在適用期間的平均每日餘額計算。負債利息可選擇根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素按利率確定應被視為已基於實際選擇的利率，或者如果沒有，則基於CDW可能指定的可選利率。

合併擔保債務比率DE1指在任何確定日期， (A)CDW及其受限制子公司在確定日期的合併總負債構成有擔保債務(構成的任何有擔保債務除外)的比率非擔保人負債)至(B)當時最近四個完整會計季度的EBITDA總額，CDW及其受限制子公司的內部財務報表可供使用，每種情況下都有適當的形式調整，並符合合併非擔保人債務比率定義中提出的形式調整規定。

或有債務de就任何人而言，是指該人的任何義務擔保或具有擔保任何租賃、股息或其他不構成負債的義務的經濟效果(主要義務)任何其他人(the the主要債務人nc)以任何方式，是否

S-41

直接或間接，包括但不限於此人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)預支或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務主要是為了向任何該等主要義務的所有者保證主要債務人有能力支付該主要義務的損失，或(Iv)作為任何信用證、保函或銀行承兑的帳户方。

默認是指任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都將是違約事件。

不合格股票就任何人而言，DEL指該人的任何資本存量，根據其條款(或根據其可轉換為或可計算或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可根據償債基金債務或其他方式贖回，或可由其持有人選擇贖回(不包括因結果而贖回的結果)的任何資本股指該人的任何資本存量，或根據其條款(或其可轉換或可兑換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時到期或強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由其持有人選擇贖回(結果除外在每種情況下，在債券的最終到期日或債券不再未償還日期中較早的一個；提供, 然而，如果該資本存量發放給CDW或其子公司員工的任何計劃，或通過任何此類計劃向這些員工發行，則該資本存量不應僅因為CDW或其任何子公司可能需要購回以滿足適用的法定或監管義務而構成不合格股票；進一步提供CDW的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或CDW或受限制子公司有投資的任何其他實體持有的任何資本股票，在每種情況下均根據任何股票認購或股東協議、管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，不應僅因為CDW或其子公司可能要求其回購而構成不合格股票。

國內子公司就任何人而言，DEL是指該人的任何子公司( 外國子公司除外)。

EBITDA對於任何期間的任何人而言，lc是指該人及其受限制的子公司在該期間的綜合淨收入：

(a)

通過以下方式增加(無重複)：

(i)

基於收入或利潤或資本(或替代其的任何替代税)的税收準備，包括但不限於此人及其子公司在此期間支付或應計的外國税、州税、特許經營税和類似税以及外國預扣税，在計算合併淨額時扣除(不加回)收入，包括根據CDW、其受限制子公司和CDW的任何直接或間接母公司之間的任何税收分享協議或安排支付的款項(只要該等税收分享款項可歸因於運營加

(Ii)

該人及該等附屬公司在該期間的固定費用，以在計算該綜合淨收入時扣除(不加回)相同為限；加

(三)

該人及其子公司的合併折舊和攤銷費用在計算合併淨收入時扣除(不加回)該期間的合併折舊和攤銷費用；加

(四)

任何費用、成本、佣金、費用或其他費用(折舊或攤銷費用除外)，與根據Indenture或允許發生的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發生或償還債務有關的任何費用或其他費用

S-42

在發行日期存在(包括再融資)(無論成功與否)，包括(W)任何橋樑費用、承諾費或其他融資費用，(X)此類費用，成本、佣金、費用或與發行債券有關的其他費用，(Y)任何此類費用、成本(包括贖回溢價)、佣金、費用或與債券、2023年高級債券、2024年高級債券、2025年高級債券的任何修訂、修改、償還或再融資有關的其他費用高級有擔保期限貸款和英國信貸融資和(Z)佣金、折扣、收益率和與任何應收款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息費用)，並且在每種情況下，在計算合併淨收入時扣除(不加回)；加

(v)

任何其他非現金費用、費用或損失包括任何沖銷或沖銷以及與認股權證歸屬有關的任何非現金支出，減少了該期間的綜合淨收入(提供如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則就該未來期間的現金付款應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的範圍，並不包括在前期支付的預付現金項目的攤銷；加

(六)

[保留區]; 加

(七)

在計算合併淨收入時，與應收款融資有關的應收款和相關資產嚮應收款子公司銷售的損失額扣除(不加回)；加

(八)

該人或任何此類子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，在計算合併淨收入時扣除(且不加回)的成本或開支以現金收益貢獻給CDW資本或發行CDW股權(不符合資格的股票除外)的淨現金收益為基礎；加

(九)

由於CDW或任何受限制的子公司就任何收購或處置採取或發起的指定行動的結果，CDW真誠地預計在上述期間內實現的淨成本節約和收購協同增效 (按預計基礎計算，就好像此類成本節約是在該期間的第一天實現的一樣) 扣除在該期間實現的實際收益的金額，否則將包括在此類行動的EBITDA計算中；提供(A)此類成本節約是合理的可識別和事實支持的，(B)此類行動是在此類收購或處置之日後18個月內採取的，(C)根據本條(Ix)增加的成本節約總額不應超過在確定日期之前最近結束的連續四個財政季度期間(X)$1.50億和(Y)CDW‘s EBITDA的10%中較大的較大的，以及(Y)CDW的EBITDA的10%；加

(x)

任何網税後非經常性、非常或不尋常的收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)或費用；加

(Xi)

在保險涵蓋的範圍內，實際報銷或以其他方式支付，或只要CDW已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人報銷或以其他方式支付，且僅限於以下情況：(A)適用承運人在180天內未以書面形式拒絕，(B)事實上在提供證據之日起365天內報銷或以其他方式支付(對如此添加的任何金額進行扣除，但在未如此報銷或以其他方式支付的範圍內與責任或傷亡事件有關的費用和與業務中斷有關的費用或損失；加

(Xii)

在有利於CDW或受限制的子公司並實際支付或退還的合同賠償或退款條款所涵蓋的範圍內的費用，或只要CDW已確定存在合理證據證明該金額實際上將得到支付或

S-43

現有庫存融資協議在每種情況下，指以下協議，經修訂、補充、再融資、退款或以其他方式修改並不時生效：(I)截至2014年6月6日，GE Commercial 經銷金融公司、CDW物流公司、伊利諾伊州公司、CDW Technologies LLC、威斯康星州有限責任公司、CDW Government LLC、伊利諾伊州有限責任公司、CDW Direct、Ilinois有限責任公司之間簽訂的某些庫存融資協議：(I)某些庫存融資協議，日期為2014年6月6日，由通用電氣商業經銷金融公司、CDW物流公司、伊利諾伊州有限責任公司、CDW技術有限責任公司、CDW政府有限責任公司2007年，由GE商業分銷金融公司、CDW物流公司、伊利諾伊州公司、CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee信息網絡公司)、威斯康星州有限責任公司、CDW Government LLC(作為CDW Government，Inc.的利益繼承人)、伊利諾伊州有限責任公司和CDW Direct、 LLC、伊利諾伊州有限責任公司 LLC和(Iii)截至2007年10月12日的庫存融資特定協議和CDW Technologies LLC，一家威斯康星州的有限責任公司。

固定費用對於任何期間內的任何人而言，是指(A)該人在該期間的合併利息開支(不包括原始發行折扣的攤銷/累加(包括通過對購買會計結果在發行日期存在的負債進行公允價值調整而產生的任何原始發行折扣 )的總和，以及(B)在該期間支付的所有現金股息(不包括合併中剔除的項目)，該人及其子公司的任何系列優先股或不合格股票的合併利息支出(不包括攤銷/累加)，以及(B)在該期間內支付的所有現金股息(不包括合併中剔除的項目)，以及(B)該人及其子公司在任何系列優先股或不合格股票上的合計利息支出(不包括攤銷/累加)

S-44

外國子公司就任何人而言，是指(A)根據美國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何子公司，或(B)該人的任何子公司，除(A)條所述的一個或多個子公司的資本存量以及與任何此類資本存量或子公司的所有權權益有關的其他資產外，沒有其他實質性資產。

公認會計原則？係指在發佈之日生效的美國普遍接受的會計原則，，但根據公約要求交付的任何報告除外，這些報告應按照在發佈之日有效的GAAP編寫。在發佈日期後的任何時間，CDW可以選擇應用國際財務報告準則(第IFRSg)代替GAAP的會計原則，並且在任何這樣的選擇時，本文中對GAAP的引用此後應被解釋為指IFRS(除非目錄中另有規定)；提供任何這樣的選擇一旦作出，將是不可撤銷的；提供, 進一步，需要在包括CDW選擇應用IFRS之前結束的財政季度的期間應用GAAP的Indenture中的任何計算或確定應保持為先前根據GAAP計算或確定的結果。CDW應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

對於本註釋的描述，術語是固形就而言，對任何人而言，是指該人與其受限制的子公司合併，不包括任何不受限制的子公司。

政府權威？係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，其任何政治分區，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

擔保DEL指除背書可轉讓票據以便在正常業務過程中收取的擔保外，以任何方式直接或間接，包括但不限於，通過信用證或相關的償還協議，對任何負債或其他義務的全部或任何部分進行擔保。用作動詞時，擔保應具有相應的含義。

擔保DEL是指擔保人根據Indenture的規定對CDW在Indenture和Notes下的義務的任何保證。用作動詞時，擔保應具有相應的含義。

擔保人DEL是指產生票據擔保的任何人；提供在按照該假牙解除該人的擔保並解除其擔保後，該人將不再是擔保人。在發行日期，擔保人將是CDW的母公司和每個國內子公司(受限制的子公司)和高級擔保期限貸款下的擔保人。

套期保值義務就任何人而言，是指該人在以下情況下的義務：

(1)

貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領銜協議；

(2)

為管理、對衝或保護此人在貨幣匯率、利率或商品、原材料、公用事業和能源價格方面的波動而設計的其他協議或安排。

保持者de就任何負債或其他義務而言，是指此類債務或義務的任何持有人或貸款人，或受託人或抵押品代理人或其他授權代表，並且，在對衝義務的情況下，指此類對衝義務的任何對手方。

保持者在登記員的賬簿上，在每種情況下，é是指註解以其名義登記的人。

負債就任何人而言，

S-45

代表任何財產購買價的遞延未付餘額(資本化租賃義務以外的 )，但(A)在每種情況下構成貿易應付或類似義務的任何此類餘額在日常業務過程中累算，(B)在普通業務過程中應計的負債和(C)與收購有關的盈利和其他或有付款，但任何此類盈利或有付款的負債變得固定的情況除外，

(六)

代表任何利率對衝義務，或

(七)

在信貸協議下與貸款人(或其關聯公司)發生的所有現金管理義務，

如果並在上述任何負債(信用證和對衝義務除外)在按照GAAP編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內，

(b)

在未包括在內的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負責或支付的任何義務( 在正常業務過程中收取的可轉讓票據的背書除外)，

(c)

該人的不合格股票，以及

(d)

在未包括在內的範圍內，由留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產(不包括不受限制的子公司的股本留置權)的負債(不論是否由該人承擔)；

提供, 然而，儘管有前述規定，但負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有義務，(B)由於應用ASC而在按照 GAAP編制的資產負債表上顯示為負債的項目840-40，銷售-回租交易，(C)應收賬款設施方面的義務，以及(D)現有存貨融資協議和其他類似的存貨融資協議在正常業務過程中訂立的或與之相關的義務。(C)與應收款設施有關的義務；(D)現有存貨融資協議和其他類似存貨融資協議在正常業務過程中訂立或與之有關的義務。根據上述(D)條，任何人士的負債額應被視為等於(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額和(Y)該人真誠確定的由此擔保的財產的公平市價兩者中較小者。

利息支付日期？表示每年4月1日和10月1日至票據到期日。

投資評級？是指穆迪公司的評級等於或高於Baa3(或等價物)的評級，並且標準普爾的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

投資？就任何人而言，是指該人對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，其形式為貸款(包括擔保或其他義務)、預付款或出資(包括將現金或其他財產轉移給他人或支付財產或服務的任何款項) 用於帳户或使用他人，但不包括應收帳款、商業信貸、給客户的預付款、佣金、旅行、娛樂、搬遷、工資和向高級人員、董事和的類似墊款

S-46

員工(在正常業務過程中進行的每種情況下)、購買或其他收購以作為債務、股權或任何其他人發行的其他證券的代價，以及GAAP要求在該人的資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉讓。

發行日期是指2019年9月26日。

法定假日DEL指週六、週日或新約克市的銀行機構，受託人的主要公司信託辦公室所在的城市或支付地點經法律、法規或行政命令授權保持關閉。如果付款日期是法定假日，則應在不是法定假日的次日在該地點付款，並且中間期間不應計息。

留置權de就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃，出售或給予該資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何管轄區的統一商法典(或等效法規)關於該資產的任何融資聲明的提交或協議；提供在任何情況下，經營租賃或佔用協議均不應被視為構成留置權。

穆迪公司是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及其評級機構業務的任何繼任者。

淨收入就任何人而言，DEL是指該人的淨收入(虧損)，根據GAAP確定，在任何優先股息或任何優先股增加的任何減少之前確定。

非擔保人負債DEL指非擔保人的受限制子公司的任何債務。

非擔保人優先股具有某些契約規定的含義，非擔保人債務和非擔保人優先股的發生。

義務？係指任何本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷 (包括但不限於與信用證有關的報銷義務)、成本、費用、損害賠償和其他債務，以及支付本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷、費用、損害和其他債務的保證，應根據管轄任何負債的文件支付。

軍官DEL指首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、控制員、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主任或助理財務主任或CDW的祕書或任何助理祕書。

軍官證書？是指由CDW的兩名高級官員代表CDW簽署的證書，其中一人是CDW的首席執行官、首席財務官、司庫或首席會計官，並且符合本説明書中規定的要求。

律師的意見是指由受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可能是CDW的僱員或律師。

親本nERE是指CDW 公司及其任何繼承者。

S-47

許可持有人DE1指(I)在發行日期是CDW或其任何附屬公司的高級管理人員或其他管理人員的任何人，提供如果該等人員和管理人員實益持有CDW或其任何直接或間接母公司的表決權股票的股份，多於所有人員在發行日期實益擁有或在發行後90天內發行的此類股份的數量，則該多出的股份應被視為不是由許可持有人實益擁有的，(Ii)上述任何人的任何關聯方，以及(Iii)任何X集團(第13(D)(3)或14(D)()所指的提供如果是這樣的集團，並且在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，上述第(I)或(Ii)款中指定的人(在官員的情況下，受前述限制)集體直接或間接擁有CDW的表決權股票或該集團持有的任何直接或間接母公司的總投票權的50%以上的實益擁有權。\

允許留置權é係指下列類型的留置權：

(1)

在正常業務過程中存放的現金或政府債券，以獲得該人作為一方的保證金或上訴保證金；

(2)

留置權有利於發行者的停留，海關，履約，擔保，投標，賠償，擔保，解除，上訴或類似的債券，或關於其他監管要求或信用證或銀行承兑，以及提供的完成保證，在每種情況下，根據該人的請求併為其帳户在其日常業務過程中或與過去的慣例相一致；

(3)

在某人成為子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供, 然而，此類留置權不是在與成為此類子公司有關的其他人所使用的資金或信貸支持的情況下產生或招致的，也不是為提供全部或部分資金或信貸支持而產生的；進一步提供, 然而，該等留置權不得延伸至CDW或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(4)

CDW或受限子公司收購該財產時的財產留置權，包括通過與CDW或其任何受限子公司合併或合併的方式進行的任何收購；提供, 然而此類留置權不是與此類收購有關或在預期中產生或產生的，或提供用於此類收購的全部或任何部分資金或信貸支持；進一步提供, 然而，此類留置權不得延伸至CDW或任何受限制子公司擁有的任何其他財產；

(5)

擔保套期保值義務和/或現金管理義務的留置權，只要相關債務允許在本契約下發生，並且由擔保該套期保值義務和/或現金管理義務的同一財產上的留置權擔保；

(6)

發行之日存在的留置權；

(7)

以CDW或任何受限制的子公司為受益人的留置權；

(8)

留置權以擔保因再融資而產生的任何債務，該債務已由發行日期存在的留置權擔保或本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所述的債務；提供, 然而該等留置權(X)對作為整體的債券持有人並不利，且就該等留置權持有人而言並不比就再融資債務而言對留置權持有人更有利，及(Y)不延伸或涵蓋CDW或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而非確保如此再融資的債項的任何財產或資產；(B)該等留置權(X)對留置權持有人而言並不比就再融資債務而言對留置權持有人更有利；及(Y)不延伸或涵蓋CDW或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產。

(9)

與應收款設施有關的應收賬款和相關資產的留置權；

(10)

對於尚未逾期的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權或總體上不會合理預期會導致重大不利影響的税收，或正在通過迅速啟動並勤勉地進行的適當程序進行善意抗辯的財產如果該税收、評估、收費、徵費或索賠的唯一途徑是對該財產的，則對CDW或其子公司決定放棄的財產的税收，如果該税收、評估、收費、徵費或索賠的唯一途徑是該財產，則該税收、評估、收費、徵費或索賠的唯一途徑是該等財產的税收、評估、收費、徵費或索賠；

S-48

在工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規下的質押、保證金或擔保，或保證投標書、合同(支付債務除外)或租賃履行的保證金，或保證公共或法定義務履行的保證金，或作為有爭議税收或進口關税或支付租金擔保的保證金，或根據保險或自我保險安排向保險承運人提供擔保的保證金或其他保證金，或購買協議或其他相關規定所需的保證金

(13)

房東，運營商，倉庫工人，機械師，適用法律規定的材料工、修理工和其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並保證逾期不超過六十 (60)天的義務，(Ii)(A)正通過適當程序真誠地提出異議，(B)CDW或受限制的子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金，以及(C)這種競爭有效地暫停了對有爭議的義務的收取和任何留置權的強制執行；(B)CDW或受限制的子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金；(C)這種競爭有效地暫停了對有爭議的義務的收取和任何留置權的強制執行。

(14)

次要勘測例外，產權負擔，土地租賃，地役權或保留，或他人的權利，許可證，通行權，下水道，電線，電報和電話線路和其他類似的目的，或分區，建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權中的次要缺陷或違規和類似的產權負擔)與使用不動產或附帶於商業行為或財產所有權的留置權有關的，這些財產總體上不會產生重大不利影響，對商業行為或財產所有權造成重大不利影響的其他財產的使用或留置權，或他人的權利，下水道，電線，電報和電話線路和其他類似目的，或分區，建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權中的次要缺陷或違規和類似的產權負擔)

(15)

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃、再許可或運營協議(包括但不限於知識產權的許可和再許可)，這些租賃、許可和再許可不會在任何實質性方面幹擾CDW或其任何受重大限制的子公司的業務，或者不以自己的條款擔保任何債務；

(16)

CDW或其任何受限制子公司持有的任何租賃、許可證、特許經營權、授予或許可或法定條款所保留或賦予任何人的權利，終止任何此類租賃、許可、特許、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續的條件；

(17)

銀行留置權、抵銷權或與存入賬户或在託管機構保持的其他資金類似的權利和救濟；

(18)

關於CDW及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或委託的統一商法典融資報表文件產生的留置權；

(19)

(A)就本金在任何時間均不超過$1.50億的財產或資產擔保借款債務或其他義務的其他留置權，以及(B)擔保為資助該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增建財產而招致的不超過$1.50億美元的債務的其他留置權；(B)為支付該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增建財產而招致的債務的其他留置權；(B)擔保負債的金額不超過 $1.50億的留置權；提供, 然而，(X)留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產( 加入該財產)，(Y)該等留置權與該財產的收購、修理、更換、建造或改進(視情況而定)同時附加或在270天內附加，以及(Z)就資本化租賃義務而言，此類留置權在任何時候均不得延伸或涵蓋任何資產(除取得留置權外)提供由一個貸款人提供的財產的個別融資可以與該貸款人提供的設備的其他融資交叉擔保；

S-49

項下產生的託收銀行的留置權(I)統一商法典“第4-210條關於收集過程中的項目，(Ii)附於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構吸收存款(包括抵銷權)並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(21)

留置權佔用合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，附於商品交易賬户或其他在正常業務過程中發生而非投機目的經紀賬户；

(22)

作為合同抵銷權的留置權是：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關，(Ii)與CDW或任何受限制子公司的集合存款或清掃賬户有關，以允許清償CDW及其受限制子公司在日常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與CDW或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(23)

僅對CDW或其任何受限制的子公司與根據Indenture許可的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金有留置權；

(24)

關於不是擔保人的受限制子公司的資產的留置權確保此類受限制子公司根據某些契約所包含的契約而產生的負債擔保該受限制子公司的債務非擔保人負債和發行非擔保人優先股；

(25)

根據“統一商法典”第2條的法律實施產生的有利於貨物賣方或貨物買方的留置權；

(26)

在正常業務過程中按要求向公用事業或私營公用事業或任何政府當局提供的擔保；

(27)

房東和出租人就拖欠房租不超過六十天或單獨或合計不會合理地預期不會導致重大不利影響的租金的留置權；

(28)

在與貨物進口和保證義務有關的正常業務過程中產生的適用法律規定的海關和税收主管部門的留置權，(I)與正常業務過程中的關税有關的，(Ii)逾期不超過六十(60)天的， (Iii)(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的， (Iii)(A)，(I)與正常業務過程有關的關税，(Ii)逾期不超過六十(60)天的， (Iii)(A)，(B)CDW或受限子公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了足夠的準備金，以及(C)該競爭有效地暫停了對有爭議的義務的收集和確保該義務的任何留置權的執行，或(Iv)其存在不會合理地預期會導致重大不利影響；

(29)

在正常業務過程中發生回購協議標的證券的留置權；

(30)

無限制子公司的股本留置權；

(31)

CDW或其任何受限子公司在正常業務過程中授予CDW或此類受限子公司的客户或客户庫存或設備的留置權；

(32)

在正常業務過程中為保證對保險承運人的責任和對保險單及其收益(不論是否應計)的留置權、對保險人或其他類似資產的權利或索賠而作出的質押或存款，以保證保險費融資；

(33)

CDW和外國子公司的現金存款留置權受現金彙集安排或其他方式對CDW和外國子公司作為現金一部分維護的銀行賬户的留置權

S-50

擔保任何債務的留置權；提供, 然而，在發生該留置權時和給予後親形形對其的影響(包括親形形淨收益的應用)(X)合併有擔保債務比率將不大於3.00至 1.00或(Y)有擔保債務的本金總額(構成的任何有擔保債務除外非擔保人負債)將不超過2000億美元。

人？係指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

優先股DEL指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何股權。

主要性質DEL指公平市場價值超過500萬美元的任何有形資產，除不動產外，以及其上的建築物、結構、設施和改進，由CDW或任何受限制的附屬公司擁有。

評級機構é是指穆迪公司和S&P公司，或者如果穆迪公司或S&P公司或兩者都不對公開提供的票據進行評級，則由發行人選擇的國家認可的統計評級機構(視情況而定)取代穆迪公司或S&P公司或兩者(視情況而定)。

應收賬款工具？係指一項或多項經修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退還的應收款項融資安排中的任何一項，其義務為對CDW或其任何受限子公司(應收款子公司除外)無追索權( 與此類設施有關的習慣陳述、擔保、契約和賠償除外)，CDW或其任何受限子公司據此將其應收賬款出售給(A)不是受限子公司的人員或(B)應收賬款子公司，後者將其應收賬款出售給非受限子公司的人員。

應收賬款子公司DEL指為一個或多個應收款設施和與之合理相關的其他活動僅成立的任何子公司。

記錄日期對於任何適用的利息支付日的應付利息而言，是指緊接該利息支付日之前的3月15日或9月15日(無論是否在營業日)。

關聯方就CDW或其子公司的任何高級人員而言，是指(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)，以及(Ii)任何信託、公司或合夥企業或其他實體(在每種情況下都不是運營公司)，其中80%或更多的控制權益由作為高級人員的受益人、股東、合作伙伴或所有者、上文(B)(I)中描述的任何人或這些確定的關係的任何組合持有。

規定的持有人在任何確定日期，DEL是指持有合計票據的持票人，該票據佔當時所有未償還票據本金金額的50%以上。(注：， )

S-51

發行人或任何擔保人在ABL融資、2024年高級債券、2025年高級債券、高級有擔保期限貸款和債券及相關擔保下的所有負債 (包括在破產或類似程序中提交任何呈請或重組發行人或任何擔保人時或之後產生的利息(按相關文件中規定的利率，無論是否允許在該等程序中提出提交後利息的索賠 )，以及任何及所有其他費用、費用以及其他金額(無論是在發行之日或之後產生的或發生的)以及發行人或任何擔保人就信用證、承兑或其他類似工具支付的金額向任何銀行或其他人償付的所有義務；

(2)

所有對衝義務(及其擔保)和/或現金管理義務(及其擔保)由於貸款人(如ABL融資和高級擔保期限貸款中的定義)或該貸款人的任何附屬機構(或在簽訂產生此類對衝義務和/或現金管理義務的適用協議時是該貸款人或該貸款人的關聯公司的任何人)；提供該套期保值義務和/或現金管理義務允許根據Indenture的條款發生；

(3)

發行人或任何擔保人的任何其他債務，根據本契約的條款允許發生，除非發生該債務的票據明文規定其償付權利從屬於票據或任何相關擔保；以及

(4)

前款第(一)、第(二)、第(三)項所列各項的一切義務；提供, 然而高級負債不包括：

(a)

該人對發行人或其任何附屬公司的任何義務；

(b)

該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税收的任何法律責任；

(c)

在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他負債；

(d)

該人的任何負債或其他義務在任何方面低於或低於該人的任何其他負債或其他義務；或

(e)

在發生時因違反契約而招致的任何負債的那部分。

S-52

高級有擔保期限貸款lc指截至2016年8月17日，CDW LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理、貸款人一方和其中指定的某些其他方之間的某些修訂和重述的高級有擔保期限貸款，規定期限貸款，包括任何相關票據、債權證、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議，並在每種情況下按修訂、重述、補充、修改、更新、退款、替換(無論是在到期日或以後)執行貸款或其他形式的全部或部分負債(每次與相同或新的代理、貸款人或投資者)，包括增加或改變借款人或發行人或任何擔保人的任何協議，或延長其到期日或以其他方式重組其負債的全部或任何部分，或增加借出或發行的金額或改變其到期日的任何協議。

重要子公司？係指任何受限制的子公司，如第1條規則所定義，將是個重要子公司根據“證券法”頒佈的S-X法規1-02，因為該法規在發佈之日生效。

次級負債？就CDW而言，是指(A)CDW的任何債務，其條款從屬於票據的付款權；(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款從屬於其擔保的付款權。

子公司就任何指定的人而言：

(1)

任何法團、協會或其他業務實體，其中超過50%的股本股份總投票權(不論是否發生意外)有權在選舉董事、經理或受託人時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和表決權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會員制、一般、特殊或有限合夥或其他形式，以及(Y)該人或該人的任何全資有限附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體

國庫率？是指截至適用贖回日期，每週平均四捨五入到最近 1/100個百分點(對於截至贖回日期前兩個工作日可獲得此類信息的最近完成的一週)，或者，在滿足和解除或失敗的情況下，至少在發行人存入Indenture要求的金額的日期之前兩個工作日)具有恆定到期日的美國國債的到期日收益率(如在最新的聯邦 Reserve Statistics Release H.15(519)中編譯和發佈的，關於該周內的每個適用日(或者，如果該統計新聞稿不再發布或其上沒有出現市場數據，則為任何公開可用的類似市場數據來源)最接近等於從該贖回日期到10月的期間但是，如果從贖回日期到2022年10月1日的期限小於一年，則將使用調整為一年固定到期日的實際交易的美國國債證券的每週平均收益率。

英國信貸機構 指由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC以及CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC作為授權牽頭 Arranger和Barclays Bank PLC，作為授權牽頭Arranger、Agent和Security Agent，對定期貸款和循環貸款(包括任何相關票據、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議)進行修訂和重述，包括任何相關票據、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議，期限貸款和循環貸款包括任何相關票據、債權證、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議，其中包括與之相關的任何相關票據、債券、擔保、抵押品文件、工具和協議

S-53

在一個或多個協議、契約、票據、債券、設施或其他形式的全部或部分債務中不時被替換(無論是在到期日或以後)或再融資(在每個情況下與相同或新的代理人、貸方或投資者)，包括增加或改變借款人或發行人或任何擔保人的任何協議，或延長其到期日或以其他方式重組全部或任何部分負債或增加根據這些協議貸出或發行的金額或改變

不受限制的子公司DEL指(I)CDW的任何子公司，在確定時是無限制的子公司(由CDW董事會指定，如下所述)和(Ii)不受限制的子公司的任何子公司。CDW董事會可指定CDW的任何子公司(包括任何現有的子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有CDW或CDW的任何子公司的任何財產的任何股權或負債，或擁有或持有其任何財產的任何留置權(被指定的子公司的任何不受限制的子公司除外)；提供(A)任何不受限制的附屬公司必須是有權投票的股本或其他股權(包括合夥權益)的股份或其他股權(包括合夥權益)直接或間接由CDW 直接或間接擁有的實體，該股本或其他股權(包括合夥權益)可由CDW 直接或間接擁有，並且(B)(I)將被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定時沒有，此後也不會創造，招致，擔保或以其他方式對貸款人依賴CDW或任何受限制子公司的任何資產的任何債務承擔直接或間接責任 (將被指定的該子公司的資本存量除外)。CDW董事會可以指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；提供在該指定生效後，立即不會發生並繼續發生違約事件。CDW董事會的任何此類指定應由CDW通知受託人，方法是立即向該受託人提交一份董事會決議的副本，以實施該指定，並提交一份高級官員證書，證明該指定符合上述規定。

美國美元等值對於美元以外的貨幣的任何貨幣金額，在任何確定該金額的時間，是指通過將此類計算中涉及的外幣轉換為美元，以即期匯率購買美元所獲得的美元金額，適用的外幣在確定之前兩個工作日的“華爾街日報”中的“貨幣交易”標題下的“貨幣交易”欄中發表。在此之前的兩個工作日，“華爾街日報”在“貨幣交易”標題下的“貨幣交易”欄目中，使用適用的外幣購買美元。

每當需要確定CDW是否遵守了Indenture中的任何契約或發生了違約並且金額以美元以外的貨幣表示時，該金額將被視為在該金額最初以該貨幣確定之日確定的美元等價物。

美國政府證券GENERE是指具有以下特徵的證券：

(a)

美利堅合眾國及時支付其全部信用和信用的直接義務，或

(b)

由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為該機構或工具行事的人的義務，其及時付款是美利堅合眾國無條件保證的完全信任和信用義務，

在任何一種情況下，其發行人都不能贖回或贖回，並且還應包括銀行(定義見“證券法”第3(A)(2)節)就任何此類美國政府證券作為託管人簽發的存託收據，或該託管人為該存託收據持有人的帳户而持有的任何此類美國政府證券的本金或利息的具體支付；提供除法律規定外，該託管人無權從託管人收到的關於美國政府證券的任何金額或美國政府證券的具體支付本金或利息中扣除應向該寄存收據持有人支付的任何款項由該寄存收據證明的美國政府證券的本金或利息。

S-54

全資子公司任何人的股份指該人的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(符合資格的股份和根據適用法律向外國人發行的股份除外)當時應由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有，或由該人和該人的一個或多個全資子公司擁有。

S-55

這些票據將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊。全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿分錄帳户來代表。投資者可選擇通過DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme、盧森堡(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營者(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或間接通過參與此類系統的組織持有權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream s中的客户證券帳户和Euroclear在各自存託機構的賬簿上的名稱持有權益。Clearstream s和Euroclear的存託機構將持有客户證券賬户的權益，存託機構的名稱在DTC的賬簿上。除以下規定外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一被提名人或DTC的繼承人或其被提名人。

DTC告知我們，它是(1)根據紐約州法律組織的有限目的信託公司，(2)紐約銀行法意義上的銀行組織，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)統一商法典(經修訂)含義內的清算公司，以及(5)根據交易法第17A條註冊的清算機構。創建DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者帳户進行電子簿記更改來促進參與者之間證券交易的清算和結算從而消除了實際轉移和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC系統的間接訪問權限也可用於其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，稱為間接參與者，直接或間接清除或保持與參與者的保管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有 DTC持有的證券或代表 DTC持有的證券。

根據DTC的説法，上述與DTC有關的信息僅供金融界參考，並不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。對於此類信息的準確性或完整性，我們不作任何表示。

Clearstream表示，它是根據盧森堡大公國的法律註冊為專業保管人的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券。Clearstream通過Clearstream參與者帳户的電子簿記更改，促進了Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了實際移動證書的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供安全保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構，Clearstream須遵守盧森堡金融部門監督委員會(CSSF)的法規。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過清算或與Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

在美國託管人 Clearstream收到的範圍內，與通過Clearstream受益持有的票據有關的分發將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳户。

Euroclear表示，它創建於1968年，目的是為其參與者(Euroclear 參與者)持有證券，並通過同步電子方式對Euroclear參與者之間的交易進行清算和結算

S-56

根據付款進行帳目錄入交付，消除了實際移動憑證的需要，並消除了缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營，與 Euroclear Clearance Systems S.C.(比利時合作公司)簽訂合同。所有操作都由Euroclear運營商進行，並且所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户都是 Euroclear運營商而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲清算參與者為歐洲清算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過直接或間接通過歐洲清算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲清算。

歐洲清算運營商告訴我們，它獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行委員會的監管和審查。

歐洲清算運營商的證券結算帳户和現金帳户受管理歐洲清算系統的使用和相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律 (統稱條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉移，從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及歐洲結算系統中證券的付款收據。歐洲結算的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算帳户。歐洲清算運營商根據本條款和條件僅代表歐洲清算參與者行事，並且沒有通過歐洲清算參與者持有的人員的記錄或關係。

根據條款和條件，在美國歐洲清算銀行收到的關於通過歐洲清算實益持有的票據的分配將記入歐洲清算參與者的現金賬户。

如果(1)我們以書面通知受託人DTC、Euroclear或Clearstream不再願意或不再能夠充當票據的託管或結算系統，或DTC不再根據交換法註冊為結算機構，並且在本通知或停止後90天內未指定後續託管或結算系統，(2)我們根據自己的選擇以書面通知受託人，我們選擇促使發行最終形式的票據或(3)在DTC交出全球票據後，DTC 將向DTC 確定為全球票據所代表票據的實益所有者的每個人簽發認證票據。在任何該等發行時，受託人須以此等人士或任何此等人士的代名人的名義登記核證票據，並安排將該等票據交付予此等人士。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的實益所有者方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任，並且每個此類人員都可能最終依賴DTC的指示，並應受到保護，以實現所有目的，包括登記和交付以及將發行票據的各自本金金額。

全球票據中記賬權益的所有權將按照各自的程序通過DTC、Clearstream或Euroclear的記錄內的轉移的記賬登記。全球票據中的賬面分錄權益可根據DTC為此建立的程序在DTC內轉移。票據中的賬面分錄權益可以在Euroclear和Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間按照Euroclear和Clearstream為這些目的制定的程序進行轉移。Euroclear、Clearstream和DTC之間附註中賬面分錄權益的轉移可以按照Euroclear、Clearstream和DTC為此建立的程序進行。

S-57

在遵守適用於票據的轉移限制的情況下，DTC中的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC由其各自的託管人進行；然而，此類跨市場交易將要求系統中的交易對手向Euroclear或Clearstream交付指令(視情況而定)如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管銀行發出指示，採取行動代表其通過DTC交付或接收相關全球票據的利息，並按照正常程序支付或接收付款，以實現的最終結算當日資金結算適用於DTC。Euroclear 參與者和Clearstream參與者可能不會直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指示。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的貸方將在後續票據結算處理過程中進行，並在DTC結算日期後的營業日上註明日期。在後續票據結算處理期間結算的貸方或上述類型的任何交易將在處理髮生的工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。Clearstream參與者或Euroclear參與者通過或通過Clearstream參與者向DTC參與者銷售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將與DTC結算日期的價值一起收到，但僅在DTC結算後的營業日在相關Clearstream或Euroclear現金帳户中可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時更改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

S-58

以下是對與票據的購買、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮的一般性討論。本討論基於1986年“國內收入法”(經修訂)的現行規定(“守則”)、據此頒佈的國庫條例及其行政和司法解釋，所有這些都是在本章程生效或存在之日有效或存在的，並且所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。對於以下討論的任何税收後果，沒有尋求或預期將從美國國税局(美國國税局)尋求裁決，並且不能保證美國國税局不會成功地斷言相反的立場。

本討論僅針對票據的實益所有者(持有票據作為資本資產)，在守則的含義內，以及在本發行中以本文封面頁上列出的價格購買這些票據的實益所有人的美國聯邦所得税考慮事項。

本討論僅供一般參考，並不涉及可能與票據的特定實益所有者(例如，出於美國聯邦所得税目的被視為與我們相關的實益所有者)或根據美國聯邦所得税法受到特殊處理的票據的實益所有者(例如，銀行、保險公司、合夥企業或S公司)(或此類實體的投資者)相關的所有税務考慮，根據美國聯邦所得税法，這些因素可能與票據的特定實益所有者有關(例如，對於美國聯邦所得税而言，這些實益所有者被視為與我們相關)，不涉及所有可能與票據的實益所有者相關的税務考慮。免税實體、退休計劃、證券或貨幣交易商、經紀、證券交易商已選擇按市價計價對其證券的會計方法，已選擇將恆定收益率法下票據的所有利息計入總收入的持有人，房地產投資信託，受監管的投資公司，持有票據作為跨期的一部分的人，對衝，轉換交易或其他綜合投資的人，功能貨幣不是美元的美國持有人(定義如下)，由於在適用的財務報表中考慮到票據的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人(受控的外國公司，被動的外國投資公司，通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人，或美國僑民)。本討論不涉及替代最低税、基本侵蝕和反濫用税、美國州或地方税收考慮因素、美國聯邦税法而不是所得税法(例如針對某些投資收入或遺產和贈與税的聯邦醫療保健税)或非美國税收考慮因素。此外本討論不涉及根據《守則》第385條頒佈的財政部法規可能產生的任何後果，而這些法規的目的是將任何持有人視為與發行人有關。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，該合夥企業和每個合作伙伴的税務處理將取決於合夥企業和合作夥伴的地位和活動。如果您是合夥企業或考慮投資於票據的合夥企業中的合作伙伴，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

我們敦促潛在受益所有者諮詢自己的税務顧問，以分析由於票據的購買、所有權和處置而適用於他們的特定税務考慮因素，包括任何美國聯邦、州和地方税法的適用性或非美國税法，適用税法的任何更改，以及任何待定或建議的立法或法規。

某些額外付款的影響

在某些情況下，包括控制權的某些變化或根據我們選擇權贖回票據的能力，我們需要在聲明的本金和利息之外對票據進行付款。參見説明/回覆/持有人選擇回覆/更改控制/ 説明説明/回覆説明/回覆

S-59

可選贖回。如果任何此類付款被視為或有付款，票據可能被視為或有付款債務工具，在這種情況下，收入包括在內的時間和金額以及確認的收入特徵可能與本文討論的結果不同。財政部關於規定一項或多項或有付款的債務工具的條例規定，為了確定債務工具是否為或有付款債務工具，忽略遙遠或偶然的或有事項。我們認為，我們進行上述任何付款的可能性很小，或者此類付款是附帶付款，因此，我們打算採取這樣的立場，即票據不是或有付款債務工具。我們的決定將對所有持有人具有約束力，除了在其及時提交的美國聯邦所得税申報表的聲明中披露其不同立場的持有人外，我們的決定將對所有持有人具有約束力，在此期間獲得票據的應納税年度除外。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對此決定提出質疑，持票人可能需要以高於規定利率的利率在票據上累算普通收入，並將在應納税票據處置中確認的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。如果實際發生意外，它可能會影響持有者將識別的收入的數量和時間(可能還有字符)。下面的討論假設我們關於這些或有事件是遙遠或偶然的判斷是正確的，並且假設票據將不會被視為或有支付債務工具。

美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

在本討論中，“美國持有人”是指票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其行政進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或(Ii)該信託於1996年8月19日存在，並在日被視為國內信託，並已作出有效選擇以繼續被視為美國人。

規定利息的課税

一般而言，票據上所述利息的支付將按照美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法作為收到或應計的普通利息收入納税。

出售、交換、退休或以其他方式處置債券

在出售、交換、退休或以其他方式處置票據時，美國持有人一般將確認收益或損失等於以下差額：(A)出售時收到的所有其他財產的現金金額和公平市場價值之間的差額(但應計利息和未付利息的任何此類金額除外，這些利息收入將作為普通利息收入徵税，其徵税範圍以前沒有如此徵税)和(B)票據中美國持有人奧薩馬調整後的税收基礎。美國持有人在票據中的調整後的税收基礎通常等於該美國持有人在票據中的税收基礎(購買時為票據支付的金額)。

美國持有人在出售、交換、退休或以其他方式處置票據時確認的任何收益或損失一般為資本收益或損失，如果在處置時美國持有人持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。個人或其他人承認的長期資本收益非公司的美國持有者通常需要降低美國聯邦所得税的税率。資本損失受扣除限制的限制。

S-60

信息報告將適用於美國持有人持有的票據所支付的聲明利息以及出售、交換、退休或其他處置的收益，除非該持有人確立了信息報告豁免。備份扣繳也可能適用(目前，利率為24%)，除非該持有人通過向適當的中介提供根據偽證罪處罰認證的納税人識別號以及某些其他信息(通常在IRS表格上)來建立豁免W-9)或以其他方式建立豁免。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)，如果扣繳的金額超過該持有者的實際美國聯邦所得税負債，則可以獲得退款該持有者及時向美國國税局提供所需信息或適當的申索表。

美國聯邦所得税的某些考慮因素非美國持有者

為了討論的目的，“非美國持有人”是指票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

出於以下討論的目的，票據的利息以及票據的出售、交換、退休或其他處置所獲得的收益，將被視為美國貿易或業務收入的一個非美國持有人，如果此類收入或收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

利息徵税

根據以下關於備份扣繳和FATCA立法的討論，a如果利息符合投資組合利息豁免的條件，非美國持有人將不需要就票據上支付的利息繳納美國聯邦收入或預扣税。如果滿足以下每一項要求，情況將是這樣：

利息不是美國貿易或業務收入的非美國持有人；

這個非美國股東實際上或沒有實際或擁有CDW公司所有類別股票組合投票權的10%或以上；

這個非美國股東不是“守則”所指的受控外國公司，即通過充分的股權與CDW公司實際或建設性地相關；

這個非美國持有人不是銀行，其票據利息的收據在守則第881(C)(3)(A)節中有所描述；以及

這個非美國持有人遵守下面描述的認證要求。

如果非美國持有人向扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN或IRS Form 上的聲明W-8BEN-E(或適當的替代表格)，連同所有適當的附件，根據偽證罪的處罰簽署，識別非美國持有人，並聲明，除其他事項外，該非美國持有人不是美國人。準非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解滿足認證要求的替代方法。

如果投資組合利息豁免的要求不符合對於非美國持有人，30%的美國聯邦收入預扣税將適用於向該非美國持有人支付的票據利息，除非適用另一種豁免。例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，聲稱享有該條約利益的非美國持有人必須向扣繳義務人提供正確執行的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適當的替代表格)。或者，如果利息是非美國持有人的美國貿易或業務收入，並且非美國持有人向扣繳義務人提供正確執行的IRS Form W-8ECI(或適當的替代表格)，則適用豁免。如果

S-61

利息是美國貿易或業務收入的一個非美國持有人，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有人通常將以與美國持有人相同的方式，就票據上的所有利息繳納美國聯邦所得税。此外，屬於公司的非美國持有者一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約以降低税率)繳納屬於此類美國貿易或業務的任何收益和利潤的分支利得税(可調整)。

出售、交換、退休或以其他方式處置債券

根據以下關於備份扣繳和FATCA立法的討論，一般情況下，a非美國持有人將不會就票據的銷售、交換、退休或其他處置中確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類非美國持有人是在銷售、交換或其他處置票據的課税年度在美國停留183天或更長時間的個人，退休或其他處置和某些其他條件得到滿足，或者(在這種情況下，該收益將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税)或(Ii)該收益是非美國持有人在美國的貿易或業務收入。如果收益是非美國持有人的美國貿易或業務收入，則非美國持有人通常將以與美國持有人相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，作為公司的非美國持有者通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)，對歸因於此類美國貿易或業務的任何收益和利潤繳納分支利得税 (可調整)。

在票據的出售、交換、退休或其他處置的收益代表應計和未付利息的範圍內，非美國持有者通常將根據上述利息的税收中所述的方式，就此類應計和未付利息繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留

支付給某人的利息金額票據上的非美國持有人，以及從此類付款中扣留的金額，如果有的話，通常需要向美國國税局和該持有人報告。

U.S. 備份扣繳(當前利率為24%)通常不適用於付給a的票據上的利息付款非美國持有人，如果上述在利息税項下描述的聲明是由該持有人或該持有人以其他方式確定豁免的適當。

支付給美國或外國經紀人的美國辦事處對票據的銷售、交換、退休或其他處置所得收益的非美國持有人將受到信息報告要求和備份扣留的約束，除非該持有人根據偽證罪的處罰適當證明該持有人的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或該持有人以其他方式建立了豁免。備份扣繳一般不適用於向非美國持有人支付由經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的票據處置所得的任何款項。然而，除非此類經紀人在其記錄中具有有關此類非美國持有人非美國身份的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者該持有人以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外進行的票據處置收益的支付，如果經紀人：

是美國人；

在一定時期內從在美國從事貿易或業務獲得50%或50%以上的毛收入；

為美國聯邦所得税目的受控外國公司；或

是一家外國合夥企業，在其納税年度內的任何時間，其收入或資本權益的50%以上由美國人擁有或從事美國貿易或業務的經營。

S-62

守則“第1471至1474條(”公約“的FATCA立法)一般對向(I)外國金融機構(作為實益所有者或作為實益所有者的中介)支付的利息收入徵收30%的美國聯邦扣繳税，除非該機構與美國政府達成協議收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人的大量信息(包括該機構的某些權益和債務持有人，(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有者或實益所有者的中介)，除非該實體向扣繳義務人提供證明確定該實體的主要美國所有者，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有者或作為實益所有者的中間人)的帳户持有人；(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有者或作為實益所有者的中介)的外國實體。FATCA立法最初對票據的銷售、退休、贖回或其他處置所得的毛收入徵收預扣税。然而，擬議的財政部法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈為止，規定這種預扣税不適用於出售或其他處置債券所得的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導意見，可能會修改這些要求。強烈鼓勵投資者向他們自己的税務顧問諮詢本FATCA立法對他們在我們筆記中的投資的影響。

S-63


承保人	校長的金額注
摩根士丹利公司	$	192,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	144,000,000
巴克萊資本公司	$	42,000,000
高盛公司	$	42,000,000
MUFG證券美洲公司	$	42,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	42,000,000
美國銀行證券公司	$	24,000,000
Capital One證券公司	$	24,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	24,000,000
美國Bancorp投資公司	$	24,000,000

總計	$	600,000,000

包銷協議規定，如果購買了所有票據，承銷商有義務購買。包銷協議還規定，如果承銷商對票據違約，非違約承銷商可能會增加，或者可能會終止票據的發行。

承銷商最初建議按本招股説明書封面頁上的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可以按公開發行價格向選定的交易商提供票據減去票據本金最高0.50%的優惠。此外，承銷商可以允許，而這些選定的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.50%的票據本金折扣。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過他們的某些附屬公司提供和出售票據。

我們估計我們的自付這項服務的費用約為1，360，000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。一個或多個承銷商打算為票據建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為票據建立二級市場。無法保證票據交易市場的流動性。

我們同意，在未經摩根士丹利公司事先書面同意的情況下，我們不會提供、出售、合同銷售、質押或以其他方式處置，直接或間接，或根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交關於任何額外債務證券的登記聲明，或公開披露作出任何此類提議、銷售、質押、處置或提交的意圖，直到票據結算日期後60天。

我們已同意賠償幾個承銷商在證券法下的責任，或向承銷商在這方面可能需要支付的付款作出貢獻。

對於發行，承銷商可以從事穩定交易，根據交換法下的M規則超額分配交易和辛迪加覆蓋交易。

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

S-64

我們預計票據的交付將於2019年9月26日左右付款，這將是票據定價之日後的第十個工作日(此結算週期在此稱為T+10)。在規則下15C6-1 根據《交換法》，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確同意。因此，希望在是結算日期前兩個工作日的日期之前交易票據的購買者，由於票據最初將結算T+10這一事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在結算日前兩個工作日之前交換票據，應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們可能會為此收取慣常費用和費用。特別是，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們ABL融資機制、CDW UK信用融資機制和定期貸款融資機制下的當事人和貸款人，並作為正在進行的這些機制的修正下的安排者。我們的ABL融資機制、CDW UK信用融資機制和定期貸款融資機制都是在ARM長度的基礎上進行談判的，幷包含貸款人根據其收取慣常費用的習慣條款。某些承銷商和/或其各自的關聯公司擁有其自己賬户和/或客户賬户的2023年高級債券的一部分，因此將從用於贖回2023年高級債券的本次發行的淨收益中獲得一部分。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

在其各種業務活動的普通過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有，並可能在未來作出或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對衝安排的對手方，並且可能已經積極交易，並且，未來可能會積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，以及為他們自己的賬户和其客户的賬户的金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及，以及未來可能涉及本公司的證券和工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們進行信用風險對衝。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的

S-65

在此提供註釋。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發表或表達有關此類證券或金融工具的獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大

票據只能出售給購買者購買，或被視為購買，作為委託人受認可的投資者，如National Instrument中所定義45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且按照國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中的定義，是被允許的客户。票據的任何轉售必須按照適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據國家文書第3A.3條 33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本產品相關的承銷商利益衝突的披露要求。

PRIIP法規/招股説明書指令/禁止向EEA散户投資者銷售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。為此目的，散户投資者是指以下一人或多人：(I) 指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(經修訂的，第II條MiFID II)；或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂的“保險調解指令”)所指的客户，其中該客户不具備第4條(1)第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是指令2003/71/EC中定義的合格投資者(經修訂的“商業計劃書指令”)。因此，法規(EU)第1286/2014號(經修訂的PRIIPs法規)要求提供或出售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此提供或銷售票據或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供票據根據PRIIPS法規可能是非法的。

統一王國

每個承銷商都已陳述並同意：

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或導致傳達其在FSMA第21(1)節不適用於發行人的情況下收到的與發行或銷售證券有關的投資活動的邀請或誘因( 2000年金融服務和市場法(FSMA)第21節的含義)；以及

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情。

S-66

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，並且本招股説明書或與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發，除(I)根據SFA第274條不時修改或修正的新加坡“證券與期貨法”(第289章)第4A條所定義的機構投資者(第289章)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人員(SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人之外，新加坡境內的任何人除外(I)向機構投資者(如“證券與期貨法案”(第289章)第4A條所定義的機構投資者)或根據“SFA”第274條不時修改或修正的機構投資者(“SFA”)；(Ii)根據“SFA”第275(1)條向相關人員(如“SFA”第275(2)條所定義)並根據條件，SFA的任何其他適用條款。

有關人士根據SFA第275條認購或購買債券時，須符合以下條件：

(a)

唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(非《SFA》第4A條中定義的非認可投資者)，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(定義在SFA第2(1)節中)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

致機構投資者或相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

(b)

沒有考慮或不會考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

如SFA第276(7)節所規定。

香港香港

該等票據並無或將不會借任何文件在香港發售或出售，但(A)向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者除外。571)香港法例及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下不會導致文件成為“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與票據有關的廣告、邀請或文件已經或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方發出或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的目的是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做)，但與僅向香港以外的人或僅向定義為的專業投資者處置的票據有關的廣告、邀請或文件除外，的廣告、邀請或文件不在香港或其他地方為發行目的而由任何人管有香港公眾(除非根據香港證券法獲準這樣做)，或僅向定義為的專業投資者發放票據

S-67

這些票據過去沒有，將來也不會根據“金融工具和匯兑法案”進行登記。每個保險人已同意其沒有直接或間接在日本或為任何日本居民的利益直接或間接提供或出售任何票據(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何票據，用於直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新提供或轉售，但根據《金融工具和匯兑法案》和日本任何其他適用法律、法規和部級指南的註冊要求豁免或以其他方式符合者除外。

S-68

由此提供的票據和擔保的有效性以及某些其他法律事項將由Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞，芝加哥，伊利諾伊州。威斯康星州法律規定的某些事項將由威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP傳遞。與此處提供的票據相關的某些法律事項將由Cahill Gordon&Reindel 為承銷商傳遞LLP，New York，New York。

專家

公司及其子公司的合併財務報表出現在公司年報表格中截至2018年12月31日的年度10-K(包括其中出現的時間表)已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。根據 Ernst&Young LLP關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意的範圍內)，這些財務報表以及將包括在隨後提交的文件中的經審核的財務報表將在該公司作為會計和審計專家的授權下併入本文。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特殊報告以及其他信息。此外，我們還向 SEC提交了一份註冊聲明表格S-3涉及本招股説明書附錄及隨附招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書( 構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明和與之一起提交的展品和時間表以及我們的報告和其他信息中找到關於我們的其他信息，這些信息通過引用併入本文。本招股説明書附錄和隨附招股説明書中有關法律文件規定的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們的證券交易委員會備案文件可在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.。您可以在表單上訪問我們最近的註冊聲明S-3和我們關於Form 10-K的年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的那些報告的修訂，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費在我們的網站上提交給證券交易委員會。我們還在http://www.cdw.com.上維護了一個網站除以下注明的通過引用合併的信息外，我們的網站以及該網站上包含的信息或連接到該網站的信息均未納入本招股説明書附錄或附帶的招股説明書，也不是其一部分。

S-69

SEC允許通過引用將我們向 SEC提交的信息納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，這意味着重要信息可以通過讓您參閲這些文件來向您披露，這些文件將被視為本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我們根據《交換法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件中被視為提供或未被視為提交的部分除外)，包括這些文件中 (1)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)項中規定的第407條 (1)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段中描述的部分SEC頒佈的S-K或(2)根據 Form 8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的，包括此類項目所包含的任何證物)通過引用併入本文：

我們的年度報告表格截至2018年12月31日的年度10-K於2019年2月27日提交。

我們的季度報表截至2019年3月31日和2019年6月30日的三個月期間的10-Q分別於2019年5月1日和2019年7月31日提交。

我們於2019年4月10日提交的最終委託書 14A的部分，通過引用併入我們的年度報告表格的第三部分截至2018年12月31日的年度10-K。

我們當前的每個報表都在表單上自2018年12月31日起提交的8-K，除非這些文件的部分被視為提供，而不是提交。

在本招股説明書附錄或附帶招股説明書中包含的任何陳述，如果本招股説明書附錄或隨附招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的任何其他隨後提交的文件，則在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的陳述被視為修改或取代的範圍內，該文件中包含的任何陳述將被視為通過引用併入本招股説明書附錄或附帶招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分，除非是如此修改或取代。我們的佣金檔案號是001-35985.

如果您以書面或電話提出此類信息的請求，我們將免費向您提供通過引用納入本招股説明書附錄或附帶招股説明書的任何或所有信息的副本。任何此類請求應直接發送至：

CDW公司

75 三國國際

伊利諾斯州林肯郡60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

S-70

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可不時在一項或多項發行中提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書還涵蓋CDW公司和/或我們的一個或多個子公司可能提供的任何債務證券下我們的義務的擔保(如果有)。此外，任何出售將在招股説明書增刊中列出的股東均可不時在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股份。證券可以延遲或連續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理提供和出售，或直接出售給購買者。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中描述要提供的任何證券的具體條款以及可能提供的具體方式。

在任何銷售股東轉售任何證券的情況下，銷售股東可能被要求向您提供招股説明書和招股説明書附錄，其中標識幷包含有關銷售股東和所提供證券的條款的具體信息。

在投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書增刊。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為：CORE CDW。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。您應該參考從本招股説明書第1頁開始的風險因素，以及我們在2017年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的風險因素(該文件通過引用併入本文)、我們提交給證券交易委員會的其他定期報告和其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補充，在購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年10月16日。


關於這個招股説明書			i
在哪裏可以找到更多信息			II
通過引用納入某些信息			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收益與固定費用的比率			2
股本説明			3
存托股份説明			7
令狀的描述			10
訂閲權限説明			12
債務證券和擔保説明			14
購股合同和購股單位説明			22
出售股東			23
分配計劃			23
法律事項			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會( SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用了貨架註冊過程。在此貨架登記過程中，我們和/或任何銷售股東可以不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和/或任何出售股票的股東在此貨架登記下出售證券時，將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄中的信息(包括通過引用方式併入其中的任何信息)。您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書補充，以及在標題下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通過引用獲得某些信息。

我們和/或任何銷售股東未授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何信息或進行任何陳述，但本招股説明書和本招股説明書附帶的附錄中包含或納入的陳述除外。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書附錄中引用未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售要約或邀請購買除註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或邀請的人出售或招攬購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄已經交付或證券在稍後的日期出售。

除非上下文另有要求或另有明確規定，否則本招股説明書中提及的公司，包括我們、我們和我們的公司以及類似的術語，指的是CDW公司及其合併的子公司。對我們的普通股的引用是指我們的普通股或我們的優先股，指的是CDW Corporation的普通股或優先股。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書聲明和其他信息。此外，我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含包含在註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明和隨其提交的證物和時間表以及我們的報告和代理聲明中找到有關我們的其他信息，以及通過引用納入本文的其他信息。本招股説明書中關於法律文件規定的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給 SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。您可以檢查並複製我們向證券交易委員會提交的報告、代理聲明和其他信息，表格S-3上的註冊聲明及其證物，地址為證券交易委員會公共參考室室，地址：新澤西州華盛頓特區20549 F街100F。您可以從證券交易委員會的公共參考資料部分獲得這些材料的副本，地址是20549華盛頓特區，100F Street，N.E.，按規定的費率。請致電SEC1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考室操作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也將在證券交易委員會網站http://www.sec.gov上向您提供，並通過納斯達克全球精選市場，地址為百老匯165號，紐約10006，我們的普通股在該市場上市。

我們在http://www.cdw.com.維護網站在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據 “1934年證券交易法”(“1934年證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交給證券交易委員會的報告的修正案。除以下注明的通過引用合併的信息外，我們的網站以及該網站上包含的信息或連接到該網站的信息均未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

美國證券交易委員會允許通過引用將我們向證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着通過向您介紹這些文件，您可以向您披露重要信息，這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息。下面列出的文件以及我們根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件中被視為提供或未被視為提交的部分除外)，包括這些文件中(1)在第407條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段中描述的部分由SEC頒佈的S-K或(2)根據Form 8-K當前報告的第2.02或7.01項提供，包括與這些項目一起提供的任何證物)在本招股説明書日期之後和根據本招股説明書終止要約之前的通過引用併入本招股説明書：

我們於2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K)。

我們於2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度報告(Form 10-Q)。

我們於2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的季度 10-Q季度報告。

我們目前於2017年3月1日、2017年3月2日、3月31日、 2017年5月23日、2017年8月 25、2017、9月22日、2017年10月11日、 2017提交的Form 8-K報表，以及僅關於項目8.01的2017年2月7日、 5月3日和2017年8月3日。

我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在2013年3月22日最初提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明(文件號333-187472)中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本招股説明書的陳述修改或取代該陳述的情況下，將被視為本招股説明書的目的而被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。我們的佣金檔案號是001-35985。

如果您以書面或電話提出此類信息的請求，我們將免費向您提供通過引用納入本招股説明書的任何或所有信息的副本。任何此類請求應直接發送至：

CDW公司

75三州國際

伊利諾斯州林肯郡60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。本招股説明書不提供出售或徵求任何要約購買任何票據在任何司法管轄區的要約或銷售是非法的。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述也涉及我們未來的前景、發展和業務戰略。我們要求對本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中的所有前瞻性陳述享有1995年“私人證券訴訟改革法”的保護。

這些前瞻性陳述是通過術語和短語的使用來識別的，例如術語和短語，例如，個類似的術語和短語，包括對假設的引用。類似的術語和短語，包括對假設的引用。然而，這些詞語並不是識別這些陳述的唯一手段。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，在我們最近的年度報告Form 10-K和其他定期和當前報告中的Form 10-K和中的標題為“風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均明確完整符合我們最近的年度報告10-K表和其他定期報告中在風險因素標題下的警告性聲明，以及在我們的其他證券交易委員會文件和公共通訊中不時作出的其他警告性聲明。您應該在這些風險和不確定因素的背景下評估本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件中的所有前瞻性陳述。

III

我們警告您，上述重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。前瞻性陳述僅在發表之日作出。除非法律另有規定，否則我們不承擔因新信息、未來事件或而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

我們是財富500強公司，是美國、加拿大和英國的集成信息技術(IT)解決方案的領先提供商。我們通過提供解決方案來滿足其日益複雜的IT需求，幫助超過250，000家中小型和大型企業、政府、教育和醫療客户。我們的產品種類繁多，從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心、虛擬化和數字工作空間。我們是技術不可知的，擁有來自1000多個領先和新興品牌的超過100，000個產品和服務的解決方案組合。我們的解決方案通過5，500多名面向客户的同事(包括現場銷售員、高技能技術專家和高級服務交付工程師)在物理、虛擬和基於雲的環境中交付。

CDW Corporation是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州林肯郡三州國際75號60069，我們的電話號碼是(847)465-6000。我們的網站位於 http://www.cdw.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應該仔細考慮和評估本招股説明書中包括和引用的所有信息，包括通過引用從我們最近的Form 10-K年度報告中納入的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資本支出、營運資本、收購、投資和償還債務。在這些用途之前，淨收益也可以暫時投資於短期和中期投資，包括但不限於有價證券。

我們不會接受任何出售股東出售普通股的任何收益。

為了計算收益與固定費用的比率，收益包括所得税前收益減去股權投資收入加固定費用。固定費用由利息費用和租金費用部分組成，我們認為這部分費用代表了租金費用的利息部分。本摘要由本招股説明書所屬註冊説明書附件12.1中的計算表中出現的更詳細信息限定。

由於我們迄今尚未發行任何優先股，因此收益與固定費用的比率和優先股股息要求與上述比率相同。

以下有關我們股本的某些規定的摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程以及適用法律的規定的約束。我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的副本通過引用納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

截至本招股説明書日期，我們的授權股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100，000，000股未指定優先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我們有152，942，551股普通股，沒有優先股流通股。我們授權的普通股的數量將不受本招股説明書下的發行的影響。

普通股投票權

我們普通股的每個持有者有權就提交股東投票的每件事每股一票。我們經修訂和重述的章程規定，親自或委託代表出席有權在股東大會上投票的股本流通股的大多數股份的持有人應構成法定人數。當達到法定人數時，除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則必須以所投的多數票的贊成票採取行動。沒有累積投票權。

普通股股息權

我們股本的每個股份持有人都有權從我們合法可用於股息或其他分配的資產或資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的現金、股票或財產的股息和其他分配。這些權利以我們將來可能指定和發行的任何其他類別或系列的優先股的優先權利為限。

特拉華州一般公司法 (DGCL)允許公司從盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司的淨資產超過董事會確定的公司資本的數額。公司的資本通常被計算為 (並且不能小於)所有已發行股本股份的總票面價值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於對資產分配有優先權的所有類別的未償還股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。股息的時間和數額將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務前景、資本要求、合同限制、我們可能招致的任何潛在負債、特拉華州影響向股東支付分派的法律條款、税務考慮以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們對普通股支付股息的能力將受到我們向股東支付股息或進行分配的能力以及我們子公司向我們支付股息或進行分配的能力的限制，在每一種情況下，根據我們當前和任何未來管理我們負債的協議的條款。

自2013年第四季度以來，我們已經就普通股支付了季度現金股利，目前我們預計繼續支付普通股的現金股息。然而，任何決定在未來支付股息將在我們的董事會的酌情權。

在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，我們普通股票的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付我們的債務和其他債務後可合法分配給股東。如果我們此時有任何尚未發行的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優惠。在這兩種情況下，我們必須先向我們的優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們的普通股持有人支付分配。

優先股

我們的董事會有權按其可能確定的條款不時發行優先股份，將優先股份分成一個或多個系列，並在DGCL允許的最大範圍內確定優先股的指定、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先、償債基金條款和構成任何系列或指定任何系列的股份數量。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的表決權，損害我們股本的清算權，或者延遲或阻止我們公司控制權的改變。目前，我們沒有發行優先股的計劃。

我們修改和恢復的公司註冊證書和修改和恢復的章程的反收購效果

我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。我們預計這些條款將阻止強制收購做法或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會導致有利於我們股東的任何此類收購條款的改進。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能喜歡的收購的權力。

非指定優先股

授權未指定優先股的能力將使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或偏好的優先股票，這可能會阻礙收購我們的任何嘗試的成功。這些和其他規定可能具有推遲，延遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分成三類，每類服務三年錯開任期。此外，在我們的分類董事會中任職的董事只能在有理由的情況下，通過我們普通股的三分之二的贊成票才能從董事會中被免職。這些規定可能具有推遲，延遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們董事會或根據我們董事會的書面決議召開，該書面決議是由董事總數的大多數通過的，如果沒有空缺，我們將擁有。

此外，我們修訂和重述的章程要求提前通知股東提案提交股東年會的程序，包括提名董事。股東在年度大會上只能考慮會議通知中指定的建議，或根據董事會或董事會的指示，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知的股東在會議記錄日期記錄在案的股東提出的建議，表明股東有意在會議前提出該業務。，。

這些規定可能具有推遲到下一次股東會議上採取任何股東行動的效果，即使它們受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的支持。

公司註冊證書及章程的修訂

DGCL一般規定，有權對公司註冊證書或章程的修正案進行表決的已發行股票的多數票，才能批准此類修訂，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。我們經修訂和重述的章程可能會由我們董事會的過半數投票進行修訂或廢除，或者，除了法律規定的任何其他表決外，我們已發行的普通股股份投票權的至少過半數的贊成票可能會被修訂或廢除。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，有權投票通過、修改或廢除我們的修訂和重述的公司註冊證書的股本流通股的表決權的至少三分之二的贊成票，作為單一類別投票，需要修改或廢除或採用任何與經書面同意的股東訴訟、股東特別會議和股東提案的預先通知要求、“關於公司註冊證書的修訂”和“章程”的規定不一致的規定，“股東特別會議”，“股東提案的預先通知要求”，“公司註冊證書的修訂”和“章程”，“股東建議的提前通知要求” ，股東特別會議和股東提案的預先通知要求，要求修訂或廢除或採用任何與“股東書面同意行動”不一致的條款。這些規定可能具有推遲、延遲或阻止移除我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂的和重述的章程中規定的任何反收購抗辯的效果。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們經修訂和重述的公司註冊證書中處理公司機會的規定只能通過投票，即我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的80%投票權(作為單一類別投票)進行修改、更改或廢除。

與感興趣的股東進行業務合併

我們在修正和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，期限在此人成為感興趣股東之日起的三年內，除非(某些例外)該人成為感興趣股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購效果的影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含了與第203節具有實質相同效力的條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在或被提供參與的任何商業機會中的任何利益或期望，這些商業機會可能不時呈現給我們的前贊助商或他們的任何高級人員、董事、代理商、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(除我們和我們的子公司以外的 )，並且這可能是我們的前贊助商的商業機會，即使該機會是我們可能合理地追求或有能力或願望在獲得機會的情況下追求的機會。這些人不會因違反作為董事或高級管理人員或其他方面的任何受信責任或其他責任而對我們承擔責任，原因是該人真誠地行事，追求或獲取任何此類商業機會，將任何此類業務機會指示給另一人或沒有向我們提供任何此類商業機會，或關於任何此類商業機會的信息，除非，在任何該等人士是我們的董事或高級人員的情況下，任何此類商業機會僅明確地向該董事或高級管理人員提供我們的前贊助商或他們的任何代表都沒有義務避免直接或間接從事與我們或我們的任何子公司相同或類似的業務活動或業務線。

某些行動的專屬管轄權

我們經過修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對董事、高級管理人員和僱員違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的Chancery法院提起。雖然我們相信這一條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的應用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似的專屬管轄權條款的可執行性在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的獨家管轄權條款在此類訴訟中不適用或不可強制執行。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是 Computershare Trust Company，N.A.，其地址是馬薩諸塞州廣州市羅亞爾街250號02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為：CDW。

以下對存托股票和存款協議條款的描述是一個總結。它僅概述存托股份的那些方面以及我們認為對您投資我們的存托股票的決定最重要的存款協議的那些部分。存款協議中可能還有其他條款對您也很重要。您應該閲讀存款協議，瞭解存托股票條款的完整説明。存款協議的格式將作為本招股説明書的一部分作為註冊陳述的附件提交或引用。

任何招股説明書附錄提供的存托股份的特定條款以及以下描述的一般條款可能適用於此類存托股份的程度將在適用的招股説明書附錄中概述。

總則

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是提供全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股票的收據。每一存托股份將代表特定系列優先股的部分權益。

存托股份相關的任何系列優先股的股將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們將選擇該協議。銀行或信託公司必須將其主要辦事處設在美國，並且資本和盈餘的總和必須至少為50，000，000美元。與一系列存托股票有關的招股説明書附錄將載明寄存公司的名稱和地址。除非存款協議另有規定，每個存托股份的所有者將有權按存托股份相關優先股的適用部分權益比例享有存托股份相關優先股的所有權利和優先股，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權利。

存托股份將由存託協議下發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發售條款向購買相關優先股系列股份的零星權益的人員分發。

股息及其他分派

寄存人將按照持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例，向與優先股有關的存托股份記錄持有人分配所有與優先股有關的收到的現金股息或其他現金分派。但是，寄存人將只分配一個可以分配給任何寄存股持有人的金額，而不是分配給任何寄存股持有人，任何未如此分配的餘額將被添加到寄存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理，以便分配給寄存股的記錄持有人。

如果存在非現金分配，寄存人將收到的財產分配給有權獲得該財產的寄存股記錄持有人，除非寄存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售財產，並將淨銷售收益分配給持有者。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供任何認購或類似權利的方式的條款，這些權利將提供給存託股份的持有人。

贖回存托股份

如果以存托股份為基礎的一系列優先股被全部或部分贖回，存託股將從寄存人收到的贖回收益中贖回。保管人將在指定贖回日期前30天至60天向郵寄贖回通知

將被贖回的寄存股的記錄持有人的地址在寄存人的賬簿上。每股存托股票的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股票贖回價格的適用分數。每當我們贖回由寄存人持有的優先股時，寄存人將在同一贖回日期贖回與如此贖回的優先股有關的寄存人股的數量。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則要贖回的存托股份將由寄存人決定，以抽籤或按比例選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將停止，但收取贖回時應支付的現金、證券或其他財產的權利以及被贖回的存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證的寄存人交出後有權獲得的任何現金、證券或其他財產除外。

在上述任何情況下分配的金額將減少我們或託管人因任何税收而需要扣繳的任何金額。

投票優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，寄存人將會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的寄存股的記錄持有人。在記錄日期，即與優先股的記錄日期相同的日期，每個存托股份的記錄持有人將有權指示寄存人如何行使與持有人的存托股份相關的優先股數量的表決權。寄存人將在可行的範圍內盡力根據本指示表決寄存股份相關的優先股數量，並且我們將同意採取寄存人可能認為必要的一切行動，以使寄存人能夠投票股份。在其未收到代表該等優先股的寄存股持有人的具體指示的情況下，寄存人將放棄有表決權的優先股。

保管人協議的修改和終止

我們可以隨時與寄存人達成協議，修改證明存托股份和寄存協議的任何條款的寄存收據的格式。然而，大多數存托股份的持有人必須批准任何重大和不利地改變現有存托股份持有人權利的修訂。吾等或只有在(A)已贖回根據協議發行的所有已發行存托股份或(B)與任何清算、解散或清盤有關的最終分配已向存托股份的持有人作出時，才可終止存託協議。

寄存費用

我們將支付僅由託管人安排產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的存託費用。存托股份的持有者將支付轉讓税和其他税費和政府費用以及存款協議中明確規定為其賬户支付的其他費用。

辭職和刪除保管人

保管人可以隨時通過向我們遞交選舉辭職的通知，我們可以隨時解除保管人的職務。任何辭職或免職將在指定繼任保管人並接受任命後生效。任命必須在辭職或免職通知交付後60天內進行。繼任託管人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，且資本和盈餘合計至少為5，000萬美元。

寄存人將向寄存股持有人轉發我們交付給寄存人的所有報告和通訊，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通訊。如果在履行存款協議下的義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延遲，託管人和我們都不承擔責任。吾等及寄存銀行在存款協議下的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，且除非持有人向其提供令人滿意的賠償，否則他們將無義務就任何託管股份或優先股提起法律訴訟或為其辯護。他們可以依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股供存款的人，存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及他們相信是真實的文件。

以下對認股權證和認股權證協議條款的描述是摘要。它只總結了權證的方面和權證協議中我們認為對您決定投資我們的權證最重要的部分。認股權證協議和認股權證中可能還有其他有關認股權證的條款，這對您也很重要。你應該閲讀這些文件以獲得認股權證條款的完整描述。認股權證協議和認股權證的格式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交或引用。

總則

我們可以發行權證購買債務或股權證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行。認股權證可附於或與所提供的證券分開。我們將根據我們與銀行或信託公司之間作為認股權證代理簽訂的認股權證協議發出認股權證，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會為權證的任何持有人或實益所有者或與權證的任何持有人或實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

認股權證發行的一個或多個價格；

權證總數；

權證行使或權證行使價調整應收證券數量或金額的任何規定；

可在認股權證行使時購買的證券的價格；

與認股權證有關的任何強制性或可選贖回條款的條款；

在某些事件發生時，我們必須加速行使認股權證的任何權利條款；

如果認股權證將與任何其他證券一起出售，以及該等認股權證和任何其他證券在當日及之後可轉讓的日期(如有的話)；

搜查令代理人的身份；

如果適用，權證和可在行使權證時購買的證券的日期和之後將分別轉讓；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税考慮因素；

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

權證行使權利開始的日期和權利到期的日期；

可隨時行使的最高或最低認股權證數量；以及

有關記賬程序的信息(如果有的話)。

每一份認股權證的持有人都有權以現金購買債券或股權證券，價格為權證招股説明書附錄中所述或可確定的行使價。認股權證可隨時行使，直至與認股權證相關的招股説明書附錄中所示的到期日營業結束為止，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。權證可按與權證相關的招股説明書附錄中所述行使。當權證持有人付款並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當填寫並簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的債務或股權證券轉出。如果權證持有人行使權證的次數少於權證證書所代表的所有權證，我們將為其餘權證簽發新的權證。

本節描述了認購權的一般條款，購買普通股或我們可能利用本招股説明書向股東提供的其他證券。下面的描述只是一個總結，並不聲稱是完整的。您必須查看適用形式的訂閲代理協議和訂閲證書，才能完全瞭解任何一系列訂閲權利的所有條款。認購代理協議和認購證書的格式將作為註冊聲明的附件提交或引用，本招股説明書是其中的一部分。

總則

認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為供股的一部分，我們可以簽訂備用承銷或其他安排，承銷商或任何其他人將購買在此類供股中未購買的任何證券。如果我們發行認購權利，它們可能受單獨的認購代理協議管轄，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中指定。權利代理將僅作為我們的代理，將不對任何權利證書持有人或權利的實益所有者承擔任何義務。

一般情況下，權利持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常是在特定的記錄日期向股東發行的，可能僅在有限的一段時間內行使，並且在該期間屆滿後無效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書附帶招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

有權獲得權利的股東的記錄日期；

行使每項權利可購買的普通股或其他證券的股份數量；

權利的行使價格；

權利是否可轉讓；

權利可以行使的期限和到期的時間；

行使權利所需的步驟；

認購權的價格(如果有的話)；

發行認購權的數量；

普通股或優先股或存托股票的股份條款；

認購權可轉讓的程度；

如果適用，我們與認購權提供有關的任何備用承銷或其他安排的材料條款；

認購權的其他條款，包括與認購權行使有關的條款、程序和限制；

權利是否包括超額認購權，因此如果其他持有人不購買他們的全部配售，持有人可以購買更多證券；

吾等是否打算出售普通股或其他證券，而該普通股或其他證券並非根據合約備用承諾或其他安排向承銷商或其他購買者在配股中購買；及

任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

以下描述討論了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的一般條款和規定。債務證券可以作為優先債務證券或次級債務證券發行。優先債務證券所代表的債務將與我們所有其他無擔保和未排序債務的排名相同。然而，優先債務證券將在償付權利上從屬於我們所有的有擔保債務，以保證該債務的資產價值為限。次級債務證券所代表的債務將按照證券的適用招股説明書附錄中規定的程度和方式，排在次要地位，並在支付權利上從屬於優先債務的優先償付。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券和次級債務證券將由CDW LLC和CDW金融公司發行，並由CDW Corporation和/或我們的一家或多家美國子公司擔保。優先債務證券和次級債務證券將根據我們與一個或多個美國銀行機構之間的契約發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約項下的受託人將是美國銀行全國協會。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，該契約的格式作為註冊説明書的附件提交。契約受1939年修訂的《信託法》(Trust Indenture Act)或《信託法》(Trust Indenture Act)的約束和管轄，並可能在其執行後不時進行補充或修訂。契約的形式賦予我們廣泛的權力來設定每個系列債務證券的特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及發行的特定條款修改契約形式的條款的程度(如果有)將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述。

CDW LLC和CDW Finance Corporation還可以根據管轄其 5.0%到期2023年高級票據(2023年高級票據)的契約，管轄其5.5%到期2024年高級票據的契約(2024年高級票據)或管轄其5.0%到期2025年高級票據的契約(2025年高級票據)，發行額外的高級債務證券，其條款在所有實質性方面將分別與2023年高級票據、2024年高級債券或2025年高級債券基本相同2023年高級票據和根據管轄2023年高級票據的契約發行的任何附加票據將根據管轄2023年高級票據的契約在所有目的下被視為一個類別。2024年高級債券和根據適用於2024年高級債券的契約發行的任何額外債券將在管轄2024年高級債券的契約下被視為單一類別。 2025高級票據和根據管轄2025高級票據的契約發行的任何額外票據將根據管轄2025高級票據的契約在所有目的下被視為單一類別。管理2023高級註釋，2024高級註釋和2025高級註釋的契約作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下摘要介紹了契約形式的選定條款。本摘要不描述債務證券或契約的每一個方面，並且通過參考契約的所有條款，包括契約中定義的條款，完全受契約的約束和限定。我們敦促您閲讀完整的契約。本摘要也受適用招股説明書附錄中對特定債務證券的描述的約束，並完全符合資格。

總則

該契約規定，我們將能夠在契約下，以一個或多個系列，以任何貨幣或貨幣單位，發行無限制的債務證券本金總額。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，我們可以在未徵得該系列債務證券持有人同意的情況下重新打開一個系列，以發行該系列的其他債務證券。

契約的一般條款不包含任何條款，將限制我們的能力或我們子公司產生負債的能力，或在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆或類似交易的情況下，將為我們的債務證券持有人提供保護。有關下述違約事件的任何刪除、修改或補充的信息，請參閲適用的招股説明書附錄，這些信息適用於所提供的債務證券或提供事件風險或類似保護的任何契約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在每個利息支付日向在與利息支付日相關的定期記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在指定到期日，在贖回或其他情況下，在受託人的辦事處，作為我們的支付代理人，或在其他指定地點提交債務證券時，支付債務證券的本金和任何溢價。最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中標識。

表格、轉讓和交換

每個系列的債務證券將只以完全登記的形式發行，不含利息息票。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以每種面值2，000美元和1，000美元的整數倍數發行，超過2，000美元。

在符合契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，您可以在受託人的公司信託辦公室或我們為此目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓債務證券，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

全球證券

任何系列的債務證券都可以全部或部分通過一個或多個全球證書發行，這些證書將存放在適用招股説明書附錄中指定的保管人處。

除以下情況或適用招股説明書附錄另有規定外，全球證券不得全部或部分交換以該全球證券的保管人或該保管人以外的任何人的名義登記的債務證券。存託機構可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為存託機構就證券提供的服務。在這種情況下，如果未取得繼任保管人，則需要打印並交付證書。此外，我們可能決定停止使用僅通過託管銀行進行賬簿錄入的轉賬系統。在這種情況下，將打印證書並將其交付託管人。

除非在任何招股説明書附錄中另有説明，否則寄存信託公司 (Dtc)將擔任保管人。全球證書的實益將顯示在上，並且全球證書的轉讓將僅通過DTC及其參與者維護的記錄進行。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列的債務證券在以下情況下會發生違約事件：

我們在債務證券的本金或溢價(如果有的話)到期和應付時，在贖回、加速或其他情況下違約支付；

當債務證券或債務證券到期利息且該違約持續30天時，我們違約支付；

我們違約履行或違反契據中包含的任何契諾、保證或其他協議 (違約或違反契約、保證或協議的情況除外，這在前兩個項目中具體處理)，並且這種違約或違約持續60 天，在下文指定的通知後或就契據第4.03節所述的契約期而言持續90天；(B)我們不履行或違反契據中包含的任何契諾、保證或其他協議 (不包括在履行或違反前兩個項目中具體處理的契諾、保證或協議方面的違約)；

影響我們的某些破產事件；

如果契約的第X條適用於該等債務證券，則CDW Corporation的擔保不再完全有效(除本合同條款所預期的外)；或

如果違約事件(影響我們的某些破產事件的違約事件除外)發生並繼續發生，受託人在總計至少25%的持有人的書面指示下行事受影響系列的當時未償還債務證券本金總額可以向我們和受託人發出書面通知，聲明債務證券的本金和債務證券的任何應計利息到期並應支付，向我們和受託人發出書面通知，説明各自的違約事件，並且這是一份加速通知，該通知應

在宣佈加速時，所有未償還債務證券的本金總額以及應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期並以現金支付，而無需受託人或任何債務證券持有人的任何聲明或其他行為。在這種加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，如果所有違約事件( 不支付此類債務證券的加速本金或利息除外)都已按照契約的規定得到治癒或免除，則在某些情況下，此類未償還債務證券的總本金過半數的持有人可以撤銷或取消這種加速。

當時尚未償還的債務證券本金過半數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

如果撤銷不會與任何判決或判令衝突；

如果所有現有的違約事件都已治癒或放棄，但不支付本金或僅因加速而到期的利息除外；

在支付該利息是合法的範圍內，已經支付了逾期利息和逾期本金的利息，而該利息和逾期本金是通過該加速聲明以外的方式到期的；

如果我們已經向受託人支付了合理的補償，並償還了受託人的費用、支出和墊款；以及

在與影響我們的某些破產事件相關的類型的違約事件的治癒或放棄的情況下，受託人應已收到官員證書和律師關於該違約事件已被治癒或放棄的意見。

此種解除不得影響任何隨後的違約或損害由此而產生的任何權利。

大多數受影響的系列債務證券本金的持有者可以放棄任何現有的違約或違約事件，以及其後果，但違約支付該等債務證券的本金或利息除外。根據該契約已發行並未償還的債務證券的本金或未償還的可免除該契約下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該等債務證券的本金或利息的支付違約除外。

債務證券的持有人不得強制執行該契約或此類債務證券，除非此類契約和“信託契約法”另有規定。除契約中與受託人職責有關的條文另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求、命令或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償。在符合契約和適用法律的所有規定的情況下，根據契約發行的一系列未償還債務證券的總本金中的過半數持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力。在符合契約和適用法律的所有規定的情況下，的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

我們需要每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。一旦意識到任何違約或違約事件，我們需要立即向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件(除非該違約或違約事件在此之前已治癒)。

作出任何變更，以向債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何此類持有人在契約下的法律權利產生不利影響；前提是根據本條款進行的此類變更不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，由我們的董事會真誠地確定；

遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託義齒法”實施或維持義齒的資格；

提供證據，並就繼任受託人的接受和任命作出規定；

規定發行兑換票據或私人兑換票據，除不可自由轉讓外，其與兑換票據相同；

增加債務證券擔保；

為了債務證券持有人的利益，抵押、質押或授予受託人的任何其他留置權，作為支付和履行任何財產或資產的全部或任何部分義務的擔保，或以其他方式擔保債務證券；

使契約、擔保或債務證券的文本符合新證券描述的任何規定，只要新證券描述中的此類規定旨在逐字逐句背誦由我們證明的契據、擔保或債務證券的規定；或

建立任何形式的擔保或擔保，規定發行任何系列證券或擔保，並闡明條款和/或增加任何系列證券或擔保持有人的權利。

除某些例外情況外，我們和受託人可以經受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人同意，修改或修改其中任何一個契約。但是，未經受其影響的每個未償債務證券持有人的同意，任何修改或修改均不得：

減少根據其發行的債務證券的本金，其持有人必須對修正案表示同意；

減少任何債務證券的本金或改變固定期限，或更改有關贖回任何債務證券的條款；

降低或改變根據其發行的任何債務證券的利率或支付利息的時間；

放棄對根據其發行的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件(但由當時尚未償還的適用系列債務證券本金總額至少過半數的持有人取消加速債務證券，以及放棄因加速支付而導致的違約，或就契約中所載的契約或條款或任何未經所有持有人同意不能修改或修改的擔保)；

使任何債務抵押品以不同於其中所述的貨幣支付；

對與免除過去的違約或債務證券持有人收取根據其發行的債務證券的本金或利息或溢價(如有)的權利有關的任何契約的條款作出任何更改，或損害任何債務證券持有人就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

對債務證券的排名進行任何變更或修改，對債務證券持有人造成不利影響；

以對債務證券持有人不利的任何方式修改擔保；或

對前面的修訂和棄權條款進行任何更改。

法律違約與公約違約

本契約規定，吾等可隨時選擇在適用招股説明書附錄中規定的條款和條件的規限下，對根據契約發行的任何未償債務證券履行吾等的所有義務和適用擔保人的義務，但以下情況除外：

根據本協議發行的未償還債務證券持有人就該等債務證券的本金、溢價(如有)和利息收取付款的權利，當該等付款純粹是出於下述信託而到期時；

我們關於根據其發行的債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券，債務證券的登記，被肢解，銷燬，遺失或被盜的債務證券，以及維持支付辦事處或機構以及信託持有的安全付款的資金；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及我們與此相關的義務；以及

契約中的法律違約條款。

此外，我們可以隨時選擇解除我們的義務和擔保人關於契約中描述的某些契約的義務，此後對遵守這些契約的任何疏忽都不會構成違約或違約事件，而不是根據契約發行的債務證券的違約事件。，關於契約中描述的某些契約，我們可以選擇解除我們的義務和擔保人的義務，此後任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在發生契約失敗的事件中，某些事件(不包括

我們必須以信託形式將系列債務證券、美元現金、不可贖回美國政府證券或美元現金和不可贖回美國政府證券的組合以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的金額存入受託人，以支付該系列未償還債務證券的本金(如果有的話)和利息(按如果適用)在聲明的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)發行該等債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，我們必須指明該等債務證券是否到期或特定贖回日期；

在法律失職的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，(A)我們從美國國税局收到或已經由美國國税局發佈裁決或(B)自發行該系列債務證券以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，大意是，在符合習慣假設和排除的前提下，適用於美國聯邦所得税目的收益或損失，因此類法律失利而產生，並將按與未發生此類法律失利的情況相同的金額、方式和倍繳納美國聯邦所得税；

在違反契約的情況下，我們已向受託人提交了受託人合理接受的律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列未償債務證券的持有人將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類契約失敗的結果，並將按與如果沒有發生此類契約失敗的情況下相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税

沒有發生違約或違約事件，並在該存款之日繼續 (違約或違約事件除外，該違約或違約事件是由於借用用於進行該等存款的資金和授予保證該等借款的任何留置權而引起的)；

此類法律違約或契約違約不會導致違反或違反，也不會根據我方或任何擔保人是一方或受我方或任何擔保人約束的任何其他實質性協議或文書(契據除外)構成違約；

我們必須向受託人交付一份高級官員證明書，聲明存款不是由我們進行的，其意圖是優先於債務證券的持有人而不是我們的其他債權人或任何擔保人，或挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或任何擔保人或其他人；以及

我們必須向受託人交付一份高級官員證書和一份律師意見 (律師的意見可能受到習慣的假設和排除)，每一份聲明所有為法律失敗或契約失敗(視情況而定)規定的或與之有關的先決條件均已得到遵守。

高級債務證券

優先債務證券將是無擔保優先債務，並將與所有其他優先無擔保債務和無次級債務同等排列。然而，優先債務證券將在償付權利上從屬於我們所有的有擔保債務，以保證該債務的資產價值為限。除了

在高級契約中提供或在任何授權決議或補充契約中指定的與將要發行的一系列高級債務證券有關的任何高級契約將不會限制可能與高級債務證券同等排列的額外負債金額或可能由我們的任何子公司發行的有擔保或其他形式的負債金額或可能發行的優先股。

次級債

次級債務證券將按照契約中規定的的程度和方式，對我們所有的高級債務具有從屬和次要的償付權利。契約將高級債務定義為我們的所有義務或負債，或由我們擔保或承擔的借款，無論是否以債券、票據、債權證或其他類似工具表示，以及任何此類債務或義務的修改、更新、延長、修改和退還高級債務不包括任何附屬債務證券或任何其他特別指定為附屬於高級債務的償還權的義務。

一般而言，在任何次級債務證券的持有人在某些情況下有權因次級債務證券證明的債務本金或利息而獲得付款之前，所有高級債務的持有人首先有權獲得高級債務未付全額的支付在某些情況下次級債務證券證明的債務的本金或利息。由於次級債務證券將是我們的無擔保債務，我們的有擔保債務和其他有擔保債務也將有效地優先於次級債務證券，以保證此類債務或其他債務的資產價值。

公司存在

在契約條款的規限下，我們將做或促使做所有必要的事情，以保持和充分效力和影響我們的公司(如果是CDW LLC，有限責任公司)存在、特許和法定權利和特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務經營中不再需要保留任何權利或特許經營權，我們將不再被要求保留這些權利或特許經營權。，。

執政法

契約和我們的債務證券將受新約克州法律的管轄和解釋。

擔保

如果與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充規定，這些債務證券將獲得CDW Corporation和/或其當時現有或未來的任何國內子公司的擔保利益，則債務證券將由這些擔保人全面無條件地擔保。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計債務證券將由擔保人根據我們現有的契約和現有的高級信貸安排提供擔保。擔保將是每個擔保人的一般義務。擔保將是保證人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，則每個擔保人將簽署該契約或基礎契約的補充契約。每個擔保人在其擔保下的義務將根據需要受到限制，以防止該擔保根據適用法律構成欺詐性運輸。任何擔保的條款和任何擔保人可以解除其在該擔保下的義務的條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們可以發行股票購買合同，包括有義務讓持有人向我們購買，以及我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股的合同。普通股的每股價格和普通股的股份數量可以在股份購買合同發出時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為我們稱為股份購買單位的一部分發行。股份購買單位包括股份購買合同和我們的債務證券或包括美國國債在內的第三方的債務義務，確保持有人有義務根據股份購買合同購買普通股。

股份購買合同可能要求我們定期向股份購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能無擔保或在某些基礎上退款。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同以及抵押品或保管安排(如果適用)。適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。

每個股份購買合同或股份購買單位以及任何相關協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接已經或將不時從我們處獲得普通股股份的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已同意或將同意登記其證券以進行轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們所稱的所有出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充不時提供和出售證券。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售股東的姓名，以及該招股説明書附錄涵蓋的由這些出售股東實益擁有的普通股的數量。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東擔任過任何職位或職位，是否受僱於我們或與我們有過實質性關係。

分配計劃

我們可以在一次或多次交易中不時以下列一種或多種方式提供和出售本招股説明書所述的證券，某些股東可以出售普通股：

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

直接向機構投資者；

直接向有限數量的購買者或單個購買者；

通過代理向公眾或機構投資者；或

通過這些銷售方式中的任何一種的組合。

關於每個系列證券的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

任何保險人、交易商或代理人的姓名或名稱；

本公司及出售股份的任何股東將收到的證券的買入價和淨收益；

任何承保折扣或代理費和其他構成承銷商或代理賠償的項目；

公開發行價格；

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

如果我們或任何銷售股東在銷售中使用承銷商或經銷商，證券將由承銷商或經銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括：

私下協商的交易；

以固定的公開發行價格或可能改變的價格；

在證券法第415(A)(4)條規定的市場供應中；

按與當時市場價格有關的價格；或

以協商的價格。

如果在任何證券的銷售中使用承銷商，證券可以通過管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以直接由承銷商提供。一般情況下，承銷商購買有價證券的義務將受到某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借款，並可以使用我們在結算這些衍生品時收到的證券來平銷任何相關的股票開放式借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充或本註冊聲明生效後的修訂中標識。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們和任何出售股票的股東可以不時通過代理出售證券。適用的招股説明書增刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般情況下，任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等及任何出售股東可授權承銷商、交易商或代理，邀請某些購買者向吾等及任何出售股東以公開根據延遲交付合同規定在未來指定日期付款和交付的適用招股説明書附錄中規定的要約價格購買證券。延遲交付合同僅受適用招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用招股説明書附錄將列出為這些延遲交付合同的招標支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書附錄中註明，發售的證券也可以通過與購買時的再銷售相關，根據其條款的贖回或償還，或由一個或多個再銷售公司作為其自己帳户的委託人或我們或任何出售股東的代理進行提供和銷售。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何出售股東的協議(如果有)的條款及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們或任何出售股東根據證券法規定的某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能被要求支付的款項作出貢獻。代理、承銷商和其他第三方可能是我們的客户，與我們進行交易，或在日常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的證券都將是一個新發行的證券，可能沒有一個既定的交易市場，除了我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，並且不能保證任何這種證券或流動性在二級市場上會有二級市場，如果發展的話。我們向其出售證券的任何承銷商或任何為公開發行和出售而出售的股東都可以在證券中建立市場，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以隨時在沒有通知的情況下停止任何做市。

費用及佣金

根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的合計為

與證券有效性有關的某些法律問題將由Kirkland& Ellis LLP為我們傳遞，芝加哥，伊利諾斯州。威斯康星州法律規定的某些事項將由Foley&Lardner LLP傳遞。任何承銷商或代理將被告知與適用的招股説明書附錄中指定的律師的任何要約有關的其他問題。

專家

公司及其子公司於2017年8月25日提交給證券交易委員會的當前報告中出現的公司及其子公司的綜合財務報表，包括其中出現的時間表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其相關報告所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表(在提交給證券交易委員會的同意的範圍內)在會計和審計專家的授權下提供的，並將包括在隨後提交的文件中的經審核的財務報表。



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