美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

x根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年7月31日的季度期間

或

¨1934年交換法第15(D)節第13節下的過渡報告

_的過渡期

佣金檔案號000-54747

用複選標記表示公司(1)在過去12個月內(或在要求公司提交此類報告的較短時間內)提交了“交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求：是x否？

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否

通過複選標記指示公司是大型加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記表明公司是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2中所定義)。是-否x

截至2019年9月13日，發行人已發行普通股51，465，522股。

前瞻性陳述

本Form 10-Q中非歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”等術語或其否定詞來識別。我們希望告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日發表。任何前瞻性陳述都是管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。然而，前瞻性陳述受風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括：公司獲得必要資本的能力，公司滿足預期開發時間表的能力，公司保護其專有技術和專門技術的能力，公司建立全球市場的能力，公司成功完成未來收購的能力，以及在公司不時提交給證券交易委員會的報告(包括與本Form 10-Q季度報告一起提交的報告)中確定的其他風險因素。我們不承擔任何隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的義務。

第一部分

第1項：財務報表

SKKYNET雲系統公司

綜合資產負債表

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

合併經營報表和綜合虧損

截至7月31日的三個月和九個月，

(未經審計)

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

合併股東權益表

截至2019和2018年7月31日的9個月

(未經審計)

附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

綜合現金流量表

(未經審計)

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1-介紹的組織和依據

Skkynet雲系統公司(“Skkynet”或“本公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年8月31日，總部位於加拿大多倫多。Skkynet通過其全資子公司Cogent Real-time Systems，Inc.經營其業務。(“Cogent”)，Skkynet Corp.(加拿大)，Skkynet，Inc.(美國)和Skkynet Japan(日本)。Skkynet的形成主要是為了利用Cogent的現有業務線及其當前和未來的客户，並將這些業務與基於雲的系統進行集成。我們還打算擴大我們提供的各種產品和服務所適用的商業活動領域。

2014年11月1日，公司收購了Skkynet Japan NIC作為全資子公司。2015年2月1日，公司成立了美國全資子公司Skkynet，Inc.和加拿大全資子公司Skkynet Corp。

2015年7月30日，公司將500，000股優先股指定為B系列可轉換優先股。B系列股票的票面價值為0.001美元，發行價值為每股1美元。系列B可由持有者以每股1.35美元的價格轉換為普通股。公司可以隨時按其指定的價值贖回B系列股票。B系列優先股持有每年6%的累積股息。2015年7月30日，公司向三個關聯方發行了193，661股B系列可轉換優先股，以換取未付應付票據和應計利息193，661美元。不支付股息。在截至2019年7月31日的9個月期間，公司的B系列股息為8，715美元，使普通股股東的損失從477，924美元增加到486，641美元。

2019年8月1日，該公司將其全資子公司Skkynet Japan出售給其前所有者。(參見：腳註7和8)

所附的未經審計的公司中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與公司2018年10月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有必要的調整，包括正常的經常性調整，對於公平列報財務狀況和所呈報的中期經營結果而言，均已在本文中反映出來。過渡期的業務結果並不一定表明全年的預期結果。財務報表附註將與Form 10-K中報告的截至2018年10月31日的最近一財年經審計的財務報表中所包含的披露內容有很大重複，現已略去。

注2-重要會計政策

最近採用的會計聲明

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10年度客户合同收入(主題606)：確定履行義務和許可。本更新中的修改不會改變主題606中指導的核心原則。相反，本更新中的修正案澄清了主題606的以下兩個方面：確定履行義務和許可實施指南，同時保留這些領域的相關原則。主題606包括以下方面的實施指南：(A)與客户簽訂的轉讓貨物和服務以換取對價的合同，以及(B)確定實體授予許可證的承諾是否向客户提供使用該實體的知識產權的權利(在某個時間點滿足)或訪問該實體的知識產權的權利(隨着時間的推移得到滿足)。這些修正旨在提供更詳細的執行指導，以期減少遵守專題606所需的判斷程度。

ASC主題606規定了實體應遵循的新的五步模型，以便根據核心原則確認收入。這五個步驟是：

公司有五個收入流，每個收入流都根據主題606中包含的五個步驟進行確認。收入來源包括：

自2018年11月1日起，公司使用修改後的追溯過渡方法實施了過渡。根據此方法，可能影響任何調整的未平倉合同的確定日期為2018年11月1日。該時間段的未完成合同是維護合同中未履行的部分。基於上一期末確定的未平倉合同收入確認的截止處理，以及未平倉債務要求沒有變化，本公司已確定從該等合同確認的收入價值沒有調整。

作為收入確認報告的一部分，公司按產品線和地理區域報告收入。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9個月期間，按產品線劃分的收入如下：

該公司在全球範圍內銷售其產品。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的九個月期間，公司的收入在地理上產生了以下金額：

注3-關聯方交易

櫻花軟件，一家由我們的首席執行官兼董事會主席Andrew S.Thomas擁有的公司，和Benford Consulting，一家由我們的首席運營官擁有的公司和我們的董事會成員Paul Benford，分別擁有Real Innovation International LLC(“Real Innovation”)的72.34%和27.66%的已發行和流通股，這是一家根據尼維斯，西印度羣島的法律組建的公司。2012年3月，我們的運營子公司Cogent根據知識產權轉讓協議(“轉讓協議”)將其所有知識產權，包括其實時數據傳輸和顯示技術(“IP”)的未決專利申請轉讓給Real Innovation。作為對這項任務的回報，Real Innovation需要一次性向Cogent支付3萬美元。令人信服的選擇放棄支付，允許真正的創新來抵消未來的費用支付。根據轉讓協議，Real Innovation向Cogent沒有正在進行的特許權使用費支付或其他形式的補償。

真正的創新，反過來，與Cogent就所有相同的IP簽訂了主知識產權許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，Real Innovation向Cogent授予永久免版權費許可，用於使用和利用IP，Cogent同意：(I)支付Real Innovation的所有運營費用，與繼續起訴待決的專利申請和其他可能準備的專利申請相關；(Ii)起訴所有侵犯知識產權的索賠；(Iii)針對第三方針對Real Innovation、Cogent或我們公司提出的侵犯知識產權的所有索賠進行辯護和賠償；(Iv)根據許可協議的終止條款，不存在單方面的終止權利。終止可能發生在雙方相互同意、公司停止業務、本公司違約或本公司未能根據適用法律維護許可證和支持起訴和保護許可證的情況下。

根據許可協議，Andrew S.Thomas先生和Paul Benford先生將間接從他們對Real Innovation所有股份的間接擁有權中受益，前提是Cogent代表Real Innovation進行任何此類付款或其他承諾，但目前無法確定這些收益的確切金額。

截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日止九個月期間，本公司確認但未分別派發股息8，715美元及8，715美元。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，公司欠關聯方的應計負債如下：

在截至2019年7月31日的九個月內，公司的三名高管選擇放棄截至2019年7月31日的九個月的應計薪酬，以換取期權。44 700美元的應計補償交換了199 800份期權，公允價值為55 933美元，差額為11 233美元，作為負債損失支出。

2019年3月2日，公司向三名獨立董事發行了7500份期權。(見注5-選項)

於二零一九年四月二十九日，一名高級職員及一名董事就本公司125，000股普通股行使125，000份購股權，高級職員行使50，000份購股權，每股0.10美元，董事以每股0.001美元行使75，000份購股權，總價值為5，075美元。

注4-權益

2018年1月31日，本公司以每股0.40美元向本公司一名高管和董事發行30，750股普通股，用於將應計薪酬轉換為公允價值12，300美元的股權。

2018年4月30日，本公司以每股0.77美元向本公司一名高管和董事發行25，361股普通股，用於將應計薪酬轉換為公允價值19，528美元的權益，以結算12，309美元的債務，導致損失7，219美元，在結算時支出。

2018年7月31日，本公司以每股0.61美元向本公司一名高管和董事發行了19，711股普通股，用於將應計薪酬轉換為公允價值12，300美元的股權。

2019年4月29日，一名高管和一名董事對公司的125，000股普通股行使了125，000份期權。該官員以每股0.1美元行使了50，000個期權，董事以每股0.001美元行使了75，000個期權，總價值為5，075美元。

注5-選項

公司根據其2012年股票期權計劃，向不同的高級管理人員、董事和顧問發行期權。期權在五年內按年平均分期付款，當期權被授予時，最初的20%歸屬於期權。所有期權均可按基於公司普通股最後交易價格的購買價格行使。

2018年1月11日，公司修改了2014年8月22日授予營銷和銷售副總裁的815，000個期權的轉換價格。修訂將購股權的年期延長10年，將每股購股權的換股價格由每股1.20美元降低至0.40美元，並將購股權的公允價值增加3，720美元，以便在購股權期限內攤銷，而對期權的歸屬沒有任何變化。

2018年1月31日，公司向兩名獨立董事和三名高管發行了138，000份期權，行使價為0.001美元，用於支付應計薪酬。使用Black Sholes估值55，114美元，計算的波動率為206%，貼現率為2.72%，期權具有公允價值。期權是在發行時授予的。

2018年3月27日，公司向各種員工和顧問發佈了215，000個期權，行使價為0.38美元。這些期權使用Black Sholes估值為105，270美元，計算波動率為208%，折現率為2.82%，具有公允價值。期權於發行時按20%賦予，其後每年按20%授予。

2018年4月30日，公司向兩名獨立董事和三名高管發行了110，500份期權，行使價為0.001美元，用於支付應計薪酬。使用Black Sholes估值，期權的公允價值為84，947美元，計算的波動率為207%，貼現率為2.95%。發行期權的負債為52，973美元，結算時確認的損失為31，974美元，這是已支出的。期權是在發行時授予的。

2018年7月31日，公司向兩名獨立董事和三名高管發行了84，900份期權，行使價為0.001美元，用於支付應計薪酬。使用Black Scholes估值52，976美元，計算的波動率為197%，貼現率為3.05%，期權具有公允價值。發行期權的負債為52，976美元，已支出。期權是在發行時授予的。“

2019年3月2日，公司修改了3，148，700份期權，轉換後的行使價為每股0.21美元。修改後的期權將在5年內生效，10年後到期。修改後的期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，到期日為10年，股票測量價格為196.31美元，波動率為196.31%，貼現率為3.00%。計算的總價值為628，638美元。計算修改的選項，並且從修改的選項的計算中減去修改前的計算之間的差值。期權的增量價值為38，162美元。修改後的期權的未攤銷費用為796，286美元，因此公允價值為834，448美元。截至2019年7月31日，記錄的期權費用為310，179美元。

2019年3月2日，公司向四名顧問發行了130，000份期權，向三名獨立董事發行了7，500份期權，轉換後的行使價均為每股0.21美元。期權將在5年內授予，10年後到期。期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，期限為10年，股票計量價格為196.31美元，波動率為196.31%，貼現率為3.00%。計算的總價值為27，754美元，其中8，236美元的期權費用記錄到2019年7月31日

2019年4月30日，該公司以0.001美元的行使價向三名高管發行了199，800份期權，作為對資本貢獻的應計薪酬。期權的公允價值使用Black Sholes估值為55，933美元，計算的波動率為197.12%，貼現率為3.00%。發行期權的負債為44，700美元，結算時確認的損失為11，233美元。期權是在發行時授予的。

2019年4月29日，125，000份期權轉換為普通股，50，000份每股0.1美元，價值5，000美元，75，000份，價值0.001美元，價值75，000美元，總轉換價值5，075美元。

公司已選擇在期權的生命期內將期權作為基於股票的補償進行支出。費用使用Black Scholes模型計算，以達到每個選項長度的公允價值。在截至2019年7月31日的9個月期間，公司用於期權的費用為318，415美元。在期權期限內支出的未確認未來餘額為603，332美元。

以下列出了截至2019年7月31日已授予和未完成的選項：

附註6-承諾和或有事項

本公司租用位於加拿大安大略省L5N 2X7密西沙加Argentia Road Suite 306號2233號的辦公空間。

2017年5月，公司為公司辦公室簽訂了新的5年租約，自2017年8月1日起至2022年7月31日止。租賃約2，210平方英尺的辦公空間，每月租金總額包括公共面積費用4，097美元。

包括租賃協議在內的年度租金義務如下：

注7-停止操作

2019年7月9日，公司簽訂了一項協議，從2019年8月1日起生效，將公司的全資子公司Skkynet Japan出售給前所有者。根據協議條款，前所有者持有的22，500股公司普通股和272，500股期權將返還給公司，以獲得Skkynet Japan 100%的所有權。此外，公司的知識產權、軟件文檔和源代碼將返還給公司，資產和負債餘額仍在Skkynet Japan。作為協議的一部分，Skkynet Japan的名稱將改為新名稱中不包括Skkynet。本公司將免除其子公司Skkynet Japan欠本公司的債務。

該公司確定，在日本出售子公司佔其業務的很大一部分，並將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，將其Skkynet日本子公司歸類為2019年7月30日待售，從而符合停止運營的標準。

注8-後續事件

2019年8月1日，公司完成了日期為2019年7月9日的協議，將公司的全資子公司Skkynet Japan出售給前所有者。根據協議條款，前所有者持有的22，500股公司普通股和272，500股期權將返還給公司，以獲得Skkynet Japan 100%的所有權。此外，公司的知識產權、軟件文檔和源代碼將返還給公司，資產和負債餘額仍在Skkynet Japan。作為協議的一部分，Skkynet Japan的名稱將改為新名稱中不包括Skkynet。本公司將免除其子公司Skkynet Japan欠本公司的債務。

項目2：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條含義的前瞻性陳述。Skkynet的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，這是由於Skkynet向證券交易委員會提交的文件中提出的風險、一般的經濟狀況以及在作出這些前瞻性陳述時所用的假設的變化。

概述

Skkynet是一家總部位於加拿大密西沙加的內華達州公司。Skkynet通過其全資子公司Cogent Real-time Systems，Inc.運營着三種不同的業務線。(“Cogent”)，Skkynet，Inc.(“Skkynet(USA)”)，Skkynet Corp.(“Skkynet(加拿大)”)和Skkynet Japan Corporation(“正式NIC”)。Skkynet的成立是為了通過整合基於雲的系統來增強Cogent現有的業務線，並提供面向工業物聯網(“IoT”)市場的軟件即服務(“SaaS”)產品，現在被稱為“Industry 4.0”和“Industrial Internet Consortium”。

公司提供軟件及相關係統和設施，用於通過網絡收集、處理和分發實時信息。此功能允許客户在本地和遠程管理、監督和控制工業流程和財務信息系統。通過使用本軟件，並在客户提出請求時，我們的基於Web的資產、我們的客户及其客户(在相關程度上)被賦予能力和工具，以便在這些流程和服務正在進行時實時觀察這些流程和服務並與其進行交互，並賦予他們分析、更改、停止或以其他方式影響這些活動以符合其計劃的能力。

業務結果反映了2019年和2018年非持續業務的三個月和九個月期間的調整。中止的操作不是本節中操作結果的一部分。

操作結果

截至2019年7月31日的三個月和九個月期間，收入分別為337，587美元和973，400美元，而2018年同期分別為319，920美元和879，041美元。截至2019年7月31日的9個月期間的收入與截至2018年7月31日的同期相比增長了10.7%。截至2019年7月31日的三個月和九個月期間的收入增長歸因於Cogent的較高銷售額。

截至2019年7月31日止三個月和九個月期間的一般和行政開支(包括薪酬)分別為378，841美元和1，410，493美元，而2018年同期分別為452，189美元和1，411，802美元。截至二零一九年七月三十一日止三個月及九個月期間的一般及行政開支減少，與二零一八年相比，二零一九年的營運開支最低。2019年季度支出較2018年下降的原因是2019年的選項成本降低。

截至2019年7月31日的三個月和九個月期間，公司錄得營業虧損41，649美元和437，727美元，而2018年同期的營業虧損分別為132，391美元和533，134美元。三個月和九個月期間運營虧損的減少歸因於2019年期間的費用降低，收入略高於2018年同期，以及諮詢、薪資和辦公費用方面的支出減少。

截至2019年7月31日的三個月和九個月期間的其他收入和支出分別為17，229美元和11，729美元，而2018年同期的其他收入為11，696美元，支出為27，724美元。2018年的數額更高，因為債務結算金額是在2018年而不是2019年記錄的。

截至2019年7月31日的三個月和九個月期間記錄的所得税前淨虧損分別為58，878美元和449，456美元，而2018年同期的税前淨虧損分別為120，695美元和560，858美元。2019年三個月和九個月期間的虧損可歸因於2019年的一般和行政費用及其他費用低於2018年同期的其他費用，加上2018年同期的較高銷售額。

公司在截至2019年7月31日的三個月和九個月期間發生了24，517美元和432，690美元的綜合虧損，而2018年同期的綜合虧損為118，278美元和491，156美元。綜合虧損是對淨虧損的調整，其中包括應計優先股息和外幣換算調整以及税收。

流動性和資本資源

截至2019年7月31日，Skkynet的流動資產為908，919美元，流動負債為312，222美元，營運資本為596，697美元。截至2019年7月31日，累計赤字為5，824，947美元，股東權益總額為611，537美元。

截至2019年7月31日的9個月，運營活動提供的淨現金為989美元，而2018年同期為6，318美元。

經營活動提供的淨現金減少了5，329美元，主要是由於2019年應收賬款和遞延收入較2018年增加，以及基於期權的薪酬增加。

在截至2019年7月31日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為5，075美元，原因是期權正在行使，2018年同期為0美元。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出產生影響的表外安排，這些對股東來説都是重要的。

第3項：市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，Skkynet不需要提供本項目所需的信息。

第4項：控制和程序

本報告包括我們的首席執行官和首席財務官根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-14要求的證明。見表31.1和31.2。本項目4包括關於這些認證中提到的控制和控制評估的信息。

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序(定義於“交易法”之下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則)旨在確保根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就要求的披露做出及時的決定。

在本報告的編制過程中，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(“認證人員”)的監督和參與下，於2019年7月31日對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們在財務報告方面的披露控制和程序存在重大缺陷。重大弱點是由於缺乏書面程序，這些程序有效地記錄了公司披露控制所涉及的所有人員的適當程序和職責描述。公司希望實施計劃，記錄公司的程序和內部控制。重大弱點是對財務報告的披露控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時防止或發現。這不包括公司註冊公共會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

根據Exchange Act Rules 13a-15或15d-15(D)段要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些評估在我們最近一個季度發生，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

我們的管理層認為，本文中包括的未經審計的財務報表在所有重要方面都反映了公司的財務狀況、經營結果和所呈報期間的現金流量。

第二部分-其他資料

第1項：法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，這些或其他問題的不利結果可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們目前不知道任何此類法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1A：風險因素

Skkynet的風險因素沒有重大變化，正如我們在截至2018年10月31日的最新10-K報告中披露的那樣。

第2項：股權證券的銷售和收益的使用

2019年4月29日，一名高管和董事對公司的125，000股普通股行使了125，000份期權。行使了50，000個購股權，每股0.10美元和75，000個購股權按每股0.001美元行使，總價值為5，075美元。

第3項：優先證券違約

一個也沒有。

第4項：礦山安全信息

一個也沒有。

第5項：其他信息

一個也沒有。

第6項：展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。