根據第424(B)(3)條提交
註冊號333-233581

招股説明書

古德里奇石油公司

2021年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據
733，896股可發行普通股
轉換後
2021年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據

2021年到期的13.50%可轉換第二留置權高級擔保票據的擔保
Goodrich石油公司的Goodrich Petroleum Corporation，L.C.

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人的要約和銷售，(I)總計15，653，944美元的本金總額為13.50%2021年到期的可轉換第二留置權高級有擔保票據(該票據)和(Ii)多達733，896股可在轉換票據時發行的普通股(上述第(I)和(Ii)款所述的證券統稱為“薩瑟爾”證券)。吾等不會出售任何證券，吾等將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。吾等已支付與出售證券持有人登記出售證券有關的費用及開支。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券的持有者可以多種不同的方式，以不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關銷售證券持有人可能使用的銷售方法的信息，您應參閲本招股説明書第103頁標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)(NYSE American LLC)報價，代碼為GDP。2019年9月12日，根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的報道，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股11.40美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素，討論與證券投資有關的某些風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月13日

	頁
招股説明書摘要	1
關於附屬擔保人	2
供品	3
債券條款	4
危險因素	7
關於前瞻性陳述的警示説明	19
收益的使用	21
股利政策	22
出售證券持有人	23
資本存量説明	25
註釋説明	31
分配計劃	103
法律事項	105
專家	105
在哪裏可以找到更多信息	105

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，本文中指名的出售證券持有人可以不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用合併的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券在稍後的日期被出售或以其他方式處置。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用結合在此的文件，這一點很重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“您可以在本招股説明書中找到更多信息的地方”向您推薦的文檔中的信息。

除本招股説明書中包含或引用的內容外，我們沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或邀請購買除本説明書涵蓋的證券以外的任何證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買任何證券的人提出出售要約或要約購買任何證券的要約。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。參見關於前瞻性陳述的風險因素和警示説明。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對Goodrich Petroleum Corporation，特拉華州公司Goodrich Petroleum Corporation及其子公司Goodrich Petroleum Company，L.C.，路易斯安那州有限責任公司Goodrich Petroleum Company，L.C.的提及是指Goodrich Petroleum Corporation，一家特拉華州公司。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的信息，這些信息並不完整，並且不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用合併在此的文件，這些文件在“通過引用某些文件合併”一節中進行了描述，您可以在其中找到更多信息。在做出投資決定之前，您還應該仔細考慮標題為“風險因素”和“關於前瞻性聲明的風險因素和警告注意事項”一節中提供的信息，以及綜合財務報表及其附註。

概述

我們是一家獨立的石油和天然氣公司，主要在以下地區從事石油和天然氣的勘探、開發和生產：(I)路易斯安那州西北部和德克薩斯州東部，包括Haynesville Shale Trend；(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州東南部，包括Tuscaloosa Marine Shale Trend；以及(Iii)南德克薩斯州，包括Eagle Ford Shale Trend。

我們尋求通過增加我們的石油和天然氣儲量，生產，收入和經營活動的現金流(經營現金流)來增加股東價值。我們認為，長期而言，石油和天然氣儲量的增長、現金流和成本效益基礎上的生產是衡量獨立石油和天然氣公司業績成功的最重要指標。

管理層努力通過勘探和開發活動增加我們的石油和天然氣儲量、產量和現金流。我們制定年度資本支出預算，由我們的董事會(董事會或董事會)每季度審查和批准，並在全年根據情況需要進行修訂。我們在制定資本支出預算時，考慮了我們預計的經營現金流和外部可獲得的融資來源，例如銀行債務、資產剝離、發行債務和股權證券以及戰略合資企業。

我們在管理我們的業務時主要強調我們的經營現金流。管理層認為經營現金流量比淨收入等其他傳統業績衡量指標更重要，因為經營現金流量只考慮期內發生的現金支出，不包括未實現對衝收益(虧損)、非現金一般和行政費用以及減值的非現金影響。

我們的收入和經營現金流取決於我們的資本項目庫存與可用資金的成功發展，我們生產的數量和時間，以及石油和天然氣的商品價格。此類定價因素在很大程度上超出我們的控制範圍；然而，我們採用商品對衝技術，試圖將短期商品價格波動對我們的收益和經營現金流的波動性降至最低。

企業信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代號為“國內生產總值”。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓77002路易斯安那街801號，電話號碼是(713780-9494)。我們的網站位於www.goodrichPetroleum.com。我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或向SEC提交的定期報告和其他信息。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的業務，物業和財務狀況的更多信息，請參考在“耶酥”中引用的文件，在那裏你可以找到更多信息。

發行普通股

發行人		古德里奇石油公司，特拉華州的一家公司。

出售證券持有人提供的普通股		733，896股

已發行普通股(1)		截至2019年8月26日的12，312，750股普通股。

出售證券持有人		富蘭克林顧問公司作為投資經理管理的某些基金和帳户。有關進一步討論，請參閲銷售證券持有人。

收益的使用		在本次發行中，我們將不會從出售普通股的證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。參見收益的使用。

股利政策		我們預計在可預見的未來不會就我們的普通股支付現金股息或其他分配。此外，我們參與的某些債務工具中的限制性契約限制了我們支付股息的能力和從我們的經營子公司收取股息的能力。參見股利政策下關於股利和股利支付限制的討論。

危險因素		投資我們的普通股是有風險的。您應該仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分，討論您在決定投資我們普通股的股票之前應該認真考慮的因素。

紐約證券交易所美國股票代碼		國內生產總值

(1)···包括根據我們的長期激勵計劃發行的、目前受到限制的90，676股普通股。

票據的條款

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不打算完整。它不包含可能對您重要的所有信息。有關備註的更完整理解，請參閲本招股説明書中題為“備註説明”的部分。

提供的備註		2021年到期的總本金為12.0百萬美元13.50%的可轉換第二留置權優先有抵押票據，以及高達約360萬美元的總本金為13.50%的2021年到期的第二留置權有抵押票據可就可轉換債券的利息支付發行(如果該等利息支付不是以現金支付的話)。

成熟性		May 31, 2021.

利息支付日期		債券的利息將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(從2019年7月15日開始)每季度支付一次。每張票據的利息將從上次支付利息的日期開始計息。

實物付款		於任何利息期間，本公司可選擇增加未償還債券本金或發行額外PIK債券，以支付當時未償還債券本金的全部或任何部分實物利息。

轉換		每名可轉換票據持有人有權在該持有人的唯一選擇權下，將未償還和未支付的轉換金額(定義見票據説明-某些定義)的任何部分按換算率(定義見票據説明-某些定義)轉換為繳足和不可評税的普通股股份。如果持有人選擇行使其換股權利，本公司可選擇：(I)向持有人交付普通股；(Ii)向持有人支付相當於使用換股日普通股收盤價計算的股份市值的現金金額；或(Iii)兩者的任何組合。

擔保		債券的本金、溢價和利息的支付將由我們目前唯一的子公司以及我們未來的子公司以高級第二留置權擔保的基礎上得到全面和無條件的保證，這些子公司為我們或附屬擔保人在信貸安排下的任何債務或在我們的高級信貸安排下產生的任何債務提供擔保。參見附註説明-附屬擔保。

安防		票據將由我們和我們的子公司擔保人的所有資產上的第二優先留置權擔保，這些資產保證我們的優先信貸安排(抵押品)在第一優先的基礎上。債券和擔保將有效地從屬於高級信貸安排下未償還的債務以及我們可能招致的任何其他現有或未來的第一留置權義務，但以擔保該等債務和義務的資產價值為限。參見注釋的描述-註釋的安全性。

債權人間協議		債券的抵押品代理人是與我們的債權人間協議的一方，附屬擔保人和第一留置權抵押品代理人，該協議管轄票據持有人之間的關係，

	我們高級信貸安排下的貸款人和其他有關抵押品和某些其他事項的第一留置權義務的持有人(“債權人間協議”)。見票據説明-債權人間協議。

排名	票據和擔保將是我們和擔保人的優先擔保債務，並將： ·以第二留置權抵押品上的第二優先留置權作為擔保，但須受允許的留置權和債權人間協議以及擔保和抵押品協議的條款的制約； ·對我方和擔保人未來的次級債務的償還權排在前列； ·與我方和擔保人現有和未來的優先債務在還款權上排名平等； ·根據債權人間協議的條款，在優先留置權抵押品的價值範圍內，有效地次於我們的義務和我們的子公司擔保人在我們的第一留置權信貸協議下的義務和任何其他優先權留置權義務，這些義務將通過擔保票據和擔保的同一抵押品在第一優先基礎上獲得擔保； ·有效地低於我們或我們的子公司擔保人的任何現有和未來的有擔保債務，以不構成債券第二留置權抵押品的資產為擔保，並以擔保此類債務的抵押品的價值為限； ·有效地優先於我們和我們的子公司擔保人現有和未來的無擔保高級債務，達到第二留置權抵押品的價值(在對第二留置權抵押品的任何優先留置權和平價留置權生效後)； ·在結構上從屬於我們未來任何並非債券擔保人的子公司的所有債務和其他負債的償還權；以及 ·由我們的子公司和某些未來的子公司以高級第二留置權擔保。截至2019年8月16日，我們的總負債約為1.03億美元，其中包括我們第一筆留置權期限貸款下未償還的8790萬美元。

可選贖回	我們可選擇在任何時間按以下贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至贖回日期的應計及未付利息(如有)：
	2020年5月31日之前 2020年5月31日及以後	101% 100%

控制權變更		如果我們經歷某些類型的控制權變化，我們必須給債券持有人機會以其本金的101%向我們出售其債券，外加截至回購日期的應計和未付利息(如有)。

某些契諾		管轄票據的Indenture(99 Indenture)包含契約，除其他事項外，這些契約將我們的能力和我們受限制的子公司的能力限制在： ·招致額外債務； ·對我們的股本進行某些投資或支付股息或分配，或購買、贖回或退休股本或購買、贖回或註銷我們的無擔保債務； ·出售資產，包括我們受限制子公司的股本； ·限制受限子公司的股息或其他支付； ·設定擔保債務的留置權； ·與關聯公司進行交易；以及 ·與另一家公司合併或合併。這些公約受到一些重要的限制和例外情況的限制。參見債券契約的描述。然而，如果標普全球評級和穆迪投資者服務公司都是這樣的話，大多數契約將終止。為債券分配投資等級評級，且債券不存在違約事件。

轉讓限制；債券缺乏公開市場		雖然債券一般可自由轉讓，但可能並不存在流動性交易市場。無法保證債券市場的發展或流動性。吾等無意申請將債券在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包括或通過引用併入的所有其他信息，包括我們最近的Form 10-K年度報告中包含的信息並且，如果適用，在我們的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中，評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的普通股和此產品相關的風險

我們普通股的交易價格可能會下降，並且您可能無法以等於或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格可能會因為很多原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的。在我們普通股的市場價格下跌的情況下，您可能會損失您在我們普通股上的大部分或全部投資。

許多因素，包括在本風險因素部分中描述或引用的因素，以及以下因素，都可能影響我們的股票價格：

“我們的運營結果和財務狀況”；

“已確定的鑽探地點的數量和我們的儲量估計；”

·“我們的財務指標增長率的季度變化，如每股淨收入，淨收入和收入，資本支出，生產和單位成本，”

·“對我們的新聞稿，我們的其他公開聲明和我們向SEC提交的文件的公眾反應；

對我們未來運營和前景的預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和預測；

“操作的結果與證券分析師和投資者的預期不同；

·我們的競爭對手所採取的戰略行動，即我們的競爭對手所採取的戰略行動。

·我們或我們的競爭對手作出的戰略決策，如收購、剝離、分拆、合資企業、戰略投資或商業戰略的改變；

·適用法律和法規的變化；“

“會計原則的變化”

“

·“

·“關鍵管理人員的增加或離職”；

“，”

·“不穩定和不可預測的發展，包括人為的、與天氣有關的和其他自然災害、災難或恐怖襲擊，在我們開展業務的地理區域；以及”，“

···。

此外，股票市場總體上(包括最近)經歷了顯著的波動，這種波動通常與股票交易公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能無法以您購買股票的價格或更高的價格出售您的股票，或者根本不能出售。此外，由於任何此類股票價格波動，我們可能成為證券集體訴訟的主體，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的經營結果產生不利影響。

未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價，而我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在我們的所有權。

我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股。我們還可以發行額外的普通股或可轉換證券。截至2019年8月26日，我們有12，312，750股普通股流通股，包括我們根據長期激勵計劃發行的90，676股普通股，這些普通股目前受到限制。我們的普通股流通股不包括出售證券持有人根據本登記聲明在轉換票據時發行的733，896股票，這些股票可能在公開市場上轉售。

我們無法預測未來發行的普通股或可轉換為普通股的證券的規模，或者未來發行和出售普通股的股份將對普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量普通股(包括與收購相關的發行股份)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。

我們的普通股是股權，因此從屬於我們的負債。

在我們的清算，解散或清盤的情況下，我們的普通股將低於我們所有的負債和其他債權。因此，我們普通股的持有人將無權在我們的清算、解散或清盤時收到任何付款或其他資產分配，直到我們對債權人和其他索賠人的所有義務得到履行。

由於我們目前沒有計劃就我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您為其支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前預計不會對普通股支付任何現金股息。未來支付現金股息或普通股其他分派的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、運營結果、資本要求以及合同、監管和其他限制，包括高級擔保信貸工具、管轄債券的目錄以及管轄我們或我們的子公司可能招致的任何現有和未來未償債務的任何其他協議中所載的限制。

因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們未來籌集資本的能力可能是有限的，這可能會使我們無法為我們的資本需求提供資金。

我們的業務和運營可能會比我們預期的更快地消耗資源，或者我們可能需要額外的資金來尋求收購或擴展機會。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能無法在優惠條件下獲得或根本無法獲得。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，我們可能無法滿足我們的資本要求。如果我們發行新的債務證券，這些證券的持有人將比普通股股東更有權對我們的資產提出債權，而任何額外債務的條款都可能限制我們的經營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權證券，現有股東可能會經歷稀釋。此外，我們的董事會有權發行優先股，這些優先股的權利和優先權可能高於我們的普通股。由於我們在任何未來發售中發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的所有者受

未來發行證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，稀釋我們普通股持有人的經濟利益，或使該等持有人享有高於其自身的權利和優惠。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或我們的行業的評級或提供負面展望，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一個或多個分析師對我們的股票或我們的行業或任何競爭對手的股票降級或提供負面展望，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們業務的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場中失去可見性，從而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們第三次修訂和恢復的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)和我們第二個修訂和恢復的章程(我們的章程)的某些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約、收購企圖或其他控制權交易，包括那些可能導致我們股東所持股份的市場價格溢價的企圖。除其他事項外，這些條文規定：

·“我們的董事會發行並確定一個或多個系列優先股的權利、權力和偏好的能力；”

···關於股東提名董事的預先通知，以及股東將在年會上審議的事項的預先通知；以及(1)在公司的年度會議上將考慮的事項，包括在公司年度會議上審議的事項；(2)股東提名董事的預先通知；

···在召集特殊股東會上的某些限制。

此外，作為一家特拉華州公司，我們還須遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購企圖。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些規定還可能阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。參見資本存量説明。

我們較大股東的所有權狀況可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能影響我們普通股的價格。

截至2019年8月26日，Franklin Advisers，Inc.(富蘭克林)、第四代投資機會(第四代)和安克雷奇資本集團共同實益擁有我們已發行普通股的約46.21%。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項發揮重大影響，包括董事的選舉、我們組織文件的變更和重大的公司交易。所有權的這種集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響我們的管理方式或我們的業務方向。這些股東在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及試圖收購我們，可能與我們其他股東的利益發生衝突。此外，我們的某些董事目前被提名由這些股東選舉，其中一位董事附屬於第四代(第四代董事)。第四代董事作為第四代附屬公司僱員的職責可能與我們的董事職責相沖突，這些衝突的解決可能並不總是符合我們或您的最佳利益。這些重要股東的存在可能具有威懾敵意收購的效果，延遲或阻止控制權或管理的變化，或限制我們的其他股東批准他們可能認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。此外，股權集中度可能會對我國普通股的交易價格產生不利影響，因為

公眾流通股或投資者認為持有所有權集中的公司的股票存在劣勢。

與我們的備註相關的風險

作為債券持有人，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但您將受制於對我們的普通股所做的所有變更。

如果您持有我們的任何票據，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於表決權和接收我們普通股上的任何股息或其他分派(如果有)的權利)，但您將受到影響我們普通股的所有變化的影響。只有當我們在轉換您的票據時向您交付普通股時，您才有權使用我們的普通股。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在向您交付普通股(如果有)之前，您將無權對修訂進行投票，儘管您仍將受到我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何更改。

為了償還我們的債務，包括債券，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

吾等是否有能力支付營運及資本開支，以及就吾等之負債(包括債券)支付應付款項，則視乎吾等之未來表現而定，而吾等之未來表現將受財務、業務、經濟、立法及其他因素影響，而其中許多因素並非我們所能控制。債券包含實物支付利息條款，這些條款減少了支付利息所需的現金，同時增加了最終必須以現金支付的債券本金金額。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足夠的現金流，這可能導致我們無法支付現金利息或償還負債(包括債券)，或為其他流動性需求提供資金。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現，其中許多因素，例如石油、NGL和天然氣價格、我們行業的經濟和金融狀況以及我們的競爭對手的主動行動，都不在我們的控制範圍之內。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取替代融資計劃，例如：

· selling assets;

· pursuing joint ventures;

·“減少或延遲資本投資”；

·想要籌集更多的資本；或者，想要籌集更多的資金；或者，需要籌集更多的資金；或者，需要籌集更多的資金；或者

在到期時或之前，對我們的全部或部分債務(包括票據)進行重組或再融資。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們可以接受的條件下或根本不能完成這些替代方案中的任何一個。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用這些替代方案中的任何一個。未能產生足夠的現金流或未能實現任何這些替代方案可能會對債券的價值以及我們支付債券項下到期金額的能力產生重大不利影響。

我們可能會招致更多的債務。這可能會加劇與我們的負債相關的風險。

我們可能會在未來招致大量的額外債務，包括通過對我們的高級信貸安排進行再融資。優先信貸安排或替代優先信貸安排下的任何借款將可能得到擔保，因此，連同任何未來的第一留置權擔保債務，將有效地優先於債券和擔保人對債券的擔保，以擔保該債務的抵押品的價值為限。此外，吾等可能招致的任何未來債務持有人(與債券排名相同)將有權在與吾等任何破產、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益中，按比例與債券持有人分享任何收益。這可能具有減少金額的效果

支付給你的收益。如果新的債務增加到我們目前的債務水平，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理債券和我們的高級信貸工具的契約包含經營和財務限制，可能會限制我們的業務和融資活動。

管理債券和我們的高級信貸工具的契約包含(以及我們未來可能招致的任何債務)一些限制性契約，這些契約將對我們施加重大的運營和財務限制，包括對我們的能力的限制，其中包括：

“出售資產，包括我們子公司的股權權益；

“

· make investments;

···。

· create or incur certain liens;

“進行某些收購和投資；

“贖回或提前償還某些其他債務”；

·“簽訂協議，限制我們的受限子公司對我們的分發或其他付款；

·“^”，“合併或轉移我們的所有或基本上所有資產；以及

···。

由於這些契約，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。

我們遵守高級信貸工具中包含的一些契約和限制的能力，其中包含財務維護契約，可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。未能遵守我們的高級信貸安排的契諾、比率或測試或任何未來負債可能導致我們的高級信貸安排或我們未來的債務發生違約事件，如果不能治癒或免除，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果在我們的高級信貸安排下發生違約事件，並且仍未得到解決，則根據該事件的貸款人：

·“可以選擇終止此類設施下的借款的可用性；”可以選擇終止此類設施下的借款的可用性；

·^“可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用到期和應付；以及。”。

“可能有能力要求我們使用所有可用現金來償還這些借款。

付款違約或我們的高級信貸機制下的加速可能導致違約事件和管理票據的Indenture下的加速。如果加快債券下的負債，我們不能保證我們將擁有或能夠獲得足夠的資金來全額償還該債務。此外，我們在高級信貸安排下的義務由完善的第一優先留置權和抵押權益擔保，基本上我們所有的資產，如果我們無法償還我們在高級信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消我們的資產贖回權。請參閲註釋説明。

我們可能無法提供更改控制權報價的資金。

如果控制權發生變化(如管轄債券的印記中所定義)，吾等將被要求在某些條件的規限下，以相當於本金101%的價格購買所有未償票據，外加截至購買日的應計利息和未付利息。如果今天發生控制權變更，我們將沒有足夠資金購買所有未償還債券，如果這些債券是因控制權變更而提出報價的，則我們將沒有足夠資金購買這些債券。我們不能向您保證我們將有足夠的資金可用或我們的其他債務工具將允許我們在未來控制權變更時履行這些義務。此外，根據我們的信用協議，某些控制事件的更改將構成違約事件。請參閲票據説明-在持有人的選擇下回購-控制權的改變。

術語“控制權變更”僅限於某些特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。若發生涉及吾等的高槓杆交易、重組、合併或類似交易，吾等於控制權變更時購回債券的責任並不一定為債券持有人提供保障。

如果債券被標準普爾和穆迪評級為投資級，並且沒有發生違約並繼續發生違約，則管轄債券的Indenture中包含的許多契約將終止。

如果債券被標準普爾公司和穆迪公司評為投資級，則管理債券的Indenture中的許多契約將終止，前提是此時沒有發生違約並正在繼續。這些公約將限制我們支付股息、招致債務和進行某些其他交易的能力。我們不能保證這些債券會被評為投資級。然而，終止這些契約將允許我們從事某些在這些契約生效期間不允許的交易，並且任何此類交易的影響將被允許繼續存在，而終止的契約將不會恢復，即使隨後債券被降級至投資等級以下。請參閲註釋説明-契約終止。

在某些情況下，我們的附屬擔保人對債券的擔保可能被視為欺詐性轉易，法院可能試圖從屬於該附屬擔保或使其無效。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，擔保可以作廢，或者擔保下的債權可能從屬於該擔保人的所有其他債務，其中包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

·旨在阻礙、延遲或欺騙任何現有或未來債權人或因擔保的發生而收到的低於合理等值或公平對價的“^”；“，”

“^”

·凡擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易，其所從事的業務或交易，都會造成不合理的小資本；或者，在該業務或交易中，擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本；或

···。它打算招致或相信它會招致的債務，超出了它在債務到期時償還這些債務的能力。

此外，該擔保人根據擔保支付的任何款項都可能被作廢，並被要求退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金。為這些欺詐性轉讓法律的目的而採取的破產措施將根據在確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。然而，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

·“它的債務(包括或有負債)的總和大於其所有資產的公平可出售價值；”

其資產的當前可銷售價值低於在其現有債務變為絕對和到期時支付其可能負債(包括或有負債)所需的金額；或者，在現有債務成為絕對債務和到期債務時，其資產的當前可銷售價值低於支付其可能負債(包括或有負債)所需的金額；或

·“它無法償還到期的債務。”

我們子公司的擔保包含一項條款，旨在將子公司擔保人的責任限制在其可能招致的最大金額，而不會導致其擔保成為欺詐性轉讓。然而，這一規定可能會自動將附屬擔保人的義務減少到有效地使擔保變得毫無價值的數額，並且在任何情況下，這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法律所避免。

與抵押品相關的風險

擔保票據及擔保的抵押品的留置權較低，並從屬於擔保我們的高級信貸安排下的義務的抵押品的留置權。

債券及擔保以吾等、附屬擔保人及根據規管債券之契約條文成為附屬擔保人之任何未來附屬公司所授予某些抵押品的第二優先留置權作為抵押，但須受規管債券之契約及與債券有關的擔保文件中所述的某些許可留置權、例外情況及產權負擔所規限。我們的高級信貸安排下產生的所有債務均由以第二優先為基礎擔保債券的同一抵押品上的第一優先留置權擔保。抵押品代理人已簽訂債權人間協議，該協議規定，除其他事項外，如果抵押品代理人獲得對任何抵押品的佔有或實現任何抵押品的任何收益或付款，根據任何擔保文件行使補救措施，或通過行使根據適用法律可獲得的任何權利，從而導致或關於任何擔保品或收益在吾等或吾等任何附屬擔保人破產、清算、解散、重組或類似程序或通過任何其他補救程序行使之前的任何時間，在全額支付債務之前的任何時間然後，它將為吾等優先信貸安排下的貸款人和優先權留置權義務的其他持有人以信託形式持有該等抵押品、收益或付款，並將該等抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給優先留置權抵押品代理人，以支付我們的優先信貸安排下的義務和其他優先債務。然後，債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產或我們的附屬擔保人的剩餘資產(視情況而定)，所有負債持有人根據各自對每個債權人的欠款被視為與債券排名相同。此外，管轄票據的Indenture允許吾等及其附屬擔保人在特定情況下產生額外的債務，由優先於抵押品上保證票據的留置權擔保。請閲讀“債券説明”契約“對負債和優先股的限制”。另請參閲“債券説明”某些定義“允許的留置權”。由此類留置權擔保的任何義務可能會進一步限制從可用於滿足債券持有人的抵押品的變現中收回。

此外，如果我們在我們的高級信貸安排或任何其他高級擔保債務下違約，該高級擔保債務下的貸款人可以申報其下借入的所有資金，連同應計利息、立即到期和應付以及抵押資產的止贖。此外，如果該等貸款人止贖並出售任何附屬擔保人的已抵押股權，則該附屬擔保人可在出售後自動立即解除其對債券的擔保。

擔保債券的抵押品的價值可能不足以確保償還債券，因為我們的高級信貸安排下的貸款人對擔保債券的抵押品擁有第一優先留置權，並將首先從抵押品的收益中支付。

我們在高級信貸安排下的負債和其他義務由擔保債券的抵押品上的第一優先留置權擔保。保證票據和擔保的留置權在合同上從屬於我們的高級信貸安排下的留置權擔保義務。因此，抵押品的收益將首先用於償還這些債務，然後我們才會使用任何此類收益支付債券上的任何到期金額。因此，如果我們在債券上違約，我們不能向您保證受託人將從出售抵押品中獲得足夠的資金來償還您。

抵押品尚未與本次發售相關進行評估。管轄債券的契約允許我們招致額外的債務，這些債務由在某些情況下優先於債券的留置權擔保。抵押品的價值在任何時候都將取決於市場和其他經濟條件，包括是否有合適的抵押品買家。作為債券抵押品的資產的價值可能會在

由於經濟條件、商品價格、競爭或其他未來趨勢的變化而導致的未來。同樣，我們不能向您保證質押資產將可出售，或者如果可以出售，則不會在清算過程中出現重大延誤。

此外，為債券提供擔保的抵押品須受債券及債權人間協議條款所準許的其他留置權所規限，不論該等留置權是在債券發行日期或之後產生的。在第三方持有優先留置權的情況下，該等第三方可能對受留置權限制的財產擁有權利和補救，如果行使，可能會對擔保債券的抵押品的價值產生不利影響。管理債券的Indenture並不要求我們保持當前的抵押品水平。

如果我們的高級信貸安排下的抵押品被取消抵押品贖回權(或在破產或破產程序中就其進行分配)，來自抵押品的收益可能不足以滿足票據，因為根據債權人間協議，這些收益將首先用於履行我們的高級信貸融資或其他優先權留置權債務下的義務。只有在吾等在高級信貸安排下的所有義務及該等其他義務已獲履行後，我們的高級信貸安排下的抵押品所得款項才會應用於履行吾等在債券項下的義務。此外，在抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，此類止贖所得的收益可能不足以滿足我們在票據項下的義務。

根據管轄債券的Indenture條款，我們和我們的受限制子公司可以出售資產，只要此類銷售符合資產和附屬公司股票契約的銷售限制或管轄債券的Indenture的任何其他適用條款。在任何此類出售時，出售的任何資產的全部或部分權益可能不再構成抵押品。雖然我們可能尋求對任何資產出售的收益進行再投資，但我們再投資的任何資產可能不構成抵押品，或對我們來説可能不如出售的資產有價值。

作為抵押品一部分質押以保證債券的股權在任何試圖變現時的價值也可能是有限的。特別是，在任何破產或類似程序中，其股權已被質押的實體的所有義務必須在該股權的所有者或由該股權擔保的債權人獲得任何價值之前得到履行。如果任何子公司的股權已被質押為抵押品的一部分，其負債超過其資產，則該子公司的股權可能沒有剩餘價值。

債權人間協議中有關擔保債券的抵押品的規定限制了債券持有人對該抵押品的權利，即使在違約事件中也是如此。

根據代表債券持有人作為第二留置權抵押品代理人的受託人與代表第一留置權債務持有人的第一留置權抵押品代理人之間的債權人間協議，我們的高級信貸安排下的貸款人和第一留置權債務的其他持有人一般有權接收和運用任何抵押品的所有收益，以全額償還我們的高級信貸安排和我們的第一留置權債務項下的義務，然後任何該等收益將可用於償還票據項下的義務。

此外，由於我們高級信貸安排下的貸款人將控制擔保該等第一留置權義務和債券的抵押品的處置，如果根據債券發生違約事件，則第一留置權義務的持有人可以決定在一段特定時間內不針對抵押品進行處理，無論該第一留置權義務下是否存在違約。在此期間，除非及直至第一留置權義務(包括我們的高級信貸安排)已清償，債券持有人的唯一權利將是對抵押品持有留置權。

根據債權人間協議，在破產的情況下，抵押品代理人將被要求代表所有票據持有人支持並投票支持某些重組計劃。這一限制可能會阻止抵押品代理人支持重組計劃，該重組計劃就票據的第二留置權債權提出更有利的追償。

根據“債權人間協議”，在破產申請的情況下，抵押品代理人(代表所有票據持有人)必須支持並投票支持吾等或任何附屬擔保人的任何重組或披露計劃聲明：(A)根據“美國破產法”第1126(C)條被我們循環信貸安排下的貸款人類別接受，(B)規定以現金全額支付我們的高級信貸安排下的所有義務(包括所有請願後的利息，費用和開支)，或(C)規定受託人保留抵押品上的留置權

保證我們在高級信貸安排(以及對衝交易對手、銀行產品提供商和信用證發行人)及其所有收益下的義務，就抵押品或其他財產而言，具有與債權人間協議中就抵押品提供的相同的相對優先權。

留置權搜查可能不會顯示抵押品的所有留置權。

我們不能保證對擔保債券的抵押品的任何留置權搜查都會揭示擔保債券的抵押品的所有現有留置權。在抵押品所在的許多司法管轄區沒有進行留置權搜查，包括在房地產記錄中進行搜查，也沒有對我們的石油和天然氣財產進行任何獨立的所有權工作。任何現有未發現的留置權或所有權缺陷可能是重大的，可能優先於擔保債券的留置權，並可能對擔保債券的抵押品變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，亦不能保證債券的按揭是正確的物業。

票據持有人對擔保票據的抵押品的權利可能會因未能記錄或完善抵押品中的擔保權益以及一般與實現抵押品上的擔保權益相關的其他問題而受到不利影響。

適用的法律要求，某些有形和無形資產的擔保權益只能適當完善，並通過有擔保當事人採取的某些行動保留其優先權。如果抵押品代理人不能在票據發行日期或之前或之後的合理時間內採取必要的行動完善任何這些留置權，則擔保票據的抵押品中的留置權可能不會就票據的債權而得到完善。此外，適用法律要求，授予一般擔保權益後獲得的某些財產和權利只能在取得和確定這些財產和權利並採取其他步驟完善這些財產和權利時才能完善。此外，即使根據管轄票據的契約，這可能構成違約事件，第三方債權人也可以通過記錄中間留置權或留置權而優先於擔保票據的抵押品上的一個或多個留置權。抵押品代理人沒有義務監督額外財產或構成抵押品的權利的取得或任何擔保權益的完善，也不能保證吾等或任何擔保人將通知抵押品代理人未來取得構成抵押品的財產和權利。因此，在取得抵押品後，可能無法採取必要的行動來適當完善此類抵押品的擔保權益。此外，管轄債券的印記並不要求對某些資產的留置權得到完善。此外，抵押品代理人的擔保利益受到通常與抵押品擔保利益實現相關的實際挑戰的影響。例如，抵押品代理人可能需要獲得第三方的同意，並進行額外的備案。如果抵押品代理人無法獲得這些同意或無法進行這些備案，則擔保權益可能無效，票據持有人將無權獲得抵押品或與之有關的任何追償。我們不能向您保證抵押品代理人將能夠獲得任何此類同意或進行任何此類歸檔。我們也不能向您保證，任何第三方的同意將在需要時給予，以促進此類資產的止贖。因此，抵押品代理人可能沒有能力取消這些資產的贖回權，抵押品的價值可能會顯著下降。

破產法可能會限制票據持有人從抵押品中實現價值的能力。

倘抵押品代理人在收回及處置質押資產之前由吾等或針對吾等展開破產案件，則抵押品代理在發生管轄票據的契約下的違約事件時收回及處置質押資產的權利，可能會受到適用的破產法的重大損害(獨立及除債權人間協議所載的限制外)。

根據“美國破產法”，在破產案件中，有擔保債權人在未經破產法院批准的情況下，不得從債務人處收回其擔保，或處置從債務人處收回的擔保。此外，“美國破產法”允許債務人繼續保留和使用抵押品，包括股本，即使債務人根據適用的債務工具違約，提供有擔保債權人得到充分保護。“充分保護”一詞的含義可能因情況不同而有所不同，但一般意在保護有擔保債權人在抵押品中的權益的價值。充分保護可包括支付現金或為抵押品價值的任何減值授予額外擔保，如果並在法院酌情決定的時間內，由於債務人在破產案件待決期間擱置收回、處置或任何抵押品的使用。

一般而言，債務人不需要以利息或其他形式向有擔保債權人支付足夠的保護費，除非破產法院確定有擔保債權人在抵押品中的權益的價值在破產案件懸而未決期間正在下降。然而，根據債權人間協議的條款，債券持有人將同意在由現金支付組成的某些情況下不尋求或接受充分的保護，並且不反對產生由優先於授予債券抵押品代理的留置權擔保的額外債務。鑑於缺乏對“充分保護”一詞的準確定義和破產法院廣泛的酌處權，無法預測(1)破產案件開始後，債券項下的付款可以延遲多長時間，(2)受託人是否或何時可以收回或處置質押資產，或(3)債券持有人是否或在多大程度上會通過充分保護的要求，就質押資產的任何延遲付款或價值損失獲得補償。

除了上述關於充分保護的棄權，根據債權人間協議的條款，票據持有人還放棄有擔保債權人在破產程序中可能有權享有的某些其他重要權利，如“債權人間協議”中所述。這些放棄可能對票據持有人在破產程序中追回欠他們的款項的能力產生不利影響。

此外，破產法院可能決定在破產程序中實質性合併我們和我們的部分或全部子公司。如果破產法院對我們和我們的部分或全部子公司進行實質性合併，則每個實體的資產將成為所有合併實體的債權人的債權。這不僅會使債券持有人面臨破產帶來的通常減值，而且由於債權人基礎較大，最終可收回的金額可能會被稀釋。此外，通過美國破產法的臨時條款，可以對票據進行強制重組。根據這些規定，債券可以在您對其一般條款、主要利率和到期日提出異議的情況下進行重組。

任何未來的抵押品質押在破產中都是可以避免的。

根據“美國破產法”和某些州破產法，如果存在或發生某些事件或情況，質押人(作為佔有的債務人)或其破產受託人也可以避免未來以抵押品代理人為受益人的任何抵押品質押，包括根據管轄票據的憑證日期後交付的擔保文件(包括石油和天然氣財產的抵押)，包括但不限於：

“

·與未作出承諾的情況相比，該保證允許債券持有人獲得更大的追回；以及；並且，如果沒有作出承諾，則該承諾允許債券持有人獲得更大的追回；以及(A)如果沒有作出承諾，則該承諾允許債券持有人獲得更大的收益；以及

在質押後90天內，或在某些情況下，更長的時間內，就出質人啟動破產案件或其他類似的破產程序。

擔保票據的抵押品的價值可能不足以讓破產法院在發行人或任何擔保人的破產案件中授予票據的呈請後利息。倘吾等在債券項下的義務，連同吾等在高級信貸安排下的義務以及以抵押品作抵押的任何其他債務，等於或超過為債券提供擔保的抵押品的公平市價，則債券持有人可被視為對抵押品的公平市價與我們的優先信貸安排及任何其他有擔保債務及債券的債務總額之間的差額，以及另一方面，對抵押品的公平市價之間的差額提出無擔保申索。

在針對我們或附屬擔保人的破產、清算、解散、重組或類似訴訟的情況下，票據持有人將有權根據美國破產法獲得申請後的利息，僅當他們在抵押品中的擔保權益的價值(按優先順序與由抵押品擔保的其他義務一起取得)大於其破產前的債權金額。如果我們在債券項下的義務，連同我們在高級信貸安排下的義務以及由抵押品擔保的任何其他債務，超過為債券提供擔保的抵押品的公平市場價值，則債券持有人可能被視為擁有無擔保債權。以價值低於破產前債權的抵押品擁有擔保權益的債券持有人

將無權根據美國破產法獲得請願後的利息。破產受託人、持有債務人或競爭債權人可以斷言，在破產申請之日(或確認第11章計劃之日)，與債券有關的抵押品的公平市價低於當時債券的本金金額。當破產法院裁定債券抵押品不足時，破產程序中有關債券的申索將被分成兩部分，一項是相當於抵押品權益價值的有擔保債權，另一項是無抵押債權，而無抵押債權將無權享有抵押品的擔保利益。發現抵押不足的其他後果包括，債券持有人缺乏獲得請願後利息、費用或開支的權利，以及債券的無擔保部分缺乏根據美國破產法獲得其他充分保護的權利。此外，如果在發現抵押不足時支付了任何請願後利息，破產法院可以將這些付款重新確定為減少有擔保債權與票據有關的本金金額。擔保債券的抵押品的公平市場價值尚未就此次發售債券進行評估，因此，抵押品代理在抵押品中的權益的價值可能不等於或超過債券和其他有擔保債權的本金金額。吾等不能向閣下保證將有足夠抵押品以履行吾等及其附屬擔保人在附註項下的責任。

為債券提供擔保的抵押品會受到傷亡風險的影響。

根據管理債券的目錄，我們有義務按照在相同或相似地區擁有類似資產的公司慣常的做法，維持足夠的保險或其他風險保險。然而，有些損失可能是不能投保的，也可能是經濟上不能投保的，全部或部分。因此，有可能保險收益不會完全補償我們的損失。如果任何質押抵押品出現全部或部分損失，我們無法向您保證我們收到的任何保險收益將足以支付我們所有的擔保債務，包括票據。我們可能被要求將任何此類損失的收益用於償還我們在高級信貸安排下的義務。

在償還或解除票據以外的其他情況下，擔保票據和擔保的抵押品將自動解除，而無需您的同意或受託人的同意。

在各種情況下，保證債券和擔保的抵押品將自動發放，包括：

在管轄票據的契約中不禁止的交易中的此類抵押品的銷售、轉讓或其他處置或清算；

·就附屬擔保人持有的抵押品而言，根據管理票據的附錄，在該附屬擔保人從其擔保中釋放後，該附屬擔保人就該擔保品而言，被撤銷擔保的。

·按“債權人間協議”另有規定的“^”；“債權人間協議”另有要求；以及

·“

此外，每個附屬擔保人的擔保將自動解除，如果該附屬擔保人停止擔保我們的任何其他負債或附屬擔保人在信貸安排下的負債，並且不是我們的高級信貸安排下的借款人。附屬擔保人的擔保也將在根據規範債券的契約允許的交易中與出售該附屬擔保人有關的情況下解除。此外，如果我們指定擔保人作為不受限制的附屬公司，以便管轄債券的目錄或該附屬擔保人不再符合受限子公司的定義，則該附屬公司擁有的任何抵押品的所有留置權以及該附屬公司的任何擔保將根據管轄債券的目錄自動解除。這將減少擔保債券的抵押品的總價值，但前提是該人及其附屬公司的資產留置權被解除。此外，該人的債權人將對該人的資產擁有優先申索權。

債券及相關擔保的抵押品在某些情況下可能會被稀釋。

管轄我們的高級信貸工具的票據和協議的契約允許我們招致額外的有擔保債務，包括其他優先留置權債務，但須遵守管轄票據的契約中的限制性契約和管轄我們的高級信貸工具的協議，當我們招致此類額外的擔保債務時。

此外，管轄債券和我們的其他擔保文件的Indenture允許我們和我們的某些子公司通過對我們的高級信貸安排進行再融資而產生額外的優先留置權債務，最高可達各自的最高優先留置權債務。由抵押品擔保的任何額外的優先權留置權債務都將稀釋債券持有人對抵押品的權利的價值。

與我們的商業和工業相關的風險

請參閲截至2018年12月31日的財年10-K年度報告中包含的第1A項風險因素，其通過引用結合於此，以瞭解與我們的業務和行業相關的風險因素。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書和我們通過引用納入招股説明書中的文件包含一些被視為前瞻性陳述的陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的含義，涉及我們的經營、經濟表現和財務狀況。這些前瞻性陳述包括有關未來生產和儲量的信息，時間表，計劃，開發時間，石油和天然氣性質的貢獻，營銷和中游活動，還包括那些伴隨或以其他方式包括單詞可能，預計，或者類似的表達或變化，這些表達了對於這樣的陳述，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。我們將這些前瞻性陳述建立在我們對未來事件的當前預期和假設的基礎上。這些陳述是基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日，或者早些時候，截止到它們發佈之日；我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

“石油和天然氣的市場價格”；

·“在商品期貨市場的波動；

“金融市場條件和資金

“未來現金流，信貸可用性和借款；

“勘探和開發的資金來源”

· our financial condition;

· our ability to repay our debt;

“證券，資本或信貸市場”；

· planned capital expenditures;

· future drilling activity;

“關於我們的石油和天然氣儲量估計數量的不確定性；

· production;

· hedging arrangements;

· litigation matters;

·“追求未來潛在的收購機會”；

“

股利政策

我們預計在可預見的未來不會就我們的普通股支付現金股息或其他分配。此外，我們參與的某些債務工具中的限制性契約限制了我們支付股息的能力和從我們的運營子公司接收股息的能力。

雖然我們目前沒有支付普通股股息的計劃，但我們將繼續評估我們的業務產生的現金，並可能決定在未來支付股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定以及我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定，如果我們選擇在未來支付股息，我們可以隨時減少或完全停止支付該等股息。董事會可能會考慮總體及經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的附屬公司支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。

此外，根據特拉華州法律，我們可以從我們的盈餘(如相關特拉華州法規所定義)中申報和支付我們的股本股息，如果不存在此類盈餘，我們可以從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。然而，如果根據相關特拉華州法規計算，我們的資本因我們的財產價值折舊或虧損或其他原因而減少，金額低於對資產分配有優先權的所有類別的已發行和未發行股票所代表的資本總額，我們將被禁止宣佈並從該淨利潤中支付任何股本股息，直至不足得到修復。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋出售證券持有人所擁有的債券的一次或多次發售中的不時轉售，以及出售證券持有人所擁有的債券轉換後可發行的總計733，896股普通股。

我們正在根據“資本股票描述”中所述的註冊權協議註冊該證券。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時提供和出售其所擁有的任何或所有證券，但不表示將出售任何證券。

下表提供了有關出售證券持有人和證券的信息，出售證券持有人可以根據本招股説明書不時提供和出售。

下表列出了：

“銷售證券持有人的姓名；

··“

···“

···“，”

在本招股説明書所涵蓋的任何普通股出售後，出售證券持有人持有的普通股所佔的百分比；以及(A)在本招股説明書所涵蓋的普通股出售後，由出售證券持有人持有的普通股的百分比；以及

··“

有關出售證券持有人的所有信息已由出售證券持有人或其代表提供，截至2019年8月26日。吾等相信，根據出售證券持有人所提供的資料，除下表的註腳另有説明外，出售證券持有人對報告為實益擁有的普通股擁有唯一投票權及解散權力。由於表中列出的出售證券持有人可能出售本招股説明書中包括的他們所擁有的部分或全部證券，並且由於目前沒有關於出售任何證券的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次發售終止時出售證券持有人將持有的可用於轉售的證券數量。此外，出售證券持有人可能在出售證券持有人提供下表所列信息之日後，隨時出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的證券，該交易豁免遵守證券法的登記要求。因此，為了下表的目的，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他普通股。出售證券持有人的實益所有權百分比是基於我們截至2019年8月26日的已發行普通股的13，046，646股(包括根據我們的長期激勵計劃發行的目前受限制的90，676股普通股)和我們保留用於轉換票據時發行的733，896股普通股。

證券持有人姓名(1)	校長量注受益擁有的先前致要約(2)		校長量注受益之後擁有供奉	數量股份普普通通股票受益擁有的先前致要約(3)	總數的股份普普通通股票存在已註冊可於轉換目前出類拔萃註釋和PIK 注	總數的股份普普通通股票存在已註冊可於轉換未頒發的PIK 注	總數的股份普普通通股票存在已註冊	總數的股份普普通通股票受益之後擁有產品(4)	佔.的百分比普普通通股票受益之後擁有產品(4)
富蘭克林高收入信託-富蘭克林高收入基金(5)	$	11,694,062		2,113,130	548,245	156,295	704,540	1,564,885	12	%
英國“金融時報”機會主義不良基金有限公司(5)	$	508,437		77,670	23,837	5,519	29,356	53,833	*

* Less than 1%.

上表所示普通股的股份數假設票據轉換，包括將以實益所有者的名義或與他人共同持有的普通股，或以銀行、代名人或受託人的名義持有的實益所有者賬户的普通股。

(2)“代表(I)本文中提到的出售證券持有人目前擁有的”本金金額加上(Ii)如果“債券的所有利息付款都以實物支付的話到期時將會未償還的額外本金金額”

(3)“，”在發售之前實益擁有的普通股的數量包括轉換債券時可發行的普通股的股份(包括已發行的PIK債券)和所有其他實益擁有的股票，不包括任何未發行的PIK債券所涉及的普通股的股票數量。(3)“在發售之前實益擁有的普通股的數量包括轉換債券時可發行的普通股(包括未發行的PIK票據)和所有其他實益擁有的股票。

此計算基於所有證券將在發售中出售的假設，並且不包括任何未發行的PIK票據所涉及的普通股的股份。

由富蘭克林作為投資經理管理，是富蘭克林資源公司的間接全資子公司。(星期五)FRI作為根據1940年“投資公司法”第8節註冊的各種投資公司的投資顧問，以及其他賬户，根據“交易法”第13d-3條的目的，可被視為FRI子公司為其或為其提供投資管理服務的個人和實體所持有證券的實益所有者。當投資管理合同(包括子諮詢協議)授權富蘭克林對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券行使投資酌處權或投票權時，FRI視富蘭克林為擁有唯一投資酌處權或投票權(視情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林為“交易法”第13(D)條的目的報告説，除非另有特別説明，否則富蘭克林對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和表決權。富蘭克林的地址是加州聖馬特奧富蘭克林大道1號，郵編94403-1906年。富蘭克林否認這些證券的實益所有權。

出售證券持有人並非吾等之董事、高級職員或僱員或該等人士之附屬公司。然而，我們的公司註冊證書允許富蘭克林指定三名候選人蔘加我們的董事會選舉，只要富蘭克林將實益擁有我們全部已發行普通股的10%以上。

股本説明

以下對我們的股本的描述概述了我們可能根據本招股説明書提供的普通股的重要條款和規定。它可能不包含對您重要的所有信息。有關我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，這些通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中。特拉華州通用公司法(DGCL)也可能影響這些證券的條款。

總則

我們於1996年10月22日成立並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書原件。我們於1997年1月31日向特拉華州州務卿提交了一份重述的公司註冊證書(重新聲明的公司註冊證書)。

隨着我們於2016年10月12日擺脱破產，我們舊普通股的所有現有股份都被取消，我們(I)按比例向我們的前第二留置權票據持有人發行了5，757，500股普通股，(Ii)按比例向我們的前無擔保票據持有人和一般無擔保債權的前持有人發行了117，500股普通股。在同一天，我們向特拉華州國務祕書辦公室提交了第二份經修訂和恢復的公司註冊證書，並通過了我們的章程。2019年8月16日，我們提交了公司註冊證書。

我們在特拉華州的註冊辦事處是新城堡郡威爾明頓的1209橘子街。我們在該地址的註冊代理的名稱是公司信託公司。我們可以從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

我們公司註冊證書和章程的摘要並不聲稱是完整的，並且受我們公司註冊證書和章程的所有條款的約束，並且通過參考我們的公司註冊證書和章程的所有條款而被完全限定，我們的註冊證書和章程分別作為附件3.1和3.2提交，並通過引用將其併入本文。

授權股本

我們的法定股本包括

· 75,000,000 shares of common stock, $0.01 par value per share; and

·^10，000，000股優先股，每股面值1.00美元(優先股).(P>0.0 0 2).(P>0.0 0 1).(P>0.0 5)

普通股

2019年8月26日，我們發行併發行了12，312，750股普通股，包括根據我們的長期激勵計劃發行的目前受到限制的90，676股普通股。我們普通股的所有流通股都已全額支付，不可評估。

此外，在2019年8月26日，我們保留了733，896股普通股，以便在轉換我們的票據時發行。

分紅。在任何其他類別或系列股票的優先股息權的規限下，我們普通股的持有人有權收取股息，包括我們股票的股息，只要董事會宣佈，受任何法律適用的限制和我們優先股持有人的權利(如有)。

清算。如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們支付或為所有已知債務和負債作出足夠撥備並支付或撥備支付任何其他類別或系列股票持有人的任何優先金額後，我們普通股的每個持有人將有權按比例分享任何或所有剩餘待支付或分配的資產。

表決權。在任何系列優先股的任何特別投票權的規限下，我們普通股的每個持有人都有權就股東的所有事項就以持有人的名義登記的每一股份投一票。

有權投票，而我們的普通股持有人應享有對董事選舉和股東有權投票的所有其他事項的獨家投票權，並且，在符合任何一個或多個系列優先股的系列條款(如公司註冊證書中所定義)的情況下，任何系列優先股的持有人均無權在任何股東會議上投票或收到任何股東會議的通知；提供,然而除非法律另有規定，否則，除非法律另有規定，否則我們普通股的每個持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，如果該受影響的優先股系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別一起就此進行表決。我們普通股的持有者作為一個單一的類一起投票。在我們的董事選舉中沒有累積投票，這意味着，在授予任何類別或系列優先股持有人的任何董事選舉權利的前提下，在有法定人數出席的股東會議上所投的多數票足以選舉一名董事。

優先購買權。公司或其任何子公司發行普通股或其他資本股票以及購買普通股或其他資本股票(新證券)的權利、可轉換證券、期權或認股權證(新證券)，除發行豁免證券(定義如下)外，應受公司授予的優先購買權的約束，該權利由公司授予與其關聯公司一起持有當時已發行普通股至少10%的記錄的股東(各為合格股東)，按比例購買任何和受某些要求的約束。

儘管有上述規定，合資格股東無權參與發行根據公司註冊證書以其他方式授權發行的任何新證券：(I)如果該等新證券是作為與他人合併、合併或收購他人證券或資產以換取新證券的代價發行的，(Ii)如果是在轉換或行使任何權利、可轉換證券、期權或認股權證以購買公司的普通股或其他股本時作出的，(Iii)如果是由本公司的任何附屬公司向本公司或任何附屬公司作出的，則該等新證券是作為與另一人合併、合併或收購他人的證券或資產以換取新證券的代價而發行的；(Iii)如該等新證券是由本公司的任何附屬公司向本公司或任何附屬公司作出的，則合資格股東無權參與發行該等新證券。(Iv)如果作為有效註冊聲明主題的證券進行，(V)如果根據任何員工激勵計劃向董事、高級管理人員、僱員或顧問作出補償，或(Vi)如果該等新證券是與該計劃相關發行的(前述第(I)至(Vi)款中描述的新證券，豁免證券)。

其他權利和限制。根據任何其他類別或系列股票的優先權利，我們的所有普通股擁有平等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們的普通股持有人沒有轉換，或償債基金或贖回權利。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有人轉讓普通股持有人股份的能力。

我們普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受制於我們的已發行優先股和未來我們可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。

註冊權協議

註冊權協議

在2019年5月31日(生效日期)，我們與富蘭克林管理的某些基金和賬户簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，我們同意在該日期的90天內向委員會提交一份貨架註冊聲明，用於某些持有人持有的可註冊證券(如註冊權協議中定義的)的要約和轉售，這些持有人在生效日期後30天內正式要求將其包含在該註冊聲明中。持有人具有習慣要求、包銷要約和揹負註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的限制。根據其包銷發售註冊權，持有人可要求在註冊的包銷發售中出售其全部或任何部分的可註冊證券(定義見註冊權協議)，但須受某些限制。“註冊權協議”包含其他習慣條款和條件，包括但不限於有關停電期間和賠償的規定。

上述對註冊權協議的描述通過引用該註冊權協議來完整限定，該註冊權協議作為附件4.3提交，並通過引用併入本文。

優先股

根據我們的公司註冊證書，董事會有權在法律規定的任何限制下，無需股東進一步批准，不時發行至多10，000，000股優先股。

優先股可按一個或多個系列發行，每個系列均具有董事會或該等責任具體及合法轉授予的董事會任何委員會可在有關發行的決議中決定的權力、表決權、指定、偏好、權利、資格、限制及限制。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。

截至2019年8月26日，我們沒有流通股優先股。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權，該優先股可能不時以一個或多個系列發行。董事會或該責任被明確和合法授權的任何董事會委員會，無需股東的進一步批准，有權確定股息權和條款、表決權、轉換權、贖回權和條款、償債基金條款、清算優惠、設立負債或發行額外優先股的限制，以及適用於每一系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。

優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，並且在某些情況下，使第三方更難以獲得對我們的控制權，阻止對我們普通股的溢價競價，或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

以上關於我們普通股和優先股的部分規定的摘要完全符合我們的公司註冊證書、我們的章程和我們的債務協議的規定，所有這些都作為本招股説明書的一部分納入或納入註冊説明書的證物。你應該閲讀我們的公司註冊證書，我們的章程和我們的債務協議。

特拉華州法、我國公司註冊證書和章程的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些規定可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們，代理競爭或其他方式，或撤換我們的現任高管和董事。這些規定也可能起到防止我們的管理髮生變化的作用。這些規定可能會使完成交易變得更加困難，或者可能阻止股東以其他方式認為符合他們的最佳利益或我們的最佳利益的交易，包括可能導致我們股票的溢價高於市場價格的交易。

預計這些規定將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處以及我們與不友好或主動提出的收購或重組建議的提議者進行談判的潛在能力，超過了阻止這些建議的不利之處，因為，除其他外，談判這些建議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

DGCL第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

在感興趣的股東獲得該地位的日期之前，該交易得到董事會的批准；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成時，感興趣的股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權股票；或

在這樣的時間內或之後，公司合併得到董事會批准並在股東會議上授權至少66.2/3%的已發行有表決權的股票不屬於感興趣的股東。

利益股東的定義是，與該人的任何關聯公司或聯繫人一起，直接或間接實益擁有特拉華州公司15%或更多已發行有表決權股份的人。術語“商業合併”被廣泛定義為包括一系列交易，包括合併、出售或其他資產處置，其總價值超過公司綜合資產的10%或公司的所有已發行股票，以及一些其他將增加感興趣的股東在公司中按比例持有的股份所有權的交易。(譯：“商業合併”指的是合併、出售或其他資產處置，其總價值超過公司綜合資產的10%或公司的所有已發行股票，以及一些其他交易，將增加感興趣的股東在公司中的按比例擁有的股份。

我們的公司註冊證書和我們的規章制度

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

·Deplomo Ecoreas，按規定，只要Franklin將實益擁有公司全部已發行普通股的10%以上，Franklin將有權指定三名被提名人蔘加董事會選舉，儘管Franklin的普通股所有權後來有任何增加，但該指定權利不會恢復原狀，但Franklin將有權實益擁有公司全部已發行普通股的10%以上，富蘭克林將有權指定三名被提名人蔘選董事會成員，儘管Franklin的普通股所有權後來有所增加，但該提名權不會恢復原狀。

·Deplomo Efference Passen Designer(如適用)所有空缺(包括新設立的董事職務)均可由當時在任的多數董事填補，除非法律另有規定或(如適用)一系列優先股或某些董事會指定權利的持有人的權利，即使少於法定人數或唯一剩餘董事，如此選出的任何董事均應任職至下一屆董事選舉年度會議，並直至其繼任者正式當選並符合資格為止。(由本公司委任的任何董事均可擔任董事職位，除非法律另有規定，或如適用，一系列優先股或某些董事會指定權利的持有人的權利可由當時在任的多數董事填補，即使不足法定人數，亦可由唯一餘下的董事填補。

·按DGCL、我們的公司註冊證書和章程，有權在股東大會上投票表決的多數股份的持有人投贊成票，可以罷免董事，無論有沒有理由，都可以將董事免職的規定，規定董事可以在股東大會上被罷免，並且有權在股東大會上進行投票；(1)根據DGCL、我們的公司註冊證書和章程，在股東大會上投票的董事可以被罷免；(2)根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的規章制度，在股東大會上投票的董事；

··“，”規定，我們的股東的特別會議只能由我們的董事會主席，副董事長，首席執行官或當時在任的大多數董事召集；

·“授權董事會通過決議，規定發行未指定的優先股。”-“這一能力使董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有表決權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功；

·“規定”

·^“建立與股東建議有關的預先通知程序，這些建議與提名董事候選人或新業務候選人有關，並將提交股東會議，以供提交給我們的股東會議。”(英文縮寫為ENTROUTION，NETWORM，ELECTIVE，PRODUCTION，PRODUCTION)。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，要想在年會上及時提交提案以供考慮，必須向我們的祕書發出通知。

在上一年度年會一週年日之前90天至120天。一般而言，為了及時提交建議以供選舉董事的特別會議審議，通知必須不早於本公司首次公開宣佈該會議日期的日期，並且不遲於首次公開宣佈日期後的第15天結束營業時間。我們的章程規定了所有股東通告的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

章程的修訂

根據DGCL，通過、修訂或廢除附例的權力授予股東。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事會通過、修改或廢除其章程的權力。公司註冊證書和章程授予董事會通過、修改、重述或廢除章程的權力，提供如附例有所規定，則董事會不得修訂、廢除或重新採納股東所採納的附例。股東可以通過、修訂、重述或廢除章程，但必須經過至少66.2/3%當時已發行的有表決權股票的持有人投贊成票。

無累積投票

我們的股東沒有累積投票權的權利，正如在進一步討論中討論的那樣-普通股-投票權。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院應是(1)以我們的名義或權利或代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(2)我們的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或其他代理人對我們或我們的股東所應承擔的信託責任提出索賠的任何訴訟，(3)依據DGCL的任何規定或公司註冊證書或章程的任何規定產生或主張索賠的任何訴訟，或DGCL向特拉華州法院授予管轄權的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。(3)根據DGCL或章程的任何規定提出或主張索賠的任何訴訟，或DGCL向特拉華州法院授予管轄權的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述論壇選擇規定。

責任和彌償事項的限制

我們的公司註冊證書限制了我們董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不因違反其作為董事的受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但責任除外：

·任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

·不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；

·按《DGCL》第174條的規定，用於非法支付股息或非法股票回購或贖回；

·任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

此等條文的任何修訂、廢除或修改只屬預期性質，並不會影響董事對在任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任的任何限制。

我們的公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。如果特拉華州法律被修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在特拉華州法律所允許的最大限度內消除或限制。我們的公司註冊證書還允許我們代表任何高級官員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以承擔因該人作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些人因其為我們服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以及他們可以得到賠償的費用。我們相信，公司註冊證明書及彌償協議中有關責任限制的規定，有助我們繼續吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級人員。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害，只要我們根據這些賠償條款支付了針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用。鑑於根據證券法產生的責任賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員根據上述條款或其他方式獲得賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有任何未決訴訟或程序指定我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼是：GDP。

備註説明

我們根據於生效日期為生效日期的印記發行了總額為1，200萬美元的本金票據。附註的條款將包括在印記中明確列出的那些，以及參照1939年修訂的“信託印牙法令”(信託印牙法令)成為印牙一部分的那些(信託印牙法令)。對於非到期日結束的任何利息期間，我們可以選擇通過以下方式(A)在任何全球票據的利息的情況下，通過增加該全球票據的本金金額，向該最終票據的持有人發行額外的最終票據，向該最終票據的持有人發行額外的最終票據，其本金金額應四捨五入為最接近的整美元(A)，從而支付當時未償還票據的全部或任何部分的實物利息(任何此類實物付款，或任何此類實物支付，或任何部分的實物支付，均可通過增加此類全球票據的本金金額，向該最終票據的持有人發出額外的最終票據，其本金金額應四捨五入為最接近的整美元(A)。

本説明旨在對Notes和Indenture的重要條款進行有用的概述。但是，您應該閲讀Indenture以瞭解公司義務和您的權利的完整描述。

您可以在標題下找到本附註説明中使用的大寫術語的定義。為了本説明的目的，對公司、本公司、我們和我們的引用僅指Goodrich石油公司，而不是對其任何子公司的引用。在本説明的標題下，您可以找到在本説明中使用的大寫術語的定義。在本説明中，對公司、我們和我們的引用僅指Goodrich Petroleum Corporation，而不是其任何子公司。就所有目的而言，義齒將票據的登記持有人視為該票據的所有者。只有已登記的票據持有人才有權在本目錄下享有權利，並且本説明中對票據持有人的所有提及都是指已登記的票據持有人。

總則

筆記。這些註釋將：

·公司的高級擔保義務，即公司的第二留置權、高級擔保義務、公司的第二留置權、公司的高級擔保義務、公司的第二留置權、第二留置權；

·^“將按持有者的唯一選擇權轉換為已全額支付且不可評估的普通股股份，”將被轉換為普通股的全部支付和不可評估的股份；“

· mature on May 31, 2021;

以面值2，000美元和超過1，000美元的整數倍(或，就PIK票據而言，最低面額為1.00美元，以及超過1美元的任何整數倍)發行；

·^“可由一個或多個全局形式的註冊註釋表示，但在某些情況下可能由最終形式的”註釋“表示；(C)在某些情況下，可用定義形式的註釋來表示，但在某些情況下，可用定義形式的註釋來表示；

·以允許的留置權和債權人間協議的條款為前提，由第二留置權抵押品上的第二優先留置權擔保；

···。

與公司及其附屬擔保人的現有和未來優先債務同等排列的支付權的地位相同的是公司和附屬擔保人的優先債權的支付權利的等級性；(3)在支付權利上與公司和子公司擔保人的優先債權同等重要的是，所有公司和子公司擔保人的優先債權相同；

根據債權人間協議的條款，在優先權抵押品的價值範圍內，有效地低於公司的義務和子公司擔保人根據子公司擔保人的第一個留置權信貸協議和任何其他優先權留置權義務的義務，這些義務將通過留置權在保證債券和擔保的同一抵押品上以第一優先權為基礎進行擔保；

···由不構成債券第二留置權抵押品的資產所擔保的現有和未來的有擔保債務，實際上低於公司或子公司擔保人的任何一項公司的或附屬擔保人的有擔保債務，並以擔保此類債務的抵押品的價值為限；“，”

···在第二留置抵押品的價值範圍內(在對第二留置權抵押品的許可留置權生效後)有效地優先於公司的所有公司和子公司擔保人的現有和未來的無擔保高級債務的高級負債的價值；(在對第二留置權抵押品的允許留置權生效之後)；(在第二留置權抵押品上的允許留置權生效後)；

在結構上從屬於公司任何未來子公司(不是債券的附屬擔保人)的所有債務和其他負債的付款權利。

“由子公司擔保人和某些未來的子公司在高級擔保的基礎上提供擔保。”截至本招股説明書的日期，子公司擔保人是Goodrich Petroleum Company，L.C.，它是公司目前唯一的子公司。

利息。債券利息：

· will accrue at the rate of 13.50% per annum;

·^“將從最近的利息支付日期(定義如下)開始累算，或者，如果沒有支付利息，則從原始發行日期開始(包括在內)累算”，“

·“，”將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個日期都有一個利息支付日期)按季度支付欠款“

·在相關利息支付日期之前的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，將向記錄持有人支付“^”

·(A)在對任何全球票據感興趣的情況下，通過增加此類全球票據的本金金額，以及(B)就最終票據而言，向此類最終票據持有人發出一張PIK票據，從而以實物形式支付當時未償還票據的本金金額，並以實物支付給當時未償還的票據本金金額；(B)就最終票據而言，通過向此類最終票據持有人發出一張PIK票據，來支付給當時未償還本金金額的票據；(B)就最終票據而言，通過向此類最終票據持有人發出一張PIK票據來支付；

·“^”將根據由12個30天的月份組成的360天的一年計算“，”將以360天的一年為基礎計算“

倘有關票據的任何付款日期適逢非營業日，則付款將於下一個營業日作出，其效力及作用猶如於該付款日作出一樣，而倘延遲付款，則不會因延遲付款而產生額外利息，惟有關付款須於下一個營業日作出。本公司將在合法的範圍內，按超過上述利率1個百分點的年利率就債券逾期本金支付利息(包括根據任何破產法提起的任何訴訟中的呈請後利息)，並按該較高利率支付逾期利息(不考慮任何適用的寬限期)。

保證。債券的保證：

“將是每個子公司擔保人的一般高級義務”

·對於附屬擔保人，將由下述附屬擔保人的第二留置權抵押品上的留置權對該附屬擔保人的第二留置權進行擔保，並在某些允許的留置權的限制下，對該附屬擔保人進行擔保(見下文的“票據擔保”)；“，就附屬擔保人而言，將以第二優先權為基礎擔保”，並在某些允許的留置權的限制下，對此類附屬擔保人的第二留置權擔保。

根據下文在“債權人間協議”下所述的債權人間協議條款，在優先留置權抵押品的價值範圍內，子擔保人根據第一個留置權信貸協議和任何其他優先留置權義務(將由保證票據的附屬擔保人的相同資產作為第一優先擔保人的抵押品)有效地次要。

·以不構成抵押品的資產擔保的每個附屬擔保人的所有現有和未來有擔保債務為基礎，以保證此類債務的抵押品的價值為標準，有效地低於每一子擔保人的現有和未來的有擔保債務；

在結構上將從屬於該附屬擔保人的任何非擔保人子公司的所有現有和未來的債務和其他負債的結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有債務和其他負債的結構上從屬於任何非擔保人子公司的所有現有和未來的債務和其他負債；

··，在對第二留置抵押品的允許留置權生效後，所有附屬擔保人的現有和未來無擔保高級債務的價值將有效地優先於所有附屬擔保人的無擔保高級債務(在對第二留置權抵押品的允許留置權生效之後)；(*

對每個子公司擔保人的任何現有和未來的次級債務的償還權將優先於其支付權利的任何其他附屬擔保人的債權，而不是任何其他附屬擔保人的債權，而不是任何其他附屬擔保人的債權，而不是任何附屬擔保人的債權。

票據上的付款；付款代理、註冊官和轉換代理

如果票據持有人根據Indenture發出電匯指示，我們將根據這些指示將該持有人的票據的所有本金、利息和溢價(如果有的話)支付到美國的一個帳户。否則，我們將在本公司指定的辦事處或機構支付債券的本金、溢價(如有)和利息，但吾等可根據自己的選擇，通過支票郵寄至註冊員簿冊中出現的債券持有人的註冊地址或通過PIK付款支付債券的利息。我們最初已指定位於得克薩斯州達拉斯的信託人公司信託辦公室作為我們的支付代理、註冊商和轉換代理。然而，吾等可在不事先通知債券持有人的情況下更改付款代理、登記員或兑換代理人，而本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

我們將向DTC或其代理人(視情況而定)支付以儲存信託公司(DTC)或其代理人在即時可用資金中登記或由其持有的全球形式票據的本金、溢價(如有)和利息。

轉讓和交換

持有者可以按照印章轉讓或交換票據。登記員和受託人可要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件。本公司、受託人或登記處不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付足以支付任何轉讓税或法律規定或Indenture所允許的其他政府税收和費用的款項。除任何被部分贖回的票據的未贖回部分外，本公司無須轉讓或交換任何選定贖回的票據的全部或部分。此外，本公司毋須在選定贖回票據前15天，以及在記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間，轉讓或交換任何票據。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為其所有者。

可選贖回

在2020年5月31日之前的任何時間，我們可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的101%，另加到適用贖回日期的應計和未付利息(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人收取利息支付日到期利息的權利限制)。

此外，債券可在2020年5月31日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，另加截至適用贖回日期的應計和未付利息(如有)(受有關記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利所限)。

此標題下的任何可選贖回均應按比例進行，並可按最接近按比例的方式進行調整。

選擇和通知

如果我們贖回少於所有未贖回票據，受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回票據，或者，如果票據沒有上市，則按比例，通過抽籤或受託人自行決定認為是公平和適當的其他方法贖回(或者，如果是全球形式的票據，公司將根據DTC的最接近的方法選擇票據進行贖回雖然沒有2，000美元(或任何PIK付款後的1.00美元)的原始本金金額或更少的票據將被部分贖回。贖回通知將於贖回日期前最少15天至不超過60天發給每名將被贖回的債券持有人，並於其登記地址贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知書將述明贖回本金的部分。取消部分贖回票據後，將以持有人的名義發行一張本金等於其未贖回部分的新票據。在贖回日期及之後，除非吾等未能支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應計利息，否則債券或其中要求贖回的部分將不再計息。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

在債權人間協議的條款的規限下，以及在不需要用於預付於本協議日期生效的第一個留置權信貸協議的債務的範圍內，本公司須贖回票據：

(I)在根據契約第(I)和(J)項所述的契約第(I)和(J)項允許的財產處置完成之前或之後的兩個工作日內，公司應被要求贖回債券，贖回該處置所得現金淨收益的本金總額(扣除(1)會計師、律師和其他專業顧問和經紀佣金的所有合理和記錄在案的費用和開支)，本金合計為此類處置所得的現金淨收益的本金總和(扣除(1)會計師、律師和其他專業顧問和經紀佣金的所有合理和記錄在案的費用和開支，以及對資產和附屬股票的銷售的限制)，公司必須贖回債券(扣除(1)所有合理和記錄在案的會計師、律師和其他專業顧問和經紀佣金)。(3)需要用該等處置的收益支付的任何負債或其他負債；及(4)只要沒有發生違約或違約事件並繼續發生，任何該等收益在收到該等收益後180天內投資(或擬投資於本公司及附屬擔保人的業務中使用的一般類型長期生產性資產)(須理解並同意，在該180天期限內並未根據本條(4)實際投資的任何收益，均須用於贖回債券)。(1)本公司及附屬擔保人須於收到該等收益後180天內將該等收益投資於本公司及附屬擔保人的業務中所使用的一般類型長期生產性資產(須理解並同意，在該180天期限內並未根據第(4)款實際投資的任何收益須用來贖回該等債券。提供購買；公開市場購買)。

(Ii)(Iii)在發生與票據有關的任何再融資負債之前或兩個工作日內，公司應被要求贖回票據，本金總額等於該等再融資債務的現金收益淨額。(Iii)？在發生任何再融資負債之前或兩個工作日內，公司應被要求贖回債券，贖回本金總額等於該等再融資負債的現金收益淨額。

除上述明文規定外，本標題下的任何贖回均為強制贖回；要約購買；公開市場購買應受預付款溢價的支付(如果適用)，並應按比例進行，並可按最接近按比例的方式進行調整。

根據適用的證券法，我們可以通過贖回或要求回購以外的方式購買票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反Indenture的條款。然而，本公司現有或未來的其他協議可能會限制本公司或其子公司在到期前購買票據的能力。

轉換

初始票據的每個持有人都有權根據持有人的唯一選擇權，將未償還和未支付的轉換金額的任何部分按換算率轉換為繳足和不可評税的普通股股份。換算率可按以下説明進行調整。如果持有人選擇行使其轉換權，我們可以選擇：(I)向持有人交付普通股股份；(Ii)向持有人支付相當於普通股在轉換日收盤價計算的股份市值的現金金額(提供根據Indenture的條款，我們不允許支付總額超過票據轉換時交付普通股義務的10%的現金付款

在任何轉換日期)；或(Iii)其任何組合。然而，我們不會在轉換時發行任何零星普通股。如果發行普通股將導致發行部分普通股，我們將就該部分股份支付現金調整，金額等於轉換日收盤價的相同分數。將不會對轉換票據的應計利息和未付利息或轉換票據時發行的普通股股份的股息或分派進行單獨支付或調整，除非Indenture中有規定。

公司應支付任何轉換金額轉換時發行和交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花和類似税款；提供,然而本公司毋須就向轉換持有人以外的任何人士發行普通股或就該持有人就該等普通股而應繳的任何所得税繳付任何税款。本公司可拒絕進行任何該等發行或交付，除非及直至有權獲得該等發行或交付的人士已向本公司繳付任何該等税額，或已確定該税項已繳付或毋須繳付，令本公司滿意。

對轉換價格的調整。

我們將調整轉換價格，如下所示：

如果我們向公司應付普通股的任何類別股本的所有或基本上所有持有人支付或進行股息或其他分派，則轉換價應通過將該轉換價乘以分數來降低，其中(X)分子應為該股息或其他分派之前已發行普通股的數量，(Y)分母應為(I)該股數加上(Ii)構成該股息或其他分派的股份總數；

如果我們向我們普通股的所有或基本上所有持有人發出權利或認股權證，使他們有權在不超過45天的期間內，以低於根據Indenture(當前市場價格)確定的當前市場價格的每股價格認購或購買普通股股份(當前市場價格)，則我們向普通股的所有或基本上所有持有人發出權利或認股權證，以確定有權獲得該等權利或認股權證的股東，換股價格應通過將該換股價乘以一個分數來降低，其中(I)分子為(X)普通股的流通股數量加上(Y)普通股的股份數量，而普通股的發行價格是如此要約認購或購買的普通股股份總數的總和，及(Ii)分母為(X)已發行普通股的股份數量加上(Y)如此要約認購或購買的普通股的股份數量。(I)分子為(X)已發行普通股的股份數目加上(Y)如此要約認購或購買的普通股股份數目的分母應為(X)已發行普通股的股份數目加上(Y)如此要約認購或購買的普通股股份數目。如果本條款中提及的任何權利或權證在未行使情況下到期，則轉換價格應在到期日重新調整為轉換價，該轉換價將在因分發或發行這些到期的權利或權證而未進行任何調整的情況下生效；在本條款所指的權利或權證未被行使的情況下，轉換價應重新調整為轉換價，換算價將在到期日重新調整為當時有效的轉換價；

如果普通股的流通股細分為更多數量的普通股，則轉換價應按比例降低，反之，如果普通股的流通股合併為較少數量的普通股，則轉換價應按比例增加；(3)如果普通股的流通股被細分為更多數量的普通股，則轉換價應按比例降低，反之，如果每股普通股的流通股合併為較少數量的普通股，則轉換價應按比例增加；

如果我們通過股息或其他方式向我們的所有或實質上所有的普通股持有人分發負債證據，任何類別或系列股本的股份，其他證券，現金或資產(除本説明第(A)款中提到的普通股以外)^如果我們通過股息或其他方式向所有或基本上所有的普通股持有人分發^，則^如果我們通過股息或其他方式向所有或基本上所有的普通股持有人分發^，則除本標題第(A)款所述的普通股外-本説明第(B)款所指的權利或認股權證-對轉換價格的調整或純以現金支付的股息或分配除外)，轉換價格應通過將該轉換價格乘以一個分數來降低，其中(X)分子應為(I)為該付款確定的日期的當前市場價格減去(Ii)該部分負債證明的當時公平市場價值(根據契約確定)，股本股份，其他證券，現金和每股普通股分配的資產，(Y)分母為該當前市場價格；

如果我們通過股息或其他方式向我們所有或基本上所有以現金支付的普通股持有人進行分配，則轉換價格應通過將該轉換價格乘以一個分數進行調整，該分數的分子應為(I)指定付款日期的當前市場價格減去(Ii)

在該分配中支付的普通股每股現金金額和分母應為確定支付日期的當前市場價格，提供如果在該分派中支付的普通股每股現金金額大於或等於指定支付日期的當前市場價格，則每名票據持有人應按每1，000美元的票據本金金額，在不轉換的情況下，按照與普通股持有人相同的條件，在相同的時間，按照與普通股持有人相同的條款，獲得如果該持有人在緊接支付現金股息或分配的指定日期之前的營業日擁有數量等於轉換率的普通股股份時將會收到的現金數額；

如果我們或我們的任何子公司完成對全部或任何部分普通股的投標或交換要約，轉換價格應通過將該轉換價格乘以一個分數來降低，其中(X)分子為(I)該到期日的當前市價減去(Ii)在該投標或交換要約中支付的總保費金額除以在該投標或交換要約到期之日營業結束時已發行的普通股的股份數量(在根據其實施普通股的收購之前)與根據其獲得的普通股的股份數量之間的差額，以及(Y)分母應為

重新分類、業務組合、資產銷售和公司事件的影響。

如果發生以下任何事件：(I)普通股的任何已發行股份的資本重組、重新分類或變更(但標題(C)條適用的細分或組合除外-對轉換價格的調整)，(Ii)公司與另一人的任何合併、有約束力的股份交換或合併，或(Iii)向另一人出售或轉讓公司及其子公司的全部或基本上所有財產和資產，在每種情況下，普通股將被轉換為如果任何其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件或交易，重組事件)，則在重組事件生效後，在轉換票據(如有)時接收普通股股份的權利將改變為接收持有人在該重組事件中有權就普通股接收的股票、其他證券或財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，如Indenture中所規定的那樣。(C)如果有其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在重組事件生效後，在轉換票據時接收普通股股份的權利(如有)將變為持有人有權在重組事件中就普通股收取的股票、其他證券或財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利。

當普通股根據“證券法”第12條登記時，我們不得對票據進行任何轉換，並且持有人無權轉換債券的任何部分，在按照適用的轉換通知進行轉換後，該持有人將實益擁有超過實益所有權限制的部分；提供,然而對於持有人在任何時間向我們提供61天通知(放棄通知)的情況下，無論是在普通股根據證券法第12條登記之前還是之後，持有人希望放棄受託人關於轉換該持有人的票據時可發行的任何或所有普通股的條款，如Indenture中概述的那樣，此限制對放棄通知中提到的票據無效。

排名

這些票據將是本公司的有擔保債務，在償付所有現有和未來債務的權利方面排在優先地位，這些債務在支付權利上明確排在票據的次要地位。這些票據將與公司和子公司擔保人現有和未來的優先債務具有同等的償付權。這些票據將有效地排在公司的義務和附屬擔保人根據第一留置權信貸協議和任何其他優先留置權義務的義務之後，這些義務將通過擔保票據和擔保的同一抵押品以第一優先權為基礎進行擔保。倘本公司破產、清盤、重組或其他清盤，或因第一留置權信貸協議下的任何負債或其他有抵押留置權債務出現違約或加速償還，本公司有擔保債務的資產只有在已從該等資產悉數清償第一留置權信貸協議下的所有債務及其他有抵押留置權債務後，才可用於支付債券上的債務。此外，雖然債券將由我們目前唯一的子公司擔保，但我們未來的某些子公司可能不會為債券提供擔保。見第V條契約未來附屬擔保人。在非擔保人附屬公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，該附屬公司的資產只有在該附屬公司的所有債務已從此類資產中全額償還後，才可用於支付債券上的債務。吾等忠告閣下，可能餘下的資產不足以支付任何或所有債券及當時尚未償還的附屬擔保的到期款項。

附屬擔保

債券最初由我們目前唯一的子公司擔保。我們未來的某些子公司也可能在未來為我們在債券下的義務提供擔保，包括根據“公約”和“未來子公司擔保人”的規定。子公司擔保人(如果有)將共同和個別地、全面和無條件地在優先擔保的基礎上擔保我們在債券下的義務和印證下的所有義務。附屬擔保人的擔保將由該等附屬擔保人的第二優先權抵押品的留置權以第二優先權為基礎進行擔保。根據債權人間協議的條款，在優先權抵押品的價值範圍內，附屬擔保人的義務將實際上次於附屬擔保人的債務和本公司對第一留置權信貸協議下的該等義務的擔保以及任何其他優先權留置權義務，這些義務將以保證債券的附屬擔保人的相同資產作為第一優先權的擔保。附屬擔保人在附屬擔保下的義務將與該附屬擔保人的其他債務在償付權利上同等重要，除非該其他債務明示從屬於附屬擔保下產生的義務。

雖然Indenture限制了受限制的子公司可能招致的負債金額，但這種負債可能是巨大的，並且這種限制受一些重要的資格限制的制約。此外，該契約並不對該等附屬公司在該契約下不被視為負債的產生施加任何限制。參見“契約”對負債和優先股的限制“。

每個附屬擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，儘管不能保證法院會給予持有人此類規定的利益。如果附屬擔保可使無效，法院可將其排在適用的附屬擔保人的所有其他負債(包括擔保和其他或有負債)的次要地位，並且，根據這種負債的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的負債可減至零。如果附屬擔保人在其附屬擔保下的義務被作廢，債券持有人將不得不向任何剩餘的附屬擔保人的資產尋求付款。在這種情況下，無法保證這些資產足以支付債券的未償還本金和利息。

如果附屬擔保人被出售或處置(無論是通過合併、出售其股本或出售其全部或大部分資產(租賃除外)，並且無論附屬擔保人是否為向非本公司或本公司受限制附屬公司的人進行的交易中的倖存實體，如果出售或其他處置沒有違反“薩薩斯契約”所述的契約，則該附屬擔保人將被解除其在附屬擔保項下的義務，並且限制出售資產和附屬股票。

此外，如果附屬擔保人停止為公司或第一留置權信貸協議下的附屬擔保人提供任何其他債務的擔保，並且不是第一留置權信貸協議下的借款人，則該附屬擔保人將免除其在Indenture及其附屬擔保下的義務，前提是沒有發生違約事件並正在繼續；或者如果公司指定該附屬擔保人為不受限制的附屬擔保人，並且該指定符合Indenture的其他適用條款，或者如果該附屬擔保人在其他方面不再符合Indenture的定義或與下述説明中規定的任何契約失效、法律失效或滿足和解除註釋有關-失效和解除。

截至本招股説明書發佈之日，該公司唯一的子公司是一家受限制的子公司。在某些情況下，公司可以指定子公司為不受限制的子公司。不受限制的附屬公司將不受Indenture中的限制性契約的約束，也沒有任何公司將擔保票據。

債券的安全性

公司關於票據的義務，子公司擔保人在附屬擔保下的義務，所有其他第二留置權義務，以及根據第二留置權擔保文件履行公司和附屬擔保人的所有其他義務，將通過授予第二留置權代理的抵押品上的第二優先留置權，為第二留置權持有人的利益提供擔保。

義務。就本説明的所有目的而言，凡提及第二優先留置權的，均指優先留置權優先於保證優先留置權義務的留置權，在債權人間協議允許產生或存在的範圍內，以及其他允許留置權的留置權。

除債權人間協議或第二留置權擔保文件另有規定外，本契約規定，第二留置權抵押品包括本公司及其國內子公司的所有權益及財產，須受任何取得優先權留置權義務的留置權(或根據於發行日期生效的第一留置權信貸協議，若該等優先權留置權義務尚未履行且該第一留置權信貸協議有效，則需要取得該等優先權留置權義務)。

設定第二留置權的擔保文件和抵押將實質上以設定優先留置權的相應文書的形式出現，此類變更是合理必要的，以反映債權人間協議的條款，以及對陳述、擔保和契約的刪除或修改，就像對擔保公開交易債務證券留置權的擔保文件的慣常做法一樣。

釋放第二留置權抵押品

在下列任何一種或多種情況下，第二留置權抵押品將在任何時候或不時根據本契約和第二留置權擔保文件的規定自動從第二留置權擔保文件設定的留置權和擔保權益中解除：

(1)與根據“公約”所述的契約允許或不禁止的資產銷售和處置有關的，只要在適用的範圍內，公司按照標題“強制贖回”的要求，運用此類銷售或處置的淨收益；購買要約；公開市場購買；對出售資產和子公司股票的限制；(1)與資產銷售和處置有關的資產銷售和處置的淨收益；購買要約；公開市場購買；(1)在適用範圍內，只要公司按照標題“強制性贖回；要約購買；公開市場購買”的要求，運用此類銷售或處置的淨收益。提供,然而，如果出售或處置給公司或受限制的子公司，則不會解除留置權；

(2)就構成第二留置權抵押品的附屬擔保人的資產而言，在該附屬擔保人從其擔保中解除時；

(3)在獲得下述説明的票據持有人同意的情況下，^“，”修訂“和”豁免“，以及；以及。

(4)根據債權人間協議的條款，如有需要，請按規定進行。(4)。

擔保票據和附屬擔保的所有第二留置權抵押品的留置權也將解除，與下述標題下規定的票據的任何契約失靈、法律失靈或清償和解除有關，如下面的説明中所規定的那樣…

債權人間協議

二零一九年五月三十一日，第二留置權代理人與優先留置權代理人、第二留置權代理人、本公司及附屬擔保人訂立債權人間協議，以就優先留置權而言第二留置權的次要性質作出規定。雖然債券持有人不會成為債權人間協議的一方，但通過他們接受債券，他們將同意受該協議的約束。債權人間協議允許優先權留置權義務和第二留置權義務被退還、再融資或以某些允許的再融資債務取代，而不影響債權人間協議中規定的留置權優先權，在每種情況下，均未經優先權留置權義務或第二留置權義務的任何持有人(包括持有人)的同意。

留置權優先權

儘管如此，“債權人間協議”規定：

(1)設定第二留置權的第二留置權擔保文件或任何其他設定優先權的文件中包含的任何相反內容；

(2)如何取得留置權(無論是通過授予、佔有、成文法、法律實施、代位權還是其他方式)；39

(3)留置的時間、方式、順序或留置權的完善；

(4)“紐約統一商法典”或其他適用法律的任何衝突條款；

(5)留置文件或優先權文件或附註文件中的任何瑕疵或不完善之處，撤銷或撤銷留置權文件或優先權文件或附註文件的任何瑕疵或不完善之處；

(6)優先留置權義務或第二留置權義務的變更；

(7)留置權與保證優先權留置權義務的抵押品的留置權從屬於保證本公司或其他人根據本協議日期生效的優先權留置權文件所允許的另一項義務或獲得DIP融資(定義如下)的抵押品的留置權；本公司或任何附屬擔保人在任何時間授予的所有第二留置權將服從和從屬於確保優先權留置權義務的所有優先權留置權，受優先權留置權上限的限制。(由本公司或任何附屬擔保人授予的所有第二留置權將服從和從屬於確保優先權留置權義務的所有優先權留置權，受優先權留置權上限的限制。

此標題下描述的條款“-留置權優先權”旨在使每一位目前和未來的留置權優先義務持有人作為第三方受益人，每一位目前和未來的優先權代理人作為優先權留置權的持有人，每一位現在和未來的第二留置權義務持有人，以及每一位現在和未來的第二留置權代理人作為第二留置權的持有人，作為第三方受益人而強制執行。任何其他人都無權依賴、受益或執行這些規定。

此外，此標題下的條款僅用於規定擔保第二留置權債務的留置權相對於優先權，以及擔保優先留置權債務的留置權相對於第二留置權的相對排序。債券或任何其他第二留置權義務均無意或將永遠因前述規定而在任何方面從屬、遞延、限制或損害付款權利。

對強制執行補救的限制

債權人間協議規定，除以下規定外，在優先權留置權義務履行之前，第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人均不得就抵押品啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似官員，試圖採取任何行動佔有抵押品，行使有關抵押品的任何權利、救濟或權力，或採取其他行動強制執行其在抵押品中的利益或實現抵押品，或採取其可採取的任何其他行動適用法律或其他(包括但不限於抵銷權)。只有優先權留置權代理人有權在優先權留置權義務解除之前對抵押品採取任何此類行動或行使任何此類救濟。債權人間協議規定，儘管有上述規定，第二留置權代理人可以但將沒有義務代表第二留置權義務持有人採取其認為必要的一切行動(不得違背優先權留置權或優先權留置權代理人和優先留置權義務持有人)，以完善或繼續完善其在抵押品中的第二留置權，或創建、保存或保護(但不強制執行)抵押品中的第二留置權。任何權利或能力不得限制第二留置權代理人或第二留置權義務持有人(I)購買(通過信用競標或其他方式)與優先權留置權代理人強制執行救濟有關的抵押品的全部或任何部分，只要優先權留置權代理人和優先權留置權義務的持有人在生效時以現金全額支付所有優先留置權義務，或(Ii)就第二留置權義務提交債權證明。在優先權留置權義務履行之前，優先權留置權代理人將擁有處理該部分抵押品的專有權，其範圍為存款賬户和證券賬户，包括對此類賬户行使控制權協議下的權利。此外，無論是在優先權留置權義務解除之前還是之後，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人可以採取任何行動，行使無擔保債權持有人可以享有的任何和所有權利；提供,然而，第二留置權代理人和此類第二留置權義務的持有人不得采取下述第(1)至(9)款下標題下第(1)至(9)款所述的任何行動；逾期付款，或以下標題下前兩段所述關於破產或清算程序的協議所禁止的規定；進一步提供如果第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人因其對第二留置權義務作為無擔保債權人的權利的強制執行而成為任何抵押品的判決留置權債權人，則該判決留置權應受

就所有目的(包括有關優先權留置權義務及第二留置權義務(如適用)而言，債權人間協議的條款，與保障第二留置權義務的其他留置權一樣，均受債權人間協議的約束。

儘管有上述規定，在解除優先權留置權義務之前，在破產或清算程序之前和期間，經過180天的期間(該期間將在優先權留置權代理人無權代表優先權留置權義務持有人的任何期間內收取)，因(X)有管轄權的法院發出的任何強制令或(Y)任何破產或清算程序的自動中止或任何其他中止)自(1)第二留置權債務加速之日或(2)第二留置權代理人向優先留置權代理人交付加速任何第二留置權債務的書面通知(“停頓期”)、第二留置權代理人和第二留置權持有人(以較後者為準)以來，對任何抵押品強制執行或行使任何權利或救濟提供,然而儘管停頓期屆滿，但在任何情況下，第二留置權代理人或其他第二留置權義務持有人不得就任何抵押品強制執行或行使任何權利或救濟，或在任何時間與任何人一起啟動任何此類訴訟或程序，或請求或投票贊成任何此類訴訟或程序的任何決議，但代表留置權優先義務持有人或任何其他留置權義務持有人的優先留置權代理人已開始，並應努力追求(或應當已尋求或請求救濟，或任何破產或清算程序中的自動中止或任何其他中止或禁止，以使其能夠啟動和追索)，強制執行或行使與抵押品或任何此類訴訟或程序有關的任何權利或救濟(優先留置權代理人應立即向第二留置權代理人發出書面通知)；提供,進一步在停頓期屆滿後的任何時間，如果優先權留置權代理人和優先權留置權義務的任何持有人均未開始並正在努力追求(或已尋求或請求對任何破產或清算程序中的自動中止或任何其他中止或其他禁令的救濟或修改，以使其能夠啟動和追查)對抵押品的任何重要部分或任何此類訴訟或法律程序的任何權利或救濟的強制執行或行使，而第二留置權代理人應已開始強制執行或行使任何權利或救濟然後，只要第二留置權代理人仍在努力追求此類權利或救濟，優先權義務持有人和優先權代理人均不得就此類抵押品採取任何性質類似的行動，或在任何時間開始、與任何人一起開始、請求或投票贊成任何此類訴訟或程序的任何決議；提供,進一步，如果第二留置權代理人或任何第二留置權擔保方根據本節條款行使權利或救濟，則該人應立即通知優先留置權代理人。

優先留置權代理

債權人間協議規定，在任何情況下，優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的任何持有人均不會就抵押品對第二留置權義務的任何持有人負有任何責任或其他義務，但向第二留置權代理轉讓任何剩餘抵押品以及出售或其他處置其在優先權留置權義務履行後剩餘的任何抵押品的收益，而優先權留置權代理或任何優先權留置權義務的任何持有人不作任何陳述或擔保。

此外，債權人間協議進一步規定，在優先權留置權義務履行之前(但受第二留置權代理人和第二留置權義務持有人的權利制約，並在定義停頓期的段落規定的任何停頓期屆滿後)，優先留置權代理人將有權為優先權留置權義務持有人的利益而出售、轉讓或以其他方式處置或處理抵押品，而不考慮其中授予第二留置權義務持有人的任何第二留置權或對抵押品的任何權利在不限制前述規定的情況下，債權人間協議規定，優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的任何持有人均無任何義務或義務首先整理或變現抵押品，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算抵押品的全部或任何部分，使第二留置權義務的持有人獲得最大回報，儘管任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能影響

第二留置權債務持有人因變現、出售、處分或清算而實際收到的收益金額。

債權人間協議還規定，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將放棄因優先權留置權代理人或該優先權留置權義務持有人採取或未採取的任何行動(包括關於任何抵押品留置權的設定、完善或繼續的行動，關於任何抵押品的止贖、出售、釋放或折舊或未能實現的行動)而可能對優先留置權代理人或任何優先留置權義務的任何持有人提出的任何請求權，以及與下列行為有關的行動擔保人或任何其他方)根據債權人間協議和優先權留置權文件或該等優先權留置權義務的任何擔保的估值、使用、保護或解除。

無幹擾;付款超過

債權人間協議規定，第二留置權代理人和第二留置權義務的每個持有人：

(1)凡第二留置權代理人或第二留置權義務持有人對抵押品有任何留置權，其目的或影響是或可能是使第二留置權代理人或第二留置權義務持有人對抵押品產生留置權的任何行動，均不會採取或導致採取任何行動Pari Passu優先留置權代理人代表以任何抵押品或其任何部分擔保的任何優先留置權義務的持有人持有的任何留置權，或給予第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人相對於任何留置權的優先權或優先權；

(2)對於任何程序中的任何優先權留置權義務或優先權留置權文件的有效性或可執行性，或優先權留置權代理人代表任何優先權留置權義務的持有人所持有的任何留置權的有效性、附着性、完全性或優先權，或債權人間協議規定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性，均不會提出質疑或質疑；(2)在任何訴訟程序中，均不質疑或質疑優先權義務或優先權文件的有效性或可執行性，或優先權代理人代表任何優先權留置權義務持有人持有的任何留置權的有效性、附着性、完全性或優先權；

(3)留置優先權代理人或優先權留置權義務持有人在強制執行行動中不會採取或導致採取任何目的或效果是或可能以任何方式干涉、阻礙或拖延優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人對抵押品的任何出售、轉讓或其他處分的任何行為，無論是通過司法程序還是其他方式；(3)優先權代理人或優先權留置權義務持有人不會採取或導致採取任何行動，無論是通過司法程序還是其他方式幹擾、阻礙或拖延抵押品的任何出售、轉讓或其他處分；

(4)留置優先權代理人或任何優先權留置權義務持有人無權(A)指示優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人就任何抵押品行使任何權利、救濟或權力，或(B)同意優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人就任何抵押品行使任何權利、救濟或權力；

(5)對於任何訴訟或任何破產或清算程序、針對優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的任何持有人尋求損害賠償或通過具體履行、指示或其他方式尋求其他救濟的任何優先權留置權義務持有人，優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人均不會提起任何訴訟或主張，優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人將不對優先權留置權代理人或優先權留置權義務持有人就保證該優先權留置權的任何抵押品所採取的任何行動或遺漏採取的任何行動承擔責任

(6)在優先留置權義務履行之前，^不會尋求，也將放棄任何權利，要求任何抵押品或其任何部分在此類抵押品的任何止贖或其他處置時進行處理；

(7)任何人都不會通過司法程序或其他方式，直接或間接地試圖挑戰“債權人間協議”任何條款的可執行性；(7)“債權人間協議”的任何條款都不會直接或間接地通過司法程序或其他方式試圖挑戰其可執行性；

(8)優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人不會反對優先留置權代理人的容忍；

(9)在優先權留置權義務履行之前，有擔保債權人將不會主張，從而在法律允許的最大限度內放棄任何要求、請求、抗辯或以其他方式主張或主張根據適用法律就抵押品可能具有的任何類似權利或次要有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何類似權利的任何編組、評估、估值或其他類似權利的權利。

債權人間協議規定，如果第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人獲得任何抵押品的佔有權或實現任何抵押品的任何收益或付款，根據任何第二留置權擔保文件對任何抵押品行使救濟，或通過在適用法律或任何破產或清算程序下行使其可獲得的任何權利，在債權人間協議允許的範圍內，在優先權留置權義務清償之前的任何時間，其將以信託形式為優先留置權代理持有該抵押品、收益或付款。視情況而定，在收到後三天內通知優先留置權代理人。各第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將進一步約定，如果在任何時間，其中任何一方獲得書面通知，因任何原因，先前作出的任何優先權留置權義務的任何付款將全部或部分撤銷，他們將立即向優先留置權代理人支付他們收到的任何付款，然後就任何此類優先留置權抵押品由他們持有或直接控制，並應立即將他們持有的任何此類抵押品移交給優先留置權代理人，以及本文件中所載的規定。(二)第二留置權代理人和第二留置權義務持有人應立即將其持有的任何此類抵押品移交給優先留置權代理人，並按照《優先留置權擔保書》中的規定立即支付給優先留置權代理人，然後由其持有或直接控制的任何此類抵押品直到優先留置權義務履行為止。所有第二留置權將繼續依附於如此持有或匯出的所有收益並可對其強制執行，但須遵守債權人間協議中規定的優先事項。債權人間協議將規定，本段所述規定不適用於優先權文件不禁止的交易中實現的任何抵押品收益，而優先權文件允許第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人持有或接收該抵押品收益。

自動解除第二留置權

債權人間協議規定，在履行優先權留置權義務之前，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將商定，如果優先權留置權代理人或優先權留置權義務持有人釋放其任何抵押品的留置權，則該抵押品上的第二留置權將終止並自動解除，且不採取進一步行動，前提是(I)該釋放是與在不違反“先行合同”規定的交易或情況下出售、轉讓或其他處置抵押品有關的，以及對出售資產和附屬股票的限制((Ii)此類解除與優先權留置權代理對此類抵押品的止贖或其他權利或救濟的行使有關，或(Iii)此類解除與根據破產法第363條或破產法的任何其他規定對任何抵押品(或其任何部分)的出售或其他處置有關，如果優先權留置權代理和優先權留置權義務的持有人已同意此類抵押品的出售或處置；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)條款各自的情況下，對於未支付給優先留置權義務持有人或在優先權留置權義務清償後剩餘的任何抵押品的出售、轉讓或其他抵押品處置的任何收益，擔保第二留置權義務的該等抵押品的第二留置權仍然存在(並應繼續服從和從屬於所有取得優先留置權義務的優先留置權，受優先權留置權上限的限制)。

關於破產或清算程序的協議

債權人間協議是破產法第510(A)條規定的從屬協議。如果公司或其任何子公司受到任何破產或清算程序的影響，並且作為債務人，或者如果該人或該人的任何接管人或受託人根據破產法第364條申請批准由一個或多個貸款人提供的融資(或根據破產法第363條使用現金抵押品)，債權人間協議規定，第二留置權代理人和第二留置權義務的任何持有人都不會提出任何反對、抗辯或反對，並將放棄。任何此類融資或擔保抵押品的留置權(DIP融資留置權)，或構成抵押品的現金抵押品的任何使用、銷售或租賃，或破產法第364條規定的任何行政費用優先權的授予，除非(1)優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務的持有人反對或反對此類DIP融資，此類DIP融資留置權或現金抵押品的使用，或(2)(X)(A)DIP融資的總本金金額，(B)構成優先權留置權文件項下未清償本金的借入資金的負債總額，以及(C)根據優先權留置權文件已發行和未清償的任何信用證的面額總額超過(Y)(A)通過DIP融資累計或以其他方式再融資的優先權留置權義務的金額(如有)加(B)10，000，000.00美元。在這種DIP融資留置權高於或排名的範圍內Pari Passu與，抵押物留置權取得優先留置權義務，第二

留置權代理人將為其本身並代表第二留置權義務持有人，將擔保第二留置權義務的抵押品上的留置權從屬於擔保優先留置權義務的抵押品上的留置權和此類DIP融資留置權，只要第二留置權代理代表第二留置權義務的持有人保留對所有抵押品的留置權，包括任何破產或清算程序啟動後產生的收益，其優先權與破產法下案件開始之前存在的優先權相同。此外，債權人間協議規定，如果優先留置權有擔保方被授予對本公司及其任何子公司的申請後資產的充分保護留置權，以擔保與DIP融資相關的優先留置權義務，則第二留置權有權要求對本公司及其任何子公司的申請後資產的充分保護留置權，以擔保與DIP融資相關的第二留置權義務(該留置權應低於優先留置權擔保方的充分保護留置權和先行留置權)為免生疑問，債權人間協議的本條款不得限制或損害第二留置權代理人反對任何關於DIP融資或現金抵押品的動議的權利，只要該反對可由一般無擔保債權人在破產或清算程序中主張，債權人間協議的條款不禁止，且不基於任何第二留置權有擔保一方作為留置權持有人的地位。此外，債權人間協議規定，在履行優先權留置權義務之前，未經優先權留置權代理人自行決定授予或扣留的同意，第二留置權代理人和第二留置權義務的任何持有人均不得提議、支持或進行任何DIP融資；提供如果在聽證之日或之前，沒有優先權有擔保的當事人提出在本款第(2)(Y)款允許的金額內提供DIP融資，則第二留置權義務的任何持有人可以尋求提供這種DIP融資，該擔保由與保證優先權留置權義務的留置權相等或優先的留置權擔保，而優先權留置權擔保當事人可以任何和所有理由反對；提供此類DIP融資不得累計或以其他方式再融資任何申請前的第二留置權義務。

債權人間協議規定，第二留置權代理人和第二留置權義務的每個持有人不得反對、反對或爭辯(或加入或支持任何反對、反對或爭辯的第三方)出售或其他處置，根據“破產法”第363條或“破產法”任何其他規定，出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的動議或出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的招標程序，如果(1)優先權代理人或優先權留置權義務的必要持有人已同意此類抵押品的出售或處置，(2)擔保第二留置權義務的抵押品上的所有第二留置權應按照債權人間協議就抵押品所規定的相同優先權附加於此類出售所得；提供(I)有關該等出售或其他處置的任何動議或命令不得損害第二留置權擔保方根據破產法第363(K)條的權利，及(Ii)優先權留置權上限應減少相等於任何該等出售或其他處置所得現金淨收益的金額，而該等出售或其他處置用於支付優先留置權義務的本金或面值。債權人間協議進一步規定，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將放棄因任何DIP融資留置權、根據破產法第364條提出的充分保護請求或行政費用優先權而可能對優先留置權代理或任何優先留置權義務持有人提出的任何索賠(在每種情況下，均以與債權人間協議一致的方式授予)。債權人間協議進一步規定，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將不會根據其在抵押品中的利益在任何破產或清算程序中提出或起訴任何充分保護的動議(或任何類似的救濟請求)，並且不會反對、反對或抗辯(或加入或支持任何反對、反對或抗辯的第三方)：(A)優先權留置權代理人或優先權留置權義務持有人提出的充分保護請求或(B)優先權留置權代理人或任何優先權持有人提出的任何異議基於優先權留置權代理人或任何聲稱缺乏足夠保護的優先權留置權義務持有人的訴訟或訴訟，但第二留置權代理人和第二留置權義務持有人除外：

(1)在破產或清算程序啟動之前，在破產或清算程序中授予的所有留置權，或為優先留置權義務持有人的利益，在破產或清算程序中授予的所有留置權，在各方面均與優先留置權共同存在，但從屬於優先留置權，且具有與優先留置權相同的相對優先權，可自由尋求並獲得以替換留置權的形式給予的救濟；以及

(2)在優先留置權義務解除後的任何時間，對於要求充分保護的動議(或任何類似的救濟)，可以自由尋求並獲得任何救濟，而不受任何條件或限制。

在任何破產或清算程序中，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人均不得支持或投票支持公司或任何附屬擔保人的任何重組計劃或披露聲明，除非(X)該計劃根據“破產法”第1126(C)條被優先留置權義務持有人類別接受，或另有規定在重組計劃生效之日以現金全額支付所有優先留置權義務(包括破產法院批准的所有申請後利息、費用和費用)，或(Y)該計劃為優先權留置權代理人保留優先權留置權義務的持有人，為優先權留置權義務持有人的利益，規定擔保優先權留置權義務的抵押品的留置權，以及無論何時收到的所有收益，該計劃還規定，第二留置權代理人保留或授予的任何留置權僅在擔保優先權留置權義務的財產上，並應分別對抵押品或其他財產具有相同的相對優先權，如與除債權人間協議另有規定外，第二留置權義務的持有人仍有權在任何此類破產或清算程序中表決其債權。

債權人間協議還規定，第二留置權代理人和各第二留置權義務持有人將放棄因優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人在根據破產法提起的任何程序中的任何選擇而產生的對優先留置權代理人或任何優先留置權義務持有人的任何請求權，以適用破產法第1111(B)條。

在優先權留置權義務解除之前，在未經優先權留置權代理人事先書面同意的情況下，第二留置權代理人或第二留置權義務持有人不得根據破產法第362(D)條或其他方式尋求解除破產法第362(A)條的自動中止或任何其他關於抵押品的破產或清算程序的中止。

第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人不得反對或試圖質疑優先權留置權代理人或任何其他優先權留置權義務持有人在任何破產或清算程序中對優先留置權義務(包括申請後利息、費用或費用)提出的補貼或支付要求，前提是優先留置權的價值(理解為該價值將在不考慮抵押品上第二留置權的存在的情況下確定)。優先留置權代理人或優先權留置權義務的任何持有人均不得反對或挑戰第二留置權代理人或第二留置權義務持有人在任何破產或清算程序中對第二留置權義務的補貼或支付提出的任何索賠，該第二留置權義務包括申請後的利息、費用或費用，但以抵押品上第二留置權的價值為限。

未經優先留置權代理人的明確書面同意，第二留置權代理人或第二留置權義務持有人不得(或與或支持任何第三方反對、反對或抗辯，視情況而定)參與涉及公司或任何附屬擔保人的破產或清算程序，(I)反對、反對或反對確定任何優先留置權義務持有人所持有的任何留置權的範圍或任何該等持有人根據破產條例第506(A)條提出的任何債權的價值反對或抗辯根據破產法第506(B)條向優先留置權持有人支付利息、費用或費用的行為。

儘管債權人間協議中有任何相反規定，但在任何破產或清算程序中，如果確定任何抵押品的留置權因任何原因不可強制執行，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人同意，他們就任何抵押品可能收到的任何分配或追償應分開並以信託形式持有，並立即為優先權留置權義務持有人的利益而支付給留置權優先代理人，其形式與所收到的無追索權、陳述或擔保的形式相同(不包括此類分發或收回中的所有權或權益)，但須附有任何必要的背書，或由具有管轄權的法院另行指示。第二留置權代理人為自身並代表第二留置權義務持有人指定優先留置權代理人，以及優先權留置權代理人的任何高級人員或代理人，具有完全的替代權，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人為有限的目的執行與本款有關的規定，並採取任何行動和執行優先留置權代理人認為必要的或執行的任何文書

明智的做法是實現本款的目的，這一任命是不可撤銷的，並伴隨着利益。

第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將同意優先留置權代理人享有對優先留置權義務進行信貸競標的專有權，並進一步規定第二留置權代理人或第二留置權義務持有人不得(或應與任何第三方一起或支持任何第三方反對、反對或抗辯，視情況而定)優先留置權代理人對該信貸出價提出的反對、反對或質疑。

未經優先留置權代理人同意自行決定準予或扣留，除非停頓期已過，第二留置權代理人和第二留置權義務持有人各自同意他們不會提出非自願破產索賠或尋求任命審查員或受託人。

第二留置權代理人和第二留置權義務持有人各自放棄根據破產法第506(C)或552條對優先留置權代理人、優先留置權義務持有人或任何抵押品主張或強制執行任何債權的任何權利。

通知要求和程序規定

債權人間協議還規定了各種預先通知要求和此類協議所特有的其他程序規定，包括程序規定，允許任何繼任優先權留置權代理人在再融資或替換適用優先權留置權文件允許的優先權留置權義務或優先權留置權債務義務時成為債權人間協議的一方(無需任何優先權留置權義務或第二留置權義務持有人(包括票據持有人)的同意)。

無新留置權;類似文件

只要尚未履行優先權留置權義務，公司或任何子公司均不得授予或允許任何附加留置權，或採取任何行動完善任何附加留置權，以確保：

(1)任何第二留置權義務，除非同時授予或同時授予(或提供授予)該財產上的留置權以保證優先留置權義務，並已採取一切必要的行動完善該留置權提供,然而優先留置權代理人拒絕或不能接受該留置權，並不妨礙第二留置權代理人取得留置權；或

(2)任何優先留置權義務，除非同時授予或同時授予(或提供授予)該財產上的留置權以保證第二留置權義務，並已採取一切必要的行動完善該留置權提供,然而，第二留置權代理人拒絕或不能接受該留置權，並不妨礙優先留置權代理人取得留置權，每一留置權均須遵守債權人間協議的規定。

在上述規定因任何原因未得到遵守的情況下，在不限制優先留置權代理人和/或優先權留置權義務的其他持有人、第二留置權代理人或第二留置權義務持有人可用的任何其他權利和救濟的情況下，每個第二留置權代理人和第二留置權義務持有人將同意，根據本段規定或因違反本段授予的留置權而收取或分配給他們中任何一方的任何金額均應受債權人間協議的約束。債權人間協議還應規定第二留置權代理人和優先留置權代理人的進一步承諾，以及協議，規定第二留置權的所有第二留置權擔保文件，除優先權性質外，在所有重要方面均應是規定優先權的相同形式的文件，修改使第二留置權擔保文件相對於第二留置權的相應文件的限制性較低，以及第二留置權擔保文件中僅涉及第二留置權代理人和第二留置權代理人的權利和義務的規定，這些文件僅與第二留置權代理人和第二留置權代理人的權利和義務有關，而第二留置權擔保文件中僅涉及第二留置權代理人的權利和義務的第二留置權擔保文件應與第二留置權擔保文件中的第二留置權擔保文件和第二留置權擔保文件的規定完全相同。任何時候，作為第二留置權義務的債務人的設保人，如果不是優先留置權義務的債務人，均不得在此發生。

保險

除非並直至優先權留置權義務已履行(但受第二留置權代理人和第二留置權義務持有人權利的限制，即定義停頓期一段規定的停頓期屆滿後)，優先留置權代理人在優先權文件項下的債務人的權利的約束下，在發生任何損失的情況下調整和解決任何保險單下的抵押品索賠，並批准在任何譴責或類似訴訟中授予的任何裁決(或在下列情況下的任何契據)，則優先留置權代理人應具有獨有和專有的權利，可對任何保險單下的抵押品索賠進行調整和結算，並批准在任何譴責或類似訴訟中授予的任何裁決(或任何契據除非並直至優先權留置權義務已履行，且受優先留置權文件項下債務人的權利的約束，任何此類保單的所有收益以及任何此類抵押品的任何此類獎勵(或任何與代替譴責契據有關的付款)均應根據優先權留置權文件的條款(包括為信用證的現金擔保目的)支付給優先權留置權代理人。如果第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人在任何時候違反前述規定而收到任何該等保險單的任何收益或任何該等獎勵或支付，其應立即根據債權人間協議將該等收益轉移給優先留置權代理人。此外，如果由於被指定為任何抵押品的任何債務人的保險單的額外被保險人或損失受款人，第二留置權代理人或任何第二留置權義務持有人有權調整或解決任何此類保險單下的任何索賠，則除非及直至優先權留置權義務的履行發生，第二留置權代理人或第二留置權義務持有人應及時、不受拖延或阻礙地按照優先權留置權代理人或優先權留置權文件項下的債務人的指示向關於此類調整或結算(受第二留置權代理人和第二留置權義務持有人在停頓期屆滿後的權利所限，如定義停頓期的段落所規定)。

優先權文件和附註文件的修改

在優先權留置權義務履行之前，未經優先權留置權代理人和所需的優先權留置權擔保當事人的事先書面同意(除非當時有效的任何優先權替代信貸安排的條款允許)，任何附註文件均不得被修改、補充、重述或以其他方式修改和/或再融資，但其修改、補充、重述或修改和/或再融資的程度，或者任何新附註文件的條款將(I)修改直接限制一個或多個設保人對第二留置權義務付款的契約或違約事件，否則該第二留置權義務將根據債權人間協議和附註文件於本協議日期有效，(Ii)將第二留置權義務的最終到期日或加權平均壽命縮短至到期日，(Iii)添加任何額外財產作為第二留置權義務的抵押品，除非該財產作為優先權留置權義務的抵押品(Iv)規定任何人出具(V)增加或規定增加或縮短任何強制性預付款或贖回條款的支付期限，或縮短任何淨現金收益的再投資期限(控制權變更或資產出售要約條款除外)，這些條款基本上類似於在本説明文件下適用的條款，或在修訂、交換或再融資時市場上的其他慣例)，(Vi)增加利率或收益率，包括通過增加適用的保證金或利率的類似部分，徵收費用或同意、設施、利用、製造-全部或類似費用，使得合計收益超過第二留置權義務在其發行日有效的總收益(不包括按違約利率累算產生的增加)，(Vii)以整體的方式修改或以其他方式修改任何違約或違約事件或違約情況下的契諾，這種方式對任何設保人都是實質性不利的，除非這種修改也適用於優先權文件(Viii)對留置權文件(Viii)產生不利影響的任何違約或違約事件或其下的契約物，除非這種修改也適用於優先權文件(Viii)。(Vii)修改或以其他方式修改任何違約或違約事件或違約情況下的契諾，這對任何設保人而言都是實質性不利的，除非這種修改也適用於優先權文件(Viii)

在履行第二留置權義務之前，未經第二留置權代理人和所要求的第二留置權債務持有人事先書面同意，不得對優先權文件進行修訂、補充、重述或以其他方式修改和/或再融資或訂立此類修訂、補充、重述或修改和/或再融資將(I)修改直接限制一個或多個設保人對第二留置權義務進行支付的違約事件，否則將根據債權人間協議和優先留置權協議允許支付第二留置權義務

(Iii)添加任何額外財產作為優先權留置權義務的抵押品，除非該等財產作為第二留置權義務的抵押品；(Iv)規定任何人可發出擔保或被要求發出擔保，除非該人為第二留置權義務提供擔保或(V)違反債權人間協議的規定。

購買選項

儘管債權人間協議中有相反的規定，在(I)破產或清算程序啟動或(Ii)加快優先權留置權義務之日起六十(60)天內，第二留置權債務的每個持有人及其各自的指定關聯公司(第二留置權購買者)將有權在事先書面通知留置權優先代理人後的任何時間，根據其唯一的選擇權和選擇權(但不會有義務)向優先留置權義務的持有人購買(構成超額優先留置權義務的任何優先留置權義務除外)優先留置權義務(包括未融資的承諾)和(Y)任何優先留置權擔保方就DIP融資提供的任何貸款，這些貸款在購買之日仍未清償。在收到該通知後，優先權留置權代理將立即向第二留置權代理交付一份聲明，説明優先權留置權債務、其他優先權留置權義務(構成超額優先權留置權義務的任何優先權留置權義務除外)和優先權留置權代理或任何優先權留置權義務持有人提供的DIP融資(如有)的金額，以及適用的優先權留置權代理根據下一段第(2)款要求交付的現金抵押品的金額。本款規定的購買權將到期，除非第二留置權代理從優先留置權代理收到該聲明後10個工作日內，第二留置權代理人向優先留置權代理交付第二留置權購買者不可撤銷的承諾，即購買所有(但不少於構成超額優先留置權義務的任何優先留置權義務)的優先留置權義務(包括未融資承諾)和(Y)任何優先留置權擔保方提供的與DIP融資相關的任何貸款

在第二留置權代理人(代表第二留置權購買人)在該不可撤銷承諾中指定的日期(該日不得少於五個營業日，也不得超過20個營業日，在留置權優先代理人收到該不可撤銷承諾後)，優先留置權義務的持有人應向第二留置權購買人出售(X)全部(但不少於全部，除構成超額優先留置權義務的任何優先留置權義務(自優先權留置權代理收到此類不可撤銷承諾之日起至第二留置權代理為此類不可撤銷承諾中的出售所指定的日期的期間，即懸浮期)優先留置權義務(包括無資金的承諾)和(Y)任何優先留置權擔保方提供的與DIP融資有關的貸款，這些貸款在出售之日仍未清償，但須經當時有效的任何政府部門的任何必要批准(如有

(1)支付，作為此類出售中出售的所有優先權留置權義務的購買價，其金額等於所有優先權留置權義務(本款第(2)款所指的未償信用證除外)的全部面值金額，但構成超額優先權留置權義務的任何優先權留置權義務未購買和任何優先權留置權代理人或任何優先權留置權義務持有人就當時未清償的DIP融資(包括本金、利息、費用、合理)提供的貸款除外但不包括或有賠償義務(在該時間或之前沒有人提出付款請求或要求付款)；提供對於構成優先權留置權義務的套期義務，第二留置權購買人應當促使管轄該套期保值義務的適用協議轉讓和生效，或者，如果該協議已終止，則該購買價格應包括一筆金額，其金額等於按照該套期保值義務的條款並在實施任何淨額安排後，就該套期保值義務而到期的任何未付金額的總和；

(2)留置代理人確定數額的現金抵押金，以保證支付構成優先留置義務的任何未償信用證，這些信用證可能在出售後到期和應付(但在任何情況下不得超過優先留置代理人合理估計為合計金額的一百零五(105%)的金額)。(2)現金抵押品押金的數額由優先權留置代理決定，以確保支付構成優先留置權義務的任何未償信用證的款項(但在任何情況下不得超過當時優先留置權代理人合理估計為合計金額的百分之一百零五(105%)

(A)該等信用證的發行人持有現金抵押品，僅作為擔保，以償還該等信用證的發行人在出售該等信用證後到期及應付的任何費用及與該等信用證有關的任何費用及開支；及(B)在影響該等信用證的所有付款意外事故期滿或終止後，迅速退回第二留置權代理人(適用法律或任何法院或其他政府機關的任何命令另有規定者除外)；以及(B)在影響該等信用證的所有付款意外事故到期或終止後，立即退還給第二留置權代理人(適用法律或任何法院或其他政府機關的命令另有規定者除外)；及

(3)任何協議，優先留置權代理人可以合理要求的文件或文書，據此，第二留置權代理人和第二留置權購買人在此類銷售中明確承擔和採納優先權留置權代理人和優先權留置權義務持有人根據優先權文件以及與優先留置權代理或任何優先權留置權義務持有人在購買和銷售之日及之後與DIP融資有關提供的貸款，優先留置權代理和優先權留置權義務持有人(或第二個本金總額過半數的持有人指定的任何其他代表)所提供的所有義務，並根據這些文件或文書，優先留置權代理人和第二留置權購買人明確承擔並採納優先權留置權代理人和優先權留置權義務持有人根據優先權文件所提供的與購買和銷售之日及之後的DIP融資相關的貸款

(4)在待決期間，留置權擔保當事人不得行使救濟(視緊急情況而定)。

有關優先留置權義務(包括無資金承擔)的購買以及任何優先權留置權代理或任何優先權留置權義務持有人提供的與DIP融資相關的任何貸款的購買，應在第二留置權購買者之間按比例進行，該第二留置權購買者已通知優先留置權代理他們有興趣根據債權人間協議行使購買選擇權，根據每個該等第二留置權購買者在購買之日未償還的第二留置權債務中的部分或該第二留置權購買者可能彼此另行商定的部分。該購買價和現金抵押品應以聯邦資金電匯方式匯至優先權留置權代理人的銀行賬户，優先權留置權代理人可以書面指定給第二留置權代理人用於此目的。如果第二留置權購買者在紐約市時間中午12：00之前在該銀行賬户中收到第二留置權購買者向優先留置權代理指定的銀行賬户支付的金額，則利息應計算到發生該銷售的營業日(但不包括營業日)，如果第二留置權購買者向優先留置權代理指定的銀行賬户支付的金額晚於紐約市時間中午12點在該銀行賬户中收到，則利息應計算至該營業日幷包括該營業日。

此類銷售應由優先留置權擔保方明確進行，而無需就優先權留置權義務、抵押品或其他方面作出任何形式的陳述或擔保，也無需向任何優先留置權擔保方追索，但優先權留置權擔保方應分別就優先權留置權義務(包括未融資承諾)和任何優先留置權擔保方提供的任何貸款，就當時因此而導致的DIP融資進行陳述和擔保：(I)該適用的優先權留置權擔保方擁有該優先留置權義務(包括未融資承諾)，以及(I)該適用的優先留置權擔保方擁有該等優先留置權義務(包括未融資承諾)，以及(I)該優先留置權擔保方擁有該等優先留置權義務(包括未融資承諾)，以及以及(Ii)此類適用的留置權擔保方有必要的公司或其他管理當局轉讓此類權益。

此類銷售生效後，未清償信用證將繼續可針對其發行人強制執行，並將根據在出售時有效的優先留置權文件的適用條款，通過抵押品上的優先留置權保持擔保，而信用證發行人仍將根據在出售時有效的優先留置權文件的規定，享有抵押品上的優先留置權和收益中的分享權，就像優先留置權債務的出售尚未完全一樣。只有在此類銷售中被轉讓優先權的個人或繼任代理人才有權取消或以其他方式強制執行優先權留置權，並且只有出售中的第二留置權購買者才有權指示此人或繼任者有關優先留置權的止贖或其他強制執行事宜。

收益的運用

在優先權留置權義務解除之前，無論是否已啟動破產或清算程序，均將適用與強制執行或行使與抵押品任何部分有關的任何權利或救濟而收到的抵押品或收益：

1、以現金全額支付所有不屬於超額優先留置權義務的優先留置權義務，

2、以現金全額支付所有第二留置權債務，

3、以現金全額支付所有超額優先權留置權債務，

4.向公司或根據適用法律的其他要求，提供給公司或適用法律的其他要求。

暫緩代位權

債權人間協議規定，根據債權人間協議的規定向任何優先權留置權義務的持有人支付或分配，不得使第二留置權代理人或第二留置權義務的任何持有人有權就此行使任何代位權，直至優先權留置權義務清償為止。在優先權留置權義務解除後，每一位優先權留置權義務持有人都將履行該等文件、協議和文書，任何第二留置權義務持有人可以合理地請求證據，證明該人通過代位權將優先權留置權義務中的權益轉移給該持有人，只要該人在請求支付時支付該優先權留置權義務持有人因此而產生的所有費用和費用(包括所有合理的法律費用和支出)，則該優先權留置權義務持有人必須支付與此相關的所有費用和費用(包括所有合理的法律費用和支出)，前提是該人可以通過代位權的方式將優先權留置權義務中的權益轉讓給該人。

允許預付第二留置權義務

在優先權留置權義務履行之前，除非優先權留置權代理人另有許可或第一留置權信貸協議條款另有許可，或如果第一留置權信貸協議已被優先替代信貸機構取代，則該優先替代信貸機構的條款，第二留置權擔保方不得接受或保留第二留置權義務本金的任何可選預付款(無論如何描述)；提供前述不應禁止第二留置權擔保方在第二留置權義務退役時接受現金代替零碎股份，根據Indenture將該第二留置權義務交換為本公司的股本。

本公司可通過將該等第二留置權債務交換為本公司股本(不合格股本(第一留置權信貸協議中定義的不合格股本除外)來廢止任何第二留置權義務。儘管本節有任何相反的規定，只要當時有效的第一留置權信貸協議的條款允許再融資，第二留置權義務可以全部或部分再融資，並修改優先留置權文件和附註文件。

持有者選擇回購

控制權變更

如果發生控制權變更，除非我們先前或同時行使了贖回所有債券的權利，如“可選贖回”項下所述，每個持有人將有權要求我們回購該持有人的債券的全部或任何部分(等於$2，000或$1，000的整數倍，超過$2，000或$1.00或任何PIK付款後的整數倍)，以現金購買價格相當於債券本金的101%，外加應計和未付利息(如有)。至購買日期(受有關記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利所限)。

在任何控制權變更後30天內，除非我們先前或同時行使了贖回所有票據的權利(如“可選贖回”中所述)，否則我們將向每位持有人交付一份通知(控制權變更要約)，並向受託人提交一份副本，聲明：

(1)“發生控制權變更”，並且該持有人有權要求我們以現金購買該持有人的債券，購買價相當於該等債券本金金額的101%，外加截至購買之日的應計利息和未付利息(受記錄持有人在相關利息支付日收取利息的權利所限)(控制權變更付款)；

(2)···回購日期(不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於該通知郵寄之日起60天)(“控制權變更付款日期”(Change Of Control Payment Date)；

(3)任何未正確投標的票據將保持未償還並繼續產生利息；

(4)？除非我們違約支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止計息，否則將不再計息；(4)除非我們拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止計息；

(5)^選擇持有根據控制權變更要約購買的任何憑證形式的票據的持有人將被要求將該票據連同填寫好的票據背面標題為“持有人選擇購買”的表格交回通知中指定的支付代理人，地址在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前的通知中指定的地址處；(2)在支付日期結束前的第三個營業日，向通知中指定的支付代理交出該票據，格式為“持有人選擇購買的選項”(Format Of Holder Option To Elect Purchase)，並在支付日之前的第三個營業日通知中指定的支付代理；

(6)PIK付款後，持有人將有權全部或部分撤回其投標票據(金額應為$2，000或超過$1，000的整數倍，或在任何PIK付款後為$1，00或其整數倍)，並且他們選擇要求我們購買此類票據，這是指持有人有權全部或部分撤回他們的投標票據(金額應為$2，000或超過$1，000的倍數，或任何PIK付款後的整數倍)。提供付款代理人在不遲於控制付款日期變更前第三個營業日營業結束時收到一份電報、電傳、傳真或信件，其中列出票據持有人的姓名、招標購買票據的本金金額、該持有人將全部或部分撤回其投標票據的聲明、其選擇購買此類票據和本金金額(如有)的聲明，該票據(應為$2，000或超過$1，000的整數倍，或$1.00或任何PIK付款後的整數倍)仍受原始控制權變更要約的限制；

如果我們回購任何持有人的一部分票據，將向該持有人發出一張本金等同於所交回票據的未購買部分的新票據。(7)^如果我們回購任何持有人的票據的一部分，將向持有人發出一張本金等同於所交回票據未購買部分的新票據提供票據的未購買部分必須等於最低本金2，000美元和超過2，000美元的1，000美元的整數倍(或在任何PIK付款後為1，00美元或其整數倍)；及

(8)我們確定的程序，與Indenture一致，持有者必須遵循這些程序才能購回其票據。(8)我們確定的程序與Indenture一致，持有者必須遵循這些程序才能購回其票據。

在控制權付款日期變更時，公司將在合法的範圍內：

(1)接受所有根據變更控制權要約正確投標且未適當撤回的債券或債券部分(最低本金金額為2，000美元，且在任何PIK付款後超過2，000美元或1，00美元或其整數倍的1，000美元的整數倍)進行付款；(3)接受所有債券或部分債券的付款(最低本金金額為2，000美元，且在任何PIK付款後為1，000美元的整數倍)，且未適當撤回；

(2)向付款代理人繳存美元金額等於對所有接受付款的票據或部分票據的控制權變更付款，提供一旦存入的資金將不進行投資，直到根據本標題支付控制權變更為止；以及

(3)將如此接受的票據連同述明公司正在購買的票據或部分票據的合計本金金額的高級官員證書一起交付或安排交付給受託人。

付款代理人將立即向每個接受付款的票據持有人郵寄或交付該等票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，其本金等同於交出的票據的任何未購買部分(如果有的話)；提供每張此類新票據的最低本金金額為2，000美元或

超過$2，000的$1，000的整數倍數(或任何PIK付款後$1.00或其整數倍)。

如果更改控制權支付日期是在利息記錄日期當日或之後以及相關利息支付日期當日或之前，則任何應計和未支付的利息將支付給在該記錄日期營業結束時以其名義登記票據的人，並且不會向根據更改控制權要約進行投標的持有人支付進一步利息。

無論是否適用任何其他條款，上述變更控制條款均適用。除上述有關控制權變更的規定外，Indenture不包含允許持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求公司回購或贖回票據的條款。

吾等將不會被要求在控制權變更時作出控制權變更要約，如果第三方在變更控制權要約的方式、時間或其他方面按照適用於吾等提出的變更控制權要約的Indenture所載的要求進行變更控制權要約，併購買所有根據該變更控制權要約有效投標但未撤回的票據。

變更控制權要約可在控制權變更之前提出，並以發生控制權變更為條件，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

我們將在適用範圍內遵守“交易法”第14e-1條和任何其他證券法律或法規的要求，與因控制權變更而回購票據有關。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突的情況下，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守該等證券法律或法規而被視為違反了我們在Indenture下的義務。

我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到若干因素的限制。構成控制權變更的某些事件的發生將構成第一留置權信用協議下的違約。此外，某些事件可能構成第一留置權信貸協議下的控制權變更並導致該協議下的違約，但不構成Indenture下的控制權變更。本公司及其附屬公司未來的負債也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時購回該等負債。此外，由於該等回購對本公司的財務影響，持有人行使其要求本公司購回該等債券的權利，可能導致該等負債下的違約，即使控制權的改變本身不會如此。最後，本公司回購時向持有人支付現金的能力可能受到本公司當時現有財務資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金進行任何所需的回購。

倘已發行債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而不撤回該等債券，而本公司或如上所述提出更改控制權要約的任何第三方購買所有有效投標而未被該等持有人撤回的債券，則本公司有權在根據上述更改控制權要約進行購買後不超過30天發出不少於30天的事先通知後，贖回所有仍未贖回的未贖回債券，而本公司或任何第三方如上所述作出更改控制要約以代替本公司的任何第三方購買所有有效投標及未收回的債券時，本公司將有權贖回所有未贖回的未贖回債券，並於根據上述更改控制權要約進行購買後不少於30天發出事先通知。在控制權變更中未包括的範圍內，應計利息和未付利息(如有)至贖回日期為止。

上述控制權條款的變更可能會阻止涉及本公司的某些合併、要約和其他收購企圖。控制購買特徵的改變是承銷商和我們之間談判的結果。截至本招股説明書的日期，我們目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在未來決定這樣做。受以下討論的限制，我們可能在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成Indenture下的控制權變更，但可能會增加此時未償還的負債金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們招致額外債務的能力的限制包含在下列契約中

DEVIEMECONTIONS DEVICATIONS REQUECTIONS AND DEVICATIONS REQUECTIONS對留置權的限制。僅在獲得當時尚未發行的債券本金的大多數持有人的同意(包括與債券的投標報價或交換報價相關的同意)的情況下，才能放棄在Indenture中的此類限制。然而，除該等契諾所載的限制外，該印記並無載有任何契諾或條文，可在發生高槓杆交易時為債券持有人提供保障。

控制權變更的定義包括將公司及其受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體處置給任何人。雖然只有限的判例法解釋短語“全部”，但在適用的法律下沒有確切的確定的短語定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，即特定交易是否會涉及對某人的全部或基本上所有財產或資產的處置。因此，可能不清楚控制權是否已發生變更，以及債券持有人是否可能要求本公司作出如上所述的購回債券的要約。在控制權變更發生前，經當時尚未發行的債券本金的過半數持有人書面同意(包括與對債券的投標要約或交換要約相關獲得的同意)，可放棄或修改或終止與吾等因控制權變更而提出購回債券的義務有關的條款。

契諾

義齒包含的契約包括(除其他外)：

收益的使用

本公司將不會允許債券所得款項用於償還第一留置權信貸協議項下的部分未償還債務以外的任何用途。本公司或代表本公司行事的任何人士概無或將會採取任何行動，導致任何附註文件違反U規例、T規例或X規例或董事會的任何其他規例，或違反交易法第7條或其中的任何規則或規例，在每種情況下，現時有效或下文可能生效的規則或規例。

公司不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何票據的收益：(I)在違反“反海外腐敗法”或任何其他適用的反腐敗法律或法規的情況下，進一步向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或與任何受制裁的人之間的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

對負債和優先股的限制

公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接招致任何負債(包括獲得的負債)，公司也不會允許其任何受限制的子公司發行優先股；提供,然而，公司可能招致負債，而任何附屬擔保人可能招致負債併發行優先股，條件是在發生或發行當日：

(1)···公司及其受限制子公司的綜合覆蓋率至少為2.25至1.00，根據預計基礎(包括對收益的預計應用)確定；以及(2)公司及其受限制子公司的綜合覆蓋率至少為2.25至1.00，預計(包括對收益的預計應用)；

(2)不會因負債或其收益的應用而發生違約，也不會繼續發生違約事件。(2)不會因此而發生違約，也不會繼續發生違約事件，導致負債或其收益的運用。

本公約第一款不禁止發生下列債務：

(1)在本公司或任何受限制子公司的一項或多項信貸安排下的負債，構成基於準備金制的信貸安排；

(2)公司或公司的任何附屬負債擔保人或任何附屬擔保人根據本合同規定發生的擔保(包括因PIK付款而增加的本金和與之有關的任何PIK票據)；(2)公司或公司的任何附屬負債擔保人或任何附屬擔保人根據本契約的規定發生的擔保(包括因PIK付款而增加的本金以及與之有關的任何PIK票據)；提供,然而，如果所擔保的債務是附屬義務或擔保人附屬義務，則有關擔保應從屬於票據或附屬擔保的支付權，其程度至少與被擔保的債務相同(視情況而定)；

(3)公司欠任何受限制子公司並由其持有的債務，或公司或任何受限制子公司所欠並由公司持有的受限制子公司債務或受限制附屬公司所欠並由其持有的債務；(3)公司或任何受限制子公司所欠並由其持有的公司負債或受限制子公司的負債；提供,然而，(A)(I)如果公司是該債務的債務人，而債權人不是附屬擔保人，則該債務必須明確從屬於預先全額支付與債券有關的所有義務；(Ii)如果附屬擔保人是該債務的債務人，而債權人既不是公司也不是附屬擔保人，該債務必須明確從屬於事先全額支付該附屬擔保人與其附屬擔保有關的所有義務，以及(B)(I)(I)隨後發行或轉讓股本或導致任何該等債務由公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有的任何其他事件，以及(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司以外的任何人，在每種情況下應被視為構成該等債務的發生

(4)···以下形式表示的···與發行日發行的票據(連同就其發行的任何PIK付款一起發行的票據)以及所有附屬擔保；(B)在發行日未清償的任何負債(第(1)、(2)、(3)、(6)或(7)款所述的負債除外)；以及(C)就本條第(4)款或第(5)或(7)款所述債務而產生的任何再融資負債。

(5)允許收購負債；

(6)在(A)公司或受限制子公司在正常業務過程中提供的自我保險義務、投標、上訴、償還、履約、保證和類似債券和完成擔保，以及作為或支持上述任何債券或義務的任何擔保或信用證方面的負債；以及(B)為本公司或受限制子公司的賬户提供的信用證所代表的義務，以便為工人賠償索賠提供擔保(就第(A)和(B)款而言)，但(B)條款(A)和(B)除外

(7)與不動產或個人、動產或不動產的收購、建造、改善或開發相關而產生的由公司或其任何受限制子公司的資本化租賃義務(無論是否根據出售和回租交易產生)、抵押融資或購買資金義務所代表的債務，在每種情況下為融資、再融資、續期、挫敗或退還全部或任何部分購置價或購置、建造、改善或開發的成本、建築、改善或開發而產生的債務。提供,然而，在實施任何該等發生後，依據本條(7)招致的所有負債的合計本金，連同根據第(4)條就該等債務而招致的任何再融資負債，然後未償還的本金總額不超過$500萬或公司的經調整合並有形資產經調整後有形資產的1.0%中的較大者，而該經調整的有形資產淨值是在產生該等債務及運用該等負債後，在產生該等債務之日所釐定的數額中的較大者；以及根據第(4)款就該等負債而招致的任何再融資負債，以及根據第(4)款所招致的任何再融資負債，以及根據該等負債而產生的收益的運用，兩者中較大者為準；

(8)在正常業務過程中發生的現金管理義務；

除上文第(1)至(8)款所指的項目外，公司及其附屬擔保人的負債總額為未償還本金，與根據本條(9)產生的所有其他債務的本金一起計算後，將不會超過1500萬美元或本公司經調整的合併有形淨額的2.0%中較大者。(9)^除上文第(1)至(8)款所指的項目外，公司及其附屬擔保人的負債總額為未償還本金總額，將不超過1500萬美元或公司經調整的合併有形淨額的2.0%中較大者。

資產，在發生該負債及其收益的運用後，在該負債發生之日確定。

為確定符合本公約的規定，以及依據和符合本公約而產生的任何特定債務的未償還本金：

如果該負債項目符合本公約第一款和第二款中描述的一種以上負債類型的標準，公司將在符合以下第(2)款的規定下，在每一種情況下，在發生之日以任何符合本公約的方式對該負債項目進行分類；(1)如果該負債項目符合本公約第一款和第二款中描述的一種以上的標準，公司將在每種情況下自行決定將該項目歸類；

(2)在首次發行和出售票據及其收益的使用後，在第一個留置權信用協議下的債券日期的所有未償還債務，應視為在本契約第二款第(1)款下的發行日期發生，以後不得重新分類；(2)在第一個留置權信用協議下，所有未清償債務均應視為在發行日期發生，以後不得重新分類；(2)在第一個留置權信用協議下，所有未清償債務均應視為在本契約第二款第(1)款下的發行日期發生；

(3)不包括本公司或任何附屬擔保人發生的擔保，或本公司或任何附屬擔保人就信用證支持而承擔的義務，否則在確定特定負債金額時應計入的負債情況；(2)本公司或任何附屬擔保人就本公司或任何附屬擔保人所承擔的擔保，或本公司或任何附屬擔保人就信用證支持而承擔的義務，均不包括在確定特定負債金額時所包括的負債；

(4)如果與信用證有關的義務是根據信用貸款產生的，並且被視為根據上一款第二款第(1)款發生的，並且信用證涉及其他債務，則該其他債務不應包括在相關信用證的範圍內；

(5)不合格的公司或受限制子公司的優先股的本金將等於最高強制贖回或回購價格(在任何情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中的較大者；(5)任何不合格股票或受限制子公司優先股的本金金額將等於最高強制贖回或回購價格(在任何情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中的較大者；

(6)本公約允許的債務不需要僅通過一項允許這種負債的規定而允許，而可以部分地由一項這樣的規定和部分由本公約的一項或多項其他允許這種負債的規定所允許；以及(6)本公約允許的負債不需要僅通過一項允許這種負債的規定而允許，而可以部分地通過本公約中允許這種負債的一項或多項其他規定來允許；以及

(7)···以低於本金金額的價格發行的負債金額將等於根據公認會計原則確定的負債金額。(7)^以低於其本金金額的價格發行的負債金額將等於根據GAAP確定的負債金額。

利息的應計，股息的應計，債務折扣的攤銷或增值，以額外負債的形式支付利息，以額外優先股或不合格股票的形式支付股息，以及與對衝義務有關的未實現的損失或費用，將不會被視為本契約目的負債發生。

除無追索權債務外，本公司不會允許其任何不受限制的附屬公司招致任何負債或發行任何不合格股票。如果不受限制的子公司在任何時候成為受限制的子公司，則該子公司的任何債務應被視為在該日期起由受限制的子公司承擔(並且，如果根據本債務和優先股契約的限制，該債務不允許在該日期發生，則本公司違反本契約)。

為確定對發生負債的任何美元計價限制的遵守情況，以外幣計價的美元等值負債本金應根據發生該債務之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期負債，或首次承諾(如果是循環信貸負債)；提供,然而如果發生該等債務是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的美元計價限制，則只要該再融資債務的本金金額不超過正在再融資的該等債務的本金金額，則該美元計價的限制應被視為未超出。儘管本條款有任何其他規定

根據本公約，本公司根據本公約可能招致的最高負債金額不應僅因貨幣匯率的波動而被視為超出。為再融資其他債務而發生的任何債務本金，如果以與再融資的債務不同的貨幣發生，應按適用於該再融資債務所用貨幣的貨幣匯率計算，該貨幣匯率在該再融資之日有效。

Indenture不會僅僅因為無擔保債務而將(1)無擔保債務視為次於或次於有擔保債務，或(2)高級債務僅因為其對同一抵押品具有次要優先權而將其視為從屬或次於任何其他高級債務。

對受限制付款的限制

公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)“^”支付任何股息，或就公司或任何受限制的子公司支付任何股息或進行任何支付或分配(包括與涉及本公司或其任何受限制的子公司的任何合併或合併有關的任何支付或分配)，但以下情況除外：(1)支付任何股息，或就公司或任何受限制的子公司支付任何股息或進行任何支付或分配，除非：

(A)公司的股息或分派僅以公司的股本支付(不符合資格的股票除外，但包括購買公司該等股本的期權、認股權證或其他權利)；及

應付給公司或受限制子公司的股息或分派，如果該受限制的子公司不是全資子公司，則支付給少數股東(或在子公司是公司以外的實體的情況下為同等權益的所有者)，只要公司或受限制的子公司至少獲得該股息或分派的按比例份額；

(2)…購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式獲得公司的任何股本或由公司或受限制的子公司以外的人持有的公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格的股份)交換本公司的股本(不包括不符合資格的股份)，或以有價值的方式收回公司的任何股本或公司的任何直接或間接母公司；

(3) purchase，repurchase，redeem，defease or otherwise acquire or retire for value，prior to scheduled maturity，scheduled repayment or scheduled sinking fund payment，any Subordinated Obligations or Guarantor Subordinated Obligations(other than(x)Indebtedness permitted under clause(3)of the second paragraph of the covenantCovenantsLimitation on Indebtedness and Preferred Stockor(y)the purchase，repurchase，redemption，defeasance or other acquisition or retirement of Subordinated Obligations or Guarantor Subordinated Obligations purchased in anticipation of satisfying a sinking fund obligation，principal installment or final maturity，in each case due within one year of the date of purchase，repurchase，redemption，失職或其他收購或退休)；

(4)在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式獲取或退休任何無擔保債務(但為免生疑問，不包括任何與此類購買、回購、贖回、失敗、收購或退休有關的完整付款)；或

(5)對任何人進行任何限制性投資；

(第(1)至(5)款中提及的任何此類股息、分配、購買、贖回、回購、失靈、其他收購、退休或受限投資在本文中稱為限制性付款)，如果公司或此類受限子公司在進行此類限制性付款時：

(A)已發生並正在繼續(或將因此而導致)違約；

(B)在預計實施限制付款後，根據契約第一段所述的契約，公司不能招致額外$1.00的負債，而優先股及負債的限制則在預計的基礎上實施；或(B)根據契約下第一段所述的契諾，公司不能招致額外的1.00美元負債；或，在形式上實施限制付款後，公司不能招致額外的1.00美元的負債；或，根據契約第一段所述的契約，債務和優先股的限制

(C)^在發行日期之後宣佈或支付的此類限制性付款和所有其他限制性付款的總和將超過以下各項的總和：(1)(1)(1)(1)(1)(1)(2)(1)

(I)從2019年4月1日至在存在內部財務報表的限制付款日期之前結束的最近一個財政季度結束的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%(或者，如果該合併淨收入是赤字，則減去100%該赤字)；

(Ii)現金收益總額的100%和非現金的財產或證券的公平市價(包括主要從事石油和天然氣業務的人的股本或用於石油和天然氣業務的資產)，在每種情況下，公司從發行或出售其股本(不合格股票除外)或發行日期之後的其他出資(收到的向下一段第(6)款或任何直接指明的(X)人發行或出售該股本所得的淨現金收益除外)在該等現金淨收益已用於根據下一段第(6)款的規定進行有限制支付的範圍內，(Y)公司的子公司或(Z)員工股權計劃、期權計劃或類似信託(向員工股權計劃、期權計劃或類似信託出售的資金來自公司或任何受限制子公司的貸款或由其擔保的範圍內，除非該等貸款已在決定之日或之前以現金償還)；

(Iii).公司或其限制附屬公司可轉換或可交換為本公司股本(不合格股票除外)的任何債務發行日期後，在轉換或交換(本公司附屬公司除外)時在本公司資產負債表上減少負債的金額(減去本公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產(該等股本除外)的公平市價)，連同淨值一起減少。(Iii)本公司或其限制附屬公司可轉換或交換本公司或其受限制附屬公司的任何負債的發行日期後，在本公司的資產負債表上減少負債的金額(由本公司的附屬公司除外)，連同淨值(減去本公司在轉換或交換時分派的任何現金或任何其他財產(該等股本除外)的公平市價)的金額。

(Iv).相當於公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後對任何人進行的限制投資淨減少總額的金額，其原因是：

(A)該人回購、償還或贖回該等受限制投資或出售該等受限制投資時變現的收益(公司附屬公司除外)；

(B)將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司(在每種情況下的價值均在投資定義中提供)，就任何不受限制的附屬公司而言，公司或任何受限制的附屬公司先前對該不受限制的附屬公司所作的投資金額，在每種情況下，根據本條第(Iv)款計算的金額均包括在有限制付款金額的計算中；提供,然而，本條第(Iv)款中已包括在合併淨收入中的金額不包括在內；以及

本公司或任何受限制附屬公司(向本公司或受限制附屬公司除外)出售全部或部分股本，或來自不受限制附屬公司的分派或來自不受限制附屬公司的股息(無論任何有關分派或股息是用該無限制附屬公司發行其股本的收益或其他方式作出的)。

前款規定不禁止：

(1)任何通過交易所進行的有限制的付款，或從實質上同時出售公司資本股票(不合格股票和資本股票除外)的收益中支付的任何有限制的付款，但發行或出售給公司附屬公司或員工股權計劃或類似信託的資本股票除外，但此類出售給員工股權計劃或類似信託的資金來自以下公司的貸款或擔保：

公司或任何受限制的子公司，除非該等貸款在決定之日或之前已用現金償還)或公司從股東那裏同時收到的現金出資額；提供,然而(A)此類限制性付款將不包括在以後的限制性付款金額的計算中，(B)此類出售股本或出資額的現金淨收益將不包括在前款第(C)款(Ii)項中；

(2)任何購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收購或退出公司或擔保人的附屬債務的任何附屬擔保人的附屬義務，通過交換或從實質上同時出售、再融資債務或任何購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退出擔保人附屬債務的收益中交換或從實質上同時出售的再融資債務的收益中獲得或退出而作出的任何附屬擔保人附屬債務的購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退役提供,然而，此類購買、回購、贖回、失靈、收購或退休將不包括在以後計算限制付款的金額中；

(3)任何對公司或受限制子公司的無擔保債務的購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退役，或通過交換或從實質上同時出售構成公司或該受限制子公司的再融資負債的收益中獲得的任何購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退役，在每種情況下，均允許根據“公約”對負債和優先股的限制而發生的無擔保債務；l1.公司或受限制附屬公司的無擔保債務的任何購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收購或退回的行為，或從實質上同時出售構成公司或受限制子公司的債務的收益中獲得的任何無擔保債務或其他收購或退役。提供,然而，此類購買、回購、贖回、失靈、收購或退休將不包括在以後計算限制付款的金額中；

(4)任何購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收購或退出公司或受限制子公司的不合格股票的任何購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退役，或通過交易所或從實質上同時出售不合格股票或該受限制子公司的收益中獲得的任何收益，且在每種情況下，均允許根據“公約”對負債和優先股的限制而招致的任何購買、回購、贖回、挫敗或其他收購或退役；(C)通過交換或從實質上同時出售本公司或該受限制附屬公司的股份所得的收益，在每種情況下允許根據“債務和優先股的限制”發生。提供,然而，此類購買、回購、贖回、失靈、收購或退休將不包括在以後計算限制付款的金額中；

(5)若在宣佈日期後60天內支付的股息或分配，如果在該宣佈日期，該股息或分配本應遵守本公約的規定，則該股息或分配在宣佈之日後60天內支付或作出的分配，如果該股息或分配是在該日期作出的，則該等股息或分配本會遵守本公約；提供,然而，該等股息及分派將包括在其後計算受限制付款的款額內；及進一步提供但是，為澄清起見，本條第(5)款不應包括現金支付，以代替發行下文第(10)款所列的零碎股份；

(6)任何現有或前任員工、高級職員或董事或本公司任何受限制的附屬公司或其受讓人、遺產或繼承人，只要沒有發生違約並正在繼續，公司現有或前任員工、高級職員或董事或他們的受讓人、遺產或繼承人持有的公司資本股票的回購或其他收購(包括期權、認股權證、股權增值權利或其他購買或收購資本股票的權利)，在每種情況下，均根據員工購股權或股票購買計劃或協議或其他協議下的回購或其他收購條款，以補償高級人員、員工或董事。提供,然而在任何日曆年，根據本條第(6)款進行的此類回購或其他收購的總額不會超過250萬美元(其中任何日曆年的未使用金額將結轉至隨後的日曆年，但任何日曆年的最高限額為500萬美元)；進一步提供在任何日曆年，該金額可增加不超過(A)本公司向本公司任何現有或前任僱員、高級職員或董事及其任何受限制附屬公司或其受讓人、遺產或繼承人出售股本所得的現金收益，在發行日期後(以出售該等股本所得現金收入未根據前款(C)款用於支付有限制付款的範圍內)，加上(B)關鍵人的現金所得收入，包括(A)出售股本所得現金收入，以及(B)出售股本所得現金收入，以及(B)關鍵人的現金收益，但以出售股本所得現金收入為限，但不得超過(A)向本公司現有或前任僱員、高級職員或董事出售股本所得的現金收益，以及(B)關鍵人的現金收益減去(C)依據本條第(6)款第(A)款和第(B)款進行的任何限制性付款的金額；進一步提供，根據本條款(C)進行的任何此類回購或其他收購的金額將為

在以後計算受限制付款的金額時不包括在內，從任何此類交易中獲得的收益將不包括在前款(C)(2)項中；

(7)在2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第402條允許的情況下，向公司或本公司任何附屬公司的員工、高級管理人員或董事提供“貸款或墊款”，所得收益用於購買公司的股本，或用於根據本條(7)對貸款或墊款進行再融資，在任何一次未償還本金總額不超過250萬美元；提供,然而，該等貸款及墊款的款額將不包括在其後計算受限制付款的款額內；

(8)對於資本股票的購買、回購、贖回或其他收購或退役被視為在行使股票期權、認股權證、獲得資本股票或其他可轉換證券的權利(如果該資本股票代表其行使或交易價格的一部分)時發生，以及任何購買、回購、贖回或其他資本股票價值的收購、回購、贖回或其他收購或退休，以代替與認股權證、期權或獲取資本股票權利的行使或交換相關的預扣税而進行的任何購買、回購、贖回或其他收購或退役，以及與行使或交換認股權證、期權或獲得資本股票的權利相關的任何購買、回購、贖回或其他收購或退休；提供,然而，此類購置或退休將不包括在以後計算限制付款的金額中；

(9)··購買、回購、贖回、違約或其他價值的無擔保債務或附屬債務的收購或退休(I)購買價格不高於此類無擔保債務或附屬債務本金金額的101%，如果根據類似於“公約”的條款發生控制權變更，則按持有人的選擇權回購“-”控制權變更“；(I)購買價格不超過此類無擔保債務或附屬債務本金的101%；(I)根據與”公約“相似的條款，在持有人選擇回購”控制權變更“時，購買價格不高於此類無擔保債務或附屬債務本金的101%；提供,然而，在該等購買、購回、贖回、失靈或其他收購或退休之前或同時，本公司已就該等債券作出該契諾所規定的更改控制要約，並已完成回購或贖回所有與該等更改控制要約有關的有效投標付款的票據；提供,然而，此類收購或退休將不包括在以後計算限制付款的金額中；

(10)根據適用法律，或與依據或與資產合併、合併或轉讓有關的法律債權的和解或其他清償，向持不同意見的股東支付或分配；提供,然而，根據第(10)款進行的任何付款應排除在限制付款金額的計算中；

(11)以現金支付代替發行零碎股份；提供,然而，根據本條第(11)款進行的任何付款應排除在限制付款金額的計算中；

(12)按計劃或應計股息支付給在發行日期或之後根據“公司”發行的任何類別或系列不合格股票的持有人-契約-對負債和優先股的限制-以該等股息包括在合併利息開支中的範圍內為限；(2)支付計劃或應計股息給在發行日期或之後發行的公司任何類別或系列不合格股票的持有者-契約-對負債和優先股的限制；提供,然而，根據本條第(12)款進行的任何付款應被排除在限制付款金額的計算中；

(13)自發行之日起，總金額不超過500萬美元的限制性付款；提供,然而，該等受限制付款的款額將包括在其後計算受限制付款的款額內；及

(14)任何購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收購或退回本公司或受限制子公司的優先股，所支付的金額(無論是現金、證券或其他形式)總計不超過500萬美元。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或有關受限制附屬公司(視情況而定)建議支付、轉讓或發行的資產或證券在有關受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面額，任何非現金限制支付的公平市場價值應根據該術語的定義確定。

如果限制性付款符合上文第(1)至(14)項中描述的一項以上例外情況的標準或有權根據上文第一段進行支付，公司應自行決定，以符合本公約的任何方式對此類限制性付款進行細分和分類。

截至本招股説明書發佈之日，該公司的唯一子公司是一家受限制的子公司。為將任何受限制的子公司指定為不受限制的子公司，本公司及其受限制的子公司在如此指定的子公司中的所有未償還投資(償還的程度除外)將被視為限制性付款，其金額如投資定義的最後一句所述。只有在此時允許有限制的付款時，才允許這樣的指定，無論是根據本公約第一段還是根據本公約第二段的第(13)款，還是根據“允許的投資”的定義

儘管有上述規定，本公司或任何受限制附屬公司不得在預定到期日之前、預定償還或預定償債基金付款之前直接購買、購回、贖回、挫敗或以其他方式收購或退回任何無抵押債務或股本(但為避免疑問，在每種情況下均不包括與該等購買、購回、贖回、挫敗、收購或退役有關的任何整筆付款)以及根據第一留置權信貸協議借款的收益。

對留置權的限制

本公司不會，亦不會允許任何附屬擔保人直接或間接對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)產生、招致或容受任何留置權(準許留置權除外)，而該等留置權是其負債的擔保。

對受限制附屬公司的分發的限制

公司不會，也不會允許任何受限制的子公司創建或以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制的子公司的能力的任何共識負擔或共識限制：

(1)支付股息或對其股本進行任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何債務或其他義務；

(2)向公司或任何受限制子公司提供任何貸款或墊款(理解為向公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於本公司或任何受限制子公司所招致的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制)；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給公司或任何受限制的子公司。上述規定不禁止：

(I)根據或由於在發行日期有效或簽訂的協議的任何產權負擔或限制，包括但不限於在該日期有效的Indenture和第二留置權擔保文件；(I)根據或由於在發行日期有效的協議，包括但不限於在該日期有效的Indenture和第二留置權擔保文件的任何產權負擔或限制；

(Ii)與某人有關的任何產權負擔或限制，根據或由於與某人在被公司或另一家受限制的子公司收購之日或之前發生的任何資本股票或負債有關的協議而產生的任何產權負擔或限制(資本股票或負債除外)，或提供用於完成該人被公司或受限制子公司收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分的資金，或提供用於完成該人被公司或受限制子公司收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分的資金的所有或任何部分，或提供用於完成該人被公司或受限制子公司收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金的任何產權負擔或限制，該人在該人被公司或另一家受限制的子公司收購之日或之前所產生的任何資本存量或負債除外提供,然而，任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但如此取得的資產及財產除外；

(Iii)在正常業務過程中籤訂的合同中包含的、與任何負債無關且不單獨或總體上減損本公司和受限制子公司的價值或變現本公司或任何受限制子公司的財產或資產的價值或能力，且對本公司或任何受限制子公司而言具有重大意義的、包含在正常業務過程中的^負擔和限制；

(Iv)與不受限制的附屬公司有關的任何產權負擔或限制，該不受限制的附屬公司是協議的一方，而該協議是在該不受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司的日期之前訂立的；提供,然而該協議並非在預期該無限制附屬公司成為受限制附屬公司的情況下訂立的，而任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該無限制附屬公司的資產和財產除外；

(V)就任何在美國以外註冊或組織的受限制子公司而言，任何負債條款中包含的任何產權負擔或限制，或產生該債務的任何協議所依據的任何產權負擔或限制，如果(1)該產權負擔或限制僅適用於付款違約或該債務或協議中的金融契約違約的情況，或(2)本公司確定任何此類產權負擔或限制將不會對公司的能力產生實質性影響，則該債務或協議應為(1)該債務或協議中的金融契約發生違約的情況下，或(2)本公司確定任何此類產權負擔或限制將不會對公司的能力產生實質性影響的情況下產生該負債或協議的任何產權負擔或限制，前提是(1)該產權負擔或限制僅適用於該債務或協議中的金融契約的違約情況

(Vi)根據一項協議對受限制子公司的任何產權負擔或限制，該協議對根據本款第(I)至(V)或第(Xii)款或本款(Vi)或任何修正案、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資條款(I)至(V)或第(Xii)款所述協議產生的債務進行退款、替換或再融資，或包含在本款第(I)至(V)款或第(Xii)款所述協議的任何修訂、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資中提供在任何此類協議中包含的與此類受限制的附屬公司有關的產權負擔和限制，作為一個整體，在任何重大方面對債券持有人的有利程度不低於管理被退還、替換或再融資的債務的協議中所包含的產權負擔和限制；

(Vii)在本公約第一款第(3)款的情況下，任何產權負擔或限制：

(A)以習慣方式限制受租約約束的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓(包括管轄租賃權益或農場協議或與石油和天然氣物業租賃權益有關的轉包協議)、許可證或類似合同，或任何此類租賃的轉讓或轉讓(包括管轄租賃權益或農場協議或與石油和天然氣物業租賃權益有關的轉包協議)的租約、轉包協議或轉包協議)、許可協議或類似合同，或任何此類租賃的轉讓或轉讓(包括管轄租賃權益或與石油和天然氣物業租賃權益有關的轉包協議或轉包協議)、許可()、許可或類似合同，或轉讓任何此類租賃(包括管轄租賃權益的租賃或轉包協議或與石油和天然氣地產租賃權益有關的轉包協議)、許可(

(B)在保證公司或受限制附屬公司的債務的契約允許的抵押、質押或其他擔保協議中所包含的，以該等產權負擔或限制受該等抵押、質押或其他擔保協議限制的財產的轉讓為限；

(C)在任何協議中包含的創建根據本契約不時允許的對衝義務，但根據債務定義的倒數第二段的第(3)款不包括在債務定義中的協議中所包含的^，。

(D)根據公司或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制不動產權益處置的慣例條款；或

(E)關於經營協議、合資企業協議、開發協議、共同利益領域中資產或財產的處置或分配的條款

在石油和天然氣業務中慣常並在正常業務過程中籤訂的協議和其他協議；

(Viii)在(A)購買在正常業務過程中獲得的財產的金錢義務和(B)根據契約允許的資本化租賃義務中所包含的任何產權負擔或限制，在每種情況下，對如此獲得的財產施加本契約第一段第(3)款所述性質的產權負擔或限制；

(Ix)，？根據為直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產(或受此限制的財產或資產)而訂立的協議，對受限制的子公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，在該項出售或處置結束前進行；(Ii)受限制的附屬公司(或其任何財產或資產)的任何產權負擔或限制，該協議是為直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或幾乎所有資本存量或資產而訂立的，在該項出售或處置結束之前；

(X)？根據“允許的商業投資的定義”中所述類型的任何協議而施加的任何習慣上的障礙或限制；“允許的商業投資”的定義中所述類型的任何習慣上的障礙或限制；

(Xi)因適用的法律或任何適用的規則、規則或命令而產生或存在的阻力或限制；

(XII)^管理公司或其任何受限制子公司的債務的協議中所載的^負擔或限制，根據在發行日期之後簽訂的協議，允許根據在發行日期後簽訂的協議而產生，該協議是根據標題下所述的契約規定的，關於負債和優先股的限制；“GENERN DEVICATIONS”-“關於債務和優先股的限制”；“DENAL DEVICATIONS”，“CONTACTIONS”，“COMPANTS”提供,然而，該負債中包含的與該等產權負擔或限制有關的規定對本公司及其受限制子公司(由本公司真誠確定)作為一個整體而言，並不比第一留置權信貸協議和在發行日期有效的Indenture中所載的規定在實質上更有利；

(Xiii)···由受限制的子公司發行優先股或根據其條款支付優先股息；提供根據標題下描述的契約允許發行此類優先股，例如債務和優先股的限制，並且此類優先股的條款並未明確限制受限制的子公司支付股息或對其資本股票進行任何其他分配的能力(但在支付任何股息或對該其他資本股票進行任何其他分配之前支付股息或對該等優先股的清算優先權的要求除外)；(2)優先股的條款並未明確限制受限制的子公司支付股息或對其資本股票進行任何其他分配的能力(除要求在支付任何股息或對該等其他資本股票進行任何其他分配之前支付股息或對該等優先股的清算優惠外)；

(Xiv)公司章程、股東協議和類似文件和協議下存在的絕對多數投票要求；

(Xv)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；及(Xv)對現金或其他存款或客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的限制；及

(Xvi)？在第一個留置權信貸協議中包含的截至發行日期有效的任何產權負擔或限制，以及在其任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的任何抵押物或限制；提供該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資對該等股息及其他付款限制並不比於發行日期生效的第一留置信貸協議所載限制更為嚴格。

對出售資產和附屬股票的限制

公司及其附屬擔保人不會出售、轉讓、分包、轉包或以其他方式轉讓任何財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售碳氫化合物；(B)未開發面積的農地和與此類農地相關的轉讓；(C)銷售或轉讓公司或附屬擔保人的業務不再需要的設備，或被至少具有可比價值和用途的設備所取代；(D)由附屬擔保人向借款人或借款人作出的處置。

附屬擔保人向附屬擔保人；(E)現金、現金等價物或其他金融資產的處置；(F)附屬擔保人向借款人或附屬擔保人發出股權；(G)任何傷亡或譴責事件(本段第(I)款所述的傷亡事件除外)；(H)根據標題允許進行限制付款-契約-限制付款或允許的投資；(I)出售或其他處置(包括以下段落第(I)款所述的傷亡事件)提供,然而(I)就該等出售或其他產權處置而收取的代價，100%為現金；提供,然而，that the consideration received in respect of any sale or other disposition of undeveloped real property that is owned by the Company located in Bienville，Bossier，Caddo，DeSoto，Natchitoches，Red River，Sabine and Webster Parishes，Louisiana and Angelina，Cherokee，Gregg，Harrison，Marion，Nacogdoches，Panola，Rusk，Sabine，San Augustine，Shelby，Smith and Upshur Counties，Texas may be other Oil and Gas Properties，which shall be equivalent on a net revenue interest acre basis and limited to other undeveloped Oil and Gas Properties located in Bienville，Bossier，Caddo，DeSoto，Natchitoches，Red River，Sabine and Webster Parishes，Louisiana and Angelina，Cherokee，Gregg，Harrison，Marion，Nacogdoches，Panola，Rusk，Sabine，San Augustine，Shelby，Smith和Upshur縣，德克薩斯州，以促進該領域的未來發展，並隨後將根據Indenture的適用條款進行抵押；(Ii)就該等出售或其他處置而收取的代價，須等於或大於該石油及天然氣財產的公平市價、其中的權益或該出售或其他處置的附屬標的(由公司董事會合理釐定，如受託人要求，本公司須交付一份負責人員的證明書，證明這一點)及。(Iii)如任何該等出售或其他處置是屬於擁有石油及天然氣財產的附屬公司，則該項出售或其他處置須包括該附屬公司的所有股權權益；。(Iii)如任何該等出售或其他處置是屬於擁有石油及天然氣財產的附屬公司，則該項出售或其他處置須包括該附屬公司的所有股權；以及(J)不受本公約第(A)至(I)款監管的物業的銷售和其他處置，其公平市場價值在任何12個月期間不得超過$1，000，000；提供,然而前述條款(I)或本條款(J)允許的此類出售或處置的任何淨現金收益用於預付款或按標題“強制贖回；要約購買；公開市場購買”的要求進行再投資。

對關聯交易的限制

公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地簽訂、作出、修改或進行任何交易(包括向任何財產的購買、銷售、租賃或交換或提供任何服務)、合同、協議或諒解，與公司的任何附屬公司或為其利益(關聯交易)，除非：

(1)與ARM s-length交易中與非關聯公司的人進行交易時合理預期的類似交易相比，該關聯交易的條款對公司或受限制的子公司(視情況而定)而言，其條款並不會實質上低於該交易的條款；以及(1)與非關聯公司的人進行ARM s-Length交易時，該關聯交易的條款對公司或該受限制的子公司(視情況而定)而言，並不比可合理預期在類似交易中獲得的條款低；以及

(2)如果該關聯交易涉及的總代價超過1000萬美元但不超過3000萬美元，公司將向受託人交付一份高級人員證書，證明該關聯交易滿足上述第(1)款的標準，或者(B)如果該關聯交易涉及的總代價超過3000萬美元，則公司將向受託人交付一份證明該關聯交易符合上述第(1)款標準的證書，或者(B)如果該關聯交易涉及的總代價超過3000萬美元，則公司將向受託人交付一份證明該關聯交易符合上述第(1)款標準的證書。本公司向受託人交付一份高級官員證書，證明該關聯交易符合上述第(1)款的標準，並且該交易的條款已得到本公司董事會多數成員的批准，在該交易中沒有個人金錢利益。

上述規定不適用於也不禁止：

(1)···根據“公約”-“限制付款的限制”項下所述的契約，允許進行的任何限制付款(投資除外)；

(2)任何支付、獎勵或授予現金、資本股票或其他財產，或根據僱傭或離職協議及其他補償安排的資金，購買公司股本的期權，限制性股票計劃，長期激勵計劃，股票增值權計劃，參與計劃或類似的員工福利計劃和/或為公司董事會批准的董事和員工的利益而提供的保險和賠償安排的任何支付、獎勵或贈予；及/或為董事和員工的利益而提供的任何支付、獎勵或贈予，或為公司董事會批准的董事和員工的利益而提供的任何支付、獎勵或贈與；以及限制股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或保險和賠償安排；

(3)向本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中向員工、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款總計不超過500萬美元的未償還本金；

(4)在公司或其任何受限制子公司的日常業務過程中，向員工預支或報銷員工的搬家、娛樂和差旅費用、提款賬户和類似支出；

(5)公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何交易，以及公司或受限制子公司為本公司或受限制子公司(視情況而定)的利益而根據Indenture所提供的擔保；(5)公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何交易，以及公司或受限制子公司(視情況而定)為本公司或受限制子公司的利益而提供的擔保；

(6)與作為公司附屬公司的個人(不包括不受限制的子公司)進行的交易，僅因為公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權；

(7)向股東發行或出售公司的任何股本(不合格股票除外)，或由公司接收股東的任何出資額；

(8)公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議或其他員工薪酬計劃或安排，以及公司或其任何受限制子公司所允許的任何受限制子公司或高級管理人員、董事和員工的賠償金；(8)公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭協議或其他員工薪酬計劃或安排；

(9)支付合理的補償和費用，並代表公司或任何受限制的附屬公司的高級管理人員或董事提供賠償；

(10)公司或其任何受限制附屬公司根據任何協議的條款履行義務，該協議在發行日期或當日本公司或其任何受限制附屬公司是協議的一方，並在本協議的適用附表中披露，因為這些協議可能會不時被修訂、修改、補充、延長或續訂；提供,然而在發行日期後簽訂的任何未來的修訂、修改、補充、延長或續期將僅在其條款作為一個整體對公司及其受限制子公司的不利程度不比發行日期有效的協議條款更不利的情況下才會被允許；(2)任何修訂、修改、補充、延長或續期將僅限於其條款對公司及其受限制子公司的總體不利程度不會超過在發行日期有效的協議條款的範圍內；

(11)與客户、供應商或商品或服務的購買者或銷售者之間的交易，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並在其他方面符合Indenture的條款；提供,然而，在本公司董事會或本公司高級管理人員的合理決定中，該等交易的條款對本公司或有關受限制的附屬公司而言，並不比當時合理預期可從非本公司附屬公司的人進行的可比交易中獲得的交易在實質上更有利；及

(12)公司或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，其中一名董事同時是本公司或本公司任何直接或間接母公司的董事，而該董事是該人被視為本公司或任何受限制附屬公司的聯營公司的唯一原因；提供,然而該董事將放棄作為本公司或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的董事，就涉及該其他人士的任何事宜投票。

提供財務資料

目錄規定，根據“信託目錄法”第314(A)條，公司應在“證券法”關於公司申報狀況所規定的期限內，向受託人提交年度和季度報告的副本，以及本公司根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根據上述任何一條提交信息、文件或報告，則應根據SEC不時規定的規則和規定，向受託人和SEC提交補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是根據美國證券交易委員會(SEC)第13條的要求提交的

關於在國家證券交易所上市和登記的證券的交換法，該等規則和條例可能不時規定；提供,然而根據“交易法”第13或15(D)條以電子方式向證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告應被視為向受託人提交併交付給受託人；提供,進一步，如果公司未能向證券交易委員會提交任何該等信息、文件或報告，公司應通知受託人。此外，本公司將應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類報告和信息。

如果本公司已指定其任何子公司為無限制子公司，則“禁煙公約”所要求的財務信息將包括在財務報表正面或其中的腳註中，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，與本公司不受限制的子公司的財務狀況和經營業績分開的財務狀況和經營業績的合理詳細介紹。上述材料在證券交易委員會網站或公司網站上的提供應被視為滿足上述交付義務。

合併合併

公司不會在一項或多項相關交易中與任何人合併、合併或合併(無論本公司是否倖存的公司)，也不會將本公司及其子公司的全部或實質上所有資產作為一個或多個相關交易轉送、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)所產生的、倖存的或受讓人(“繼任者公司”)是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，而繼任者公司(如果不是本公司)通過補充契約明確承擔了公司在票據、契約、第二留置權擔保文件、債權人間協議和任何其他附註文件下履行和交付給受託人的所有義務；(2)“繼承人公司”是根據美利堅合眾國法律組織並存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，如果不是公司，則通過補充契約明確承擔公司在票據、契約、第二留置權擔保文件、債權人間協議和任何其他附註文件下的所有義務；

(2)在立即進行該交易(並將因該交易而成為繼任公司或其任何附屬公司的義務的任何債務視為在該交易發生時由繼任公司或該子公司承擔的任何債務)之後，不應發生違約或違約事件，且該違約事件將不會發生並繼續發生；(2)在該交易生效後(並將因該交易而成為繼任公司或該子公司的義務的任何負債)，將不會發生違約或違約事件，並將其繼續發生；

(3)(A)在此類交易生效後立即(A)繼承人公司將能夠根據“公約”下所述契約第一段的第(1)款至少額外招致1.00美元的負債-對負債和優先股的限制，或(B)在形式上實施此類交易和任何相關融資交易後，就像該交易發生在適用的四個季度期間的開始時一樣，綜合承保比率為：(1)(1)(1)根據“公約”對債務和優先股的限制；(B)在正式生效此類交易和任何相關融資交易後(就像該交易發生在適用的四個季度期間開始時一樣)，後繼公司將能夠根據“公約”第一段的第(1)款至少額外招致1.00美元的負債。

如果公司不是繼承人公司，則每個附屬擔保人(除非是上述交易的另一方，在這種情況下第(1)款適用)應通過補充契約確認其附屬擔保將適用於該人就該契約而承擔的義務，並且附註將繼續有效；以及。(4)如果公司不是繼承人公司，則每個附屬擔保人(除非是上述交易的另一方，在這種情況下第(1)款將適用於補充契約)確認其附屬擔保將適用於該人就該契約而承擔的義務，且附註將繼續有效；及

公司應已向受託人交付高級人員證書和律師意見，每份聲明該合併、轉讓或租賃以及該補充契約(如有)符合Indenture的規定。(5)公司應向受託人交付高級官員證書和律師意見，每份聲明該等合併、轉讓或租賃以及該補充契約(如有)符合Indenture。

就本契諾而言，本公司一間或多間附屬公司的全部或實質上所有物業及資產的出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置，而該等物業及資產(如由本公司持有而非該等附屬公司持有)將構成本公司的全部或實質上所有物業及資產，則應被視為轉讓本公司的全部或實質上所有資產。

在公司與任何其他人合併或將公司合併為任何其他人或根據本説明第一段將公司的全部或實質上全部資產轉讓、轉讓或租賃時，繼任公司將繼承並取代公司，並可行使公司在本契約下的每項權利和權力；而其前身公司，除租賃其全部或實質上所有資產的情況外，將免除支付債券和所有資產本金和利息的義務，以及所有資產的支付本金和利息的義務，而其前身公司除租賃其全部或實質上所有資產的情況外，將免除支付債券和所有資產的本金和利息的義務，並可以行使這些權利和權力；其前身公司，除租賃其全部或實質上所有資產的情況外，將免除支付債券和所有資產本金和利息的義務

雖然只有限的判例法解釋短語“全部”，但在適用的法律下沒有確切的確定的短語定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，即特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有資產。

儘管有本説明第一段的前款第(3)款規定，(X)任何受限制的子公司均可合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司，本公司可合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產給附屬擔保人，以及(Y)本公司可與純粹為使本公司在另一司法管轄區重新成立為目的而成立的附屬公司合併；以及(Y)本公司可與純粹為使本公司在另一司法管轄區重新成立為目的而成立的附屬公司合併；以及(Y)本公司可將其全部或部分財產及資產合併，或將其全部或部分資產轉讓予附屬擔保人；及進一步提供倘受限制附屬公司與本公司合併、合併或將其全部或部分物業及資產轉讓予本公司，本公司將毋須遵守上述第(5)款。

此外，公司將不允許任何附屬擔保人與任何人(公司或其他附屬擔保人)合併或合併，也不允許將任何附屬擔保人的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(公司或其他附屬擔保人除外)，除非：

(1)所產生的、倖存的或受讓人是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，且此人(如果不是該附屬擔保人)通過補充契約明確承擔該附屬擔保人根據其附屬擔保、第二留置權擔保文件和債權人間協議履行並交付給受託人的所有義務；(B)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為所產生的倖存或受讓人或任何受限制附屬公司的義務的任何債項，視為該人或該受限制附屬公司在該交易發生時所招致的債務)，並無失責發生及持續；及。(C)公司須已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，各述明該項合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)均符合該契約的規定；或。(C)公司須向受託人交付一份高級人員證明書及一份法律顧問意見，述明該項合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)均符合該契約的規定；或。

該交易將導致附屬擔保人在遵守上述“債券安全”條款之後解除其在“假牙”及其附屬擔保下的義務，並在遵守上述條款後解除“擔保”的義務。(2)這項交易將導致附屬擔保人在遵守上述“票據安全”條款之後解除其在“假牙”及其附屬擔保下的義務。

未來的附屬擔保人

公司將促使任何已不是擔保公司或信貸安排下的附屬擔保人的受限制子公司，或根據第一留置權信貸協議產生任何債務的受限制子公司，在上述擔保的30天內籤立並交付給受託人，或產生補充契約(採用契約中指定的格式)，根據該補充契約，該附屬公司將在連帶基礎上無條件擔保全部和及時支付本金(如果有的話)，此類附屬擔保將受制於解除條款和其他條款和限制，這些條款和限制載於本説明書中。

商業活動

本公司不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司從事石油及天然氣業務以外的任何業務活動，除非對本公司及其受限制附屬公司作為整體而言並無重大影響。

資產覆蓋率

公司將不允許在任何測試日期，(1)截至測試日期歸因於公司及其受限制子公司的已探明PV10%的比率(資產覆蓋率)低於1.50至1.00，(2)總擔保債務(扣除在該日期金額不超過10，000，000美元的任何無限制現金的淨值)。

在每個測試日期後的第45天或之前，應向受託人交付財務主管的證書，其中列出截至該測試日期的資產覆蓋率的合理詳細計算。

進一步保證

本公司將自費促使各受限制子公司迅速簽署並向受託人或第二留置權代理交付受託人或第二留置權代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、修復任何缺陷或完成本公司或任何受限制子公司的契諾和協議(視情況而定)，或進一步證明和更全面地描述第二留置權抵押品，作為債券和附屬擔保的抵押品，或更正任何或完善、保護或保全根據Indenture或任何第二留置權擔保文件或其優先權設定的任何留置權，或製作任何錄音、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些均可能是合理必要或適當的。

其他公約

此外，本公司及其受限制附屬公司須遵守Indenture的其他契諾，包括遵守環境法、ERISA、FCP及反洗錢法的要求，就上市契諾而言，該等法例與第一留置信貸協議的有關契諾實質上一致。

契約終止

自投資級評級事件發生之日起及之後，本公司及其受限制子公司將不再受上述在以下標題下所述的Indenture條款的約束：

···

· Limitation on Restricted Payments,

· Limitation on Liens,

···

·^？

· Business Activities,

· Asset Coverage Ratio,

(總體而言，取消了“公約”)。此外，本公司將不再受“公約”第一段第(3)款在“合併和合並”一節中所述的財務測試的約束。因此，在本公司及其受限制附屬公司不再受已取消契約約束的日期後，債券將有權獲得大幅減少的契約保護。

在上述契約終止後，公司不得根據無限制子公司定義的第二句指定其任何子公司為無限制子公司。

公司應在每次投資評級事件發生後五個工作日內向受託人和持有人提供書面通知。受託人沒有義務監督或向債券持有人提供任何此類投資評級事件的通知。

違約事件

以下每一項都是與註釋相關的默認DEFAULT GENERY事件：

(1)在任何票據到期時的任何利息的支付上的違約，持續30天；

(2)在任何票據到期時、選擇性贖回時、要求回購時、聲明加速時或以其他方式支付本金或溢價(如果有的話)的默認情況下，任何票據的本金或溢價(如果有的話)的支付都會出現違約；

(3)公司或任何附屬擔保人未能履行其根據“契約”-合併和合並；“

(4)公司在發出通知(如下所述)後30天內未遵守本合同中包含的其他協議；

(5)“^”根據任何抵押、契據或票據的違約，發行或擔保或證明公司或其任何受限制的子公司(或由公司或其任何受限制的附屬公司擔保的)借款的任何負債，但欠公司或受限制的子公司的債務除外，不論該等負債或擔保是在發行日期時存在的，還是在該債務的日期之後產生的，而該債務或擔保是違約的：(由公司或其任何受限制的附屬公司擔保的債項除外)：

(A)“^”是由於沒有在該債項(以及任何寬限期的任何延長)內規定的寬限期屆滿前支付該等負債的本金或利息或溢價(如有的話)而造成的(付款違約)；或

(B)···在規定的到期之前加速這種債務(交叉加速條款)；

而在每種情況下，任何該等負債的本金，連同任何其他該等債務的本金，如有拖欠付款或已如此加速到期者，合計為$2000萬或以上；

(6)公司或一家重要子公司或一組受限制子公司的破產、破產或重組的某些事件，這些事件加在一起將構成一家重要子公司(破產條款)；

(7)公司或任何重要子公司或一組受限制子公司未能支付總計超過2，500萬美元的最終判決(保險公司尚未拒絕承保的範圍不在聲譽和信譽良好的保險人的保險範圍內)，該判決未支付或解除，並且在該最終判決或法令登錄後，應有連續60天的任何期間，在此期間，該最終判決或判決的執行將暫停執行，或在該期間內停止執行該最終判決或判決。(7)該公司或任何重要子公司或受限制子公司集團的失敗，加在一起將構成一個重要子公司支付總計超過2500萬美元的最終判決(保險人並未拒絕承保的範圍)的最終判決的保險範圍)，該判決沒有支付或解除，並且在該最終判決或法令登錄後的任何連續60天的期間內，該最終判決或

(8)任何契約(包括附屬擔保)、附註、第二留置權擔保文件和依據契約的任何補充契約，在交付後，除條款允許的範圍外，應因任何原因而停止完全有效和有效，並根據其條款對公司或其附屬擔保方具有約束力和可強制執行，或應被其中任何一方書面否認，或任何有關第二留置權擔保文件的書面否認，或任何第二留置權擔保文件在條款允許的範圍內停止有效、具有約束力和可強制執行，或被其中任何一方以書面形式予以否認，或任何第二留置權擔保文件在交付後停止完全有效和有效，具有約束力並可強制執行，或被其中任何一方以書面形式予以否認，或任何第二留置權擔保文件在條款允許的範圍內停止有效和有效。公平市值超過2500萬美元的，應停止在聲稱涵蓋的任何抵押品上設定有效和完善的留置權，除非在Indenture條款允許的範圍內，或者本公司或任何受限制的附屬公司或其任何關聯公司應以書面形式聲明(可執行性條款的損失)；或

(9)按第一個留置權信用協議並根據該協議定義的任何違約事件，持續30天不放棄或未治癒的任何違約事件。

然而，本段第(4)款下的失責不會構成失責事件，直至受託人或本金至少25%的未償還票據持有人以書面通知本公司，並在持有人發出通知的情況下，受託人將失責情況告知受託人，而本公司在收到該通知後不會在本段第(4)款指定的時間內修復該失責行為。

倘發生違約事件(上文第(6)款就本公司所述的違約事件除外)並持續發生，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有債券的本金(如有)、應計利息(如有)及未付利息(如有)立即到期及應付。如發生並持續發生上文第(6)款所述有關本公司的違約事件，則所有票據的本金、溢價(如有)、應計及未付利息(如有)將成為並立即到期應付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

儘管有上述規定，如果上文第(5)款規定的違約事件已經發生並正在繼續，則該違約事件和任何相應的加速(在不違反任何適用法律或與具有管轄權的法院的任何判決或法令衝突的範圍內)應在以下情況下自動撤銷：(I)作為該違約事件標的債務已經償還或(Ii)該債務的持有人放棄了與該債務有關的違約或治癒了該債務，並且如果該債務已被在每種情況下，在宣佈加速後20天內。

在宣佈加速後，大多數未償還票據本金的持有人可以代表票據持有人通過通知公司和受託人，撤銷和廢止關於票據及其後果的聲明，前提是，除其他要求外(1)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令衝突，(2)所有現有的違約事件，除了不支付本金、溢價(如果有的話)和債券的利息外，已完全由於宣佈加速而到期的票據已被治癒及(3)本公司已支付或向受託人存放一筆款項，足以支付(A)當時所有未償還票據的所有逾期利息，及(B)當時尚未發行的任何票據的本金及溢價(如有)，而該等票據並非因該等加速聲明而到期，並按該等票據所承擔的利率支付利息。

在符合與發生並持續發生違約事件時受託人職責有關的規定下，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償或擔保，以避免任何損失、責任或費用。

除強制執行(I)在到期時收取本金、保險費(如有)或利息的權利，以及(Ii)與受託人職責有關的印記條款，任何持有者不得就印記或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)已發行票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令人滿意的擔保或賠償；

(4)受託人在收到請求並提供擔保或賠償後60天內未履行該請求的；

(5)“已發行票據本金的過半數持有人並未放棄該違約事件，或以其他方式向受託人發出被受託人認為在60天期限內與該要求不一致的指示。

在若干限制的規限下，未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。該契約規定，一旦發生並持續發生違約事件，受託人在行使其權力時，將需要使用審慎人士在處理自己事務時會使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或印記相沖突的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用，自行決定獲得令其滿意的賠償。

如果違約發生並持續併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人提交違約通知。除非拖欠任何票據的本金、溢價(如有)或利息，只要受託人的信託人員委員會真誠地確定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可以扣發該通知。此外，公司必須在每個財政年度結束後120天內，向受託人交付由首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的高級管理人員證書，聲明已在簽署高級人員的監督下對公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了其在“契約”下的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每名高級管理人員而言，盡他或她所知，本公司已履行並履行其在“義齒”項下的義務，並且在履行或遵守“義齒”的任何重要條款、條款和條件方面並無違約(或者，如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及本公司正在或打算就此採取什麼行動)。

修訂及豁免

除某些例外情況外，本公司、任何附屬擔保人、受託人和第二留置權代理人在獲得當時已發行債券(包括但不限於PIK債券，如有)總本金的過半數持有人的同意下，可修訂印記、債券、債權人間協議和第二留置權擔保文件，作為單一類別投票(包括但不限於購買、要約或交換債券獲得的同意)；此外，除某些例外情況外，任何過往的違約或遵守任何條文的規定，可在當時已發行債券本金過半數的持有人同意下放棄(包括但不限於就購買或要約或交換要約而取得的同意)。

然而，未經每一名受影響的未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修正案均不得：

(1)減少持有人必須同意修改或放棄的此類未發行票據的本金百分比；

(2)降低任何票據規定的利率或改變規定的支付利息的時間；

(3)減少本金或改變任何票據的規定到期日；

“(4)”，“減少任何票據贖回時應支付的溢價或改變任何票據可贖回的時間，如上文”可選贖回“和”強制贖回；要約購買“中所述；公開市場購買(不包括修改與持有人選擇的”回購“條款有關的條款-控制權變更或”債務契約“-資產和附屬股票的銷售限制-”

(5)將任何應付票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)“^”放棄在支付債券本金或利息或溢價方面的違約或違約事件(但至少佔當時未償還債券本金總額過半數的持有人取消加速債券的支付，以及放棄因此而導致的支付違約“除外)，但不包括在支付債券本金或利息或溢價方面出現違約的情況(除非債券持有人在當時尚未發行的債券的本金總額至少過半數的情況下，取消加速債券的支付速度，並放棄因此而導致的支付違約

加速)或損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的本金、溢價(如有)和利息的權利，或就該持有人的債券提起強制執行任何付款的訴訟；

(7)以對債券持有人不利的任何方式修改附屬擔保；

(8)放行所有或實質上受第二留置權擔保文件設定的留置權約束的抵押品(除本合同允許的放行外)；(8)放行所有或基本上所有抵押品，受第二留置權擔保文件設定的留置權的約束(本合同允許的放行除外)；

(9)對持有者轉換債券的權利產生不利影響，而不是按照本説明書的規定；或

(10)對可能對持票人產生不利影響的票據的排名進行任何更改或修改。

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，公司、附屬擔保人、受託人和第二留置權代理人可以修改契約、票據、第二留置權擔保文件和債權人間協議，以：

(1)消除任何歧義、遺漏、缺陷、錯誤或不一致；

(2)？規定公司或任何附屬擔保人根據合同、第二留置權擔保文件和債權人間協議的適用條款，由繼承人承擔公司或任何附屬擔保人的義務；(2)規定由繼承人承擔本公司或任何附屬擔保人根據本合同、第二留置權擔保文件和債權人間協議的義務；

(3)···除已認證的“註釋”之外，或取代“已認證的註釋”()的未證明的註釋()。提供無證書票據為“守則”第163(F)節的目的而以登記形式發行)；

(4)···增加與票據有關的擔保人或抵押品，包括附屬擔保人，或解除附屬擔保人的附屬擔保，並終止該附屬擔保或終止擔保票據的留置權；提供假牙的解除和終止符合該假牙的適用規定；

(5)保證票據或附屬擔保；

(6)為持有人的利益在公司或附屬擔保人的契約中增加或交出賦予公司或附屬擔保人的任何權利或權力；

(7)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(8)遵守證券交易委員會關於“信託假牙法案”中關於假牙資格的任何要求；(3)符合美國證券交易委員會的任何要求；(3)符合美國證券交易委員會(SEC)關於“信託假牙法案”的資格的任何要求；

(9)···為繼任受託人的繼承，提供繼承人受託人在其他方面有資格並有資格根據本契約行事；

(10)製作、完成或確認Indenture或任何第二留置權擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予；

(11)規定發行PIK票據或增加票據的未償還本金，在每種情況下，均按照截至本文日期的印記中規定的限制；

(12)按債權人間協議的規定進行任何更改；或

(13)？根據與重組事件有關的轉換條款規定轉換調整。

此外，債權人間協議可根據其條款，在未經任何持有人、受託人或第二留置權代理人同意的情況下，經各方同意或按照其條款以其他方式進行修訂；提供,然而，該修正案不影響權利，義務，保護，

受託人或第二留置權代理人的賠償、豁免或義務。債權人間協議還將規定，在某些情況下，第二留置權擔保文件可在沒有票據持有人、受託人或第二留置權代理人同意的情況下自動修改，與設定先前留置權的相應擔保文件的任何修改有關；提供,然而該修正案不影響受託人或第二留置權代理人的權利、義務、保護、賠償、豁免或義務。

根據本説明書，持有人不需要同意批准任何擬議的修訂或棄權的特定形式。如果這樣的同意批准了擬議修正案或棄權的實質內容，這就足夠了。同意任何債券持有人根據該印記作出的任何修訂或放棄，將不會因該投標而失效。該債券持有人就該持有人的債券的投標而給予的任何修訂或豁免，將不會因該投標而失效。在需要持有人同意的Indenture項下的修訂或放棄生效後，本公司須向持有人郵寄一份簡要説明該等修訂或放棄的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂或棄權的有效性。

挫敗

公司可隨時終止其在票據、Indenture和第二留置權擔保文件(法律失信)項下的所有義務，但某些義務除外，包括有關失信信託的義務和登記票據轉讓或交換的義務，替換殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，並維持與票據有關的登記員和付款代理的義務。

本公司可在任何時間根據持有人的選擇-控制權變更-根據“禁果契約”(除某些例外情況外)、支付違約時交叉違約的運作、交叉加速條款、與重要子公司有關的破產條款、“判定違約條款”、“違約事件”(“越約違約”)項下描述的可執行性條款的喪失，終止其根據“股東購回”條款所述的義務(“勒索契約失敗條款”)。

如果公司行使其法律違約選擇權，則此時有效的附屬擔保將終止。

儘管公司事先行使了其契約違約期權，本公司仍可行使其法律違約期權。如果公司行使其法律違約選擇權，則可能不會因為債券違約事件而加速支付債券。如果本公司行使其契諾違約選擇權，則可能不會由於上文第(5)、(6)(僅就重要子公司)、(4)、(7)或(8)條規定的違約事件或由於本公司未能遵守上文第(3)條規定的違約事件而加速支付票據。

為了行使DEVEASANCE選項，除其他事項外，公司必須(視情況而定)將美元現金或美元計價的美國政府債務或兩者的組合存入信託(DEVIEASANCE信託)，以支付本金、溢價(如有)和票據上的利息，以贖回或規定到期日(在每種情況下均假設支付利息為現金利息)(視情況而定)，並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付律師意見(受慣例例外和排除限制)，大意是債券持有人將不會因該等存款和虧損而確認聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按與未發生此類存款和虧損的情況下相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律失利的情況下，法律顧問的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

滿意度和出院

當以下情況之一時，印記和第二留置權擔保文件將被解除，並將不再對所有根據印記發行的尚未發行的票據產生進一步影響(關於轉讓或交換票據的登記的存續權利以及印記中另有明確規定的除外)：

(1)所有已被認證的票據(遺失、被盜或銷燬的票據除外)，已被替換或支付的票據，以及其付款款項迄今已存放在信託或隔離並持有的票據(不包括遺失、被盜或銷燬的票據)

本公司的信託及其後向本公司償還或解除該信託)已交付受託人註銷，或

所有未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期應付，公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存入受託人，僅為此目的，美元現金，美元計價的美國政府債務，或兩者的組合，金額已足夠，無需考慮任何贖回，且公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處，僅為此目的而將其存入或致使其不可撤銷地存入受託人，美元現金，以美元計價的美國政府債務，或以上各項的組合，已成為到期應付或將在一年內到期應付，且公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存入受託人，僅為此目的，美元現金，以美元計價的美國政府債務，或其組合支付及清償未交付予受託人註銷之票據的全部負債，包括本金、溢價(如有)及截至所述到期日或贖回日期的應計利息，而在每種情況下，均符合印記所載的某些其他規定。

董事、高級人員、員工和股東不承擔個人責任

本公司董事、高級人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、合作伙伴或受託人或任何附屬擔保人，作為其本身，對本公司或任何附屬擔保人根據債券、印記或附屬擔保承擔的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每個持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的考慮因素之一。

關於受託人

Wilmington Trust，National Association是Indenture下的受託人，並已被公司指定為票據的註冊商、付款代理和轉換代理。

如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得索償的付款，或在就任何此類索償而收到的某些財產上變現作為擔保或其他方式，則印記包含對受託人權利的某些限制。受託人將被允許從事其他交易；提供,然而如果它獲得了任何衝突的利益(定義在信託法)，而存在任何違約，它必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請允許繼續擔任這種衝突的受託人或辭去受託人的職務。

執政法

印記和附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

某些定義

後天負債DEL是指(I)某人或其任何子公司在該人成為或被合併為受限子公司或與其合併為受限子公司時存在的債務，或(Ii)與從該人收購資產相關而承擔的債務，無論該人是否因與該人相關或預期該人成為受限制子公司或該收購而招致的債務。(I)當某人成為或合併為受限制子公司或與該人的資產收購相關時，該人或其任何子公司的負債是指(I)該人或其任何子公司的債務。就前一句第(I)款而言，後天負債應被視為在該人成為或被合併為受限制子公司之日發生，就前一句第(Ii)款而言，應被視為在該資產收購完成之日發生。

調整後的合併有形資產淨額DE1公司的意思是(沒有重複)，截至確定日期，其餘部分：

(a) the sum of:

(1)按SEC準則在任何州或聯邦所得税前計算的公司及其受限制子公司的已探明石油和天然氣儲量的折現未來淨收入，由公司在公司最近完成的財務報表可用的最近完成的財政年度結束時編制的儲備報告中估計，按截至確定日期的估計貼現未來淨收入增加，以達到公司已探明的石油和天然氣儲量的未來淨收入折現後的未來淨收入。

(A)估計自該年末以來獲得的石油和天然氣探明儲量，該年末儲量報告中未反映該儲量，以及

(B)估計石油和天然氣儲量應歸因於擴展、發現和其他增加以及對勘探、開發或開採、生產或其他活動導致的石油和天然氣探明儲量估計數自今年年底以來的向上修訂，這將按照標準行業慣例導致此類修改(包括估計開發成本對已探明儲量和未來淨收入的影響，以及自該年末以來折讓的增加)，並在確定之日減少了估計的貼現未來淨收入，即從以下方面獲得的估計折現未來淨收入：(1)截至確定日期，已探明石油和天然氣儲量的估計折現未來淨收入；(2)由於勘探、開發或開採、生產或其他活動對已探明儲量和未來淨收入的影響，估計石油和天然氣儲量的估計折現未來淨收入。

(C)估計自年底以來生產或處置的已探明石油和天然氣儲量，以及

由於地質條件或其他因素的變化，根據標準行業慣例，將導致此類修訂的地質條件或其他因素導致自該年末以來已探明石油和天然氣儲量估計數向下修訂的估計石油和天然氣儲量估算的估計石油和天然氣儲量，在每種情況下，在條款(A)至(D)的情況下，使用根據該年末SEC指南計算的價格和成本，按税前基礎計算，並根據SEC準則進行計算；(D)估計石油和天然氣儲量可歸因於自該年末以來對已探明石油和天然氣儲量估計數的向下修訂；提供,然而，在根據第(A)至(D)款作出的每一項決定的情況下，此等增減應按公司石油工程師的估計；

(2)“，”根據不早於公司最新的年度或季度財務報表日期的公司賬簿和記錄，歸因於公司及其限制子公司的石油和天然氣資產的資本化成本，其中沒有已探明的石油和天然氣儲量可歸因於該公司的賬簿和記錄；(2)“，”是指公司及其限制子公司的石油和天然氣資產歸因於無已探明石油和天然氣儲量的限制子公司的資本化成本。

(3)不早於公司最新年度或季度財務報表日期的公司及其受限制子公司的淨營運資本；

(4) the greater of

在不早於公司最新年度或季度財務報表日期的日期，公司及其受限制子公司的其他有形資產的賬面淨值。

獨立評估師估計的公司及其受限制子公司的其他有形資產的評估價值，截至不早於公司最近一次審計的財務報表之日的日期的評估價值；(B)，不早於公司最近的審計財務報表的日期；提供,然而如果沒有進行這樣的評估，公司就不需要獲得這樣的評估，只適用本定義的第(4)(A)款；

減

(b) the sum of:

(1)···；

(2)“，”反映在公司最新的年度或季度資產負債表中的公司及其受限制子公司的任何淨氣體平衡負債(根據本定義上文(A)(3)款計算公司淨營運資本時未扣除的部分)；

(3)在上文(A)(1)所列的範圍內，按SEC準則計算的貼現未來淨收入(使用根據SEC準則計算的價格和成本)，歸因於需要交付給第三方以完全履行公司及其受限制子公司在容量生產付款方面的義務(如果適用，使用指定的時間表確定)的儲備，在上述(A)(1)中包括的範圍內；以及

(4)在上文(A)(1)所列的範圍內，根據證券交易委員會準則計算的折現未來淨收入，可歸因於受美元計價生產付款約束的儲備，該儲備基於在確定上文(A)(1)中指定的折現未來淨收入時所包括的生產估計和價格假設，對於完全履行公司及其子公司關於該等美元計價生產付款的付款義務(如適用，使用附表確定)是必要的。(4)在上述(A)(1)中包括的範圍內，按證券交易委員會準則計算，可歸因於以美元計價的生產付款的儲備金，根據上述(A)(1)中規定的生產估計和價格假設，完全滿足公司及其子公司關於該等美元生產付款的付款義務(如適用，使用附表確定)。

如果公司將其會計方法從成功努力會計方法改為全成本或類似方法，則調整後的合併有形資產淨額將繼續計算，就好像公司仍在使用成功努力會計方法一樣。

聯屬任何指明的人的意思是指任何其他人直接或間接控制或控制，或在直接或間接共同控制下與該指定的人。在本定義中，用於任何人時的“控制”是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式擁有投票權的證券；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

平均壽命就任何負債或優先股而言，在確定日期時，是指通過(1)將(1)從確定之日起到該債務或贖回或類似支付的每個連續計劃的本金支付日期的年數的總和除以(2)該支付的金額乘以該支付的金額，所獲得的商數，就任何負債或優先股而言，該商數等於(1)從確定之日起到就該優先股連續支付該債務或贖回或類似支付的日期的年數乘以(2)所有該等支付的總和所得的商數。

銀行產品DEL指任何貸款人根據第一留置權信貸協議或任何優先替代信貸安排或任何此類貸款人的任何聯營公司向本公司或任何其他設保人提供的以下每項或任何銀行服務和產品：(A)商業信用卡；(B)儲值卡；以及(C)國庫管理安排(包括受控支出、自動票據交換所交易、返還項目、透支和州際存託網絡服務)，其中包括：(A)商業信用卡；(B)儲值卡；以及(C)國庫管理安排(包括受控支出、自動票據交換所交易、返還項目、透支和州際存託網絡服務)。

銀行產品義務DEL是指公司或任何其他設保人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或然的，無論何時產生、證明或獲得(包括所有續訂、延長和修改及其替代)，與任何銀行產品有關。

破產法是指“美國法典”第11條。

破產法？係指“破產法”和任何類似的美國聯邦或州法律或與破產、接管、清盤、清算、重組或債務人救濟或任何此類法律的任何修訂、繼承或變更有關的外國法律。

受益者DEL具有交換法下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定人員的實益所有權時(如該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用的那樣)，該人將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是隻有在時間流逝後才可行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

實益所有權限制DEL是指在適用的轉換通知中規定的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.9%。

布隆伯格是指彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)。

板子é是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或任何繼任的政府機構。

董事會對於任何屬於公司的人來説，是指該人的董事會或其任何正式授權的委員會，或者對於任何不是公司的人來説，指的是經理董事會或擔任類似職能的其他個人或團體。

營業日DEL是指法律授權或要求紐約、休斯頓、得克薩斯州或付款地的商業銀行機構關閉的每一天，但不是週六、週日或其他日子。

股本任何人的任何和所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人(無論如何指定)股本的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為或可交換為該股本的任何債務證券。

資本化租賃義務DEL指根據GAAP要求作為資本化租賃進行分類和核算的債務，該債務所代表的負債金額將是根據GAAP確定的確定該債務時該債務的資本化金額，並且聲明的到期日將是最後一次支付租金的日期或在該租賃第一天之前根據該租賃到期的任何其他金額，該租賃可以不受處罰地終止；提供在FASB於2016年2月25日發佈會計準則更新(ASU)之前，任何人在GAAP目的下已經或將被視為經營租賃的所有義務，在所有財務定義和計算的目的(無論此類經營租賃義務在該日期是否有效)，應繼續作為經營租賃核算，儘管根據ASU要求(在預期或追溯的基礎上或其他情況下)這些債務被視為資本化LE

現金等價物nERE的意思是：

(1)由美國政府或美國任何機構或工具發行或直接、完全擔保或保險的證券(提供,然而美國的全部信任和信用是為支持它而質押的)，自收購之日起到期日不超過一年；

(2)由美利堅合眾國任何州或任何該等州的任何行政區或其任何公共工具發行的有市場價值的一般義務，自收購之日起一年內到期，並在收購時，具有S&P或穆迪公司的信用評級或更高級別(或等效信用評級)或更高的信用評級；(2)由美利堅合眾國任何一個州或任何該等州的任何行政區或其任何公共工具發行的有市場價值的一般義務，自收購之日起一年內到期，並在收購時，具有標準普爾或穆迪公司的信用評級或更高；

(3)由任何商業銀行發行的自收購之日起到期日不超過一年的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其短期存款在收購之時至少被S&P評級為A2代或同等級別，或穆迪公司評級為P-2或同等級別，且合計資本和盈餘超過1000萬美元的商業銀行發行的隔夜銀行定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行定期存款或銀行承兑匯票的額度為1，000億美元以上的任何商業銀行發行的短期存款評級至少為2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

(4)與符合第(3)款規定條件的銀行訂立的第(1)、(2)和(3)款所述類型的標的證券，期限不超過七天的回購義務；(四)與符合第(3)款規定的條件的銀行訂立的回購義務，期限不超過七天；

(5)在獲得時至少由S&P或P-2或穆迪公司(Moody S)評定為等值的S&P或P-2或相當於S&P或P-2相當的商業票據，或具有國家認可的評級機構的同等評級，如果兩家指定的評級機構均停止公佈投資評級，且無論如何在收購之日後一年內到期的，則須具有同等評級的商業票據；以及(5)在購買時至少由S&P或P-2或穆迪公司(Moody S)評定的商業票據，或具有國家認可評級機構的同等評級的商業票據；

(6)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，該投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上述第(1)至(5)款規定的工具。

現金利息DEL是指應付現金票據的任何利息。

現金管理債務DEL是指與現金管理相關的任何設施或服務下的義務，包括國庫、存款、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非卡電子支付服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商家卡服務。

傷亡事件DEL指借款人或其任何子公司的任何財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化，在徵用域的權力下，或通過譴責或類似的程序，其公平市場價值超過$1，000，000的任何財產的任何損失，傷亡或其他保險損害，或任何國有化。

控制權變更nERE的意思是：

除許可持有人外，任何人或相關人員集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為或成為本公司表決權股票(或其通過合併、合併或購買全部或實質上所有資產的繼任者)總投票權50%以上的實益擁有人，但不是由於任何合併或合併的結果，而在該合併或合併過程中，本公司表決權股票的持有人(或其通過合併、合併或購買其全部或實質上所有資產的繼承人)的投票權超過50%的實益擁有人除外。持有或擁有幸存或繼任實體或其代表該實體表決權股票多數表決權的任何母公司的表決權股票(就本條第(1)款而言，如果該個人或集團直接或間接實益擁有該母公司總表決權超過50%的表決權，則該個人或集團應被視為實益擁有母公司持有的任何表決權股票)；

(2)··在一項或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或實質上全部資產出售、租賃、轉讓或其他處置(通過合併或合併的方式除外)，或將公司及其受限制的子公司作為一個整體向任何人出售、租賃、轉讓或其他處置(該術語在“交換法”第13(D)和14(D)條中使用)；

(3)公司董事會多數成員(或其通過合併、合併或購買全部或實質上所有資產的繼任者)不是繼續擔任董事的第一天；或。(3)公司董事會的多數成員(或其通過合併、合併或購買全部或實質上所有資產的繼任者)不再擔任董事的第一天；或

(4)公司股東通過清算或解散公司的計劃或建議。

收盤價對於任何日期的任何證券，DEL是指彭博社報道的此類證券在主要市場的收盤價，或如果主要市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則指彭博社報道的此類證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的收盤價。在適用的計算期內，對任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整的所有此類決定。

編碼是指經修訂的1986年“國內收入法”。

抵押品DEL是指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、個人還是混合，構成優先留置權抵押品，或第二留置權抵押品，或兩者兼而有之。

商品協議DEL就任何人而言，指該人使用、生產、加工或銷售碳氫化合物的任何遠期合同、商品掉期協議、商品期權協議或其他類似協議或安排，這些協議或安排在石油和天然氣業務中是慣常的，並旨在保護該人免受碳氫化合物價格波動的影響。

普通股DEL指公司普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及其他等價物(無論如何指定，是否有表決權或無表決權)，無論在發行日是否已發行，幷包括但不限於此類普通股的所有系列和類別。

綜合覆蓋率？指在任何確定日期，(X)該人在最近四個連續四個財政季度的合併EBITDAX總額與(Y)該四個財政季度的合併利息開支的比率，該四個財政季度在該確定日期之前結束，且財務報表已存在，(Y)該四個財政季度的合併利息開支，(Y)該人的合併EBITDAX合計金額與(Y)該四個會計季度的合併利息開支的比率，提供,然而，即：

如果需要計算合併承保比率的交易是負債，則該期間的合併EBITDAX和合並利息支出將為(1)^需要計算合併承保比率的交易，則合併EBITDAX和合並利息支出將為：(1)如果需要計算合併承保比率的交易是負債，則合併EBITDAX和合並利息支出將為

在對該等負債及其收益的使用作出形式上的效力後計算，猶如該等負債是在該期間的第一天招致的，而該等收益在該日期已予運用；

如果公司或任何受限制的子公司自期初以來發生、償還、回購、挫敗或以其他方式清償任何債務(上文第(1)款所述的負債除外)，則合併EBITDAX和該期間的合併利息費用將在對該等發生、償還、回購、挫敗或其他債務清償的形式基礎上生效後計算，就像該發生、償還、回購或其他債務清償一樣，在此期間內的合併EBITDAX和合並利息費用將在預計的基礎上進行計算，就好像發生、償還、回購或其他債務清償一樣。任何循環信貸安排下的負債金額應根據該期間該負債的平均每日餘額計算)；

如果自該期間開始以來，公司或任何受限制的子公司進行了任何出售、轉讓或其他財產轉讓，或如果導致需要計算綜合承保比率的交易是此類財產的出售、轉讓或其他轉讓，則該期間的合併EBITDAX將減少一個金額，其金額等於直接歸因於作為該出售標的資產的合併EBITDAX(如果為正數)，則該期間的合併EBITDAX將被減少，該金額將與合併EBITDAX(如果為正數)相等，該金額與直接歸因於作為該出售標的資產的合併EBITDAX(如果為正數)相等，或如果需要計算合併承保比率的交易就是該等財產的轉讓。該期間的財產轉讓或其他轉讓或增加的金額等於該期間的合併EBITDAX(如果為負)，以及該期間的合併利息支出，應減少的金額等於直接歸因於公司或任何受限制子公司的任何債務的合併利息費用，該債務是與該期間的出售、轉讓或其他財產轉讓的收益有關或與該等銷售、轉讓或其他轉讓的收益相關的，或與該期間的出售、轉讓或其他轉讓的收益有關的，如果是資本股票，則為本公司或任何受限制子公司的債務該期間的合併利息開支直接歸因於該等受限制子公司的負債，但以本公司及其持續受限制附屬公司在出售後不再對該等負債負上責任為限)；

如果自上述期間開始以來，公司或任何受限制的子公司(通過合併或其他方式)對任何受限制的子公司(或成為受限制的子公司或與本公司或受限制的子公司合併或進入公司或受限制的子公司的任何人)作出投資，或對資產的收購(或將會收到貢獻)，包括與導致根據Indenture進行計算的交易相關的任何資產的收購或貢獻，該交易構成公司、部門、運營單位、部門、業務的全部或基本上全部，該期間的合併EBITDAX和合並利息費用將在產生預估效果(包括產生任何負債)後計算，就好像該投資或收購或貢獻發生在該期間的第一天；和

(5)如果自該期間開始以來，任何人(隨後成為受限制的子公司或自該期間開始以來與公司或任何受限制的子公司合併或併入)進行了任何需要根據上文第(3)或(4)款進行調整的出售、轉讓或其他財產轉讓或任何資產的投資或收購，如果公司或受限制的子公司在上述期間進行了調整，則將在給予預計效果後計算該期間的合併EBITDAX和合並利息費用轉讓或其他財產轉讓或投資或資產收購發生在該期間的第一天。

就本定義而言，每當根據本定義進行的任何計算都具有形式上的效力時，形式計算將由公司負責的財務或會計人員真誠地確定；提供,然而該官員可行使其酌情決定權，包括對合並EBITDAX的任何合理識別和事實支持的形式上的變更，包括任何形式上的費用和成本削減，這些變化已經發生或在該人員的判斷中合理地預期將在適用交易之日起12個月內發生(無論此類費用或成本的減少或任何其他經營改進是否隨後能夠在根據證券法S-X規則或委員會的任何其他法規或政策編制的形式財務報表中得到適當反映)；提供,然而根據本句計算合併EBITDAX時應包括的預計費用和成本削減總額不應超過該期間合併EBITDAX(在本句生效之前確定)的10%。如果任何債務具有浮動利率，並且是按親利率提供的

如果利率協議的剩餘期限少於12個月，則該負債的利息支出將被計算為如同從該期間開始至確定之日有效的平均利率是整個期間的適用利率(考慮適用於該負債的任何利率協議，但如果該利率協議的剩餘期限少於12個月，則該利率協議應僅在相當於其剩餘期限的期間內考慮)。如果任何形式上的債務具有本公司選擇權的利率，則該利率應採用本公司選擇的該可選利率進行計算。負債利息可選擇按基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素確定，應被視為已基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於公司可能指定的可選利率。

合併EBITDAX對於任何期間，DEN是指在沒有重複的情況下，該期間的合併淨收入加上以下各項，沒有重複，並且在計算該合併淨收入時扣除(不加回)：

(1)合併利息費用；

(2)合併所得税費用；

(3)公司及其限制子公司的合併折舊和折舊費用；

(4)公司及其限制子公司的合併攤銷費用或資產減值費用；

(5)“公司及其受限制子公司的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金，或攤銷在以前期間支付的未計入計算的預付現金費用)；以及

(6)公司及其受限制子公司的綜合勘探和廢棄費用，

如果適用於該期間；在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，並超過在計算該綜合淨收入時已扣除(未加回)的任何可歸因於該綜合淨收入的成本或費用，減去(X)在該期間攤銷的遞延收入的金額，該遞延收入可歸因於須按體積生產付款的儲備金，(Y)按照GAAP記錄的金額，作為根據美元計價的生產付款的本金和利息的償還，以及(Z)其他非現金收益(不包括任何非現金收益，只要其代表沖銷任何前期減少合併EBITDAX的潛在現金項目的應計或準備金)。

儘管有前述規定，與推薦人的受限制附屬公司的金額有關的第(1)至(6)款將被添加到綜合淨收入中，以計算該人的合併EBITDAX，其比例僅與該受限制附屬公司的淨收入在計算該人的合併淨收入時所佔的比例相同。

合併所得税費用就任何期間而言，DEL指公司及其受限制子公司在根據GAAP確定的期間內對聯邦、州、地方和外國所得税(包括根據GAAP作為所得税入賬的州特許經營税)的準備。

合併利息費用DEL指在任何期間，公司及其受限制子公司的合併利息支出總額(減去利息收入)，無論是已支付的還是應計的，加上未包括在此類利息開支中且沒有重複的範圍：

(1)可歸因於資本化租賃債務的利息支出；

(2)債務折價和債券發行成本的攤銷(2)^債務折價攤銷和債務發行成本(提供,然而任何債券溢價的攤銷將被記入貸方以減少合併利息費用，除非根據GAAP，債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息費用)；

(3)“^”，“非現金利息費用(在合併淨收益計算中扣除的程度)”，“非現金利息費用”(按合併淨收益計算中扣除的程度)；

(4)與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用；79

(5)··由公司或其受限制的子公司擔保的或由留置權擔保的公司或其受限制的子公司的資產上的另一人負債的利息支出，不論是否需要此類擔保或留置權；(5)“，”是指由公司或其受限制的子公司擔保或由留置權擔保的另一人的負債的利息支出，無論是否需要這種擔保或留置權；

(6)與利率協議相關的現金成本(包括費用攤銷)；提供,然而，如果利率協議產生的是淨現金收益而不是成本，則應將這些收益記入貸方以減少合併利息費用，除非根據GAAP，此類淨收益以其他方式反映在合併淨收益中；

(7)在此期間被資本化的公司及其受限制子公司的合併利息開支；以及

(8)所有以現金、現金等價物或負債形式支付或應付的股息，或在此期間公司任何一系列不合格股票或其受限制子公司的優先股支付或應付給公司或全資子公司以外的一方的所有股息，現金等價物或負債，或應計的所有股息，而不是公司或全資子公司的優先股。

在上述範圍內減去任何可歸因於以美元計價的生產付款的利息；提供,然而就計算合併利息開支而言，不得影響因FASB ASC 815及相關解釋項下衍生工具的分叉而產生的折扣及/或溢價，而該等合併利息開支與負債條款有關。

為計算與負債定義的(D)條所述的任何負債有關的綜合承保比率，合併利息費用的計算應包括與公司或債務定義的(D)條所述的任何受限制子公司有關的所有利息開支(包括上文第(1)至(8)款中所述的任何金額)。\ldf\cn\cf1\f6

合併淨收入DEL指在任何期間內，根據GAAP確定的公司及其合併限制子公司的合計淨收入(虧損)，以及在該人的優先股息減少後的合計淨收入(虧損)；提供,然而，不會包括(以其他方式包括在其中的範圍內)該綜合淨收入：

(1)任何人(公司除外)的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的子公司)，除以下情況外：

在以下第(3)及(4)款所載限制的規限下，任何此等人士在該段期間的淨收入中本公司的權益將包括在該綜合淨收入內，直至此人在該段期間實際分發給本公司或受限制附屬公司作為股息或其他分派的現金總額(如向受限制附屬公司派發股息或其他分派，則須受以下第(2)款所載的限制所規限)；及(A)在符合以下第(3)及(4)款所載限制的情況下，公司在上述綜合淨收入中所佔的權益，以該人在該期間實際分配給本公司或受限制附屬公司作為股息或其他分派的現金總額為限；及

(B)在此期間任何上述人員的淨虧損中公司的權益將包括在確定該綜合淨收入時，只要該虧損是由公司或受限制的子公司在該段期間的現金提供資金的，則該公司的淨虧損將被計入該合併淨收入；

(2)任何受限制子公司(子公司擔保人除外)的任何淨收入(但不包括虧損)，如果該受限制子公司直接或間接地直接或間接向本公司支付股息或進行分配，則該受限制子公司的任何淨收入(但不包括虧損)除外：

在以下第(3)、(4)和(5)款所包含的限制的規限下，公司在該期間在任何此類受限子公司的淨收入中的權益將包括在該綜合淨收入中，最高可由該受限子公司在該期間分配給本公司或另一家受限子公司作為股息或其他形式的現金總額

分配(在支付給另一受限制子公司的股息或其他分配的情況下，受本條所載限制的限制)；以及

(B)在該期間內，公司在任何此類受限制子公司的淨虧損中的權益將包括在確定該綜合淨收入時；(B)在確定該綜合淨收入時，將包括公司在任何此類受限制子公司的淨虧損中的權益；

(3)任何在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的公司或其合併子公司的任何財產、廠房或設備的出售或其他處置所實現的任何收益或損失(包括根據任何出售/回租交易)以及出售或以其他方式處置任何人的任何股本所實現的任何收益或損失；

(4)任何非經常性收益或損失，以及對該等收益或損失的税收及所有相關費用和費用的任何相關規定；

(5)會計原則變更的累積效應；

(6)根據GAAP或委員會準則對石油和天然氣資產進行的任何上限限制或其他資產減值減記；

(7)與對衝義務有關的任何未實現的非現金收益或損失或收費；

(8)可歸因於中斷業務的收入或損失(包括但不限於在此期間處置的業務，無論此類業務是否被歸類為中斷業務)；以及

(9)任何因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的非現金補償費用；

進一步提供就計算綜合淨收入而言，不應對因負債條款導致的FASB ASC 815及相關解釋下的衍生品分叉而產生的折扣和/或溢價產生任何影響。在計算綜合淨收入時，不應對因負債條款而導致的FASB ASC 815及相關解釋下的衍生品產生的折扣和/或溢價產生影響。

續任董事DEL指在任何決定日期，公司董事會(或其通過合併、合併或購買其全部或實質上所有資產的繼任者)的任何成員，他們：(1)在發行日是該董事會的成員；或(2)在提名或選舉時被提名為選舉或當選為該董事會成員的在任董事中的過半數。

轉換代理DEL是指公司指定的辦事處或代理機構，在那裏可以提交票據進行轉換。公司指定的轉換代理人最初為受託人。

轉換量ERE是指(A)待轉換票據的未償還本金部分，正在就此作出決定，以及(B)在轉換日期該票據的未償還本金的任何應計和未付利息(如有)。

轉換日期DEL是指任何持有人將任何轉換金額轉換為普通股的任何日期。轉換價格是指21.33美元，視本文所述的不時調整而定。

轉換率DEL是指轉換任何轉換金額時可發行的普通股的數量，該數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)當時適用的轉換價格來確定。

信貸協議債務DEL是指根據第一留置權信貸協議(包括信用證和與之相關的償還義務)允許根據優先權信貸協議、Indenture和任何第二留置權替代融資發生和擔保的債務(或第一留置權信貸協議下的貸款人在發生時獲得官員擔保證書，表明該債務允許由所有適用的有擔保債務文件產生和擔保)和任何優先替代信貸融資項下的額外債務。就債權人間協議而言，第一留置權信貸協議項下的債務允許在本契約下發生。

信貸協議義務DEL指信貸協議債務和信貸協議債務或與信貸協議債務相關的所有其他義務，以及對衝義務和銀行產品義務。為免生疑問，對衝義務和銀行產品義務僅在此類對衝義務或銀行產品義務根據優先權文件的條款獲得擔保的情況下，才應構成信用協議義務。儘管有本條款的任何其他規定，術語“信貸協議義務”將包括根據第一留置權信貸協議和其他優先留置權文件產生的應計利息、費用、成本和其他費用，無論是在破產或清算程序啟動之前或之後發生的，也無論在破產或清算程序中是否允許發生。如果與信貸協議義務有關的任何付款(無論是由公司或代表公司，作為擔保、強制執行任何抵銷權或其他方面的收益)被宣佈為欺詐或優先支付給佔有的債務人、受託人、接管人或類似的人，則原打算履行的義務或其部分將被視為已恢復並未履行，就像該付款沒有發生一樣。

信貸融資就公司或任何受限制的附屬公司而言，是指一項或多項債務融資(包括但不限於第一留置權信貸協議)、提供循環信貸貸款的契約或商業票據融資、定期貸款、應收款融資(包括通過將應收款出售給此類放款人或為向此類放款人借入此類應收款而形成的特殊目的實體)、資本市場交易或信用證，在每種情況下，經修訂、重述、修改、更新、退款，不時全部或部分替換或再融資(不論是否與原行政代理人和貸款人或另一名或多名行政代理人或其他貸款人，也不論是否根據原始第一留置權信貸協議或任何其他信貸或其他協議或契約提供)。

貨幣協議DEL指就某人而言的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似的協議，而該人是該人的一方或受益人。

默認是指任何事件，或在通知或時間過去或兩者都將是違約事件之後發生的事件。

最終註釋DEL是指以持有人的名義登記並根據適用的法規簽發的認證票據，實質上是以該票據的附件A的形式發行的，但該票據不應帶有全球票據圖例，並且不應隨附全球票據的利益交換進度表，因此，該票據將不會被稱為“全球票據圖例”(Global Note Legend)，也不會包含“全球票據”中的利益交換明細表(Schedulate Of Interest Of The Global Note DEL)。

優先留置權義務的履行é表示發生以下所有情況：

(1)將構成優先留置權債務的所有信貸承諾終止或到期；

(2)以現金全額支付所有優先權留置權債務(任何未提取信用證除外)的本金和利息及溢價(如有)；

(3)構成優先權留置權義務的所有未清償信用證的付款或現金擔保(以(I)未提取總額的105%和(Ii)根據適用的優先權文件的條款解除留置權所需的未提取總額的百分比)較低者；(3)所有未清償信用證的履行或現金擔保(以(I)未提取總額的105%和(Ii)根據適用的優先權文件的條款解除留置權所需的未提取金額的較低者)；

(4)···就構成優先權留置權義務的對衝義務以現金全額付款(以及，就任何關於對衝義務的特定協議而言，終止該協議，並全額支付該協議項下的所有義務，或根據第一留置權信用協議的條款，以現金全額支付該協議下的所有義務或其他安排(並傳達給優先留置權代理人)；以及

(5)以現金全額支付所有其他優先權留置權債務，包括但不限於銀行產品債務，該債務在優先權留置權債務全額支付時仍未清償和未支付(不包括在該時間或之前沒有提出付款索賠或要求的任何税收、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的義務)；

提供如果在優先權義務解除後的任何時間，公司或任何附屬擔保人訂立任何證明優先權留置權義務的優先權文件，

如果適用的有擔保債務文件不禁止發生這種情況，則就債權人間協議的所有目的而言，此類優先權留置權義務的履行應自動被視為未就該等新的優先權留置權義務發生(但因首次履行優先權留置權義務而採取的任何行動除外)，並且自本公司根據債權人間協議指定此類債務為優先權留置權債務之日起及之後，該優先權留置權文件下的義務應自動被視為未採取任何進一步行動包括就留置權優先權和債權人間協議中規定的抵押品權利而言，任何第二留置權義務應被視為在任何時候都是第二留置權義務，並且在任何時候都不應被視為優先留置權義務。

處置 or 處置DEL是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、放棄或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何選項或其他權利進行上述任何操作)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓或其他處置(無論是否有追索權)，以及任何在正常業務過程之外的任何掉期協議的轉讓、終止、關閉或重組。

不合格股票就任何人而言，DEL指該人的任何資本股票，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)由資本股票的持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)按償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回(但僅對本身不是不合格股票的該人的股本可贖回的除外)；

(2)···可轉換或可交換為不合格股票或其他債務(不包括僅由公司或受限制子公司選擇可轉換或交換的資本股票)；或

(3)···可由資本股票持有人選擇全部或部分贖回(但不包括在發行人的選擇下，僅用於交換不屬於不合格股票的資本股票)，

在任何情況下，在(A)所述債券到期日或(B)並無未償還票據的日期後91天或之前；提供,然而只有在該日期前如此到期或強制贖回、如此可轉換或可交換或如此由其持有人選擇贖回的股本部分，將被視為不符合資格的股票；進一步提供，僅因為持有者有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時要求公司購回該資本股票的任何資本股票(每種定義的方式與目錄中的相應定義實質上相似)，如果該資本股票(及其可轉換為或可交換的所有此類證券)的條款規定(I)公司不得購回或贖回任何該等資本股票(及其可轉換為的所有此類證券)，則該資本股票不應構成不合格股票，(I)公司不得購回或贖回任何該等資本股票(以及它可轉換為的所有此類證券)，但前提是(I)公司有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時要求公司購回該等資本股票(每一種定義的方式與目錄中的相應定義基本相似)在本公司遵守“

以美元計價的生產付款DEL是指根據GAAP記錄為負債的生產付款義務，以及與之相關的所有承諾和義務。

生效日期 means May 31, 2019.

股權權益DEL是指資本股票和獲得資本股票的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為資本股票或可交換為資本股票的債務證券)。

ERISADEL是指1974年修訂的“員工退休收入保障法”和任何後續法規。

超額優先權留置權義務DEL是指構成貸款本金的優先留置權義務的義務，根據第一留置權信用協議和/或任何其他信貸安排的信用證和信用證償還義務，優先留置權債務的發行達到以下程度

本金、信用證和償還義務的此類義務超過了優先權留置權章定義的(A)條中的金額

交換法DEL是指1934年修訂的“證券交易法”，以及據此頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

公平市價就任何資產或財產而言，DEL是指在知情和自願的賣方之間，在沒有強制出售的情況下，在知情和自願的買方之間，在沒有強制購買的情況下，在長度為S的自由市場交易中將獲得的銷售價值。

FCPADEL是指1977年修訂的“反海外腐敗法”，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

第一留置權信用協議DEL指於2019年5月14日在公司中作為母公司、初始附屬擔保人、作為借款人、優先留置權代理人和其他貸款人不時簽署的第二份經修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議，包括與此相關執行的任何擔保、抵押性文件、文書和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、修訂和重述、退還或再融資，以及任何與銀行或其他機構簽訂的契約或信貸工具或商業票據融資。增加可借入金額或改變其到期日的再融資或再融資工具或契約(提供,然而這樣的借款增加是根據標題允許的-契約-對負債和優先股的限制)。

公認會計原則DEL是指在美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。儘管Indenture中包含任何其他規定，GAAP下關於資本化租賃義務的任何負債的金額應根據資本化租賃義務的定義確定。

全局註釋圖例DEL是指在Indenture的適用條款中列出的圖例，該圖例需要放置在Indenture下發行的所有全球票據上

全局註釋DEN是指單獨和統稱的受限制全球票據和不受限制全球票據中的每一種，它們實質上是按照印記附件A的形式發行的，根據印記的適用條款發行，帶有全球票據圖例，並附有全球票據利益交換時間表，並存放在DTC或其代名人，或代表其存放並以其名義登記。

特許人DEL是指公司，即公司的其他子公司，該公司應就其任何資產或財產授予任何優先留置權代理人或第二留置權代理人的任何留置權，以保證任何有擔保的債務。

擔保DEL是指任何人的任何義務，或有或其他，直接或間接擔保任何其他人的任何債務，以及該人的任何直接或間接，或有或其他的義務：

(1)“購買”或“支付”購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是由於合夥安排，還是通過協議保持良好，購買資產，商品，證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)；或(1)為購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是由於合夥安排，或協議保持良好，購買資產，商品，證券或服務，收取或支付，或維持財務報表條件或其他)；或

(2)為以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的^；(2)為以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)的目的而訂立的^；

提供,然而“擔保”一詞將不包括在正常業務過程中收取或存放的背書或任何僅在保證人的資本股票中應支付的義務，而不是不合格的股票。作為動詞使用的術語“保證”具有相應的含義。

保證人附屬義務就附屬擔保人而言，是指該附屬擔保人的任何債務(無論是在發行之日或以後發生的)，該債務在付款權利上明確從屬於該附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保下的義務。

套期保值義務任何人的義務是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議所承擔的義務。

保持者DEL是指在登記員的簿冊上以其姓名登記了一張附註的人。

碳氫化合物DEL指油、天然氣、套管頭氣體、滴加汽油、天然汽油、冷凝液、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物，以及從中提煉或加工的產品。

招致DEL意指偶然或其他情況下發布、創建、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接承擔責任；提供,然而，在某人成為受限子公司時存在的任何債務或資本存量(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為在該受限子公司成為受限子公司時由該受限子公司招致的債務或資本存量；並且產生的條款DEL和Incurrence具有與前述相關的含義。

負債對於任何確定日期的任何人(沒有重複，無論是否偶然)：

(1)所借款項的本金及溢價(如有的話)，以及該人所借入的款項的本金及溢價(如有的話)；(1)該人的本金及溢價(如有的話)；

(2)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的本金和溢價(如有)；

(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據而承擔的所有義務的主要組成部分(包括與其有關的償還義務，除非該償還義務與應付貿易有關，並且除非該等信用證未開出，或在該信用證付款後30天內履行該義務，如果並在此範圍內，該義務在該信用證上提取的情況下除外)；(3)該人在信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據方面的所有義務的主要組成部分(包括有關償還義務，除非該償還義務與應付貿易有關，以及在該信用證未開出的情況下，該義務在30天內得到履行)；

(4)該人所有義務的主要組成部分(僅在非不合格股票的資本股票中應付的義務除外)，以支付遞延和未支付的財產購買價格(除本債務定義倒數第二段第(8)款所述外)，該購買價格應在該財產投入使用或接受交付之日後六個月以上到期，以該等義務將根據GAAP在該人的綜合資產負債表上顯示為負債的程度為限；

(5)根據GAAP，該人的資本化租賃義務將在該人的綜合資產負債表上顯示為負債的範圍內，該人的資本化租賃義務；

(6)··該人在任何不合格股票的贖回、償還或其他回購方面的所有義務的主要組成部分或清算優先權，或就任何不是附屬擔保人的任何附屬公司而言，任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)；

(7)···由留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，以該人的任何資產為抵押，不論該人是否承擔了該債務；提供,然而，該等負債的款額將為(A)該資產在該釐定日期的公平市價及(B)該等其他人的該等負債的款額中較小者；

(8)其他人的負債的主要組成部分，在該人所擔保的範圍內；以及

(9)在不包括在本定義中的範圍內，該人的淨對衝義務(任何該等義務的金額在任何時間與該協議或安排的終止值相等，該協議或安排導致該人在該時間應支付的義務)；

提供,然而按照GAAP或依據現金或現金等價物的存款(金額足以在到期或贖回時償付所有此類負債義務，以及所有利息和溢價的支付，如果有的話)在為此類債務持有人的唯一利益而創建或質押的信託或賬户中被抵銷的任何負債，且不受其他留置權的約束，不應構成負債。

任何人在任何日期的負債額將是上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，以及任何或有債務在該日期發生時的最高負債。

儘管有上述規定，但債務不應包括：

(1)^生產付款和儲備銷售；

(2)一個人在農場協議或類似安排方面的任何義務，根據該協議或類似安排，該人同意支付勘探或開發井的鑽探、完井或其他費用的全部或部分(該協議可能受最高支付義務的約束，在此之後費用根據其工作或參與權益或根據雙方的協議分攤)或在該井上進行鑽探、完成或其他操作以換取石油或天然氣財產的所有權權益；(2)任何人同意支付勘探或開發井的鑽探、完井或其他費用的全部或部分費用(該協議可能受最高付款義務的約束，之後費用根據其工作或參與權益或雙方的協議分攤)或在該井上進行鑽探、完成或其他操作以換取石油或天然氣財產的所有權權益的任何義務；

(3)任何套期保值義務；提供,然而該等協議是為本公司或其受限制附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠確定，不論是否按照公認會計原則計入對衝)；就貨幣協議或商品協議而言，該等貨幣協議或商品協議旨在抵消貨幣或商品價格的變化，並在正常業務過程中籤訂，而就利率協議而言，該等利率協議在名義金額、期限方面實質上一致對公司或其受限制的子公司在沒有違反本協議的情況下發生的債務；

(4)？公司或受限制子公司的協議所產生的任何義務，包括賠償、擔保、購買價格調整、回扣、應急付款義務或類似義務，在每種情況下，與收購或處置受限制子公司的任何業務、資產或資本有關而產生或承擔的任何義務；提供,然而該負債未反映在公司或任何受限制子公司的資產負債表上；

(5)任何因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的義務(日間透支情況除外)，以正常業務過程中不足的資金為依據；提供,然而此類負債在發生之日起五個工作日內消滅；

(6)與正常業務過程中產生的淨石油或天然氣平衡頭寸有關的實物義務；

(7)允許留置權定義的第(19)、(20)、(21)或(27)(A)條所述的所有合同和其他義務、協議、文書或安排；以及

(8)在正常業務過程中產生的應計費用和貿易應付款項及其他應計負債在發票或帳單日期後90天或更長時間內未逾期，或正通過迅速啟動並勤勉地進行的適當程序進行善意抗辯的應計費用和貿易應付款項及其他應計負債。

此外，任何人的債務應包括本債務定義第一段中描述的債務，在下列情況下不會在該人的資產負債表上顯示為負債：

這樣的負債是合夥企業或合資企業的義務，而該合夥企業或合資企業不是受限制的子公司(合資企業)；

(2)該人或該人的受限制附屬公司是合資企業的普通合夥人，或對合資企業的全部或部分負債承擔責任(普通合夥人為通用合夥人)；

(3)···通過合同或法律的實施，對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產的債務的支付，有追索權；然後，該債務的數額不得超過以下數額：(1)根據合同或法律的實施，對該人或其受限制的附屬公司的財產或資產的償付有追索權；然後，該債務應包括在不超過以下數額的數額內：

(A)(I)普通合夥人的淨資產和(Ii)在通過合同或法律的運作對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的範圍內，該等義務的數額，以下列較小者為準；或(I)普通合夥人的淨資產，以及(Ii)該等義務的數額，但以該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產為追索權的範圍內；或

(B)“如果小於根據上文第(A)款確定的金額，則向該人或該人的受限制附屬公司追索的該等負債的實際金額，如果該負債有書面證明，並且數額可確定，則相關利息開支應包括在該人及其受限制附屬公司實際支付的範圍內的合併利息開支中。(B)如果該人或該人的受限制附屬公司有書面證明，則該人或其受限制附屬公司的實際負債金額應包括在綜合利息開支中。”。

初始註釋是指在發行日期發行的票據。

破產或清算程序nERE的意思是：

根據“破產法”或任何其他破產法由本公司或任何其他設保人啟動或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件，本公司或任何其他設保人的資產或負債的重組、資本重組或調整或重組的任何其他程序，與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他設保人或其債權人相關的任何類似案件或程序，無論是否自願；

(2)任何清算、解散、資產或負債的整理或與公司或任何其他設保人有關的其他清盤或與公司或任何其他設保人有關的任何清算、解散、集結或其他清盤，無論是否自願，也不論是否涉及破產或破產；或

(3)任何類型或性質的任何其他程序，在該程序中，本公司或任何其他設保人的債權人或任何其他設保人的基本上所有債權均已確定，並且任何付款或分配都是或可能因該等債權而作出的。

利息支付日期是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

利率協議DEL指就任何人而言的任何利率保護協議、利率期貨協議、利率選擇權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率領銜協議、利率對衝協議或其他類似的協議或安排，該人是該人的一方或受益人。

投資就任何人而言，DEL指該人對其他人(包括關聯公司)的所有投資，其形式為任何直接或間接的預付款、貸款或其他信用擴展(包括擔保或類似安排，但不包括銀行存款代表的任何債務或信用擴展，定期存款除外)或對(通過向他人轉移現金或其他財產或為帳户或他人使用的財產或服務付款或使用他人)的資本貢獻(通過向他人轉移現金或其他財產或支付財產或服務或他人使用)，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信用擴展，以及定期存款和向客户墊付或擴展信用的貸款或擴展貸款)或資本貢獻(通過向他人轉移現金或其他財產，或為帳户或他人使用的財產或服務付款)，或任何購買或獲得的任何債務或信用擴展(定期存款除外)。債務或其他類似工具(不包括根據適用法律構成證券的石油或天然氣租賃的任何權益)，該人以及按照GAAP編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有其他項目；提供,然而以下任何一項都不會被視為投資：

(1)在正常業務過程中達成的套期義務，而不是為了投機目的，並且符合本合同的規定；(2)在正常業務過程中訂立的套期保值義務，而不是為了投機目的和符合本合同的規定；

(二)在正常業務過程中對流通票據和單據的背書；

公司或子公司對資產、資本股票或其他證券的收購，其代價包括公司的資本股票(不合格股票除外)。

任何投資的金額不得因該投資的價值增加或減少、增記、沖銷或沖銷而調整。

為了定義無限制的子公司和無限制的合同，限制付款的限制：

(1)Designer投資將包括該受限制子公司被指定為不受限制子公司時該受限制子公司的淨資產的公平市價部分(與公司在指定為不受限制子公司的受限子公司中的股權成比例)；(2)在該受限制子公司被指定為不受限制子公司時，該受限制子公司的淨資產淨值(按比例與公司在指定為不受限制子公司的受限子公司中的股權成比例)；提供,然而，在將此類子公司重新指定為受限子公司後，公司將被視為繼續對不受限制的子公司擁有永久投資，金額(如果為正)等於：

(A)在此類重新指定時，本公司對該子公司的投資較少，

(B)在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中公平市價的部分(與公司在該附屬公司的股本權益成比例)的部分；及

(2)轉讓給或來自不受限制的子公司的任何財產將按其在轉讓時的公平市場價值進行估值。

投資評級表示等於或高於以下的評級：

(1)由穆迪公司製作的，^Baa3(或其等價物)的^；及

(2)由S&P公司提供的^BBB-(或其等價物)^。

或者，如果任何一家評級機構因本公司無法控制的原因而停止對債券進行公開評級，則為來自任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

投資評級事件DEL是指債券從每個評級機構獲得投資等級評級的第一天，並且沒有發生違約，然後根據Indenture繼續進行。

發行日期DEL是指根據印記發行票據的第一個日期。

留置權DEL就任何資產而言，指任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、押記、擔保權益、優惠、優先權或任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃，出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據UCC提供任何融資聲明的任何提交或協議；提供,然而在任何情況下，經營租賃不應被視為構成留置權。

材料採集DEL指任何財產收購或一系列相關財產收購，涉及公司及其子公司就任何一次收購或一系列相關收購支付超過1，000，000美元的對價。

材料配置DEL指任何財產處置或一系列相關財產處置，在任何單一財產處置或一系列相關財產處置中，產生給公司或其任何附屬公司的總收益超過1，000，000美元的任何財產處置或一系列相關財產處置。

少數股權DEL指非本公司或受限制子公司擁有的受限制子公司的任何類別股本所代表的百分比權益。

反洗錢法DEL統稱1970年的“貨幣和外國交易報告法”(經修訂)，其下的規則和條例以及由美國任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律、法規或指南(包括但不限於“美國愛國者法”、“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)和行政命令)。

穆迪公司DEL是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

現金淨收益就股本的任何發行或銷售或對股本的任何貢獻而言，DEL是指該等發行、銷售或貢獻的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、掛牌費、折扣或佣金和經紀、顧問及其他與發行、銷售或貢獻相關的實際發生的費用，以及因該等發行或出售而支付或應付的税項淨額(在考慮任何可用的税收抵免或扣除及任何税收分享安排後)。

淨營運資本？係指(A)公司及其限制附屬公司的所有流動資產，石油和天然氣業務日常過程中產生的商品價格風險管理活動的流動資產除外，減去(B)公司及其限制附屬公司的所有流動負債，除了(I)與石油和天然氣財產相關的資產報廢義務相關的流動負債，(Ii)包括負債和(Iii)在石油和天然氣業務的日常過程中產生的商品價格風險管理活動的任何流動負債，在每種情況下，如公司編制的綜合財務報表所述

無追索權債務表示一個人的負債：

(1)公司或任何受限制子公司(A)均未提供任何形式的擔保或信貸支持(包括將構成負債的任何承諾、擔保、賠償、協議或文書)或(B)直接或間接承擔責任(作為擔保人或其他)；

(2)任何違約(包括其持有人可能必須對不受限制的子公司採取強制行動的任何權利)將允許(在通知、時間過去或兩者兼而有之)本公司或任何受限制的子公司的任何其他債務的任何持有人宣佈違約或導致加速支付或在其規定的到期日之前支付的違約；以及(2)不存在違約(包括其持有人可能必須對不受限制的子公司採取強制行動的任何權利)；以及

(3)···明確的條款規定，對公司或其受限制的子公司的任何資產沒有追索權。(3)“公司”的條款明確規定公司或其受限制的子公司的任何資產沒有追索權。

備註文檔DEL係指契約、票據、債權人間協議、第二留置權擔保文件、登記權協議和購買協議以及管轄或證明第二留置權義務或任何第二留置權替代融資的所有其他票據文件、擔保、文書和協議。

注除非上下文另有要求，否則，除非上下文另有要求，否則包括13.50%可轉換高級擔保第二留置權票據，包括初始票據和PIK票據。

義務DEL指任何本金(包括償還義務和提供關於信用證的現金抵押品的義務，無論是否提取)，利息(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後按利率累算的所有利息，包括任何適用的違約後利率，即使該利息在該程序中不可作為索賠強制執行、允許或允許)、溢價(如果有的話)、費用、賠償、報銷、開支和根據管轄任何負債的文件應支付的其他負債。

軍官DEL指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務總監或公司祕書。任何附屬擔保人的高級管理人員都具有相關含義。

軍官證書DEL是指由公司兩名高級管理人員簽署的證書。

石油和天然氣業務nERE的意思是：

(1)進行獲取、勘探、開採、開發、生產、經營和處置石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源財產或與上述任何一項有關的產品的業務；(2)石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源財產或產品的獲取、勘探、開採、開發、生產、經營和處置業務；

(2)“業務”收集、銷售、分配、處理、加工、儲存、提煉、銷售和運輸來自這些利益或與之相關的財產和產品的任何產品，以及從無關人員那裏獲得的石油、天然氣、其他碳氫化合物、礦物和可再生能源的營銷業務；(2)“、”收集、銷售、加工、儲存、提煉、銷售和運輸這些權益或財產以及與之相關的產品的業務；

(3)任何其他相關能源業務，包括髮電和輸電業務，直接或間接來自石油、天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源，主要由公司或其受限制的子公司直接或間接參與的物業生產；

(4)任何與油田銷售和服務或鑽井平臺有關的業務；

(5)與本定義前述條款(1)至(4)中描述的活動有關、產生或必要的、適當的或附帶的任何業務或活動，或任何與該定義的前述條款(1)至(4)中描述的活動有關的、或必要的、適當的或附帶的業務或活動。

石油和天然氣性質DE3指由包含或被認為包含石油和天然氣儲量的人擁有的所有財產，包括其中的股權或其他所有權權益。

律師的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可能是公司的僱員或律師。

許可收購負債DEL指公司或任何受限制子公司的負債(包括不合格股票)，但這種負債是指負債：

(1)被收購人在該人因被收購而成為受限制子公司之日之前的被收購人，而不是在考慮該項收購時招致的；或(1)在被收購人成為受限制子公司之日之前，該被收購人的受限制子公司；或

(2)與公司或受限制子公司合併、合併或合併的人，或在考慮此類合併、合併或合併時未招致的受限制的子公司。提供,然而於該人士成為受限制附屬公司之日或該人士與或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併之日(如適用)，在給予其形式上的效力後，該受限制附屬公司或本公司(如適用)將獲準根據“公約”所述契約第一段第(1)款所述之綜合承保比率測試招致至少1.00美元額外負債，並對負債及優先股作出限制。

允許的商業投資DEL指在石油和天然氣業務的日常過程中進行的任何投資，其性質是或將成為石油和天然氣業務的習慣性投資，包括通過協議、交易、利益或安排積極開採、勘探、收購、開發、生產、加工、收集、營銷或運輸石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物的投資或支出，這些協議、交易、利益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守關於當地所有權的監管要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務而慣常實現的其他目標，包括：

(1)石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物財產、液化天然氣設施、加工設施、集輸系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權利益或附屬不動產利益；(一)石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物財產、液化天然氣設施、加工設施、集輸系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權利益；

(2)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、農場協議、轉包協議、石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的銷售、運輸或交換合同、生產共享協議、參與協議、開發協議、共同利益領域協議、單元化協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資企業的形式或依據的投資

與第三方簽訂的協議、合夥協議(無論是一般協議還是有限責任協議)、認購協議、股票購買協議、股東協議和其他類似協議(包括有限責任公司)；以及

(3)鑽井平臺及相關設備的直接或間接所有權利益，包括但不限於運輸設備。

許可持有人DEL是指在本合同日期直接或間接擁有公司表決權股票的每個人以及該人的任何關聯公司。

許可投資DEL是指公司或任何受限制的子公司在以下方面的投資：

(1)公司、受限制的子公司或在作出該投資後將成為受限制的子公司的人；(1)公司、受限制的子公司或將成為受限制的子公司的人；

(2)另一人若由於該投資而成為受限制的子公司，或與公司或受限制的附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產轉讓或傳達給公司或受限制的附屬公司，以及(在每種情況下)該人持有的任何投資，則另一人將其全部或實質上的資產轉移或轉送至該公司或受限制的附屬公司，以及在每種情況下，該人持有的任何投資；提供,然而該等投資並非該人在考慮該等收購、合併或轉讓時獲得的；

(3)現金和現金等價物；

(4)應收公司或任何在正常業務過程中產生或收購的受限制子公司的應收賬款，按照慣例貿易條款應付或可免除的應收賬款；(4)應收賬款，或公司或任何在正常業務過程中產生或收購的受限制子公司的應收賬款；提供,然而，該等貿易條件可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(5)“工資”、“佣金”、“差旅”、“搬遷”和類似的預付款，以涵蓋這些墊款時預計最終將被視為會計目的費用，以及在正常業務過程中支付的事項；

(6)在正常業務過程中向員工(高管除外)提供符合公司或此類受限制子公司過去慣例的貸款或墊款；

(7)，(X)在正常業務過程中因本公司或任何受限制的子公司而產生的債務，或為履行判決或(Y)在破產或破產程序中根據任何重組計劃或類似安排而收到的資本股票，債務或證券；(2)在破產或破產程序中，根據任何重組計劃或類似安排而收到的資本股票，債務或證券；(X)因公司或任何受限制的子公司或判決的履行而收到的債務；

(8)任何人，因收到根據並遵守“公約”所述之契約所作的出售、轉讓或其他財產轉讓的非現金代價而產生的任何人-對出售資產和附屬股票的限制；

(9)···商品協議、貨幣協議、利率協議和相關的對衝義務，其交易或義務是在遵守“契約”-對負債和優先股的限制“的情況下發生的；

(10)根據第III節發行的擔保-契約-對負債和優先股的限制；

(11)允許的商業投資；

(12)公司或其任何受限制子公司收購該投資的任何人：(A)為交換本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款的發行人因破產、重組或資本重組而持有，或(B)因本公司或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或違約中的任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，或(B)因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、重組或資本重組而由本公司或其任何受限制附屬公司收購的任何人；或(B)由於本公司或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或違約中的任何擔保投資的其他所有權轉讓而收購的任何人；

(13)任何人，只要該等投資包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、業績以及公司或任何受限制子公司在正常業務過程中所作的其他類似存款；

(14)石油和天然氣業務正常過程中產生的履約擔保或其他義務(負債除外)，包括石油和天然氣勘探、開發、聯合經營以及與石油和天然氣業務有關的相關協議和許可證、特許權或經營租賃項下的義務；

(15)對債券的投資；

(16)？發行日存在的投資；以及

(17)·本公司或其任何受限制附屬公司的投資(對任何無限制附屬公司的投資除外)，連同根據本條(17)進行的所有其他投資，投資總額不超過750萬美元和本公司經調整的合併有形資產淨值的1.0%中較大者(該投資的公平市場價值在作出該投資時計量，且不影響隨後的價值變化)。

允許留置權就任何人而言：

(1)對保證債務的抵押品和根據公約第二段第(1)款發生的相關義務的留置權，這是在“契約”-“債務和優先股的限制，”下所述的“債務和優先股的限制”，“DEL”項下的抵押品上的留置權；提供,然而該債務持有人的抵押品代理人、受託人或其他擔保代表已成為“債權人間協議”的一方；

(2)該人根據工人補償法、失業保險法、社會保障或老年退休金法或類似法律，或與該人蔘與的投標、招標、合同(用於償還債務除外)或租約有關的善意存款，或存款(可能由留置權擔保)，以保證該人的公共或法定義務，包括美國、其任何州或任何外國政府或任何附屬機構要求或請求的信用證和銀行擔保，或與該人有關的善意存款(可能由留置權擔保)，以保證該人的公共或法定義務。(2)。上述任何一項的組織或工具與任何合同或法規有關(包括法規、政府法規、合同或文書規定的承租人或經營者的義務，涉及州、聯邦或外國土地或水域上石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的所有權、勘探和生產)，或現金或美國政府債券的存款，以保證賠償履行、擔保或上訴債券或其他類似債券(此人是其中一方)，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款，

(3)按法律規定的業主和留置權的法定和合同留置權，包括承運人、倉庫管理員、機械師、材料員和修理工的留置權，在每種情況下，如果已就此作出儲備或其他適當規定(如有)，則為尚未到期的款項或正通過適當程序真誠地提出異議的款項；如果已作出GAAP要求的其他適當規定(如有)，則為未到期的款項或其他適當的規定(如果有的話)的情況下，進行適當的法律程序的留置權和留置權，包括承運人、倉庫管理員、機械師、材料工和修理工的留置權。

(4)税收、評估或其他政府收費或索賠的留置權，這些留置權尚未因未支付而受到處罰或正在通過適當程序進行善意抗辯；提供,然而已根據GAAP要求作出適當的準備金(如有)；

(5)以擔保人或履約保證金髮行人或銀行承兑匯票為受益人的留置權，這些承兑匯票是根據該人的要求在其正常業務過程中發出的併為其賬户而發行的；(5)以保證或履約保證金的發行人或銀行承兑匯票為受益人的留置權；

(6)與使用不動產或行為附帶的不動產或留置權有關的勘測例外情況、產權負擔、土地租賃、地役權或保留或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線路和其他類似目的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權上的輕微缺陷或違規和類似的產權負擔)的勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留或他人對許可證的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權上的輕微缺陷或違規或類似的產權負擔)

該人的業務或其財產的所有權總體上不會對該人及其受限制的附屬公司的資產價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(7)保證根據本合同不時允許的對衝義務，但根據債務定義倒數第二段第(3)款的條款未包括在債務定義中的^留置權；

(8)不對公司或其任何受限制子公司的正常業務進行實質性幹擾的資產(包括但不限於房地產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(9)預判留置權和判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有充分的擔保，並且為複審該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可啟動該等程序的期限尚未屆滿；

(10)為保證支付在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產的全部或部分購置價或資本化的租賃義務、購買款項義務或為獲得、租賃、改善或建造或維修或增加資產或財產而發生的其他付款而發生的全部或部分留置權；提供,然而即：

(A)··由該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式獲準根據該契約招致，且不超過如此取得或建造的資產或財產的成本；及(由1998年第315號法律公告修訂)，由該等留置權擔保的債權本金總額，不得超過該等資產或財產的成本；及

(B)該等留置權在受該留置權約束的資產或財產取得、租賃、完成改善、建造、修理或增建或開始全面運營後180天內設定，且不對公司或任何受限制的附屬公司的任何其他資產或財產造成任何障礙，但該等資產或財產以及附屬於或附屬於該等資產或財產的資產除外；

(11)僅因任何關於銀行留置權、抵銷權或類似於在託管機構開立的存款賬户或其他資金的權利和救濟的成文法或普通法規定而產生的留置權；提供,然而即：

此類存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，並且不受本公司超出董事會頒佈的法規所規定的訪問限制的限制；以及

(B)該存款賬户不是本公司或任何受限制的子公司向託管機構提供抵押品的意圖；

(12)因UCC財務報表文件中有關公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而產生的留置權；

(13)發行日存在的留置權(借款除外)；

(14)在某人成為子公司時對該人的財產或股本股份的留置權；提供,然而，該等留置權並非與該另一人成為附屬公司有關而設立或招致的，或在預期該另一人成為附屬公司的情況下產生或招致的；進一步提供任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(附屬或附屬的資產或財產除外)；

(15)公司或其任何附屬公司收購該財產時對財產的留置權，包括通過與公司或其任何附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；提供,然而該等留置權並非與該等收購有關或在考慮該等收購時產生或招致的；進一步提供該等留置權不得延伸至公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(附屬或附屬的資產或財產除外)；

(16)保證債券的留置權，因支付當時尚未償還的債券本金的全部或任何部分實物利息而增加的本金，以及與之有關的任何PIK債券和附屬擔保；

(17)保證為以前如此擔保的債務再融資而發生的債務再融資的留置權，該債務是根據“公約”所述契約第二段的第(4)(C)款再融資的-債務和優先股的限制；提供,然而任何該等留置權僅限於擔保(或根據最初留置權產生的書面安排，可保證債務再融資)的相同財產或資產的全部或部分(以及與其有關的改善、加入、收益或股息或分配)，或與作為本協議所允許的留置權的擔保的財產或資產有關；

(18)·出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權；提供,然而該等留置權不延伸至任何非受該資本化租賃義務或經營租賃約束的租賃財產的財產或資產；

(十九)關於生產款和預備品銷售的留置權，留置權僅限於作為生產款和預備品銷售標的財產；

(20)根據轉包協議、農場協議、部門訂單、銷售、購買、交換、運輸、碳氫化合物收集或加工合同、單元化和集合指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資協議、夥伴關係協議、經營協議、特許權使用費、工作權益、淨利潤利益、共同利益賬單安排、參與協議、生產銷售合同、共同利益區域協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、增壓和回收協議、鹽水或其他協議產生的留置權提供,然而在所有情況下，此類留置權僅限於作為相關協議、計劃、訂單或合同標的資產；

(二十一)因法律的運作而產生的管道或者管道設施的留置權；

(22)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(23)在正常業務過程中為保證對保險承運人的責任而進行的存款；

(24)為保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付而依法產生的海關和税務機關的留置權；

(25)被視為與根據公約所述契約允許的回購協議有關的投資存在的留置權-對負債和優先股的限制；提供,然而此類留置權不適用於除屬於此類回購協議標的資產以外的任何資產；

(26)妨礙合理習慣的初始存款和保證金存款的留置權，以及附在商品交易賬户或其他經紀賬户上的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，而不是為了投機目的；

(27) any(a)interest or title of a lessor or sublessor under any lease，liens reserved in oil，gas or other Hydrocarbons，minerals，leases for bonus，royalty or rental payments and for compliance with the terms of such leases；(b)restriction or encumbrance that the interest or title of such lessor or sublessor may be subject to(including，without limitation，ground leases or other prior leases of the demised premises，mortgages，mechanicsliens，tax liens，and easements)；or(c)subordination of the interest of the lessee or sublessee under such lease to any restrictions or encumbrance referred to in the preceding clause(b)；

(28)對特定存貨或其他貨物項目的留置權，以及保證該人對為其賬户發出或創建的銀行承兑義務的任何人的收益的留置權，以便利該存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(29)為受託人自身的利益而根據本契約產生的有利於受託人的留置權，以及根據管轄根據本契約允許發生的債務的文書而產生的有利於其他受託人、代理人和代表的類似留置權，提供,然而該等留置權純粹是為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身分而利益，而不是為該等債項的持有人的利益；

(30)為減少或減輕負債而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要這種資金或證券的存放和債務的減少或消除是根據“公約”允許的-限制有限付款；

(31)有利於收款或付款銀行的留置權，這些銀行對公司或公司任何附屬公司的資金或工具有抵銷、撤銷或收回的權利，這些資金或工具存放在該銀行或由該銀行持有；

(32)對任何現金、現金等價物或其他證券的留置權，以保證因銀行或其他金融實體持有該等現金、現金等價物或證券而承擔的現金管理義務；以及

(33)在任何一次以未償還本金總額擔保債務的留置權，連同根據本條第(33)款產生的留置權擔保的所有其他債務，不得超過500萬美元。

在上述每種情況下，儘管對可能受制於該留置權的資產有任何明示限制，但對特定資產或資產組或資產類型的許可留置權可包括對其所有改進、增加和加入及其所有產品和收益(包括股息、分配和相關增加)的留置權。

許可儲備基礎設施DEL是指基於準備金的信貸安排，(A)貸款人持有其項下承諾的多數本金，即(I)商業銀行貸款人，(Ii)投資銀行或(Iii)條款(I)和(Ii)所述人員的關聯方，在每種情況下，他們都有參與基於準備金的信貸安排的經驗，(B)應包含一個借款基礎，其基礎應與基於石油和天然氣儲備的貸款實踐的慣例條款和預付款基本一致。為免生疑問，首份留置權信貸協議(包括本協議日期的貸方、借款基準確定的方法和2019年6月1日的初始借款基準確定)應被視為允許的基於準備金的融資機制。

人DEL是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

石油行業標準DEL是指石油工程師協會(或任何公認的繼任者)頒佈的石油和天然氣儲量的定義，在當時有效。

PIK註釋DEL是指將發行的附加票據，作為對未償還票據的實物利息支付。

平面圖DEL是指根據2016年8月18日破產法第11章的規定，由公司和子公司擔保人向美國德克薩斯州南區破產法院提交的第一次修訂的聯合重組計劃(連同所有證物和時間表)，該計劃是指某些債務人根據破產法第11章修改後的重組聯合計劃(連同所有證物和時間表)，該計劃由公司和子公司擔保人向美國德克薩斯州南區破產法院提交。

優先股適用於任何公司的股本，是指任何一個或多個類別的股本(無論如何指定)，其在支付股息或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先於該公司的任何其他類別的股本的股份。在支付股息方面，或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時，該公司的資產分配優先於該公司的任何其他類別的股本。

保費金額就任何要約或交換要約而言，是指(I)在該要約或交換要約中支付的投標代價減去(Ii)該要約或交換要約到期時的當前市場價格與根據該要約或交換要約獲得的普通股股份數量的乘積。

預付款溢價對於任何適用的贖回日期(無論是自願的、強制的或其他)的任何票據而言，是指可選兑換標題下列出的此類票據的適用贖回價格。

主要市場是指紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)。

在先留置權DEL是指對任何抵押品具有優先權(無論是通過法律還是根據任何協議)的留置權，該抵押品優先於第二留置權擔保文件的留置權。

優先留置權DEL是指公司或任何其他設保人在任何時間為優先留置權代理人授予的留置權，該留置權是指該人的任何財產上的留置權，以保證優先留置權義務(包括根據與任何優先權替代信貸安排相關的擔保文件對此類抵押品的留置權)。

優先留置權代理DEL是指SunTrust Bank，在第一個留置權信貸協議下作為行政代理(連同其這種身份的繼任者)，並且在執行和交付優先替代信貸機制之日起和之後，代理人、抵押品代理人、受託人、抵押品受託人或借款人或債權持有人的其他代表以及由此證明或管轄的其他義務(在每種情況下)連同其以這種身份的繼任人。

優先留置權DEL是指，截至任何日期，(A)在任何時候根據任何優先權留置權債務(未償信用證被視為具有等於其規定金額的本金金額)在根據允許的基於準備金的融資機制構成負債的範圍內，所有未償債務的本金總額，加上(B)所有對衝義務的金額，以該等對衝義務由優先權留置權擔保的範圍內，加上(C)所有銀行產品債務的金額，只要該銀行產品債務由優先留置權擔保的範圍內，就該等銀行產品債務有擔保的範圍內，加上(C)所有銀行產品債務的金額，以及(C)所有銀行產品債務的金額，只要該銀行產品債務是由優先權擔保的，再加上(C)所有銀行產品債務的金額，只要該銀行產品債務由優先權擔保，就構成債務的範圍內加上(D)應計和未付利息(不包括任何以實物支付的利息)和未付費用，以該等義務以優先權留置權為擔保，加上(E)根據任何優先權留置權債務條款可能到期的費用、賠償、報銷和支出。為免生疑問，優先留置權上限(包括釐定基於許可儲備的貸款的標準)為僅發生的確定，而在發生日期屬於優先留置權債務的任何優先留置權債務此後仍應保留在優先留置權上限內，即使借款基礎重新確定或符合基於許可儲備的融資的標準有任何變化。

優先留置權抵押品DEL應指第一個留置權信貸協議或任何其他優先留置權文件中定義的所有抵押品，以及任何出讓人現在或今後任何時間受留置權約束的任何其他資產，這些資產保證但僅限於確保任何優先留置權義務。

優先留置權債務DEL是指信貸協議債務和任何優先權替代信貸安排下發生的所有債務。

優先留置權單據DEL是指第一個留置權信貸協議，優先留置權擔保文件，其他貸款文件(定義在第一個留置權信貸協議中)和所有其他貸款文件，票據，擔保，文書和協議，管轄或證明，或簽署或交付與任何優先替代信貸機制有關的。

優先留置權義務DEL是指信貸協議義務，以及與之有關的所有其他義務。儘管有本合同的任何其他規定，但無論是在破產或清算程序啟動之前或之後發生的，術語“留置優先權義務”將包括優先留置權文件下產生的應計利息、費用和其他費用。

優先留置權擔保當事人DEL在任何時候都是指(A)優先權代理人，(B)第一個留置權信貸協議項下的每個貸款人或開證行，(C)作為第一個留置權信貸協議項下的貸款人或聯營公司的任何對衝義務或銀行產品義務的每個持有人、提供者或債權人(如本文或在

(D)任何設保人根據任何優先留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人，(E)其他人，(E)每一其他人，(E)其他人，(E)任何其他人，如該抵押人或銀行產品義務是在該持有人、提供者或債務人成為貸款人或其附屬公司之日之前訂立的，或根據任何優先權文件是有擔保的一方(或有權享有擔保利益的一方)，(D)任何設保人在任何優先權文件下承擔的每項賠償義務的受益人，(E)其他每一個人，均為有擔保的一方(或有權享有擔保利益的一方)，或(D)任何設保人根據任何優先留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人，(E)其他人任何優先留置權文件項下的擔保或其他信貸支持，以及(F)任何優先權留置權義務(包括依據優先權替代信貸安排)的相互持有人或債權人，在每種情況下，均以當時尚未履行的任何信貸協議文件項下被指定為擔保方(或有權享有擔保利益的一方)的程度為限。

優先留置權擔保單據DEL是指第一個留置權信貸協議(只要該協議授予抵押品留置權)，債權人間協議附件B A部分中列出的每個協議，以及任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、控制協議或擔保授權或轉讓，現在存在或在此日期之後簽訂，由公司或任何附屬擔保人以優先留置權代理為受益人就抵押品創建(或聲稱創建)留置權，由公司或任何附屬擔保人執行和交付(包括任何此類協議，

優先替代信貸安排DEL是指已滿足債權人間協議適用條款中所含要求並取代當時存在的第一個留置權信用協議的任何信貸安排。為免生疑問，不得要求任何優先替代信貸融資為循環或基於資產的貸款融資，並可能是由信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契約或任何其他協議或工具證明或管轄的融資；提供保證該優先權替代信貸安排的任何優先權留置權應符合債權人間協議的條款，適用於所有目的(包括此處規定的留置權優先權)。

私人配售圖例DEL是指在印記中列出的圖例，將被放置在印記下發行的所有票據上，除非該印記的規定另有許可。

生產付款和儲備銷售DEL指公司或受限制的附屬公司向任何人授予或轉讓特許權使用費、凌駕於特許權使用費、淨利潤利息、生產付款(無論是體積計價或美元計價)、石油和天然氣屬性的合夥關係或其他權益、儲備或權利，以接收歸因於此類財產的全部或部分生產或出售生產所得的收益，條件是該權益的持有人僅依賴於此類生產或生產收益，受出讓人或轉讓人的義務經營和維護或導致主題權益的約束以合理審慎的方式或其他慣例標準，或受制於出讓人或轉讓人就石油和天然氣業務中慣常的環境、所有權或其他事項進行賠償的義務，包括根據油氣業務中為地質學家、地球物理學家或向本公司或受限制附屬公司提供技術服務的其他提供者合理習慣的條款進行的任何此類贈款或轉讓。

財產DEL是指對任何類型的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人或混合財產，還是有形或無形財產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

已證實的開發生產性能DEL是指石油和天然氣屬性，歸類為已探明儲量，既是已開發的，也是生產的，因為這些術語在石油工程師協會(或任何公認的繼任者)頒佈的石油和天然氣儲量定義中有定義，並在當時有效。

探明儲量DEL是指根據石油工業標準，被歸類為已探明儲量和下列之一的儲量：(A)已開發生產儲量；(B)已開發非生產儲量；或(C)未開發儲量；或(C)未開發儲量，其中之一是：(A)已開發生產儲量；(B)已開發非生產儲量；或(C)未開發儲量。

購買協議DEL指本公司及其其他各方就日期為發行日的票據訂立的某些購買協議，因為該協議可能會不時修訂。

評級機構é是指S&P和Moody s中的每一個，或如果S&P或Moody s或兩者均未公開提供對債券的評級，則由公司選擇的國家認可的統計評級機構(視情況而定)取代S&P或Moody‘s，或同時替代兩者(視情況而定)。

再融資負債？係指為退款、再融資、替換、交換、更新、償還、擴展、預付、贖回或退休(包括根據任何失敗或解除機制)而發生的債務(統稱為“再融資”和“再融資”以及“再融資”應具有相關含義)任何債務(包括再融資公司的債務，對任何子公司擔保人的債務進行再融資，以及對任何子公司擔保人的債務進行再融資，但不包括對另一子公司擔保人的債務進行再融資的任何子公司擔保人的債務提供,然而，即：

如果再融資債務的聲明到期日早於債券的聲明到期日，則再融資債務的聲明到期日不早於再融資債務的聲明到期日；或(B)如果再融資債務的聲明到期日晚於票據的聲明到期日，則再融資債務的聲明到期日至少遲於票據的聲明到期日91天；或(2)如果再融資債務的聲明到期日不早於債券的聲明到期日，則再融資債務的聲明到期日至少晚於債券的聲明到期日，或(B)如果正在再融資的債務的聲明到期日晚於債券的聲明到期日，則再融資債務的聲明到期日至少遲於債券的聲明到期日91天；

(2)再融資負債在發生該再融資負債時的平均壽命等於或大於再融資負債的平均壽命；(2)再融資負債在發生這種再融資負債時，其平均壽命等於或大於正在再融資的負債的平均壽命；(2)再融資負債在發生這種再融資負債時的平均壽命等於或大於再融資負債的平均壽命；

此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為發行總價)等於或小於當時未償還債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為累計增值值)，然後再融資的債務的總和(加上，沒有重複，任何為支付利息、溢價或損失成本而產生的額外債務)以及與此相關而產生的費用和開支，是管轄現有債務的工具所要求的。

如果正在再融資的債務在付款權上從屬於票據或附屬擔保，則這種再融資債務在付款權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與管理再融資債務的文件中所包含的條款一樣有利於持有者的條款。(3)如果被再融資的債務在付款權上從屬於債券或附屬擔保，則該再融資債務在付款權上從屬於債券或附屬擔保，其條件至少與管理再融資債務的文件中所包含的條款一樣有利。

註冊權協議DEL指本公司及其其他各方就日期為發行日期的票據訂立的某些註冊權協議，因為該協議可能會不時修訂。

要求的第二留置權債權人在任何時候，DE1是指在當時未償還的所有第二留置權債務的本金總額中佔過半數的持有人。就本定義而言，以本公司或本公司任何附屬公司名義登記或實益擁有的第二留置權債務將被視為未償還債務。

負責官員就受託人而言，DEL指受託人(或受託人的任何繼任組)的公司信託部門內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行的職能類似於上述任何指定高級人員所執行的職能，並且就特定的公司信託事宜而言，還指因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介該事宜的任何其他高級人員。(C)當被用於受託人時，指受託人(或受託人的任何繼任組)的企業信託部門內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行類似於上述任何指定高級人員所執行的職能。

受限全局註釋是指帶有私人配售傳奇的全球筆記。

限制投資是指除許可投資以外的任何投資。

受限子公司DEL指公司的任何子公司，不包括不受限制的子公司。

標準普爾DEL是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

銷售/租回交易DEL是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，公司或受限制的子公司將該財產轉讓給某人，而公司或受限制的附屬公司從該人那裏租賃該財產。

受制裁國家DE3在任何時候是指本身或其政府是任何制裁的對象或對象的國家或領土(在簽訂協議時，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

被制裁的人在任何時候，DEL是指(A)在美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁有關的指定人員名單中列出的任何人，(B)在受制裁國家經營、有組織或居住的任何人，或(C)上述任何人或上述(A)或(B)條所述的人所擁有或控制的任何人。(C)上述任何人或上述任何人所擁有或控制的任何人；或(C)上述(A)或(B)條所述的人所擁有或控制的任何人，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁有關的指定人員名單中列出的任何人。

制裁DEL是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國的女王陛下的財政部不時實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的總稱。(A)美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control of U.S.Department of the U.S.Treasury)或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國女皇陛下的財政部執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

證交會DEL是指根據“交易法”不時組成的美國證券交易委員會，或者，如果在任何時候，該委員會不存在，並履行“證券法”和“交易法”規定的職責，則該機構在此時履行該等職責。(C)根據“證券法”和“交易法”不時組成的美國證券交易委員會，或在任何時候，如果該委員會不存在並履行“證券法”和“交易法”規定的職責的機構。

第二留置權DEL是指在任何時候，根據任何出讓人為保證第二留置權義務(包括根據與任何第二留置權替代工具相關的擔保文件對此類抵押品的留置權)，通過票據文件授予第二留置權代理人的留置權。

第二留置權代理人DEL是指Wilmington Trust，National Association，在Indenture下作為附屬代理人的身份，以及根據Indenture條款指定的這種身份的繼承人。

第二留置權抵押品DEL應指任何附註文件中定義的所有抵押品，以及任何設保人現在或今後任何時間的任何其他資產，但僅限於擔保任何第二留置權義務的留置權。

二次留置權債務DEL是指在債權人間協議及其擔保日期發行的票據下的債務，以及在任何第二次留置權替代融資下發生的所有債務。

第二留置權義務DEL係指第二留置權債務和與此有關的所有其他義務。儘管本協議有任何其他規定，術語“第二留置權義務”將包括應計利息、費用和其他票據文件下發生的其他費用，無論是在破產或清算程序啟動之前或之後發生的，也無論在破產或清算程序中是否允許發生。

第二留置權擔保當事人DEL在任何時候都是指第二留置權代理人，保存此類票據轉讓登記簿的票據持有人的受託人、代理人和其他代表，任何設保人根據任何票據文件承擔的每一項賠償義務的受益人，以及任何第二留置權義務(包括根據第二留置權替代工具)的其他持有人或債權人，在每種情況下，在任何時候根據任何未償票據文件被指定為有擔保一方(或有權獲得擔保利益的一方)。

第二留置權擔保文件DEL指本契約(在同一範圍內授予抵押品留置權)，債權人間協議附件B部分中列出的每項協議以及任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議或擔保授予或轉讓，目前存在或在此日期之後簽訂，由公司或任何其他設保人根據抵押品設定(或看來是設定)抵押品留置權或轉讓，由公司或任何其他設保人根據抵押品設定(或看來是設定)留置權

第二留置權代理人(包括任何此類協議、轉讓、抵押、信託契據以及與任何第二留置權替代融資相關的其他文件或文書)。

第二留置替代設施DEL是指已滿足債權人間協議適用條款中所含要求並根據附註文件允許發生的任何融資，其收益除其他外用於替換當時存在的Indenture。為免生疑問，第二留置權替代融資不需要用票據或其他文書證明，可以是由信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契約或任何其他協議或文書證明或管轄的融資；提供任何該等第二留置權替代融資在所有目的(包括本文件所述的留置權優先權)均須遵守債權人間協議的條款，如同保證第二留置權義務的其他留置權在債權人間協議下所受的約束一樣，任何該等第二留置權替代融資均須遵守債權人間協議的條款(包括本文件所述的留置權優先權)。

有擔保債務文件係指優先留置權文件和附註文件。

有擔保債務係指優先留置權義務和第二留置權義務。

證券法DEL是指1933年修訂的“證券法”，以及據此頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

安全文檔係指優先留置權擔保文件和第二留置權擔保文件。

重要子公司DEL指根據證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條的含義，在證券交易委員會頒佈的S-X規則下將成為公司的重要子公司的任何受限制子公司，在發行日期有效，以公司及其受限制子公司的最新審計綜合財務報表為衡量標準。

規定到期日就任何抵押品而言，DEL是指在該抵押品中指定的日期，作為該抵押品本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制贖回條款，但不應包括在原計劃的付款日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有義務。

從屬義務DEL是指公司的任何債務(無論是在發行日期或以後發生的未償債務)，根據書面協議，該債務在支付權利上明確從屬於債券。

子公司任何人的意思是：(A)任何公司、協會或其他業務實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中超過50%的股本股份普通投票權總額的50%以上有權(不考慮任何意外情況的發生)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票；或(B)任何合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和表決權或普通或有限合夥企業的50%以上在條款(A)和(B)的情況下，當時由(1)該人，(2)該人和該人的一個或多個子公司，或(3)該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除非在此另有規定，否則每次提及子公司(本定義除外)都是指公司的子公司。

附屬擔保個別而言，係指附屬擔保人根據本契約及其任何補充契約的條款對票據付款的任何擔保，以及所有此類擔保的總和。

附屬擔保人DEL是指Goodrich Petroleum Company，L.C.，作為票據的初始擔保人，以及在發行日期後根據契諾-未來附屬擔保人或其他方式保證票據的任何人，在每種情況下，直到繼任者根據適用的Indenture的規定取代該人，此後，指該繼任者，在每種情況下，直到該人根據Indenture解除對票據的擔保為止。

投標對價就任何投標或交換要約而言，DEL是指就該投標或交換要約支付的所有非現金代價的現金加公平市價的總和。

測試日期DEL指(A)自二零一九年七月一日起每年一月一日及七月一日，及(B)本公司或其石油及天然氣物業的受限制附屬公司進行任何材料收購或材料處置的日期(及生效後，包括本公司及其受限制附屬公司因此而產生的任何負債變化)。

已驗證的PV10%合計DEL指在最近編制的儲量報告中所述的石油和天然氣屬性的任何確定日期，使用每年10%(10%)的貼現率確定的未來淨收入的淨現值，即本公司及其附屬擔保人在該等石油和天然氣屬性的剩餘預期經濟壽命期間在該等石油和天然氣屬性中的集體權益的淨現值。該等預期未來淨收入的每次計算應由公司按照當時石油工程師學會的現行標準進行；提供,然而在任何情況下(A)應適當扣除從這些石油和天然氣資產生產和銷售碳氫化合物所需的從價税和從價税以及運營、收集、運輸和營銷成本，(B)在確定任何石油和天然氣資產的已證實PV10%總額時使用的定價假設應基於該日期的帶價，以合理方式調整，以反映本公司及其附屬擔保人就經證實的開發生產物業的預測產量達成的商品協議，及(C)根據上文(B)款所載定價假設得出的現金流量應進一步調整，以合理方式計入歷史基準差額。在任何時候，總探明PV10%的金額應按自最近編制儲量報告之日起完善的油氣資產配置和收購的預計基礎計算(提供,然而在任何該等收購或處置(視屬何情況而定)的情況下，本公司應已編制儲備報告，評估所有類別的可歸因於受其規限的石油及天然氣財產的已探明儲量)。

擔保債務總額DEL指在任何時間就當時尚未償還的第一個留置權信貸協議的負債本金總額加上就當時尚未償還的票據而言的負債本金總額。

庫房管理安排DEL指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉移、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支出、鎖箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

信託義齒法案DEL是指1939年修訂後的“信託法”或任何後續法規。

受託人DEL是指威爾明頓信託，全國協會，直到繼承人根據適用的規定替換它，此後是指在此服務的繼任者。

UCCDEL是指在任何適用的司法管轄區不時生效的統一商法典(或任何類似或等效的法律)。

無限制現金DEL指滿足以下每個標準的現金和現金等價物：(A)持有在受託人UCC第9條所定義的受控制的銀行賬户中，(B)除其定義的第(1)或第(11)款所述的票據和允許留置權外，不受任何留置權的約束，以及(C)不持有限制賬户、工資賬户、税收賬户、信託賬户、養老金賬户、使用費賬户或其他類似類型的賬户

不受限制的子公司nERE的意思是：

(1)公司的任何子公司，其在確定時應由公司董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司；以及(1)公司的任何子公司，其在確定時應被公司董事會指定為不受限制的子公司，其方式如下所述；以及

(2)不受限制的附屬公司的任何附屬公司。

只有在下列情況下，公司董事會才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併或投資成為子公司的人)為不受限制的子公司：

100

(1)該附屬公司或其任何附屬公司不擁有任何股本或負債，或對本公司任何其他附屬公司的任何財產不擁有任何股本或負債，或擁有或持有任何留置權，但該附屬公司不是被指定為如此指定的附屬公司，或在其他方面不是不受限制的附屬公司，則該附屬公司或其任何附屬公司均不擁有任何股本或負債，或對其任何財產有任何投資，或擁有或持有任何留置權；

(2)該子公司及其子公司的所有負債在指定之日，並將在此後的任何時候都由無追索權債務構成；

(3)在該指定之日，該指定和公司或受限制子公司在該子公司中的投資符合“契約”-限制付款限制項下所述的“契約”的“，”指定“和”公司“或”受限制的子公司“的投資符合”契約“-”限制付款的限制“項下所述的契約；

(4)該附屬公司是指本公司或其任何受限制的附屬公司均無任何直接或間接義務的人：

(A)為認購該人的額外股本而進行；或

(B)保持或保持該人的財務狀況或致使該人達到任何指明水平的經營成果；及

(5)在該附屬公司被指定為不受限制的附屬公司之日，該附屬公司並不是與本公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，其條款對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度遠低於可能從非本公司附屬公司的人士處獲得的條款，但該等受限制附屬公司並不是與本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合同、安排或諒解的一方。

本公司董事會的任何此類指定應通過向受託人提交本公司董事會的決議以證明該指定生效，以及證明該指定符合上述條件的高級人員證書，從而向受託人證明。如果在任何時候，任何不受限制的附屬公司不能滿足作為不受限制的附屬公司的上述要求，則該附屬公司此後將不再是無限制附屬公司，並且該附屬公司的任何負債應被視為在該日期發生。公司董事會可以指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；提供,然而緊接在該指定生效後，將不會發生違約或違約事件，並將繼續或將會因此而發生違約或違約事件，並且考慮到該指定，在考慮到該指定的情況下，本公司可能會產生至少1.00美元的額外債務，根據“公約”下所述契約第一段的第(1)款對債務和優先股的形式限制。

無擔保債務任何人的債務是指留置權未擔保該人現在擁有或今後擁有的任何財產或資產，或其任何收入或利潤，或任何從其獲得收入的權利的轉讓或轉讓。

美國政府義務？係指以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其及時支付作為美利堅合眾國的完全信任和信用義務得到無條件保證，在任何一種情況下，該證券的發行人都不可贖回或贖回，並且還應包括銀行簽發的存託收據(定義為作為任何此類美國政府債務的託管人，或該託管人為該託管收據持有人的帳户而持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體支付；提供,然而除法律規定外，該託管人無權從託管人收到的關於美國政府債務或美國政府債務本金或利息的具體支付或美國政府債務利息的金額中扣除應支付給該寄存收據持有人的任何金額，這些本金或利息是由該寄存收據證明的。

美國愛國者法案DEL的意思是通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國(PUB的標題III)。L.107-56(2001年10月26日簽署生效)。

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分配計劃

我們正在登記所有債券和作為債券基礎的733，896股普通股。我們的註冊普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼是GDP。

正在登記的證券目前由出售證券持有人擁有。本文所用的銷售證券持有人，包括受託人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書之日後從銷售證券持有人處收到作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券或證券權益，可不時在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或所有證券或證券權益。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格進行。

出售證券持有人在處置證券或者其中的權益時，可以使用下列一種或者多種方式：

·在場外市場或在任何其他國家證券交易所(我們的證券在其上市或交易)上進行的“

· in underwritten transactions;

·任何銷售證券持有人通過向其合作伙伴、成員或股東分銷證券的方式，通過銷售證券的方式，對其合作伙伴、成員或股東進行分銷；

·通過貸款或對有擔保債務和其他義務的質押而進行的“^”

·在市場上或通過做市商或進入現有的證券市場；

·“^”

···。

·以委託人的身份由經紀-交易商購買，並由經紀-交易商為其帳户轉售；“

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

·“私下談判的交易或以其他方式不涉及做市商或已建立的交易市場”；

·按適用法律的規定進行短線銷售；(1)按照適用的法律，進行短銷售；(2)符合適用法律的短銷售；(2)“短銷售”；

·通過期權的寫作或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易還是通過其他方式，都可以進行“

·“^”經紀-交易商可以與出售證券的持有者達成協議，以每種證券規定的價格出售指定數量的“證券”；(2)“

“是任何此類銷售方法的組合；以及

·按適用法律允許的任何其他方法.

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們在履行擔保義務時違約，質權人或有擔保各方可以不時根據本招股説明書，或根據修訂出售清單的“證券法”第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修正案，提供和出售該證券。

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擔保持有人應包括質權人、受讓人或其他利益繼承人，作為本招股説明書下的出售擔保持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售證券或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀-交易商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀-交易商或其他金融機構則可在對衝其所持倉位的過程中進行證券賣空交易。賣出證券的持有者也可以賣空證券並交付這些證券來平倉，或者將普通股借給或質押給經紀-交易商，經紀-交易商反過來可以出售這些證券。銷售證券持有人也可與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀-交易商或其他金融機構，證券經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售證券持有人從他們所提供的證券中獲得的合計收益將是證券的購買價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留接受並不時與其代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的全部或部分建議的權利。我們將不會從這次發行中獲得任何收益。

在所需的範圍內，本招股説明書可隨時進行修改和/或補充，以描述特定的分銷計劃。出售證券持有人也可以依據證券法第144條轉售公開市場交易中的全部或部分股份，提供它們符合標準並符合該規則的要求。

銷售證券持有人和參與銷售證券或其中權益的任何承銷商、經紀-交易商或代理可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們從任何轉售證券中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。銷售“證券法”第2(11)節所指的承銷商的證券持有人將受“證券法”的招股説明書交付要求的約束。

在所需的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充或(如適用)包括本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已經註冊或符合銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得銷售。

我們已告知出售證券持有人，根據“交易法”，M規例的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售，以及出售證券持有人及其附屬公司的活動。此外，我們將為滿足“證券法”招股説明書交付要求的目的，向銷售證券持有人提供本招股説明書(可能會不時補充或修改)的副本。銷售證券持有人可以賠償參與涉及證券銷售交易的任何經紀-交易商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的責任，包括證券法和州證券法規定的與本招股説明書提供的證券登記有關的責任。我們不能向您保證出售證券持有人將出售所有或任何部分在此提供的證券。

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法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯頓的Vinson&Elkins L.P.代為傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性以及路易斯安那州法律規定的其他事項正在由Cook，Yancey，King&Galloway，APLC，Shreveport，Louisiana傳遞。

專家

固特立石油公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至該等年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告(該報告表達了無保留的意見)而被如此納入的。

公司石油和天然氣儲量的估計以及相關的未來淨現金流和現值基於荷蘭，Sewell&Associates，Inc.準備的儲量報告。和由Ryder Scott Company提供，並通過參考我們截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度報告被包括在本招股説明書中。我們根據該公司作為此類事務專家的權威，納入了這些估計。

在那裏可以找到更多信息

我們根據“交換法”向證券交易委員會(文件編號001-12719)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的申請文件也可通過SEC的網站獲取，網址為www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給SEC之前提交的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《交換法》向證券交易委員會提交的以下報告和其他文件(提供而不是提交的任何此類報告或文件或其部分或證物除外)通過引用併入本文：

·截至2018年12月31日的年度報表10-K年度報告，提交於2019年3月5日；

·DeplomonReflor2019年5月14日和2019年8月7日提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表中的Form 10-Q季度報告；“，”

·DeplomonReplomon2019年6月3日和2019年8月21日提交給SEC的Form 8-K報表的當前報告(不包括根據第2.02或7.01項提供但未提交的任何信息，或根據第9.01項提供的相應信息或作為證物包括在內)的Form 8-K報告；

·2019年7月19日提交的附表14A上的最終委託書；

·“包含在我們於2019年9月5日提交的”Form 8-A/A“上的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修改或報告。”

此外，我們通過引用將Goodrich Petroleum Corporation未來根據“交換法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何已提供但未向證券交易委員會提交的信息)納入本招股説明書，包括本招股説明書的登記聲明生效之日起，直至本登記聲明下的所有要約終止為止。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為所有目的而被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為通過引用併入，則修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

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