根據證券法第405條的規定，通過複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐否☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☑否☐

在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件都以電子方式提交。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義(檢查一)。大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑非加速文件服務器☐較小的報告公司☐新興增長公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐否☑

根據2018年12月31日的最後銷售價格(即註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)計算，非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為142，178，198美元。

註明截至最後可行日期，註冊人所屬每類普通股的流通股數量。截至2019年8月19日，7，920，900股普通股(面值1美元)。

在第三部分中，註冊人的2019年委託書的一部分將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

與1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款有關的前瞻性信息的警告性聲明

公司及其代表可以不時就公司的長期目標或預期結果作出書面或口頭的前瞻性陳述，包括公司向證券交易委員會提交的文件和其提交給股東的報告中所載的陳述。

這些陳述，包括這份Form 10-K年度報告中的陳述，不是歷史或當前事實，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。有一些重要的因素可能導致公司的結果與本文中某些陳述的預期大不相同。告誡投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。可能影響結果的一些因素包括傢俱行業的週期性、供應鏈中斷、訴訟、新產品推出和分銷渠道的有效性、銷售的產品組合、定價壓力、原材料和燃料的成本、關鍵員工的保留和招聘、政府的行動，包括法律、法規、税收和關税、銷售額及其利潤率、競爭(美國和外國)、客户信用風險、參與多僱主養老金計劃、實施重組的時機以及總體經濟狀況。有關這些風險和不確定性的更多信息，請參閲表格10-K上本年度報告第1A項中的“風險因素”部分。

公司明確拒絕承擔公開修改任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述是為了反映這些陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

Flexsteel工業公司1929年註冊成立的子公司(“公司”)慶祝其125年公司於1893年成立的紀念日在2018年。Flexsteel工業公司是美國最古老和最大的住宅和合同軟墊和木製傢俱產品的製造商、進口商和營銷商之一。幾代人以來，該公司已經建立了一個承諾的零售和消費者的追隨者基於其專利，保證終身藍鋼彈簧^TM-全鉚接、高碳、鋼帶座椅平臺，賦予軟墊和皮革傢俱終生的強度和舒適性。通過在家庭、醫療保健和娛樂座椅中使用的產品，公司通過公司的銷售隊伍和各種獨立代表在美國和加拿大各地分銷其傢俱。

該公司經營一個可報告的部門，即傢俱產品。公司的傢俱產品業務涉及銷售製造的和進口的產品，包括廣泛的住宅和合同市場的軟墊和木製傢俱。下面列出的是過去三個會計年度的信息，這些信息顯示了公司歸於每個應用領域的淨銷售額：

該公司在喬治亞州、愛荷華州、密西西比州和墨西哥華雷斯設有製造工廠。這些製造業務通過提供更小和更頻繁的更廣泛的產品選擇，對公司的產品供應和分銷戰略是不可或缺的。公司識別並消除製造效率低下的問題，並每天調整生產計劃以滿足客户要求。公司已經與主要供應商建立了關係，以確保及時交付高質量的零部件。該公司的生產包括使用從海外採購的選定零部件，以提高市場價值。

公司將從海外供應商處獲得的製成品與能夠滿足質量規格和進度要求的成品集成在一起。公司將繼續追求和完善這一混合戰略，向客户提供製成品，使用進口零部件製造的產品，以及隨時可以交付的進口產品。這種對產品的混合關注使公司能夠提供範圍廣泛的價格點、款式和產品類別，以滿足客户的要求。

傢俱行業競爭激烈，包括大量的美國和外國製造商和分銷商，沒有一個在市場上佔據主導地位。該公司在市場上與大量相對較小的製造商競爭；然而，某些競爭對手的銷售量比該公司大得多。公司的產品競爭基於風格，質量，價格，交貨，服務和耐用性。該公司相信，其獲得專利、終身有保障的藍鋼彈簧、製造和採購能力、設施位置、對客户的承諾、產品質量、交貨、服務、價值和經驗豐富的生產、銷售、營銷和管理團隊，是其競爭優勢之一。

該公司的出口銷售額最低。截至2019年6月30日，公司在亞洲擁有約90名員工，以確保符合Flexsteel的質量標準，並協調採購產品的交付。該公司在墨西哥華雷斯租用和運營一個225，000平方英尺的生產設施，使用合同工。該公司還在越南平昌租用了51，000平方英尺的保税倉庫，以促進高效整合和向其美國倉庫和客户發貨。

截至本財年末和前兩個財年，據信客户訂單的大致積壓情況如下(以千為單位)：

本公司利用各種類型的木材，織物，皮革，填充材料，高碳彈簧鋼，棒材和線材，聚氨酯等原材料製造傢俱。雖然該公司從許多外部供應商(包括美國和外國)購買這些材料，但它不依賴於任何單一的供應來源。某些原材料的成本波動，但所有這些都可以隨時獲得。

有關公司營運資本實踐的討論，請參閲本年度報告Form 10-K第7項中的“流動性和資本資源”。

該公司暴露於政府的行動，包括關税，見本年度報告表格10-K的第1A項中的“風險因素”。

公司受制於影響一般業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和機構，請參閲本年度報告表格10-K上1A項中的“風險因素”。

公司須遵守有關產品含量和工業廢物的環境法律法規，見表格10-K年度報告第1A項中的“風險因素”和第3項中的“法律程序”。

公司擁有Flexsteel終生保證藍鋼彈簧的美國改進專利-全鉚接、高碳、鋼帶座椅平臺，賦予軟墊和皮革傢俱終生的強度和舒適性，以及可轉換牀專利。本公司擁有與其傢俱產品相關的專利並擁有某些商標，這些產品將於2019年至2036年到期。

獲得傢俱設計專利在傢俱行業並不常見。如果一個傢俱製造商的特定設計在市場上被廣泛接受，那麼其他製造商在沒有追索權的情況下模仿相同的設計是很常見的，而不需要最初引入該設計的傢俱製造商的追索權。傢俱產品由公司自己的設計人員設計，並通過第三方設計師的服務。新的傢俱款式和設計，以及新的面料不斷推出。

截至2019年6月30日，公司有1，295名員工，其中包括186名集體談判協議涵蓋的員工。管理層認為它與員工有良好的關係。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交材料後，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案的副本，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交材料或提供材料後，可以在合理的可行範圍內儘快在我們的網站(www.flesteel.com)上免費獲得。此外，證券交易委員會還擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們網站上的信息或鏈接到我們網站的信息不會通過引用的方式納入本年度報告。

本公司受到各種風險的影響。您應仔細考慮以下詳細的風險因素，並結合表格10-K上本年度報告中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個成為現實，公司的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。可能存在公司目前未知的其他因素，或者公司目前認為可能影響其業務的無關緊要的因素。

該公司採用信息技術系統來支持其全球業務。安全漏洞和公司信息技術基礎設施的其他中斷可能會干擾運營，危及屬於本公司及其客户和供應商的信息，並使本公司承擔可能對本公司的業務和聲譽產生不利影響的責任。在日常業務過程中，公司依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，公司收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問其業務中受隱私和安全法律、法規和客户強制控制的某些領域的機密或個人信息。雖然公司的信息技術網絡和基礎設施可能會發生安全漏洞和其他中斷，但到目前為止還沒有發生過對公司產生實質性影響的事件。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私法規定的責任或處罰、運營中斷和公司聲譽受損，這可能對公司的業務產生不利影響。

公司在2018財年第四季度部署了新的業務信息系統，淘汰了公司的一個遺留系統。管理層將此部署描述為實施失敗，導致對客户的幹擾高於預期，由於對需求的服務不佳而導致電子商務空間內份額的重大損失，主要客户的服務水平罰金較高，以及由於管理層穩定了系統，全年旨在收回份額的促銷成本較高。在2019年第三季度，公司宣佈減值1870萬美元，佔新業務信息系統資產的很大一部分。在2019年第四季度，公司宣佈進一步減值260萬美元，原因是在未來的ERP分析和規劃階段發現了額外的廢棄組件。此外，公司宣佈了一條前進的道路，這將使軟件配置和其餘業務的方法得到簡化，並降低持續的運行率成本。

2019年6月18日，本公司宣佈完成了分析和規劃過程，並提出了全面的轉型方案，包括之前宣佈的活動、重組和相關費用，以及未來兩年將執行的持續和一次性預期效益。該公司預計在這兩年時間內，税前重組和相關費用約為4800萬美元至5300萬美元，其中約3600萬美元至4000萬美元將為現金，其中900萬美元用於環境修復，1200萬美元至1300萬美元為非現金。在截至2019年6月30日的一年中，公司的重組成本總計為1000萬美元。此外，與存貨減值有關的770萬美元記錄在我們銷售的商品成本中。

該公司從美國和外國的外部供應商那裏獲得原材料、零部件和某些成品。這些供應商中的許多都依賴於其他國家的供應商，而不是他們所在的國家。該公司供應鏈中的這種全球相互依賴性受到交貨、可用性、質量和定價方面的延遲的影響。包括關税在內的國際貿易政策的變化可能會擾亂供應鏈，增加成本，降低競爭力。這些供應商的貨物交付可能會因海關、勞工問題、政治、經濟和社會條件的變化、天氣、法律法規的變化而延遲。這些產品的價格、國際貿易政策、質量、交貨和可用性的不利波動可能對公司滿足客户需求的能力產生不利影響，並對公司的成本結構、盈利能力和現金流造成負面影響。

自2018年9月24日起，現任美國政府對從中國進口到美國的商品徵收10%的關税，包括所有在中國製造的傢俱和傢俱組件。自2019年5月10日起，對2019年6月1日或之後進口的傢俱，關税上調至25%。隨着美國和中國之間的貿易談判繼續進行，目前還不清楚美國政府是否會採取進一步的關税行動，或者可能對已經實施的行動給予救濟。在2019年財政年度，公司約42%的銷售額來自中國。不能降低收購成本或通過價格上漲可能會對銷售量、收益和流動性產生不利影響。同樣，價格上漲可能會對本公司產品相對於其他受關税影響較小的傢俱製造商的競爭力產生不利影響，也可能對銷量、收益和流動性造成不利影響。

來自美國和外國製成品製造商的競爭可能會對業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

傢俱業競爭激烈，四分五裂。公司與美國和國外的製造商和分銷商競爭。因此，公司可能無法維持或提高其產品的價格，以應對競爭壓力或成本增加。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，公司可能無法將其產品(通過造型、塗飾和其他施工技術)與競爭對手的產品顯著區分開來。因此，公司不斷面臨失去市場份額的風險，這可能會降低其銷售和收益。

遵守各種法律法規的未來成本可能會對未來的經營結果產生不利影響。

本公司的業務受各種法律法規的約束，這些法律法規可能對運營產生重大影響，遵守該等法律法規的成本可能對本公司的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

此外，無意中未能遵守該等法律和法規可能會產生負面後果，可能對公司的運營產生不利影響。

公司參與多僱主養老金計劃可能在這些計劃下的風險敞口可能超出其對員工的義務。

公司參與並定期向涵蓋工會員工的三個多僱主養老金計劃作出貢獻。多僱主養老金計劃由參與僱主和工會代表組成的受託人委員會管理，參與多僱主養老金計劃的僱主共同負責維持計劃的資金需求。根據本公司可得的最新資料，其中一項多僱主退休金計劃的精算應計負債的現值大大超過以信託方式持有以支付福利的資產的價值。由於本公司的參與，其整體養老金籌資義務可能會出現更大的波動。公司的義務可能會受到計劃的資助狀況、計劃的投資表現、參與者人口結構的變化、貢獻僱主的財務穩定性以及精算假設的變化的影響。見綜合財務報表附註10。

未來的結果可能會受到各種法律程序和合規風險的影響，包括那些涉及產品責任、環境或其他事項的法律程序和合規風險。

在使用其任何產品導致人身傷害或財產損失的情況下，公司面臨產品責任索賠的風險。如果公司的任何產品被證明是有缺陷的，可能需要召回或重新設計這些產品。本公司還須遵守與環境保護和向環境排放材料有關的各種法律和法規。公司可能會因不遵守環境法或環境法律規定的清理或其他費用或損害而招致大量成本，包括法律費用。鑑於訴訟固有的不確定性，這些不同的法律程序和合規事項可能會對業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。見綜合財務報表附註12。

公司的成功取決於它在競爭激烈的勞動力市場中招聘和留住關鍵員工和高技能工人的能力。

如果公司未能成功招聘和留住關鍵員工和高技能工人，或經歷了這些員工的意外流失，則運營可能會受到負面影響。

未能及時預測或響應消費者或設計師品味和時尚的變化可能會對公司的業務產生不利影響，並降低銷售和收益。

傢俱是一種有風格的產品，受到快速變化的消費者和最終用户趨勢和品味的影響，並且高度以時尚為導向。如果該公司無法獲得足夠的面料品種，或者如果該公司無法預測或響應時尚趨勢的變化，它可能會失去銷售，並不得不以較低的價格出售過剩的庫存。

在經濟低迷時期，該公司的產品被認為是消費者可以推遲購買的產品。長期的負面經濟狀況可能會影響業務。

經濟衰退和長期的負面經濟狀況可能會通過減少對家居和合同產品的總體需求來影響消費者的消費習慣。這些事件可能會影響零售商、娛樂座椅和醫療保健業務，從而對公司的業務造成影響。由於家居裝修和合同產品購買的可延遲性和相對較大的成本，本公司銷售的復甦可能明顯落後於一般經濟復甦。

集體談判協議的條款和勞工中斷可能會對經營結果產生不利影響。

阻止本公司有效競爭的集體談判協議條款可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。公司致力於與這些團體合作，在衝突發生時避免或解決衝突。然而，不能保證這些努力會成功。

該公司租用陳列室，在北卡羅來納州High Point和內華達州拉斯維加斯的傢俱市場展示其產品。

作為公司網絡優化和重組活動的一部分，該公司宣佈關閉其Riverside，CA和Harrison，AR製造業務，並縮小其Huntingburg，IN分銷設施的規模，並繼續根據設施的性能和能力尋找進一步整合的機會。

環境問題-2016年3月，公司收到美國環境保護局(EPA)對位於印第安納州埃爾克哈特的Lane Street地下水超級基金站點(“Lane Street Site”)的一般通知函。2016年4月，美國環保署發佈了他們提出的地下水污染清理計劃，並徵求公眾意見。2016年5月，該公司迴應了公眾置評請求。2016年8月，美國環保署發佈了一項創紀錄的決定，選擇了一種補救措施，並估計修復總成本為360萬美元。2017年7月，EPA向該公司發出了一封特別通知信，要求該公司執行選定的補救措施，並支付550萬美元的補救費用和過去的響應費用。2017年10月12日，本公司在與保險公司協商後，向環境保護局提供了一筆可按保險範圍全額報銷的金額，以解決這一問題。2017年11月6日，2017年10月12日延長的和解要約被拒絕。

2018年4月，環境保護局發佈了針對公司的單方面補救設計和補救行動行政命令(“命令”)。該命令是根據“綜合環境反應、賠償和責任”第106(A)節發出的

法案(CERCLA)，42 U.S.C.§9606(A)。該命令指示公司對連街工地進行補救設計和補救行動。該命令將於2018年5月29日生效。為了確保補救工作的完成，環境保護局要求該公司獲得360萬美元的初始財務擔保，如上所述，這是補救工作的估計成本。公司認為不需要財務保證，因為它符合訂單中規定的相關財務測試標準。2018年5月，EPA同意暫停執行該命令，以便公司可以根據“同意行政命令”(AOC)對其原生產地點進行環境測試升級。2018年7月5日，EPA提出了AOC草案，公司對草案進行了修改。在2018年下半年，Flexsteel向環境保護局提交了根據AOC草案進行的升級測試的擬議工作計劃。美國環保署於2018年12月4日就該文件提供了評論。2019年1月23日，Flexsteel提交了對EPA的評論和修改後的工作計劃文件的迴應。2019年4月24日，公司與環境保護局簽署了最終的AOC，進行升級調查。該公司在截至2018年6月30日的會計年度的綜合財務業績中反映了360萬美元的負債。儘管公司的立場是，它既不是污染的原因，也不是造成污染的原因，但根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)410-30資產報廢和環境義務，公司繼續在截至2019年6月30日的財政年度的綜合財務報表中將其反映為流動負債。公司繼續評估訂單，其法律選項和保險範圍，以主張其辯護和收回當前和未來與此事相關的費用。

僱傭事宜-訴訟題為胡安·赫爾南德斯(Juan Hernandez)等人。V.Flexsteel Industries，Inc.. (“赫爾南德斯一世)，於2019年2月21日由前僱員胡安·埃爾南德斯(Juan Hernandez)和理查德·迪亞茲(Richard Diaz)(合稱“原告”)在河濱縣高級法院提交。Flexsteel於2019年3月25日向加利福尼亞州中心區的美國地方法院提起訴訟。原告通過律師提出了一系列工資和小時索賠：(1)未支付最低工資；(2)未支付加班費；(3)未提供用餐時間；(4)未授權和允許休息時間；(5)未能提供準確的工資報表；(6)未能及時支付最終工資；(7)未能報銷所有業務費用；(8)不公平競爭。原告尋求代表自2015年3月25日以來在加州擔任非豁免小時工的所有現任和前任員工的提議類別提起這八項訴訟。

2019年4月29日，原告向河濱縣高級法院提起了第二起類似的訴訟(“赫爾南德斯二世”). 赫爾南德斯二世是由同一個律師帶來的赫爾南德斯一世並具有根據“私人總檢察長法案”(“Paga”)進行民事處罰的單一訴訟理由。原告尋求代表自2018年2月21日以來在加州擔任非豁免時薪職位的所有現任和前任員工組成的擬議小組提起Paga訴訟。

這個赫爾南德斯一世本案仍處於早期階段，雙方同意推遲大多數活動，包括交換最初幾輪書面發現，以努力探索這一問題的潛在早期解決辦法。赫爾南德斯二世直到最近才提交，Flexsteel還沒有提交其響應性訴狀。

與關閉其在加利福尼亞州河濱的製造設施有關，Flexsteel獲得了大約53人的個別索賠釋放，否則這些人將成為該類別的一部分。

Flexsteel同意原告於2019年8月14日與第三方調解員進行全天調解。這些調解努力最終取得了成功，Flexsteel同意解決這兩個問題赫爾南德斯一世和赫爾南德斯二世原則上，在整個班級的基礎上為50萬美元。這一和解將有助於解決兩名原告的索賠，以及大約270名剩餘的班級成員，除非個別班級成員要求被排除在外。

目前，和解的實質條款載於一份協議備忘錄中，並將在未來30至90天內補充一份長期的和解規定。Flexsteel預計，從法院獲得各方和解的最終批准將需要至少六個月的時間，甚至可能更長，因此任何和解付款都將在2020日曆年之前支付。結算金額為50萬美元，已在截至2019年6月30日的會計年度內應計。

其他程序-本公司不時受到各種其他法律程序的影響，包括因本公司業務的經營而引起並附帶引起的訴訟。本公司不認為目前單獨或總體未決的任何其他訴訟對其業務具有重大影響，或可能對其綜合經營業績、財務狀況或現金流造成重大影響。

下圖顯示了過去五年期間100美元投資價值的變化：(1)Flexsteel的普通股(FLXS)；(2)納斯達克全球市場；(3)以下公司的一個新的行業同行集團：美國Woodmark公司、Bassett傢俱公司、Culp公司、Dixie集團公司、Ethan Allen室內公司、HNI公司、Hooker傢俱公司、Johnson Outdoor公司、Kimball國際公司、Knoll公司、La-Z-Boy公司、Lifetime Brands公司、Lovesac公司、Patrick工業公司、Sleep Number公司和Trex公司。以及(4)由以下公司組成的老行業同行集團：美國Woodmark公司、Bassett傢俱公司、Culp公司、Dixie集團公司、Ethan Allen室內公司、Hooker傢俱公司、Johnson Outdoor公司、Kimball International、Knoll公司、La-Z-Boy公司、Lifetime Brands公司、Patrick Industries Inc.和Sleep Number Inc.

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FLXS。

公司估計，截至2019年6月30日，公司的普通股持有者約有4600人。在截至2019年6月30日的會計年度內，沒有回購公司的普通股。未來現金股息的支付由公司董事會酌情決定，除其他因素外，將取決於其收益、資本要求以及運營和財務狀況。

2018年12月28日，公司授予新任總裁兼首席執行官股票期權，以每股21.96美元的行使價購買55，000股普通股。此選項是根據納斯達克上市規則5635(C)(4)和1933年證券法第4(A)(2)節在綜合股票計劃之外提供的誘導性授予，如

修正。該選項的有效期為十年，並在2019年7月1日、2020年7月1日和2021年7月1日各授予三分之一。期權的歸屬取決於該僱員在適用的歸屬日期內繼續為本公司服務。該公司打算在表格S-8上提交一份登記聲明，以登記這一選擇權所涉及的普通股的股份。

以下列出的選定財務數據應與本年度報告Form 10-K第8項中包含的公司合併財務報表及其附註一起閲讀，並與Form 10-K年度報告第7項中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。本公司選定的綜合收入報表數據來自本公司的綜合財務報表。

以下對公司經營結果和財務狀況的分析應與本年度報告Form 10-K中其他地方包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

對公司合併財務報表和經營結果的討論和分析基於根據美國公認會計原則(GAAP)編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要使用影響報告結果的估計和判斷。公司使用基於記錄業務運營產生的交易和餘額的最佳信息的估計。估計用於貿易應收賬款和存貨估價等項目。在不同的假設或條件下，最終結果可能與這些估計不同。

應收賬款備抵-公司設立應收賬款備抵，以將應收貿易賬款減少到合理接近其可變現淨值的金額。本公司的應收賬款備抵包括通過審核開立賬户、歷史收款和歷史註銷金額建立的壞賬備抵，以及基於歷史產品退貨和現有產品退貨授權的本公司產品銷售估計回報備抵。在確認相關收入的同一時期，公司為其產品銷售的估計收益記錄了收入準備金。最終從貿易應收賬款中實現的金額可能與合併財務報表中估計的金額不同。

存貨-公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。本公司的庫存估價反映了成本超出預期實現金額的減價，並考慮了過時和過剩的庫存。減價為公司的庫存建立了新的成本基礎。事實或情況的隨後變化不會導致以前記錄的減價的逆轉或新建立的成本基礎的增加。

長壽資產的估值-公司定期審查長壽資產的賬面價值，並估計可折舊或可攤銷的壽命，以確保持續適宜性。此審核乃基於對預期未來現金流量的預測，並於事件或情況變化顯示資產賬面值可能不可收回或估計應折舊或攤銷壽命可能已改變時進行。

Flexsteel工業公司開始實施進程，以便在2016財政年度期間將其運營和會計系統轉換為SAP。Flexsteel產生了各種軟件、諮詢和內部薪酬成本，這些成本都是資本化的。在2018財年的第四季度，Flexsteel投入了與SAP相關的資本化成本的20%，並開始在36個月的軟件成本和60個月的諮詢和內部薪資實施成本的使用壽命內折舊這些資產。這20%代表2018財年第四季度隨系統上線的兩個產品系列：家庭風格和商務辦公室。在最初的實施階段出現了重大中斷，隨後對根本原因和糾正措施活動進行了分析後，公司停止了在網絡上的進一步實施，並將重點放在新的ERP系統環境的穩定上。同時，公司完成了對迄今完成的工作的全面評估，其在未來部署方面的用處以及修訂項目範圍的潛力。通過這一分析，公司制定了未來實施SAP的計劃。該計劃側重於簡化我們的流程和系統的使用，允許對我們正在進行的建設中包含的項目的可用性進行更具體的分析。作為這一分析的結果，公司記錄了2130萬美元的資本化成本減損費用(截至2019年3月31日的季度為1870萬美元，截至2019年6月30日的季度為260萬美元)。

在2018及2017財政年度內，並無發生長期資產減值或可折舊或攤銷壽命變化。

重組成本-公司將退出或處置成本義務分為三類：員工非自願終止福利、終止合同的成本以及其他相關成本。非自願的員工離職福利必須是一次性福利，重組成本的這一要素被確認為在將計劃傳達給確定的員工時發生的費用。由於重組活動而終止合同的成本在與提供商達成終止協議時確認。其他相關重組成本按發生的方式支出。因重組活動而產生的任何存貨減值成本均計入銷貨成本。

編制下表是為了幫助瞭解公司在截至6月30日、2019、2018年和2017年截至6月30日的財政年度的比較經營業績。提交的金額是公司淨銷售額的百分比。

2019年淨銷售額為4.436億美元，而上一財年為4.892億美元，下降了9.3%。在截至2019年6月30日的財年，住宅淨銷售額為3.745億美元，而截至2018年6月30日的財年為4.137億美元，下降了9.5%。對從中國進口的傢俱實行10%的關税，然後提高到25%，帶動了住宅淨銷售額約45%的整體收縮。住宅淨銷售額的另外38%的下降是由於在2018財年第四季度初實施ERP系統造成的重大中斷，導致通過我們的電子商務渠道銷售的產品份額下降。在上一財年，公司繼續致力於穩定ERP系統，改善服務水平，庫存頭寸和促銷，以重新獲得股票頭寸，直到2019年第二季度末。此外，公司還引入了對公司電子商務戰略和執行的新領導，以及一名新的首席信息官，以推動包括ERP解決方案在內的信息技術骨幹，以促進渠道的成功。與上一財年相比，住宅淨銷售額的剩餘減少歸因於總體市場疲軟以及2018財年兩個強勁的比較季度。

截至2019年6月30日的年度合同淨銷售額為6910萬美元，比截至2018年6月30日的年度淨銷售額7550萬美元下降8.5%。商業辦公產品的減少，隨之而來的是酒店產品的減少，推動了大部分的同比下降。2019年5月，公司宣佈退出商務寫字樓和定製設計的酒店產品線。這些產品線的下降被我們汽車座椅產品線的同比增長14%部分抵消。

截至2019年6月30日的財年毛利率為15.8%，而上一年同期為20.1%，下降了430個基點(Bps)。利潤率下降的主要驅動因素是一次性的，例如與重組活動導致的庫存減值相關的費用770萬美元(170個基點)，外國增值税的估值準備額260萬美元(60個基點)，以及杜布克製造設施的搬遷成本100萬美元(20個基點)。

截至去年的剩餘惡化主要是由於改進的定價(80個基點)，被更高的材料和輸入成本(180個基點)所抵消，以及隨着銷量下降(50個基點)，超額和過時的庫存估值餘量增加。

截至2019年6月30日的12個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用佔淨銷售額的18.3%，而上年同期為淨銷售額的14.7%。SG&A佔淨銷售額的百分比增加主要是由於與新ERP系統的實施和穩定相關的較低數量、較高的IT成本(380萬美元)、DMI退休金終止(250萬美元)、首席執行官過渡成本(200萬美元)以及營銷和廣告成本增加(150萬美元)。

截至2018年6月30日的12個月包括360萬美元，與2018年4月25日美國環境保護局(“EPA”)發佈的“綜合環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)106(A)命令(“命令”)有關，該命令用於位於印第安納州埃爾克哈特的Lane Street地下水超級基金站點，在“環境補救”中報道。“環境補救”中報告的税後基礎是250萬美元或每股0.32美元。該公司完成了650萬美元的設施銷售，並在2018財年確認了180萬美元的税前收益。在“出售設施收益”中報告的税後基礎是130萬美元，即每股0.16美元。

截至2019年6月30日的12個月包括“ERP減值”中報告的2130萬美元，與廢棄組件的減值以及與業務信息系統不可用元件相關的開發工作有關。“ERP減值”中報告的税後基礎是1630萬美元或每股2.06美元。在“重組費用”項下報告的是與公司於2019年5月15日首次宣佈的重組計劃相關的1000萬美元。公司正在執行重組計劃。“重組費用”中報告的税後基礎為770萬美元，即每股0.97美元。在“訴訟和解(費用)報銷”項下報告的是與項目3.法律程序中所述的僱傭事項有關的50萬美元。“法律結算(費用)報銷”中報告的税後基礎為40萬美元，即每股0.05美元。

截至2019年6月30日的12個月，實際税率為23.5%，而上年同期為29.7%。除了截至2019年6月30日的財年淨運營虧損外，本財年的業績還受到了2018年“減税和就業法案”的整個財年影響的有利影響。

上述因素導致2019年淨虧損(3260萬美元或每股4.13美元)，而上一財年的淨收益為1770萬美元或每股2.23美元。

2018財年淨銷售額為4.892億美元，而上一財年為4.688億美元，增長4.4%。在截至2018年6月30日的財年，住宅淨銷售額為4.137億美元，而截至2017年6月30日的財年為3.961億美元，增長4.4%。截至2018年6月30日的年度合同淨銷售額為7，550萬美元，比截至2017年6月30日的年度淨銷售額7，270萬美元增長3.9%。這些結果包括家庭風格™向電子商務客户的產品銷售下降了13%，這主要是由於2018財年第四季度新業務信息系統過渡導致的產品放置中斷。

截至2018年6月30日的財年毛利率為20.1%，而上一財年同期為23.2%。較高的勞動力成本主要是導致2018財年毛利率比上一財年下降的主要原因。在某些核心產品類別快速增長之後，聘請了更多的製造夥伴來支持客户對公司期望的產品交付速度。該公司在美國製造大多數定製軟墊傢俱，擁有高技能的勞動力，並經歷了來自緊縮的勞動力市場的更高的平均工資率和營業額。為了支持公司在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住熟練工人的成功，在2018財政年度的第二和第三季度，公司改變了對美國製造業勞動力的薪酬方式。隨着這種修改後的薪酬結構的實施，公司的生產率出現了下降。此外，該公司在墨西哥華雷斯的工廠的成本高於預期，這是由政府規定的合同工工資增長推動的。

材料成本上升主要是由聚泡膠、膠合板和較小程度的鋼材成本增加所致，導致2018財年毛利率較2017財年進一步下降。公司在2018財年通過提高定價和改善產品組合來減輕材料成本上升的影響。

在公司於2018財年第四季度首次部署其新業務信息系統期間，公司經歷了高於預期的客户中斷，導致服務級別處罰，並導致公司在2018財年的整體利潤率下降。

截至2018年6月30日的12個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用佔淨銷售額的14.7%，而上一年同期的淨銷售額為15.5%，其中包括從SG&A到淨銷售額的440萬美元的年初至今費用修正。這一調整在2018財年對SG&A產生了有利影響。抵消修正的有利影響的是增加了110萬美元的費用，以支持一項旨在直接影響消費者夢想和計劃未來在線購買傢俱的戰略性數字營銷投資。

截至2017年6月30日的12個月包括210萬美元與印第安納州訴訟相關的費用抵銷，其中90萬美元或淨銷售額的0.2%在“銷售，一般和行政”中報告，120萬美元或每股0.10美元在“訴訟和解報銷”中報告。2018年4月25日，美國環境保護署(“EPA”)針對位於印第安納州埃爾克哈特的Lane Street地下水超級基金站點發布了“綜合環境反應、補償和責任法案”(“CERCLA”)106(A)命令(“命令”)。公司堅持其立場，認為它既不是污染的原因，也不是造成污染的原因。然而，根據FASB發佈的資產報廢和環境義務(ASC 410-30)，公司在截至2018年6月30日的年度綜合財務報表中反映了360萬美元的負債。“環境補救”中報告的税後基礎是250萬美元或每股0.32美元。

該公司完成了650萬美元的設施銷售，並在2018財年確認了180萬美元的税前收益。在“出售設施收益”中報告的税後基礎是130萬美元，即每股0.16美元。

截至2018年6月30日的12個月，實際税率為29.7%，而上年同期為36.7%。“減税和就業法案”(“税務改革”)的通過對本財年的業績產生了積極影響，導致每股淨收入增加0.22美元。

上述因素導致2018財年的淨收入為1770萬美元或每股2.23美元，而上一財年同期為2380萬美元或每股3.02美元。所有每股收益金額均為稀釋基礎。

2019年6月30日的營運資本(流動資產減去流動負債)為1.182億美元，而2018年6月30日為1.487億美元。2019年營運資本的重大變化包括現金、現金等價物和投資減少2150萬美元，這主要是由於完成新杜布克製造設施、重組活動和盈利能力降低導致的鉅額資本支出所致。週轉資本進一步減少，原因是應收貿易款項減少310萬美元，庫存減少250萬美元，原因是業務收縮，抵消了包括徵收關税在內的較高購置成本。貿易應付款項、應計和其他負債增加690萬美元，主要是由於重組活動。其他電流

資產增加了350萬美元，主要是由於應收所得税退款。在截至2019年6月30日的財年，資本支出為2130萬美元，其中包括用於愛荷華州杜布克製造工廠建設的1640萬美元。

本公司的主要流動資金來源是現金及現金等價物、投資、經營現金流量和信貸安排。截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司的現金和現金等價物總額分別為2220萬美元和2770萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司的短期投資分別為10萬美元和1600萬美元。這些投資包括國庫券和美國機構，其到期日在購買之日起六個月內。公司於2019年6月30日續簽了無擔保信貸協議。該協議提供高達1000萬美元的短期營運資金融資，LIBOR利息加1%，包括高達400萬美元的信用證。截至2019年6月30日，未償信用證總額為130萬美元。除未償還信用證外，公司沒有利用信貸安排下的借款可用性，截至2019年6月30日，借款可用性為870萬美元。信貸協議將於2020年6月30日到期。於2019年6月30日，本公司已遵守信貸協議所載的所有財務契約。

該公司保持額外的無擔保1000萬美元的信貸額度，利息為最低2%。截至2019年6月30日或2018年6月30日，信貸額度上沒有未償還金額。此信貸額度將於2019年12月31日到期。

經營活動提供的淨現金在2019年和2018年分別為670萬美元和2730萬美元。公司淨虧損3260萬美元，其中包括3510萬美元的非現金費用，380萬美元的重組現金支付，以及2019年營業資產和負債變化提供的420萬美元現金。非現金費用包括折舊740萬美元。在2018財年，公司的淨收入為1770萬美元，其中包括820萬美元的非現金費用和340萬美元的經營資產和負債變化提供的現金。非現金費用包括折舊740萬美元。

2019年和2018年用於投資活動的淨現金分別為520萬美元和2140萬美元。在2019年，公司的資本支出為2130萬美元，處置資本資產的收益為20萬美元，投資收益淨額為1590萬美元。在2018財年，公司的資本支出為2940萬美元，處置資本資產的收益為620萬美元，投資收益淨額為190萬美元。

2019年用於融資活動的現金淨額為700萬美元，其中包括690萬美元的股息支付。2018財年用於融資活動的淨現金為710萬美元，其中包括670萬美元的股息支付。

雖然管理層認為本公司目前有足夠的流動資金用於正常運營，預計將通過出售某些房地產資產進一步加強，但管理層正在考慮若干融資方案，以通過重組和轉型過程提供額外的流動資金。

於2019年6月30日，本公司沒有債務義務，因此沒有與債務相關的利息支付。下表總結了公司在2019年6月30日的合同義務，以及這些義務預計對公司未來的流動性和現金流的影響(以千為單位)：

於2019年6月30日，本公司沒有資本租賃義務，也沒有原材料或製成品的購買義務。所有未結採購訂單的採購價格都是固定的，並以美元計價。本公司已將不確定的税務狀況從上表中剔除，因為無法合理估計付款時間(如有)。

在2020財年，管理層將專注於執行2019年6月18日宣佈的全面重組計劃。這一計劃與未來兩年成功執行六個工作流所帶來的轉型方面和機會相結合，預計將推動盈利能力顯著提高，接近歷史記錄水平。

為了實現這一目標，公司將自身定位於市場和行業水平或以上的增長是至關重要的。本公司已經並將繼續經歷增長的阻力，包括失敗的ERP實施和隨後的回收活動，與中國的國際貿易動態給公司的大部分基礎業務帶來壓力，以及對其產品的零售需求普遍疲軟。在接下來的一年裏，管理層將實施新的

確保產品開發活動更適合消費者趨勢、願望和需求的流程，開闢新的分銷渠道，並通過新的合作伙伴關係擴大現有的分銷渠道。

在2020財政年度，公司預計資本支出為500萬美元至600萬美元。該公司相信它有足夠的營運資金和借貸能力來滿足這些要求。

總則-市場風險是指由於利率、外匯匯率和股票價格的波動而導致金融工具(衍生工具或非衍生工具)價值發生變化的風險。如下文所述，本公司管理層認為，這些因素的變化不會導致本公司的經營業績或現金流量出現實質性波動。進口傢俱產品的能力可能受到供應商所在國的政治問題的不利影響，以及與運輸距離和與港口僱員談判有關的中斷。與傢俱產品進口有關的其他風險包括政府實施法規和/或配額；進口關税、税收或關税；以及美元對外幣價值的大幅波動。這些因素中的任何一個都可能中斷供應，增加成本，降低收益。

外幣風險-在2019、2018和2017財年，公司沒有銷售，但有外幣計價的採購和其他費用。與貨幣匯率和價格相關的市場風險被認為不是很大。

利率風險-本公司在金融工具方面的主要市場風險敞口是利率的變化。截至2019年6月30日，公司沒有任何未償還債務。

我們已經審計了所附的Flexsteel Industries，Inc.的綜合資產負債表。於二零一九年六月三十日及二零一九年及二零一八年六月三十日，本公司及其附屬公司(“本公司”)，截至二零一九年六月三十日止三年內每年相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，綜合財務報表的相關附註，以及索引第15項所列附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表公平地反映了公司截至2019年6月30日、2018年6月30日和2018年6月30日的財務狀況，以及截至2019年6月30日的三年內每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，對公司截至2019年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，審計標準為內部控制-綜合框架(2013)Treadway委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2019年9月13日發佈的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們審計了Flexsteel Industries，Inc.財務報告的內部控制。以及截至2019年6月30日的子公司(“公司”)，根據於內部控制-綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為，截至2019年6月30日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，這是基於內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的綜合財務報表和財務報表附表，以及我們於2019年9月13日的報告，對這些財務報表表達了無保留的意見。

本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在截至2019年、2018年和2017年6月30日的財政年度，宣佈的每股普通股現金股息分別為0.88美元、0.88美元和0.80美元。

業務描述-Flexsteel Industries，Inc.1929年註冊成立的子公司(“公司”)慶祝其125年公司於1893年成立的紀念日在2018年。Flexsteel工業公司是美國最古老和最大的住宅和合同軟墊和木製傢俱產品的製造商、進口商和營銷商之一。幾代人以來，該公司已經建立了一個承諾的零售和消費者的追隨者基於其專利，保證終身藍鋼彈簧^TM-全鉚接、高碳、鋼帶座椅平臺，賦予軟墊和皮革傢俱終生的強度和舒適性。通過在家庭、醫療保健和娛樂座椅中使用的產品，公司通過公司的銷售隊伍和各種獨立代表在美國和加拿大各地分銷其傢俱。

合併原則-合併財務報表包括Flexsteel Industries，Inc.的帳户。及其全資子公司。所有公司間交易和帳户已在合併中消除。公司的合併財務報表和經營結果是基於根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。

估計的使用-在美利堅合眾國，根據公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。最終結果可能與這些估計不同。

公允價值-本公司的現金及現金等價物、投資、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和某些應計負債的金額由於其短期性質而合理地接近其公允價值。關於某些金融資產和負債的公允價值計量的GAAP要求按公允價值計入的每項資產和負債都應歸入以下類別之一：第1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價；第2級：基於可觀察市場的投入或由市場數據證實的不可觀測投入；或第3級：未被市場數據證實的不可觀測投入。本公司並無改變其於該期間計量任何金融資產及負債之公允價值的估值方法。

投資-在2019年，公司購買了按公平市場價值記錄的可供出售的證券、美國國庫券和美國代理機構。這些證券在綜合資產負債表中被分類為“投資”。未實現損益記入“累計其他綜合損失”。截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度，投資的公平市值和賬面價值分別為10萬美元和1600萬美元。根據上述公允價值計量，這些資產被分類為第1級。

存貨-採用先進先出(“FIFO”)法按成本或可變現淨值中的較低者列賬。

物業、廠房及設備-按成本列賬，並在資產的估計可用年期內使用直線法折舊。

辦公室。在最初的實施階段出現了重大中斷，隨後對根本原因和糾正措施活動進行了分析後，公司停止了在網絡上的進一步實施，並將重點放在新的ERP系統環境的穩定上。同時，公司完成了對迄今完成的工作的全面評估，其在未來部署方面的用處以及修訂項目範圍的潛力。通過這一分析，公司制定了未來實施SAP的計劃。該計劃側重於簡化我們的流程和系統的使用，允許對我們正在進行的建設中包含的項目的可用性進行更具體的分析。作為這一分析的結果，公司記錄了2130萬美元的資本化成本減損費用(截至2019年3月31日的季度為1870萬美元，截至2019年6月30日的季度為260萬美元)。

在2018及2017財政年度內，並無發生長期資產減值或可折舊或攤銷壽命變化。

租賃-我們在租用的地點進行很大一部分的製造和分銷業務。租賃一般需要支付房產税，保險和公共區域維護，除了租金。對於我們的大多數地點，剩餘壽命不到5年，此後有一個或多個續訂選項。有些租約還包含升級條款。對於包含預先確定的固定上調最低租金的租賃，我們以直線方式確認相關租金支出，從我們接管物業之日起至初始租賃期結束為止。我們將直線租金金額與租賃應付金額之間的任何差額作為遞延租金的一部分記錄在應計負債或長期負債中(視情況而定)。簽訂某些租約時收到的現金或租賃獎勵(“租户津貼”)以直線方式確認為從我們接管物業之日起至初始租賃期結束為止的租金減少。我們將租户津貼的未攤銷部分作為遞延租金的一部分記錄在應計負債或長期負債中(視情況而定)。參見附註13，承諾和或有事項，瞭解成熟度詳細信息。

保修-公司根據當前和歷史數據估計可能發生的已售出產品的保修索賠金額。實際保修費用可能與公司基於產品性能做出的估計不同。

收入確認-收入是在對我們的客户進行承諾的商品或服務的控制時確認的，其金額反映了我們期望以這些商品或服務換取的對價。我們主要通過製造和交付軟墊和木製傢俱產品給美國的獨立傢俱零售商來創造收入。每件傢俱都是一個單獨的履行義務。當我們的產品控制權轉移給我們的客户時，我們履行我們的履行義務，這是一個時間點，即客户能夠指導使用並基本上獲得商品或服務的所有剩餘經濟利益的時間點。淨銷售額包括產品銷售額以及運輸和手續費，扣除退貨和折讓調整後的淨額。運費和手續費包括在售出貨物的成本中。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASC 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)該框架為確認收入提供了一個框架，其目標是確認收入適當反映實體有權以貨物和服務換取的金額。本指南對2017年12月15日之後的年度報告期有效，2017年12月15日是公司的2019年財年。該指南允許採用兩種方法：追溯到每個先前提交的報告期(完全回顧性方法)，或追溯到最初應用之日確認的指南的累積效果(修改後的回顧性方法)。公司於2018年7月1日採用修改後的追溯法。採用這一標準並沒有對公司的綜合財務報表產生重大影響，因為收入是在產品所有權和損失風險轉移給客户時確認的，可收款是可能的，公司沒有剩餘的履行義務。因此，收入確認的時間不受新標準的影響。

公司的收入來自於銷售貨物，並反映了公司預期有權獲得的對價。收入會因適當的免税額、估計回報、價格優惠或適用的類似調整而減少。根據2014-2009年會計準則編碼(“ASC”)，公司根據五步模型記錄收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)。對於其客户合同，通常是採購訂單，公司確定履行義務(貨物)，確定交易價格，將合同交易價格分配給履行義務，並在履行義務轉移給客户時確認收入。當客户獲得對某一商品的控制權並在某個時間點轉移損失風險時，該商品即被轉讓。

客户數量回扣、產品退貨、折扣和折讓的撥備均為可變對價，並在記錄相關銷售額的同一期間記錄為收入減少。此類準備金是根據歷史數據和每個客户設置的折扣百分比計算的。給予客户合作廣告的代價被確認為收入減少，除非有明顯的商品或服務以及廣告公允價值的證據，在這種情況下，費用被分類為銷售、一般和管理費用(SG&A)。

本公司對所有產品都有限終身保修。公司不提供購買保修的選項。公司根據ASC 460提供保修服務，擔保，而不是作為與收入相關的可變考慮。

有時，公司在將產品控制權轉移給客户之前收到客户的押金，從而產生合同債務。這些合同負債在綜合資產負債表的“應付帳款-貿易”內報告。截至2019年6月30日，公司擁有110萬美元的客户存款。截至2018年6月30日，公司擁有220萬美元的客户存款。

這些會計處理與採用的ASC 606標準一致。因此，對合並財務報表沒有影響。

採用本標準並未導致公司的會計政策、業務流程、系統或控制發生重大變化，也未對財務狀況、運營和現金流結果或相關披露產生重大影響。因此，前期財務報表沒有調整。

下表按產品類別對公司截至6月30日的年度淨銷售額進行了分類(單位：百萬)：

廣告費用-在發生期間的銷售、一般和行政費用中收取費用。本公司並無直接回應廣告計劃，且綜合資產負債表上並無與廣告有關的資產。2019年、2018年和2017財年的廣告支出(主要是接收可識別利益的共享客户廣告和國家貿易廣告計劃)分別約為430萬美元、510萬美元和730萬美元。

設計、研究和開發費用-在發生期間由銷售、一般和行政費用支付。2019年、2018年和2017年的設計、研究和開發費用支出分別約為440萬美元、390萬美元和370萬美元。

保險-本公司為醫療保健和大多數工人的賠償提供自我保險，最高限額為預先確定的金額，超過該金額的第三方保險適用。公司為每個計劃年超過175，000美元的個人醫療索賠購買特定的止損保險。對於工人賠償，公司保留每次索賠的第一個450，000美元，併購買超過法定限額的超出保留限額的超額保險。虧損乃根據本公司使用保險業所遵循的某些精算假設所產生的索償總負債的估計，並根據本公司的經驗而產生。公司將這些保險應計費用記錄在綜合資產負債表的“應計負債-保險”內。

所得税-公司使用所得税會計的負債方法。在此方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用預期差異將逆轉時生效的制定税率和法律進行計量。本公司在其財務報表中確認不確定税務狀況的税務利益，只有在税務當局基於税務當局的技術優點進行審查後，該税務狀況才有可能持續存在的情況下，本公司才會在其財務報表中確認不確定税務狀況的税收收益。

每股收益(EPS)-普通股的基本每股收益是基於每個會計年度發行的普通股的加權平均數。普通股的稀釋每股收益包括潛在已發行普通股的稀釋效應。本公司潛在的已發行普通股為股票期權、與長期管理層激勵補償計劃相關的股份和未歸屬的限制性股票。公司使用庫存股方法計算未償還期權的稀釋效應。當有虧損時，所有期權都是反稀釋的。當反攤薄股份的行使價高於普通股的平均收市價時，其攤薄每股收益的計算不包括在內。公司計算與長期管理層激勵有關的股份的稀釋效應

如果會計年度結束是應急期的結束，則根據股份數量(如果有的話)將可發行的補償計劃和未歸屬股份。

在計算2019、2018和2017會計年度的每股收益時，每個會計年度報告的淨收入除以完全稀釋的已發行股票加權平均數：


	六月三十日，
(千)	2019		2018		2017

基本股份		7,889		7,848		7,782
潛在普通股：
股票期權		–		54		86
長期激勵計劃		–		17		18
		–		71		104

稀釋股份		7,889		7,919		7,886

抗攤薄股份		112		40		–

基於股票的補償-公司根據授予之日的公允價值確認與員工服務成本相關的補償費用，以換取公司的股權權益。本公司確認三年績效期內的長期激勵薪酬計劃費用；績效期滿後發放股票獎勵，並須經董事會薪酬委員會批准後審核結果。見附註9以股票為基礎的薪酬。

分部報告-公司經營一個可報告分部，即傢俱產品。該公司的業務包括為住宅和合同市場分銷製造的和進口的傢俱。公司的傢俱產品主要由公司的內部銷售隊伍和各種獨立代表在美國和加拿大銷售。該公司的出口銷售額最低。沒有一個客户佔淨銷售額的10%以上。

ASC 840, 租約. 採用新標準(ASC 842，租約)在2020財年將被確認為截至第一財季開始時對留存收益的累積效應調整。我們將在新標準內選擇過渡指導下允許的實際權宜之計包，其中允許我們將歷史租賃分類作為經營租賃或資本租賃。採用的最大影響將是對經營租賃的使用權資產和租賃負債的確認，範圍約為1260萬美元至1340萬美元。我們目前估計在2020財政年度，這些變化對留存收益的累積税前影響是無關緊要的。我們認為標準不會對我們的合併收入或現金流量表產生重大影響。作為我們採用的一部分，我們還修改了我們的內部控制程序和流程。


(千)	估計數		六月三十日，
	壽命(年)		2019			2018
土地			$	5,684		$	5,684
建築物及改善工程		5-39		86,299			66,823
機械設備		3-7		32,402			32,127
交付設備		3-5		20,181			21,697
傢俱及固定裝置		3-7		4,151			4,034
計算機軟件和硬件		3-10		11,051			30,000
在建				-			14,239
總計				159,768			174,604
累計折舊減				(80,530	)		(83,879	)
網			$	79,238		$	90,725

2019年5月15日，公司宣佈了退出商務辦公室和定製酒店產品線的計劃，這兩個產品線約佔其收入的7%。此外，公司將永久關閉其位於加利福尼亞州河濱的製造工廠。這些變化是客户和產品線盈利能力和足跡利用率分析的初步結果。這些變化旨在提高組織效率，獲得製造效率，並提供可投資於發展業務的成本節約。

2019年6月18日，公司宣佈完成了分析和規劃過程，並提出了將在未來兩年內執行的全面轉型計劃，其中包括先前宣佈的重組活動。轉型計劃包括業務簡化、流程改進、非核心業務退出、設施關閉以及未來兩年減少勞動力等活動。

由於這些計劃的行動，公司預計在這兩年內發生税前重組和相關開支約為48.0美元至5300萬美元，其中36.0美元至4000萬美元將為現金，12.0美元至1300萬美元為非現金。此外，該公司計劃在足跡優化完成後列出幾處待售物業。出售後，該公司預計將根據出售時的市場狀況產生45.0至5500萬美元的收益。

公司於2019年6月30日簽訂無擔保信貸協議，提供最高1000萬美元的短期營運資金融資，利息為LIBOR(由英國公司ICE Benchmark Administration Limited公佈)外加1%(截至2019年6月30日的3.40%)，包括最高400萬美元的信用證。截至2019年6月30日，未償信用證總額為130萬美元。除未償還信用證外，公司沒有利用信貸安排下的借款可用性，截至2019年6月30日，借款可用性為870萬美元。信貸協議將於2020年6月30日到期。於2019年6月30日，本公司已遵守信貸協議所載的所有財務契約。

該公司保持無擔保的1000萬美元信貸額度，利息為優質利率(華爾街日報美國優惠利率)減去2%(2019年6月30日為3.5%)。截至2019年6月30日，信貸額度上沒有未償還金額。此信貸額度將於2019年12月31日到期。

在確定所得税準備金時，公司使用估計的年度實際税率，該税率基於年度收入、法定税率和賬面與税收之間的永久差額。這包括確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債，只要有普遍證據表明這些資產和負債將在未來期間實現。遞延税項餘額根據當前頒佈的税法調整，以反映税收管轄權的税率，預計將在預期暫時性差異逆轉的年份生效。根據公司的所得税政策，重大或不尋常項目在發生時單獨確認。

與未確認税收利益相關的總負債和相關遞延税項資產的構成如下：


(千)	2019			2018			2017
7月1日的餘額	$	500		$	320		$	610
基於與本年度相關的税務職位的增加		–			270			130
增加前幾年的税務職位		–			–			–
往年税收頭寸減少額		(120	)		(90	)		(420	)
6月30日的餘額	$	380		$	500		$	320

本公司將與所得税有關的利息和罰款作為所得税支出記錄在綜合收益表中。本公司預期不會有任何倉位在未來十二個月內有合理可能大幅增加或減少未確認税務優惠總額。由於虧損情況，未確認的税收優惠在本年度沒有增加。

截至6月30日的年度，美國聯邦法定税率和實際税率之間的對賬如下：


	2019			2018			2017
聯邦法定税率		21.0	%		28.1	%		35.0	%
州税，扣除聯邦效力		4.1			2.7			2.7
其他		(1.6	)		(1.1	)		(1.0	)
有效税率		23.5	%		29.7	%		36.7	%


	六月三十日，
(千)	2019			2018
應收帳款	$	260		$	290
盤存		40			50
自我保險		200			240
工資單及相關		570			610
應計負債		2,960			1,750
不動產、廠場和設備		(3,200	)		(2,390	)
投資税收抵免		2,340			2,550
估價津貼		(1,700	)		(1,745	)
淨營業虧損結轉		5,940			–
其他		150			100
總計	$	7,560		$	1,455

在2019年6月30日，某些國家税收抵免230萬美元的結轉，其中70萬美元將在2020年至2028年到期，160萬美元的結轉期不確定。

該公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。一般而言，2015-2018納税年度仍可供國税局或本公司所屬的其他税務司法管轄區審查。截至2019年6月30日，沒有正在進行的聯邦或州所得税審計。

截至2019年6月30日，聯邦和州NOL結轉分別為500萬美元和90萬美元。聯邦和一些州的淨運營虧損將無限期結轉。該州剩餘的淨經營虧損將在2024年至2039年期間到期，數額不等。

2017年12月22日，頒佈了“減税和就業法案”(“税制改革”)，其中眾多條款將聯邦法定企業税率從35%降低到21%。根據税制改革的規定，本公司重新計量其遞延税項資產和負債，並調整其估計的年度聯邦所得税率，以將較低的公司税率納入税收撥備。在截至2019年6月30日的財政年度，公司使用率為21%。

本公司較早通過了FASB發佈的從積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響 (ASU 2018-02)，這允許將累積的其他全面收益重新分類為2018年6月30日税制改革造成的擱淺税收影響的留存收益。公司將累計其他全面收益中的30萬美元重新分類為與公司最低養老金負債相關的留存收益。

長期激勵薪酬計劃規定，根據董事會薪酬委員會(“委員會”)設定的績效目標，向高級管理人員和關鍵員工授予普通股。該公司的股東此前批准了根據該計劃發行的70萬股票。截至2019年6月30日，已發行102，183股。委員會選擇2016年7月1日至2019年6月30日(2017-2019年)、2017年7月1日至2020年6月30日(2018-2020年)和2018年7月1日至2021年6月30日(2019-2021年)三年業績期間的完全稀釋每股收益作為業績目標。委員會還選擇股東總回報作為2018-2020年和2019-2021年三年業績期間執行幹事的業績目標。股票獎勵將在業績期滿後儘快發給參賽者，但須經結果核實和委員會批准。與每個業績期間將授予的股份數量相關的補償成本固定於授予日期，即業績期間開始之日。

在2019年、2018年和2017年財政年度，本公司分別在2018年7月1日-2018年6月30日(2016-2018年)、2014年7月1日-2017年6月30日(2015-2017年)和2013年7月1日-2016年6月30日(2014-2016)三年績效期間發行了9，675，30，539和59，375股票。

在截至2019年、2018年和2017年6月30日的會計年度，公司記錄的計劃(收入)支出分別為(20萬美元)、(40萬美元)和90萬美元。如果2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的目標業績目標得以實現，在必要的業績期間確認的補償費用總額將分別為每個業績期間80萬美元、50萬美元和30萬美元。

如果滿足最低、目標或最高績效目標，可授予關鍵高管的股份總數如下：

總括股票計劃面向關鍵員工、高級職員和董事，並規定授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票單位、股票增值權和業績單位。該公司的股東此前批准了根據該計劃發行的70萬股票。

根據綜合股票計劃，期權以等於授出當日相關普通股的公平市場價值的行使價授予，並可行使長達10年。本公司的政策是在行使股票期權時發行新股。公司接受公司普通股作為期權行使價的支付。收到的作為付款的股票在收到時就退休了。

在2019年、2018年和2017財年，本公司分別以加權平均行使價26.89美元、45.21美元和47.45美元(授出日的公平市值)發行了100，392股、21，439股和24，317股普通股的期權。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的會計年度，公司記錄的支出分別為60萬美元、20萬美元和30萬美元。每項期權授權書的公允價值於授權日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並採用以下加權平均假設，分別用於本計劃下2019、2018年和2017年財政年度的授權者；股息率為3.5%、1.8%和1.5%；預期波動率為32.7%、31.1%和30.8%；無風險利率為2.7%、1.7%和1.2%；以及預期壽命為5年。預期波動性和預期壽命是根據歷史數據確定的。2019年、2018年和2017年財政年度授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為5.85美元、10.87美元和11.76美元。截至2019年、2018年和2017年的財政年度，行使股票期權的現金收益分別為10萬美元、10萬美元和70萬美元。截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度，沒有與行使股票期權有關的所得税優惠。

根據總括股份計劃，本公司於截至二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日止財政年度，分別向非執行董事發行15，585股、8，016股及6，997股限制性股份作為補償及入賬開支40萬美元、30萬美元及40萬美元。

在截至2019年6月30日的財政年度，公司記錄了20萬美元的補償費用，根據兩名高管2018年7月1日的獎勵函通知，根據該計劃向他們授予了總計18，789個限制性股票單位。公司還記錄了10萬美元的薪酬支出，根據三名高管在2019年1月15日發出的獎勵信函通知，根據該計劃向他們授予的期權總計26，961項。

公司根據2018年12月28日的獎勵函通知，向首席執行官授予30，000股限制性股票單位，30，000股期權和3，186股限制性股票。該公司在本財政年度記錄了與這些授予首席執行官有關的50萬美元薪酬支出。

該公司在本財政年度以象徵性費用向非執行人員發放了4169個限制性股票單位作為獎勵。

在截至2018年6月30日的財政年度，公司記錄了30萬美元的薪酬支出，根據計劃向兩名高管授予總計6，280個限制性股票單位，具體日期為2017年7月1日。

股票期權計劃是針對關鍵員工、高級管理人員和董事的，並規定授予激勵和非合格股票期權。根據該計劃，期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公平市場價值，並可行使長達10年。所有期權在授予時均可行使。根據2006年和2009年的股票期權計劃，不能授予額外的期權。在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度內，沒有授予任何選項，也沒有根據這些計劃記錄任何費用。

截至2019年、2018年和2017年的財政年度，行使股票期權的現金收益分別為10萬美元、20萬美元和40萬美元。截至2019年、2018年和2017年的財政年度，與行使股票期權相關的所得税優惠分別為10萬美元、10萬美元和60萬美元。

在截至2019年6月30日的財政年度，公司授予其新任總裁兼首席執行官55，000份股票計劃以外的期權。在截至2019年6月30日的財政年度，公司記錄了與這項贈款相關的10萬美元薪酬支出。

公司股票期權計劃截至6月30日、2019年、2018年和2017年的狀況以及截至那時的幾年內的變化摘要如下：


						集料
	選項			加權平均		內在價值
	(千)			行使價格		(千)
未結於2017年6月30日		187		$	27.21	$	5,039
授與		21			45.21
已行使		(21	)		18.89
取消		(21	)		26.77
未完成日期為2018年6月30日		166		$	30.65	$	1,841
授與		100			26.89
已行使		(5	)		15.50
取消		(36	)		36.59
未完成於2019年6月30日		225		$	28.37	$	72

		選項		加權平均
範圍		出類拔萃		剩餘		鍛鍊
物價		(千)		壽命(年)		價格
$	8.55–13.90		14,000		1.7	$	11.91
	17.23–19.77		24,600		2.7		18.82
	20.50–27.57		94,548		7.4		24.22
	31.06–32.80		53,778		7.3		32.27
	43.09–47.45		38,238		7.2		45.33
$	8.55–47.45		225,164		6.5	$	28.37

本公司贊助各種定額供款退休計劃，涵蓋實質上所有僱員，但集體談判協議下多僱主退休金計劃所涵蓋的僱員除外。2019年、2018年和2017年的退休計劃總支出分別為270萬美元、280萬美元和230萬美元。這些金額包括2019年、2018年和2017財年的260萬美元、170萬美元和80萬美元，用於公司對退休儲蓄計劃的相應貢獻。

該公司根據涵蓋其工會代表員工的集體談判協議的條款，為三個多僱主固定收益養老金計劃提供資金。參加這些多僱主計劃的風險與單一僱主計劃在以下方面不同：

下表概述了公司在截至2019年6月30日的年度期間參與這些計劃的情況。除非另有説明，2019年和2018年可用的最新養老金保護法區域狀態分別是計劃年末的2018年12月31日和2017年12月31日。區域狀態基於公司從計劃收到的信息，並由計劃的精算師認證。在其他因素中，紅區的計劃資金一般不到65%，黃區的計劃資金在65%到80%之間，綠區的計劃至少80%的資金。


		養老金保障										到期日	數量
		行為區域狀態			公司貢獻							集體	公司
	EIN/養老金	六月三十日，		復康	(千)						附加費	議價	僱員
養老基金	圖則編號	2019	2018	計劃狀態	2019		2018		2017		強加的	協議書	在平面中

中部州東南和西南地區養老基金	36-6044243	紅色	紅色	已執行	$	154	$	150	$	166	不	03/31/2022	9

鋼鐵工人養老金信託	23-6648508	綠色	綠色	不		412		345		308	不	04/10/2020	175

中央養老基金	36-6052390	綠色	綠色	不		7		6		6	不	02/15/2023	2
					$	573	$	501	$	480

截至2019年6月30日，退出公司多僱主計劃的估計累積成本約為1800萬美元。

DMI傢俱養老金計劃已終止。上一次發佈是在2019年3月22日。美國國税局的決定信是在2018年11月28日收到的。該計劃總共向362名參與者分發了890萬美元。其中650萬美元用於為261名參與者購買年金。另有250萬美元以一次總付的方式發放。最後向養老金福利保障公司提交的文件是在2019年4月23日提出的。作為計劃終止的一部分，公司在2019年第三季度確認了250萬美元的税前養老金支出。

退休福利的基礎是貸記服務年限乘以集體談判協議下談判達成的美元金額。該公司的政策是為正常成本和以前服務成本的攤銷提供資金，其水平等於或高於1974年“員工退休收入保障法”(ERISA)所要求的最低水平。截至2019年6月30日，公司沒有為固定福利計劃記錄任何資產或負債。截至2018年6月30日，公司在其他資產中記錄了一項與在公司綜合資產負債表中確認的已確定養老金計劃的資金狀況相關的資產50萬美元。截至2019年和2018年6月30日的財政年度，累計福利義務分別為10萬美元和810萬美元。公司在2019年、2018年和2017財年分別記錄了與該計劃相關的費用20萬美元、20萬美元和20萬美元。

環境問題-2016年3月，公司收到美國環境保護局(EPA)對位於印第安納州埃爾克哈特的Lane Street地下水超級基金站點(“Lane Street Site”)的一般通知信。2016年4月，美國環保署發佈了他們提出的地下水污染清理計劃，並徵求公眾意見。2016年5月，該公司迴應了公眾置評請求。2016年8月，美國環保署發佈了一項創紀錄的決定，選擇了一種補救措施，並估計修復總成本為360萬美元。2017年7月，EPA向該公司發出了一封特別通知信，要求該公司執行選定的補救措施，並支付550萬美元的補救費用和過去的響應費用。2017年10月12日，本公司在與保險公司協商後，向環境保護局提供了一筆可按保險範圍全額報銷的金額，以解決這一問題。2017年11月6日，2017年10月12日延長的和解要約被拒絕。

2018年4月，環境保護局發佈了針對公司的單方面補救設計和補救行動行政命令(“命令”)。該命令是根據“綜合環境反應、賠償和責任法”(CERCLA)第106(A)節發佈的，“美國法典”第42篇第9606(A)節。該命令指示公司對連街工地進行補救設計和補救行動。該命令將於2018年5月29日生效。為了確保補救工作的完成，環境保護局要求該公司獲得360萬美元的初始財務擔保，如上所述，這是補救工作的估計成本。公司認為不需要財務保證，因為它符合訂單中規定的相關財務測試標準。2018年5月，EPA同意暫停執行該命令，以便公司可以根據“同意行政命令”(AOC)對其原生產地點進行環境測試升級。2018年7月5日，EPA提出了AOC草案，公司對草案進行了修改。在2018年下半年，Flexsteel向環境保護局提交了根據AOC草案進行的升級測試的擬議工作計劃。美國環保署於2018年12月4日就該文件提供了評論。2019年1月23日，Flexsteel提交了對EPA的評論和修改後的工作計劃文件的迴應。2019年4月24日，公司與環境保護局簽署了最終的AOC，進行升級調查。該公司在截至2018年6月30日的會計年度的綜合財務業績中反映了360萬美元的負債。儘管公司的立場是，它既不是污染的原因也不是污染的原因，但根據FASB發佈的資產報廢和環境義務(ASC 410-30)，公司繼續在截至2019年6月30日的財政年度的綜合財務報表中反映這一負債。公司繼續評估

訂單，其法律選項和保險範圍，以主張其辯護和收回當前和未來與此事相關的費用。

印第安納民事訴訟-2013年12月，公司簽訂了一項機密協議，以解決印第安納民事訴訟。該公司向原告支付了625萬美元，以在不承認不當行為的情況下了結此事。2017財年，完成向保險公司收回訴訟和解和辯護費用。在2018財政年度，公司在綜合收益表中沒有記錄與印第安納民事訴訟相關的費用或費用報銷。在截至2017年6月30日的財政年度，公司收到120萬美元，用於向保險公司追回訴訟和解費用。這些金額在合併損益表中記錄為“訴訟和解(費用)報銷”。

在截至2017年6月30日的財政年度中，公司記錄了30萬美元的法律和其他相關費用，這些費用是為了應對訴訟和尋求保險覆蓋而產生的。這些費用包括在合併損益表的SG&A費用中。

在截至2017年6月30日的財政年度，公司從保險公司收到約120萬美元，用於報銷公司的某些法律辯護費用。這些報銷金額記錄在SG&A中，作為法律費用的減少。

僱傭事宜-標題為胡安·赫爾南德斯(Juan Hernandez)等人。V.Flexsteel Industries，Inc.. (“赫爾南德斯一世)，於2019年2月21日由前僱員胡安·埃爾南德斯(Juan Hernandez)和理查德·迪亞茲(Richard Diaz)(合稱“原告”)在河濱縣高級法院提交。Flexsteel於2019年3月25日向加利福尼亞州中心區的美國地方法院提起訴訟。原告通過律師提出了一系列工資和小時索賠：(1)未支付最低工資；(2)未支付加班費；(3)未提供用餐時間；(4)未授權和允許休息時間；(5)未能提供準確的工資報表；(6)未能及時支付最終工資；(7)未能報銷所有業務費用；(8)不公平競爭。原告尋求代表自2015年3月25日以來在加州擔任非豁免小時工的所有現任和前任員工的提議類別提起這八項訴訟。

與關閉其在加利福尼亞州河濱的製造設施有關，Flexsteel獲得了大約53人的個別索賠釋放，否則這些人將成為該類別的一部分。

Flexsteel同意原告於2019年8月14日與第三方調解人進行全天調解。這些調解努力最終取得了成功，Flexsteel同意解決這兩個問題赫爾南德斯一世和赫爾南德斯二世原則上，在整個班級的基礎上為50萬美元。這一和解將有助於解決兩名原告的索賠，以及大約270名剩餘的班級成員，除非個別班級成員要求被排除在外。

目前，和解的實質條款載於一份協議備忘錄中，並將在未來30至90天內補充一份長期的和解規定。Flexsteel預計，從法院獲得各方和解的最終批准將需要至少六個月的時間，甚至可能更長，因此任何和解付款都將在2020日曆年之前支付。然而，和解金額50萬美元已在截至2019年6月30日的會計年度內應計。

其他訴訟-本公司不時受到各種其他法律訴訟的影響，包括訴訟，這些訴訟是由本公司的業務行為引起的，並且是附帶引起的。本公司不認為目前單獨或總體未決的任何其他訴訟對其業務具有重大影響，或可能對其綜合經營業績、財務狀況或現金流造成重大影響。

設施租賃-公司根據各種經營租賃某些設施和設備。這些租賃要求公司支付租賃成本、運營成本，包括財產税、保險和維護。與各種經營租賃有關的租賃費用總額在2019、2018和2017財政年度分別約為490萬美元、480萬美元和460萬美元。

截至2019年6月30日，運營租賃項下的預期未來最低承付款(不包括非租賃組件)如下：


(以千計，每股金額除外)	截至季度末
	九月三十日		十二月三十一日		三月三十一日			六月三十日
2019財年：
淨銷售額	$	113,487	$	118,352	$	111,542		$	100,207
毛利		21,791		21,474		21,328			5,347
ERP損害		–		–		(18,668	)		(2,605	)
重組費用		–		–		–			(10,048	)
訴訟和解報銷(費用)		–		–		–			(475	)
淨收益(損失)		1,296		1,566		(15,552	)		(19,916	)
每股收益：
基本型	$	0.16	$	0.20	$	(1.97	)	$	(2.52	)
稀釋	$	0.16	$	0.20	$	(1.97	)	$	(2.52	)


(以千計，每股金額除外)	截至季度末
	九月三十日		十二月三十一日		三月三十一日			六月三十日
2018財年：
淨銷售額(1)	$	119,834	$	129,392	$	126,861		$	113,093
毛利		26,140		27,402		27,632			17,044
環境修復		–		–		(3,600	)		–
出售設施獲得的收益		1,835		–		–			–
淨收益(損失)		6,180		6,221		3,079			2,186
每股收益：
基本型	$	0.79	$	0.79	$	0.39		$	0.28
稀釋	$	0.78	$	0.78	$	0.39		$	0.28

2019年8月29日，Flexsteel Industries，Inc.簽訂了日期為2019年8月26日的買賣協議和聯合託管指示，將位於加利福尼亞州河濱市中央大道7227號的Riverside物業以2050萬美元出售給Greenlaw Acquisition，LLC。有一筆50萬美元的不可退還保證金存放在代管中，交易定於2019年9月26日完成。這處房產正在“原封不動，原地不動”出售。

對披露控制和程序的評估-根據他們對本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時的評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，經修訂)於2019年6月30日生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告-管理部門負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如1934年證券交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條(經修訂)中定義的那樣。公司在監督下，在其管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下進行評估，以評估其披露控制的設計和運行的有效性，以及

截至2019年6月30日的《交換法》下的程序。在進行這項評估時，公司使用了Treadway委員會贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制-綜合框架(2013年)。根據這些標準，管理層得出結論，截至2019年6月30日，對財務報告的內部控制已經生效。截至2019年6月30日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如他們在本表格10-K表格第二部分第8項的報告中所述。

本公司將提交給證券交易委員會的2019年最終委託書中的信息在標題為“建議1董事選舉”、“公司治理-審計和道德委員會”、“公司治理-提名事項”、“公司治理-道德規範” 和“公司治理-違法行為第16(A)節報告”的章節中以引用的方式併入本文。的標題為“建議1董事選舉”、“公司治理-審計和道德委員會”、“公司治理-提名事項”、“公司治理-道德守則” 和“公司治理-違法行為第16(A)節報告”。

本公司將提交給證券交易委員會的2019年最終委託書中的“董事薪酬”、“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“高管薪酬”章節中包含的信息通過引用併入本文。

本公司將提交給證券交易委員會的2019年最終委託書中的“董事和高級管理人員對股票的所有權”、“某些實益所有者對股票的所有權”和“股權補償計劃信息”部分中包含的信息通過引用併入本文。

本公司將在“公司治理-董事會”和“公司治理-相關方交易政策”章節下向證券交易委員會提交的2019年最終委託書中包含的信息通過引用併入本文。

本公司將提交給證券交易委員會的2019年最終委託書中標題為“獨立註冊公共會計師事務所”的部分中包含的信息通過引用併入本文。

現提交以下截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財務報表附表：

(單位：千) 描述	年初餘額		(增加) 收入減少			從準備金中扣除			年末餘額
帳户應收津貼：
2019 (1)		290		110			(150	)		250
2018		1,200		(80	)		(20	)		1,100
2017		1,300		70			(170	)		1,200

增值税津貼：
2019		–		2,612			(377	)		2,235
2018		–		–			–			–
2017		–		–			–			–

其他附表被省略，因為它們不是必需的或不適用，或者因為所需的信息包括在財務報表中。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。


385 Bell Street，Dubuque，Iowa		52001
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：		(563) 556-7730

每個班級的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股	FLXS	納斯達克股票市場


(千)	在截至6月30日的幾年裏，
	2019		2018		2017
住宅	$	374,473	$	413,664	$	396,099
合約		69,115		75,516		72,665
	$	443,588	$	489,180	$	468,764

June 30, 2019		June 30, 2018		June 30, 2017
$47,400		$53,700		$55,000

	近似值
定位	大小(平方英尺)	主要操作
阿肯色州哈里森	221,000	製造業
加利福尼亞州河濱市	236,000	持有待售
都柏林，喬治亞州	315,000	製造業
印第安納州亨廷堡	611,000	分佈
愛荷華州杜布克(1)	719,000	製造(空出)
愛荷華州杜布克(2)	250,000	製造業
愛荷華州杜布克	40,000	公司辦公室
堪薩斯州埃傑頓	500,000	分佈
密西西比州斯塔克維爾	349,000	製造業
賓夕法尼亞州蘭開斯特	216,000	分佈

	2014	2015	2016	2017	2018	2019
撓性鋼	100.00	131.92	123.56	171.33	129.00	57.30
納斯達克	100.00	115.91	83.59	107.15	139.74	148.14
新建對等組	100.00	135.51	133.77	166.14	181.27	181.87
舊對等組	100.00	131.15	133.21	171.71	167.00	157.61

		總計				1年				2 - 3年數				4 - 5年數				多過5年
經營租賃義務		$	13,606			$	4,880			$	6,113			$	2,613			$	–

		一頁(一頁)
獨立註冊會計師事務所報告書		17
獨立註冊會計師事務所報告-財務報告的內部控制		18
2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表		19
截至6月30日、2019年、2018年和2017年的綜合收益表		20
截至2010年6月30日、2019、2018年和2017年6月30日止年度的綜合全面收益表		20
截至6月30日、2019年、2018年和2017年的年度股東權益變動表		21
截至2010年6月30日、2019、2018年和2017年的綜合現金流量表		22
合併財務報表附註		23-37

	Total Par價值普普通通股票(面值1美元)		附加實收資本			留用收益			累積其他綜合Income (Loss)			總計
Balance at June 30, 2016	$	7,700	$	23,259		$	180,919		$	(2,228	)	$	209,650
Issuance of common stock:
Stock options exercised, net		79		999			–			–			1,078
未實現可供銷售投資的未實現損失，税後淨額		–		–			–			36			36
Long-term incentive compensation		35		(213	)		–			–			(178	)
Stock-based compensation		8		647			–			–			655
超額基於股票的付款安排的税收優惠		–		1,494			–			–			1,494
最低養老金負債調整，税後淨額		–		–			–			479			479
Cash dividends declared		–		–			(6,240	)		–			(6,240	)
Net income		–		–			23,786			–			23,786
Balance at June 30, 2017	$	7,822	$	26,186		$	198,465		$	(1,713	)	$	230,760
Issuance of common stock:
Stock options exercised, net		17		216			–			–			233
未實現可供銷售投資的未實現損失，税後淨額		–		–			–			(38	)		(38	)
Long-term incentive compensation		20		(858	)		–			–			(838	)
Stock-based compensation		9		777			–			–			786
最低養老金負債調整，税後淨額		–		–			–			41			41
Cash dividends declared		–		–			(6,912	)		–			(6,912	)
Net income		–		–			17,666			–			17,666
Adoption of ASU 2018-02		–		–			334			(334	)		–
Balance at June 30, 2018	$	7,868		26,321			209,553			(2,044	)		241,698
Issuance of common stock:
Stock options exercised, net		5		76			–			–			81
未實現可供銷售投資的未實現損失，税後淨額		–		–			–			34			34
Long-term incentive compensation		7		(315	)		–			–			(308	)
Stock-based compensation		23		1,430			–			–			1,453
最低養老金負債調整，税後淨額		–		–			–			2,018			2,018
Cash dividends declared		–		–			(6,944	)		–			(6,944	)
Net income (loss)		–		–			(32,605	)		–			(32,605	)
Balance at June 30, 2019	$	7,903		27,512			170,004			8			205,427

	應計						應計
	重組				費用		重組
	6/30/2018		發生的成本		付訖		6/30/2019
一次性員工離職福利	$	-	$	3,775	$	2,044	$	1,731
合同終止費用		-		249		-		249
其他相關費用		-		6,024		1,801		4,223
總計	$	-	$	10,048	$	3,845	$	6,203

(千)
執行期	最小	靶子	極大值
2017-2019財政年度	8	19	37
2018-2020財政年度	3	8	16
2019-2021財政年度	3	6	12

(千)

截至6月30日的財年，
2020	$	4,880
2021		3,884
2022		2,229
2023		1,283
2024		1,330
此後		–
	$	13,606

日期：	2019年9月13日		FLEXSTEEL工業公司

		依據：	/S/Jerald K.Dittmer
			傑拉德·K·迪特默
			首席執行官
			和
			首席行政幹事

		依據：	/S/Marcus D.Hamilton
			馬庫斯·D·漢密爾頓
			首席財務官
			和
			首席財務和會計幹事

日期：	2019年9月13日	/S/Thomas M.Levine
		託馬斯·M·萊文
		董事會主席

日期：	2019年9月13日	/S/Mary C.Bottie
		瑪麗·C·波蒂
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/William S.Creekmuir
		William S.Creekmuir
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/Jerald K.Dittmer
		傑拉德·K·迪特默
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/Michael J.Edwards
		邁克爾·J·愛德華茲
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/Robert J.Maricich
		羅伯特·J·馬裏奇(Robert J.Maricich)
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/Eric S.Rangen
		埃裏克·S·蘭根
		主任

日期：	2019年9月13日	/S/Nancy E.Uridil
		南希·E·烏裏迪爾
		主任

	近似值
定位	大小(平方英尺)	主要操作
加利福尼亞州河濱市	211,000	分佈
路易斯維爾，肯塔基州	10,000	行政辦公室
墨西哥華雷斯	225,000	製造業
越南平陽(Binh Duong)	51,000	貨倉

	2019			2018			2017			2016			2015
操作摘要
淨銷售額	$	443,588		$	489,180		$	468,764		$	500,106		$	466,904
毛利		69,940			98,219			108,651			113,699			109,860
環境修復		–			(3,600	)		–			–			–
ERP損害		(21,273	)		–			–			–			–
重組費用		(10,048	)		–			–			–			–
訴訟和解報銷(費用)		(475	)		–			1,175			2,280			250
營業收入(虧損)		(43,154	)		24,505			37,264			38,068			34,422
所得税前收益(虧損)		(42,608	)		25,126			37,586			37,927			35,559
所得税(福利)規定		(10,003	)		7,460			13,800			13,690			13,260
淨收益(損失)		(32,605	)		17,666			23,786			24,237			22,299
淨收入(虧損)，佔銷售額的百分比		(7.4%	)		3.6	%		5.1	%		4.8	%		4.8	%
已發行加權平均稀釋股份		7,889			7,919			7,886			7,765			7,708
稀釋後每股收益	$	(4.13	)	$	2.23		$	3.02		$	3.12		$	2.89
每普通股宣派的現金股利	$	0.88		$	0.88		$	0.80		$	0.72		$	0.72

截至6月30日的選定數據
總資產	$	254,287		$	284,293		$	270,045		$	246,896		$	244,619
股東權益		205,427			241,698			230,760			209,650			186,748
貿易應收賬款，淨額		38,157			41,253			42,362			44,618			45,101
盤存		93,659			96,204			99,397			85,904			113,842
財產，廠房和設備，淨額		79,238			90,725			70,661			64,124			64,770
資本支出		21,346			29,447			13,457			7,382			37,424
折舊費用		7,440			7,367			7,936			7,556			4,945
營運資本(流動資產減去流動負債)		118,203			148,705			158,055			143,086			115,682
電流比		3.5 to 1			4.6 to 1			5.2 to 1			5.3 to 1			3.3 to 1
終止股東權益回報		(15.9%	)		7.3	%		10.3	%		11.6	%		11.9	%
平均員工數		1,450			1,510			1,440			1,440			1,340

	在截至6月30日的幾年裏，
	2019			2018			2017
淨銷售額		100	%		100	%		100.0	%
銷售商品成本		(84.2	)		(79.9	)		(76.8	)
毛利		15.8			20.1			23.2
銷售，一般和行政		(18.3	)		(14.7	)		(15.5	)
環境修復		–			(0.8	)		–
ERP損害		(4.8	)		–			–
重組費用		(2.3	)		–			–
出售設施獲得的收益		–			0.4			–
訴訟和解(費用)報銷		(0.1	)		–			0.2
營業收入(虧損)		(9.7	)		5.0			7.9
利息和其他收入		0.1			0.1			0.1
利息費用		–			–			–
所得税前收益(虧損)		(9.6	)		5.1			8.0
所得税優惠(規定)		2.2			(1.5	)		(2.9	)
淨收益(損失)		(7.4%	)		3.6	%		5.1	%

	六月三十日，
	2019		2018

資產

流動資產：
現金及現金等價物	$	22,247	$	27,750
投資		–		15,951
應收貿易款項-免税額：2019年，250美元；2018年，1100美元		38,157		41,253
盤存		93,659		96,204
其他		11,904		8,476
流動資產總額		165,967		189,634
非流動資產：
財產，廠房和設備，淨額		79,238		90,725
遞延所得税		7,564		1,455
其他資產		1,518		2,479
共計	$	254,287	$	284,293

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款-貿易	$	18,414	$	17,228
應計負債：
工資單及相關項目		4,428		5,459
保險		4,554		4,439
重組成本		6,203		–
廣告		3,497		4,192
環境修復		3,600		3,600
其他		7,068		6,011
流動負債總額		47,764		40,929
長期負債：
其他負債		1,096		1,666
負債共計		48,860		42,595
承諾和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股-1美元票面價值；授權15，000，000股；2019年，7，902，708股；2018年，7，868，298股		7,903		7,868
額外實收資本		27,512		26,321
留存收益		170,004		209,553
累計其他綜合收益(虧損)		8		(2,044	)
股東權益總額		205,427		241,698