美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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FORM 10-Q

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截至2019年8月4日的季度期間



OR





從到 的過渡期



佣金檔案號001-37641

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Duluth控股公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

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根據法案第12(B)節登記的證券：





用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。Yes☑No☐



用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件以電子方式提交。Yes☑No☐



用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。





如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☑



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。Yes☐No☑



截至2019年9月10日，註冊人的無票面價值的A類普通股的流通股數量為3，364，200股。

截至2019年9月10日，註冊人的B類普通股(無票面價值)的流通股數量為29，368，320。

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Duluth控股公司

Form 10-Q上的季度報告

截至2019年8月4日的季度

索引





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第一部分財務信息



項目1.財務報表

Duluth控股公司

濃縮綜合資產負債表-資產

(未審核)

(單位為千)









附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

簡明綜合資產負債表-負債和權益

(未審核)

(單位為千)







附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

簡明綜合業務報表

(未審核)

(以千為單位的金額，每股數字除外)











附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

綜合收益簡明報表

(未審核)

(單位為千)









附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

股東權益簡明綜合報表

(未審核)

(單位為千)







附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

股東權益簡明綜合報表

(未審核)

(單位為千)









附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

現金流量簡明合併報表

(未審核)

(單位為千)









附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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1.操作性質和呈現依據

A.操作性質

Duluth控股公司Duluth Trading(“Duluth Trading”或“Company”)是威斯康星州的一家公司，是一個生活方式品牌，專門通過公司自己的直接和零售渠道銷售男女休閒服、工作服和配飾。直接部分由公司的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品。2010年，該公司開設了第一家門店，為其全渠道平臺增加了零售業務。此後，Duluth Trading擴大了零售業務，截至2019年8月4日，公司經營着52家零售店和三家直銷店。該公司的產品以Duluth Trading品牌銷售，大部分產品作為Duluth Trading品牌商品獨家開發和銷售。

公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。每股A類普通股有權獲得每股十票，並可隨時轉換為一股B類普通股。每股B類普通股有權每股一票。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DLTH”。

B.演示依據

簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司將tri Holdings，LLC(“tri”)合併為可變利益實體(詳情見附註6“可變利益實體”)。已消除所有公司間餘額和交易。

本公司的會計年度在距下一年1月31日最近的週日結束。2019財年為52周，截止日期為2020年2月2日。2018財年為53周，於2019年2月3日結束。2019財年和2018財年的3個月和6個月分別代表公司截至2019年8月4日和2018年7月29日的13周和26週期間。

所附的截至2019年8月4日和2018年7月29日止三個月和六個月的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定在未經審計的情況下編制，並且本公司認為，包括為公平呈現本公司呈報的過渡期的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(屬正常和經常性)。在截至2019年8月4日和2018年7月29日的三個月和六個月期間，根據SEC規則和法規，通常包括在根據美國GAAP編制的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露內容已被濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與包括在公司截至2019年2月3日會計年度10-K表格的年度報告中的綜合財務報表和附註一起閲讀。

C.業務季節性

公司的業務受到大多數服裝零售企業常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日期間銷售額的增加，公司在每年第四財季的收入和營業利潤中有很大一部分是確認的。

D.限制現金

本公司的限制性現金存放在代管賬户中，用於支付第三方業主(“業主”)與本公司零售商店租賃相關的部分建設貸款。受限制的現金根據業主、公司和託管代理之間簽訂的託管協議進行支付。



E.重要會計政策

除以下披露外，本公司截至2019年2月3日止年度的10-K表格年度報告中所述的本公司重大會計政策並無重大變化。

F.重新分類

為了符合2019年的列報，對2018年財務報表進行了某些重新分類。由於重新分類，以前報告的股東權益或淨收入沒有變化。

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最近通過的會計公告

2019年2月4日，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃(主題842)(“ASC 842”)及相關修改。ASC 842要求承租人(I)在綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初是按剩餘租賃付款的現值計量的，(Ii)確認單個租賃成本，在租賃期限內以直線方式計算，(Iii)對經營和融資活動中與租賃相關的現金付款進行分類。

公司採用了ASC 842，採用了可選的過渡方法，允許在採用之日最初應用指南，對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，使本公司可以放棄重新評估截至採用日期時關於租賃定義、分類和與現有租賃相關的初始直接成本的先前結論。公司選擇不承認合併資產負債表上的短期租賃，並且排除了公共區域維護等所有非租賃組成部分。

公司現有的租賃安排包括經營租賃和按需建造租賃。根據ASC 842，本公司仍須評估其在店鋪建造期間是否被視為租賃物業的擁有人以作會計用途，然而，ASC 840項下的規定規則已被刪除。本公司評估其於採用日期時的現有裝修租約，並確定本公司在施工期間並非租賃樓宇的擁有人，這導致取消確認其先前在本公司綜合資產負債表上報告的套裝資產和負債。截至2019年2月4日，幾乎所有以前的Build-to-Suite租約都被歸類為運營租約。

採用的影響是1.218億美元的使用權資產(“ROU資產”)，帶有抵銷的1.155億美元租賃負債，這是扣除先前確認的對現有租賃的490萬美元直線經營租賃調整和1120萬美元未攤銷的初始直接成本後的淨額。2019年2月4日的租賃負債反映了使用基於剩餘租賃期(“折扣”)的增量借款利率貼現的剩餘租賃付款，因為對於本公司的任何現有租賃，隱含利率都不容易確定。有關更多信息，請參見注釋2“租賃”。



2. LEASES

自2019年2月4日起，本公司採用了ASC 842，從而確認了本公司綜合資產負債表上與租賃相關的ROU資產和租賃負債。公司在開始時確定一項安排是否為一項租約或是否包含一項租約。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債反映因租賃產生的支付租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產按租賃負債金額計量，按預付租金、未攤銷初始直接成本和收到的租賃獎勵餘額進行調整。租賃ROU資產和負債在租賃結束時均減至零。

本公司根據不可取消的租賃協議租賃零售空間，該協議於不同日期到期至2036年。基本上所有這些佈置都是商店租賃。商店租賃一般有五到十五年不等的初始租期，並有續約選項和租金升級條款。於租賃開始時，本公司僅包括初始租賃期，因為延長的選擇並不合理。公司不在公司的綜合資產負債表上記錄租賃期限為12個月或更短的租賃。

在貼現基礎上計算租賃負債時，公司採用其預計折扣。該公司基於抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據來確定這一折扣。

除了租金支付外，零售空間租賃還包含未固定的房產税、保險費、公共區域維護和公用事業費用。公司將這些成本作為可變付款進行核算，而不包括作為租賃組成部分的此類成本。

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公司合併經營報表反映的租賃費用構成如下：





與租賃相關的其他信息如下：





截至2019年8月4日，不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：







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在採用ASC 842之前，截至2019年2月3日，不可取消的經營租賃的最低租賃付款如下：





在2019年5月5日中期財務報表發佈後，本公司得出結論認為，在採用ASC 842後於2019年第一季度開始的四個定製租賃應已從經營性租賃重新分類為融資租賃。重新分類在截至2019年8月4日的三個月內得到更正。公司已經用2019年5月5日的中期財務報表評估了重新分類的影響，並確定重新分類是無關緊要的。



3.債務和信用額度

債務包括以下內容：



tri Holdings，LLC

TRI簽訂了一份高級有擔保票據(“TRI高級有擔保票據”)，原始餘額為2670萬美元。TRI高級有擔保票據定於2038年10月15日到期，需要分期付款，利率為4.95%。有關更多信息，請參見注釋6“可變興趣實體”。

TRI與原始餘額為350萬美元的期票(“Tri Note”)簽訂了合同。Tri Note計劃於2038年11月到期，需要以3.05%的年利率支付利息，最後一次氣球付款將於2038年11月到期。

上述票據按照ASC主題810合併，本公司不是這些票據的擔保人，也不是債務人。

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信用額度

於2018年5月17日，公司簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，其中提供最高8000萬美元的循環信貸(“Revolver”)借款可用性，以及高達5000萬美元的延遲提取期限貸款(“DDTL”)借款可用性，總信貸融資金額為1.30億美元。8000萬美元的循環信貸將於2023年5月17日到期。5，000萬美元的DDTL可在2020年5月17日之前以不同金額提取，並將於2023年5月17日到期。信貸協議由基本上所有公司資產擔保，並要求本公司保持遵守某些金融和非金融契約，包括信貸協議中定義的最高租金調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。根據公司的選擇，適用於Revolver或DDTL的利率將為浮動利率，其等於：(I)根據公司的租金調整槓桿率，基準利率加25至100個基點(“bps”)的保證金，或(Ii)根據公司的租金調整槓桿率(2019年8月4日3.8%的實際利率)，一、二、三或六個月利息期等於LIBOR的固定利率加125至200個基點的保證金。此外，DDTL項下的未清餘額要求每季度支付本金，到期時最後一次氣球支付。

截至2019年8月4日和截至那時的六個月，公司遵守了上述所有債務的所有財務和非財務契約。

4.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：











5.投資

ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓債務時將收到的價格(即退出價格)。退出價格基於資產或負債持有人在計量日期將在實際交易中收到或需要支付的金額(如果不存在實際交易，則在假設交易中)。ASC 820描述了基於可用於測量公允價值的三級輸入的公允價值層次結構，其中前兩級被認為是可觀測的，而最後兩級被認為是不可觀測的，如下所示：

級別1-相同資產或負債在活躍市場中的報價。

級別2-直接或間接可觀察到的級別1以外的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限內的可觀察市場數據證實的其他投入。

級別3-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

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公司可供出售證券的公允價值是基於貼現現金流量法(第3級)進行估值的，該方法結合了美國國債收益率曲線、信用信息和對未來現金流的估計。截至2019年8月4日，公司可供銷售證券的賬面價值接近其公允價值。





下表按合同到期日(截至2019年8月4日)列出了與公司可供銷售證券相關的未來本金收入。成本和估計公允價值相等。













6.可變利息主體

根據ASC 810“合併”中規定的標準，公司合併了可變利益實體(“VIE”)，公司在可變利益實體(“VIE”)中擁有控制財務權益，因此被視為主要受益人。控制性財務利益將具有以下兩個特徵：(A)指導對經濟表現影響最大的VIE活動的權力；以及(B)承擔VIE損失的義務和獲得對VIE具有重大意義的利益的權利。公司已確定，截至2019年8月4日和2019年2月3日，它是一個可變利息實體(“VIE”)的主要受益人。

公司租用公司在山上的總部來自威斯康星州的霍雷布。在租賃的同時，該公司向一個信託投資了630萬美元，該信託向TRI貸款，用於建造公司的總部。TRI是一家威斯康星州的有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這一房地產。本公司認為自己是TRI的主要受益人，因為本公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也預期將獲得對TRI有重大意義的利益。由於本公司為主要受益人，故合併TRI，並在合併中取消租賃。公司不合並信任，因為公司不是主要受益人。

精簡綜合資產負債表包括截至2019年8月4日和2019年2月3日TRI合併後的下列金額：









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7.每股收益(虧損)

每股收益(虧損)根據ASC 260的規定計算，即每股收益。每股基本收益(虧損)是基於本期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)以普通股加權平均數加上本期使用庫存法發行的攤薄潛在普通股的影響為基礎。稀釋性潛在普通股包括已發行的限制性股票。基本和稀釋每股收益(虧損)計算的分子和分母的對賬如下：



在截至2019年8月4日的6個月中，稀釋後每股收益(虧損)的計算不包括20萬股未歸屬的限制性股票，因為納入這些股票將會由於淨虧損而產生反稀釋效應。



8.股票薪酬

公司根據ASC 718，股票薪酬，對其基於股票的薪酬計劃進行核算，該計劃要求公司按照授予日的公允價值衡量所有基於股票的支付，並確認獎勵所需服務期內的成本。

截至2019年8月4日和2018年7月29日的三個月和六個月，與公司認可的限制性股票相關的股票薪酬支出總額分別為50萬美元和90萬美元。公司的股票補償費用總額包括在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。

截至2019年8月4日的6個月內，公司未歸屬限制性股票的活動摘要如下：



截至2019年8月4日，公司與限制性股票獎勵相關的未確認補償費用為430萬美元，預計將在加權平均2.9年內確認。





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9.房產和設備

房產和設備包括以下內容：









10.分部上報

公司有兩個營業分部，也是其可報告的分部：直接和零售。直接部門包括公司網站和目錄的淨銷售額。零售部門包括公司零售店和直銷店的淨銷售額。這兩個經營分部是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估分部的業績時定期評估其經營結果。

所得税支出和企業支出，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計和其他與企業相關的支出都包括在公司的直接部門中。利息支出、折舊和攤銷以及財產和設備支出在每個分部中確認。廣告費用一般包括在公司的直接部門，但具體的商店廣告除外，具體的商店廣告包括在公司的零售部門。

美國以外的淨銷售額微不足道。資產的可變分配不是針對分部報告進行的。該公司在美國以外沒有任何資產。

細分信息如下表所示：



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按業務劃分的淨銷售額如下表所示：



細分總資產如下表所示：











11.合同資產負債

公司的合同資產主要包括預計將被轉售並記錄在公司合併資產負債表上預付費用和其他流動資產中的待退貨數量的返回權。本公司的合同負債主要由禮品卡負債組成，並計入公司綜合資產負債表遞延收入項下的應計費用和其他流動負債(見附註4“應計費用和其他流動負債”)。在發行禮品卡時，確定其現金價值的負債。禮品卡債務被解除，禮品卡上的收入在客户贖回時記錄。根據歷史贖回模式，禮品卡通常在一年內兑現，禮品卡損壞不是實質性的。

公司合併資產負債表上的合同資產和負債如下表所示：





在截至2019年8月4日的6個月中，從我們的初始合同負債餘額中確認的收入金額為510萬美元。







12.所得税

中期所得税準備是基於年度實際税率的估計，調整後的年度實際税率反映了離散項目的影響。在預測普通收入以估計公司的年度實際税率時需要管理層的判斷。截至二零一九年八月四日止三個月及截至二零一八年七月二十九日止六個月，與控制權益有關的實際税率均為26%。TRI的收入不包括在公司實際税率的計算中，因為TRI是一家有限責任公司，不需要繳納所得税。

13.近期會計公告

在截至2019年8月4日的六個月內，近期沒有對公司具有重要意義或潛在意義的新會計聲明。

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14.後續事件

本公司已評估截至該等簡明綜合財務報表可供發佈日期的後續事件，並已確定其並無任何重大後續事件可在該等簡明綜合財務報表中披露。



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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們運營的財務狀況和結果的討論和分析應與Duluth控股公司的財務報表和相關附註一起閲讀。包括在本季度報告Form 10-Q的第1項中，以及我們的審計財務報表和包括在我們截至2019年2月3日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關附註(“2018 Form 10-K”)。

2019財年和2018財年的三個月和六個月分別代表我們截至2019年8月4日和2018年7月29日的13周和26週期間。

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“Duluth”、“Duluth Trading”、“我們”或“我們”用於指代Duluth控股公司

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。除歷史或當前事實的陳述外，本季度報告中包括的10-Q表格中的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述可以包括諸如“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“客觀”、“應該”、“將”、“可能”“以及與關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的任何討論有關的類似含義的其他詞語和術語。例如，我們所有與我們的估計和預期收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的聲明，我們未來運營的計劃和目標，增長或倡議，戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響都是前瞻性聲明。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，包括在我們2018年10-K報表和其他SEC文件中第I部分“風險因素”第1A項“風險因素”下描述的風險和不確定因素，這些因素通過引用併入本文。這些風險和不確定性包括但不限於：我們保持和提升強大品牌形象的能力；我們成功開設新店的能力；有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；從我們現有的商店中產生足夠的現金來支持我們的增長；無法保持成熟的商店組合的表現；公司税收法規變化的影響；識別和響應新的和不斷變化的客户偏好；我們商店所在地點的成功；我們在不同零售場所和地點吸引和留住客户的能力。在激烈競爭的環境中有效競爭；我們因業務季節性而適應銷售重大變化的能力；由於未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存而導致的價格下降或庫存短缺；燃料或其他能源成本的增加, 在我們計劃的升級之前和之後，運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本；我們的信息技術系統未能支持我們當前和不斷增長的業務；以及可能在我們提交給SEC的文件中或其他方面披露的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定因素不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一個不斷成長的生活方式品牌，通過我們自己的全渠道平臺獨家銷售男式和女式休閒服、工作服和配飾。直接部門由我們的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品，分別佔截至2019年8月4日的三個月和六個月的綜合淨銷售額的49.4%和53.3%，分別佔截至2018年7月29日的三個月和六個月的合併淨銷售額的55.0%和60.3%。2010年，隨着我們第一家門店的開張，我們的全渠道平臺增加了零售業務。此後，我們擴大了零售業務，截至2019年8月4日，我們運營了52家零售店和三家直銷店。我們零售部門的淨銷售額分別佔截至2019年8月4日的三個月和六個月的綜合淨銷售額的50.6%和46.7%，分別佔截至2018年7月29日的三個月和六個月的合併淨銷售額的45.0%和39.7%。

我們提供全面的創新、耐用和功能性產品系列，例如我們的Longtail T恤、Buck NakedTM內褲、Fire Hose®工作褲和No-Yank®Tank，這些都反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面具有超越貿易商的傳統，並吸引廣泛的人羣用於日常和工作中使用。

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從我們作為建築行業工作人員目錄的傳統，Duluth Trading已經成為一個被廣泛認可的品牌和專有的創新和功能性服裝和裝備系列。在過去的十年中，我們創造了強大的品牌意識，建立了忠誠的客户基礎，併產生了強勁的銷售勢頭。我們之所以做到這一點，是因為我們堅持“必須有更好的方式”的根源，並通過我們不懈的關注為我們的客户提供高質量、功能性的產品。

我們的財務業績彙總如下：



我們預計，隨着我們重新平衡我們的業務模式，專注於推動資本投資的更高回報，並增長我們的運營收益和正的自由現金流，資本支出的速度將在未來和2020年內有所放緩。我們計劃繼續在新市場開設門店，但很可能會計劃將面積擴大30%至40%，比過去3年減少30%至40%。我們相信，部署在系統和基礎設施上的資金也將減少，因為擴展和支持我們不斷增長的業務所需的大量投資現在已經到位。因此，與這些投資相關的費用是固定的，並且應考慮到淨收益中更大的運營槓桿。

有關我們的淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參閲“淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬”一節，這兩項都是非美國GAAP財務指標。另請參閲“我們如何評估業務績效”一節中“調整後的EBITDA”標題下的信息，瞭解我們對調整後EBITDA的定義。

我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額每個季度都會波動，這通常會影響我們不同季度結果的可比性。由於假日銷售旺季，我們財政年度第四季度的淨銷售額達到歷史最高水平。

我們正在追求幾種戰略來繼續增長，包括建立品牌知名度以繼續獲得客户，繼續零售擴張，有選擇地擴大某些男性產品類別的種類，以及發展我們的女性業務。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務績效時，我們考慮了影響我們運營結果的各種財務和運營措施。

淨銷售額

淨銷售額反映我們的商品銷售加上從客户處收取的運輸和處理收入，減去退貨和折扣。直銷在產品發貨時確認，零售銷售在銷售點確認。我們還將淨銷售額作為確定員工年度獎金薪酬的關鍵財務指標之一。

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毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷貨成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。銷售的商品成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於過時而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢的庫存以及成本和可變現儲備淨額的降低；入境運費；以及從我們的配送中心到我們的零售店的運費。個別商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括在毛利中。我們預計毛利將增加到我們成功實現淨銷售額增長的程度。鑑於我們直接部門銷售的規模相對於我們的總淨銷售額，運輸和處理收入對我們的毛利和毛利率產生了重大影響。從歷史上看，這一收入部分抵消了包括在銷售、一般和行政費用中的運輸和處理費用。我們在運輸和處理收入方面經歷了下降，預計這一趨勢將持續下去。運輸和處理收入的下降可能會對我們的毛利和毛利率產生重大的不利影響，以及調整後的EBITDA，如果沒有相應的下降，或者如果有增加，我們的運輸和處理費用。我們的毛利可能無法與其他零售商進行比較，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和店鋪佔用費用，而是將其計入銷售、一般和行政費用中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括所有未包括在銷售成本中的運營成本。這些費用包括所有與我們的商店和總部運營有關的工資和工資相關費用和佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，其中主要包括電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告成本，以及與向客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，而在銷量較高的季度則較低，因為部分成本相對固定。

我們的歷史銷售增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的部分是廣告、營銷、租金/佔用和工資費用。雖然我們預計這些費用將隨着我們繼續開設新店、提高品牌知名度和發展我們的組織以支持我們不斷增長的業務而增加，但我們相信這些費用佔銷售額的百分比將隨着時間的推移而降低。

調整後EBITDA

我們相信調整後的EBITDA是一個有用的經營業績衡量指標，因為它通過消除利息和折舊成本的影響以及消除不能反映基本業務業績的費用，通過排除融資和投資活動的影響，提供了更清晰的經營結果。我們使用調整後的EBITDA有助於在不同時期對我們的經營業績進行一致的比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解。

我們將調整後EBITDA定義為折舊和攤銷前的合併淨收入(虧損)、利息支出和針對某些項目(包括非現金和其他我們認為不能代表我們持續經營業績的項目)的影響調整後的所得税撥備。我們相信，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目導致的實際業績差異的影響。

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操作結果

下表總結了我們在指定期間未經審計的綜合運營結果，以美元和淨銷售額的百分比表示。





截至2019年8月4日的三個月與截至2018年7月29日的三個月相比

淨銷售額

在截至2019年8月4日的三個月中，淨銷售額增加了1130萬美元，即10.2%，與截至2018年7月29日的三個月的1.107億美元相比，淨銷售額增加了1130萬美元，增長了23.8%，原因是零售部門增加了1190萬美元，即23.8%，大部分產品類別以及我們的男性和女性業務都實現了增長，但直接部門減少了60萬美元，即0.9%，部分抵消了這一增長。與截至2018年7月29日的三個月相比，我們的網站訪問量在截至2019年8月4日的三個月中增長了12%。零售業淨銷售額的增長是由新門店推動的，截至2019年8月4日有55家門店，而截至2018年7月29日有39家門店，部分被現有門店抵消。

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毛利

與截至2018年7月29日的三個月的6220萬美元相比，截至2019年8月4日的三個月的毛利潤增加了260萬美元，即4.1%，至6480萬美元。作為淨銷售額的百分比，毛利率在截至2019年8月4日的三個月中下降了310個基點，佔淨銷售額的53.1%，而在截至2018年7月29日的三個月中佔淨銷售額的比例為56.2%。毛利率下降主要是由於額外的全球促銷活動以及最近的清關活動導致產品利潤率下降。

銷售、一般和行政費用

在截至2019年8月4日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了870萬美元(16.7%)，達到6110萬美元，而截至2018年7月29日的三個月為5，230萬美元。截至2019年8月4日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加了280個基點，達到50.1%，而截至2018年7月29日的三個月為47.3%。銷售、一般和行政費用增加的原因是廣告和營銷費用增加了40萬美元，銷售費用增加了130萬美元，一般和行政費用增加了700萬美元。

在截至2019年8月4日的三個月中，廣告和營銷成本佔淨銷售額的百分比下降了90個基點，至13.4%，而截至2018年7月29日的三個月為14.3%。廣告和營銷成本佔淨銷售額的百分比下降90個基點，主要歸因於零售銷售組合較高所獲得的廣告槓桿。

在截至2019年8月4日的三個月中，銷售費用佔淨銷售額的百分比下降了30個基點，降至14.4%，而截至2018年7月29日的三個月為14.7%，這主要是由於運費提高導致的運費下降，部分被商店勞動力的增加所抵消。

在截至2019年8月4日的三個月中，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加了400個基點，達到22.3%，而截至2018年7月29日的三個月為18.3%。400個基點的增長主要是由於零售店數量的增加導致入住率和設備成本增加，由於對技術和公司設施的投資導致折舊費用增加，以及支持業務增長的人員增加導致人員成本增加。

所得税費用

截至2019年8月4日的三個月的所得税支出為70萬美元，而截至2018年7月29日的三個月為220萬美元。在截至2019年8月4日和2018年7月29日的三個月中，我們與控制權益相關的實際税率分別為26%。

淨收入

截至2019年8月4日的三個月淨收益為190萬美元，而截至2018年7月29日的三個月為640萬美元，主要原因是上述因素。



截至2019年8月4日的六個月與截至2018年7月29日的六個月相比

淨銷售額

在截至2019年8月4日的六個月中，淨銷售額增加了2，530萬美元，或12.0%，與截至2018年7月29日的六個月的2.109億美元相比，增加了2530萬美元，增幅為31.5%，原因是零售部門增加了2640萬美元，即31.5%，大部分產品類別以及我們的男性和女性業務都實現了增長，但直接部門減少了110萬美元，即0.8%，部分抵消了這一增長。與截至2018年7月29日的六個月相比，我們的網站訪問量在截至2019年8月4日的六個月中增加了13%。與截至2018年7月29日的六個月相比，截至2019年8月4日的六個月零售業淨銷售額的增長主要歸因於上述相同的因素。

毛利

與截至2018年7月29日的六個月的1.182億美元相比，截至2019年8月4日的六個月的毛利潤增加了750萬美元，即6.4%，達到1.257億美元。作為淨銷售額的百分比，毛利率在截至2019年8月4日的六個月中下降了280個基點，佔淨銷售額的53.2%，而在截至2018年7月29日的六個月中佔淨銷售額的比例為56.0%。毛利率的下降主要是由於上半年為推動銷售而增加的清關和折扣導致的產品利潤率下降，以及運輸收入的輕微下降。

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銷售、一般和行政費用

與截至2018年7月29日的6個月相比，在截至2019年8月4日的六個月中，銷售、一般和行政費用增加了2360萬美元，即增加了21.7%，達到1.321億美元，而截至2018年7月29日的六個月為1.085億美元。截至2019年8月4日的六個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加了440個基點，達到55.9%，而截至2018年7月29日的六個月為51.5%。銷售、一般和行政費用增加的原因是廣告和營銷費用增加了290萬美元，銷售費用增加了420萬美元，一般和行政費用增加了1650萬美元。

在截至2019年8月4日的6個月中，廣告和營銷成本佔淨銷售額的百分比下降了70個基點，至17.1%，而截至2018年7月29日的6個月為17.8%。廣告和營銷成本佔淨銷售額的百分比下降70個基點，主要歸因於零售銷售組合較高所獲得的廣告槓桿。

在截至2019年8月4日的六個月中，銷售支出佔淨銷售額的百分比增加了20個基點，達到15.5%，而截至2018年7月29日的六個月為15.3%，這主要是由於我們的零售業務增長導致客户服務增加，部分抵消了由於零售銷售比例增加而導致的槓桿效應導致的運輸費用減少。

在截至2019年8月4日的六個月中，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加了490個基點，達到23.3%，而截至2018年7月29日的六個月為18.4%。490個基點的增長主要是由於零售店數量的增加導致入住率和設備成本增加，由於對技術和公司設施的投資導致折舊費用增加，以及支持業務增長的人員增加導致人員成本增加。

所得税(福利)費用

截至2019年8月4日的六個月的所得税優惠為200萬美元，而截至2018年7月29日的六個月的所得税支出為200萬美元。在截至2019年8月4日和2018年7月29日的6個月中，我們與控制權益相關的實際税率分別為26%。

淨(虧損)收入

在截至2019年8月4日的六個月中，淨虧損為560萬美元，而在截至2018年7月29日的六個月中，淨收益為570萬美元，主要原因是上述因素。



淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬

下表列出了以下期間淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，這兩項都是非美國GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義，請參閲上面標題為“我們如何評估業務績效”的部分。





由於上述“運營結果”部分討論的因素，調整後EBITDA在截至2019年8月4日的三個月中減少了350萬美元，至960萬美元，而截至2018年7月29日的三個月為1310萬美元。作為淨銷售額的百分比，調整後EBITDA在截至2019年8月4日的三個月中下降了400個基點，佔淨銷售額的7.8%，而在截至2018年7月29日的三個月中佔淨銷售額的比例為11.8%。

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由於上述“運營結果”部分討論的因素，截至2019年8月4日的六個月，調整後EBITDA減少1100萬美元至470萬美元，而截至2018年7月29日的六個月為1570萬美元。作為淨銷售額的百分比，調整後的EBITDA在截至2019年8月4日的六個月中下降了550個基點，佔淨銷售額的2.0%，而在截至2018年7月29日的六個月中佔淨銷售額的比例為7.5%。



流動性和資本資源

常規

我們的業務依賴於經營活動的現金和信貸工具作為我們的主要流動性來源。2018年5月17日，我們簽訂了一項新的信貸安排，規定循環信貸額度最高可達8，000萬美元，延遲提取期限貸款可額外提供5，000萬美元。8，000萬美元的循環信貸額度將於2023年5月17日到期，我們可以選擇從這筆5000萬美元的定期貸款中提取各種金額，直至2020年5月17日，到期日期為2023年5月17日。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、店鋪租賃、與開設新店相關的資本支出、基礎設施和信息技術。我們營運資金最重要的組成部分是現金、存貨、應付帳款和其他流動負債。

我們預計2019年的資本支出約為3800萬至4200萬美元，包括用於新零售店擴展和改造的總計約3000萬至3200萬美元。我們預計開張新店的資本支出約為200萬美元，起始庫存為50萬美元。截至2019年8月4日，我們的淨營運資本為6610萬美元，包括350萬美元現金。由於我們業務的季節性，經營活動產生的大量現金是在本財年第四季度產生的。在本財年的前三個季度，我們通常是運營活動中的現金淨使用者，因為我們預期我們的銷售旺季將出現在本財年第四季度，因此我們會購買庫存。我們還在我們的投資活動中使用現金，用於我們整個財年四個季度的資本支出。

我們相信，我們的經營活動的現金流和我們循環信貸額度下的現金可用性將足以支付營運資本需求和預期資本支出，併為我們可預見的未來的增長戰略提供資金。

現金流量分析

下表列出了運營、投資和融資活動的摘要。



經營活動使用的淨現金

經營活動主要包括調整為非現金項目的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的補償以及資產和負債變化的影響。

雖然我們截至2019年8月4日的6個月的運營現金流為負數，主要受我們業務的季節性所驅動，但我們預計2019年全年運營的現金流將為正數，因為我們第四季度的運營業績和營運資本的季節性減少，這與前一個完整的財年是一致的。

截至2019年8月4日的六個月，經營活動使用的淨現金為800萬美元，主要包括淨虧損580萬美元，非現金折舊和攤銷940萬美元，以及基於股票的補償100萬美元，由營業資產和負債中使用的現金1200萬美元抵消。運營資產和負債中使用的現金1200萬美元主要包括庫存增加1720萬美元，主要是由於我們旺季零售商店數量的增加和庫存的建立，由於付款時間的原因，應付貿易賬户增加了1080萬美元，應計費用和遞延租金義務減少了710萬美元，以及由於目錄發行量減少而遞延目錄成本減少了190萬美元。

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截至2018年7月29日的六個月，經營活動使用的淨現金為1260萬美元，其中包括淨收益580萬美元，非現金折舊和攤銷510萬美元，以及基於股票的薪酬90萬美元，由營業資產和負債中使用的現金2400萬美元抵銷。運營資產和負債中使用的現金2400萬美元主要包括庫存增加1210萬美元，這主要是由於我們在2018財年和我們的旺季期間為新零售店的開設而增加了庫存，預付費用和其他流動資產由於預計庫存回報的增加而增加了230萬美元，主要由於付款時間減少了550萬美元的應付所得税，以及應計費用和遞延租金義務減少了330萬美元。

投資活動使用的淨現金

投資活動主要包括與新門店開張、信息技術以及改進我們的分銷和公司設施有關的增長的資本支出。

在截至2019年8月4日的6個月中，用於投資活動的淨現金為1670萬美元，主要由新零售店和零售店擴建的1380萬美元資本支出、信息技術投資以及300萬美元的西裝商店資本貢獻推動。

在截至2018年7月29日的6個月中，用於投資活動的淨現金為2730萬美元，主要由用於新零售店擴建的2680萬美元資本支出以及信息技術投資推動。

融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信用額度和其他長期債務有關的借款和付款，以及我們合併可變利息實體tri Holdings，LLC(“tri”)的融資租賃義務和長期債務本金支付的收益。

在截至2019年8月4日的6個月中，融資活動提供的淨現金為2780萬美元，主要由2850萬美元的收益組成，淨額來自我們的循環信貸額度，用於為營運資本提供資金。

在截至2018年7月29日的6個月中，融資活動提供的淨現金為3640萬美元，主要包括來自我們用於為營運資本和資本支出提供資金的循環信貸額度的淨收益3500萬美元，以及與我們的構建至訴訟租賃交易相關的融資租賃義務100萬美元。

信用額度

於2018年5月17日，我們簽訂了新的信貸協議，隨後終止了我們的修訂和恢復協議。經修訂和恢復協議項下的未清餘額2750萬美元已用新信貸協議項下的借款償還。信貸協議由基本上所有公司資產擔保，並要求我們保持遵守某些金融和非金融契約，包括過去12個月的最高租金調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。有關更多信息，請參見簡明合併財務報表附註中的注3“債務和信用額度”。

截至2019年8月4日和截至那時的六個月，公司遵守了上述所有債務的所有財務和非財務契約，並預計在2019年財政年度剩餘時間內遵守。

合同義務

在截至2019年2月3日的財年，我們在Form 10-K的年度報告中描述的我們的合同義務沒有重大變化。

表外安排

我們不是任何重大表外安排的一方。

關鍵會計政策和關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及財務報表日期或有資產和負債的相關披露。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和各種其他因素，在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能對合並財務報表至關重要。

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截至本文件提交之日，除以下討論的內容外，我們2018年的Form 10-K中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。

最近通過的會計公告

2019年2月4日，我們採用了可選的過渡法，通過了與租賃相關的權威指導，並選擇了一套實用的權宜之計。因此，比較前期資料並未重述，並繼續根據對該等期間有效的會計準則進行報告。從2019年第一季度開始，我們的財務業績反映了對該標準的採用。

有關最近通過的會計聲明的進一步信息，請參見Form 10-Q上本季度報告第1部分第1項所包含的簡明綜合財務報表附註的註釋1“運營性質和呈報基礎”。

最近的會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參見Form 10-Q上本季度報告第1部分第1項所包含的簡明合併財務報表附註的註釋13“最近的會計聲明”。

項目3.市場風險的定量和定性披露

2018年Form 10-K中描述的市場風險沒有顯著變化。有關我們與信貸額度相關的利率的披露，請參見Form 10-Q上本季度報告第1部分第1項所包含的簡明綜合財務報表附註的註釋3“債務和信貸額度”。

第4項.控制和程序

披露控制和程序的評估

1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條要求受“交易法”約束的發行人的管理層在每個財政季度結束時，在發行人的首席執行官和主要財務人員或履行類似職能的人員的參與下，評估發行人的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年8月4日，由於下面討論的我們對財務報告的內部控制以及公司截至2019年2月3日的年度報告10-K表格中的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

材料弱點

正如我們在2018年Form 10-K中披露的那樣，管理層得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，我們確定，由於全年缺乏足夠的資源，我們沒有設計和實施有效的內部控制活動，以及時發現和解決轉換到新訂單管理系統導致的問題，也沒有在2018財年持續執行某些帳户對賬和分析。

管理層制定了某些補救措施，以解決上面討論的重大弱點，並改進對財務報告的內部控制。公司正在採取步驟，根據需要正確分配資源，並進一步自動化和加強對賬過程。在適用的補救控制運行足夠的時間並且管理層得出這些控制有效運行的結論之前，重大弱點將不會被視為已得到補救。

管理層的結論是，儘管存在上述重大弱點，但本季度報告Form 10-Q中包含的公司合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現了我們截至日期和提交期間的財務狀況、運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

財務報告內部控制變更

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條的定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的其他變化。



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第二部分其他信息

第1項.法律程序

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定出現不利結果的可能性是可能的，並且損失是可以合理估計的時，我們為特定的法律問題建立儲備。

第1A項。風險因素

我們在一個快速變化的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲2018年Form 10-K或其他SEC備案文件中題為“風險因素”的部分。如之前在Form 10-K的年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2019年8月4日的季度內，我們沒有出售任何未根據《證券法》登記的股權證券。

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物品6.展品

展示索引





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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。





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