美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

 

截至2019年6月30日止的季度

 

或

      

佣金檔案編號001-36583

 

能源焦點公司

(註冊人的確切名稱按其章程規定)

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中是否一直遵守這類申報要求。是的，☑公司沒有☐。

 

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是的，☑表示不提交☐。

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

 

截至2019年9月10日，註冊人普通股0.0001美元的流通股數量為12，370，030股。

目錄

第一部分-財務資料

前瞻性陳述

除上下文另有要求外，凡提及“能源焦點”、“我們公司”或“本公司”，均指特拉華州的一家公司及其子公司能源焦點公司及其各自的前身實體，這些實體被視為單一企業。

 

這份關於表10-Q的季度報告(本季度報告)包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被認為是經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的問題.它們在整個季度報告中出現在許多地方，包括關於我們的意圖、信念或目前的期望的陳述，其中包括我們的經營結果、財務狀況、流動資金、前景、增長、戰略、資本支出和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為做出時是合理的假設之上，但我們告誡您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告中的前瞻性報表或由前瞻性報表所建議的報表大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展與本季度報告中的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也不一定表明今後各期的業績或發展情況。

我們相信，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素，包括但不限於2018年12月31日終了年度我們的表10-K年度報告第一部分第1A項下“風險因素”下概述的風險和不確定因素，以及本季度報告中一般描述的其他事項。其中一些因素包括：

鑑於上述情況，我們告誡貴方不要過分依賴我們的前瞻性聲明。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述，只在該聲明的日期發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，或公開宣佈任何這些聲明的任何修改結果，以反映未來的事件或發展，除非法律規定。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為這種趨勢或跡象，而只應視為歷史數據。

能源焦點是我們的註冊商標。我們也可以參考本文件中其他公司和組織的商標。

項目1.財務報表

能源焦點公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

能源焦點公司

精簡的業務合併報表

(單位：千，但每股數額除外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

能源焦點公司

綜合損失合併表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

能源焦點公司

股東權益變動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

能源焦點公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

説明1.業務性質

能源焦點公司其子公司從事節能照明系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們在商業和軍事市場上開發、銷售和銷售高質量的節能發光二極管(LED)照明產品。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產率和更好的環境運行他們的設備。我們的目標是成為改造技術和市場領先的最苛刻的應用程序，其中的性能，質量和健康是真正重要的。我們專門從事LED照明改造，以創新的、高質量的商用和軍用管狀LED(“REN”)和其他LED產品取代機構建築中的熒光燈和高強度放電(HID)在低海灣和高海灣應用中的照明。

產品開發是我們關注的重點。我們的產品開發團隊致力於開發和設計基於客户聲音的領先技術LED照明產品。

説明2.重要會計政策的列報和摘要基礎

提出依據

未經審計的合併財務報表包括該公司及其子公司能源焦點LED解決方案有限責任公司的賬目，該公司沒有活動。除非另有説明，所附財務報表和未審計合併財務報表附註中的信息與我們的持續業務有關。

我們已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例，編制了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的財務數據。按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表(“美國公認會計原則”)中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。所附財務數據和資料應與我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告(“2018年年度報告”)一併閲讀。截至2018年12月31日的精簡綜合資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

管理層認為，所附的合併合併財務報表載有所有必要的正常和經常性調整，以便公允列報截至2018年6月30日、2019年和12月31日的精簡合併資產負債表、截至6月30日、2019年和2018年6月30日、2019年和2018年6月30日和6個月的合併業務合併報表、截至6月30日、2019年和2018年6月30日、2019年和2018年6月30日、2019和2018年6月30日、2019和2018年6月30日、2019和2018年6月30日、2019和2018年6月30日和6個月現金流動合併報表，以及截至6月30日、209和2018年6月30日、209和2018年6月30日終了六個月的現金流動合併報表。

除了採用新的租賃會計準則外，與“2018年年度報告”所述相比，我們的重要會計政策沒有其他重大變化。

估計數的使用

按照美國公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出影響我們財務報表和附註中所報告數額的估計和假設。管理部門根據歷史經驗和其他各種被認為是合理的假設作出估計。雖然這些估計是基於管理層對未來可能影響我們的當前事件和行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計不同。估計數包括但不限於為應收賬款、銷售退回、庫存陳舊過時和保修索賠設立準備金；財產和設備的使用壽命；遞延淨額的估價備抵

税收；與轉租財產有關的成本和抵消收入；以及股票補償。此外，與確定金融工具公允價值和評估長期減值資產有關的估計和假設需要相當大的判斷力。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能是重大的。

改敍

與保修應計和結算有關的某些數額已重新分類，以符合本期報告列報方式，對財務狀況、業務損失或業務中使用的現金不產生影響。

某些風險和濃度

我們有些客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的10%或10%以上，或其貿易應收帳款淨額分別佔我們淨貿易應收賬款總額的10%或10%以上，具體如下：

在截至2019年6月30日的三個月中，美國海軍的主要經銷商和位於德克薩斯州的一家地區商業照明改造公司的銷售額分別佔淨銷售額的13%和26%。當向美國海軍主要經銷商的銷售與向美國海軍造船商的銷售相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的20%。在截至2018年6月30日的三個月中，美國海軍的主要經銷商、位於俄亥俄州東北部的全球醫療保健供應商以及位於德克薩斯州的一家地區商業照明改造公司的銷售額分別佔淨銷售額的大約29%、15%和11%。當向美國海軍主要經銷商的銷售與向美國海軍造船商的銷售相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的33%。

在截至2019年6月30日的六個月中，美國海軍的主要經銷商和位於德克薩斯州的一家地區商業照明改造公司的銷售額分別佔淨銷售額的大約17%和28%。當向美國海軍主要經銷商的銷售與向美國海軍造船商的銷售相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的26%。在截至2018年6月30日的六個月中，美國海軍的主要經銷商和位於俄亥俄州東北部的全球醫療保健供應商的銷售額分別佔淨銷售額的37%和12%。當向美國海軍主要經銷商的銷售與向美國海軍造船商的銷售相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的41%。

位於得克薩斯州的一家地區商業照明改造公司和我們在美國海軍的主要分銷商分別佔2019年6月30日淨貿易應收賬款的大約26%和13%。2018年12月31日，我們美國海軍的主要分銷商在淨貿易應收賬款中約佔40%。

最近的會計聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-15號，無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計，該協議將雲計算服務合同中的實施成本資本化的要求與內部使用軟件許可證所產生的實施成本資本化的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日以後的中期和年度。我們預計，通過這一指導意見不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，這極大地改變了金融工具信用損失的核算範圍。新指南採用了一種基於預期損失的方法來估計某些金融工具的信貸損失，

包括貿易應收款，並要求實體根據其對預期信貸損失的估計而不是所受損失確認備抵。本標準將在2019年12月15日以後的中期和年度期間生效，通常需要在經過修改的追溯基礎上採用。我們正在評估標準的影響。

通過最近的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題842)，取代了當前的租賃會計要求。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，從而簡化了專題842的採用，允許另一種不需要重述以往期間的過渡方法，併為出租人提供了一種新的實用權宜之計，以便在符合某些標準的情況下避免將租賃和非租賃部分分開(其中的規定必須在通過專題842時選出)。新標準要求承租人在資產負債表上記錄租賃期限超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。它還要求承租人披露有關租賃交易的某些關鍵信息。在實施時，實體的租賃付款義務將與相應的使用權資產一起，按其估計的現值確認。租賃費用確認一般與現行做法一致。

自2019年1月1日起，該公司採用了本指南，採用了所需的具有非比較過渡選項的修改後的回顧性方法。公司採用了標準允許的過渡性權宜之計，不重新評估在本ASU生效日期之前開始的租賃的識別、分類和初始直接成本。公司還採用了租賃期和減值後的過渡性實用權宜之計。本公司選擇採用以下會計政策實用權宜之計：不將租賃和非租賃部分分開適用於新租賃以及通過過渡的現有租賃；並選擇不適用對短期租賃的確認指導要求。

2019年1月1日或之後開始的報告期的結果列在專題842下，而前期數額不作調整，繼續按照傳統公認的會計原則報告。

在採用時，我們確認了約290萬美元的額外經營租賃負債，並根據現有經營租賃剩餘最低租金的現值確定相應的使用權資產。採用時記錄的業務租賃使用權被先前記錄在會計準則編纂主題420、退出或處置費用債務(“主題420”)和減值費用共計273 000美元和186 000美元下記錄的負債賬面價值抵消。有關本公司租賃安排的進一步披露，請參閲下文附註6“租約”。

收入

2018年1月1日，我們採用了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並隨後發佈了附加指南(共稱“主題606”)，採用了修改後的追溯方法。主題606的通過對我們的綜合財務狀況或業務結果沒有實質性影響，因為我們的收入安排通常包括以固定價格轉讓承諾貨物的單一履約義務。

淨銷售額包括產品銷售收入、運費和手續費，扣除產品收益的估計數。收入是按我們期望得到的價格來衡量的，以換取轉讓的產品。當我們將承諾的產品轉讓給客户時，當客户獲得對產品的控制權時，我們就會確認收益。我們確認貨物發運給客户時的運費和手續費的收入，以及出口運費包括在銷售成本中的收入，因為我們選擇了主題606所列的實用權宜之計。我們提供基於歷史回報率的產品回報。雖然我們向銷售人員和外部代理商支付銷售佣金費用，但我們確認佣金成本與相關收入同時存在，因為攤銷期不到一年，我們選擇了主題606中所列的實用權宜之計。我們不會因與客户簽訂合同而招致任何其他增量成本。我們的產品保證是保證型保證，向客户保證產品是合同中規定的。因此，產品保證不是一個單獨的履行義務，並説明如下所述。政府當局評估的銷售税按淨額計算，不包括在淨銷售額之外。

下表按所列期間(千)的產品淨銷售額分列：

應收賬款

我們的貿易應收帳款包括向客户開票和目前應從客户處支付的款項。根據對客户財務狀況的評估，向客户提供信貸，應付金額按其估計的可變現淨值列報。我們保留對可疑應收賬款的備抵，以便為無法收回的應收款估計數額提供備抵。備抵依據的是對客户信譽和歷史付款經驗的評估、未清應收賬款的期限以及適用範圍內的履約擔保。當我們的內部收款工作失敗時，實際註銷過去的欠款。我們向客户支付的標準付款期限為淨30天，我們一般不向客户提供延期付款條件，但在某些情況下對主要客户或特定訂單有例外情況。因此，我們不會根據融資的影響調整貿易應收賬款，因為我們期望從產品轉移到客户收到付款之間的時間符合我們的標準支付條件。

地理信息

我們97%的長期固定資產位於美國，其餘的在我們最近關閉的臺灣產品開發中心。在截至2019年6月30日的三個月裏，美國以外的客户沒有淨銷售額，此類銷售約佔2018年6月30日終了的三個月淨銷售額的5%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，美國境外客户的淨銷售額分別佔我們總淨銷售額的不到1%和3%。我們的淨銷售額的地理位置來源於我們運送產品的目的地。

每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間流通的普通股加權平均數，不包括任何潛在稀釋性證券的影響。稀釋每股虧損

使在此期間發行的所有稀釋的潛在普通股生效。稀釋的潛在普通股包括在行使股票期權或釋放限制性股票單位時增加的股份，除非其效果是反稀釋的。

由於我們在截至2019年6月30日的3個月和6個月中的淨虧損，大約2.8萬和66000個潛在稀釋性股權獎勵被排除在每股淨虧損計算之外，因為它們會被反稀釋。由於截至2018年6月30日為止的三個月和六個月的淨虧損，大約8.7萬和8.3萬個潛在稀釋性股權獎勵被排除在每股淨虧損計算之外。因此，在截至6月30日、2019年和2018年6月30日的3個月和6個月中，已發行的基本加權平均股票被用於計算每股稀釋虧損。

以下是計算以下期間每股基本損失和稀釋淨損失的分子和分母的對賬情況(以千為單位)：

產品保證

到2016年3月31日，我們保證成品在正常使用和服務期間，在材料和工藝上的缺陷，一般在1至5年之間。從2016年4月1日開始，我們保證我們的LED管、球體和搖桿燈具的有效期為十年，所有的玻璃管和燈具都可以使用五年。保修結算費用包括用於保修的實際費用，這在很大程度上是向我們的客户提供替換產品的費用的結果。a根據迄今實際發生的索賠和未來索賠的估計性質、頻率和費用，對產品保修項下的估計未來費用承擔負債。這些估計本身是不確定的，我們的歷史或預測經驗的變化可能會導致我們的保修儲備在未來的實質性變化。我們不斷審查與保修準備金是否充足有關的假設，包括產品故障率，並在這些估算或基本替換產品成本發生變化或保修期屆滿時，對現有的保修責任進行調整。下表概述了所述期間的擔保活動(以千為單位)：

説明3.改組

在2019年上半年，我們採取了分階段行動，以降低成本，以儘量減少現金使用，同時繼續尋求戰略選擇。所採取的行動僅限於初步階段，而正在進行戰略審查的備選辦法得到審議和評價，包括髮行附註7“債務”中討論的次級可轉換票據。

我們的初步行動包括：裁撤12個職位(2019年第一季度3個，2019年第二季度9個)，2019年上半年關閉我們在加利福尼亞州聖何塞和臺北的辦事處的相關費用，重組銷售組織和激勵計劃，夷平高級管理團隊，進一步精簡業務，減少管理薪酬，以及將倉儲和營銷等某些職能外包。就這些行動而言，我們記錄到2019年第一季度的遣散費和相關福利費用為10萬美元，截至2019年6月30日的三個月為10萬美元。

在截至2018年6月30日的6個月中，我們記錄了總計約4.7萬美元的淨重組貸項，主要是由於修改了我們對前紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處剩餘租賃債務的成本和抵消轉租收入的初步估計數。關於作為2017年重組計劃一部分而採取的重組行動的更多信息，請參閲“2018年年度報告”第8項下的附註3“重組”。

我們的重組負債包括與公司已退出的長期經營租賃義務有關的估計持續成本。現行租賃債務的入賬價值是根據剩餘租賃期限和付款數額計算的，貼現為現值。以後各期因對未來期間現金流量估計數或時間的修訂而發生的變化，使用最初用於衡量重組負債的經信貸調整的無風險比率來衡量。另請參閲附註6，“租約”，因為截至2018年12月31日，以前列入重組準備金的某些數額已在資產負債表上重新分類，以便按照主題842從重組租約即使用權資產中扣除淨額。

以下是與2017年重組計劃有關的我們重組負債的期初和期末餘額對賬情況(千)：

以下是2019年6月30日我們重組負債的期末餘額與資產負債表的對賬情況：

截至2019年6月30日，我們有220萬美元的現金和現金等價物，其中包括30萬美元的限制性現金持有，以及340萬美元的債務總額，其中包括2018年12月11日我們進入的循環信貸機制未清的170萬美元，以及我們於2019年3月29日進入的170萬美元的次級可兑換票據。請參閲附註7，“債務”，以獲得更多有關我們在2019年3月29日收到的額外融資，以資助我們的短期業務。

由於上述的重組行動和措施，我們已削減營運開支，使其與銷售量更相稱，但我們繼續蒙受虧損，並有大量累積赤字，以及

在2019年6月30日，我們能否繼續作為一個持續經營的企業繼續存在着很大的疑問。

自2019年4月1日管理層換屆以來，我們一直在評估和評估戰略選擇，以求實現盈利的商業模式，併為我們的股東帶來最大價值。我們實現盈利的計劃包括繼續將新技術開發成可持續的產品線，使我們能夠有效地競爭以擴大我們的客户羣，執行我們的營銷和銷售計劃，評估我們的最佳組織結構，並繼續改進我們的供應鏈和組織結構。2017年和2019年實施的重組和成本削減舉措旨在使我們能夠有效地執行這一戰略；然而，由於我們行業的銷售週期較長、從新產品提升到這個銷售週期所需的相應時間、推出更多新產品的時間、重大競爭和潛在的波動性等因素，我們的努力可能不會像我們想象的那樣迅速或成功。因此，我們將繼續審查和尋求選定的外部資金來源，以確保在實現這些目標所需的時限內提供充足的財政資源，包括但不限於：

從傳統或非傳統投資資本組織或個人獲得融資；

通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金。

我們無法保證我們將以可接受的條件及時或完全獲得資金。獲得額外資金存在風險，包括：

如果我們未能獲得所需的額外資金來維持我們的業務，才能產生足夠的收入來滿足我們的財政需要，我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃，並進一步減少我們的經營成本和人員數目，每一個都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大的不利影響。缺乏額外資金也可能導致我們無法繼續經營下去，迫使我們出售某些資產，或停止或削減我們的業務，從而使公司的投資者失去全部投資。

考慮到數量和質量方面的信息，我們仍然認為，如果我們的計劃能夠獲得額外的外部資金、重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預期的債務、執行重組、制定和實施過剩庫存計劃，以及實施我們的產品開發和銷售渠道戰略，如果能得到充分執行，將使我們有能力在2020年之前為我們的業務提供資金，並將減輕人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業的懷疑。

2019年5月15日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的一封信，通知我們，在該信函日期之前的30個交易日，我們普通股的出價已低於根據上市規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低價格1美元，因此，如果我們不能在合規期(或可能延長的合規期)內恢復合規，我們可能會被除名。我們繼續監測和評估在遵守規定期間內解決這一缺陷的備選辦法。

2019年8月23日，公司收到納斯達克2019年8月21日的通知，通知該公司它不遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，該規則要求上市公司及時提交所有要求

定期向證券交易委員會提交財務報告。納斯達克的通知信規定，該公司有60個日曆日，或至遲於2019年10月21日提交一份計劃，以恢復遵守上市規則。公司已提交本季度報告，並在提交本季度報告之日起遵守。

附註4.清單

庫存按標準成本的較低(與採用先入先出成本法確定的實際成本相近似)或可變現淨值列報，由以下(千)組成：

附註5.待售財產和設備及資產

財產和設備按成本計算，在有關資產的估計使用壽命上採用直線法折舊，包括以下(千)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，折舊費用為10萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，折舊費用分別為20萬美元和30萬美元。

2018年第一季度，我們完成了以前列為待售設備的銷售。我們從出售20萬美元中獲得淨收入，並確認在2018年3月31日終了的三個月中，出售收益約為1.8萬美元。銷售所得在我們精簡的綜合業務報表中列於標題“其他(收入)費用”項下。

説明6.租賃

本公司根據期滿至2024年的不可撤銷經營租約租賃某些設備、製造、倉庫和辦公空間，並負責相關的維修、税收和保險。本公司有一份融資租賃，其中載有在2022年租約期滿時的低價購買期權。租期包括不可撤銷的租契期、在公司合理肯定會行使該選擇權的情況下延長該租契的期權所涵蓋的期間，以及在公司合理地肯定不會行使該租契的情況下終止該租契的選擇權所涵蓋的期間。

選擇。這些租賃剩餘租賃債務的現值是使用7.25%的增量借款利率(“IBR”)計算的，這是2018年12月11日簽署的循環信貸協議的公司借款利率。經營、重組和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為三年、兩年和三年。

該公司為2017年關閉的紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處進行了兩次重組後的分租租賃。紐約、紐約租約將於2021年到期，弗吉尼亞州阿靈頓租約將於2019年到期。在2017年“停止使用”之日，該公司記錄了根據主題420繼續發生的租賃和費用下的未來最低付款的現值，而這些費用並沒有給公司帶來任何經濟利益。該公司為兩個辦事處簽訂了分租合同，並按照主題420的要求，將估計的分租付款作為對剩餘租賃義務的抵銷。在採用主題842時，上述淨負債的賬面價值被重新歸類為重組租賃(使用權資產)的減值，截至2019年1月1日，資產總額為27.3萬美元。作為紐約紐約辦事處租賃協議的一部分，在KEY銀行的一個限制性現金賬户中有30萬美元，這是作為本協議一部分簽發的有關信用證的抵押品。

重組後的租約和轉租沒有超出主題842的要求，並根據ASC 360“不動產、廠場和設備”(“主題360”)的資產減值條款進行減值評估。該公司得出結論，其淨資產未受到損害.該公司繼續以重組負債的形式承擔與這些租約有關的某些非實質性業務費用，並將繼續按照主題420計算這些負債，自2017年停止使用之日起就這樣做了。

由於持續的淨虧損，持續經營和2019年的重組行動，説明3，“重組”，該公司還評估了其Solon，俄亥俄運營租賃使用權的潛在減值項下的資產360。作為這次評估的結果，公司確定俄亥俄州Solon經營租賃的經營租賃使用權在採用主題842時受到損害。因此，該公司記錄了這一使用權資產的減值約20萬美元，並相應抵消了截至2019年1月1日的累計赤字。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的業務、改組和融資租賃費用構成部分如下(千)：

截至2019年6月30日，與公司經營和融資租賃有關的補充資產負債表信息如下(千)：

在2019年6月30日生效的以下12個月滾動期中，運營、重組和融資租賃所需的未來最低租賃付款如下：

截至2019年6月30日止的六個月與租賃有關的補充現金流動信息如下(千)：

附註7.債務

信貸設施

截至2019年6月30日，我們在奧斯汀金融服務公司的循環信貸額度(“信貸機制”)項下的借款為170萬美元，並記錄在精簡的綜合資產負債表中，作為“信貸額度借款”標題下的流動負債。截至2019年6月30日，與信貸機制有關的未攤銷債務發行費用為10萬美元。這些費用被記作合併資產負債表上的當期和長期資產，沒有從非實質性負債中扣除。截至2019年6月30日，借款利率為7.50%。在2019年6月30日，我們有30萬美元可供我們在信貸貸款機制下借款。關於我們的信貸貸款機制的更多信息包含在我們2018年年度報告的附註9“債務”中，該報告於2019年4月1日提交給美國證交會。

債務

2019年3月29日，該公司與聚變公園有限公司、F&S電子技術(香港)有限公司、光輝創業公司、Vittorio Viarengo和Amaury Furmin(統稱“投資者”)簽訂了一項票據購買協議，以購買總計170萬美元的次級可轉換本票(“票據”)。該批債券於2019年3月29日向投資者發行，並於2019年5月29日修訂，到期日為2021年12月31日，利率為每年5%，至2019年6月30日止，其後利率為10%。每份票據的未付本金，連同應計利息(本金和利息，即“未付總額”)，可按“轉換率”轉換為A系列優先股的股票，其“轉換率”由普通股在2019年4月16日終了的特定十天交易期內的成交量加權平均收盤價的算術平均值確定，相當於每股0.67美元。為計算每種票據可轉換成的A系列優先股的股份數，該票據的未付總額將除以換算率。

債券將在公司股東批准債券所設想的交易之日後的第一個工作日自動轉換為A系列優先股的股份，包括(A)在A系列優先股的股份轉換超過NASDAQ市場規則允許的普通股數量時發行普通股股份，以及(B)根據經修正的公司證書增加A系列優先股的授權和可用股份數量。

該公司已根據適用的美國公認會計原則對這種與股權掛鈎的混合工具進行了核算，並根據對協議條款的分析，確定它是一種與債務有關的工具，不要求股權關聯部分分叉。該公司已將該批債券記作短期債項，按成本計為170萬元，因為我們預計該批債券會在不足12個月內變現。發行費用將推遲並攤銷，直至票據轉換。截至2019年6月30日，未攤銷債券發行成本為6萬美元。這些費用記作綜合資產負債表上的當期和長期資產，尚未從非實質性負債中扣除。

附註8.所得税

由於在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中的每一個月中，以及在適用“國內收入法典”第382條規定的年度限制之後，沒有必要記錄美國聯邦所得税或各州所得税的規定。

2019年6月30日和2018年12月31日，我們在遞延税資產上記錄了全額估值備抵額。估值免税額的記錄是由於與我們實現遞延税資產的能力有關的不確定因素，主要包括某些淨營業虧損結轉。估值備抵額是根據管理層對管轄範圍內應納税收入的估計以及遞延税款資產可收回的期間計算的。

截至2018年12月31日，美國聯邦、州和地方所得税的淨營業虧損約為1.005億美元。然而，由於我們資本結構的變化，大約有4 600萬美元的營業淨虧損結轉可用來抵消未來的應税收入，而且在適用了IRC第382條規定的限制之後，我們預計在2019年將有大約4 600萬美元可供使用。如果不使用，這些結轉將於2021年開始對聯邦到期，並已開始到期的州和地方的目的。關於對我們使用淨營業虧損結轉的估計限制的全面討論，請參閲“2018年年度報告”第8項下的附註12“所得税”。

附註9.股東權益

股票補償

以股票為基礎的補償費用可歸因於股票期權和限制性股票單位獎勵.對於所有以股票為基礎的獎勵，我們採用直線攤銷法確認費用.

下表彙總了以股票為基礎的賠償費用(收入)及其對所述期間業務活動的影響(以千計)：

2019年6月30日，以股票為基礎的薪酬總額為10萬美元，而2018年6月30日為130萬美元。這些費用將計入費用，並在今後期間按直線攤銷。預計確認2019年6月30日未獲補償的加權平均期間約為1.3年。

根據2019年3月29日和2019年4月1日生效的協議，Theodore L.Tewksbury III辭去董事會主席、首席執行官和總裁，Jerry Turin辭去首席財務官和祕書一職。根據他們的分離協議，Theodore Tewksbury的優秀限制性股立即歸屬，傑瑞·都靈的三分之一已發行的限制性股立即歸屬。自2019年4月1日起，屬於Theodore Tewskbury的任何股票期權將在此後一年內繼續行使。所有未歸屬的股票期權都被取消。截止2019年3月31日的三個月內，限制性股票單位的加速歸屬和股票期權的取消所產生的影響已得到確認，總額為30萬美元。

股票期權

每個股票期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。在計算中使用的估計數包括期權的預期壽命、無風險利率和預期波動率，並進一步較詳細地説明如下：

截至2019年6月30日的六個月內，所有計劃下的期權活動摘要如下：

限制性股票單位

截至2019年6月30日的6個月內，所有計劃下的限制性庫存單位活動摘要如下：

附註10.承付款和意外開支

在正常的業務運作過程中，我們可能會受到法律行動的威脅或待決的法律行動和意外事件。當可能發生損失時，我們提供與這些事項有關的費用，數額可以合理估計。這些事項的結果對我們未來的經營結果和流動資金的影響是無法預測的，因為任何這種影響都取決於今後的業務結果和解決這些事項的數量或時間。對於某些類型的索賠，我們為人身傷害和財產損害、產品責任和其他責任提供保險，我們認為這些保險數額和免賠額是審慎的，但不能保證這些保險將適用或足以涵蓋對我們提出的索賠或法律訴訟的不利後果。

截至2019年6月30日，我們約有90萬美元未兑現的庫存採購承諾。其中約60萬美元預計將在2019年第三季度發運，餘額預計將在2019年第四季度和2020年第一季度交付。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應結合本季度報告第1項下的財務報表及其相關附註以及“2018年年度報告”項目7下題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節一併閲讀。

概述

能源焦點公司其子公司從事節能照明系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們在商業和軍事市場上開發、銷售和銷售高質量的節能發光二極管(LED)照明產品。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產率和更好的環境運行他們的設備。我們的目標是成為最苛刻的應用程序的改造技術和市場領導者，在這些應用程序中，性能、質量和健康非常重要。我們專門從事LED照明改造，以創新的、高質量的商用和軍用管狀LED等LED產品取代普通用途的熒光燈和高強度放電(HID)照明。

截至2019年6月30日的6個月，淨銷售額與2018年6月30日終了的6個月相比下降了36.3%，主要原因是軍事銷售在此期間下降了53.9%。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們的商業產品的淨銷售額比上年同期下降了20.5%。軍事市場的銷售週期取決於許多因素，包括政府資金的可得性、美國海軍獎勵的時機和履行、新船建造以及船舶維修計劃的時間安排。我們的商業目標市場的銷售週期可以從幾個月到一年多不等，我們的財務業績反映了一個主要醫療保健客户的商業項目的時間、速度和規模持續波動而產生的波動。

截至2019年6月30日，我們有220萬美元的現金和現金等價物，其中包括30萬美元的限制性現金持有，以及340萬美元的債務，其中包括髮行次級可轉換債券提供的約170萬美元資金。在2019年上半年，我們採取了更多的行動，以減少我們的經營開支，以更符合我們的銷售量。這些行動導致在2019年第一季度增加了10萬美元的重組費用，在2019年第二季度增加了10萬美元的遣散費和相關福利費用，用於取消12個職位(其中3個在2019年第一季度，9個在2019年第二季度)，並在整個2019年上半年關閉了我們在臺灣聖何塞、加利福尼亞州和臺北的辦事處。儘管採取了這些行動，但我們繼續遭受虧損，積累了大量赤字，這使人們對我們在2019年6月30日繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

自2019年4月1日管理層換屆以來，我們一直在評估和評估戰略選擇，以求實現盈利的商業模式，併為我們的股東帶來最大價值。我們實現盈利的計劃還包括繼續將新技術開發成可持續的產品線，使我們能夠有效地競爭以擴大我們的客户羣，執行我們的營銷和銷售計劃，並繼續改進我們的供應鏈和組織結構。我們還將繼續審查和尋求選定的外部資金來源。

我們仍然認為，如果我們的計劃獲得更多的外部資金、重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預期的債務、執行重組、制定和實施過剩庫存計劃以及實施我們的產品開發和銷售渠道戰略，如果得到充分執行，將使我們有能力為我們的業務提供到2020年的資金，並將減輕人們對我們是否有能力繼續作為一項持續經營的疑慮。

行動結果

下表列出了我們精簡的業務綜合報表中所列項目佔所述期間淨銷售額的百分比：

淨銷售額

我們的淨銷售額的進一步細目見下表(千)：

2019年第二季度310萬美元的淨銷售額與2018年第二季度相比下降了40.4%，主要原因是軍品銷售下降。與2018年第二季度相比，我們的商業產品淨銷售額在2019年第二季度下降了28.3%，這首先反映了自2019年4月重組以來，我們一直在鞏固和減少對銷售和營銷工作的重視，反映出我們的代理網絡的銷售額有所下降；第二，商業項目的時間、速度和規模的波動。與2018年第二季度相比，2019年第二季度我國軍品淨銷售額下降了56.8%，這反映了2018年第二季度美國海軍獲獎的時機和實現情況。

2019年頭6個月的淨銷售額為630萬美元，與2018年同期相比下降了36.3%，主要原因是軍品銷售下降。與2018年同期相比，2019年前6個月我們商業產品的淨銷售額下降了20.5%，反映了商業項目的時間、速度和規模的波動。與2018年同期相比，2019年前6個月我國軍品淨銷售額下降了53.9%。軍事市場的銷售週期取決於許多因素，包括政府資金的可得性、美國海軍獎勵的時機和履行、新船建造以及船舶維修計劃的時間安排。

毛利(虧損)

 

2019年第二季度的毛利潤(虧損)為(0.1)百萬美元，佔淨銷售額的3.5%，而2018年第二季度的毛利潤(虧損)為130萬美元，佔淨銷售額的25.1%。2019年第二季度毛利率下降28.6個基點，主要原因是庫存儲備與2018年第二季度相比佔銷售額的百分比。由於目前的生產量和銷售量，2019年第二季度的毛利率包括50萬美元的不良庫存儲備，佔淨銷售額的14.7%，而2018年第二季度的毛利率包括不利的製造和吸收30萬美元，即佔淨銷售額的5.6%。

2019年頭6個月的毛利潤(虧損)為11.0美元，佔淨銷售額的0.2%，而2018年前6個月的毛利潤(虧損)為210萬美元，佔淨銷售額的21.5%。下降的主要原因是2019年前6個月的不良庫存儲備為40萬美元，佔淨銷售額的6.8%。2018年前6個月，毛利率包括不利的製造業差額和吸收60萬美元(佔淨銷售額的5.7%)，部分抵消了40萬美元的淨過剩庫存準備金調整，即佔淨銷售額的4.0%。

營業費用

產品開發

 

產品開發費用包括工資和相關費用、承包商和諮詢費、律師費、用品和材料費以及諸如折舊和設施費用等間接費用。產品開發成本是在發生時支出的。

2019年第二季度的產品開發費用為30萬美元，比2018年第二季度的70萬美元減少了40萬美元。這一減少主要是由於新產品推出的時間所導致的產品測試費用減少，以及由於公司在2019年第二季度進行重組和重組而降低了工資和相關福利。

2019年前6個月的產品開發費用為80萬美元，比2018年前6個月的130萬美元減少了50萬美元。減少的主要原因是產品測試費用減少，原因是新產品推出的時間安排以及2019年上半年公司重組和重組所帶來的工資和相關福利減少。

銷售、一般和行政

2019年第二季度的銷售、一般和行政費用為160萬美元，而2018年第二季度為240萬美元。支出減少的主要原因是，由於2019年人員人數減少，薪金和相關福利減少，而展銷會和營銷費用因時間安排和努力降低成本而減少。

2019年前6個月的銷售、一般和行政費用為380萬美元，而2018年前6個月為510萬美元。減少130萬美元的直接原因是我們的薪金和有關福利減少了70萬美元，銷售佣金和法律開支減少了10萬美元。2019年前6個月諮詢費用增加10萬美元，部分抵消了減少的費用。

重組

在2019年上半年，我們採取了分階段行動，以降低成本，以儘量減少現金使用，同時繼續尋求戰略選擇。所採取的行動僅限於初步階段，同時考慮和評價了戰略審查下的備選辦法，包括髮行季度報告第1項所列附註7“債務”中所討論的次級可轉換票據。

我們的初步行動包括：裁撤12個職位(2019年第一季度3個，2019年第二季度9個)，2019年上半年關閉我們在加利福尼亞州聖何塞和臺北的辦事處的相關費用，重組銷售組織和激勵計劃，夷平高級管理團隊，進一步精簡業務，減少管理薪酬，以及將倉儲和營銷等某些職能外包。與這些行動有關，在截至2019年6月30日的6個月內，我們記錄了20萬美元的遣散費和相關福利費用。

我們的重組負債包括與長期經營租賃義務有關的估計持續成本.現行租賃債務的入賬價值是根據剩餘租賃期限和付款數額計算的，貼現為現值。以後各期因對未來期間現金流量估計數或時間的修訂而發生的變化，使用最初用於衡量重組負債的經信貸調整的無風險比率來衡量。另請參閲附註6，“租約”，因為截至2018年12月31日，以前列入重組準備金的某些數額已在資產負債表上重新分類，以便按照主題842從重組租約即使用權資產中扣除淨額。

在截至2018年6月30日的6個月中，我們記錄的重組貸項總額約為0.05百萬美元，主要與我們對前紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處剩餘租賃債務的成本和抵消轉租收入的初步估計修訂有關。關於2017年採取的重組行動的更多信息，請參閲“2018年年度報告”項目8下的附註3“重組”。

雖然在2019年6月30日，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業仍然存在很大的疑問，但上述重組行動和舉措的影響已使我們的業務開支減少，使之與我們的銷售量更加相稱。儘管如此，我們繼續遭受虧損，積累了大量赤字，這使得人們對我們能否在2018年12月31日和2019年6月30日繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的疑問。考慮到數量和質量方面的信息，我們仍然認為，如果我們的計劃能夠獲得額外的外部資金、重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預期的債務、執行重組、制定和實施過剩庫存計劃，以及實施我們的產品開發和銷售渠道戰略，如果能得到充分執行，將使我們有能力在2020年之前為我們的業務提供資金，並將減輕人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業的懷疑。請參閲本季報第1項下的附註7，“債務”，以獲取更多有關我們在2019年3月29日收到的額外資金，以資助我們的短期業務。

其他開支(收入)

2019年第二季度的其他支出為7.9萬美元，而2018年第二季度的其他支出為2000美元。截至2019年6月30日的6個月，其他支出為9.8萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，其他收入為1.9萬美元。2019年的支出主要包括與2018年12月11日我們進入的循環信貸安排有關的遞延融資費用的非現金攤銷。2018年的收入與先前列為待售的設備銷售收益有關。

所得税準備金

由於在截至6月30日、2019年和2018年6月30日的三個月和六個月期間發生的業務損失，以及在適用“國際税務條例”第382條規定的年度限制之後，沒有必要記錄美國聯邦所得税或各州所得税的規定，因為所得税福利被記錄的估價津貼完全抵消。

淨損失