美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年6月30日終了的財政年度

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌階段到轉軌階段，從轉軌的轉軌時期開始，再到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌時期的

佣金檔案編號：001-32942

演化石油公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請用支票標記標明。

如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件都需要根據條例S-T(本章第232.405節)規則提交和張貼。(或要求註冊人提交和發佈此類文件的時間較短)。是的：

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。

2018年12月31日，註冊公司最近完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的總市值，根據紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)6.75美元的收盤價計算，為158，319，105美元。

截至2019年9月6日，註冊人普通股票面價值0.001美元的流通股數量為33，064，797股。

以參考方式合併的文件

委託書中與登記人2019年股東年會有關的部分將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本報告第三部分。

---

演化石油公司及其附屬公司

2019年表格10-K年度報告

目錄

我們使用“EPM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語來指演化石油公司，除非上下文另有要求，否則指的是其全資子公司。

前瞻性陳述

本表格包括1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。“計劃”、“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“打算”、“預算”、“預測”、“預測”等類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。這些陳述出現在許多地方，包括關於我們的計劃、信念或當前期望的陳述，包括我們的高級官員和董事的計劃、信念和期望。在考慮任何前瞻性陳述時，你應該記住那些可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同的風險因素。可能導致實際結果與本報告前瞻性聲明中的結果大相徑庭的重要因素包括石油和天然氣商品價格變動的時間和範圍、經營風險和本報告第一部分第1A項“風險因素”和其他部分所述的其他風險因素，以及在我們向證券交易委員會提交的未來報告中不時説明的因素。在本報告中，您應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”閲讀這些信息。還有一些我們無法預料或本報告中沒有説明的其他因素，通常是因為我們目前不認為這些因素是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期大不相同。

前瞻性聲明只在作出之日起發言，除法律規定外，我們不承諾更新這些聲明。不過，我們建議你在我們向證券交易委員會提交的定期文件中審查我們對相關問題所作的任何進一步披露。

選定石油術語彙編

以下簡稱和定義是原油和天然氣工業中常用的術語，貫穿這一表格10-K：

“BBL”原油和液體石油產品體積的標準度量；一桶等於42加侖。

“BCF”標準温度和壓力下十億立方英尺的天然氣。

“英國央行”石油當量桶。通過將6 MCF的天然氣轉化為1 MbBL的原油，計算了BE。

“BOPD”每天的石油桶。

“BTU”或“英國熱單位”一種標準的能量單位，等於提高一磅水的温度所需的熱量，華氏1度。一個Bbl原油通常為5.8 MMBTU，而一個標準MCF通常是一個MMBTU。

“CO₂“.”二氧化碳是一種天然氣，可在自然發生的儲層中找到，通常與古火山有關，也是製造業和電力生產的主要副產品，也可用於通過注入油藏提高採收率。

“發達的儲備”(1)通過現有設備和作業方法的現有水井，或所需設備的費用相對於新井的費用相對較小的現有設備；和(2)通過已安裝的開採設備和儲備時運作的基礎設施，估計如果開採不涉及一口井，則通過安裝的開採設備和基礎設施。

“OR”強化採油項目涉及向油藏注入熱、混溶或不混溶氣體或化學品，通常是在進行充分的一次和二次水驅採油努力之後，以便從油藏中獲得石油的增量採收率。

“田野”由一個或多個儲集層組成的區域，它們都集中在或與同一地質構造特徵和/或地層特徵有關。

“農場”將全部或部分經營權從工作權益所有人(轉讓人或農場出讓方)出售或轉讓給承擔全部或部分開發負擔的受讓人(農場-一方)，以換取財產的權益。轉讓人可保留壓倒一切的特許權使用費或任何其他類型的權益。為了聯邦税收的目的，農場的結構可以是出售或租賃，這取決於轉讓人保留的具體權利和分割出的權益。

“格羅斯英畝或格羅斯威爾斯”不論擁有多少工作權益，共有多少英畝或多少水井參與其中。

“水平鑽井”涉及從垂直井眼水平鑽出，從而有可能增加與儲層接觸的井筒的面積和範圍。

“水力壓裂”包括在高壓下將含有或不含微粒的流體泵入地層，從而在巖石中產生裂縫，並在裂縫中留下顆粒，以確保裂縫保持開放，從而有可能提高儲層生產石油或天然氣的能力。

“哈哈”指租賃經營費用，即經營一口井的當期費用。

“MBO”一千桶石油

“MBOE”一千桶石油當量。

“MCF”1000立方英尺的天然氣在標準條件下，大約是海平面壓力和60華氏度的温度。路易斯安那州的標準壓力被規定為15.025 psi，但在其他州則有所不同。

“MMBOE”一百萬桶石油當量。

“MMBTU”一百萬英國熱單位。

“MMcf”一百萬立方英尺的天然氣在標準温度和壓力下。

“礦產税利息”租賃所依據的礦物所有者保留的特許權權益。見“皇室利息”。

“淨英畝或淨井”在毛英畝或毛井中擁有的部分勞動權益之和。

“NGL”天然氣液體，是乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油的混合物，可通過加工從天然氣中去除，通常是通過利用低温的製冷工廠，或通過利用壓縮、降温和膨脹到較低壓力的J-T裝置。

“紐約MEX”紐約商品交易所。

“OOIP”原油就位。在儲油庫生產之前，對原先包含在儲油層中的桶的估計。

“接線員”一家石油和天然氣合資企業的參與者，負責管理合資企業，支付風險成本，併為其承擔的風險成本向非運營商支付賬單。經營者還負責銷售所有的石油和天然氣生產，但非經營者誰拿他們的生產實物。

“凌駕於皇室利益之上。”從經營或工作利益中產生的特許權權益。與特許權權益不同的是，壓倒一切的特許權權益以其產生或分割的經營利益終止。見“皇室利息”。

“滲透性”流體通過儲集層的容易程度。度量單位是達西，或它的任何度量推導，例如毫達西，其中一個達西等於1，000毫達西。10毫米以下的極低滲透率常常與頁巖等烴源巖有關，因此比砂巖圈閉更難開採碳氫化合物，而砂巖圈閉的滲透率可達1至2達西或更多。

“孔隙度”(指沙子或砂巖)相對於儲集層整體體積的孔隙空間(或開放面積)的相對體積，以百分比表示。在給定的儲集體中，高孔隙度巖石比低孔隙度巖石為油氣聚集提供了更多的儲集空間。

“可能的儲備”對地質和工程數據的分析表明，額外的未探明儲量比可預測儲量更不可能開採，但至少有百分之十的可能性被回收。

“有可能開發生產儲備。”可能正在開發和生產的儲量。

“可能的儲備”較已探明的儲備不一定收回但與已探明的儲備相若的額外儲備，則與不收回的可能性相同。

“生產儲備”已開發和生產的任何類別的儲備都已啟動。

“已探明的已開發儲量”可預期可收回的探明儲量：(1)通過現有設備和作業方法的現有水井開採，或所需設備的費用相對於新油井的費用相對較小的現有油井；和(2)通過已安裝的開採設備和儲備時運作的基礎設施，估計如果開採不涉及一口井的話。

已開發的非生產儲量(“PDNP”)已開發的已探明的儲量，不需要大量的資本支出來進行生產，但由於時間、市場或沒有第三方完成與天然氣銷售管道的連接，尚未開始生產。

已探明已開發儲量(“PDP”)已開發並已開始生產的已探明儲量。

“已探明的儲量”估計的原油、天然氣和天然氣液體的數量，地質和工程數據顯示，在提供經營權的合同到期之前，根據現有的經濟、操作方法和政府規章，今後幾年可以從已知的儲層中回收，除非有證據表明，更新是合理肯定的，無論是否使用確定性或概率方法進行估算。提取碳氫化合物的項目必須已開始，或經營者必須合理地確信它將在合理的時間內開始該項目。

已證實未開發的儲量(“PUD”)已探明的儲量，預計將從未鑽探面積上的新井或現有井中回收，因為這些井需要較大的費用才能重新完成工作。

(1)未開墾土地上的直接儲量應限於在鑽探時合理肯定生產的直接抵銷開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，以確定較大距離的經濟可產性。

(Ii)只有在採用了發展計劃，顯示計劃在5年內進行鑽探時，才可將未鑽探的地點列為有未開發儲量的地點，除非具體情況需要較長的時間。

(Iii)在任何情況下，對未開發儲量的估計，均不得歸因於考慮採用液體注入或其他改進的採油技術的任何面積，除非這些技術已通過同一油藏或類似油藏的實際項目或使用可靠技術證明合理確定性的其他證據證明有效。

“現值”當用於石油和天然氣儲量時，現值是指在提出最新資產負債表之日，將目前的石油和天然氣儲量價格(僅考慮到合同安排提供的價格變動)計算在已探明石油和天然氣儲量的未來估計產量中計算的未來淨收入估計數，減去未來支出估計數(根據開發和生產已探明儲量的當前費用計算)，使用折扣率計算，並假定現有經濟狀況繼續下去。

“生產良好”一口正在生產石油或天然氣或有能力生產的井。

“光伏-10”指與儲備金有關的未來淨收入(估計未來總收入減去估計的未來生產、發展和資產退休成本)的現值，每年貼現10%，但不一定與市場價值相同。PV-10不包括估計的未來所得税。除非另有説明，PV-10是按照證券交易委員會(“SEC”)的要求使用定價方案計算的。已探明儲量的PV-10與未來現金流量貼現的標準計量方法相同，但未來現金流量折現的標準計量包括未來估計所得税，每年貼現10%。見對未來現金流量貼現標準的定義。

“皇室”或“皇室利息”。1)礦物所有者在石油或天然氣生產中的份額(通常在1/8至1/4之間)，免費，但除非出租人是政府，否則須繳納遣散税。在某些情況下，特許權使用費所有者應按比例分擔使天然氣可供銷售的費用，例如加工、壓縮和收集。(2)如專營權權益與經營權益或工作權益同時存在，並從經營權益或工作權益中分割出來，則屬“凌駕於皇室之上的權益”，亦可概括地稱為皇室權益。

“關好了”一口尚未投產但尚未堵塞和廢棄的油井。油井可能被關閉，因為預期未來的用途是作為一口生產井，封堵和廢棄或其他用途。

“標準化措施”未來現金流量折現的標準計量。標準化措施是對與已證實儲備有關的未來淨現金流量的估計，每年貼現10%。未來的淨現金流量是通過減少未來的淨收入、估計未來所得税支出和每年10%的貼現來計算的。標準化措施和已探明儲量的PV-10是以同樣的精確方式計算的，但標準化方法包括未來的估計所得税，每年貼現10%。標準計量符合美利堅合眾國普遍接受的會計準則(“公認會計原則”)。

“未開發的儲備”任何類別的儲備，預計將從未鑽探面積上的新井中回收，或從需要較多支出才能重新完成的現有井中收回。

“工作興趣”現有的石油和天然氣的權益，而這些石油和天然氣承受着開發和運營財產的費用。也叫經營興趣。

“修整”恢復、維持或提高油井產量的一種在已完成的井上進行的補救作業。

______________________________________________________________________________

*再轉制-這一定義可能是證券交易委員會在條例S-X規則第4-10(A)條中定義的完整定義的簡寫版本。

第一部分

第1項.附屬業務

注：見頁面上選定的石油行業術語詞彙表

一般

演化石油公司是一家石油和天然氣公司，其重點是通過擁有、管理和開發生產石油和天然氣屬性，向其股東提供可持續的股利。該公司的長期目標是主要通過收購建立一個多樣化的石油和天然氣資產組合，同時通過選擇性開發、提高產量和其他對其財產的開發努力，尋求保持和增加產量的機會。

在過去三個財政年度，我們的生產資產包括我們在德里霍爾特-布萊恩特單位的利益(“單位”)在路易斯安那州東北部，一家公司。₂加強石油開採項目，並在過去的剝離中保留最低限度的特許權權益。我們在該股共有26.2%的淨收入利益，其中7.2%為該股終身有效的最高版税權益和礦物特許權使用費權益，23.9%的工作權益與相關的19.0%的淨收入利益有關。

2019財政年度重大活動

我們的儲量：德里油田-提高採收率-路易斯安那州陸上

截至2019年6月30日，我們的獨立石油工程公司DeGolyer&MacNaughton(“D&M”)將估計的儲量淨額分配給我們在德里的利益集團。我們有900萬桶已探明的石油當量儲量，標準值為1.27億美元，光伏-10*為1.57億美元。下表彙總了D&M公司分配的準備金：

______________________________________________________________________________

德里油田開發歷史-提高採收率-路易斯安那州陸上

我們在德里領域的工作和版税利益目前是我們的主要生產資產。該裝置規模約為13，636英畝，自20世紀40年代中期發現以來，通過初級和有限的二次開採作業，擁有約1.95億桶石油的多產歷史。在我們2003年採購外地時，該股的產量很少。我們把我們在這個領域的工作興趣傳達給了Denbury資源公司的一個子公司。2006年5月，撥款5 000萬美元，用於在外地安裝一個強化採油(“採油”)項目。我們保留了23.9%的回溯工作利益，支付項目，如購買和銷售協議中的定義。自2010年3月開始生產採油以來，該股已生產了2 000多萬桶石油。

在2006年5月的運輸之後，作為運營商的Denbury Resources公司最初計劃在德里油田安裝六個主要階段的二氧化碳洪水。其中四個階段已於2017年6月30日完成，兩個尚未開發。其餘兩個階段(第五階段)中的一個已在我們目前的儲備報告中反映為已證實未開發，另一個已從已探明的儲量(第六階段)中刪除，因為根據目前的定價準則，SEC認為這是不經濟的。

第一階段於2009年11月開始注入二氧化碳。第一次石油生產反應發生在2010年3月，到2010年12月，該油田的產量增加到每天約1 000桶石油。

第二階段的實施規模是第一階段的兩倍多，從2010年12月底開始逐步注入二氧化碳開始實施。第二階段的第一次石油生產反應發生在2011年3月，到2011年6月，油田總產量增加到每天4 000桶以上。

2011年日曆期間安裝了第三階段，並在2011年日曆期間擴大了兩次。隨後，石油產量增加到每天5 000桶以上。

第四階段主要是在2012年日曆的頭六個月期間安裝的。2013年初，運營者根據生產結果和新的地質繪圖，包括過去幾年取得的地震數據結果，加強了以前重新開發的油田西側的開發。油田總產量增加到每天7 500桶以上。

2013年6月，在發生了一次不利的流體釋放事件，其中包括不受控制地從油田西南部一口封堵井釋放二氧化碳、水、天然氣和少量石油之後，操作者在油田西南端大部分地區暫停了CO2注入。操作者已經完全修復了受影響的區域，但是用水幕將這部分區域隔離開來，從而將該區域從CO中移除。₂洪水。

NGL抽油廠於2015年2月開工建設。在2017年財政期間，NGL提取廠完工，並於2016年12月開始加工。植物從二氧化碳循環流中提取甲烷和NGL。NGL裝置生產的甲烷和部分乙烷用於發電，以利於野外使用。提取的NGL在現場出售給一名採購商，買方用卡車將其運輸到一家工廠進行進一步加工。除了這些烴類產品的價值外，再注入到油田的CO2再注入的純度提高，給CO2驅油帶來了操作效益。我們為該工廠支付了約2 700萬美元的淨資本成本，包括自投產以來的資本升級。

在我們的工作興趣於2014年11月恢復之後，運營者啟動了在未開發的油田東部第五階段擴大二氧化碳氾濫的工作。在石油價格下跌導致運營商大幅削減資本預算後不久，這些業務就被中止了。由於目前的油價和合作夥伴向其他德里項目的資本分配，主要是對NGL工廠的大量投資，以及一種共識，即如果NGL工廠完工，第五階段項目經濟將得到加強，因此這項工作的恢復被選擇性地推遲。

2019財政年度，12口井注入方案，包括10口生產井和2口CO井₂注水井已完成投產。該計劃於2018年3月開始，針對未被CO有效掃蕩的油田發達地區的生產油區。₂洪水。

在這一年裏，完成了六井水幕計劃的一個墊，並於2019年下半年開始注水。在NGL工廠完工後，該項目於2017年末啟動，在2018年財政年度鑽了一口井，然後打了三口井。在2019年財政年度，我們鑽探了剩餘的兩口井，並進行了完井和注入線工程。在2020年財政年度，我們預計將花費大約60萬美元的淨資本支出，以完成第二個三井墊的安裝計劃在第二財政季度開始注入。

石油和天然氣儲量估計和未來淨收入估計

美國證交會制定了有關石油和天然氣公司儲量估算和披露要求的規則。這些規則要求按重要地理區域披露已探明的石油和天然氣儲量，使用12個月後的平均價格，即報告期結束前12個月內每個月每月第一天價格的未加權算術平均值，而不是年底價格，並允許在確定探明儲量時使用新技術，如果這些技術經驗性地證明能夠得出關於儲量的可靠結論。除有限的例外情況外，“規則”還要求，已探明的未開發儲量只有在通過一項發展計劃，表明這些儲量預定在五年內鑽探時，才可歸類為未開發儲量。

在估算已探明儲量的數量時，存在着許多固有的不確定性，而且隨着獲得更多有關財產的數據，必須將儲量、儲量和價值估計數視為可能發生重大變化的因素。

對可能的和可能的儲量的估計本質上是不精確的。在對可從某一特定儲層中回收的石油和天然氣液體的數量作出估計時，可能的儲量是那些不一定要比已探明的儲量那麼肯定的額外儲量，但與已探明的儲量相結合，這些儲量與已探明的儲量一樣有可能不被回收，一般被描述為實際回收的數量等於已證實的加可能的儲量估計數的50%的概率。可能的儲量甚至不那麼確定，一般只需要10%或更大的概率，即實際回收的數量等於或超過經證明的、可能的和可能的儲量估計數之和。所有類別的儲量都將繼續根據生產歷史、額外勘探和開發的結果進行修訂，

價格變動等因素。就其性質而言，對可能和可能的儲量的估計比對已證實儲量的估計具有更大的投機性，而且不確定性更大，因此，收回這些儲量的可能性面臨更大的風險。這三個準備金類別沒有按照這些類別之間不同的恢復風險水平進行調整，因此沒有可比性，也沒有進行有意義的合併。

未來現金流量折現標準計量(“標準化計量”)及已探明儲量税前PV-10信息

估計税前未來淨收益，生產證明儲量貼現為10%，或光伏-10，是一種財務措施，不被公認會計準則承認。我們認為，PV-10的非GAAP財務計量方法的提出為投資者提供了有用的信息，因為它被分析師和投資者廣泛用於石油和天然氣公司的評估，而且對於評價石油和天然氣屬性的相對貨幣意義也是相關的和有用的。此外，分析師和投資者可以利用這一衡量標準，將我國儲備的相對規模和價值與其他公司的儲備進行比較。我們在評估與石油和天然氣屬性相關的潛在投資回報和評估收購機會時，也採用了這一税前措施。由於有許多獨特的因素，可以影響一個單獨的公司在估計未來的所得税數額將支付，我們相信使用税前措施是有價值的評估我們的公司。PV-10並不是根據公認會計原則衡量財務或經營業績的指標，也不打算代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。不能孤立地考慮PV-10，也不應將其作為GAAP定義的標準化措施的替代品，並在此進行調節。請參閲下面的“PV-10與未來貼現現金流量的標準化計量”。

2019終了財政年度油氣儲量彙總

截至2019年6月30日，我們已探明的、可能的和可能的儲量，以相當於6毫微克的天然氣和42加侖的天然氣液體和42加侖的天然氣液體為單位，與一桶石油轉換成一桶油的儲量，是由我們於1936年成立的獨立石油工程師DeGolyer和MacNaughton(“D&M”)估算的，僱用了180多名石油工程師、地質學家和其他技術人員，並在國內和世界各地開展業務。選擇D&M是為了估計我們在德里領域的利益，因為他們在CO2-採油項目方面的專門知識，並確保與德里領域的經營者保持一致。其程序的範圍和結果摘要載於該公司的一封信中，該信載於本年度報告表10-K的附件99.1。

下表列出了截至2019年6月30日的估計已證實、可能和可能的儲量。關於補充儲備信息，見附註20-合併財務報表中關於石油和天然氣生產特性的補充披露(未經審計)。紐約商品交易所(NYMEX)此前12個月的未加權算術平均每月第一天價格(用於計算估計收入)為每桶原油61.62美元。天然氣液體的每桶淨價為23.83美元，沒有任何可比較的參考指數價格。NGL價格是根據收到的歷史價格計算的。對於沒有歷史價格信息的時期，我們使用了該地區的可比價格。根據每一項財產和產品的質量、加工、運輸、地點和其他定價方面，採用了定價差異。

截至2019年6月30日的準備金

*相等的石油儲備是指六毫微克氣體和四十二加侖天然氣液體與一桶油的轉換比率。

下表按主要財產，根據同等的MBOE數量，對我們已證明的、可能的和可能的儲量的變化進行了核對。

按主要財產核對已探明儲量的變化

按主要財產分列的可能準備金變動對賬

按主要財產分列的可能準備金變動對賬

PV-10與未來貼現現金流量標準化計量的調節

下表提供了我們已證明的財產的PV-10(非GAAP)與標準計量(GAAP)的對賬情況，如合併財務報表附註20所示-關於石油和天然氣生產特性的補充披露(未經審計)。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的主要生產資產是我們在德里領域的利益。

對儲量估算過程和技術人員資格的內部控制--對公司總體儲備估算過程的監督

我們關於儲量估計的內部控制政策要求由一家獨立的石油工程公司在我們的董事會主席和臨時首席執行官兼工程和商業發展高級副總裁(一名專業石油工程師)的監督下編制這種估計數。這種儲量估計應符合證券交易委員會確定的普遍接受的石油工程和評價原則以及定義和準則。

本文件中的儲量信息是根據我們於1936年成立的獨立石油工程公司DeGolyer和MacNaughton編制的估計數提供的，該公司僱用了180多名石油工程師、地質學家和其他技術人員，並在國內和世界各地開展業務。在D&M公司負責準備儲備報告的人是德克薩斯州的註冊專業工程師和公司的高級副總裁。他於1984年在德克薩斯大學獲得石油工程學士學位，在能源行業有超過35年的經驗，是石油工程師協會和石油評估工程師學會的成員。

我們的董事會主席和臨時首席執行官擁有萊斯大學化學工程學士和碩士學位，並在哈佛大學獲得碩士學位。他在工程、能源交易、運營和金融方面有30多年的經驗，在小型獨立公司、大型獨立公司和大型綜合石油公司工作。我們的工程和商業發展高級副總裁於1979年在俄克拉何馬大學獲得石油工程學士學位，並在能源行業與上游石油和天然氣公司有超過39年的經驗。2019年7月10日，傑森·布朗被任命為公司總裁兼首席執行官，赫林先生繼續擔任董事會主席。布朗先生在能源行業有20多年的經驗，是德克薩斯州註冊的專業工程師(石油)。他在塔爾薩大學獲得化學工程學士學位，在聖母大學門多薩商學院獲得工商管理碩士學位。

我們向我們的獨立石油工程公司提供我們的財產利益，生產，當前的經營成本，當前的生產價格和其他信息。這些信息是由我們的工程和業務發展高級副總裁和其他管理人員審查，以確保數據的準確性和完整性，然後才提交給本公司。我們獨立的石油工程公司的程序的範圍和結果，以及他們的專業資格，摘要載於本年度報告表10-K的附件99.1。

已探明未開發儲量

截至2019年6月30日，我們已證實的未開發儲量為1583 MBOE，與德里油田東部第五階段開發相關的未來開發費用約為860萬美元。

在截至2019年6月30日的年度內，經證實的未開發儲量變化如下：

石油儲量和NGL儲量分別上調了7 MBBLs和29 MBOE，反映了過去一年現有油井和NGL工廠業績的改善。由10口生產井和2口CO組成的加密程序₂在2019年期間完成了注入井，使463 MBbls石油和73 MBOE的NGL從已探明的未開發儲量轉化為已探明的已開發儲量。自2018年3月項目啟動以來，我們的填充項目資本支出淨額已達460萬美元，其中180萬美元發生在2019財政年度。

德里油田已探明未開發儲量的初步分配是在2010年6月30日進行的，其中包括一個大規模的CO2強化採油項目。該公司對該油田的開發計劃基本上保持不變，原定於2015年6月30日之前完成，即在初步記錄此類已探明儲量後五年內完成。截至2019年6月30日，已開發儲量約佔已探明儲量的82%。然而，由於2013年6月在外地發生的不利液體釋放事件以及由此造成的我們工作興趣恢復的延遲，該油田的開發沒有按原計劃進行。隨着我們的工作興趣在後期恢復後，CO2洪水擴展到剩餘的未開發的油田東部部分開始。

2014年日曆。在運營商選擇推遲這個項目之前，我們花費了380萬美元，原因是石油價格大幅下跌，導致該項目的現金流和資本支出減少。隨着我們於2015年2月開始在NGL回收廠領域開展工作，該項目被進一步推遲。確定在NGL廠建成後，剩餘東部部分的開發經濟將得到顯著改善。

在2015財政年度，我們批准了NGL工廠項目，從該財政年度後期到2017年1月開始生產NGL，我們花費了2 600萬美元的相關資本支出。NGL工廠於2016年12月完工，我們在2017年財政期間將約1 377 MBOE已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。

自該廠完工以來，我們恢復了2014年底暫停的工程，並進一步推遲到NGL回收廠完工。截至2019年6月30日，我們累計花費了310萬美元，其中包括2019財政年度的160萬美元，用於開發第五階段之前所需的六口井水幕計劃和相關基礎設施。截至2019年6月30日，我們已在2019年財政年度期間鑽探了所有油井，包括4口毛井，並開始為該項目的一個鑽井平臺運營。該程序被配置為兩個平臺，每個有兩個注入井和一個水源井。預計第二階段將於2020年第二財政季度開始運作，我們預計將動用約60萬美元的資本支出來完成這一計劃。

截至2019年6月30日，我們估計未來淨資本支出總額約為860萬美元，用於剩餘的帷幕基礎設施和該地區東部第五階段的開發，根據我們與運營商的討論，預計將在2020年第四財政季度開始這一工作。第五階段的時間取決於外地運營商的可用資金和資本支出計劃以及其資產組合中的優先事項。

我們相信，在目前的石油價格環境下，這個項目是經濟的，我們預計它將在今後兩個財政年度內完成。我們一直在不斷開發德里油田，在2014年11月恢復我們的工作興趣之後，我們已經花費了4 700萬美元。鑑於CO2採收率開發項目的長期性質，我們認為，德里油田剩餘未開發儲量滿足了繼續被視為已探明未開發儲量的條件，因為(1)我們最初於2010年制定了德里油田開發計劃，並繼續遵循該計劃，並繼續按照該計劃進行調整，以納入2016年末NGL工廠的完工以及與2013年不利流體釋放事件有關的延遲；(2)我們在該項目中開展了大量持續的開發活動，按照預算和目前的支出，這些活動反映了相當大的一部分剩餘資本支出，以便將已證實的未開發儲量轉化為已證實的已開發儲量；(3)經營者有完成可比較的長期項目發展的歷史記錄.

截至2019年6月30日，由於目前的經濟和我們未來發展計劃的其他技術方面的原因，沒有證明、可能或可能的儲量歸因於：(A)德里鎮東北部有人居住部分下面的地區和(B)該油田東部剩餘兩個未開發地點(第六階段)最東端的區域。此外，由於在計算儲量時所使用的石油價格較低，目前沒有可能的儲量歸因於該股內三個規模較小的油藏，它們的地層具有相似的生產歷史。我們也沒有證明或可能與蒙格爾沙地的利益有關的儲備，這是該股內目前沒有生產，但過去曾生產過石油的另一段時間。

銷售量、平均銷售價格和平均生產成本

下表顯示了該公司在所述期間原油、天然氣液體和天然氣的銷售量和平均銷售價格：

*英國央行使用六比一的MCF/桶轉換比率計算生產單位。

鑽井活動

在截至2019年6月30日的過去三個財政年度，我們的生產性鑽井活動僅限於2019財政年度鑽探和完成的5口毛額(1.2淨)生產井和2018年財政年度完成的5口(1.2淨)生產井。我們完成了一個(0.239淨額)CO₂2019年財政期注入井，完成一次(0.239淨)CO₂2018年財政期注入良好。2017年財政年度，生產井沒有完井。在過去三個財政年度，沒有打幹井。

與在第五階段開發前建立六井水幕有關，在2019年財政年度，我們鑽了兩口(0.48個淨)井，完成了三個(0.72個淨)井。2018年財政年度，我們鑽了三口井(0.72口淨井)，2017年財政年度，我們鑽了一口(0.239淨)井。完成的三口井構成了水幕計劃的北部墊，並於2019年財政期間開始注入。墊層由一口粗水井和兩口粗注水井組成。

目前的活動

截至2019年6月30日，我們仍有三口毛(0.72個淨)水幕井有待完成。我們預計他們的完工將結束，油井將在2020年財政年度第二季度的早些時候上線。這些井包括幕布計劃的南部墊。

如需進一步討論，請參閲第7項下的“2019財政年度重點”和“資本預算”。管理層對財務狀況和這類財務狀況及經營結果的討論和分析10-K。

交付承諾

截至2019年6月30日，我們沒有承諾在現有協議下提供固定和確定數量的石油、天然氣或天然氣，我們目前也不打算締結任何此類協定。

生產井

下表列出了截至2019年6月30日我們擁有工作權益的石油和天然氣生產井的數量。

面積數據

下表列出了截至2019年6月30日我國已開發和未開發的租賃面積的某些信息。已開發面積是指鑽井或完井的面積，可使石油和天然氣的生產達到商業目的。未開發面積是指油井未鑽或未完井的面積，無論該面積是否含有已探明的儲量，都將允許生產商業數量的石油和天然氣。

________________

*本表不包括吉登斯戰區內各單位保留的小規模最高版税權益所造成的土地面積。除了在2019財政年度期間以兩份租約開始的極小規模生產外，目前沒有一個這樣的土地正在生產，如果其他人不維持租約或沒有建立商業生產，我們的利益就會到期。目前看來，我們不太可能從這些利益中獲得任何重大價值，也沒有將儲備金分配給吉丁的任何利益集團。

當該公司於2003年收購德里油田時，該油田已通過一次和二次開採得到充分開發，所有這些面積都反映為已開發面積。隨着CO2-採收率項目在實地增加，某些土地現在反映為未開發使用三級回收操作。我們估計，我們開發的面積目前包括德里地區的9 126英畝(淨額2 180英畝)，其中約4 510英畝(淨額1 077英畝)屬於該地區東部剩餘的未開發地區。我們在該領域擁有23.9%的工作權益，以及某些礦物和特許權權益。我們不是EOR項目的經營者。

我們的興趣包括從地球表面到巨大的酸酐頂部的所有深度，包括德里霍爾特·布萊恩特單位(目前處於CO2洪水之下)和Mengel沙區間(位於油田邊界內，但目前沒有生產)。由於德里油田是統一的，所有的面積，包括任何未開發的、非生產性的或未開墾的土地，只要保持在單位內的連續生產，就由現有的生產維持。

有關本年度活動(包括原油和天然氣生產)的更完整信息，請參閲第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

市場和客户

我們的產品以符合行業慣例的方式銷售給第三方。在我們經營的美國市場，原油和天然氣液體易於運輸和銷售。我們目前沒有將我們在德里的原油生產份額與運營商的份額分開銷售。儘管我們有權以實物形式生產我們的工作利益，但我們目前正在根據該協議下的交貨和定價條款，根據德里運營商與平原營銷有限責任公司的協議銷售我們的石油。德里的石油目前是通過管道從實地運出的，這比卡車運輸的替代辦法更好地提高了淨價格。德里原油生產按路易斯安那輕質甜原油(“LLS”)價格出售，價格一般比西德克薩斯中質原油(“WTI”)價格高。據紐約商品交易所(NYMEX)每日報道，在截至2019年6月30日的財政年度內，LLS墨西哥灣沿岸平均價差約為每桶6.89美元。與前一年相比，這一差額有所增加，我們預計，至少在不久的將來，LLS價格的正差額將繼續存在。我們的總體平均已實現油價，包括LLS溢價，以及運輸、營銷和其他價差的調整，比2019財政年度WTI NYMEX的平均價格高出4.11美元。

在NGL工廠於2016年12月完工後，我們開始從德里油田向美國中流天然氣解決方案(L.P.)出售天然氣液體。這些產品的所有權移交給現場的購買者，並通過卡車運往買方的加工設施。我們接受市場價格、較少的運輸、加工和質量差別費，這是由丙烷、丁烷和C5+(戊烷和重質組分)組成的單個天然氣液體組分的淨收率。殘餘乙烷的成分很小，但產品的總收率高於天然氣液體的典型值組合。

下表列出了所列年份石油和天然氣生產的購買者：

德里油田買家的流失或來自該領域的管道運輸中斷，可能會對我們的實際淨定價以及潛在的近期生產水平產生不利影響。任何其他買家的損失都不會對我們的業務產生重大的不利影響。

市場條件

原油、天然氣和天然氣液體的銷售和價格受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素的確切影響難以預測。這些因素包括供應和需求的變化、市場價格、政府管制和主要外國生產商的行動。

在過去30年中，原油價格波動劇烈，原油價格從每桶不足10美元到140美元以上不等。最近，油價大幅下跌，從2014年第四季度開始，一直持續到2017年，然後在2018年末有所恢復，然後在2019年再次走弱。地緣政治、國際貿易中斷和關税、宏觀經濟、供應和需求、煉油能力、石化生產和衍生品交易等全球因素影響原油價格。當地因素還影響原油價格，包括生產趨勢的增加或下降、質量差異、某些產區和儲油層特有的管制和運輸問題。

同樣在過去30年中，國內天然氣價格波動很大，從每台MMBTU 1美元到15美元不等。天然氣現貨市場、供求變化、衍生品交易、管道供應、天然氣的BTU含量和天氣模式等，使天然氣價格受到重大波動的影響。由於天然氣運輸的實際困難，地方和區域因素往往對天然氣產品價格的影響大於對原油價格的影響。

競爭

石油和天然氣工業在前景、面積和資金方面具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括主要的綜合原油和天然氣公司以及眾多獨立的原油和天然氣公司、個人以及鑽井和收入項目。我們的許多競爭對手都是規模大、信譽好的公司，擁有比我們大得多的運營人員和更多的資本資源。競爭者在範圍上屬於國家、區域或地方，並以財政資源、技術實力或當地知識為基礎進行競爭。我們這個行業的主要競爭因素是在特定的地理和地質領域的專門知識，以及有能力有效地開展業務、取得技術優勢、查明、獲得經濟上可生產的儲備和以允許經濟投資的速度獲得資本。

政府管制

許多聯邦和州的法律和法規管理石油和天然氣工業，包括環境法律和條例。這些法律和條例往往是根據政治或經濟環境的變化而改變的。遵守這一不斷變化的監管負擔往往是困難和昂貴的，可能會因不遵守而招致重大懲罰。據我們所知，我們遵守適用於我們業務的所有法律和條例，我們相信，繼續遵守現有要求不會對我們造成重大不利影響。未來遵守適用於我們業務的規定的年度資本成本是不確定的，將受到幾個因素的制約，包括未來對監管要求的不可預測的改變。然而，我們目前預計，未來遵守現行法律和條例不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

見第1A項下的“政府對可能對我們的業務及經營結果有不利影響的環境事宜的規管及法律責任”。此表的風險因素為10-K，以獲得關於政府監管的更多信息。

保險

我們為我們的石油和天然氣的財產和業務提供風險保險，並按行業慣例提供保險金額。這類保險包括一般責任、超額責任、井控、操作者額外費用、意外事故、欺詐和董事及主管人員的責任保險。並不是所有的損失都有保險，我們通過免賠額、限額和自保來保留一定的損失風險。我們不承擔損失的利潤保險，也沒有相應的損害賠償。

就業

2019年6月30日，我們有四名全職員工，不包括合同人員和外包服務提供商。公司目前沒有一名員工由工會代表，公司認為它與員工有着良好的關係。我們的團隊在石油和天然氣業務、開發、收購和融資方面經驗豐富。我們採用的策略是將我們的大部分財產會計、人力資源、行政和其他非核心職能外包出去。由於總裁兼首席執行官蘭迪·基斯(Randy Keys)於2018年5月31日退休，董事會任命羅伯特·赫林(Robert Herlin)擔任臨時首席執行官，並開始尋找一名永久首席執行官。董事會設立了一個特別過渡服務委員會，由一名成員William Dozier組成，以便在向新任首席執行官過渡期間向公司提供額外的業務監督。2019年7月10日，詹森·布朗先生被董事會任命為公司總裁兼首席執行官。羅伯特·赫林繼續擔任董事會主席。

補充資料

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、當前報表8-K報告和其他報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告可以通過我們的網站www.evolutionPetroleum.com免費提供給公眾。這些報告在向證交會提交或提供後，只要合理可行，就可以在我們的網站上查閲。這份關於表格10-K的年度報告和我們的其他文件也可以通過聯繫的方式獲得：公司祕書，DairyAshford路1155，Suite 425，休斯頓，德克薩斯州77079，或致電(713)935-0122。這些報告也可以在20549華盛頓特區第五街450號的證交會公共資料室獲得。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

第1A項.同等風險因素

我們的生意風險很大。如果下列任何一種風險，或本年度10-K表其他地方描述的任何風險，實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

與油氣行業及本公司有關的風險

油價大幅下跌或持續下跌，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果，以及我們履行資本開支義務和財政承諾的能力，造成不利影響。

我們的石油價格對我們的收入、盈利能力、獲得資本的機會和未來的增長率都有很大的影響。石油是一種商品，由於供求變化相對較小，其價格會受到廣泛波動的影響。例如，在截至2019年6月30日的過去四個財政年度，WTI原油的日均價格從每桶74美元的高點到每桶27美元的低點不等。從歷史上看，石油和天然氣液體市場一直不穩定，這些市場今後可能繼續波動。我們的生產價格取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於以下方面：

基本上，我們所有的產品都是以市場為基礎的短期(不到12個月)合同出售給採購商的。石油和天然氣液體價格的下降將減少我們的現金流、借款能力、我們儲備的現值以及我們開發未來儲備的能力。我們可能無法以令人滿意的條件獲得所需的資金或資金。低的石油和天然氣液體價格也可能減少我們經濟上可以生產的石油和天然氣液體的數量，這可能導致我國石油和天然氣液體儲量的下降。由於截至2019年6月30日，我國已探明儲量中約85%為原油儲量，15%為天然氣液體儲量，因此原油價格變動對我們的影響很大，這也影響了天然氣液體價格。如果我們沒有用衍生合約或固定價格合約來對衝我們的生產，石油和天然氣液體價格的任何大幅度和長期下降都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的收入集中在一項資產上，生產或我們無法控制的其他事件的相關下降可能對我們的經營結果和財務業績產生重大的不利影響。

基本上，我們所有的收入都來自我們在路易斯安那州德里油田的版税、礦產和工作利益，因此我們目前的收入高度集中在這一領域。生產、石油和NGL價格的任何重大下滑，或我們無法控制的其他影響德里油田的事件，都可能對我們的經營結果和財務業績產生重大不利影響。我們不是德里地區的經營者，我們的收入和未來的增長在很大程度上取決於我們無法控制的業務的成功。

石油和天然氣生產的經營成果可能會下降；我們可能無法獲得和開發為維持業務運作所需的額外石油和天然氣儲量。

一般來説，原油和天然氣的產量隨着儲量的枯竭而減少，下降的速度取決於儲集層的特點。除非我們獲得更多含有已探明儲量的物業，或進行成功的發展活動，或兩者兼而有之，否則我們的探明儲量將會下降。我們的生產在很大程度上取決於我們對2010年3月在德里油田開始的採油生產的興趣。環境或運營問題或今後在德里缺乏投資可能導致我們的石油和天然氣液體淨產量隨着時間的推移大幅下降，這可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

我們對我們不經營的物業的活動有有限的控制權。

實質上，我們所有的財產利益都不是由公司經營的，而且還涉及到其他第三方的工作利益所有者。因此，我們影響或控制這類物業的運作或未來發展的能力有限，包括遵守環境、安全及其他規例，或我們在這些物業方面所需的資本開支數額。這些財產的經營者可能以不符合我們最大利益的方式行事。此外，我們還依賴這些項目的其他工作利益所有者為其在此類項目資本支出中所佔的合同份額提供資金。這些限制和我們對這些項目的經營者和其他工作利益擁有者的依賴，可能會使我們今後產生意想不到的成本，導致產量下降，並對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

在我們的主要資產的成功運作方面，我們在物質上依賴於我們的經營者，這包括我們在德里領域的利益。運營商財務狀況的重大負變化可能會對德里地區的業務(或時間安排)產生負面影響，從而影響我們從該領域獲得的收入(或時間安排)以及我們在德里領域的利益價值。

我們在位於路易斯安那州東北部的德里油田的特許權、礦產和工作權益，實際上是我們唯一的生產資產。我們99%以上的收入來自這些利益，因此我們目前的收入高度集中在這一領域。任何影響德里油田的生產大幅度下降或我們無法控制的其他事件都可能對我們的經營結果和財務結果(或時間安排)產生重大的不利影響。我們不是德里地區的經營者。它由Denbury資源公司的一個子公司經營。(“DNR”)，一家獨立的石油和天然氣公司，專門從事第三次採油和CO。₂。因此，我們的收入和未來的增長在很大程度上取決於我們無法控制的業務的成功。

此外，我們的CO₂ -加強石油回收(“CO”)₂-“採油”)德里地區的項目需要大量的CO₂儲備和技術專門知識，其來源已由經營者承擔。為充分開發這一項目、進一步提高產量和最大限度地提高這一資產的價值，仍需投入更多的資金。經營者未能管理這些和其他技術、環境、操作、戰略、財務和後勤事務，可能最終加強從計劃中的CO回收₂ -採收率項目在數量和(或)時間上低於我們的預期。這種情況可能會對我們、我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

因此，我們的經濟成功在很大程度上取決於德里油田經營者是否有能力：(I)交付足夠數量的CO₂從傑克遜穹頂的儲備來源，(2)確保其必要的資本份額，為該領域的發展和業務承諾提供資金；(3)成功地管理相關的技術、業務、環境、戰略和後勤風險等。

我們知道，公開交易的DNR在其公開提交的證券交易委員會文件中披露了與其目前的負債水平和相關的金融契約有關的某些風險。例如，他們指出，他們的負債水平可能會產生重要後果，除其他外，包括要求國家自然資源司的很大一部分現金流量從業務上專用於還本付息(這樣，這種現金流動就不會用於資本支出或其他目的)。他們指出，它們履行債務工具義務的能力將部分取決於當前的經濟狀況和商品價格。DNR還指出，它不時推遲某些項目的開發開支。

鑑於目前全球商品市場，特別是石油和天然氣市場的壓力，我們的經營者可能會受到實質性的負面影響，這反過來會對運營商經營德里油田的能力以及對CO的財政承諾產生負面影響。₂-實地的採油項目，因此，我們在德里領域的利益可能受到重大的負面影響。

我們所關注的資源類型有很大的操作風險。

我們的業務計劃側重於獲取和開發部分枯竭的儲層、自然裂縫或低滲透油藏的已知資源。我們德里的資產是從一個相對淺薄的水庫中生產出來的，但我們可能會追求從更深的水庫中產生的資產淺層儲集層通常具有較低的壓力，這通常轉化為較低的儲量。較深的儲層壓力更大，儲量通常更多，但捕獲這些儲量往往會增加鑽井和完井風險。低滲透油藏的開發需要更多的井和大量的刺激。自然裂縫油藏需要充分的未枯竭裂縫的滲透，以建立商業生產。枯竭的油藏需要成功應用較新的技術來解鎖增量儲量。

我們的CO₂-德里油田的採油項目，由Denbury Resources Inc.的一家子公司經營，需要大量的CO₂儲備、發展資本和技術專門知識，迄今為止，這些資金的來源是

接線員。雖然初始CO₂2009年11月在德里開始注入資金，2010年3月開始對石油生產作出初步反應，資本預算的很大一部分已經支出，仍有更多的資本有待投資，以充分開發採油項目，進一步提高產量，並使資產價值最大化。經營者未能管理這些和其他技術、環境、操作、戰略、財務和後勤風險，可能最終加強從計劃中的CO回收₂-採收率項目在數量和(或)時間上低於我們的預期。這種情況將對公司、其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

原油和天然氣開發，從一個儲集層到另一個儲集層的重新完井，恢復生產和鑽井，以及完成新的油井都是投機活動，涉及許多風險和巨大的不確定成本。

我們的發展將在物質上取決於我們未來發展計劃的成功。鑽取原油、開採天然氣液體和改造現有的油井涉及許多風險，包括不會遇到任何商業生產原油或天然氣儲集層的風險。鑽井、完井和操作井的費用巨大且不確定，由於各種我們無法控制的因素，鑽井作業可能會被削減、推遲或取消，包括但不限於：

鑽探或再加工是一項高度投機的活動。即使充分和正確地利用了現代完井技術，如水平鑽井或CO。₂注入或其他注入劑不能保證我們將在我們的油井中找到和生產經濟數量的原油和/或天然氣。我們未來的鑽探活動可能不會成功，如果失敗，這種失敗將對我們今後的業務和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的總體鑽探成功率或我們在特定地理區域內活動的鑽探成功率不會下降。

我們還可以通過多種方法確定和開發前景，其中一些方法可能包括水平鑽井或三次注入劑，有些方法可能未經證實。鑽探和這些前景的結果可能特別不確定。我們不能向你保證，這些項目可以成功開發，或所討論的油井，如果鑽探，將遇到商業生產原油或天然氣的儲層。

失去一家大型的石油和天然氣採購商，可能會減少我們生產的競爭。

截至2019年6月30日止的一年中，一名買家佔我們石油和天然氣液體收入的94%。我們目前還沒有從德里油田銷售我們所佔的原油產量份額。雖然我們有權採取我們的工作興趣生產實物，我們目前接受的條件，根據德里運營商與平原營銷有限責任公司的交貨和定價，我們的油田。我們的石油和天然氣生產失去如此龐大的單一購買者，可能會對我們獲得的收入產生負面影響。我們不能保證我們能為我們的石油和天然氣生產找到其他買家。此外，德里油田的原油生產是通過管道輸送的，如果管道運輸中斷，我們被迫採用替代運輸方式，我們的淨實現價格和潛在的近期生產水平可能會受到不利影響。

我們的原油和天然氣儲量只是估計數，可能是不準確的。

在估算原油和天然氣儲量及其估計值時存在許多固有的不確定性。我們的儲備只是因為這些不確定因素而被證明是不準確的估計。油藏工程是一個主觀的、不準確的估算地下原油和天然氣儲量的過程，無法準確地測量。對經濟上可回收的原油和天然氣儲量的估計取決於若干可變因素，例如與其他產區的產量相比，該地區的歷史產量，以及關於政府機構規章、未來原油和天然氣產品價格、未來業務費用、遣散税和消費税、開發費用以及工作和補救費用的假設。這些假設中的一些或全部可能與實際結果相差很大。由於這些原因，可歸因於任何一組財產的經濟上可回收的原油和天然氣數量的估計數、根據回收風險對這類儲量的分類以及不同工程師或同一工程師在不同時間準備的對未來淨現金流量的估計可能有很大差異。

因此，準備金估計數可能會向下或向上調整。我們儲備的實際生產、收入和支出可能與估計數不同，這種差異可能是重大的。本報告所載關於未來現金流量貼現淨額的資料不應被視為可歸因於我們財產的原油和天然氣儲量估計數的當前市場價值。從已證實儲量中貼現的未來淨現金流量是根據12個月平均價格計算的，即報告期間結束前12個月內每個月每月第一天價格的未加權算術平均值，以及截至估計日期的成本，而實際未來價格和成本則可能大大高於或降低。實際的未來淨現金流量也將受到一些因素的影響，例如原油和天然氣的實際生產、供應和需求的數量和時間，消費的增加或減少，以及政府規章或税收的變化。此外，美國證券交易委員會(SEC)要求的10%貼現係數用於計算未來現金流量貼現，但這並不一定是最合適的貼現因素，其依據是不時生效的利率和與我們或整個原油和天然氣行業相關的風險。標準化措施和PV-10不一定與市場價值相對應.

監管和會計要求可能要求大幅度減少已探明儲量的報告。

我們定期根據包括SEC在內的各監管機構的適用規則，審查我國原油和天然氣資產的賬面價值。在我們使用的全部成本會計方法下，我們的石油和天然氣資產的税後賬面價值不得超過按10%折現的已探明儲量未來税後現金流量的估計現值。適用這一“上限”測試要求將未來收入按前12個月的月平均起價定價，並要求在超過上限的情況下為會計目的減記賬面價值。將來，當原油和天然氣價格低迷或異常波動時，我們可能需要寫下我們的原油和天然氣資產的賬面價值。我們是否要承擔這項費用，部分取決於上一時期的原油和天然氣價格，以及在這段期間增加或調整儲備和資本支出的效果。如果需要減記，這將導致當期費用計入我們的收入，但不會影響我們目前的現金流量從經營活動。大規模減記可能會對我們遵守我們信貸安排下的現行金融契約產生不利影響，並可能限制我們在該貸款安排下獲得未來借款的機會，或要求償還當時可能尚未償還的任何款項。

我們的衍生業務可能導致財務損失或減少我們的收入。

為了實現更可預測的現金流，並減少我們對石油和天然氣液體價格的不利波動的風險敞口，我們已經並可能在今後為我們的部分石油和天然氣液體生產作出衍生安排，包括無成本項圈和固定價格互換。我們沒有指定任何衍生工具作為會計對衝工具，並以公允價值將所有衍生工具記錄在我們的資產負債表上。我們的衍生工具的公允價值的變化是在收益中確認的。因此，我們的收益可能會因衍生工具的公允價值變動而大幅波動。衍生工具安排也使我們在某些情況下面臨財務損失的風險，包括但不限於：

此外，一些這類衍生安排限制了我們從石油和天然氣液體價格上漲中獲得的好處，並可能使我們面臨現金保證金要求。

我們可能難以管理未來的增長和對我們的資源的相關需求，也可能難以實現未來的增長。

雖然我們計劃通過收購和發展活動實現增長，但任何這種增長都可能給我們的財政、技術、業務和行政資源帶來巨大壓力。我們的增長能力將取決於若干因素，包括但不限於以下方面：

我們不能向你保證，我們將能夠成功地增長或管理任何這樣的增長。

我們的業務可能需要大量資本，可能需要更多的資金，以便我們繼續開展開採活動，包括履行未來可能的鑽探義務。

我們從儲備中獲得的現金流量可能不足以在任何時候為我們正在進行的活動提供資金。我們有時可能需要額外的資金，以便進行我們的石油和天然氣採購、開發和開發活動。我們的某些未開發的土地面積可能會受到租約的限制，除非建立生產，否則租約將到期。如果我們的儲備收入因石油和天然氣價格下降或其他原因而減少，將影響我們動用必要的資本以取代我們的儲備或維持我們目前的生產的能力。如果我們的業務現金流不足以滿足我們的資本支出要求，就無法保證會有更多的債務或股權融資來滿足這些要求，或以優惠的條件提供給我們。

由於在評估可採儲量、油井業績和潛在負債方面存在不確定性，以及在預測石油和天然氣價格以及未來開發、生產和銷售成本方面存在不確定性，我們可能會在收購方面面臨風險，而整合重大收購可能是困難的。

我們定期評估對儲備、財產、前景和租賃以及其他似乎符合我們總體業務戰略的戰略交易的收購。成功購置生產財產需要對若干因素進行評估，包括但不限於：

這些評估的準確性本質上是不確定的。在這些評估中，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行了一次審查。我們的檢討不會顯示所有現存或潛在的問題，亦不會令我們對這些物業有足夠的認識，以充分評估其不足之處及潛在的可採儲量。不一定總是對每一口井進行檢查，即使進行視察，也不一定能觀察到環境問題。即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。此外，如果發生這種收購，我們最終有可能對與收購有關的未知債務承擔責任，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括但不限於：

整合資產的過程可能會使我們的業務活動中斷或失去勢頭。我們的高級管理人員可能需要將大量時間用於這一集成過程，這將減少他們管理我們業務的時間。如果我們的高級管理人員不能有效地管理集成過程，或者由於集成過程而中斷了任何重要的業務活動，那麼我們的業務就會受到影響。此外，即使我們成功地整合了在收購中獲得的資產，也可能無法實現。

我們可以期望在估計的已探明儲量、生產量、運營協同增效成本或預期收購或在預期時間框架內實現這些效益的其他利益方面的全部收益。

政府對石油和天然氣業務以及環境事務的監管和責任可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

原油和天然氣業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府的監管，這些規定可能會不時發生變化。受管制的事項包括鑽探作業的排放許可證、鑽井債券、關於作業的報告、井距、財產的單元化和彙集以及税收。監管機構不時對生產實行價格控制和限制，將原油和天然氣井的流量限制在實際生產能力以下，以保存原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方的法律和法規主要涉及保護人類健康和環境，適用於原油和天然氣及其副產品的開發、生產、處理、儲存、運輸和處置以及CO的排放。₂ 或其他與原油和天然氣作業有關的温室氣體和其他物質和材料。這些法律和法規可能會影響我們運作的成本、方式和可行性，並要求我們進行大量支出才能遵守。此外，我們可能繼承環境損害賠償責任，無論是否實際造成的，由我們購買或出租的財產的先前業主或附近的財產。因此，不遵守這些法律和條例可能導致對第三方或政府實體承擔重大責任。我們還受到不斷變化和廣泛的税法的影響，其影響是無法預測的。實施新的法律或條例，或修改現有的法律或條例，可能會對我們產生重大的不利影響，例如通過立法來減少對我們產品的需求，制定擬議的新處罰、罰款和(或)碳税，從而提高最終用户的價格。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響。網絡攻擊或類似事件可能會發生，並導致信息盜竊、數據腐敗、操作中斷、損害我們的聲譽和/或經濟損失。

石油和天然氣工業日益依賴數字技術進行某些勘探、開發、生產、加工和金融活動。我們依靠數字技術來估計石油和天然氣儲量，管理業務，處理和記錄財務和操作數據，分析地震和鑽井信息，並與我們的僱員和第三方合作伙伴進行溝通。我們的技術、系統、網絡、地震數據、儲備信息或其他專有信息，以及我們的經營者、供應商、供應商、客户和其他商業夥伴的技術、系統、網絡和其他業務夥伴的技術、系統、網絡、地震數據，可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或銷燬專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們的業務運作或我們勘探或生產業務中的其他操作中斷。網絡攻擊正變得越來越複雜，某些網絡事件，如監視，可能會在很長一段時間內未被發現，並可能導致關鍵系統中斷，或未經授權泄露機密或其他受保護的信息。這些事件可能導致補救行動、業務損失、業務中斷、名譽受損或潛在責任造成的經濟損失。此外，計算機控制幾乎所有的石油和天然氣分配系統在美國和國外，這是必要的運輸我們的生產到市場。針對石油和天然氣分配系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的分配和儲存資產或環境，推遲或阻止向市場交付生產，使生產和結算交易難以或不可能準確核算。網絡事件有所增加, 美國政府發出警告稱，能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的系統和保險範圍可能不足以防範網絡安全風險。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。

我們的保險可能無法保護我們免受業務所面臨的所有經營風險的影響。

原油和天然氣業務涉及許多作業危害，例如井噴、機械故障、爆炸、無法控制的原油、天然氣或油井流體的流動、火災、壓力異常的地層、颶風、洪水、污染、有毒氣體的釋放以及其他環境危害和風險，這些危害和風險可能造成(一)對井和(或)生產設施的損害或破壞，(二)損害或破壞地層，(三)傷害人員，(四)生命損失，或(五)財產、環境或自然資源的損害。雖然我們承擔一般責任，對油井的控制，以及經營者在我們行業中的額外費用保險，但我們並沒有為我們的業務附帶的所有風險提供充分的保險。類似於2013年6月在德里發生的環境事件可能會推遲收入、增加業務費用和(或)增加維護和修理資本支出。

關鍵人員的流失可能對我們產生不利影響。

我們在很大程度上依賴某些關鍵管理人員的服務，包括我們的執行幹事，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生重大的不利影響。特別是，我們未來的成功取決於

董事會主席羅伯特·赫林(Robert Herlin)、我們的總裁兼首席執行官傑森·布朗(Jason Brown)以及高級副總裁、首席財務官、財務主管和企業祕書戴維·喬(David Joe)有能力籌集、評估和完成交易，籌集資金，監督我們的發展活動和業務。目前，本公司並不是任何關鍵人物人壽保險的受益人。

油田服務和材料價格可能會上漲，這些服務和材料的供應可能不足以滿足我們的需要。

我們開發或再開發原油和天然氣資源的商業計劃需要第三方油田服務供應商和各種材料供應商，而我們並不控制這些供應商。我們也依賴第三方承運人運輸和分配我們的產品.隨着我們生產的增加，我們對這些服務和材料的需求也隨之增加。一般情況下，我們與我們的服務和材料供應商沒有長期協議.因此，我們的任何服務提供者都有可能因任何原因而停止為我們的原油和天然氣田提供服務，或者我們可能無法獲得我們所需要的材料。任何在定位、建立關係和培訓我們的來源方面的延遲都可能導致生產短缺和維護問題，從而給我們帶來收入損失。此外，如果這些服務和材料的成本增加，可能會使我們的某些或所有項目變得不經濟，這與我們在決定重新開發新購或現有財產時可能承擔的先前價格相比是不經濟的。更不利的經濟後果可能是由於執行和完成我們的再發展計劃所需的長期籌備時間所造成的。

沒有第三方的幫助，我們無法銷售我們生產的原油和天然氣。

我們生產的原油和天然氣的可銷售性取決於我們的儲量和設施及第三方服務的能力，包括原油和天然氣收集系統、管道、卡車或終端設施，以及使產品可供最終使用所需的加工設施。這些服務和設施缺乏或缺乏能力，可能導致關閉生產井，或推遲或中止房地產開發計劃。關閉、延遲或中斷可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們面臨着來自大型石油和天然氣公司的激烈競爭。

我們的競爭對手包括主要的綜合原油和天然氣公司，以及眾多規模較大的獨立原油和天然氣公司、個人以及鑽井和收入項目。我們的許多競爭對手都是規模大、信譽好的公司，擁有比我們大得多的運營人員和更多的資本資源。在這種高度競爭的環境中，我們可能無法成功地進行我們的業務，評估和選擇合適的財產和完善的交易。具體來説，這些較大的競爭對手可能會為發展項目和生產原油和天然氣的財產支付更多的費用，並且可能能夠界定、評價、投標和購買超過我國財政或人力資源許可的更多的財產和前景。此外，這些公司也許能夠花費更多的資源來僱用合同服務提供者，獲得油田設備，並獲得我們認為而且將日益重要的現有和不斷變化的技術，以便在我們的行業取得成功。

我們過去和將來都參與了與我們德里利益或其他財產或業務有關的法律訴訟，因此可能會在這些訴訟中承擔大量費用。

有時，我們可能是各種訴訟的被告或原告。我們業務的性質使我們今後面臨進一步的可能的訴訟要求。無論我們的信仰、意見和立場如何，訴訟中的任何事項都有可能對我們不利，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。提起訴訟可能非常昂貴，與辯護訴訟有關的費用也可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。不利的訴訟裁決或裁決可能會損害我們的商業聲譽。

我們的石油、天然氣和礦物生產的所有權取決於對我們財產的良好所有權。

對我們的石油、天然氣和礦產擁有良好和明確的所有權對我們的業務非常重要。雖然業權檢討一般會在購買大部分石油、天然氣和礦產或打井之前進行，但這類檢討並不能保證不會出現物業鏈上不可預見的欠妥之處，以推翻我們的索償要求，以致我們從這些物業所得的收入減少或消失。

糟糕的一般經濟、商業或工業條件可能會對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生重大的不利影響。

在過去幾年中，對通貨膨脹、能源成本、石油和天然氣價格下跌、地緣政治問題、信貸供應和成本、美國抵押貸款市場、歐洲主權債務方面的不確定性、中國等大型新興和發展中市場經濟增長放緩、區域或世界範圍內關税或其他貿易限制的增加以及其他問題的擔憂，都加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的期望。對全球經濟狀況的關切對國內和國際金融市場和商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外不確定或惡劣的經濟、商業或工業狀況持續下去，對石油產品的需求可能減少或停滯，生產成本可能增加，其中任何一種都可能影響我們出售石油、天然氣和天然氣的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續經營的能力，並最終對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

與我們股票有關的風險

我們的股價一直並且可能繼續波動。

我們的普通股交易量相對較低，市場價格一直並有可能繼續波動。例如，在截止2019年6月30日的財政年度，我們在紐約證券交易所交易的股票價格從5.99美元到12.32美元不等。由於股票價格的差異，很難肯定地預測出投資者能夠買賣我們普通股股票的股票價格。我們的普通股的市場價格可能會因我們無法控制的因素而受到波動的影響，例如：

我們的執行官員，董事和附屬公司可以控制我們的董事的選舉和提交給我們的股東批准的所有其他事項。

截至2019年6月30日，我們的執行幹事和董事總計擁有約250萬股股票，約佔我們受益普通股基礎的7.4%。貝萊德基金顧問公司(BlackRock Fund Advisors)控制着大約350萬股股票，約佔我們已發行普通股的10.6%(復興科技)，有限責任公司(LLC)控制了大約220萬股股票，約佔我們已發行普通股的6.7%，而JVL Advisors，LLC控制了大約210萬股股票，約6.5%。因此，這些股東中的任何一個都可能對提交給我們的股東批准的事項(包括董事的選舉和撤職以及合併、合併或出售我們全部或實質上的所有資產)施加重大影響。這種所有權集中可能會造成延遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變，妨礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖控制我們公司，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股市場是有限的，可能無法提供足夠的流動性。

我們的普通股在紐約證券交易所交易。與2018年財政年度相比，2019財年我們的交易量有所增加。與大公司相比，我們普通股的交易量相對較低。在2019年6月30日終了的會計年度，我們普通股的日交易量從45，600股的低點到1，079，500股的高點不等，平均日交易量為180，353股，而2018年的平均日交易量為112，015股。根據我們當時股票的成交量和價格，我們的股票相對於要出售的股票數量而言，我們的股東可能會覺得更難出售他們的股票，如果他們願意這樣做的話。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者如果他們下調我們的股票評級，我們普通股的價格可能會下跌。

較小的、相對不知名的公司可以通過行業或證券分析師發佈的研究和報告在交易市場上獲得可見度。據我們所知，我們公司有三位獨立分析師。獨立證券分析師發表的報告數量有限，可能會限制我們對普通股的興趣，並對我們的股價產生負面影響。我們對這些分析人員發表的研究和報告沒有任何控制權，也不知道這些報告是否會被公佈。如果有任何分析師對我們的股票進行評級下調，我們的股價可能會下跌。如果任何分析師停止對我們公司的報道，或者不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

增發普通股和優先股可能會稀釋現有股東。

我們目前有一份有效的註冊聲明，允許公司公開發行高達5億美元的額外證券，包括債務、普通股、優先股和認股權證。在任何時候，我們都可以私下發行我們的證券。貨架註冊的目的是為公司提供更大的靈活性在融資增長或改變我們的資本結構。我們被授權發行至多1億股普通股。在這種授權的範圍內，我們的董事會有能力在不徵求股東同意的情況下，在未來發行更多普通股，以供董事會認為足夠的考慮。今後增發普通股將減少目前已發行的普通股的比例所有權和表決權。我們還被授權發行至多5，000，000股優先股，這些優先股的權利和偏好可由我們的董事會串聯指定。這種指定任何新的優先股可未經股東批准，並可產生額外的證券，這些證券將比目前已發行的普通股具有股息和清算優先權。優先股股東可通過下列方式對普通股持有人的權利產生不利影響：

繼續支付我們普通股的股息可能會受到影響。

我們的董事會於2013年12月第一次在我們的普通股上宣佈了現金紅利，自那時以來，我們宣佈並支付了季度現金紅利。然而，董事會將來是否會宣佈股息並不確定。我們未來普通股現金股息的支付，將取決於我們可合法獲得的資金數額、我們的收入(如果有的話)、我們的財務狀況和業務計劃、當前或未來債務工具中所載的限制、我們可能訂立的契約或安排、我們的預期資本要求以及董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證我們能夠或選擇繼續支付我們普通股的現金紅利。

第1B項.檢討及評核未解決的員工意見

沒有。

第2項.基本性質

關於我們的財產的資料載於上文第1項.業務和“我們的綜合財務報表附註6.財產和設備”中，其中包括在“項目8.財務報表和補充數據”中所載的資料。

第3項.附屬法律程序

見附註16-項目8.財務報表項下的承付款和意外開支，以説明法律程序，此處以參考方式納入其中。

第4項.等級評定-礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股的股份制市場、相關股東事項和證券發行人購買

普通股

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代號為“EPM”。下表顯示截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的每個季度，紐約證券交易所美國證券交易所公佈的EPM的高、低銷售價格。

紐約證券交易所美國人：EPM

股票出資人

截至2019年6月30日，共有33，183，730股普通股發行和發行，約250人持有這一記錄。我們估計大約有2，000個人和機構通過被提名者持有我們的股票。

股利

2013年12月，我們開始為普通股支付現金季度股息。在過去兩個財政年度，該公司每股現金紅利如下：

`

截至2019年6月30日，我們的普通股已連續支付了23次季度股息。2019年8月，該公司宣佈將於2019年9月30日支付每股0.10美元的股息。未來有關派息的任何決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們日後的盈利、財務狀況、適用的股息限制、資本規定及董事局認為有關的其他因素而定。根據我們目前的循環信貸安排，我們能否繼續支付普通股股利，取決於是否遵守協議中規定的與償債範圍有關的某些金融契約。

性能圖

下圖顯示了2014年6月30日至2019年6月30日期間我國普通股累計總收益率的年變化百分比與標準普爾500指數和

同期上市公司的標準普爾油氣勘探和生產指數。該圖表假定，2014年6月30日，100美元以本期開始時的收盤價投資於我們的普通股，並投資於其他兩種指數中的每一種，並對所有股息進行再投資(如果有的話)。該圖表是根據證券交易委員會的要求提出的。請股東不要從其中所載的數據中得出任何結論，因為過去的結果不一定表明未來的財務業績。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

截至2019年6月30日，保留了145，646股或有限制性股票(其中10，156股截至2019年6月30日未歸屬)，並於2016年12月向該公司的授權但未發行和未保留的股份發放了32，146股剩餘的保留股份。該計劃在通過2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)後終止，該計劃授權發行1 100 000股普通股。在2019財政年度，根據“2016年計劃”發放了110，982項獎勵，截至2019年6月30日，仍有852，111股普通股可用於未來贈款。

發行人購買股票證券

(一)在2019年6月30日終了的第四季度，公司收到部分職工的普通股，作為交換，以換取因持有限制性股票和或有限制股票而產生的工資税責任。每股收購成本反映了該公司股票在既定日期的加權平均市場價格。

(2)2015年5月12日，董事會批准了一項涵蓋公司普通股500萬美元的股份回購計劃。根據該計劃的條款，股票只能在公開市場上按照證券交易委員會的要求回購。回購的時間和數量將取決於幾個因素，包括財政資源以及市場和商業條件。此回購計劃沒有固定的終止日期，回購計劃可以在任何時候中止或停止。這些股票最初作為國庫券入賬，然後被取消。該公司在2019年6月以每股6.07美元的平均價格回購了430股股票。2019年財政年度沒有其他計劃採購。

第6項.附屬產品-選定的財務數據

下文所列的選定合併財務數據應與項目7.“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所列合併財務報表和財務報表附註一併閲讀。

項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

執行概況

業務結果

流動性與資本資源

關鍵會計政策

執行概況

一般

演化石油公司是一家石油和天然氣公司，其重點是通過擁有、管理和開發石油和天然氣屬性向其股東提供可持續的股利。該公司的長期目標是主要通過收購建立一個多樣化的石油和天然氣資產組合，同時通過選擇性開發、提高產量和其他對其財產的開發努力，尋求保持和增加產量的機會。

我們的生產資產包括我們在位於路易斯安那州東北部德里油田的德里霍爾特-布萊恩特公司的股份，一家公司。₂加強石油開採項目，並在過去的剝離中保留最低限度的特許權權益。

根據政策，每個員工和董事在我們的普通股中都保持着有利的所有權地位。我們相信這種所有權有助於確保我們員工和董事的利益與我們的股東保持一致。

2018年5月，我們當時的總裁兼首席執行官選擇於2018年5月31日退休。董事會主席、創辦人和前任首席執行官羅伯特·赫林(Robert Herlin)被董事會任命為臨時首席執行官。董事會成立了一個特別的過渡服務委員會，由一名成員威廉·多塞爾(William Dozier)組成，在向新任首席執行官過渡期間，為公司提供額外的業務監督。2019年7月10日，42歲的詹森·布朗先生被董事會任命為公司總裁兼首席執行官。羅伯特·赫林繼續擔任董事會主席。

2019財政年度的重點

石油和天然氣液體儲量(根據2019年6月30日NYMEX WTI原油平均價格為每桶61.62美元)

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的已證實、可能和可能的儲量：

____________________________________________________________________________

其他財產和項目信息列在項目1.業務，項目8.財務報表-財務報表附註和表99.1(表10-K)下。

德里田

我們在德里領域的利益包括23.9%的工作利益(以及相關的19.0%的淨收入利益)，以及7.2%的最高版權費和礦產利益。這就產生了26.2%的淨收益利息。德里油田由登伯裏陸上有限責任公司(“運營商”)經營，該公司是Denbury資源公司100%的子公司。。

探明儲量總量為9.0MMBOE，標準化計量為1.27億美元，PV-10*價值為1.57億美元，而上一年的9.4億MMBOE標準化計量為1.19億美元，PV-10*價值為1.46億美元。油井產量的提高導致已探明的石油儲量達到0.152 MMBOE，即2%的正修正。通過資本化改造，NGL工廠的業績得到了改善，對NGL儲備進行了0.199 MMBOE或16%的正修正。德里的可能儲量為4.8MMBOE，比上一年的4.5MMBOE增加了7%。德里的可能儲量為4.3MMBOE，比上一年的4.6MMBOE減少了7%。從可能改敍為可能的主要原因是時間安排和最近的執行情況。

2019財政年度第四季度德里的生產總值為7843 BOEPD，比第三財政季度的7687 BOEPD增長了2%。石油產量為6，364 BOPD，比第三財季的6，474 BOPD下降了2%。第四季度NGL產量為1，479 BOEPD，比上一季度的1，213 BOEPD高22%。石油產量受到第四季度壓縮機停機時間的影響。今年早些時候，運營商修改了回收設施的流動狀態，導致過去兩個季度的NGL生產得到改善。然而，這一修改導致了壓縮機問題，導致了第四季度的停機。7月份，壓縮機得到修復，石油產量恢復。我們預計NGL的產量將在未來幾個月內約為1，100至1，200 BOEPD。這個

運營商正在調查解決方案，以奪回第四季度看到的NGL利率。2018年財政年度啟動的加密方案中的所有12口井均已完成，由兩口CO組成。₂注水井和生產井十口。

2019財政年度第四季度，進化公司實現的平均油價為64.77美元，而上一季度為59.12美元。進化公司在2019年第四季度實現的NGL平均價格為每桶15.27美元，而上一季度為16.37美元。與更為廣為人知的西德克薩斯中質原油(“WTI”)價格相比，德里油田的石油價格繼續受益於路易斯安那州輕質甜原油(“LLS”)價格下銷售的溢價，而且這種石油是通過管道直接運往市場的，管道是該油田最有效的運輸手段。我們收到的版權使用費的NGL價格承受着資本回收費用的負擔，這一費用主要由我們在這類資本回收中所佔的工作利息份額所抵消，反映為租賃運營費用的減少。

我們全年的整體提升成本為19.31美元，比上一年的15.68美元增長了23%。總CO₂2019年財政年度的平均每日購買量為85.2 MMcf，而上一年為65.0 MMcf，增幅為31%。這一增長加上每立方米8%的價格上漲，導致一氧化碳增加了41%。₂與前一年相比的成本。我們購買CO的成本₂經營成本中最大的一個組成部分，是與德里油田出售的石油價格直接掛鈎的。2019財政年度的其他租賃業務費用與前一年相比增加了9.1%，主要原因是燃氣、勞動力和化學品費用增加。

2019財政年度，我們的NGL總產量為1 171 BOEPD，平均價格為每桶21.87美元，而上一年的總產量為976 BOEPD，我們實現了每桶28.06美元。NGL工廠的生產是用卡車運輸到東得克薩斯州的一家加工廠，因此要承擔材料運輸費。工廠效率比上一年有所提高，而較高的實際價格既反映了油價上漲的影響，也反映了在滿足買方規格要求方面的改進。根據運營商的營銷合同，我們根據加工產量、運輸費用、加工費和其他扣除額，對每個NGL組件進行市場指數定價。我們目前的產品組合非常豐富，含有更高價值的NGL，如戊烷和丁烷。我們NGL在第四季度的市場價格平均約為WTI價格的36%(實際價格淨額是扣除運輸和分拆費用後)。NGL的價格已從2018年末的峯值大幅下跌，以應對全球的供求狀況。從歷史上看，NGL的需求一直是季節性的，在今年較冷的幾個月裏，價格往往會更高。因此，NGL價格與WTI之間的關係隨着時間的推移而波動，我們預計這種波動將繼續下去。

NGL裝置包括一個電渦輪機，將甲烷和工廠加工的部分乙烷轉化為電能。這個渦輪機正在為NGL工廠發電，並向CO提供多餘的電力。₂回收設施。NGL裝置正在完成其主要目標，即去除較輕的碳氫化合物(即甲烷和乙烷)，從而提高CO的純度。₂循環利用河流，提高洪水效率。隨着時間的推移，預計這將提高油田的原油採收率。該工廠還提供原料，為電力渦輪機提供動力，並生產大量高價值的NGL以供銷售。

第五階段已證實的未開發儲量的剩餘資本支出估計數約為每英銀6.00美元。第五階段不需要剩餘資本支出來開發我們可能的或可能的儲備，因為這些儲備反映了相對於假定的已探明儲量的更大百分比回收碳氫化合物的增量量。展望未來，繼續開發德里油田東部的計劃的時間取決於運營商在其投資組合內的資本分配計劃。未量化數量的發展取決於加工廠內產能過剩的時間和石油價格。我們仍然相信，這一高質量和經濟上可行的項目將按計劃執行，但須視油價波動而定。

業務結果

截至6月30日2019年和2018年6月30日

收入

與上一財政年度相比，2019財政年度收入增長6.0%，原因是實際商品價格上漲6.9%，但部分抵消了生產量非常輕微的下降。下表彙總了總生產量、每日生產量、平均實際價格和收入：

無意義。

生產成本

生產成本增加260萬美元是由於CO增加41%₂成本加上9%的其他生產成本。

(A)根據我們與經營者的合約，購買一氧化碳₂按每麥克弗特實際石油價格的1%定價，外加大約8.5%的銷售税和0.20美元的運輸成本。根據合同條款，運輸成本將從2020年1月1日起下降。

一氧化碳增加190萬元₂ 成本的原因是購買量增加了31%，每立方米的價格上漲了8.4%，反映了已實現的油價上漲。其他生產成本的增加主要包括燃氣費用增加了30萬美元，勞動力增加了20萬美元，化學品增加了10萬美元。

損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)

DD&A的支出比去年同期高出2.5%，主要原因是石油和天然氣DD&A的增長率高於3.4%，因為2018年的產量幾乎沒有變化。

一般費用和行政費用

2019財政年度的支出比上年同期減少170萬美元(25.1%)，達到510萬美元，主要原因是2018年財政年度支出增加，如收購所需諮詢和法律費用增加80萬美元，訴訟費用60萬美元，非現金股票補償費用50萬美元，與前任首席執行官退休相關的賠償費用30萬美元，部分抵消了2019財政年度董事會在尋找新首席執行官期間增加的30萬美元開支和相關高管搜索費20萬美元。

其他收入和支出

其他收入和支出(淨額)增加的主要原因是2018年8月收到的與我們的Enduro跟蹤馬匹投標有關的110萬美元分手費，加上2019財政年度利率上升導致的賺取利息收入增加。

無意義。

淨收益

截至2019年6月30日的年度，普通股股東的淨收入比上一年減少了420萬美元(22%)，達到1，540萬美元，主要原因是上一年度非經常性的遞延税收抵免額為600萬美元，部分抵消了所得税前收入減少270萬美元(即增加17%)的影響。2018年財政年度遞延税收優惠是由於我們在2017年12月31日對遞延所得税負債進行了重新估值，以反映“減税和就業法案”規定的較低的聯邦法定税率。

扣除2018年3月31日終了的9個月610萬美元的所得税優惠，所得税佔所得税前收入的百分比約為18%。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的法定聯邦税率分別為21%和27.55%，因為我們在2018年財政年度採用了“減税和就業法案”的混合税率。本年度法定匯率較低的好處部分被超過基數的耗竭收益減少所抵消，因為截至2018年6月30日，我們的大部分耗竭結轉已被利用。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們擁有現金和現金等價物(無限制現金)3，160萬美元，以及2018年6月30日的現金、現金等價物和限制性現金2，770萬美元。

此外，我們有一個高級擔保儲備貸款(“貸款”)，最大容量為5，000萬美元。2019年6月30日，該機制有4 000萬美元未提取的可供選擇的借款基數。根據該機制，自5月15日和11月15日起，每半年確定一次借款基數。該基金沒有任何借款，該貸款於2021年4月11日到期，主要由公司的所有資產擔保。

在本財政年度，我們修訂了信貸協議，擴大了使用收益的定義，以提供資金，以不超過借款基礎的25%為資金，投資於現金流動，以產生石油和天然氣生產所需的額外資產。

根據公司的選擇，任何未來的借款都有利息，無論是LIBOR+2.75%，還是設施下定義的最優惠利率，加上1.0%。該機制包含的契約要求：(I)總槓桿率不超過3.0比1.0；(Ii)還本付息率不低於1.1：1.0；(Iii)有形資產淨值不少於5，000萬美元，每項債務淨值均為設施所界定。該機制還載有其他習慣上肯定和否定的盟約和違約事件。截至2019年6月30日，該公司遵守了該設施所載的所有公約。

在截至2019年6月30日的一年中，我們用運營產生的現金為我們的業務、資本支出和現金紅利提供資金，從而增加了390萬美元的現金。截至2019年6月30日，我們的營運資金為3240萬美元，比2018年6月30日的2770萬美元增加了470萬美元。

歷史上，我們通過運營和營運資金為我們的業務提供資金。我們的主要現金來源是銷售石油和天然氣液體生產。這些現金流的一部分用於為我們的資本支出提供資金。雖然我們希望繼續投入資金進一步開發德里油田，但我們和運營商對於這些資本何時使用具有靈活性。該公司希望在其經營現金流和現有營運資金的範圍內管理德里地區的未來發展活動。

我們可以選擇通過收購或其他交易來尋求新的增長機會。除了我們手頭的現金外，我們還可以在我們的高級擔保信貸機制下獲得至少4000萬美元的未提取的民選借款基礎。此外，我們還向證券交易委員會(SEC)提供了一份有效的保質期登記表，據此，我們可以發行至多5億美元的新債或股票證券。如果我們選擇尋求新的增長機會，我們將期望利用我們在信貸安排下的現金、營運資本和借貸能力的內部資源。也可能是

對我們有利的是，考慮發行額外的股權作為任何潛在交易的一部分，但我們目前還沒有發行額外股權的具體計劃。

我們對現金的另一個重要用途是我們正在進行的現金紅利計劃.董事會在2013年12月對我們的普通股實行了現金股利，此後我們連續支付了23次季度股利。通過現金紅利和可能回購我們的普通股來分配超過我們業務和資本要求的大部分自由現金流動仍然是我們財務戰略的一個優先事項，我們的長期目標是酌情增加我們的現金紅利。2019年8月9日，董事會宣佈下一個季度普通股股息為每股0.10美元，將於2019年9月30日支付給創紀錄的股東。董事會根據我們的財務狀況和業務情況，審查季度股息率，預測結果，包括石油和NGL價格的前景，進一步擴大德里油田開發的時間和其他潛在的增長機會。

資本預算-德里外地

在截至2019年6月30日的年度內，我們在德里花費了520萬美元的資本支出。這筆支出包括70萬美元用於NGL工廠、注入線和設施的資本升級，110萬美元用於CO₂*

德里油田的12口井加密鑽井計劃已經完成，油井正在投入使用。生產油井10口，CO 2口。₂注入井。雖然我們打算鑽四口注入井，但計劃中的兩口注入器已作為生產者完成。這些井可能會在以後作為注射器重新完成.噴油器和生產商在需要額外支持以清除石油的地區進行了鑽探和完成。自2018年財政計劃啟動以來，我們的資本支出淨額已達460萬美元。

我們期望繼續執行符合要求的修整項目，並可能需要額外的維護資本支出。這些數額目前尚不清楚或尚未核準，但我們預計它們的規模將達到100萬至200萬美元，因為過去兩個財政年度都是如此。

截至2019年6月30日，我們已證實的未開發儲量包括1，583 MBOE儲量和大約860萬美元與該油田東部第五階段開發有關的未來開發費用。這種發展需要運營商和發展公司的參與，運營商尚未最後確定2020年的資本支出預算。根據我們與運營商的討論，在2020年財政年度，我們預計將花費大約60萬美元完成南水幕，為第五階段的發展做準備，該階段預計將在2020年財政年度晚些時候開始。在我們過去的三個財政年度裏，我們在水幕計劃上總共花費了310萬美元。第五階段的時間安排也在一定程度上取決於外地運營商的可用資金和資本支出計劃及其資產組合中的優先事項。

今後兩個財政年度，我們預計在德里的資本支出資金將來自業務現金流和流動資本。

現金流量活動概述

下表對截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度現金流量表進行了彙總比較。

與2018年財政年度相比，本年度業務活動提供的現金增加了360萬美元，原因是非現金支出提供的現金增加580萬美元，流動經營資產和負債提供的現金增加210萬美元，由淨收入提供的現金減少430萬美元部分抵消。2018年財政年度的非現金支出總額受到了與減税和就業法案相關的600萬美元遞延所得税抵免的影響。

由於2019年期間資本支出增加，用於投資活動的現金增加了310萬美元。

用於融資活動的現金增加120萬美元，原因是現金紅利增加160萬美元，反映出2019財政年度全年每股0.10美元的季度股息高於2018年上半年的每股0.075美元，隨後兩個季度支付的每股0.10美元，部分被與股票獎勵相關的普通股回購減少40萬美元所抵消。

合同義務和其他承諾

下表列出了截至2019年6月30日我們根據合同義務和承諾有義務支付的未來付款的時間估計數。我們期望用手頭現金和業務產生的現金為這些合同債務提供資金。

關鍵會計政策和估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們選擇某些會計政策，並作出估計和假設，以影響到資產負債表之日或有資產和負債的報告數額以及報告所述期間的收入和支出數額。這些政策，加上我們的估計，對我們的綜合財務報表有很大的影響。我們的重要會計政策包括在附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要。以下是我們在編制綜合財務報表時所固有的最重要的會計估計、判斷和不確定性的討論。

石油和天然氣屬性。從事石油和天然氣生產的準價公司必須遵守石油和天然氣行業特有的會計準則。我們對我國的石油和天然氣屬性採用完全成本會計方法，這是根據美國證券交易委員會條例第4-10條規定的。根據這種會計方法，勘探和開發活動不成功以及成功的費用作為財產和設備資本化。這包括與財產購置、勘探和開發活動直接有關的任何內部費用，但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動有關的任何費用。出售或以其他方式處置石油和天然氣財產的損益不予確認，除非損益會顯著改變資本化成本與已探明儲量之間的關係。石油和天然氣特性包括不包括在枯竭或攤銷成本之外的費用。不包括石油和天然氣財產費用是對未經評估的財產的投資，包括非生產租賃、與租賃或鑽探利益有關的地質和地球物理費用以及勘探鑽探費用。在對財產進行評估之前，我們不包括這些費用。在評估資產時，成本將轉移到全部成本池中。截至2019年6月30日，我們沒有未經評估的房產成本。

已探明儲量的估算：可探明石油和天然氣儲量的估計量對相關財務報表有重大影響。已證實準備金的估計數量用於計算耗竭費用，而與這些已探明準備金有關的未來現金流量估計數是根據季度上限測試計算確定減值的依據。估計石油和天然氣儲量的過程非常複雜，需要在評價所有現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時作出重大決定。估計的儲量往往要經過今後的修訂，這可能是很大的，這取決於是否有更多的信息，包括儲層動態、更多的開發活動、新的地質和地球物理數據、更多的鑽探、技術進步、價格變化和其他經濟因素。因此，對現有儲備估計數的重大修訂可能不時發生。儘管已盡一切合理努力確保所報告的儲備估計數是最重要的

可能進行的準確評估，包括聘用獨立工程師編制儲備估計數、主觀決定和財產現有數據的差異，使這些估計數的準確性普遍低於我們財務報表中的其他估計數。對儲備估計數的重大修正和(或)大宗商品價格的重大變化可能會大大影響我們已證實儲備的未來現金流量估計數，影響到我們的季度上限測試計算，並可能對我們的耗竭率產生重大影響。到2019年6月30日，用於確定已探明儲量的大宗商品價格下降10%，不會對我們的石油和天然氣屬性造成損害。在所有其他因素不變的情況下，公司在2019年6月30日將經證實的準備金估計數減少5%、10%和15%將分別影響折舊、損耗和攤銷費用，分別約為313，000美元、658，000美元和1，042，000美元。

2008年12月31日，美國證券交易委員會發布了報告石油和天然氣儲量現代化的最終規則。該規則允許在評估儲量時考慮到新技術，通常將已探明儲量的指定限制在從最初確認儲量之日起5年內預計鑽探的項目，允許公司向投資者披露其可能的和可能的儲量，要求使用基於前12個月未加權算術平均價格(而非年終價格)的平均價格報告石油和天然氣儲量，修改石油和天然氣業務的披露要求，並修改對全成本公司資本成本的限制。

遞延税資產的估價。我們在確定我們的所得税費用時，為了財務報告的目的，作了一定的估計和判斷。這些估計和判斷是在計算某些税務資產和負債時作出的，這些資產和負債是由於税收和財務報告的收入和支出在時間和確認上的差異而產生的。在編制或提交合並財務報表之前，我們的聯邦和州所得税申報表一般不準備或提交；因此，我們估計每個期末我們的資產和負債的税基，以及税率變化、税收抵免和營業淨損益和結轉的影響。與這些估計數字有關的調整，是在我們提交入息税申報表的期間，在我們的税項撥款內作出的。此外，我們必須評估我們是否有可能收回或使用我們的遞延税項資產(主要是我們的淨營運虧損)。如果不可能收回，我們便必須按我們預期不會收回的款額，就這些遞延的税項資產作出估值免税額，以增加我們的入息税開支。截至2019年6月30日，我們記錄了由國税局382節限制的淨營業損失部分的估價津貼。

管理層在評估遞延税資產的最終變現時，考慮到延期納税負債的預定逆轉、預計的未來應税收入以及税收規劃策略。根據歷史應税收入水平和遞延税收資產可扣減期的未來應税收入預測，截至本財政年度結束時，我們認為公司更有可能實現其遞延淨資產的利益。如果我們的估計和判斷改變了我們使用遞延税資產的能力，我們的税收準備金將在這段時間內增加，這一時期確定不太可能收回税款。

以股票為基礎的補償。通過蒙特卡羅模擬確定了公司基於市場的獎勵的公允價值和預期歸屬期。該技術使用了一個帶有定義變量的幾何布朗運動模型，並通過多次試驗隨機生成每個變量的值。變量包括股票價格波動、預期獎勵期限、預期無風險利率和公司股票預期股利收益率。使用的無風險利率是美國國債的收益率，與授予日期的預期期限相匹配。以市場為基礎的獎勵的歸屬依據的是公司的總普通股回報率，與我們行業中具有可比市值的其他公司的同行組相比，對於某些獎勵，公司的股價達到了規定的目標。

財務會計準則委員會最近的會計公告-關於財務會計準則委員會最近發佈的會計公告的討論，請參閲附註2-我國綜合財務報表的重要會計政策摘要。

表外安排

截至2019年6月30日，該公司沒有任何表外安排.

第7A項.市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着利率的變化。利率的變化影響我們的現金和現金等價物的利息收入。根據我們目前的政策，我們不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險。

商品價格風險

我們最重要的市場風險是原油、天然氣和NGL的定價。我們預計能源價格將繼續波動和不可預測。如果能源價格大幅下跌，收入和現金流將大幅下降。此外，如果未來石油和天然氣大宗商品價格持續大幅下跌，根據全面成本會計規則，可能需要對我們的油氣資產進行非現金減記。價格也會影響可用於資本支出的現金流量，以及我們在需要時借入和籌集額外資本的能力。我們根據我們對商品價格風險的評估，不時使用衍生工具來管理我們對商品價格風險的風險敞口。我們主要利用掉期和無成本的項圈來減少價格變化對我們未來部分石油生產的影響。我們不為交易目的而購買衍生工具。截至2019年6月30日，該公司沒有衍生品頭寸。

第8項.附屬財務報表

綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

演化石油公司

關於財務報表的意見

 

我們審計了截至2019年6月30日和2018年6月30日所附的演化石油公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至該日終了年度的相關業務綜合報表、現金流量和股東權益變動情況以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併財務狀況以及該日終了年度的業務綜合結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準，對截至2019年6月30日公司對財務報告的內部控制進行了審計，我們於2019年9月12日的報告對公司對財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

 

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Moss ADAMS LLP

德克薩斯州休斯頓

2019年9月12日

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

演化石油公司

關於財務報告內部控制的幾點看法

 

我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年6月30日的進化石油公司及其子公司(“公司”)對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年6月30日，公司根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準(“PCAOB”)、截至2019年6月30日和2018年6月30日的演化石油公司及其子公司的綜合資產負債表、截至該日終了年度的相關業務合併報表、現金流量和股東權益變動報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)和我們於2019年9月12日提交的報告，審計了該公司的資產負債表。

對這些合併財務報表表示無保留意見。

意見依據

 

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中，該報告載於第9A項。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Moss Adams LLP

德克薩斯州休斯頓

2019年9月12日

演化石油公司及其附屬公司

合併資產負債表