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假的--02-01Q220202019-08-030000018498☐000500000100000100000100000000001000003000003000001300000434000028940002462000100000100000100000111800000008000000080000000206838421959104816345074201953781910258415856610114514000100000100000100000100000444048846448846448846420000000000184982019-02-032019-08-0300000184982019-08-3000000184982018-08-0400000184982019-08-0300000184982019-02-0200000184982019-05-052019-08-0300000184982018-05-062018-08-0400000184982018-02-042018-08-0400000184982018-02-0300000184982018-05-0500000184982019-05-040000018498US-GAAP：CommonStockMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2018-02-030000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-030000018498US-GAAP：CommonStockMember2018-02-042018-05-050000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000018498US-GAAP：非控制InterestMember2018-02-0300000184982019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-042018-05-050000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：會計標準更新201602成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-030000018498US-GAAP：非控制InterestMember2019-02-020000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-040000018498US-GAAP：非控制InterestMember2019-05-040000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-050000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030000018498US-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000018498US-GAAP：非控制InterestMember2018-05-050000018498US-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：國庫券成員2018-08-040000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：CommonStockMember2019-08-0300000184982018-02-042018-05-050000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：CommonStockMember2018-08-040000018498US-GAAP：PreferredStockMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042018-05-050000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-040000018498US-GAAP：非控制InterestMember2019-08-030000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：國庫券成員2019-02-020000018498US-GAAP：PreferredStockMember2018-08-040000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-050000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-02-030000018498US-GAAP：國庫券成員2019-08-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2019-08-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2019-05-052019-08-030000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030000018498US-GAAP：CommonStockMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：非控制InterestMember2018-05-062018-08-040000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：國庫券成員2018-05-050000018498US-GAAP：非控制InterestMember2018-08-040000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2018-02-042018-05-050000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-040000018498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-050000018498US-GAAP：非控制InterestMember2018-02-042018-05-050000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2019-05-040000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-05-050000018498US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040000018498US-GAAP：PreferredStockMember2019-02-032019-05-040000018498US-GAAP：會計標準更新201409成員2018-02-040000018498US-GAAP：國庫券成員2018-02-030000018498US-GAAP：CommonStockMember2018-05-050000018498US-GAAP：PreferredStockMember2019-02-020000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000018498us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000018498US-GAAP：會計標準更新201409成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-040000018498US-GAAP：CommonStockMember2018-02-030000018498US-GAAP：PreferredStockMember2018-05-050000018498US-GAAP：國庫券成員2019-05-040000018498US-GAAP：職業成員us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-02-042018-08-040000018498us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-05-062018-08-040000018498GCO：OtherMajorCustomersMemberUS-GAAP：TradeAccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-030000018498GCO：ForeignSubsidiariesMember2019-08-030000018498us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-030000018498us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-02-042018-08-0400000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NonSegmentMember2018-02-042018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2018-02-042018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2018-02-042018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2018-08-040000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2018-08-040000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2018-05-062018-08-040000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2018-05-050000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-08-030000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-05-052019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2019-08-030000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JourneysGroupSegmentMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：JohnstonMurphyGroupSegmentMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：LicensedBrandsSegmentMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：OperatingSegmentsMemberGCO：SchuhGroupSegmentMember2019-02-032019-08-030000018498US-GAAP：Corporate NonSegmentMemberUS-GAAP：公司和其他成員2019-02-032019-08-03xbrli：純iso4217：美元GCO：細分xbrli：共享GCO：商店iso4217：美元xbrli：共享GCO：嗯GCO：員工

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，截至2019年8月3日的季度報告



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提出的過渡報告，涉及從“到”的過渡時期“

佣金檔案號1-3083

Genesco Inc..

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)



田納西州		62-0211340
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

傑內斯科公園	Murfreesboro路1415號	37217-2895
納什維爾,	田納西州	(郵政編碼)
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (615) 367-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，票面價值1.00美元	GCO	紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年證券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)^13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內是否遵守了此類提交要求。^是 ☒ No ☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者；非加速申請者；較小的報告公司；還是新興的成長型公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：



大型加速濾波器	☒	加速^Filer	☐

非加速報税器	☐	較小的^報告^公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^☐ No ☒

自.起August 30, 2019, 14,998,860註冊人的普通股是流通股。



指數

第一部分財務信息
項目1.財務報表(未審計)：
壓縮綜合資產負債表-2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日	4
簡明綜合經營報表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月	6
簡明綜合全面收益報表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月	7
簡明綜合現金流量表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月	8
簡明綜合權益報表-截至2019年8月3日和2018年8月4日止的三個月和六個月	9
簡明綜合財務報表附註(未審計)	10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	38
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	56
項目4.控制和程序	56
第二部分其他信息	57
項目1.法律程序	57
第1A項危險因素	57
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用	57
第6項.展品	58
簽名	59

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未審計)

Genesco Inc.

和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享金額除外)



資產	八月三號， 2019			二月二號， 2019			八月四號， 2018
流動資產：
·現金和現金等價物	$	57,965		$	167,355		$	49,786
？應收賬款，2019年8月3日扣除津貼2，462美元，
$2,894 at Feb. 2, 2019 and $4,340 at Aug. 4, 2018	26,626			132,390			30,912
庫存	444,706			366,667			436,721
預付款項和其他流動資產	45,040			64,634			64,624
··流動資產-已停產的業務	—			—			192,312
流動資產總額	574,337			731,046			774,355

財產和設備：
土地	7,785			7,953			7,939
建築物和建築設備	81,695			82,621			82,242
計算機硬件、軟件和設備	136,262			138,147			125,740
傢俱和固定裝置	128,854			129,625			127,483
在建	9,646			5,920			19,372
對租賃財產的改善	334,229			341,134			337,561
財產和設備，成本價	698,471			705,400			700,337
累計折舊	(436,547		)	(428,025		)	(413,049		)
財產和設備，淨額	261,924			277,375			287,288
經營租賃資產使用權	754,537			—			—
商譽	87,126			93,081			92,648
商標，2019年8月3日累計攤銷為零的淨額，
Feb. 2, 2019 and Aug. 4, 2018	29,286			30,904			30,835
其他無形資產，累計攤銷淨額為1，675美元
Aug. 3, 2019, $4,680 at Feb. 2, 2019 and $4,514 at Aug. 4, 2018	273			943			1,098
遞延所得税	23,185			21,335			23,126
其他非流動資產	24,859			26,397			25,095
非流動資產-停止經營	—			—			133,351
總資產	$	1,755,527		$	1,181,081		$	1,367,796

Genesco Inc.

和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享金額除外)



負債和權益	八月三號， 2019			二月二號， 2019			八月四號， 2018
流動負債：
應付帳款	$	157,822		$	158,603		$	174,814
應計員工薪酬	32,552			43,246			26,316
其他應計税款	12,774			17,389			18,048
應計所得税	72			2,133			68
？當前部分-長期債務	14,896			8,992			1,625
^當前部分-經營租賃責任	141,233			—			—
其他應計負債	41,593			45,313			37,540
	520			553			1,939
？流動負債-已停止的業務	—			—			57,769
流動負債總額	401,462			276,229			318,119
長期債務	60,244			56,751			81,712
長期經營租賃負債	671,047			—			—
其他長期負債	36,307			108,704			117,297
為停止經營作準備	1,846			1,846			1,701
非流動負債-停止經營	—			—			24,809
負債共計	1,170,906			443,530			543,638
承諾和或有負債
權益：
不可贖回優先股	1,010			1,060			1,064
普通股權益：
普通股，面值1美元：
授權：8000萬股
已發出/未付：
Aug. 3, 2019 – 16,345,074/15,856,610
February 2, 2019 – 19,591,048/19,102,584
Aug. 4, 2018 – 20,683,842/20,195,378	16,345			19,591			20,684
額外實收資本	268,882			264,138			257,295
留存收益	364,396			508,555			603,536
累計其他綜合損失	(48,155		)	(37,936		)	(42,744		)
庫務股，按成本計算(488，464股)	(17,857		)	(17,857		)	(17,857		)
Genesco總股本	584,621			737,551			821,978
非控制權益-不可贖回	—			—			2,180
總股本	584,621			737,551			824,158
負債和權益總額	$	1,755,527		$	1,181,081		$	1,367,796

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Genesco Inc.

和子公司

簡明綜合經營報表

(以千為單位，每股金額除外)



	三個月						六個月結束
	八月三日 2019			八月四日 2018			八月三日 2019			八月四日 2018
淨銷售額	$	486,573		$	487,015		$	982,224		$	973,234
銷售成本	250,040			255,546			500,783			503,759
銷售和管理費用	231,796			230,423			468,351			463,599
資產減值和其他，淨額	1,775			(29		)	1,044			1,089
營業收入	2,962			1,075			12,046			4,787
其他組件淨定期收益成本	(93		)	(29		)	(179		)	(37		)
利息支出，淨額：
利息費用	835			1,113			1,683			2,160
利息收入	(488		)	(10		)	(1,502		)	(29		)
利息支出總額，淨額	347			1,103			181			2,131
所得税前持續經營收益	2,708			1			12,044			2,693
所得税費用	1,915			26			4,781			862
持續經營的收益(虧損)	793			(25		)	7,263			1,831
(虧損)非持續經營收入，税後淨額	(216		)	10			(340		)	(4,177		)
淨收益(虧損)	$	577		$	(15	)	$	6,923		$	(2,346	)

每普通股基本收益(虧損)：
持續運營	$	0.05		$	0.00		$	0.43		$	0.09
停產作業	(0.01		)	0.00			(0.02		)	(0.21		)
淨收益(虧損)	$	0.04		$	0.00		$	0.41		$	(0.12	)
每普通股稀釋收益(虧損)：
持續運營	$	0.05		$	0.00		$	0.43		$	0.09
停產作業	(0.01		)	0.00			(0.02		)	(0.21		)
淨收益(虧損)	$	0.04		$	0.00		$	0.41		$	(0.12	)

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Genesco Inc.

和子公司

簡明綜合收益表

(以千為單位)



	三個月						六個月結束
	八月三日 2019			八月四日 2018			八月三日 2019			八月四日 2018
淨收益(虧損)	$	577		$	(15	)	$	6,923		$	(2,346	)
其他綜合收益(虧損)：
養老金負債調整，截至2019年8月3日的3個月和6個月的税後淨額為10萬美元，截至2018年8月4日的3個月和6個月的税後淨額為10萬美元	51			145			106			285
退休後負債調整，截至2019年8月3日的3個月和6個月的税後淨額分別為10萬美元和10萬美元，截至2018年8月4日的3個月和6個月的税後淨額均為10萬美元	(166		)	11			(333		)	37
外幣折算調整	(11,072		)	(6,010		)	(9,992		)	(13,874		)
其他綜合損失合計	(11,187		)	(5,854		)	(10,219		)	(13,552		)
綜合損失	$	(10,610	)	$	(5,869	)	$	(3,296	)	$	(15,898	)

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Genesco Inc.

和子公司

簡明現金流量表

(以千為單位)



	三個月						六個月結束
	八月三號， 2019			八月四號， 2018			八月三號， 2019			八月四號， 2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	577		$	(15	)	$	6,923		$	(2,346	)
調整淨收益(虧損)與提供的淨現金
·(用於)經營活動：
折舊攤銷	12,315			19,225			25,118			38,918
遞延票據費用攤銷和債務貼現	108			148			217			301
遞延所得税	741			1,596			(1,285		)	50
應收賬款撥備(收回)	30			(120		)	91			(103		)
出售業務收益	—			—			86			—
長期資產減值	731			928			1,038			2,202
限制性股票費用	2,629			3,368			4,868			6,722
為停止經營作準備	292			246			380			277
其他	309			959			775			1,571
營運資金及其他變動對現金的影響
資產和負債，收購後淨額：
應收帳款	6,293			11,491			2,594			2,096
庫存	(80,484		)	(55,594		)	(82,091		)	(70,857		)
預付款項和其他流動資產	(2,498		)	(8,138		)	1,658			(10,846		)
應付帳款	53,669			58,739			20,864			72,988
其他應計負債	2,627			8,184			(19,661		)	12
其他資產和負債	(711		)	1,219			317			2,057
經營活動提供的現金淨額	(3,372		)	42,236			(38,108		)	43,042
投資活動的現金流：
資本支出	(6,510		)	(11,593		)	(13,251		)	(31,126		)
其他投資活動	23			—			23			633
來自銷售業務和資產銷售的收益	(7,171		)	218			98,707			274
投資活動提供(用於)的現金淨額	(13,658		)	(11,375		)	85,479			(30,219		)
融資活動的現金流：
支付長期債務	(382		)	(410		)	(789		)	(840		)
在循環信貸安排下的借款	21,475			86,779			49,832			205,996
對循環信貸安排的付款	(18,084		)	(106,652		)	(37,203		)	(205,019		)
與股份回購計劃相關的股份回購	(65,297		)	—			(145,361		)	—
按税金預扣的限制股	(2,209		)	(2,433		)	(2,209		)	(2,433		)
？透支餘額的變化	(16,180		)	11,195			(20,218		)	3,673
？遞延票據成本的增加	—			(29		)	—			(359		)
其他	—			(44		)	—			(3,209		)
用於融資活動的現金淨額	(80,677		)	(11,594		)	(155,948		)	(2,191		)
匯率波動對現金的影響	(983		)	(361		)	(813		)	(783		)
現金和現金等價物的淨增加(減少)	(98,690		)	18,906			(109,390		)	9,849
期初現金及現金等價物⁽¹⁾	156,655			30,880			167,355			39,937
期末現金及現金等價物⁽¹⁾	$	57,965		$	49,786		$	57,965		$	49,786
補充現金流量信息：
支付的現金淨額：
利息	$	817		$	1,105		$	1,507		$	1,724
所得税	3,527			9,431			3,794			9,961

⁽¹⁾ 與非持續經營相關的現金流量尚未分離，並計入截至2018年8月4日止三個月和六個月的濃縮綜合現金流量。

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Genesco Inc.

和子公司

簡明綜合權益表

(以千為單位)



	不可贖回擇優股票			普普通通股票			附加付清資本			留用收益			累積其他綜合損失			財務處股份			非控制利息不可贖回		總計權益
餘額2018年2月3日	$	1,052		$	20,392		$	250,877		$	603,902		$	(29,192	)	$	(17,857	)	$	1,530	$	830,704
來自ASC 606的累計調整，税後淨值	—			—			—			4,413			—			—			—		4,413
淨損失	—			—			—			(2,331		)	—			—			—		(2,331		)
其他綜合損失	—			—			—			—			(7,698		)	—			—		(7,698		)
員工和非員工限制性股票	—			—			3,354			—			—			—			—		3,354
限制性股票發行	—			14			(14		)	—			—			—			—		—
其他	(12		)	(2		)	13			—			—			—			—		(1		)
非控制性利息收入	—			—			—			—			—			—			398		398
餘額2018年5月5日	1,040			20,404			254,230			605,984			(36,890		)	(17,857		)	1,928		828,839
淨損失	—			—			—			(15		)	—			—			—		(15		)
其他綜合損失	—			—			—			—			(5,854		)	—			—		(5,854		)
員工和非員工限制性股票	—			—			3,368			—			—			—			—		3,368
限制性股票發行	—			375			(375		)	—			—			—			—		—
扣繳税款的限制性股票	—			(61		)	61			(2,433		)	—			—			—		(2,433		)
其他	24			(34		)	11			—			—			—			—		1
非控制性利息收入	—			—			—			—			—			—			252		252
餘額2018年8月4日	$	1,064		$	20,684		$	257,295		$	603,536		$	(42,744	)	$	(17,857	)	$	2,180	$	824,158

	不可贖回擇優股票			普普通通股票			附加付清資本			留用收益			累積其他綜合損失			財務處股份			非控制利息不可贖回		總計權益
餘額2019年2月2日	$	1,060		$	19,591		$	264,138		$	508,555		$	(37,936	)	$	(17,857	)	$	—	$	737,551
來自ASC 842的累積調整，税後淨值	—			—			—			(4,208		)	—			—			—		(4,208		)
淨收益				—			—			6,346			—			—			—		6,346
其他綜合收益	—			—			—			—			968			—			—		968
員工和非員工限制性股票	—			—			2,239			—			—			—			—		2,239
股份回購	—			(1,809		)	—			(78,162		)	—			—			—		(79,971		)
其他	(48		)	(29		)	78			—			—			—			—		1
餘額2019年5月4日	1,012			17,753			266,455			432,531			(36,968		)	(17,857		)	—		662,926
淨收益	—			—			—			577			—			—			—		577
其他綜合損失	—			—			—			—			(11,187		)	—			—		(11,187		)
員工和非員工限制性股票	—			—			2,629			—			—			—			—		2,629
股份回購	—			(1,611		)	—			(66,503		)	—			—			—		(68,114		)
限制性股票發行	—			285			(285		)	—			—			—			—		—
扣繳税款的限制性股票	—			(56		)	56			(2,209		)	—			—			—		(2,209		)
其他	(2		)	(26		)	27			—			—			—			—		(1		)
餘額2019年8月3日	$	1,010		$	16,345		$	268,882		$	364,396		$	(48,155	)	$	(17,857	)	$	—	$	584,621

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

本報告所載的簡明綜合財務報表和附註是未經審計的，但反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平呈現截至2020年2月1日的財政年度(“2020財政年度”)和截至2019年2月2日的財政年度(“2019財政年度”)中期業績所必需的。任何過渡期的經營結果並不一定表示全年的結果。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。截至2019年2月2日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與公司的2019年財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2019年4月3日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。

操作的性質

Genesco Inc.及其子公司(統稱“公司”)業務包括通過美國、波多黎各和加拿大的零售店採購、設計、營銷和分銷鞋類和配飾，主要是在英國和愛爾蘭共和國的Journey，Journey Kidz，Little Burgundy和Johnston&Murphy旗幟下，以及Schuh旗幟下的鞋履和配飾；通過目錄和電子商務網站，包括以下網站：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca、schuh.co.uk、littleburgundyshoes.com、johnstonmurphy.ca和trask.com，以及批發，主要是公司的Johnston&Murphy品牌、Trask品牌、特許Dockers品牌和公司授權的其他鞋類品牌。2019年8月3日，公司運營1,494美國、波多黎各、加拿大、英國和愛爾蘭共和國的零售店。

2019年2月2日，公司完成了LIDS體育集團業務的出售。因此，本公司在截至2018年8月4日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中報告了該業務的經營業績，即非持續經營的税後淨額。此外，截至2018年8月4日的相關資產和負債已作為非持續業務的資產和負債在簡明綜合資產負債表中報告。與非持續經營有關的現金流量尚未分離，並已包括在截至2018年8月4日止三個月和六個月的現金流量簡明綜合報表中。除非另有説明，這些簡明綜合財務報表附註內的討論與持續經營有關。有關停止操作的其他信息，請參閲註釋3。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月內，公司運營四可報告的業務部門(不包括公司)：(I)^Journey Group，包括Journey，Journey Kidz和Little Burgundy零售鞋類連鎖店，電子商務和目錄業務；(Ii)^Schuh Group，包括Schuh零售鞋類連鎖和電子商務業務；(Iii)^Johnston？&Murphy Group，包括Johnston？&Murphy零售業務，電子商務業務，目錄，Trask電子商務業務和Johnston&Murphy旗下產品的批發分銷。(Iii)^Johnston？&Murphy Group，包括Johnston&Murphy零售業務，電子商務業務，目錄，Trask電子商務業務和產品批發分銷業務，包括Johnston&Murphy旗下的零售業務，電子商務業務，目錄，Trask電子商務業務和產品批發分銷^®和H.S.Trask^®品牌；以及(Iv)許可品牌，包括

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

碼頭工人^®鞋類，採購和銷售的許可下，李維斯施特勞斯公司；和其他品牌。

合併原則

所有子公司均合併於簡明綜合財務報表中。所有重要的公司間交易和帳户都已消除。

收入確認

根據ASC 606，應在履行所有合同履行義務並將控制權移交給客户後確認收入。收入按公司預期有權換取相應商品的對價金額計量。本公司的大部分銷售均為零售交易的單一履行義務安排，其交易價格相當於產品的規定價格，扣除適用於某一時間點的任何規定折扣。每個銷售交易都會導致與客户簽訂隱式合同，以便在銷售點交付產品。零售收入在銷售點確認，是估計回報的淨額，不包括銷售税和增值税。來自目錄和互聯網銷售的收入在交付給客户的估計時間確認，是估計回報的淨值，不包括銷售和增值税。批發收入入賬淨值為估計退貨及當相關貨物已裝運且合法業權已轉移給客户時的減價、損害及雜項索償的免税額。實際減值金額與估計數並無重大差異。運費和手續費記入

客户包括在淨銷售額中。該公司在ASC 606中選擇了與政府當局評估的税收相關的實際權宜之計，允許從交易價格中排除銷售和增值税。

估計收益準備金是通過減少銷售和相關銷售記錄期間銷售的商品成本來提供的。估計的回報是基於歷史回報和索賠。未來任何時期的實際回報和索賠可能與歷史經驗不同。禮品卡的收入遞延，並在贖回禮品卡時確認。這些卡沒有有效期。來自未贖回卡的收入按客户在未來期間行使權利的模式按比例在銷售淨額內的簡明綜合經營報表中確認。公司從原始發行之日起對歷史贖回模式進行評估，以估計未來期間的贖回活動。

簡明綜合資產負債表包括禮品卡的應計負債$3.8百萬, $5.1百萬和$3.8百萬分別於2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日。禮品卡破損被確認為收入$0.1百萬和$0.2分別為2020財年第二季度和2019年財年第二季度的百萬美元，以及$0.32020財政年度和2019年財政年度前六個月的每個月均為百萬美元。在截至2019年8月3日的6個月中，公司確認$2.4百萬截至2019年2月2日禮品卡贖回和禮品卡破損收入包括在禮品卡負債中。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

公司有總的可用現金和現金等價物$58.0百萬, $167.4百萬和$49.8截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，分別為100萬美元，其中約$10.8百萬, $20.8百萬和$11.3百萬於二零一九年八月三日、二零一九年二月二日及二零一八年八月四日，本公司海外子公司分別持有。該公司的戰略計劃不要求匯回外國現金以資助其在

如果公司要將外國現金匯回美國，則需要根據適用的美國税收規則和規定，按照適用的美國税收規則和規定，對匯回美國的外國現金和現金等價物進行無限期再投資，從而累算和支付美國的税款，這是本公司目前的意圖。如果公司要將外國現金匯回美國，則需要根據適用的美國税收規則和規定對匯回的外國現金進行累算並支付美國税款。

有$17.5百萬和$127.2分別於2019年8月3日和2019年2月2日的百萬現金等價物，以及不現金等價物包括於2018年8月4日的現金及現金等價物。該公司在2019年8月3日和2019年2月2日的現金等價物投資於機構貨幣市場基金，這些基金專門投資於由美國政府或美國政府機構和工具發行、擔保或抵押的高評級短期證券。

截至2019年8月3日，公司的國內現金基本上全部投資於機構貨幣市場基金。國內客户信用卡交易過程中，銀行應支付的大部分款項24 - 48小時數，並據此在簡明綜合資產負債表中分類為現金及現金等價物。

在2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，在某些國內銀行的零餘額賬户上提取的未清償支票大約比這些銀行的賬面現金餘額高出約$9.4百萬, $29.6百萬和$17.8百萬分別為。這些金額包括在合併資產負債表的應付賬款中。

信用風險和備抵在應收賬款上的集中

該公司的鞋類批發業務主要銷售給美國各地的百貨公司和獨立零售商。這些銷售產生的應收款不作擔保。客户信用風險受經濟和零售業內的條件或事件以及客户特定因素的影響。在鞋類批發業務中，一位客户佔了24%，一位客户説明11%，兩個客户各佔一位7%沒有其他客户佔比超過6%該公司截至2019年8月3日的貿易應收賬款餘額總額。

資產報廢義務

簡明綜合資產負債表包括與租賃有關的資產報廢義務。$10.2百萬, $10.9百萬和$10.7百萬分別截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

金融工具公允價值

本公司金融工具在2019年8月3日和2019年2月2日的賬面金額和公允價值如下：



公允價值
以千為單位	2019年8月3日				2019年2月2日
	攜載數量		公平價值		攜載數量		公平價值
美國信貸工具借款	$	60,249	$	60,538	$	56,773	$	56,861
英國定期貸款	7,595		7,624		8,970		9,063
英國Revolver借款	7,296		7,343		—		—

債務公允價值是使用基於類似類型金融工具的當前市場利率的貼現現金流量分析估計的，並將按照附註5的定義歸類為第2級。

由於這些工具的短期到期日，在簡明綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物、應收款和應付賬款的賬面金額約為公允價值。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括本公司的所有運營成本，但不包括(I)與產品從供應商到倉庫的運輸有關的成本，(Ii)就其零售業務而言，與產品從倉庫到商店以及從倉庫到客户的運輸有關的成本，以及(Iii)分配給其零售業務的分銷設施的成本。批發分銷成本包括在銷售和行政費用中

關於金額為#的簡明綜合經營報表$1.3百萬對於2020財政年度和2019年財政年度的每個第二季度，以及$2.7百萬和$2.8分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。

購買、銷售和佔用成本

本公司在簡明綜合經營報表上記錄銷售中的購買、商品銷售和佔用成本以及行政費用。由於本公司不將這些成本計入銷售成本，因此本公司的毛利可能無法與其他在毛利計算中包括這些成本的零售商相比。銷售和管理費用中記錄的零售佔用成本是$85.9百萬和$83.5百萬分別為2020財年和2019年財年第二季度，以及$169.1百萬和$168.0分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。

廣告成本

廣告費用主要作為發生的費用支出。廣告費用是$16.5百萬和$15.3分別為2020財年第二季度和2019年財年第二季度的百萬美元，以及$30.2百萬和$29.8分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

合作廣告

在簡明綜合經營報表的銷售和行政費用中確認的合作廣告成本為$0.5百萬和$0.2百萬分別為2020財年和2019年財年第二季度，以及$1.2百萬和$1.0分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。在2020財政年度和2019年財政年度的前六個月，本公司支付的合作廣告報銷不超過根據這些協議獲得的利益的公允價值。

供應商津貼

供應商對合作廣告費用的報銷確認為銷售和行政費用的減少$2.3百萬和$1.7分別為2020財年第二季度和2019年財年第二季度的百萬美元，以及$4.2百萬和$3.4分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。在2020財政年度和2019年財政年度的前六個月，公司收到的合作廣告報銷不超過發生的成本。

外幣換算

公司海外業務的本位幣為適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日有效的當前匯率，將適用的外幣轉換為美元。收入和費用賬户按月平均匯率折算。該等折算所產生的未賺取損益作為股東權益內累計其他綜合虧損的單獨組成部分納入。某些外幣交易的收益和損失作為收入項目報告，並導致淨收益$(0.2)百萬2020財年第二季度，淨虧損為$0.32019年第二季度的淨虧損為百萬美元$0.1百萬和$0.6分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。

其他綜合收入

ASC 220規定，除其他事項外，公司的養老金負債調整、退休後負債調整和外幣換算調整應包括在其他綜合收入税後淨額中。截至2019年8月3日，累計其他綜合損失包括$5.9百萬累計養老金負債調整，扣除税後，累計退休後負債調整$(1.5)百萬，税後淨額和累計外幣換算調整$43.7百萬.

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

下表總結了截至2019年8月3日的六個月累計其他綜合損失(“AOCI”)的組成部分：



以千為單位	外幣翻譯		無法識別養卹金退休後收益成本		累計總數其他綜合收入(虧損)

餘額2019年2月2日	$(33,752)		$(4,184)		$(37,936)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
^外幣換算調整	(9,869	)	—		(9,869	)
在實體內外幣交易上的損失
···(長期投資性質)	(123	)	—		(123	)
從AOCI重新分類的金額：
淨精算損失攤銷和以前的服務成本⁽¹⁾	—		(307	)	(307	)
所得税費用	—		(80	)	(80	)
本期其他綜合虧損，税後淨值	(9,992	)	(227	)	(10,219	)
餘額2019年8月3日	$(43,744)		$(4,411)		$(48,155)

⁽¹⁾金額包括在簡明綜合經營報表的淨定期收益成本的其他組成部分中。

所得税

公司記錄的實際所得税税率為70.7%和2,600.0%分別在2020財年和2019年財年的第二季度，以及39.7%和32.0%分別在2020財年和2019年財年的前6個月。2020和2019年財政年度第二季度和前六個月的税率反映了無法確認某些外國虧損的税收優惠。2020財政年度第二季度和六個月的税率還包括不確定的税收狀況$0.2百萬税率也受到$(0.1)2020財政年度第二季度和前六個月的税收優惠(百萬美元)和$0.5由於ASU 2016-09年度與限制性股票歸屬相關的影響，2019年第二季度和前六個月的税收支出為100萬美元。

新會計公告

最近通過的新會計公告

截至2019年2月3日，公司採用ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASC 842”)，採用ASU 2018-11提供的可選過渡方法“租賃(主題842)：有針對性的改進”。可選過渡方法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，允許對採用期內保留收益的期初餘額進行累積效應調整，而不是需要重申以前的比較期間的修改或完全追溯過渡方法。此外，本公司選擇了“實用權宜之計組合”，允許本公司在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註1

重大會計政策摘要(續)

還選擇了實用的權宜之計，不要為其店鋪和設備租賃分開租賃和非租賃組件。

採用新標準導致記錄了額外的淨經營租賃使用權資產和經營租賃負債$795.6百萬和$855.3截至2019年2月3日，分別為100萬美元。經營租賃使用權資產包括採用店鋪經營租賃使用權資產時記錄的減值，共計$4.8百萬美元，導致留存收益減少$4.2百萬，税後淨值。使用權資產根據經遞延租金調整後的剩餘經營租賃負債的現值(包括業主的租户津貼)入賬。該標準並未對淨收益或流動性產生實質性影響。該標準對公司目前的債務協議下的契約遵從性沒有影響。2019年2月3日之後開始的報告期的財務結果根據ASC 842呈報，而以前期間將繼續根據ASC主題840下的租賃歷史會計進行報告：“租賃(主題840)”，因此沒有根據主題842進行調整。有關租賃的其他信息，請參見附註6。

尚未採用的新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，"金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量"這要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。FASB隨後發佈了對該標準的更新，以對特定主題提供額外的澄清。本指南將在截至2021年1月30日的第一季度(“2021會計年度”)對公司生效，並允許提前採用。公司正在評估採用本指南將對公司的簡明綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，以提高為擔保固定收益養老金計劃的僱主在財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-14對截至2020年12月15日的財年發佈的財務報表有效，並且允許提前採用。公司董事會批准終止養老金計劃，自2019年6月30日起生效。因此，本公司預計此次更新不會影響其簡明綜合財務報表的附註。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15。該標準要求發行者遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些成本資本化為資產或發生的費用。ASC 350-40指南要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化，並且在項目初步和實施後階段發生的其他成本在發生時進行支出。ASU 2018-15對2019年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估ASU 2018-15的影響。

Genesco Inc.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註2

商譽和其他無形資產

商譽

按分部劃分的商譽賬面值變化如下：



以千為單位	Schuh羣			旅行組			總商譽
餘額，2019年2月2日	$	83,243		$	9,838		$	93,081
外幣匯率的影響	(5,873		)	(82		)	(5,955		)
餘額，2019年8月3日	$	77,370		$	9,756		$	87,126

根據ASC 350的要求，本公司每年評估其商譽和不確定的減值有效商號，並在存在減值指標的情況下進行臨時評估。公司的年度商譽和不確定有效商號的評估日期是第四季度的第一天。

在2019年財政年度的第四季度，由於Schuh集團的業務表現繼續低於公司的預期經營業績，公司截至2019年2月2日進行了減損測試。公司發現，減值測試的結果，對業務的估值約為$10.8百萬超過其賬面價值，表示當時沒有減值。在未來的減值測試中，公司可能確定商譽的部分或全部賬面價值可能會減值。這樣的發現將需要衝銷減值的賬面價值金額，這將降低本公司在減值費用期間的盈利能力。在測量日保持所有其他假設不變的情況下，公司注意到，100個基點的加權平均資本成本的增加將使Schuh集團業務的公允價值減少$11.4百萬。此外，公司還注意到，預計的年度收入增長減少1%將使Schuh集團業務的公允價值減少$7.4百萬。然而，如果其他假設不保持不變，舒赫集團業務的公允價值可能會下降更多。截至2019年8月3日的六個月沒有減值指標。

其他無形資產

按主要類別劃分的其他無形資產如下：



	租約⁽¹⁾					客户列表						其他⁽²⁾						總計
以千為單位	Aug 3, 2019		Feb 2, 2019			Aug 3, 2019			Feb 2, 2019			Aug 3, 2019			Feb 2, 2019			Aug 3, 2019			Feb 2, 2019
其他無形資產總額	$	—	$	3,532		$	1,353		$	1,450		$	595		$	641		$	1,948		$	5,623
累計攤銷	—		(2,916		)	(1,353		)	(1,450		)	(322		)	(314		)	(1,675		)	(4,680		)
淨其他無形資產	$	—	$	616		$	—		$	—		$	273		$	327		$	273		$	943

⁽¹⁾無形租賃資產現已記錄為ASC 842下經營租賃使用權資產的一部分。

⁽²⁾包括供應商合同。

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註2

商譽和其他無形資產，續

無形資產的攤銷低於$0.1百萬2020財政年度和2019年財政年度的第二季度和前六個月的每個季度。無形資產的攤銷將少於$0.1百萬在接下來的五年裏每年。

附註3

資產減值和其他費用和停止的業務

資產減值和其他費用

根據公司政策，當修訂的估計未來現金流量不足以收回經營成本時，資產被確定為減值。減值費用代表賬面價值超過該等資產的公允價值。

資產減值費用反映為附帶的簡明綜合資產負債表中的財產和設備的賬面淨值的減少，以及資產減值和其他資產減值的減少，以及資產減值和其他資產減值淨額在附帶的簡明綜合經營報表中的淨額。

公司記錄的税前費用為$1.8百萬在2020財年第二季度，包括$1.0百萬適用於租賃終止和$0.7百萬用於零售商店資產減值。公司記錄的税前費用為$1.0在2020財政年度的前6個月，零售店資產減損的金額為300萬美元。

公司錄得税前收益$(0.0)百萬在2019年第二季度，包括以下收益$(0.4)百萬與颶風瑪麗亞有關，由$0.3百萬對於零售商店資產減值和$0.1百萬美元用於法律和其他事務。公司記錄的税前費用為$1.1在2019年財政年度的前六個月，包括$1.3百萬美元用於零售商店資產減值和$0.3百萬美元用於法律和其他事項，部分被收益抵消$(0.5)百萬與颶風瑪麗亞有關。

已停止的操作

2018年12月14日，本公司簽訂了將LIDS Sports Group出售給FanzzLids Holdings，LLC(“買方”)的最終協議，FanzzLids Holdings，LLC是一家由Ames Watson Capital，LLC的關聯公司控制和運營的控股公司。這筆交易於2019年2月2日完成$93.8百萬現金，包括銷售價格$100.0百萬和流動資金調整$6.2百萬由於結賬生效日期是星期六，而本公司直到2019年2月4日才收到現金收益，因此購買價格反映在2019年2月2日的應收賬款中。

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附註3

資產減值和其他費用以及中止的業務，續

作為出售的結果，本公司符合ASC 360的要求，將LIDS體育集團的業績報告為停止運營。本公司已呈報LIDS Sports Group於截至2018年8月4日止三個月及六個月之非持續經營虧損，即簡明綜合經營報表之淨額。以前為分部報告目的而分配給LIDS體育集團業務的某些公司間接費用和其他分配成本不符合在非持續業務範圍內進行分類的資格，並已重新分配給持續業務，而與LIDS體育集團業務部門相關的銀行費用和某些法律費用則被重新歸類為不連續業務，之前不包括在分部收益中的銀行費用和某些法律費用被重新分類為非持續業務。LIDS體育集團總部大樓的成本(不包括在出售中)被重新分類為公司和其他分部收益。LIDS Sports Group的相關資產和負債在截至2018年8月4日的簡明綜合資產負債表中作為非持續業務的流動和非流動資產和負債列示。在交易結束後的六個月內，本公司根據單獨協議向買方提供了各種過渡服務。

作為LIDS體育集團銷售交易的一部分，買方已同意就LIDS體育集團業務的關閉後或承擔的責任或義務，就LIDS體育集團業務的持續義務和本公司截至2019年2月2日實施的任何擔保，對本公司進行彌償並保持本公司不受損害。買方同意採取商業上合理的努力，使公司的任何擔保或持續義務得以解除。然而，在交易對手沒有解除本公司的情況下，如果買方違反對第三方的任何此類義務，本公司應承擔或有責任。本公司的上述擔保包括48LIDS Sports Group租約到2027年10月到期，估計未來支付的最高金額合計$25.0百萬截至2019年8月3日。本公司不相信擔保的公允價值對公司的簡明綜合財務報表是重要的。

買方還同意承擔公司的抗辯和賠償責任Shumate訴Genesco Inc.等人，Ward訴Hat World，Inc.，和Stewart vs.Hat World，Inc.等人。之前在公司截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中披露的訴訟事項。在買方未能履行其防禦和賠償義務的情況下，公司可能對最終確定與這些事項相關的任何責任或義務承擔責任。

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註3

資產減值和其他費用以及中止的業務，續

截至2018年8月4日的三個月和六個月的非持續業務虧損中反映的金額組成部分(簡明綜合經營報表税後淨額)如下：



	三個月		六個月結束
以千為單位	2018年8月4日		2018年8月4日
淨銷售額	$166,877		$325,617
銷售成本	76,904		151,822
銷售和管理費用	88,619		177,567
資產減值和其他，淨額	1,068		1,502
淨定期收益成本的其他組成部分	(28	)	(56	)
為停止經營作準備⁽¹⁾	(246	)	(277	)
税前停止經營的收益(虧損)	12		(5,607	)
所得税費用(福利)	2		(1,430	)
非持續經營的收益(虧損)，税後淨額	$10		$(4,177)

⁽¹⁾開支主要為與本公司以前經營的設施有關的環境補救替代方案的預期成本(見下文及附註9的額外披露)。

在2019年財政年度第四季度，公司記錄了出售LIDS體育集團的虧損$98.3百萬除税後，出售該等資產，代表銷售價格減去LIDS體育集團出售資產的價值及其他雜項費用(包括剝離交易成本)，並由虧損的税務優惠抵銷。包括在銷售損失中的是$48.7百萬商標的註銷。由於不同司法管轄區的收益和虧損的混合、永久性項目的影響和其他因素，與終止經營相關的税收優惠與實際税率不同。

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附註3

資產減值和其他費用以及中止的業務，續

截至2018年8月4日在簡明綜合資產負債表中列出的非持續業務的資產和負債包括在下表中。



以千為單位	2018年8月4日
資產
應收帳款	$	7,571
盤存	170,027
預付款項和其他流動資產	14,714
··流動資產-已停產的業務	$	192,312
財產和設備，淨額	$	78,637
商標	54,415
其他無形資產	299
··非流動資產-已停止的業務	$	133,351
負債
應付帳款	$	40,715
應計僱員補償	1,288
其他應計負債	15,766
？流動負債-已停止的業務	$	57,769

其他長期負債	$	24,809
·非流動負債-已停止的業務	$	24,809

與非持續經營有關的現金流量尚未分離，幷包括在現金流量簡明綜合報表中。下表彙總了截至2018年8月4日的三個月和六個月的折舊和攤銷、資本支出和非持續運營的重大運營非現金項目：



	三個月	六個月結束
以千為單位	2018年8月4日	2018年8月4日
折舊攤銷	$6,396	$12,840
資本支出	4,236	8,726
長期資產減值	599	848

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註3

資產減值和其他費用以及中止的業務，續

與環境問題有關的停產作業



停止運營的應計撥備
以千為單位	設施關機成本
餘額2018年2月3日	$	3,609
2019年財政年度的額外撥備	743
費用和調整，淨額	(1,953		)
餘額2019年2月2日	2,399
2020財政年度的額外撥款	380
費用和調整，淨額	(413		)
餘額2019年8月3日⁽¹⁾	2,366
停產業務的現行撥備	520
非流動準備金總額已停產的操作^	$	1,846

⁽¹⁾包括一個$1.7百萬環境規定，包括$0.5百萬在現行的停業準備中(見附註9)。

附註4

盤存



以千為單位	八月三號， 2019		二月二號， 2019
批發成品	$	44,901	$	45,679
零售商品	399,805		320,988
總庫存	$	444,706	$	366,667

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附註5

公允價值

編撰的公允價值計量和披露主題定義了公允價值，根據美國公認會計原則建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(即退出價格)而將收到或支付的交換價格。它還建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級價格以外的可觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被資產或負債的基本完整期限的可觀察的市場數據證實的其他輸入。

第3級-很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

層次結構中金融資產或負債的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。

下表顯示了截至2019年8月3日以公允價值計量的公司資產和負債，按這些計量所屬的公允價值層次結構中的級別彙總(以千為單位)：



	長壽資產持有和使用		1級		2級		第3級		總計損失
截至2019年5月4日測量	$	906	$	—	$	—	$	906	$	307
截至2019年8月3日測量	63		—		—		63		731
··總資產減值年內小計	969		—		—		969		1,038

根據編撰的財產、廠房和設備主題，公司記錄$0.7百萬和$1.0本集團於截至二零一九年八月三日止三個月及六個月期間持有及使用之長期資產之公允價值計量結果，產生百萬元之減值費用。這些費用反映在資產減值和其他資產減值中，淨額為簡明綜合經營報表。

本公司使用貼現現金流模型來估計這些長期資產的公允價值。貼現率和增長率假設來自於當前的經濟狀況、管理層的預期和當前經營業績的預期趨勢。因此，

公司已確定，用於對其持有和使用的長期資產進行估值的大部分投入是屬於公允價值層次結構第3級的不可觀察的投入。

Genesco Inc.

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注6

租約

本公司根據各種不可取消的經營租賃其辦公空間和所有零售店位置、運輸設備和其他設備。租約有不同的期限，在不同的日期到2034年。在美國，波多黎各和加拿大的商店租賃通常最初的期限約為10年數。英國和愛爾蘭共和國的商店租約的初始條款通常在10和15年數。本公司的租賃組合包括具有固定基數租金支付的租賃，基於零售銷售額超過合同金額的百分比支付的租金，以及基於定義的消費價格指數或百分比預先確定的固定上調最低租金的其他租賃。一般來説，大多數租賃要求公司支付税收、保險、維修費用和基於銷售的或有租金。本公司在租賃開始時及持續的基礎上評估續約期權及中斷期權，幷包括其合理肯定會在其預期租賃條款下行使的續約期權及中斷期權，以計算其使用權資產及負債。大致2%本公司的租約中包含續約選擇權。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

根據ASC 842，對於2020財年及以後開始的商店和設備租賃，公司選擇不分離固定租賃組件和非租賃組件。因此，本公司在計量租賃負債時包括固定租金付款、公用區域維修成本、促銷廣告成本及其他固定成本。

本公司的租賃不提供隱含利率，因此基於開始或修改日期可獲得的信息，增量借款利率用於確定租賃付款的現值。遞增借款利率是本公司在租賃開始時為在特定貨幣環境下的租賃期內以抵押基礎上借入與租賃付款相等的利率的估計。對於在採用新租賃會計準則之日之前開始的經營租賃，本公司使用與採用之日的初始租賃期限相對應的增量借款利率。

淨租賃成本包括在簡明綜合經營報表的銷售和行政費用內。下表列出了截至2019年8月3日的三個月和六個月運營租賃的租賃成本構成。



	三個月		六個月結束
以千為單位	2019年8月3日		2019年8月3日

經營租賃成本	$44,664		$90,970
可變租賃成本	2,610		5,833
減去：轉租收入	(186	)	(314	)
淨租賃成本	$47,088		$96,489

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注6

租約，續

下表調整了未貼現現金流的到期日與公司截至2019年8月3日在簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債：



財政年度	以千為單位
2019年8月4日至2020年2月1日	$91,418
2021	175,023
2022	162,419
2023	142,601
2024	120,853
此後	266,902
未貼現的未來最低租賃付款總額	959,216
減去：代表利息的金額	(146,936)
經營租賃負債的總現值	$812,280

截至2019年8月3日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為：



	2019年8月3日

加權平均剩餘租期(年)	6.4年數

加權平均貼現率	5.2%

截至2019年8月3日，公司還有其他尚未開始的租賃，未來最低租賃支付的折扣總額為$10.8百萬這些租賃將在2020財政年度和2021財政年度開始，租賃期限為1年致11年數.

與公司經營租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下：



	三個月	六個月結束
以千為單位	2019年8月3日	2019年8月3日

營業現金流量信息：
為包括在本合同中的金額支付的現金
？經營租賃負債的計量	$45,892	$91,769

非現金活動：
取得經營租賃使用權資產
以經營租賃負債換取	$21,322	$34,954

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注6

租約，續

前期比較披露

根據可選過渡法，對於在採用新標準之前和採用時存在的租賃，公司繼續按照ASC 840“租賃”提供比較的前期租賃金額"。截至2019年2月2日，未來最低租金承諾為：



財政年度	以千為單位
2020	$183,432
2021	171,584
2022	159,155
2023	140,889
2024	119,023
此後	323,638
總最低租金承擔	$1,097,721

對於包含預定固定上調最低租金的租賃，相關租金支出按直線基準確認，而超過累計付款的直線基準確認的累計支出包括在比較期間的壓縮綜合資產負債表的其他長期負債中。公司從房東那裏獲得一些租約的報銷，這些租約將用於建造公司打算租賃的商店。

租賃改善按總成本記錄，包括房東償還的項目。償還款項記錄為遞延租金，並在初始租賃期內作為租金費用的減少而攤銷。租客津貼$22.5百萬及遞延租金$48.6截至2019年2月2日的百萬美元和租户津貼$22.5 百萬及遞延租金$47.0 截至2018年8月4日，百萬美元計入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債中。

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附註7

固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃

下表彙總了與公司的養老金和退休後健康護理和人壽保險計劃相關的淨定期福利成本的組成部分：



淨定期收益成本的組成部分


	退休金福利						其他福利
	三個月						三個月
以千為單位	2019年8月3日			2018年8月4日			2019年8月3日			2018年8月4日
服務成本	$	163		$	112		$	23		$	122

利息成本	$	755		$	756		$	38		$	57
計劃資產的預期回報	(730		)	(1,049		)	—			—
攤銷：
前期服務成本	—			—			(231		)	—
損失攤銷	69			196			6			11
淨定期收益成本的其他組成部分合計	$	94		$	(97	)	$	(187	)	$	68

淨定期收益成本	$	257		$	15		$	(164	)	$	190



淨定期收益成本的組成部分


	退休金福利						其他福利
	六個月結束						六個月結束
以千為單位	八月三號， 2019			2018年8月4日			2019年8月3日			2018年8月4日
服務成本	$	325		$	225		$	45		$	277

利息成本	$	1,513		$	1,510		$	76		$	125
計劃資產的預期回報	(1,461		)	(2,100		)	—			—
攤銷：
之前的服務成本	—			—			(461		)	—
損失攤銷	143			385			11			43
淨定期收益成本的其他組成部分合計	$	195		$	(205	)	$	(374	)	$	168

淨定期收益成本	$	520		$	20		$	(329	)	$	445

淨定期效益成本的服務成本組成部分記錄在簡明綜合經營報表的銷售和行政費用中，而其他組成部分則記錄在簡明綜合經營報表的淨定期效益成本的其他組成部分中。

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附註7

固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃(續)

的確有不2019年日曆中養卹金計劃所需的現金繳款。

2019年3月，公司董事會批准終止養老金計劃，自2019年6月30日起生效。

附註8

每股收益



	在過去的三個月裏				在過去的三個月裏
	2019年8月3日				2018年8月4日
(以千為單位，除了按每股的金額計算^	收入 (分子)		股份 (分母)	每股數量	收入 (分子)			股份 (分母)	每股數量

持續經營的收益(虧損)	$	793			$	(25	)

持續經營的基本每股收益
收入(損失)可用於
普通股股東	793		15,959	$0.05	(25		)	19,342	$0.00

稀釋證券的影響持續運營
攤薄股權獎勵⁽¹⁾			35					—
員工優先股⁽²⁾			34					—

持續經營稀釋的每股收益
收入(損失)可用於
普通股股東加
假設轉換	$	793	16,028	$0.05	$	(25	)	19,342	$0.00

⁽¹⁾由於截至2018年8月4日的第二季度持續運營的虧損，基於限制性股票的獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中。

⁽²⁾公司員工的從屬可轉換優先股可以一對一轉換為公司的普通股。由於該股票沒有支付股息，因此假設這些股票在截至2019年8月3日的第二季度進行了轉換。由於截至2018年8月4日的三個月持續運營的虧損，這些股票不被假定為已轉換。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註8

每股收益(續)



	在過去的六個月裏					在過去的六個月裏
	2019年8月3日					2018年8月4日
(以千為單位，除了按每股的金額計算^	收入 (分子)		股份 (分母)	每股數量		收入 (分子)		股份 (分母)	每股數量

持續經營的收益	$	7,263				$	1,831

持續經營的基本每股收益
可供共同使用的收入
股東	7,263		16,802	$	0.43	1,831		19,310	$	0.09

稀釋證券的影響持續運營
攤薄股權獎勵			103					102
員工優先股⁽¹⁾			34					36

持續經營稀釋的每股收益
可供共同使用的收入
·股東加假設
·轉換	$	7,263	16,939	$	0.43	$	1,831	19,448	$	0.09

⁽¹⁾公司員工的從屬可轉換優先股可以一對一轉換為公司的普通股。由於這支股票沒有派發股息，因此假設這些股票在所有提交的期間都會被轉換。

已發行加權股份反映了公司董事會批准的股份回購計劃的影響。公司回購1,610,705共享$68.1百萬和3,419,817共享$148.1分別為截至2019年8月3日的三個月和六個月的百萬美元，作為$125.0董事會2018年12月批准的百萬股回購計劃和$100.02019年5月董事會批准的百萬股回購計劃。在截至2019年8月30日的2020財年第三季度，公司回購了857,750共享$30.0百萬，大約離開$1.0仍在其流動下的百萬$100.0百萬股份回購授權。公司做到了不在截至2018年8月4日的三個月和六個月內，沒有回購任何普通股。

Genesco Inc.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註9

法律程序和其他事項

環境問題

紐約州環境事務

1997年8月，紐約州環境保護部(“NYSDEC”)與本公司達成一項同意令，據此本公司承擔責任，就本公司前附屬公司於1965年至1969年經營的針織廠址進行補救調查和可行性研究，並實施臨時補救措施。美國環境保護署(“EPA”)承擔了NYSDEC對該地點的主要監管責任，並於2007年9月發佈了一份決定記錄。決定記錄規定了地下水提取和處理與原位化學氧化相結合的補救措施。

2015年9月，環保署通過了對決定記錄的修正，取消了單獨的地下水提取和處理系統，並將原位氧化的使用從決定記錄中通過的補救措施中刪除。修正案規定紐約花園城村(“村”)經營的井的現有井口處理系統繼續運行和維護。它還要求公司進行某些持續的監測、運營和維護活動，並報銷環境保護局未來的監督成本，涉及公司未來的成本估計在$1.7百萬和$2.0百萬，並向環境保護局報銷大約$1.25百萬臨時監督費用。2016年8月15日，法院作出了一項同意判決，執行修正案規定的補救措施。

該村還聲稱，公司有責任承擔與工地地下水羽流影響所需的強化處理相關的費用二公共供水井，包括歷史總成本，約為$1.8百萬超過$2.5百萬，以及該村估計的未來運行和維護費用$126,400每年一次，而強化治療仍在繼續。2007年12月14日，該村根據“資源保護和回收法”(“RCRA”)、“安全飲用水法”和“綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)以及一些州法律理論，向紐約東區美國地區法院提出了針對公司和財產所有者的申訴(“村莊訴訟”)，尋求強制令，要求被告修復現場污染，並確定他們對未來可能發生的與此相關的費用的賠償責任。這項訴訟是根據“資源保護和回收法”(“RCRA”)、“安全飲用水法”和“綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)以及一些州法律理論提出的，要求被告對現場污染進行補救，並確定他們對未來可能發生的相關費用的責任。

2016年6月，本公司與該村達成一項協議，規定該村繼續根據決策記錄運營和維護井口處理系統，並公佈其在Village訴訟中對本公司提出的索賠，以換取一次性支付$10.0百萬由公司。2016年8月25日，村裏的訴訟因偏見而被駁回。與該村達成和解的成本以及與本公司遵守同意判決相關的估計成本已由本公司對該場地的現有撥備支付。與該村的和解並未對其財務狀況或經營結果產生重大影響，本公司預期同意判決不會對其產生重大影響。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註9

法律程序和其他事項(續)

2015年4月，本公司收到環境保護局根據CERCLA關於由本公司和其他無關各方經營的前皮革製革廠在紐約Gloversville選址的潛在責任和費用要求的通知(“通知”)。通知要求大約支付$2.2百萬環境保護局聲稱已經發生了在現場進行評估和遷移活動的響應成本。2017年2月，公司與環境保護局達成和解協議，解決環境保護局對過去響應費用的索賠，以換取公司支付$1.5百萬這筆錢是2017年5月支付的。本公司的環境保險承運人已向本公司報銷75%交收金額的一部分，但須受$500,000自保保留。公司預計不會有任何與此事相關的額外費用。

白廳環境事務

公司在公司位於密歇根州懷特霍爾的前志願者皮革公司設施對土壤、沉積物、地表水、地下水和廢物管理區進行了採樣和分析。

2010年10月，本公司與密歇根州自然資源和環境部簽訂了一項同意法令，規定實施設施場地的補救工作計劃，旨在使場地符合適用的監管標準。工作計劃的實施已基本完成，公司預計，根據其目前對現場狀況的瞭解，其對現場的未來義務將僅限於定期監測，並且與現場相關的未來成本不應對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

環境或有事件的應計

與所有未解決的環境意外事件相關，公司已累計$1.7百萬截至2019年8月3日，$1.8百萬截至2019年2月2日和$3.0截至2018年8月4日。所有該等撥備反映公司根據當時的事實和情況對解決或有事項的最可能成本(未貼現，包括當期和非當期部分)的估計。我們不能保證有關的事實和情況不會改變，以致將來有必要對條文作出修改。該等或有負債包括在附帶的精簡綜合資產負債表上因停止經營而產生的負債，因為該等負債與本公司以前經營的設施有關。公司已經對其中的某些或有事項進行了税前應計，包括大約$0.3百萬對於2020財政年度和2019年財政年度的每個第二季度和$0.4百萬和$0.3分別為2020財政年度和2019年財政年度前6個月的100萬美元。這些費用包括在非持續經營的損失中，淨額在簡明綜合經營報表中，並代表估計的變動。

其他法律事項

On May 19, 2017, 二該公司前Hat World子公司的前員工提出了一項假定的集體行動，Chen和Salas訴Genesco Inc.等人。，在美國伊利諾伊州北區地區法院指控違反FLSA和某些伊利諾伊州和紐約州的工資和工時法律，其中包括沒有支付商店經理的加班費，以及尋求補發工資、損害賠償、法定處罰以及宣告性和禁制性救濟。2018年3月8日，法院批准了公司將場地移交給美國南區地區法院的動議

Genesco Inc.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註9

法律程序和其他事項(續)

印第安納州。2018年3月9日，公司前Hat World子公司的一名前員工向馬薩諸塞州聯邦最高法院提起集體訴訟，聲稱違反了“馬薩諸塞州加班法”，M.G.L.C.151§1A，未向被歸類為商店經理的員工支付加班費，並要求賠償、獎勵、三倍損害賠償、利息、律師費和成本。本公司已原則上達成協議，解決陳和沙拉斯和馬薩諸塞州關於支付律師費和行政費用總計的事項$0.4百萬加上向選擇參與和解的原告階層成員支付的總金額，最高可達$0.8百萬。建議的和解方案須經法院批准。本公司並不預期擬議的和解協議會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

其他事項

在2020財政年度第一季度，美國國税局通過信函226-J通知公司，公司可能有責任支付僱主分擔責任付款(“ESRP”)，金額為$12.3百萬截至2016年12月31日的年度。ESRP適用於擁有50名或更多相當於全職員工的僱主，沒有向至少95%的全職員工(及其家屬)提供最低基本保險(“MEC”)，或者向至少95%的全職員工(及其家屬)提供最低基本保險(MEC)，這些員工不符合負擔得起或最低價值標準，並且有一名或多名員工根據“合理醫療費用法案”(“ACA”)申請了“員工溢價税收抵免”(“PTC”)。IRS根據僱主在其信息報税表(IRS Form 1094-C和1095-C)上填寫的信息以及從其員工的所得税申報表中確定哪些僱主收到了226-J信函和提議的ESRP金額。自ACA成立以來，公司的政策一直是向所有全職員工及其家屬提供MEC。根據其分析，該公司於2019年5月1日對美國國税局作出迴應，聲稱它確實為2016年每月至少95%的全職員工提供了MEC，並指出差異是由於通過ACA信息返回系統上傳的電子文件中的錯誤造成的。在2019年8月5日的信中，美國國税局通知該公司，其ESRP已減少到$60,750.

除本附註中具體描述的事項外，本公司是其他法律和監管程序以及在其正常業務過程中產生的索賠的一方。雖然管理層不相信公司在任何其他事項上的責任可能對其財務報表產生實質性影響，但法律程序受到內在不確定性的影響，不利的裁決可能對公司的財務報表產生重大不利影響。

Genesco Inc.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註10

業務部門信息

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月內，公司運營四可報告的業務部門(不包括公司)：(I)Journey集團，包括Journey，Journey Kidz和Little Burgundy零售鞋類連鎖，電子商務和目錄業務；(Ii)Schuh集團，包括Schuh零售鞋類連鎖和電子商務業務；(Iii)Johnston&Murphy集團，包括Johnston&Murphy零售業務，電子商務業務，目錄，Trask電子商務業務和Johnston&Murphy旗下產品的批發分銷^®和H.S.Trask^®品牌；和(Iv)特許品牌，由碼頭工人組成^®鞋類，在Levi Strauss&Company；和其他品牌的許可下采購和銷售。

公司於2019年2月2日完成了LIDS體育集團的出售。作為出售的結果，本公司達到了將LIDS體育集團的業績報告為停止經營的要求。以前為分部報告目的而分配給LIDS體育集團業務的某些公司間接費用和其他分配成本不符合在非持續業務範圍內進行分類的資格，並已重新分配給持續業務，而與LIDS體育集團業務部門相關的銀行費用和某些法律費用則被重新歸類為不連續業務，之前不包括在分部收益中的銀行費用和某些法律費用被重新分類為非持續業務。LIDS體育集團總部大樓的成本(不包括在出售中)被重新分類為公司和其他分部收益。因此，公司的部門信息已經調整，不包括截至2018年8月4日的三個月和六個月的中斷運營。

各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同(見附註1，本公司截至2019年2月2日止會計年度Form10-K年度報告第8項)。

本公司的可報告分部以管理層對分部的組織為基礎，以便根據銷售的產品類型作出經營決策和評估業績。佳程集團和舒赫集團主要銷售來自其他公司的品牌產品，而Johnston&Murphy集團和特許品牌主要銷售公司的自有和特許品牌。

公司資產包括現金、國內預付租金費用、預付所得税、養老金資產、遞延所得税、左輪手槍債務的遞延票據支出和公司固定資產(包括前LIDS體育集團總部大樓)以及雜項投資。公司向每個部門收取分配的零售分銷成本。公司不會為做出決策和評估業績而將某些成本分配給每個部門。這些成本包括公司管理費用、銀行費用、利息支出、利息收入、資產減值費用和其他費用，包括主要訴訟和主要租賃終止。

Genesco Inc.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註10

業務部門信息(續)



三個月
2019年8月3日	旅行組		Schuh羣		約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
以千為單位	旅行組		Schuh羣		約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
銷貨	$	315,175	$	92,476	$	67,267	$	11,580		$	72		$	486,570
公司間銷售	—		—		—		3			—			3
對外部客户的淨銷售額	$	315,175	$	92,476	$	67,267	$	11,583		$	72		$	486,573
分部營業收入(虧損)	$	11,329	$	39	$	1,518	$	(251	)	$	(7,898	)	$	4,737
資產減值和其他⁽¹⁾	—		—		—		—			(1,775		)	(1,775		)
營業收入(虧損)	11,329		39		1,518		(251		)	(9,673		)	2,962
淨定期收益成本的其他組成部分	—		—		—		—			93			93
利息費用	—		—		—		—			(835		)	(835		)
利息收入	—		—		—		—			488			488
持續收益(虧損) 所得税前業務	$	11,329	$	39	$	1,518	$	(251	)	$	(9,927	)	$	2,708
總資產⁽²⁾	$	997,604	$	357,537	$	217,499	$	18,768		$	164,119		$	1,755,527
折舊攤銷⁽³⁾	7,163		2,897		1,498		117			640			12,315
資本支出	4,130		1,094		958		188			140			6,510

⁽¹⁾資產減值和其他包括$1.0百萬美元的租約終止費用，舒赫集團和a$0.7百萬美元的資產減值費用，包括$0.6舒赫集團和$0.1萬人行集團。

⁽²⁾Schuh集團和Journey集團的總資產包括$77.4百萬和$9.8一百萬的商譽。Schuh集團和Journey集團的商譽下降了$5.9百萬和$0.1由於外幣換算調整，分別從2019年2月2日起增加了100萬美元。公司的$261.9數以百萬計的財產和設備$38.8百萬和$11.5百萬美元分別涉及聯合王國和加拿大的財產和設備。

⁽³⁾包括$12.3截至2019年8月3日的三個月折舊費用為百萬美元。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註10

業務部門信息(續)



三個月
2018年8月4日	旅行組		Schuh羣		約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
以千為單位	旅行組		Schuh羣		約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
銷貨	$	304,995	98,159		$	68,441	$	15,338		$	84		$	487,017
公司間銷售	—		—		—		(2		)	—			(2		)
對外部客户的淨銷售額	$	304,995	$	98,159	$	68,441	$	15,336		$	84		$	487,015
分部營業收入(虧損)	$	7,038	$	1,073	$	715	$	(437	)	$	(7,343	)	$	1,046
資產減值和其他⁽¹⁾	—		—		—		—			29			29
營業收入(虧損)	7,038		1,073		715		(437		)	(7,314		)	1,075
淨定期收益成本的其他組成部分	—		—		—		—			29			29
利息費用	—		—		—		—			(1,113		)	(1,113		)
利息收入	—		—		—		—			10			10
持續收益(虧損) 所得税前業務	$	7,038	$	1,073	$	715	$	(437	)	$	(8,388	)	$	1
總資產正在進行的操作	$	483,954	229,982		$	133,933	$	23,593		$	170,671		$	1,042,133
來自不連續運營的資產													325,663
總資產⁽²⁾													$	1,367,796
折舊攤銷⁽³⁾	6,886		3,533		1,592		161			657			12,829
資本支出⁽⁴⁾	3,853		1,068		1,498		21			917			7,357

⁽¹⁾資產減值和其他包括$0.3旅行集團和a中資產減值的百萬費用$0.1法律和其他事項的百萬費用，由收益抵消$(0.4)百萬與颶風瑪麗亞有關。

⁽²⁾Schuh集團和Journey集團的總資產包括$82.7百萬和$9.9一百萬的商譽。Schuh Group和Journey Group的商譽下降了$7.2百萬和$0.5由於外幣換算調整，自2018年2月3日起，分別為100，000，000，000美元。公司的$287.3數以百萬計的財產和設備$48.3百萬和$13.6百萬美元分別涉及聯合王國和加拿大的財產和設備。

⁽³⁾包括$12.8截至2018年8月4日的三個月折舊費用為百萬美元。不計$6.4與LIDS運動集團相關的百萬折舊和攤銷。由於本公司沒有分離與不連續業務有關的現金流量，這一金額包括在現金流量簡明綜合報表的折舊和攤銷中。

⁽⁴⁾不計$4.2與LIDS體育集團相關的百萬資本支出。由於本公司沒有分離與非持續經營有關的現金流量，這一金額已計入簡明綜合現金流量表的資本支出中。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註10

業務部門信息(續)



六個月結束
2019年8月3日	旅行組		Schuh羣			約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌		公司其他(&O)			固形
以千為單位	旅行組		Schuh羣			約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌		公司其他(&O)			固形
銷貨	$	639,147	$	169,320		$	142,001	$	31,666	$	90		$	982,224
公司間銷售	—		—			—		—		—			—
對外部客户的淨銷售額	$	639,147	$	169,320		$	142,001	$	31,666	$	90		$	982,224
分部營業收入(虧損)	$	30,305	$	(5,389	)	$	6,624	$	178	$	(18,628	)	$	13,090
資產減值和其他⁽¹⁾	—		—			—		—		(1,044		)	(1,044		)
營業收入(虧損)	30,305		(5,389		)	6,624		178		(19,672		)	12,046
淨定期收益成本的其他組成部分	—		—			—		—		179			179
利息費用	—		—			—		—		(1,683		)	(1,683		)
利息收入	—		—			—		—		1,502			1,502
持續經營的收益(虧損) 所得税前	$	30,305	$	(5,389	)	$	6,624	$	178	$	(19,674	)	$	12,044
總資產⁽²⁾	$	997,604	$	357,537		$	217,499	$	18,768	$	164,119		$	1,755,527
折舊攤銷⁽³⁾	14,483		5,996			3,124		265		1,250			25,118
資本支出	8,097		2,767			1,820		250		317			13,251

⁽¹⁾資產減值和其他費用包括$1.0百萬資產減值費用，包括$0.1百萬對於旅行組和$0.9百萬為舒赫集團。

⁽²⁾Schuh集團和Journey集團的總資產包括$77.4百萬和$9.8一百萬的商譽。Schuh集團和Journey集團的商譽下降了$5.9百萬和$0.1百萬分別從2019年2月2日起，由於外幣換算調整。公司的$261.9數以百萬計的財產和設備$38.8百萬和$11.5百萬美元分別涉及聯合王國和加拿大的財產和設備。

⁽³⁾包括$25.1截至2019年8月3日的六個月折舊費用為百萬美元。

Genesco Inc.

和合並子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

附註10

業務部門信息(續)



六個月結束
2018年8月4日	旅行組		Schuh羣			約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
以千為單位	旅行組		Schuh羣			約翰斯頓 &墨菲集團化		持牌品牌			公司其他(&O)			固形
銷貨	611,137		178,425			144,125		39,404			146			$	973,237
公司間銷售	—		—			—		(3		)	—			(3		)
對外部客户的淨銷售額	$	611,137	$	178,425		$	144,125	$	39,401		$	146		$	973,234
分部營業收入(虧損)	20,030		(4,567		)	5,582		(161		)	(15,008		)	$	5,876
資產減值和其他⁽¹⁾	—		—			—		—			(1,089		)	(1,089		)
營業收入(虧損)	20,030		(4,567		)	5,582		(161		)	(16,097		)	4,787
淨定期收益成本的其他組成部分	—		—			—		—			37			37
利息費用	—		—			—		—			(2,160		)	(2,160		)
利息收入	—		—			—		—			29			29
所得税前持續經營的收益(虧損)	$	20,030	$	(4,567	)	$	5,582	$	(161	)	$	(18,191	)	$	2,693
正在運營的總資產	483,954		229,982			133,933		23,593			170,671			$	1,042,133
來自不連續運營的資產														325,663
總資產⁽²⁾														$	1,367,796
折舊攤銷⁽³⁾	13,681		7,460			3,160		316			1,461			26,078
資本支出⁽⁴⁾	14,396		3,975			2,968		81			980			22,400

⁽¹⁾資產減值和其他費用包括$1.3百萬資產減值費用，包括$0.5百萬對於旅行組和$0.8百萬對於Schuh Group，以及$0.3百萬元的法律及其他事項費用，部分由$(0.5)與颶風瑪麗亞有關的百萬收益。

⁽²⁾Schuh Group和Journey Group的總資產包括$82.7百萬和$9.9一百萬的商譽。Schuh Group和Journey Group的商譽下降了$7.2百萬和$0.5百萬分別從2018年2月3日起，由於外幣換算調整。公司的$287.3百萬財產和設備，$48.3百萬和$13.6百萬分別與英國和加拿大的財產和設備有關。

⁽³⁾包括$26.0百萬截至2018年8月4日止六個月的折舊費用。不計$12.8百萬與LIDS運動集團相關的折舊和攤銷。由於本公司沒有分離與不連續業務有關的現金流量，這一金額包括在現金流量簡明綜合報表的折舊和攤銷中。

⁽⁴⁾不計$8.7百萬與LIDS體育集團相關的資本支出。由於本公司沒有分離與非持續經營有關的現金流量，這一金額已計入簡明綜合現金流量表的資本支出中。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本討論和簡明綜合財務報表附註包括某些前瞻性陳述，包括有關公司及其個別業務的業績展望(包括但不限於銷售、開支、利潤率和收益)以及所有其他並非僅涉及歷史事實或目前條件的陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”等詞語和類似的表達方式可以用來識別這些前瞻性陳述。實際結果，包括與公司2020財年及以後的業績展望有關的結果，可能與本次討論中、簡明綜合財務報表註釋和其他披露中的前瞻性陳述所反映的結果有很大的不同。

許多因素可能對前瞻性陳述中反映的前景以及公司的未來業績、流動性、資本資源和前景產生不利影響。這些因素(其中一些是公司無法控制的)包括：


•	將庫存維持在適當水平所必需的促銷活動的水平和時間。


•	公司購回任何股份的時間和金額。


•	對公司或其供應商進口的產品徵收關税，以及將產品生產轉移到進口貨物不受關税影響的國家的能力和成本。


•	由於公司對徵收關税的反應，可能中斷港口的貨物流動。


•	公司從供應商處獲得及時需求的產品並有效管理產品供應或分銷中斷的能力。


•	燃料成本、外匯匯率、國外勞動力和材料成本以及其他影響產品成本的因素的不利趨勢。


•	英國決定退出歐盟和英國市場其他疲軟來源的影響，包括對消費者需求、貨幣匯率和供應鏈的潛在影響。


•	公司的全渠道舉措的有效性。


•	與最低工資和加班要求變化相關的成本。


•	吸引和留住員工的能力，以及與美國和英國的充分就業環境和競爭對手的工資決策相關的工資壓力相關的成本。


•	我們銷售的產品在消費經濟和零售業中表現疲軟。


•	公司市場的競爭，包括在線競爭，包括來自公司品牌鞋類市場供應商的競爭。


•	時尚趨勢，包括缺乏新的時尚趨勢或產品，影響公司零售產品的銷售或產品利潤。


•	購物中心和其他實體場所交通的疲軟，以及與百貨公司和其他商店的計劃關閉或其他因素有關的這些公司經營商店的場所的生存能力的挑戰，以及在線購物的增長程度和速度。


•	與潛在恐怖事件有關的風險，特別是在商場和購物區。


•	主要批發客户購買模式的變化。


•	重要批發客户的破產或財務狀況惡化，或批發客户或消費者無法獲得信貸。


•	公司繼續完成和整合收購，擴大業務和多樣化產品基礎的能力。


•	與業務剝離相關的留存負債，包括作為前承租人或某些租賃的擔保人的租約下的潛在負債。


•	節假日時間或季節性天氣開始時的變化會影響不同時期的銷售比較。


•	本公司建立、開設、僱用和支持更多零售商店的能力，以及為現有商店續約和控制或降低佔用成本的能力，以及按期按預期費用水平進行所需的改建或翻新的能力。


•	公司消除與處置相關的擱淺成本的能力，包括出售LIDS體育集團業務。


•	公司實現預期成本節約的能力。


•	個別業務業績或公司市值相對於其賬面價值的惡化，導致固定資產減值、經營租賃資產或無形資產使用權減值或其他不利財務後果，以及此類減值的時間和金額或其他後果。


•	市場的意想不到的變化以及公司股票或零售部門的整體估值。


•	由於安全漏洞和事件或與實施新系統或升級系統相關的潛在問題而導致的公司業務或信息技術系統中斷導致的成本和聲譽損害。


•	涉及本公司的訴訟、調查、環境及其他類似事項的成本及結果，包括但不限於簡明綜合財務報表附註9所討論的事項。


•	在我們SEC文件的“風險因素”、“法律程序”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及其他地方引用的其他因素，這些文件的副本可以從SEC網站獲得，www.sec.gov，或通過我們的網站聯繫Genesco的投資者關係部，www.genesco.com.

許多決定10-Q表格主題結果的因素超出了Genesco的控制或預測能力。Genesco不承擔公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果的義務，這些前瞻性陳述可能會反映此後的事件或情況，或反映意外事件的發生。前瞻性陳述反映了公司在作出前瞻性陳述時的期望。公司不承擔任何更新此類聲明的義務。

概述

業務説明

該公司的業務包括通過零售店(包括Journey)採購和設計、營銷和分銷鞋類和配飾^®，Journey Kidz^®，小勃艮第^®和約翰斯頓·莫菲^®在美國、波多黎各和加拿大以及通過Schuh^®在英國和愛爾蘭共和國的商店，以及通過電子商務網站和目錄，以及批發，主要是根據該公司的Johnston？&Murphy^®品牌，H.S.Trask^®品牌，有執照的碼頭工人^®品牌，以及公司為鞋類授權的其他品牌。該公司的鞋類批發品牌在美國有超過1150個零售客户，包括一些領先的百貨公司、折扣店和專賣店。截至2019年8月3日，公司在美國、波多黎各、加拿大、英國和愛爾蘭共和國經營着1，494家零售店。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月期間，公司運營了四個須報告的業務部門(不包括公司)：(I)Journey Group，包括Journey，Journey Kidz和Little Burgundy零售鞋類連鎖店，電子商務和目錄業務；(Ii)Schuh集團，包括Schuh零售鞋類連鎖店和電子商務業務；(Iii)Johnston&Murphy Group，包括Johnston&Murphy零售業務，電子商務業務，Catalog，Trask電子業務-^®和H.S.Trask^®品牌；和(Iv)特許品牌，由碼頭工人組成^® 鞋類，在Levi Strauss&Company；和其他品牌的許可下采購和銷售。

Journey鞋類零售店主要面向13至22歲的青少年和年輕人銷售鞋類和配飾。這些商店的平均面積約為2，100平方英尺。Journey Kidz鞋類零售店主要面向年齡在5至12歲的兒童銷售鞋類。這些商店的平均面積約為1，525平方英尺。Journey Group的商店主要位於美國、波多黎各和加拿大的商場和工廠直銷中心。小勃艮第零售鞋店向18至34歲年齡段的時尚男士和女士出售鞋類和配飾，從學生到年輕的專業人士。這些商店的平均面積約為1，825平方英尺。Journey Group在加拿大擁有40家小勃艮第門店，經營着86家門店。旅行社還通過直接面向消費者的目錄和電子商務網站Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeysca.com和littleburgundy.com銷售鞋類和配飾。

Schuh零售鞋店銷售廣泛的品牌休閒和運動鞋，以及一個有意義的私人品牌，主要面向16至24歲的青少年和年輕人。這些商店的平均面積約為4900平方英尺，包括英國和愛爾蘭共和國的街道和購物中心位置。Schuh Group還通過schuh.co.uk電子商務網站銷售鞋類和配飾。

Johnston&Murphy零售店銷售範圍廣泛的男士鞋類、服裝和配飾。女性鞋類和配飾在選擇的Johnston&Murphy零售地點銷售。Johnston&Murphy商店的平均面積約為1，575平方英尺，主要位於美國各地較好的購物中心和機場。截至2019年8月3日，Johnston&Murphy在加拿大經營着8家門店。該公司還擁有Johnston&Murphy產品在美國以外的各個司法管轄區的批發和零售許可和分銷協議。該公司還在工廠商店銷售Johnston&Murphy鞋類和配飾，平均面積約2，400平方英尺，位於工廠直銷商場，並通過直接面向消費者的目錄以及johnstonmurphy.com和johnstonmurphy.ca電子商務網站銷售。此外，Johnston&Murphy鞋通過公司的批發業務分銷給更好的百貨公司、獨立專賣店和電子商務。該公司提供H.S.Trask品牌，並通過trask.com電子商務網站向更好的獨立零售商和百貨公司分銷男女鞋類和皮革配件。

特許品牌部門根據特許碼頭工人銷售休閒和服裝休閒鞋類^®品牌通過許多相同的全國零售連鎖店向30至55歲的男性銷售，這些連鎖店出售碼頭工人的褲子和運動服，以及美國各地的百貨商店和專賣店。1991年，該公司與Levi Strauss&Co.簽訂了獨家許可證，以Dockers品牌名稱在美國銷售男鞋。Levi Strauss&Co.和該公司隨後又增加了一些地區，包括加拿大和墨西哥以及其他一些拉丁美洲國家。碼頭許可協議將於2019年11月30日到期。該公司還根據其他許可證銷售鞋類。

戰略

公司的長期戰略是通過專注於鞋類的戰略來追求增長。該公司強大的戰略定位、與客户的密切聯繫和持久的領導地位使其每一項鞋類業務獨樹一幟，它們作為協同效應的共同來源使它們共同變得更強大。這種增長機會既是有機的，也是通過收購獲得的。有機增長包括：1)提高商店和電子商務的可比銷售額，2)不僅通過可比的銷售增長，而且還通過有針對性的成本降低和我們各部門之間更多的協同作用來增加營業利潤率，3)通過更新的概念和機會增加公司的門店基礎，更成熟的概念和4)提高其品牌的價值。該公司預計未來將開設更少的新店，專注於公司認為生產力最高的地點，以及關閉某些商店，也許會從目前的水平減少總體面積和店鋪數量，但提高現有地點的生產力，並投資於技術和基礎設施以支持全渠道零售。

為補充其有機增長潛力，本公司進行了收購，包括2011年6月收購Schuh Group和2015年12月收購小勃艮第，並可能在未來尋求收購機會。該公司預計，潛在的收購將擴大現有業務或促進公司進入與其現有鞋類業務和核心專業知識兼容的新業務。

更廣泛地説，該公司試圖制定戰略，以減輕它認為是實質性的風險，包括在上述“前瞻性陳述”標題下討論的風險，以及本10-Q和截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中“風險因素”項目“1A”中討論的那些風險。在這些因素中，最重要的是與消費者需求有關的因素。經濟中的條件會影響需求，導致銷售的變化，並且隨着價格的調整以推動銷售和管理庫存，毛利率也會發生變化。由於影響該公司許多目標客户的時尚趨勢可以迅速變化，該公司認為其對這些變化作出快速反應的能力對其成功非常重要。即使公司成功地使其商品供應與消費者偏好相一致，這些偏好也可能通過以下方式影響結果：例如，推動平均銷售價格較低的產品的銷售，或在市場上更廣泛可獲得的產品，因此比公司的典型產品更容易受到競爭壓力的影響。此外，經濟因素，如失業率上升和任何未來的經濟收縮以及税收政策的變化，可能會減少消費者的可支配收入或他或她購買可自由支配物品的意願，因此可能會減少對公司商品的需求，而不管公司在檢測和響應時尚趨勢方面的技能如何。該公司認為，其在商品銷售方面的經驗和紀律，以及與其在競爭所在行業領域的相對規模和重要性相關的購買力，對其減輕與不斷變化的客户偏好和其他消費者需求變化相關的風險的能力很重要。

操作結果摘要

該公司2020財政年度第二季度的淨銷售額持平，為4.866億美元，而2019年同一季度的淨銷售額為4.87億美元。剔除匯率下降的影響，淨銷售額將增長1%。2020財年第二季度的可比銷售額比2019年同一財季增長了3%。2020財年第二季度，與2019年財年同期相比，Runney Group銷售額增長3%，Schuh Group銷售額下降6%，Johnston&Murphy Group銷售額下降2%，特許品牌銷售額下降24%。2020財政年度第二季度，毛利率佔淨銷售額的百分比增加到48.6%，而去年同期為47.5%，反映出公司所有業務部門的毛利率都有所增加。在2020財政年度第二季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年同一季度的47.3%增加到47.6%，反映出除Journey Group外，公司所有業務部門和公司的開支佔淨銷售額的百分比增加。2020財政年度第二季度，營業收入佔淨銷售額的百分比增加到0.6%，而2019年同一季度為0.2%，反映了Journey Group、Johnston&Murphy Group和特許品牌的營業收入佔淨銷售額的百分比增加，部分被Schuh Group的營業收入減少和公司開支增加所抵銷。

重大發展

LIDS體育集團的銷售

公司在2018年2月宣佈，它正在啟動一個正式程序，探索出售其LIDS體育集團業務。2018年12月14日，公司達成一項將LIDS體育集團出售給FanzzLids Holdings，LLC的最終協議，FanzzLids Holdings，LLC是一家控股公司，由Ames Watson Capital，LLC的附屬公司控制和運營。該出售於2019年2月2日完成，價值9380萬美元的現金，其中包括1000萬美元的銷售價格和620萬美元的營運資本調整。由於結賬生效日期是星期六，而本公司直到2019年2月4日才收到現金收益，因此購買價格反映在2019年2月2日的應收賬款中。公司記錄了LIDS體育集團出售這些資產的税後虧損9830萬美元，即銷售價格減去出售的LIDS體育集團資產的價值和其他雜項費用，包括剝離交易成本，由虧損的税收優惠抵銷。作為出售的結果，本公司符合ASC 360的要求，將LIDS體育集團的業績報告為非持續經營，並反映了非持續經營的虧損，淨額為2019年公司的綜合經營簡明報表。除非另有説明，否則此處的討論涉及持續運營。請參閲第1項附註3“資產減值及其他費用及停止經營”中有關出售LIDS運動集團的其他資料。

資產減值和其他費用

公司記錄的税前費用為180萬美元 2020財年第二季度，包括100萬美元租賃終止和零售商店資產減值70萬美元。該公司在2020財政年度的前6個月記錄了100萬美元的税前費用，用於零售商店資產減值。

該公司記錄的税前收益為(10萬美元) 2019年第二季度，包括與颶風瑪麗亞有關的(40萬美元)收益，被零售店資產減值30萬美元和法律和其他事項10萬美元抵消。公司在2019年財政年度的前6個月記錄了110萬美元的税前費用，包括130萬美元的零售商店資產減值和30萬美元的法律和其他事項，部分被與颶風瑪麗亞有關的收益(50萬美元)所抵消。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

公司在截至2019年2月2日的會計年度的Form 10-K年度報告中確定了用於確定財務狀況和經營結果的管理層討論和分析中報告的金額的估計和假設的關鍵會計政策。管理層認為，這些關鍵會計政策沒有重大變化。

可比銷售額

就本報告而言，“可比銷售額”是指開業超過一年的商店的銷售額，從具有可比銷售額的第一天開始(我們在本報告中稱為“同店銷售”)，以及來自運營超過一年的網站的銷售和直接郵寄目錄銷售(我們在本報告中稱為“可比直銷”)。如果暫時關閉的商店超過7天，則不包括在可比銷售計算中。擴展商店不包括在可比銷售額計算中，直到具有可比前一年銷售額的第一天。本年度外匯匯率適用於本年度和上一年可比銷售額，以實現一致的比較基準。

運營結果-2020財年第二季度與2019年第二季度相比

公司在截至2019年8月3日的第二季度的淨銷售額為4.866億美元，與截至2018年8月4日的第二季度的4.87億美元持平，反映出Journey Group的淨銷售額增加，但被Schuh Group、Johnston&Murphy Group和特許品牌的銷售額下降所抵消。剔除匯率下降的影響，淨銷售額將增長1%。2020財政年度第二季度可比銷售額增長3%，其中包括同店銷售額增長1%，可比直銷增長20%。2020財政年度第二季度的毛利率增長2.2%，從去年同期的2.315億美元增至2.365億美元，佔淨銷售額的百分比從47.5%增加到48.6%，反映出公司所有業務部門的毛利率都有所增加。2020財政年度第二季度的銷售和行政費用增加了0.6%，佔淨銷售額的百分比從47.3%增加到47.6%，反映了公司所有業務部門和公司(旅行社集團除外)的開支佔淨銷售額的百分比增加。公司在銷售和行政費用中記錄購買和銷售及佔用成本。由於本公司不將這些成本計入銷售成本，因此本公司的毛利可能無法與其他在毛利計算中包括這些成本的零售商相比。業務部門在這些介紹性段落之後的討論中對經營結果的變化提供瞭解釋。

截至2019年8月3日的第二季度的持續業務税前收益(“税前收益”)為270萬美元，而截至2018年8月4日的第二季度為10萬美元。截至2019年8月3日的第二季度税前收益包括180萬美元的資產減值和其他租賃終止和零售店資產減值費用。截至2018年8月4日的第二季度税前收益包括資產減值和與“瑪利亞”颶風有關的收益(10萬美元)，但被零售商店資產減值和法律及其他事項抵消。

截至2019年8月3日的第二季度淨收益為60萬美元(稀釋後每股收益0.04美元)，而截至第二季度的虧損為(0.0)萬美元(稀釋後每股虧損0.00美元)

2018年8月4日該公司在2020年財政年度和2019年財政年度第二季度的實際所得税税率分別為70.7%和2600.0%。2020財政年度和2019年財政年度第二季度的税率反映了無法確認某些外國損失的税收優惠。2020財政年度的税率還包括20萬美元的不確定税收狀況。2020財年第二季度和2019年第二季度的税率也分別受到(10萬美元)税收優惠和50萬美元税收支出的影響，這是由於ASU 2016-09年度與授予限制性股票有關的影響。

旅行組



	三個月
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	315,175		$	304,995		3.3	%
營業收入	$	11,329		$	7,038		61.0	%
營業利潤	3.6		%	2.3		%

截至2019年8月3日的第二季度，Journey Group的淨銷售額增長了3.3%，達到3.152億美元，而去年同期的淨銷售額為3.05億美元。這一增長反映出可比銷售額增長了4%，但部分被Journey集團運營的平均門店數量減少3%所抵消(即本財季第一天和每個財月最後一天開業的門店數量之和除以4)。可比銷售額增長反映了鞋類單位銷售額增長4%，而每雙鞋的平均價格持平。旅行社集團在2020財年第二季度末經營了1，184家門店，包括238家Journey Kidz門店，46家Journey加拿大門店和40家加拿大小勃艮第門店，而去年第二季度末的門店數量為1215家，其中包括241家Journey Kidz門店，46家Journey門店和39家加拿大小勃艮第門店。

與截至2018年8月4日的第二季度的700萬美元相比，截至2019年8月3日的第二季度，旅行集團的營業收入增長了61.0%，達到1130萬美元。旅途集團營業收入的增加是由於(I)淨銷售額增加，(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比增加，反映了運費索賠信用，運輸和倉庫成本降低，以及減價和(Iii)支出佔淨銷售額的百分比減少，反映了租金的槓桿作用和獎金支出的減少。

Schuh羣



	三個月
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	92,476		$	98,159		(5.8	)%
營業收入	$	39		$	1,073		(96.4	)%
營業利潤	0.0		%	1.1		%

舒赫集團截至2019年8月3日的第二季度淨銷售額下降5.8%，至9250萬美元，而截至2018年8月4日的第二季度為9820萬美元。淨銷售額減少反映了由於今年外匯匯率下降而導致的470萬美元的變化，平均減少了1%

本季度運營的Schuh門店數量和可比銷售額持平。剔除今年匯率下降的影響，舒赫集團在截至2019年8月3日的第二季度的銷售額將下降1%。Schuh Group在2020財年第二季度末經營着132家門店，而去年第二季度末有135家門店。

與截至2018年8月4日的第二季度的110萬美元相比，舒赫集團在截至2019年8月3日的第二季度的營業收入下降了96.4%，降至10萬美元。今年營業收入的減少反映(I)淨銷售額減少，(Ii)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於較低銷售額的槓桿減少，反映了營銷費用、銷售工資和租金費用的增加，部分被折舊費用的減少所抵銷。毛利率在第二季度佔淨銷售額的百分比增加，反映了銷售產品的有效銷售和較低的降價。

約翰斯頓&墨菲集團



	三個月
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	67,267		$	68,441		(1.7	)%
營業收入	$	1,518		$	715		112.3	%
營業利潤	2.3		%	1.0		%

約翰斯頓&墨菲集團截至2019年8月3日的第二季度淨銷售額從2018年8月4日結束的第二季度的6840萬美元下降到6730萬美元，下降了1.7%，主要反映了約翰斯頓&墨菲集團批發銷售額下降8%，以及約翰斯頓&墨菲零售業務運營的平均門店數量減少2%，部分被今年第二季度可比銷售額增長1%的增長所抵消。在2020財政年度的第二季度，Johnston&Murphy批發業務的單位銷售額下降了10%，而同期每雙鞋的平均價格增加了2%。2020財年第二季度，零售業務佔Johnston&Murphy Group銷售額的76.2%，高於去年第二季度的74.6%。可比銷售反映了服裝銷售的增長，部分被Johnston&Murphy零售業務每雙鞋的平均價格下降3%所抵消，而鞋類單位的可比銷售持平。在2020財年第二季度末，Johnston&Murphy零售業務的門店數量為178家門店，其中包括8家加拿大門店，而在2019年財年第二季度末，這一數字為182家門店，包括8家加拿大門店。

約翰斯頓和墨菲集團在截至2019年8月3日的第二季度的營業收入為150萬美元，比去年同期的70萬美元增長了112.3%。增加的主要原因是毛利率佔淨銷售額的百分比增加，反映了組合的變化和批發利潤率的提高，部分原因是去年與婦女產品有關的減價，但部分被零售減價的增加所抵銷。銷售和行政費用增加佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於營銷費用、壞賬費用和銷售工資增加，部分被獎金和補償費用的減少所抵銷。

特許品牌



	三個月
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	11,583		$	15,336		(24.5	)%
運行損失	$	(251	)	$	(437	)	42.6	%
營業利潤	(2.2		)%	(2.8		)%

截至2019年8月3日的第二季度，特許品牌的淨銷售額從去年同期的1530萬美元下降到1160萬美元，下降了24.5%，主要反映了Bass許可證的收尾和Dockers鞋類銷售額的下降。與去年同期相比，碼頭工人鞋類的單位銷售額在2020財政年度第二季度下降了12%，每雙碼頭工人鞋的平均價格下降了2%。

特許品牌的運營虧損從2019年第二季度的(40萬美元)下降到2020財年第二季度的(30萬美元)，主要原因是毛利率在淨銷售額中所佔的百分比增加，這是因為對消費者出貨量的更直接，更少的減價和更少的收尾產品。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比在大多數費用類別中均有所增加，主要是由於較低銷售額的槓桿率下降，部分被獎金和版税費用的減少所抵銷。

公司、利息費用和其他費用

截至2019年8月3日的第二季度公司和其他支出為970萬美元，而截至2018年8月4日的第二季度為73萬美元。2020財政年度第二季度的公司支出包括180萬美元的資產減值費用，以及租賃終止和零售商店資產減值的其他費用。2019年第二季度的公司支出包括資產減值增加(10萬美元)和與颶風瑪麗亞有關的其他費用，由零售店資產減值和法律及其他事項抵銷。公司開支(不包括資產減值及其他費用)增加8%，反映獎金開支增加，但由前LIDS體育集團公司總部大樓的租賃收入及LIDS體育集團購買者的過渡支持收入部分抵銷。

淨利息支出從2019年第二季度的110萬美元下降到2020財年第二季度的30萬美元，下降了68.5%，這是由於平均短期投資增加，這是由於2019年財政年度的現金流增加，LIDS體育集團的銷售收入以及今年第二季度的平均左輪手槍借款減少。

運營結果-2020財年6個月，2019年財年6個月

本公司截至2019年8月3日的前六個月的淨銷售額從截至2018年8月4日的前六個月的9.732億美元增加0.9%至9.822億美元，反映Journey Group的淨銷售額增加，部分被Schuh Group、Johnston&Murphy Group和特許品牌的銷售額下降所抵消。剔除匯率下降的影響，淨銷售額將增長2%。2020財政年度前6個月，可比銷售額增長4%，其中包括同店銷售額增長3%，可比直銷增長17%。2020財政年度前六個月的毛利率增長2.5%，從去年同期的4.695億美元增長到4.814億美元，佔淨銷售額的百分比從48.2%增加到49.0%，反映了公司所有業務部門的毛利率增加。

除了舒赫集團。2020財政年度前六個月的銷售和行政費用增加1.0%，佔淨銷售額的百分比從47.6%增加到47.7%，反映了Schuh Group、特許品牌和公司的費用佔淨銷售額的百分比增加，部分被Journey Group的費用佔淨銷售額的百分比減少所抵消，而Johnston&Murphy Group則保持持平。公司在銷售和行政費用中記錄購買和銷售及佔用成本。由於本公司不將這些成本計入銷售成本，因此本公司的毛利可能無法與其他在毛利計算中包括這些成本的零售商相比。業務部門在這些介紹性段落之後的討論中對經營結果的變化提供瞭解釋。

截至2019年8月3日的前六個月税前收益為1200萬美元，而截至2018年8月4日的前六個月為270萬美元。截至2019年8月3日的前六個月税前收益包括資產減值和零售店資產減值100萬美元的其他費用。截至2018年8月4日的前六個月的税前收益包括110萬美元的資產減值和其他費用，用於零售商店資產減值以及法律和其他事項，部分被颶風瑪麗亞的收益所抵消。

截至2019年8月3日的前六個月淨收益為690萬美元(稀釋後每股收益0.41美元)，而截至2018年8月4日的前六個月虧損為(230萬美元)(稀釋後每股虧損0.12美元)。在2020財政年度和2019年財政年度的前6個月，公司的實際所得税税率分別為39.7%和32.0%。2020財政年度和2019年財政年度前六個月的税率反映了無法確認某些外國損失的税收優惠。2020財政年度的税率還包括20萬美元的不確定税收狀況。2020財政年度和2019年財政年度前6個月的税率也分別受到(10萬美元)税收優惠和50萬美元税收支出的影響，這是由於ASU 2016-09年度與授予限制性股票有關的影響。

旅行組



	六個月結束
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	639,147		$	611,137		4.6	%
營業收入	$	30,305		$	20,030		51.3	%
營業利潤	4.7		%	3.3		%

截至2019年8月3日的前六個月，Journey Group的淨銷售額增長了4.6%，達到6.391億美元，而去年同期的淨銷售額為6.111億美元。增幅反映可比銷售額增加5%，但部分被Journey集團運營的平均門店數量減少2%(即六個月的第一天和每個財政月的最後一天開業的門店數量之和除以7)所抵消。可比銷售額增長反映了鞋類單位銷售額增長6%，而每雙鞋的平均價格持平。

與截至2018年8月4日的前六個月的2000萬美元相比，截至2019年8月3日的前六個月，旅行集團的營業收入增長了51.3%，達到3030萬美元。旅途集團營業收入的增加是由於(I)淨銷售額增加，(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比增加，主要反映了減價的減少，以及(Iii)開支佔淨銷售額的百分比減少，反映了佔用相關成本的槓桿作用。

Schuh羣



	六個月結束
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	169,320		$	178,425		(5.1	)%
運行損失	$	(5,389	)	$	(4,567	)	(18.0	)%
營業利潤	(3.2		)%	(2.6		)%

Schuh Group截至2019年8月3日的前六個月淨銷售額下降了5.1%，至1.693億美元，而截至2018年8月4日的前六個月為1.784億美元。淨銷售額減少反映了由於今年匯率下降而減少了1020萬美元，以及上半年Schuh商店的平均經營數量減少了1%，但可比銷售額增加了1%，部分抵消了這一影響。剔除今年匯率下降的影響，舒赫集團在截至2019年8月3日的6個月中的銷售額將增長1%。

與截至2018年8月4日的前六個月的(460萬美元)相比，舒赫集團截至2019年8月3日的前六個月的運營虧損增加了18.0%，至(540萬美元)。今年營業虧損的增加主要反映銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，反映了營銷費用、補償費用和銷售工資的增加，部分被折舊費用的減少所抵消。此外，與去年相比，經營虧損還包括由於外匯匯率變化而產生的30萬美元的有利影響。

約翰斯頓&墨菲集團



	六個月結束
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	142,001		$	144,125		(1.5	)%
營業收入	$	6,624		$	5,582		18.7	%
營業利潤	4.7		%	3.9		%

Johnston&Murphy Group截至2019年8月3日的前六個月淨銷售額下降1.5%至1.42億美元，而截至2018年8月4日的前六個月為1.441億美元，這主要反映了Johnston&Murphy Group批發銷售額下降了7%，以及Johnston&Murphy零售業務運營的平均門店數量減少了1%，而今年前六個月的可比銷售額持平。在2020財政年度的前六個月，Johnston&Murphy批發業務的單位銷售額下降了8%，而同期每雙鞋的平均價格持平。在2020財政年度的前六個月，零售業務佔Johnston&Murphy Group銷售額的74.3%，高於去年前六個月的72.6%。可比銷售額反映出服裝銷售的增長被Johnston&Murphy零售業務每雙鞋的平均價格下降3%所抵消，而鞋類單位的可比銷售額增長了1%。

約翰斯頓和墨菲集團在截至2019年8月3日的前六個月的營業收入增長了18.7%，達到660萬美元，而去年同期為560萬美元。增長的主要原因是毛利佔淨銷售額的百分比增加，反映了組合的變化，批發利潤率的提高，

部分原因是去年與女性產品有關的降價，部分被零售降價增加所抵消。銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比持平，反映了營銷費用的增加，並被薪酬和獎金費用的減少所抵消。

特許品牌



	六個月結束
	2019年8月3日			2018年8月4日			% 變化
	(千美元)
淨銷售額	$	31,666		$	39,401		(19.6	)%
營業收入(虧損)	$	178		$	(161	)	NM
營業利潤	0.6		%	(0.4		)%

截至2019年8月3日的前六個月，特許品牌的淨銷售額從去年同期的3940萬美元下降到3170萬美元，下降了19.6%，主要反映了Bass許可證的收尾和Dockers鞋類銷售額的下降。與去年同期相比，碼頭工人鞋類的單位銷售額在2020財政年度的前六個月下降了4%，每雙碼頭工人鞋的平均價格下降了5%。

特許品牌2020財政年度前六個月的營業收益從2019年前六個月虧損(20萬美元)增至20萬美元，主要原因是毛利率提高了佔淨銷售額的百分比，這是由於對消費者出貨量的更直接和較低的降價，部分抵消了銷售和行政費用佔大多數費用類別淨銷售額百分比的增加，這主要是由於較低的銷售額導致槓桿率下降，但部分被版税費用、專業費用和獎金支出的減少所抵消。

公司、利息費用和其他費用

截至2019年8月3日的前6個月的公司和其他支出為1，970萬美元，而截至2018年8月4日的前6個月為1，610萬美元。2020財政年度前6個月的公司支出包括100萬美元的資產減值支出和零售商店資產減值的其他費用。2019年財政年度前六個月的公司支出包括110萬美元的資產減值支出和零售商店資產減值以及法律和其他事項的其他費用，部分被與颶風瑪麗亞有關的收益抵消。公司開支(不包括資產減值及其他費用)增加24%，反映獎金開支增加，但由前LIDS體育集團公司總部大樓的租賃收入及LIDS體育集團購買者的過渡支持收入部分抵銷。

淨利息支出從2019年財政年度前六個月的210萬美元下降到2020財政年度前六個月的20萬美元，下降了91.5%，這是由於2019年財政年度運營現金流增加、LIDS體育集團銷售收入增加以及今年前六個月借款減少，導致平均短期投資增加。

流動性與資本資源

下表列出了指定日期的某些財務數據。



	2019年8月3日		2019年2月2日		2018年8月4日
	(百萬美元)
現金及現金等價物	$	58.0	$	167.4	$	49.8
營運資金⁽¹⁾	$	172.9	$	454.8	$	456.2
長期債務(包括本期部分)	$	75.1	$	65.7	$	83.3

⁽¹⁾隨着在2020財政年度第一季度採用ASC 842，截至2019年8月3日的第二季度營運資本包括1.412億美元的流動部分運營租賃負債，這在以前的期間中沒有反映出來。

週轉金

公司的業務是季節性的，公司在庫存和應收賬款方面的投資通常在每年春季和秋季達到高峯。從歷史上看，運營產生的現金流主要是在每個財年的第四季度產生的。



	六個月結束
							增額
現金流變化：	2019年8月3日			2018年8月4日			(減少)
	(百萬美元)
經營活動提供的現金淨額	$	(38.1	)	$	43.0		$	(81.1	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	85.5			(30.2		)	115.7
用於融資活動的現金淨額	(156.0		)	(2.2		)	(153.8		)
匯率波動對現金的影響	(0.8		)	(0.8		)	—
增加(減少)現金和現金等價物	$	(109.4	)	$	9.8		$	(119.2	)

上表提供(用於)的主要現金差異的原因如下：

截至2019年8月3日的6個月，運營活動提供的現金比去年同期減少8110萬美元，主要反映以下因素：


•	應付賬款變化導致現金流減少5210萬美元，反映了購買模式和供應商組合的變化以及上一年應付賬款增加的影響；


•	由於其他應計負債的變化，現金流減少了1，970萬美元，反映了獎金支付的增加和與停止運營有關的税收支付的增加；以及


•	庫存變化導致現金流減少1，120萬美元，反映了Journey Group和Schuh Group零售庫存購買模式的變化；部分被以下因素抵消


•	淨收益增加930萬美元。

截至2019年8月3日的六個月，投資活動提供的現金增加了1.157億美元，主要反映了出售LIDS體育集團的收益和資本支出的減少。公司預計2020財政年度的資本支出約為4500萬美元。

截至2019年8月3日的6個月，用於融資活動的現金增加了1538億美元，主要反映今年前6個月的股份回購金額為1.454億美元，而去年同期為零。

存貨和應收帳款變動

截至2019年8月3日的庫存比2019年2月2日的水平增加了8210萬美元，反映了Journey Group和Schuh Group的季節性增長，部分被Johnston&Murphy Group和特許品牌的庫存減少所抵消。

2019年8月3日的應收賬款比2019年2月2日減少了260萬美元，主要是由於非營業應收款的減少。

流動資金來源

本公司有三個主要的流動性來源：經營現金、手頭現金及現金等價物，以及下文討論的信貸安排。此外，本財年公司還收到了出售LIDS體育集團的收益。本公司相信，手頭的現金及現金等價物、經營和出售LIDS體育集團的現金流量以及其信貸設施下的可用性將足以支付其可預見未來的營運資本、資本支出和股票回購。

可用性

於二零一九年二月一日，本公司與本公司、本公司若干附屬公司(“借款人”)、本公司的貸方(“貸款人”)及代理(“代理”)美國銀行(“代理”)訂立第四份經修訂及恢復的信貸協議(“信貸安排”)的第一修正案(“修訂”)，修訂日期為2018年1月31日的第四份經修訂及恢復的信貸協議。該修正案對信貸機制進行了修改，除其他事項外，將國內總承諾額和總承諾額從4000萬美元減少到2.75億美元，並允許出售LIDS體育集團。經修訂的信貸安排提供總額為2.75億美元的循環信貸，包括(I)向本公司和在美國形成的其他借款人提供7，000萬美元的用於簽發信用證的次級限額和高達4，500萬美元的國內Swingline次級融資，(Ii)為GCO Canada Inc.提供總額不超過7，000萬美元的循環信貸次級融資，其中包括用於簽發信用證的500萬美元的次級貸款和用於發行信用證的Swingline次級融資，金額不超過7，000萬美元，其中包括用於簽發信用證的500萬美元的次級貸款和用於發行信用證的Swingline次級融資，最高可達4，500萬美元；(Ii)為GCO Canada Inc.提供總額不超過7000萬美元的循環信貸次級融資，其中包括用於簽發信用證的500萬美元的次級貸款和用於發行信用證的Swingline次級融資總額不超過1000萬美元的循環信用子貸款，其中包括用於簽發信用證的1000萬美元的次級貸款和高達1000萬美元的Swingline子貸款。該設施將於2023年1月31日到期。加拿大和英國次級設施下的任何Swingline貸款和任何信用證和借款將減少信用融資下的可獲得性，按美元對美元計算。

本公司有權不時將信貸安排下的可獲得性增加至多200.0百萬美元，但前提是(其中包括)收到對增加的金額的承諾。在……裏面與此增加的貸款相關，加拿大循環信用子貸款可能增加不超過1500萬美元，而英國循環信用子貸款可能增加不超過1000萬美元。

根據經修訂的信用貸款機制發放的貸款和信用證總額，在任何時候均不得超過貸款金額(2.75億美元或如上所述增加至多4.75億美元)或“借款基數”中較小的一個，“借款基數”一般基於90%的合格庫存(9月至11月期間增加到92.5%)加上85%的合格批發應收款加上90%的本公司合格信用卡和借記卡應收賬款和其他

在美國和GCO加拿大公司成立的借款人。較少適用儲備金(“貸款上限”)。如果公司和Genesco(UK)Limited提出要求，並得到所需百分比的貸款人的同意，Genesco(UK)Limited的相關資產將包括在借款基數內，但Genesco(UK)Limited僅基於其自己的借款基數借入的金額將限制在100.0，000，000美元，但須遵守如上所述增加的貸款。任何時候都不能向Genesco(UK)Limited和GCO Canada Inc.提供未償還的貸款總額。超過貸款上限的50%如果GCO Canada Inc.的可用性僅根據自己的借款基礎借款完全利用，GCO加拿大公司。在某些條款及條件的規限下，將有能力獲得額外貸款(但不超過其循環信貸子融資總額)，但不得超過當時未使用的國內貸款上限部分。

本公司截至2019年8月3日的六個月的循環信貸借款平均為5830萬美元，截至2018年8月4日的六個月平均為6350萬美元，因為手頭現金、LIDS體育集團的運營和銷售產生的現金以及轉輪借款主要為每年前六個月的季節性營運資金需求和資本支出以及2020財政年度前六個月的股票回購提供資金。

截至2019年8月3日，未償信用證金額為1050萬美元，轉輪借款餘額為6020萬美元，包括與Genesco(UK)Limited相關的1310萬美元(Gb 1080萬美元)，與GCO Canada相關的4710萬美元(6220萬加元)，以及沒有美國貸款。

信貸安排亦規定，先進先出部分可由本公司選擇加入循環信貸安排，但須受(其中包括)有關部分承諾的接收。

某些契諾

本公司毋須遵守信貸安排項下的任何財務契諾，除非超額供應(定義見信貸安排)少於1，750萬美元或貸款上限的10.0%。如果及在超額可獲得性少於1750萬美元或貸款上限的10.0%的較大者期間，信貸安排要求公司達到最低固定費用覆蓋率，即(A)等於綜合EBITDA減去資本支出和以現金支付的税款的金額(在上述期間的每種情況下)至(B)該期間的固定費用不低於1.0：1.0。截至2019年8月3日，超額可用性為2.043億美元。由於超額可獲得性超過1，750萬美元或貸款上限的10.0%中較大者，本公司在2019年8月3日無需遵守此財務契約。

信貸安排亦容許本公司招致最高金額為5000萬美元或不會導致本公司綜合負債總額與綜合EBITDA之比率超過5.0：1.0之優先債務，但須符合若干條款及條件。(C)信貸安排亦可容許本公司招致最高金額達5000萬美元或不會導致本公司綜合負債總額與合併EBITDA之比率超過5.0：1.0之金額，惟須符合若干條款及條件。

此外，信貸安排包含某些契約，除其他外，這些契約限制額外負債、留置權和產權負擔、貸款和投資、收購、股息和其他限制性支付、與關聯公司的交易、資產處置、合併和整合、預付款或對某些重要文件的重大修改以及此類協議中慣常限制的其他事項。

現金佔有率

信貸安排還包含現金支配條款，適用於本公司的超額可獲得性少於連續三個工作日20，000，000美元或貸款上限12.5%的較大者，或信貸安排下發生某些違約事件時適用。

違約事件

信貸安排包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、某些其他重大債務超過指定金額的交叉違約以及違反將產生重大不利影響的協議、某些破產和無力償債事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決和控制權變更。

對股本股息及贖回的限制

信貸機構禁止支付股息和其他限制性付款，除非(除其他事項外)截至作出任何限制付款之日(如信貸工具中定義的)，(A)無違約(如信貸工具中定義的)或違約事件(如信貸工具中定義的)在實施此類限制付款後存在或將會發生，以及(B)(I)借款人(如信貸工具中定義的)在前60天期間具有等於或大於貸款上限20%的形式上的超額可獲得性，以及(B)(I)借款人(如信貸工具中定義的)在前60天期間具有相當於或大於貸款上限20%的預計超額可獲得性或(Ii)^(A)^借款人在實施限制付款或購買後，在前60天內具有不到貸款上限20%但等於或大於貸款上限15%的預計超額可獲得性，及(B)^在限制付款前十二個月的預計基礎上，固定費用覆蓋率(如信用貸款中定義的)將等於或大於1.0：1.0；(C)在實施此類限制付款後，借款人此外，如果沒有持續的違約事件，公司可以在任何一個財政年度對優先股發放現金股息，最高可達50萬美元。公司管理層預計，在2020財政年度期間，信貸機制下的可用性不會低於上面列出的要求。

英國信貸工具可用性

2017年4月，Schuh Group Limited簽訂了一項修訂和重述協議，該協議修訂了2015年5月修訂和恢復的融資協議和週轉資金融資信函(“英國信貸機構”)的格式。修正案包括一個新的100萬GB的貸款A，940萬GB的B貸款，1650萬GB的C貸款循環信貸協議，250萬GB的週轉資金融資，以及720萬歐元的額外循環信貸融資D，用於其在愛爾蘭的業務。貸款A已於2017年4月付清。貸款B按倫敦銀行同業拆借利率加年息2.5%計息，季度付款至2019年9月。貸款C以倫敦銀行同業拆借利率加年息2.2釐計息，並於2019年9月到期。貸款D以EURIBOR加年息2.2釐計息，並於2019年9月到期。

截至2019年8月3日，英國有760萬美元的定期貸款和730萬美元的英國轉輪貸款未償還。英國信貸機構包含Schuh級別的某些契約，包括4.50倍的最低利息覆蓋契約和1.75倍的最高槓杆契約。本公司於二零一九年八月三日遵守所有契約。英國信貸機構由Schuh及其子公司的所有資產的質押提供擔保。

公司於2019年8月3日的合同義務比2019年2月2日減少約12%，這是由於購買義務和經營租賃減少，但被增加的長期債務部分抵消。

資本支出

2020財政年度的資本支出總額預計約為4500萬美元。其中包括大約3600萬美元的零售資本支出，用於開設大約8家Journey商店、12家Journey Kidz商店、2家Schuh商店和7家Johnston&Murphy商店和工廠商店，並完成大約68家主要商店的翻修。這包括大約1000萬美元的計算機費用

硬件、軟件和倉庫增強功能，用於推動流量和增強全通道能力的計劃。2020財政年度用於批發運營和其他目的計劃資本支出金額約為900萬美元，其中包括用於新系統的約300萬美元。

未來的資本需求

本公司預期，手頭現金、運營提供的現金和LIDS體育集團的出售以及其信貸設施下的借款將足以支持2020財政年度的季節性營運資本、資本支出要求和股票回購。

截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，公司的可用現金及現金等價物總額分別為5800萬美元、16740萬美元和4980萬美元，其中，截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，公司的海外子公司分別持有約1080萬美元、2080萬美元和1130萬美元。公司的戰略計劃並不要求匯回外國現金來為其在美國的運營提供資金，而且公司目前的意圖是無限期地將外國現金和現金等價物在美國以外進行再投資。如果公司要將外國現金匯回美國，它將需要根據適用的美國税收規則和規定，因匯回美國而累算和支付美國税款。

普通股回購

作為2018年12月董事會批准的1.25億美元股份回購計劃和2019年5月董事會批准的1億美元股份回購計劃的一部分，本公司在截至2019年8月3日的6個月中以1.481億美元回購了3，419，817股份，這是董事會批准的1.25億美元股份回購計劃的一部分。在截至2019年8月30日的2020財政年度第三季度，公司已經以3000萬美元回購了857，750股票，在其目前價值1000萬美元的股份回購授權下剩餘約100萬美元。本公司於截至2018年8月4日止六個月內並無購回任何普通股。

環境和其他突發事件

本公司須承擔與環境訴訟及其他法律事項有關的某些或有損失，包括在簡明綜合財務報表附註9所披露的損失。公司已經為某些或有事項進行了税前應計，包括2020和2019年財政年度第二季度各約30萬美元，2020財政年度和2019年財政年度前六個月分別為40萬美元和30萬美元。由於這些費用與本公司以前經營的設施有關，因此這些費用已計入非持續經營的虧損，淨額已計入簡明綜合經營報表。本公司持續監測這些事項，並每季度對本公司與每一事項相關的應計項目進行審查，並根據可獲得信息的變化，在管理層認為必要時調整撥備。負債估計的變化在發生時的期間報告。因此，管理層相信其與每項程序有關的應計負債是對與該程序相關的可能損失的合理估計，或在不可能進行合理估計的情況下，根據其對最近一個財政季度結束時的事實和情況的分析，估計損失範圍內的最小金額。然而，由於一般訴訟，特別是環境訴訟中固有的不確定性和風險，無法保證未來的發展將不需要額外的撥備，部分或所有應計款項可能不充足，或任何該等額外撥備的金額或任何此類不足不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

金融市場風險

以下討論公司面臨的與利率變化相關的金融市場風險。

公司未償還債務-截至2019年8月3日，公司有760萬美元未償還的英國定期貸款，加權平均利率為3.21%。利率提高100個基點將使760萬美元定期貸款的年度利息支出增加10萬美元。截至2019年8月3日，該公司有730萬美元未償還的英國轉輪借款，加權平均利率為2.91%。利率提高100個基點將使730萬美元的左輪手槍借款的年度利息支出增加10萬美元。該公司有6020萬美元的未償還轉輪借款，截至2019年8月3日的加權平均利率為3.09%。利率提高100個基點將使6020萬美元的左輪手槍借款的年度利息支出增加60萬美元。

現金及現金等價物-本公司的現金及現金等價物餘額投資於原始到期日為三個月或更短的金融工具。截至2019年8月3日，公司對投資現金利率變化的風險敞口不大。因此，本公司認為這些投資在2019年8月3日隱含的利率市場風險較低。

概要-基於公司在2019年8月3日的總體市場利率敞口，公司認為，如果利率短期內可能出現合理的變化，對公司2020財政年度的綜合財務狀況、經營業績或現金流量的影響不會很大。

應收賬款-公司在2019年8月3日的應收賬款餘額集中在其鞋類批發業務中的兩項，這兩項業務主要銷售給美國各地的百貨公司和獨立零售商。在鞋類批發業務中，截至2019年8月3日，一個客户佔24%，一個客户佔11%，兩個客户各佔7%，沒有其他客户佔公司應收貿易總餘額的6%以上。公司監控其客户的信用質量，並根據特定客户的信用風險周圍因素、歷史趨勢和其他信息以及客户特定因素建立壞賬準備；然而，信用風險受經濟和零售業內的條件或發生情況以及公司特定信息的影響。

外幣兑換風險-公司面臨折算風險，因為其某些海外業務利用當地貨幣作為其功能貨幣，而這些財務結果必須換算為美元。由於貨幣匯率波動，公司將外國企業的財務報表轉換為美元會影響年度間財務結果的可比性。由於外匯匯率的變化，舒赫集團2020財政年度前6個月的淨銷售額受到1020萬美元的負面影響，而舒赫集團的營業虧損受到30萬美元的積極影響。

新會計公告

最近發佈的會計公告(如有)以及本公司在截至二零一九年八月三日止六個月內通過的會計公告的説明載於簡明綜合財務報表附註1。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司通過引用將第一部分第2項“管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析”中“金融市場風險”標題下出現的有關市場風險的信息納入其中。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估。

本公司已建立披露控制及程序，旨在確保本公司(包括其合併附屬公司)在其根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中所要求披露的信息，向證明本公司財務報告的高級管理人員及高級管理人員公開。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現預期目標的合理保證。

根據截至2019年8月3日的評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)有效地確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中規定的期限內記錄、處理、總結和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括本公司允許及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化。

公司第二季度對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

本公司通過引用將有關法律程序的信息納入本公司的簡明綜合財務報表附註9。

第1A項危險因素

先前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。公司截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中的“風險因素”。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

回購(除股份和每股金額外，以000為單位顯示)：

發行人購買股權證券




週期	(A)購買的股份總數	(B)每股平均支付價格	(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數	(D)根據計劃或計劃仍可購買的股份的最大數量(或近似美元價值)(以千為單位)

May 2019
5-5-19 to 6-1-19	729,331	$43.62	729,331	$67,267

2019年6月
6-2-19 to 6-29-19	257,935	$44.04	257,935	$55,906

2019年7月
6-30-19 to 8-3-19⁽¹⁾	623,439	$40.00	623,439	$30,969
6-30-19 to 8-3-19⁽²⁾	55,598	$39.74	—	—

⁽¹⁾股份購回乃根據簡明綜合財務報表附註8所述股份購回計劃進行。公司希望根據證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求，通過在公開市場或通過私人交易不時進行的購買，來實施回購計劃的剩餘部分。

⁽²⁾這些股份代表從既有限制性股票中扣留的股份，以滿足聯邦和州税收的最低扣繳要求。

項目6.展品



展品索引



(31.1)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席執行官的認證。

(31.2)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席財務官的證明。

(32.1)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的證明。

(32.2)		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席財務官的證明。

101.INS		XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。)

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



Genesco Inc.

依據：		/s/Mel Tucker
		梅爾·塔克
		高級副總裁兼首席財務官

日期：2019年9月12日