美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

依照1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次季度 報告

截至2019年7月31日止的季度 期間

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委員會 文件號：1-4702

AMREP公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

(610) 487-0905

登記人的電話號碼，包括 區號

不適用

前名稱、前地址和前財政年度(如自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否已提交1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x否

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或提交要求註冊人提交此類文件的 較短的時間)，以表明 是否已以電子方式提交。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

普通股數量，每股面值.10美元，2019年9月9日未發行的 -8，136，904股。

AMREP公司及其子公司

指數

第一部分.財務信息

AMREP公司及其子公司

合併資產負債表

(以千計的數額，除份額和每股 外)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司

綜合業務報表(未經審計)

三個月，截至2019年7月31日和2018年7月31日

(單位：千元，每股除外)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

股東權益合併報表(未經審計)

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

綜合 (損失)收入綜合報表(未經審計)

三個月，截至2019年7月31日和2018年7月31日

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

現金流量表(未經審計)

三個月，截至2019年7月31日和2018年7月31日

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

三個月，截至2019年7月31日和2018年7月31日

所附的未經審計的合併財務報表是由AMREP公司(“公司”)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的，不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的關於完整財務報表的所有 信息和腳註。該公司通過其子公司，主要從事一個業務部門：房地產業務。 公司在美國以外沒有外國銷售或活動。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

管理當局認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整被認為是必要的，以反映公平列報所列臨時期間的結果。這些過渡時期的業務結果並不一定表明今後可能發生的情況。除非上下文另有説明，所有提及2020和 2019的地方都是截至4月30日、2020年和2019年4月30日的財政年度，所有提及2020年和2019年第一季度的內容都是指截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個財政月期間。

此處未審計的合併財務報表 應與公司截至2019年4月30日的年度表10-K的年度報告一併閲讀，該報表 已於2019年7月26日提交證券交易委員會(“2019年表格10-K”)。這些財務報表中的某些2019年餘額 已重新分類，以符合本年度列報方式，對淨收益或虧損或股東 資產沒有影響。

重要會計政策摘要

在編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策與2019年表10-K， 中所述的會計政策相一致，但以下所述的會計政策除外。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，租賃。自 那一天起，FASB發佈了更多的Asus，為租賃交易提供進一步的指導(統稱為“ASU 2016-02”)， ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 、支付租賃付款的負債(租賃責任)和代表其在租賃期限內使用基礎資產的權利 的使用權。對於期限為12個月或更短的租約，允許承租人按基礎資產類別選擇 一種會計政策，不承認租賃資產和租賃負債。此外，ASU 2016-02規定，在公司為出租人的相關 租賃期限內，必須在直線基礎上確認租户租約下的固定租賃付款。根據直線法確認的租賃收入與 合同租賃付款之間的累積差額記錄在合併資產負債表上的其他資產中。ASU 2016-02於2019年5月1日對 公司生效，該公司在最早的時期之初就承認和衡量租約，採用了一種修正的追溯方法。在截至2019年7月31日的季度內，由於採用ASU 2016-02，為換取經營 租賃負債而獲得的使用權資產達198，000美元。該公司採用ASU 2016-02對其合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈ASU No. 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非僱員基於股票的支付 會計。ASU 2018-07涉及非僱員股票支付交易會計的幾個方面， 包括用於從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07於2019年5月1日對該公司生效.該公司採用ASU 2018-07對其合併財務報表沒有任何影響。

2018年1月，FASB發佈了 ASU No.2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税種 影響，它允許但不需要將美國減税和就業法案所產生的某些税收影響重新歸類為保留的 收入，該法案涉及積累的其他 綜合收入中的項目。ASU 2018-02可追溯適用於美國減税和就業法案的效果得到承認或可能在收養期間適用的每一個時期。ASU 2018-02於2019年5月1日對該公司生效。 該公司沒有這種税收影響，因此採用ASU 2018-02對其合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。2018-13消除了對所有實體進行公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體 披露某些新信息，並修改某些披露要求，以提高財務報表附註 中披露的有效性。ASU 2018-13將對公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償-退休福利-定義的 福利計劃-一般(副標題715-20)：披露框架-更改對規定福利 計劃的披露要求。ASU 2018-14刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了 披露的具體要求，並增加了與有固定福利退休計劃的公司相關的披露要求。ASU 2018-14 將在公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。 公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

請參閲2019年10-K表中所載的合併財務 報表附註2，以瞭解2019年公司履行服務業務 在所附財務報表中報告為停業業務的詳細情況。下表對已停止的業務的税前收入組成部分的賬面數額與所附的合併業務報表中所報告的數額進行了核對：

該公司與新墨西哥州的裏奧蘭喬市簽訂了兩項改進協議。就這些協議而言，公司已為每個細分部門簽署了一份本票，並將限制資金存入每個分部的準備金銀行賬户。在成功完成和接受公司在細分部門的業績後，適用的本票將被取消 ，相關的限制資金將退還給公司的普通現金。

在截至7月31日的三個月內( 2019)，664 000美元的現金已從分區改進協議的限制中釋放。截至2019年7月31日，受限制的 基金總額為305，000美元，2019年4月30日為969，000美元。

以下是綜合資產負債表中報告的公司現金、現金等價物和限制性現金與截至2019年7月31日的三個月期間現金流量表中報告的 數額的對賬情況：

投資資產淨額包括：

長期投資所持有的土地是位於近期內未計劃開發的地區的 財產，因此沒有出售。截至2019年4月30日，該公司在新墨西哥州擁有約12，000英畝土地，被歸類為用於長期投資的土地。

倉庫和辦公設施位於佛羅裏達州棕櫚海岸，總面積204 000平方英尺，租賃給第三方，租約期限在2029年到期。倉庫和辦公設施的折舊122 000美元和122 000美元記作截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的業務費用。

其他資產包括：

公司在2019年4月出售公司履行服務業務時確認延遲購買價格。在這兩項租賃協議的期限內，推遲購買價格正在攤銷，52 000美元的租户租賃付款減少了截至2019年7月31日的三個月的延遲購買價格。預付費用和其他淨額包括截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的折舊費用為4 000美元的財產和設備。與公司 租約相關的使用權資產總額為175，000美元，扣除截至2019年7月31日的三個月內收取的23，000美元折舊費用。

應付帳款和應計費用包括：

截至2019年7月31日，該公司房地產業務的應付帳款和應計費用包括應計費用439 000美元、貿易應付賬款590 000美元、房地產客户存款1 317 000美元和其他45 000美元。截至2019年4月30日，公司房地產業務的應付帳款和應計費用包括累計費用491 000美元、貿易應付賬款652 000美元、房地產客户按金1 198 000美元和其他18 000美元。

應付票據，淨額包括：

請參閲2019年表10-K所載綜合財務報表附註7，詳細瞭解2018年7月與主要銀行就開發位於新墨西哥州里奧蘭喬的Hawksite分區內的某些計劃住宅用地達成的貸款協議。截至2019年7月31日，貸款未清本金為81.3萬美元，公司在截至2019年7月31日的三個月內還清本金39萬美元。截至2019年7月31日的貸款利率為7.88%。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，該公司為這筆貸款資本化了20，000美元和0美元的利息。2019年8月，未償還的貸款本金全部償還，貸款終止。

請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註7，詳細瞭解2017年12月與阿爾伯克基銀行(“BOABQ”)的BOKF(“BOABQ”)簽訂的貸款協議，內容涉及在新墨西哥州Rancho的Loma Encantadas 分區內開發某些計劃中的住宅用地。在截至2019年7月31日的三個月內，該公司償還了182，000美元的本金。在截至7月31日(2019年7月31日)和2018年7月31日(2018年7月31日)的三個月內，該公司資本化了與這筆貸款有關的4，000美元和26，000美元的利息。2019年6月，貸款未償本金全部償還，貸款終止。

請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註15，詳細説明2019年6月與澳大利亞銀行簽訂的貸款協議，其中涉及在位於新墨西哥州里約蘭喬的洛馬斯恩坎塔達斯分區內開發某些計劃中的住宅用地。截至2019年7月31日，貸款的未清本金為28 000美元，該公司在截至2019年7月31日的三個月內未償還本金。截至2019年7月31日，Loma Encantadas分部根據這項貸款抵押給 boabq的財產賬面價值為922，000美元。截至2019年7月31日的貸款利率為5.39%。在截至2019年7月31日的三個月內，該公司與這筆貸款有關的利息不足1，000美元。2019年7月31日，公司 遵守了貸款文件中所載的財務契約。

截至2019年7月31日的3個月和2018年7月31日終了的3個月的其他收入分別為44 000美元和57 000美元，主要包括沒收的押金 和遞延收入的攤銷。

養卹金計劃

請參閲2019年表10-K中所載的合併財務 報表附註10，以瞭解公司確定的福利養卹金計劃的詳細情況。公司確認 已知的養卹金計劃供資狀況在通過其他綜合 收入發生變化的時期內發生的變化，扣除相關的遞延所得税影響。該公司確認了截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月的其他綜合收入154 000美元和157 000美元 ，涉及計劃未確認的淨虧損 在所附財務報表中包括在累計其他綜合虧損中的攤銷。

公司按照國税局的資金要求為養卹金計劃提供資金。在截至2019年7月31日或2018年7月31日的三個月內，該公司沒有向養卹金計劃繳款。

在截至2019年7月31日的季度內， 公司向公司規定的福利養卹金計劃中享有既得利益的某些前僱員提出了一項有限的待遇，以選擇從其養卹金中一次總付。該公司於2019年9月完成了從養卹金計劃向309名前僱員支付約7 200 000美元的一次性付款。該公司預計將在截至2019年10月31日的季度確認非現金税前養老金結算費用約2，960，000美元。

權益補償計劃

關於AMREP公司2016年股權補償計劃(“2016年股權計劃”)和AMREP公司2006年股權補償計劃(連同2016年股權計劃，“股票 計劃”)，請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註10。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，公司根據2016年股權計劃發行了9，000股和29，200股限制性普通股。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，先前根據“股權計劃”發行的10，000股 股和8，750股限制性普通股。截至2018年7月31日和2018年7月31日，根據股票計劃發行的41，667股和55，200股限制性普通股尚未歸屬。截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，公司確認了與普通股限制性股份歸屬有關的25，000美元和25，000美元的非現金補償費用。截至2019年7月31日和2018年7月31日，與以前根據股票計劃發行的限制性普通股有關的164，000美元 和248，000美元的未確認賠償費用，這些股份在這些日期尚未歸屬，預計在剩餘的歸屬期內確認不超過 三年。此外，在截至2019年7月31日的三個月內，公司確認了23，000美元的支出，這些費用涉及預計將於2019年12月向公司董事會非僱員成員發行的遞延 股。

利息收入淨額包括：

導言

AMREP公司(“公司”)通過其子公司主要從事一個業務部門：房地產業務。該公司在美國以外沒有外國銷售或活動。

以下 提供管理層認為與評估和理解公司業務和財務狀況的合併 結果有關的信息。本節所載信息應與本報告中關於表10-Q的 合併財務報表及其相關附註以及公司2019年4月30日終了年度關於表10-K的年度 報告一併閲讀，該報告已於2019年7月26日( 2019)提交證券交易委員會(“2019年表10-K”)。本項目2所列的許多數額和百分比為了便於列報而四捨五入。除非上下文另有説明，所有提及2020年和2019年的是截至4月30日、 2020和2019年的財政年度，所有提及2020年和2019年第一季度的內容都是指截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個財政月期間。

關鍵會計政策和 估計

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析依據是2019年合併財務報表和所附附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策和附註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為2019年表格10-K和本報告附註1(表10-Q)的一部分列入。在編制這些合併財務報表時，管理部門必須作出估計數 和對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債(或有資產和負債)以及報告所述期間的收入和支出數額產生影響的假設，實際數額或結果可能與這些估計數和假設不同。

公司的關鍵會計政策、假設和估計載於2019年表格10-K第二部分第7項。 這些關鍵會計政策沒有變化。

該公司的重要會計政策載於2019年表10-K所載合併財務報表附註1和本報告所列合併財務報表附註1(表10-Q)。關於公司 執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的資料載於2019年表10-K所載合併財務報表附註和本報告所載關於表10-Q的合併財務報表附註。在截至2019年7月31日的三個月內，該公司沒有采取任何對其合併財務報表產生重大影響的會計政策。

公司自2019年5月1日起實行下列會計政策：

行動結果

在2019年4月26日之前，公司一直從事履行服務業務。2019年4月26日，履行服務業務被出售(詳見2019年表10-K第一部分第1項 1)。該公司的履行服務業務已被歸類為終止的 業務在本報告中所列的財務報表10-Q。以往各期的財務資料已重新分類，以符合這一列報方式。

在2020年第一季度，該公司錄得196，000美元的淨虧損，即每股0.02美元，而2019年第一季度的淨收益為61，000美元，即每股0.01美元。2020年的結果完全是持續的 行動。2019年第一季度的結果包括：(1)持續業務淨虧損662 000美元，即每股0.08美元；(2)停止業務淨收益723 000美元，即每股0.09美元。下面討論繼續操作 。

持續作業

2020年第一季度的收入為4，767，000美元，而2019年同期為4，238，000美元。

2020年第一季度的土地銷售收入為4，382，000美元，而2019年同期為4，181，000美元。在2020年和2019年第一季度，該公司在新墨西哥州的土地銷售情況如下(千美元)：

新墨西哥州銷售土地的平均毛利潤百分比在間接成本之前為2020年第一季度的17%，而2019年同期為11%。利潤百分比的增加歸因於建築商對土地的需求。由於許多因素，包括具體交易的性質、時間和出售土地的類型和地點，收入、平均銷售價格和有關的賣地毛利在不同時期之間可能有很大差異，以前的結果不一定能很好地説明今後可能發生的情況。

2020年第一季度的租金收入為341，000美元。由於公司履行服務業務銷售的一部分，2019年4月簽署了適用的租賃協議，因此沒有前一年的可比租金。

2020年第一季度的其他收入為44 000美元，而2019年同期為57 000美元。其他收入包括收費和客户沒收的押金，2019年第一季度確認了與石油和天然氣租賃有關的57 000美元遞延收入。

房地產業務費用從2019年第一季度的276 000美元增加到2020年同期的559 000美元，主要原因是僱員獎金增加，某些僱員費用重新分配給業務費用，房地產税應計費用增加，保健福利費用增加。

房地產一般和行政費用從2019年第一季度的188 000美元降至2020年同期的113 000美元，主要原因是律師費減少。公司一般費用和行政費用從2019年第一季度的927 000美元降至2020年同期的894 000美元，主要原因是某些僱員費用新分配給業務費用，差旅和法律費用減少。

利息收入淨額從2019年第一季度的28 000美元增加到2020年同期的124 000美元，主要原因是管理收益較高的儲蓄賬户中的超額資金和減少利息開支。

該公司因在2020年第一季度所得税前繼續營業而蒙受330 000美元的損失，而所得税的收益為194 000美元，與2019年同期收入税前收入税前的856 000美元的損失相比，該公司的所得税收益為134 000美元。所得税福利包括與聯邦所得税有關的開支以及與州經營損失有關的淨税收福利。2020年第一季度的實際税率與2019年第一季度相比發生了變化，原因是業務停止。

在截至2019年7月31日的季度內， 公司向公司規定的福利養卹金計劃中享有既得利益的某些前僱員提出了一項有限的待遇，以選擇從其養卹金中一次總付。該公司於2019年9月完成了從養卹金計劃向309名前僱員支付約7 200 000美元的一次性付款。該公司預計將在截至2019年10月31日的季度確認非現金税前養老金結算費用約2，960，000美元。

流動性和資本資源

公司週轉資金需求的主要資金來源是業務現金流量、特定房地產項目的銀行融資以及現有的 現金餘額。公司的流動資金受到許多因素的影響，包括一些基於正常運作的因素和一些與公司經營的行業和總體經濟有關的因素。除下文所述外， 公司的流動性和資本資源沒有發生實質性變化，這反映在管理部門關於2019年財務狀況和運營結果的討論和分析部分 10-K。

經營活動

房地產庫存從2019年4月30日的57，773，000美元減少到2019年7月31日的55，515，000美元，主要原因是房地產銷售，但土地開發活動的增加部分抵消了這一減少。投資資產淨額從2019年4月30日的17，227，000美元下降到2019年7月31日的17，108，000美元，主要原因是折舊。

應付帳款和應計費用從2019年4月30日的2，964，000美元增加到2019年7月31日的3，009，000美元，主要原因是2019年7月31日額外租賃負債 的新會計核算，與銷售活動有關的建築商存款減少部分抵消了這一增加額。貿易應付賬款 也有所下降，因為在此期間建築活動較慢。

籌資活動

應付票據淨額由2019年4月30日的1，319，000元，下降至2019年7月31日的842，000元，主要是由於土地發展活動的融資還款所致。 公司在2020年第一季度實行的融資安排如下：

投資活動

2020年第一季度的資本支出總額為1，000美元，主要用於計算機設備。2019年同期沒有資本支出。

2019年第一季度，該公司收到人壽保險收益85 000美元，反映在所附現金流動綜合報表中。與人壽保險收益相關的收入 是在2019年第一季度之前的多年內確認的。

前瞻性信息表

1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或其代表所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。公司及其代表 可不時作出“前瞻性”的書面或口頭陳述，包括 本報告和向證券交易委員會提交的其他文件中所載的聲明、向公司股東報告和發佈新聞 。所有表達期望、估計、預測或預測的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，其他書面或口頭陳述，構成 前瞻性陳述，可由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應”、這些詞語和類似表達方式的變化都是為了識別這種前瞻性的語句。這些陳述不能保證今後的業績，並涉及某些難以預測的風險、 不確定性和意外情況。所有前瞻性聲明僅在本 報告之日或(如以參考方式納入的任何文件)該文件的日期發言。本節中的警告聲明 對本公司或代表本公司行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了限定。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理部門 控制或預測的能力。因此，實際結果和結果可能與這種前瞻性語句所表示或預測的內容或 所建議的內容大不相同。

本報告所載的前瞻性報表包括但不限於以下方面的説明：(1)公司的預期流動資金來源；(2)項目銀行融資的可得性；(3)現有銀行融資的預期使用情況；(4)最近的會計公告的影響；(5)確認與AMREP公司2006年股權補償計劃或AMREP公司2016股權補償計劃下發行的普通股有關的未確認賠償費用的時間；(6)未來向公司董事發行遞延股的情況，(7) 公司可能遇到的未來業務情況；及(8)在截至2019年10月31日的季度內確認非現金税前養卹金結算費用。公司 沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性語句的任何修改，以反映事件、情況 或該前瞻性聲明日期後預期的變化，或作出任何其他前瞻性聲明， ，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

對披露控制和 程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，將 公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所界定的)評估為本報告所涉期間結束時的 的有效性。作為這種評估的結果，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，這種披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證 公司檔案或根據“1934年證券交易法”提交的報告中所需披露的信息是(I)在證券和交易委員會的 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及(2)積累並通知公司管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便酌情作出及時的披露決定。該公司認為，控制 系統，無論設計和操作多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制的任何評價都不能絕對保證發現公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制系統 在最近一財季期間沒有發生任何變化，該季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料

簽名

根據1934年“證券交易所法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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