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假的--02-01Q22019阿肯色州0000028917特拉華州2638661000222786000023055880000.100.200.100.203100063000001280012800176001760039400517803818565106474300000289172019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：共同：2019-08-310000028917美國-公認會計原則：共同：2019-08-3100000289172018-08-0400000289172019-02-0200000289172019-08-0300000289172018-05-062018-08-0400000289172019-05-052019-08-0300000289172018-02-042018-08-040000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-08-030000028917美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-08-030000028917美國-GAAP：添加劑2019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-08-030000028917美國-公認會計原則：國庫2019-02-020000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-02-020000028917美國-GAAP：添加劑2019-02-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-02-020000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-05-062018-08-040000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-08-040000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-08-040000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-05-050000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-0400000289172018-05-050000028917美國-GAAP：添加劑2018-08-040000028917美國-GAAP：添加劑2018-05-050000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-05-050000028917美國-公認會計原則：國庫2018-08-040000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-050000028917美國-公認會計原則：國庫2018-05-050000028917美國-公認會計原則：國庫2018-05-062018-08-040000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-062018-08-040000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-08-040000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-02-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-08-040000028917美國-公認會計原則：國庫2018-02-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-02-030000028917美國-GAAP：添加劑2018-02-030000028917美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-08-0400000289172018-02-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-05-052019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-05-040000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-05-040000028917美國-公認會計原則：國庫2019-05-052019-08-0300000289172019-05-040000028917美國-GAAP：添加劑2019-05-040000028917美國-公認會計原則：國庫2019-05-040000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000028917DDS：鞋會員DDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2019-05-052019-08-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-02-042018-08-040000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-02-032019-08-030000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-02-032019-08-030000028917DDS：鞋會員DDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：零售2019-02-032019-08-030000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-02-032019-08-030000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2018-02-042018-08-040000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-02-032019-08-030000028917DDS：鞋會員DDS：零售2019-05-052019-08-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-05-062018-08-040000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-02-032019-08-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-05-052019-08-030000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-05-062018-08-040000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-05-052019-08-030000028917DDS：鞋會員DDS：零售2019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：部門間消除2019-02-032019-08-030000028917美國-公認會計原則：部門間消除2019-05-052019-08-030000028917美國-公認會計原則：部門間消除2018-05-062018-08-040000028917美國-公認會計原則：部門間消除2018-02-042018-08-040000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-08-040000028917DDS：零售2018-08-040000028917DDS：零售2019-08-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-08-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-02-042018-08-040000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-08-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-05-062018-08-040000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-05-052019-08-030000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenef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4217：美元Xbrli：股票DDS：分段iso 4217：美元
目錄

 
 
 
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
(第一標記)
 
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
終了季度(2019年8月3日)
 
或
 
☐        根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在過渡時期，從轉軌時期開始，從成品率、成品率等。
 
佣金檔案號碼：1-6140

迪拉德公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
71-0388071
(國家或其他司法管轄區)
 
(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)
 
(識別號)
 
坎特瑞爾道1600號, 小巖石, 阿肯色州  72201
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
(501) 376-5200
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股
DDS
紐約證券交易所

 
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
ý 是☐編號
 
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。亞細亞
ý 是☐編號
 


通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
ý
 
加速過濾器
☐
非加速過濾
☐
 
 
 
小型報告公司
☐
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐試紙
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。
☐是ý不
 
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
 
普通股票2019年8月31日     20,972,776
B類普通股2019年8月31日       4,010,401

 
 
 
 
 


目錄

指數
 
迪拉德公司
 
 
 
頁
 
 
數
第一部分主要財務信息
 
 
 
 
項目1.
財務報表(未經審計)：
 
 
 
 
 
合併資產負債表2019年8月3日，2019年2月2日和2018年8月4日
4
 
 
 
 
截至2019年8月3日和2018年8月4日止三個月和六個月的精簡綜合業務報表
5
 
 
 
 
截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月和六個月綜合(虧損)收入彙總報表
6
 
 
 
 
截至2019年8月3日和2018年8月4日的股東權益合併報表
7
 
 
 
 
截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月現金流動合併報表
9
 
 
 
 
精簡合併財務報表附註
10
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
21
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
32
 
 
 
項目4.
管制和程序
32
 
 
 
第II部.其他有關資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
33
 
 
 
項目1A。
危險因素
33
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
34
 
 
 
項目6.
展品
35
 
 
 
簽名
36


2
目錄

第一部分主要財務信息

項目1.財務報表
 

3
目錄

迪拉德公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
八月三日
2019
 
二月二日
2019
 
八月四日
2018
資產
 
 

 
 

 
 

流動資產：
 
 

 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
118,108

 
$
123,509

 
$
116,547

限制現金
 
17,150

 
—

 
—

應收賬款
 
51,946

 
49,853

 
53,146

商品庫存
 
1,603,031

 
1,528,417

 
1,603,283

聯邦和州所得税
 
—

 
—

 
17,199

其他流動資產
 
77,646

 
68,753

 
64,007

 
 
 
 
 
 
 
流動資產總額
 
1,867,881

 
1,770,532

 
1,854,182

 
 
 
 
 
 
 
財產和設備(扣除累計折舊和攤銷2 305 588美元、2 227 860美元和2 638 661美元)
 
1,512,256

 
1,586,733

 
1,651,147

經營租賃資產
 
52,608

 
—

 
—

其他資產
 
79,334

 
74,104

 
77,301

 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
3,512,079

 
$
3,431,369

 
$
3,582,630

 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益
 
 

 
 

 
 

流動負債：
 
 

 
 

 
 

應付帳款和應計費用
 
$
867,534

 
$
921,205

 
$
849,223

融資租賃負債的當期部分
 
1,082

 
1,214

 
1,160

經營租賃負債的當期部分

 
15,701

 
—

 
—

其他短期借款
 
117,900

 
—

 
233,800

聯邦和州所得税
 
4,015

 
11,116

 
—

 
 
 
 
 
 
 
流動負債總額
 
1,006,232

 
933,535

 
1,084,183

 
 
 
 
 
 
 
長期債務
 
365,639

 
365,569

 
365,498

融資租賃負債
 
1,342

 
1,666

 
2,287

經營租賃負債
 
36,407

 
—

 
—

其他負債
 
242,281

 
238,731

 
241,037

遞延所得税
 
14,334

 
13,487

 
15,151

附屬債券
 
200,000

 
200,000

 
200,000

承付款和意外開支
 


 


 


股東權益：
 
 

 
 

 
 

普通股
 
1,239

 
1,239

 
1,239

額外已付資本
 
949,846

 
948,835

 
947,125

累計其他綜合損失
 
(12,809
)
 
(12,809
)
 
(17,785
)
留存收益
 
4,490,759

 
4,458,006

 
4,370,780

減去按成本計算的國庫庫存
 
(3,783,191
)
 
(3,716,890
)
 
(3,626,885
)
 
 
 
 
 
 
 
股東權益總額
 
1,645,844

 
1,678,381

 
1,674,474

 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益共計
 
$
3,512,079

 
$
3,431,369

 
$
3,582,630



見精簡合併財務報表附註。


4
目錄

迪拉德公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
 
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
淨銷售額
 
$
1,426,863

 
$
1,468,023

 
$
2,892,304

 
$
2,926,285

服務費和其他收入
 
31,982

 
32,684

 
64,476

 
65,842

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,458,845

 
1,500,707

 
2,956,780

 
2,992,127

 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
1,032,014

 
1,017,177

 
1,959,781

 
1,920,918

銷售、一般和行政費用
 
409,125

 
408,362

 
814,285

 
814,232

折舊和攤銷
 
54,383

 
56,221

 
106,747

 
112,224

租金
 
6,209

 
6,556

 
12,327

 
13,105

利息和債務支出淨額
 
12,248

 
14,321

 
23,485

 
28,343

其他費用
 
1,917

 
1,915

 
3,834

 
3,830

(收益)資產處置損失
 
(4,900
)
 
(17
)
 
(12,300
)
 
65

 
 


 
 
 
 
 
 
(損失)所得税前收入
 
(52,151
)
 
(3,828
)
 
48,621

 
99,410

所得税(福利)
 
(11,480
)
 
(960
)
 
10,690

 
21,730

 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(損失)收入
 
$
(40,671
)
 
$
(2,868
)
 
$
37,931

 
$
77,680

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(虧損)每股收益：
 
 

 
 

 
 

 
 

鹼性稀釋
 
$
(1.59
)
 
$
(0.10
)
 
$
1.46

 
$
2.80

 
見精簡合併財務報表附註。

5
目錄

迪拉德公司
綜合(損失)收入彙總表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
淨(損失)收入
 
$
(40,671
)
 
$
(2,868
)
 
$
37,931

 
$
77,680

其他綜合收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

退休計劃攤銷和其他退休人員福利調整數(扣除税額分別為0美元、31美元、0美元和63美元)
 
—

 
101

 
—

 
201

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合(損失)收入
 
$
(40,671
)
 
$
(2,767
)
 
$
37,931

 
$
77,881


見精簡合併財務報表附註。


6
目錄


迪拉德公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
 
截至2019年8月3日止的三個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2019年5月4日結餘
$
1,239

 
$
948,835

 
$
(12,809
)
 
$
4,533,973

 
$
(3,734,330
)
 
$
1,736,908

淨損失
—

 
—

 
—

 
(40,671
)
 
—

 
(40,671
)
根據股權計劃發行17 600股股票
—

 
1,011

 
—

 
—

 
—

 
1,011

購買818 585件 國庫券股份
—

 
—

 
—

 
—

 
(48,861
)
 
(48,861
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.10美元
—

 
—

 
—

 
(2,543
)
 
—

 
(2,543
)
2019年8月3日結餘
$
1,239

 
$
949,846

 
$
(12,809
)
 
$
4,490,759

 
$
(3,783,191
)
 
$
1,645,844


 
截至2018年8月4日止的三個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2018年5月5日
$
1,239

 
$
946,147

 
$
(17,886
)
 
$
4,376,408

 
$
(3,623,822
)
 
$
1,682,086

淨損失
—

 
—

 
—

 
(2,868
)
 
—

 
(2,868
)
其他綜合收入
—

 
—

 
101

 
—

 
—

 
101

根據股權計劃發行12 800股股票
—

 
978

 
—

 
—

 
—

 
978

購買39 400股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,063
)
 
(3,063
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.10美元
—

 
—

 
—

 
(2,760
)
 
—

 
(2,760
)
2018年8月4日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,785
)
 
$
4,370,780

 
$
(3,626,885
)
 
$
1,674,474


 
截至2019年8月3日止的6個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2019年2月2日結餘
$
1,239

 
$
948,835

 
$
(12,809
)
 
$
4,458,006

 
$
(3,716,890
)
 
$
1,678,381

淨收益
—

 
—

 
—

 
37,931

 
—

 
37,931

根據股權計劃發行17 600股股票
—

 
1,011

 
—

 
—

 
—

 
1,011

購買1 064 743股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(66,301
)
 
(66,301
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


普通股，每股0.20美元
—

 
—

 
—

 
(5,178
)
 
—

 
(5,178
)
2019年8月3日結餘
$
1,239


$
949,846


$
(12,809
)

$
4,490,759


$
(3,783,191
)
 
$
1,645,844



7
目錄

 
截至2018年8月4日止的六個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
 
共計
2018年2月3日
$
1,239

 
$
946,147

 
$
(15,444
)
 
$
4,365,219

 
$
(3,589,006
)
 
$
1,708,155

淨收益
—

 
—

 
—

 
77,680

 
—

 
77,680

與ASU 2016-16和2018-02相關的累積效應調整
—

 
—

 
(2,542
)
 
(66,574
)
 
—

 
(69,116
)
其他綜合收入
—

 
—

 
201

 
—

 
—

 
201

根據股權計劃發行12 800股股票
—

 
978

 
—

 
—

 
—

 
978

購買517 803股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,879
)
 
(37,879
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.20美元
—

 
—

 
—

 
(5,545
)
 
—

 
(5,545
)
2018年8月4日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,785
)
 
$
4,370,780

 
$
(3,626,885
)
 
$
1,674,474



見精簡合併財務報表附註。


8
目錄

迪拉德公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
業務活動：
 
 

 
 

淨收益
 
$
37,931

 
$
77,680

調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 

 
 

財產和其他遞延費用的折舊和攤銷
 
107,740

 
113,174

(收益)資產處置損失
 
(12,300
)
 
65

經營資產和負債的變化：
 
 

 
 

應收賬款增加額
 
(2,093
)
 
(14,709
)
商品庫存增加
 
(74,614
)
 
(139,722
)
其他流動資產增加
 
(7,882
)
 
(12,670
)
其他資產增加
 
(8,362
)
 
(5,382
)
(減少)貿易應付款和應計費用及其他負債的增加額
 
(52,746
)
 
19,471

所得税減少
 
(6,254
)
 
(53,337
)
 
 
 
 
 
用於業務活動的現金淨額
 
(18,580
)
 
(15,430
)
 
 
 
 
 
投資活動：
 
 

 
 

購置財產和設備
 
(38,049
)
 
(85,952
)
處置資產所得收益
 
21,997

 
1,956

來自合資企業的分配
 
505

 
2,145

 
 
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
 
(15,547
)
 
(81,851
)
 
 
 
 
 
籌資活動：
 
 

 
 

償還長期債務和融資租賃債務的本金
 
(456
)
 
(161,499
)
短期借款增加
 
117,900

 
233,800

支付的現金紅利
 
(5,267
)
 
(5,622
)
購買國庫券
 
(66,301
)
 
(39,879
)
 
 
 
 
 
籌資活動提供的現金淨額
 
45,876

 
26,800

 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少)
 
11,749

 
(70,481
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
 
123,509

 
187,028

 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 
$
135,258

 
$
116,547

 
 
 
 
 
非現金交易：
 
 

 
 

應計資本支出
 
$
4,811

 
$
7,746

股票獎勵
 
1,011

 
978

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
 
4,601

 
—



見精簡合併財務報表附註。

9
目錄

迪拉德公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註1.         提出依據
 
所附Dillard公司未經審計的臨時合併財務報表。(“公司”)是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則編制的，因此，其中沒有包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為完整財務報表所需的所有信息和腳註，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。三和六結束的幾個月2019年8月3日並不一定表示預期在財政年度結束的結果。2020年2月1日由於，除其他因素外，業務的季節性。
 
這些未經審計的臨時合併財務報表，應連同公司截至財政年度的年度報告(表10-K)所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。2019年2月2日於2019年3月29日向美國證交會提交。

限制現金-限制現金包括出售代管財產以根據同類交換協議購買替代財產所得的現金收益。代管賬户由中介機構管理。根據同類交換協議，在購買替換財產之前，現金自出售之日起最多不得超過180天。

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與合併現金流量表中所列相同數額的總額相加。

(單位：千)
 
八月三日，
2019
 
八月四日，
2018
現金和現金等價物
 
$
118,108

 
$
116,547

限制現金
 
17,150

 
—

現金、現金等價物和限制性現金共計
 
$
135,258

 
$
116,547


改敍-某些項目已從前一年的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。如以前報告的那樣，這些改敍對淨收入或股東權益沒有影響。
附註2.對照會計準則
 
最近通過的會計公告

租賃：FASB會計準則的修正
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”)，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。根據這些修正案，承租人必須確認根據“會計準則”編纂840，列為經營租賃的租賃資產和租賃負債，租賃(“ASC 840”)。在發佈ASU第2016-02號之後，FASB發佈了與ASU第2016-02號相關的進一步修正：(1)ASU第2018-01號，租約(主題842)：土地地役權-向主題842過渡的實用權宜之計；(2)ASU No.2018-10：對專題842“租賃”的編纂改進；(3)ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。我們將本ASU及相關修正案稱為“新標準”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我們採用了新標準的要求。見注13，租賃。






10
目錄

最近發佈的會計公告

確定福利計劃：對確定福利計劃披露要求的更改
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.總則(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改，以提高財務報表附註中為擔保確定福利養卹金計劃的僱主披露的效力。ASU第2018-14號適用於截止於2020年12月15日的財政年度的財務報表，允許儘早通過。該公司目前正在評估這一更新對其財務報表附註的影響。
附註3.重大會計政策更新
經營租賃-本公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公空間和設備。本公司記錄租賃期限超過十二個月的經營租賃的使用權資產和經營租賃負債。對使用權資產進行調整，以獎勵租賃，包括建築補貼和預付租金.本公司在租賃期內以直線方式確認最低租金費用.許多租約載有或有租金規定。或有租金按發生時列支。
租賃評估所用的租賃期限僅包括在合理確定期權期行使的情況下的更新期權期。
收入確認-該公司零售業務部門在“銷售點”確認商品收入。銷售退貨備抵和返還資產在相關銷售記錄期間作為銷售淨額的組成部分入賬。向客户徵收的銷售税不包括在收入之外，並記錄在應付貿易賬户和應計費用中，直至匯入税務機關。
富國銀行，N.A.(“富國銀行”)根據10年協議(“富國銀行聯盟”)擁有並管理迪拉德的私人標籤卡。根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。該公司在富國銀行聯盟下的收入份額包括在服務費和其他收入中。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。通過獎勵計劃，顧客在未來的購物折扣中獲得可兑換的積分。公司在銷售商品時，將其部分淨銷售額交付給其客户獎勵計劃成員，當獎勵在未來某一日期贖回或過期時，在淨銷售中予以確認。
CDI Contractors，LLC(“CDI”)，該公司的總承包建築公司，建築合同的收入通常是根據成本與合同總成本的比率(“成本-成本法”)來衡量的。每份合同的期限各不相同，但通常為9至18個月。完成工作的進展情況是通過將迄今完成的工作的實際費用與各合同目前的估計費用總額聯繫起來來確定的。當合同上的估計數表示損失時，整個損失記錄在本期。
附註4.對照業務部門
 
該公司在二報告部分：零售百貨公司(“零售業務”)和總承包建築公司(“建築”)的經營。
 
就公司的零售業務而言，公司按商店確定其營業部門。每一家商店的經營業績已彙總成一報告部門：為了財務報告的目的，公司的業務部門被彙總在一起，因為它們在以下每一個領域都是相似的：經濟特性、消費者類別、產品性質和分配方法。外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有的商店裏，公司都在經營一在迪拉德名下的商店形式，每家商店都提供相同的商品組合，具有相似的類別和相似的客户。該公司認為，細分其運營部門不會提供有意義的額外信息。




11
目錄

下表彙總了按部門和主要產品線分列的淨銷售額百分比：
 
 
截至三個月
 
六個月結束
 
 
(2019年8月3日)
 
(2018年8月4日)
 
(2019年8月3日)
 
(2018年8月4日)
零售業務部門
 
 

 
 

 
 
 
 
化粧品
 
13
%
 
13
%
 
13
%
 
13
%
女裝
 
24

 
24

 
24

 
24

女裝和內衣
 
16

 
16

 
15

 
15

少年和兒童服裝
 
8

 
8

 
10

 
9

男裝及配件
 
19

 
18

 
17

 
17

鞋子
 
14

 
14

 
15

 
15

家庭和傢俱
 
3

 
3

 
3

 
3

 
 
97

 
96


97


96

施工段
 
3

 
4

 
3

 
4

共計
 
100
%

100
%

100
%

100
%




12
目錄

下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
(以千美元計)

零售
操作

建設

合併
截至2019年8月3日的三個月：
 
 

 
 


 

來自外部客户的淨銷售額
 
$
1,378,163

 
$
48,700


$
1,426,863

毛利(虧損)
 
395,137

 
(288
)

394,849

折舊和攤銷
 
54,207

 
176


54,383

利息和債務支出(收入)，淨額
 
12,278

 
(30
)

12,248

所得税前損失
 
(50,929
)
 
(1,222
)

(52,151
)
總資產
 
3,463,087

 
48,992


3,512,079

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年8月4日的三個月：
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
1,408,803

 
$
59,220


$
1,468,023

毛利
 
448,910

 
1,936


450,846

折舊和攤銷
 
56,064

 
157


56,221

利息和債務支出(收入)，淨額
 
14,333

 
(12
)

14,321

(損失)所得税前收入
 
(4,482
)
 
654


(3,828
)
總資產
 
3,531,148

 
51,482


3,582,630

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年8月3日的6個月：
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
2,798,685

 
$
93,619


$
2,892,304

毛利
 
931,508

 
1,015


932,523

折舊和攤銷
 
106,401

 
346


106,747

利息和債務支出(收入)，淨額
 
23,542

 
(57
)

23,485

所得税前收入(損失)
 
49,799

 
(1,178
)

48,621

總資產
 
3,463,087

 
48,992


3,512,079

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年8月4日止的六個月
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
2,820,147

 
$
106,138


$
2,926,285

毛利
 
1,001,775

 
3,592


1,005,367

折舊和攤銷
 
111,908

 
316


112,224

利息和債務支出(收入)，淨額
 
28,363

 
(20
)

28,343

所得税前收入
 
98,922

 
488


99,410

總資產
 
3,531,148

 
51,482


3,582,630


 
部門間建築收入$6.2百萬和$6.7截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月$14.6百萬和$12.1截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，分別有100萬美元在合併期間被剔除，並被排除在各自期間的淨銷售額之外。

零售業務部門通過忠誠計劃和發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包括在應付賬款和應計費用中，一部分禮品卡負債包括在合併資產負債表上的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：

零售
 
 
(以千美元計)
 
八月三日，
2019
 
二月二日，
2019
 
八月四日，
2018
 
二月三日，
2018
合同負債
 
$
63,041

 
$
72,852

 
$
56,668

 
$
73,059





13
目錄

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，該公司記錄$37.6百萬和$39.5百萬分別列在先前列入零售業務合同負債餘額的收入中$72.9百萬和$73.1百萬，分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
建築合同產生應收帳款、合同資產和合同負債。我們根據向客户開票的金額記錄應收賬款。我們還在精簡的綜合資產負債表中分別記錄未完成合同(合同資產)的費用和估計收益超過未完成合同的賬單(合同資產)和未完成合同的成本和估計收益(合同負債)，以及其他流動資產和應付貿易賬户及應計費用的成本和估計收益。合併後的資產負債表中包括的數額如下：
建設
 
 
 
 
(以千美元計)
 
八月三日，
2019
 
二月二日，
2019
 
八月四日，
2018
 
二月三日，
2018
應收賬款
 
$
36,276

 
$
31,867

 
$
38,200

 
$
20,136

超過未完成合同帳單的費用和估計收益
 
2,927

 
1,165

 
951

 
1,213

超過未完成合同的費用和估計收益
 
10,358

 
7,414

 
6,437

 
5,503


在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，該公司記錄$6.8百萬和$4.6百萬, 的收入，以前包括在超過成本和未完成合同的估計收益的帳單中。$7.4百萬和$5.5百萬分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
與已執行的建築合同有關的其餘履約義務共計$108.4百萬, $143.9百萬和$221.4百萬分別為2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日。
附註5.每股收益數據
 
下表列出了所述期間每股基本收益和稀釋收益的計算情況(以千為單位，但每股數據除外)。
 
 
三個月
 
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
淨(損失)收入
 
$
(40,671
)
 
$
(2,868
)
 
$
37,931

 
$
77,680

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均股份
 
25,584

 
27,607

 
25,949

 
27,728

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋(虧損)收益
 
$
(1.59
)
 
$
(0.10
)
 
$
1.46

 
$
2.80

 
該公司維持一種資本結構，其中普通股是唯一已發行和未償還的股權擔保，不優先股、股票期權、其他稀釋性證券或可能稀釋的證券在截止日期的三個月和六個月內發行或發行的股份2019年8月3日和2018年8月4日.
 
附註6.對照承付款和意外開支
 
在正常的業務過程中，以訴訟和索賠的形式對公司及其子公司進行的各種法律訴訟正在進行中。據管理部門認為，對這些事項的單獨或總體處置不會對公司的財務狀況、現金流量或經營結果產生重大不利影響。
 
在…2019年8月3日，信用證共計$20.6百萬是根據公司的循環信貸工具發行的。


14
目錄

附註7.對照福利計劃
 
該公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無保留的定義福利計劃(“養卹金計劃”)。養卹金計劃是不繳費的，並根據受僱期間的服務年限和報酬提供福利。公司採用精算成本法確定養卹金費用，以估計最終支付給高級管理人員的養卹金總額，並將這一費用分配給服務期間。用於計算養卹金成本的精算假設每年進行審查。$1.4百萬和$2.7養卹金計劃三和六結束的幾個月2019年8月3日，並期望向養卹金計劃繳納大約$2.7百萬在其餘財政期間2019.
 
定期福利費用淨額的組成部分如下(千)：
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
定期養卹金淨費用的組成部分：
 
 

 
 

 
 

 
 

服務成本
 
$
905

 
$
922

 
$
1,810

 
$
1,844

利息成本
 
1,917

 
1,783

 
3,834

 
3,566

精算淨損失
 
—

 
132

 
—

 
264

定期福利淨費用
 
$
2,822

 
$
2,837

 
$
5,644

 
$
5,674

銷售費用、一般費用和行政費用中包括定期福利費用淨額的服務費用部分，其他費用中包括利息費用和精算損失淨額部分。 

附註8.對照循環信貸協議
 
在…2019年8月3日，該公司維持了一個無擔保的循環信貸機制，提供的借款能力為$800百萬提供2億元擴展期權，並於2022年8月9日到期(“信貸協議”)。該信貸協議可供公司作一般用途，包括營運資本融資、發出信用證、資本開支，以及在符合某些限制的情況下，償還現有負債及回購股份。公司根據信用協議為借款支付可變利率，並根據公司的債務評級向參與銀行支付承諾費。借款利率為利波加1.375%，未使用的借款的承付款如下0.20%每年。亞細亞

在…2019年8月3日, $117.9有百萬筆借款未清，信用證總額為普通信用證。$20.6百萬是根據信貸協議簽發的，因此在$661.5百萬.

為符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不得超過3.5到1.0，覆蓋率不能低於2.5如信貸協議中所定義的，改為1.0。在…2019年8月3日，公司遵守了與信貸協議有關的所有財務契約。

注9.對照股票回購計劃
 
2018年3月，公司董事會授權公司根據一項開放式股票回購計劃(“2018年3月計劃”)回購至多5億美元的公司A類普通股。2018年3月的計劃授權允許該公司根據符合1934年“證券交易法”第10b5-1條規則要求的預置交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其A級普通股。2018年3月的計劃沒有到期日。

以下是所述期間股票回購活動的摘要(以千為單位，但每股數據除外)：
 
 
三個月結束
 
六個月結束
 
 
八月三日，
2019
 
八月四日，
2018
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
回購股份的成本
 
$
48,861

 
$
3,063

 
$
66,301

 
$
37,879

回購股份數目
 
819

 
39

 
1,065

 
518

平均每股價格
 
$
59.69

 
$
77.75

 
$
62.27

 
$
73.15




15
目錄

公司上述一級普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，因此，為重新獲得這些股份而支付的所有款項都分配給國庫股票。2018年3月，公司董事會授權$500百萬股票回購計劃(“2018年3月計劃”)。截至2019年8月3日, $340.6百萬授權書仍在2018年3月計劃下。

注10.對照所得税

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月內，所得税福利與使用法定聯邦税率計算的不同，主要是由於州和地方所得税和聯邦税收抵免的影響。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，所得税支出與法定聯邦税率的計算方法不同，這主要是由於州和地方所得税和聯邦税收抵免的影響。

附註11.從累計其他綜合損失(“AOCL”)改敍
 
來自AOCL的改敍摘要如下(千)：
 
 
從AOCL重新分類的金額
 
 
 
三個月結束
 
六個月結束
報表中列出淨收入的受影響項目
有關AOCL組件的詳細信息
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
確定的養卹金計劃項目
 
 

 
 

 
 

 
 

 
精算損失攤銷
 
$
—

 
$
132

 
$
—

 
$
264

税前總計(1)
 
 
—

 
31

 
—

 
63

所得税費用
 
 
$
—

 
$
101

 
$
—

 
$
201

總税後淨額

在2019財政年度，不AOCL淨虧損攤銷額不超過10%預計的福利債務。
_______________________________
(1)        這一項目包括在計算定期養卹金淨費用中。福利計劃，以獲得更多信息。 

附註12.累計其他綜合損失的變化
 
按構成部分(税後淨額)分列的AOCL變化摘要如下(千)：
 
 
確定的福利養老金計劃項目
 
 
截至三個月
 
六個月結束
 
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
期初餘額
 
$
12,809

 
$
17,886

 
$
12,809

 
$
15,444

 
 
 
 
 
 
 
 
 
從AOCL重新分類的金額
 
—

 
(101
)
 
—

 
(201
)
因通過ASU第2018-02號而改敍
 
—

 
—

 
—

 
2,542

 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末餘額
 
$
12,809

 
$
17,785

 
$
12,809


$
17,785


 

16
目錄

附註13.租賃

我們於2019年2月3日通過了ASU第2016-02號決議的要求，採用了可選的生效日期過渡方法，允許在通過日期適用新標準，並按照ASC 840規定的比較期，租賃。在通過時，我們進行了以下切合實際的權宜之計的政策選舉：
•
我們採用了新的標準，採用了過渡指導下允許的一套實用權宜之計，使我們得以不重新評估：
◦任何過期或現有合同是否有或包含租約；
◦
任何過期或現有租約的租賃分類，使我們能夠繼承歷史租賃分類；以及
◦任何現有租約的間接費用。
•
我們選擇了切實可行的權宜之計，使我們能夠事後決定租約期限。
•
我們選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，使我們能夠繼續在現有協議下對土地地役權進行會計處理。
•
我們選擇會計政策不承認初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產和經營租賃負債。公司將短期租約的租賃費用記錄在簡縮的綜合經營報表上，在租賃期限內以直線方式進行租賃。

•
租賃部分(例如固定租金付款)與非租賃部分(例如公用地區維持費)分開核算。

該公司出租零售商店、辦公場所和設備，這些經營租賃大多受到新標準的影響。在採用時，我們記錄了使用權經營租賃資產和經營租賃負債總額。$57.0百萬和$56.2百萬分別。截至2019年8月3日，營業租賃資產的使用權記錄在合併資產負債表中的經營租賃資產中。$52.6百萬，在經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分入賬的經營租賃負債共計$52.1百萬。採用新標準的影響對我們精簡的合併業務報表、現金流量表和股東權益合併報表並不重要。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們在每項租賃協議中對最低租賃付款採用增量借款利率。ASU第2016-02號要求在租賃利率隨時可確定的情況下使用租賃中隱含的利率；此外，如果隱含利率不易確定，承租人可使用其增量借款利率。遞增借款利率是指承租人在類似的條件下按抵押貸款的利率，相當於在類似的經濟環境下支付的租金。為估計符合適用租賃條件的具體增量借款利率，我們採用了一種與未償債務工具的信貸質量相一致的模式。
大部分出租物業都有兩年至二十年的續期選擇。本公司在行使租約續期選擇權時，擁有全權酌情權。我們不承認經營租賃資產或在續約期間的經營租賃負債，除非我們已確定我們有合理的把握在租約開始時續約。經營租賃資產和相關租賃權改進的折舊壽命受預期租賃期限的限制。
某些租約的或有租金是根據年銷售額超過規定數額的百分比計算的。其他或有租金完全是根據銷售的百分比計算的。本公司的經營租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。






17
目錄

下表概述了公司的經營和融資租賃：
(單位：千美元)
分類-精簡的綜合資產負債表
 
(2019年8月3日)
 
(一九二九年二月二日)(a)
 
(2018年8月4日)(a)
資產
 
 
 
 
 
 
 
融資租賃資產
財產和設備，淨額(b)
 
$
881

 
$
1,093

 
$
1,333

經營租賃資產
經營租賃資產
 
52,608

 
—

 
—

租賃資產共計
 
 
$
53,489


$
1,093


$
1,333

 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
 
 
 
自願性金融
融資租賃負債的當期部分
 
$
1,082

 
$
1,214

 
$
1,160

間接業務
經營租賃負債的當期部分
 
15,701

 
—

 
—

非電流
 
 
 
 
 
 
 
自願性金融
融資租賃負債
 
1,342

 
1,666

 
2,287

間接業務
經營租賃負債
 
36,407

 
—

 
—

租賃負債總額
 
 
$
54,532


$
2,880


$
3,447


(a) 本公司採用並應用ASU 2016-02號，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正並於2019年2月3日作出有關修訂。前期在ASC 840項下列報，租賃。
(b)融資租賃扣除累計攤銷$13.7百萬, $13.5百萬和$22.3百萬截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日。
租賃成本
 
 
三個月結束
 
六個月結束
(單位：千美元)
分類-精簡的業務綜合報表
 
(2019年8月3日)
 
(2018年8月4日)
 
(2019年8月3日)
 
(2018年8月4日)
經營租賃成本(a)
租金
 
$
6,209

 
$
6,556

 
$
12,327

 
$
13,105

融資租賃成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃資產的無償攤銷
折舊和攤銷
 
106

 
878

 
211

 
1,756

租賃責任的再優惠利息
利息和債務支出淨額
 
123

 
83

 
258

 
173

淨租賃成本
 
 
$
6,438

 
$
7,517

 
$
12,796

 
$
15,034



(a) 包括短期租賃費用$1.0百萬和$1.7百萬的可變租賃費用$0.4百萬和$0.8百萬截至2019年8月3日的三個月和六個月。

租賃債務到期日
(單位：千美元)
財政年度
操作
租賃
 
金融
租賃
 
共計
2019年(不包括截至2019年8月3日的6個月)
$
8,716

 
$
714

 
$
9,430

2020
16,831

 
1,428

 
18,259

2021
12,471

 
726

 
13,197

2022
6,127

 
—

 
6,127

2023
3,357

 
—

 
3,357

2023年以後
15,016

 
—

 
15,016

最低租賃付款總額
62,518

 
2,868

 
65,386

減去代表利息的數額
(10,410
)
 
(444
)
 
(10,854
)
租賃負債現值
$
52,108


$
2,424

 
$
54,532






18
目錄

租賃期限和貼現率
 
 
(2019年8月3日)
加權平均剩餘租賃期限
 
 
(C)副特別業務租賃
 
5.5年數

財政契約
 
2.2年數

加權平均貼現率
 
 
(C)副特別業務租賃
 
6.6
%
財政契約
 
17.2
%


其他資料
 
 
六個月結束
(單位：千美元)
 
(2019年8月3日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
 
 
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量
 
$
10,388

(C)從融資租賃中獲得的更高價值的營業現金流量
 
258

金融租賃中的無償融資現金流量
 
456

 
 
 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
 
$
4,601


如上文所述，公司於2019年2月3日通過了ASU第2016-02號，並根據要求在通過前提供了以下披露。截至2019年2月2日，所有建築物和設備的不可取消租賃的未來最低租金承諾如下：
(單位：千美元)
財政年度
操作
租賃
 
金融
租賃
2019
$
19,847

 
$
1,428

2020
15,423

 
1,077

2021
10,691

 
726

2022
4,896

 
—

2023
3,378

 
—

2023年以後
14,532

 
—

最低租賃付款總額
$
68,767

 
3,231

減去代表利息的數額
 

 
(351
)
最低租賃付款淨額現值(其中目前應支付1 214美元)
 

 
$
2,880



附註14.(收益)資產處置損失

在截至2019年8月3日的三個月內，該公司錄得$4.9百萬主要是出售在北卡羅萊納州卡里的一家商店。

在截至2019年8月3日的6個月內，該公司錄得$12.3百萬這記錄在資產處置的(收益)損失中。

附註15.對照公允價值披露
 
本報告中提出的金融工具的估計公允價值是由公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定的。然而，在解釋市場數據以編制公允價值估計數時，需要作出相當大的判斷。因此，此處提出的估計數不一定表明公司可以在當前市場交換中實現的數額。
 

19
目錄

公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值等級中被歸類為一級。
 
公司現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他短期借款的公允價值與其賬面價值相仿2019年8月3日由於這些工具的短期到期。公司長期債務的公允價值2019年8月3日大約$409百萬.公司長期債務的賬面價值2019年8月3日曾.$365.6百萬.公司附屬債權證的公允價值2019年8月3日大約$209百萬.公司附屬債權證的賬面價值2019年8月3日曾.$200.0百萬.
 

20
目錄


項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
以下討論應與本報告其他部分所載的合併財務報表及其腳註以及本年度年度報告所載的財務和其他資料一併閲讀。2019年2月2日.
 
執行概況

該公司在2019年第二季度的業績令人失望，因為可比商店銷售額比去年第二季度下降了2%，而且降價嚴重影響了毛利。零售業務毛利率淨銷售額下降319個基點。零售業務的銷售、一般和管理費淨銷售額增加了72個基點。該公司報告的合併淨虧損為4 070萬美元 ($1.59本年度第二季度每股虧損290萬美元(每股0.10美元)，而上一年第二季度合併淨虧損290萬美元(每股0.10美元)。

2019年8月3日終了季度的淨虧損包括處置資產的税前收益490萬美元(税後380萬美元或每股0.15美元)。處置資產的收益主要包括出售一家商店的財產。

在截至2019年8月3日的三個月內，該公司根據公司董事會於2018年3月批准的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，購買了4 890萬美元未清A類普通股。截至2019年8月3日，該計劃仍有3.406億美元的授權。

截至2019年8月3日，該公司有8.616億美元(包括現金、現金等價物和限制現金1.353億美元)和未償債務總額5.566億美元，不包括融資租賃負債和業務租賃負債。1 860萬美元為六結束的幾個月2019年8月3日. 

該公司運營了289個Dillard的地點，包括29清關中心，以及2019年8月3日的一家網店。
 
主要業績指標
 
我們使用一些財務狀況和經營業績的關鍵指標來評估我們的業務，包括：
 
 
三個月
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
淨銷售額(百萬)
 
$
1,426.9

 
$
1,468.0

零售商店銷售趨勢
 
(2
)%
 
2
%
可比零售店銷售趨勢
 
(2
)%
 
1
%
毛利(百萬)
 
$
394.8

 
$
450.8

毛利佔淨銷售額的百分比
 
27.7
 %
 
30.7
%
零售毛利佔淨銷售額的百分比
 
28.7
 %
 
31.9
%
銷售、一般和行政費用佔銷售淨額的百分比
 
28.7
 %
 
27.8
%
用於業務的現金流量(以百萬計)
 
$
(18.6
)
 
$
(15.4
)
期末零售商店總數
 
289

 
292

每平方英尺零售額
 
$
29

 
$
29

零售商店庫存趨勢
 
0
 %
 
5
%
年度零售商品庫存週轉率
 
2.3

 
2.3

 

一般
 
淨銷售額。主要銷售淨額包括本公司總承包建築公司CDI Contractors LLC(“CDI”)合同確認的可比較和不可比較商店的商品銷售和收入。可比商店銷售額包括本季度和前一年同期營業的商店的銷售，包括我們的互聯網商店。可比商店銷售不包括銷售回報備抵的變化。非可比商店銷售包括：本財政年度營業的商店銷售，包括在上一財政年度開設的商店。

21
目錄

前一年被視為可比較的商店；在本財政年度開設的新商店的銷售；在本會計年度或上一個會計年度關閉但不再被視為可比商店的商店的銷售；清關中心的銷售；以及銷售退貨備抵的變動。

銷售發生在多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了一種相互依賴的關係。在線訂單都是從履行中心和零售商店完成的。此外，在線客户也有能力在網上購物並在商店裏購物.零售店內的顧客有能力購買的物品，可以訂購和履行從一個履行中心或另一個零售商店的地點。在線客户可以通過郵件返回訂單，也可以將在線訂單退回到零售商店。在私人標籤信用卡項目下獲得獎勵積分的顧客可以通過在店內或網上購買來賺取和贖回獎勵。
 
服務費和其他收入。備用服務費和其他收入包括通過與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)建立長期私人標籤卡聯盟而產生的收入。(“富國銀行聯盟”)其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損和租賃部門的租賃收入。
銷售成本。銷售成本包括銷售商品成本(扣除購買折扣、非特定保證金維護津貼和商品保證金維護津貼)、銀行卡費、配送中心運費、員工折扣和促銷折扣、向客户發貨和沙龍人員直接發薪。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和勞動力成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。
銷售、總務和行政費用。一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分配、倉儲、商店和公司費用(包括工資和僱員福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司一級的費用。購買費用包括工資、僱員福利和設計、購買和銷售人員的旅行費用。
 
折舊和攤銷。  折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
 
租金。  租金包括商店租賃費用，包括或有租金、辦公空間和數據處理及其他設備租金。
 
利息和債務支出淨額。利息和債務費用包括利息、利息收入和資本利息， 與公司的無擔保票據、附屬債券和公司信貸安排下的借款有關。利息和債務費用還包括票據回購(如果有的話)的損益、融資成本的攤銷和融資租賃負債的利息。

其他費用。其他費用包括與公司無資金、無保留的界定福利計劃有關的定期福利淨費用的利息費用和精算損失淨額，以及與註銷遞延融資費用有關的費用(如果有的話)。
 
(收益)資產處置的損失。處置資產的(收益)損失包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本價的保險收益(如果有的話)。

利波

倫敦銀行同業拆借利率的使用預計將在2021年年底前逐步取消。目前，沒有關於2021年以後倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代率的確切信息。展望未來，我們打算與我們的貸款人合作，為信貸協議、富國銀行聯盟和任何其他適用協議使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步取消libor。

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務也受到季節性影響，很大一部分銷售和收入通常是在本財年最後一個季度由於假日季節而實現的。由於我們業務的季節性，任何一個季度的業績都不一定能反映整個財年的業績。
 



22
目錄

行動結果
 
下表列出了業務結果佔所述期間淨銷售額的百分比(百分比可能因四捨五入而不包括在內)：
 
 
三個月
六個月結束
 
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
八月三日
2019
 
八月四日
2018
淨銷售額
 
100.0
 %
 
100.0
 %
100.0
 %
 
100.0
%
服務費和其他收入
 
2.2

 
2.2

2.2

 
2.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
102.2

 
102.2

102.2

 
102.3

 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
72.3

 
69.3

67.8

 
65.6

銷售、一般和行政費用
 
28.7

 
27.8

28.2

 
27.8

折舊和攤銷
 
3.8

 
3.8

3.7

 
3.8

租金
 
0.4

 
0.4

0.4

 
0.4

利息和債務支出淨額
 
0.9

 
1.0

0.8

 
1.0

其他費用
 
0.1

 
0.1

0.1

 
0.1

(收益)資產處置損失
 
(0.3
)
 
—

(0.4
)
 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
(損失)所得税前收入
 
(3.7
)
 
(0.3
)
1.7

 
3.4

所得税(福利)
 
(0.8
)
 
(0.1
)
0.4

 
0.7

 
 
 
 
 
 
 
 
淨(損失)收入
 
(2.9
)%
 
(0.2
)%
1.3
 %
 
2.7
%

淨銷售額
 
 
三個月結束
 
 
(以千美元計)
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
美元兑換
淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
1,378,163

 
$
1,408,803

 
$
(30,640
)
施工段
 
48,700

 
59,220

 
(10,520
)
總淨銷售額
 
$
1,426,863

 
$
1,468,023

 
$
(41,160
)





















23
目錄

截止三個月按部門和產品類別分列的公司銷售額的百分比變化2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日以及在截止的三個月內按部門和產品類別分列的銷售額在淨銷售額中所佔的百分比。2019年8月3日如下：
 
 
%變化
2019 - 2018
 
%
淨銷售
零售業務部門
 
 

 
 

化粧品
 
(1.6
)%
 
13
%
女裝
 
(4.4
)
 
24

女裝和內衣
 
(4.2
)
 
16

少年和兒童服裝
 
1.9

 
8

男裝及配件
 
0.0

 
19

鞋子
 
(2.0
)
 
14

家庭和傢俱
 
(0.3
)
 
3

 
 
 

 
97

施工段
 
(17.8
)
 
3

共計
 
 

 
100
%
 
在結束的三個月中，零售業務部門的淨銷售額減少了3 060萬美元。2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日，在總商店和可比商店中都減少了2%。女裝、女裝及內衣、鞋類及化粧品的銷售較去年第二季輕微下跌，而男裝及配件及家居及傢俱的銷售則相對持平。去年第二季度青少年服裝和兒童服裝的銷售略有增長。
 
在截止的三個月內，銷售交易的數量減少了3%，每筆銷售交易的平均美元增長了1%。2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日.

截至去年，我們錄得的回報資產分別為1，300萬元及1，240萬元，而銷售回報備抵額則分別為1，900萬元及1，880萬元。2019年8月3日和2018年8月4日分別。
 
在三個月內結束2019年8月3日，與截至三個月相比，建築部門的淨銷售額減少了1050萬美元，即17.8%。2018年8月4日由於建築活動減少。獲批建築合約積壓2019年8月3日投資總額為3.245億美元，比2019年2月2日下降約3%，比2018年8月4日增長約33%。我們預計在接下來的九到二十四個月內會有積壓的工作。

 
 
六個月結束
 
 
(以千美元計)
 
八月三日，
2019
 
八月四日，
2018
 
美元兑換
淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
2,798,685

 
$
2,820,147

 
$
(21,462
)
施工段
 
93,619

 
106,138

 
(12,519
)
總淨銷售額
 
$
2,892,304

 
$
2,926,285

 
$
(33,981
)











24
目錄

截止六個月按部門和產品類別分列的公司銷售額的百分比變化2019年8月3日與截止的六個月相比2018年8月4日以及在截止的六個月內按部門和產品類別分列的銷售額在淨銷售額中所佔的百分比。2019年8月3日如下：
 
 
%變化
2019 - 2018
 
%
淨銷售
零售業務部門
 
 

 
 

化粧品
 
(2.5
)%
 
13
%
女裝
 
(2.2
)
 
24

女裝和內衣
 
(2.2
)
 
15

少年和兒童服裝
 
4.8

 
10

男裝及配件
 
1.3

 
17

鞋子
 
(1.8
)
 
15

家庭和傢俱
 
2.6

 
3

 
 
 

 
97

施工段
 
(11.8
)
 
3

共計
 
 

 
100
%
 
在結束的六個月中，零售業務部門的淨銷售額減少了2 150萬美元2019年8月3日與截止的六個月相比2018年8月4日，在總商店和可比商店中都減少了1%。女裝、女裝及內衣、鞋類及化粧品的銷售較去年第二季輕微下跌。男裝及配件的銷售略有上升。去年第二季度，家庭和傢俱的銷售略有增長，而青少年服裝和兒童服裝的銷售則顯著增加。

截至2019年8月3日的6個月，銷售交易數量較截至2018年8月4日的6個月下降了1%，而每筆銷售交易的平均美元增長了1%。

截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，專賣店專賣商品的滲透率分別為21.2%和20.8%。
 
在截至2019年8月3日的6個月內，由於建築活動的減少，建築部門的淨銷售額比截至2018年8月4日的6個月下降了1，250萬美元，即11.8%。

服務費和其他收入
 
 
三個月
 
六個月結束
 
三個月
 
六個月
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
八月三日
2019
 
八月四日
2018
 
2019-2018年
 
2019-2018年
服務費和其他收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

富國銀行聯盟的收入
 
$
21,194

 
$
21,600

 
$
42,340

 
$
43,444

 
$
(406
)
 
$
(1,104
)
運輸和裝卸收入
 
6,160

 
5,803

 
12,237

 
12,768

 
357

 
(531
)
租賃部門收入
 
1,087

 
1,290

 
2,209

 
2,508

 
(203
)
 
(299
)
其他
 
2,772

 
3,248

 
6,122

 
6,121

 
(476
)
 
1

 
 
31,213

 
31,941

 
62,908

 
64,841

 
(728
)
 
(1,933
)
施工段
 
769

 
743

 
1,568

 
1,001

 
26

 
567

服務費和其他收入共計
 
$
31,982

 
$
32,684

 
$
64,476

 
$
65,842

 
$
(702
)
 
$
(1,366
)

服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟提供的收入構成。在截至2019年8月3日的3個月和6個月期間，該聯盟的收入有所減少，而2018年8月4日終了的3個月和6個月，主要原因是資金成本的增加。

25
目錄

毛利
 
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
美元兑換
 
%變化
毛利：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
395,137

 
$
448,910

 
$
(53,773
)
 
(12.0
)%
施工段
 
(288
)
 
1,936

 
(2,224
)
 
(114.9
)
毛利總額
 
$
394,849

 
$
450,846

 
$
(55,997
)
 
(12.4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
931,508

 
$
1,001,775

 
$
(70,267
)
 
(7.0
)%
施工段
 
1,015

 
3,592

 
(2,577
)
 
(71.7
)
毛利總額
 
$
932,523

 
$
1,005,367

 
$
(72,844
)
 
(7.2
)%
 
 
三個月
 
六個月結束
 
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
毛利佔分部的百分比 淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
28.7
 %
 
31.9
%
 
33.3
%
 
35.5
%
施工段
 
(0.6
)
 
3.3

 
1.1

 
3.4

毛利總額佔淨銷售額的百分比
 
27.7

 
30.7

 
32.2

 
34.4

 
毛利減少5，600萬元及304截至三個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日.

零售業務毛利減少319截至2019年8月3日的三個月淨銷售額與2018年8月4日終了的三個月相比，主要是由於降價幅度增加。男裝、配飾、少年服裝和童裝毛利率顯著下降。女裝、內衣和鞋的毛利率略有下降，女裝的毛利率略有下降，而化粧品的毛利率基本持平。家庭和傢俱毛利率略有上升。

毛利減少7，280萬元及212截至六個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的六個月相比2018年8月4日.

零售業務毛利減少224截至2019年8月3日的6個月淨銷售額與2018年8月4日終了的6個月相比，主要是由於減記幅度增加。男裝和配飾毛利率顯著下降。女裝、女裝配件及內衣、少年及兒童服裝及家居及傢俱的毛利率輕微下跌，而鞋類及化粧品則大致持平。

截至2019年8月3日止的3個月和6個月建築銷售毛利潤分別下降386個基點和230個基點，而截至2018年8月4日的3個月和6個月則分別下降了230個基點。

截至目前，庫存總量基本持平。2019年8月3日相比較2018年8月4日.美元減值額的1%變動將在結束的三個月和六個月內影響淨收入約400萬美元和600萬美元2019年8月3日.



26
目錄

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
 
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
美元兑換
 
%變化
SG&A：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
407,589

 
$
406,509

 
$
1,080

 
0.3
 %
施工段
 
1,536

 
1,853

 
(317
)
 
(17.1
)
SG和A共計
 
$
409,125

 
$
408,362

 
$
763

 
0.2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
810,881

 
$
810,479

 
$
402

 
—
 %
施工段
 
3,404

 
3,753

 
(349
)
 
(9.3
)
SG和A共計
 
$
814,285

 
$
814,232

 
$
53

 
—
 %
 
 
三個月
六個月結束
 
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
2019年8月3日
 
2018年8月4日
SG&A佔細分淨銷售額的百分比：
 
 

 
 

 

 
 

零售業務部門
 
29.6
%
 
28.9
%
29.0
%
 
28.7
%
施工段
 
3.2

 
3.1

3.6

 
3.5

SG&A總額佔淨銷售額的百分比
 
28.7

 
27.8

28.2

 
27.8

 
SG&A增加85截至三個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日.零售業務的SG和A增加72截至三個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的三個月相比2018年8月4日主要原因是薪金(360萬美元)和保險(160萬美元)的增加被用品(200萬美元)、水電費(150萬美元)和廣告(70萬美元)的減少部分抵消。

SG&A增加33截至六個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的六個月相比2018年8月4日.零售業務的SG和A增加23截至六個月的淨銷售額基點2019年8月3日與截止的六個月相比2018年8月4日.

27
目錄

折舊和攤銷
 
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
美元兑換
 
%變化
折舊和攤銷：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
54,207

 
$
56,064

 
$
(1,857
)
 
(3.3
)%
施工段
 
176

 
157

 
19

 
12.1

折舊和攤銷總額
 
$
54,383

 
$
56,221

 
$
(1,838
)
 
(3.3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
106,401

 
$
111,908

 
$
(5,507
)
 
(4.9
)%
施工段
 
346

 
316

 
30

 
9.5

折舊和攤銷總額
 
$
106,747

 
$
112,224

 
$
(5,477
)
 
(4.9
)%
 
截至2019年8月3日的3個月和6個月，折舊和攤銷費用分別減少了180萬美元和550萬美元，而截至2018年8月4日的3個月和6個月則分別減少了550萬美元和550萬美元，主要原因是資本支出的時間和構成。

利息和債務支出淨額
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
美元兑換
 
%變化
利息和債務支出(收入)，淨額：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
12,278

 
$
14,333

 
$
(2,055
)
 
(14.3
)%
施工段
 
(30
)
 
(12
)
 
(18
)
 
(150.0
)
利息和債務費用共計，淨額
 
$
12,248

 
$
14,321

 
$
(2,073
)
 
(14.5
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
23,542

 
$
28,363

 
$
(4,821
)
 
(17.0
)%
施工段
 
(57
)
 
(20
)
 
(37
)
 
(185.0
)
利息和債務費用共計，淨額
 
$
23,485

 
$
28,343

 
$
(4,858
)
 
(17.1
)%
 
截至2019年8月3日的3個月和6個月，淨利息和債務支出分別減少了210萬美元和490萬美元，而2018年8月4日終了的3個月和6個月則分別減少了490萬美元，主要原因是平均債務水平較低。在截至2019年8月3日的3個月和6個月期間，加權平均債務總額分別減少了8280萬美元和1.082億美元，而2018年8月4日終了的3個月和6個月主要是由於2018年1月和2018年8月到期的債券。

(收益)資產處置損失
(以千美元計)
 
(2019年8月3日)
 
(2018年8月4日)
 
美元兑換
(收益)資產處置損失：
 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
(4,899
)
 
$
(16
)
 
$
(4,883
)
施工段
 
(1
)
 
(1
)
 
—

資產處置(收益)損失共計
 
$
(4,900
)
 
$
(17
)
 
$
(4,883
)
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
(12,299
)
 
$
66

 
$
(12,365
)
施工段
 
(1
)
 
(1
)
 
—

資產處置(收益)損失共計
 
$
(12,300
)
 
$
65

 
$
(12,365
)

28
目錄


在截至2019年8月3日的三個月中，該公司實現了490萬美元的收益，主要是因為出售了北卡羅萊納州卡里的一家門店。

在截至2019年8月3日的6個月中，該公司主要通過出售在北卡羅萊納州卡里、俄亥俄州博德曼和佛羅裏達州博因頓海灘的三家門店獲得了1，230萬美元的收益。

所得税
 
在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月裏，該公司估計的聯邦和州實際所得税税率分別約為22.0%和25.1%。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三個月內，所得税優惠與法定聯邦税率的計算結果不同，這主要是由於州和地方所得税和聯邦税收抵免的影響。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，該公司估計的聯邦和州實際所得税税率分別約為22.0%和21.9%。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6個月內，所得税支出與法定聯邦税率的計算結果不同，這主要是由於州和地方所得税和聯邦税收抵免的影響。

該公司預計，2019年財政年度聯邦和州的實際所得税税率約為21%至22%。如果2019年財政年度的經營結果與管理層目前的預期不同，則這一比率可能發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對精簡的綜合資產負債表和業務報表中確認的金額產生重大影響。

財務狀況
 
年淨現金流量彙總表六結束的幾個月2019年8月3日和2018年8月4日如下：
 
 
六個月結束
 
 
(以千美元計)
 
2019年8月3日
 
2018年8月4日
 
美元兑換
經營活動
 
$
(18,580
)
 
$
(15,430
)
 
$
(3,150
)
投資活動
 
(15,547
)
 
(81,851
)
 
66,304

籌資活動
 
45,876

 
26,800

 
19,076

現金增加(減少)總額
 
$
11,749

 
$
(70,481
)
 
$
82,230

 
業務現金流量淨額減少320萬美元六結束的幾個月2019年8月3日與六結束的幾個月2018年8月4日. 
 
富國銀行擁有和管理迪拉德在富國銀行聯盟下的私人標籤卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立並擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的好處和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新的賬户開户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。富國銀行聯盟將於2024年財政年度到期。

該公司從富國銀行聯盟獲得了大約4 200萬美元和4 300萬美元的收入。六結束的幾個月2019年8月3日和2018年8月4日分別。
 
資本支出3 800萬美元和8 600萬美元為六結束的幾個月2019年8月3日和2018年8月4日分別。資本支出主要與設備採購和現有倉庫的改建有關。

29
目錄

財政年度的資本支出2019預計約為1.25億美元，而2018年財政年度的實際支出為1.37億美元。

在截至2019年8月3日的6個月中，我們關閉了位於俄亥俄州博德曼(186，000平方英尺)和俄克拉荷馬州馬斯科吉(70，000平方英尺)的工廠。我們仍致力於在適當的情況下關閉表現不佳的商店，並可能在這些商店關閉時引起今後的關閉費用。

在截至2019年8月3日的6個月內，該公司獲得了2200萬美元的現金收益，並在俄亥俄州博德曼、佛羅裏達州博因頓海灘和北卡羅萊納州凱裏的三個門店銷售中獲得了1 230萬美元的相關收益。從Boardman，俄亥俄商店和凱裏，北卡羅萊納州商店銷售的收益，是持有代管，以購買替代財產，根據同類交換協議。代管賬户由中介機構管理。根據同類交換協議，在購買替換財產之前，現金最多不得超過180天。截至2019年8月3日，尚未購置替代財產；因此，這些收益被列為合併資產負債表上的限制性現金。

在截至2018年8月4日的6個月內，該公司從出售一個被列為待售資產的地點獲得了190萬美元的現金收益。這些收益被保管在代管中，以便根據類似的實物交換協議購買替代財產。該公司將所得收入用於購買佛羅裏達州蓋恩斯維爾橡樹商城的一處替代財產(104 000平方英尺)。

在2018年8月4日終了的6個月內，該公司支付了剩餘的1.61億美元本金，購買了2018年8月1日到期的7.13%的無擔保債券。

公司手頭有現金1.111億美元截至2019年8月3日.作為我們整體流動資金管理戰略的一部分和週轉資金需求高峯的一部分，該公司維持一個無擔保的循環信貸設施，提供8億美元的借款能力和2億美元的擴展選項(“信貸協議”)。該信貸協議可用於公司的一般用途，包括營運資本融資、發行信用證、資本支出，以及在某些限制條件下償還現有債務和回購股票。借款利率為libor+1.375%，未使用貸款的承諾費為每年0.20%。為了符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不能超過3.5比1.0，公司的覆蓋率不能低於信貸協議中所定義的2.5比1.0。2019年8月3日，該公司遵守了與信貸協議有關的所有財務契約。

截至2019年8月3日，有1.179億美元未償借款，信用證總額為1.179億美元。2 060萬美元是根據信貸協議簽發的，因此在6.615億美元. 

在截至2019年8月3日的6個月內，該公司根據該公司2018年3月計劃，以每股62.27美元的平均價格回購了110萬股A類普通股。在截至2018年8月4日的6個月內，該公司以每股73.15美元的平均價格，以3790萬美元的價格回購了50萬股A類普通股。此外，該公司支付了200萬美元的股票回購，但尚未結算，但應計在2018年2月3日。在…2019年8月3日，根據2018年3月計劃，仍有3.406億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。

在2019財政年度，該公司預計將為其資本支出、週轉資金需求和從手頭現金、運營產生的現金流量和信貸設施的使用中回購股票提供資金。根據資本市場的條件和其他因素，公司可不時考慮其他可能的融資交易，這些交易的收益可用於為當前債務或其他公司目的再融資。
 
在第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題“合同義務和商業承諾”標題下提供的信息沒有發生重大變化，該公司關於截至財政年度的表10-K的年度報告2019年2月2日.
 

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目錄

表外安排
 
本公司沒有為籌集資金、負債或經營公司業務而建立任何特殊目的的實體或表外安排，也不是參與其中的一方。公司沒有任何表外安排或關係，這些安排或關係合理地可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源的可得性產生重大影響。
 


31
目錄

新會計準則
 
關於新的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，見附註2，會計準則，載於第一部分第一項中的“精簡合併財務報表説明”。
 
前瞻性信息
 
本報告載有某些前瞻性陳述，以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(A)包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛力”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其負面或其他變體的陳述；(B)關於非歷史事實的事項的説明；和(C)關於公司未來發生情況、計劃和目標的説明，包括關於管理層對其餘會計年度的預期和預測的陳述2019此外，還有關於開設新商店或關閉現有倉庫的報表、關於資本支出和流動資金來源的報表、關於股票回購的報表、關於養卹金繳款的報表和關於估計税收的報表。該公司警告説，本報告所載的前瞻性陳述是基於管理的估計、預測、信念和假設，以及管理層在作出此類陳述時可獲得的信息，並不能保證今後的業績。公司拒絕根據未來事件的發生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性報表的義務。公司前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，並可能因各種重要因素而發生變化。未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層在許多風險、不確定因素和假設下所作的前瞻性聲明中所表示的結果大不相同。這些因素的代表性例子包括(但不限於)一般零售業條件和宏觀經濟狀況；公司門店所在地區的經濟和天氣條件以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格變化和石油和天然氣供應的影響；消費者信貸的可得性；百貨業和其他零售渠道(包括專業、非價格、折扣和互聯網零售商)競爭壓力的影響；消費者信心、支出模式、債務水平及其履行信用義務能力的變化；失業率高企；税收立法的變化；修改立法, 影響到以下事項：僱員福利或信用卡收入的成本；公司以可接受的價格提供商品來源的充足和穩定的材料、生產設施和勞動力；業務費用的變化，包括僱員工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；今後可能從其他百貨公司經營者那裏購買商店財產；繼續以支持公司未來業務所需的數額和條件提供資金；倫敦銀行同業拆借利率和其他基本借款利率的波動；LIBOR的發展對公司債務義務的潛在影響，包括可能淘汰這一指標；恐怖活動的潛在幹擾，包括活躍的槍擊事件，以及對持續存在的消費者信心的影響；流行病、大流行病或其他公共衞生問題；國際貿易和供應鏈效率的潛在破壞；世界衝突以及可能對消費者支出模式和其他類似或不同性質的經濟和人口變化的影響。本公司向證券及交易管理委員會提交的文件，包括截至財政年度的10-K表格年報2019年2月2日包含其他可能影響財務結果或導致實際結果與前瞻性報表大不相同的因素的信息。

項目3.市場風險的定量和定性披露
 
本公司截至財政年度的年度報告第7A項-市場風險的定量和定性披露-標題下的信息沒有發生重大變化。2019年2月2日.
 
項目4.對照控制和程序
 
公司已建立和維持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所規定)，公司管理層在我們的首席執行幹事和共同首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的財政季度結束時評估了公司披露控制和程序的有效性，並根據這一評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序是有效的。
 
我們對財務報告的內部控制在本財政季度結束時沒有發生任何變化。2019年8月3日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的情況。

32
目錄

第II部.其他有關資料
 
項目1.間接法律程序
 
公司不時參與與公司正常經營過程中產生的索賠有關的訴訟，包括與客户的訴訟、與就業有關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。2019年9月11日本公司並非任何法律程序的一方，而該法律程序是個別或整體地被合理地預期會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響的。
 
項目1A.高度危險因素
 
本公司在截至財政年度的年度報告“1A項風險因素”標題下所載的資料並無重大改變。2019年2月2日.


33
目錄

ITEM 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用

(C)購買股票證券
發行人購買股票證券
期間
 
(A)購買的股份總數

 
(B)每股支付的平均價格

 
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數

 
(D)可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值

2019年5月5日至2019年6月1日
 
380,194

 
$
59.79

 
380,194

 
$
366,758,224

2019年6月2日至7月6日
 
401,432

 
59.26

 
401,432

 
342,971,124

2019年7月7日至8月3日
 
36,959

 
63.32

 
36,959

 
340,631,009

共計
 
818,585

 
$
59.69

 
818,585

 
$
340,631,009


2018年3月，公司董事會授權根據開放式股票回購計劃(“2018年3月計劃”)回購至多5億美元的公司A類普通股。這一回購計劃允許公司根據符合1934年“證券交易法”10b5-1規則要求的預置交易計劃或通過私下談判交易，在公開市場上回購其A級普通股。回購計劃沒有到期日。
在截至2019年8月3日的三個月內，該公司回購了總計4890萬美元的80萬股股票。截至2019年8月3日，根據2018年3月計劃，仍有3.406億美元的授權。請參閲注9中的討論，股票回購計劃，在本季度報告第一部分關於表10-Q的“精簡綜合財務報表的説明”中，其中的資料在此參考。


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目錄


項目6.展覽品
 
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。
 
 
 
31.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證首席執行官。
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。
 
 
 
32.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
 
 
 
101.PRE
 
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
104
 
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)


 

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目錄

簽名
 
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
 
 
 
 
迪拉德公司
 
 
 
(登記人)
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年9月11日
 
/菲利普·R·瓦茨
 
 
 
菲利普·R·瓦茨
 
 
 
高級副總裁、聯席首席財務主任及首席會計主任
 
 
 
 
 
 
 
/S/Chris B.Johnson
 
 
 
克里斯·約翰遜
 
 
 
高級副總裁兼首席財務主任


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