文件
00假的--01-31Q220190000768835大型加速機假的0.010.012980000002980000001174950001174950004004200039001000P5YP91DP182DP364DP91DP182DP364D0.010.012000000200000000P4YP3Y77453000784940000000007688352019-02-032019-08-030000768835大：加州分銷中心成員2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-02-032019-08-0300007688352019-08-0700007688352018-05-062018-08-0400007688352019-05-052019-08-0300007688352018-02-042018-08-0400007688352019-02-0200007688352019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2018-05-062018-08-040000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2019-02-032019-08-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-08-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-02-042018-08-040000768835美國-GAAP：添加劑2018-05-062018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：國庫2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-08-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-02-020000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-02-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：國庫2018-05-062018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-08-040000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-05-062018-08-040000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-05-062018-08-040000768835美國-GAAP：添加劑2019-02-032019-08-030000768835美國-GAAP：添加劑2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-08-040000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-02-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-GAAP：添加劑2019-08-0300007688352019-05-040000768835美國-GAAP：添加劑2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2018-02-042018-08-040000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-02-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-05-040000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-05-050000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-05-062018-08-040000768835美國-GAAP：添加劑2018-05-050000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2018-05-062018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-02-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-05-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-05-040000768835美國-公認會計原則：國庫2018-05-050000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-08-0300007688352018-02-030000768835美國-GAAP：添加劑2019-08-0300007688352018-05-0500007688352018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-08-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-05-050000768835美國-GAAP：添加劑2018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-02-020000768835美國-GAAP：添加劑2019-05-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2018-05-062018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-08-040000768835美國-GAAP：添加劑2018-02-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2019-05-052019-08-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602一般公認會計原則：StockMenger2019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-05-052019-08-030000768835美國-GAAP：添加劑2019-02-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2018-05-062018-08-040000768835big:StoreFixturesandEquipmentNewandRenovatedStoresMember2019-02-032019-08-0300007688352019-02-030000768835big:LeaseholdImprovementsRenovatedStoresMember2019-02-032019-08-030000768835大型：庫存、固定和設備2018-02-042019-02-020000768835大：租賃2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：租賃改進2018-02-042019-02-0200007688352019-02-032020-02-0100007688352018-02-042019-02-020000768835大：2008年度信用協議--成員2019-08-030000768835大：2008年度信用協議--成員2018-08-012018-08-310000768835美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-08-070000768835大：2008年度信用協議--成員2018-08-310000768835美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000768835美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-08-030000768835大：加州分銷中心成員2019-08-030000768835美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-02-032019-08-030000768835大：2019RepurchaseProgram成員一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-08-030000768835美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-05-052019-08-030000768835大：2019RepurchaseProgram成員一般公認會計原則：StockMenger2019-03-280000768835美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-05-062018-08-040000768835大：2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目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☑依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(2019年8月3日)
或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號001-08897
大批量公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

俄亥俄                              06-1119097
(公司或組織的國家或其他管轄範圍)

都柏林東4900號-加連威老道, 哥倫布, 俄亥俄                  43081
(總行政辦公室地址)

(614) 278-6800
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股
大的
紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是þ(二)再税o

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是þ(二)再税o

請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱þ
加速過濾器o
非加速濾波器o
小型報告公司o
新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐(二)再税þ

登記人的普通股數目，面值0.01美元，截至2019年9月6日，曾39,015,647.
 

目錄

大公司 
表格10-q 
財政季度終了2019年8月3日

目錄
 
 
 
頁
第一部分.自願的財務信息
2
 
 
 
項目1.
財務報表
2
 
 
 
a)
截至2019年8月3日(未審計)和2018年8月4日(未審計)的13和26周的業務和綜合收入綜合報表
2
 
 
 
b)
2019年8月3日(未經審計)和2019年2月2日(未經審計)的綜合資產負債表
3
 
 
 
c)
截至2019年8月3日(未經審計)和2018年8月4日(未審計)的13和26周股東權益綜合報表
4
 
 
 
d)
截至2019年8月3日(未經審計)和2018年8月4日(未審計)的26周現金流動合併報表
5
 
 
 
e)
合併財務報表附註(未經審計)
6
 
 
 
項目2.對等
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
17
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
25
 
 
 
項目4.對等
管制和程序
25
 
 
 
第二部分.其他相關信息
26
 
 
 
項目1.再分配
法律程序
26
 
 
 
項目1A.相對應
危險因素
26
 
 
 
項目2.再分配
未登記的股本證券出售和收益的使用
27
 
 
 
項目3.再分配
高級證券違約
27
 
 
 
項目4.相似
礦山安全披露
27
 
 
 
項目5.相似
其他資料
27
 
 
 
項目6.再分配
展品
28
 
 
 
簽名
 
28

1
目錄

第一部分財務信息


項目1.財務報表

大公司及附屬公司
業務和綜合收入綜合報表(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
 
十三週結束
 
二十六週
 
2019年8月3日
2018年8月4日
 
2019年8月3日
2018年8月4日
淨銷售額
$
1,252,414

$
1,222,169

 
$
2,548,210

$
2,490,152

銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊費用)
754,184

730,750

 
1,530,933

1,486,775

毛利率
498,230

491,419

 
1,017,277

1,003,377

銷售和行政費用
455,026

426,605

 
915,631

864,697

折舊費用
30,023

30,496

 
62,820

59,025

經營利潤
13,181

34,318

 
38,826

79,655

利息費用
(4,565
)
(2,407
)
 
(8,298
)
(3,983
)
其他收入(費用)
(789
)
149

 
121

657

所得税前收入
7,827

32,060

 
30,649

76,329

所得税費用
1,649

7,896

 
8,931

20,926

淨收入和綜合收入
$
6,178

$
24,164

 
$
21,718

$
55,403

 
 
 
 
 
 
普通股每股收益
 

 

 
 
 
基本
$
0.16

$
0.59

 
$
0.55

$
1.33

稀釋
$
0.16

$
0.59

 
$
0.55

$
1.33

 
 
 
 
 
 
加權平均普通股
 

 

 
 
 
基本
39,000

41,061

 
39,461

41,587

股份獎勵的稀釋效應
77

220

 
83

106

稀釋
39,077

41,281

 
39,544

41,693

 
 
 
 
 
 
按普通股申報的現金紅利
$
0.30

$
0.30

 
$
0.60

$
0.60

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


2
目錄

大公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千人，票面價值除外)
 
2019年8月3日
 
2019年2月2日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
53,705

 
$
46,034

盤存
874,058

 
969,561

其他流動資產
112,675

 
112,408

流動資產總額
1,040,438

 
1,128,003

經營租賃使用權資產
1,208,349

 
—

財產和設備-淨額
860,648

 
822,338

遞延所得税
16,077

 
8,633

其他資產
66,783

 
64,373

總資產
$
3,192,295

 
$
2,023,347

 
 
 
 
負債與股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

應付帳款
$
345,355

 
$
396,903

當期經營租賃負債
239,592

 
—

財產、工資和其他税
86,177

 
75,317

應計業務費用
206,733

 
99,422

保險準備金
37,745

 
38,883

應計薪金和工資
35,192

 
26,798

應付所得税
614

 
1,237

流動負債總額
951,408

 
638,560

長期義務
467,800

 
374,100

非流動經營租賃負債
1,021,130

 
—

遞延租金
—

 
60,700

保險準備金
52,122

 
54,507

未確認的税收福利
13,381

 
14,189

綜合租賃義務
—

 
144,477

其他負債
41,911

 
43,773

股東權益：
 

 
 

優先股-授權的2，000股；0.01美元的票面價值；沒有發行
—

 
—

普通股-授權股份298，000股；面值0.01元；發行117，495股；分別發行39，001股和40，042股
1,175

 
1,175

國庫股-按成本計算，分別為78，494股和77，453股
(2,547,556
)
 
(2,506,086
)
額外已付資本
617,993

 
622,685

留存收益
2,572,931

 
2,575,267

股東權益總額
644,543

 
693,041

負債和股東權益合計
$
3,192,295

 
$
2,023,347

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


3
目錄

大公司及附屬公司
股東權益合併報表(未經審計)
(單位：千)
 
共同
國庫
額外
已付
資本
留存收益
 
 
股份
金額
股份
金額
共計
截至2018年8月4日的十三週
餘額-2018年5月5日
42,338

$
1,175

75,157

$
(2,412,437
)
$
613,621

$
2,486,753

$
689,112

綜合收入
—

—

—

—

—

24,164

24,164

宣佈的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(12,474
)
(12,474
)
購買普通股
(2,376
)
—

2,376

(96,148
)
(3,920
)
—

(100,068
)
行使股票期權
—

—

—

—

—

—

—

受限制股份
22

—

(22
)
718

(718
)
—

—

實績股份
3

—

(3
)
84

(84
)
—

—

其他
—

—

—

(1
)
(1
)
—

(2
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

4,993

—

4,993

餘額-2018年8月4日
39,987

1,175

77,508

(2,507,784
)
613,891

2,498,443

605,725

 
 
 
 
 
 
 
 
2018年8月4日結束的二十六週
餘額-2018年2月3日
41,925

1,175

75,570

(2,422,396
)
622,550

2,468,258

$
669,587

綜合收入
—

—

—

—

—

55,403

55,403

宣佈的股息(每股0.60美元)
—

—

—

—

—

(25,218
)
(25,218
)
購買普通股
(2,623
)
—

2,623

(107,341
)
(3,920
)
—

(111,261
)
行使股票期權
1

—

(1
)
20

—

—

20

受限制股份
388

—

(388
)
12,454

(12,454
)
—

—

實績股份
296

—

(296
)
9,475

(9,475
)
—

—

其他
—

—

—

4

1

—

5

股份僱員補償費用
—

—

—

—

17,189

—

17,189

餘額-2018年8月4日
39,987

1,175

77,508

(2,507,784
)
613,891

2,498,443

605,725

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年8月3日的十三週
結餘-2019年5月4日
39,042

1,175

78,453

(2,545,967
)
614,174

2,578,949

648,331

綜合收入
—

—

—

—

—

6,178

6,178

宣佈的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(12,196
)
(12,196
)
購買普通股
(53
)
—

53

(1,994
)
—

—

(1,994
)
行使股票期權
—

—

—

—

—

—

—

受限制股份
12

—

(12
)
406

(406
)
—

—

實績股份
—

—

—

—

—

—

—

其他
—

—

—

(1
)
—

—

(1
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

4,225

—

4,225

結餘-2019年8月3日
39,001

$
1,175

78,494

$
(2,547,556
)
$
617,993

$
2,572,931

$
644,543

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年8月3日止的二十六週
結餘-2019年2月2日
40,042

1,175

77,453

(2,506,086
)
622,685

2,575,267

693,041

綜合收入
—

—

—

—

—

21,718

21,718

宣佈的股息(每股0.60美元)
—

—

—

—

—

(24,402
)
(24,402
)
ASU 2016-02年度調整數
—

—

—

—

—

348

348

購買普通股
(1,456
)
—

1,456

(54,919
)
—

—

(54,919
)
行使股票期權
6

—

(6
)
202

(2
)
—

200

受限制股份
154

—

(154
)
4,995

(4,995
)
—

—

實績股份
255

—

(255
)
8,255

(8,255
)
—

—

其他
—

—

—

(3
)
—

—

(3
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

8,560

—

8,560

結餘-2019年8月3日
39,001

$
1,175

78,494

$
(2,547,556
)
$
617,993

$
2,572,931

$
644,543

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄

大公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 
二十六週
 
2019年8月3日
2018年8月4日
業務活動：
 
 
淨收益
$
21,718

$
55,403

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 

折舊和攤銷費用
63,259

53,996

非現金租賃攤銷費用
114,348

—

遞延所得税
(7,551
)
(9,678
)
非現金減值費用
2,914

—

設備處置損失
130

287

非現金股票補償費用
8,560

17,189

燃料衍生產品未實現收益
(152
)
(562
)
資產和負債的變化：
 

 

盤存
95,504

18,598

應付帳款
(51,548
)
4,495

經營租賃負債
(93,364
)
—

當期所得税
(10,944
)
(23,990
)
其他流動資產
(23,597
)
(24,034
)
其他流動負債
43,344

12,646

其他資產
(2,578
)
(782
)
其他負債
(1,758
)
6,992

經營活動提供的淨現金
158,285

110,560

投資活動：
 

 

資本支出
(162,840
)
(89,065
)
出售財產和設備的現金收入
127

210

根據綜合租賃獲得的資產
—

(82,607
)
其他
(18
)
36

用於投資活動的現金淨額
(162,731
)
(171,426
)
籌資活動：
 

 

銀行信貸貸款的淨收益
93,700

124,900

融資租賃債務的支付
(1,946
)
(1,597
)
支付的股息
(24,915
)
(26,527
)
行使股票期權的收益
200

20

支付所購國庫股份
(54,919
)
(111,261
)
合成租賃收益
—

82,607

其他
(3
)
5

籌資活動提供的現金淨額
12,117

68,147

現金和現金等價物增加
7,671

7,281

現金和現金等價物：
 

 

期初
46,034

51,176

期末
$
53,705

$
58,457


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄

大公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)

附註1-重要會計政策的列報和摘要依據

本報告中對“我們”、“我們”或“我們”的所有提及都是指大公司。我們是一家在美國(“美國”)經營的折扣零售商。2019年8月3日，我們做了手術1,411商店47我們免費通過我們網站的“投資者關係”部分(www.biglots.com)在“證券交易委員會文件”標題下，在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供這些材料或向證券交易委員會(“SEC”)提交此類材料或向其提供資料後，我們在合理可行的範圍內儘快提交關於表10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)條提交或提交的報告的修正案。

所附的合併財務報表和這些附註是根據證券交易委員會關於臨時財務信息的規則和條例編制的。合併財務報表反映了管理層認為有必要公平列報我們的財務狀況、業務結果和所列各期現金流量的所有正常的經常性調整。然而，合併財務報表並不包括按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)完整列報財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有信息。中期結果不一定表示任何其他中期或全年可能預期或實際產生的結果。我們過去經歷過，並期望繼續經歷季節性波動，在我們的第四財政季度實現較高比例的淨銷售額和營業利潤。所附的合併財務報表及附註，應連同本署截至財政年度的表10-K所載經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。2019年2月2日(“2018年表格10-K”)。

財政期
我們的財政年度在離1月31日最近的星期六結束，其結果是財政年度包括52或53周.除非另有説明，否則本報告中對年份的提及涉及的是財政年度，而不是日曆年。2019 (“2019)由從2019年2月3日開始的52周組成，並將於2019年2月3日結束。2020年2月1日.財政年度2018 (“2018)由2018年2月4日開始並於2018年2月4日結束的52周組成。2019年2月2日財政季度結束2019年8月3日 (“第二四分之一2019“)和2018年8月4日 (“第二四分之一2018“)均為13周。截止日期的年度2019年8月3日(“2019年至今”)及2018年8月4日(“2018年截止日期”)都是由26周組成的。

銷售和管理費用
銷售和管理費用包括商店費用(如工資和佔用費用)和與倉儲、分銷、向我們商店的出外運輸、廣告、採購、保險、非所得税、接受信用卡/借記卡和間接費用有關的費用。我們的銷售和行政費用費率可能無法與其他零售商的費用相比，其中包括倉儲、分銷和銷售成本方面的出境運輸費用。銷售和管理費用中包括倉儲、分銷和出境運輸費用的費用包括倉儲、分銷和出境運輸費用。$43.2百萬和$42.6百萬為第二四分之一2019而第二四分之一2018分別$88.3百萬和$85.5百萬分別為2019年和2018年。

廣告費用
廣告費用主要包括電視和印刷廣告、數字廣告、互聯網廣告、電子郵件營銷和廣告，以及店內購買標牌和展示廣告。廣告費用包括銷售和行政費用。$17.3百萬和$16.4百萬為第二四分之一2019而第二四分之一2018分別$39.7百萬和$38.3百萬分別為2019年和2018年。

衍生工具
我們使用衍生工具來減輕柴油價格波動的風險，我們期望消費這些燃料，以支持我們向商店外運送存貨。我們並非為投機目的而購買衍生工具。我們的衍生工具可能包括項圈或互換合同。我國現行的衍生工具不符合現金流量對衝會計的要求。相反，我們的衍生工具被標出市場，以確定其公允價值，任何損益目前在我們的綜合經營報表和綜合收益表中確認為其他收入(費用)。關於我們的衍生工具的進一步資料，見附註11。


6
目錄

補充現金流量披露
下表提供了截至目前為止的現金流量補充信息。2019到目前為止2018:
 
二十六週
(單位：千)
2019年8月3日
 
2018年8月4日
補充披露現金流動信息：
 

 
 

支付利息的現金，包括融資或資本租賃
$
8,662

 
$
3,642

支付所得税的現金，不包括退款的影響
27,779

 
54,979

銀行信貸貸款的總收益
866,500

 
923,700

銀行信貸安排下的借款總額
772,800

 
798,800

支付經營租賃負債的現金
144,318

 
—

非現金活動：
 

 
 

通過融資或資本租賃獲得的資產
70,831

 
750

應計財產和設備
44,458

 
34,031

經營租賃使用權-以換取經營租賃負債而取得的資產
$
1,383,557

 
$
—



財產和設備-淨額
財產和設備的折舊和攤銷費用按估計使用壽命直線記錄。2018年，我們在我們的商店開始了一項重大的資本投資計劃，這使得我們重新評估了我們在翻新後的商店和新開的商店中的租賃改進、固定裝置和設備的估計使用壽命。在2019年期間，為了分析我們在ASC 842下的剩餘租賃條款，我們更改了新商店租賃改進的估計服務壽命。5年數到10年數以及翻新後的商店5年數到7年數，兩者都更適合於反映這些商店的剩餘租賃期限。此外，我們還更改了固定裝置和某些設備的估計使用壽命。5年數到7年數對於新的商店和翻新的商店，以反映我們對我們的翻新週期的修訂預期，同時考慮到我們的剩餘租賃期限。

改敍
商品類別
我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。

最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租約(主題842)。更新要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債，以及代表租賃期間使用相關資產的使用權。此外，本指南擴大了相關披露要求。在2019年2月3日，我們採用了新的標準，並選擇了ASU 2018-11允許的可選過渡方法，租賃(主題842)，有針對性的改進，自生效之日起實施新標準。因此，我們沒有對未經審計的合併財務報表中提出的以往比較期採用新的標準。我們選擇在通過時採用下列實際的權宜之計和政策選舉：
實用權宜之計
 
我們沒有重新評估任何已過期或現有的合約是否有租約，或是否載有租約。
我們沒有重新評估任何過期或現有租約的租約類別。
我們沒有重新評估任何過期或現有租約的初始直接成本。
事後實用權宜之計
 
我們並沒有選擇事後實際的權宜之計，即容許在釐定租期及經營租契資產的減值時，採用事後的方法。
租賃和非租賃部分的分離
 
我們選擇制定一項會計政策，將租賃和非租賃部分作為我國房地產資產類別的單一組成部分。
短期政策
 
我們選擇制定短期租賃例外政策，允許我們不對短期租約(即12個月或更短的租約)適用新標準的承認要求。


7
目錄

本標準於2019年第一季度採用，從而確認了經營租賃的使用權資產和租賃負債。$1,110百萬和$1,138百萬分別由預先存在的遞延租金和預付租金構成的差額。通過對股東權益綜合報表的影響無關緊要。關於我們租約的進一步討論，見附註4。

附註2-債務

銀行信貸貸款
2018年8月31日，我們進入了$700百萬 五-年無擔保信貸安排(“2018年信貸協議”)，取代我們於2011年7月簽訂的、最近於2015年5月修訂的信貸安排(“2011年信貸協議”)。2018年信用協議將於2023年8月31日到期。在我們加入2018年信用協議時，我們支付了銀行費用和其他費用，總額為$1.5百萬，按2018年信用協議的期限攤銷。

2018年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、週轉資金和償還某些債務。2018年信貸協議包括$30百萬週轉貸款分限額$75百萬信用證分限額，a$75百萬向外國借款人提供貸款的分限額，以及$200百萬可選貨幣分限額。將2018年“信用協議”下的利率、定價和費用調整為基於我們的債務評級。2018年“信用協議”允許我們從多個利率選項中選擇每筆借款的利率。利率選擇通常來自最優惠利率或libor。我們可以提前償還根據2018年信貸協議提供的循環貸款。2018年的“2018年信貸協議”包含金融和其他契約，包括但不限於對負債、留置權和投資的限制，以及維持兩種財務比率--槓桿比率和固定收費覆蓋率。此外，我們受跨違約條款相關的合成租賃，我們在加州的新配送中心。違反任何一項公約都可能導致2018年“信貸協議”規定的違約，這將使放款人限制我們進一步獲得2018年貸款和信用證貸款協議的能力，並要求立即償還2018年“信貸協議”規定的任何未償還貸款。2019年8月3日，我們有$467.8百萬根據2018年信貸協議未償還的借款，$16.1百萬已承諾支付未付信用證，$216.1百萬根據2018年信貸協議提供。

後續事件-安全設備術語説明
2019年8月7日，我們進入了$70百萬定期票據協議，這是由我們的新加州配送中心的設備。本票據的初始期限將於2024年5月7日屆滿。我們被要求按月支付這張分期償還票據的期限，並允許我們在任何時候預付該票據。這張鈔票的利率是3.3%。我們用擔保票據中的資金來償還2018年信貸協議下的未償借款，我們以前用於在我們新的加州配送中心購買和組裝設備。

附註3-公允價值計量

關於我們的無保留遞延補償計劃，我們有共同基金投資$32.6百萬和$31.6百萬在…2019年8月3日和2019年2月2日分別記錄在其他資產中。這些投資被歸類為交易證券，並按公允價值入賬。共同基金投資的公允價值是公允價值等級下的一級估值，因為每隻基金的每股市場報價都在活躍的市場上。

2018年信用協議下我們長期債務的公允價值是根據相同或類似債券的市場報價以及類似工具的當前利率來估算的。這些公允價值計量被歸類為公允價值層次結構中的第二級。鑑於長期債務的利率特徵和相對較短的到期期限，這些工具的賬面價值接近公允價值。

應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些項目的期限相對較短。


8
目錄

附註4-租賃

我們決定協議一開始是否包含租約。我們的租賃財產包括我們的零售商店，我們的公司辦公室，和某些信息技術，商店保安，和其他辦公設備。我們的某些商店租約有租金升級和/或有租户津貼或其他租賃獎勵，這是固定的性質，幷包括在我們的計算使用權資產。我們的某些商店租賃提供或有租金，這是作為可變成本，而不包括在我們的計算使用權資產。我們的許多商店租約要求我們支付我們適用的部分房地產税，資產管理和財產保險，這是作為可變成本記錄，不包括在我們計算的使用權資產，但某些固定的資產管理費用是不可變的。我們的許多租約都包含了期權條款，包括續訂、延長原有期限、或在某些銷售門檻未達到的情況下終止租賃。我們已評估這些條款的合理確定性，以確定適當的租約期限。我們的租賃協議不包含實質性的剩餘價值擔保(不包括下文討論的綜合租賃安排)、限制或契約。

2017年11月，我們為加州一個新的配送中心簽訂了一項綜合租賃協議。本租約的有效期由2019年第二季開始，並於2019年第二季屆滿。五年。根據先前的會計準則，由於某些施工期間的考慮，這一租賃被列為資本租賃；因此，它反映在我們的資產負債表和我們未來的最低租賃義務披露中。由於租約於2019年第二季度開始，我們對協議的租賃分類進行了評估，並確定這是ASC 842項下的經營租賃；因此，截至2019年8月3日，該租約被列入我們的運營租賃使用權資產和經營租賃負債表。在此期間，每年的租金約為700萬美元。此外，這一安排包括剩餘價值保證。

租約在我們的綜合資產負債表中記錄如下：
租賃
資產負債表定位
2019年8月3日
資產
 
(單位：千)
操作
經營租賃使用權資產
$
1,208,349

金融
財產和設備-淨額
80,578

總使用權資產
 
$
1,288,927

負債
 
 
電流
 
 
操作
當期經營租賃負債
$
239,592

金融
應計業務費用
75,211

非電流
 
 
操作
非流動經營租賃負債
1,021,130

金融
其他負債
6,631

租賃負債總額
$
1,342,564



租賃費用的構成部分如下：
 
業務報表和綜合收入地點
第二季度
 
年代久遠
租賃成本
2019
 
2019
 
 
(單位：千)
經營租賃成本
銷售和行政費用
$
73,863

 
$
143,049

融資租賃成本
 
 
 
 
租賃資產攤銷
折舊
988

 
1,976

租賃負債利息
利息費用
120

 
252

短期租賃費用
銷售和行政費用
1,505

 
3,083

可變租賃成本
銷售和行政費用
87

 
219

租賃費用總額
$
76,563

 
$
148,579




9
目錄

租賃負債到期日2019年8月3日，如下：
財政年度
經營租賃
 
融資租賃
2019年(不包括2019年第一和第二季度)
$
146,028

 
$
5,436

2020
274,928

 
74,713

2021
239,318

 
3,338

2022
200,988

 
610

2023
166,300

 
117

此後
415,526

 
71

租賃付款總額
$
1,443,088

 
$
84,285

減現值折扣額
$
(182,366
)
 
$
(2,443
)
租賃負債現值
$
1,260,722

 
$
81,842



在2019年第二季度，我們行使了我們的選擇，開始購買我們的公司總部財產，我們目前正在租賃。這一合同修改要求我們重新評估我們的租賃分類，重新評估的結果是確定租賃類別從經營租賃改為融資租賃，這導致上表中我們的融資租賃支付總額大幅增加。我們致力於在2020年第二季度開始前完成物業的購買。此外，我們已經開始銷售我們目前運作的加州配送中心，該中心正在被我們新租賃的加州配送中心所取代。我們預計銷售我們目前運營的加州配送中心將獲得可觀的收益。

我們的經營租賃的租賃期限和折現率為2019年8月3日情況如下：
 
(2019年8月3日)
加權平均剩餘租約期限(年份)
6.8

加權平均貼現率
4.3
%


我們的加權平均貼現率是我們的估計增量借款率，假設有擔保借款，依據的是在採用標準時的剩餘租賃期限或租賃期期望值被修改的期間。我們的融資租賃，以及相關的剩餘租賃期限和貼現率，是微不足道的，不包括我們的公司總部財產以上討論。

與採用ASC 842之前的期間有關的披露，租約
在ASC 840下，租賃，截至2019年2月2日，租賃的最低租賃承諾(不包括封閉式商店租賃、房地產税、CAM和財產保險)以及所有資本租賃的預定付款如下：
財政年度
經營租賃
 
資本租賃
2019年(整整12個月)
$
279,844

 
$
9,050

2020
244,978

 
10,815

2021
204,362

 
9,725

2022
159,479

 
6,992

2023
120,023

 
6,512

此後
310,474

 
127,864

租賃付款總額
$
1,319,160

 
$
170,958

減現值折扣額
 
 
$
(14,758
)
租賃負債現值
 
 
$
156,200




10
目錄

附註5-股東權益

每股收益
為計算每股基本收益和稀釋收益，不需要對已發行的加權平均普通股作出調整。在…2019年8月3日不包括截至2019年8月3日尚未達到最低適用業績條件的每股業績單位未達到的未發行證券，以及抗稀釋股票期權和限制性股票單位。2018年8月4日，除反稀釋股票期權、限制性股票單位和業績股以外，沒有任何未發行證券被排除在每股收益計算之外。為第二四分之一2019和2018，有0.2百萬和0.1百萬股票期權，分別是根據國庫券法確定並排除在稀釋收益計算之外的具有抗稀釋作用的未償還股票期權。有0.2百萬截至2019年，股票期權是抗稀釋的，而截至2018年，未償還的抗稀釋期權被確定為非實質性的。反稀釋性股票期權一般包括未發行股票期權，其每股行使價格大於我們普通股在每一時期的加權平均市場價格。根據國庫券法，反稀釋股票期權、限制性股票單位和業績股被排除在計算之外，因為它們減少了已發行的稀釋股份的數量。根據國庫券法確定的具有抗稀釋作用的限制股和業績股是：0.5百萬和0.2百萬為第二四分之一2019和2018分別。根據國庫券法確定的具有抗稀釋作用的限制股和業績股是：0.4百萬和0.1百萬分別為2019年和2018年。

分享回購計劃
在2019年3月6日，我們的董事會(“董事會”)批准了一個股票回購計劃，規定回購$50百萬我們的普通股(“2019年回購計劃”)。2019年回購計劃在2019年第二季度已經用盡。

第二季度2019，我們大約獲得了0.1百萬我們已發行的普通股$2.0百萬根據2019年回購計劃。今年至今2019，我們大約獲得了1.3百萬我們已發行的普通股$50.0百萬根據2019年回購計劃。

股利
公司在季度期內宣佈並支付每股現金紅利如下：
 
股利
每股
 
申報金額
 
已付數額
2019:
 
 
(單位：千)
 
(單位：千)
第一季度
$
0.30

 
$
12,206

 
$
13,197

第二季度
$
0.30

 
$
12,196

 
$
11,718

共計
$
0.60

 
$
24,402

 
$
24,915

 
 
 
 
 
 


所申報的股利數額，可與因授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股份單位而在一段時期內支付的股利數額不同。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、遵守適用的法律和協議以及董事會認為相關的任何其他因素。

附註6-股份計劃

根據股東批准的股權補償計劃，我們發放了非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股。我們的限制性股票單位和業績股份單位，如下所述，作為非既得股入賬，並作為非既得股報告。我們確認了股份補償費用。$4.2百萬和$5.0百萬在第二四分之一2019而第二四分之一2018分別$8.6百萬和$17.2百萬分別為2019年和2018年。


11
目錄

非歸屬限制股
下表彙總了2019年迄今非歸屬限制性股票單位的活動：

股份數目
加權平均批予-每股日公允價值
截至2019年2月2日已發行的非歸屬限制性股票單位
483,182

$
46.50

獲批
333,222

36.45

既得利益
(141,820
)
47.72

被沒收
(20,418
)
42.73

截至2019年5月4日已發行的非歸屬限制性股票單位
654,166

$
41.25

獲批
46,487

27.86

既得利益
(12,509
)
40.74

被沒收
(9,110
)
40.43

截至2019年8月3日已發行的非歸屬限制性股票單位
679,034

$
40.35



2019年至今批出的非歸屬受限制股票單位，一般歸屬及按應課差餉計算。三年從授予日期起，如果達到了某些最低財務業績目標，並且在歸屬日期之前，我們仍然僱用該被授權人。

授予非僱員董事的非歸屬股份單位
2019年第二季度，11,6322018年我們董事會非僱員成員在2019年股東年會(“2019年年度會議”)之前的交易日被授予的限制性股票單位的普通股。這些單位是董事會非僱員成員年度薪酬的一部分。此外，在2019年第二季度，我們的董事會主席收到了年度限制性股票單位贈款，其授予日期公允價值約為$210,000。在2019年年會上當選為本公司董事會成員的其餘非僱員每人每年都收到一筆限制性股票單位補助金，其授予日期公允價值約為$145,000。2019年限制性股票單位將歸屬於(1)2020年股東大會前的交易日，或(2)非僱員董事死亡或殘疾的交易日。但是，如果非僱員董事在任何歸屬事件發生前停止在本公司董事會任職，則限制股將不予歸屬。

業績份額單位
在到目前為止的2019年，我們向某些管理人員發放了業績份額單位(“PSU”)，如果在三年的業績期間內實現了某些財務業績目標，並且在業績期間被我們保留僱用的話，我們就會授予業績份額單位(“PSU”)。在本財政年度的第一季度，每一財政年度的財務業績目標將由董事會賠償委員會批准。

由於制訂財務表現目標所採用的程序，我們只會在把獎勵計劃第三個財政年度的財務表現目標告知獲獎者時，才能符合為私人機構單位訂定資助日期的規定，然後才會觸發服務開始日期、獎勵的公允價值，以及有關的費用確認期。如果我們在三年業績期內達到適用的財務業績目標，而我們在業績期結束時仍僱用該受贈方，則PSU將在我們提交業績期最後一個財政年度的表10-K的年度報告之後的第一個交易日歸屬於PSU。

我們已開始或預期開始確認與PSU有關的費用如下：
發行年份
截至2019年8月3日仍未完成的PSU
實際批准日期
預期估值(贈款)日期
實際或預期費用期間
2016
6,775

2018年3月
 
2018年財政
2017
205,420

2019年3月
 
2019財政年度
2018
219,378

 
2020年3月
2020年財政
2019
317,832

 
2021年3月
2021財政年度
共計
749,405

 
 
 



12
目錄

在PSU歸屬時分配的股份數量取決於三年業績期間與賠償委員會確定的績效指標相比較的平均業績，並可能導致分配數量大於或少於授予協議中規定的PSU數量的股份。在…2019年8月3日，我們估計，平均績效低於2017年發佈的PSU設定的目標，但高於歸屬的最低目標。我們認識到$1.0百萬和$2.6百萬分別於2019年第二季度和2018年第二季度$2.2百萬和$11.2百萬在截至目前的2019年和2018年，與PSU相關的基於股票的薪酬支出。

下表彙總了2019年迄今與PSU有關的活動：
 
單位數
加權平均批予-每股日公允價值
截至2019年2月2日仍未完成的PSU
282,083

$
55.67

獲批
217,518

31.89

既得利益
(275,308
)
55.67

被沒收
(8,144
)
31.89

截至2019年5月4日仍未完成的PSU
216,149

$
32.51

獲批
—

—

既得利益
—

—

被沒收
(3,954
)
31.89

截至2019年8月3日仍未完成的PSU
212,195

$
32.52



股票期權
下表彙總了2019年迄今的股票期權活動：

選項數
加權平均每股行使價格
加權平均剩餘合同期限(年份)
總內稟值(千秒)
2019年2月2日未發行股票期權
237,501

$
38.30

 
 
行使
(6,250
)
32.04

 
 
被沒收
(77,500
)
43.85

 
 
2019年5月4日未發行股票期權
153,751

$
35.76

0.9
$
288

行使
—

—

 
 
被沒收
—

—

 
 
2019年8月3日未發行股票期權
153,751

$
35.76

0.6
$
—

歸屬或預計於2019年8月3日歸屬
153,751

$
35.76

0.6
$
—

可在2019年8月3日運動
153,751

$
35.76

0.6
$
—



前幾年授予的股票期權授予第一批股票的數額相等。四授予日期週年紀念及合約條款七年.

下列活動發生在我們的股票計劃所顯示的各期內：
 
第二季度
 
年代久遠
(單位：千)
2019
2018
 
2019
2018
行使股票期權的內在價值總額
$
—

$
—

 
$
42

$
8

受限制股票的公允價值總額
341

943

 
5,383

18,188

已獲實績股份的公允價值總額
$
—

$
109

 
$
9,706

$
12,792




13
目錄

2018年和2019年發佈的所有未付股票賠償金(不包括PSU)的未賺補償費總額2019年8月3日大約$20.9百萬這一補償成本預計將在2022年3月之前根據現有的歸屬條款確認，加權平均剩餘費用確認期約為2022年3月。2.0年數從…2019年8月3日.

附註7-所得税

我們已根據(1)預期現金及非現金結算或不確定税額的支付，以及(2)未獲確認的税務利益的適用法定時效失效，估計到2020年5月2日為止，未獲確認的税務利益會有合理的淨變動。$5.0百萬.基本實際結果可能與這一估計大不相同。

附註8-意外開支

加州工資和工時問題
我們目前正在為加州的四起所謂的工資和工時集體訴訟和幾起個人代表訴訟辯護，其中絕大多數是自2018年1月以來提出的。這些案件是由各種目前和/或前加州同事提出的，指控他們違反了加州的工資和工時法。在2019年第一季度進一步審議這些事項，包括針對其他零售商的案件結果後，我們確定了這些事項可能造成的損失，並記錄了以下內容，增加了訴訟的應計金額。$7.3百萬費用是我們對這些事情的最好估計。自2019年第一季度末以來，我們在每一次集體訴訟中都達成了初步和解，但須經最後文件和法院批准。我們打算對其餘訴訟中提出的指控進行有力的辯護。我們認為現行的訴訟應計制仍然是適當的。

其他事項
我們參與在正常業務過程中發生的其他法律訴訟和索賠。我們目前認為，每一項此類行動和要求都將得到解決，而不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。然而，訴訟涉及不確定因素。未來的發展可能導致這些行動或索賠對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大影響。

附註9-重組成本

在2019年3月，我們宣佈了一項轉型重組計劃，以推動我們的淨銷售額增長，並降低我們業務內部的成本。我們期望通過改進減價和商品管理、減少管理層、優化商店勞動力、提高供應鏈效率和降低集中化成本，從這一舉措中節省成本。當我們實施這項計劃時，我們已支付了前期費用，包括僱員遣散費和顧問費，並支付了執行這項計劃的款項。

我們$15.3百萬在2019年第一季度與我們的轉型重組計劃相關的費用中，這些費用記錄在銷售和行政費用中。我們額外支付了一筆$19.5百萬2019年第二季度與我們的轉型重組計劃相關的成本。我們估計我們還會多付一筆$1百萬到$5百萬2019年剩餘時間的費用與我們的轉型重組倡議有關，該倡議將主要側重於諮詢費。

與遣散費和離職後福利有關的負債在2019年迄今的年度內記錄在應計業務費用中，其變動情況如下(千)：
2019年2月2日結餘
 
$
—

收費
 
7,253

付款
 
(803
)
其他
 
—

2019年5月4日結餘
 
$
6,450

收費
 
7,344

付款
 
(1,882
)
其他
 
(1,182
)
2019年8月3日結餘
 
$
10,730




14
目錄

附註10-業務部門數據

我們使用以下七種商品類別，它們與我們對商品淨銷售額的內部管理和報告相匹配：食品、消費品、軟家庭、硬家、傢俱、季節性產品和電子產品、玩具和配件。食品類別包括我們的飲料和食品，糖果和小吃，和特色食品部門。耗材類別包括我們的健康，美容和化粧品，塑料，紙張，化學和寵物部門。軟家居類別包括家居裝飾，框架，時裝牀上用品，實用被褥，浴室，櫥窗，裝飾紡織品，家居組織和區域地毯部門。硬家庭類別包括我們的小家電，桌面，食品準備，文具，賀卡，和家庭維護部門。傢俱類別包括我們的室內裝潢，牀墊，準備裝配，和箱子的貨物部門.季節類別包括我們的草坪和花園，夏天，聖誕節和其他節日部門。電子，玩具和配件類別包括我們的電子，珠寶，襪子，玩具部門。

我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。

下表按商品類別列出銷售淨額：
 
 
第二季度
 
年代久遠
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
傢俱
 
$
303,358

 
$
271,172

 
$
687,255

 
$
627,573

季節性
 
246,106

 
241,972

 
429,597

 
417,573

消耗品
 
196,955

 
192,701

 
383,457

 
378,735

軟家
 
190,767

 
182,796

 
399,904

 
382,522

食物
 
169,157

 
174,511

 
350,282

 
363,935

硬家
 
81,891

 
91,955

 
163,751

 
179,641

電子、玩具及配件
 
64,180

 
67,062

 
133,964

 
140,173

主要淨銷售額
 
$
1,252,414

 
$
1,222,169

 
$
2,548,210

 
$
2,490,152



附註11-衍生儀器

我們簽訂衍生工具，特別是項圈合同，以減輕我們與柴油價格市場波動有關的風險。這些合約被嚴格用來限制我們的風險敞口，而不是作為投機交易。我們與柴油相關的衍生工具不符合現金流量對衝會計的要求。因此，我們與柴油相關的衍生工具將被標出市場，以確定其公允價值，相關損益將在我們的綜合經營報表和綜合收益表中目前在其他收入(費用)中確認。

我們尚未完成的衍生工具合約包括：
(單位：千)
2019年8月3日
 
2019年2月2日
柴油衣領(以加侖計)
5,400

 
7,200



我們未履行的衍生工具合約的公允價值如下：
(單位：千)
 
資產(負債)
衍生儀器
資產負債表定位
2019年8月3日
 
2019年2月2日
柴油套
其他流動資產
$
308

 
$
523

 
其他資產
455

 
203

 
應計業務費用
(475
)
 
(586
)
 
其他負債
(821
)
 
(825
)
總衍生工具
$
(533
)
 
$
(685
)



15
目錄

衍生工具對綜合業務報表和綜合收入的影響如下：
 
 
收益數額(損失)
(單位：千)
 
第二季度
 
年代久遠
衍生儀器
業務報表和綜合收入地點
2019
 
2018
 
2019
 
2018
柴油套
 
 
 
 
 
 
 
 
實現
其他收入(費用)
$
22

 
$
118

 
$
(25
)
 
$
125

未實現
其他收入(費用)
(819
)
 
33

 
153

 
562

總衍生工具
$
(797
)
 
$
151

 
$
128

 
$
687



我們的衍生工具的公允價值是使用可觀察的來自共同報價市場的輸入來確定的。這些公允價值計量被歸類為公允價值層次結構中的第二級。


16
目錄


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於1995年私人證券訴訟改革“安全港規定”前瞻性陳述的告誡性聲明

1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)為前瞻性陳述提供了一個安全港，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些聲明被確定為前瞻性，並附有有意義的警告聲明，指出可能導致實際結果與聲明中討論的結果大不相同的重要因素。我們希望利用該法的“安全港”條款。

本報告中的某些陳述是該法所指的前瞻性聲明，這些聲明旨在符合該法規定的安全港的保護條件。“預期”、“估計”、“預期”、“客觀”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“意志”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“指導”、“展望”和類似的表述通常會識別前瞻性的表述。同樣，對我們的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也是前瞻性的陳述.前瞻性報表涉及管理層對未來事件和趨勢的期望，包括對未來經營業績或事件以及預計銷售、收益、資本支出和業務戰略表示樂觀或悲觀的表述。前瞻性陳述是基於一些關於未來情況的假設，這些假設最終可能被證明是不準確的。前瞻性報表是並將以管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設為基礎，並且只適用於此類報表的日期。雖然我們相信前瞻性報表所表達的期望是基於我們知識範圍內的合理假設，但前瞻性報表本質上涉及風險、不確定因素和其他因素，其中任何一種或多種因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。

我們在本報告和其他報告和新聞稿中所作的前瞻性陳述並不能保證今後的業績，而且實際結果可能與這些前瞻性報表中討論的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於目前的經濟和信貸狀況、貨物成本、我們無法成功執行戰略舉措、競爭壓力、對我們和客户的經濟壓力、品牌關閉商品的供應、貿易限制、貨運成本、我們最近關於表10-K的“風險因素”一節中討論的風險，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的其他因素，包括表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。本報告應與此類文件一起閲讀，在評估前瞻性報表時，您應仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。

讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表日期時才會發表。我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。然而，我們建議讀者參考我們在公開聲明和證交會文件中對相關問題所作的進一步披露。


17
目錄

概述

下文所述的討論和分析應與所附的合併財務報表和相關附註一併閲讀，説明中所界定的每一用語在本項目和本報告的其餘部分都有相同的含義。

以下為第二季的統計結果：2019與第二季的經營表現比較時，我們相信這是我們經營表現的主要指標。2018:

•
淨銷售額增加3 020萬美元，或2.5%.
•
包括電子商務在內的至少15個月營業商店的可比銷售額增長了1，440萬美元，增幅為1.2%。
•
毛利率美元增加680萬美元，而毛利率下降40基點39.8%淨銷售額。
•
銷售和行政費用增加2 840萬美元.銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增加140基點36.3%淨銷售額。
•
營業利潤率下降170基點1.1%.
•
稀釋後每股收益降至$0.16每股$0.59每股。
•
存貨增加2.3%，或1 990萬美元，到8.741億美元從第二季度開始2018.
•
我們在2019年第二季度宣佈並支付了每股0.30美元的季度現金股息，與2018年第二季度每股0.30美元的季度現金股息一致。

有關我們的運營結果的更多細節，請參見下面的討論和分析。

商店

下表顯示了今年迄今開放和關閉的商店。2019到目前為止2018:
 
 
2019
2018
本財政年度開始營業的商店
1,401

1,416

在此期間開設的商店
29

5

在此期間關閉的商店
(19
)
(6
)

在此期間結束時營業的商店
1,411

1,415


我們預計在2019年期間將開設大約52家門店，並關閉大約47家門店。

行動結果

下表比較了我們的綜合業務報表的組成部分和綜合收入佔每個期末淨銷售額的百分比：
 
第二季度
年代久遠
 
2019
2018
2019
2018
淨銷售額
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊費用)
60.2

59.8

60.1

59.7

毛利率
39.8

40.2

39.9

40.3

銷售和行政費用
36.3

34.9

35.9

34.7

折舊費用
2.4

2.5

2.5

2.4

經營利潤
1.1

2.8

1.5

3.2

利息費用
(0.4
)
(0.2
)
(0.3
)
(0.2
)
其他收入(費用)
(0.1
)
0.0

0.0

0.0

所得税前收入
0.6

2.6

1.2

3.1

所得税費用
0.1

0.6

0.4

0.8

淨收益
0.5
 %
2.0
 %
0.9
 %
2.2
 %


18
目錄

第二季度2019與第二季度相比2018

淨銷售額
年第二季度按商品類別分列的淨銷售額(以美元和佔淨銷售額總額的百分比)、淨銷售額變化(以美元和百分比計)和可比商店銷售額(“comp”或“comps”)2019與第二季度相比2018情況如下：
第二季度
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
復配
傢俱
$
303,358

24.2
%
 
$
271,172

22.2
%
 
$
32,186

11.9
 %
 
9.1
 %
季節性
246,106

19.7

 
241,972

19.8

 
4,134

1.7

 
0.8

消耗品
196,955

15.7

 
192,701

15.8

 
4,254

2.2

 
1.9

軟家
190,767

15.2

 
182,796

14.9

 
7,971

4.4

 
2.9

食物
169,157

13.6

 
174,511

14.3

 
(5,354
)
(3.1
)
 
(3.3
)
硬家
81,891

6.5

 
91,955

7.5

 
(10,064
)
(10.9
)
 
(11.6
)
電子、玩具及配件
64,180

5.1

 
67,062

5.5

 
(2,882
)
(4.3
)
 
(6.4
)
主要淨銷售額
$
1,252,414

100.0
%
 
$
1,222,169

100.0
%
 
$
30,245

2.5
 %
 
1.2
 %
 
我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。

淨銷售額增加3 020萬美元，或2.5%，到12.524億美元第二季度2019，與12.222億美元第二季度2018.class=‘class 1’>淨銷售額的增加部分是由於我們的公司增加了1.2%，淨銷售額增加了1，440萬美元。此外，我們不可比擬的商店銷售額增加了1580萬美元的淨銷售額.雖然我們在2019年第二季度末淨減少了四家商店，而2018年第二季度末開張的商店數量卻減少了4家，但我們新的和重新安置的商店的生產力大大超過了我們關閉的商店的生產力。我們的公司是根據至少15個月營業的所有商店的結果計算的，加上我們的電子商務淨銷售額。

與2018年第二季度相比，我們的傢俱、季節性、軟性家居和消費品類商品類別在2019年第二季度實現了淨銷售額和正面比較：
•
我們的傢俱這類產品在2019年第二季度的淨銷售額和銷量均有增長，主要是由室內裝潢、箱包和牀墊部門推動的。裝潢和箱包部的新鮮感繼續吸引着我們的核心客户詹妮弗。
•
我們的季節性在夏季以及草坪和花園部門的推動下，類別的淨銷售額和業績有所增加，原因是質量和品種範圍擴大，以及由於2019年第二季度早期天氣變化而實施的價格和促銷變化。
•
我們公司的淨銷售額和銷售額的增加軟家這一類別主要歸因於家庭主任、家庭組織和地板部門，因為我們通過存儲未來的轉換，逐步擴大了在這一類別中的空間分配。
•
我們的消耗品類別的淨銷售額和公司都經歷了增長，由客房管理，紙張，寵物，以及我們的健康，美容和化粧品部門。客房部的增加受到新的日常用品和品牌產品的嚴重影響。

我們的傢俱、季節性、軟性家居和耗材商品類別的淨銷售額和正面產品的增長被我們的食品、硬家、電子、玩具和配件商品類別的負淨銷售額和複合產品部分抵消：
•
我們的食物類別經歷了公司和淨銷售額的下降，主要是因為我們的主食供應面臨競爭壓力。雖然我們的食品公司在2019年第二季度為負值，但與2019年第一季度相比確實有所改善，因為我們逐漸開始感受到2019年第二季度前發生的商品類別重新調整的影響。


19
目錄

•
我們的硬家和電子、玩具及配件 類別的淨銷售額和負值的減少主要是由於有意縮小種類，因為我們通過存儲未來的轉換逐漸減少了從這些類別的空間分配。此外，在2019年第二季度，我們的賀卡發行也受到了“硬家”的影響。

毛利率
毛利美元增加680萬美元(1.4%)4.982億美元第二季度2019，與4.914億美元第二季度2018.毛利率美元增加的主要原因是淨銷售額增加，毛利率美元增加了1 220萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比下降40個基點至39.8%第二季度2019相比較40.2%第二季度2018。毛利率下降的主要原因是促銷銷售的減價率較高，但與2018年第二季度相比，最初的漲幅有所提高，部分抵消了這一跌幅。

銷售和管理費用
銷售和行政費用是4.55億美元第二季度2019，與4.266億美元第二季度2018.銷售和行政費用增加2，840萬美元是由2019年第一季度宣佈的與我們的轉型重組計劃有關的費用1，950萬美元、與商店有關的佔用費用850萬美元和累積獎金費用410萬美元推動的，其中一部分由自我保險費用240萬美元和與商店有關的工資單減少150萬美元所抵消。與我們轉型重組相關的成本包括諮詢費用和員工離職費用，這些費用集中在我們的商店組織中，發生在2019年第二季度。2019年第二季度與商店有關的入住率上升，主要是由於採用了新的租賃會計準則，2018年末我們更新的商店的正常租金上漲，以及一些早期商店關閉的影響。累計獎金支出增加的原因是，2019年第二季度的業績相對於我們的季度和年度運營計劃而言，相對於2018年第二季度的業績，相對於我們的季度和年度運營計劃而言，表現更為強勁。2019年第二季度，自保費用下降，主要原因是工人補償和一般責任索賠減少。2019年第二季度與商店有關的工資減少主要是由於我們商店的庫存收入減少，以及2018年第二季度以來淨減少4家商店。

在淨銷售、銷售和行政費用中所佔百分比增加了140個基點。36.3%第二季度2019相比較34.9%第二季度2018.

折舊費用
折舊費用減少50萬美元3 000萬美元第二季度2019，與3 050萬美元第二季度2018。折舊費佔銷售額的百分比與2018年第二季度相比下降了10個基點。減少的主要原因是我們對租賃設備的改進、固定裝置和設備的使用壽命的會計估計發生了變化。我們延長了我們的估計使用壽命的商店，我們已經轉換為我們的存儲未來的概念，以更準確地反映我們的預期使用期限和平均剩餘租賃期限。費用的減少被我們對未來概念商店的持續投資部分抵消了，這是通過改造和新建商店來實現的。

利息費用
利息費用460萬美元第二季度2019，與240萬美元第二季度2018。利息開支的增加，是由於過去12個月平均借款總額增加及利率上升所致。年第二季的平均借款總額(包括融資及資本租賃)為4.821億元。2019第二季的平均借款總額為2.916億元2018。平均借款總額(包括融資租賃)的增加是由2018年“信貸協議”規定的平均循環債務餘額增加1.953億美元推動的，2019年開始，債務餘額比2018年年初高出1.743億美元。債務餘額增加的主要原因是過去12個月資本支出增加。我們的循環債務的平均利率受到libor利率上升的影響，因為我們2011年的信貸協議和2018年的信貸協議都是以libor為基礎的，而且2018年第四季度我們的信用評級有所降低。

其他收入(費用)
其他收入(費用)(0.8)百萬美元第二季度2019，與10萬美元第二季度2018。這一變化是由我們的柴油套期保值合同推動的，因為我們確認了2019年第二季度由於遠期燃料價格下跌而出現的未實現損失。


20
目錄

所得税
有效所得税税率第二四分之一2019而第二四分之一2018分別為21.1%和24.6%。實際所得税税率下降的主要原因是，有利的國家税收結算活動有所增加，但部分抵消了非扣減費用的增加。此外，2019年第二季度的實際所得税税率受到所得税前總收入低於2018年第二季度的影響。

年代久遠2019與今年相比2018

淨銷售額
按商品類別分列的銷售淨額(單位：美元和佔總淨銷售額的百分比)年代久遠 2019而年代久遠 2018的淨銷售額(單位：美元和百分比)和公司(百分比)的變化。年代久遠 2019與年代久遠 2018情況如下：
年代久遠
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
復配
傢俱
$
687,255

27.0
%
 
$
627,573

25.2
%
 
$
59,682

9.5
 %
 
7.3
 %
季節性
429,597

16.9

 
417,573

16.8

 
12,024

2.9

 
2.1

軟家
399,904

15.7

 
382,522

15.4

 
17,382

4.5

 
3.4

消耗品
383,457

15.0

 
378,735

15.2

 
4,722

1.2

 
1.2

食物
350,282

13.7

 
363,935

14.6

 
(13,653
)
(3.8
)
 
(3.7
)
硬家
163,751

6.4

 
179,641

7.2

 
(15,890
)
(8.8
)
 
(9.3
)
電子、玩具及配件
133,964

5.3

 
140,173

5.6

 
(6,209
)
(4.4
)
 
(6.2
)
主要淨銷售額
$
2,548,210

100.0
%
 
$
2,490,152

100.0
%
 
$
58,058

2.3
 %
 
1.4
 %

淨銷售額增加5 810萬美元，或2.3%25.482億美元與之相比，到目前為止的2019年24.902億美元到目前為止2018年。淨銷售額增加的主要原因是1.4%公司數量增加，淨銷售額增加3 260萬美元。此外，儘管自2018年第二季度末以來四家門店的淨減少，我們新的和搬遷的商店的生產力增加了2，550萬美元的淨銷售額。

與2018年同期相比，我們的傢俱、季節性、軟性家居和消耗品類商品類別在2019年迄今的淨銷售額和積極價格均有增長：
•
我們的傢俱類別的淨銷售額和公司在今年迄今的2019年，主要是由箱包貨物，室內裝潢和牀墊部門。我們的核心客户，詹妮弗，繼續響應我們的新的趨勢正確的產品，特別是在室內裝潢和箱包產品。此外，我們繼續經歷成長和接受我們的租賃融資提供.
•
我們的季節性儘管2019年第二季度早期出現了天氣方面的挑戰，但類別的淨銷售額和銷量有所增加，特別是在夏季以及草坪和花園部門。增加的原因是品種的質量提高和擴大，以及更積極的宣傳活動。
•
我們公司的淨銷售額和銷售額的增加軟家這一類別主要歸因於家居裝飾、地板、浴室和家庭組織部門，反映出在我們今後改建的存儲空間的擴大分配中所體現的質量、分類和價值的持續改善。
•
消耗品淨銷售額和公司均略有增長，主要原因是客房管理和衞生、美容和化粧品部門。客房部的增加受到一種新的品牌日常用品的嚴重影響。

我們的傢俱、季節性、軟性家居和耗材商品類別的淨銷售額和正面產品的增長被我們的食品、硬家和電子、玩具及配件商品類別的負淨銷售額和複合產品部分抵消：
•
食物公司和淨銷售額下降的主要原因是我們的主食供應面臨競爭壓力。我們在2019年第一季度末進行了一次類別重置，希望在今年的剩餘時間內產生趨勢變化，我們的COMP從2019年第一季度到2019年第二季度略有改善。
•
負面影響和淨銷售額下降硬家這是由於我們在2019年第二季度將商店轉變為未來概念商店的過程中逐漸減少了空間，並清算了我們的賀卡供應，部分抵消了我們桌面部門的正面業績。

21
目錄

•
我們的電子、玩具及配件由於有意縮小種類，特別是在我們的電子部門，這類產品的淨銷售額減少了。

在2019年第三季度，我們預計類似的商店銷售額將大致持平，而我們預計淨銷售額將增加，因為我們預計將繼續從我們的新的和搬遷的商店中獲得更高的生產率。

毛利率
毛利率美元增加1，390萬美元，或1.4%，至10.173億美元為年代久遠 2019，與10.034億美元為年代久遠 2018.毛利率美元的增加主要是由於淨銷售額增加，毛利率美元增加了2 340萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比下降40個基點，至39.9%。年代久遠 2019的比率為40.3%。年代久遠 2018。毛利率下降主要是由於我們的賀卡部門庫存減值600萬美元(我們選擇於2019年第一季度退出)，以及由於2019年第二季度促銷活動增加而降低的比率較高。毛利率的下降被比2018年同期更高的初始利潤部分抵消。

就2019年第三季度而言，我們預計毛利率將略低於2018年第三季度，這主要是由於我們進入2018年第三季度夏季和草坪及花園庫存狀況略高於2018年第三季度，以及關税對我們商品成本的影響。

銷售和管理費用
銷售和行政費用是9.156億美元為年代久遠 2019，與8.647億美元為年代久遠 2018。銷售和行政費用增加5 090萬美元，原因是與我們於2019年3月宣佈的轉型重組計劃有關的費用3 480萬美元，與商店有關的佔用費用1 410萬美元，應計獎金費用1 210萬美元，以及加利福尼亞州向我們提出的與僱員工資和工時索賠有關的估計費用730萬美元，由自保費用730萬美元部分抵消，此外，2018年迄今，我們前首席執行官的退休帶來了700萬美元的影響，以及我們2012年提交的與股東和衍生品訴訟事項和解相關的350萬美元指控的影響。與我們轉型重組相關的費用包括諮詢費用和員工離職費用，分別涉及2019年第一季度和第二季度發生的公司總部和商店組織的費用。累積獎金支出的增加是由於2019年全年相對於我們的季度和年度運營計劃表現更強勁，而2018年全年的業績相對於我們的季度和年度運營計劃而言更為強勁。與商店有關的入住率在2019年至今有所增加，主要是由於採用了新的租賃會計準則，與通過破產程序獲得的租賃有關的租金影響從2019年第一季度開始，但直到2019年第二季度才開始營業，或將在2019年第三季度開始營業，我們在2018年年底延長了商店的正常租金。, 和一些早期商店關閉的影響。我們的自保費用下降是由於與2018年相比，到目前為止的2019年工人補償和醫療索賠減少了。

銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增加了120個基點，達到35.9%。年代久遠 2019與之相比，這一比例為34.7%。年代久遠 2018.

在2019年第三季度，我們預計我們的銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比將低於2018年第三季度，主要原因是我們的轉型重組活動節省了成本。

折舊費用
折舊費用增加380萬美元6 280萬美元在年代久遠 2019，與5 900萬美元為年代久遠 2018。這一增加是由於我們對未來項目的儲存以及我們對新總部傢俱、固定裝置和設備的投資，這一增加被我們對租賃地改進、固定裝置和設備的使用壽命的會計估計改變所部分抵消。我們延長了我們的估計服務壽命的商店，我們已經轉變為我們的未來概念，以更準確地反映我們的預期使用期限和他們的平均剩餘租賃期限。折舊費佔銷售額的百分比比2018年同期增長了10個基點。

我們預計，2019第三和第四季度的折舊費用將高於2018年第三和第四季度，主要原因是我們繼續投資於我們的未來概念儲存，部分抵消了我們的租賃設備改進、固定裝置和設備的估計使用壽命的變化對我們未來概念商店的儲存的影響，估計未來概念商店的價值為每季度300萬美元至400萬美元。

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目錄

利息費用
利息費用830萬美元在年代久遠 2019，與400萬美元在年代久遠 2018。利息支出的增長是由我們的平均利率和2019年至今我們的循環債務的平均借款與2018年同期相比的增長所驅動的。我們的平均借款總額(包括融資和資本租賃)為4.555億美元。年代久遠 2019的平均借款總額為2.534億美元。年代久遠 2018。平均借款總額(包括資本租賃)的增加是由於2019年的平均循環債務餘額比2018年增加了2.064億美元，推動這一增長的原因是資本支出增加，以支持我們未來概念的儲存和過去12個月為我們新的加州配送中心購買的設備。我們的循環債務的平均利率受到libor利率上升的影響，因為我們2011年的信貸協議和2018年的信貸協議是以libor為基礎的，我們的信用評級在2018年第四季度有所降低。

我們預計2019年第三季度的利息支出將高於2018年第三季度，原因是自2018年第二季度以來，平均借款估計數增加，平均借款利率上升。

其他收入(費用)
其他收入(費用)10萬美元在年代久遠 2019，與70萬美元在年代久遠 2018。這一變化是由柴油價格趨勢的變化所推動的。

所得税
有效所得税税率年代久遠 2019而年代久遠 2018分別為29.1%和27.4%。實際所得税税率的增加主要是由於與結算股票支付裁決有關的税收優惠缺陷的增加，特別是2019年第一季度與2018年第一季度相比，以及非扣減費用的增加，並被有利的國家税收結算活動的增加部分抵消。此外，到目前為止，2019年的實際所得税税率受到了所得税前總收入低於2018年的影響。

資本資源與流動性
2018年8月31日，我們簽訂了2018年信用協議，其中規定7億美元 五-年無擔保信貸安排，並取代了2011年“信貸協議”。2018年信用協議將於2023年8月31日到期。2018年“信貸協議”下的貸款可用於一般企業用途、營運資本和償還某些債務。2018年“信貸協議”包括3000萬美元的週轉貸款分限額、7500萬美元的信用證分限額、7500萬美元的外國借款人貸款分限額和2億美元的可選貨幣次級限額。2018年“信用協議”下的利率、定價和費用根據我們的債務評級波動。2018年“信用協議”允許我們從多個利率選項中選擇我們的每次借款的利率。利率選項一般來自最優惠利率或LIBOR。我們可以不受懲罰地預付2018年信貸協議下的循環貸款。2018年的“2018年信用協議”(CreditProtocol)包含金融和其他契約，包括但不限於對負債、留置權和投資的限制，以及維持兩種財務比率--槓桿率和固定收費覆蓋率。此外，我們還必須遵守與加州新配送中心合成租賃相關的跨違約條款。違反任何一項公約都可能導致2018年“信貸協議”規定的違約，這將使放款人限制我們進一步獲得2018年貸款和信用證貸款協議的能力，並要求立即償還2018年“信貸協議”規定的任何未償還貸款。2019年8月3日，我們遵守了2018年信貸協議的公約。

我們流動性的主要來源是運營現金流，並在必要時根據2018年“信用協議”借款。我們的淨收入，以及運營提供的現金，都受到淨銷售額、季節性銷售模式和營業利潤率的影響。在我們的第四個財政季度，聖誕節銷售旺季的9周聖誕節銷售季，我們的淨銷售額通常最高。一般來説，我們的營運資本需求在第三財季末或第四財季初期達到峯值。我們通常通過在信貸工具下借款來滿足這些需求。2019年8月3日，我們有4.678億美元2018年信貸協議下的借款和2018年信貸協議下可用的借款2.161億美元，在考慮到未付信用證造成的供應減少之後1 610萬美元。我們相信，手頭的現金、現金等價物、未來業務的現金以及2018年信貸協議將為我們提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的業務提供資金。現金需求除其他外，包括資本支出、週轉資金需求、利息支付和其他合同承付款。


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目錄

在2019年3月，我們的董事會授權我們回購$50.0百萬股流通股(“2019年回購計劃”)。在到目前為止的2019年，我們購買了大約130萬我們的普通股5 000萬美元根據2019年的回購計劃，並用盡了2019年的回購計劃。我們利用2018年信貸協議的收益來資助這些購買。通過2019年回購計劃獲得的普通股將用於支付股權補償計劃下的債務，並用於一般的公司目的。

2019年8月，我們董事會宣佈，截至2019年9月13日營業結束時，將於2019年9月27日向記錄在案的股東派發每股0.30美元的現金股息。每股0.30美元的現金股息與我們在2018。到目前為止2019，我們大約付了2 490萬美元股息與2 650萬美元到目前為止2018.

2019年8月7日，我們進入了7 000萬美元定期票據協議，這是由我們的新加州配送中心的設備。本票據的初始期限將於2024年5月7日屆滿。我們必須按月支付這張分期償還票據的期限，並允許我們在任何時候預付該票據。這張鈔票的利率固定在3.3%。我們用擔保票據中的資金來償還2018年信貸協議下的未償借款，我們以前曾用於在我們新的加州配送中心購買和組裝設備。

下表比較了我們從年代久遠 2019與年代久遠 2018:
(單位：千)
2019
 
2018
 
變化
經營活動提供的淨現金
$
158,285

 
$
110,560

 
$
47,725

用於投資活動的現金淨額
(162,731
)
 
(171,426
)
 
8,695

籌資活動提供的現金淨額
$
12,117

 
$
68,147

 
$
(56,030
)

業務活動提供的現金增加4 770萬美元到1.583億美元在年代久遠 2019相比較1.106億美元在年代久遠 2018。增加的主要原因是庫存現金流入增加7 690萬美元，其他流動負債增加3 070萬美元，部分抵消了應付賬款現金流出減少5 600萬美元和淨收入減少3 370萬美元。庫存現金流入增加的主要原因是，我們決定在2018年末加快收到庫存，以緩解關税關切，這增加了我們2018年年底的庫存狀況。截至2019年第二季度末，我們的庫存狀況已經正常化，因為我們收到的庫存減少，從而增加了庫存銷售帶來的現金流入。其他流動負債增加的原因是應計獎金費用增加。與應付賬款有關的現金流出直接關係到我們的庫存水平和收款時間。淨收益減少主要與我們於2019年3月宣佈的轉型重組倡議有關。

用於投資活動的現金減少870萬美元到1.627億美元在年代久遠 2019相比較1.714億美元在年代久遠 2018.較低的數額主要是由於根據綜合租賃為我們新的加利福尼亞配送中心購買的資產減少了8 260萬美元，而資本支出增加了7 380萬美元，部分抵消了這一減少。綜合租賃項下資產減少的原因是採用了新的租賃會計準則。資本支出的增加是由於對新商店的持續投資，我們未來的商店改造計劃，以及我們新的加州配送中心的設備。

供資活動提供的現金減少5 600萬美元到1 210萬美元在年代久遠 2019相比較6 810萬美元用於年代久遠 20184.由融資活動提供的現金減少的主要原因是，我們加州分銷中心的綜合租賃收益減少了8，260萬美元，而2018年信貸協議規定的淨收益比2018年同期減少了3，120萬美元。在我們的股票回購計劃下，用於回購普通股的現金減少了5000萬美元，部分抵消了融資活動帶來的現金減少。

我們現在預計業務活動提供的現金減去資本支出約為7 500萬美元。2019，這反映了現金流出對轉型重組舉措的預期影響。


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目錄

關鍵會計政策和估計數
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層不斷評估其估計、判斷和假設，並根據歷史經驗、當前趨勢作出估計、判斷和假設，以及其他被認為在這種情況下是合理的因素。類似的實際結果可能與這些估計不同。見我們合併財務報表的附註1，包括在我們的財務報表中。2018有關我們會計政策的補充信息，請填寫10-K表格.在2019年第一季度，我們採用了ASU 2016-02，租約(主題842)，並選擇了可選的過渡方法，該方法允許在收養期間進行累積效應調整，而不重述以前的期間。隨着ASU 2016-02的通過，我們修訂了租賃會計政策。

管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析中概述了具有較高內在不確定性並要求作出最重要判斷的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設載於2018表10-K.我們是否使用了估計、判斷和假設，與我們討論過的任何假設不同？2018從10-K來看，我們的財務狀況、經營結果和當前時期的流動性可能與現在的情況大不相同。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受到市場風險的影響，因為我們不時進行的投資和2018年信貸協議下的借款利率的變化。我們借了.4.678億美元根據2018年信貸協議2019年8月3日。對我們預期的未來借款增加1%的可變利率可能會影響我們的財務狀況、經營結果，或通過較高的利息支出影響我們的流動資金約460萬美元。此外，我們受到與我們在加州新的配送中心的合成租賃相關的交叉違約條款的約束。這種租賃工具增加1%可能會影響我們的財務狀況、經營結果，或通過較高的租金支出影響流動性約150萬美元。

由於我們的衍生工具與柴油有關的變化，我們面臨市場風險。在…2019年8月3日，我們有傑出的衍生工具，以項圈的形式，覆蓋540萬一加侖柴油。下表提供了與我們目前與柴油有關的衍生工具的進一步細節。
日曆年
 
柴油衍生物
 
公允價值
 
放
 
打電話
 
資產(負債)
 
 
(千加侖)
 
(單位：千)
2019
 
1,800

 
1,800

 
$
56

2020
 
2,400

 
2,400

 
(403
)
2021
 
1,200

 
1,200

 
(186
)
共計
 
5,400

 
5,400

 
$
(533
)

此外，在2019年8月3日柴油價格前向曲線的10%差異可能會影響其他收入(費用)中未實現的收益(損失)約160萬美元。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(因為“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定)，截至本報告所涉期間結束時，我們的首席執行幹事和首席財務幹事都得出結論，這種披露控制和程序在本報告所述期間結束時是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在我們最近一個財政季度發生的、對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能會產生重大影響的內部控制方面沒有任何變化。

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第二部分.其他資料


項目1.法律程序

條例S-K第103項不要求作出答覆。關於某些訴訟事項的討論，見所附合並財務報表附註8。

項目1A。危險因素

除下文所述外，我們在2018年表格10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們依賴國外的製造商，包括中國在內，生產大量的商品，包括我們在國內購買的大量商品。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性影響，包括美國最近對從中國進口的某些消費品徵收的關税的影響。

我們銷售的許多產品的全球採購是提高營業利潤的一個重要因素。2018年，我們直接從海外供應商購買了大約25%的產品，其中21%來自中國的供應商。此外，我們在國內購買的大量商品都是在國外製造的.我們能否及時和有效地確定合格的供應商並獲取產品是一項重大挑戰，特別是在美國以外的貨物方面。全球採購和外貿涉及許多我們無法控制的風險和不確定因素，包括增加航運成本、增加進口税、實行更嚴格的配額、喪失最惠國貿易地位、貨幣和匯率波動、停工、運輸延誤、經濟不確定因素，如通貨膨脹、外國政府規章、政治動亂、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制和關税(包括美國對外國做法或外國對美國做法的報復)。供應商的財務穩定性，或商品質量問題。美國的貿易限制政策不斷變化，可能導致新的法律、法規或條約增加進口商品的成本和/或限制現有外國供應商的範圍。這些和其他影響到我們的國際供應商的問題可能會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。

2018年3月22日，特朗普總統根據1974年“貿易法”第301條，指示美國貿易代表對來自中國的價值500億美元的進口產品徵收關税。2018年6月15日，美國貿易代表宣佈打算對來自中國的價值500億美元的進口產品徵收25%的增量關税，其中包括(1)818條產品線，價值340億美元(“名單1”)和(2)284條額外產品線，價值160億美元(“清單2”)。清單1的關税於2018年7月6日生效，清單2的關税於2018年8月23日生效(針對284條原目標產品線中的279條)。2018年7月10日，美國貿易代表辦公室(USTR)宣佈打算對另一批價值2，000億美元的進口產品徵收10%的增量關税，其中包括在公告和評論期結束後新增的6，031條產品線(“名單3”)。2018年8月1日，特朗普總統指示美國貿易代表辦公室考慮將名單3產品的關税從10%提高到25%。2018年9月17日，美國貿易代表公佈了最終清單3，涵蓋6031個最初目標產品系列中的5745個完整或部分生產線，並宣佈將分兩個階段實施清單3關税。2018年9月24日，對清單3的產品實行了10%的增量關税。名單3的關税計劃在2019年1月1日提高到25%。然而，2018年12月1日，白宮推遲到2019年3月1日實施第三份關税上調清單，以便中美兩國領導人就各種政策問題展開談判。2019年3月5日，美國貿易代表辦公室進一步推遲實施清單3關税的增加，直至另行通知。2019年5月10日，美國貿易代表宣佈，名單3的關税將提高到25%，所有的清單3貨物。, 豁免在5月10日前進口的貨物在2019年6月1日前進入美國。2019年5月13日，美國貿易代表宣佈打算對另一批價值3 000億美元的從中國進口的商品徵收25%的增量關税，這實際上是在公告和評論期結束後從中國剩餘的幾乎所有進口商品(“名單4”)中的一部分。2019年8月20日，美國貿易代表公佈了4項關税清單，具體規定10%的關税將分兩個階段徵收，名單4A自2019年9月1日起生效(代表價值約1 100億美元的貨物)，名單4B於2019年12月15日生效(價值約1 550億美元的貨物)。2019年8月30日，美國貿易代表辦公室發佈了一份修訂後的官方公告，內容涉及清單4税率，税率為15%，而不是10%，但税率相同。美國貿易代表辦公室於2019年9月3日發佈公告，表示打算在公告和評論期結束後，於2019年10月1日將清單1-3的增量關税從25%提高到30%。  


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目錄

我們從中國進口的大部分產品和部件目前都包括在產品線中，但必須遵守有效的和擬議的關税。因此，我們不斷評估有效和擬議的關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的潛在影響，並正在考慮減輕這種影響的戰略，包括審查採購選擇，向美國貿易代表提出某些產品線被排除在關税之外的請求，並與我們的供應商和商家合作。鑑於有效關税和擬議關税的範圍和期限的不穩定性和不確定性，以及美國或其他國家採取額外貿易行動的可能性，對我們的業務和結果的影響是不確定的，可能是重大的。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都將取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
(單位：千，除每股價格數據外)
 
 
 
 
期間
(A)購買的股份總數(1)
(B)每股支付的平均價格
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數
(D)可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值
2019年5月5日至6月1日
53

$
37.54

53

$
—

2019年6月2日至29日
—

—

—

—

(2019年6月30日至8月3日)
—

—

—

—

主要用途合計
53

$
37.54

53

$
—

 
(1)
2019年回購計劃由我們董事會於2019年3月6日授權回購5 000萬美元我們的普通股。在2019年第二季度，我們購買了大約10萬我們的普通股200萬美元，這耗盡了2019年的回購計劃。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

沒有。


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項目6.展覽

隨函附上標有星號(*)的展品。

 
證物編號。
 
文件
 
 
 
 
 
31.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
 
31.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。
 
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。
 
101.Def*
 
XBRL分類法定義鏈接庫文檔
 
101.Pre*
 
XBRL分類法表示鏈接庫文檔
 
101.Lab*
 
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔
 
101.Cal*
 
XBRL分類法計算鏈接庫文檔
 
101.Sch
 
XBRL分類法模式鏈接庫文檔
 
101.Ins
 
XBRL分類法實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDate文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期：2019年9月11日
 
大公司
 
 
 
通過：/S/Jonathan E.Ramsden
 
 
 
喬納森·拉姆斯登
 
執行副總裁、首席財務和行政幹事
 
(首席財務主任、特等會計主任及妥為授權的人員)


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