根據第424(B)(5)條提交

登記聲明編號333-220519

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 註冊		擬議最大值 發行價 每單位		擬議最大值 總髮行 價格		數額 註冊費(1)
4.500%高級債券到期		$500,000,000		100.0%		$500,000,000		$60,600
4.750%高級債券應於2030年到期		$500,000,000		100.0%		$500,000,000		$60,600
與高級説明有關的擔保(2)		—		—		—		—

(1)

根據1933年“證券法”修訂後的第457(O)條和第457(R)條(“證券法”)計算。這項提議的註冊費總額為121 200美元，並根據“證券法”第456(B)條支付。此註冊費用表的計算應視為更新 註冊人在表格上的註冊聲明中的註冊費用表的計算。S-3(檔案編號333-220519)。

(2)

根據“證券法”第457(N)條，擔保不需另行付費。

招股章程補充

(截至2017年9月18日的招股章程)

$1,000,000,000

$500，000，000，4.500%高級債券到期

$500，000，000，4.750%高級債券應於2030年到期

我們將提供1，000，000，000美元的債券本金總額，其中包括我們4.500%的高級債券本金(2028年到期債券)的5億美元本金，以及將於2030年到期的4.750%的高級債券本金的5億美元本金(2030年發行的債券，以及2028年的債券，即普通債券)。我們將從2020年2月1日開始，每年2月1日和8月1日，每半年支付一次2028年票據的利息。我們將從2020年2月1日開始，在每年的2月1日和8月1日，每半年支付一次2030年票據的利息。2028年的債券將於2028年2月1日到期，2030年的債券將於2030年2月1日到期。

在2023年2月1日或之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇，按規定的贖回價格贖回2028年票據的全部或部分，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日。此外，在2025年2月1日或該日後的任何時間，我們可選擇按指定贖回價格贖回全部或部分2030紙幣，另加應計及未付利息(如有的話)至贖回日期。贖回價格在票據可選贖回説明的標題下討論。在2023年2月1日之前的任何時間，我們可以選擇贖回2028年票據的全部或一部分，贖回價格等於本金的100%，加上支付的全部溢價，加上到贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。此外，在2025年2月1日之前的任何時間， 我們可以自行選擇贖回全部或部分2030紙幣，贖回價格相當於本金的100%，加上一筆相當於本金的全部溢價，外加到贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。在 2023年2月1日之前，我們可以贖回某些股票發行所得的2028年票據本金總額的35%，贖回價格為104.50%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直至贖回日期。在2025年2月1日之前，我們可以贖回某些股票發行所得的2030年票據本金總額的35%，贖回價格為104.75%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日。參見“備註可選贖回的説明”。如果我們在控制方面經歷了特定種類的更改，我們必須提議以本金的101%購買這些票據，如果有的話，還提供應計利息和未付利息，直到 購買之日為止。

這些票據將由我們的附屬擔保人擔保，這些擔保人根據我們的信貸協議和其他資本市場債務擔保借款。票據和擔保將是包括健康公司和我們的附屬擔保人的高級無擔保債務。票據對我們目前和未來的高級債務的償付權將是相等的，並將在支付任何未來次級債務的權利方面處於優先地位。這些票據實際上將從屬於我們目前和未來的有擔保債務，包括根據我們的信貸協議借款，以擔保 這類債務的資產的價值為限。此外，票據和擔保將在結構上從屬於我們的非擔保子公司的任何負債，包括貿易應付款。

投資債券涉及風險。見頁面開始的主要危險因素S-8.

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或相關招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每2028年				2030年				共計
公開發行價格1			100.0	%			100.0	%		$	1,000,000,000
承保折扣			1.5	%			1.5	%		$	15,000,000
包括健康公司的收益2			98.5	%			98.5	%		$	985,000,000

(1)

加上2019年9月18日至但不包括交割日期的應計利息，如果結算髮生在該日期之後。

(2)

包括上述健康公司的收益不考慮提供費用。

這些票據將不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。目前，這些票據沒有公開市場。我們預計，債券將在2019年9月18日左右通過存託公司的設施以賬面入賬形式交付給投資者。

聯合 圖書運行管理器

花旗集團		巴克萊銀行		美銀美林
高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利
加拿大皇家銀行資本市場				區域證券有限責任公司
SunTrust Robinson Humphrey				富國銀行證券

(一九二零九年九月九日)

在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書補充中所包含或包含的信息 、隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書。我們沒有，保險公司也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供任何其他信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許發盤和出售的任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、任何免費的書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息都是準確的，作為除各自日期以外的任何日期的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

		頁
招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-13
資本化			S-14
註釋説明			S-15
美國聯邦所得税的某些考慮			S-63
承保(利益衝突)			S-68
在那裏你可以找到更多的信息			S-73
以提述方式將某些資料納入法團			S-74
法律事項			S-75
專家們			S-75
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
危險因素			4
公司			5
收益的使用			7
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股紅利的比率			7
股本描述			8
認股權證的描述			10
債務證券及擔保的描述			11
分配計劃			14
在那裏你可以找到更多的信息			17
以提述方式將某些資料納入法團			18
法律事項			19
專家們			19

s-i

關於這份招股説明書的補充

除非另有説明或上下文另有要求， 這一術語包括健康，再相關的我們，對我們，對我們，和公司是指包括健康公司及其合併的子公司。除非另有説明或上下文另有要求， “涵蓋衞生公司”一詞是指只要需要區分衞生公司及其附屬公司或有助於理解本文件，“包括衞生公司”一詞就指“健康保險公司”，而“衞生保健公司”一詞是指EHHI控股公司。及其子公司，共同經營我們的家庭健康和臨終關懷業務。

我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息 。本招股説明書補充介紹了此次發行的具體細節。本招股説明書補充部分以參考的方式納入了其他信息。如果此 招股補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。

重要的是，你要閲讀和考慮所有的信息，包括或包含在本招股説明書補充和 伴隨的招股説明書，以作出您的投資決定。您還應該閲讀並考慮標題下的附加信息，在該標題下，您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或以參考方式合併的信息 、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費的書面招股説明書。任何人均無權提供除 外的任何資料或申述，而該等資料或申述是以提述方式載於本招股章程補編或附帶的招股章程內，而如該等資料或申述已予提供或作出，則不得依賴於該等資料或申述已獲授權。本招股章程補編和所附招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下購買此種證券的要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本之日以來，我們的事務並無任何改變，或在本招股章程增訂本或所附招股章程內所載或以提述方式納入的資料，在該資料的日期後的任何時間內均屬正確。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。本招股章程及其附帶的招股章程並不構成代表我們或代表承銷商或其中任何一人認購或購買任何票據的要約，或 邀請，也不得用於或與任何人的要約或招攬有關，而在任何司法管轄區內，該要約或招攬是未經授權的，亦不得用於任何非法向其作出要約或邀請的人。見保險(利益衝突)。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書的補充內容包括歷史信息、 以及前瞻報表，這些報表涉及已知和未知的風險，並涉及未來事件、醫療保險報銷和其他醫療法律法規的不時變化、我們的業務戰略、我們的紅利和股票回購策略、我們的財務計劃、我們的增長計劃、我們未來的財務業績、我們的預計業務業績或我們的預計資本支出。在某些情況下，你可以通過 術語來識別前瞻性的語句，比如可能、會、應該、可以、會有一些前瞻性的陳述，例如：可能、會、有可能、會、這些前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，而且 涉及許多風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。任何前瞻性聲明都是以本招股説明書補充日期的當前信息為基礎的，並且只在作出這種聲明的日期進行説明。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果 與我們估計的結果大相徑庭的因素包括但不限於聯邦和州兩級或兩級的醫療保健行業規則和條例的變化，包括現在和將來設想作為國家醫療改革和減少赤字的一部分的規則和條例(例如重新建立支付系統的基礎，在急性後環境中採用場地中性付款或病例混合加權，家庭保健病人驅動分組模式，住院病人康復護理工具，以及其他支付制度改革)，這可能會減少收入，增加遵守這種變化的費用；減少或推遲或暫停政府或私人付款人償還我們服務的費用，包括我們獲得和保留與第三方付款人的有利安排的能力；對關於醫療保險報銷要求的 條例的限制性解釋；我們遵守廣泛和不斷變化的醫療保健條例的能力，以及醫療保健行業監管合規和合規監測費用的增加，包括調查和維護所稱索賠的費用，不論是否有功；各種訴訟、索賠和法律或監管程序的任何不利後果，包括公開和未披露的Qui Tam訴訟；政府機構和承包商使用統計抽樣和外推擴大多付款或不遵守要求的費用；與被拒絕的醫療保險報銷申請有關的行政申訴程序的拖延，包括來自各種醫療保險審計方案的 ，以及我們在收到以前提供的服務的償還金額方面的相關延遲或減少，包括通過收回 Medicare和Medicaid服務中心正在進行的報銷申請；醫療服務體系的不斷演變，包括替代支付模式和基於價值的採購舉措，這可能會降低我們的償還率或增加與 我們的業務有關的費用；我們吸引和留住護士、治療師的能力, 在競爭激烈的環境中，經常出現嚴重的人員短缺和潛在工會活動及人員招聘和留用對我們勞動力開支的影響；保健行業的競爭壓力，包括可能參與我們不參與的綜合交付付款安排的其他提供者的競爭壓力，以及我們對這些壓力的反應；我們工資結構的變化或患者的敏鋭程度影響償還率；我們有能力按照我們的增長戰略成功地完成和整合新的發展、收購、投資和合資企業，包括實現預期的收入、節省費用、因有關業務而提高生產力和避免因收購或合併而可能產生的意外困難、費用或負債；對被指控的專業責任和其他索賠進行辯護和保險的費用增加，以及預測與索賠有關的費用的能力；影響到我們的信息系統，包括儲存在那裏的病人信息系統的適當運作、可得性或安全性的潛在事件；新的或不斷變化的質量報告要求影響運營成本或醫療保險報銷；普通股價格影響我們回購股票的意願和能力以及任何回購的財務和會計影響；我們繼續申報和支付普通股紅利的能力和意願；我們維持適當的地方、州和聯邦許可證的能力，包括遵守參加醫療保險計劃所需的醫療保險條件；我們吸引和保留關鍵管理人員的能力；經濟和資本市場的一般條件, 包括任何不穩定或

S-III

與武裝衝突或恐怖主義有關的不確定性、政府在批准美國聯邦預算方面的僵局、提高債務上限或國際主權債務危機；以及在“風險因素”標題下所述的風險因素，從頁數開始。本招股章程補充文件S-8及隨附的招股説明書，以及2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告以及截至2019年3月31日和6月30日的季度表10-Q所述的風險。

本 節中提到的警告聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併審議。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明只在本招股説明書補充的日期發表。除了聯邦證券法的要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，公開發布對任何前瞻性 聲明的任何修改，或者報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的前瞻性聲明，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資於債券涉及風險。在作出投資債券的決定前，除了以下所列的風險因素外，你還應仔細考慮我們的年度報告中所述的風險。2018年12月31日終了的財政年度的10-K，包括第1A項中的標題風險因素，以及截至2019年3月31日和6月30日的季度報告表10-Q，作為 ，以及在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運作產生重大的不利影響。

我們的槓桿或負債水平可能損害我們的財務狀況，可能使我們無法履行有關票據和其他債務工具的契約規定的義務，並可能對我們的業務產生其他負面影響。

截至2019年6月30日，我們有大約24億美元的長期債務未償還(包括這部分長期債務被歸類為流動債務，不包括3.952億美元的融資租賃債務)。截至2019年6月30日，經調整以反映在此提供的票據的 發行和按收益的使用所描述的本次發行的淨收益的應用，長期未償債務將約為26億美元(不包括融資租賃債務)。

我們的債務可能對你產生重要後果，包括：

•

使我們更難以履行有關説明的義務；

•

限制我們為週轉資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略和其他一般公司目的而借款的能力；

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，這將減少我們現金流量用於週轉資本、資本支出、收購、執行我們的業務戰略和其他一般公司目的的資金；

•

使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭條件、政府管制和業務方面的不利變化的影響，因為 限制了我們在規劃不斷變化的條件方面的靈活性，使我們更難以對不斷變化的情況作出迅速反應；

•

與債務較少的競爭供應商相比，我們處於競爭劣勢；

•

使我們在我們的信貸安排下面臨利率波動所固有的風險，如果利率上升，這可能導致利息 費用增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，而 債務可能並不成功。

我們必須使用很大一部分現金流量來償還我們的債務。雖然我們期望按計劃支付利息和減少本金，但我們不能保證我們的業務或其他因素不會發生變化，從而妨礙我們履行有關票據和其他債務工具的契約規定的義務。如果我們無法從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務和滿足我們的其他需要 或有一項意料之外的現金支付義務，我們可能不得不為我們的全部或部分債務再融資，獲得額外的資金或減少開支，或出售我們認為對我們的業務所必需的資產。我們不能向你保證，任何這些 措施都是可能的，也不能保證可以獲得任何額外的資金。重新回到緊縮的信貸市場將使額外融資變得更加昂貴和難以獲得。無法獲得額外的資金可能會對我們的財務狀況和我們履行本説明規定的義務的能力產生重大的不利影響。

S-8

儘管目前的負債水平很高，但我們可能仍有能力承擔更多的債務。這可能進一步加劇與我國鉅額債務有關的風險。

在特定限制的情況下，適用於票據的契約、管理我們現有高級票據和高級附屬票據的契約以及我們的信貸協議允許我們和我們的 子公司承擔包括擔保債務在內的重大額外債務。如果將新的債務添加到我們的或任何子公司的當前債務水平中，那麼前面的風險因素中所描述的風險就會加劇。有關更多信息，請參見“Notes的註釋”、“某些契約”、“對負債的限制”的詳細説明。

在我們的信用協議中的限制性契約，關於票據的契約，以及管理我們現有高級票據的契約，都可能影響我們成功地執行業務計劃的各個方面的能力。

關於 票據的契約、關於我們現有高級票據的契約和我們信貸協議的條款，以及我們未來的債務工具，可能包含各種條款，限制我們某些子公司的能力和能力，其中包括：

•

負債發生或擔保；

•

支付股利，贖回或者回購我們的資本存量或者償還，贖回或者回購我們的次級債務；

•

發行或出售某些類型的優先股；

•

投資；

•

承擔限制我們子公司向我們支付股息或其他款項的能力的義務；

•

出售資產；

•

與關聯公司進行交易；

•

創造一定的留置權；

•

訂立出售/租回交易；及

•

合併、合併或轉移我們所有或實質上所有的資產。

這些公約可能會對我們的能力產生不利影響，使我們有能力為未來的業務或資本需求提供資金，並尋求現有的商業機會。

此外，我們的信貸協議要求我們保持特定的財務比率，並滿足特定的財務狀況測試。雖然截至2019年6月30日，我們仍然遵守財務比率和財務狀況測試，但我們不能保證我們將繼續這樣做。我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業條件的變化，可能會影響我們滿足這些財務比率和財務狀況測試的能力。由於 收益嚴重下降，未能實現預期的收購收益，或如果當時我們的信貸機制下有未償借款，利率的迅速上升可能會損害我們遵守這些財務比率和 財務狀況測試的能力，我們可能需要從所需比例的貸款人那裏獲得豁免或其他減免，以避免違約。如果我們試圖從所要求的放款人那裏獲得豁免或其他減免，我們可能無法獲得 它或這種救濟可能會給我們帶來物質代價，或者我們的條件不如我們現有債務的條件優惠。如果發生違約，放款人可以行使其權利，包括宣佈所有借款(連同應計利息和未付利息)立即到期和應付，終止其承諾，或對我們的資產提起止贖訴訟，以保證借來的資金，這反過來又可能導致我們其他債務的違約和加速到期。違反我們的信貸協議所載的任何其他限制性契約，或適用於我們現有高級票據或票據的契約，也將(在適用的寬限期生效後，如果有的話)也會導致 違約事件，併產生同樣的結果。

S-9

票據和擔保將不以我們的任何資產作為擔保。我們的信貸協議是有擔保的，我們的高級有擔保放款人對公司和我們的附屬擔保人的所有個人財產都有優先債權。票據和擔保實際上將從屬於擔保債務的資產的 價值。

票據和擔保將不會由我們的任何資產擔保。然而，我們的信貸協議實質上是由公司和我們的附屬擔保人的所有個人財產擔保的，包括我們國內所有全資子公司(如果有的話包括未來的子公司)的股票。如果我們破產或被清算，或者如果根據管理我們的擔保債務的任何文書的付款速度加快，根據這些文書的放款人將 有權根據適用的法律和關於這種債務的文件行使可供有擔保貸款人使用的補救辦法。因此，根據我們的信貸協議，放款人對本公司及其附屬擔保人的所有個人財產有相當大的要求權，以保證所欠他們的債務。在這種情況下，由於票據和擔保不會由我們的任何資產擔保，我們的剩餘資產可能不足以完全滿足您的要求。見注9，長期債務，我們的年度報告中所載的合併財務報表10-k截至2018年12月31日的財政年度(在此參考為 )，並在本招股説明書補充説明中對“説明”進行了説明，以獲得更多信息。

截至2019年6月30日，我們有6.078億美元的高級擔保債務未償(不包括3.952億美元的融資 租賃債務)和大約3.259億美元的可用借款能力，根據我們的信貸協議的循環部分。截至2019年6月30日，經調整，以反映在此提供的票據的發行和按收益的使用所述的本次發行的淨收益的應用，我們將有大約2.728億美元的高級擔保債務未償(不包括3.952億美元的融資租賃債務)，在我們的循環信貸機制下可利用的借款能力約為6.609億美元。我們將獲準在未來根據契約條款借入大量額外的有擔保債務。見 對Notes的説明、對債務的某些契約的限制、對債務的更多限制和對票據的説明、對留置權的限制、對留置權的限制。

並不是我們所有的子公司都將成為管理票據的契約下的擔保人。這些債券在結構上將從屬於我們的非擔保子公司的負債和其他負債。

並不是我們所有的子公司都會擔保這些票據。這些票據將由我們目前和未來的所有子公司擔保，這些子公司根據我們的信貸協議和其他資本市場債務為借款提供擔保。我們100%擁有的子公司和我們所有的非全資子公司，包括控股、EHHI及其各自的子公司，我們通過這些子公司經營我們業務的很大一部分，將不擔保票據，除其他外，在其組成文件或其他協議的限制。根據我們的信貸協議，這些非擔保子公司不為借款提供擔保。這些票據在結構上將從屬於我們的非擔保子公司的未償債務和其他負債，包括貿易應付款。假設我們已於2019年6月30日完成這項發行，這些票據在結構上將從屬於約6.673億美元的負債和其他負債，包括非擔保子公司的貿易應付款項(不包括公司間負債)。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們現有的非擔保子公司產生了大約48.8%的合併淨營業收入和大約43.4%的調整後的EBITDA。控股、愛喜或其任何子公司都不是這些票據的擔保人。作為2019年6月30日的{Br}，我們現有的非擔保子公司擁有我們合併財產和設備淨額的大約30.6%。如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人一般有權從這些附屬公司的資產中獲得債權，然後再將任何資產分配給我們。

S-10

根據我們的信貸協議，放款人有權在某些情況下釋放 信貸協議下的擔保人，如果擔保人不為任何其他資本市場債務提供擔保，就會使這些擔保人解除對票據的擔保。

我們信貸協議下的放款人有在某些情況下解除信貸協議擔保的自由裁量權。在信用協議規定的任何債務仍未清償的情況下，如果有關擔保人不再是信貸協議規定的債務的擔保人，並且因此不再是任何資本市場債務的擔保人或債務的擔保人或義務者，則該票據的任何擔保可以不經票據持有人採取行動或徵得票據持有人的同意而解除，如果有關擔保人不再是信貸協議下債務的擔保人或義務者，則在此以外，有關擔保人不再是信貸協議義務的擔保人或債務擔保人。見有關債券擔保的説明。債券的持有人不會以債權人身分向任何不再是債券擔保人的附屬公司提出申索，而該等附屬公司的負債及其他負債，包括應付貿易款項，在結構上會較任何債券持有人的債權為高。

我們可能沒有資金購買票據和現有的高級筆記和高級次級票據，但根據管理票據的契約和管理我們現有高級票據的 契約的要求，我們可能沒有資金購買這些票據和高級附屬票據。

如有關票據的契約所界定的控制發生改變，在符合某些條件的情況下，我們必須提出以本金 的101%回購所有未清票據，加上截至回購日的應計利息和未付利息。管理我們現有高級債券的契約還要求我們提出以本金的101%回購我們現有的所有未償還的高級債券，加上截至回購日為止的累積利息和未付利息，以便在控制權發生變化時回購。購買票據和現有高級票據的資金來源將是我們的可用現金、我們的業務或我們子公司的業務所產生的現金或其他潛在來源，包括借款、出售資產或出售股本。我們不能向你保證，在控制發生任何變化時，將從這些來源獲得足夠的資金，以便回購所需的票據和現有的高級票據。此外，我們信貸協議的條款限制了我們回購您的票據和現有高級票據的能力，並規定控制事件的某些更改構成在此情況下的默認 事件。我們未來的債務協議可能包含類似的限制和規定。如果持有債券或現有高級債券的人行使權利，要求我們在 控制發生變化時回購所有的票據或現有的高級票據，這種回購的財務效果可能會導致我們的其他債務違約，即使控制權的改變本身不會導致違約。因此，我們有可能在改變管制時沒有足夠的資金，以進行所需的購回債券、現有的高級債券及其他債項的工作。, 或者，我們的信用協議中的限制和有關票據的契約以及管理我們現有高級票據的契約將不允許這種回購。此外，某些公司事件，例如槓桿資本重組，會增加我們的負債水平，不會構成契約下控制權的轉變。有關更多信息，請參見本招股説明書補充中的“註釋更改控制”的説明。

這些債券沒有成熟的交易市場。

這些債券沒有成熟的交易市場。我們不能保證一個活躍的交易市場將發展或維持 的票據。我們不打算申請在任何證券交易所上市。如果債券市場沒有發展，你可能無法在很長一段時間內轉售你的票據，如果有的話。因此，你的貸款人可能不願意接受這些票據作為貸款的抵押品。此外，如果這些票據的市場在未來確實有發展，我們不能保證這些市場將無限期地繼續下去，或者這些債券的價格可以等於或大於它們的首次發行價格。從歷史上看，非投資級債務受到幹擾，導致類似 票據的證券價格大幅波動。債券市場(如果有的話)可能會受到類似的幹擾。任何這樣的幹擾可能會對你持有票據的人產生重大的不利影響。此外，根據目前的利率和市場情況， 以及我們的表現，這些債券的價格可能低於其首次發行價格。

S-11

聯邦和州法規可允許法院在特定情況下取消附屬擔保，並要求持票人退還從附屬擔保人收到的付款。

根據美國破產法和國家欺詐性轉移法的類似規定，法院可撤銷與擔保人有關的一項或多項附屬擔保，或取消附屬擔保人根據票據或附屬擔保所作的任何付款，並要求將款項退還該附屬擔保人或為該附屬擔保人的債權人利益而設的基金，條件包括附屬擔保人在發生其附屬擔保書所證明的債務時：

•

意圖妨礙、拖延或欺騙任何目前或未來的債權人；或

•

在下列情況下，因這種債務的產生而得到的價值低於合理的等值或合理的代價：

•

因這種行為而破產或破產；

•

所從事的業務或交易，其附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或

•

有意招致或相信會招致超出附屬擔保人能力的債項，使其在到期時無力償還該等債項。

為欺詐轉讓法的目的而採取的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序的管轄法律而有所不同。但一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總額大於其所有資產的可出售公允價值；

•

其資產目前的可出售公允價值低於其現有債務(包括或有負債)在其成為絕對和成熟時可能承擔的債務所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

然而，不能保證一個 法院在作出這種決定時將適用什麼標準，或者法院將同意我們或任何附屬擔保人在這方面的結論。

在此提供的票據上的契約將包含一項附帶保留條款，旨在將每個附屬擔保人在其擔保下的責任限制在最高數額內，從而導致該附屬擔保人根據其對不構成欺詐運輸或根據適用的 法進行欺詐性轉讓的票據的擔保所承擔的義務。然而，正如第十一巡迴上訴法院以其他理由確認的佛羅裏達州破產案所表明的那樣，這一規定可能不足以保護附屬擔保不因欺詐性運輸或欺詐性轉讓法而作廢。因此，無法保證這一規定將如預期那樣得到維持。

如果一項擔保被視為欺詐性轉讓，它可以完全取消，也可以從屬於 擔保人的所有其他債務。在這種情況下，擔保人根據其擔保所作的任何付款可要求退還擔保人或基金，以造福擔保人的債權人。如果一項擔保因任何 其他原因而作廢或不可強制執行，在此提出的票據持有人將不再根據擔保對附屬擔保人提出索賠，而僅是公司的債權人和其擔保沒有類似作廢或其他情況下不能執行的任何擔保人。

最後，作為平等法院，破產法院可將有關票據的債權從屬於公平從屬關係原則下針對我們的其他債權，條件是：(1)票據持有人從事某種不公平的行為；(2)不公平的行為造成對其他債權人的損害或給予票據持有人不公平的好處；(3)公平排序不符合破產法的規定。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣後，此次發行的淨收益約為9.831億美元，以及我們與此次發行有關的估計費用。我們打算使用此次發行的淨收益，以及手頭現金，(1)支付大約2.18億美元，用於行使在我們2014年收購家庭保健和臨終服務業務時向我們的家庭保健和臨終關懷管理團隊的某些成員提供的某些放空權和既得的SARS，(Ii)贖回2024年票據中的400億美元，以及(Iii)償還截至2019年6月30日我們循環信貸機制下的未償借款(3.35億美元)，剩餘的淨收益將用於週轉資本和其他一般的公司用途，包括在2019年6月30日以後根據循環信貸機制支付任何額外的未償借款。在公司使用上述發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期有息工具。我們未發行的2024年票據於2017年到期，於2024年11月1日到期。我們的循環信貸貸款將於2022年9月29日到期，截至本招股説明書增訂本之日的利率為年息3.64%。有關更多信息，請參見下面的“其他大寫”。

某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人 和/或代理人，並可從這一發行中獲得一部分與償還未償借款有關的淨收益。此外，某些承銷商或其附屬公司 可能持有我們的2024年票據，因此可以從這一發行中獲得一部分淨收益，用於贖回他們持有的2024年票據。見保險(利益衝突)。

S-13

資本化

下表列出截至2019年6月30日的現金、現金等價物和 資本化情況：

•

根據實際情況；

•

(A)在調整後的基礎上，使阿拉卡雷收購案的結束生效，如上文所述，如上文所述，ARACARE公司最近的發展概況是，這類收購是在2019年6月30日發生的；以及

•

在進一步調整的基礎上，落實在此提出的票據的發行，並運用本次發行的淨收入(I) 支付大約2.18億美元，用於行使在我們收購我們的家庭保健和臨終關懷管理小組的某些成員在我們收購我們的家庭保健和臨終關懷業務時提供給我們的某些家庭保健和臨終關懷管理小組成員的某些權利和既得非典(見上文有關最新發展摘要)；(2)贖回我們2024年票據中的4 000萬美元，以及(3)償還我們循環信貸機制下的未償借款(如 使用收益所述)，就好像這樣的發行和運用是在2019年6月30日發生的。

下表中進一步調整的列報方式不包括支付與這一 提議有關的任何承保折扣，也不包括與提供票據有關的任何費用、費用或費用。

請參閲本表格所載資料，連同本署的合併財務報表及年報內的有關附註。2018年12月31日終了的財政年度的10-K，以及我們2019年6月30日終了期間的10-Q表季度報告中的合併財務報表和相關附註。

		截至2019年6月30日
(除共享數據外，以百萬計)		實際				經調整(1)				作為進一步調整後
現金和現金等價物		$	221.7			$	4.2			$	51.2
高級擔保債務
循環信貸機制下的預付款		$	335.0			$	335.0			$	—	(2)
定期貸款設施			272.8				272.8				272.8
融資租賃債務			395.2				395.2				395.2
			1,003.0				1,003.0				668.0
高級債務
5.125%高級債券到期			297.0				297.0				297.0
5.75%高級債券到期			1,095.5				1,095.5				695.5
5.75%高級票據應於2025年到期			345.3				345.3				345.3
現提供票據			—				—				1,000.0
其他應付票據			16.9				16.9				16.9
			1,754.7				1,754.7				2,354.7
債務總額			2,757.7				2,757.7				3,022.7
股東權益
普通股，面值0.01美元；核定股票200 000 000股；發行113 230 774股			1.1				1.1				1.1
超過面值的資本			2,455.6				2,455.6				2,455.6
累積赤字			(691.7	)			(691.7	)			(691.7	)
累計其他綜合損失			—				—				—
按成本計算的國庫股票(14，584，380股)			(489.1	)			(489.1	)			(489.1	)
非控制利益			307.9				307.9				307.9
股東權益總額			1,583.8				1,583.8				1,583.8
總資本化		$	4,341.5			$	4,341.5			$	4,606.5

(1)

阿拉卡雷的收購於2019年7月1日結束。我們用手頭的現金支付購買價格和有關的費用和費用與阿拉卡雷 的收購。本欄中的調整使支付的現金代價生效，就好像這種付款發生在2019年6月30日，而且不包括根據ASC 805進行的任何購買價格調整，業務合併.

(2)

經進一步調整，我們的循環信貸機制將提供大約6.609億美元的借款能力。

S-14

註釋説明

以下對票據 條款的説明補充了所附招股説明書所載債務證券的一般條款和規定。如果下列術語與所附的 招股説明書中的一般描述不一致，則下列術語取代這種不一致的術語。您應同時閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書的補充。

保生公司(前稱健康南方公司)將分別發行2028年到期的4.500%高級債券( )。2028及4.750%高級債券(應於2030年到期)2030年説明，再加上2028年的“註釋”，註記在2009年12月1日的高級契約下，附屬擔保人和富國銀行、國家協會、紐約新斯科舍銀行信託公司的接班人，作為受託人高級義齒)。2028年債券的總本金將被限制為500，000，000美元，或由於在第8號補充義齒項下發行更多的票據而未付的本金，註明發行日期；2030年票據 的合計本金將被限制為500，000，000美元，或由於在第9號供應義齒項下發行更多的票據而未付的本金，註明發行日期(每一份供應義齒第8號和第9號補充義齒連同高級義齒)。壓痕)。“説明”的條款將包括“義齒”中所述的條款和通過“托拉斯義齒法”使義齒成為義齒的一部分的條款。

在此描述中使用的某些 術語是在副標題以下定義的。公司，” “我們,” “我們二、二我們的僅指 包含健康公司，而不指其任何子公司。

下面的描述只是對義齒材料規定的總結。我們敦促您閲讀印義齒，因為它定義您的 權利作為票據持有人，而不是在本招股説明書補充中的描述。你可在我們的地址索取義齒的副本，地址列於“以參考方式將某些資料納入法團”的標題下。

註釋簡介

注：

•

將是公司無擔保的高級債務；

•

將在支付公司現有和未來的次級債務方面享有更高的權利；以及

•

將由每個附屬擔保人在高級無擔保基礎上擔保。

本金、到期日和利息

該公司將發行2028種債券，其本金總額最高為500，000，000美元，2030年債券的總本金最高為5億美元。2028年的債券將於2028年2月1日到期，2030年的債券將於2030年2月1日到期。在符合我們在副標題下所描述的契約的情況下，我們可以不時在義齒下發行更多的系列註釋。附加 註釋)。該系列的註釋及該系列的附加註釋(如有的話)，就義齒的所有用途(包括豁免、修訂、贖回及要約購買)而言，將視為單一類別。除非上下文 另有要求，為印支義齒的所有目的和對Notes的這一描述，對系列Notes的引用包括實際發行的此類系列的任何附加註釋。

2028年債券的利息將按年利率 4.500%計算，2030年債券的利息將按年率4.750%計算。

S-15

2028年期債券的利息，由二零二零年二月一日起，每年二月一日及八月一日起，每半年繳付一次。2030期債券的利息將由2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。我們會在緊接一月十五日及七月十五日(不論是否營業日)向2028期債券的紀錄持有人支付每一筆利息。我們會在緊接一月十五日及七月十五日之前(不論是否營業日)，向2030期債券的紀錄持有人支付每筆利息。我們將按超過上述利率的年息1%支付逾期未付本金的利息，並在合法的範圍內按較高的 利率支付逾期分期利息。該批債券的利息將由二零九九年九月十八日起計算。利息將根據360天年，由12個月組成。如債券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日並非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等付款的利息亦不會因延遲支付而產生。

該公司將發行面值為2，000美元的債券，並將發行更大的整數倍數為1，000美元。

可選贖回

2028

在2023年2月1日及以後，我們將有權在不少於30 或超過60天的通知下，按贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)贖回2028年債券的全部或部分，加上贖回日的應計利息和未付利息(但有關 紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取到期利息)，但須在贖回日期內贖回。從下列年份的2月1日起，為期12個月：

期間		贖罪 價格
2023			102.250	%
2024			101.125	%
2025年及其後			100.000	%

在二月一日前， 2023，我們有權在一次或多於一次選擇贖回2028年債券(包括該系列的增發債券(如有的話))，本金總額不超過2028年債券本金總額的35%(其中包括該系列債券的增發債券(如有的話))，贖回價格為104.50%(以本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息，以及一次或多筆股票發行的現金收益淨額；提供, 不過，那

(1)

2028年債券(包括該等系列的增發債券(如有的話))本金總額的至少65%，在每次贖回之後(2028年公司或其附屬公司直接或間接持有的2028年債券除外)仍未清償；及

(2)

每一次贖回均在相關股權發行日期後90天內進行。

在2023年2月1日之前，我們有權選擇全部或部分贖回2028年債券的全部或部分，贖回價格相當於2028年債券本金的100%，再加上贖回日的適用溢價(但持有人在相關記錄日有權收取在有關利息支付日到期的利息 )。贖回通知書將郵寄(或與全球票據有關，但須經存託公司適用程序或規例許可或規定)。DTC)在贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式向每個持有2028張債券的持有人贖回，並在其註冊地址贖回。義齒將規定，就任何贖回而言，公司將在計算後立即將適用的溢價通知受託人，而受託人將不對此計算負責。

S-16

“適用溢價就任何 贖回日期的2028年紙幣而言，指該2028年紙幣本金的(1)1.00%的較大部分及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2023年2月1日該2028年紙幣的贖回價格(該等贖回價格載於本任選贖回部分的上表內，而不包括任何累算利息)，另(Ii)該2028年紙幣 至2023年2月1日到期的所有規定的定期利息付款(但不包括截至贖回日的應累算利息及未付利息)，以相等於經調整的國庫券利率的貼現率計算，超過(B)在該贖回日期該2028年紙幣的本金。

“調整後的國庫利率指在任何贖回日發行的2028年票據，(1)在代表前一週平均數的標題下出現在最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿中的收益率，或聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物，該出版物確定了根據標題 調整為固定期限的美國國庫券的收益率，期限與可比國債發行的期限相對應(如果在2023年2月1日之前或之後三個月內沒有到期日，則在此之前或之後)，與可比較的國庫券發行最接近的兩個已公佈債券的收益率須予釐定，而經調整的國庫券利率須按該等收益率的直線插值或外推，以四捨五入至最近的月份)或(2)如在計算日期前的一週內並無公佈(或任何 後繼發行的債券)或不包含該等收益率，則每年相等於可比國庫券債券到期日的半年等值收益率(以其本金的百分之 表示)相等於該贖回日期的可比國庫券價格，在每宗個案中，以緊接贖回日期前的第三個營業日計算，另加0.50%。

“可比國庫券發行“2028年票據”是指，在2028年票據方面，報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與2028年2月1日的贖回日至2023年2月1日的2028年債券的剩餘期限相當，將在選擇的 時間並按照慣例，用於定價新發行的、期限最接近於2023年2月1日的公司債務證券。

“可比國庫券價格根據 ，就任何贖回日期而言，如果適用經調整的國庫券利率第(2)款，則指本公司獲得的兩個或不可能的較小數目的平均數，以參考該贖回日期的國庫券交易商報價。

“報價代理表示公司選擇的 參考國庫交易商。

“參考庫房交易商花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及它的接班人和受讓人。

“參考國庫交易商報價每一項參考國庫交易商及任何贖回日期，均為每宗參考庫房交易商的 ，由本公司決定，在緊接贖回日期前的第三個營業日，在緊接贖回日期的第三個營業日的第三個營業日，按每宗個案中以本金的百分比表示的平均出價及所要求的價格，在緊接該贖回日期之前的第三個營業日，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午5時以書面向公司報出 。

S-17

2030年説明

在2025年2月1日及以後，我們將有權在不少於30天或超過60天的贖回期內贖回2030 債券的全部或部分，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)，但須在贖回日期內贖回。從下列年份的2月1日起，為期12個月：

期間		贖罪 價格
2025			102.375	%
2026			101.583	%
2027			100.792	%
2028年及其後			100.000	%

在二月一日 2025年之前，我們有權在一次或多次選擇贖回2030年債券(其中包括此類系列的增發債券(如有的話))，本金總額不超過2030年債券本金總額的35%(其中包括此類系列債券的增發債券，如有的話)，贖回價格為104.75%(以本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息，以及一次或多筆股票發行的現金收益淨額；提供, 不過，那

(1)

2030年債券(如有的話包括該系列的增發債券)本金總額的至少65%，在每次贖回之後(公司或其附屬公司直接或間接持有的2030票據除外)仍未清償；及

(2)

每一次贖回均在相關股權發行日期後90天內進行。

在2025年2月1日前，我們有權選擇贖回2030年債券的全部或部分，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息(但在相關記錄日持有人有權收取在有關付息日到期的利息 )。贖回通知書將郵寄(或與全球票據有關，但須經存託公司適用程序或規例許可或規定)。DTC)在贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式送交每個2030債券持有人，並在其註冊地址贖回。義齒將規定，就任何贖回而言，公司將在計算後立即將適用的溢價通知受託人，而受託人將不對此計算負責。

“適用溢價就任何贖回日期而言，就2030紙幣而言，指該2030紙幣本金的(1)1.00%及(2)超過(A)在該贖回日期的現值(I)該2030紙幣在2025年2月1日的贖回價格(該贖回價格載於本可供選擇贖回部分的上表內，而不包括任何累算利息)，另(Ii)該2030年紙幣到期須支付的所有剩餘定期利息付款(但不包括截至贖回日期的應累算及未支付的 利息)，以相等於經調整的國庫券利率的貼現率計算，超過(B)在該贖回日期該2030紙幣的本金。

“調整後的國庫利率就2030年票據而言，在任何贖回日期，(1)在代表前一週平均數的標題下，出現在最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何 後續出版物中的收益率，該出版物確定了按標題財政部 常數期限調整的活躍交易的美國國庫券的收益率：相當於可比國債發行期限的期限(如果在2025年2月1日之前或之後三個月內沒有到期日)，與 可比國庫券發行最接近的兩個已公佈到期債券的收益率應確定，調整後的國庫券利率應內插或外推法。

S-18

這類收益率以直線為基礎，四捨五入至最近的月份)或(2)，如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或 不包含此類收益率，則每年的收益率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率(以本金的百分比表示)，相當於贖回日的可比國庫券價格，在每一種情況下，在緊接贖回日之前的第三個營業日計算，加0.50%。

“可比國庫券發行就2030年票據而言，指 報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與2030年債券贖回日至2025年2月1日的剩餘期限相媲美，在選擇之時並按照慣例金融慣例，將用於定價最接近2025年2月1日的新發行的公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，如經調整的國庫券利率 第(2)條適用，則指該贖回日期的平均2名，如不可能，則為本公司所取得的較低數目的國庫券交易商報價。

“報價代理表示公司選擇的引用 “國庫交易商”。

“參考庫房交易商花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及它的接班人和受讓人。

“參考國庫交易商報價每一項參考國庫交易商及任何贖回日期，均為每宗參考庫房交易商的 ，由本公司決定，在緊接贖回日期前的第三個營業日，在緊接贖回日期的第三個營業日的第三個營業日，按每宗個案中以本金的百分比表示的平均出價及所要求的價格，在緊接該贖回日期之前的第三個營業日，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午5時以書面向公司報出 。

救贖的選擇與通知

如果我們在任何時候都少於一個系列 的所有註釋，而一個系列的註釋是全局註釋，則將由DTC按照適用的DTC程序選擇要贖回的系列的Notes。如果要贖回的系列的Notes不是全局Notes，則受託人將在按比例在可行範圍內的基礎。

我們會贖回二千元或以下的債券，而不是部分贖回。我們會安排贖回通知書至少在贖回日期前30天，但不超過60天，以電子方式郵寄給每個債券持有人，但不得超過60天。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的 贖回通知書將述明其本金中須予贖回的部分。在取消原始票據時，我們將以賬面分錄的方式發行或交付一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據，其名稱為 持有人。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期當日及之後，債券或其中部分被要求贖回的債券的利息不再累積。

強制贖回；提議購買；公開市場購買

我們毋須就任何系列債券作出任何強制性的 贖回或償債基金付款。不過，在某些情況下，我們可能會被要求購買票據，如標題所述，有關管制的更改及有關合約的規定，對出售資產及附屬存貨的限制，我們可隨時及不時在公開市場或以其他方式購買債券。

S-19

擔保

附屬擔保人將在高級無擔保基礎上共同和各別擔保我們在“票據”下的債務。每個附屬擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性的 運輸。但是，如果一項附屬擔保被宣佈為可撤銷，則法院可將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並視此種其他債務的數額而定，附屬擔保人對其附屬擔保的債務可減為零。參見聯邦和州法規可能允許法院在特定情況下取消附屬擔保的風險因素，並要求票據持有人退還從附屬擔保人收到的付款。

債券將由我們所有根據信貸協議擔保借款的子公司擔保。然而，我們100%擁有的子公司和我們所有的非全資子公司不根據信貸協議擔保借款.控股公司、EHHI及其附屬公司並不是我們根據信貸協議借款的擔保人，也不會是票據的擔保人。

每個在其附屬保證下付款的附屬擔保人在全額支付義齒項下的所有擔保義務後，有權從對方 附屬擔保人處得到相當於該其他附屬擔保人的款項。PRO 拉塔根據按照公認會計原則確定的付款時所有附屬擔保人各自淨資產計算的部分。

根據義齒，(A)附屬擔保人可與任何其他人合併、合併或併入，或將其全部或實質上的所有資產轉讓給任何其他人；(B)附屬擔保人的股本可出售或以其他方式處置給下文某些限制出售資產和附屬財產契約所述範圍內的另一人。

附屬擔保人就一系列“説明”提供的輔助擔保將自動發放：

(1)

在指定該附屬擔保人為不受限制的義齒附屬機構後；

(2)

在該附屬擔保人就“信貸協議”及所有資本市場下的債務所作的任何保證已獲免除及解除的同時，該附屬擔保人已解除或免除該等保證所規定的債務，或因該等保證的付款而解除或解除該等債務；或

(3)

如果我們行使我們的法律失敗選項或我們的契約失敗選項，如在“間接失敗”項下所描述的，或者如果我們根據“義齒” 項下的義務按照“義齒”的條款履行義務的話。

排名

高級負債與債券

債券和附屬保證所證明的負債將是無擔保的，並將排名。帕蘇支付公司及其附屬擔保人(視屬何情況而定)的高級債項的權利。

截至2019年6月30日，經調整，以反映票據的這一提議和在收益使用項下所述本次發行的淨收益的應用，公司及其附屬擔保人的高級負債約為26.132億美元，包括大約2.728億美元的高級擔保債務(不包括3.952億美元的融資租賃債務)。除融資租賃義務外，附屬擔保人的高級債務實質上包括其根據“信貸協定”對公司高級債務的擔保，以及對包括票據在內的我們未付高級票據的擔保。

S-20

票據及其附屬擔保將分別為公司和附屬擔保人的高級無擔保債務。債券及其附屬保證將分別按支付公司和附屬擔保人當前和未來高級債務的權利排列，並分別對公司和附屬擔保人當前和未來的次級債務給予優先償付權。票據及其附屬擔保將實際上從屬於公司和附屬擔保人目前和未來的擔保債務和其他擔保債務，包括根據“信貸協定”借款，但以擔保這種債務或其他債務的資產的價值為限。截至2019年6月30日，經調整以反映票據的這一提供情況以及在收益使用項下所述本次發行的淨收益的應用，我們將在循環信貸機制下擁有大約6.609億美元的可用借款能力，在我們的定期貸款機制下有2.728億美元的未償貸款。

附屬公司對債券的負債

我們的大量業務是通過我們的子公司進行的。我們的某些全資子公司，以及我們所有的非全資子公司，將不擔保債券.此外，如上文所述，在新的擔保下，在某些情況下可以釋放BERG{Br}輔助擔保。此外，我們未來的附屬公司可能不需要擔保債券。該等非保證附屬公司的債權人，包括持有該等非保證附屬公司所發出的債務或擔保的貿易債權人及債權人的債權，以及該等非保證附屬公司的優先股持有人的債權，一般相對於該等非保證附屬公司的資產及收益，相對於本公司債權人，包括債券持有人的債權，具有優先權。因此，債券在結構上將從屬於我們非擔保子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股股東(如果有的話)。

截至2019年6月30日，我們的子公司(附屬擔保人除外)的負債總額約為6.673億美元，其中包括應付貿易款項(不包括公司間負債)。雖然義齒限制了我們某些子公司的債務和優先股的發生，但這種限制必須符合一些重要的條件。此外，該義齒不對這類子公司在 義齒項下不被視為負債的債務產生任何限制。參見對負債的某些間接契約限制。截至2019年6月30日的6個月中，非擔保子公司產生了我們合併淨營業收入的約48.8%和調整後的EBITDA的大約43.4%。所有控股公司、怡和重工或其任何附屬公司均不會成為該批債券的擔保人。

轉移與交換

每個系列的註釋最初將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據來表示，而不需要利息券( abi)。全球註釋)。“全球票據”將在發行時交存受託管理人，受託管理人作為直接貿易委員會的託管人，並以直接貿易委員會或其代名人的名義登記，每一種情況下都將貸記 dtc的直接或間接參與者的帳户，詳情如下。

除下文所列 外，“全球票據”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除下文所述的有限情況外，不得以證書形式 (證書證書)交換全球票據中的實益權益。請參閲將“全球票據”轉換為“證書票據”。除下文所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益所有人將無權接受以證書形式實際交付的票據。

“全球票據”中實益權益的轉讓將受直接貿易委員會及其直接或間接參與者適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

任何單據的出讓人應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於任何費用。

S-21

根據“守則”第6045條規定的報告義務。受託人可依賴向其提供的所有這類資料，並無責任核實或確保 這類資料的準確性。

保存程序

以下描述DTC的 操作和過程只是為了方便起見。這些操作和程序完全在直接貿易委員會的控制範圍內，並可由直接貿易委員會加以更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的 成員，是“統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家變現清算機構。成立dtc 是為了為其參與組織持有證券(統稱為ncp)。參加者)，並通過參與方賬户中的電子簿記項 變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。其他實體，例如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可以使用dtc的系統，這些實體包括銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些實體可以直接或間接(集體地)(集體地)通過或保持與參與者的保管關係。間接參與者 非參與者只能通過參與方或間接參與者受益地擁有由直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。代表dtc持有或以 名義持有的每種證券的所有權權益和所有權權益轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC還告知我們，根據其規定的程序：

(1)

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入參與者的賬户；以及

(2)

“全球説明”中這些權益的所有權將在“全球説明”中顯示，這些權益的所有權轉移將僅通過 dtc(關於參與人)或參與人和間接參與方(涉及“全球説明”中實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有他們在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與DTC系統的組織間接持有其利益。“全球説明”中的所有利益均受直接貿易委員會的程序和要求的制約。

一些法域的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交付，而在“全球照會”中向受這些要求約束的人轉讓實益權益的能力將限於這一程度。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球利益説明”中擁有實益利益的人將這些利益承諾給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明這些利益的實物證明而受到影響。

除下文所述外，在“全球票據”中實益權益 的所有者將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會為任何目的被視為印支義齒下的註冊所有人或持有者。

就以直接貿易公司或其代名人名義註冊的全球票據的本金及 利息及保費及額外利息(如有的話)支付的款項，將以註冊持有人身分支付予DTC。根據義齒的條款，公司 和受託人將以其名義(包括全球票據)的名義對待為此目的登記為票據所有人的人。

S-22

接收付款、通知和所有其他用途。因此，公司、受託人或公司的任何代理人或受託人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

(1)

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權 利益有關或支付的記錄，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC記錄，或任何參與者或間接參與者與“全球票據”中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，在收到 任何有關債券(包括本金和利息)的付款後，其現行做法是在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每一有關參與者的貸記數額與其對“説明”本金利息的實益所有權成比例，如DTC記錄所示。參與人和間接參與方向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，不由直接貿易公司、信託人或公司負責。公司或受託人均無須對直接買賣公司或其任何參與者在識別該等票據的實益擁有人方面的任何延誤負法律責任，而公司及受託人可在一切目的上最終依賴並受到保護，以依賴直接投資公司或其代名人發出的指示。

DTC系統參與者之間的轉移將按照dtc的程序進行，並將在當日基金。

DTC已通知該公司，它只會按一名或多於一名參與者的指示，採取任何獲準由該系列債券持有人採取的行動，而該參與者或該等參與者已將該系列的全球票據的利息記入該等系列債券的總本金中，而該參與者或該等參與者已發出或已給予該等指示。不過，如果某系列的Notes中有違約事件，DTC保留以證書形式將該系列的Global Notes換成該系列的附加Notes的權利，並將此Notes分發給參與者。

雖然DTC同意上述程序，以便利DTC參與者 之間轉讓“全球説明”中的利益，但它沒有義務執行這些程序，並可隨時停止或更改這些程序。公司、受託人或其任何代理人均不對DTC 或其參與方或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，該系列的全局註釋可用於該系列的證書 Notes：

(1)

DTC(A)通知公司，它不願意或不能繼續作為這類全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構{Br}，在每一種情況下，都沒有在通知後90天內指定繼承保管人；

(2)

公司可選擇簽署並向受託人及註冊官交付高級船員證書，述明公司選擇安排發出該系列的 證書票據；或

(3)

已經發生並正在繼續發生與這類系列的Notes有關的違約事件。

在所有情況下，為交換 任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的核證票據，將按保管人或其代表(按照其慣例程序)的要求，以任何核準的面額登記和發行。

S-23

關於將一份經證明的票據換成一份全球照會的任何提議，應向受託人提供一切必要的資料，使其能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於“守則”第6045節規定的任何費用基礎報告義務。 受託人可依賴向其提供的所有這類資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

當日結算及付款

本公司將以電匯方式支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)、利息及額外利息(如有的話))，並將即時可動用的資金轉撥至由直接貿易公司或其繼承者指定為保管人的賬户。本公司將以電匯方式，支付所有本金、利息及溢價及額外利息(如有的話)，將即時可用的資金滙往由持證票據持有人指明的賬户；如沒有指明該等賬户，則須將支票寄往每名該等持有人的註冊地址。DTC須以即時可動用的資金結算該等債券內任何獲準的二級市場交易活動。該公司預計，任何已發行債券的二級交易也將以即時可用的 資金結算。

變更控制

發生下列任何事件時(每個事件都是 )變更控制)，每名持有人均有權要求公司以現金購回全部或部分該等持有人債券的全部或任何部分，購買價格相等於 購買當日本金的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期應付的利息)：

(1)

公司意識到，任何人(如“交易法”第13(D)和14(D)節所用)都是或已經成為受益的 所有者(如規則所定義的)。“交易法”規定的13D-3和13d-5，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有任何該等人有權直接或間接取得的所有股份的 實益所有權，不論該權利可立即行使，或僅在時間流逝後才可行使)，直接或間接地佔公司全體投票權的50%以上；

(2)

在連續最多24個月的任何期間內，自發行日期起計的任何時間，凡在該期間開始時組成 董事會的個人(連同任何由該董事會選出或由公司股東提名由當時仍在任職的公司董事以過半數票批准的新董事，如在該期間開始時仍是董事，或其選舉或選舉提名以前已獲批准者，則因任何理由而不再構成當時任職的董事局的過半數)；

(3)

公司已清算或解散，或採用清算或解散計劃；或

(4)

公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併或併入公司，或將公司全部或實質上所有資產(以合併方式釐定)出售予另一人，但其後的交易除外，而(I)如屬合併或合併交易，則屬例外，在緊接該項交易(或將該等證券作為合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)之前，代表公司股份100%的證券持有人，直接或間接地擁有緊接該項交易後在該合併或合併交易中尚存的人的投票權的至少過半數；及(Ii)如屬出售資產交易，則每一受讓人就該等資產的轉讓人及其附屬公司成為該等票據的承付人及附屬機構。

S-24

在任何控制變更後的30天內，我們將在適用的DTC程序或條例允許或要求的範圍內(或關於Global Notes，以電子方式向每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人。變更控制要約)指出：

(1)

(A)管制已發生改變，而該持有人有權要求我們以相當於購買日期本金的101%的現金購買該持有人的債券，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取利息 })；

(2)

與變更控制有關的情況、相關事實和財務信息；

(3)

購買日期(不得早於該通知發出之日起計30天或60天)；及

(4)

按照我們的決定，與下面所述的契約相符的指示是，持有人必須遵守，才能購買其票據。

如果第三方以適用於我們提出的變更控制報價的方式、時間和其他方式作出控制提議的變更，我們將不必在變更控制要約之後作出 控制提議的變更，併購買根據這種變更控制報價有效投標和不撤回的所有票據。

我們將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)條和任何其他證券法或“證券條例”中關於因控制權變更而回購票據的規定。如果任何證券法律或法規的規定與本合同的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和法規，不應因為我們遵守這些證券法律或法規而被視為違反了本合同規定的義務。

在某些情況下，“債券”的控制權購買特徵的改變可能會使公司的出售或收購變得更加困難或不受歡迎，從而使現任管理人員被撤職。控制權購買特徵的改變是公司與承銷商在發行債券時進行協商的結果。我們目前無意從事涉及變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，我們可以在 今後進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變對義齒的控制，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。我們承受額外負債的能力所受的限制，載於某些較普通的契約對負債的限制、對留置權的限制，以及對出售/租回交易的限制，而這些限制只可在該系列票據的多數持有人同意的情況下，在該系列票據的多數持有人同意下，在該等票據的未清票據持有人的同意下，才可豁免。不過，除上述合約所載的限制外，義齒不會載有任何契約或條文，在發生高槓杆交易的情況下，可為持有人提供票據保障。

除 某些例外情況外，“信用協議”禁止我們根據控制變更報盤購買任何票據，並規定在此情況下發生對公司的某些控制事件將構成違約 。如在我們被禁止購買債券的情況下，我們可能會要求放款人同意購買債券，或嘗試為載有該禁令的借款提供再融資。如果 我們沒有得到這樣的同意或償還這些借款，我們將繼續禁止購買票據。在這種情況下，我們未能提供購買票據將構成因義齒下的違約，這反過來將構成信貸協議下的 違約。

我們今後可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時回購這種債務。

S-25

此外，持有者行使其要求我們回購其債券的權利，可能會導致這種債務違約，即使由於這種回購對我們造成的財政影響，控制權的改變本身並沒有造成違約。最後，我們在發生控制變更後向持有人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

控制變更的定義包括將公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。雖然解釋 短語的判例有限-基本上全部相同-但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對公司全部或實質上所有資產的 處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權的改變，以及持有人是否會要求公司以上述 的方式回購這些票據。

根據“管制變更的定義”第(2)條，當我們的董事局大多數成員不是連續董事時，便會有改變。在一項關於委託書競爭的裁決中，特拉華州法院裁定，如果現有董事批准新董事提名名單(構成新董事會的多數)為續任董事，則可避免發生類似契約條款規定的 變更控制權的情況，條件是現任董事真誠地履行其對公司及其股東的信託義務。因此，在某些情況下，涉及大幅度改變我們的董事會的成員組成，包括我們的董事會不贊同持不同政見的董事名單，而是批准他們為連續董事的委託書競賽，持有人可能無權要求我們作出改變控制權的提議。

因義齒 有關我們有義務提出回購因更改管制而根據該等票據發行的票據的規定，可在持有該等票據本金的多數持有人的書面同意下，予以豁免或修改。

某些公約

義齒將包含盟約，其中包括以下概述的盟約。

債務限制

(A)公司不會也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地承擔任何債務；提供, 不過公司及其附屬擔保人如在該 發生之日並在該日生效後，有權承擔債務，則該公司及附屬擔保人將有權招致負債。形式基礎綜合覆蓋率超過2.0比1.0。

(B)儘管有上文(A)段的規定，公司及受限制附屬公司在負債後，有權招致任何或全部 ：

(1)

根據信貸協議發生的債務；提供, 不過，在立即實施任何該等招致後，根據本條第(1)款招致的所有債項的本金總額不超逾15.51億元，減去根據資產及附屬存貨出售限制所述的契諾(A)(3)(A)段就該等債項而作出的所有本金付款的總和；

(2)

欠公司或受限制子公司的債務；提供, 不過，(A)任何其後發行或轉讓任何股本而導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後任何該等債項的轉移(公司或受限制附屬公司除外)，在每種情況下，均須當作構成

S-26

(B)如果公司是該債務的債務人，則該債務明確從屬於先前以 現金支付的與票據有關的所有債務；和(C)如果附屬擔保人是該債務的債務人，則該債務明確從屬於該附屬擔保人就其附屬擔保預先以現金全額支付的所有債務；和(C)如果附屬擔保人是該負債的債務人，則該債務明確從屬於事先以現金全額支付該附屬擔保人關於其附屬擔保的所有債務；

(3)

“註釋”(不包括任何附加説明)；

(4)

發行日期未清償的債項(本契諾第(1)、(2)或(3)條所述的負債除外)；

(5)

在公司收購該附屬公司之日或之前發生和未清償的受限制附屬公司的負債(與該附屬公司成為附屬公司或由 公司收購所依據的交易或一系列相關交易有關的交易或一系列相關交易所用的資金或信貸支持的全部或任何部分，但與該附屬公司有關或為之而招致的負債 除外)；提供, 不過，在獲取日期和給予之後形式本公司本有權根據本契諾第 (A)段招致至少$1.00的額外債項；

(6)

根據(A)款或根據第(3)、(4)或(5)款或本款第(6)款發生的債務再融資；

(7)

與公司及其受限制的子公司根據義齒獲準發生的債務直接相關的套期債務，或在正常業務過程中而不是為投機目的而訂立的 債務；

(8)

公司或任何受限制的子公司在正常經營過程中提供的履約、投標和保證擔保以及完成擔保方面的義務；

(9)

銀行或其他金融機構因在普通業務過程中資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但須提供，這種債務在其發生後的三個營業日內消滅；

(10)

負債包括附屬擔保人的附屬保證，以及公司或附屬擔保人對公司或任何受限制附屬公司的債務或其他 義務的任何保證(根據上文第(5)條招致的負債除外)，只要公司或受限制的附屬公司或受限制的附屬公司根據義齒的條款準許招致該等負債或其他義務；

(11)

(A)購買貨幣負債，(B)融資租賃債務和(C)可歸屬債務，並對有關債務進行再融資，在發生債務之日，本金總額為 合計本金，在根據本條第(11)款發生的所有其他債務加上後又未清償時，不超過根據公司的合併資產負債表確定的合併有形資產的15%，該資產是在公司最近一個財政季度結束前至少45天時確定的；

(12)

應收款單位在有資格的應收款交易中發生的債務；

(13)

任何為經營單一醫療設施而設立的有限附屬公司發行的優先股；提供該優先股的數額，如加在當時未償還的受限制附屬公司的所有其他該等優先股的總和內，則不得超逾根據公司截至前45天為止的最近一季的合併資產負債表而釐定的合併有形資產的1%；及

(14)

公司或其任何受限制附屬公司的負債合計本金，如連同公司及其受限制附屬公司在招致該等債務之日(上文第(1)至(13)條或(A)段所準許的債項除外)欠下的所有其他 (A)元及(B)7.5%的債務，則不超逾 (A)$3億及(B)7.5%的款額。

S-27

綜合有形資產，根據公司的綜合資產負債表確定，截至最近一個會計季度結束時，至少提前45天結束。

(C)儘管有上述規定，公司或任何附屬擔保人如果直接或間接將收益用於為公司 或任何附屬擔保人的任何次級債務再融資，則公司或任何附屬擔保人均不會根據上述(B)段承擔任何債務，除非該債務從屬於票據或適用的附屬擔保，其程度至少與該次級債務相同。

(D)為確定是否遵守本公約：

(1)

發行日信貸協議規定的所有未償債務將視為根據上文(B)款第(1)款發生的債務；

(2)

如某項負債(或其任何部分)符合上述多於一種負債類別的準則，公司將在招致該項目(或其中任何部分)時，自行酌情評定該項目(或其中任何部分)，並只須將該等負債的款額及類別列入上述條款之一(提供(B)原先根據上文(B)(2)至(B)(14)條中的任何一項被歸類為發生的任何 債務，以後可重新歸類為根據上文(A)段或上文(B)(2)至(B)(14)條中的任何其他條款發生的債務，如果這種債務是在重新分類時發生的，則這種重新分類的債務可根據上文(A)款或上文(B)(2)至(B)(14)款(視屬何情況而定)發生；

(3)

本公司有權將一項負債劃分為上述一種以上類型的負債。

限制付款

(A)公司不會也不會允許任何受限制的 附屬公司直接或間接地支付限制付款，條件是公司或受限制的附屬公司在作出這種限制付款時：

(1)

違約應已發生並仍在繼續(或將由此產生)；

(2)

公司無權依據在欠薪債務限額下所述的契諾(A)段而招致額外的1.00元債項；或

(3)

自發行日起，此類限制付款和所有其他限制付款的總額將超過(不重複)： 的總和。

(A)

2006年7月1日及包括2006年7月1日至最近一個財政季度結束的這段期間應計綜合淨收入的50%，截止日期至少提前45天(或者，如果合併淨收入應為赤字，則為此種赤字的100%)；加

(B)

公司在發行 日之後發行或出售其股本(不包括喪失資格股票)所得現金收益總額的100%(發行或出售給公司附屬公司和發行或出售給僱員股票所有權計劃或公司或其任何子公司為其僱員的利益而設立的信託除外)，以及公司在發行日期後從其股東收到的任何現金資本的100%；加

(C)

公司可兑換或可兑換股本(喪失資格股票除外)的債務在發行 日後在公司資產負債表上減記的數額(減去公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)；提供, 不過，上述款額須

S-28

不超過公司或任何受限制的附屬公司出售這種債務所得的現金淨額(不包括出售給公司附屬公司的現金收入淨額，或出售給僱員股票所有權計劃或公司或其任何子公司為其僱員的利益設立的信託的現金收益淨額)；加

(D)

一筆數額，相當於公司或任何受限制的子公司對任何人的投資(允許投資除外)的淨減少，其原因是該人回購、償還或贖回此類投資、出售這種投資的變現收益和代表資本返還(不包括股息和分配)的收益，在每種情況下均由公司 或任何受限制的子公司收到；提供, 不過如屬上述人，上述款項不得超逾公司或該人的任何受限制附屬公司先前作出(並視為限制付款) 的投資數額(不包括準許投資)；加

(E)

如將無限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，則在該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，該不受限制附屬公司的淨資產的公平市價的部分(與該公司在該附屬公司的股本權益成正比)，但如該不受限制附屬公司的投資是由公司或受限制附屬公司根據下一段第(11)條作出的，或該等投資構成準許投資的範圍內，則屬例外；加

(F)

5000萬美元。

截至2019年6月30日，根據(A)(3)款可用於限制付款的數額約為10.437億美元。

(B)上述 規定不禁止：

(1)

(A)從基本同時出售或交換公司股本(發行或出售給公司附屬公司或僱員持股計劃或為其僱員利益而設立的信託)的股本( 取消資格的股票及股本除外)的現金收益淨額支付的任何限制付款，或公司或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託所作的任何限制付款，或公司從其股東收取的大量現金資本供款；提供, 不過，(A)這種限制付款應排除在限制付款數額的計算之外， (B)這種出售的現金收益淨額或這種現金資本捐款(在這種限制付款的範圍內)應排除在根據上文(A)款第(3)(B)條計算的數額中；

(2)

任何購買、回購、贖回、失敗或以價值計的公司或附屬擔保人的副債務價值的購買、回購、贖回、失敗或退休；提供, 不過，該等購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他獲取或退休，須不包括在計算受限制付款的款額內；

(3)

在宣佈之日後60天內支付的股息，但在宣佈之日該股息本應符合本公約； 提供, 不過在計算受限制付款額時，須包括該等股息；

(4)

只要沒有發生或仍在繼續發生違約，根據董事會批准或批准的協議(包括僱傭協議)或董事會批准或批准的計劃(或修訂)，購買、贖回或以其他方式收購公司股本或其任何子公司的子公司、公司的前僱員、董事或前董事或其任何子公司(或該公司的任何子公司、前僱員、董事或前董事的許可受讓人)的股份(包括僱傭協議)或計劃(或其修訂)，均須經董事會批准或批准，或獲授予購買或出售 的選擇權。

S-29

出售或出售該等股本的股份；提供, 不過，此種限制付款的總額(不包括註銷債務的數額)在任何日曆年內均不得超過1 000萬美元(提供(A)如公司及其受限制附屬公司在任何日曆年的受限制付款總額少於1，000萬元，則該日曆年的未用款額可結轉至下一歷年(但其後任何其他日曆年)；及(B)在任何公曆年度須繳付的款額，可增加至(I)公司向僱員、前僱員、董事或前董事或其任何附屬公司出售股本(不合資格股票除外)所得的現金收益之和，以出售 該股本所得的現金收益未因本契諾(A)段第(3)(B)款而適用於支付限制付款，加上(Ii) 公司或其受限制附屬公司在發行日期後所收到的主要人人壽保險保單的現金收益，減去(Iii)先前以上文第(I)及(Ii)條所述的現金收益而作出的回購及其他收購的款額；提供, 進一步, 不過，(X)這種回購和其他收購應排除在限制付款數額的計算之外，(Y)上文(B)(1)項所述用於根據 進行限制性付款的現金收益應排除在根據上文(A)款第(3)(B)條計算的數額中；

(5)

按照無資格率限制項下所述契約發放的喪失資格股票股利的申報和支付，相當於債務限額； 提供, 不過，則在支付該等股息時，任何失責行為均不得發生及持續(或因此而持續)；提供, 進一步, 不過，本條款所述股息 (5)應排除在限制付款數額的計算之外；

(6)

在行使股票期權時被視為發生的股本回購-如果這類股本是期權行使價格的一部分； 提供, 不過，此種限制付款應排除在限制付款數額的計算之外；

(7)

與行使公司的認股權證、期權或其他可轉換為或可兑換為或可兑換的證券有關的部分股票的現金付款；提供, 不過，任何該等現金付款不得是為逃避本副標題下所述的契諾的限制；提供, 進一步, 不過，這種付款應排除在限制付款數額的計算之外；

(8)

在發生控制權變更時，如無違約發生並仍在繼續，公司或任何附屬擔保人的次級債務的支付、購買、贖回、失敗或其他收購或{Br}的留存，在每種情況下，均以不超過該次級債務本金101%的購買價格，再加上該次級債務的任何應計利息和未付利息；提供, 不過，在該等付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休前，公司(或在印支義齒準許的範圍內的第三者)已因控制權的改變而就該等債券作出管制要約的更改，並已有效地回購所有就該更改管制要約而投標及不撤回的債券；提供, 進一步, 不過，此種付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休應排除在限制付款數額的計算之外；

(9)

支付公司間次級債務，其發生是根據 -債務限制項下所述的盟約(B)款第(2)款允許的；提供, 不過沒有發生任何違約，而且正在繼續違約，或由此而產生的違約將繼續發生；提供, 進一步, 不過，此種付款應排除在限制付款數額的計算之外；

(10)

任何限制付款，只要槓桿比率不超過3.0至1.0，則不論是在其日期或在形式在 實施這種限制付款後的基礎；提供, 不過，(A)在每次此類限制付款時，不應發生違約，並將繼續

S-30

(或由此產生的)和(B)這種付款應排除在限制付款數額的計算之外；

(11)

限制付款額，連同根據本條第(11)款支付的所有限制性付款，數額不超過至少45天前結束的最近一個財政季度結束時根據公司綜合資產負債表確定的 (A)2億美元和(B)5.0%的數額；提供, 不過，(I)在每次受限制付款時，不應發生任何違約，而且違約仍在繼續(或由此產生)；(2)此種付款不得排除在計算 限制付款的數額之外；

(12)

任何購買或其他收購或退休價值的股本股份，包括健康家庭健康控股公司。(f/k/a HealthSouth Home Health Holdings，Inc.)發行日由公司或其任何附屬公司以外的任何人持有。

任何非現金限制付款的數額，應按照“投資定義”第1段最後一句所規定的投資 數額確定的方式確定。

限制受限制附屬公司的分銷

本公司不會亦不會容許任何受限制的 附屬公司、製造或以其他方式導致或準許該公司存在或生效任何受限制的附屬公司(A)向公司或受限制的附屬公司或受限制的附屬公司支付股息或作出任何其他分配的能力，或(C)將其任何財產或資產轉讓予公司，或支付欠公司的任何債項；(B)向公司提供任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓予公司，但：

(1)

關於(A)、(B)和(C)款，

(A)

根據適用的法律、規則、規章或命令或在發行日生效或訂立的協議而產生的任何負擔或限制；

(B)

(A)根據一項關於該受限制附屬公司在 上或在公司收購該受限制附屬公司之日之前所招致的任何負債的協議而對該受限制附屬公司產生的任何產權負擔或限制(作為代價而招致的負債，或提供用於完成該受限制附屬公司所依據的交易或 系列相關交易的全部或部分資金或信貸支持的債務除外)，而該交易或 系列交易在該日仍未清償；

(C)

根據上文(A)或(B)項所述 協議的任何修正、修改、重報、續延、增加、補充、退款、替換或再融資而作出的任何保留或限制；提供, 然而，這種修正、修改、重報、續訂、增加、補充、再融資、替換或再融資，如公司合理地確定的那樣，對於這類限制和其他限制而言，並不比修改、修改、重報、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更嚴格；

(D)

根據為出售或處置該受限制附屬公司的全部或實質上 全部股本或資產而訂立的協議而施加的對受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，直至該項出售或處置結束為止；

(E)

對客户在正常經營過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(F)

任何限制或禁止聯合企業協議、資產出售協議、股票出售協議和 其他類似協議中資產或財產的處置或分配的任何限制或禁止，這些限制或禁止只適用於這些協議所涉的資產；

S-31

(G)

根據或因應收款實體的合同要求而存在的與有資格的應收款交易有關的任何產權負擔或限制， 提供此類限制僅適用於此類應收款實體；

(H)

在一般業務過程中產生的任何產權負擔或限制，如與任何負債無關，而不論是個別地或合計地，均不會從公司及其受限制的附屬公司的財產或資產的價值中扣除整體價值，或對公司在每一情況下按公司真誠地釐定的債券作出本金及利息付款的能力產生不利影響；及

(2)

僅就(C)款而言，

(A)

由管轄租賃權益的租賃中習慣上的不轉讓條款構成的任何產權保留或限制，只要這些規定限制租約或根據租賃而租賃的財產的 轉讓；以及

(B)

金融租賃義務、關於購買貨幣債務的任何協議、擔保協議或擔保受限制子公司 負債的抵押或抵押，只要這種擔保或限制限制了受此類融資租賃義務約束的財產的轉讓、購買資金負債、擔保協議或抵押。

對出售資產 和子公司股票的限制

(A)公司將不，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地完成任何資產處置，除非：

(1)

公司或受限制的子公司在資產處置時得到至少等於公平市場價值(包括所有資產的 價值)的考慮(二)資產處置的股票和資產的非現金價值；

(2)

本公司或該等受限制的附屬公司所收取的代價中，至少有75%是以現金或現金等價物的形式；及

(3)

本公司或該等受限制的附屬公司(視屬何情況而定)適用的款額，相等於該資產處置所得的可動用現金淨額的100%，但在一般業務過程中構成合並或再合併交易的任何資產處置除外：

(A)

在公司選擇(或任何負債條款規定)的範圍內，從資產處置之日起或收到此種資產淨額之日起一年內，預付、償還、贖回或購買公司的高級債務，或非附屬擔保人的受限制子公司的債務(不包括任何不符合資格的股票)，或在收到此種資產處置之日以後的 年內，償還、償還、贖回或購買非附屬擔保人的受限制子公司的債務(除欠公司或公司附屬公司的債務外)；

(B)

如公司按照(A)條提出申請(如有的話)後，選擇(包括有關該等可動用現金淨額的餘額)在該資產處置日期起計的較後一年內或在收到該等可得現金淨額後一年內，獲取 額外資產；及

(C)

在按照第(A)及(B)條提出申請(如有的話)後，在該等可動用現金的餘額範圍內，向持有人(以及公司指定的公司其他高級債項的 持有人)，按照及在符合印假牙所載的條件的情況下，要約購買債券(及公司的該等其他高級負債)；

但前提是，為履行上文(A)或(C)項而作出的任何預付、償還或購買債務，公司或該等受限制的附屬公司須永久退休，以符合上述(A)或(C)項的規定。

S-32

負債，並應使有關的貸款承諾(如果有的話)永久減少，數額等於本金的預付，償還或購買。

儘管本契約有上述條文，公司及受限制的附屬公司仍無須按照本公約運用任何可動用的現金淨額，但如所有資產處置中未按照本契約在 適用的總可得現金超過$5000萬，則不在此限。在根據本公約申請可用現金淨額之前，可動用現金淨額應投資於臨時現金投資，或用於暫時減少循環信貸負債。

就本公約而言，下列是現金或現金等價物：

(1)

承擔或清償公司的任何負債(如公司或該等受限制附屬公司最近的資產負債表或附註 所示)，或該等受限制附屬公司(按其條款附屬於該等資產的負債除外)由承讓人承擔，而公司及所有受限制附屬公司已由所有債權人以書面解除該等負債；

(2)

公司或任何受限制的子公司從受讓人收到的證券，由公司或該受限制子公司在180天內轉換成 現金，但以在轉換過程中收到的現金為限；

(3)

所有臨時現金投資；以及

(4)

任何指定的非現金代價，如果連同以前收到的所有其他指定的非現金代價，連同以前收到的所有其他指定的非現金代價，在收到這種指定的非現金代價時不超過(指定非現金代價的每一項目的公平市場價值在收到時計量，但不影響其後價值的變化)3 000萬美元。

(B)如資產處置要求根據上文(A)(3)(C)項購買債券(及公司的其他高級債項)，公司將根據公司對該等債券(及該等其他高級負債)的要約而購買該等債券(及該等高級債項)，購買價格為其本金的100%(或如該公司的其他高級負債是以相當大的原始貼現形式發行，則該債券的增值價值的100%)，加上應計但未付的利息(或就該公司的其他高級負債而言，則為該等高級債項的未付利息，根據義齒中規定的程序(包括在超額訂購時按比例分攤)規定的較低價格(如有的話)。如果投標證券的總購買價格超過分配給它們的可得現金淨額， 公司將選擇在按比例以圓面額為基礎，如屬紙幣，則為2，000元本金面額，或更大的1，000元整數倍數，但須遵守 適用的DTC程序。如可供該公司使用的現金淨額少於$2000萬 ，則無須根據本契諾提出該要約以購買公司的票據(及公司的其他高級負債)(而該筆較少的款額須結轉，以決定是否須就其後任何資產處置的可得現金淨額作出該項要約)。在完成這一提議購買時，可用現金淨額將被視為減去該提議的總額。

(C)公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)節的要求以及與根據本公約回購 票據有關的任何其他證券法律或條例。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法律和條例，不因遵守這些證券法律或條例而被視為違反了本公約規定的義務。

S-33

對附屬公司交易的限制

(A)公司將不允許或不允許任何受限制的 附屬公司與 公司的任何附屬公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)，或為該公司的任何附屬公司的利益而存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)。關聯交易)除非：

(1)

關聯交易的條款對公司或此類受限制的子公司的優惠程度不亞於在該附屬公司 交易時所能獲得的條款。與並非附屬機構的人進行的業務往來；及

(2)

如該附屬交易涉及超過5，000萬元的款額，則該附屬交易的條款須以書面形式列明，及本公司的非僱員董事對該附屬公司的交易並無利害關係，已真誠地決定符合第(1)款所列的準則，並已批准有關的附屬公司交易，如董事局的決議所證明。

(B)前款(A)項的規定不禁止：

(1)

任何投資(允許投資除外)或其他限制付款，在每一種情況下，均允許根據 準付款限制下所述的盟約進行投資或其他限制付款；

(2)

任何僱傭或諮詢協議、僱員福利計劃、高級人員或董事彌償協議，或公司或其任何受限制的附屬公司在一般業務過程中或經董事局批准的任何類似安排，以及依據該協議而支付的款項；

(3)

在本公司或其受限制附屬公司的一般業務過程中向僱員提供的貸款或墊款，但在任何情況下，任何一次欠付的 總款額不得超逾1，000萬元；

(4)

向公司董事及其受限制的附屬公司支付合理費用或其他合理補償，或提供慣常利益或彌償安排；

(5)

與公司、受限制子公司或任何人的任何交易，只要公司或受限制的 子公司擁有股份，或以其他方式控制該受限制的子公司或個人，就構成附屬交易；

(6)

發行或出售公司的任何股本(不包括被取消資格的股票)；

(7)

在發行日生效的任何協議，或任何該等協議的任何續期或延期(只要該等續期或延期對公司或受限制的附屬公司而言，在任何 重大事項上均不遜色)及所證明的交易；

(8)

在一般業務過程中，向公司董事或高級人員、公司或其任何性質受限制的附屬公司或其任何受限制的 附屬公司向客户提供服務；

(9)

作為有條件的應收款交易的一部分進行的交易；

(10)

任何人在該人成為受限制的附屬公司或合併或合併為公司或受限制的 附屬公司之前所訂立的任何交易(但該交易並非為考慮該事件而訂立)；及

(11)

與本公司或任何受限制的附屬公司的客户、客户、供應商、業主、出租人或貨物或服務的買方或賣方之間的任何交易，在每一種情況下，都是在正常的業務過程中進行的，並以其他方式符合對公司公平的印義齒條款，或至少以與公司非公司附屬公司的 人(由公司董事會或高級管理人員真誠地確定)的條件達成的優惠條件為限。

S-34

留置權的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的 附屬公司直接或間接招致或準許存在任何留置權(初始留置權。)在其任何財產(包括受限制附屬公司的股本)上的任何性質，不論是在發行日期所擁有的，或其後取得的 ，以保證任何負債(準許留置權除外)，而無須有效地規定，只要該等債務是如此擔保的，則該等債券須與(或在該等債務如此擔保之前)同等及按比例擔保。

根據前一句為 持有人利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權應在最初留置權釋放和解除時自動和無條件地釋放和解除。

銷售/回租交易的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司就任何財產進行任何售賣/租回交易，除非：

(1)

公司或該等受限制附屬公司有權(A)根據債務限額下所述的契約招致相等於可歸屬債項的債項，款額相等於根據債務限額所述的契諾而產生的可歸屬債項；及(B)對該等財產設定留置權，以擔保該等可歸屬債項，而無須平等和按差餉地保證根據“準留置權限制下所述的契諾”取得“註釋”的債項；

(2)

公司或任何受限制的附屬公司就該項售賣/租回交易所收取的總收入，至少相等於該等財產的公平市價 ；及

(3)

該公司根據對出售資產和子公司 股的自願限制下所述的契約，運用這種交易的收益。

合併和合並

公司將不與任何人合併或合併，或在一筆或一系列交易中直接或間接地將其全部或實質上的所有資產轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)

由此產生的、倖存的或受讓人(接班人公司)須為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的人，而繼承公司(如非公司)須借該契約的補充而明確承擔公司根據“備註”及“義齒”所承擔的所有 義務，並以受託人滿意的格式籤立及交付受託人；

(2)

立即給予形式對該交易的影響(並將任何因該交易而成為繼承公司或任何 附屬公司的義務的債務視為該繼承公司或該附屬公司在該交易發生時發生的債務)，任何違約均不得發生並仍在繼續；

(3)

立即給予形式(A)繼承公司可依據在債務限額下所述的契諾(A)段而額外招致$1.00的負債；或。(B)該繼承公司的綜合承保比率，將相等於或高於緊接該交易前該公司及其受限制的 附屬公司的該比率；及。(B)該繼承公司及其受限制的 附屬公司在緊接該項交易前的綜合承保比率將相等於或高於該比率；及。

(4)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及一份法律顧問意見，述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合該義齒，但前提是，第(3)款不適用於(A)受限制的附屬公司，該附屬公司合併、合併或將其全部或部分 的財產及資產移轉至

S-35

公司(只要公司的股本不分配給任何人)或(B)公司與公司的附屬公司合併，其唯一目的和唯一效果是將公司重新註冊在另一司法管轄區。

就本契諾而言，出售、出租、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置公司一個或多於一個附屬公司的全部或實質上所有財產及資產，而該等財產及資產如由公司持有而非該等附屬公司持有，則該等財產及資產將構成公司在綜合基礎上的全部或實質上所有財產及資產，須當作是公司全部或 實質上所有財產及資產的轉讓。

繼承公司將是公司的繼承者，繼承和取代公司，並可行使公司在義齒項下的一切權利和權力，除租賃外，前任公司應免除支付票據本金和利息的義務。

未來擔保人

公司將使每一家擔保公司或附屬擔保人對“信貸協定”或資本市場債務的任何債務或資本市場債務(或引起任何此類債務)的受限制子公司同時執行並向受託人交付一項擔保協議，根據該協議，該受限制的附屬公司將保證按照與印義齒中規定的相同的條款和條件支付票據 。

證交會報告

無論公司是否遵守“交易所法”第13條或第15(D)條的報告要求，公司將向證券交易委員會提交報告(下一句除外)，並向 受託人和持有人提供“交易所法”第13條和第15(D)節規定的年度報告和其他報告，這些報告適用於受這些章節制約的美國公司，這些報告應在規定的時間提交，並在這些章節下提交這些報告的文件，並載有這些報告所需的所有信息、審計報告和證據。如果公司因任何 原因而在任何時候不遵守“外匯法”的定期報告要求，公司將繼續在規定的期限內向證券交易委員會提交前一句規定的報告，除非證券交易委員會不接受這種提交。該公司同意，它不會採取任何行動 的目的是使SEC不接受任何這樣的文件。儘管如此，如果SEC出於任何原因不接受這類申請，公司將在 期限內將前一句中規定的報告張貼在其網站上，如果要求該公司向SEC提交這些報告的話。公司的任何附屬公司如屬不受限制的附屬公司，則本段所規定的報告 所載的季度及年度財務資料，將包括在財務報表表面或其腳註內相當詳細地顯示公司及其受限制的 附屬公司的財務狀況及經營結果，與公司不受限制的附屬公司的財務狀況及經營結果分開。

缺省值

以下每一項都將是管理該系列Notes的INT義齒下的一系列Notes的默認事件：

(1)

在到期時繼續拖欠該系列債券的利息30天；

(2)

公司(A)欠繳(如有的話)該系列的任何票據的本金(及溢價(如有的話))，而該等票據是在其規定的到期日到期時到期、在可供選擇的 贖回、宣佈加速或其他情況下支付的，或(B)在依據印支義齒或該系列的票據而有需要時，沒有購買該系列的票據；

S-36

(3)

本公司未履行其在上述合同下的義務；

(4)

本公司或任何附屬擔保人沒有遵守其關於該系列説明(上文第(1)、(2)及(3)段所述 除外)的義齒所載的協議，並在通知後持續60天；

(5)

公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的負債，在最後期限後任何適用的寬限期內不獲償付，或因欠債而由持有人加速償還，而該等欠債總額超過5，000萬元(交叉加速裝置);

(6)

公司、附屬擔保人或任何重要附屬公司破產、破產或重組的某些事件(破產規定);

(7)

任何支付超過5，000萬美元的款項的判決或判令均針對公司、附屬擔保人或任何重要的附屬公司， 在作出判決後連續60天仍未履行，且未予解除、放棄或有效中止。判決失責條款)；或

(8)

附屬保證不再具有全部效力和效力(但該附屬擔保的條款除外)，或附屬擔保人否認或確認其在附屬擔保下的義務。

然而，第(4)條所指的失責並不構成某系列的失責事件，除非受託人或持有該系列未付債券本金25%的持有人將失責通知公司，而公司亦未能在接獲該通知後指明的時間內糾正該等失責。

如有失責事件(與 公司的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或至少25%未付債券本金的持有人，可宣佈該系列所有未清票據的本金及應計但未付利息已到期應付。在作出上述聲明後，該等本金及利息須立即到期並須予支付。如公司發生與某些破產、破產或重組事件有關的失責事件，而該等事件仍在繼續，則所有未償還債券的本金及應計但未付利息將伊普索事實受託人或任何持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為，即須立即到期及應付。 在某些情況下，持有某系列未付票據的本金佔多數的持有人，可撤銷就該等票據及其後果而作出的任何加速。

如因公司或其代表故意採取(或不採取)任何故意行動(或不作為)而發生任何失責事件，意圖避免支付公司如當時選擇根據義齒的可選擇贖回條款贖回系列 的票據而須繳付的保費，則相等的保費亦會在法律準許的範圍內立即到期，並在該系列的票據加速時支付。

在符合義齒有關受託人的 責任的條文的規定下，如有失責情況發生並仍在繼續，受託人並無義務應“系列説明”的任何持有人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令人滿意的彌償或保證。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何持有人不得就義齒或該系列的註釋尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)

持有該系列未償還債券本金至少25%的人已要求受託人尋求補救辦法；

S-37

(3)

這些持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令人滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到該請求及提供擔保或彌償後60天內尚未遵守該請求；及

(5)

持有該系列未付票據本金多數的持有人，並沒有在該等指示內向受託人發出與該等要求不一致的指示。60天。

在不受某些限制的情況下，持有系列未付票據本金多數的持有人將有權指示進行任何程序 的時間、方法和地點，以便對受託人可用的任何補救辦法或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或義齒相牴觸的指示，或受託人確定對任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或涉及受託人個人責任的任何指示。

如果違約發生、持續併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內(或在適用的DTC程序或條例允許或要求的範圍內，以電子方式向適用系列票據的每個持有人發送違約通知(或關於Global Notes，在適用的DTC程序或條例允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。除非在欠付任何票據的本金或保費(如有的話)或利息的情況下，受託人可在其信託高級人員的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益時，拒絕給予通知。此外，我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約情況。我們須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些違約的事件、他們的狀況，以及我們現正採取或擬就此採取的行動。

修正案和豁免

除某些例外情況外，經該系列債券本金的多數持有人同意(包括與購買或要約或交換該系列票據有關的同意書)的多數持有人同意，可修訂適用於該系列的註釋的義齒，而以往任何失責或遵從任何條文的情況，亦可在持有該系列債券的本金的多數持有人同意下予以放棄。然而，未經受其影響的一系列未決照會的每個持有人的同意，除其他外，不得修改或放棄 ：

(1)

減少持票人必須同意某項修訂的該系列債券的數量；

(2)

降低利率或延長該系列票據的利息支付時間；

(3)

降低該系列票據的本金或更改其規定的到期日；

(4)

(I)減少在贖回該系列的任何註釋時所須繳付的款額，或(Ii)更改該系列的任何註釋在任何情況下可予贖回的時間，在每種情況下， 均為上述可供選擇的自動贖回權下所述的 ；

(5)

作出該等系列的任何付款通知書，但該等單據所述者除外；

(6)

損害該等系列債券的任何持有人在到期日 當日或之後收取該等持有人債券的本金及利息的權利，或為強制執行該等持有人債券的任何付款而提起訴訟的權利；

(7)

對要求每位持有人同意的修訂條文或豁免條款作出任何更改；

(8)

對該系列的任何註釋的排名或優先權作出任何會對持有人產生不利影響的更改；或

S-38

(9)

對任何附屬保證作任何更改或釋放，但不符合印義齒的規定，否則將對這類 系列票據的持有人產生不利影響。

儘管有 在沒有任何持有人通知或同意的情況下，公司附屬擔保人及受託人仍可修訂該義齒：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)

本條例旨在就繼承人承擔公司或任何附屬擔保人在義齒下的義務訂定條文；

(3)

本條例旨在就未經核證的備註訂定條文，以增補或取代核證紙幣(但該等未核證的票據須以註冊形式發出，以供“守則”第163(F)條第163(F)(F)條所述者，或以“守則”第163(F)(2)(B)條所描述的方式發行)；

(4)

增加對該系列票據的擔保，包括任何附屬擔保，或擔保此類票據；

(5)

為該系列票據持有人的利益，在公司或附屬擔保人的契諾上加入，或放棄公司或附屬擔保人所獲賦予的任何權利或權力；

(6)

作出不對該系列債券持有人的權利有不利影響的任何更改；

(7)

使義齒或“註釋”的文本與本説明“註釋”的任何規定保持一致，條件是本説明中的“註釋”説明 中的這一規定意在逐字複述印支義齒的一項規定或該系列的“註釋”；

(8)

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的義齒資格的任何要求；或

(9)

本條例旨在對義齒中有關移轉及記錄該系列的註釋的條文作出任何修訂；提供, 不過，如 (A)遵守經修訂的印支假牙，將不會導致違反“證券法”或任何其他適用的證券法轉讓這類系列的票據；(B)這種修正不會對持有人轉讓這類系列票據的權利產生重大和不利的影響。

根據該義齒，不需要獲得持證人的同意才能批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在根據“義齒管理條例” 所作的修訂生效後，公司須向持牌人發出一份簡述該等修訂的通知。然而，不向所有持有人發出此種通知，或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的 有效性。

公司或公司的任何附屬公司均不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式支付，亦不得誘使任何持有人同意、放棄或修訂該義齒或該系列的備註的任何條款或註釋，除非向所有持有人提供該等代價，並支付予所有同意、放棄或同意在與該等 、放棄或協議有關的招標文件所載的時限內修訂該等條款、豁免或協議的持有人。

轉移

該等票據將以註冊形式發行，並只有在交還已轉讓予註冊的票據後，並在符合適用於該等票據的轉讓限制的情況下，才可轉讓。參見轉移限制。我們可能要求 支付一筆足以支付與某些轉讓和交換有關的任何税收、攤款或其他政府費用的款項。

S-39

滿意與解除

當我們(1)因發出贖回通知書而向受託人交付任何系列的所有未償還的 票據，或(2)該系列的所有未清票據，不論是在到期日或在贖回日，均已到期及應付；如屬第(2)款，則我們不可撤銷地將該等系列的所有未償還票據，包括到期日或贖回日期的利息，存放在受託人基金內，包括到期日或贖回日為止的利息；如在任何情況下，我們須支付根據本公司就該等系列的票據而須支付的所有其他款項，則除某些例外情況外，該義齒對該系列的所有未清註釋均不再具有進一步效力。

失敗

在任何時候，我們都可以終止我們在一系列的説明和義齒項下的所有義務。合法失敗)，但某些義務除外，包括涉及失敗信託的義務和登記轉讓或交換該系列票據的義務，以取代該系列票據的殘餘、銷燬、遺失或被盜票據，並就該系列的票據保持一名登記員和付款代理人。

此外，在任何時候，我們都可以終止我們在以下條件下的義務：變相控制和在某些契約下所描述的契約(合併和合並下所描述的盟約 除外)、交叉加速條款的運作、關於附屬擔保人和重要子公司的破產條款以及在以下情況下所述的判斷違約條款：在以下情況下：在以下情況下：對某些契約的合併和合並，第一款第(3)款所載的限制：盟約失敗”).

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管 我們以前行使我們的盟約失敗選項。如果我們對某系列的註釋行使法律上的失敗選項，則該系列的註釋的支付不可能因違約事件而加速。 如果我們對某系列的註釋行使我們的契約失敗選項，則該系列的註釋的支付可能不會因為第(1)、(5)款中規定的違約事件而加速，(6)(僅針對重要的 附屬擔保人)或(7)在以上或由於公司沒有遵守上文第1款第(3)條所述的間接違約的情況下，或(7)根據上述有關合同合併和合並的規定，不遵守第(3)條的規定。如果我們對一系列的註釋行使我們的法律失敗選項或我們的契約失敗選項，則在印支義齒下的每個附屬擔保人將被解除對該系列票據的 其附屬擔保的所有義務。

為了對一系列的票據行使我們的任何一種失敗選擇，我們必須以信託的方式進行不可撤銷的存款。失敗信任)以受託人的金錢或美國政府的債務，支付該系列債券的本金及利息予贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須符合某些其他條件，包括向受託人交付大律師對 的意見，其大意是持有人不會因該等存款及失敗而為聯邦所得税的目的而確認入息、利得或虧損，並須按相同的款額、同樣的方式及時間繳付聯邦所得税，而如該等存款及失敗並沒有發生，則須按相同的方式及時間徵收聯邦所得税(及，僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。

關於受託人

威爾斯法戈銀行，全國協會將是託管人 下的義齒，並將由公司任命為登記員(註冊人)和支付代理人的票據。富國銀行，全國協會是信貸協議下的貸款人，出售票據所得收益的一部分預計將用於償還我們循環信貸機制下的未償借款(截至2019年6月30日，貸款金額為3.35億美元)。

S-40

如果受託人成為公司的債權人，則該義齒將對受託人的權利作出某些限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這類債權收取的某些財產變現為擔保或其他財產。受託人將被允許從事其他交易； 提供, 不過如果它獲得了“托拉斯義齒法”中定義的任何衝突利益，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

持有系列未付票據本金多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列的“註釋”行使受託人可利用的任何補救辦法，但有某些例外情況除外。如發生失責事件(而該事件並無治癒或放棄)，受託人在行使其由義齒賦予的權利及權力時，須在處理該人本身的事務時，使用審慎人士的照顧程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持證人的要求行使其在義齒項下的任何權利或權力，但如該受託人已向受託人提供令 滿意的保證及彌償，使其不受任何損失、法律責任或開支的影響，則只有在義齒的條款所規定的範圍內，受託人才有義務行使其在義齒下的任何權利或權力。

受託人對本招股章程增訂本或任何其他參考文件所指明的有關我們或我們的附屬公司或任何其他 人的資料的準確性或完整性，或我們或任何其他人沒有披露可能已發生並可能影響該等 資料的重要性或準確性的事件，均不負任何責任，但如該等資料與受託人有關，則屬例外。受託人和任何支付代理人均不應負責確定是否發生了任何資產處置，是否需要與票據有關的任何與 有關的購買要約。受託人和任何支付代理人均不應負責確定是否發生了任何控制權變更，以及是否需要對“票據”作出任何變更控制要約。不應由 受託人或任何付款代理人負責監測我們的信用評級或向任何評級機構提出任何要求。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

公司的董事、高級人員、僱員、發起人或股東 或任何附屬擔保人，對公司或附屬擔保人根據“説明”、任何附屬保證或擔保所承擔的任何義務，或對基於或因 這類義務或其產生而提出的任何索賠，均不負有任何責任。每個持有人，通過接受一張便條，免除和免除所有這些責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能不能有效地免除 債務，而SEC認為這種豁免違反了公共政策。

執政法

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

某些定義

“額外資產2.“公約”是指：

(1)

用於相關業務的任何財產或資產；

(2)

因公司或另一受限制子公司收購而成為受限制子公司的股本； 或

(3)

在當時是受限制的附屬公司的人中構成少數股權的股本；

提供, 不過，上述第(2)或(3)條所述的任何受限制的附屬公司 主要從事相關業務。

S-41

“附屬機構是指任何其他人，直接 或間接地控制或控制由或受直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接地通過合同或其他方式，通過擁有投票證券，直接或間接地指導該人的管理 和政策的權力；控制和控制被控制的術語具有與上述相關的含義。任何人 (公司或公司的任何附屬公司除外)，如任何應收款實體就某項有資格的應收款交易作出投資，則該人不得純粹因該項投資的 理由而被視為公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“資產 處置指公司或任何受限制的附屬公司所進行的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或 類似交易(為本定義所指的每項交易為處置)的任何處置，包括任何通過合併、合併或 類似交易(為本定義為處置)的任何處置：

(1)

任何受限制附屬公司的股本股份(董事除外)，但適用法律規定須由公司或受限制附屬公司以外的人持有的股份除外；

(2)

公司或任何受限制附屬公司的任何部門或業務的全部或實質上所有資產；或

(3)

公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產(以上第(1)、(2)及(3)條的 情況除外)或該等受限制附屬公司的資產，

(A)

有限附屬公司或有限附屬公司或受限制附屬公司對受限制附屬公司的處置；

(B)

為了某些契約所述的契約的目的-僅對出售資產和附屬股票的限制- 構成限制付款(或將構成限制付款，但不構成其定義中的除外)的處置，而該處置不受某些契約所述的禁止，對限制 付款的限制或構成準許的投資；

(C)

按照某些契約所述的契約處置公司的全部或實質上的所有資產；合併和合並；

(D)

處置股本或其他資產，其公允市場價值低於或等於1 000萬美元；

(E)

損壞的銷售，在正常業務過程中，在公司的合理判斷中，在公司或其子公司的業務中不再使用或不再有用的陳舊或過時設備或資產；

(F)

在每一種情況下，在沒有追索權的情況下出售或貼現在正常業務過程中產生的應收帳款，但僅與其折中或收取款項有關；

(G)

嚮應收款實體出售應收賬款和應收賬款定義中所列類型的相關資產；

(H)

應收款實體在有資格的應收款交易中轉讓應收款和符合條件的應收款交易定義中規定的類型的應收款和相關資產；

(I)

在正常經營過程中不干涉公司或其任何受限制的子公司業務的任何重要方面的第三人的租約或轉租；

(J)

現金或臨時現金投資的處置；以及

(K)

留置權的設立(但不包括對受這種留置權管轄的財產的出售或其他處分)。

S-42

“可歸責債務就出售/回租交易而言， 在確定時，承租人在租賃/回租交易中所包括的剩餘租期內的租金支付義務總額的現值(按租約中隱含的利率折現，每年複合)(包括延長這種租賃的任何期間)；提供, 不過，如果這種出售/回租交易導致融資租賃債務，則將根據“融資租賃義務”的定義確定由此 所代表的債務數額。

“平均壽命指自確定之日起，就任何債務而言，通過除以獲得的商數：

(1)

從確定之日起至每一次連續排定的本金支付或贖回或類似 支付有關債務的年數之和乘以上述付款的數額。

(2)

所有這些付款的總和。

“董事會公司董事會或其任何委員會，經正式授權代表該董事會行事。

“商業日是指每一天都不是法定假日。

“資本市場負債指任何負債：

(1)

以擔保(保證人保證金、賠償保證金、履約保證金或類似性質的保證金除外)或其他證券或任何擔保 的形式或代表；以及

(2)

即在任何證券交易所、自動交易系統或場外或其他證券市場(包括在不損害前述條文的一般性的原則下，包括根據“證券法”第144 A條有資格轉售的證券市場)。

“資本 存量任何人的股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、選擇權、參與權或其他同等權益(不論如何指定)，包括任何優先股在內，包括任何優先股，但不包括可轉換為此種權益的任何債務證券。

“自保子公司Hin是指開曼羣島實體HCS有限公司及其任何繼承者，以及為便利公司及其子公司的自保計劃而成立的任何其他子公司。

“電碼“國税法”係指經修訂的1986年“國內收入法”，以及根據該法頒佈的任何適用的國庫條例。

“合併攤銷費用指任何人在任何期間內的攤銷費用，指該人及其受限制的附屬公司在該期間的攤銷費用(包括在計算該人的綜合淨收入的範圍內)，該費用是根據公認會計原則在合併基礎上確定的，但不包括前一期間以現金支付的預付項目的攤銷費用。

“綜合覆蓋率截至任何確定日期，指(A)最近連續四個財政季度的EBITDA 總額與(B)這四個財政季度的綜合利息開支之比；最近四個財政季度至少在確定日期前45天結束；提供, 不過，即：

(1)

如該公司或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已招致任何欠債，而該債務仍未清償，或如該 交易引致需要計算

S-43

合併承保比率是負債的負擔，或兩者兼有，在此期間的EBITDA和綜合利息費用應在生效後計算。形式(B)將這種債務(及其收益的運用)作為基礎，猶如這種債務是在這一期間的第一天發生的；

(2)

如公司或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已償還、回購、擊潰或以其他方式清償任何債務，或如有任何 債務須予償還、償還、失敗或以其他方式解除(在每一情況下，根據任何循環信貸安排招致的負債除外，除非該等負債已永久償還，而該等債務並沒有被取代)，則該交易的日期須計算綜合承保比率，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須按該期間的合併利息開支計算。形式其依據似乎是在該期間的第一天發生這種清償，而且公司或該受限制的附屬公司沒有賺取用於償還、回購、擊潰或以其他方式清償這種 債務的現金或臨時現金投資在這一期間實際賺取的利息收入；

(3)

如果自該期間開始以來，公司或任何受限制的子公司應作出任何資產處置，則該期間的EBITDA應減少一筆等於EBITDA(如果為正)的 數額，該數額應直接歸因於該期間作為該資產處置標的的資產，或增加相等於該期間可直接歸因於該期間的EBITDA(如為負數)的數額，而該期間的 綜合利息費用應減少一筆數額，數額相當於可直接歸因於公司的任何負債或任何受限制的子公司償還的利息費用，就該公司及其持續受限制的附屬公司在該期間內的資產處置方面失敗或以其他方式解除的 (或如出售任何受限制附屬公司的股本，則可直接歸因於該受限制附屬公司及其持續受限制附屬公司在出售該等資產後不再對該等負債負有法律責任的該有限附屬公司在該期間的綜合利息開支)；

(4)

如自該期間開始以來，公司或任何受限制的附屬公司(通過合併或其他方式)應已對任何受限制子公司(或任何已成為受限制子公司的人)進行投資，或已購置資產，包括與需要在下文中計算的交易有關的資產的任何購置，則構成與醫院或其他健康 護理有關的業務或業務的全部或實質上全部經營單位的資產的EBITDA和該期間的綜合利息費用應在給予後計算。形式對此的影響(包括任何 債務的產生)，猶如這種投資或收購發生在該期間的第一天一樣；

(5)

如自該期間開始後，任何人(其後成為受限制的附屬公司或自該期間開始以來與公司或任何受限制的附屬公司合併或併入該公司或任何受限制的附屬公司 )須作出任何資產處置，則如公司或受限制的附屬公司在該段期間內作出調整，則須根據上文第(3)或(4)條作出調整的任何投資或資產購置，須在給予該期間的EBITDA及綜合利息開支後計算。形式其效果猶如該資產處置、投資或購置發生在該期間的第一天一樣。

為了這個定義的目的， 形式對資產的購置、與之相關的收入或收益數額以及與此有關的任何債務相關的綜合利息費用的數額，即 形式計算須由公司一名負責任的財務或會計人員真誠地決定(幷包括任何適用的計算)親Forma節省費用)。如果任何負債帶有浮動利率 ，並且正在發放形式實際上，在計算這種債務的利息時，應將確定之日生效的利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於這種債務的任何利率 協定)。

S-44

如果在循環信貸安排下發生任何債務，並給予 形式因此，該等負債的利息，須根據該等負債在四個財政季的平均每日結餘計算。形式計算的範圍是，這種負債完全是為週轉資金目的而產生的。

“綜合折舊費用指任何人在任何期間內的折舊開支，該人及其受限制的附屬公司在該期間的折舊開支(包括在計算該人的綜合淨收入的範圍內)，是根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的。

“合併所得税費用對任何人而言，在任何時期內，根據該人及其受限制子公司的收入和利潤提供的 税，在計算該人在這一期間的綜合淨收入時扣除，並按公認會計原則在合併基礎上確定。

“合併利息費用在任何期間內，指公司及其綜合受限制附屬公司的利息開支總額，扣除公司及其合併受限制附屬公司的利息收入(屬受限制附屬公司的任何專屬保險附屬公司的利息收入 除外)，加，但不包括在計算利息費用總額的範圍內，並以公司或其受限制子公司發生的情況為限，不得重複：

(1)

可歸因於融資租賃債務的利息費用；

(2)

債務貼現攤銷；

(3)

資本化利息；

(4)

非現金利息費用；

(5)

與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用；

(6)

根據套期保值義務支付或收到的付款淨額；

(7)

就公司所有喪失資格的股份及任何受限制附屬公司的所有優先股而應累算的股息，在每種情況下均由 公司或全資附屬公司以外的人持有(股息不包括須以公司股本(不包括喪失資格股份)支付的股息)；提供, 不過，這種股息將乘以一個分數，其分子 為1，分母為1減去該優先股發行人的實際合併税率(以小數表示)，在此期間(由公司首席財務官真誠估計)；

(8)

任何其他人的任何債務應計利息，但此種債務由公司或任何受限制的 附屬公司擔保(或由其資產擔保)；

(9)

對任何僱員股票所有權計劃或類似信託的現金捐助，但該計劃或信託用於該計劃或信託向 任何人(公司除外)支付與該計劃或信託引起的債務有關的利息或費用。

“合併淨收益指公司及其合併子公司在任何期間的淨收益； 提供, 不過，不應包括在這類綜合淨收入中：

(1)

任何人(公司除外)的任何淨收入(如該人並非受限制的附屬公司)，但以下情況除外：

(A)

除下文第(4)款所載的除外外，公司在該期間任何該等人的淨收益中的權益，須包括在該綜合淨收入內，但以該人在該段期間實際分配予公司的現金總額為限

S-45

或受限制的附屬公司作為紅利或其他分配(就股息或支付給受限制子公司的其他分配而言，受下文第 (3)條所載的限制)；以及

(B)

公司在該期間任何該等人的淨虧損中的權益，須包括在確定該等綜合淨收入的範圍內，但該虧損是由公司或受限制的附屬公司的現金資助的；

(2)

公司或附屬公司在合併權益交易(或以類似於彙集權益的方式入賬的任何交易)所取得的任何個人的淨收入(或虧損)，在該收購日期之前的任何期間；

(3)

任何受限制附屬公司的任何淨收入

(A)

除下文第(4)款所載的除外外，公司在該期間任何受限制附屬公司的淨收益中的權益，須包括在該綜合淨收入內，但以該受限制附屬公司在該期間內本可分配予公司或另一受限制附屬公司作為股息或其他分配 的現金總額為限(如屬支付予另一受限制附屬公司的股息或其他分配，則以本條所載的限制為限)；及

(B)

在此期間，公司在任何受限制子公司的淨虧損中的權益應包括在確定該合併淨收益中；

(4)

在出售或以其他方式處置公司、其合併子公司或任何其他人(包括依據 any)的任何資產時實現的任何收益(或損失)售後租回在正常業務過程中沒有出售或以其他方式處置的安排，以及在出售或以其他方式處置任何人的股本時實現的任何收益(或損失)；

(5)

停止經營的任何淨收入或淨虧損；

(6)

非比尋常的損益；以及

(7)

會計原則變化的累積效應，

在每種情況下，在該期間內。儘管如此，為某些 盟約所述的盟約的目的，僅限於限制付款的限制，應從綜合淨收入中排除任何回購、償還或贖回投資、出售投資或將資本返還給 公司或受限制附屬公司的收益，只要這些回購、償還、贖回、收益或回報增加了根據該盟約(A)(3)(D)或(A)(3)(E)條允許的受限制付款數額。

“綜合擔保債務比率截至任何確定日期，指(A)以留置權擔保的合併基礎上確定的公司及其受限制子公司的負債與(B)最近四個連續財政季度期間的EBITDA總額的比率，截至確定日期前至少45天為止，在每一情況下，對合並總負債和EBITDA的形式作出適當調整，並與綜合承保比率定義中規定的調整 規定相一致。

“合併有形資產截至任何日期，公司及其受限制子公司的總資產(不包括根據公認會計原則將其歸類為無形 }資產的資產)在根據公認會計原則確定的該日合併後減去(I)所有資產。在發行日期後，由 公司或其任何受限制的子公司擁有的任何資產的賬面價值的記賬，以及(Ii)對不受限制的子公司的投資和資產。

S-46

“合併負債總額截至任何日期，任何人的負債均為 (A)所有負債(包括融資租賃債務，但不包括(1)套期保值債務和(2)構成負債的或有償還義務)減去(B)該人及其子公司(限制現金和現金等價物除外)的現金和現金等價物總額，其數額不超過1億美元。

“信貸協議指自2017年9月29日起由公司以借款人、巴克萊銀行PLC作為行政代理人的第四份經修訂的 和恢復的信貸協議，以及不時與之有關的其他放款人和代理人及其相關的 文件(包括其中的定期貸款和循環貸款、任何擔保和擔保文件)，並不時修訂、延長、續訂、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分)(但不限於 數額、條款、條件、契約和其他規定)，及任何協議(及有關文件)，規管為將當時未償還或獲準予 的借款及承付款全部或部分再融資而招致的債務，不論是由同一貸款人或任何其他放款人或貸款人團體(包括以向機構投資者出售債務證券的方式)。

“貨幣協議表示與貨幣價值有關的任何外國 交換合同、貨幣交換協議或其他類似協議。

“違約？？指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者均為違約事件。

“指定非現金代價指公司或其一家受限制的子公司就公司指定為指定非現金代價的資產處置而收到的 非現金代價，減去因隨後出售這種指定的非現金代價而收到的現金或現金等價物的數額，這些現金和現金等價物應視為截至該日收到的可得現金淨額，並應根據 指某些契約所述的關於出售資產和附屬股票的契約適用。

“不合格股票就任何人及一系列債券而言，任何股本，是指按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款或由持有人選擇可兑換的 )或在任何事件發生時：

(1)

(A)根據償債基金 義務或其他規定，到期或強制贖回(但該人的股本本身不屬於喪失資格的股票除外)；

(2)

可兑換或可兑換，由持有人選擇負債或喪失資格的股票；或

(3)

強制贖回，或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買；

在每一種情況下，在該系列票據規定的 到期日後91天或之前；提供, 不過，任何股本如不會構成不符合資格的股票，而該等股本的條文賦予持有人在資產出售發生時要求該人購買或贖回該股的權利，或在該等系列的票據聲明到期日後91天前發生的控制權變更，則該股本並不構成不合格的股票，但如該等資產出售或適用於該股本的管制條文的改變，對該等股本的持有人並不較適用於該系列的票據所適用的條款更為有利，並在 有關資產及附屬股份的出售的某些限制書中所述，則不得構成不符合資格的股票。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，猶如該不合格股票是

S-47

在根據義齒確定這種不合格庫存的數額的任何日期贖回、償還或回購；提供, 不過，如果不能要求在確定時贖回、償還或回購這類不合格股票，贖回、償還或回購價格將是該人最近的 財務報表中所反映的這類不合格股票的賬面價值。

“EBITDA任何人在任何一段期間的總收益，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上在計算該期間綜合淨收入時扣除的以下款項，但無重複：

(1)

合併所得税費用，

(2)

綜合折舊費用，

(3)

合併攤銷費用，

(4)

合併利息開支，

(5)

所有其他非現金項目或減少該人及其子公司合併淨收益的非現金項目或非經常性項目，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(包括因採用FASB會計準則編碼718而產生的非現金 費用，補償—股票補償); 提供就 本款第(5)款所述費用涉及的項目所作的現金支出，在連續四個財政季度的任何期間合計超過1 000萬美元時，應在確定這類支出所涉期間的EBITDA時予以扣除，

(6)

與政府、集體訴訟和股東派生訴訟有關的法律費用的任何重組費用，見本公司表格上的報告10-k截至2009年12月31日的財政年度，

(7)

與發行債券及其他再融資交易有關的費用、費用及開支，

(8)

停業和關閉地點造成的任何損失，以及

(9)

與股東訴訟和解有關的費用和費用，

在每一種情況下，根據公認會計原則綜合確定，減去 所有異常非現金項目或非經常性非現金項目，以增加該人及其子公司的合併淨收入為限，在每一情況下，根據公認會計原則確定。儘管如此，以受限制子公司的收入或利潤以及折舊、攤銷和非現金費用為基礎的税收備抵，應加在合併淨收益中，以計算EBITDA的範圍(並按相同比例計算，包括基於少數利益)，但不得將該受限制子公司的淨收益 或損失包括在計算合併淨收益的範圍內，而且只有在該受限制子公司未經事先 批准(尚未取得)的情況下決定將相應數額分給公司時，才應根據其章程條款和所有協議、文書、判決，適用於受限制子公司或其股東的法令、命令、法規、規則和政府條例。

“股權發行指公開或私人出售本公司的股本(不包括取消資格的股份)，但就該公司的普通股以表格註冊的公開發行除外。根據“證券法”及向本公司任何附屬公司發行的證券除外的S-8。

““外匯法”指1934年的“美國證券交易法”、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例以及該法案的任何繼承者，在每一種情況下，每一種情況下都不時修訂 。

“公平市場價值對於任何資產或財產，都是指可以在在自願和能幹的買方與非附屬的 願意之間進行自由的市場交易，以換取現金。

S-48

賣方，他們都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易，因為該價格是由(1)公司首席財務官、財務主任或首席會計官(除非印義齒中另有規定)就價值在1 000萬美元或以下的交易而確定的，或(2)公司董事會(除非在義齒中另有規定)就價值超過1 000萬美元的 交易確定的價格。

“融資租賃義務“負債”是指按照公認會計原則，為財務報告目的而要求列為融資租賃的債務，而債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；規定的到期期限應為最後一次支付租金的 日，或承租人可在未支付罰款的情況下終止租賃的第一個日期之前根據該租賃應繳的任何其他款項。就某些準留置權限制下所述的契約而言，融資租賃債務將被視為由租賃財產上的留置權擔保。

“GAAP主要是指在美利堅合眾國作為發行日有效的普遍接受的會計原則， 包括下列所列的會計原則：

(1)

美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明；

(2)

財務會計準則理事會的報表和聲明；

(3)

其他實體經相當一部分會計專業批准的其他報表；以及

(4)

證券交易委員會關於列入財務報表的規則和條例(包括形式(財務報表)根據“交易所法”第13條要求提交的定期報告，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及證券交易委員會會計人員的類似書面報表。

“擔保指任何人直接或間接擔保任何人的任何債務，或任何其他義務，或直接或間接地保證任何人的任何債務，或直接或間接，或有或有或以其他方式，指該人的任何義務：

(1)

購買或支付(或預支或供應資金以購買或支付)該人的該等債項(不論是憑藉合夥安排、 或借維持、購買、購買資產、貨品、證券或服務的協議而產生者)收付或維持財務報表條件或以其他方式)；或

(2)

以任何其他方式向債權人保證支付債務，或保護債權人不受(全部或部分)其損失的影響；

提供, 不過“擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“擔保協議Hin是指一項協議，在 中，實質上是指一項展覽的形式，或者是受託人滿意的另一種形式，根據該協議，附屬擔保人保證公司對一系列關於 因義齒所規定的條款的“説明”所承擔的義務。

“對衝 債務任何人的債務是指該人根據任何利率協議或貨幣協定承擔的義務。

“夾持器註冊主任指以其名義在註冊主任簿冊上註冊的人。

“招致意思是簽發、承擔、擔保、 招致或以其他方式承擔責任；提供, 不過，該人在該人成為受限制附屬公司時所欠下的任何債項(不論是通過合併)，

S-49

合併、收購或其他)應被視為在該人成為受限制的子公司時發生的。作為名詞時，表示詞“表示”時，必須有一個相關的含義。(賓語從句從句，從句，從句)純粹是為了確定遵守某些公約的情況，再加上對債務的限制：

(1)

債務貼現的攤銷或本金的增加無利息或其他貼現證券；

(2)

以同一票據的額外負債的形式支付定期利息，或以同一類別和相同條件的額外股本的形式，就資本 股定期支付定期派息；及

(3)

就因發出贖回通知書或作出購買該等債項的強制性要約而引起的債項支付溢價的義務

不會被視為負債。

“負債就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

(1)

(A)該人因借入款項而負債的本金；及(B)以該人負責或負有法律責任的票據、債權證、債券或其他類似的 票據所證明的負債，在每種情況下，包括在該等溢價已到期及須支付的範圍內就該等債項而作出的任何溢價；

(2)

該人的所有融資租賃義務和與該人簽訂的銷售/租賃回租交易有關的所有可歸屬債務；

(3)

該人作為財產的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他責任)；

(4)

該人就任何信用證、銀行承兑或類似的信貸交易向任何承付人償還的所有義務(關於信用證擔保義務的 義務(上文第(1)至(3)款所述的義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的該等信用證 的所有義務均不得以該人的信用證為依據，或在信用證付款後的第十個營業日之前，此種提款不得遲於信用證付款後的第十個營業日得到償還；

(5)

該人在贖回、償還或以其他方式回購該人的任何喪失資格的股份方面的所有義務的款額，或就該人的任何附屬公司的任何優先股而言，該等優先股的本金須按照義齒釐定(但在每種情況下均不包括任何應累算股息)；

(6)

其他人第(1)至(5)款所述的所有義務和其他人支付的所有紅利，不論是在 情況下，該人作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接負責或負有責任，包括通過任何擔保；

(7)

第(1)至(6)款所指的其他人對該人的任何財產或資產所擔保的所有義務(不論該債務是否由該人承擔)，該債務的數額被視為該財產或資產的公允市場價值的較小部分，以及如此擔保的債務數額；以及

(8)

在本定義未包括的情況下，該人的套期保值義務。

儘管如此，就公司或任何受限制的子公司購買任何業務而言，負債一詞將排除賣方有權承擔的賠償、購買價格調整、遲延和應急付款義務。

S-50

付款是由最後的期末資產負債表決定的，或這種付款取決於關閉後這種業務的表現；提供, 不過，在 結束時，任何此種付款的數額不能確定，而且在其後確定和確定的範圍內，數額應在其後60天內支付。

任何人在任何日期的負債數額應為上述所有債務在該日的未清償餘額；提供, 不過，在以折價出售的負債情況下，任何時候這種負債的數額將是其在這種 時刻的增加值。

“獨立合格黨投資銀行、會計師事務所或者具有國家地位的評估公司；提供, 不過，而該公司並非該公司的附屬公司。

“利率協議指任何利率互換協議、利率上限協議 或其他與利率敞口有關的金融協議或安排。

“投資在任何人中，指任何直接或間接預付款、貸款(貸款人在正常業務過程中向客户預支的預付款除外)或其他信貸延期(包括以擔保或類似安排的方式)或對(向他人轉讓現金或其他財產或為 賬户或使用他人支付財產或服務)的任何資本貢獻，或購買或獲取股本、負債或其他類似工具。如公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置任何屬受限制附屬公司的股本，以致該人在該股份生效後不再是受限制附屬公司，則公司或任何受限制附屬公司對該人在實施該等股份後所作的任何投資，在該時間內須當作為一項新投資。公司或任何受限制的子公司對持有第三人投資的人的收購，在此期間將被視為公司或該受限制的子公司對該 第三人的投資。除本協議另有規定外，投資金額為投資時的公允市場價值，不影響其後的價值變動。

為不受限制的附屬付款的定義的目的，限制付款的定義和某些自願付款公約下所述的盟約-對限制付款的限制：

(1)

再投資應包括在公司被指定為不受限制的子公司時，公司任何子公司的淨資產的公平市場價值的部分(與公司在該子公司的權益成比例)；提供, 不過在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，公司須當作在一間不受限制的附屬公司內繼續擁有一筆永久投資，該筆投資在不受限制的附屬公司內，相等於(A)公司在該附屬公司重新指定時對該附屬公司的投資，減去(B)該附屬公司在重新指定時該附屬公司淨資產的公平市價的{Br}部分(與公司在該附屬公司的股本權益成比例)；及

(2)

轉讓給或從不受限制的子公司轉移的任何財產，應按其在轉讓時的公平市價估價。

“發行日期是指9月18日， 2019年。

“法定假日“銀行業務”是指“星期六”、“星期日”或“法律授權或要求受託人關閉的一天”，或在紐約州不要求銀行機構營業。

“槓桿比率在任何日期，指(A)公司及其受限制附屬公司在該日的綜合負債總額與(B)公司及其受限制附屬公司連續四個財政季度的EBITDA的比率，而該等財政季度在該日期前至少45天屆滿。形式適當和符合形式“綜合覆蓋率定義”中的調整規定。

S-51

“留置權抵押是指任何抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃)。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。以及其評級機構業務的任何接班人。

“可用現金淨額從資產 處置中收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款)以及作為代價收到的任何 證券的出售或其他處置所得收益，但僅在收到時才收取，但不包括以獲得債務的人承擔的形式收到的任何其他代價，或與這些財產或資產有關的其他債務或在任何其他財產或資產中收到的 。(非現金表格)，在每種情況下減去：

(1)

所有法律、所有權和記錄的税收支出、佣金和其他費用和支出(包括法律、會計和投資銀行費用和佣金)、 以及所有聯邦、州、省、外國和地方税，由於這種資產處置，應作為公認會計原則下的負債加以計入；

(2)

根據任何對此類資產的留置權或其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對這類資產處分的必要同意，或為獲得對這類資產處置的必要同意，或通過適用法律，從該資產處置所得收益中償還任何以任何資產處置為擔保的債務的所有付款；

(3)

由於這種資產處置而需要向受限制子公司的少數股東支付的所有分配和其他付款；

(4)

根據公認會計原則，從在資產處置中處置並由公司或任何受限制的子公司在資產處置後保留的與財產或其他資產有關的任何負債中扣除賣方提供的適當數額；

(5)

資產處置中被置於代管中的任何部分，不論是作為調整購買價格的準備金，還是就該資產的處置或與該資產的處置有關的償金 的清償；提供, 不過，在該託管終止時，可用現金淨額將增加代管中 發放給公司或任何受限制子公司的任何部分資金。

“現金收益淨額，就任何發行或出售股本或負債而言，指發行或出售股本或負債所得的現金收益，扣除律師費、會計師 費用、承銷商或安排代理人費用、折扣或佣金、經紀、顧問及其他與發行或出售有關而實際招致的費用，以及扣除因該等費用而已繳付或須繳付的税款。

“義務就任何 債務而言，指所有本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、償還和根據關於這種債務的文件應付的其他款項。

“軍官指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主任或公司祕書。

“高級船員 證書是指由一名軍官簽署的證書。

“軍官’ 證書表示由兩名軍官簽署的 證書。

“律師的意見指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師。

S-52

“準許投資？？指公司或任何受限制的子公司在下列方面的投資：

(1)

本公司為受限制的附屬公司，或在作出該項投資後會成為受限制附屬公司的人；提供, 不過，該有限附屬公司的主要業務是相關業務；

(2)

另一人-由於這種投資，該另一人與公司或受限制的子公司合併或合併，或將其全部或大部分資產 轉讓或輸送給該公司或受限制的子公司；提供, 不過，該人的主要業務是相關業務；

(3)

現金和臨時現金投資；

(4)

欠公司或任何受限制的附屬公司的應收款項，如果是在正常業務過程中設立或獲得的，則應根據習慣貿易條件支付或免除；提供, 不過，該等貿易條款可包括公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(5)

薪金、旅費和類似預支款，以支付在此類墊款最終將作為會計用途的支出和在正常業務過程中支付的 費用時預期的事項；

(6)

在公司或該等受限制的附屬公司的一般業務過程中向高級人員、董事及僱員提供的貸款或墊款；

(7)

為清償在正常經營過程中產生的債務而收到的股票、義務或證券，以及對公司或任何受限制的附屬公司或在履行判決方面所收到的證券、義務或證券；

(8)

任何人在這種投資的範圍內代表(A)根據某些契約所述的契約允許的資產 處置的非現金部分；或(B)資產處置中不構成資產處置的資產的處置；

(9)

凡公司或其任何受限制的附屬公司(A)收購該投資以換取公司或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收帳款，而該等受限制的附屬公司是因該其他投資或應收帳款的發行人破產、清盤、重組或資本重組或資本重組而持有的；或(B)該公司或其任何受限制的附屬公司就任何有擔保投資或與任何有擔保投資有關的其他產權轉讓而喪失抵押品贖回權；或(B)因該公司或其任何受限制的附屬公司就任何有擔保投資或其他產權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(10)

在這種投資範圍內，任何人包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中所作的 履約和其他類似存款；

(11)

在這種投資的範圍內，任何人都包括對衝義務，而這些義務是根據某些類似的契約所述的契約所允許的，即對債務的限制；

(12)

任何人如在發行日存在此種投資，以及任何此類投資在發行日存在的任何延期、修改或續延，但 僅限於不涉及現金或其他資產的額外預付款、捐款或其他投資或其其他增加額(利息的應計性或增量或原始發行折扣或發行 所致的除外)。實物支付證券，在每種情況下，按照在發行日期有效的投資條款)；

(13)

自保子公司在正常經營過程中按照適用法律進行的投資；

(14)

應收款單位，或應收款單位對任何其他人與有資格的應收款交易有關的任何投資，包括在管轄該合格應收款交易或任何相關交易的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的 投資

S-53

負債；提供, 不過，任何對應收款實體的投資都是以購買現金票據、額外應收款的貢獻或權益的形式進行的； 或

(15)

凡根據本條例第(15)條與所有其他投資一併計算，並在作出 投資當日仍未償還的人，則不得超逾根據公司綜合資產負債表而釐定的合併有形資產的10%，而該綜合有形資產是根據公司的綜合資產負債表而釐定的，而該資產負債表是在該公司最近一個財政季度的終結前至少45天結束時根據該資產負債表而釐定的。

“準許留置權對任何人而言，指：

(1)

該人根據工人賠償法、失業保險法或類似立法作出的認捐或存款，或與投標、投標、合同(支付債務除外)或租賃有關的誠信保證金，或保證該人的公共或法定義務的按金或現金或美國政府債券，以保證該人為當事方的 保證人或上訴債券、履約保證金或類似性質的義務或保證金，作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保，在每一情況下都是在一般業務過程中發生的；

(2)

由法律施加的留置權，例如承運人、保管人及技工留置權，在每種情況下，凡因針對該人而作出的判決或裁決而產生的未到期或真誠爭議的款項的留置權或其他留置權，該人須就該留置權提起上訴或其他法律程序，要求覆核及留置權，而該等留置權純粹是憑藉任何與銀行留置權有關的成文法或普通法條文而產生的。與在債權人保管機構內的存款帳户或其他基金有關的抵銷或類似權利和補救辦法； 提供, 不過(A)該等存款賬户並非專用現金抵押品賬户，公司不得超過聯邦儲備委員會頒佈的規例所列的限制進入；及(B)該存款賬户並非公司或任何受限制的附屬公司擬向該存託機構提供抵押品的；及(B)該等存款賬户並非由該公司或任何受限制的附屬公司擬向該存託機構提供抵押品；

(3)

對税收、攤款或其他政府收費或索賠的留置權，在每一情況下尚未因不付款而受到懲罰，或在適當程序中善意地受到質疑；

(4)

在正常經營過程中，根據擔保書或信用證發行人的請求和為該人的帳户簽發的擔保債券或信用證的留置權；提供, 不過這類信用證不構成負債；

(5)

小調查例外情況、小產權負擔、地役權、保留權或他人對許可證的權利，路權，污水渠、電線、電報及電話線及其他相類用途，或分區或其他限制，以限制該人經營該人的 業務附帶的不動產或留置權，或其財產的擁有權，而該等物業並非因欠債而招致，而該等物業的總值並無實質上的不利影響，或在該人的業務的 經營中對該等物業的使用造成重大損害；

(6)

留置權-擔保為建造、購買或租賃或修理、改良或增建這種 人的財產、廠房或設備而產生的債務；提供, 不過在發生留置權時，留置權不得延伸到該人或其任何受限制的子公司所擁有的任何其他財產(附加或附加資產和財產除外)、留置權擔保的債務(其利息除外)不得在購置、完成建造、修理、改進、加添或開始全面運營該資產後180天內發生，但須受Lien的限制；

(7)

(B)(1)項允許的債務留置權；但須提供，如果(X)在有擔保債務發生之日，並在使債務產生形式影響後，這種債務的產生將導致綜合擔保債務比率 超過3.75比1.0，這是根據公司最近一個財政季度結束時的綜合資產負債表確定的。

S-54

在債務發生前至少45天結束時，則(Y)根據本條款第(7)款可擔保的債務總額不得超過(1)在該日可發生但未超過上述比率的最大 債務數額，和(Ii)一筆相當於根據某些債務限制條款(B)(1)在該日可發生的債務上限的數額，減去根據下文第(18)條發生並在該日未清償的債務數額；

(8)

發行日的留置權(上述第(7)款所述留置權除外)；

(9)

在另一人成為該人的附屬公司時，對該人的財產或股本股份的留置權；提供, 不過，該留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(附加或附加的資產及財產除外)；

(10)

在該人或其任何附屬公司取得財產時對財產的留置權，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的財產；提供, 不過，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(附加或附加的資產及財產除外)；

(11)

留置權擔保該人的附屬公司因該人或該人全資擁有的附屬公司而欠下的債項或其他義務；

(12)

擔保套期保值義務的留置權，只要這種套期保值義務是允許在義齒項下發生的；

(13)

任何與“合格應收賬款交易”定義中規定的類型有關的應收賬款和相關資產的留置權；

(14)

以公司或附屬擔保人為受益人的留置權；

(15)

授予在正常業務過程中訂立的第三方的租約、轉租、許可證或轉授許可證，而這些租約、轉租、許可證或轉授許可證並不在實質上幹擾公司和受限制子公司的業務行為，也不保證任何負債；

(16)

取得支付款項的判決、判令、命令或裁決的留置權，而該等判決、法令、命令或裁決並不構成失責事件，而公司須真誠地起訴上訴或覆核的法律程序，而上訴或法律程序不應最終終止，或就該等上訴或法律程序提出的期限不會屆滿；

(17)

留置權，以保證整個或部分由上述第(6)、 (8)、(9)或(10)條所述任何留置權擔保的債務的任何再融資(或連續再融資)；提供, 不過，即：

(A)

這種新的留置權應限於擔保的同一財產和資產的全部或部分，或根據原始留置權產生的書面協議， 可擔保原始債務(加上對該財產或收益或收益的改進和加入)；以及

(B)

在該時刻由該留置權擔保的負債，不得增加至超過(I)未清本金的總和，或在原來的留置權成為準許的留置權時，根據第(6)、(8)、(9)或(10)條所述債務的承付款額，或(2)支付與該留置權有關的任何費用及開支，包括保費所需的款額；及(Ii)與該等重新融資、退款、延期、續期或替換有關的任何費用及開支所需的款額；

(18)

其他留置權-擔保債務(次級債務除外)-只要這種債務與根據本條款(18)發生的留置權所擔保的所有其他債務一併計算，並在發生此種其他留置權之日尚未清償，並且在對這種債務的產生給予形式上的效力後，將不會產生綜合擔保債務比率

S-55

{Br}超過3.75至1.0，根據公司截至最近一財季結束前至少45天的綜合資產負債表確定；但是，不論本條款第(18)款是否可用於擔保債務，任何最初依據本條款第(18)款擔保的擔保債務的留置權，都可以擔保對這種 債務的再融資債務，只要這種留置權不擴大到除擔保的同一財產和資產的全部或部分以外的任何財產，或者根據產生這種原始留置權的書面協議，本來可以擔保原始的 債務(加上對該財產或收益或分配的改進和加入)，這種再融資債務應被視為已根據本條款(18)得到擔保；和

(19)

其他擔保債務的留置權；提供這種留置權擔保的債務本金總額不應超過 (A)1億美元和(B)3.0%的合併有形資產，這些資產是根據公司截至前至少45天的最近一個財政季度結束時的合併資產負債表確定的(截至給予此種留置權的日期和給予後)形式對該等債項的招致及其淨收益的運用所產生的影響)。

儘管有上述規定，允許留置權 將不包括上文第(6)、(9)或(10)款所述的任何留置權，但此種留置權適用於根據 所述契約直接或間接從可用淨現金中獲得的任何額外資產。

“人合營企業是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股，如適用於任何人的資本 存量，指任何類別(不論如何指定)的資本存量，而非任何其他類別的人的股本，而非任何其他類別的人的股本，而非自願或非自願清盤或 解散時的資產分配優先的任何類別的股本(不論如何指定)。

“校長票據的本金，加上在票據上到期或逾期或將在有關時間到期到期的保險費(如有的話)。

“PRO Forma節省費用對任何時期而言，都是指減少下列費用：

(1)

可直接歸因於資產購置，並在符合條例的基礎上計算的根據“證券法案”生效並在發行日期適用的S-X，或

(2)

在資產購置日期之前或之後的6個月內，由任何此類資產購置的標的企業實施，且該業務的基本會計記錄支持和量化 ，

猶如就第(1)及(2)條的每一項而言，在該期間開始時，所有該等費用的削減均已實施。

“購貨負債指負債(1)包括延遲購買財產價格、有條件銷售義務、根據任何產權保留協議承擔的義務、其他購買資金義務和與工業收入債券或類似債務有關的債務，在每種情況下， 的債務期限不超過所融資資產的預期使用壽命；(2)為公司或受限制的子公司在正常業務過程中收購該資產而發生的費用，包括增減和改進，提供, 不過產生的任何留置權

S-56

與任何這類負債的聯繫應限於正在融資的特定資產，如涉及不動產或固定裝置，包括增減和改進，則限於附加此種資產的不動產 ；提供, 進一步, 不過，則該等負債是在取得該等資產後180天內招致的。

“有條件的應收款交易Br}指公司或其任何受限制的附屬公司可能達成的任何交易或一系列交易，公司或其任何受限制的子公司可根據這些交易或交易將其出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)

(如屬公司或其任何受限制的附屬公司的轉讓)或

(2)

任何其他人(如屬應收款實體的轉讓)，

或可在公司或其任何受限制的附屬公司的任何應收賬款(不論是現在或將來產生的)上授予擔保權益，以及與之有關的任何資產，包括為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與 這類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收賬款的收益和其他資產，這些資產通常是與涉及 應收賬款的資產證券化交易有關的，或與這些資產有關的擔保權益通常是在涉及 應收賬款的資產證券化交易中授予的；提供, 不過，融資條款、契諾、終止事件及其他條文須為市場條款(由公司首席財務官真誠地釐定)。

批出公司或其任何受限制的附屬公司的任何應收帳款 的擔保權益，以保證依據(B)段第(1)款根據某些普通契諾準許的負債，對債務的限制不得視為有條件的應收款交易。

“應收賬款 實體指(A)獲董事會指定為應收款實體的公司全資擁有的附屬公司，或(B)與該公司從事應收賬款融資業務的另一人，即(A)或(B)項中的(A)或(B)項：

(1)

該實體的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分

(A)

由公司或公司的任何附屬公司(不包括債務本金及負債利息)根據標準證券化經營擔保，

(B)

是否以任何方式(標準證券化承諾除外)或 向公司或公司的任何子公司追索或責成

(C)

將公司或公司任何子公司的任何財產或資產直接或間接地、意外地或以其他方式使其滿意(除標準證券化承諾外的其他 )；

(2)

該實體不是公司的附屬公司，或該公司及其任何子公司都沒有任何實質性合同、協議、 安排或諒解，但公司合理地認為對公司或該附屬公司有利的條款，不少於當時可能從公司非附屬公司人員那裏獲得的條件；以及

(3)

是公司或公司的任何子公司都沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使 該實體實現一定水平的經營業績的實體。

董事會的任何此種指定，須向受託人提交一份執行該指定的董事局決議的核證副本，以及一份證明該指定符合上述條件的高級船員證書，以向受託人證明。

S-57

“再融資就任何債務而言，指再融資、延期、續延、退款、償還、預付、購買、贖回、挫敗或退休，或發行其他債務，以換取或替換這種債務。再融資和再融資應具有相關意義。

“再融資負債‘.’提供, 不過，即：

(1)

這種再融資債務的規定到期日不早於被再融資的債務的規定到期日；

(2)

這種再融資債務在發生這種再融資債務時的平均壽命等於或大於被再融資的 債務的平均壽命；

(3)

這種再融資負債的本金總額(如果是原始發行折扣，即發行總價格)等於或低於本金總額(或如果以原始發行折扣支付，則為累計增加值)，則在被再融資的債務下未償還的費用和費用(包括任何溢價和失敗成本)；和

(4)

如果被再融資的債務在支付權上從屬於債券，則這種再融資債務在支付權上從屬於 處的債券，其程度至少與被再融資的債務相同；

提供, 進一步, 不過，該項再融資負債不包括(A)並非公司或附屬擔保人負債的附屬擔保人的負債；或(B)公司或受限制附屬公司的負債，該附屬公司或受限制的附屬公司的負債。

“再融資交易(Ii)公司應於2024年到期的5.75%高級債券部分贖回。

“相關業務？？指公司或任何受限制的附屬公司在發行日從事的任何 業務，以及與該業務有關、附屬或補充的任何業務。

“限制性現金及現金等價物(B)任何受限制的附屬公司持有的現金及現金等價物，但該等現金及現金等價物須存放在該集團的擁有人要求的範圍內，而該等現金及現金等價物不得以其他方式與公司的資產混合，(C)任何受限制的附屬公司所持有的現金及現金等價物，只要該等現金及現金等價物是由該集團的擁有人要求持有的，而該等現金及現金等價物不得以其他方式與公司的資產混合，(C)任何受限制的附屬公司所持有的現金及現金等價物，這種現金和現金等價物不得根據該受限制附屬公司的章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、 章程、規則或政府條例的條款分配給該受限制附屬公司的權益擁有人或擁有人；(D)公司根據“信貸協定”第2.05(C)節或第2.05(L)節存放的現金抵押品。

“限制付款對於任何 人而言，都是指：

(1)

就其股本宣佈或支付任何股息或任何其他分配(包括與涉及該人的任何合併、合併或合併有關的任何付款)，或向其股本的直接或間接持有人(不包括(A)股利或僅以其股本支付的股息或分配)、(B)股息 或僅支付給公司或受限制子公司的分紅和(C)按比例非全資附屬公司向少數股東發放的分紅或其他分配(或屬於公司以外實體的子公司的同等 權益的所有者)；

S-58

(2)

購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他收購或退休行為，包括與任何合併或合併有關的情況下，購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收回公司的任何股本(由任何人持有(由 限制的附屬公司除外)或由有限附屬公司持有的受限制附屬公司持有的任何股本)；

(3)

購買、回購、贖回、失敗或其他有價值的收購或退休，在預定到期日前、預定償還期或預定償債期之前支付公司或任何附屬擔保人的任何次級債務((A)來自公司或受限制子公司的除外)，或(B)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式購買或退休為預期履行償債基金債務、本金或最後到期日而購買的次級債務，在每種情況下，在購買、回購、贖回、贖回、失敗或其他 獲得或退休之日起一年內到期；或

(4)

對任何人進行任何投資(允許投資除外)。

“受限子公司？？指公司的任何非無限制的子公司 。

“銷售/回租交易“有限附屬公司”指公司或受限制附屬公司在發行日期或其後所取得的財產或有限附屬公司所擁有的財產的安排，根據該安排，公司或受限制附屬公司可將該等財產轉讓予該人及公司，或將該財產從該人手中轉讓，但有限附屬公司與受限制附屬公司之間的有限附屬公司或有限附屬公司之間的租契除外。

“證交會是指不時組成的美國證券交易委員會(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)。

“證券法指1933年的“美國證券法”和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，以及在每種情況下不時修訂的任何法規繼承者。

“高級負債對任何人而言：

(1)

該人的欠債，不論是在發行日期仍未償還，或其後招致；及

(2)

該人就上文第(1)款所述的債項(如第(1)及(2)條)就上述第(1)及(2)款所述的債項而言，就上述第(1)及(2)款所述的債項而言，包括在破產呈請書或重組呈請書(不論是否容許在該法律程序中容許)就債項而產生的利息，但如屬第(1)及(2)款，則在設立或證明該等債項或該等債項仍未清償的文書中，則須規定該等負債或其他義務在付款權方面從屬於該人的票據或附屬保證(視屬何情況而定)；提供, 不過，高級債務不應包括：

(A)

該人對公司或任何附屬公司的任何義務；

(B)

對該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税種的任何責任；

(C)

在正常業務過程中產生的應付帳款或對貿易債權人的其他責任；

(D)

該人的任何負債或其他義務，在任何方面屬於該人的下屬或下級，而該人的任何其他負債或其他義務；或

(E)

任何債務中任何在發生時發生的違反義齒的部分。

“股東訴訟指在阿拉巴馬州北部地區美國地區法院和阿拉巴馬州傑斐遜州的巡迴法院對公司和(或)其某些前董事和高級人員以及某些其他當事方提起的聯邦證券集團訴訟和衍生訴訟，這些訴訟與公司在2003年3月終了期間發生的財務報告和相關活動有關。

S-59

“重要子公司？？指任何受限制的子公司，它將是公司規則意義上的重要子公司 。根據證交會頒佈的條例S-X規定的1-02條。

“標準窮人指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或任何後續評級機構。

“標準證券化經營是指公司或公司的任何子公司在應收帳款交易中作為一個整體作出的陳述、保證、約定和賠償。

“規定到期日(B)就任何保證而言，指在該等證券中指明的日期，如 是該等保證本金的最後付款到期及須支付的固定日期，包括依據任何強制性贖回規定(但不包括任何規定在發生意外事故時由該等保證的持有人選擇購買該等保證的任何條文)。

“從屬義務就某人而言，是指該人的任何債項(不論是在發行日期仍未償還或其後招致的)，而該人的任何債項(不論是在發行日期仍未償還或在其後招致)，在該人的票據或附屬保證(視屬何情況而定)的付款權中，是根據一項書面協議而作出的。

“附屬就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或 的其他商業實體，其投票權的50%以上在當時直接或間接地由以下方式擁有或控制：

(1)

該人；

(2)

該人及該人的一名或多於一名附屬公司；或

(3)

該人的一名或多於一名附屬公司。

“輔助擔保是指附屬擔保人對公司對 備註的義務所作的擔保。

“附屬擔保人 指公司在發行日作為擔保人執行管理系列票據的INDITH的每一家子公司，以及公司的另一家附屬公司，該附屬公司其後根據印支假牙的條款擔保這些票據。

“辛迪加人？？指構成集團利益的 人。

“聯合指出售合夥企業或其他權益。辛迪加利益(一)參與的醫生、放射科醫生和其他專家、(二)專業公司和這些參與的醫生、放射科醫生和其他專家擁有或控制的其他法律實體，以及(三)參與的醫院和其他保健提供者。為本定義的目的，受控附屬公司應具有附屬公司的定義中所述的含義。

“臨時現金投資表示下列任一 ：

(1)

對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務的任何投資，或由美利堅合眾國或其任何機構擔保的義務；

(2)

活期存款、定期存款帳户、存單和貨幣市場存款的投資，自根據美利堅合眾國、任何國家或任何外國法律組織的銀行或信託公司發行的活期存款和定期存款賬户、存單和貨幣市場存款之日起180天內到期

S-60

美利堅合眾國承認的銀行或信託公司的資本、盈餘和不分割利潤總額超過2.5億美元(或相當於其外幣)或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；

(3)

上述第(1)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過30天，與銀行會議 上述第(2)款所述資格簽訂；

(4)

商業票據投資，在收購之日後不超過270天，由一家公司(公司附屬公司除外)發行，並根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律存在，其評級為該公司的任何投資均為 (1)按穆迪(Moody S)或按標準(或更高)分(或更高)按標準(或更高)；

(5)

投資於由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支機構或徵税機構發行或充分擔保的證券，並被標準普爾評為至少A級，被穆迪評為A2級；

(6)

合資格銀行承兑回購協議及免税市政債券，其到期日少於一個 年，在每種情況下，評級為標準普爾評級至少A級，穆迪評級至少為A2級，或證明其高級債務評級為充分追索權的人的全部追索權義務；和

(7)

對貨幣市場基金的投資，即將其所有資產大量投資於上文第(1)至(6)款所述類型的證券。

“信託義齒法“托拉斯義齒法”是指1939年經修正的“托拉斯義齒法”，以及在發行日生效的“托拉斯義齒法”下的規則和條例，但對“托拉斯義齒法”的任何修正如明確規定在另一日期生效的“托拉斯義齒法”，則不在此限。

“信託幹事指受託人法團信託辦事處內的任何高級人員(或受託人的任何繼任團體)或受託人的任何其他人員，通常履行與上述任何指定人員所執行的職能相似的職能，而該等高級人員在當時須直接負責管理義齒，並就某一特定的法人信託事宜，亦指因該人對特定事宜的認識及熟悉而向其提述該事宜的任何其他高級人員。

“託管人代表富國銀行(WellsFargoBank)，全國協會(NationalAssociation)，直到接班人取代它，之後 表示繼任者。

“統一商法典是指不時生效的“紐約統一商法典”。

“無限制附屬2.“公約”是指：

(1)

公司的任何子公司，在確定時應由董事會以下列方式指定為不受限制的附屬公司； 和

(2)

無限制附屬機構的任何附屬機構。

董事局可指定公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，但如該附屬公司或其任何附屬公司擁有該公司或該公司的任何其他並非該附屬公司的附屬公司的任何財產的資本存量或負債，或對該附屬公司的任何財產持有任何留置權，則屬例外；提供, 不過或(B)如該附屬公司的資產超過1，000元，則根據

S-61

董事會可指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；提供, 不過則在該指定生效後，(A)公司可立即根據某些(Br)條所述的契諾(A)段招致額外債項$1，000；及(B)不應已發生並仍在繼續欠債。董事會所作的任何此種指定，均應向受託人證明，應迅速向受託人提交一份 號決議的核證副本，以證明該指定生效，並向受託人提交一份證明該指定符合上述規定的高級管理人員證書。

“美國政府義務.‘>指美利堅合眾國(包括任何機構或工具)的直接債務(或代表這種債務的所有權權益的證書)，其付款以美利堅合眾國的全部信念和信用為抵押，且在 發行人的選擇權下不可收回。

“投票 股票指該人所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，並通常有權(不論意外事故的發生)在選舉董事、經理或受託人時投票。

“全資子公司控股是指有限子公司，其資本存量(董事除外)由公司或一個或多個其他全資子公司擁有。

S-62

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下概述美國聯邦所得税對美國持有者的影響非美國持有者(如下所述)與票據的所有權和處置有關.這一討論的基礎是經修正的1986年“國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例，以及目前對國內税務局或國税局的裁決、聲明、司法決定和行政解釋，所有這些都在任何時候受到不同的解釋或修改，可能是追溯性的，通過立法、司法或行政行動。我們不能向你保證，國税局不會質疑下文所述的 結論，也沒有要求國税局就下文討論的任何事項作出任何裁決。本條例並無就該等註釋對任何個別購買者造成的後果作出申述。潛在的購買者應該就他們的特殊情況諮詢他們的獨立税務顧問。

下面的討論並不是對與票據的所有權和處置有關的所有可能的美國聯邦所得税後果的完整分析。本討論不涉及具體的美國聯邦所得税後果，這些後果可能與特定個人的個人情況或某些類別的投資者有關，根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金，免税組織、退休 計劃、美國僑民、合夥企業或其他通過實體、經紀人、證券或貨幣交易員、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、根據“守則”的建設性銷售條款被視為出售票據的人、或持有票據作為跨國界、對衝、轉換交易的一部分的人、分期付款的人、非合成證券或其他綜合投資的人、職能為 貨幣不是美元的美國持有者以及應繳納替代最低税額的人。

這一討論僅限於美國聯邦所得税對美國持有者的影響，非美國持有者以發行價格購買首次公開發行的票據，並持有作為資本資產(通常為投資財產)的票據，用於美國聯邦所得税。此外，本討論不描述根據美國聯邦財產、贈與或 其他聯邦税法產生的任何税收後果，包括對未賺得收入徵收的醫療保險繳款税，或根據任何州、地方或外國管轄範圍的税法產生的任何税收後果。

您應該諮詢您的獨立税務顧問關於美國聯邦所得税對您的影響，購買，擁有和 處置票據，以及適用州，地方和外國所得税和其他税法根據您的具體情況。

就本討論而言，“美國持有者”一詞是指用於美國聯邦所得税 目的的票據的受益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為這些目的被歸類為公司的其他實體)；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

信託(1)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，以及一名或多名美國 人(“守則”所指)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政條例作出有效選擇的，就美國聯邦收入 税而言，被視為國內信託。

為了 本討論的目的，術語非美國持有者是指不屬於美國持有者的票據(合夥企業或實體或安排除外)的受益所有人(除合夥企業或作為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排外) 。

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥企業及其每個合夥人的税收待遇將取決於該合夥企業的活動。

S-63

夥伴關係和合作夥伴的地位。獲得票據的合夥企業和此類合作伙伴應就獲得、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税的後果諮詢其獨立税務顧問。

某些額外付款的影響

在某些情況下(例如，請參閲對Notes可選贖回的描述和對 NotesChangeofControl的描述)，我們可以在票據上超過規定利息或本金的票據上支付金額。這些潛在的付款可能涉及“國庫條例”中有關特遣隊 支付債務工具的規定。一項或多項意外開支將不會使票據被視為或有債務工具，如果截至發行日期，每一種此種意外情況都被認為是遙遠的或 偶發的，或在某些情況下，更有可能不發生意外事故，並滿足某些其他條件。我們認為，對票據進行額外付款的可能性不應使票據 根據CPDI條例被視為或有付款債務工具。我們的決定對美國持有者有約束力，非美國持有者，除非該持有人以適用的國庫條例所要求的 方式披露其相反立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，這可能對我們的決定構成挑戰。如果這一挑戰獲得成功，下文討論的對美國持有者或非美國持有者的税收後果將有很大差異，如果在應納税處置票據上實現的收益將被視為利息收入。本討論的其餘部分假定，這些票據將不作為或有付款債務工具處理。投資者應就可能對票據適用或有償付債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的税收後果

利息税

預期，下面的討論假設， 將以不超過德 極小美國聯邦所得税的原始發行折扣金額(如果有的話)。因此，票據上所述利息的支付一般應作為普通利息收入向美國持有人徵税，當這種付款權產生時或按照持有人為美國聯邦所得税的正常會計方法收到這種付款時。

票據的出售、交換或其他應税處置

在出售、兑換或其他應納税處置票據(包括退休或贖回)時，美國持有人可確認應納税損益，等於已實現金額(即現金之和加上在這種處置中收到的所有其他財產 的公平市場價值)與票據持有人經調整的税基之間的差額。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計但未付的已付利息的任何數額，這些利息被視為以前未列入收入的 範圍內的普通收入。美國持有者在票據中調整的税基通常是票據持有人的成本。

票據出售或其他應税處置實現的損益可以是資本損益，如果票據持有時間超過一年，則為長期資本損益或 損失。長期資本收益根據現行法律，非法人納税人可能有資格享受降低税率.資本損失的 可扣減受某些限制。

信息報告和備份

有關票據的利息支付和票據出售或其他應納税處置(包括退休或贖回)所得收益，美國國税局將向美國國税局提交信息申報表，除非美國持有者是公司等豁免收款人免税組織。美國持有者將

S-64

如果美國持有者沒有向 和付款代理人(如果有的話)提供納税人的身份證號碼(填寫了正確填寫的W-9國税表)，並遵守某些認證程序或以其他方式確定豁免備份扣繳，則 應對這些金額進行備份扣繳(目前為24%)的備份扣繳。美國的持有者應該諮詢他們的獨立税務顧問關於他們的資格，豁免 的備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序，如果適用的話。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣款的金額可以作為扣減持有者的美國聯邦收入 税負的抵免額，並且可以給予持有者退款的權利，前提是及時向國税局提供所需的信息。

税收後果非美國持有者

利息税

以票據支付利息非美國持有者可不受美國聯邦收入或預扣税的約束，條件是：

•

不是我們所有有表決權股票的10%或10%以上的實際或建設性所有者；

•

不是一家受控制的外國公司，為了美國聯邦所得税的目的，直接或間接地通過充足的股票所有權與我們有關；

•

並沒有收到與該行為有效相關的利息付款。在美國從事貿易或業務的非美國持有人；及

•

符合偽證罪作為偽證罪的地位的某些認證要求非美國持有者 (一般通過適當填寫和執行適用的美國國税局表格W-8)。

A 根據上述 款不符合豁免扣繳條件的非美國持有者，可因與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為沒有實際聯繫的票據支付利息而被扣繳美國聯邦所得税，目前為30%，除非非美國持有者有權根據適用的所得税條約享受減讓税率或預扣豁免，並提供一份完整的 IRS表格W-8 BEN或適當填寫的 IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或適當的替代或後繼形式)，在此表格上， non美國持有人證明其有權享受這種削減或豁免。

如果票據利息的支付與該行為有效地聯繫在一起，在美國的貿易或企業的非美國持有者(如果所得税條約有此要求，可歸因於常設機構)，這種付款可按一般適用於 美國的人的税率，按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果該非美國股東是一家外國公司，則該持有人還可按其 有效關聯應納税年度的收益和利潤，繳納相當於其 的30%(或適用條約規定的較低税率)的分行利得税，但須作某些調整。如果利息付款按前兩句所述規則按淨額繳納美國聯邦所得税，這種 付款可不受美國預扣税，只要持有人提供給我們，或不需要扣繳此種税的人，用正確填寫的美國國税局表格W-8 ECI(或 適當的替代或繼承表)，其中非美國持有人證明票據上的利息與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效有關。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約徵求其獨立税務顧問的意見，這些條約可能規定較低的預扣税税率、免除或減少分行利得税，或與上述規定不同的其他規則。

債券的出售、交換或其他應課税的處置

由在出售、兑換或其他票據(包括退休或贖回)時，非美國持有者一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(I)這種收益

S-65

與美國境內貿易或企業的非美國持有者(如果所得税條約如此要求，可歸因於常設機構)，或(Ii)非美國持有者是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件。

在上文(I)所述的 案中，在處置此類票據時確認的損益一般將按美國聯邦所得税的方式徵收，就像該損益被美國人確認一樣；作為外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。在上文(Ii)中所述的情況下，非美國持有者將對在處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約税率)，這可能被美國的某些來源資本損失所抵消。

處置可歸因於應計利息但未付利息的票據所得收益將按上文所述對某一票據支付的利息徵收或免徵税款。

信息報告和備份預扣繳

一般情況下，支付給非美國持有者和與此類付款有關的扣繳税款(如果有的話)以及某些其他信息必須向美國國税局報告。這些信息也可以根據適用的税務條約(或其他協議)的條款，提供給非美國持有者所在國家的主管部門。

一般情況下，不需要備份預扣(目前利率為24%) 用於支付我們向非美國持有者，如果非美國持有者提供了上述必要的文件 ，或以其他方式建立免責條款。如果票據是通過託管人、代名人、經紀人、外國合夥或外國中間人持有的，則可適用某些附加規則。

A 非美國持有人可能受到信息報告和備份扣留從銷售或其他處置票據的收益，除非該非美國 持有人提供必要的文件，上述或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。作為備份預扣繳支付的任何金額都可以抵充非美國持有者的美國聯邦所得税 責任，或如果沒有，有資格退款，只要所需的信息是及時提供給國税局。非美國持有者應諮詢他們的獨立税務顧問，關於他們豁免備用預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

外國帳户税收遵守法

通常稱為FATCA的“守則”規定，如果票據由某些金融機構持有或通過 某些金融機構(包括投資基金)持有或通過 某些金融機構持有或通過該機構(包括投資基金)持有，則一般需要按30%的利率扣留。除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守一項協議，每年報告某些美國人和某些美國人擁有的機構的權益情況和所維持的賬户。完全或部分由美國個人擁有並扣留某些付款的非美國實體，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的一項政府間協定的要求，向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美利堅合眾國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有照會的實體將影響確定是否需要扣留。同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的票據，除非該實體 (I)向我們證明，否則將受金融行動協調委員會扣繳30%的利息。

S-66

這種實體沒有任何相當大的美國業主，或(2)提供關於該實體的相當大的美國業主的某些資料，我們將向財政部提供這些資料。我們不會就任何扣留的款項向持票人支付任何額外款項。預期的投資者應就“金融行動守則”的規定對其在票據中的投資可能產生的影響，徵求其税務顧問的意見。

S-67

承保(利益衝突)

花旗全球市場公司作為承銷商的代表，下面列出的承銷商作為本產品的聯合賬面管理人。根據將作為登記聲明的證物提交的承保協議的條款，下列每一家 承銷商已分別同意向我們購買與其姓名相反的票據本金：

承銷商		本金2028年 注				本金2030年“説明”
花旗全球市場公司		$	53,250,000.00			$	53,250,000.00
巴克萊資本公司			53,250,000.00				53,250,000.00
美國銀行證券公司			53,250,000.00				53,250,000.00
高盛有限公司			53,250,000.00				53,250,000.00
摩根證券有限公司			53,250,000.00				53,250,000.00
摩根士丹利有限公司			53,250,000.00				53,250,000.00
加拿大皇家銀行資本市場			40,000,000.00				40,000,000.00
區域證券有限責任公司			34,000,000.00				34,000,000.00
SunTrust Robinson Humphrey公司			53,250,000.00				53,250,000.00
富國證券有限責任公司			53,250,000.00				53,250,000.00
共計		$	500,000,000.00			$	500,000,000.00

承銷協議 規定，承銷商購買票據的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

1.

在此購買所提供的所有票據的義務，如果有任何票據是購買的話；

2.

我們和擔保人對保險人的陳述和保證是真實的；

3.

我們或擔保人的業務或金融市場並無重大改變；及

4.

我們和擔保人向承銷商提供慣常的結清單據。

承銷商提供的證券必須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

佣金和開支

承銷商將從本招股説明書增訂本封面上標明的發行價折價購買票據，並建議按本招股説明書增訂本正面規定的發行價格發售票據。票據首次公開發行後，發行票據的發行價格可以隨時變更，不另行通知。承銷商可通過其附屬公司 提供和出售票據。

下表 顯示了我們將向承銷商支付的與這次發行有關的承保折扣，按票據本金的百分比和總額表示：

		2028								2030年説明
		每注				共計				每注				共計
承保折扣			1.5	%		$	7,500,000				1.5	%		$	7,500,000

我們估計，我們在發行的總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)將約為190萬美元。

鎖住

我們與擔保人已同意不直接或間接地提出出售、出售或以其他方式處置(或進行任何旨在或預期將導致處置的 交易或裝置)。

S-68

公司或任何擔保人所發行或擔保的任何債務證券，期限均在結算日後90天以上，每一次均未經花旗全球市場公司代表承銷商事先書面同意。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

沉降

我們期望在2019年9月18日左右向投資者交付債券，這是本招股説明書補充日期之後的第七個工作日(這種結算 稱為T+7 HECH)。根據規則15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初以T+7結算，希望在本招股説明書之日或隨後四個工作日進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在本招股章程增訂本的日期或在以下四個營業日中的任何一個交易日買賣該等票據，應諮詢他們的顧問。

穩定和空頭頭寸

與此發行有關，承銷商可從事某些穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會因發行債券而過度分配，從而造成銀團空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上競購和購買票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持上述票據的市場價格，如果 沒有這種活動，就會保持這種價格。承銷商不需要從事任何這些活動，他們可以在任何時候終止其中任何一項活動。我們和承銷商不表示上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小。此外，我們和承銷商不表示任何人將從事這類交易，或此類交易一旦開始，將不經 通知而停止。

利益衝突

某些承銷商和/或其附屬公司是我們高級擔保信貸機制下的 放款人，本次發行的一部分淨收益將支付給每一此類承銷商或附屬公司，以償還其下的借款。此外，某些 承銷商和/或其附屬公司持有我們的2024年票據，並將在贖回時獲得部分贖回代價。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可在今後為它們提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，它們為此收取或將來可能收取習慣費用和費用。根據我們的信貸協議， 承保人和/或其某些附屬公司作為代理人和/或放款人接受並預期將收到其服務的習慣費用以及某些費用的償還。富國銀行， 全國協會，受託人，是一家承銷商的附屬機構，是貸款人根據我們的信貸協議。

S-69

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商和其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其 附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝 的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何這樣的信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

提供限制

在美利堅合眾國境外的任何司法管轄區內，沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行票據，或管有、流通或分發本招股章程補編或與公司有關的任何材料。因此，不得直接或間接地提供、出售或交換本要約所載的票據，本招股章程補編或任何其他與本招股書有關的發行材料或廣告，不得在任何該等國家或司法管轄區內或從任何該等國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的適用規則或規例。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)。為此目的，(A)散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的 個零售客户(經修訂，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户， 該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修正的“招股章程指令”)、 和(B)“要約”一詞所界定的合格投資者，該“要約”一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購 票據。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。

本招股章程補編是在{Br}的基礎上編寫的，即在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程補編並非為“招股説明書指示”的目的而編制的招股説明書。

聯合王國

此外，在聯合王國，本招股章程補編只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些在“2000年金融服務和市場法(金融促進) 令”第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書指示”中所界定的)。

S-70

(經修正的，命令)和/或(Ii)是屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)的命令(所有這些人統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

加拿大

票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如 國家票據中所定義的那樣。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或附帶的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保衝突承銷商無須遵守NI 33-105關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這樣的投資者都會被保險公司個別接洽。

迪拜國際金融中心

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHECH)的“提議證券規則”(DFSAHECH)提供的豁免要約。本招股説明書的增訂本旨在將 只分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書增訂本所涉及的票據可能是非流動性票據和(或)受轉售限制的票據。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個 授權的財務顧問。

香港

在不構成“公司條例”所指的公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港提供或出售該等票據。

S-71

(章)32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及任何根據該等規則訂立的規則，或(Iii)在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何與 有關的廣告、邀請或文件，均不得發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的專業投資者處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，承銷商將不直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民(此處所用術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或 向其他人提供或出售任何證券，或向其他人出售任何證券(此處所使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或 。直接或間接在日本境內或向日本居民重新出售或轉售，除非是根據日本的登記要求和其他符合日本的任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免而重新出售或轉售。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補編以及與 有關的任何其他文件或材料-這些票據的要約、出售或認購或購買邀請-不得分發或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274節向有關人士或任何依據 第275(1A)節直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請書的人發出邀請，在SFA第275條中指明，或(Iii)依據或按照SFA的任何其他適用條款的其他條件。

凡票據是由一名有關人士根據 第275節認購或購買的，該人是：(A)一間法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該名人士均為獲委任投資者，或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該法團的債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第275條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，並按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件轉讓；(2)如不考慮轉讓；或(br}(3)按法律的施行；或(4)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(2005)第276(7)條所指明者；或(5)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)規定的義務，簽發人已確定並通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309(A)節所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)，不包括投資產品(在MAS通知SFA中定義)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

S-72

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“外匯法案”的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會網頁查閲，網址為www.sec.gov在我們網站的投資者關係網頁上www.encompasshealth.com。除在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式合併的證券交易委員會文件外，本招股章程補充或附帶的招股説明書中沒有任何關於或可通過本網站訪問 的信息。我們的證交會文件也可在紐約證券交易所的辦公室索取。有關在紐約證券交易所索取公開文件副本的進一步資料，請致電212-656-3000.

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3(我們指根據1933年經修訂的“證券法”和據此頒佈的有關所提供證券的規則和條例，根據登記聲明、其所有修正、證物、附件和附表以及 其中以提述方式併入為登記聲明的所有文件)。本招股章程 補編和附帶的招股説明書構成登記聲明的一部分，但不包含登記説明中所載的所有信息，其中部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明。

S-73

引用某些信息

本招股説明書中包含了我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的參考信息 ，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要信息。為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所載的任何陳述，或在 任何文件中所載的任何文件，為本招股章程補編的目的而被併入或當作納入本招股章程補編，如本招股章程補編或隨後提交的任何文件中所載的陳述也是或被視為以參考方式納入本招股章程補編，則應視為修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非是經如此修改或取代的 ，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。因此，我們根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節，以參考方式納入下文所列的具體文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件將被視為以參考方式納入本招股章程補編，並自我們隨後提交此類報告和文件之日起成為本招股章程補編的一部分，直至本要約終止為止，但根據任何現行形式報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類報告或部分除外。8-K和未提交不應被視為 在此引用：

•

我們的年報2018年12月31日終了的財政年度的10-K ，於2019年2月27日提交給美國證交會；

•

我們於2019年3月21日向證交會提交的關於附表 14A的最終委託書中所載的信息，並將其納入我們的年度報告第三部分。2018年12月31日終了年度10-K；

•

表格季報截至2019年3月31日的財政季度的10-Q ，於2019年5月1日提交給美國證交會；

•

表格季報截至2019年6月30日的財政季度的10-Q ，該季度於2019年7月31日提交給證券交易委員會；

•

我們目前的報告形式8-K於2月25日， 2019年和5月8日向證券交易委員會提交.

我們將免費向每一個已交付本招股説明書補編副本的人提供任何和所有這些文件的副本。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：

包括健康公司

總法律顧問

9001自由公園

阿拉巴馬州伯明翰35242

(205) 967-7116

S-74

法律事項

在此提供的票據的有效性和相關的 擔保將由梅納德，庫珀&蓋爾，P.C.，伯明翰，阿拉巴馬傳遞給我們。有關阿拉巴馬州、特拉華州、佛羅裏達州和田納西州法律的某些法律事項將由梅納德、庫珀&蓋爾、P.C. 有關馬薩諸塞州、南卡羅來納州和德克薩斯州法律的某些法律事項由Bradley Arant Boult Cummings LLP為我們通過。與在此提供的票據有關的某些法律事項將由紐約Cahill Gordon&Reindel LLP公司轉交給承銷商。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理信息中心關於財務報告內部控制的報告中)。2018年12月31日終了年度的10-k已如此納入依賴於獨立註冊公共會計師事務所 普華永道會計師事務所的報告，該報告是關於上述事務所作為審計和會計專家的權威的。

S-75

招股説明書

南方健康公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

債務證券擔保

以下是我們可以不時、一起或單獨提供、發行和出售的證券類型：

•

我們的普通股；

•

可轉換或可交換的優先股；

•

購買普通股或優先股的認股權證；

•

債務證券；及

•

我們的一個或多個子公司對債務證券的擔保。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接將這些證券出售給你。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書 補充中列出這些證券的名稱並説明其賠償情況。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的 一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下描述的更多信息，在您作出投資決定之前，您可以找到更多的信息。我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代號為HLS。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮由 引用所包含的風險因素，並在第4頁的標題“輔助風險因素”下進行描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年9月18日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
危險因素			4
公司			5
收益的使用			7
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股紅利的比率			7
股本描述			8
認股權證的描述			10
債務證券及擔保的描述			11
分配計劃			14
在那裏你可以找到更多的信息			17
以提述方式將某些資料納入法團			18
法律事項			19
專家們			19

i

關於這份招股説明書

除非另有説明，或者從上下文 中可以清楚地看出，這個詞只指HealthSouth Corporation，HealthSouth，Hecr Our，Senger Our，Senger Our，the Company SUM指HealthSouth Corporation及其子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時地在一個或多個 交易中出售本招股説明書中所描述的證券。本招股説明書提供了我們可能出售的證券的一般描述。每次我們出售本招股説明書中所描述的證券時，我們都必須向您提供這份招股説明書和一份補充説明書 ，其中包含關於我們和正在出售的證券條款的具體信息。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書 補編，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何管轄區 ，我們不提供出售證券的提議。您應假定，本招股説明書及隨附的招股説明書增訂本中的信息在招股説明書和任何附帶的招股説明書增訂本之日都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

1

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及任何招股説明書(br}增訂本除包含於此及其中的任何文件外，還可包含歷史資料及前瞻性陳述，這些資料涉及已知和未知的風險，並涉及未來事件、對 醫療保險報銷和其他醫療法規的不時變更、監管調查、我們的業務戰略、我們的業務戰略等。品牌再造計劃，我們的股息和股票回購策略，我們的財務計劃，我們的增長計劃，我們未來的財務業績，我們的預期業務業績，或者我們的預計資本支出。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的語句，比如可能， 將，可以，可以，應該，預期，預期，計劃，預測，預期，相信，意圖，估計，預測，預測，項目。.這些前瞻性聲明必然是基於當前信息的估計，涉及到一些風險 和不確定性，其中許多是我們無法控制的。任何前瞻性聲明都是基於截至本招股説明書、任何招股説明書補充以及本報告或其中所包含的任何文件的當前信息，並且僅作為作出該聲明的日期的 。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的 因素包括但不限於下列因素：

•

在本招股章程第4頁的標題“風險因素”下討論的每一個因素，在項目1A中，危險因素，我們關於2016年12月31日終了年度表格10-K和項目1A的年度報告，危險因素，我們在截至2017年6月30日的季度表10-Q的季度報告中，可能在我們向證交會提交的 的其他文件中更新或補充本文中以參考方式納入任何招股説明書的未來；

•

改變聯邦和州兩級或兩級的保健行業規則和條例，包括現在和今後作為國家保健改革和減少赤字的一部分所設想的規則和條例，例如恢復75%的保健規則，或在某些條件下采用有熟練護理設施的現場中性付款、支付制度改革以及遵守這些變化的相關費用增加；

•

政府或私人付款人減少或拖延或暫停償還我們的服務，包括我們與第三方付款人取得和保留優惠安排的能力；

•

對醫療保險報銷規定的限制性解釋；

•

與被拒絕的醫療保險報銷要求有關的行政上訴程序的拖延，包括各種醫療保險審計方案的拖延，以及我們在收到以前提供的服務的償還金額方面的相關拖延或減少；

•

醫療保健提供系統的不斷演變，包括替代支付模式和基於價值的採購舉措，這可能降低我們的償還率或增加與我們的業務有關的費用；

•

我們遵守廣泛和不斷變化的醫療條例的能力，以及醫療行業監管和遵守情況監測費用的增加，包括調查和辯護聲稱的索賠的費用，不論是否有功；

•

我們在競爭激烈的環境中吸引和留住護士、治療師和其他保健專業人員的能力，以及潛在的工會活動和人員招聘和留用對我們勞動力開支的影響；

•

醫療保健行業的競爭壓力，包括可能參加我們不參與的綜合交付支付安排的其他供應商的競爭壓力，以及我們對這些壓力的反應；

•

改變我們的支付組合或病人的敏鋭程度影響償還率；

2

•

我們有能力按照我們的增長戰略成功地完成和整合新的發展、收購、投資和合資企業，包括實現預期的收入、節省成本、因有關業務而提高生產力以及避免因收購或合併而可能產生的意外困難、費用或負債；

•

各種訴訟、索賠和法律或監管程序的任何不利結果，包括美國衞生和公共服務部正在進行的調查，監察主任辦公室；

•

影響我們的信息系統和供應商的正確操作、可用性或安全性的潛在事件，包括存儲在我們系統上的病人 信息；

•

我們正在進行的品牌重塑倡議和對我們現有業務的影響，包括我們吸引病人轉介到我們的醫院的能力，以及重塑品牌的相關費用；

•

對所稱專業責任和其他索賠進行辯護和投保的費用增加，以及預測與 索賠有關的費用的能力；

•

新的或不斷變化的質量報告要求影響運營成本或我們的醫療保險報銷；

•

我們普通股的價格影響我們回購股票的意願和能力以及任何購回股票的財務和會計效果；

•

我們繼續申報和支付普通股股利的能力和意願；

•

我們有能力保持適當的地方、州和聯邦許可，包括遵守醫療保險的參與條件，這是參加醫療保險計劃所必需的；

•

我們吸引和留住關鍵管理人員的能力，包括作為行政管理人員繼任規劃的一部分；

•

包括重大颶風在內的重大自然災害對我們維持業務、繼續接受轉介和治療受影響地區病人的能力的影響；以及

•

經濟和資本市場的一般情況，包括與政府在批准 美國聯邦預算、提高債務上限或國際主權債務危機方面的僵局有關的任何不穩定或不確定因素。

本節中提到的警告聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭展望聲明一併審議。我們沒有義務更新這些前瞻性的聲明，儘管我們的情況可能在未來發生變化。此外，我們不能保證未來的 結果、事件、活動水平、績效或成就。

3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。 你應該仔細考慮我們的年度報告所描述的風險。10-k關於2016年12月31日終了的財政年度和截至2017年3月31日和2017年6月30日終了的財政季度的按季報告( 10-q表)，在作出投資決定之前，參考本文件(“外匯法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在任何適用的招股説明書補編中所述的標題下説明的風險因素和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

4

公司

HealthSouth是全國最大的後急性醫療服務提供商之一，通過我們的住院康復醫院、家庭保健機構和臨終關懷機構網絡，在36個州和波多黎各提供基於設施和家庭的後急性服務。我們管理我們的 手術使用兩個部分，也是我們的報告部分：(1)住院康復和(2)家庭保健和臨終關懷。

2017年7月10日，我們宣佈計劃將我們的名字從HealthSouth Corporation改為Health Corporation，自2018年1月1日起生效。公司名稱的更改將伴隨着紐約證券交易所代碼的更改，從HLS更改為EHC。2018年第一季度，這兩個業務部門將開始轉換為包含健康的名稱。

住院康復

我們的全國住院康復醫院網絡遍及31個州和波多黎各，集中在美國東部和德克薩斯州。截至2017年6月30日，我們經營了125家住院康復醫院，其中包括一家以合資企業形式運營的醫院。此外，我們還通過管理合同管理五個住院康復單位。我們在住院和門診的基礎上提供專門的康復治療。

我們的住院康復醫院提供廣泛的診斷和提供全面、高質量、低成本的病人護理服務。基本上，我們所服務的所有病人(2016年為92%)都是在醫生轉診到特定的急性住院病人康復護理之後從急性護理醫院住院。大多數患者由於中風、髖部骨折和各種令人衰弱的神經疾病等身體和認知方面的嚴重殘疾或受傷，這些疾病一般都是非酌定性質的，需要住院患者提供康復保健服務。我們由高技能護士和物理、職業和言語治療師組成的團隊利用經證實的技術和臨牀規程，目的是恢復患者的身體和認知能力。病人護理和治療人員根據醫生的指示提供護理和治療，而病例 管理人員則監測每個病人的進展情況，並提供記錄和監督病人的狀況、目標的實現、出院計劃和功能結果。我們的醫院為 治療提供了一種綜合性的跨學科臨牀方法，這將導致更高水平的護理和更好的結果。

我們的住院康復部約佔我們住院康復部的81%。淨營業收入截至2017年6月30日的三個月和六個月。

家庭保健和臨終關懷

我們的家庭健康和臨終關懷業務是國家的第四大醫療保險公司認證的技術家庭衞生服務的收入。我們收購了EHHI控股公司。(EHHI)及其涵蓋的家庭衞生和臨終關懷業務(包括HHHI)於2014年12月31日開始實施，並已將我們以前現有的南方衞生保健業務轉變為CONCE平臺和商號。在這次收購中，我們收購了EHHI的所有已發行和未發行股權，除了股權 貢獻給HealthSouth Home Health Holdings，Inc。健康南方的一家子公司，現為EHHI的間接母公司，由某些賣主以換取Holdings普通股的交換。這些賣家都是“包羅萬象”管理層的成員，包括4月安東尼，該公司的首席執行官。這些賣方貢獻了EHHI普通股的一部分，以換取 控股公司普通股流通股的大約16.7%。我們認為包括作為一個夥伴關係，彙集了人才和家庭護理經驗的涵蓋小組與所有資源和後急性保健經驗的保健南方。

5

截至2017年6月30日，包括25個州的家庭衞生和臨終關懷機構，集中在東南部、俄克拉荷馬州和德克薩斯州，分佈在230個地點。包含家庭健康為需要照顧的成年病人提供全面的醫療保險認證的家庭護理服務。這些服務包括熟練護理、身體、職業和言語治療、醫療社會工作和家庭保健助理服務。家庭保健病人經常在急症護理或住院康復醫院或 其他設施住院後轉介給我們，但許多病人是從初級保健機構和專科醫生轉介的，而不是在住院前住院。我們的病人是典型的老年人，有兩種或兩種以上的慢性疾病和明顯的功能 限制，並且需要超過十種藥物。我們由註冊護士、執業護士、物理、言語和職業治療師、醫務社會工作者和家庭衞生助理組成的團隊與病人及其家人密切合作，提供以病人為中心的護理計劃，重點關注他們的需求和目標。

還提供臨終關懷服務，包括為臨終病人及其家屬提供的家庭服務。這些服務滿足了病人的生理 需求，包括疼痛控制和症狀管理，並提供情感和精神支持。我們的臨終關懷團隊由醫生、護士、社會工作者、牧師、治療師、家庭保健助理和志願者組成。

我們的家庭保健和臨終關懷部門大約佔我們的19%。淨營業收入截至2017年6月30日的三個月和六個月。

一般資料

我們的普通股於2006年10月26日開始在紐約證券交易所進行交易，交易代碼為HLS.HLS。

您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及包含在標題下的附加信息 ，通過引用合併某些信息，並在其中可以找到更多信息。

南方保健是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰200號套房，格蘭威大道3660Parkway，我們的電話號碼是(205)967-7116。我們的互聯網網址是www.HealthSouth.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，在就所提供的證券作出任何投資決定時，不應依賴這些信息。

6

收益的使用

除任何招股章程補充説明所述外，我們目前預計將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途，包括：

•

短期或長期借款的贖回和償還；

•

贖回或回購普通股或優先股；

•

收購或投資企業或資產；

•

資本支出；以及

•

營運資金和其他一般公司用途。

在申請淨收益之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期有價證券。

收入與固定費用的比率

組合固定費用和優先股股息的收益

下表列出了保健南方及其下屬公司在所述每一期間的收入與固定費用的綜合比率：

六個月結束 2017年6月30日		截至12月31日的年度，
		2016		2015		2014		2013		2012
3.3		3.4		3.4		4.0		4.2		3.9

下表列出了保健南方及其附屬公司在所列每一期間的收入與固定費用和優先股股息的合併比率：

六個月結束 2017年6月30日*		截至12月31日的年度，
		2016*		2015*		2014		2013		2012
3.3		3.4		3.3		3.7		3.3		2.9

*

我們於2015年4月23日贖回了剩餘的優先股。此後，沒有發行優先股，也沒有支付優先股股利。

本節中的 信息應與我們的合併財務報表(包括其附註)以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的其他財務信息一併閲讀。本招股説明書所包含的註冊陳述表表12.1詳細列出了收益與固定費用的比率、收益與組合固定費用和優先股股息的比率的計算細節。

7

股本説明

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股0.01美元票面價值，1，500，000股優先股，每股面值0.10美元。截至2017年8月28日，已發行普通股983.177億股，未發行優先股。除以下資本存量摘要外，我們還鼓勵您審查我們重報的公司註冊證書、我們修訂和重報的章程以及我們已向證券交易委員會提交的指定證書。我們的重新聲明的公司註冊證書的副本已提交給SEC，作為我們的年度報告的表3.12005年6月27日，我們向SEC提交了一份關於重新聲明的 公司註冊證書的修正證書副本，作為2006年10月31日我們關於表格8-K的當前報告的附錄3.1。2015年5月11日，我們的修正和重述的章程的副本作為我們目前關於表格8-K的報告的附錄3.1提交給了SEC。我們的6.50%系列A系列可轉換永久優先股的指定證書副本已作為我們目前關於 表格8-K提交2006年3月9日的報告的表3.1提交給證券交易委員會。

普通股説明

公司普通股，每股面值為0.01美元，擁有下列權利、優惠和特權：

投票權。普通股的每一未清份額使其持有人有權就提交給 公司股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。沒有累積投票權。一般而言，所有要由股東投票表決的事項，必須以所有出席的股份或代理所代表的 所代表的所有股份的過半數票予以批准。

紅利。普通股持有人有權在公司宣佈從合法可用於支付股利的資產中提取分紅時，獲得分紅。

清算。如有清盤、解散或清盤公司的事務，不論是自願或非自願的，在支付我們對債權人的債務及義務後，公司剩餘的資產將按每股比例分配給普通股的持有人。如果在此期間有任何優先股未發行，優先股持有人可有權獲得分配和/或清算優惠。

權利和偏好。普通股沒有搶佔權、贖回權、轉換權或認購權。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受公司今後指定和發行的任何系列優先股股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股説明

我們的董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，具有表決權或無表決權，並具有董事會規定的指定、優惠和相對參與、任擇或其他特殊權利，以及董事會通過的對優先股的資格、限制或限制。招股説明書將包括與發行有關的具體條款。它們將包括：

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

購買優先股的價格；

•

優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價；

8

•

適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股的股息累積的日期；

•

對優先股進行拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

優先股的表決權；

•

在適用情況下贖回優先股的規定；

•

優先股可轉換為我們的普通股或其他證券可交換的條款和條件，包括轉換價格、轉換價格、轉換期或匯率、或計算匯率和交換期的方式；

•

酌情討論適用於優先股的美國聯邦所得税考慮；

•

優先股相對於普通股和任何未發行的優先股的排名；以及

•

優先股的其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

除非在招股説明書中另有規定，否則我們的優先股持有人將沒有優先購買權。

發行優先股可能對普通股持有人的表決權以及普通股和優先股的股利和清算付款產生不利影響。它還可能產生延遲、推遲或阻止控制改變的效果。

該優先股可轉換為普通股或可兑換其他證券的條款(如有的話)將在招股説明書補充中詳列 。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括可調整優先股持有人將收到的普通股或 其他證券數目的規定。

9

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，包括購買普通股、優先股或本公司其他證券的認股權證，或上述任何組合的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上，也可以與證券分離。這些認股權證將根據我們與一名認股權證代理人之間的授權協議簽發，詳見招股説明書中關於所提供的認股權證的補充説明。

適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格；

•

可支付權證價格或價格的貨幣；

•

在行使認股權證時可購買的所提供證券的指定、數額和條件；

•

發出認股權證的其他提供的證券(如果有的話)的名稱和條件，以及每種證券所簽發的認股權證的數目；

•

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的已提供證券的日期及之後，可另行轉讓；

•

在行使認股權證時可以購買的提供的證券的價格和貨幣或貨幣；

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

在適當情況下，討論適用於認股權證的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他具體條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

10

債務證券及擔保説明

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，次級的，次級的，也可以是可轉換的。除非適用的招股章程另有規定，否則我們的債務證券將按我們現有的契約或另一契約 在我們與受託人之間簽訂的一個或多個系列發行。我們現有的契約作為一個證物附於本招股説明書所構成的註冊聲明中。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定，以及我們一個或多個子公司可能提供的債務證券的擔保。債務證券的具體條款和任何招股説明書補充提供的相關擔保，以及本一般規定可能適用於債務證券和相關擔保的範圍，將在有關招股説明書補充中加以説明。因此，關於特定發行債務證券的條款和相關擔保的説明，必須同時提及相關的招股説明書補編和以下説明。

債務證券

根據我們現有契約發行的債務證券本金總額是無限的。根據我們與受託人之間訂立的補充契約或 向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，伴隨本招股説明書的招股説明書將在適用範圍內描述我們提供的一系列債務證券的下列條款和條件：

•

所有權和本金總額；

•

債務證券是高級的、次級的還是次級的；

•

適用的排序從屬條款(如有的話)；

•

債務證券是否可兑換為公司或任何其他人的其他證券或財產；

•

發行債務證券的本金百分比；

•

到期日；

•

利率或確定利率的方法；

•

債務證券的利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付；

•

利息產生日期或確定利息產生日期和利息支付日期的方法；

•

債務證券本金、溢價(如有的話)或利息的支付數額可參照指數、 公式或其他方法確定；

•

贖回、回購或提前償還的規定，包括我們在不斷減少的基金、攤銷或類似規定下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

除債務證券本金外，債務證券本金中應在 宣佈加速到期時應支付的部分；

•

授權面額；

•

形式；

11

•

發行債務證券的貼現或溢價(如有的話)，包括債務證券是否將作為原始發行的貼現證券發行；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有的話)和利息的地點；

•

可以提交債務證券辦理轉讓、交換、轉換登記的；

•

就債項證券向公司或向公司提出通知及要求的地方；

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

如債務證券將全部或部分以簿記項擔保的形式發行，則就債務 證券而言，保管人或其代名人，以及在何種情況下可以保存人或其代名人以外的人的名義登記、轉讓或交換簿記項證券，或以他人的名義進行認證和交付；

•

是否就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列確定的 有價證券之前應支付的任何利息是否將貸記到有權獲得這些證券的人的賬户中；

•

暫時全球安全中的實益利益可全部或部分交換以換取確定的全球安全中的實益利益或個別確定證券的條件；

•

債務證券的擔保人(如有的話)，擔保的範圍以及允許或便利擔保 這類債務證券的任何增減或變更；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括可用的相關補救辦法；

•

貨幣、貨幣或貨幣單位，這些債務證券的購買價格、本金、任何溢價和利息將予支付；

•

公司或債務證券購買者選擇支付貨幣的期限、方式和條件；

•

債務證券將在其上上市的證券交易所(如有的話)；

•

是否有承銷商擔任債券的市場莊家；

•

債券二級市場的發展程度；

•

關於失敗的規定；

•

與契約的清償和解除有關的規定；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

關於在契約下發行的債務證券持有人同意或未經其同意而修改契約的規定；

•

與受託人的補償和償還有關的規定的任何補充或更改；

•

在發生特定事件時給予持有人特殊權利的規定(如果有的話)；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如有擔保，債務證券的擔保條款以及與這種擔保有關的任何其他 增減或變動；以及

•

債務證券的任何其他條款如與“托拉斯義齒法”的規定不相牴觸(但可修改、修正、補充或 刪除與這一系列債務證券有關的任何契約條款)。

12

一般

一個或多個債務證券系列可以作為 原始發行折扣單證券出售。這些債務證券將以低於其規定本金的大幅折扣出售，不含利息或利率，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，可以用固定利率債務證券交換。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

債務證券 可按一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和(或)利息的數額。這類債務證券的持有人可獲得本金 或利息付款，其數額大於或低於在此種日期應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日應付金額有關的其他因素的資料，以及美國某些額外的聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書補編中列出。

次級債務證券一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書補充中指明的以任何其他基於外幣或與外幣有關的可自由轉讓的貨幣或單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，並以任何整數倍數發行。除契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人的主要法團信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

擔保

如果在適用的招股説明書中有所規定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。擔保可以有擔保或無擔保、高級、下屬或下級。任何擔保的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。

全球證券

一系列債務證券可全部或 部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中指明的保存人手中或代其保管。全球證券將以登記的形式和臨時或確定的形式發行。 除非和直到將其全部或部分交換成個別債務證券為止，全球擔保不得轉讓，除非該全球擔保的保存人整體轉讓給該保存人的指定人或該 保管人的代名人，或該保存人的另一指定人，或該保管人或該保存人的任何此種指定人或該保存人的繼承者或該繼承者的被提名人。保存安排中關於一系列債務 有價證券的具體條款以及在全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

執政法

契約和債務證券及有關的 擔保應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

13

分配計劃

我們可以根據本招股説明書不時地將證券出售給 時間。我們可不時以下列一種或多種方式出售證券：

•

向或通過一個或多個承保人或交易商；

•

短期或長期交易；

•

直接向投資者；

•

通過代理人；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，證券 將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

•

在私下談判的交易中；

•

在一個或多個固定價格或價格的交易中，這些交易可能會不時發生變化；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場交易中，向或通過做市商或進入現有的 交易市場，在交易所或以其他方式進行交易；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。 我們將在一份補充證券條款和發行的招股説明書中列明，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的種類和數額；

•

任何代理費或承銷折扣或佣金或其他構成代理人或承銷商的補償的項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

承銷商可向我們購買額外證券(如果有的話)的超額配售期權的細節；

•

所提供證券的購買價格和出售所得的收益；

•

公開招股價格；及

•

該等證券可在其上上市的證券交易所(如有的話)。

我們可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書不包括的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生交易而言，該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股章程所涵蓋的 證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，這些第三方(或該第三方的附屬公司)可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的證券公開借款，並可以利用我們在這些衍生交易中收到的證券來結清任何有關的公開證券借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在一份適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中予以確認。

14

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，這些第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書來出售證券。此類金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

承銷商，代理人和經銷商。如果承銷商用於出售我們的證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售給 時間。證券可以通過管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由承銷商提供給公眾。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有的證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們 將在招股説明書的補充，命名的保險人，性質的任何這樣的關係。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同，向我們徵求某些購買者的報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，規定在未來某一特定日期付款和交貨。合同將只受招股説明書(br}增訂本中規定的條件約束，招股説明書補編將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)或就保險人、交易商或代理人支付的款項，訂立合同或以其他方式獲得我們的賠償。

我們可以允許參與發行本公司證券 的承銷商有權購買額外的證券，以支付與發行有關的超額配給(如果有的話)。

承銷商、經銷商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，作為其與出售我們的證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此， 承銷商、經銷商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。招股説明書將標明任何此類承銷商、經銷商或代理人，並説明他們從我們處得到的任何賠償。任何公開發行的價格 和任何允許的折扣或優惠再允許或支付給經銷商可能會不時改變。

根據“外匯法”，任何承銷商都可以從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和處罰投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定 投標不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買我們的證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商收回出售 特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。對於這些交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們沒有作出任何陳述或預測。有關這些活動的説明， 見適用的招股説明書補充中標題“附屬承保”下的信息。

承銷商、經紀商或代理人如參與出售我們的證券，可與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此而獲得補償。

穩定活動。對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和

15

購買以彌補賣空造成的倉位。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的證券數量更多的證券。 涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商在發行中向我們購買更多證券的選擇權(如果有的話)進行的銷售。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外的 證券，承銷商除其他外，可以考慮在公開市場上購買證券的價格，而不是通過超額配售期權購買證券的價格。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場證券的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸 或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可在公開市場上投標或購買證券，並可進行罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前發行的證券被回購，則允許向辛迪加成員或參與發行的其他經紀交易商出售特許權的，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。實行罰款投標也可能影響證券的價格，因為這會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。

直銷。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。在這種情況下，不涉及代理人、承銷商或交易商。我們可以在行使我們向證券持有人發放的權利時出售 證券。我們也可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”意義上的承銷商的機構投資者或其他人。

交易市場和證券上市。根據招股説明書出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。一個或多個承銷商可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據招股説明書出售的任何債務證券，將是沒有固定交易市場的新發行證券，除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會在任何交易所列出任何系列債務證券。目前還沒有確定債務證券的承銷商(如果有的話)是否會成為債務證券的市場。如果承銷商在債券 有價證券上建立市場，這種市場買賣可以隨時停止，而不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“外匯法案”的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息可以在證券交易委員會維護的公開參考 設施中檢查和複製，如下所述。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。s-3(註冊聲明，該術語應包括所有修正、證物、附件及其附表及其中以參考方式納入的所有文件)根據“證券法”和據此頒佈的關於所提供的證券的規則和條例。這份招股説明書 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的所有信息，根據證券交易委員會的規則和條例，這些信息部分被省略。關於 向我們提供的更多信息和在此提供的證券，請參閲註冊聲明。

你可以按規定的費率，在證交會位於華盛頓特區20549號F街100號的證交會公共資料室( N.E.，1580室)複製和查閲登記表，包括其中的證物，以及上述定期報告和資料。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關 公共資料室的進一步信息。我們的公開文件也可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的全球互聯網網站向公眾提供。

此外，你還可以在我們的網站上獲得這些資料。 我們的互聯網網址是www.Healthsou.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，在就我們的證券作出任何投資決定時，不應依賴這些信息。

17

引用某些信息

這份招股説明書包含了我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的 參考信息，這意味着我們通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述或任何文件 所載的任何陳述，如為本招股章程所載的陳述或其後提交的任何文件 亦是或被當作是借提述而納入本招股章程內，即當作是修改或取代該陳述，則該陳述須當作修改或取代本招股章程內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本 招股章程的一部分。因此，我們參考以下所列的具體文件以及今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本合同日期後向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件將被視為以參考方式納入本招股章程，並自我們隨後提交此類報告和文件之日起成為本招股章程的一部分，直至本要約終止為止，但任何此類報告或未提交但未提交的任何此類報告或部分，均不得視為以提交方式納入本招股章程：

•

我們的年報2016年12月31日終了年度的10-K ，2017年2月22日向證券交易委員會提交(其中的財務報表已被目前提交的2017年9月18日表格8-K的財務報表所取代)；

•

表格季報截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年6月30日止的財政季度，分別於2017年4月28日和2017年8月2日提交給證交會；

•

我們目前關於表格的報告8-K和8-K/A分別於2017年1月20日、2017年5月、2017年5月9日、2017年6月12日、2017年6月、2017年6月20日、2017年6月27日、2017年6月、2017年7月25日和2017年9月18日提交證券交易委員會；

•

我們關於附表14A 的最終委託書中所載的信息，於2017年3月24日提交證券交易委員會，並被納入我們的年度報告第三部分。截至2016年12月31日止年度的表格10-K；及

•

我們在表格上的登記聲明8-A，於2006年9月13日提交給證券交易委員會，説明我們的普通股，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

我們將免費向每一個人，包括任何 實益所有者，該招股説明書的副本已交付的任何和所有這些文件。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：

南方健康公司

總法律顧問

3660大景觀公園路，200套房

阿拉巴馬州伯明翰35243

(205) 967-7116

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法律事項

在此提出的股票證券和認股權證的合法性將由衞生南方公司(註冊律師)的協理總法律顧問、Esq.的Stephen D.Leasure先生轉交給我們。作為書記官長的僱員，Leasure先生參加或有資格參加書記官長的僱員福利計劃，並與其他同樣資格的僱員一樣得到補償。根據該等計劃，他擁有或有其他權利獲取註冊人普通股的總股本不足0.5% 。

債務證券和相關擔保的合法性將由以下公司根據相應的國家法律傳遞給我們。與田納西州、阿拉巴馬州和特拉華州法律有關的某些法律事項將由梅納德、庫珀和蓋爾、P.C.通過。有關德克薩斯、佛羅裏達、南卡羅萊納、肯塔基州、紐約和馬薩諸塞州的某些法律事項將由布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯有限公司為我們轉交。與新罕布什爾州法律有關的某些法律事項將由Rath，Young和Pignatelli P.C.為我們通過。

與所提供的證券有關的某些法律事項將由有關招股説明書補充中確認的律師 轉交給任何承保人、交易商或代理人。

專家們

在本招股説明書中加入的財務報表，參照南方健康公司目前的報表2017年9月18日的8-K，以及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考截至2016年12月31日的HealthSouth Corporation表格10-K年度報告納入本招股説明書中，已如此納入對普華永道會計師事務所 報告的依賴，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

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$1,000,000,000

包括健康公司

$500，000，000，4.500%高級債券到期

$500，000，000，4.750%高級債券應於2030年到期

招股章程補充

(一九二零九年九月九日)

聯合賬務經理

花旗集團

巴克萊銀行

美銀美林

高盛有限公司

J.P.摩根

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

區域證券有限責任公司

SunTrust Robinson Humphrey

富國銀行證券