根據第433條提交
登記聲明第333-219583號
(一九二零九年九月十日)
期末表
$1,500,000,000
沃達豐集團公司
1，500，000，000美元-4.25%
發行人已經向SEC提交了一份註冊聲明(包括一份招股説明書)。在你投資之前，你應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和發行人向SEC提交的其他文件，以獲得關於發行人和本次發行的更完整的信息。
你可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問Edgar，免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商，如果你通過致電美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)提出要求，將安排將招股説明書寄給你。電話：1-800-294-1322；Morgan Stanley&Co.LLC：1-866-718-1649；RBC Capital Markets，LLC：1-866-375-6829以及SMBC日興證券美國公司。電話：1-888-868-6856。
美國證券交易委員會允許我們將我們向他們提交的信息以參考方式納入註冊聲明。凡在註冊陳述書(或招股章程)內以提述方式納入或當作為法團的任何文件內的任何陳述，須自動修改或取代該註冊陳述(或招股章程)，但如該招股章程或其後提交的任何文件所載的陳述，因提述而納入該註冊陳述(或招股章程)，則須修改或取代該先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成該註冊陳述書的一部分。
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4.25%應於2050年到期的票據(“註釋”) |
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預期評級(1) |
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Baa 2(負面展望)/BBB(穩定展望)/BBB(穩定展望)(Moody S/S&P/Fitch) |
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到期日 |
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我們將於2050年9月17日償還債券本金的100%，另加應計利息及未付利息。 |
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發行日期 |
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2019年9月17日。 |
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發行價格 |
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本金的99.624%，加上從2019年9月17日起至向投資者交付債券之日的應計利息(如果有的話)。 |
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利率 |
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每年4.25%。 |
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利息支付日期 |
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每半年一次，每年三月十七日及九月十七日，由二零二零年三月十七日起至債券到期日止，幷包括債券到期日，但須遵守適用的營業日慣例。 |
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商業日會議 |
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以下是未經調整的。 |
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日計數分數 |
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30/360. |
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可選的製造-整體救贖 |
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我們有權隨時及不時地全部或部分贖回該等債券，贖回價格相等於(1)該等票據本金的100%，另加截至贖回日期的應累算利息及(2)由報價代理人釐定的贖回價格，按經調整的國庫券利率計算的該等票據餘下的預定本金及利息(不包括贖回當日應累算利息的任何部分)的現值，按調整後的金庫利率折現至贖回日期(假設為期360天，由12個30天月組成)，另加35個基點。 |
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CUSIP號 |
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92857 W BU3 |
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ISIN數 |
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US 92857WBU36 |
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以下術語適用於“説明”： |
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變更控制後的贖回或回購 |
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如果發生變更控制投放事件(如招股説明書中所定義)，則票據持有人將有選擇權，在招股説明書中控制變更後，在附加機械贖回或回購下描述，要求沃達豐贖回，或在沃達豐的選擇下購買(或購買)該票據，其可選贖回金額相當於該票據本金總額的101%，加上該票據的應計利息和未付利息，直至贖回之日為止，根據附加機械贖回或回購下所述的條款和限制，在招股章程中控制變更後，購買(或購買)該票據。 |
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營業日 |
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紐約。 |
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排名 |
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該債券將與沃達豐集團公司目前和未來所有無擔保和無附屬債務並列。由於我們是一家控股公司，債券實際上比我們子公司的任何負債或其他負債都低。 |
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利息定期記錄日期 |
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就每一項利息支付日期而言，以註冊形式計算的全球證券利息的定期紀錄日期為結算系統營業日之前的結算系統營業日，結算系統營業日指星期一至星期五，但十二月二十五日及一月一日除外。以實物證明書表示的債務證券利息的定期紀錄日期為該日之前的15個歷日，不論該日是否為營業日。 |
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額外款項的支付 |
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票據上的所有款項將不扣除聯合王國(英國)的預扣税，但法律規定的除外。如果在支付給非英國投資者的款項時需要扣除，我們將在債務證券説明書中描述的範圍內支付額外的款項。我們可以在招股説明書中提供額外金額的支付。儘管如此，我們或代表我們在“説明”上支付的任何款項，將扣除根據1986年“美國國內收入法”第1471(B)節所述協議(“守則”)所述的任何扣減或扣繳或要求支付，或根據“國税法”第1471至1474條(或根據該法的任何條例或官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間的政府間協定(或任何財政或監管立法)以其他方式施加的款項，執行此類政府間協議的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減、FATCA扣繳合同)。我們及任何人均毋須就特別組織扣繳款項支付額外款項。 |
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可供選擇的税款贖回 |
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如果我們有義務在英國本最後期限表的日期或之後支付額外的款項，我們可以在債券到期前贖回這些債券，與另一實體合併或合併，或出售或租賃我們在債務證券説明中描述的大量資產和其他有限情況。我們可以在招股説明書中提供額外金額的支付。在此情況下，我們可在任何利息支付日期全部贖回該批債券，但不能部分贖回該等債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加截至所定贖回日期的應累算利息。 |
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調整後的國庫利率 |
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經調整的國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，每年相等於可比國庫券到期日的半年等值收益率的利率，假定可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。 |
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可比國庫券發行 |
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可比較國庫券發行是指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日可與待贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照傳統的金融慣例，將用於為新發行的可比期限的公司債務證券定價，這些債券的期限與債券的剩餘條款相當。 |
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可比國庫券價格 |
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可資比較的國庫券價格，是指就任何贖回日期而言，指該贖回日期的參考庫房交易商報價平均數。 |
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報價代理 |
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報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。 |
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參考庫房交易商 |
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參考國庫券交易商是指美國政府在紐約市選定的任何主要證券交易商。 |
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參考國庫交易商報價 |
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參考國庫交易商報價是指參考國庫交易商對每個參考國庫交易商和任何贖回日，由報價代理人確定的投標平均價格和可比國庫券發行價(以其本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午5：00書面向報價代理人報價。紐約市時間在上述贖回日之前的第三個營業日。 |
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上市 |
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我們將提交一份在納斯達克全球市場上市的申請。我們期望這些債券在交割後30天內有資格在納斯達克全球市場交易。 |
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收益的使用(扣除承保折扣，但不包括估計費用) |
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我們打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括為即將到期的債券進行再融資。 |
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危險因素 |
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你應該仔細考慮所有的信息，在這最後的學期表，招股説明書補充和招股説明書，其中包括信息納入參考。特別是，你應評估風險因素下的具體因素，從2019年9月10日招股説明書補編第S-3頁開始，從招股説明書第6頁開始，以及從2019年3月31日終了的財政年度20-F報表第44頁開始的主要風險因素和不確定因素，以評估與投資票據有關的風險。 |
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受託人及主要支付代理人 |
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紐約梅隆銀行。 |
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時間和交付 |
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我們目前預計將於2019年9月17日或該日前後交付債券。 |
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承銷商 |
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美國銀行證券公司，摩根士丹利股份有限公司，加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和SMBC日興證券美國公司。 |
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注：
(1)可向評級機構解釋評級的意義。一般來説，評級機構的評級依據的是它們認為適當的材料和信息，以及它們自己的調查、研究和假設。債券利率應獨立於其他證券的類似評級來評估。證券的信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時受到評級機構的審查、修訂、暫停、減少或撤回。
沃達豐集團公司目前被評為Baa 2(負面展望)/BBB(穩定前景)/BBB(穩定前景)(Moody‘s Corporation/Standard&Poor s Financial Services LLC/Fitch Ratings Inc.)。評級機構可以解釋評級的重要性。一般來説，評級機構的評級依據的是它們認為適當的材料和信息，以及它們自己的調查、研究和假設。債券的評級應獨立於其他證券的評級。證券的信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時受到評級機構的審查、修訂、暫停、減少或撤回。
銷售限制
PRIIP管制/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售
該批債券不擬出售、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區的任何散户投資者，亦不應出售、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)“保險調解指令”所指的客户，如果該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是歐洲議會第2017/1129號條例(歐盟)第2017/1129號條例(“前景條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供或以其他方式提供這些債券的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。
通知在英國的潛在投資者
本來文只分發給並僅針對(1)在聯合王國境外的人，或(2)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)或(3)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的其他高淨值公司和其他人(所有這類人員統稱為相關人員)。購買或以其他方式購買該等債券，只會與有關人士接觸。任何非有關人士均不應採取行動或倚賴本文件或其任何內容。
通知在加拿大的潛在投資者
這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊所界定的允許客户。
5
作為認可投資者定義(M)段所述的作為認可投資者購買或持有證券的義務，或僅用於購買或持有證券的義務。債券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券法可在招股説明書和招股説明書(包括對其任何修訂)中含有虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
給瑞士潛在投資者的通知
“説明”不得在瑞士境內公開提供、刊登廣告、分發或重新分發，也不得在瑞士公開分發或以其他方式在瑞士公開提供投資招股説明書和招股説明書或任何營銷材料，這些材料在瑞士傳播或分發，可能構成“瑞士義務法”第652條或第1156條所指的公開發行。補充招股章程和招股章程不是“瑞士義務法典”第652 A和第1156條所指的招股説明書，也不是根據第32條及其後各條規定的上市招股説明書。瑞士交易所的上市規則，可能不符合其規定的信息標準。我們不會申請在任何瑞士證券交易所上市。
向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知
這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，招股章程補編和招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。該招股説明書和招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
通知未來投資者香港
“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則或(Iii)在其他情況下並非導致該文件為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的招股章程的其他情況下，該等債券不得以任何文件的形式提供或出售，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不得刊登廣告，與“證券及期貨條例”(香港法例第571章，香港法例所指的債券除外)及根據“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的任何債券，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等債券有關的邀請或文件，而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾(香港法例第571章)及任何根據該條例所指的專業投資者處置。
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通知在日本的潛在投資者
根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法令，經修正；FIEA)第4條第1款，這些票據過去和將來都沒有在日本進行公開發行登記。本票據不得直接或間接地在日本提供或出售，或直接或間接出售給或為日本居民的帳户或利益而出售(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體)，也不得直接或間接地向日本境內的任何居民或為日本居民的賬户或利益提供或出售，或為他人的賬户或利益而提供或出售，除非根據“金融機構註冊要求”的豁免，並以其他方式符合“國際能源機構”和任何其他適用法律的規定，日本在相關時間實行的條例和部級準則。
向新加坡的潛在投資者發出通知
該招股章程增訂本及招股章程尚未向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，該招股章程、招股章程、任何免費書面招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券及期貨法”(“證券及期貨條例”第289章)第274條的規定，向在新加坡的任何人發出認購或購買的邀請，不論是直接或間接的，亦不得將該等招股章程、招股章程、任何免費書面招股章程及任何其他與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料分發，(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例任何其他適用條文的條件，向有關的人提出。
凡該等債券是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是一名屬認可投資者、證券或有價證券的衍生工具合約的個人(該法團的第2(1)條所界定的每一條款)，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得該筆債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者或有關人士轉讓，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(2)凡轉讓並無或將會給予考慮；。(3)法律的實施；。(4)“證券及期貨(要約投資)證券及證券衍生工具合約規例”第276(7)條所指明的；或(5)“2018年證券及期貨(要約投資)證券及證券衍生工具合約規例”第37A條所指明的。
“新加坡證券和期貨法”產品分類：關於“新加坡證券和期貨法”第309 b條和“2018年議定書”條例，簽發人已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a(1)節所界定)，票據是規定的資本市場產品(如“議定書”/“議定書”/“公約”第2018年“條例”所界定)，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。
如果任何不是美國註冊經紀交易商的交易商打算在美國進行任何票據的要約或銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。
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