美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

截至2019年8月3日止的季度統計數字

或

從_

佣金檔案編號001-34742

特快公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

電話：(614)474-4001

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，註冊人一直受到這類備案要求的約束。.=

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。.=

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的.

截至2019年8月31日，註冊人普通股流通股數為67，267，007股。

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q(“季度報告”)包含前瞻性的聲明，在“安全港”條款的“私人證券改革法”1995年，受到風險和不確定因素。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性報表給出了我們當前對我們財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。這些表述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”等詞語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質類似的其他詞語和術語。例如，我們就我們的估計和預測成本、支出、現金流量和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長、倡議或戰略、回購我們普通股的計劃、或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：

外部風險，如：

戰略風險，如：

信息技術風險，如：

金融風險，如：

法律、監管和合規風險，如：

我們從我們的運營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，而這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。關於這些風險和其他可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中所載結果大不相同的風險和不確定因素的討論，請參閲“項目1A”。風險因素“在截至2019年2月2日的年度報表10-K(”年度報告“)中，於2019年3月19日提交證券交易委員會(SEC)。本季度報告中所包含的前瞻性陳述僅在本季度報告的日期作出.我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他，除非法律要求。

指數

第一部分-財務資料

特快公司

合併資產負債表

(以千計的數額，但每股數額除外)(未經審計)

見未審計綜合財務報表附註。

特快公司

收入和綜合收入綜合報表

(以千計的數額，但每股數額除外)(未經審計)

見未審計綜合財務報表附註。

特快公司

股東權益變動綜合報表

(以千計)(未經審計)

見未審計綜合財務報表附註。

特快公司

現金流量表

(以千計)(未經審計)

見未審計綜合財務報表附註。

未審計綜合財務報表附註

1.業務説明和列報依據

業務描述

快遞公司及其附屬公司(“速遞”或“公司”)是女性和男性的領先時尚品牌。自1980年以來，Express一直提供最新的服裝和配件，以幫助客户為每一個場合建造一個衣櫃，以吸引人的價值提供時尚和質量。該公司在美國和波多黎各經營着600多家零售和工廠分店，以及一個在線目的地。

截至2019年8月3日，Express在美國和波多黎各經營了417家主要以商場為基礎的零售店，以及209家工廠分店。此外，截至2019年8月3日，該公司從拉丁美洲的13家特許經營店獲得收入。這些特許經營店是由特許經營商根據特許經營協議經營的。根據特許經營協議，特許經營商經營獨立的速遞專賣店，出售直接從本公司購買的速遞品牌服裝和配件。

CEO轉變

特快專遞公司董事會(“董事會”)。(“公司”)任命馬修·莫林為公司臨時總裁兼臨時首席執行官，接替戴維·科恩伯格，自2019年1月22日起生效。2019年5月21日，董事會任命蒂莫西·巴克斯特為公司首席執行官，自2019年6月17日起生效。在巴克斯特先生被任命之後，莫林先生繼續擔任執行副總裁和首席運營官。

財政年度

該公司的財政年度結束於星期六最接近1月31日。財政年度是指財政年度開始的日曆年。這裏提到的“2019”和“2018”分別代表截至2020年2月1日的52週期間和截至2019年2月2日的52週期間。這裏提到的“2019年第二季度”和“2018年第二季度”分別代表截至2019年8月3日和2018年8月4日的13個星期。

提出依據

所附未經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務信息編制的，因此不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息或腳註。管理層認為，所附未經審計的綜合財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整(正常的經常性調整)，但不一定表示預計2019年的業務結果。因此，這些報表應與2019年2月2日終了年度的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於2019年3月19日提交證券交易委員會的公司10-K表格年度報告。

鞏固原則

未經審計的綜合財務報表包括快遞公司的賬目。以及全資子公司。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。

分段報告

該公司定義了一個運營部門，其基礎與其用於內部業績評估的基礎相同。該公司已確定，其首席執行官和首席運營官是首席經營決策者，並確定有一個運營部門。因此，該公司報告的結果是一個單一的部門，其中包括經營其快遞實體零售和直銷商店，電子商務業務，和特許經營。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響未審計綜合財務報表之日報告的資產和負債數額以及本報告所述期間報告的收入和支出數額，以及截至未審計綜合財務報表之日或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。當獲得新的信息時，公司將修改其估計和假設。

最近發佈的會計公告-通過

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016至2002年“租賃(主題842)”(“ASC 842”)會計準則更新版。這個ASU是一個全面的新標準，它修正了現有租賃指南的各個方面，並要求進一步披露租賃安排。它要求承租人確認大多數租賃的租賃資產和租賃負債，包括以前列為經營租賃的那些租賃。ASC 842要求對財務報表所列最早比較期開始時或以後簽訂的租賃進行修改後的追溯性過渡。2018年7月，FASB發佈了2018-11年ASU題為“租賃(主題842)：有針對性的改進”的ASU，使各實體能夠確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整，而無需對採用前期間的財務報表進行調整。

該公司於2019年2月3日在修訂的追溯基礎上採用了ASC 842，並通過對開始留存收益的累積效應調整，將新標準適用於所有租賃。結果，比較財務信息沒有被重報，並繼續按照各自期間的會計準則報告。公司選擇了在新標準內根據過渡指南允許的一套實用權宜之計，允許公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。公司沒有選擇事後實際的權宜之計。

2019年2月3日，該公司將其未經審計的綜合資產負債表上的主要與其商店和公司總部有關的租賃確認為12億美元的使用權資產，相應的租賃負債為13億美元，並取消了某些與租賃有關的現有資產和負債，作為對使用權資產的淨調整。公司的使用權資產代表在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。租賃資產和負債在租賃開始之日(公司獲得財產的日期)根據租賃期內租賃付款的估計現值確認，扣除將收到的房東津貼。本公司將租賃和非租賃組件作為所有當前類型租賃的單一租賃組件進行核算。與這一收養有關的是，該公司記錄了一項過渡調整，淨減少了550萬美元的留存收益。這一調整主要反映了在採用時記錄的使用權資產和租賃負債之間的差異，消除了附註7所述的租賃融資義務和相關資產，包括相關的看跌期權，以及在採用時確認了某些總計120萬美元的使用權資產的減值。新標準的採用對未經審計的收入和綜合收入綜合報表、未經審計的現金流動綜合報表沒有重大影響，也沒有影響公司遵守債務契約的情況。

2.收入確認

以下是有關本公司主要產品類別及銷售渠道的資料：

鑑於在轉變為全渠道商業模式方面取得的進展和出口渠道的增長，該公司在2019年第一季度開始為零售提供銷售渠道信息，包括零售商店和電子商務銷售、網點和其他收入。歷史上，該公司為商店提供銷售數據，包括零售店和分店，以及電子商務。其他收入與公司先前的分類相同。

其他收入主要包括與向第三方出售缺貨存貨有關的收入、與電子商務活動有關的運輸和處理收入、從我們的私人標籤信用卡協議中獲得的收入、來自禮品卡破碎的收入和來自特許經營協議的收入。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的26周內，與該公司國際特許經營有關的收入在任何一段時間內都不是實質性的，因此，沒有與國內收入分開報告。

收入確認政策

商品銷售

本公司認可在銷售點進行店內採購的銷售.與電子商務交易有關的收入在裝運時確認，這是基於當時控制轉移給客户的事實。該公司作出了一項政策選擇，將運輸和處理視為履行合同的費用，因此，從客户收到的任何款項都包括在分配給履行義務的交易價格中，即在未審計的向適用承運人支付款項的收入和綜合收入綜合報表中，向貨物提供在銷售、購買和佔用費用範圍內的相應數額。商品購買的相關折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括從客户處徵收並匯給政府當局的銷售税。

忠誠計劃

本公司維持一項顧客忠誠度計劃，使顧客在符合條件的購買和其他營銷活動中獲得獎勵。在達到指定的價值點後，顧客會得到獎勵，他們可以在公司的商店或網站上購買商品時贖回。一般情況下，獲得的獎勵必須在發放之日起60天內贖回。公司根據所得積分的估計獨立銷售價格推遲部分商品銷售。這一遞延收入被確認為證書被贖回或到期。為了計算這一延遲，公司根據歷史經驗對持卡人的贖回率作了假設。忠誠負債包括在未經審計的綜合資產負債表的遞延收入中。

銷售回報準備金

該公司減少了淨銷售額，並根據先前的經驗為預計的商品回報提供了準備金。商品退貨通常是可轉售的商品，並通過發出與原始購買相同的付款標書予以退還。截至2019年8月3日和2019年2月2日，銷售退貨準備金分別為880萬美元和990萬美元，列入未經審計的綜合資產負債表的應計費用。與預計退貨有關的資產包括在未經審計的綜合資產負債表上的其他資產中。

禮品卡

該公司在其商店、電子商務網站和第三方銷售禮品卡.這些禮品卡在不活動期間不會過期或失去價值。在出售禮品卡時，本公司通過確認責任來記帳禮品卡。截至2019年8月3日和2019年2月2日，禮品卡負債餘額分別為2 000萬美元和2 510萬美元，列入綜合資產負債表遞延收入。當禮品卡被顧客贖回時，公司會確認它們的收入。本公司還確認未贖回禮品卡的收入，稱為“禮品卡破損”。從發放禮品卡到確定禮品卡被贖回的可能性微乎其微，從簽發禮品卡到確定禮品卡被贖回的可能性很小，並沒有任何法律義務，禮品卡破損是按比例確認的。

將未贖回的禮品卡匯至有關司法管轄區。禮品卡的破損率是基於歷史上的贖回模式。禮品卡破損包括在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中的淨銷售額中。

私人標籤信用卡

該公司與Comenity銀行(“銀行”)達成協議，向客户提供私人標籤信用卡(“卡協議”)，該協議於2017年8月28日修訂，將協議期限延長至2024年12月31日。每張私人標籤信用卡上都印有快遞品牌的標識，只能在本公司的門店和電子商務渠道使用。銀行是根據私人標籤信用卡計劃開立的帳户的唯一所有者，並承擔因私人標籤卡持有人不付款和部分欺詐性使用帳户而造成的損失。

根據“信用卡協議”，該公司在此期間收到銀行根據私人標籤信用卡銷售百分比計算的金額，並有資格因實現某些業績目標而獲得獎勵。這些資金在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中記作銷售淨額。公司還從銀行獲得償還資金，以支付公司所引起的費用。這些補償資金被公司用於資助與私人標籤信用卡相關的營銷和其他項目。與私人標籤信用卡有關的償還資金在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中記作銷售淨額。

關於信用卡協議，銀行同意向公司支付一筆2，000萬美元的可退款付款，該公司在收到後確認為綜合資產負債表中其他長期負債中的遞延收入，並開始從2018年1月起直線確認為收入。其餘的1 560萬美元遞延收入餘額將在經修訂的“卡協議”的期限內在淨銷售額的其他收入部分內確認。

3.每股收益

下表提供了用於計算每股基本收益和稀釋收益的基本加權平均股票和稀釋加權平均股份之間的對賬情況：

截至2019年8月3日的13周和26周，價值660萬股和630萬股的股權獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為將這些獎勵包括在內會起到反稀釋作用。截至2018年8月4日的13周和26周，代表270萬股普通股和350萬股普通股的股權獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為將這些獎勵包括在內會起到反稀釋作用。

此外，在截至2019年8月3日的十三週內，約有70萬股股票被排除在稀釋加權平均股的計算之外，因為最終發行的股票數量取決於公司的業績，而與截至2019年8月3日尚未實現的既定業績目標相比。

4.公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下等級分類，其依據是截至計量日對估值投入的透明度。

一級-估值是基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級-估值的依據是活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接對該資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入在整個金融工具期內的報價。

第三級-估值是基於對公允價值計量具有重要意義的其他不可觀測的投入。

金融資產

下表列出截至2019年8月3日和2019年2月2日以現金和現金等價物記錄在未經審計的綜合資產負債表上的按公允價值計量的公司金融資產，並按這些計量所依據的公允價值層次進行彙總。

貨幣市場基金是根據活躍市場的市場報價估值的。

截至2019年8月3日和2019年2月2日，未審計的現金和現金等價物、應收款、預付費用和應付款的未審計綜合資產負債表上的賬面金額與公允價值接近。

非金融資產

公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、改進、使用權和無形資產，不需要按公允價值定期計量。但是，如果某些觸發事件表明這些資產的賬面價值可能無法收回，或在無限期無形資產的情況下每年發生，則需要進行減值測試。減值測試要求公司估計資產的公允價值，並將其與資產的賬面價值進行比較。如果資產的公允價值低於賬面價值，則確認減值費用，並按公允價值記錄非金融資產。公司使用貼現現金流模型或其他適當的公允價值模型估算公允價值。評價中使用的因素包括但不限於管理層對未來業務的計劃、最近的業務結果和預計的現金流量。在截至2019年8月3日的13周和26周內，該公司確認的減值費用約為230萬美元。在截至2018年8月4日的13周和26周內，該公司沒有確認任何減值費用。減值費用記錄在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中的貨物銷售、購買和佔用費用。

5.無形資產

下表列出了無形資產的重要組成部分：

該公司的貿易名稱，互聯網域名和商標有無限期。許可證安排分十年攤銷，並列入未經審計的綜合資產負債表的其他資產。

2018年，該公司進行了定量分析，確定對其無限期的無形資產不需要減值。這一分析的結果是，估計公允價值超出了賬麪價值，超出了一個微不足道的數額；然而，由於財務結果減少，估計公允價值與前一年相比有所下降。在截至2019年8月3日的26周內，該公司繼續經歷負可比銷售和公司股價下跌。該公司已經評估了這些指標是否表明，截至2019年8月3日，無限期的無形資產存在潛在的減值。此外，除其他因素外，該公司還考慮了2019年全年預測、截至2019年8月3日的26週期間的結果是否與預測一致，以及預計今後的費用削減。基於這些因素，該公司確定，沒有任何事件或情況表明其無限期無形資產的公允價值低於賬面價值。但是，如果可比銷售繼續下降超過我們的預期，未來的費用削減沒有實現，或者公司沒有達到其預期的財務結果，那麼無限期的無形資產就會有減值的風險。

6.所得税

所得税經費是根據目前對年度實際税率的估計數計算的，這一比率已作了調整，以反映各項目的影響。公司的實際所得税税率可能會因各種因素而波動，其中包括公司對某些税收意外情況的評估、估價津貼、税法的變化、行政審計的結果、離散項目的影響以及收入的組合。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周內，該公司的實際税率分別為(8.1%)%和30.5%。截至2019年8月3日的13周的實際税率反映了税前損失的税收優惠，由110萬美元的離散税收支出抵消，這些費用與股票補償的税收缺口有關。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的26周內，該公司的實際税率分別為0.9%和52.7%。截至2019年8月3日的26周的實際税率反映了250萬美元的離散税收支出，這與股票補償的税收缺口有關。2018年8月4日截止的26周的實際税率反映了130萬美元的離散税收支出，這些支出與股票補償的税收缺口有關。

7.租賃

該公司根據經營租賃租賃其所有商店地點和公司總部，其中也包括其配送中心。商店租約一般有5年至10年的初始期限。公司總部目前的租賃期限將於2026年到期，並有一個可選的5年延長期.該公司還以經營租賃方式租賃某些設備和其他資產，其初始期限一般為3至5年。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使這一選擇權時延長租約的任何選擇。租賃

最初的12個月或更短的期限(短期租約)沒有記錄在資產負債表上.本公司目前沒有任何重要的短期租約.公司一般有義務支付與其租約有關的物業税、保險費和其他房東費用，包括公用地區維持費。如果這些費用是固定的，則在確定租賃責任時與租賃付款相結合；但是，如果這些費用不固定，則視為可變租賃費用，並按已發生的費用支出。可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中。公司的融資租賃是無關緊要的。

某些租賃協議包括根據零售額佔合同水平的一定百分比支付租金，另一些協議包括定期按通貨膨脹調整的租金付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表是未經審計的收入和綜合收入綜合報表中包括在貨物銷售、購買和佔用費用中的公司租賃費用淨額構成的彙總：

 

與租賃有關的現金流動補充信息如下：

截至2019年8月3日止，與租約有關的補充資產負債表資料如下：

公司的租賃協議並沒有提供隱含的利率，因此公司在確定租賃付款的現值時使用了從租賃開始之日可獲得的第三方信息得出的估計增量借款利率。所使用的利率用於與租賃期限類似的有擔保借款。

下表對截至2019年8月3日未經審計的綜合資產負債表上記錄的業務租賃負債的頭五年和剩餘年份的未貼現現金流量進行了調節：

 

正如公司在截至2019年2月2日的年度綜合財務報表中先前披露的那樣，根據以前的租賃會計準則，未來不可撤銷經營租賃的最低租賃付款在2019年2月2日(單位：千)如下：

租賃融資義務

在採用ASC 842之前，在某些租賃安排中，公司參與了大樓的建造。如果公司在租賃開始前參與建造結構改進工程或承擔建築風險，出於會計目的，該公司被視為項目所有人。因此，公司在未經審計的綜合資產負債表上記錄了財產和設備中的資產，包括任何資本化的利息費用，以及未經審計的綜合資產負債表上其他長期負債中的應計利息和租賃融資債務中的相關負債，作為公司在現有建築物中的部分重置費用加上業主截至資產負債表日發生的建築費用數額。

公司被認為是業主的租賃安排的最初期限預計將於2023年和2029年到期。截至2019年2月2日，業主出資建築的賬面淨值、現有財產的重置成本以及未經審計的綜合資產負債表上財產和設備的資本化權益為5660萬美元。截至2019年2月2日，在未經審計的綜合資產負債表上，還有6，510萬美元的租賃融資義務屬於其他長期負債。這些數額是作為通過ASC 842的一部分而取消的。

與土地有關的租金費用按直線確認.該公司沒有報告與為會計目的而擁有的建築物有關的租金部分的租金費用。相反，租賃下的這一部分租金被確認為利息開支和租賃融資義務的減少。

2016年2月，該公司修改了與時代廣場旗艦店房東的租賃安排。經修訂後，業主可選擇在接獲足夠通知後，在2016年12月31日之前取消租契。這一選擇權從未行使過，因此於2016年12月31日到期。在修改租約的同時，公司確認了1 140萬美元的看跌期權負債，在剩餘的租賃期限內通過利息費用攤銷。截至2019年2月2日，與看跌期權相關的剩餘餘額為750萬美元，其中670萬美元包括在綜合資產負債表上的其他長期負債中。這些數額是作為通過ASC 842的一部分而取消的。

8.債務

該公司的融資活動摘要如下：

循環信貸貸款

2019年5月24日，速遞控股有限責任公司，該公司全資子公司(“速遞控股”)及其子公司簽署了對第二次修正後的2.5億美元資產貸款信貸協議(“循環信貸貸款協議”)的第一修正案。循環信貸貸款的到期日期是2024年5月24日。截至2019年8月3日，沒有未償還的借款，在循環信貸機制下大約有2.47億美元可供借款。

根據循環信貸機制，循環貸款可以借款、償還和再借款，直至2024年5月24日為止，屆時所有借款都必須償還。循環信貸貸款機制下的借款利率等於ICE基準管理有限公司公佈的利率(最低利率為0%)(“歐元利率”)，另加適用的保證金利率，或最高利率為(1)富國銀行、全國協會的最優惠貸款利率(最低利率為0%)、(2)每年高於聯邦基金利率(最低利率為0%)或(3)比歐元利率(“基本利率”)高出1%，在每種情況下加上適用的保證金利率。適用的保證金率是根據參照借款基數確定的超額可用率確定的。以歐元為基礎的墊款的適用保證金率為1.25%或1.50%，基準利率預支款的適用保證金率為0.25%或0.50%，每種情況下都是根據借款基數計算的。在某些情況下，違約利率將適用於在存在違約情況下根據循環信貸機制支付的任何逾期金額，其年利率等於任何逾期本金的適用利率的2.00%，比以基本利率為基礎的任何其他逾期利息的墊款利率高出2.0%。

循環信貸機制下應付的未用線路費每年為每個季度平均每日未使用循環承付款項的0.20%，在每年5月、8月、11月和2月的第一天每季度支付一次欠款。如(1)已發生並仍在發生違約事件，或(2)超額供應加上合資格現金抵押品連續5天少於借款基數的10.0%，則該等未使用的線費須於每月的第一日繳付。

循環信貸機制下的利息付款應於每年5月、8月、11月和2月的第一天按季度支付基準利率預支款，但條件是：(1)如果(1)違約事件已經發生，且仍在繼續，或(2)超額供應加上合格現金抵押品連續5天低於借款基數的10.0%，則應在每月的第一天支付利息。循環信貸機制下的利息付款應於利息期的最後一天支付，利息期為1、2和3個月的歐元利率預支款，此外，在利息期第一天之後的每3個月支付一次，利息期超過3個月的以歐元美元利率為基礎的預付款。

循環信貸機制要求速遞控股公司及其子公司在連續15天內保持至少1.0：1.0的固定收費覆蓋率，如果超額供應加上符合條件的現金抵押品低於借款基數的10.0%。此外，循環信貸貸款機制載有對Express Holding及其子公司活動的習慣契約和限制，包括但不限於限制額外負債、留置權、負認捐、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、分配、股息、資本股票的回購、與附屬公司的交易、改變其業務或財政年度性質的能力以及允許的商業活動。循環信貸機制下的所有債務均由Express Holding及其國內子公司(非借款人)擔保，擔保擔保的主要是所有周轉資本資產，包括現金、應收賬款和速遞控股及其國內子公司的庫存。

信用證

本公司可按需要訂立備用信用證(“備用信用證”)，以確保商品採購及其他一般和行政費用的付款義務。截至2019年8月3日和2019年2月2日，傑出備用LCS總計300萬美元。

9.股份補償

本公司在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中記錄了以股票為基礎的支付給僱員的公允價值，作為補償費用，扣除了所需服務期間的沒收費用。公司在行使股票期權和限制股(包括有業績條件的股票)歸屬時，從國庫股發行普通股。

股份補償計劃

2010年，董事會批准並實施了快遞公司。2010年獎勵補償計劃(經修訂，“2010年計劃”)。2010年計劃授權董事會的賠償委員會(“委員會”)及其指定人員酌情向符合條件的僱員和董事提供現金和股票獎勵，以吸引、留住和獎勵這類個人。

截至2018年4月30日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了快遞公司，但須經股東批准。2018年獎勵補償計劃(“2018年計劃”)取代2010年計劃。2018年6月13日，該公司的股東批准了2018年計劃，批准後的所有贈款將根據2018年計劃發放，但根據紐約證券交易所上市標準發放的誘導贈款除外，因為該標準不需要股東批准，但以其他方式受2018年計劃的條款和條件制約。

以下是基於股票的補償費用概述：

在截至2019年8月3日的13周和26周內，該公司確認的股票補償所得税福利分別為10萬美元和160萬美元。該公司在截至2018年8月4日的13周和26周內確認的股票薪酬所得税福利分別為30萬美元和250萬美元。

受限制股票單位

在截至2019年8月3日的26周內，該公司根據2018年計劃的條款授予了限制性股票單位(“RSU”)。RSU的公允價值是根據公司根據2018年計劃授予日期前一天的收盤價確定的。在此歸屬期內，2019年授予的RSU將按比例授予四年，與這些RSU相關的費用將使用直線歸屬法予以確認。

在截至2019年8月3日的26周內，該公司在RSU方面的活動，包括在2018年之前授予業績條件的獎勵如下：

在截至2019年8月3日的26周內，RSU的總公允價值為1，150萬美元。截至2019年8月3日，與未歸屬的RSU相關的未確認賠償費用總額約為2，000萬美元，預計將在大約1.9年的加權平均期限內確認。

股票期權

在截至2019年8月3日的26周內，該公司在股票期權方面的活動如下：

以下是有關該公司股票期權的補充資料：

截至2019年8月3日，與股票期權有關的未確認補償費用總額約為260萬美元，預計將在約2.1年的加權平均期間內予以確認。

公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對授予員工的股票期權進行估值.公司對股票期權公允價值的確定受到公司股價以及一些主觀和複雜假設的影響。這些假設包括無風險利率、公司在獎勵期內的預期股價波動、預期的獎勵期限和股息收益率。

股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在下列加權平均假設下估算的：

以業績為基礎的限制性股票單位

2018年第一季度，公司將業績股票授予有限數量的高管級員工，使這些員工有權在歸屬時獲得公司普通股的一定數量的股份。所賺取的股份數目可以是目標金額的0%至200%之間，這取決於三年內所取得的業績。

歸屬期獎勵的業績條件包括調整稀釋每股收益(EPS)目標和公司普通股相對於特定同行公司的總股東回報(TSR)。2018年目標贈款目前約為50萬股，批出日公允價值為每股7.54美元。

現金結算獎

2019年和2018年，該公司向有限數量的高管級員工發放現金結算獎勵。這些裁定賠償額被歸類為負債，根據授標日的公允價值進行估值，並在每個報告日重新計量，直到結算為止，賠償費用按已完成的必要期限確認，直至結算之日為止。現金收入數額可在目標金額的0%至200%之間，這取決於在三年歸屬期內所取得的業績。獎勵的業績條件包括每股收益指標和公司普通股相對於選定的同行公司的TSR。採用蒙特卡羅評價模型確定獎勵的公允價值。截至2019年8月3日，預計在2.2年的加權平均期限內，將有150萬美元的未確認賠償成本被確認為現金結算補償。

10.承付款和意外開支

在豪爾赫·查肯(Jorge Chcon)2017年1月向加州奧蘭治縣高等法院提起的申訴中，該公司的某些子公司被指為被告。該公司的一些子公司在一項代表訴訟中被指違反了加州的工資和工時法規及其他勞動標準。訴訟要求賠償金額和律師費。2018年7月，前合夥人克里斯蒂·卡爾(Christie Carr)向阿拉米達縣加州高等法院(Alameda縣高級法院)提起訴訟，指定了該公司的某些子公司。這是一項代表訴訟，指控違反了加利福尼亞州的工資和工時法規，以及其他違反勞工標準的行為。訴訟要求賠償金額和律師費。2019年1月28日，豪爾赫·查肯向加州高等法院提起了第二次代表訴訟，指控加州奧蘭治縣違反了工資和工時法規，以及其他違反勞工標準的行為。訴訟要求賠償金額和律師費。該公司正積極為自己對這些索賠進行辯護，截至2019年8月3日，該公司已根據其對事件結果的最佳估計確定了一項估計賠償責任。

本公司在正常經營過程中會受到其他各種索賠和意外事故的影響。管理層認為，此類索賠和意外事件引起的最終責任(如果有的話)不太可能對公司的運營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

11.股權投資

2016年，該公司對總部位於俄亥俄州哥倫布的私人控股零售公司興業有限責任公司進行了1，010萬美元的投資，該公司對該實體的非控股投資正在按照股權法進行核算。根據有關投資的協議條款，2018年第二季度和2019年第二季度，該公司的投資增加了50萬美元，原因是非現金優先收益的累積。當因素表明非暫時價值損失時，對這項投資進行減值評估。提供這種損失證據的因素包括投資的公允價值低於其賬面價值、沒有能力收回賬面價值或被投資者無法產生足以證明賬面價值合理的收入。根據2018年的評估結果，該公司確定賬面價值超過公允價值，並在“收入和綜合收入綜合報表”中確認了其他費用/(收入)淨額中的840萬美元減值費用。此外，在截至2019年8月3日的13周內，公司在未經審計的收入和綜合收入綜合報表中確認，在其他費用/(收入)中增加了50萬美元的減值費用。其餘270萬美元投資，包括150萬美元的優先收益，被列入未經審計的綜合資產負債表的其他資產。在運用收益和市場方法的基礎上，確定了權益法投資的公允價值。收益法依賴於貼現現金流量法，而市場法則依靠考慮到歷史和預測財務結果的市場多重方法。

12.股東權益

2017年11月28日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權該公司使用現有現金回購至多1.5億美元的未償普通股(“2017年回購計劃”)。根據2017年回購計劃，該公司可以在公開市場上回購股份，包括通過規則10b5-1計劃、通過私下談判的交易、通過整筆購買，或遵守適用的法律，包括經修正的1934年“證券交易法”第10b-18條規則。股票回購的時間和數量將取決於各種因素，包括商業和市場條件以及公司和監管方面的考慮。股份回購計劃可在任何時候暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購其普通股的任何數額。2018年，該公司根據2017年回購計劃回購了1，000萬股普通股，總金額相當於8，320萬美元，其中包括佣金。在截至2019年8月3日的13周內，該公司沒有回購任何股份。在截至2019年8月3日的26周內，該公司根據2017年回購計劃回購了90萬股普通股，總金額相當於490萬美元，包括佣金。截至2019年8月3日，該公司仍有約4470萬美元未獲批准。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

下面的討論總結了影響公司綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流量的重要因素。以下討論和分析應結合我們2019年2月2日終了年度10-K表的年度報告以及本季度報告第1項所列的未經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。這一討論包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和現有的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中討論或暗示的結果大不相同。見“前瞻性陳述”。

概述

速遞是女性和男性的領先時尚品牌。自1980年以來，Express一直提供最新的服裝和配件，以幫助客户為每一個場合建造一個衣櫃，以吸引人的價值提供時尚和質量。該公司在美國和波多黎各經營着600多家零售和工廠分店，以及一個在線目的地。

下圖顯示2019年第二季度與2018年第二季度相比的主要業績指標。

        

CEO轉變

從2019年1月22日起，我們宣佈David Kornberg將不再擔任首席執行官、總裁或董事會成員。同日，董事會任命馬修·莫林為臨時首席執行官和臨時總裁，直至任命一名常設首席執行官和總裁為止。2019年5月21日，董事會任命蒂莫西·巴克斯特(TimothyBaxter)為公司首席執行官兼董事會成員，自2019年6月17日起生效。在巴克斯特先生被任命之後，莫林先生繼續擔任執行副總裁和首席運營官。

展望及第二季最新消息

隨着我們的前進，我們將專注於四個基本的優先事項：產品，品牌，客户和執行。雖然我們預計我們的結果在短期內仍然具有挑戰性，但我們相信，通過專注於這些基本的優先事項，我們將有很大的機會改善業務趨勢，使業務恢復長期盈利增長。以下是每個領域的定義，並提供了第二季度每個優先事項的最新情況：

產品

快遞曾經被視為一個時尚權威和一個可信賴的資源，以幫助客户建立他們的衣櫃。由於產品失誤，我們失去了一些信譽。雖然我們的男女組合各有優勢，但我們需要在關鍵類別中獲勝。為了做到這一點，我們在本季度確定並採取了以下方面的行動：

品牌

我們計劃澄清我們的品牌信息，並將其與我們的產品戰略更緊密地聯繫起來，以更加有力和一致的方式講述我們的故事。在第二季度，我們開始這項工作圍繞我們的品牌，以及我們如何溝通，以幫助客户瞭解快遞在他們的生活中所扮演的角色。

客户

我們需要更有效地留住現有客户和吸引新客户。在本季度，我們實施了兩個新的工具，以提高我們的營銷支出的有效性，在保留和收購客户。我們正在使用一個營銷組合模型工具來評估我們在哪裏消費我們的營銷美元，以及哪些渠道提供了最好的回報。

我們也在使用多點觸控屬性工具來評估我們在市場上的信息的實時表現，並跟蹤客户在線和離線購買的過程。此外，在5月，我們啟動了一項新的第一印象戰略，鼓勵在最初購買後的頭90天內重複購買。

執行

我們需要跨渠道提供更好和更一致的經驗，我們必須減少運營費用。我們正在尋找節約成本的機會，並對開支進行適當的調整。我們還致力於通過改善商品流量和更好的客户體驗，減少非銷售活動的時間，改進轉換和其他指標，從而改善我們的實體店的性能。

我們如何評估我們的業務業績

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務措施。這些關鍵措施包括淨銷售額、可比銷售、銷售成本、購買和佔用成本、毛利/毛利率，以及銷售、一般和行政費用。下表描述並討論了這些措施。

業務結果

2019年第二季度與2018年第二季度相比

淨銷售額

與2018年第二季度相比，淨銷售額減少了約2 090萬美元。減少的主要原因是零售和出口可比銷售減少，但部分抵消了2019年第二季度非可比銷售和其他收入與2018年第二季度相比的增長。零售業可比銷貨額下跌，是由於本港零售店的客流量減少及成交數目減少所致。此外，我們的零售銷售受到了我們的決定的負面影響，我們決定戰略性地減少整個商店範圍，現場範圍和重要的類別促銷。我們的零售店可比銷售額的下降是由於客流量減少和平均售價下降所致。

毛利

下表列出所述期間的貨物銷售成本、購買和佔用成本、以美元計的毛利和毛利率百分比：

與2018年第二季度相比，2019年第二季度毛利率百分比下降160個基點，即毛利潤佔淨銷售額的百分比，包括商品利潤率下降60個基點，以及購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比增加100個基點。商品差額減少的主要原因是採取行動通過清倉庫存，以及9月份將註銷庫存的貨物的庫存估價準備金增加。這部分被本季度促銷活動減少所抵消。購買和佔用費用在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是銷售減少的結果。

銷售、一般和行政費用

下表以美元表示銷售費用、一般費用和行政費用，並按所述期間銷售淨額的百分比計算：

與2018年第二季度相比，2019年第二季度銷售、一般和行政支出減少190萬美元，原因是家庭辦公室薪資(包括獎勵和股票薪酬)減少了280萬美元。此外，商店薪金減少130萬美元。這些減少額因專業費用增加240萬美元而被部分抵消。

所得税費用

下表顯示所述期間以美元計的所得税支出：

截至2019年8月3日的13周，實際税率為8.1%，而截至2018年8月4日的13周為30.5%。截至2019年8月3日的13周內，有效税率反映了税前虧損的税收優惠，由與這位前首席執行官的非合格股票期權到期有關的80萬美元離散税收支出抵消。截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周，除離散項目外，實際税率分別為2.9%和29.2%。2019年第二季度的實際税率低於法定税率，這主要是由於不可扣減的行政補償。

截至2019年8月3日止的26周，而截至2018年8月4日的26周。

淨銷售額

截至2018年8月4日止的26周內，淨銷售額下降了約4，900萬美元。減少的主要原因是零售和直銷可比銷售額的減少，部分抵消了截至2019年8月3日止的26周內非可比銷售和其他收入的增長，而2018年8月4日結束的26周則是如此。零售可比銷售額的下降是由於我們的商店和我們的網站上的促銷活動減少所致。此外，我們的零售店和分店的客流量繼續下降。

毛利

下表列出所述期間的貨物銷售成本、購買和佔用成本、以美元計的毛利和毛利率百分比：

與2018年8月4日截止的26周相比，2019年8月3日截止的26周毛利率百分比下降220個基點，即毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了220個基點，其中包括商品利潤率下降80個基點，以及購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比增加140個基點。商品利潤率下降的主要原因是庫存緩慢的估值準備金以及我們在第一季度通過庫存出售的行動。第一季度後半期持續到第二季度的促銷活動減少部分抵消了這一減少。購買和佔用費用在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是銷售減少的結果。

銷售、一般和行政費用

下表以美元表示銷售費用、一般費用和行政費用，並按所述期間銷售淨額的百分比計算：

截至2019年8月3日止的26周內，銷售、一般和行政費用減少了720萬美元，而截至2018年8月4日的26周是家庭辦公室工資減少的結果，其中包括獎勵報酬630萬美元。此外，營銷費用減少了330萬美元。這些減少額因專業費用增加380萬美元而被部分抵消。

所得税(福利)/費用

下表顯示所述期間以美元計的所得税支出：

截止2019年8月3日的26周，實際税率為0.9%，而截至2018年8月4日的26周，實際税率為52.7%。截至2019年8月3日的26周的實際税率反映了税前損失的税收優惠，由與股票補償税收缺口相關的250萬美元離散税收支出抵消。2018年8月4日截止的26周的實際税率反映了130萬美元的離散税收支出，這與股票補償的税收缺口有關。截至2019年8月3日和2018年8月4日止的26周，除離散項目外，實際税率分別為13.4%和28.9%。2019年上半年的實際税率低於法定税率，主要原因是非扣減的行政補償。

非公認會計原則財務措施

我們補充根據美國公認的會計原則確定的財務信息的報告

(GAAP)與某些非GAAP財務措施：調整淨收益和調整稀釋每股收益。我們相信，這些非GAAP措施提供了額外的有用信息，以幫助股東瞭解我們的財務業績和評估我們的未來業績前景。管理層認為，調整後的淨收益和調整後的每股攤薄收益是衡量我們業務業績的重要指標，因為它們不包括可能不代表或與我們的基本經營業績無關的項目，併為分析我們業務的趨勢提供了更好的基準。此外，在我們的長期高管薪酬計劃中，調整後的每股攤薄收益被用作業績衡量標準，以確定最終獲得的股權獎勵數量。由於非GAAP財務措施沒有標準化，因此不可能將這些財務措施與具有相同或類似名稱的其他公司的非GAAP財務措施進行比較。不應孤立地考慮這些經調整的財務措施，也不應將其作為報告的淨收入和攤薄每股收益的替代品。這些非GAAP財務措施反映了另一種觀察我們業務的方式，當與GAAP的結果和下面的與相應的GAAP財務措施相協調時，它提供了對我們業務的更完整的理解。管理層強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，而不依賴任何單一的財務措施。

下表對截至2019年8月3日的13周和26周的非公認會計原則財務指標、調整後淨虧損和調整後稀釋後每股收益與最直接可比的公認會計原則財務指標、淨虧損和稀釋每股收益進行了核對。

流動性與資本資源

下表彙總了由經營、投資和籌資活動提供或使用的現金：

我們的業務依靠業務的現金流量作為我們的主要流動資金來源，其中大部分現金流量是在今年第四季度產生的。我們的主要經營現金需求是商品庫存，工資，商店租金。

和市場營銷。截至2019年8月3日止的26周內，我們通過經營活動提供的現金流為170萬美元，而2018年8月4日終了的26周，業務活動提供的現金流量為790萬美元。截至2019年8月3日的26周，營業活動現金流減少610萬美元，主要是由於截至2019年8月3日的26周淨收入減少了2，240萬美元。這部分被2019年庫存採購減少以及應付賬款餘額付款的時間安排所抵消。

除了業務現金流外，如果需要，我們還可以通過我們的循環信貸貸款獲得更多的流動資金。截至2019年8月3日，我們有2.47億美元可根據我們的循環信貸貸款貸款。在2019年5月24日，我們修改並重申了我們的循環信貸機制。該機制下的借款能力仍為2.5億美元，但該設施的到期日期已延長至2024年5月24日。有關循環信貸機制的額外資料，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註8。

我們還將現金用於資本支出和融資交易。在截至2019年8月3日的26周內，我們的資本支出約為1，210萬美元.這些主要涉及商店改建，新的分店，和信息技術項目，以支持我們的戰略業務計劃。我們預計2019年剩餘時間的資本支出約為3，500萬至3，800萬美元，主要由商店改造、新的分店和信息技術投資推動。這些資本支出不包括房東津貼的影響，預計2019年剩餘時間約為100萬美元。

2017年11月28日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們用可用現金回購至多1.5億美元的未償普通股。在截至2019年8月3日的26周和截至2018年8月4日的26週期間，我們根據股票回購計劃分別回購了90萬股和400萬股，總計分別相當於490萬美元和3200萬美元，包括佣金。在股票回購計劃下，我們還有4470萬美元。

我們的流動資金狀況得益於這樣的事實：我們通常在同一天從銷售給客户的銷售中收取現金，或者，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後3至5天內，我們有最多75天的時間向某些商品供應商付款，而我們有45天的時間支付大部分非商品供應商的費用。

我們認為，未來業務產生的現金和我們循環信貸機制下的借款將足以滿足至少今後12個月的週轉資金需求和預計資本支出。