美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

(修訂第3號)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

自由全球公司

(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)

自由環球A類普通股,每股面值0.01美元

自由環球C類普通股,每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

自由環球A類普通股:G5480U 104

自由環球C類普通股:G5480U 120

(普通股數目)

布賴恩·H·霍爾,埃斯克。

執行副總裁兼總法律顧問

格里芬大廈

哈默史密斯道161號

聯合王國倫敦

+44.208.483.6449或+1.303.220.6600

(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本:

喬治·凱西

丹尼爾·利托維茨

哈拉爾德·哈爾布伯

希爾曼&斯特林有限公司

列剋星敦大道599號

紐約,紐約10022-6069

+1.212.848.4000

備案費的計算

交易估值* 申報費數額**
$2,500,000,000 $303,000

*

估計交易價值只是為了計算備案費。這一數額是根據 提議購買至多6.25億美元的A類普通股,每股面值0.01美元,C類普通股價值至多18.75億美元,每股名義價值0.01美元。

**

根據經修正的1934年“證券交易法”規定的規則0-11 計算的備案費數額,以及2018年8月24日發佈的2019年財政年度費率諮詢#1,將交易估值乘以0.0001212。

如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額:

$303,000.00

提交締約方:

自由全球公司

表格或註冊編號:

附表 提交日期: (2019年8月12日)

如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信,請選中此框。

選中下面的適當框,以指定與報表有關的任何事務:

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。

根據規則13e-3進行的私人交易。

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修改,請選中以下框:☐

如適用,請選中下面的適當方框,以指定所依據的適當規則規定:

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)


附表

本修正案第3號於2019年9月10日提交證券交易委員會(本修正案),修正和補充按計劃提交給證券交易委員會的投標報價聲明(連同其後的任何修正和補充),該公司是根據英格蘭和威爾士法律組建的一家公共有限公司,於2019年8月12日向證券交易委員會提交。附表是關於公司邀請其股東投標(I)其A類普通股的面值不超過6.25億美元,每股面值0.01美元(每股為A類股票),供瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司以本金 (各為一家交易對手銀行,併合在一起)投標,價格不超過29.00美元或低於每股25.25美元(A類報價),(A類報價),及 (Ii)其C類普通股的價值不超過18.75億元,每股面值0.01元(每股為C類股份,以及A類股份(視情況而定)分別或集體與{Br}C類股份一起購買),供對手銀行以不超過28.50元或少於24.75元的價格購買,每股C類股份(C級要約),在每宗個案中以現金向賣方購買,減去任何適用的預扣税及無利息。甲類報盤和丙類報盤是按照條件作出的,但須符合要約所列條件,日期為2019年8月12日(連同其任何修正或補充,以及購買要約)、適用的發送函(連同其任何修正或補充,每一份)是一封 傳送或集體的信函。, 和其他可能不時修改或補充的相關材料(集體地,連同購買的提議和發送的信件, 表示願意)。本投標報價陳述按計劃進行,旨在滿足1934年“證券交易法”第13e-4(C)(2)條的報告要求。

除本修訂另有規定外,附表所載的資料保持不變,並在此借 提述與本修訂內的項目有關的範圍而在此合併。所有在本修訂中使用但沒有以其他方式界定的大寫名詞,均具有附表所賦予的相應涵義。此修正應與 附表一起閲讀。

項目11.補充資料

現將附表第11項修訂如下:

•

2019年9月10日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈2019年9月9日紐約市時間晚上11:59後1分鐘到期的招標結果。這類新聞稿的副本作為本附表的附錄(A)(5)(D)存檔,並以參考方式納入本文件。

項目12.展覽索引

現對附表第 12項作修訂及增補,加入以下證物:

(A)(5)(D) 新聞稿,日期:2019年9月10日。


簽名

經適當查詢,並盡我所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

自由全球PLC
日期:2019年9月10日 通過:

/S/Bryan H.Hall

姓名: 布賴恩·H·霍爾
標題: 執行副總裁、總法律顧問