urbn-10q_20190731.htm

假的2020Q2城市服飾公司0000912615--01-31大型加速文件管理器千真萬確假的千真萬確620206P10YP9M18DP2Y1M6DP2Y3M18D00009126152019-02-012019-07-31xbrli：共享00009126152019-09-03iso4217：美元00009126152019-07-3100009126152019-01-3100009126152018-07-31iso4217：美元xbrli：共享00009126152019-05-012019-07-3100009126152018-05-012018-07-3100009126152018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2019-04-300000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-3000009126152019-04-300000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2018-04-300000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-300000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-300000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-3000009126152018-04-300000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2018-07-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2019-01-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2018-01-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-3100009126152018-01-310000912615US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：CommonStockMember2018-02-012018-07-3100009126152019-02-010000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615URBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615URBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：商業紙張成員URBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：USTReasuryBillSecuritiesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615URBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615URBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2019-01-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615URBN：ShortTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberURBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615URBN：LongTermMarketableInvestmentsMember2018-07-310000912615US-GAAP：OtherNonOperatingIncomeExpenseMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：OtherNonOperatingIncomeExpenseMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：OtherNonOperatingIncomeExpenseMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：OtherNonOperatingIncomeExpenseMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615URBN：聯邦政府AgenciesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：商業紙張成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：商業紙張成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：USTReasuryBillSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：USTReasuryBillSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberurbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615urbn:MunicipalAndPreRefundedMunicipalBondsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-07-310000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-282018-06-290000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-29xbrli：純0000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberURBN：VariableInterestRateOptionOneMemberSRT：MinimumMember2018-06-282018-06-290000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberURBN：VariableInterestRateOptionOneMemberSRT：MaximumMember2018-06-282018-06-290000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberURBN：AdjustedBouneRateMemberSRT：MinimumMember2018-06-282018-06-290000912615URBN：Jpmgan ChaseBankNAMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberURBN：AdjustedBouneRateMemberSRT：MaximumMember2018-06-282018-06-290000912615US-GAAP：StandbyLettersOfCreditMember2019-07-31URBN：Financial_Institution0000912615URBN：TradeLetterOfCreditMember2018-06-282018-06-290000912615URBN：TradeLetterOfCreditMember2018-06-290000912615URBN：TradeLetterOfCreditMember2019-07-310000912615SRT：MinimumMember2019-02-012019-07-310000912615SRT：MaximumMember2019-02-012019-07-31URBN：商店UTR：英畝0000912615URBN：AnthropologieGroupMember2019-07-310000912615URBN：AnthropologieGroupMember2019-02-012019-07-31URBN：續訂選項0000912615US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：StockAppreciationRightsSARSMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-310000912615US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-310000912615US-GAAP：修復協議成員2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：修復協議成員2019-02-012019-07-3100009126152017-08-2200009126152019-06-040000912615US-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-04-300000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-04-300000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-05-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-05-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-02-012019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-04-300000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-04-300000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-01-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-05-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-05-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-02-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-02-012018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-07-310000912615us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-02-012018-07-31URBN：段URBN：客户0000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：RetailOperationsMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：RetailOperationsMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：RetailOperationsMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：RetailOperationsMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：批發操作成員2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：批發操作成員2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：批發操作成員2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：批發操作成員2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：分段消除成員2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：分段消除成員2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：分段消除成員2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：分段消除成員2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：訂閲操作成員2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：訂閲操作成員2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：訂閲操作成員2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMemberURBN：訂閲操作成員2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-02-012018-07-310000912615URBN：RetailOperationsMember2019-07-310000912615URBN：RetailOperationsMember2019-01-310000912615URBN：RetailOperationsMember2018-07-310000912615URBN：批發操作成員2019-07-310000912615URBN：批發操作成員2019-01-310000912615URBN：批發操作成員2018-07-310000912615URBN：訂閲操作成員2019-07-310000912615URBN：訂閲操作成員2019-01-310000912615URBN：ApparelMember2019-05-012019-07-310000912615URBN：ApparelMember2018-05-012018-07-310000912615URBN：ApparelMember2019-02-012019-07-310000912615URBN：ApparelMember2018-02-012018-07-310000912615URBN：HomeMember2019-05-012019-07-310000912615URBN：HomeMember2018-05-012018-07-310000912615URBN：HomeMember2019-02-012019-07-310000912615URBN：HomeMember2018-02-012018-07-310000912615URBN：附件成員2019-05-012019-07-310000912615URBN：附件成員2018-05-012018-07-310000912615URBN：附件成員2019-02-012019-07-310000912615URBN：附件成員2018-02-012018-07-310000912615URBN：其他成員2019-05-012019-07-310000912615URBN：其他成員2018-05-012018-07-310000912615URBN：其他成員2019-02-012019-07-310000912615URBN：其他成員2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2019-01-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2019-01-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈DomesticMember2018-02-012018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2019-05-012019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2018-05-012018-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2019-02-012019-07-310000912615US-GAAP：地理分佈ForeignMember2018-02-012018-07-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒	根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

已結束的季度期間July 31, 2019

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從#到#的過渡期致

佣金檔案號000-22754

城市服飾公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

賓州	23-2003332
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

南寬街5000號, 費城, 帕	19112-1495
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(215) 454-5500

根據該法第#12(B)節登記的證券：

每一類的名稱		交易符號		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元		URBN		納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90個^天內一直遵守此類提交要求。^是 ☒ 不 ☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^文件管理器	☒	加速^Filer	☐
非加速^filer	☐	較小的^報告^公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐ No ☒

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.0001美元-97,975,3432019年9月3日發行的股票。

第一部分

財務信息

項目1。	財務報表(未審計)

	截至#年的壓縮綜合資產負債表July 31, 2019, January 31, 2019 and July 31, 2018	1

	截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益表	2

	截至2019年和2018年7月31日的三個月和六個月的綜合收益簡明報表	3

	截至2019年和2018年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合報表	4

	截至2019年和2018年7月31日的六個月的簡明綜合現金流量表	6

	簡明綜合財務報表附註	7

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20

項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	28

項目#4。	管制和程序	28

第二部分其他資料

項目1。	法律程序	29

項目#1A。	危險因素	29

項目2。	未登記的股權證券銷售和收益使用	29

項目6。	陳列品	30

	簽名	31

第一部分

財務信息

項目1。

財務報表

城市服飾公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享數據除外)

(未審計)

	7月31日，			一月三十一號，			7月31日，
	2019			2019			2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	162,018		$	358,260		$	405,727
有價證券		171,398			279,232			198,166
應收賬款，扣除壞賬準備 $939, $1,499和$1,613，分別		95,131			80,461			90,646
盤存		440,087			370,507			375,657
預付費用和其他流動資產		131,763			114,296			131,572
流動資產總額		1,000,397			1,202,756			1,201,768
財產和設備，淨額		867,434			796,029			807,084
經營性租賃使用權資產		1,085,543			—			—
有價證券		78,857			57,292			45,514
遞延所得税和其他資產		105,814			104,438			104,169
總資產	$	3,138,045		$	2,160,515		$	2,158,535
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	181,955		$	144,414		$	149,947
經營租賃負債的流動部分		209,072			—			—
應計費用、應計補償和其他流動負債		235,106			242,230			279,991
流動負債總額		626,133			386,644			429,938
經營租賃負債的非流動部分		1,090,623			—			—
遞延租金及其他負債		59,885			284,773			284,925
負債共計		1,776,641			671,417			714,863
承諾和或有事項(見附註12)
股東權益：
優先股；$.0001票面價值，10,000,000授權股份，無發出		—			—			—
普通股；$.0001票面價值，200,000,000授權股份， 97,965,012, 105,642,283和108,951,308已發行股份及分別為未完成的		10			11			11
附加實收資本		—			—			18,770
留存收益		1,398,681			1,516,190			1,451,492
累計其他綜合損失		(37,287	)		(27,103	)		(26,601	)
股東權益總額		1,361,404			1,489,098			1,443,672
總負債和股東權益	$	3,138,045		$	2,160,515		$	2,158,535

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明綜合收益表

(金額以千為單位，共享和每股數據除外)

(未審計)

	三個月				六個月結束
	7月31日，				7月31日，
	2019		2018		2019		2018
淨銷售額	$	962,329	$	992,454	$	1,826,742	$	1,848,142
銷售成本		646,454		636,610		1,241,811		1,211,638
毛利		315,875		355,844		584,931		636,504
銷售，一般和管理費用		237,814		238,992		466,850		465,756
經營收入		78,061		116,852		118,081		170,748
其他收入，淨額		3,498		1,746		6,178		1,826
所得税前收入		81,559		118,598		124,259		172,574
所得税費用		21,239		25,789		31,354		38,505
淨收入	$	60,320	$	92,809	$	92,905	$	134,069
每普通股淨收入：
基本型	$	0.61	$	0.85	$	0.91	$	1.23
稀釋	$	0.61	$	0.84	$	0.91	$	1.22
加權平均已發行普通股：
基本型		99,095,562		108,831,399		101,722,244		108,663,990
稀釋		99,602,465		110,433,840		102,427,040		110,091,586

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明綜合收益表

(以千為單位)

(未審計)

	三個月						六個月結束
	7月31日，						7月31日，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	60,320		$	92,809		$	92,905		$	134,069
其他綜合損失：
外幣換算		(6,771	)		(7,881	)		(10,571	)		(15,850	)
減税後有價證券未實現收益(損失)的變化		201			(7	)		387			(100	)
其他綜合損失合計		(6,570	)		(7,888	)		(10,184	)		(15,950	)
綜合收益	$	53,750		$	84,921		$	82,721		$	118,119

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明合併股東權益表

(以千為單位，共享數據除外)

(未審計)

												累積
	普通股					附加						其他
	數量			帕爾		實收			留用			綜合
	股份			價值		資本			收益			損失			總計
截至2019年4月30日的餘額		103,599,364		$	10	$	—		$	1,478,678		$	(30,717	)	$	1,447,971
綜合收益		—			—		—			60,320			(6,570	)		53,750
股份薪酬		—			—		5,908			—			—			5,908
以股份為基礎的獎勵		5,000			—		—			—			—			—
股份回購		(5,639,352	)		—		(5,908	)		(140,317	)		—			(146,225	)
截至2019年7月31日的餘額		97,965,012		$	10	$	—		$	1,398,681		$	(37,287	)	$	1,361,404

											累積
	普通股					附加					其他
	數量			帕爾		實收			留用		綜合
	股份			價值		資本			收益		損失			總計
截至2018年4月30日的餘額		108,670,688		$	11	$	6,434		$	1,358,683	$	(18,713	)	$	1,346,415
綜合收益		—			—		—			92,809		(7,888	)		84,921
股份薪酬		—			—		5,466			—		—			5,466
以股份為基礎的獎勵		300,328			—		7,747			—		—			7,747
股份回購		(19,708	)		—		(877	)		—		—			(877	)
截至2018年7月31日的餘額		108,951,308		$	11	$	18,770		$	1,451,492	$	(26,601	)	$	1,443,672

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明合併股東權益表

(以千為單位，共享數據除外)

(未審計)

													累積
	普通股						附加						其他
	數量			帕爾			實收			留用			綜合
	股份			價值			資本			收益			損失			總計
截至2019年1月31日的餘額		105,642,283		$	11		$	—		$	1,516,190		$	(27,103	)	$	1,489,098
綜合收益		—			—			—			92,905			(10,184	)		82,721
股份薪酬		—			—			11,461			—			—			11,461
以股份為基礎的獎勵		568,989			—			974			—			—			974
股份回購		(8,246,260	)		(1	)		(12,435	)		(210,414	)		—			(222,850	)
截至2019年7月31日的餘額		97,965,012		$	10		$	—		$	1,398,681		$	(37,287	)	$	1,361,404

											累積
	普通股					附加					其他
	數量			帕爾		實收			留用		綜合
	股份			價值		資本			收益		損失			總計
截至2018年1月31日的餘額		108,248,568		$	11	$	684		$	1,310,859	$	(10,651	)	$	1,300,903
綜合收益		—			—		—			134,069		(15,950	)		118,119
股份薪酬		—			—		10,990			—		—			10,990
以股份為基礎的獎勵		860,758			—		13,020			—		—			13,020
變化的累積效應 #		—			—		—			6,564		—			6,564
股份回購		(158,018	)		—		(5,924	)		—		—			(5,924	)
截至2018年7月31日的餘額		108,951,308		$	11	$	18,770		$	1,451,492	$	(26,601	)	$	1,443,672

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明綜合現金流量表

(以千為單位)

(未審計)

	在過去的六個月裏
	7月31日，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	92,905		$	134,069
調整淨收益與運營提供的淨現金 ···活動：
折舊攤銷		55,395			60,158
使用權資產攤銷		94,173			—
遞延所得税準備(福利)		1,107			(9,506	)
基於份額的補償費用		11,461			10,990
財產和設備處置損失淨額		593			2,452
資產和負債的變化：
應收賬款		(15,032	)		(14,196	)
盤存		(71,899	)		(26,807	)
預付費用和其他資產		(23,121	)		(10,086	)
應付款、應計費用和其他負債		16,009			71,728
經營租賃負債		(100,338	)		—
經營活動提供的淨現金		61,253			218,802
投資活動的現金流量：
為財產和設備支付的現金		(116,465	)		(55,642	)
為有價證券支付的現金		(235,094	)		(168,823	)
有價證券的銷售和到期日		320,411			130,029
投資活動所用現金淨額		(31,148	)		(94,436	)
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益		974			13,020
與股份回購計劃相關的股份回購		(217,421	)		—
與股份獎勵税收相關的股份回購		(5,429	)		(5,924	)
融資活動提供的淨現金(用於)		(221,876	)		7,096
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(4,471	)		(7,955	)
(減少)增加現金和現金等價物		(196,242	)		123,507
期初現金及現金等價物		358,260			282,220
期末現金及現金等價物	$	162,018		$	405,727
補充現金流量信息：
年內支付的現金：
所得税	$	37,839		$	39,698
非現金投資活動-應計資本支出	$	22,325		$	15,002

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

城市服飾公司

簡明綜合財務報表附註

(以千為單位的美元，共享和每股數據除外)

(未審計)

1.提交依據

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息，並符合10-Q表格和S-X法規第10條的説明。管理層認為，公平呈報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)均已包括在內。這些簡明的財務報表應與Urban Outfitters公司(“公司”)在截至2019年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告一起閲讀，該報告於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)。

本公司的業務經歷淨銷售額和淨收入的季節性波動，主要由於年終假期，較大部分通常在每年下半年實現。從歷史上看，與零售業一致，這種季節性也會影響我們的週轉資金要求，特別是在庫存方面。因此，截至2019年7月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。

公司的財政年度在1月31日結束。本附註中對本公司會計年度的所有提述均指截至該年度1月31日止的會計年度。例如，公司的2020財年將於2020年1月31日結束。

2.最近的會計公告

最近通過的

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，修改了租賃會計的現有會計準則。此更新要求承租人確認經營性和融資性租賃的使用權資產和租賃負債。公司於2019年2月1日採用新指南，在採用期開始時採用了修改後的追溯方法。本公司選擇了“三包”實際權宜之計，並未重新評估截至生效日期已到期或現有的租約。本公司還選擇了實際權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因為它涉及房地產租賃。2019年2月1日通過後，確認了約#美元1.3根據截至生效日期使用貼現率的剩餘最低租金付款的現值計算，租賃負債為10億美元。相應的使用權資產約為$1.1確認了10億美元，抵銷餘額為先前確認的遞延租金餘額的減少。採納並未對公司的綜合收益表或綜合現金流量表造成重大影響。

3.與客户簽訂合同的收入

合同應收賬款發生在公司履行合同下的所有履行義務並在開單之前確認收入或收到客户對其有無條件付款權利的對價之前。合同應收款項產生於信用卡交易和向批發部門客户和特許經營商的銷售。在截至2019年7月31日的6個月期間，合同應收賬款的期初和期末餘額扣除壞賬準備後為$80,461和$95,131分別為。在截至2018年7月31日的6個月期間，合同應收賬款的期初和期末餘額扣除壞賬準備後為#美元。76,962和$90,646分別為。合同應收款項包括在簡明綜合資產負債表的“應收賬款，壞賬準備淨額”中。

合同負債代表未賺取的收入和公司在與客户簽訂的合同中收取對價的結果，而該客户尚未履行其所有履約義務。公司的合同負債來自客户存款、客户忠誠度計劃和禮品卡的發行。禮品卡預計將在兩年在發行的第一年，大部分贖回發生在發行的第一年。在截至2019年7月31日的6個月期間，合同負債的期初和期末餘額為#美元49,747和$41,585分別為。在截至2018年7月31日的6個月期間，合同負債的期初和期末餘額為$56,637和$32,013分別為。合同負債包括在簡明綜合資產負債表的“應計費用、應計補償和其他流動負債”中。在截至2019年7月31日的6個月期間，公司確認了$23,081在期初包括在合同負債餘額中的收入。

4.有價證券

在所示的所有期間，有價證券被歸類為可供銷售的證券。截至2019年7月31日，2019年1月31日和2018年7月31日，按主要證券類型和證券類別劃分的可供銷售證券的攤銷成本、未實現收益(虧損)總額和公允價值如下：

	攤銷		未實現		未實現			公平
	成本		利得		(損失)			價值
截至2019年7月31日
短期投資：
公司債券	$	125,943	$	190	$	(31	)	$	126,102
市政債券和預先退還的市政債券		42,023		40		(9	)		42,054
存款單		1,745		—		—			1,745
聯邦政府機構		1,495		2		—			1,497
		171,206		232		(40	)		171,398
長期投資：
公司債券		49,385		174		(33	)		49,526
市政債券和預先退還的市政債券		19,526		6		(50	)		19,482
以拉比信託形式持有的共同基金		7,826		56		(7	)		7,875
存款單		1,847		—		—			1,847
聯邦政府機構		126		1		—			127
		78,710		237		(90	)		78,857
	$	249,916	$	469	$	(130	)	$	250,255
截至2019年1月31日
短期投資：
公司債券	$	227,287	$	24	$	(214	)	$	227,097
市政債券和預先退還的市政債券		43,677		15		(18	)		43,674
存款單		1,050		—		—			1,050
聯邦政府機構		1,458		—		—			1,458
商業票據		2,979		—		—			2,979
國庫券		2,975		—		(1	)		2,974
		279,426		39		(233	)		279,232
長期投資：
公司債券		34,265		34		(63	)		34,236
市政債券和預先退還的市政債券		7,554		7		(3	)		7,558
以拉比信託形式持有的共同基金		6,301		450		—			6,751
存款單		2,143		—		—			2,143
聯邦政府機構		6,603		2		(1	)		6,604
		56,866		493		(67	)		57,292
	$	336,292	$	532	$	(300	)	$	336,524

	攤銷		未實現		未實現			公平
	成本		利得		(損失)			價值
截至2018年7月31日
短期投資：
公司債券	$	150,648	$	—	$	(261	)	$	150,387
市政債券和預先退還的市政債券		46,904		10		(43	)		46,871
存款單		908		—		—			908
		198,460		10		(304	)		198,166
長期投資：
公司債券		34,333		—		(213	)		34,120
市政債券和預先退還的市政債券		2,130		1		(7	)		2,124
以拉比信託形式持有的共同基金		6,401		171		(1	)		6,571
存款單		2,699		—		—			2,699
		45,563		172		(221	)		45,514
	$	244,023	$	182	$	(525	)	$	243,680

可供出售證券的銷售和到期日收益為#美元。320,411和$130,029分別為截至2019年和2018年7月31日的六個月。本公司包括在“其他收入，淨額”中，在簡明綜合收益表中，淨實現收益 $19和$26分別為截至2019年7月31日的三個月和六個月，淨實現虧損$0和$13分別為截至2018年7月31日的三個月和六個月。折扣和保費的攤銷淨額導致“其他收入淨額”減少#美元。152和$271截至2019年7月31日的三個月和六個月分別為$517和$1,151分別為截至2018年7月31日的三個月和六個月。共同基金是指在不可撤銷的拉比信託中為公司的無資格遞延賠償計劃(“NQDC”)持有的資產。這些資產是與NQDC參與者的資金義務相匹配的資金來源，但受公司一般債權人的約束。本公司為拉比信託中持有的共同基金選擇金融資產的公允價值選項，導致所有未實現的收益和損失在簡明綜合收益表的“其他收入，淨額”中記錄。

5.公允價值

本公司採用基於各種估值技術所使用的投入類型(與其金融資產和金融負債相關的市場法、收益法和成本法)對公允價值計量進行優先排序的層次結構。層次結構的級別説明如下：

•

第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債活躍市場的報價。

•

第2級：直接或間接對資產或負債可觀察到的報價以外的投入；其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

•

第3級：反映公司自身假設的不可觀察的輸入。

管理層對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響金融資產和負債的估值及其在公允價值層次中的放置。本公司按經常性公允價值核算的金融資產見下表：

	有價證券公平價值^作為^of
	July 31, 2019
	1級		級別2		3級		總計
資產：
公司債券	$	175,628	$	—	$	—	$	175,628
市政債券和預先退還的市政債券		—		61,536		—		61,536
以拉比信託形式持有的共同基金		7,875		—		—		7,875
存款單		—		3,592		—		3,592
聯邦政府機構		1,624		—		—		1,624
	$	185,127	$	65,128	$	—	$	250,255

	有價證券·公平·價值···
	2019年1月31日
	1級		級別2		3級		總計
資產：
公司債券	$	261,333	$	—	$	—	$	261,333
市政債券和預先退還的市政債券		—		51,232		—		51,232
以拉比信託形式持有的共同基金		6,751		—		—		6,751
存款單		—		3,193		—		3,193
聯邦政府機構		8,062		—		—		8,062
商業票據		—		2,979		—		2,979
國庫券		2,974		—		—		2,974
	$	279,120	$	57,404	$	—	$	336,524

	有價證券公平價值^作為^of
	July 31, 2018
	1級		級別2		3級		總計
資產：
公司債券	$	184,507	$	—	$	—	$	184,507
市政債券和預先退還的市政債券		—		48,995		—		48,995
以拉比信託形式持有的共同基金		6,571		—		—		6,571
存款單		—		3,607		—		3,607
	$	191,078	$	52,602	$	—	$	243,680

金融資產

一級資產由金融工具組成，其價值基於投入，這些投入使用可隨時觀察到的市場數據作為基礎，這些數據被積極報價並通過外部來源(包括第三方定價服務和經紀)進行驗證。

二級資產由金融工具組成，其價值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

3級資產由沒有活躍市場的金融工具組成。截至二零一九年七月三十一日、二零一九年一月三十一日及二零一八年七月三十一日，本公司並無持有三級金融工具。

現金及現金等價物(第1級)的公允價值接近賬面值，因為現金及現金等價物由到期日少於三個月的短期高流動性投資組成。自.起七月三十一日, 2019, 2019年1月31日和七月三十一日, 2018，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、貨幣市場賬户及於購買時到期日少於三個月的有價證券。

非金融資產

本公司的非金融資產主要由物業及設備、與租賃有關的使用權資產及商譽組成，每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，均會測試減值情況，如屬商譽，則會進行年度評估。

物業和設備的公允價值是使用利用第3級投入的貼現現金流模型確定的。本公司的零售地點在零售地點級別進行減值審查，零售地點級別是可識別個人現金流的最低水平。在計算未來現金流時，公司根據其經驗和對零售地點所處市場因素的瞭解，對未來經營業績作出估計。使用權資產以與財產和設備相同的方式進行減值測試。商譽已分配至報告單位，以進行減值測試。本公司評估商譽以確定賬面值是否超過報告單位的公允價值。截至2019年和2018年7月31日的三個月和六個月，減值費用為零.

6.債務

在……上面June 29, 2018此外，本公司及其國內子公司訂立修訂及重述信貸協議(“修訂信貸協議”)，修訂本公司以資產為基礎的循環信貸安排，並與若干貸款人(包括作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及摩根大通銀行，N.A.和美國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合牽頭安排人及共同賬簿管理人)訂立修訂及重述信貸協議(“經修訂信貸協議”)。

經修訂的信貸協議將高級有擔保循環信貸融資的到期日延長至2023年6月(“經修訂的信貸安排”)。經修訂的信貸機制規定，貸款和信用證最高可達#美元。350,000受借款基數的限制，借款基數由公司的合格應收賬款和存貨組成。修改後的信貸機制包括一個Swing-line子工具，一個多幣種子工具，以及將該工具擴展到最多$的選項150,000。經修訂的信貸機制下的可用資金可用於週轉資金和其他一般公司目的。

經修訂的信貸安排規定，根據公司的選擇，借款利息可以(I)^調整後的LIBOR，CDOR或EURIBOR加上適用的保證金，範圍從1.125%至1.375%，或(Ii)^調整後的ABR加上適用的利潤率範圍從0.125%至0.375%，每個此類適用保證金取決於修改後的信貸機制下的可用性水平。根據借款類型，修改後的信貸協議的利息按月、每季度或利息期末支付。承諾費0.20%按季度按修改後的信用貸款的未使用部分支付。

經修訂的信貸安排下的所有義務均由本公司及其某些美國子公司無條件擔保。經修訂的信貸安排下的義務由本公司及其某些美國子公司的庫存、應收賬款和某些其他資產的第一優先擔保權益擔保。URBN Canada Retail，Inc.的義務。以其庫存、應收賬款和某些其他資產中的第一優先擔保權益作為擔保。修改後的信貸協議包含習慣陳述和保證、否定和肯定的契約以及與違約事件有關的條款。

截至2019年7月31日，公司遵守修訂信貸協議的所有條款，根據修訂信貸融資的借款總額為#美元。0。未結清的備用信用證減少了修正信貸機制下的可用資金，為#美元。13,704.

此外，公司還與其他公司簽訂了借款協議二公司可借入合共$的獨立財務機構130,000為貿易目的發出信用證。可用性

根據貿易信用證融資安排的任何未來借款均須經有關金融機構接受。自.起七月三十一日, 2019，該公司有未償還的貿易信用證#美元。83,875和可用的貿易信用證$46,125在這些設施下。

7.契約

該公司擁有商店、配送和履行中心、公司辦公室和設備的經營租賃。本公司將某些財產轉租給第三方。本公司已選擇不記錄原始條款為12個月或更少的租賃負債和使用權資產。本公司已選擇實際權宜之計，不將非租賃成分與租賃成分分開，因為它涉及房地產租賃。

商店租賃的剩餘租期範圍從小於一年至.為止15幾年，其中一些包含可選擇將租約延長一到兩個5年期。與續約期間有關的付款僅在本公司合理地確定將行使延長租賃期的選擇權時，才包括在租賃負債和使用權資產中。某些租賃可能包含可變租賃付款，例如基於淨銷售額百分比的租金。可變租賃付款可能受制於固定租金的斷點閾值。除依賴於指數或比率的可變租賃付款外，可變租賃付款不包括在租賃負債的計量中。租賃負債按某些未來付款的現值計算，並使用本公司的增量借款利率貼現，該利率近似於本公司在類似期限內在完全抵押的基礎上為借款支付的利率。在確定增量借款利率時使用重要判斷。

經營租賃總成本為$67,827和$134,075分別在截至2019年7月31日的三個月和六個月期間。總可變租賃成本為$16,770和$34,709分別在截至2019年7月31日的三個月和六個月期間。截至二零一九年七月三十一日止三個月及六個月內，短期租賃成本及轉租收入並不重要。

其他與租約有關的資料如下：

	六個月結束
	July 31, 2019
其他資料
為計量中包含的金額支付的現金的租賃負債：
經營租賃的經營現金流	$	144,380
以新的交換方式獲得的使用權資產 ·經營租賃負債	$	34,274
加權平均剩餘租期-經營租賃	7.5年數
加權平均貼現率-經營租賃		6.5	%

以下是截至2019年7月31日，原始期限超過一年的運營租賃負債的到期日按年列出的明細表：

	操作
	租約
財政年度
2020年(不包括截至2019年7月31日的6個月)	$	147,926
2021		275,325
2022		241,618
2023		214,691
2024		181,685
此後		673,472
未貼現的未來最低租賃付款總額		1,734,717
減息利息		(435,022	)
貼現的未來最低租賃付款總額	$	1,299,695

截至2019年7月31日，該公司的承付款約為32,736不包括在上述有關的金額中八已執行但尚未開始的商店租賃。

以下是截至2019年1月31日，原始條款超過一年的運營租賃的未來最低租賃付款的年度明細表：

	操作
	租約
財政年度
2020	$	294,527
2021		263,209
2022		228,596
2023		200,776
2024		167,130
此後		558,655
最低租賃付款總額	$	1,712,893

本公司通過其全資子公司Anthropologie，Inc.與滑鐵盧德文公司(“房東”)簽訂地面租賃(“租賃”)。Wade L.McDevitt是業主及其普通合夥人的少數股東，是公司前董事之一Scott Belair的妹夫。根據租約，公司租賃了位於賓夕法尼亞州德文市的約6英畝土地，以開發一個生活方式中心，其中包括一個擴展格式Anthropologie商店，一個地形商店，食品和飲料部門下的幾個餐廳概念和一個精品活動空間。於年月日開始的租約June 14, 2017，具有初始期限40年數二延長選項，每項延長十年。最初的租金是$1,087每年，租金上漲10%間隔五年在最初的任期內。在租約初期應付的租金總額約為$62,135。房產税，保險，建築費用和其他第三方費用也將由公司支付。如果公司行使其延長租約的選擇權，則在該延長期限內支付的租金將為90市場租金的%。董事會的一個獨立委員會聘請了一家全國商業房地產服務公司，對部分物業的初始市場租金價值進行評估，確認擬議的每英畝初始租金與市場租金一致。租賃及評估由本公司董事會無私成員組成的委員會審閲，租賃由該委員會及本公司董事會批准。

8.以股份為基礎的薪酬

本公司維持股票獎勵計劃，據此可授予限制性股份、非限制性股份、激勵性股票期權、非限定股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票單位(“PSU”)或股票增值權(“特別行政區”)。採用Black-Scholes模型估計股票期權的公允價值。RSU的公允價值等於授予當日的股票價格。在2020財政年度，PSU授予的公允價值等於授予當日的股票價格。2019年財政期間授予的PSU的公允價值是使用Monte Carlo模擬確定的。由於贈款條款中取消了基於市場的條件，因此使用了一種不同的方法來評估2020財政年度贈款的價值。截至2019年和2018年7月31日的三個月和六個月，包括在簡明綜合收益表的“銷售、一般和行政費用”中的基於股份的薪酬支出如下：

	三個月				六個月結束
	7月31日，				7月31日，
	2019		2018		2019		2018
股票期權	$	453	$	429	$	1,038	$	646
股票增值權		—		—		—		4
績效股票單位		1,134		1,549		2,211		3,570
限制性股票單位		4,321		3,488		8,212		6,770
總計	$	5,908	$	5,466	$	11,461	$	10,990

授予的股票獎勵和截至2019年7月31日的6個月的此類獎勵的加權平均公允價值如下：

	六個月結束
	July 31, 2019
			加權-
	獎項		平均·公平
	授與		價值
股票期權		160,000	$	8.67
股票增值權		—	$	—
績效股票單位		140,000	$	30.19
限制性股票單位		855,000	$	30.02
總計		1,155,000

在截至2019年7月31日的6個月中，40,000股票期權被行使，139,999PSU的既得利益和388,990RSU是既得利益者

截至2019年7月31日，與未支付的股份獎勵相關的未確認薪酬總成本以及預計將確認該成本的加權平均期間如下：

	July 31, 2019
	無法識別		加權-
	補償		平均值
	成本		年數
股票期權	$	1,171		0.8
股票增值權		—		—
績效股票單位		6,794		2.1
限制性股票單位		33,436		2.3
總計	$	41,401

9. 股東權益

公司股份回購計劃下的股份回購活動如下：

	三個月				六個月結束
	7月31日，				7月31日，
	2019		2018		2019		2018
回購並隨後退回的普通股數量		5,637,369		—		8,068,196		—
總成本	$	146,180	$	—	$	217,422	$	—
平均每股成本，包括佣金	$	25.93	$	—	$	26.95	$	—

2017年8月22日，公司董事會批准回購20,000,000股份回購計劃下的普通股。2019年6月4日，公司董事會批准回購20,000,000新的股份回購計劃下的普通股。截至2019年7月31日，26,333,957在這些計劃下，普通股仍然存在。

在截至2019年7月31日的6個月內，公司收購併隨後退休178,064普通股，總成本為$5,429來自員工的最低法定扣繳税金要求。在截至2018年7月31日的六個月內，公司收購併隨後退休158,018普通股，總成本為$5,924來自員工的最低法定扣繳税金要求。

10. 其他綜合收益(損失)和累計其他綜合損失

下表按組成部分列出了截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的“累計其他全面損失”的變化(税後淨額)：

	截至2019年7月31日的三個月								截至2019年7月31日的六個月
				未實現的收益								未實現的收益
	外方			和(損失)在					外方			和(損失)在
	通貨			可用於-					通貨			可用於-
	翻譯			銷售^證券		總計			翻譯			銷售^證券			總計
期初餘額	$	(30,725	)	$	8	$	(30,717	)	$	(26,925	)	$	(178	)	$	(27,103	)
其他綜合收益(虧損) ·重新定級前		(6,771	)		182		(6,589	)		(10,571	)		361			(10,210	)
重新分類的金額 ·積累其他綜合收入(損失)		—			19		19			—			26			26
淨現期其他全面收益(虧損)		(6,771	)		201		(6,570	)		(10,571	)		387			(10,184	)
期末餘額	$	(37,496	)	$	209	$	(37,287	)	$	(37,496	)	$	209		$	(37,287	)

	截至2018年7月31日的三個月									截至2018年7月31日的6個月
				未實現的收益									未實現的收益
	外方			和(損失)在						外方			和(損失)在
	通貨			可用於-						通貨			可用於-
	翻譯			銷售^證券			總計			翻譯			銷售^證券			總計
期初餘額	$	(18,309	)	$	(404	)	$	(18,713	)	$	(10,340	)	$	(311	)	$	(10,651	)
其他綜合收益(虧損) ·重新定級前		(7,881	)		(7	)		(7,888	)		(15,850	)		(87	)		(15,937	)
重新分類的金額 ·積累其他綜合收入(損失)		—			—			—			—			(13	)		(13	)
淨現期其他全面收益(虧損)		(7,881	)		(7	)		(7,888	)		(15,850	)		(100	)		(15,950	)
期末餘額	$	(26,190	)	$	(411	)	$	(26,601	)	$	(26,190	)	$	(411	)	$	(26,601	)

所有從累積其他全面虧損重新分類的可供出售證券的未實現損益均記入簡明綜合收益表的“其他收入，淨額”。

11.每普通股淨收入

以下是用於計算基本每股和稀釋後每股淨收益的已發行加權平均普通股的對賬情況：

	三個月				六個月結束
	7月31日，				7月31日，
	2019		2018		2019		2018
基本加權平均普通股未完成的		99,095,562		108,831,399		101,722,244		108,663,990
稀釋期權的影響，股票升值權利，表現股票單位和限制？股票單位		506,903		1,602,441		704,796		1,427,596
稀釋加權平均流通股		99,602,465		110,433,840		102,427,040		110,091,586

截至2019和2018年7月31日的三個月，購買獎勵420,000普通股價格從$28.47至$46.42和240,000普通股價格從$46.02至$46.42由於影響將是反攤薄的，因此分別被排除在攤薄每股淨收益的計算之外。截至2019年和2018年7月31日的六個月，購買獎勵400,000普通股價格從$28.47至$46.42和253,750普通股價格從$37.02至$46.42由於影響將是反攤薄的，因此分別被排除在攤薄每股淨收益的計算之外。

2019年和2018年7月31日的稀釋後每股淨收益不包括在計算中780,264和1,451,382基於業績的股權獎勵分別是因為它們不符合所需的業績標準。

12.承諾和或有事項

本公司是因正常業務活動而引起的各種法律訴訟的一方。管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

13.分部報告

該公司通過全球消費品牌組合提供以生活方式為導向的一般商品和消費產品和服務。公司經營三可報告的細分市場-“零售”、“批發”和“訂閲”。

該公司的零售部門包括“Anthropologie”、“Bhldn”、“Free People”、“Terrain”和“Urban Outfitters”品牌以及食品和飲料部門。該公司根據其共享的管理、客户基礎和經濟特徵將其品牌整合到零售部門。這種格式的報告為管理層提供了必要的財務信息，以評估分部和整體業務的成功。該公司的零售部門全渠道戰略通過為客户提供無縫的購物體驗來增強其客户的品牌體驗。所有可用的公司擁有的零售部門購物渠道都是完全集成的，包括商店、網站、移動應用程序、目錄和客户聯繫中心。

該公司的批發部門由Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成。批發部門通過世界各地的百貨商店和專賣店、數字業務和零售部門銷售。Urban Outfitters批發部成立於2019財年第三季度。

訂閲部分由“Nuly”品牌組成，是一項於2019年7月30日推出的月度女性服裝訂閲租賃服務。由於在2020財政年度第一季度設立了認購分部，上一財年歸類為“一般公司費用”的費用已重新分類到認購分部。與認購分部相關的物業和設備也已從零售分部重新分類。

本公司根據每一部門的淨銷售額和運營的税前收入(不包括公司間費用)評估該部門的業績。本公司對部門間銷售和轉讓進行會計核算，就好像銷售和轉讓是向進行類似批量購買的第三方進行的一樣。公司費用包括公司辦公室發生和指導的未分配給部門的費用。每個報告分部的主要可識別資產是庫存和財產和設備。

可報告分部的會計政策與截至2019年1月31日會計年度的公司年度報告Form 10-K中綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中描述的政策相同。零售和批發部門都高度多元化。不一個客户佔公司總合並淨銷售額的10%以上。公司按部門劃分的運營信息彙總如下：

	三個月						六個月結束
	7月31日，						7月31日，
	2019			2018			2019			2018
淨銷售額
零售業務	$	878,693		$	902,027		$	1,661,256		$	1,677,591
批發業務		86,153			93,293			170,518			176,234
節間消除		(2,517	)		(2,866	)		(5,032	)		(5,683	)
總淨銷售額	$	962,329		$	992,454		$	1,826,742		$	1,848,142
經營收入
零售業務	$	78,997		$	106,423		$	113,691		$	158,295
批發業務		15,354			19,815			32,115			34,620
訂閲操作		(3,536	)		(550	)		(5,637	)		(550	)
節間消除		312			48			249			82
部門營業收入總額		91,127			125,736			140,418			192,447
一般公司費用		(13,066	)		(8,884	)		(22,337	)		(21,699	)
經營收入總額	$	78,061		$	116,852		$	118,081		$	170,748

	7月31日，		一月三十一號，		7月31日，
	2019		2019		2018
盤存
零售業務	$	376,050	$	328,783	$	328,551
批發業務		64,037		41,724		47,106
總庫存	$	440,087	$	370,507	$	375,657
財產和設備，淨額
零售業務	$	841,013	$	791,648	$	804,625
批發業務		2,637		2,389		2,459
訂閲操作		23,784		1,992		—
總財產和設備，淨額	$	867,434	$	796,029	$	807,084

下表按商品類別彙總了與客户簽訂的合同的淨銷售額和淨銷售額百分比：

	三個月						六個月結束
	7月31日，						7月31日，
	2019			2018			2019			2018
淨銷售額
服裝⁽¹⁾	$	642,914		$	690,447		$	1,231,640		$	1,290,135
家⁽²⁾		144,962			135,262			269,510			249,610
附件⁽³⁾		116,613			118,335			216,881			217,110
其他⁽⁴⁾		57,840			48,410			108,711			91,287
總淨銷售額	$	962,329		$	992,454		$	1,826,742		$	1,848,142

佔淨銷售額的百分比
服裝⁽¹⁾		67	%		70	%		67	%		70	%
家⁽²⁾		15	%		13	%		15	%		13	%
附件⁽³⁾		12	%		12	%		12	%		12	%
其他⁽⁴⁾		6	%		5	%		6	%		5	%
總淨銷售額		100	%		100	%		100	%		100	%


(1) 服裝包括內衣和運動服
(2) 家庭包括家居傢俱、電子產品、禮品和裝飾品
(3) 配件包括鞋類、首飾和手提包
(4) 其他包括美容、運輸和處理收入以及食品和飲料部門

服裝、家居和配飾通過零售和批發兩個細分市場銷售。從其他類別確認的收入主要歸因於零售部門。

該公司的海外業務主要在歐洲和加拿大。根據公司的國內和國外業務，收入和長期資產如下：

	7月31日，		一月三十一號，		7月31日，
	2019		2019		2018
財產和設備，淨額
國內業務	$	774,378	$	723,400	$	730,024
國外業務		93,056		72,629		77,060
總財產和設備，淨額	$	867,434	$	796,029	$	807,084

	三個月				六個月結束
	7月31日，				7月31日，
	2019		2018		2019		2018
淨銷售額
國內業務	$	840,316	$	865,517	$	1,603,405	$	1,612,668
國外業務		122,013		126,937		223,337		235,474
總淨銷售額	$	962,329	$	992,454	$	1,826,742	$	1,848,142

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的這份文件中包含的某些事項可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。在本季度報告中使用Form 10-Q時，“項目”、“相信”、“計劃”、“將”、“預期”和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。以下任何一個或所有因素都可能導致實際財務結果與前瞻性聲明中提到的那些財務結果大不相同：預測和應對時尚趨勢變化的困難，競爭性定價和促銷活動水平的變化以及其他行業因素，總體經濟和市場狀況以及全球政治事件及其對消費者支出模式的影響，英國退出歐盟公投(通常稱為“英國退歐”)的實施影響，包括貨幣波動、經濟狀況以及法律或監管變化恐怖主義和內亂，自然災害或惡劣或不合時宜的天氣條件，勞動力成本增加，原材料成本增加，適合擴張的零售空間的可用性，門店開張的時間，與國際擴張相關的風險，銷售總額的季節性波動，一名或多名關鍵高級管理人員的離開，進口風險，美國和對外貿易政策的變化，包括關税的制定，邊境調整税或關税或配額的增加，關閉或中斷，或對我們的任何分銷中心的任何損害，我們保護知識產權的能力，與數字銷售相關的風險，我們維持和擴展我們數字銷售渠道的能力，對新商店概念的響應，我們整合收購的能力，我們製造商和第三方供應商未能遵守我們的社會合規計劃，我們有效所得税税率的變化，美國減税和就業法案的影響，會計標準和主觀假設的變化，監管變化和法律問題以及我們提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險。包括我們於2019年4月1號提交的截至2019年1月31日的會計年度10-K表格年度報告的項目1中提出的那些項目。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的意圖或義務，即使經驗或未來的變化明確表明，實際結果可能與其中明示或暗示的任何預期結果大不相同。

除非上下文另有要求，所有對“公司”、“我們”或“我們”的提述是指Urban Outfitters，Inc.及其子公司。

概述

我們在三個可報告的部門下運營-零售、批發和訂閲。我們的零售部門包括我們的Anthropologie，Bhldn，Free People，Terrain和Urban Outfitters品牌以及我們的食品和飲料部門。我們的零售細分市場消費產品和服務通過我們的商店、網站、移動應用程序、目錄和客户聯繫中心以及特許或第三方運營的商店和數字業務直接銷售給我們的客户。批發部門由我們的Free People，Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成，通過世界各地的百貨商店和專賣店銷售，數字業務和我們的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和銷售服裝、內衣、運動服和家居用品。我們的訂閲細分市場包括Nuly品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女性服裝訂閲租賃服務。

我們的財政年度在1月31日結束。所有對我們財政年度的引用都是指在這些年度中截至1月31日的財政年度。例如，我們的2020財年將於2020年1月31日結束。

零售細分市場

我們的零售部門全渠道戰略通過為客户提供無縫的購物體驗來增強客户的品牌體驗。所有可用的公司擁有的零售部門購物渠道都是完全集成的，包括商店、網站、移動應用程序、目錄和客户聯繫中心。我們在營銷活動和技術進步等領域的投資旨在產生對零售部門全渠道的需求，而不是單獨的商店或數字渠道。我們基於單一零售部門全渠道而不是單獨渠道來管理和分析我們的業績，並相信零售部門全渠道業績是我們業績最有意義和最合適的衡量標準。

我們的可比零售部門淨銷售額數據等於我們可比門店和可比數字渠道淨銷售額的總和。如果一家商店已經開業至少12個完整月，則被認為具有可比性，除非它在該年內進行了實質性擴展或改造，或者在該年內沒有以其他方式滿負荷運營。如果一個數字頻道已經運行了至少12個月，則被認為具有可比性。來自不屬於可比較商店或渠道定義範圍的商店和數字渠道的銷售被認為是不可比較的。特許經營的淨銷售額和外幣換算的影響也被認為是不可比較的。.

我們在我們的商店監控客户流量、平均單位銷售價格、交易和每筆交易的平均單位，並在我們的網站和移動應用程序上監控客户會話、平均訂單價值、轉換率和每筆交易的平均單位。我們相信，這些指標的任何變化都可能是由於對我們品牌的時尚產品、我們的營銷活動、我們目錄的發行量和品牌認知度的整體增長做出的反應。

Urban Outfitters以18至28歲的年輕人為目標，通過獨特的商品組合、引人注目的商店環境、網站和移動應用程序，提供包括女性和男性時尚服裝、運動服、親密材料、鞋類、配飾、家居用品、電子產品和美容產品在內的產品。我們的商品有很大一部分是Urban Outfitters獨有的，由內部設計和與第三方品牌合作設計的各種產品組成。Urban Outfitters商店位於大都市地區的街道位置，並選擇大學社區、專業中心和封閉式購物中心，以滿足我們的客户不僅購物的傾向，還可以與他們的同齡人聚集在一起。Urban Outfitters在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其商店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉品牌精神，在歐洲提供精選商品目錄，其中大部分也在其商店中可買到，通過以色列的特許經營商店銷售商品，並與第三方數字企業合作提供有限的商品選擇，這些商品可在全球範圍內購買。在截至2019年7月31日的6個月中，Urban Outfitters的北美和歐洲零售部門淨銷售額分別佔綜合淨銷售額的約29.0%和7.7%，而2019年同期分別為29.8%和8.2%。

Anthropologie Group由Anthropologie，Bhldn和Terrain品牌組成。Anthropologie品牌的商品是為28至45歲的成熟和當代女性量身定做的。產品種類包括女性休閒服、配飾、內衣、鞋子、家居用品、各種禮物和裝飾品以及美容和健康。Bhldn品牌強調婚禮的每一個元素。Bhldn品牌提供一系列精心策劃的傳家寶優質婚紗、伴娘禮服、派對禮服、各式各樣的珠寶、頭飾、鞋類、內衣和裝飾品。Terrain品牌旨在吸引對創意和複雜的户外生活和園藝體驗感興趣的女性和男性。商品包括生活方式家庭，花園和户外生活產品，古董，活植物，鮮花，健康產品和配件。除了個別品牌商店外，我們還經營包括多個Anthropologie Group品牌的擴展格式商店，這使我們能夠在某些類別中展示擴展的產品種類。Anthropologie Group商店位於專業中心、高檔街道位置和封閉式購物中心。Anthropologie Group在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其商店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉其品牌精神，在北美和歐洲提供市場精選商品的目錄，其中大部分也可在Anthropologie品牌商店購買，通過以色列的加盟店銷售商品，並與第三方數字企業合作提供有限的商品選擇，這些商品可在全球範圍內購買。Anthropologie集團在截至2019年7月31日的6個月中，北美和歐洲零售部門的淨銷售額分別約佔綜合淨銷售額的39.2%和1.6%，而2019年同期分別為38.6%和1.7%。

Free People專注於面向25至30歲年輕當代女性的自有品牌商品，並提供獨特的休閒女裝、親密服裝、FP運動服、鞋子、配飾、家居產品、禮物以及美容和健康的商品組合。免費的人商店位於封閉的商場，高檔街道位置和專業中心。Free People在北美、歐洲和亞洲運營網站和移動應用程序，通過提供類似但更廣泛的商品選擇來捕捉品牌精神，就像在其商店中找到的一樣，以及基本上所有Free People批發產品。Free People還提供了一個目錄，供市場選擇商品，其中大部分也可以在我們的Free People商店中買到，銷售

在以色列通過加盟店銷售商品，以及與第三方數字的合作伙伴企業提供有限的可供選擇的商品全球。我們計劃在歐洲開設更多的Free People商店，這將使我們能夠在國際上擴大品牌的存在。自由人民的北美零售部門淨銷售額約佔12.6合併淨銷售額的百分比六截止月份七月 31，2019年，與大約11.92019年財政年度可比期間的百分比。Free People在2019年第四季度開設了第一家歐洲零售店。歐洲零售細分市場淨銷售額佔少於 1.0% 的合併淨銷售額六截止月份七月 31, 2019.

餐飲部專注於提供卓越的食品、飲料和服務的餐飲體驗。食品和飲料部門的淨銷售額在截至2019年7月31日的六個月和2019年財政年度同期的綜合淨銷售額中所佔比例不到1.0%。

截至2019年7月31日的六個月的存儲數據如下：

	一月三十一號，		專賣店		專賣店			7月31日，
	2019		開封		關着的不營業的			2019
城市户外用品店
美國		178		—		—			178
加拿大		17		—		—			17
歐洲		50		1		—			51
城市服裝商全球總數		245		1		—			246
人類波羅基隊(Anthropologie Group)
美國		204		—		(1	)		203
加拿大		12		—		(1	)		11
歐洲		11		3		—			14
Anthropologie Group全球總計		227		3		(2	)		228
自由人
美國		127		2		(1	)		128
加拿大		6		—		—			6
歐洲		2		1		—			3
自由人員全球總計		135		3		(1	)		137
食品和飲料
美國		13		—		(2	)		11
餐飲合計		13		—		(2	)		11
公司擁有的商店總數		620		7		(5	)		622
特許經營商店⁽¹⁾		5		1		—			6
URBN總數		625		8		(5	)		628

(1)

加盟商擁有的商店位於以色列。

按品牌銷售面積七月三十一日、2019年和2018年分別為：

	7月31日，		7月31日，
	2019		2018		變化
銷售面積(以千為單位)：
城市户外用品店		2,203		2,208		-0.2	%
人類波羅基隊(Anthropologie Group)		1,782		1,750		1.8	%
自由人		306		298		2.7	%
URBN總數⁽¹⁾		4,291		4,256		0.8	%

(1)

食品和飲料餐廳和加盟商擁有的商店不包括在銷售平方英尺。

在美國和加拿大，我們已達到或接近Urban Outfitters、Anthropologie和Free People品牌所需的最大門店數量。我們計劃所有三個品牌未來的門店增長都來自國際擴張，其中可能包括在新的和現有的市場開設門店，或者簽訂更多的特許經營或合資協議。我們計劃未來數字渠道的增長將來自國內和國際的擴張，包括增強我們在第三方數字市場的存在，例如中國的天貓以及通過我們的特許合作伙伴。該公司目前是以色列特許經營地點特許經營協議的締約方，並於2019年財政年度簽署了第二份特許經營協議，將於2020財政年度在其他中東國家開設門店。

2020財年預計的空缺和關閉情況如下：

	一月三十一號，		預計		預計			一月三十一號，
	2019		開孔		閉包			2020
城市户外用品店		245		8		(4	)		249
人類波羅基隊(Anthropologie Group)		227		8		(7	)		228
自由人		135		10		(1	)		144
食品和飲料		13		—		(2	)		11
公司擁有的商店總數		620		26		(14	)		632
特許經營商店		5		2		—			7
URBN總數		625		28		(14	)		639

批發市場

我們的批發部門由Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成，通過全球大約2，200家百貨商店和專賣店、第三方數字業務和我們的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和營銷年輕女性的當代休閒服裝、內衣、FP運動服和鞋，品牌為Free People，家居用品包括Anthropologie品牌的禮物、桌面和紡織品，以及Urban Outfitters品牌的BDG服裝系列。Urban Outfitters批發部成立於2019財年第三季度。我們的批發部門淨銷售額約佔截至2019年7月31日的6個月綜合淨銷售額的9.1%，而2019年同期為9.2%。

訂閲細分

我們的訂閲細分市場包括Nuly品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女性服裝訂閲租賃服務。只需按月付費，Nuly訂閲者即可從公司自己的品牌、第三方標籤和獨一無二的復古作品中進行選擇，通過定製的數字平臺進行租賃。訂閲者每個月都會選擇自己的款式，想穿多久就穿多少次，然後在下個月換成新款式，為他們的衣櫃注入新鮮感和多樣性。訂户也可以購買正在租用的產品。

關鍵會計政策和估計

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些普遍接受的會計原則要求管理層作出影響報告期內資產、負債、淨銷售額和費用報告金額的估計和假設。

我們的高級管理層已經與董事會的審計委員會一起審查了關鍵的會計政策和估計。我們的重要會計政策在截至2019年1月31日的會計年度綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述，這些附註包括在我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況、經營結果和現金流最為重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計的結果。如果實際結果與所做的估計有很大差異，則報告的結果可能會受到重大影響。我們目前還不知道有任何合理可能的事件或情況會導致我們的實際結果與我們的估計有很大的不同。我們於2019年2月1日通過了與租賃相關的新會計準則，改變了某些會計政策(見附註2，“最近的會計聲明”，本季度報告Form 10-Q中包含的我們的簡明綜合財務報表附註)。除採用新會計準則外，在截至2019年7月31日的6個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

運營結果

佔淨銷售額的百分比

下表列出了在所示期間內，某些損益表數據所代表的淨銷售額的百分比以及某些損益表數據在不同期間的變化。閲讀此表時應結合以下討論：

	三個月結束						六個月結束
	7月31日，						7月31日，
	2019			2018			2019			2018
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售成本		67.2			64.1			68.0			65.6
毛利		32.8			35.9			32.0			34.4
銷售，一般和管理費用		24.7			24.1			25.5			25.2
經營收入		8.1			11.8			6.5			9.2
其他收入，淨額		0.4			0.1			0.3			0.1
所得税前收入		8.5			11.9			6.8			9.3
所得税費用		2.2			2.5			1.7			2.0
淨收入		6.3	%		9.4	%		5.1	%		7.3	%

截至2019年7月31日的三個月與截至2018年7月31日的三個月相比

2020財年第二季度的淨銷售額為9.623億美元，而2019財年第二季度為9.925億美元。3020萬美元的減少歸因於零售部門淨銷售額減少2330萬美元(2.6%)和批發部門淨銷售額減少690萬美元(7.5%)。2020財年第二季度零售部門淨銷售額佔總淨銷售額的91.3%，而2019年第二季度佔總淨銷售額的90.9%。

2020財年第二季度我們零售部門淨銷售額的下降是由於零售部門可比淨銷售額減少2570萬美元，或3.0%，但非可比淨銷售額增加了240萬美元，其中包括外幣換算和新店淨銷售額的影響，部分抵消了這一下降。零售部門可比淨銷售額在Free People增長5.6%，Anthropologie Group下降3.3%，Anthropologie Group下降5.3%

都市服裝店。這個德零售部門可比淨銷售額的增長是由以下因素推動的負可比商店淨銷售額，部分偏移量數字渠道的增長。零售部門可比淨銷售額德摺痕在……裏面雙管齊下北美和歐洲. 負e可比商店淨銷售額來自於成交量、平均單位售價和交通量的減少，部分被單位p的增加所抵銷。ER交易。推動了數字渠道淨銷售額的增長由於會話和轉換率的增加，而每筆交易的單位和平均訂單值減少。淨銷售額增長歸因於不可比銷售額，主要是由於開局的影響21新公司擁有的商店和餐館並關閉%15COMP任何擁有的自上一可比時期以來的商店和餐館，部分被外幣換算的影響抵消.

與2019財年第二季度相比，2020財年第二季度批發部門淨銷售額下降，主要原因是Free People品牌下降9.8%，這是北美百貨公司銷售額下降的結果。這一減少被Anthropologie Home銷售額增加100萬美元和Urban Outfitters BDG銷售額增加90萬美元部分抵消。Urban Outfitters批發部於2019年第三季度成立。

2020財年第二季度的毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年同期的35.9%下降到32.8%。2020財年第二季度的毛利潤從2019年第二季度的3.558億美元降至3.159億美元。毛利率下降是由較高的減價、遞送及物流開支的去槓桿化，以及店鋪佔用去槓桿化所致。較高的降價很大程度上是由Anthropologie和Urban Outfitters品牌表現不佳的女性服裝推動的。遞送和物流費用的去槓桿化主要是由於數字渠道的滲透率增加。商店佔有率的去槓桿化是由於商店淨銷售額為負。該公司預計，與2019年財政年度相比，其2020財政年度第三季度的毛利潤百分比將下降，原因是交付和物流費用的降價和去槓桿化，以及Nuly的推出以及從第三方物流供應商向內部運營過渡到管理傢俱和不可分類分銷的轉變。

與2018年7月31日相比，2019年7月31日的總庫存增加了6，440萬美元，即17.2%，至4.401億美元。按成本計算，可比零售部門庫存增加4.9%，零售部門庫存增加的其餘部分主要與在途庫存增加有關。批發部門庫存增加了35.9%。

2020財年第二季度，銷售、一般和行政費用減少0.5%，至2.378億美元，而2019財年第二季度為2.39億美元。2020財年第二季度，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到24.7%，而2019財年第二季度佔淨銷售額的24.1%。百分比的增加主要是由於為了支持我們的數字銷售增長以及Nuly的推出而增加的營銷費用。

2020財年第二季度，運營收入降至淨銷售額的8.1%(7810萬美元)，而2019年第二季度的淨銷售額為11.8%(1.169億美元)。

我們2020財年第二季度的有效税率為所得税前收入的26.0%，而2019年第二季度的所得税前收入為21.7%。實際税率的增加主要是由於外國應税利潤對全球應税利潤的比率以及上一年度股權活動的有利影響。

截至2019年7月31日的六個月與截至2018年7月31日的六個月相比

截至2019年7月31日的6個月淨銷售額為18.3億美元，而2019年同期為18.5億美元。2140萬美元的減少歸因於零售部門淨銷售額減少1630萬美元(1.0%)和批發部門淨銷售額減少510萬美元(3.0%)。截至2019年7月31日的六個月中，零售部門的淨銷售額佔總淨銷售額的90.9%，而截至2018年7月31日的六個月中，零售部門的淨銷售額佔總淨銷售額的90.8%。

這個德我們的零售細分市場淨銷售額在前六個月2020財年是由於德摺痕$19.8百萬，或1.2%，零售部門可比淨銷售額，部分偏移in摺痕$3.5百萬美元的不可比淨銷售額包括外幣換算和新店淨銷售額的影響。零售部門可比淨銷售額在Free People增長3.9%，Anthropologie Group下降1.2%，Urban Outfitters下降2.9%。衰退零售部門的SE可比淨銷售額受到以下因素的推動負的可比商店淨銷售額，部分被數字渠道的增長所抵消。零售部門可比淨銷售額德摺痕在……裏面雙管齊下北美和歐洲. 負的可比商店淨銷售額是由於交易量、平均單位銷售價格和業務量的下降而導致的，而每筆交易的單位數量的增加部分抵消了這一下降。推動了數字渠道淨銷售額的增長由於會話和轉換率的增加，而每筆交易的單位和平均訂單值減少。增加歸因於不可比銷售額的淨銷售額主要是由於期初的影響25 新公司擁有的商店和餐館和關閉16 公司制自上一可比時期以來的商店和餐館，部分被外幣換算的影響抵消.

與2019財年前六個月相比，2020財年前六個月批發部門淨銷售額下降，原因是Free People品牌下降4.8%，這是北美百貨公司銷售額下降的結果。這一減少被Anthropologie Home銷售額增加100萬美元和Urban Outfitters BDG銷售額增加210萬美元部分抵消。Urban Outfitters批發部於2019年第三季度成立。

2020財年前6個月的毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年同期的34.4%下降到32.0%。2020財年前六個月的毛利潤從2019年同期的6.365億美元降至5.849億美元。毛利率下降是由較高的減價、遞送及物流開支的去槓桿化，以及店鋪佔用去槓桿化所致。較高的降價很大程度上是由Anthropologie和Urban Outfitters品牌表現不佳的女性服裝推動的。遞送和物流費用的去槓桿化主要是由於數字渠道的滲透率增加。商店佔有率的去槓桿化是由於商店淨銷售額為負。

2020財年的前六個月，與2019財年的前六個月相比，銷售、一般和行政費用增加了110萬美元，即0.2%。2020財年前六個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到25.5%，而2019財年前六個月佔淨銷售額的25.2%。百分比的增加主要是由於為了支持我們的數字銷售增長以及Nuly的推出而增加的營銷費用。

2020財年前六個月，運營收入降至淨銷售額的6.5%，即1.181億美元，而2019財年前六個月的淨銷售額為9.2%，即1.707億美元。

我們2020財政年度前六個月的有效税率為所得税前收入的25.2%，而2019年前六個月的所得税前收入為22.3%。實際税率的增加主要是由於外國應税利潤對全球應税利潤的比率以及上一年度股權活動的有利影響。

流動性與資本資源

截至2019年7月31日的現金、現金等價物和有價證券為4.123億美元，而截至2019年1月31日和2018年7月31日的現金、現金等價物和有價證券分別為6.948億美元和6.494億美元。在2020財年的前6個月，我們從運營中產生了6，130萬美元的現金，投資了116.5美元的財產和設備，並回購了2.174億美元的普通股。我們的營運資本在2019年7月31日為3.743億美元，而截至2019年1月31日為816.1億美元，2018年7月31日為771.8億美元。截至2019年7月31日，營運資本受到2.091億美元經營租賃負債當期部分的負面影響，這是由於2019年2月1日採用了修訂租賃會計準則的會計準則更新(參見本季度報告Form 10-Q中包含的我們的簡明綜合財務報表附註的附註2“最近的會計聲明”以供進一步討論)。流動資金也受到使用現金和現金等價物以及有價證券的負面影響，這些證券用於在2019財年和2020財年的前六個月回購我們的普通股，併為我們的資本項目提供資金。

在過去兩年中，我們主要通過經營活動的現金流來滿足我們的現金需求。我們的現金主要用途是回購我們的普通股，開設新店，購買庫存，基金商店運營和擴大我們的家庭辦公室和履行中心。

經營活動現金流量

2020財年前六個月運營活動提供的現金減少了1.575億美元，從2019年上半年的2.188億美元減少到6130萬美元。在這兩個時期，我們的主要運營現金來源是商品銷售，我們主要的運營現金流出是用於支付運營成本。業務現金流量逐期減少的主要原因是與薪酬有關的支出、較高的庫存水平和較低的淨收入。

投資活動現金流量

2020財年前六個月用於投資活動的現金減少了6，330萬美元，從2019年上半年的9，440萬美元減少到3，110萬美元。兩個期間用於投資活動的現金主要與購買有價證券及物業和設備有關，部分被有價證券的銷售和到期日抵銷。2020財政年度前6個月我們有價證券投資組合的淨清算主要用於回購我們的普通股以及購買財產和設備。2020財年前六個月為物業和設備支付的現金分別為1.165億美元和5560萬美元，主要用於在2020財年的前六個月建設新的履行中心，包括Nuly履行中心，並在2019年擴大我們的商店基礎。

融資活動現金流量

2020財政年度前六個月用於融資活動的現金流出為2.219億美元，而2019年前六個月的現金流入為710萬美元。2020財政年度前6個月用於融資活動的現金主要與根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股有關。2019年財政年度前六個月融資活動提供的現金與行使股票期權的收益有關，部分被與股份獎勵税收相關的股份回購抵銷。

信貸安排

有關公司債務的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的我們的簡明綜合財務報表附註6“債務”。

資本和運營支出

在2020財政年度，我們計劃回購我們的普通股，建設新的履行中心，開設大約26個新的公司擁有的零售網點，擴大或搬遷某些現有的零售網點，投資於新的產品，市場和品牌(包括推出服裝訂購租賃服務Nuly)，開設我們新的歐洲總部，為我們新的和現有的運營部門購買適當水平的庫存，以維持我們計劃的銷售增長，升級我們的系統，改進和擴展我們的數字能力，投資於全渠道營銷。我們相信，我們的新品牌計劃、新開店、商品擴張計劃、國際增長機會以及我們的營銷、社交媒體、網站和移動計劃是我們銷售增長的重要貢獻者。在2020財政年度，我們計劃繼續投資於所有品牌的這些計劃。我們預計2020財年我們的資本支出約為2.5億美元，其中很大一部分將用於支持布裏斯托爾、賓夕法尼亞州、印第安納州、賓夕法尼亞州和歐洲的新履行和分銷中心。預計2020財年的所有資本支出都將由經營活動的現金流提供資金。我們相信我們的新商店投資有可能在一年內產生正的現金流。我們還可能進行一項或多項與擴大我們的品牌產品有關的收購或交易，包括額外的特許經營和合資協議。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們現有信貸設施下的可用性以及業務提供的未來現金流將足以為這些舉措提供資金。

股份回購

有關公司股份回購的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中我們的簡明綜合財務報表附註9“股東權益”。

表外安排

截至2019年7月31日止六個月，我們並未參與任何合理可能對我們的財務狀況、收入、支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

其他事項

有關最近通過和發佈的會計聲明的説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的我們的簡明綜合財務報表附註的註釋2，“最近的會計聲明”。

項目3。	關於市場風險的定量和定性披露

在截至2019年1月31日的會計年度的公司年度報告10-K表格中，我們在第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中發現的定量或定性披露沒有重大變化。

項目#4。

管制和程序

我們保持披露控制和程序，旨在確保我們在1934年證券交易法報告中要求披露的信息被及時記錄、處理、總結和報告，並且該等信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關要求披露的決定。截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對這些披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2019年7月31日的六個月內，我們實施了對控制措施的變更，作為採用會計準則更新的一部分，該準則修訂了租賃會計的現有會計準則。這些變化包括評估和解釋租賃的新流程。在截至2019年7月31日的6個月內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響。

第二部分

其他資料

項目1。

法律程序

我們是由正常商業活動引起的各種法律訴訟的一方。管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目#1A。

危險因素

自2019年1月31日以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。有關我們的風險因素，請參閲我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會的截至2019年1月31日的會計年度的10-K表格年度報告。

項目2。	未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

截至2019年7月31日的季度，公司股份回購計劃下的回購活動摘要如下：

週期	總計？數購買的股份⁽¹⁾		平均價格每股支付		總數購買的股份作為公開宣佈平面圖或程序		極大值數量共享五月被購買在.之下計劃或節目⁽²⁾
2019年5月1日至2019年5月31日		5,637,369	$	25.93		5,637,369		6,333,957
2019年6月1日至2019年6月30日		—		—		—		26,333,957
2019年7月1日至2019年7月31日		—		—		—		26,333,957
2020財政年度第二季度總額		5,637,369				5,637,369		26,333,957

⁽¹⁾	除了根據股份回購計劃回購的股份外，在截至2019年7月31日的季度，公司從員工手中購買了1，983股普通股，並隨後退役，以滿足最低法定預扣税金的要求。這些股票不會減少根據我們公開宣佈的股票回購計劃可能購買的股票數量。

⁽²⁾	2017年8月22日，公司董事會批准根據股份回購計劃回購20，000，000股份。2019年6月4日，公司董事會批准根據新的股份回購計劃回購20，000，000股份。

項目6。

陳列品

陳列品數		描述

3.1		經修訂和恢復的公司章程通過引用公司於2004年9月提交的公司季度報告(表格#10-Q(文件號：^000-22754)的附件^3.1)併入。

3.2		通過參考2004年9月提交的公司季度報告10-Q表格(文件號：000-22754)的附件3.2，對修訂和恢復的公司章程的第1號修正案併入公司章程。

3.3		通過參考公司2013年5月31日提交的公司當前報告(表格8-K(文件編號000-22754)的附件3.1)，納入對修訂和恢復的公司章程的第2號修正案。

3.4		經修訂和重新修訂的附例參照2016年12月12日提交的公司季度報告(表格10-Q)的附件3.4納入。

31.1*		第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的認證。

31.2*		第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務幹事的認證。

32.1**		第1350節首席執行官的認證。

32.2**		第1350節首席財務官認證。

101.INS*		內聯XBRL實例文檔。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構。

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫。

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫。

104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

隨此提交

隨附

作為證物101附於本報告的是公司截至2019年7月31日的3個月和6個月的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表，該報表於2019年9月9日提交給證券交易委員會，格式為內嵌XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合收益表；(Iii)簡明綜合收益報表；(Iv)簡明綜合收益報表(V)現金流量簡明綜合報表及(Vi)簡明綜合財務報表附註。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

		城市服飾公司

日期：2019年9月	依據：		/S/RICHARDA.H艾恩
			理查德·A·海恩
			首席執行官

		城市服飾公司

日期：2019年9月	依據：		/S/F怨恨J·CONFORTI
			弗朗西斯·J·康福爾蒂
			首席財務官