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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
| 截至2019年7月31日止的季度 |
或
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 從_ |
佣金檔案編號001-38175
阿斯彭集團公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
| 27-1933597 |
法團或組織的州或其他司法管轄區 |
| 國税局。僱主識別號碼。 |
|
|
|
第五大道276號，505套房，紐約 |
| 10001 |
首席行政主任辦公室地址 |
| 郵政編碼 |
(646) 448-5144
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股票面價值0.001美元 | ASPU | 納斯達克股票市場 (納斯達克全球市場) |
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，不，
根據該法第13條或第15(D)條，通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是的，不，
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | 加速過濾 |
非加速文件 | 小型報告公司 |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，不，
班級 |
| 截至2019年9月5日未繳 |
普通股，每股面值0.001美元 |
| 18 914 242股 |
指數
| 第一部分財務信息 |
|
|
|
|
項目1. | 財務報表。 | 1 |
|
|
|
| 合併資產負債表 | 1 |
|
|
|
| 綜合業務報表(未經審計) | 3 |
|
|
|
| 股東權益變動表(未經審計) | 4 |
|
|
|
| 現金流量表(未經審計) | 5 |
|
|
|
| 合併財務報表簡要説明(未經審計) | 7 |
|
|
|
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。 | 26 |
|
|
|
項目3. | 市場風險的定量和定性披露。 | 37 |
|
|
|
項目4. | 控制和程序。 | 38 |
|
|
|
| 第II部其他資料 |
|
|
|
|
項目1. | 法律訴訟。 | 39 |
|
|
|
項目1A。 | 危險因素 | 39 |
|
|
|
項目2. | 股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 39 |
|
|
|
項目3. | 高級證券違約。 | 39 |
|
|
|
項目4. | 礦山安全信息披露。 | 39 |
|
|
|
項目5. | 其他信息。 | 39 |
|
|
|
項目6. | 展品。 | 39 |
簽名 | 40 |
第一部分財務資料
項目1.財務報表
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併資產負債表
|
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2019年4月30日) |
| ||
|
|
| (未經審計) |
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| $ | 7,243,580 |
|
| $ | 9,519,352 |
|
限制現金 |
|
| 452,021 |
|
|
| 448,400 |
|
應收賬款，扣除備抵1 484 559美元和1 247 031美元 |
|
| 10,786,265 |
|
|
| 10,656,470 |
|
預付費用 |
|
| 546,767 |
|
|
| 410,745 |
|
其他應收款 |
|
| 1,435 |
|
|
| 2,145 |
|
流動資產總額 |
|
| 19,030,068 |
|
|
| 21,037,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
呼叫中心設備 |
|
| 245,715 |
|
|
| 193,774 |
|
計算機和辦公設備 |
|
| 330,267 |
|
|
| 327,621 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
| 1,430,349 |
|
|
| 1,381,271 |
|
軟件 |
|
| 4,765,597 |
|
|
| 4,314,198 |
|
|
|
| 6,771,928 |
|
|
| 6,216,864 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
| (2,083,277 | ) |
|
| (1,825,524 | ) |
財產和設備共計，淨額 |
|
| 4,688,651 |
|
|
| 4,391,340 |
|
善意 |
|
| 5,011,432 |
|
|
| 5,011,432 |
|
無形資產，淨額 |
|
| 8,266,667 |
|
|
| 8,541,667 |
|
課件、網絡 |
|
| 145,063 |
|
|
| 161,930 |
|
應收賬款，擔保-扣除備抵625，963美元和625，963美元 |
|
| 45,329 |
|
|
| 45,329 |
|
長期合同應收賬款 |
|
| 4,249,969 |
|
|
| 3,085,243 |
|
債務發行成本，淨額 |
|
| 271,162 |
|
|
| 300,824 |
|
使用權租賃資產 |
|
| 7,996,585 |
|
|
| |
|
存款和其他資產 |
|
| 562,594 |
|
|
| 629,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 50,267,520 |
|
| $ | 43,204,503 |
|
(續)
所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
1
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併資產負債表(續)
|
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2019年4月30日) |
| ||
|
|
| (未經審計) |
|
|
|
|
|
負債和股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 1,588,331 |
|
| $ | 1,699,221 |
|
應計費用 |
|
| 577,755 |
|
|
| 651,418 |
|
遞延收入 |
|
| 2,681,037 |
|
|
| 2,456,865 |
|
退還學生款項 |
|
| 1,591,632 |
|
|
| 1,174,501 |
|
遞延租金，當期部分 |
|
| 53,140 |
|
|
| 47,436 |
|
應付可兑換票據 |
|
| 50,000 |
|
|
| 50,000 |
|
使用權租賃責任，當期部分 |
|
| 1,100,411 |
|
|
| |
|
其他流動負債 |
|
| 279,411 |
|
|
| 270,786 |
|
流動負債總額 |
|
| 7,921,717 |
|
|
| 6,350,227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付高級有擔保貸款，扣除折扣$287，626及$353，328 |
|
| 9,712,374 |
|
|
| 9,646,672 |
|
使用權租賃責任 |
|
| 7,095,695 |
|
|
| |
|
遞延租金 |
|
| 704,689 |
|
|
| 746,176 |
|
負債總額 |
|
| 25,434,475 |
|
|
| 16,743,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支-另見附註10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.001美元； |
|
|
|
|
|
|
|
|
0在2019年7月31日及2019年4月30日已發行及未繳 |
|
| |
|
|
| |
|
普通股，面值0.001美元；4，000萬股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年7月31日已印發18 913 527份和未付18 896 443份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日已印發18 665 551份和未付18 648 884份 |
|
| 18,914 |
|
|
| 18,666 |
|
額外已付資本 |
|
| 69,146,123 |
|
|
| 68,562,727 |
|
國庫股票(16，667股) |
|
| (70,000 | ) |
|
| (70,000 | ) |
累積赤字 |
|
| (44,261,992 | ) |
|
| (42,049,965 | ) |
股東總數 |
|
| 24,833,045 |
|
|
| 26,461,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
| $ | 50,267,520 |
|
| $ | 43,204,503 |
|
所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
阿斯彭集團公司及附屬公司
綜合業務報表
(未經審計)
|
|
|
|
| 三個月結束 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 10,357,982 |
|
| $ | 7,221,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,353,058 |
|
|
| 3,752,392 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 7,037,150 |
|
|
| 5,824,132 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 606,574 |
|
|
| 498,105 |
|
業務費用共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,996,782 |
|
|
| 10,074,629 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,638,800 | ) |
|
| (2,853,324 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 22,802 |
|
|
| 56,401 |
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (423,689 | ) |
|
| (40,353 | ) |
其他收入/(費用)淨額共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (400,887 | ) |
|
| 16,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,039,687 | ) |
|
| (2,837,276 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,595 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可分配給普通股股東的每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (0.11 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,733,317 |
|
|
| 18,317,830 |
|
所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
3
阿斯彭集團公司及附屬公司
股東權益變動合併報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 共計 |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 已付 |
|
| 國庫 |
|
| 累積 |
|
| 股東 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 衡平法 |
| ||||||
2019年4月30日結餘 |
|
| 18,665,551 |
|
| $ | 18,666 |
|
| $ | 68,562,727 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (42,049,965 | ) |
| $ | 26,461,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 498,417 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 498,417 |
|
為行使無現金股票期權發行的普通股 |
|
| 101,894 |
|
|
| 102 |
|
|
| (102 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
為股票期權發行的以現金形式發行的普通股 |
|
| 21,876 |
|
|
| 22 |
|
|
| 45,168 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 45,190 |
|
為無現金認股權證發行的普通股 |
|
| 19,403 |
|
|
| 19 |
|
|
| (19 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
認股權證成本攤銷 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 9,440 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 9,440 |
|
為服務而發行的限制性股票的攤銷 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 30,597 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 30,597 |
|
為服務發行的受限制股份，但須歸屬 |
|
| 104,803 |
|
|
| 105 |
|
|
| (105 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
ASC 842的累積效應 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (136,745 | ) |
|
| (136,745 | ) |
淨損失 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (2,075,282 | ) |
|
| (2,075,282 | ) |
2019年7月31日結餘 |
|
| 18,913,527 |
|
| $ | 18,914 |
|
| $ | 69,146,123 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (44,261,992 | ) |
| $ | 24,833,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 共計 |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 已付 |
|
| 國庫 |
|
| 累積 |
|
| 股東 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 衡平法 |
| ||||||
2018年4月30日結餘 |
|
| 18,333,521 |
|
| $ | 18,334 |
|
| $ | 66,557,005 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (32,771,748 | ) |
| $ | 33,733,591 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 209,976 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 209,976 |
|
為行使無現金股票期權發行的普通股 |
|
| 5,230 |
|
|
| 5 |
|
|
| (5 | ) |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
為股票期權發行的以現金形式發行的普通股 |
|
| 2,689 |
|
|
| 2 |
|
|
| 7,815 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,817 |
|
購買國庫券，扣除經紀人費用 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (7,370,000 | ) |
|
| |
|
|
| (7,370,000 | ) |
再出售國庫券，扣除經紀費用 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 7,370,000 |
|
|
| |
|
|
| 7,370,000 |
|
與股本增加有關的費用 |
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| (29,832 | ) |
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| (29,832 | ) |
淨損失 |
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| |
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| |
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| (2,837,276 | ) |
|
| (2,837,276 | ) |
2018年7月31日結餘 |
|
| 18,341,440 |
|
| $ | 18,341 |
|
| $ | 66,744,959 |
|
| $ | (70,000 | ) |
| $ | (35,609,024 | ) |
| $ | 31,084,276 |
|
所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
阿斯彭集團公司及附屬公司
現金流量表
(未經審計)
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| 三個月結束 |
| |||||
|
| 七月三十一日， |
| |||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||
業務活動現金流量： |
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淨損失 |
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： |
|
|
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|
壞賬費用 |
|
| 240,899 |
|
|
| 121,805 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 606,574 |
|
|
| 498,105 |
|
股票補償 |
|
| 498,417 |
|
|
| 209,976 |
|
為服務發出的認股權證 |
|
| 9,440 |
|
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| |
|
資產處置損失 |
|
| 20,240 |
|
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還本付息折扣 |
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| 65,702 |
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發債成本攤銷 |
|
| 29,662 |
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| |
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預付服務股攤銷 |
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| 8,285 |
|
非現金支付給投資者關係公司 |
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| 30,597 |
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| |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| (1,535,420 | ) |
|
| (1,592,941 | ) |
預付費用 |
|
| (136,022 | ) |
|
| (229,168 | ) |
其他應收款 |
|
| 710 |
|
|
| 173,475 |
|
其他資產 |
|
| 67,032 |
|
|
| |
|
應付帳款 |
|
| (110,890 | ) |
|
| (728,230 | ) |
應計費用 |
|
| (73,663 | ) |
|
| 10,401 |
|
遞延租金 |
|
| (35,783 | ) |
|
| 217,433 |
|
退還學生款項 |
|
| 417,131 |
|
|
| 302,609 |
|
遞延收入 |
|
| 224,172 |
|
|
| 430,015 |
|
資產使用權，淨額 |
|
| 62,776 |
|
|
| |
|
其他負債 |
|
| 8,625 |
|
|
| 27,301 |
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
| (1,685,083 | ) |
|
| (3,388,210 | ) |
|
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投資活動的現金流量： |
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課件採購和認證 |
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| (2,275 | ) |
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| (42,917 | ) |
購置財產和設備 |
|
| (629,983 | ) |
|
| (735,757 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (632,258 | ) |
|
| (778,674 | ) |
|
|
|
|
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|
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|
來自籌資活動的現金流量： |
|
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支付股票發行費用 |
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| |
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| (29,832 | ) |
股票期權收益及認股權證行使 |
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| 45,190 |
|
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| 7,817 |
|
購買國庫券，扣除經紀人費用 |
|
| |
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|
| (7,370,000 | ) |
再出售國庫券，扣除經紀費用 |
|
| |
|
|
| 7,370,000 |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
| 45,190 |
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| (22,015 | ) |
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現金和現金等價物淨額(減少) |
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| (2,272,151 | ) |
|
| (4,188,899 | ) |
期初現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| 9,967,752 |
|
|
| 14,803,065 |
|
期末現金及現金等價物 |
| $ | 7,695,601 |
|
| $ | 10,614,166 |
|
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
| $ | 324,861 |
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| $ | |
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支付所得税的現金 |
| $ | |
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| $ | |
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補充披露非現金投資及融資活動 |
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為服務發行的普通股 |
| $ | 178,447 |
|
| $ | |
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所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
阿斯彭集團公司及附屬公司
現金流量表(續)
(未經審計)
下表對未經審計的合併資產負債表中報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金總額與未經審計的現金流量表中所列數額相同：
|
| 三個月結束 |
| |||||
|
| 七月三十一日， |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
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|
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現金 |
| $ | 7,243,580 |
|
| $ | 10,423,660 |
|
限制現金 |
|
| 452,021 |
|
|
| 190,506 |
|
現金和限制性現金共計 |
| $ | 7,695,601 |
|
| $ | 10,614,166 |
|
所附的精簡説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
附註1.業務性質和流動性
概述
阿斯彭集團公司(與其子公司、附屬公司、SECH ASPEN公司或AGI HEAK公司)是一家控股公司，有三家子公司。他們是阿斯彭大學公司。(阿斯彭大學)1987年在阿斯彭護理公司舉辦。(阿斯彭大學的子公司)和美國大學(美國大學)於2018年7月成立。2017年5月成立。美國大學是我們在2017年12月1日收購美國大學的工具。(見附註4)。當我們在本報告中提到美國大學時，我們指的要麼是以美國大學的名義運作的在線大學，要麼是我們經營這所大學的子公司，正如上下文所暗示的那樣。
agi是一家教育技術控股公司，利用其基礎設施和專業知識，使其兩所大學-阿斯彭大學和美國大學-能夠實現讓大學重新負擔得起的願景。因為我們認為高等教育應該成為學生長期經濟成功的催化劑，所以我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育中最重要的價值觀之一。目前，兩所大學82%的學生都是尋求學位的護生。
自1993年以來，阿斯彭大學被美國教育部認可的國家認證機構遠程教育和認證委員會(DEAC)認證。2019年2月，經社部通知阿斯彭大學，它已將認證期限延長五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已通過WASC高級學院和大學委員會的區域認證。(WSCUC)
這兩所大學都有資格根據1965年“高等教育法”(HEA)和聯邦學生資助方案(第四章，HEA項目)參加。USU擁有一份臨時認證，這是由於與AGI在2017年12月1日的收購有關的所有權變更。
提出依據
中期財務報表
本報告所列的臨時合併財務報表是由本公司根據證券交易委員會(證券交易委員會)的規則和條例未經審計而編制的。公司管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整和改敍以及非經常性調整)都是必要的，以公平列報截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月的運營結果、截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月的現金流以及截至2019年7月31日的財務狀況。這些中期的業務結果不一定表明全年預期的業務結果。
通常列入年度合併財務報表附註的某些信息和披露已從這些臨時合併財務報表中濃縮或省略。因此，這些臨時合併財務報表應與我們於2019年7月9日向SEC提交的截至2019年4月30日會計年度的表10-K的合併財務報表及其附註一併閲讀。2019年4月30日的資產負債表是從這些報表中得出的。
流動資金
截至2019年7月31日，該公司的現金餘額為7，243，580美元，另有452，021美元為限制性現金。
2018年11月5日，該公司進入了一個為期三年、價值500萬美元的高級循環信貸機構。目前該機制下沒有未清餘額。(見附註6)
7
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
2019年3月，該公司簽訂了兩項貸款協議，每個協議的本金為500萬美元，共收到1 000萬美元的收益。在貸款協議方面，公司發行了18個月的高級有擔保本票，有權將貸款期限再延長12個月，但須支付1%的一次性延期費。(見附註6)
在截至2019年7月31日的季度內，該公司使用了2，272，151美元的現金，其中包括在經營活動中使用了1，685，083美元。
附註2.重要會計政策
鞏固原則
未經審計的合併財務報表包括AGI及其全資子公司的賬目.所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的合併財務報表(GAAP)要求管理層作出影響合併財務報表報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。所附未經審計的合併財務報表中的重要估計數包括：可疑賬户和其他應收款備抵、某些應收款的抵押品估值、企業合併中所購資產和負債公允價值的估計、課件、無形資產和軟件開發費用的估值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值、可轉換債務受益轉換特徵的估值、商譽估值、意外損失估值、股票補償估值和遞延税資產估價備抵。
現金、現金等價物和限制性現金
在未經審計的現金流量表中，公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。截至2019年7月31日和2019年4月30日，沒有現金等價物。公司持有銀行和金融機構存款中的現金，這些存款有時可能超過每個金融機構250，000美元的聯邦保險限額。本公司自成立至2019年7月31日為止，並無任何虧損。
截至2019年7月31日和2019年4月30日，該公司的存款總額分別為7，323，630美元和9，359，208美元，分別存放在兩個高於聯邦保險限額的機構中。
截至2019年7月31日，限制性現金為452，021美元，其中122，262美元是銀行簽發的信用證的抵押品，是USU設施運營租賃所要求的。還包括71，932美元和另一筆257，827美元，這是銀行簽發的一份信用證的抵押品，與USU因改變對USU的控制權而收到的第四項所有權資金有關。截至2019年4月30日，限制性現金為44.8400美元。
善意和無形資產
商譽目前是指USU的購進價格超過從德國教育股份有限公司收購的資產和承擔的負債的公允市場價值。善意無限期，不攤銷。商譽每年進行減值測試。
無形資產既代表無限期生存資產，也代表確定生存資產。認證、監管批准、商號和商標被視為無限期使用壽命，因此不分期攤銷，但每年對其進行減值測試。學生關係和課程被視為有一定的生活，並相應攤銷。
8
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
公允價值計量
公允價值是指在資本市場或最有利的市場中，為資產或負債在市場參與者之間有序交易中轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。公司根據在評估技術中使用的投入的可觀察性，將公允價值等級中以公允價值記錄的資產和負債分類。可觀察的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀測的投入(最低水平)則反映了內部制定的市場假設。公允價值計量按以下層次分類：
反映活躍市場相同資產和負債的報報市場價格(未經調整)的一級可觀測投入；
二級非公開市場價格以外的直接或間接可在市場上觀察到的相同或類似資產和負債的投入，非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據基本證實的資產和負債整個時期的投入；以及
第3級對資產或負債的公允價值有重要意義的市場活動所支持的無法觀察的投入。
某些金融工具的公允價值估計數，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計費用，按歷史成本法記賬，由於這些工具的短期性質，其公允價值與這些工具的公允價值近似。
應收賬款和可疑應收賬款備抵
所有學生都必須選擇一次和二次付款的選擇，以支付給阿斯彭的學費、費用和其他費用。每月付款計劃約佔學生所付款項的68%，使其成為最常見的付款類型。在學生選擇經濟援助作為主要支付選擇的情況下，他或她經常選擇個人現金作為第二選擇。如果選擇經濟資助作為主要支付選擇的學生在課程結束前退出，但在Aspen的機構退款期限屆滿之日之後，該學生將承擔支付課程全部費用的義務。如果退出發生在學生獲得100%的經濟援助的日期之前，Aspen可能必須將標題IV的全部或部分資金退還給能源部，學生將欠Aspen所有超出學生所獲得的經濟援助金額的款項，並且asen有權保留。在這種情況下，Aspen必須使用學生的第二次付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，Aspen記錄了因學生無力、未能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵，其中包括收回預支給學生的財政援助資金，以支付超出學生學費和相關費用的數額。ASPEN根據對其歷史壞賬經歷、當前經濟趨勢、應收賬款的老化和每個學生的狀況的分析，使用備抵方法確定其可疑賬户備抵是否充足。Aspen根據應收賬款的年齡和學生身份所帶來的風險估算增加津貼的數額。在餘額被認為無法收回時，Aspen註銷了應收賬款餘額。Aspen繼續反映應收賬款，並提供抵消備抵，只要管理層認為有合理的收款可能性。
對於來自學生以外的主要付款人的應收賬款，Aspen估計其可疑賬户備抵額，方法是評估特定賬户，如果信息表明客户可能無法履行財務義務，例如破產程序和超出合同條款的長期應收賬款。在這些情況下，Aspen根據現有的最佳事實和情況使用假設和判斷來記錄這些客户的具體備抵額，以便將應收賬款減少到預期收取的數額。根據收到的補充資料，對這些特定津貼進行重新評估和調整。對計算的金額進行分析，以確定津貼總額。阿斯彭還可在必要時記錄一般津貼。
直接核銷是在阿斯彭已盡全力收回逾期未付的應收賬款或以其他方式評估其他情況表明阿斯彭應放棄此類努力的時期內進行的。(見附註8)
9
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
當一名學生簽署每月付款計劃，有一個合同金額，公司可以期望在整個學生的計劃期間賺取。此合同金額不能記作應收賬款，因為學生確實可以選擇停止參加。當一個學生上了一堂課，收入是在班級期間掙來的。一些學生加速他們的計劃，每八週上兩次或更多的課，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，則該部分作為長期應收賬款反映。截至2019年7月31日和2019年4月30日，這些餘額分別為4 249 969美元和3 085 243美元。該公司已確定，長期應收賬款不構成一個重要的融資組成部分，因為清單價格，現金銷售價格和承諾的考慮是平等的。此外，每月付款計劃中的無息貸款部分被認為對合同沒有重大意義。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊費按下表對相關資產的估計使用壽命使用直線法計算。
範疇 |
| 使用壽命 |
呼叫中心設備 |
| 5年 |
計算機和辦公設備 |
| 5年 |
傢俱和固定裝置 |
| 7年 |
圖書館(在線) |
| 3年 |
軟件 |
| 5年 |
在初步項目階段開發內部使用軟件的費用按所發生的費用計算.內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段被資本化，即在以下階段之後：(一)初步項目階段已經完成；(二)管理部門授權並承諾為項目提供資金，並且很可能項目將完成並用於履行預期的功能。資本化在軟件項目基本完成併為其預期的使用做好準備之後就停止了，並且在所有實質性測試完成之後。如果這些支出可能會產生額外的功能，則升級和增強將資本化。折舊是在內部使用軟件開發成本和相關的升級和增強的五年的預期使用壽命的直線基礎上提供的。當現有軟件被新軟件取代時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備好供其預期使用時支出。
租賃權改進使用直線法在較短的租賃期限或租賃地改進的估計使用壽命內攤銷。
財產和設備退休或處置時，相關成本和累計折舊被刪除，損益記錄在綜合業務報表中。修理費和維修費在所涉期間支出。
課件與認證
該公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題350無形資產-親善和其他協議記錄課件和認證的成本。
一般來説，課件製作和增強的成本是資本化的。與無形資產有關的認證、更新或延期費用按發生時資本化。課件按成本減去累計攤銷。攤銷是在五年的預期使用壽命內，在直線的基礎上進行的.
10
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
長壽資產
當有證據表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司評估其長期資產的潛在減值。公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可以收回時所考慮的事件和情況包括但不限於：相對於預期經營結果的業績重大變化、資產使用方面的重大變化、重大的行業或經濟趨勢、公司股票價格在一段持續時間內的顯著下跌以及公司業務戰略的變化。當長期資產的賬面金額無法收回並超過公允價值時，即記錄減值損失。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量之和，則無法收回。任何必要的減值損失都是以長期資產的賬面金額超過公允價值的數額來衡量的，並記錄為相關資產的賬面價值的減少和對經營結果的支出。
退還學生款項
公司從教育部獲得第四章資金，用於支付學費和生活費。扣除學費後，公司將餘額支票寄給學生。
租賃
公司在經營業務時簽訂了各種租賃協議。在每次租賃開始時，公司對租賃協議進行評估，以確定該租約是經營租賃還是資本租賃。租約可能包括免費租金和(或)定期升級的初始時期。當此類項目包括在租賃協議中時，公司在租賃的初始期限內以直線記錄租金費用。租金支付與直線租金費用之間的差額作為額外攤銷入賬。公司根據其經營租賃支付任何額外的税款、保險費或其他業務費用。
公司自2019年5月1日起實施ASU 2016-02.除了額外的資產和沖銷負債之外，我們的未經審計的合併財務報表沒有任何重大變化。
2016年2月，FASB財務會計準則理事會發布了“會計準則更新”，即ASU第2016-02號租約(主題842)。這一標準要求實體將資產負債表上的大多數經營租賃確認為具有相應租賃責任的使用權資產，同時披露有關租賃安排的某些關鍵信息。該公司採用累積效應調整過渡法，自2019年5月1日起採用該標準，在生效之日適用該標準的規定，而不調整所提出的比較期。該公司採用了下列實際權宜之計，並選擇了與本準則有關的下列會計政策：
| · | 繼承歷史租賃分類； |
| · | 短期租賃會計政策選擇，允許承租人不承認12個月或更短期限的租約的使用權、資產和租賃負債； |
| · | 辦公空間和校園租賃不分開租賃和非租賃組件。 |
採用這一標準後，確認了經營租賃使用權資產(ROU)和相應的租賃負債分別約為800萬美元和820萬美元。截至2019年7月31日的未經審計的綜合資產負債表。採用本ASU對公司淨收入或流動資金沒有影響。此外，該標準並沒有對公司未經審計的現金流量表產生重大影響。
與租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性有關的披露載於附註9。
11
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
國庫券
國庫庫存的買賣用成本法記帳。根據這種方法，獲得的股份按收購價格直接記入國庫股票賬户。在出售時，國庫股票賬户按股票的原始收購價格折算，任何差額都記錄在股本中。這種方法不允許公司確認購買和出售國庫券所得的損益。
收入確認和遞延收入
2018年5月1日，該公司採用了會計準則編纂606(ASC 606)。ASC 606所依據的原則是，確認收入以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。此ASC還要求進一步披露客户定購訂單產生的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性，包括重要的判斷。我們採用這一ASC，沒有改變我們的經營結果或我們的資產負債表。
收入主要包括本公司在線授課課程的學費和課程費，以及公司提供給學生的相關教育資源和服務。根據ASC 606，學費和課程費用收入在適用的教學期間按比例確認，不被視為單獨的履約義務。與學費無關的收入和費用被確認為提供服務或當學生收到商品時。(見附註8)
該公司的海外學生收入分別佔截至2019年7月31日和2018年7月31日季度收入的1.48%和1.9%。
收入成本
收入成本包括兩類：教學成本和服務成本以及營銷和促銷成本。
教學成本和服務
教學成本和服務主要包括與公司教育項目的管理和交付有關的費用。這一費用類別包括與在線教員有關的補償費用、技術許可費用和與直接向學生提供服務的其他支助團體有關的費用，這些費用包括在收入成本中。
營銷和宣傳費用
營銷和促銷費用包括與製作營銷材料和廣告有關的費用。這些成本通常受到廣告媒體的成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告活動支出的影響。非直接響應廣告活動按發生時或第一次廣告發生時支出，具體取決於廣告活動的類型。截至2019年7月31日和2018年財政季度的營銷和宣傳費用總額分別為2 209 239美元和2 187 456美元，包括在收入成本中。
一般和行政
一般和行政費用包括對從事公司管理、財務、人力資源、信息技術、學術運作、合規和其他公司職能的僱員的補償。一般和行政費用還包括專業服務費、應收帳款方面的壞賬費用、財務援助處理費用、非資本化課件和軟件費用、旅行和娛樂費用以及設施費用。
法律費用
所有訴訟的法律費用都記在已發生的費用中。
12
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
所得税
公司採用資產負債法計算資產負債税基與相關財務報表金額之間的差額。在必要時確定估值津貼，以將遞延税資產減少到更有可能實現的數額。該公司的遞延納税資產和負債反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的淨税收影響。遞延税資產須接受定期可收回性評估。扣除遞延税負債後，遞延税資產的實現主要取決於預計未來應納税收入的實現情況。
公司在報税表中記錄因不確定的納税狀況而產生的未確認的税收利益的負債。公司使用兩步評估税收狀況的方法來解釋所得税中的不確定性.第一步，確認，當公司得出結論，一個税收狀況，僅僅基於它的技術優點，是更有可能是持續的審查。第二步，測量，只有當該位置更有可能被維持時，才會被處理。在第二步中，税收優惠是根據累積概率確定的最大福利數額，在最終結算時更有可能實現。本公司確認與所得税費用中未確認的税收利益有關的利息和處罰(如果有的話)。
股票補償
以股票為基礎的補償費用在授予之日計量，並在必要的服務期間支出。對於基於員工股票的獎勵，公司使用Black-Schole期權定價模型在授予日期計算獎勵的公允價值。在該模型下，在授予日期確定股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計波動性、員工股票期權行使行為和沒收率。在計算以股票為基礎的獎勵的公允價值時所使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。對於非員工股票獎勵，本公司早已採用ASU 2018-07，其中實質上統一了基於股份的薪酬僱員和非僱員。
業務合併
我們包括我們從各自收購之日起收購的企業的經營結果。我們將收購的購買價格分配給按公允價值承擔的資產和負債。被收購企業的收購價超過分配給所購資產和承擔的負債的金額的部分記作商譽。我們花費與業務合併相關的交易費用。
每股淨虧損
普通股每股淨虧損是根據每個期間發行的普通股加權平均數量計算的。購買3，237，840和3，515，070股普通股的期權，購買687，292和650，847股普通股的認股權證，99，803和0的未歸屬限制性股票，以及50，000美元和50，000美元的可轉換債務(可轉換為4，167股和4，167股普通股)，分別在2018年7月31日、2019年和7月31日尚未發行，但未計入稀釋後每股淨損失的計算，因為其影響將是反稀釋的。期權、認股權證和可轉換債務被認為是普通股的等價物，只有在普通股稀釋後每股收益的計算中才包括這些期權、認股權證和可轉換債券。
段信息
該公司在一個可報告的部門運作，作為一個單一的教育交付業務，使用一個核心的基礎設施，服務於其在線學生的課程和教育交付需求，而不管地理位置。公司的首席經營決策者、首席執行官和首席學術官管理公司的整體運作，任何收入、費用或營業收入信息都不由首席經營決策者在任何組成部分上進行評估。
13
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
最近的會計公告
財務會計準則委員會，即在2019年7月31日後才生效的會計準則更新，預計不會對公司的合併財務狀況或經營結果產生重大影響。
ASU 2016-02-2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號：租賃(主題842)，承租人將需要將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。本指南適用於2018年12月15日以後開始的中期和年度報告期。我們完成了對會計政策和程序的新標準的評估，並於2019年5月開始採用了本指南，採用了經過修改的回顧性方法，而沒有重複以往的比較期。最重要的影響主要與我們對房地產租賃和房地產轉租的核算有關。本指南的採用影響了我們財務狀況和披露情況的列報，但並沒有對我們的業務結果產生重大影響。有關更多信息，請參見附註9。
附註3.財產和設備
隨着財產和設備的使用壽命接近尾聲，完全過期的資產將從相關的累計折舊中註銷。這種註銷不會對開支產生影響。截至2019年7月31日和2019年4月30日的財產和設備如下：
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
呼叫中心硬件 |
| $ | 245,715 |
|
| $ | 193,774 |
|
計算機和辦公設備 |
|
| 330,267 |
|
|
| 327,621 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
| 1,430,349 |
|
|
| 1,381,271 |
|
軟件 |
|
| 4,765,597 |
|
|
| 4,314,198 |
|
|
|
| 6,771,928 |
|
|
| 6,216,864 |
|
累計折舊 |
|
| (2,083,277 | ) |
|
| (1,825,524 | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ | 4,688,651 |
|
| $ | 4,391,340 |
|
2019年7月31日和2019年4月30日的軟件組成如下：
|
| 七月三十一日， 2019 |
|
| 4月30日 2019 |
| ||
軟件 |
| $ | 4,765,597 |
|
| $ | 4,314,198 |
|
累計折舊 |
|
| (1,517,765 | ) |
|
| (1,351,193 | ) |
軟件，網絡 |
| $ | 3,247,832 |
|
| $ | 2,963,005 |
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，所有財產和設備的折舊費用和攤銷以及正義軟件的部分如下：
|
|
|
|
| 三個月結束 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
折舊和攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 312,432 |
|
| $ | 204,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 170,189 |
|
| $ | 143,774 |
|
14
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
以下是2019年7月31日軟件未來攤銷費用估計表：
截至7月31日的年度， |
| 未來費用 |
| |
2020 |
| $ | 689,009 |
|
2021 |
|
| 854,804 |
|
2022 |
|
| 765,330 |
|
2023 |
|
| 605,091 |
|
2024 |
|
| 315,809 |
|
此後 |
|
| 17,789 |
|
共計 |
| $ | 3,247,832 |
|
注4.USU的親善和無形資產
2017年12月1日，USU收購了美國大學，並承擔了某些責任的教育Significativa，LLC(ESL HECH)。USU是AGI的全資子公司，成立的目的是完成資產購買交易。出於採購會計的目的，AGI被稱為收購人。agi收購了ESL的資產並承擔了一定的負債。
該收購由AGI按照ASC 805業務合併的會計獲取方法進行核算，並採用下推會計記錄美國大學公司所購資產和承擔的負債的公允價值。根據這種方法，購買價格分配給根據購置之日的估計公允價值而獲得的可識別資產和承擔的負債。支付數額超過可識別淨資產估計公允價值的數額為5 011 432美元，已作為商譽反映在綜合資產負債表中。
收購產生的商譽將來可能會因税收目的而被扣減。此次收購產生的商譽主要歸因於與招生增長相關的未來收益潛力，以及其他不符合單獨承認資格的無形資產，如組裝的勞動力。
我們選擇了4月30日TH年度商譽減值測試日期。
我們為認證和管理批准以及商號和商標分配了一個無限期的使用壽命，因為我們認為它們有能力無限期地產生現金流。此外，沒有任何法律、法規、合同、經濟或其他因素來限制無形物品的使用壽命，我們打算在適用的情況下對無形物品進行更新，並且可以以很少的代價完成更新。我們確定了所有其他獲得的無形資產都是有限壽命的，我們將這些無形資產按直線攤銷，或者使用加速方法來反映預計這些資產的經濟效益將被消耗的模式。截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的攤銷費用分別為27.5萬美元和27.5萬美元。
無形資產包括下列截至2019年7月31日和2019年4月30日的資產：
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
無形資產 |
| $ | 10,100,000 |
|
| $ | 10,100,000 |
|
累計攤銷 |
|
| (1,833,333 | ) |
|
| (1,558,333 | ) |
無形資產淨額 |
| $ | 8,266,667 |
|
| $ | 8,541,667 |
|
15
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
注5.課件和認證
截至2019年7月31日的三個月，課件成本資本化為1，525美元，截至2019年4月30日的年度為34，422美元。當課件的使用壽命接近尾聲時，就會將累積的攤銷沖銷掉。這種減記不會對開支產生影響。
課件由2019年7月31日和2019年4月30日的下列內容組成：
|
| 七月三十一日， 2019 |
|
| 4月30日 2019 |
| ||
課件 |
| $ | 324,512 |
|
| $ | 325,987 |
|
認證 |
|
| 57,850 |
|
|
| 57,100 |
|
累計攤銷 |
|
| (237,299 | ) |
|
| (221,157) |
|
課件、網絡 |
| $ | 145,063 |
|
| $ | 161,930 |
|
在截至2019年7月31日的三個月和截至2019年4月30日的三個月中，該公司的認可成本分別為750美元和57，100美元。
截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的課件攤銷費用：
|
|
|
|
| 三個月結束 七月三十一日， |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 19,142 |
|
| $ | 15,371 |
|
以下是2019年7月31日課件未來攤銷費用的估算時間表：
截至7月31日的年度， |
| 未來費用 |
| |
2020 |
| $ | 44,847 |
|
2021 |
|
| 37,100 |
|
2022 |
|
| 29,213 |
|
2023 |
|
| 23,673 |
|
2024 |
|
| 10,171 |
|
此後 |
|
| 59 |
|
共計 |
| $ | 145,063 |
|
16
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
附註6.債務
可轉換票據
2012年2月29日，一筆5萬美元的貸款被轉換成一張兩年期可兑換本票，年息0.19%。從2012年3月31日開始，該票據以每股12.00美元的轉換價格被轉換為公司普通股的股份(考慮到公司普通股的1比12反向拆分)。該公司對可轉換票據進行了評估，並確定，對於嵌入的轉換期權，不存在可記錄的有利轉換價值，因為在票據發行日期，轉換價格被視為普通股的公平市場價值。這筆貸款(現為可兑換本票)原應於2014年2月到期。在持票人向本公司遞交的票據後，已預留根據本票據到期的款項以供支付。然而，這50 000美元的票據來自2011年之前向阿斯彭大學提供的20萬美元貸款，該貸款是在阿斯彭大學和EGC合併之前發放的。EGC是該公司現任主席兼首席執行官邁克爾·馬修斯(Michael Mathews)領導的收購工具。HEMG破產程序中的破產法官最近裁定，該公司可以為這些未披露的貸款尋求補救辦法。
循環信貸貸款
2018年11月5日，該公司與Leon和Toby Cooperman家庭基金會(基金會)簽訂了一項貸款協議(“信貸貸款協議HEACH”)。“信貸設施協定”規定了5，000，000美元的循環信貸安排(貸款機制)，其證據是一張循環本票(循環票據)。根據信貸安排協議借入的款項，年息為12%。該設施將於2021年11月4日到期。
根據信貸貸款協議的條款，該公司向基金會支付了一次100，000美元的預付設施費用。該公司還向基金會支付一筆承付費用，每季度對基金未提取部分按年率2%的費率支付。截至2019年7月31日，該公司尚未在該設施下借入任何款項。
信貸貸款協議包含慣例陳述和擔保、違約事件和契約。根據“貸款協議”和“循環票據”，除“信貸安排協議”和“循環票據”明示允許的債務外，公司今後或同期發生的所有債務以及下文所述的高級期限貸款將從屬於該貸款安排。
根據信貸安排協議，2018年11月5日，公司向基金會發出認股權證，從發行之日起，以每股5.85美元的行使價格購買公司普通股92，049股，從發行之日起五年內可行使，被認為相對公允價值為255，071美元。認股權證的相對公允價值以及融資機制的費用被視為債務發行成本，因為該基金尚未提取貸款期限內應攤銷的資產。
2019年3月6日，在簽訂高級擔保貸款方面，該公司修訂並重申了“信貸安排協議”(經修訂和恢復貸款協議)和循環票據。修訂後的“融資協議”除其他事項外，規定該公司根據該協議所承擔的義務，以抵押品的第一優先權留置權作為擔保，與放款人在同等的基礎上享有優先權。
17
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
高級有擔保定期貸款
2019年3月6日，該公司與基金會簽訂了兩項貸款協議(每一項協議是一項新的貸款協議-合併貸款協議-小額貸款協議)，其中公司的一名股東Leon Cooperman先生是該公司的託管人，另一名股東是該公司的另一名股東(每名貸款人都是自願放款人，而且是共同的貸款人)。每項貸款協議規定提供5，000，000美元的定期貸款(每筆貸款和其他貸款-小額貸款)，由一張定期期票和擔保協議(每一份定期票據和合並的定期票據-定期票據)證明，合計收益為1，000萬美元。那天公司向每個貸款人借了500萬美元。債券年息12%，於2020年9月6日到期，但公司可選擇延期12個月，並須繳付1%的一次性延期費。
根據貸款協議及債券期限，除貸款協議及債券明示準許的負債外，本公司所招致的所有未來或同期債務，均會附屬於該等貸款。
公司根據貸款協議承擔的義務由公司的某些存款賬户、ASPEN大學和USU的所有活期和未來應收賬款、ASPEN大學和USU的某些存款賬户以及ASPEN大學和USU的所有未償還股本(抵押品)中的第一優先留置權擔保。
根據貸款協議，公司於2019年3月6日向每個貸款人發行認股權證，從發行之日起，以每股6.00美元的行使價格購買公司普通股100，000股，可行使5年。這兩種認股權證的相對公允價值合計為360 516美元。相對公允價值加上33 693美元的結束費用被視為債務折扣，在貸款期限內攤銷。
2019年3月6日，在簽訂貸款協議方面，公司還分別與公司、放款人和基金會簽訂了債權人間協議(債權人間協議)。“債權人間協議”除其他外規定，公司根據本協議承擔的義務，以及根據該協議、貸款協議和經修訂和恢復的融資協議授予的抵押品上的擔保權益帕蘇彼此之間。
附註7.股東權益
優先股
2019年6月28日，公司修改了經修訂的公司註冊證書，將公司被授權發行的普通股數量從2.5億股減至4000萬股，並授權公司發行的優先股數量從1000萬股減至100萬股。公司股東此前曾在2019年6月28日召開的股東特別會議上批准了該修正案。
本公司有權發行1，000，000股空頭支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。截至2019年7月31日和2019年4月30日，我們沒有發行和發行優先股。
普通股
本公司獲授權發行4000萬股普通股。
在截至2019年7月31日的三個月內，公司在無現金行使股票期權的情況下發行了101，894股普通股。
在截至2019年7月31日的三個月內，公司在無現金行使43，860份認股權證的情況下發行了19，403股普通股。
在截至2019年7月31日的三個月內，公司在行使現金股票期權後發行了21，876股普通股，並收到了45，190美元的收益。
限制性股票
截至2019年7月31日，已發行的限制性普通股共有99，803股。截至2019年7月31日，與未歸屬普通股有關的未確認補償費用總額約為160萬美元，將在剩餘的歸屬期內攤銷。
18
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
在截至2019年7月31日的三個月內，該公司向某些董事發行了30131股限制性普通股，公允價值為122，332美元。
2019年6月18日，為了糾正用於跟蹤股票期權的第三方軟件系統中的錯誤，公司向現任董事安德魯·卡普蘭(Andrew Kaplan)發放了總計2.5萬股限制性普通股、5131股限制性普通股和兩名前董事(不是上述2019年5月股票期權的接受者)。
在2019財政年度，該公司向其投資者關係公司發放了25 000股股票，其中5 000股的餘額在一年內每季度歸屬一次，但須繼續服務。總價值為122 250美元，將在服務期間予以確認。
董事會於2018年9月核準向首席財務幹事提供25 000股限制性股票。股票價值超過36個月，批出之日的股票價格為7.15美元。賠償金價值約為180 000美元，將在36個月內確認。
2018年12月24日，該公司向某些董事總共發放了24，672股股票，價值126，320美元，將在36個月內得到確認。
認股權證
本公司在截至2019年7月31日的3個月內的認股權證活動摘要如下：
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|
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| 加權 |
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| ||||
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| 加權 |
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| 平均 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| 平均 |
|
| 殘存 |
|
| 骨料 |
| ||||
|
|
| 數目 |
|
| 運動 |
|
| 契約性 |
|
| 內稟 |
| ||||
認股權證 |
|
| 股份 |
|
| 價格 |
|
| 術語 |
|
| 價值 |
| ||||
2019年4月30日 |
|
|
| 731,152 |
|
| $ | 5.28 |
|
|
| 3.29 |
|
| $ | 413,296 |
|
獲批 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
行使 |
|
|
| (43,860 | ) |
|
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|
自首 |
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| |
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|
| |
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| |
|
過期 |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
未償還餘額，2019年7月31日 |
|
|
| 687,292 |
|
| $ | 5.47 |
|
|
| 3.24 |
|
| $ | 244,286 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可運動，2019年7月31日 |
|
|
| 637,292 |
|
| $ | 5.52 |
|
|
| 3.13 |
|
| $ | 244,286 |
|
所有搜查令 |
|
| 可行使認股權證 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均 |
|
|
| 突出 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 可鍛鍊 |
|
運動 |
|
|
| 運動 |
|
|
| 沒有。的 |
|
|
| 運動 |
|
|
| 剩餘壽命 |
|
|
| 沒有。的 |
| |
價格 |
|
|
| 價格 |
|
|
| 認股權證 |
|
|
| 價格 |
|
|
| 年復一年 |
|
|
| 認股權證 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $1.86 |
|
|
| $1.86 |
|
|
| 88,710 |
|
|
| $1.86 |
|
|
| 0.09 |
|
|
| 88,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $2.28 |
|
|
| $2.28 |
|
|
| 32,359 |
|
|
| $2.28 |
|
|
| 0.10 |
|
|
| 32,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $4.89 |
|
|
| $4.89 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| $4.89 |
|
|
| 4.70 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $5.85 |
|
|
| $5.85 |
|
|
| 92,049 |
|
|
| $5.85 |
|
|
| 4.27 |
|
|
| 92,049 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $6.00 |
|
|
| $6.00 |
|
|
| 200,000 |
|
|
| $6.00 |
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|
| 4.60 |
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| 200,000 |
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|
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|
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|
| $6.87 |
|
|
| $6.87 |
|
|
| 224,174 |
|
|
| $6.87 |
|
|
| 2.99 |
|
|
| 224,174 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
| 687,292 |
|
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|
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|
|
| 637,292 |
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19
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
2019年6月3日，一位前董事選出無現金行使21，930份認股權證，獲得9，806股股票。2019年6月7日，這位首席執行官選擇了一次非現金交易，獲得了9，597股股票。
股票激勵計劃與股票期權發放給員工和董事
2012年3月13日，該公司採用了阿斯彭集團公司。2012年股權激勵計劃(2012年計劃)，規定以激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票增值權和限制性股票單位的形式向僱員、諮詢人、官員和董事授予3，500，000股股份。截至2019年7月31日，根據2012年計劃，仍有229 238股可供今後發行。
2018年12月13日，該公司的股東批准了阿斯彭集團公司。2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，規定以激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票增值權和限制性股票單位的形式向僱員、諮詢人、官員和董事授予50萬股。截至2019年7月31日，根據2018年計劃，仍有10852股可供今後發行。
該公司使用Black-Schole期權定價模型估算股票補償的公允價值，該模型依賴於多個變量，如預期期權期限、公司股票價格在預期期限內的預期波動率、預期期權期內的預期無風險利率、預期期權期的預期股利收益率以及預期沒收率的估計。公司認為，這種評估方法適用於評估授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權符合ASC主題718的要求。這些數額是估計數，因此可能不反映實際的未來結果，也不反映贈款接受者最終實現的數額。本公司對每項獎勵的服務期限給予直線補償.下表彙總了公司用於記錄在本報告所述期間授予僱員的股票期權的補償費用的假設。
|
| 七月三十一日， |
|
| 4月30日 |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
預期壽命(年份) |
|
| 3 |
|
|
| 3.5 |
|
預期波動率 |
|
| 46 | % |
|
| 50.1 | % |
無風險利率 |
|
| 2.18 | % |
|
| 2.63 | % |
股利收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.00 | % |
預期沒收率 |
|
| N/a |
|
|
| N/a |
|
該公司採用簡化方法估算授予僱員的股票期權的預期壽命。採用了簡化的方法，因為公司沒有關於股票期權行使的充分歷史數據。預期波動是以歷史波動為基礎的。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，其條件相當於贈款時相關期權的預期壽命。股利收益率是基於歷史趨勢的。雖然公司認為這些估計是合理的，但如果預期壽命延長，使用較高的預期波動率，或預期股息收益率增加，記錄的補償費用就會增加。
20
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
截至2019年7月31日止的三個月內，本公司僱員及董事的股票期權活動摘要如下：
|
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均 |
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| ||||
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| 平均 |
|
| 殘存 |
|
| 骨料 |
| ||||
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| 數目 |
|
| 運動 |
|
| 契約性 |
|
| 內稟 |
| ||||
備選方案 |
| 股份 |
|
| 價格 |
|
| 術語 |
|
| 價值 |
| ||||
2019年4月30日 |
|
| 3,408,154 |
|
| $ | 4.44 |
|
|
| 2.90 |
|
| $ | 6,880,644 |
|
獲批 |
|
| 30,000 |
|
|
| 4.12 |
|
|
| |
|
|
| |
|
行使 |
|
| (191,147 | ) |
|
| 1.88 |
|
|
| |
|
|
| |
|
被沒收 |
|
| (9,167 | ) |
|
| 7.62 |
|
|
| |
|
|
| |
|
過期 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
未償還餘額，2019年7月31日 |
|
| 3,237,840 |
|
| $ | 4.57 |
|
|
| 2.90 |
|
| $ | 6,880,644 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可運動，2019年7月31日 |
|
| 2,057,324 |
|
| $ | 3.50 |
|
|
| 2.79 |
|
| $ | 5,130,588 |
|
所有選項 |
|
| 可行使選擇權 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均 |
|
|
| 突出 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 平均 |
|
|
| 可鍛鍊 |
|
運動 |
|
|
| 運動 |
|
|
| 沒有。的 |
|
|
| 運動 |
|
|
| 剩餘壽命 |
|
|
| 沒有。的 |
| |
價格 |
|
|
| 價格 |
|
|
| 備選方案 |
|
|
| 價格 |
|
|
| 年復一年 |
|
|
| 備選方案 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $1.57至$2.10 |
|
|
| $1.98 |
|
|
| 736,577 |
|
|
| $1.98 |
|
|
| 2.29 |
|
|
| 736,577 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $2.28至$2.76 |
|
|
| $2.31 |
|
|
| 462,747 |
|
|
| $2.31 |
|
|
| 1.09 |
|
|
| 456,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $3.24至$4.38 |
|
|
| $3.86 |
|
|
| 363,223 |
|
|
| $3.90 |
|
|
| 2.30 |
|
|
| 274,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $4.50至$5.20 |
|
|
| $4.93 |
|
|
| 714,792 |
|
|
| $4.90 |
|
|
| 2.79 |
|
|
| 336,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $5.95至$6.28 |
|
|
| $6.07 |
|
|
| 80,417 |
|
|
| $6.13 |
|
|
| 2.93 |
|
|
| 36,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $7.17至$7.55 |
|
|
| $7.39 |
|
|
| 662,417 |
|
|
| $7.51 |
|
|
| 3.91 |
|
|
| 144,139 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8.57至9.07元 |
|
|
| $8.98 |
|
|
| 217,667 |
|
|
| $8.98 |
|
|
| 3.44 |
|
|
| 72,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 僅供選擇 |
|
|
|
|
|
|
| 3,237,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2,057,324 |
|
自2019年5月13日起，該公司總共向某些前董事發放了3萬份5年期非合格股票期權，每股可行使4.12美元。
在截至2019年7月31日的三個月內，公司在無現金行使股票期權的情況下發行了101，894股普通股。
在截至2019年7月31日的三個月內，公司在行使現金股票期權後發行了21，876股普通股，並收到了45，190美元的收益。
該公司記錄了截至2019年7月31日的財政季度與股票期權和限制性股票贈款有關的498，417美元的補償費用。
截至2019年7月31日，與非既得股票期權安排相關的未確認補償成本為1，576，081美元。預計這一費用將在大約2.0年的加權平均期間內確認。
21
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
附註8.收入
收入主要包括本公司在線授課課程的學費和費用，以及該公司向學生提供的相關教育資源，例如獲取我們的在線材料和學習管理系統。該公司的教育項目的開始和結束日期與其財政季度不同。因此，在每個財政季度結束時，這些方案的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。本公司還向學生收取圖書館和技術費用，這些費用是在相關服務期間確認的，不被視為單獨的履行義務。其他服務、書籍和考試費用被確認為提供服務或當學生收到商品時。本公司的合同負債記為遞延收入和應退還的學生。遞延收入是指超過確認為收入的部分的學費、費用和其他學生發票的數額，並列入所附未經審計的綜合資產負債表的流動負債中。
下表是按服務性質和時間分列的收入：
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| 三個月結束 |
| ||||||||||
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| 七月三十一日， |
| ||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||||
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| ||||
學費-在教學期間得到承認 |
|
|
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|
| $ | 9,290,952 |
|
| $ | 6,633,840 |
|
課程費-在教學期間得到承認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 925,954 |
|
|
| 461,211 |
|
書費-在某一時刻得到承認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 20,785 |
|
|
| 24,214 |
|
考試費-在某一時刻得到承認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 60,100 |
|
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| 52,240 |
|
服務費-在某一時刻得到承認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 60,191 |
|
|
| 49,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| $ | 10,357,982 |
|
| $ | 7,221,305 |
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合同餘額和履約義務
該公司確認遞延收入，因為學生參加的課程，繼續超過資產負債表日期。截至2019年7月31日的遞延收入為2，681，037美元，這是尚未為正在進行的課程賺取的未來收入。該公司有1，591，632美元應退還學生的款項，其中主要是扣除學生學費後應付給學生的第四章資金。
在截至2019年7月31日的三個月中，收入總額中約有250萬美元來自於2019年4月30日遞延的收入。
該公司開始提供履行義務，在一個課程開始指導，合同應收款被創造，導致應收帳款。公司根據ASC 310應收賬款記帳。公司採用投資組合方法，如下所述。
Aspen記錄了因學生無力、未能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵，其中包括收回預付給學生的財政援助資金，以支付超出學生學費和相關費用的數額。ASPEN根據對其歷史壞賬經歷、當前經濟趨勢、應收賬款和學生身份老化的分析，使用備抵方法確定其可疑賬户備抵是否充足。Aspen根據應收賬款的期限和學生身份對其應收賬款的風險進行估計，將準備金應用於應收賬款。在餘額被認為無法收回時，Aspen註銷了應收賬款餘額。Aspen繼續反映應收賬款，並提供抵消備抵，只要管理層認為有合理的收款可能性。
22
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
現金收入
我們的學生通過各種資金來源支付費用，其中包括每月付款計劃、分期付款計劃、聯邦貸款和贈款計劃(第四章)、僱主補償、以及各種退伍軍人、軍事資金和贈款以及現金支付。大多數學生選擇使用我們的每月付款計劃。這一計劃允許他們在計劃期間和付款計劃的期限內每月連續付款。第四章和軍事經費通常是在授課期間提供的。從僱主那裏得到補償的學生通常是在完成課程後這樣做的。選擇為班級支付現金的學生通常在上課前支付現金。
重大判斷
我們分析了ASC 606-10-10-4下投資組合方法的收益識別.在確定合適的投資組合以滿足ASC主題606下確認收入的標準時，使用了重要的判斷。我們已經確定我們所有的學生都可以被分成一個組合。學生的行為類似，無論他們的支付方式或學術計劃。我們所有學生的入學協議和退款政策是相似的。我們不期望投資組合的收入與如果我們單獨評估每個學生合同所獲得的收入有很大的不同。
本公司維持機構學費退款政策，規定如果學生在規定的退款期內退學，可退還全部或部分學費。學生居住的某些州強制實行單獨的強制性退款政策，在衝突的程度上凌駕於公司的政策之上。如果一名學生在學費的一部分或不退還時退出，則根據其收入確認政策，公司將未退還的學費確認為收入。由於公司在課程期間按比例確認收入，而且由於根據其機構退款政策，應退還的金額永遠不大於已推遲的收入數額，因此根據公司的會計政策，對於可能被退還的金額，不承認公司的收入。
該公司的海外學生收入分別佔截至2019年7月31日和2018年7月31日的收入的1.48%和1.9%。
附註9.租賃
經營租賃資產是使用權資產，它代表在租賃期限內使用基礎資產的權利.經營租賃負債是指支付租約所產生的租金的義務。經營租賃包括在2019年7月31日未經審計的綜合資產負債表上的經營租賃資產、淨資產和經營租賃負債、流動負債和長期負債。這些資產和租賃負債是根據租賃期間剩餘租約付款的現值確認的。當租賃不提供隱含利率時，公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產包括所有租賃付款，但不包括租賃獎勵.經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線確認.沒有可變的租賃付款。截至2019年7月31日的三個月租賃費用為612597美元。這些費用主要與長期經營租賃有關，但也包括期限超過30天的非實質性短期租約的金額。
23
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
以下是從2019年7月31日開始或剩餘的不可取消租賃期限超過一年的經營租賃所需的未來最低租金支付年數的時間表。
|
| 租賃付款 |
| |
租賃負債到期日 |
|
|
|
|
2020年(剩餘) |
| $ | 1,693,602 |
|
2021 |
|
| 2,293,382 |
|
2022 |
|
| 2,225,348 |
|
2023 |
|
| 1,663,434 |
|
2024 |
|
| 1,474,175 |
|
2025 |
|
| 1,134,718 |
|
2026年及以後 |
|
| 779,287 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
| 11,263,946 |
|
較少估算的利息 |
|
| (3,067,840 | ) |
經營租賃負債現值 |
| $ | 8,196,106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表分類 |
|
|
|
|
經營租賃負債，流動 |
| $ | 1,100,411 |
|
長期經營租賃負債 |
|
| 7,095,695 |
|
經營租賃負債總額 |
| $ | 8,196,106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資料 |
|
|
|
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加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) |
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| 5.3 |
|
加權平均貼現率 |
|
| 12.0 | % |
現金流量
隨着標準的採用，800萬美元的初始ROU資產被確認為非現金資產。在截至2019年7月31日的季度內，沒有額外的ROU資產被確認為非現金資產。採用業務租賃負債現值和2019年7月31日終了季度包括的現金分別為170萬美元和50萬美元，並計入業務現金流量。
附註10.承付款和意外開支
監管事項
該公司的子公司，阿斯彭大學和美國大學，受到聯邦和州政府機構和認證機構的廣泛監管。特別是，“高等教育法”(“高等教育法”)和能源部根據該法頒佈的條例，根據“高等教育法”第四章授權參加各種類型的聯邦學生資助方案必須滿足的許多標準，對附屬機構進行重大的監管審查。
2017年8月22日，能源部通知阿斯彭大學，它確定該機構有資格參加HEA和聯邦學生資助計劃(第四章，HEA項目)，並確定了隨後的項目參與協議重新申請日期為2021年3月31日。
24
阿斯彭集團公司及附屬公司
合併財務報表的濃縮附註
(一九二零九年七月三十一日)
(未經審計)
由於公司收購，USU目前已獲得參加第四期項目的臨時認證。臨時證書使學校能夠像改變所有權之前一樣，繼續獲得第四章的資助。
HEA要求認證機構對機構運作的許多方面進行審查，以確保所提供的教育質量足夠高，以取得令人滿意的結果，並確保該機構符合認證標準。不證明遵守認證標準可能導致緩刑、提供定期報告的要求、喪失認證或其他處罰(如果缺陷得不到補救)。
由於我們的子公司在一個高度管制的行業中運作，每個子公司都可能不時受到政府機構或第三方的審計、調查、不遵守要求或訴訟，這些機構或第三方聲稱存在違反法規、違反規章或普通法原因的行為。
歸還第四所有權基金
參加第四期方案的機構必須正確計算支付給在完成學業前退出其教育方案的學生的未賺得的第四期方案資金的數額，並必須在學校確定該學生已退學之日起45天內及時退還這些未賺得的資金。根據能源部的規定，在最近兩個財政年度中，如果沒有及時退還5%或5%以上在該機構年度合規審計中抽樣的學生的第四類方案資金，就可能導致該機構不得不在其最近完成的財政年度內寄出一份信用證，數額相當於其要求的第四項報税表的25%。如果未賺得的資金沒有得到適當的計算和及時退還，機構還須承擔貨幣責任或採取行動處以罰款，或限制、暫停或終止參與第四編方案。
特拉華州批准授予學位
阿斯彭大學是一家特拉華州的公司。特拉華州的法律要求機構獲得特拉華州教育部(特拉華州教育部)的批准，然後才能與授予學位的權力相結合。特拉華能源部批准了特拉華州的學位授予權，直到2020年7月1日。美國科羅拉多州教育委員會授權阿斯彭大學作為學位授予機構在科羅拉多州開展工作。
USU也是一家特拉華州的公司，並獲得特拉華州能源部的初步批准，將學位授予至2023年6月。
注11.隨後的活動
行使股票期權
2019年8月20日，該公司根據2015年11月20日和2016年5月19日批准的股票期權，發行了一名前董事17，382股普通股。
25
項目2.管理-對財務狀況和業務結果的討論和分析。
您應結合我們的合併財務報表閲讀下列討論，這些報表載於本表格的其他部分。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含了反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性報表。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括在2019年7月9日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中討論的風險因素。
公司概況
阿斯彭集團公司(與其子公司、附屬公司或AGI公司)是一家教育技術控股公司。阿吉有三家子公司，阿斯彭大學有限公司。1987年在美國大學組織。於2017年5月組織，目的是在2017年12月收購美國大學，以及Aspen護理公司。組織於2018年。Ani是aspenUniversityInc.的子公司。
該集團利用其教育技術基礎設施和專門知識，使其兩所大學-阿斯彭大學和美國大學(USU)-能夠實現使大學再次負擔得起的願景。因為我們認為高等教育應該成為學生長期經濟成功的催化劑，所以我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育中最重要的價值觀之一。相對於未來的成長，AGI的首要目標是高成長的護理行業。截至2019年7月31日，在這兩所大學的9，752名或82%的學生中，有8，002名是尋求學位的護生。
2014年3月，阿斯彭大學(Aspen University)推出了一項每月支付計劃，面向該校提供的每一個在線學位項目的所有學生。每月支付計劃的目的是讓學生每月支付一筆款項，每月支付的費用適用於出勤總費用(學費和費用，不包括教科書)。從2019年10月1日開始，每月支付計劃將為在線副教授和單身漢學生提供每月300美元、在線碩士學生每月350美元和在線博士生每月375美元的免費支付機會，從而使學生可以每月支付學費，而不是申請聯邦財政援助貸款。
USU在2017年夏天開始提供每月付款計劃。今天，在線RN到BSN計劃(每月250美元)、在線MBA/M.A.Ed/MSN項目(325美元/月)和在線混合護理碩士-家庭護士執業者(FNP)項目(每月375美元)都有每月支付計劃。從2019年8月起，新入學的USU的FNP月支付計劃將提供一個為期兩年的支付計劃(375美元/月，24個月)，目的是隻支付第一年的臨牀前課程費用(大約9，000美元)。學生完成臨牀課程的第二個學年(大約18，000美元)需要通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、企業學費償還或聯邦財政援助)提供資金。
自1993年以來，ASPEN大學一直被DEAC認證，DEAC是美國能源部認可的國家認證機構。2019年2月，經社部通知阿斯彭大學，它已將認證期限延長五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已被WSCUC區域認證。
這兩所大學都有資格參加“高等教育法”和聯邦學生資助方案(第四章，HEA方案)。
每月付款計劃概述
AGI提供兩個月付款計劃：
·
一項每月支付計劃，學生根據學位課程的不同，在一定期限內每月付款；以及
·
一種每月分期付款計劃，學生在每門課程開始後每月支付三次分期付款(第一天、第三十一天和第六十一天)。
阿斯彭大學(Aspen University)的學生通過每月支付學費的方式支付學費，同比增長17%，從4769人增長到5580人。這5，580名學生通過每月支付方式支付，佔阿斯彭大學學生總數的68%。阿斯彭大學每月支付計劃學生的總合同價值超過4，800萬美元，目前每月支付的學費超過1，200，000美元。
26
美國大學學生按月支付學費的人數從758人增加到1053人。這1，053名學生通過每月支付方式支付，佔USU學生總數的71%。USU學生每月支付計劃的總合同價值超過1500萬美元，目前每月支付的學費超過300，000美元。
AGI學生人口概況
AGI的整體活躍學生羣體(包括阿斯彭大學和美國大學)同比增長34%，從7274名學生增長到9，752名學生。活躍學生團體由積極尋求學位的學生組成，這些學生是在本表格10-q所涵蓋的季度內註冊的學位學生，或註冊參加下一課程的學生。
阿斯彭大學積極尋求學位的學生總數同比增長25%，從6，590人增加到8，261人.阿斯彭大學護理學院比去年增長了36%，從4，863名活躍學生增加到6，595名活躍學生，其中包括亞利桑那州鳳凰城BSN預許可項目的670名活躍學生。
USU學生總數從1，148人依次增加到1，491人，增幅為30%。與去年同期相比，美國國立大學學生總數從684人增加到1，491人，佔118%.USU的MSN-FNP活動學生羣體從970人依次增長到1294人，增幅為33%。USU的MSN-FNP計劃現在代表了87%的USU的積極的學生羣體.
截至2019年7月31日，在這兩所大學的9，752名在職學生中，82%，即8，002名是尋求學位的護理學生。
AGI新生入學人數
在截至2019年7月31日的財政季度(2020年財政年度第一季度)，該公司新增學生人數達到了創紀錄的1，929人，入學人數連續增長24%，同比增長46%。此外，這一季度入學記錄是在季節性最弱的第一季度(夏季)完成的。
阿斯彭大學招收了1，415名新學生(包括198名博士生和276名BSN AZ學前註冊學生)，使阿斯彭大學的入學人數比去年同期增長了29%。阿斯彭大學的招生增長突出表現在博士生單位增長68%，預發許可證BSN單元同比增長197%。註冊工作仍然集中在最高預期回報業務，因為管理層增加了註冊顧問(EA，HEAH)的數量，致力於ASPEN的博士和許可前部門在本季度。此外，我們的ASPEN護理+其他單位經歷了每個EA註冊人數的增加和每次註冊費用的下降。由於這一提高的效率，Aspen的護理+其他單位的入學人數比去年增加了7%.
美國大學有514名新入學學生(主要是fnp入學人數)，比去年增加了133%.
27
下表列出了過去五個季度無條件接受新生人數的情況：
|
| 新生入學人數 |
|
| EAS |
|
| 加入者/ |
| |||||||||||||||||||
|
| Q119 |
|
| Q219 |
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| Q319 |
|
| Q419 |
|
| Q120 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
阿斯彭(護理+其他) |
|
| 882 |
|
|
| 1,104 |
|
|
| 895 |
|
|
| 944 |
|
|
| 941 |
|
|
| 46 |
|
|
| 6.8 |
|
阿斯彭(博士) |
|
| 118 |
|
|
| 133 |
|
|
| 120 |
|
|
| 113 |
|
|
| 198 |
|
|
| 10 |
|
|
| 6.6 |
|
ASPEN(預發許可證BSN，AZ校園) |
|
| 93 |
|
|
| 57 |
|
|
| 97 |
|
|
| 186 |
|
|
| 276 |
|
|
| 5 |
|
|
| 18.4 |
|
USU(FNP+其他) |
|
| 221 |
|
|
| 271 |
|
|
| 251 |
|
|
| 317 |
|
|
| 514 |
|
|
| 15 |
|
|
| 11.4 |
|
共計 |
|
| 1,314 |
|
|
| 1,565 |
|
|
| 1,363 |
|
|
| 1,560 |
|
|
| 1,929 |
|
|
| 76 |
|
|
|
|
|
營銷效率比分析
agi開發了一個營銷效率比率，以持續監測其業務模式的績效。
| 每次入學收入(RPE) |
營銷效率比(MER)= | |
| 每次註冊費用(CPE) |
每次註冊費用(CPE)
每名註冊學生的成本是指在給定的六個月期間內花費的廣告投資，除以該六個月期間的新生入學人數，以獲得所測量期間的平均CPE。
每次入學收入(RPE)
每註冊學生的收入為每個季度的新學位學生入學隊列，並衡量收入的數額，包括學費和費用，以確定所測量的隊列的平均rpe。對於隊列的後期階段，我們使用了基於歷史結果的合理預測來確定隊列後期的收入數額。
我們的四個學位單位目前的營銷效率比率(MER=每次招生收入或LTV/成本-註冊或CAC)見下表：
|
| 入學人數 |
|
| 成本- |
|
| LTV |
|
| 麥爾 | ||||
阿斯彭(護理+其他) |
|
| 941 |
|
| $ | 1,231 |
|
| $ | 7,350 |
|
|
| 6.0X |
阿斯彭(博士) |
|
| 198 |
|
| $ | 1,987 |
|
| $ | 12,600 |
|
|
| 6.3X |
USU(FNP+其他) |
|
| 514 |
|
| $ | 1,078 |
|
| $ | 17,820 | 2 |
|
| 16.5X |
ASPEN(預許可BSN，AZ) |
|
| 276 |
|
| $ | 478 |
|
| $ | 30,000 |
|
|
| 62.8X |
1按6個月滾動平均數計算
2用於USU VIST的MSN-FNP程序的LTV
改進的MER結果是由降低的入學成本驅動的。與上一季度相比，加權平均註冊成本下降了18%，每個項目的註冊成本都下降了，除了預許可BSN計劃之外，該項目的註冊成本仍低於500美元。
|
| Q120 |
|
| 第一季第二十期費用 |
|
| Q419 |
|
| 第四季第十九期費用 |
|
| 百分比 |
| |||||
阿斯彭(護理+其他) |
|
| 941 |
|
| $ | 1,231 |
|
|
| 944 |
|
| $ | 1,361 |
|
|
| -10 | % |
阿斯彭(博士) |
|
| 198 |
|
| $ | 1,987 |
|
|
| 113 |
|
| $ | 2,892 |
|
|
| -31 | % |
USU(FNP+其他) |
|
| 514 |
|
| $ | 1,078 |
|
|
| 317 |
|
| $ | 1,619 |
|
|
| -33 | % |
ASPEN(預許可BSN，AZ) |
|
| 276 |
|
| $ | 478 |
|
|
| 186 |
|
| $ | 402 |
|
|
| +19 | % |
總/加權平均數 |
|
| 1,929 |
|
| $ | 1,160 |
|
|
| 1,560 |
|
| $ | 1,410 |
|
|
| -18 | % |
1按6個月滾動平均數計算
28
預訂分析
與去年同期相比，第一財季第一季度的預訂量增長了83%，從1，470萬美元增加到2，690萬美元，平均每位用户收入(APRU)增長了24%，從11，185美元增至13，919美元。
|
| 壽命值(LTV) |
|
| Q1'2019 |
|
| Q1'2019 |
|
| Q1'2020 |
|
| Q1'2020 |
| |||||
|
| 每次入學 |
|
| 入學人數 |
|
| 預訂* |
|
| 入學人數 |
|
| 預訂* |
| |||||
在線護理(護理+其他)股 |
| $ | 7,350 |
|
|
| 882 |
|
| $ | 6,482,700 |
|
|
| 941 |
|
| $ | 6,916,350 |
|
Au(博士)股 |
| $ | 12,600 |
|
|
| 118 |
|
| $ | 1,486,800 |
|
|
| 198 |
|
| $ | 2,494,800 |
|
AU(許可證前BSN)股 |
| $ | 30,000 |
|
|
| 93 |
|
| $ | 2,790,000 |
|
|
| 276 |
|
| $ | 8,280,000 |
|
USU(FNP+其他)股 |
| $ | 17,820 |
|
|
| 221 |
|
| $ | 3,938,220 |
|
|
| 514 |
|
| $ | 9,159,480 |
|
共計 |
|
|
|
|
|
| 1,314 |
|
| $ | 14,697,720 |
|
|
| 1,929 |
|
| $ | 26,850,630 |
|
ARPU |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 11,185 |
|
|
|
|
|
| $ | 13,919 |
|
*注：每個操作單元的新入學人數乘以每名註冊學生的壽命值(LTV)，從而定義為“新註冊”。
阿斯彭大學S預許可BSN混合(在線/校內)學位項目
2018年7月，阿斯彭大學通過ANI開始在亞利桑那州鳳凰城的最初校園提供護理學學士學位課程。由於鳳凰城地區需求巨大，阿斯彭大學於2019年1月開始提供白天(7月、11月、3月學期)和晚間/週末(1月、5月、9月學期)課程，相當於每年開學六個學期。此外，在2018年9月，AGI簽署了一份諒解備忘錄，與HonorHealth合作，在鳳凰城市區開設了第二個校區(名譽健康的第一個學期目前定於2019年9月開始)。
阿斯彭大學的創新混合課程(在線/校內)允許大部分學分在網上完成(120個學分中有83個學分，佔69%)，目前在線普通教育課程的學費為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學時。對於沒有大學學分的學生，出勤費用總額不到50，000美元。
阿斯彭大學的預許可BSN項目是作為一個全職的，三年(9個學期)課程，是專為學生誰目前沒有國家護理許可證，沒有以前的護理經驗。ASPEN是招收學生進入兩個課程的組成部分之一：(1)一個專業前的護理組成部分，用於未完成41個普通教育學分的學生(第一年)；(2)為準備參加入學競爭評估程序(2-3年級)的學生提供的護理核心部分。
阿斯彭大學預選BSN項目的新生人數從186人增加到276人，即48%，因為它繼續在2020財政年度第一季度接受參加在線課程的必修班學生的入學，預計將進入定於今年9月啟動的“榮譽健康”兩年期護理核心課程。阿斯彭大學結束了本財政年度的670名在職學生在其許可前BSN計劃.
2020財政年度第一季度的結束標誌着亞利桑那州鳳凰城ASPEN VISION公司的預許可BSN項目第一年的完成。
預發許可證BSN計劃校園擴展計劃
阿斯彭大學計劃於2020年夏季在佛羅裏達州坦帕開設一個獨立的校園。一項臨牀附屬協議已與BayFroneHealth公司簽訂，該區域網絡由7家醫院和1 900多名醫療專業人員組成，為佛羅裏達州墨西哥灣沿岸居民服務。
29
此外，阿斯彭大學計劃在2020年的冬天在得克薩斯州奧斯汀建立一個獨立的校園。臨牀附屬協議已與貝勒斯科特和懷特健康中心部門執行。作為得克薩斯州最大的非營利性醫療體系和美國最大的非營利性醫療系統之一，貝勒·斯科特&懷特健康公司誕生於2013年貝勒醫療系統與斯科特和懷特醫療公司的結合。今天，貝勒斯科特和懷特公司包括48家醫院、800多個病人護理場所、7 800多名在職醫生、47 000多名僱員以及斯科特和懷特健康計劃。
該公司的戰略目標是奧斯丁和坦帕的現有校園地點，這些地點基本上已經建成，包括FF&E(傢俱、固定設備和設備)，以減少開辦這些校園所需的資本支出(資本支出)。該公司預計，這將使每個新校區的費用在與位於北鳳凰城的榮譽健康阿斯彭大學的嵌入式校園的費用相同的範圍內。
應收賬款和每月付款計劃
自2014年春季開始實施月度支付計劃以來，應收賬款餘額(短期和長期)已從2014年4月30日的649，890美元增長到2019年7月31日的淨額15，036，234美元。這一增長可以被描述為每月支付計劃的引擎。在固定時間內支付學位這一吸引人的方面推動了這一計劃的發展，從而增加了應收賬款餘額。
每個學生的應收賬款是不同的，這取決於一個學生每節課的數量。如果一名學生每月支付250美元、325美元或375美元，每8週上兩堂課，則該學生的應收賬款餘額將相應增加。反過來説也是真的。一個以較慢的速度選修課程的學生，即使在八週的學期之間休假，也可以得到平衡。然而，更有可能的是，參加每月付款計劃的學生將有應收賬款餘額，因為大多數學生在完成固定月付款計劃之前完成了他們的學位課程。
共同的線索是實際的每月付款，這作為一個零售分期付款合同，沒有利息，每個學生承諾支付一個固定的月數。如果學生停止支付費用，該人就不能再報名上課了。如果學生決定從大學退學，他們的帳户將通過收取他們的餘額或支付欠款來結清。阿斯彭大學(Aspen University)的學生通過每月支付學費的方式支付學費，同比增長17%，從4769人增長到5580人。通過每月支付方式支付的5580名學生佔阿斯彭大學學生總數的68%。
美國大學學生按月支付學費的人數從758人增加到1053人。通過每月支付方式支付的1053名學生佔美國大學學生總數的71%。
應收賬款與收入的關係
任何時期的應收賬款毛額是下列三個因素的淨影響：
1.收入；
2.現金收入；
3.遞延收入的淨變動。
這三個因素都同樣決定了應收賬款毛額。如果一個季度的現金收入特別高，應收賬款總額就會下降。如果現金收入較低，或者其他任何一個因素都有重大變化，效果也是相同的。
僅看收入的變化並不能轉化為應收賬款毛額的同樣變化。還必須考慮現金的相對變化和推遲。對於應收賬款淨額，還必須考慮準備金的變化。任何額外的準備金或核銷都會影響餘額.
由於應收賬款總額和應收賬款淨額都是一個直接的數學公式，而且大部分信息都是公開的，因此可以合理地計算兩種非公開信息，即應收賬款總額中的現金收入和應收賬款淨額中的核銷額。
30
在收入方面，季度變化主要是記賬和遞延收入的淨影響。上一季度或年度的遞延額加在帳單中，在期終時的遞延額從開票金額中減去。每一期間期末遞延收入總額反映在資產負債表的負債部分。遞延收入可能因許多原因而不同，但季節性和課程開始的時間相對於本季度末將導致餘額的變化。
如應收賬款一節所述，收入的變化不能與應收賬款的變化相比。收入不受收到的現金的影響，而應收帳款則產生影響。根據月和收到的現金數額，收入或應收賬款很可能會以與另一種不同的比率增加。現金的影響很容易證實，因為它同意在我們的銀行帳户存款。
AGI記錄了因學生無力、不支付或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵，其中包括收回預支給學生的財政援助資金，以支付超出學生學費和相關費用的數額。截至2019年7月31日，可疑賬款備抵額為1，484，559美元，佔應收賬款總額16，520，793美元(短期和長期應收款)的9.0%。
長期應收賬款的引入
當一名學生簽署每月付款計劃，有一個合同金額，公司可以期望在整個學生的計劃期間賺取。這一合同金額不能記作應收賬款，因為學生確實可以選擇停止參加。當一個學生上了一堂課，那八週的課就能賺到收入.一些學生加速他們的計劃，每8週上兩節課，正如我們所討論的，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，則該部分作為長期應收賬款反映。
由於人們越來越接受我們的每月付款計劃，我們的長期應收賬款餘額從2019年4月30日的3，085，243美元增加到2019年7月31日的4，249，969美元。主要組成部分是每月支付36個月和39個月的學生。平均每個學生在24個月內完成學業，因此公司的應收賬款大部分是短期的。
以下是短期和長期應收款以及合同價值的圖表：
A | B | C |
上的課
| 類別付款 | 預期課程 |
短期內
| 長期 | 未記錄在 |
A、B和C的總和等於程序的總成本。 | ||
季節性簡報與收入影響
隨着阿斯彭大學繼續擴大其傳統的在線護理學生隊伍，該單元的季節性變得更加明顯。正如先前所披露的，該公司的第一個財政季度(5月至7月)是季節性的最低點，因為它是在夏季月份，因此，我們的主要職業專業學生往往在該季度較少的課程相對於其他三個財政季度。
例如，在截至2018年4月30日的財政季度(2018年財政年度的最後一個季度)，阿斯彭大學的收入為10，214，143美元。在截至2018年7月31日的財政季度(2019財年第一季度)，收入連續下降41%，至7221，305美元，即2，992，838美元。截至2018年10月31日的財政季度(2019財年第二季度)，收入依次增長11%，即874，039美元，至8，095，344美元。
31
正如先前預測的那樣，該公司報告了2020財政年度第一季度的同樣季節性影響。具體來説，ASPEN大學的護理+其他單位收入在2020財政年度第一季度相對於第四季度下降了約6%，但鑑於USU和Aspen的預許可BSN計劃的收入貢獻，公司的總收入按順序增長了1.4%。見下文的業務結果。
業務結果
2019年7月31日終了的季度與2018年7月31日終了的季度相比
收入
2020財政年度第一季度的營業收入從2019財政年度第一季度的7 221 305美元增至10 357 982美元，增加了3 136 677美元，即43%。增加的主要原因是終身價值最高的學位課程(LTV)的註冊人數增加。通過將我們的營銷支出集中在提供終身價值最高的學位課程(LTV)的招生增長上，我們增加了每名學生的平均收入，即ARPU，增加了24%。該公司預計收入增長將繼續在未來的時期，因為我們繼續優先考慮我們的最高LTV學位課程，以加快我們的長期增長。
阿斯彭大學2020財政年度第一季度的收入比傳統的在線護理和其他業務部門增長了17%，從而在2020財政年度第一季度貢獻了公司總收入的66%。ASPEN大學的預許可BSN項目在2020財政年度第一季度提供了大約8%的BSN收入，其中包括將於2019年9月開設的榮譽健康校園項目的第一年在線先決條件學生的收入。
USU為2020財政年度第一季度貢獻了約26%的總收入。
收入成本(不包括攤銷)
公司的收入成本包括教學成本和服務成本以及營銷和推廣成本。
教學成本和服務
2020財政年度第一季度的教學成本和服務從2019財政年度第一季度的1 564 936美元或22%增加到2 143 820美元，佔收入的21%，增加了578 883美元，即37%。增加的主要原因是上課人數增加。
ASPEN大學的教學成本和服務佔ASPEN大學2020財政第一季度收入的18%，而USU的教學成本和服務在2020財政第一季度期間相當於USU收入的28%。
市場推廣
2020財政年度第一季度的營銷和促銷成本為2，209，238美元，佔收入的21%，而2019財政年度第一季度為2，187，456美元，佔收入的30%，增加了21，782美元，即1%。
阿斯彭大學的營銷和推廣成本佔阿斯彭大學2020財政年度第一季度收入的20%，而美國大學的營銷和推廣成本相當於2020財政年度第一季度美國大學收入的17%。
AGI公司的營銷費用在2020財政年度第一季度相當於228 231美元，而2019財政年度第一季度為226 085美元，增長了2 146美元，即1%。
毛利佔收入的56%，即2020財政年度第一季度的5，765，329美元，而2019第一財政季度的毛利潤佔總收入的46%或3，309，768美元，同比增長78%。
阿斯彭大學的毛利佔阿斯彭大學2020財政年度第一季度收入的59%，而USU的毛利潤在2020年第一財季期間相當於USU收入的60%。
32
費用和開支
一般和行政
2020財政年度第一季度的一般費用和行政費用為7，037，150美元，而2019第一財政季度期間為5，824，132美元，增加了1，213，018美元，即21%。費用的增加符合我們的長期預期，即一般費用和行政費用將以大約一半的收入增長率增長。這些成本中有一部分是可變的，隨着收入的增加而增加；但也有固定的成本部分，增長速度往往較慢。
上述數額中包括的阿斯彭大學一般費用和行政費用佔阿斯彭大學2020財政年度第一季度收入的45%，而USU一般和行政費用相當於2020財政年度第一季度USU收入的59%。
AGI 2020財政季度1和2019財政年度Q1的一般和行政費用包括在上述數額中，分別相當於1，953，588美元和1，638，178美元，分別包括紐約公司辦公室的公司僱員、IT、租金、基於AGI股票的非現金補償和專業費用(法律、會計和IR)。
折舊和攤銷
2020財政年度第一季度的折舊和攤銷成本從2019財政季度的498，105美元增加到606，574美元，增加了108，469美元，即22%。折舊費用的增加主要是由於對公司開發的軟件進行了額外的投資。此外，AGI已經在菲尼克斯校區進行了資本投資，並將在其他校園投資，這將導致折舊費用在不久的將來繼續增加。
其他收入(費用)
其他收入/(費用)-2020財政年度第一季度淨收入(400，887美元)-從2019財政年度第一季度的16，048美元下降到(416，935美元)或(2，598%)。減少的主要原因是我們的債務原發行貼現和利息的攤銷。
所得税
2020財政年度第一季度的所得税支出為35，595美元，而2019財政年度第一季度為0美元。阿斯彭集團在這兩個時期都出現了運營虧損。由於管理層對這些損失所產生的遞延税款資產作了全額估值備抵，因此在任何一個季度的業務報表中都沒有記錄任何税收福利。在2020財政年度第一季度，阿斯彭大學確認了某些不允許合併申報的州的所得税支出。
營業損益
ASPEN大學為2020財政年度第一季度創造了約100萬美元的營業收入，USU在2020年第一財政季度期間經歷了大約(40萬美元)的經營損失，而AGI公司在2020年第一財政季度的營業損失約為220萬美元。
淨損失
適用於股東的淨虧損(2，075，282美元)或2020財政年度第一季度每股淨虧損(0.11美元)與2019財政季度(2，837，276美元)相比，減少了761，994美元，即改善了27%。由於上述趨勢，公司預計，與2020財政年度第一季度相比，未來期間淨虧損將繼續減少。
非公認會計原則財務措施
下面的討論和分析包括根據公認的會計原則(GAAP)採取的財務措施，以及非GAAP財務措施。一般來説，非公認會計原則的財務計量是對公司績效、財務狀況或現金流量的一種數值衡量，它不包括或包括通常不包括或排除在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。非公認會計原則的財務措施應被視為對淨收入、營業收入和經營活動現金流量、流動性或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代辦法。它們可能並不代表aspengroup的歷史運營結果，也不打算用來預測潛在的未來結果。投資者不應孤立地考慮非公認會計原則的財務計量，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績計量的替代品。
33
我們的管理層使用和依賴EBITDA和調整EBITDA，這是非GAAP財務措施.我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時，參考以下非公認會計原則的財務措施都是有益的。我們的管理層使用這些非公認會計原則的財務措施來評估其財務和業務決策，並作為一種手段來評估期與期的比較。我們的管理層認識到，非GAAP財務措施有其固有的侷限性，因為所描述的被排除的項目。
Aspen集團將調整後的EBITDA定義為在下表所列項目之前繼續經營的收益(或虧損)，包括2020年第一財政季度約133 000美元和2019財政季度約189 000美元的非經常性費用。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的一個重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在除去影響可比性的非經營性項目的影響後，對我們的核心經營業績進行評估和評估。
我們已將我們的非公認會計原則財務措施與根據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量進行了核對。我們相信，提供非GAAP財務措施，再加上對GAAP的調節，有助於投資者對公司和其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到，公司使用不同的非公認會計準則來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義以及這些措施與各公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP措施之間的協調。
下表列出調整後的EBITDA與可分配給普通股股東的淨虧損的對賬情況，這是公認會計原則的一項財務措施：
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|
|
|
| 季度結束 七月三十一日， |
| ||||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| |||
淨損失 |
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|
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|
| $ | (2,075,282 | ) |
| $ | (2,837,276 | ) |
利息費用，扣除利息收入 |
|
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| 420,067 |
|
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| 40,353 |
|
賦税 |
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| 90,277 |
|
|
| |
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折舊和攤銷 |
|
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| 606,574 |
|
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| 498,105 |
|
EBITDA(損失) |
|
|
|
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| (958,364 | ) |
|
| (2,298,818 | ) |
壞賬費用 |
|
|
|
|
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| 240,899 |
|
|
| 121,805 |
|
非經常性費用 |
|
|
|
|
|
| 132,949 |
|
|
| 188,665 |
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
| 498,417 |
|
|
| 209,976 |
|
調整後的EBITDA(損失) |
|
|
|
|
| $ | (86,099 | ) |
| $ | (1,778,372 | ) |
該公司報告，2020年第一財政季度調整後的EBITDA損失(86，099美元)，而2019財政季度調整後的EBITDA損失(1，778，372美元)則增加了95%。
阿斯彭大學為2020財政年度第一季度創造了160萬美元的經調整的EBITDA，為2019財政季度創造了約60萬美元的調整EBITDA。
在2020年第一財政季度期間，USU經歷了調整後的EBITDA損失約(10，000美元)，在2019財政季度期間，調整後的EBITDA損失約為(0.8)百萬美元。
Aspen集團公司發生了調整後的EBITDA損失(160萬美元)，這導致合併的Aspen集團調整的EBITDA損失(86美元)用於2020財政年度第一季度。Aspen集團公司發生了調整後的EBITDA損失(160萬美元)，導致合併的Aspen集團調整的EBITDA虧損(180萬美元)用於2019財政季度。
流動性與資本資源
我們的現金流量摘要如下：
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| 三個月結束 |
| |||||
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| 七月三十一日， |
| |||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
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| ||
用於業務活動的現金淨額 |
| $ | (1,685,083 | ) |
| $ | (3,388,210 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (632,258 | ) |
|
| (778,674 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
| 45,190 |
|
|
| (22,015 | ) |
現金淨減額 |
| $ | (2,272,151 | ) |
| $ | (4,188,899 | ) |
34
用於經營活動的現金淨額
2020年第一財政季度期間用於業務活動的現金淨額共計(1 685 083美元)，主要原因是淨虧損(2 075 282美元)和營業資產和負債淨變動(1 111 332美元)，部分由非現金項目1 501 153美元抵消。淨虧損包括利息費用423 689美元。業務資產和負債的最大變化是應收賬款毛額(短期和長期應收賬款，不包括可疑賬户備抵)增加約150萬美元，主要原因是通過每月付款計劃支付的學生收入增加。最重要的非現金項目是折舊和攤銷費用約60萬美元和股票補償費用約50萬美元。
該公司預計收入增長將繼續，而支出增長較慢。因此，該公司預計未來幾個季度的虧損將低於截至2019年7月31日的季度，這將有助於減少運營中使用的現金。業務中使用的現金也受到週轉資金變化的影響。該公司預計，隨着時間的推移，營運資金將出現有利的趨勢，但可能會出現季度間的波動。因此，公司預計，與截至2019年7月31日的季度相比，未來幾個季度的運營現金將出現下降的總體趨勢；不過，由於用於支持營運資本變化的現金增加，一些季度的運營現金可能會增加。
2019財政年度第一季度期間用於業務活動的現金淨額共計(3 388 210美元)，主要原因是淨虧損(2 837 276美元)和營業資產和負債的淨變動(1 389 105美元)，由非現金項目838 171美元部分抵銷。業務資產和負債的最大變化是應收賬款毛額增加了1 592 941美元，反映了每月付款計劃的擴大。最重要的非現金項目是498，105美元的折舊和攤銷.
用於投資活動的現金淨額
2020財政年度第一季度用於投資活動的淨現金總額(632，258美元)主要歸因於對公司開發的軟件的投資。
2019財政年度第一季度用於投資活動的現金淨額共計(778 674美元)，主要反映了固定資產購買額735 757美元。
融資活動提供的現金淨額
2020財政年度第一季度籌資活動提供的現金淨額共計45 190美元，反映了行使股票期權和認股權證的收益。
2019財政年度第一季度籌資活動提供的現金淨額共計(22 015美元)，主要用於支付股票發行費用。
流動資金
該公司在2019年9月5日的現金存款約為660萬美元，包括452，021美元的限制性現金。除了現金外，該公司還可以獲得500萬美元的循環信貸貸款，這是未使用的。該公司預計其現金資源將足以滿足至少在未來12個月的營運資金需求。
我們的現金餘額保持流動性，以滿足我們日益增長的基礎設施需求。我們的大部分現金集中在大型金融機構。
關鍵會計政策和估計
針對財務報告發布版FR-60，SEC關於披露關鍵會計政策的諮詢意見，我們選擇了更主觀的會計估算程序，以解釋計算估算所用的方法，以及與估算有關的內在不確定性以及對我們財務狀況的可能影響。在本報告所述期間，我們的主要會計估計數沒有發生重大變化。
35
收入確認和遞延收入
收入主要來自aspenOnline教授課程的學費，以及aspen向學生提供的相關教育資源，例如獲取我們的在線材料和學習管理系統。在適用的教學期間，學費收入按比例確認.aspen維持一項機構學費退款政策，該政策規定，如果學生在規定的退款期內退出，將退還全部或部分學費。學生居住的某些州強制實行單獨的強制性退款政策，在衝突的程度上凌駕於Aspen的政策之上。如果一名學生在學費的一部分或不退還的時候退出，那麼根據其收入確認政策，Aspen將未退還的學費確認為收入。由於Aspen在課程期間按比例確認收入，而且由於根據其機構退款政策，應退還的金額從未超過已推遲的收入數額，因此根據Aspen的會計政策，收入不被確認為可能被退還的金額。阿斯彭教育項目的開始和結束日期與其財政季度不同。因此，在每個財政季度結束時，這些方案的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。ASPEN還向學生收取圖書館、技術和其他服務的年費，這些服務在相關服務期間得到確認。遞延收入是指超過確認為收入的部分而收到的學費、學費和其他學生付款的數額，並列入所附綜合資產負債表的流動負債中。其他收入可以在銷售發生或服務執行時確認。
應收賬款和可疑應收賬款備抵
所有學生都必須選擇一次和二次付款的選擇，以支付給阿斯彭的學費、費用和其他費用。對於Aspen的學生，最常見的支付選擇是個人資金或僱主代表他們支付的款項。在學生選擇經濟援助作為主要支付選擇的情況下，他或她經常選擇個人現金作為第二選擇。如果選擇經濟資助作為主要支付選擇的學生在課程結束前退出，但在Aspen的機構退款期限屆滿之日之後，該學生將承擔支付課程全部費用的義務。如果退出發生在學生獲得100%的經濟援助的日期之前，Aspen將不得不將全部或部分標題IV的資金退還給能源部，學生將欠Aspen所有超出學生所獲得的經濟援助和asen有權保留的金額的款項。在這種情況下，Aspen必須使用學生的第二次付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，Aspen記錄了因學生無力、未能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵，其中包括收回預支給學生的財政援助資金，以支付超出學生學費和相關費用的數額。ASPEN根據對其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢、應收賬款和學生狀況的分析，使用一般準備金方法確定其可疑賬户備抵是否充足。Aspen根據應收賬款的期限和學生身份對其應收賬款的風險進行估計，將準備金應用於應收賬款。在餘額被認為無法收回時，Aspen註銷了應收賬款餘額。Aspen繼續反映應收賬款，並提供抵消備抵，只要管理層認為有合理的收款可能性。
對於學生以外的主要付款人的應收賬款，aspen估計其可疑賬户備抵額，方法是評估特定賬户，如果信息表明客户可能無法履行財務義務，例如破產程序和超出合同條款的長期應收賬款。在這些情況下，Aspen根據現有的最佳事實和情況使用假設和判斷來記錄這些客户的具體備抵額，以便將應收賬款減少到預期收取的數額。根據收到的補充資料，對這些特定津貼進行重新評估和調整。對計算的金額進行分析，以確定津貼總額。阿斯彭還可在必要時記錄一般津貼。
直接核銷是在阿斯彭已盡全力收回逾期未付的應收賬款或以其他方式評估其他情況表明阿斯彭應放棄此類努力的時期內進行的。
業務合併
我們包括我們從各自收購之日起收購的企業的經營結果。我們將收購的購買價格分配給按公允價值承擔的資產和負債。被收購企業的收購價超過分配給所購資產和承擔的負債的金額的部分記作商譽。我們花費與業務合併相關的交易費用。
36
善意和無形資產
商譽目前是超過公平市價收購的資產和承擔的教育Significativa，有限公司負債的購買價格。善意無限期，不攤銷。商譽每年進行減值測試。
無形資產既代表無限期生存資產，也代表確定生存資產。認證和管理批准以及商標名稱和商標被認為具有無限期的使用壽命，因此不進行攤銷，而是每年對其進行減值測試。學生關係和課程被視為有一定的生活，並相應攤銷。
表外安排
我們不從事任何涉及可變利益實體或表外安排的活動.
新會計公告
關於最近會計聲明的討論，請參見本報告所列未審計綜合財務報表附註2。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括關於未來收入增長、開支預期增長速度、季節性對我們經營業績的預期未來影響、對我們的營銷效率比率的預測、許可前BSN項目校園擴展計劃、預計推出的時間和與新校區有關的預計資本支出、對我們FNP計劃學費支付計劃的預期影響以及流動性等方面的陳述。本報告所載的歷史事實以外的所有報表，包括關於我們未來財務狀況、流動性、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。“相信”、“再”、“”、“估計”、“繼續”、“預測”、“意欲”、“應”、“可能”、“”、“可能”、“可能”、“我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。
任何或所有這些前瞻性聲明所預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險包括對護士的持續高需求、我們的營銷工作的持續有效性、我們在開辦第二、第三和第四校區時未預料到的問題和延遲，以及未能繼續以較低的獲取成本獲得入學和降低教學成本。有關影響我們業務的風險因素的進一步信息載於我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們截至2019年4月30日的年度表10-K報告，該年度報告由本季度報告第10Q號表格更新。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
不適用。
37
項目4.管制和程序。
評估披露控制和程序。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，按照1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15或15d-15的要求，對我們根據“交易法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在本季度10-Q表報告所涉期間結束時生效，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化。根據“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化發生在本季度10-Q報表所涉期間，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
38
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入與我們的業務所產生的索賠有關的訴訟。截至本報告之日，除下文所述外，我們不知道有任何其他待決或威脅的訴訟，可合理地預期會對我們的業務結果產生重大影響，而在任何法律程序中，我們的董事、高級人員或聯營公司，或任何註冊股東或實益股東，均屬不利一方，或對我們的利益有重大利害關係。
項目1A。危險因素
以下提供的信息更新並應與2019年4月30日終了的財政年度我們的年度報告中披露的風險因素和信息一併閲讀。
如果我們的FNP項目的新學費支付計劃大幅減少了我們的入學人數，那麼USU未來的運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。
從2019年10月1日起，我們要求在USU的新的FNP學生為該項目的第二年尋找第三方融資，而不是使用第一年允許的每月支付計劃。由於FNP學生一般都有收入，我們預計入學人數不會大幅減少。如果我們的預期是不正確的，我們未來在USU的收入和現金流可能會受到重大和不利的影響。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
2019年6月18日，為了糾正用於跟蹤股票期權的第三方軟件系統中的某些錯誤，該公司授予兩名前董事總共25，000股普通股。根據1933年“證券法”第4(A)(2)節和根據該條頒佈的第506(B)條，裁決被豁免登記。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
請參閲本報告末尾的演示索引。
39
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
| 阿斯彭集團公司 |
| |
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(一九二零九年九月九日) | 通過： | /s/Michael Mathews |
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| 邁克爾·馬修斯 |
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| 首席執行官 |
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| (特等行政主任) |
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|
|
|
|
(一九二零九年九月九日) | 通過： | /s/約瑟夫·塞弗利 |
|
|
| 約瑟夫·塞弗利 |
|
|
| 首席財務官 |
|
|
| (首席財務主任) |
|
|
|
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|
40
展示索引
|
|
|
|
| 以引用方式合併 |
| 存檔或提供 | |||||
展覽# |
| 展品描述 |
|
| 形式 |
| 日期 |
|
| 數 |
| 隨函 |
3.1 |
| 經修訂的法團證明書 |
|
| 10-K |
| 7/9/19 |
|
| 3.1 |
|
|
3.2 |
| 經修訂的附例 |
|
| 10-Q |
| 3/15/18 |
|
| 3.2 |
|
|
10.1 |
| 自2018年7月19日起，由阿斯彭集團公司和阿斯彭集團公司之間簽訂的證券購買協議。和ESL |
|
| 8-K |
| 7/19/18 |
|
| 10.1 |
|
|
10.2 |
| 期限本票和擔保協議的形式，日期為2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.1 |
|
|
10.3 |
| 貸款協議格式，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.2 |
|
|
10.4 |
| 債權人間協議的形式，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.3 |
|
|
10.5 |
| 購買10萬股普通股的證狀，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.4 |
|
|
10.6 |
| 經修訂和恢復的循環本票和擔保協議，日期：2019年3月6日 |
|
| 10-Q |
| 3/11/19 |
|
| 10.5 |
|
|
10.7 |
| 阿斯彭集團公司2018年股權激勵計劃* |
|
| 編號14A |
| 10/31/18 |
|
| 附件A |
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|
31.1 |
| 特等行政主任認證(302) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
31.2 |
| 特等財務主任證書(302) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
32.1 |
| 首席行政長官及首席財務主任證書(906) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 傢俱** |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
101.SCH |
| XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
101.CAL |
| XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
101.DEF |
| XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
101.LAB |
| XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
101.PRE |
| XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 歸檔 |
*
管理合同或補償計劃或安排。
**
根據條例S-K第601項，本證物是提交而非存檔的，不得當作以參考方式納入任何存檔。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們在本報告首頁的地址向Aspen集團公司提出書面請求，請注意：公司祕書。
41