招股説明書

 

 

Civeo公司

 

 

60，756，375普通股

 

本招股章程涉及最多(I)30，121，856股Civeo公司普通股，可在轉換Civeo公司A類1級優先股(“A系列1優先股”)後，向此處指定的出售股東(“出售股東”)發行；(Ii)出售股東所持有的Civeo公司增發的30，634，519股普通股，在每種情況下，出售股東可不時以一次或多次發行的發行和出售這些股份。欲瞭解更多有關出售股東的信息，請閲讀“出售股東”。

出售股票的股東可向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人或通過本招股説明書中根據“分配計劃”所述的任何其他方式，按發行時的市場條件和其他因素確定的數額、價格和條件，向投資者或通過本招股説明書中所述的任何其他方式提供和出售這些普通股。每一出售股東可選擇在此出售全部、一部分或不發行普通股。

我們不知道出售股東可以在什麼時間或時間出售本招股説明書所涵蓋的普通股的方法、數額或時間。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股中獲得任何收益。我們一般會承擔與普通股註冊有關的費用和費用。出售股份的股東將承擔因出售普通股而產生的一切折扣和佣金以及轉讓税、印花税或其他關税(如果有的話)。

 

本招股説明書對普通股作了概括性描述。我們可以提交一份或多份招股説明書，説明出售股東發行普通股的具體方式。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“CVEO”。據紐約證券交易所(NYSE)報道，2019年9月4日，我們的普通股上一次報告的發行價為每股1.40美元。

 

投資我們的證券涉及風險。請仔細審閲第1頁“風險因素”標題下的資料。此外，如第1頁“風險因素”所述，與投資我們的證券有關的風險可在適用的招股章程補充文件和我們向證券交易委員會提交的某些文件中説明。

 

 

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書日期為2019年9月5日。

  

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，出售股東可以在一次或多次發行或轉售本招股説明書中所述的普通股。本招股説明書提供了普通股的一般説明。每次出售股東出售普通股時，出售股東可以提供招股説明書的補充，其中包含有關發行條件的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充中的信息所取代。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

 

我們和銷售股東沒有授權任何人提供除本招股説明書所載或在本招股説明書中引用的以外的任何信息或作出任何申述。我們和銷售股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書只能在出售所提供的證券合法的情況下使用。你不應假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁的日期以外的任何日期是準確的，或在本招股章程所載文件的日期以外的任何日期，本招股章程所載的任何資料均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除上下文另有規定外，本招股説明書中對“Civeo”、“Company”、“we”、“us”、“Our”和類似術語的提述均指Civeo公司及其合併子公司。

 

 

 

 

CIVEO公司簡介

 

我們是一家為加拿大、澳大利亞和美國的自然資源行業服務的酒店公司。我們為我們的客人提供全套的接待服務，包括住宿、食品服務、客房管理和我們或客户擁有的住宿設施的維護。在許多情況下，我們還提供服務，以支持日常運作的住宿設施，如洗衣房，設施管理和維護，水和廢水處理，發電，通信系統，安全和集團後勤。我們還為員工住宿設施提供開發活動，包括場地選擇、許可、工程和設計、製造管理和工地建設，以及設施建成後提供接待服務。我們在世界上一些最活躍的石油、煤炭和鐵礦石生產地區開展業務，我們的客户包括主要和獨立的石油公司、礦業公司以及油田和採礦服務公司。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦克萊街333號艾倫中心，4980套房，我們的電話號碼是(713)510-2400。

危險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們在“您可以找到更多信息的地方”標題下向SEC提交的文件中所描述的風險因素，包括在此參考Civeo最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，以及我們在本招股説明書之日後提交給SEC的其他報告和文件，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息、適用的招股説明書補充和我們以參考方式納入的文件。

 

如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當出售股東根據招股説明書補充出售任何普通股時，我們可以在招股説明書補充中列入與該發行相關的額外風險因素。

前瞻性信息

 

我們包括以下警告聲明，以利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，用於我們或代表我們作出的任何“前瞻性聲明”。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括我們引用的資料，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可以”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”或其他類似的詞語。這些報表可包括關於我們未來財務狀況、預算、資本支出、預計費用、未來業務管理計劃和目標以及未來可能的戰略交易的報表。如果任何這樣的前瞻性聲明都包括對這種前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述，我們警告説，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並且是真誠的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果不同。假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，取決於具體情況。這一警告聲明中確定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，這些因素可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。

 

在任何前瞻性陳述中，我們或我們的管理層對未來的結果表示期望或信念，這種期望或信念是真誠表達的，並被認為有一個合理的基礎。然而，無法保證期望或信念的陳述將產生、實現或完成。考慮到這一點，以下是可能導致實際結果與本公司或代表本公司所作任何前瞻性聲明中所表達的重大差異的重要因素：

 

這些風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指出的結果大不相同的風險和不確定性。

 

所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都通過這些風險和不確定因素被明確地限定為完整的。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。每個前瞻性聲明只在特定聲明的日期發表，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，除非法律規定。

收益的使用

 

使用本招股説明書發行和出售的普通股，將由出售股東提出並出售。我們將不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們已同意支付出售股東與出售本招股説明書提供的普通股有關的某些費用。請閲讀“分配計劃”。

 

 

股本説明

 

以下描述我們的普通股、優先股、條款通知以及修改和重述的條款(“條款”)。此描述僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的條款和條款通知的全文，我們已將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交。

 

授權股本

 

我們的授權股份包括：(I)550，000，000股普通股，無票面價值，(Ii)最多50，000，000股A類優先股，不含票面價值，以一個或多個系列發行；(Iii)至多50，000，000股B類優先股，無票面價值，以一個或多個系列發行，條件是A類優先股和B類優先股的授權限額合計為50，000，000股。第一類A類優先股被指定為“A類第1類優先股”，最多可發行50，000，000股A類第1系列優先股，第一類B類優先股被指定為“B類第1優先股”，並授權發行最多50，000，000股B類第1系列優先股，但總共發行的A股不得超過5，000萬股A類1級優先股和B類1級優先股。

 

我們可以發行股票，但以條款通知中所載的最高授權股本為限。在股東大會上通過的決議，可增加或減少我們獲授權發行任何類別或系列股份的最高股份數目，該決議可由在大會上有投票權的有表決權的股份的股東就該決議所投的票數的三分之二增加或減少。我們的董事有權未經股東同意發行新普通股、A級優先股或B類優先股。

 

普通股和A類1級優先股所受的權利和限制載於我們的條款。我們的條款和條款通知允許董事會在未經股東批准的情況下，更改和附加對B類第1系列優先股的特殊權利和限制，包括股份數量、股利權利、清算偏好、表決權、轉換權、優先購買權和贖回權。

 

普通股

表決權

 

除法律規定或根據董事可附加於B類第1系列優先股或未來任何已發行優先股系列的權利外，普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項就每股持有的股份投一票，有權投票選舉董事，並無累積表決權。除法律另有規定外，普通股持有人無權就任何損害或幹擾A類第1系列優先股、B類第1類優先股或任何未來已發行優先股系列的權利和特殊權利的條款或條款的任何修正案投票，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他系列的持有人一起，根據條款通知或根據不列顛哥倫比亞省法律或“商法”(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)對其進行表決。

 

股利

 

在符合適用於A類第1系列優先股及可適用於B類第1系列優先股或任何日後發行的優先股系列的先前權利及優惠的規限下，普通股持有人有權按其持有的普通股數目按比例按比例收取可供支付股息的股息(須以現金、股份或其他方式支付)(如有的話)(如有的話)。如有合理理由相信公司無力償債，或支付股息會令公司無力償債，則不會宣佈派息。沒有固定的股息率。

 

轉換、償債基金、贖回權、清算權和優先購買權

 

普通股股東不享有轉換、交換、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如我們的事務有任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況，普通股持有人將有權按他們持有的普通股比例按比例分享我們的資產。

向A類1級優先股、B類1級優先股或任何其他流通優先股(如有的話)的流通股持有人分配優惠數額。

 

優先股

 

我們被授權發行A級優先股和B級優先股，發行一個或多個系列。A級優先股是有表決權的股份，B級優先股是無表決權的股份.我們還進一步授權發行至多5000萬股A類1級優先股和B類1級優先股，這兩種優先股均為合計發行的優先股的限制，這些股份應具有董事會不時確定和附加的權利、特權、限制和條件，而無需進一步獲得股東的批准。A類第1系列優先股的條款摘要如下。

 

招股説明書對我們所發行的任何系列優先股的補充將包括與發行有關的具體條款和該系列的任何轉讓代理的名稱。在我們發行任何股份之前，我們會將優先股的形式提交給SEC，你應該閲讀這份表格中可能對你很重要的條款。招股説明書將包括以下部分或全部條款：

 

發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，可能會降低普通股持有人的相對錶決權。這也可能影響普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

A類1級優先股

我們在2018年收購Noralta Lodge有限公司時發行了9，042股A類1級優先股，除法律規定外，A類1級優先股沒有表決權。甲類第一批優先股有權按清盤優先權收取2%的年息(最初每股10，000元)，每季度以現金支付，或按我們的選擇，增加A類第1類優先股的清盤偏好，或兩者的任何組合。如貨架登記表在我們與A類第1系列優先股持有人之間的註冊權利協議所指明的期限內不生效，則股息率每年最多可增加3%，直至該登記表生效為止。

A類1級優先股可轉換為普通股，轉換價格為每A類1級優先股3.30美元，但須作慣常的反稀釋調整，包括股息或分配給普通股持有人的情況(“轉換價格”)。如果普通股的15天成交量加權平均價格等於或超過轉換價格，我們有權選擇將A類1級優先股轉換為普通股。甲類第一批優先股的持有人有權在兩年內將甲類第一批優先股轉換為普通股

A類優先股自發行之日起5年後強制轉換。

A級1級優先股也會在Civeo的控制權改變後自動轉換為普通股。如某些交易並不構成控制權的改變，但會導致將普通股轉換為或交換證券、現金或財產(“重組事件”)，則每宗A類第1系列優先股，如未經A類第1系列優先股持有人的同意，將可兑換為該等A系列1優先股的持有人如在緊接重組事件前將其A系列1優先股轉換為普通股，便有權收取的證券、現金及其他財產。

我們可隨時並不時贖回任何或全部A類第1系列優先股，以現金換取現金，外加應計股息和未付股息。A類第1系列優先股在所有方面都比普通股高，涉及股息權利，以及在Civeo清算、解散或清盤時的權利，以清算優先權和應計股利和未付股利為限。

 

物品及物品通知書

 

我們關於條款和條款的通知條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變化或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。

 

預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處以及我們可能有能力與不友好或未經請求的提案的支持者談判，以獲得或改組我們，而不是阻止這些建議的不利之處，因為除其他外，就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

 

除其他事項外，我們對物品的通知如下：

 

在解釋英屬哥倫比亞法規定的董事職責時，加拿大法院一般將董事為“公司最佳利益”行事的義務解釋為包括公平和公平地對待受公司行動影響的所有利益攸關方的義務，包括在變更控制交易的情況下。因此，在確定什麼是“公司的最大利益”時，我們的董事不僅要考慮公司股東的利益，而且要考慮其他利益相關者的利益，例如僱員和債權人的利益，這可能是合法的。

 

責任限制及賠償事宜

 

我們的條款允許我們在BCA授權的範圍內，對因身為或曾任公司董事而合理地招致的一切費用、責任和損失(包括判決和罰款)給予最大程度的賠償，但根據不列顛哥倫比亞省法律無法賠償的責任除外。不列顛哥倫比亞省法律規定，如果有下列情況之一，公司不得向其董事提供賠償：

 

儘管有上述任何禁止，公司或董事仍可向法院申請命令，要求公司就董事所招致的任何法律責任或開支或公司的任何其他相關義務，向董事作出彌償。

 

這些條款還規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最充分的賠償。這些條款還允許我們代表我們公司的任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，或應我們的請求，為該人以這種身份的行為所產生的任何責任購買保險。我們已與每一位現任董事及行政人員簽訂彌償協議，規定我們須在不列顛哥倫比亞省法律所容許的最充分程度上，就因他們向我們提供服務而可能引起的法律責任，向他們提供彌償，並預先支付因對他們提起訴訟而可獲彌償的開支，並已收到每名該等董事及人員根據不列顛哥倫比亞省法律所規定的書面承諾。

 

移交代理人和書記官長

 

我們普通股的轉讓代理和登記員是Computershare Investor Services公司。

 

市場信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“CVEO”。

 

 

出售股東

本招股章程涉及最多(I)30，121，856股普通股，可在轉換A類第1系列優先股的9，042股股份後，發行予出售股東，而該普通股是根據截至2022年12月31日該A類第1系列優先股的清盤優惠而發行，而該等優先股的所有股息均須借增加清盤優先權而以實物支付；及(Ii)出售股東所持有的額外30，634，519股普通股，在每種情況下，均須因我們的普通股的任何股份再分、分割、合併或以其他方式重新分類而作出適當調整。根據經Civeo公司和Noralta Lodge Ltd.、Torgerson家族信託公司、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.和Lance Torgerson公司(統稱為“賣方”)修訂的“股份購買協議”，向出售者發行了A類1系列優先股和普通股。根據一項代管協議，共有13，491，100股普通股存入聯盟信託公司代管，以支持賣方根據購買協議承擔的賠償義務。我們把這些普通股稱為“託管股”。

下表所載有關出售股東的資料(包括獲實益擁有的普通股數目及出售的普通股數目)，已由出售股東取得，並沒有由我們獨立核實。我們將來可能會不時補充這份招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單，以及他們可能發行和出售的普通股數量。登記轉售普通股並不一定意味着出售股東將出售全部或任何普通股。此外，出售股份的股東可以在提供下表所列資料的日期之後，隨時和不時出售、轉讓或以其他方式處置不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記要求限制的交易中的普通股。

下表所列關於普通股轉售後實益所有權的資料是基於這樣一種假設，即出售的股東將出售本招股説明書所涵蓋的由他們實益擁有的所有普通股。下表所示的所有權百分比是根據截至2019年7月22日的169，531，595股流通股計算的。除下表腳註所示外，據我們所知，出售股東對其有權受益的所有證券擁有唯一的表決權和投資權。除非下文或參考文件中另有説明，據我們所知，在本招股説明書日期之前的三年裏，出售股東沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與Civeo有任何實質性關係。

    

(1)包括在轉換A類第1類優先股的9，042股股份及7，727，362股代管股份時可發行的30，121，856股普通股。託爾格森家庭信託基金可被視為擁有表決或指導投票的共有權力和處置或指示處置託爾格森家庭信託直接持有的24，686，306股股份的共有權力。作為Torgerson家族信託的三位共同受託人之一，Lance Torgerson可被視為擁有表決或指導投票的共同權力和處置或指示處置Torgerson家庭信託所持有的24，686，306股股份的共有權力。作為Torgerson家族信託的三名共同受託人之一，Tammy Torgerson可被視為擁有表決或指導投票的共同權力和處置或指示處置直接由Torgerson家庭信託直接持有的24，686，306股股份的共有權力。作為託爾格森家族信託的三位共同受託人之一，理查德·託爾格森可以被認為擁有共同投票或指導投票的權力以及處置或指示處置託爾格森家族信託直接持有的24，686，306股股份的共有權力。理查德·託爾格森(RichardTorgerson)放棄了受益所有權、投票權和處置託爾格森家族信託公司直接持有的24，686，306股股份的權力。所有權百分比假定轉換所有A類1系列優先股。

(2)包括5 763 738股代管股。989677艾伯塔省有限公司可被視為擁有表決或直接表決的共有權力和處置或指示處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計5 948 213股股份的共有權力。斯文科投資有限公司作為989677艾伯塔有限公司所有有表決權股份的直接所有人，可被視為擁有表決或指示表決的共有權力和處置或指示處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計5 948 213股股份的共同權力。

989677艾伯塔省有限公司所有有表決權股份的實益擁有人蘭斯·託爾格森，可被視為擁有表決或指示表決的共有權力和處置或指示處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計5，948，213股股份的共有權力。作為阿爾伯塔公司直接持有的5，948，213股股份的配偶，蘭斯·託爾格森是阿爾伯塔有限公司所有表決權股份的唯一董事和間接實益所有人，塔米·託爾格森可被視為共有投票權或指導投票權和共同處置權，或指示處置阿爾伯塔有限公司直接持有的總計5，948，213股股份。我的託爾格森放棄了實益所有權和投票權，和處置5，948，213股直接由艾伯塔省989677有限公司和她的配偶蘭斯托爾格森間接持有的權力。

登記權利協議

2018年4月2日，就我們收購Noralta Lodge Ltd.(“收購”)一事，我們與出售股東簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，我們同意在“登記權利協定”簽署之日後18個月後，在切實可行範圍內儘快達成協議，但在此之後不得超過30天，我們將以商業上合理的努力，準備並提交一份擱置登記表，登記出售股東在收購結束時持有的普通股(包括在託管中持有的任何普通股)，以及在收購結束時出售的股東持有的A類第1系列優先股(包括任何A類1級優先股)轉換後發行的任何普通股。我們有義務使用商業上合理的努力，使這類貨架登記表在提交後150天內由SEC宣佈有效。

出售股份的股東須受慣常的停頓限制，包括購買額外普通股的限制，以及對普通股投票的限制，限制股東對普通股(包括代管普通股)的表決權超過已發行普通股投票權的15%，並將與所有其他Civeo股東(出售股東除外)一致投票。此外，出售股東同意不直接或間接地：(一)徵求股東對任何股東建議書的批准，(二)提議或尋求改變Civeo的控制權，(三)參與涉及Civeo的委託書招標，或者(四)就普通股(僅由出售股東、其附屬公司和被許可的受讓人組成的集團除外)形成、加入或以其他方式參與有關普通股的團體或表決信託，以獲取、持有、表決或處置普通股。如果Civeo訂立了最終協議，而該協議的完成將導致Civeo控制權的改變，或者任何人已開始公開招標或交換要約，而該要約一旦完成將導致Civeo控制權的改變，則不適用上一句所述的限制。“登記權利協議”中的停頓限制和表決限制應在出售股東所持有的普通股總計不再構成當時已發行的普通股的至少5%(假設所有已發行的A類1系列優先股的折算)或規定的破產或控制事項變更時終止。

出售股東的登記權受某些習慣上的限制，包括我們在某些情況下延期或撤回登記聲明的權利。除承銷折扣和佣金外，我們一般須承擔登記費用，以及轉讓税、印花税或其他可歸因於出售股東出售或以其他方式處置普通股的税項。此外，我們將支付合理的費用和費用，由參與任何公開發行的出售股東的多數利益選擇一名法律顧問。

每個出售股份的股東已同意在“登記權利協定”簽訂之日後18個月內不轉讓其任何普通股或A類1系列優先股，但有某些例外，包括轉讓給附屬公司。在18個月的限制期之後，任何出售股東將被允許在任何公開發行或根據“證券法”第144條進行的出售交易中轉讓其普通股，只要這種轉讓不得連同在轉讓之日結束的90天內的任何和所有其他轉讓一起進行，涉及到與收購有關的出售股東發行的出售股東普通股數目的10%以上(如果有的話，計算假定這種出售股東的A類優先股的轉換)。上述轉讓限制不適用於根據背馱登記聲明在公開發行中進行的轉讓。此外，出售股份的股東不得將任何普通股或A類1級優先股轉讓給Civeo的任何競爭對手或任何個人，無論是單獨還是作為一個集團的一部分，這些人有權投票表決當時已發行的10%以上的普通股，但根據規則144進行的承銷公開發行或市場交易的轉讓除外。

分配計劃

 

截至本招股説明書之日，銷售股東尚未通知我們任何分配計劃。出賣人可以選擇出售本招股説明書中的部分、全部或者沒有普通股。在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明某一特定的分配計劃。

出售股東或其合夥人、出質人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他有利害關係的繼承人所持有的普通股，可不時由出售股東或其他人，或通過承銷商、交易商或代理人，或在不時在場外交易或在獨立談判的交易中交易的任何交易所出售。出售普通股的方法包括：

出售股票的股東可以通過將普通股出售給承銷商，或者通過經紀人進行交易，而這些承銷商或者經紀人可以從出售的股東那裏獲得折扣或者佣金形式的補償，也可以從他們可以代理的普通股的購買者那裏得到佣金。這種交易可由出售股東按固定價格進行，固定價格可以改變，市場價格在出售時普遍存在，在出售時確定不同的價格，或以談判價格確定。這些價格將由出售股東決定，或由出售股東與任何可能收取相關費用或佣金的承銷商或經紀交易商之間的協議決定。

通過銷售。出售普通股給出售股東的總收益為普通股的購買價格減去折扣和佣金(如有的話)。

如果出售股東利用交易商出售普通股，則出售股東將這些普通股作為本金出售給交易商。該交易商可將該等普通股以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該交易商釐定。經銷商也可以是銷售股東的客户，也可以在正常經營過程中與銷售股東進行交易或者為其提供服務。

此外，出售股票的股東可根據“證券法”第144條的規定(如果有的話)或根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書，不時出售證券。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股東只能通過註冊或特許經紀人或交易商提供和出售普通股。

根據“登記權利協議”，我們同意對出售普通股的登記聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或重大事實遺漏所造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任給予銷售股東賠償，但因其錯誤陳述或遺漏而產生的責任除外，而且每一銷售股東分別和個別已同意賠償我們因出售股東在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的任何損失、索賠、損害或責任。我們和出售股份的股東可以同意賠償參與分配本招股説明書所列普通股的承銷商、經紀人、交易商和代理人，賠償他們可能因出售這些普通股而可能承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

出售股東和其他參與出售或發行普通股的人員，應遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)及其規則和條例的適用規定，包括條例M。本條例可限制出售股東和任何其他人購買和出售任何普通股的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券和出售股東及其附屬公司的活動。此外，條例M還可限制任何參與發行普通股的人在發行前五個工作日內從事特定證券的做市活動的能力。這些限制可能影響普通股的市場性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

與本招股説明書規定的普通股出售有關的，出賣人可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在套期保值的過程中從事普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空普通股，並將其交付以結清賣空頭寸或貸款，或將普通股質押給券商，後者又可將其出售。

一名或多名出售股東可不時對其持有的部分或全部普通股作出質押、質押或授予擔保權益。被抵押的出質人、有擔保人或者被抵押的人，在違約時喪失抵押品贖回權時，被視為出售股東。根據本招股説明書發售的股東普通股數量將在採取此類行動時減少。否則，出售股東普通股的分配計劃將保持不變。此外，賣空股東可不時賣空普通股，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提出的普通股可用於賣空。

出售的股東可以採用公開拍賣的方式出售其持有的普通股，公開發行價格和普通股的分配，由拍賣代理人進行拍賣。拍賣過程可能涉及修改後的“荷蘭拍賣”技工，拍賣代理人在其中

(可能還包括其他經紀人)將以最低投標價格或高於最低出價的漲價接受投標人的投標。拍賣代理人和任何其他經紀人可以是要約的承銷商或其附屬公司。拍賣結束後，競價不可撤銷後，拍賣代理人將確定拍賣中出售普通股的清算價格，但須經出售股東和承銷商同意進行發行，普通股將分配給承銷商或承銷商中標的投標人。如果出售股東使用公開拍賣程序出售普通股，將在本招股説明書的定價補充中詳細説明與任何此類拍賣有關的程序。

出售股票的股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以出售被認為是證券法第415條所界定的在市場上發行的普通股，其中包括直接在或通過紐約證券交易所、現有的普通股交易市場或場外市場或其他市場進行的此類出售股東的出售。

出售股東和參與發行普通股的任何承銷商、經紀人或代理人，可視為“證券法”所指的“承銷商”。根據證券交易委員會的解釋，在任何出售股東都是經紀人的情況下，他們是“證券法”意義上的“承銷商”。承銷商受“證券法”規定的招股説明書交付要求的約束。如果出售股東被視為承銷商，根據“證券法”和“交易法”，出售股東可承擔某些法定責任。

如有需要，將在一份或多份招股説明書補編中列出具體的管理承銷商的名稱以及其他重要信息。在這種情況下，出售股東將允許或支付給承銷商(如有的話)的折扣和佣金，以及承銷商可能允許或支付給交易商或代理人(如果有的話)的折扣和佣金，將在招股説明書補編中列出或計算。任何參與出售普通股的承銷商、經紀人、交易商和代理人，也可以在其業務的正常過程中與美國或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。交付本招股説明書所涉及的普通股的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充中列出。

承銷商、經紀人或交易商根據本貨架登記表提供的產品，按照適用的法律，可以從事將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的股票，從而為自己的賬户造成普通股的空頭頭寸。為彌補集團空頭或穩定普通股價格，承銷商、經紀人、交易商可以在公開市場上投標普通股或者購買普通股。最後，承銷商可判處罰款，規定銀團可向集團成員或其他經紀或交易商出售出售股份，以供發行普通股，但如該集團回購先前發行的普通股，以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則該等減讓可由該集團收回。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，其價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，如已開始，可隨時停止。

這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以通過現有的普通股交易市場進行，也可以在場外市場進行，也可以通過其他交易市場進行。

如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股章程生效日期後向本招股章程所列持有人取得股份，本公司可以招股章程補足受讓人、繼承人及受贈人。被確認的出售股東的出讓人、繼承人和出資人不得使用本招股説明書進行轉售，除非他們在出售股東表中通過招股説明書補充或事後修改而指定。參見“出售股東”。

法律事項

 

與此次發行有關的某些法律問題將由吉布森、鄧恩&克魯徹有限責任公司、德克薩斯州休斯敦的吉布森、杜恩和克魯徹公司就美國法律向我們轉達。與此有關的某些法律事項將由加拿大登頓有限公司、温哥華、不列顛哥倫比亞省、加拿大法律轉讓給我們。任何承銷商都會被自己的法律顧問告知與任何要約有關的其他問題。

 

專家們

 

載於Civeo Corporation 2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中的Civeo公司合併財務報表以及Civeo公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

 

在那裏你可以找到更多的信息

 

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關本招股章程所提供的證券的註冊聲明。登記聲明，包括所附證物，包含了有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們從這份招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

 

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證交會擁有一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、代理聲明和其他信息，就像我們一樣，這些信息已經以電子方式提交給了證券交易委員會。你可以在http://www.sec.gov.訪問證交會的網站我們還在http://www.civeo.com，網站上免費提供我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、第16節的報告以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後在合理可行的情況下對這些報告的修正。我們的網站或任何其他網站所包含的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

 

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。這些其他文件包含了關於我們的重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。

 

我們在本招股説明書中引用以下文件，以及隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括被視為已向證券交易委員會提交且未向證券交易委員會提交的信息)，直至根據本登記聲明提供的所有資料完成或終止為止：

 

閣下可索取該等文件的副本，但該等文件的證物除外，但如我們已以書面或電話將該證物特別以參考方式納入存檔內，而無須支付任何費用，則不在此限：

 

Civeo公司

地址：公司祕書

土街333號

4980套房

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