出售股票的股東AEA GMS控股有限公司(AEA GMS Holdings LP)將出售我們普通股的6，825，058股，代表其對 GMS公司的全部所有權。我們不出售任何普通股的GMS公司。在這次發行中，我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“GMS”。我們的普通股在2019年9月4日上一次公佈的售價是每股28.64美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-3頁、隨附招股説明書及本招股説明書及隨附招股説明書內以參考方式合併的文件內的“風險因素”，以閲讀你在購買我們普通股股票前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性聲明的注意事項			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
出售股東			S-11
美國聯邦政府對我們共同股票的非美國持有者的税收考慮			S-13
承保			S-18
法律事項			S-24
專家們			S-24
以提述方式成立為法團			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-25
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的注意事項			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
分配計劃			12
法律事項			15
專家們			15
以提述方式成立為法團			15
在那裏你可以找到更多的信息			16

你方應僅依賴於本招股説明書補編、隨附的招股説明書和我們編寫的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的信息，或以我們已轉介給您的任何免費書面招股説明書為依據。我們沒有，出售股票的股東也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補編、隨附的招股説明書或我們或代表我們所指的任何免費書面招股説明書所載或合併的額外資料或資料。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則不應依賴。我們的普通股只在允許出售和出售的管轄區內出售，並徵求購買要約。

本招股章程補編或所附招股説明書中以參考方式包含或包含的信息僅在其各自的日期或在這些文件中規定的日期上準確，而不論本招股章程補編的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自日起，我們的業務和財務狀況可能發生了變化。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行普通股，或持有或分發本招股章程補編和在該司法管轄範圍內隨附的招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人必須通知自己，並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編和隨附的適用於這些法域的招股説明書的分發的任何限制。

本文件分為兩部分。第一部分，招股説明書補編，是表格S-3的註冊聲明的一部分，我們已經使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明。根據所附2019年9月4日的招股説明書，出售股票的股東可不時以一次或多次發行或轉售的方式出售我們的普通股。本招股説明書補充説明瞭本次發行的具體條款，並補充和更新或取代了所附招股説明書中所載的信息和所附招股説明書中以參考方式合併的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在決定投資我們的普通股之前，你應該同時閲讀本招股説明書、附帶的招股説明書和任何與此發行有關的免費書面招股説明書。在作出您的投資決定時，您還應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。請參閲本招股説明書增訂本中的“引用的某些信息”和“ 您可以找到更多信息的地方”。

引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們向SEC提交的信息將自動更新和取代以前提交的信息。如果本招股章程補編中的資料與(或)本招股章程補編中引用的資料有衝突或不一致，你應依賴後來提交的文件中所載的資料。

除非另有説明或上下文另有要求，所有對“公司”、“通用管理系統”、“我們”和其他類似術語的提述均指 GMS公司。以及它的子公司。

招股章程補充摘要

我們公司

我們成立於1971年，是一家專業建築產品的經銷商，包括牆板，懸掛天花板系統，或天花板，鋼框架和其他補充專業建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由牆板和天花板、承包商和房屋建築商組成的客户羣，並在較小程度上分配給一般承包商和個人。我們在美國和加拿大擁有超過250個配送中心的網絡。

我們的企業信息

GMS公司是一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於100CrescentParkway，Suite 800，Tucker，佐治亞州30084，我們在該地址的電話號碼是(800)392-4619。我們在www.gms.com。我們的網站所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的，並不是本招股説明書補編的一部分，也不應被認為是通過引用納入的。

祭品


出售股票的股東提供的普通股		6，825，058股
發行後將發行的普通股		41，639，363股
收益的使用		出售股票的股東將從這次發行中獲得全部淨收益。我們將不會從出售股票的股東出售普通股中得到任何收益。見“收益的使用”。
股利政策		在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付任何紅利。參見“股利政策”。
紐約證券交易所代碼		“GMS”
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-3頁、隨附招股説明書及本招股説明書及隨附招股説明書內的參考文件內的“風險因素”，以討論你在投資我們的普通股前應審慎考慮的因素。

發行後將發行的普通股{Br}41，639，363股是根據截至2019年8月31日的流通股數目計算的，不包括：

: 2，352，263股普通股，於2019年8月31日按每股16.72美元的加權平均行使價格，行使根據我們現有股權計劃未清償的期權而發行；
: 316，911股普通股，可於2019年8月31日結清根據我們現有的股權計劃發行的限制股；
: 1，268，166股普通股，根據我們現有的股權計劃留待將來發行；和
: 1，850，075股普通股，根據我們的員工股票購買計劃，留待將來發行。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，你應仔細考慮以下所述的風險以及本招股補充文件和所附招股説明書中所包含或納入的其他因素和信息，包括我們在2019年4月30日終了的財政年度的年度報告中所列的“風險因素”下所列的風險，該報表於2019年6月27日提交給證券交易委員會(該文件已在此參考)，以及我們根據第13(A)條向證券交易委員會提交的任何文件中在“風險因素”標題下描述的其他風險因素，經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(C)、14或15(D)條，在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以提及方式納入其中。參見“引用註冊”和“您可以找到更多信息的地方”。由於任何這些風險，我們共同的股票的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於公開發行價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。我們不能保證我們的普通股將維持活躍的公開市場。除本“風險因素”一節和本招股章程補編的其他部分所述的其他因素和本文中引用的文件外，下列因素還可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們的股價可能是不穩定的，而且，在過去，那些經歷過股票市場價格波動的公司受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響。在訴訟中任何不利的決定也可能使我們承擔重大責任。

這一發行將導致我們的普通股中可以自由交易的股票數量大幅增加，這可能會壓低我們普通股的市場價格。.

截至2019年8月31日，我們已發行普通股41，639，363股，其中81.0%可在紐約證券交易所自由交易。在給予效應後，我們發行的普通股約97.4%將在紐約證券交易所自由交易。我們的普通股自由流通股數量的增加可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們或我們的股東多出售大量普通股，我們普通股的市價就會下跌。

我們普通股的市價可能會因大量普通股在市場上的出售或認為可能發生這種出售而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以在我們認為適當的時間和價格上發行股票證券。關於這次發行，我們、我們的董事和執行官員已同意在未經承銷商許可的情況下，不提供或出售、處置或間接對衝任何普通股票，從本招股説明書補充之日起30天內，但有某些例外情況除外。

如果證券或行業分析家不出版或停止出版關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票作出不利的改變或發表負面的報告，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到以下研究和報告的影響：行業或證券分析師可能會發布關於 us、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的信息。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們也不能保證分析師會覆蓋我們或提供有利的保險。如果任何可能給我們帶來不利影響的分析師改變他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果可能報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利，股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資的任何回報。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。此外，ABL機制、第一留置權機制和任何未來的債務協議的條款可能阻止我們的子公司向我們支付股息，而這反過來又可能使我們無法向我們的股東支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值才能給投資者帶來回報。

我們的租船文件和特拉華州法律的一些條款可能會產生反收購效果，這可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程中的規定，以及“特拉華普通公司法”(DGCL)的規定，都可能使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做將使我們的股東受益，包括在其他情況下股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定包括：

此外，雖然我們選擇退出DGCL第203節，但我們的第二份經修訂和重報的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”，除非：

一般來説， a“業務組合”包括合併、資產或股票出售或通過本公司提供或通過本公司進行的其他交易，從而給有關的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有我們15%或更多未償有表決權股票的人，以及該人的附屬公司和合夥人。為本條文的目的，“有表決權股票”指在選舉董事時一般有權投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定將使“有興趣的股東”更難以與本公司進行三年的業務合併。這一規定可鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，以避免在我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易時股東批准的要求。這些規定還可能產生防止董事會變動的效果，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。見所附招股説明書中的“股本説明”。

這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易。這些規定也可能阻止代理競爭，使使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並使我們採取公司行動，而不是你想要的。

我們的第二份經修訂和重新聲明的註冊證書指定特拉華州法院為我國股東可能提起的某些訴訟的專屬法院，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們之間的爭端的能力。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟，(3)根據DGCL或(4)根據DGCL或(4)聲稱對我們提出索賠的任何訴訟，而該訴訟是由“DGCL”或(4)內部事務理論管轄的。通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們關於論壇選擇的第二次修正和重新聲明的註冊證書的規定。在我們的第二次修改和重新聲明的註冊證書中，法院條款的選擇可能會限制我們的股東獲得一個有利的與我們有爭議的司法論壇的能力。

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”。您通常可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的語句，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“預測”、“尋求”或“應該”等，或其負面的或其他的變化或類似術語。特別是，關於我們經營的市場的聲明，包括我們各種市場的增長，以及關於我們的期望、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的聲明，都是前瞻性的聲明。

我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這種前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要的因素，包括在本招股章程補編和隨附的招股説明書中提及或納入的因素，可能會使我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些可能導致實際結果與大不相同的因素-前瞻性聲明所表達或暗示的因素-包括：

考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明。本招股説明書及所附招股説明書中參考書所包含或包含的前瞻性陳述，並不能保證我們今後的業績和我們的業務、財務狀況和流動資金的實際結果，以及我們所經營的行業的發展，可能與本招股説明書和所附的招股説明書中所載或包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金，以及我們經營的行業中發生的事件，都與本招股章程補編和所附招股説明書中所載或包含的前瞻性陳述相一致，它們也可能無法預測未來期間的結果或發展。

任何前瞻性聲明，包括或以參考納入本招股章程補充和附帶的招股説明書只在該聲明的日期。除法律規定的外，我們沒有義務在本招股説明書補充日期之後更新或修改或公開宣佈對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。但是，您應該檢查我們在本招股説明書補充日期後不時向證交會提交的報告中所描述的因素和風險。

我們將不會從出售股票的股東出售普通股中得到任何收益。然而，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用，但任何承銷折扣和佣金除外，這些費用將由出售股票的股東承擔。

我們目前不期望在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。相反，我們打算保留未來的收入，如果有的話，用於今後的業務和擴大我們的業務和償還債務。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用的法律規定的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的業務是通過我們的子公司進行的。分紅、分配和我們子公司的其他付款和現金將是我們償還債務、為業務提供資金和支付紅利的主要現金來源。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外，約束我們現有債務的各項公約-這些協定-大大限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。見“與我們的商業和工業有關的風險因素風險，因為我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們在財務上依賴於從我們的子公司接受分配，如果今後不能作出這種分配，我們可能受到損害”，我們在2019年4月30日終了的財政年度的年度報告(表10-K)中加入了參考資料，以及“與本次發行有關的風險因素風險和我們普通股的所有權，因為我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利，在本招股説明書補充中，股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資的任何回報。

下表列出了出售股票的股東在出售股票之前和之後，截至2019年8月31日所持普通股的實益所有權情況。

有關實益所有權的信息已由出售的股東提供給我們。我們實益擁有的普通股的數量和百分比按證券交易委員會關於確定有價證券實益所有權的規則報告。根據本規則，如果某人擁有或分享“表決權”(包括投票權或指示表決權)，或“投資權”，其中包括處置或指示處置這類證券的權力，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在2019年8月31日之後的60天內取得實益擁有權，包括本公司普通股的任何股份，但該等股份須在2019年8月31日後60天內已歸屬或將歸屬的選擇權所規限。不止一個人可被視為同一證券的受益所有者。

受益所有權的百分比是基於截至2019年8月31日已發行普通股的41，639，363股。

除下文另有説明外，據我們所知，以下所列所有人對其有權實益擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權。此外，根據銷售股東向我們提供的信息，出售的股東不是經紀人-交易商或經紀人-交易商的附屬機構。出售股票的股東於2014年4月1日收購了與AEA投資者有限公司及其附屬公司(“AEA”)收購我公司有關的普通股。實益所有人的地址是，列於表的腳註中。

(1): 為了這個實益所有權表的目的，我們排除了股東協議的其他各方持有的普通股股份或有表決權的代理人，根據該協議或代理人的表決條款，AEA可被視為分享實益所有權。在我們首次公開發行之前，我們所有的股東都是股東協議的締約方。參見我們2019年8月27日向證券交易委員會提交的2019年股東年會代理聲明中的“某些關係和相關各方交易股東協議”。
(2): 代表AEA GMS控股有限公司(“AEA GMS Holdings”)持有的我們普通股的{Br}股份，其一般合作伙伴是AEA GMS控股有限責任公司(“AEA GMS Holdings GP”)。AEA GMS Holdings GP的管理成員是AEA Investors Fund V LP，其其他成員是(1)AEA投資者參與人基金V LP，(2)AEA投資者QP參與基金V LP，(3)AEA投資者基金V-A LP和(Iv)AEA投資者基金V-B LP(AEA Investors Fund V LP和第(I)至(4)款中所指的實體，統稱為“AEA基金”)。AEA基金也是AEA GMS Holdings的有限合夥人。每個AEA投資者參與基金VLP和AEA投資者QP參與基金VLP的一般合夥人是AEA投資者PF V LLC，其唯一成員是AEA Investors LP。AEA投資者基金VLP、AEA Investors Fund V-A LP和AEA Investors Fund V-B LP的普通合夥人分別為AEA(br}Investors Partners V LP，其普通合夥人為AEA Management(開曼)Ltd.)，每個AEA GMS Holdings GP、AEA基金、AEA Investors PF V LLC、AEA Investors Partners V LP、AEA Investors LP和AEA Management(開曼)Ltd均可被視為股票。

AEA GMS控股公司持有的我們普通股股份的實益所有權，但每一家公司都否認這些股份的實益所有權。AEA Investors LP董事長、AEA管理(開曼)有限公司唯一股東兼董事John L.Garcia和AEA Investors LP首席執行官Brian R.Hoesterey也可被視為分享AEA GMS Holdings持有的我們的普通股股份的實益所有權，但Garcia先生和Hoesterey先生均否認這些股票的實益所有權。

AEA GMS Holdings、AEA GMS Holdings GP、AEA Investors Investors Fund V LP、AEA Investors QP Parent Fund V LP、AEA Investors PF V LLC、AEA Investors LP、AEA Investors Fund V-A LP、AEA Investors Fund V-B LP的地址，以及Garcia先生的地址是c/o AEA Investors LP，666第五大道， 36樓，紐約，紐約，10103。每個AEA投資者基金V LP、AEA Investors Partners V LP和AEA Management(開曼)Ltd.的地址是 P.O.box.309，UGLAND House，大開曼KY1-1104，開曼羣島。

Brian R.Hoesterey和J.Louis Sharpe是AEA的合夥人。根據我們股東的協議，Hoesterey先生和Sharpe先生都是我們公司董事會的代表，但每個人都否認了AEA GMS Holdings持有的我們普通股股份的實益所有權。有關我們與AEA關係的描述，請參閲我們2019年8月27日向SEC提交的2019年股東年會委託書中的“某些關係和與相關的締約方交易”。在此次發行之後，AEA將不再有權根據我們的股東協議向我們的董事會提名任何董事。

以下是截至本招股説明書之日，我們的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的重要影響的摘要。此摘要僅限於非美國持有者(如下文所定義)，他們將我們的普通股作為一種資本資產(通常是為投資而持有的財產)用於美國的聯邦所得税。根據非美國持有者的特定投資或其他情況，本摘要沒有討論可能與非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。因此，所有潛在的非美國持有者都應該就美國聯邦、州、地方和非美國税種的所有權和處置我們的普通股的後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要以1986年“美國國税法”(我們稱為“守則”)、適用的美國國庫條例和行政及司法解釋為基礎，所有這些都是在本招股説明書之日生效或存在的。隨後美國聯邦所得税或遺產税法的發展，包括可能追溯適用的法律變化或不同的解釋，可能會改變本摘要所述的美國聯邦所得税和遺產税對我們普通股的持有和處置的後果。不能保證國內税務局(“國税局”)不會對本文所述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們也不打算從國税局獲得關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

正如在本摘要中使用的，“非美國持有者”一詞是指我們的普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，這並不是指：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體或安排持有我們的普通股，這種合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人，應就持有和處置適用於他們的普通股的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有者的任何特別税收規則，例如：

在中，本摘要不涉及任何美國州或地方，或非美國或其他税收後果，或任何美國聯邦所得税或遺產税的後果非美國持有人，包括控股外國公司或被動外國投資公司的股東持有我們的普通股。

此摘要僅供一般參考，並不是要完整描述美國所有與我們普通股的所有權和處置有關的聯邦所得税和遺產税對非美國持有者造成的後果。每個非美國股東都應該就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及持有和處置我們普通股的其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

在可預見的將來，我們不打算對我們的普通股支付現金紅利。如果我們對我們的普通股按比例分配現金或財產(不包括一定比例的分配)，根據美國聯邦所得税原則，任何這類分配通常構成美國所得税的分紅，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者在其普通股中調整的税基範圍內的非應税資本回報，並將降低(但不低於零)這類非美國持有者在其普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為從處置我們的普通股中獲得的收益，但須遵守下面“銷售或其他處置我們的普通股”中所述的税收待遇。

在我們的普通股上的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫，一般將被扣繳30%的美國聯邦所得税。非美國持有者可能有資格根據適用的所得税條約獲得較低的税率，該條約適用於美國與其税收居住地的管轄範圍。為了要求可適用的所得税條約的利益，非美國持有者將被要求按照適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)。特別規則適用於合夥企業和其他通過實體，這些認證和披露要求也可能適用於持有我們普通股的合夥企業和其他傳遞實體的受益所有人。

我們的普通股上的分配如果被視為股息，並且與非美國股東在美國的貿易或商業行為有效地聯繫在一起，則將按照正常的累進率和適用於美國的方式，在純收入基礎上徵税。

個人 (除非非美國持有人有資格並適當地要求獲得適用所得税條約的利益，而且股息不歸於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人可根據適用的所得税條約獲得較低的税率。與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效相關的股息，如果非美國持有者按照適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供適當執行的IRS表格W-8 ECI(或其他適用的表格)，則不受扣繳美國聯邦所得税的約束。被視為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有者也可能要繳納30%的“分支利潤”税(如果非美國持有者根據適用的所得税條約有資格獲得較低的税率)，對非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們共同的股票的股息或其他)進行有效的調整，這與非美國股東在美國境內從事貿易或業務的行為有關。

上述證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣款的退款或貸記。非美國持有者應就其根據相關所得税條約享有福利的資格和要求這種福利的方式諮詢自己的税務顧問。

上述討論以下面“備份扣繳和信息報告”和“FATCA扣繳”項下的討論為準。

非美國股東一般不因出售或其他處置普通股而確認的任何收益而徵收美國聯邦所得税(包括預扣繳)，除非：

一般説來，如果其“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值總額的50%，再加上其在貿易或商業中使用或持有的其他資產，則 a公司即為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，我們也不期望將來成為一個美國不動產控股公司。但是，因為決定我們是否

美國房地產控股公司是否經常成立，取決於我們資產的相對公平市場價值，在這方面沒有任何保證。如果我們是美國不動產控股公司，與處置美國不動產控股公司股票有關的税一般不適用於非美國股東，其持有的直接、間接和建設性的股份在適用期間任何時候都佔我們普通股的5%或更少，條件是我們的普通股在處置發生的日曆年“定期在已建立的證券市場上交易”(根據適用的美國國庫條例的規定)。然而，不能保證我們共同的股票將定期在已建立的證券市場上交易，以達到上述規則的目的。非美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果我們是或將要成為美國不動產控股公司的話，美國聯邦所得税對他們可能產生的不利後果。

上述討論以下面“備份扣繳和信息報告”和“FATCA扣繳”項下的討論為準。

我們的普通股在死亡時由非美國公民或美國居民(為美國聯邦遺產税目的特別定義的 )所擁有(或視為擁有)將包括在個人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

備份扣繳(目前利率為24%)不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息，如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，在偽證罪的處罰下證明非美國股東是而不是美國人，或以其他方式有資格獲得豁免。然而，適用的扣繳義務人一般需要向美國國税局和此類非美國持有者報告我們的普通股紅利和美國聯邦所得税(如果有的話)的數額。根據條約或協定的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種紅利和任何扣留的資料的副本。

如果非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股，而出售或處置收益是支付給美國境外的非美國持有者，則美國的備份保留和信息報告要求一般不適用於該付款。但是，美國信息報告，而不是美國備份扣繳款，將適用於銷售或處置收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有者通過一名屬於美國的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，或者與美國有某種特定的聯繫，除非經紀人在其檔案中有書面證據表明， non-US Holder不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於非美國持有我們普通股股份在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的出售或其他處置的收益，除非該非美國持有人以偽證罪證明其不是“守則”所界定的美國人(而且發薪人並不實際知道或有理由知道非美國股東是“守則”所界定的美國人)，否則將建立一個

豁免，例如，通過在國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當的IRS表格W-8上適當證明其非美國身份。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項都可以貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債 (這可能導致非美國持有者有權得到退款)，前提是所需的信息及時提供給國税局。

2010年頒佈的立法(俗稱FATCA)，一般將對支付給(I)“外國金融機構”(“守則”第1471(D)(4)節所界定的)(實益所有人或實益所有人的中間人)的普通股股息收入徵收30%的預扣税，除非這類機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息(其中將包括該機構的某些權益持有人和債務持有人，以及某些持有美國所有者的外國實體)或(Ii)非金融機構(作為受益所有人或實益所有人的中間人)的外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明該實體的主要美國所有者的證書，這通常包括“守則”所界定的任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人。如果外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件，包括根據或遵守美國與受益所有人家管轄權之間簽訂的政府間協定，則本規則不適用。FATCA的規定最初將對2018年12月31日後出售或其他出售我們普通股的收益總額徵收30%的預扣税。然而，已頒佈了擬議的財政部條例，在最後定稿時，將規定廢除這30%的預扣税。在擬議條例的序言中，政府規定納税人可依賴這一廢除，直至頒佈最後條例為止。在許多情況下, 非美國持有者可通過向適用的扣繳義務人提供一份經過適當填寫的經修訂的W-8BEN或W8BEN-E表格，表明他們對FATCA的豁免或遵守FATCA；然而，有可能將更多的信息和勤奮要求適用於FATCA，以便持有人根據FATCA建立一項豁免，不根據FATCA規定向適用的扣繳義務人提供豁免。非美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對他們對我們普通股的投資的影響。

以上美國聯邦政府對非美國HOLDERS公司普通股的税收考慮摘要僅供一般參考，不構成税務通知。我們敦促可能購買我們的普通股的人諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國的收入、財產和其他税收和税務條約對我們的普通股的擁有和處置的考慮。

高盛股份有限公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是此次發行的承銷商。出售股票的股東將與承銷商簽訂承保協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買在其名下旁邊上市的普通股號，詳情見下表：

“ 承銷協議”規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(如果有的話)。

承銷商建議以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供，減去每股不超過0.135美元的出售特許權。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商出售股票須受承銷商的接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分命令的權利所規限。在美國境外出售股份的，可由承銷商的附屬公司進行。

我們已同意，我們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股或可轉換或可兑換或可行使的普通股股份的登記聲明，或公開披露未經保險人事先書面同意而作出任何要約、出售、質押、處置或提交任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，但批給僱員股票選擇權除外，根據我們現有股權計劃和發行的條款，根據員工股票期權的行使或限制的股票單位的歸屬，或根據我們的員工股票購買計劃，根據我們現有的股權計劃的條款，限制股票單位和其他股權獎勵。然而，上述限制將不適用於我們在本次發行中發行和未發行的普通股的10%，與收購、企業合併或合資企業組建有關的發行，但該普通股的每一接收方應執行並交付一份協議，其格式大致為下一段所述，限制出售或以其他方式處置該普通股。

我們的執行幹事和董事同意，除某些例外情況外，他們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們普通股或可兑換或可行使的任何普通股或證券的任何股份，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立轉讓我們普通股所有權的全部或部分經濟後果的任何掉期、對衝或其他安排，不論這些交易中的任何一筆交易將通過交付我們的普通股或其他證券來解決，以現金或其他形式，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或作出任何交易、互換、對衝或其他安排，而在每種情況下，均須在本招股章程補充日期後30天內，未經承銷商事先書面同意。

上述協議中的任何規定均不得阻止(A)根據交易計劃執行的任何交易，這些交易符合規則10b5-1根據“外匯法”(“規則10b5-1計劃”)在本招股章程補充日期之前制定的規則10b5-1的所有要求，但如果“交易法”第16節要求或自願就該交易提交文件，則下列簽署人應在提交交易時披露交易是根據規則10b5-1計劃和 (B)建立規則10b5-1計劃的，但該規則10b5-1計劃(1)並不規定在本招股章程補充日期後30天內轉讓我們的普通股股份，(2)無須報告，也不自願在任何公開報告或向證券交易委員會提交的文件中披露，或公司定期報告中的一般披露以外的，大意是公司董事和高級人員可在不違反承保協議條款的情況下，不時訂立該規則10b5-1 計劃。

我們和出售股票的股東已同意賠償承保人根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求保險人在這方面支付的款項。

在與要約有關的情況下，承銷商可以根據“外匯法”的條例M從事穩定交易。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些穩定交易可能會提高或維持我們的普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於可能存在於公開市場的價格。這些交易可在紐約證券交易所或其他地方進行，如已開始，可隨時停止。

可在承銷商維持的網站上提供電子形式的招股説明書，或出售參加發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將若干股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行將由承銷商和出售組成員分配，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

承銷商，包括其附屬機構，是從事各種活動的全面服務的金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其附屬公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供並在今後可能提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有一系列廣泛的投資，併為其自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，而這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他債務的擔保品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户在這些資產上購買多頭和(或)空頭頭寸、證券和票據。

本文件和與本文件所述股份有關的任何其他材料只分發給並僅針對 (1)屬於投資專業人員定義範圍內的人(如“2005年金融服務和市場法(金融服務和市場法)(金融推廣)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條所界定的)、(2)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人或 (3)可合法告知的任何其他人(所有這類人統稱為“有關人員”)。股份只供有關人士使用，而任何認購、購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。本文件及其內容不應分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據ART簽發招股章程的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在任何的六項上市規則或上市規則中，瑞士的其他證券交易所或受管制的交易機構。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、美國或股票有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會批准股票的提議。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，均為“成員國”)，本招股章程補編和隨附招股説明書所述的任何股份，在該成員國公佈與該成員國主管當局核準的股份有關的招股説明書之前，或將根據該成員國向公眾提出的要約，均未提出或將根據“招股章程”通知該成員國主管當局，所有這些股份都是按照“招股章程條例”的規定向該成員國的主管當局提出或將其通知該成員國主管當局的，這些股份是由該成員國主管當局核準的，或在適當情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，均符合“招股章程條例”，但本招股章程增訂本及隨附招股章程所述的股份要約，可隨時在該成員國根據“招股章程規例”獲豁免的下向公眾作出：

提供上述(A)至(C)段所提述的股份要約，並不規定公司或獲公司提名的有關交易商或交易商，根據“招股章程規例”第3(1)條或依據“招股章程規例”第23條所指的補充招股章程，發表招股章程或根據“招股章程規例”第23條發出補充招股章程的人，以及每名最初認購任何股份或作出任何要約的人，均須當作已代表、保證和同意由公司及公司提名的有關交易商或交易商，證明其是“招股章程”第2(E)條所指的合資格投資者。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾提出股份要約”一語是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬提供的股份提供充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程”一語是指第2017/1129號條例。

普通股的股份只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。對普通股股份的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法如果本招股説明書補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承保人無須遵守 NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA)提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中指定類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實任何與豁免報價有關的文件的責任。DFSA沒有批准這個文件，也沒有采取步驟來驗證這裏所列的信息，並且對這個文檔沒有任何責任。與本文件有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。股票的潛在購買者應該對股票進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本文件不構成“公司法”(2001年)或“公司法”下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意味着

根據“公司法”，包括招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條第708款所載的一項或多項豁免作出，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

這份文件只包含一般信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本文件中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本文件未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。如該等股份並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章，香港法例)所指的“專業投資者”所指的“專業投資者”，或在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”而根據該等文件訂立的任何規則，則該等股份不得以任何文件的形式出售或出售。與股份有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律獲準許者除外)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”所指的股份而言，則屬或擬只處置予香港以外的人的股份或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”處置的股份除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

這些股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或任何日本人的利益下提出或出售股份，以直接或間接地在日本或任何日本人進行再發行或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本文件尚未登記為新加坡金融管理專員的招股説明書。因此，本文件和與要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或

股份的認購或購買邀請不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”( 新加坡第289章)第274條直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，或向機構投資者發出認購或購買邀請，或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，向有關人員或任何人發出股份，或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。

如有關人士根據第275條認購或購買該等股份，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)是持有投資的公司的唯一業務，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該法團的權利及權益，該信託在該法團或該信託已根據第275條取得該等股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向任何有關人士轉讓； (2)沒有考慮到轉讓；(3)法律的實施；(4)“證券和期貨(股票和債務)條例”第276(7)條規定的；或(5)新加坡“2005年證券和期貨(要約投資)(股份和債務)條例”第32條規定的。

僅就新加坡第289章“證券和期貨法”第309 b(1)(C)節規定的通知要求而言，這些股票是“規定的資本市場產品”(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括的投資產品(如新加坡證券和期貨公司SFA 04-N12號通知所界定的：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

本文件所述的股份過去和將來都沒有、也不會在任何時候直接或間接地在卡塔爾國公開發售、出售或交付。這份文件過去和將來都沒有在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不能公開分發。本文件僅供原收件人使用，不得提供給任何其他人。本文件不供卡塔爾國普遍分發，不得轉載或用於任何其他目的。

茲報價的普通股的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&BirdLLP公司代為承銷。紐約，紐約，Debevoise&PlimptonLLP公司是承銷商的顧問。弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗&雅各布森有限公司，紐約，紐約擔任AEA的律師。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森有限公司通過與AEA相關的基金的有限合夥權益，間接持有不到我們普通股1%的權益。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了截至2019年4月30日和2018年4月30日終了年度以及截至2019年4月30日的兩年期的合併財務報表，以及截至2019年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，以及截至2019年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表是根據安永有限責任公司的報告，根據其作為會計和審計專家的權威，引用合併而成的。

本招股説明書參照2019年4月30日終了年度10-K表格的年度報告，將2017年4月30日終了年度的財務報表納入本招股説明書，該報表是根據上述事務所作為審計專家和會計專家的授權提交的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而合併的。

我們“引用”了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們正在通過向您披露重要的信息，請參閲這些文件。以參考方式納入的資料是本招股章程補編的重要部分，而在本招股章程增訂本內引用所載的任何文件所載的任何資料，如經修改或取代本招股章程補編內所載的陳述或免費書面招股章程，則須視為修改或取代就本要約而向你提供的免費書面招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程補編的一部分。

您應該閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書補充的一個重要部分。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但在根據本招股章程補充書終止發行之前，根據任何關於8-K表格的當前報告(包括與此有關的證據)或其他適用的證券交易委員會規則提供的文件的任何部分除外：

我們特此承諾，在任何此種人的書面或口頭請求下，向每一人，包括任何受益所有人免費提供本招股章程補編副本一份，其中包括本招股章程補編中以參考方式納入的任何和所有資料的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物已通過參考文件特別併入。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：

GMS公司
#^LAU#^LAu#^LAu#.
佐治亞州塔克30084
注意：投資者關係
(800) 392-4619

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，其中包括證物和附表，涉及將在本次發行中出售的普通股。正如SEC規則所允許的那樣，本招股章程補充説明構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含作為登記聲明一部分的證物和附表。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表，包括作為登記聲明一部分提交的所有修正、補充、附表和證物。

本招股章程補編中關於任何合同或作為登記聲明證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份此種陳述在所有方面都通過提及作為登記説明的證物而提交的該合同或其他文件的全文加以限定。

我們必須遵守“交易所法”的信息和報告要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))和我們網站的投資者頁面上查閲，網址為Investor.gms.com。您也可以向我們索取這些文件的副本，而不需支付任何費用，請與我們聯繫，地址如下：

GMS公司 100新月中心公園路，套房800
佐治亞州塔克30084
注意：投資者關係
(800) 392-4619

在本招股説明書的補充文件中確定的出售股東可以不時地提供和出售 GMS公司普通股的股份。我們不會出售我們的普通股，也不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

出售普通股的股東可按固定價格、在出售時按現行市場價格或按與現行市場價格有關的價格，或以與購買者談判的價格、向或通過承銷商、經紀人、代理人或通過本招股説明書中“分配計劃”所述的任何其他方式，或通過本招股説明書中所述的任何其他方式，就出售者提供我們的普通股，向或通過本招股人提出或出售普通股。出售股票的股東將承擔可歸因於股票銷售的所有承銷佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股份註冊有關的其他費用、費用和費用。

這份招股説明書描述了出售股票的股東可以提供和出售普通股的一般方式。當出售股票的股東根據這份招股説明書出售普通股時，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含更多有關發行條款的具體信息。任何招股説明書補充也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於在沒有招股説明書的情況下出售證券，補充説明出售股東的身份，並説明發行的方法和條件。我們懇請您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書增訂本以及我們在本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件中所包含的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“GMS”。我們的普通股在2019年9月3日上一次公佈的售價是每股29.44美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮這份招股説明書中所列的所有信息，包括我們在2019年4月30日終了的財政年度的年度報告(10-K表)中在“風險因素”項下所列的風險因素，以及在決定將投資於我們的普通股之前，我們將證券交易委員會於2019年6月27日提交給證券交易委員會(該文件已在此參考)，以及任何相關的免費書面招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素和其他信息，以及我們在決定將投資於我們的普通股之前納入本招股説明書和隨附的任何招股説明書的任何文件。見“參照註冊”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的注意事項		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		6
出售股東		7
股本説明		8
分配計劃		12
法律事項		15
專家們		15
以提述方式成立為法團		15
在那裏你可以找到更多的信息		16

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3“自動貨架”登記聲明的一部分，該表格是1933年“證券法”(“證券法”)修正後的“證券法”第405條中定義的“經驗豐富的發行人”，使用證交會的“貨架”註冊規則。根據這份招股説明書，出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售我們普通股的股份。

這份招股説明書是代表在本招股説明書的補充文件中確定的出售股東提交的，使用的是持續的發行過程。在連續發行過程中，出售股票的股東可不時以一種或多種的形式出售根據本招股説明書提供的普通股，直至登記聲明被我們撤回或到期為止。當出售股票的股東根據本招股説明書提供普通股時，我們將提供招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。該招股説明書的補充可能包括討論適用於該產品的任何風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書補充也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補編有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題“參考書”下所描述的附加信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都參照實際文件進行了完整的限定。本招股章程所指的一些文件已存檔或將提交或將作為證物併入本招股説明書，你可獲得下文題為“ 你能找到更多資料”的部分所述文件的副本。

您應僅依賴於本招股説明書中提供的信息，包括上述本招股説明書中以參考方式包含的信息，或我們特別提到的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。在不允許出售或出售的任何管轄區內，出售股票的股東將不提出出售證券的提議。你不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料或我們參照本招股章程而納入的任何文件以及任何招股章程補充文件在這些文件前面的日期以外的任何日期均為準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。除法律規定的外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新或修改或公開宣佈對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在美國以外的任何司法管轄區，不採取任何行動允許公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程的人必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制以及適用於這些法域的本招股説明書的分配。

在本招股説明書中引用“公司”、“通用管理系統”、“我們”、“我們”和“我們”等類似術語指的是通用管理系統公司。以及合併後的子公司。

本招股説明書及其參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。您通常可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的語句，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“預測”、“尋求”或“應該”等，或其負面或其他變化或類似術語。特別是，關於我們經營的市場的聲明，包括我們各種市場的增長，以及關於我們的期望、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的聲明，都是前瞻性的聲明。

我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這種前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要的因素，包括在本招股説明書中討論或引用的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或這些前瞻性聲明所表示或暗示的成就大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同的因素包括：

考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明。本招股説明書中參照物所包含或包含的前瞻性報表並不能保證我們今後的業績和我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書中所載或以參考方式合併的前瞻性報表大不相同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和流動資金、和我們經營的行業中的事件與本招股説明書中所載或納入的前瞻性陳述相一致，它們也可能無法預測未來期間的結果或的發展。

任何前瞻性聲明，包括或包含在本招股説明書中的參考，只在該聲明的日期發言。除非法律規定，我們不承擔任何義務更新或修改，或公開宣佈任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，無論是由於新的信息，未來事件或其他，在本招股説明書日期之後。

GMS公司是一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於30084佐治亞州塔克800套房，新月中心公園路100號，我們的電話號碼，地址是(800)392-4619。我們有一個網址：www.gms.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書中的一部分，也不應被認為是以引用方式納入的。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股股票之前，你應該仔細考慮我們2019年4月30日終了財政年度的10-K表格“風險因素”項下所列的風險，該年度報告於2019年6月27日(該文件在這裏參考了該文件)向證券交易委員會提交，以及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下描述的其他風險因素，以及我們將其納入本招股説明書的任何文件，包括我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有未來文件，“交易所法”第14或15(D)條。參見“引用註冊”和“您可以找到更多信息的地方”。另見上文標題“關於前瞻性聲明的説明”下的信息。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

根據本招股説明書，出售股票的股東將從任何銷售中獲得全部淨收益。

我們將不會從出售股票的股東出售普通股中得到任何收益。但是，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用，但任何承銷佣金和折扣除外，這些費用將由出售股票的股東承擔。

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以供任何出售股票的股東重新報價和轉售。由於我們是一個眾所周知的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的，我們可以通過向證券交易委員會提交本招股説明書的補充，增加任何出售我們普通股的股東對我們普通股的二級銷售。我們可以登記這些股票，以允許出售股票的股東在他們認為適當的時候轉售他們的股份。出售股票的股東可以在任何時候、任何時候轉售所有、一部分或任何這類股東的股份。出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司的普通股，除非我們在以後的招股説明書中確認出售股票的股東和出售股票的股東提出轉售的股份。出售股票的股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，這些交易不符合“證券法”的登記要求。我們不知道根據本招股説明書和任何招股説明書，出售股票的股東可在何時或以何種數額出售股票。根據本招股説明書和任何招股説明書，我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。除承銷佣金和折扣外，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用，這些費用將由出售股票的股東承擔。

適用的招股説明書補編還將披露在招股章程補充日期之前的三年期間，是否有任何出售股票的股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重要的關係。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書的補充副本，並將採取必要的其他行動，允許在此不受限制地出售所提供的普通股。

以下有關我們股本條款的摘要，參照我們第二次修訂的及重述註冊證明書，以及我們經修訂及重述的附例，其副本作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物，以及“特拉華普通公司法”或“DGCL”作為證物提交。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的授權股本包括普通股5億股，每股面值0.01美元，優先股50，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年8月31日，共有普通股流通股41，639，363股(不包括行使發行股票期權可發行的普通股2，352，263股和流通股結算後可發行的普通股316，911股)，沒有優先股流通股。截至2019年8月31日，我們共有19名股東。

我們普通股的股東在提交股東表決的所有事項上，每一股都有一票表決權，沒有累積表決權。我們的股東選舉董事，應由出席會議的股東本人或代理代表的多數票決定，並有權在選舉中投票。在選舉董事時不進行累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有人將能夠選出所有董事，而少於過半數的股東將無法選舉任何董事。普通股持有人有權按本公司董事會宣佈的任何股息(由其自行酌處權)按比例支付股息，但須享有任何已發行優先股(如有的話)的優先股息權利。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權按其持有的股份數目比例，按其持有的股份數目，按比例獲得在所有債務和其他負債付清後分配給股東的資產，並受任何未償優先股的優先權利(如果有的話)的限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購額外股份的權利。我們已發行普通股的股份不受我們進一步的要求或評估。沒有轉換或贖回權利或償債基金的規定，適用於我們的普通股。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。

如果發行我們的優先股，在股息和其他分配方面，包括清算時我們資產的分配，可能優先於我們的普通股。在法律允許的範圍內，我們的董事會將有權在沒有進一步股東授權的情況下，不時發行一個或多個系列的授權優先股股份，並確定每一個系列的條款、權力(包括表決權)、權利和偏好、變化及其限制和限制。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買這種股票的權利可能會對普通股的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們的控制或主動收購提議的效果。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，均載有條文，在法律許可的範圍內，對我們的董事及人員給予最大程度的彌償。我們還與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議比特拉華州法律規定的具體賠償條款更為廣泛。

此外，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們的第二份經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，任何董事都不因違反董事信託責任而對我們或我們的股東個人承擔賠償責任。這項規定的作用是限制我們的權利和我們在衍生產品訴訟中的股東權利，因為董事違反董事的信託義務而向董事追討金錢損害賠償，但董事個人應對下列事項負責：

在我們的董事、高級人員和控制人員根據我們第二次修正和重述的公司註冊證書、我們經修正和重新聲明的章程、DGCL或根據“證券法”引起的責任的合同安排的規定獲得賠償的範圍內，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”規定的公共政策的，因此是不可執行的。

(br} 我們的第二次修訂和恢復註冊證書、修訂和恢復章程和特拉華州法律的規定可能具有反收購效力。

DGCL，我們的第二份修改和重述的公司註冊證書，以及我們修改和重述的章程，都包含了一些可能導致拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的規定。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

我們的第二次修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的修改和重新聲明的章程將我們的董事會分成三個班級，交錯的三年任期。此外，一名董事只會因理由而被我們的股東撤職，並且只有在我們當時所有已發行的普通股的投票權中，至少三分之二的股東投贊成票才能罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時任職的多數董事投票填補(但須符合任何系列優先股持有人的權利或根據股東協議授予的權利)。

此外，我們的第二份經修正和重報的公司註冊證書規定，董事總數只有通過我們董事會的決議才能改變(但須符合任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利)。我們董事會的分類和撤換董事的限制，改變了的總數。

董事和填補空缺可能使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

我們的第二份經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東所要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上實施，不得以書面同意的方式進行。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂及重述的附例，亦規定除非法律另有規定，否則我們的股東特別會議只能由董事局主席或董事局召集。

我們修訂和重訂的附例為股東建議預先通知程序，以提交股東周年會議，包括建議的提名人，以選舉我們的董事局成員。股東在年會上只能審議會議通知中指明的建議或提名，或由我們的董事會或記錄在案的股東提出或指示提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並及時以適當形式向我們的祕書提交書面通知，説明股東打算在會議前提交該業務。這些規定可能會導致股東訴訟推遲到下一次股東會議上，這是我們大多數未償表決權證券的股東所青睞的。

雖然我們選擇退出DGCL第203節，但我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書載有類似的條款，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”，除非：

在某些情況下，這一規定將使一個有資格成為“有興趣的股東”的人更難與本公司進行三年的某些業務合併。這一規定可鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，以避免在我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易時，股東批准的要求。這些規定也可能具有防止我們的董事會發生變化的作用。

董事並可能使我們的股東認為符合他們最大利益的交易更難完成。

我們的第二份經修訂和重報的公司註冊證書規定，AEA投資者有限公司的某些附屬公司、它們各自的附屬公司及其任何直接或間接指定的受讓人(某些市場轉讓和贈品除外)以及這些人是當事方的任何團體，就本條款而言，不構成“有利害關係的股東”。

DGCL一般規定，在任何會議上出席並有權就某一事項進行表決的多數股份的贊成票是修改公司章程所需的，除非公司的章程要求更大的百分比。我們經修訂及重述的附例，可由有權就該附例表決的所有已發行股票的投票權的至少三分之二的持有人投贊成票而予以修訂或廢除，並可作為一個單一類別一併表決。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州最高法院將是唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序；(2)聲稱我們的董事、高級人員或僱員的任何對我們或我們的股東違反信託義務的任何訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；我們的第二份經修訂和重新聲明的註冊證書；或(4)根據內部事務原則對我們提出主張的任何訴訟。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類索賠方面更加一致，但這一規定可能具有勸阻對我們董事和高級官員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東獲得與我們發生爭端的有利司法論壇的能力。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇金融解決方案公司。

出售股票的股東可以使用下列一種或多種方法，不時出售本招股説明書所涵蓋的普通股：

在法律規定的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。在法律規定的範圍內，任何與出售公司普通股股東特別發行的公司普通股有關的招股説明書補充資料可包括下列資料：

出售股票的股東可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，普通股將是

由承保人為自己的帳户獲得。承銷商可在一個或多個交易中轉售普通股，包括以固定公開發行價格進行的談判交易或在出售時確定的不同價格的。對於我們普通股的任何此類承銷交易，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得賠償。承銷商可將普通股出售給經銷商或通過經銷商出售，經銷商可從作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。承保補償將不超過8%，任何根據本登記聲明提供。

如果出售股票的股東使用一個或多個承銷商來實現普通股的出售，我們和出售股票的股東將在出售這些普通股時與那些承銷商簽訂一份承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商出售這些普通股的補充招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則承銷商有義務向出售股票的股東購買我們的普通股，除非在招股説明書中另有規定，否則承銷商有義務購買我們的普通股的所有股份，如果購買了普通股的股份，承銷商有義務購買我們普通股的所有股份。

在進行銷售時，我們僱用的經紀人或經銷商和銷售股東可以安排其他經紀人或交易商參加。經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、減讓或佣金(或者，如果有經紀人作為股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金)，這些金額有待協商。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。如果交易商被用於出售普通股，如果需要的話，交易商的姓名和交易條款將在招股説明書中列明。

出售股票的股東也可以通過代理不時出售我們的普通股。適用的招股説明書將列出任何參與提供或出售這種普通股的代理人，並在需要時列出支付給這些代理人的佣金。這些代理人將盡最大努力爭取在其任命期間購買，除非任何必要的招股説明書補充另有説明。

出售股票的股東可以直接將我們普通股的股份出售給購買者。在這種情況下，出售股票的股東不得聘請承銷商或代理人提供和出售這類股份。

出售股東和任何參與出售任何此類出售股東普通股或其中權益的承保人、經紀人或代理人，都可以是“證券法”所指的“承銷商” 。根據“證券法”，他們從任何普通股轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售“證券法”所指的“承銷商”的股東，須遵守“證券法”的招股説明書交付規定。我們將向任何出售股票的股東提供這份招股説明書的副本，以便在適用的情況下滿足“證券法”的招股説明書交付要求。如果任何實體被視為承銷商，或任何金額被視為承保折扣和佣金，招股説明書補充將指明承銷商或代理人，並説明從任何出售股票持有人收到的賠償。

任何出售股票的股東可不時對其所擁有的部分或全部普通股進行質押、質押或授予擔保權益。被質押的出質人、有擔保人或者被抵押的人，在喪失抵押權時，被視為出售股東。根據本招股説明書出售的股東普通股的股份數量在採取此類行動時將減少。否則，出售的股東普通股的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可不時向時間賣空，

在這些情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提供的普通股可用於賣空。

任何出售股票的股東都可以與經紀人-交易商進行套期保值交易，經紀人可以在對衝他們與這種出售股票持有人所承擔的頭寸的過程中從事我們普通股的賣空交易，包括但不限於這些經紀人-交易商對普通股的分配。任何出售股票的股東可與經紀人進行期權交易或其他交易，其中涉及向經紀人提供普通股，經紀人可轉售或以其他方式轉讓這些普通股。

作為一個實體的出售股東，可以根據本招股説明書中的登記聲明選擇按實物按比例分配普通股給其成員、合夥人或股東，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。這樣，這些成員、合夥人或股東就可以通過登記聲明獲得根據分配的可自由交易的普通股股份。如果分銷商是我方的附屬公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以在命令中提交一份補充招股説明書，允許被分配者使用招股説明書轉售在分配中獲得的普通股。出售股票的股東，作為個人，可以在此贈送普通股，包括。這些被授權人可以使用招股説明書轉售普通股，或者，如果法律要求，我們可以提交一份補充招股説明書，説明這些授權人的名稱。

我們不知道任何股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間關於任何股東出售我們普通股的任何計劃、安排或諒解。不能保證出售股票的股東將出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充的登記聲明登記的我們普通股的任何或全部股份。此外，我們不能保證任何出售股票的股東不會以本招股説明書中所述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股。此外，出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條的規定出售股份，或根據“證券法”的登記要求而不是根據本招股説明書或任何適用的招股章程補充條款而可獲得的其他豁免出售股份。

我們和出售股票的股東可以簽訂協議，根據這些協議，參與分配我們普通股的承保人、經銷商和代理人有權要求我們和銷售股東賠償各種責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的付款獲得繳款。

如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，直到證券的分發完成為止，SEC的規則可以限制任何承銷商競購和購買證券的能力。作為本規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可包括投標或購買，目的是使證券的價格掛鈎、固定或維持價格。如果承銷商在與發行有關的證券中創造空頭頭寸(也就是説，如果他們出售的證券比招股説明書補充的封面上所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少這種空頭頭寸。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模，我們沒有作出任何表示或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

茲報價的普通股的有效性將由美國佐治亞州亞特蘭大的Alston&BirdLLP公司轉讓給我們。任何承保人都將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢意見，在法律規定的範圍內，將在招股説明書的補充中指明這一問題。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊公共會計師事務所，審計了截至2019年4月30日、2019和2018年4月30日終了年度以及截至2019年4月30日的兩年期的合併財務報表，以及截至2019年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，以及截至2019年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考方式納入了本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告而納入的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威提出的。

我們“引用”了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們正在通過向您披露重要的信息，請參閲這些文件。以參考方式納入的資料是本招股章程的一個重要部分，而本招股章程所提述的任何文件所載的任何資料，如被視為修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦以提述方式納入本招股章程內，則該招股章程將被修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程的一部分。

您應該閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的未來任何文件，但在根據本“交易章程”終止要約之前，在任何關於表格8-K的當前報告(包括與此有關的證據)的第2.02項或第7.01項下提供的文件，或其他適用的證券交易委員會規則所提供的任何部分除外：

我們在此承諾，在收到本招股章程副本的每一人，包括任何實益擁有人的書面或口頭要求下，向他們免費提供本招股章程所提述的任何及所有資料的副本，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別藉提述該等資料而合併的，則不在此限。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：

GMS公司
#^LAU#^LAu#^LAu#.
佐治亞州塔克30084
注意：投資者關係
(800) 392-4619

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，其中包括證物和附表。根據SEC規則，本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含登記表或作為登記聲明一部分的證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲登記表，，包括作為登記聲明一部分提交的所有修正、補充、附表和證物。

本招股説明書中所載或以引用方式納入本招股説明書中的關於登記陳述的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份此種陳述在所有方面均通過提及作為登記陳述的證物而提交的該合同或其他文件的全文加以限定。

GMS公司 100新月中心公園路，套房800
佐治亞州塔克30084
注意：投資者關係
(800) 392-4619

須註冊的每一類證券的業權	須登記的款額	建議每股最高發行價	建議的最高總髮行價	登記費數額




普通股，每股面值0.01美元	6,825,058	$27.20	$185,641,577.60	$22,499.76(1)

	價格對公眾	承保折扣和 {br]委員會	收益銷售股東




每股	$27.20	$0.27	$26.93

共計	$185,641,577.60	$1,842,765.66	$183,798,811.94

出售股東名稱		數目股份有利地以前擁有這個提議			百分比股份有利地以前擁有這個提議			數目股份在這裏出售提供			數目股份有利地後擁有這個提議			百分比股份有利地後擁有這個提議

AEA(1)(2)			6,825,058			16.4	%		6,825,058

		每股			共計

賣方支付的承銷折扣和佣金		$	0.27		$	1,842,765.66

承銷商		股份數目

高盛有限公司			6,825,058