在此次發行中，我們將提供4，891，305股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為 “QURE”。uniQure N.V.是一家有限責任的上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立。2019年9月5日，我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最新公佈的普通股售價為每股47.66美元。

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。請閲讀本招股説明書副刊S-8 頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的選擇權，自本招股説明書補充之日起購買至多733，695股我們的普通股。有關詳細信息，請參閲 “承銷”。

招股説明書補充		頁

關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別告誡			S-iv
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
資本化			S-12
稀釋			S-13
荷蘭和美國聯邦所得税的物質考慮因素			S-14
承保			S-25
法律事項			S-30
專家			S-30
在那裏可以找到更多信息			S-31
通過引用將某些信息合併			S-32
招股説明書
關於這份招股説明書			2
發明內容			3
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益對固定費用的比率			6
收益的使用			7
普通股説明			7
債務證券説明			16
令狀的描述			23
權利的説明			24
採購合同説明			24
單位説明			24
可兑換證券			25
表單、交換和轉移			25
記賬程序和結算			26
分配計劃			28
法律事項			31
專家			31
在那裏可以找到更多信息			31
通過引用將某些信息合併			31
披露證監會對證券行為賠償責任的立場			32

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書涉及本公司普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充資料中標題“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”中通過引用併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了特此提供的證券的發行條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和所附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行，而其中一些可能已經被本招股説明書補充或取代了本招股説明書補充中的信息，或者通過引用合併或視為合併到我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的本招股説明書補充中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中所包含的信息之間存在任何衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，利用“擱置”註冊流程作為“知名經驗豐富的發行人”，如1933年修訂的“證券法”或“證券法”第405條所定義。在這個架子登記過程中，我們可以隨時提供各種證券，這次發行的普通股就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供更多關於本招股説明書補充和隨附招股説明書所討論事項的詳細資料的展品。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書，包括通過引用合併的信息、提交給SEC的證物以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書的全部內容。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書寫的招股説明書中包含或引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充中包含或引用的信息不同的信息，也沒有授權承銷商向您提供此招股説明書中包含或引用的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息，並且我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股章程副刊中包含的信息僅在本招股章程副刊封面上的日期是準確的，而我們通過引用納入的任何信息或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用合併的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視情況而定)是準確的，無論交付本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或出售我們的普通股的時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在需要採取行動的任何司法管轄區(美國除外)允許本招股説明書副刊或隨附招股説明書的發行或擁有或分發。您必須告知自己，並遵守與本次發行和本招股説明書補充及隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，是作為任何文件的證據提交的，該文件通過引用併入此招股説明書補充或附帶的招股説明書中，這些聲明、保證和契諾完全是為了此類協議的各方的利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出日期時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地反映我們事務的當前狀態。

本招股説明書補充，隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書附錄中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文要求，本招股説明書中對“uniqure”、“Company”、“we”、“us”和“our”的補充是指uniqure N.V.，一家有限責任的上市公司 (Naamloze Vennootschap)根據荷蘭的法律，連同其子公司。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含 “前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”。前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期，其中許多陳述可以使用“相信”、“預期”、“ ”計劃“、”可能“等術語來識別。“繼續”，“估計”，“潛力”，“機會”和類似的表達方式。

前瞻性陳述僅是基於管理層當前觀點和假設的預測，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與預測或暗示的結果大不相同。我們已知的可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素包括本招股説明書副刊中“風險因素”標題下討論的因素和本招股説明書副刊的其他部分，以及在我們提交給證券交易委員會或SEC的其他文件中可能不時確定的其他因素，包括我們於2019年7月29日提交給SEC的10-Q表格的最新季度報告，或在這些文件中在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些信息。

您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明只説明瞭它們發出的日期。我們的實際結果或經驗可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同，這是由於本招股説明書增刊和我們截至2018年12月31日的年度報表10-K中描述的風險和不確定因素，包括“第一部分，項目1A。風險因素”，以及其他我們可能認為不重要或目前沒有預料到的風險和不確定因素。我們不承擔任何義務在本招股説明書補充內容發佈之後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確受到這些警告性陳述的完全限定。

另外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示了在其他地方包含的或通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的選定信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的因素和本招股説明書和隨附的招股説明書中通過引用合併的財務和其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。

概述

我們是基因治療領域的領先者，尋求為患有基因和其他毀滅性疾病的患者開發具有潛在療效的單一治療方法。我們正在推進一條專注於創新基因療法的管道。我們已經在我們的先導適應症-血友病B中建立了臨牀概念驗證，實現了亨廷頓病的臨牀前概念驗證。我們相信我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在自己的設施中生產基於腺相關病毒(AAV)的基因療法，擁有專有的商業規模，目前良好的生產實踐符合製造流程。我們相信我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的設施是世界領先的，最通用的基因治療製造設施之一。

業務發展

以下是我們最近重要業務發展的摘要：

血友病B計劃(AMT-061)

Etranacogene dezaparvovec，我們稱為AMT-061或EtranaDez，是我們的主要基因治療候選，並且包括一個AAV5載體，其中包含用於治療重度和中度重度血友病B患者的因子IX-Padua變體。2019年9月，我們實現了我們計劃的AMT-061的第三階段HOPE-B關鍵試驗中的56名患者的登記，我們預計我們將超額登記到AMT-061已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)指定的突破性治療，並獲得歐洲藥品管理局(EMA)的Prime計劃。我們預計將在2020年收到HOPE-B Pivotal 試驗的TOPLINE數據，並在2021年向FDA提交生物製品許可申請(BLA)。

在2019年2月，我們宣佈了我們的III期Hope-B血友病B Pivotal試驗中的第一個患者的劑量。該試驗是一項多國、多中心、開放標籤的單臂試驗，旨在評估AMT-061的安全性和有效性。在旨在建立基線控制的六個月引入期之後，患者將接受AMT-061的單次靜脈注射。試驗的主要終點將基於使用AMT-061後獲得的因子IX或FIX活動水平，次要終點將測量年度FIX替代療法的使用情況、年度出血率和安全性。參加HOPE-B試驗的患者將被檢測是否存在預先存在的AAV5中和抗體，但將不會根據其滴度被排除在試驗之外。

在2019年2月、5月和7月，我們提供了來自AMT-061 IIb期劑量確認試驗的更新數據。IIb期試驗是在美國進行的開放標籤，單劑量，單臂，多中心試驗。本研究的目的是評估AMT-061的安全性和耐受性，並根據6周後的FIX活性確定HOPE-B試驗的劑量

給藥。三名嚴重血友病患者入選本次試驗，接受單次靜脈輸注2x10¹³GC/kg

來自AMT-061的IIb期試驗的數據顯示，在一次性使用AMT-061後，所有三名患者都經歷了增加和持續的固定水平。在隨訪36周時，平均修復活動為正常的45%，超過通常認為足以顯著降低出血事件風險的閾值修復水平。具體地説，第一個患者獲得了正常固定活動的54%，第二個患者獲得了正常固定活動的30%，第三個患者實現了正常固定活動的51%。通過36周的隨訪，沒有患者經歷FIX活性的實質性喪失，報告任何出血事件，或需要為出血輸入任何FIX替代療法。一名患者由於預先存在的情況接受了髖關節手術，並在圍手術期進行了短效因子置換治療。研究人員將此報告為與AMT-061無關的嚴重不良事件。

在2019年7月，我們還提供了與我們的第一代血友病B計劃AMT-060相關的三年半的隨訪數據，其中包含了野生型FIX基因。參加I/II期試驗的所有10名患者繼續顯示出長期有意義的臨牀影響，包括FIX活動的持續增加和他們的疾病狀態的改善，通過減少FIX替代療法的使用和減少出血頻率來衡量。在長達3.5年的隨訪中，AMT-060繼續是安全的，耐受性良好，自上次報告的數據以來沒有新的嚴重不良事件，也沒有開發抑制劑。

所有 2×10第二劑量隊列中的5名患者¹³GC/kg在治療後長達三年的時間內繼續不接受常規固定替代療法。在最後 12個月的觀察中，平均每年出血率為0.7次，與治療前一年相比減少了83%。在同一時期，FIX 替代療法的使用率與治療前一年相比下降了96%。三年的穩態平均每年固定活動為7.9%，而第一年為7.1%，第二年為8.4% 年。

亨廷頓病計劃(AMT-130)

AMT-130是我們針對亨廷頓病的基因治療候選藥物，它利用攜帶microRNA或miRNA的AAV載體，特別是設計用來沉默Huntingtin基因。AMT-130已獲得FDA的孤兒藥物名稱和EMA的孤兒藥物產品名稱。

在2019年1月，我們的研究新藥(IND)申請AMT-130獲得FDA批准，從而使我們能夠啟動計劃中的I/II期臨牀試驗。 I/II期試驗預計將是一項隨機、雙臂、盲目、模擬手術對照試驗，在美國的三個手術地點和至少兩個非手術地點進行。試驗的主要目的是評估兩種劑量的AMT-130的安全性、耐受性和有效性。我們預計在2019年底之前在我們計劃的I/II期臨牀試驗中啟動給藥，預計在2020年提供初始患者的初步生物標誌物數據。

同樣 2019年1月，美國專利商標局頒發了美國專利10，174，321，2019年5月，歐洲專利局頒發了EP 3237618，兩項專利都包括專門針對外顯子1設計的rna結構，以及將這些亨廷頓病rna序列嵌入miR451支架中，我們從冷泉港實驗室獨家授權。權利要求還包括RNA結構的某些表達盒以及包括包含所描述的表達盒的AAV載體的基因治療載體的使用。

在2019年2月，我們在第14屆CHDI Huntington疾病治療會議上展示了新的臨牀前數據，説明瞭AMT-130在恢復中的治療潛力

亨廷頓病中受損腦細胞的功能，並提供安全和持續的突變亨廷頓蛋白減少。

在2019年4月，我們宣佈FDA已批准對AMT-130進行Fast Track指定。

血友病A程序(AMT-180)

2019年5月，我們在美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上提交了臨牀前概念驗證數據，證明我們針對血友病A的基因治療候選AMT-180在FVIII耗盡的人血漿中誘導了與臨牀相關的凝血酶激活，以及高達29%的因子VIII非依賴性活性。研究進一步證明，一次靜脈注射AMT-180可產生持續的、劑量依賴的止血效果，如一步凝血試驗所測，表明AMT-180表現出類似於天然FIX的激活動力學，並且不是過度活躍的。一項在非人類靈長類動物中的先導研究表明，AMT-180的給藥導致了足夠的FIX蛋白表達，這轉化為在人類中臨牀相關的因子VIII非依賴性活性。未觀察到凝血激活標誌物升高或血栓形成的跡象。我們預計在2020年向FDA提交AMT-180的IND。

脊髓小腦型共濟失調3型計劃(AMT-150)

在2019年美國神經病學學會年會上，我們介紹了AMT-150治療脊髓小腦性共濟失調(SCA3)的臨牀前數據。會議上的數據展示了非等位基因特異性ataxin-3蛋白質沉默方法的機械性驗證，方法是使用人工miRNA 候選基因，在SCA3基因敲除小鼠模型中以ataxin-3基因為靶標。概念驗證研究表明，腦脊液中單次注射AMT-150可導致強 AAV轉導，並在疾病神經病理原發部位、小腦(高達53%)和腦幹(高達65%)產生顯著的突變ataxin-3降低。我們希望在2019年啟動一項針對AMT-150治療SCA3的 IND-使能研究。

肌萎縮側索硬化症(ALS)和額顳葉痴呆(FTD)計劃(AMT-160)

2019年2月，我們發表了臨牀前研究的結果，顯示突變的基因有可能顯著沉默或擊倒，最常見的是導致肌萎縮側索硬化症和額顳葉痴呆的發病，這兩種毀滅性的神經退行性疾病。概念驗證研究利用了我們的專有的下一代基因沉默平臺miQURE。

Fabry計劃(AMT-190)

我們還在ASGCT會議上介紹了AMT-190的臨牀前數據，AMT-190是我們針對Fabry病的新的AAV5基因治療候選，包括重組AAV5載體，其中包含專有的、獨家許可的、修飾的NagA(ModNAGA)變體。AMT-190提供了ModNAGA的表達，其與 á-gal具有高度的結構相似性。我們相信，這種方法可能比α-gal療法有幾個優點，包括血液中的穩定性更高，在靶器官中的生物分佈更好，次生毒性代謝物減少，以及改善相鄰細胞的交叉校正。ModNAGA在α-gal抗體存在時也可能是有效的。來自體外和體內研究的數據表明，AMT-190有可能成為一次性治療選擇，這可能是對CARE的酶替代標準的改進，在腎臟和心臟中更有效地吸收，並改善免疫原性。

我們預計每年針對我們額外的產品候選提交一份新的IND提交。

BMS協作

2015年5月，我們與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)簽訂了合作和許可協議以及各種相關協議，為BMS提供了獨家使用我們的基因治療技術平臺的權限，用於針對心血管和其他疾病的多個目標的治療藥物的研究、開發和商業化。協作協議規定，我們可以在總共最多10個協作目標上進行協作。BMS目前已指定了四個協作目標。我們同意某些限制我們獨立於協作工作的能力，直接或間接通過任何附屬機構或第三方，對某些與協作計劃有競爭力的計劃進行合作。對於任何推進臨牀開發的協作目標，我們將負責臨牀和商業用品的製造。BMS一直在為我們的研究和開發費用報銷，以在最初的研究期限內支持協作，並將領導任何可能推進的協作目標的開發、監管和商業活動。

在最初的四年研究期間，我們支持BMS在指定協作目標方面的發現、非臨牀、分析和過程開發工作。在2019年2月，BMS請求將研究期限延長一年。2019年4月，在評估了此合作的進展情況以及我們不斷擴展的專有計劃後，我們通知 BMS，我們不打算同意延長研究期限，但我們更傾向於重組合作，以減少或消除我們在此項下的某些義務。因此，合作下的研究期限於2019年5月21日終止，我們目前正在與BMS討論，可能在研究期限到期後重組協作和許可協議及其他相關協議。儘管此類討論正在進行中，並且可能不會導致對這些安排的任何修改，但我們相信，這些討論的最終解決方案可能會導致我們與BMS的合作發生實質性變化。請參閲“風險因素-我們正在與BMS進行的討論，以重組我們合作的條款可能不成功，或可能導致這些安排發生重大變化，包括對我們不利的經濟或其他條款”。

我們與開發計劃相關的專利組合

血友病B計劃(AMT-061)

我們擁有一個專利家族，包括專利和專利申請，針對在AMT-061中使用人類因子IX中的Padua突變，或hFIX，進行基因治療。專利合作條約申請於2009年9月15日提交，專利已在美國、歐洲和加拿大頒發。還有申請在美國、歐洲和香港待定。所頒發的專利包括針對用蛋白質序列的R338位置上的亮氨酸固定蛋白質的權利要求，編碼該蛋白質的核酸序列，以及包括基因治療在內的治療應用。該家族專利的標準20年專利期將於2029年到期。

2018年6月13日，我們獲得了針對固定多肽蛋白的歐洲專利2337849。該專利的反對期於2019年3月13日到期，截至2019年3月13日，已有五方提出異議。2019年7月25日，我們向歐洲專利局(EPO)提交了對此類反對意見的迴應，預計對此類反對意見的口頭處理將於2020年上半年進行。此外，2019年5月15日，FIX-PADUA家族的分部歐洲專利申請EP 3252157被拒絕。我們打算分別在2019年第三季度和第四季度就此類拒絕提交上訴通知和隨後的上訴理由。我們目前還在申請2019年5月14日提交的歐洲分部專利申請。

2019年7月31日我們收到美國專利和商標局為美國申請號15/989，665發出的許可通知，這是 FIX-Padua專利家族中的第三個美國家庭成員。這個

權利要求允許涵蓋任何包含編碼fix-padua蛋白的核酸的AAV，以及啟動子序列、轉錄終止和控制元件。權利要求還涵蓋與FIX-R338L具有至少70%序列同一性的FIX-Padua變異體。

亨廷頓病計劃(AMT-130)

我們擁有一個專利家族，用於AMT-130內亨廷頓病的基因治療。此係列包括在美國發布的專利以及在美國、歐洲和其他司法管轄區正在申請的專利。這個家族的標準20年專利期限將於2035年到期。

血友病A程序(AMT-180)和脊髓小腦性共濟失調3型程序(AMT-150)

我們擁有一個以AAV為基礎的基因療法的專利家族，用於治療血友病A和SCA3。此家族包括2018年在美國提交的臨時申請。這些家族的標準20年專利期限，如果申請併發布，將於2039年到期。

企業信息

uniQure於2012年1月9日成立，是一傢俬營有限責任公司(beloten Vennootschap 遇到beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭的法律。我們的業務成立於1998年，最初是通過我們的前身阿姆斯特丹分子治療(AMT)Holding N.V.(簡稱AMT)運營的。2012年，AMT進行了公司重組，根據這一重組，uniQure B.V.收購了AMT的全部業務和資產，並完成了與AMT股東的股份換股交易。從2014年2月10日起，在我們的首次公開募股中，我們轉變為有限責任的上市公司 (Naamloze Vennootschap)並將我們的法律名稱從uniQure B.V.更改為uniQure N.V.

我們的公司在商會的行業登記(Kamer van Koophandel)在荷蘭阿姆斯特丹編號為54385229。我們的總部位於荷蘭阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a，我們的電話號碼是+31 20 240 6000。

我們的網站地址是www.Unique re.com。我們網站中包含的以及可以通過本網站訪問的信息未併入本招股説明書補充，也不構成本招股説明書補充、隨附招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件的一部分。

供品


我們提供的普通股		4，891，305股普通股。
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商選擇權，從本招股説明書補充之日起至購買至多額外733，695股普通股，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，期限最長為30天。
普通股在本次發行後立即發行		42，731，138股普通股(43，464，833股普通股，假設承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為2.111億美元，或2.428億美元(如果承銷商行使選擇權從我們全數購買額外股份)。我們打算使用此次發行的淨收益完成AMT-061的臨牀開發，為AMT-130的持續臨牀開發提供資金，包括我們計劃的I/II期臨牀試驗，為我們其他候選管道的進一步開發提供資金，並用於週轉資金和一般公司用途。見“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及到很高的風險。見本招股説明書補充資料S-8頁“風險因素”下包含或由引用的信息，我們截至2019年6月30日的季度10-Q季度報告第1A項，以及通過引用併入本文和其中的其他文件中的類似標題，以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入其中的其他信息。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行報價和交易，代碼為“QURE”。

預計本次發行後將發行的普通股數量，以及除非另有説明，本招股説明書補充中的信息基於截至2019年6月30日的37，839，833 普通股，不包括：

: 2019年6月30日行使已發行期權後可發行的2，957，756股普通股，加權平均行使價為每股普通股19.11美元；
: 截至2019年6月30日限制性股票單位歸屬時可發行的356392股普通股；
: 截至2019年6月30日業績股單位歸屬時可發行的普通股486，467股；

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或運營業績可能會受到以下確定的風險以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。我們的普通股的交易價格可能會由於這些風險中的任何一種而下降，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告中所包含的“風險因素”一節中的那些因素，提交給證券交易委員會(SEC)，其全文通過引用併入本文，以及隨後提交給SEC的文件中反映的對我們的風險因素的任何修改或更新。也請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別警示説明”一節。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，延誤我們的候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中購買的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋，未來可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書補充提供的普通股公開發行價格大大高於每股有形淨賬面價值。因此，您的每股普通股有形賬面淨值將從每股普通股的公開發行價 $46.00中立即大幅稀釋。請參閲下面S-13頁上標題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果投資者在此發行中購買普通股將導致的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們將來可能會為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換或可兑換的證券，價格可能與本次發行中的普通股每股價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於本次發行中投資者支付的每股普通股價格普通股的價格出售普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量的我們的普通股，那麼我們的普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，相當數量的普通股受到已發行股本獎勵的約束，這些獎勵符合或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果被認為會出售，那麼我們普通股的交易價格可能會下降。

我們，我們的董事會成員，我們的高級管理團隊和我們的某些現有股東已經同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後結束的90天內，他們不會直接或間接提供、出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可兑換或可用於我們的任何普通股的證券，不會進行具有相同效力的交易，也不會進行任何掉期、對衝或其他處置我們普通股所有權的任何經濟後果，無論任何這些交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，或公開披露意圖作出任何要約，出售，質押或處置，或達成任何交易，掉期，對衝或其他安排，在沒有，在每種情況下，事先書面同意高盛公司和SVB Leerink LLC，他們可以在任何時間釋放任何受這些鎖定協議約束的證券，而無需通知根據符合交易所法案10b5-1規則的交易計劃進行的銷售，該交易計劃在本招股説明書補充的日期存在，該銷售可能包括我們的某些首席執行官(包括首席執行官)總計最多55，000股普通股，但受某些價格和成交量限制。此外，我們的每一位高管和董事都被允許出售最多4，900股普通股，以彌補在90天限制期內歸屬限制性股票單位所產生的税務責任。鎖定限制的例外情況在本招股説明書補充中有更詳細的描述，標題為 “承銷”。

我們過去有資格，將來也可能有資格成為被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們總資產的平均價值，我們的現金和現金等價物以及我們的普通股價格，我們認為我們符合2016年美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(PFIC)，而不是2017年或2018年。截至本招股説明書增刊之日，我們預計我們將不會在2019年獲得PFIC資格。在美國境外組建的公司一般將被歸類為PFIC，以用於美國聯邦所得税的目的，在任何應納税年度，其總收入的至少75%是被動的收入或其資產總值的平均50%是可產生被動收入的資產或被持有以產生被動收入的資產。為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和來自商品和證券交易的收益。我們作為PFIC在任何應納税年度的地位將取決於我們在該特定年度的資產和活動，並且由於這是在每個應納税年度結束後每年作出的事實確定，因此無法保證我們在未來的納税年不符合PFIC的資格。我們資產的市值可能在很大程度上是參照我們普通股的市場價格來確定的，這很可能會波動，並且可能會有很大的波動，因為生物技術公司的市場價格一直特別波動。如果我們被視為當前應納税年度或美國持有人持有普通股的任何未來應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人，並且美國持有人將被要求提交該年度的年度信息報税表，無論美國持有人在該年度處置了任何普通股還是收到了有關普通股的任何分派。如“實質性荷蘭和美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税重大考慮事項”中所述，美國持有人可能能夠進行某些税務選擇，以減輕PFIC地位的不利影響；但是，為了進行此類選擇，我們通常必須向美國持有人提供有關公司的信息，我們不打算提供此類信息。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國持有者就我們普通股的購買、所有權和處置、我們被視為PFIC可能對他們的影響(包括是否有適用的選擇，以及在他們的特殊情況下進行任何此類選擇是否可取)，諮詢他們的税務顧問。

作為以及美國聯邦、州、當地和外國的税收考慮因素，適用於這些持有人購買、擁有和處置我們的普通股。

我們與BMS正在進行的重組合作條款的討論可能不會成功，或者可能導致這些安排發生重大變化。

我們與BMS的合作和許可協議的研究期限已於2019年5月到期，我們目前正在與BMS 討論重組該協議和其他相關協議，以消除、減少或改變我們在合作下的義務。我們的討論正在進行，可能會也可能不會導致對我們的協作進行任何重組或更改。如果我們與BMS的合作重組完成，我們預計將導致現有協議的終止或修訂，或新協議的執行，這些新協議共同可能包括BMS指定的未來協作目標數量的變化與協作目標相關的排他性條款，我們為協作目標提供製造服務的義務，以及我們對協作目標、里程碑付款和BMS購買本公司股份的認股權證的經濟權利的變更或取消，包括任何此類重組，如果完成，可能包括與上述條款不同的額外條款，並且可能包括對我們不利的經濟或其他條款。

由於這些討論的結果未知，我們沒有考慮此類重組(如果有的話)對我們的合併財務報表中確認預付許可證收入的時間或任何其他潛在財務指標的影響。如果協議被重組，我們將解釋任何潛在的變化

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為2.111億美元，如果承銷商行使選擇權從我們全數購買額外普通股，則為2.428億美元。

我們打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

基於我們目前的計劃，我們相信我們的現金和現金等價物，連同本次發行的淨收益，不包括任何行使承銷商購買額外普通股的期權的淨收益，將足以為我們的運營提供資金到2022年。如果超過該時間，我們的現金需求(如果有)將取決於與計劃中的AMT-061商業發佈相關的支出時間(假設獲得營銷批准)，以及商業發佈後任何收入的時間和金額。

這些此次發行的淨收益的預期用途代表了基於我們目前的計劃和業務條件的我們的意圖。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，包括我們研發工作的進展情況、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作，以獲得我們的候選產品和任何不可預見的現金需求。

在使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益作為現金持有。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，目前我們也沒有計劃在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過繳足和催繳股本的總和加上荷蘭法律或我們的公司章程要求維持的準備金之和時，我們才可以支付股息。此外，我們與Hercules Technology Growth Capital，Inc.簽訂的第二個修訂和恢復的貸款和安全協議包含，並且我們可能加入的任何其他貸款安排可能包含對我們或我們子公司支付股息的能力的限制。在這些限制的約束下，未來支付現金股息的建議(如果有)將由我們的董事會決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、我們的

下表列出了截至2019年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化：

	截至2019年6月30日

	實際			調整後
	($(以千計)，除共享和按共享數據)
現金及現金等價物	$	184,095		$	395,215



債務總額：
長期債務⁽¹⁾		35,784			35,784
債務總額		35,784			35,784

股東權益：
普通股		2,327			2,597
附加實收資本		732,924			943,774
累計其他綜合收入		(8,518	)		(8,518	)
累積赤字		(594,677	)		(594,677	)

股東權益總額		132,056			343,176

總資本化	$	167,840		$	378,960

在添加中，上表中的金額假定承銷商沒有行使其購買額外普通股的選擇權。

如果您投資於此發行，您的所有權權益將被稀釋至發行價格每普通股股與本次發行生效後調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形資產淨值(即有形資產減去總負債)除以我們已發行普通股的數量，來計算每普通股的有形賬面淨值。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為 1.257億美元，或每股普通股3.32美元。

使我們在此次發行中以每股普通股46.00美元的公開發行價格出售4，891，305股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值約為3.368億美元，或每股普通股7.88美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了4.56美元，而新投資者的有形賬面淨值每普通股38.12美元的淨值立即稀釋。下表説明瞭每股攤薄情況：

如果承銷商行使其選擇權，以公開發行價格全數購買額外普通股，則此次發行後調整後的有形賬面淨值將約為3.685億美元，或每股普通股8.48美元，意味着現有股東每普通股的有形賬面淨值增加約5.16美元股，此次發行對新投資者的稀釋將約為每股普通股37.52美元。

以上討論和表格基於截至2019年6月30日的37，839，833股已發行普通股，不包括：

至截至2019年6月30日已行使或已結算或已發行其他普通股的股票獎勵，此次發行中購買普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足我們當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

本摘要僅涉及收購、所有權和處置我們普通股的主要荷蘭税收後果。它確實並不旨在描述可能與我們普通股的特定持有人(“股東”)相關的所有税務考慮。建議股東就收購、持有和/或處置我們普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。如果在本摘要中使用英語術語和表達來指代荷蘭的概念，則的含義應歸因於這些術語，而表達式的含義應歸因於荷蘭税法下的等效荷蘭概念。

為了荷蘭個人所得税和荷蘭企業所得税的目的，由第三方(如受託人、基金會或類似實體或安排)合法擁有的普通股，在某些情況下可能必須分配給(視為)財產授予人、授予人或類似組織者(“財產授予人”)，或在財產授予人去世時，該財產授予人的受益人按其對該信託或類似安排財產授予人的遺產的權利的比例分配。

此摘要基於荷蘭自本招股説明書補充之日起生效的税法和原則(未發表的判例法不包括在內)，這些法律和原則受更改的影響，

可能前瞻性或追溯性地影響所陳述的税收後果。本摘要中使用的術語“荷蘭”和“荷蘭”僅指荷蘭王國的歐洲部分。

我們通常需要從我們分發的股息中按15%的比率預扣荷蘭股息預扣税：股息預扣税是為股東支付的。本節中使用的“由我們分發”的概念紅利包括但不限於：

一般來説，我們將被要求將所有預扣的金額作為荷蘭的股息預扣税匯給荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以通過以下較小的方式減少匯給荷蘭税務機關的金額：

雖然這一減免減少了我們需要匯給荷蘭税務機關的荷蘭股息預扣税額，但它不會減少我們需要為分配的股息預扣的税額。

出於荷蘭税收目的，居於或被視為居於荷蘭的股東一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，抵銷該股東的荷蘭(公司)所得税負債，並且一般有權以荷蘭(企業)所得税税的負面評估形式獲得退款，只要該荷蘭股息預扣税連同任何其他可貸記的國內和/或外國税超過該股東的荷蘭所得税總額或荷蘭企業所得税負債。

如果並且這樣的公司股東有資格申請參與豁免 (開發)關於普通股和參與(開發)構成荷蘭股東企業資產的一部分，我們分配的股息原則上免繳荷蘭股息預扣税。

根據國內反股息剝離規則，如果我們分發的股息的接受者不被視為受益者，則不得免除荷蘭股息預扣税，抵扣荷蘭(公司)所得税，退還或減少荷蘭股息 uiteindelijk gerechtigde) 如本規則所指，該等股息。

居住在荷蘭王國非歐洲部分或與荷蘭締結了税務條約的國家的非居民股東，可能有資格獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分減免或退款，但前提是(I)此類減免或退款是及時和適當的，和(Ii)根據此類税務條約中關於防止欺詐或濫用的規定，享受此類救濟或退款的權利不受限制。

在中，根據國內法律，非居民股東(非個人)有權免除荷蘭股息預扣税，前提是滿足以下每項測試：

居住在歐盟成員國的非居民股東，荷蘭與該成員國締結了一項税收條約，該條約規定根據投票權數量的所有權減少荷蘭對股息的税收，此處2下提到的測試

以上也滿足非居民股東在我們擁有投票權的情況下，如果股東是荷蘭居民，則適用第13條CITA所指的參與豁免或條CITA項下的税收抵免。

根據國內反股息剝離規則，如果我們支付股息的接收者不被視為實益所有者，則不得免除荷蘭股息預扣税、退款或減少荷蘭股息預扣税(uiteindelijk gerechtigde)如本規則所指，該等股息。荷蘭税務當局採取的立場是，這種實益所有權測試也可以應用於拒絕根據税務條約和王國的税收安排減免荷蘭股息預扣税(信守規則vor het koninkrijk).

非居民股東對於從我們的普通股中獲得或被視為源自我們的普通股的任何利益，包括任何通過出售其實現的資本收益，需要繳納荷蘭所得税或荷蘭公司所得税，一般可以將荷蘭股息預扣税抵銷其荷蘭所得税或其荷蘭企業所得税負債(如適用)，並且如果並達到荷蘭股息預扣税以及任何其他可貸記的國內和/或的範圍，則一般有權根據負納税評估獲得退款分別。

為荷蘭所得税目的，作為個人居民或被視為居住在荷蘭的股東，在以下情況下，將按荷蘭2001年“荷蘭所得税法”規定的累進税率(最高51.75%(2019年)繳納荷蘭個人所得税，適用於從普通股獲得的收入和通過處置獲得的收益：

如果上述兩個條件都不適用，個人股東將在儲蓄和投資制度下被徵税(inkomen uit sparen en beleggen)。無論實際實現的收入和資本收益如何，在此制度下被徵税的股東的所有資產和允許負債(包括普通股)的年度應税利益設定為每年1月1日減去允許負債後資產的公平市場價值的視為回報。

取決於被允許負債減去的資產的公平市場價值的合計金額，被視為回報的範圍從1.935%到5.60%(2019年)。此視為回報須按30%的統一税率繳納所得税。只有當被允許負債減去的資產的公平市場價值超過閾值 (heffingvrij vermogen)30，360歐元(2019年)。視為回報將根據歷史市場收益率每年調整一次。

一般而言，股東為公司，另一個資本分為股份的實體，合作社(協會)，或另一個合法的實體，其企業屬於普通股，出於荷蘭企業所得税的目的，該企業是荷蘭居民或被視為居民，將繳納荷蘭企業所得税，税率為從普通股獲得的收入和普通股收購、贖回和處置普通股時實現的收益的25%(超過利潤的19%，最高可達200，000歐元)。

如果並且在該股東有資格就普通股所得申請參與免税的情況下，對普通股實現的任何損益 (嚴格條件下的清算損失除外)均免繳荷蘭公司所得税。

為荷蘭所得税目的而不是居於或被視為居於荷蘭的股東，將不會就我們分配的股息或因處置或視為處置普通股而實現的任何收益(上述股息預扣税除外)的所得或資本利得繳納任何荷蘭税，但以下情況除外：

如果上述兩個條件之一適用，我們分派的股息或因出售或視為處置普通股而實現的任何資本收益的收入或收益一般應繳納荷蘭個人所得税，累進税率最高可達51.75%(2019年)。

為荷蘭公司所得税目的，不是個人，也不是居於或被視為居於荷蘭的股東，將不會就我們分配的股息或因處置或視為處置普通股(上述股息預扣税除外)而實現的任何收益，對所得或資本利得繳納任何荷蘭税，除非：

如果普通股應歸因於荷蘭的永久機構，並且第13條CITA所指的參與豁免適用於這些普通股，則上文1項下提到的股東無需為所得和資本收益繳納荷蘭公司所得税。

如果上述條件之一適用，來自普通股的收入和普通股實現的收益一般將繳納荷蘭公司所得税，税率為25%(高於利潤的19%，最高可達20萬歐元)(2019年税率和檔次)。

對於股東去世時股的任何形式或實質上的贈與或繼承，無需繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，但以下情況除外：

就上述而言，在條件先例下作出的普通股贈送視為在條件先例滿足時作出。

為了荷蘭贈與或荷蘭遺產税的目的，不持有荷蘭國籍的個人將被視為居住在荷蘭，內部別名，如果該個人在禮物或該個人死亡之前的十年內的任何時間居住在荷蘭。此外，為了荷蘭贈與税的目的，如果不持有荷蘭籍的個人在贈與日期前12個月內期間的任何時間居住在荷蘭，則該個人將被視為居住在荷蘭。適用的税務條約可能會凌駕於被視為在荷蘭的居住權。

對於發行、收購、擁有和處置普通股的付款，將不會產生荷蘭增值税，但對未免除荷蘭增值税的服務應支付的費用增值税除外。

荷蘭將不會就普通股的認購、發行、配售、配發、交付或轉讓支付荷蘭註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税收或税費。

股東不會僅因持有普通股而成為荷蘭居民，或被視為荷蘭居民。

以下是適用於我們普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要，基於現行法律，並不旨在全面討論可能與我們的普通股相關的所有税收考慮事項。

本摘要基於1986年經修訂的“國税法”(以下簡稱“準則”)的現行規定，現有的、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，行政裁決和司法裁決，在每種情況下均可在本年度報告之日獲得。上述所有內容均可能發生更改，這些更改可能具有追溯性，並可能影響以下所述的税收後果。

此部分總結了美國聯邦所得税對美國普通股持有者(如下所定義)的重要考慮因素。

本摘要僅針對在原始發行時獲得普通股並將普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有人提出的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事宜。每個潛在投資者應就收購、擁有或處置普通股的税務後果諮詢專業税務顧問。本摘要不涉及適用於普通股持有人的可能受特殊税收規則約束的税務考慮，包括但不限於以下：

此外，本摘要不涉及其他最低税收考慮事項或適用於擁有我們的普通股股份的實體的股權持有人的考慮事項。此外，此討論不考慮美國對非“美國持有人”(定義如下)普通股持有者的美國税收後果。

對於本摘要的目的，“美國持有人”是為美國聯邦所得税目的而被(或視為)普通股的實益所有者：

如果合夥企業持有普通股，則合夥人在其中的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的普通股持有人應就適用於其和其購買、擁有和處置我們普通股的合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

我們不會就我們普通股投資的美國聯邦所得税待遇問題尋求美國國內税務局(IRS)的裁決，我們也不能保證美國國税局會同意以下結論。

受制於“被動外資公司考慮“下面，美國持有人實際或建設性地收到的任何分配(包括荷蘭預扣税的任何預扣金額)的總額將作為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤範圍內的紅利，向美國持有者納税。超過收益和利潤的分配將在美國持有人的普通股調整税基的範圍內對美國持有人免税，並將適用於並減少美國持有人的調整税基。超過收入和利潤的分配以及調整後的税基一般應向美國持有人徵税，作為出售或交換財產的資本收益。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此預計任何分派都將報告為股息，即使該分派將被視為資本的非納税回報或根據上述規則被視為資本收益。以非美元貨幣支付的股息必須作為美元金額計入美國持有者的收入中，該金額基於實際或建設性地收到該股息之日生效的匯率，無論股息實際上是否已折算為美元。如果股息在收到的日期換算為美元，則美國持有者一般不會確認外幣損益。但是，如果以後將非美元貨幣兑換成美元，美國持有人必須將任何匯率波動導致的任何收益或損失計入收入。這些收益或損失通常為普通收入或損失，並將來自美國境內用於外國税收信貸限制的來源。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解如果我們公司以非美元貨幣支付股息對他們的税務後果。除現金以外的任何財產的任何分配的金額將為該財產在分配之日的公平市值。美國持有者將沒有資格就其他公司允許的股息享受任何已收到的股息扣減。

根據守則並受以下有關“Medicare Tax”的討論，非公司美國持有者收到的合格股息 (即個人和某些信託和遺產)的最高所得税税率為20%。此降低的所得税税率適用於股息

由“合格的外國公司”向符合適用要求的此類非法人美國持有人支付，包括最短持有期(一般情況下，從除息日期前60天開始的 121天期間至少61天)。我們希望根據守則被視為合格的外國公司。因此，對於符合最短持有期和其他要求的股份，我們向非法人美國股東支付的股息預計將被視為“合格股息收入”。但是，如果我們在支付股息的納税年度或上一個納税年度將我們支付的股息視為美國聯邦收入税收目的“被動外國投資公司”，則我們將不符合20% 最高美國聯邦所得税税率，如下所述。

美國持有者就普通股收到的股息在計算該持有者的外國税收抵免限制時，一般將被視為外國來源收入。受適用條件和限制以及下一段討論的限制，任何預扣股息的荷蘭所得税均可從應税收入中扣除，或從美國持有人的美國聯邦所得税負債中扣除。對符合美國外國税收抵免資格的外國税收的限制是針對特定的收入類別單獨計算的。為此，我們分配的股息一般將構成“被動類別收入”(但在某些美國持有人的情況下，可能構成“一般類別收入”)。

在向股東進行分配後，我們可能被允許保留部分預扣金額作為荷蘭股息預扣税。請參閲“ 荷蘭的税收-股息預扣税-一般”。我們可能保留的荷蘭預扣税額減少了我們需要向荷蘭税務當局支付的股息預扣税額，但不會減少我們從支付給美國持有者的股息中預扣的税額。在這些情況下，對於分配給美國持有者的股息，我們不需要向荷蘭税務當局支付的股息預扣税部分很可能不符合美國外國税收抵免的資格。

美國持有人一般會在出售或交換普通股時，為美國聯邦所得税目的確認損益，金額等於從這種出售或交換中實現的金額的美元價值與美國持有人對這些普通股的納税基礎之間的差額。受“下的討論的影響被動外資公司考慮“下面，這種收益或損失通常是資本收益或損失，並且通常被視為來自美國境內的來源。如果美國持有者在出售或交換時持有普通股超過一年，則此類資本損益將被視為長期資本損益。非公司持有者的長期資本收益可以享受優惠税率；資本損失的扣除受到限制。在處置我們的普通股時收到非美元貨幣的美國持有人將變現等於在處置之日收到的外幣美元價值(或在現金基礎和選擇權責發生制納税人的情況下，結算日期)，無論當時是否轉換為美元。非常一般情況下，如果結算日收到的貨幣的美元價值與普通股的變現金額不同，美國持有者將確認貨幣損益。結算日或其後任何外幣處置時的任何貨幣收益或損失，一般為美國來源的普通收入或損失。

守則所指的“美國人”，即個人、遺產或非豁免信託，一般須對以下較小者徵收3.8%的附加税 (I)美國人當年的“淨投資收入”和(Ii)美國人在該年的“經修改調整總收入”超出門檻(在個人的情況下，將超過門檻)的3.8% 附加税

$125，000至$250，000之間，具體取決於個人在美國的納税申報狀態)。美國股東的淨投資收入一般包括(除其他外)我們普通股出售或其他應税處置的股息和收益，除非(某些例外)這些股息或收益是在正常的貿易或業務過程中獲得的。淨投資收入可以通過適當分配的扣除額減少；但是，美國的外國税收抵免可能無法用於減少附加税。

被動的外商投資公司考慮。在美國境外組建的公司一般會被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，以便在任何應課税年度繳納美國聯邦所得税：(I)其總收入的至少75%為被動收入，或(Ii)其資產總值的平均至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。在進行此計算時，必須將我們直接或間接擁有至少25%權益的每家公司的收入和資產按比例部分計算在內，由該公司的價值決定。為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及來自商品和證券交易的收益。

我們相信我們是2016應納税年度的PFIC，而不是2017或2018應納税年度的PFIC。截至本招股説明書附錄之日，我們預計不會成為2019年納税年度的PFIC。基於我們的估計總收入、我們總資產的平均價值以及我們的“25%或更多”擁有的子公司經營的活躍業務的性質，我們預計我們不會在2019年被歸類為PFIC。我們作為任何應納税年度的PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，因為這是在每個應納税年度結束後每年做出的事實確定，因此不能保證我們不會被視為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。我們的資產的市值可能在很大程度上是參照我們普通股的市場價格來確定的，由於科技公司的市場價格特別波動，所以市場價格可能會波動，並且可能會大幅波動。我們的資產的市值可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格，因為科技公司的市場價格一直特別波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用現金的方式和速度的影響。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則根據“默認PFIC制度”(即，在沒有下文所述的選舉之一的情況下)，美國持有人在普通股的出售或其他處置(包括質押)時認可的收益將在美國持有人持有普通股的期間按比例分配普通股。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應税年的金額將按照該應納税年度對個人或公司(視情況而定)的有效最高税率納税，並對該應納税年度的由此產生的税負徵收利息費用。如果普通股的任何分派超過美國持有人在前三年或持有人的持有期內收到的普通股年度分派的平均數的125% ，則適用類似的規則，兩者以較短的時間為準。應該注意的是，在我們進行分發之前，在默認PFIC制度下不會對美國持有者產生税收後果。然而，如果我們曾經做過分配，那麼它很可能是一個超額分配(因為我們之前不會向普通股持有人進行任何分配 )。此時，以及隨後的所有分發，上述規則將適用於美國持有者。美國股東還應意識到，只要股東持有股票，外國公司成為PFIC，而美國股東持有該公司股票，則該公司對該股東仍然是PFIC(即使公司在某一時刻不再被歸類為PFIC)，除非股東做出了適當的選擇或清除選擇。因此，即使我們的PFIC狀態可能不會對美國持有者的美國納税義務產生直接影響 (如果我們沒有進行任何分配或如果我們沒有任何淨收益或資本收益)，美國持有者作為我們公司股東的未來納税義務可能會受到美國持有者進行的選舉的影響(或無法

Make) 今天。因此，對於美國持有者來説，就PFIC地位的後果諮詢他們自己的税務顧問是很重要的。

在我們被視為PFIC的事件中，上述默認PFIC制度下的税收後果可以通過“按市值計價”或“合格選舉基金” 選舉來避免。只要我們的普通股定期在納斯達克全球精選市場或另一家“合格交易所”進行交易，進行按市值計價選舉的美國持有人一般不會受上述PFIC規則的約束，除非在選舉生效日期之前持有人持有我們普通股的任何部分。相反，對於我們是PFIC的每個應納税年度，選舉持有人將在普通收入中包括等於以下任何餘額的金額：(A)該應納税年度收盤時普通股的公平市值除以(B)選舉持有人對該等普通股的調整税基。此外，將允許選舉持有人扣除的金額等於中的較小者(Y)(I)選舉人在普通股中的調整税基超過(Ii)該等普通股截至該課税年度結束時的公允市值或(Z)(I)由於選擇以前的課税年度而包括在普通收入中的金額超過(Ii)允許扣除的金額的超額(如果有的話)，將被允許扣除(I)超過(Ii)允許扣除的金額 (I)包括在普通收入中的金額超過(Ii)允許扣減的金額(Ii) 允許扣減的金額(I)超過允許扣減的金額(I)超過(Ii)允許扣減的金額選舉將導致選舉人在普通股中的税基進行調整，以反映毛收入中包含的金額或因選舉而允許扣除的金額。此外，在出售普通股或其他應納税處置普通股時，選舉持有人將確認普通收入或虧損 (如果有)，不得超過(1)由於選擇以前的應納税年度而包括在普通收入中的金額超過(2)由於選擇以前的應納税年度而允許扣減的金額( 選擇以前的應納税年度而允許扣除的金額)。

或者，美國持有者進行有效和及時的“QEF選舉”通常不受上述默認PFIC制度的約束。相反，對於應用這種選舉的PFIC年度，選舉持有人將對選舉持有人按比例分享我們的淨資本收益和普通收益繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際分配給選舉持有人。但是，由於我們不打算準備或提供允許進行有效QEF選舉的信息，因此美國持有者將不能獲得該選舉。

如果我們被視為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC，則美國持有人將被要求提交該年度的年度信息報税表，無論美國持有人在該年度是否處置了任何普通股或是否收到了關於普通股的任何分派。

除非美國持有人是“豁免受款人”，否則美國持有人一般將遵守有關普通股股息以及在美國境內或通過美國相關金融中介支付的普通股銷售、交換或處置所得收益的信息報告要求。在另外，美國持有人可能會對此類付款進行備份預扣(目前為24%)，除非美國持有人提供納税人身份證號碼和正式執行的IRS 表格W-9(或適用的繼任者表格)或以其他方式建立豁免。備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是及時向IRS提供所需的信息。

本公司與下文所列承銷商已就所發行的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的普通股數量。高盛公司和SVB Leerink LLC是承銷商的代表。

承銷商承諾接受並支付所提供的所有普通股(如果有)，除非並直到行使此期權為止，而不是以下期權所涵蓋的普通股。

承銷商有權從公司額外購買至多733，695股普通股，以彌補承銷商銷售的普通股數量超過上表所列的總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何普通股，承銷商將分別購買普通股，比例與上表所列比例大致相同。

下表顯示了公司將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額顯示在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行的總費用中所佔份額約為38萬美元。我們還同意向承銷商報銷高達15，000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此發行的承銷補償。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

承銷商向公眾出售的普通股將按本招股説明書副刊封面所列首次公開發行價格首次公開發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，均可在公開發行價格基礎上以每股1.656美元的折扣價出售。普通股首次發行後，代表可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行普通股須經收受接受，並受制於承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。

我們，我們的高管和董事以及我們的某些現有證券持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得處置或對衝任何他們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券

本招股説明書副刊的日期持續至本招股説明書副刊日期後90天，但事先經代表書面同意的除外。這些限制受某些例外情況的約束，其中包括根據符合交易所法案下10b5-1規則的交易計劃進行的銷售，該交易計劃截至本招股説明書補充之日已存在，該銷售可能包括我們的某些首席執行官(包括首席執行官)總計最多55，000股普通股，但受限於特定的價格和基於交易量的限制。此外，我們的每一位高管和董事都被允許出售多達4，900股普通股股，以彌補在90天限制期內因歸屬限制性股票單位而產生的税務責任。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

在與發行相關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以覆蓋由賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的股份數量更多的股份，而空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售的金額。-。“有蓋淡倉”是指不大於可行使上述承銷商選擇權的額外普通股數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來彌補任何所覆蓋的空頭頭寸。在決定彌補所涵蓋淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的普通股的價格與他們根據上述期權可購買額外普通股的價格相比較。“裸”賣空是任何空頭頭寸大於可行使上述期權的額外普通股數量的賣空交易。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來填補任何這樣的裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後可能會對公開市場上普通股的價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上進行的普通股的各種投標或購買。

承銷商也可能實施罰金競標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商帳户出售的普通股。

買入以彌補空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到阻止或延緩公司普通股市場價格下跌的作用，加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行。

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經為提供並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到習慣性的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，而此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他) 和/或承銷商及其各自關聯公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户在此類資產、證券和工具中持有多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，該成員國尚未或將向公眾發售普通股，但根據招股章程規定的以下豁免，可隨時向該成員國的公眾提出我們的普通股要約：

但該等普通股要約不得導致吾等須根據招股章程規例第3(1)條刊登招股章程。

就本規定而言，就我們在任何成員國的普通股而言，“向公眾提供”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和我們將提供的普通股進行充分的信息溝通，以使投資者決定購買我們的普通股，而“招股章程法規”一詞是指法規(EU)2017/1129。

此歐洲經濟區銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

在英國，本招股説明書僅面向符合資格的投資者，他們(I)屬於“2000年金融服務和市場法”(“2005年金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可能被合法傳達的人(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將僅與相關人員從事。任何不是相關人員的人都不應對本招股説明書或其任何內容採取行動或傳遞。

普通股只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買委託人的購買者，國家票據45-106章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)款中定義的，並且是被允許的客户，

如國家文書31-103中定義的登記要求、豁免和正在進行的登記義務。普通股的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充(包括任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

普通股不得在香港以任何文件的方式要約或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第I章)所指的向公眾提出要約的情況下，。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第I章)所指的向公眾發出邀請的公司(香港法例第32號)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，不得為以下目的而發出或可能由任何人管有或其內容相當可能由香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但就只處置或擬只處置給香港以外的人或只處置給“證券及期貨條例”及其下訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的普通股而言，則除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他文件或材料與普通股的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，無論是(I)向機構投資者(如新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第4A節下定義的 )以外的人。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人員(如 SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA 第275條規定的條件或(Iii)根據SFA任何其他適用條款，並按照SFA的其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該公司(不是SFA第4A條中定義的認可投資者)唯一的業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個人擁有，而每個人都是SFA認可投資者，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在6個月內不得轉讓

公司已根據SFA第275條收購了股份，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人員(如SFA 第275(2)條定義)，(2)根據SFA第275(1A)條，該公司的證券中的要約產生這種轉讓，(3)在沒有或將不會就轉讓給予代價的情況下，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明的。

如果普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該人是信託(受託人不是唯一目的是持有投資的認可投資者(如SFA第4A條中定義的 )，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條所定義)轉讓，(2)如果這種轉讓是由以條款作出的要約產生的，則該權利或權益是以每筆交易不少於20萬新元(或等值外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金支付，還是通過證券或其他資產的交換支付)；(3)在沒有或將不會就轉讓給予代價的情況下；(4)如果轉讓是通過法律的實施進行的，(5)如第276(7)條所規定

普通股沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法，經修訂)或FIEA註冊。普通股不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括日本居民或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接在日本重新發售或轉售，或向日本任何居民或為日本任何居民的利益，提供或出售普通股，除非根據FIEA的註冊要求豁免或在其他方面符合日本的任何相關法律法規。

與美國聯邦法律和紐約法律有關的法律事務將由Morgan， Lewis&Bockius UK LLP(英國倫敦)代我們處理。與荷蘭法律有關的與本招股説明書補充提供的普通股的有效性有關的某些法律事務以及其他法律事務將由荷蘭阿姆斯特丹的Rutgers Posch visée Endedijk N.V.代我們處理。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo， P.C.，波士頓，Massachusetts，是美國法律顧問，NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷蘭是與此次發行相關的承銷商的荷蘭法律顧問。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)參照截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補充部分，其依據是獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.)的報告，該報告根據該公司作為審計和會計專家的授權提供。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書補充提供的普通股和隨附的招股説明書的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充及隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書補充提供的證券的進一步信息，我們向您介紹註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，包括我們。SEC網站的網址是 www.sec.gov。此外，您還可以通過我們的網站訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址是：www.Unique re.com。我們網站上的信息不是本招股説明書副刊的一部分，本招股説明書副刊中包含我們的網站地址只是一個不活動的文本參考。

SEC允許我們通過引用“合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分。提交給SEC的稍後信息將更新並取代此信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.

我們在本招股説明書補充材料發佈之日後，通過引用將下列文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件併入其中，直至本招股説明書補充材料涵蓋的普通股發行終止為止(根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的展品除外)：

我們承諾在書面或口頭請求下，向收到本招股説明書增刊及隨附招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有者)免費提供通過引用併入的所有前述文件的副本(展品除外，除非這些展品特別以引用方式併入這些文檔中)。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：uniQure Investor Relations，113 Harwell Avenue，

在中，根據證券法第412條，本文通過引用併入的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明也通過引用併入本文或被視為包含在本文中。

Unquure N.V.提供的普通股
權證
權限
債務證券
採購合同
單位
出售股東的普通股

我們可能會不時在一個或多個招股説明書中提供、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，或者出售的一個或多個股東可以根據本招股説明書提供普通股出售。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券(包括任何適用的反稀釋條款)時可能發行的證券。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售股東提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與這些發行相關。招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QURE”。2018年6月13日，我們最後報告的普通股銷售價格為每股35.40美元。適用的招股説明書補充將包含有關招股説明書補充所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有的話)的任何其他上市信息。

我們或銷售股東將在連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理或通過承銷商或交易商直接向投資者銷售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股説明書補充中列出。此類證券向公眾提供的價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用招股説明書補充和任何相關自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			2
發明內容			3
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益對固定費用的比率			6
收益的使用			7
普通股説明			7
債務證券説明			16
令狀的描述			23
權利的説明			24
採購合同説明			24
單位説明			24
可轉換或可交換證券			25
表單、交換和轉移			25
記賬程序和結算			26
分配計劃			28
法律事項			31
專家			31
在那裏可以找到更多信息			31
通過引用將某些信息合併			31
披露證監會對證券行為賠償責任的立場			32

本招股説明書是我們作為 “知名經驗發行人”向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)或“證券法”(Securities Act)的第405條中定義。在這個架子登記過程中，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，我們的出售股東可以在一次或多次發行中出售他們的普通股。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。我們可能授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併到本招股説明書中的任何文件中包含的信息。您應在投資所提供的任何證券之前，閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在“通過引用合併某些信息”標題下通過引用合併的信息。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

我們以及任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而不是通過引用在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或由我們或代表我們準備的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述，或我們向您提交的任何相關免費書面招股説明書。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充或任何相關的免費寫作招股説明書不構成要約出售或要約招攬購買他們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區內作出該要約或招攬的人出售或要約購買證券的要約或要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書在以後的日期交付，或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有個摘要全部由實際文檔進行限定。本文中提到的一些文件的副本已經提交，將作為證物提交或通過引用併入其中，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下標題“Where you can find more Information”(您可以在哪裏找到更多信息)下所述。

除非另有提及或除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“uniqure”、“Company”、“we”、“us”和“our”指的是uniQure N.V.，一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭的法律，連同其子公司。

本招股説明書及其引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

發明內容

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，包括投資我們的證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書的“風險因素”標題下討論，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊報表的附件。

公司概述

我們是基因治療領域的領先者，尋求為患有基因和其他毀滅性疾病的患者開發具有潛在療效的單一治療方法。我們正在推進一條專注於內部和通過夥伴關係開發的創新基因療法的管道，例如我們與Bristol Myers-Squibb的合作專注於心血管疾病。我們已經在我們的先導適應症血友病B中建立了臨牀概念驗證，並在亨廷頓病中實現了臨牀前概念驗證。我們相信我們的基因治療技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險的潛力，成本和上市時間。我們在自己的設施中生產基於腺相關病毒(“AAV”)的基因療法，採用專有的、商業規模的、當前良好的製造實踐(“cGMP”) 兼容的製造流程。我們相信我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界領先的，最通用的基因療法制造設施之一。

血友病B計劃(AMT-061)

我們計劃儘快推進AMT-061，它將AAV5載體與因子IX(“FIX”)Padua突變體結合在一起，於2018年進入重度和中度重度血友病B患者的關鍵試驗。該研究預計將是一項開放式、單劑量、多中心、多國家試驗，調查AMT-061 用於嚴重或中度重度血友病B的成年患者的有效性和安全性。患者將作為自己的對照，。在使用AMT-061. 治療之前的六個月觀察性導入階段期間建立基線。與關鍵試驗的六個月導入階段同時開始，預計將在大約三名患者中進行一項短期劑量確認研究，使用單一的靜脈(“IV”)劑量AMT-061，劑量為2×10¹³GC/kg將對患者進行大約六週的評估，以評估FIX活動水平並確認劑量。劑量確認研究不需要導入階段，患者將繼續長期隨訪。我們於2017年1月獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)對AMT-061的突破性治療指定，並於2017年4月從歐洲藥品管理局(“EMA”)獲得Prime指定。

我們相信AMT-061利用了AAV5良好的耐受性和免疫原性結果。基於AAV5的基因療法已在多項臨牀試驗中被證明總體上是安全和耐受性良好的，包括對22名血友病B患者和其他適應症患者進行的三項UNQUE試驗。與使用其他AAV衣殼系統通過靜脈輸注提供的數據相比，在使用我們的AAV5基因療法治療的臨牀試驗中，沒有患者經歷過任何經證實的T細胞介導的對衣殼的免疫應答或FIX活性的物質喪失。一項獨立臨牀試驗表明，與其他AAV載體相比，AAV5具有預先存在的中和抗體(“NAB”)的最低流行率。來自 AMT-060的I/II期試驗的數據，我們先前的血友病B候選產品含有不同的轉基因

在先前存在的NAB至AAV5的情況下展示了臨牀概念驗證，表明幾乎所有血友病B患者都有資格使用AMT-061進行治療。

在2018年第一季度期間，我們成功完成了AMT-060與AMT-061使用的製造流程、控制和方法的可比性分析。2018年第一季度，我們之前接受的與劑量確認試驗相關的研究性新藥申請(“IND”)的修正案提交給了FDA。預期在劑量確認試驗中使用的產品已在我們最先進的馬薩諸塞州列剋星敦工廠生產，並實現了完全質量釋放。我們還開始生產預計將在關鍵試驗中使用的臨牀材料。所有臨牀材料都是利用cGMP生產的。

Huntington計劃(AMT-130)

AMT-130是我們針對亨廷頓病的基因治療候選藥物，它利用AAV攜帶設計用於沉默Huntingtin基因的工程微RNA 。2017年9月，AMT-130獲得FDA的孤兒藥物指定，2018年1月，AMT-130獲得EMA的孤兒醫療產品指定。

我們於2017年9月使用AMT-130在非人類靈長類動物中啟動了我們的良好實驗室操作規範(“GLP”)毒理學研究。我們希望在2018年下半年完成這項研究並向FDA提交IND。

公司信息

我們的公司在荷蘭商會的貿易登記簿(手柄登記van de Kamer van Koophandel en Fabrieken)在荷蘭阿姆斯特丹，編號在54385229以下。我們的公司所在地在荷蘭阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處位於 Paasheuvelweg 25a，阿姆斯特丹1105 BP，荷蘭，我們的電話號碼是+31.20.240.6000。

我們的網站地址是www.Unique re.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可能會不時提供債務證券、權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可能根據本招股説明書不時在一個或多個發行中提供上述可轉換或可兑換為一個或多個其他證券的類型的證券，以及任何適用招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們可能授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息或我們通過引用合併的文件中的。但是，沒有招股説明書的補充或自由寫作

招股説明書將提供在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

出售股東

有關出售股東的信息，包括他們的身份和將代表他們登記的普通股數量，將在招股説明書補充、生效後的修正案中或我們根據修訂後的 1934年證券交易法(“交易法”)提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書。此類出售股東可能包括現有股東、我們的執行人員和我們的董事。

出售股東不得根據本招股説明書出售任何普通股，直到我們在隨後的招股説明書補充中確定此類出售股東為止。然而，出售股東可以根據1933年“證券法”(修訂的 (“證券法”)的登記要求的任何現有豁免)出售或轉讓其全部或部分普通股。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 承銷商或代理人的姓名；
: 向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
: 有關購買額外證券的選項(如果有)的詳細信息；以及
: 我們估計的淨收入。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查任何適用的招股説明書補充和任何相關自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告和截至2018年3月31日的季度10-Q表格季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些報告和文件由通過引用併入本招股説明書的我們的年度、季度和其他報告和文件更新。在決定是否購買根據本招股説明書一部分的註冊聲明註冊的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

本招股説明書、每份招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書中的信息，以及每份招股説明書副刊包含1933年修訂的“證券法”第27A節(我們稱之為證券法)和1934年“交易法”第21E節(我們稱之為“交易法”)所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“繼續”、“尋求”、“形式”或“預期”或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)來識別。這些陳述包括但不限於 “商業”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用招股説明書補充中包含的其他部分，或通過引用從我們的10-K年度報告和10-Q季度報告(如果適用)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入。您應該知道，在任何適用的招股説明書補充和通過引用納入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書中的警告性聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發出之日才發表。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如果需要，我們將在適用的招股説明書補充中提供一個表格，以歷史為基礎列出我們的收益與固定費用的比率。

我們將保留對出售特此提供的證券所得淨收益的使用的廣泛自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將此處提供的證券銷售所得淨額用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還、營運資金以及一般和行政開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務相輔相成的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費寫作招股説明書中列出我們對根據招股説明書補充或免費寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期義務。

我們將不會收到任何出售股東在第二次發行中出售普通股所得的任何收益。出售股東將支付任何承銷或經紀折扣和佣金，以及出售股東在第二次發行中處置普通股所產生的經紀、會計、税務或法律服務費用或其他任何費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他費用、費用和費用，包括但不限於，我們的律師和我們的會計師的所有註冊和備案費用和費用。

以下對我們普通股的描述和我們的組織章程的規定是摘要，並參照我們的組織章程和荷蘭法律的適用條款進行限定。

下面對我們普通股的一般條款和規定的描述只是一個摘要，因此不完整，並受公司章程的條款和規定的約束，並通過的引用全文加以限定。我們的公司章程已作為註冊聲明的證據提交給SEC，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀這些條款，瞭解可能對您重要的條款。

我們的公司章程提供60，000，000股普通股的授權股本，每股面值為歐元0.05。截至2018年6月13日，我們共發行和發行了37，069，095股普通股。我們沒有任何授權或未發行的優先股。

我們以登記記賬的形式發行我們的普通股，而這些股票不是經認證的。

我們可以發行普通股，但須遵守公司章程中規定的法定股本上限。我們的董事會有權發行普通股，前提是且僅限於股東大會指定給董事會這樣的權力。目前我們的章程規定授權股本為3，000，000歐元，分為一類股份，即60，000，000股普通股，每股面值為歐元0.05。向董事會指定發行普通股的權力在股東大會指定的期間內仍然有效，並可授予給a

沒有這一指定，只有股東大會才有權根據董事會的建議授權發行普通股。目前，我們的董事會被授權在我們的公司章程和指定的限制下發行普通股，直到2019年12月13日。

在發行普通股方面，這些股票至少要支付面值。除支付股份的面值和任何同意的溢價以外，不得違背股東的意願，通過修改公司章程或其他方式，將任何義務強加給股東。在荷蘭法律的約束下，股票付款必須以現金支付，前提是沒有同意其他貢獻，並且可以用我們批准的貨幣支付。

任何授權普通股數量的增加和不同類別股份的引入都需要在中批准對我們的組織章程的修改，以實現這種增加或引入。該等修訂須由董事會提出建議，並由股東在股東大會上以多數票通過。

以下是適用於我們的荷蘭公司法與特拉華州公司法(美國許多公開上市公司根據該法律成立的法律)之間的比較，討論了本招股説明書中未另行描述的其他事項。本摘要受荷蘭法律的約束，包括荷蘭民法典第2冊和特拉華州公司法，包括特拉華州普通公司法。

荷蘭。我們的董事會結構由執行董事和非執行董事組成。在一級董事會結構下，執行董事和非執行董事將共同負責一級董事會所執行的管理以及公司的總體政策和戰略。執行董事負責公司的日常管理。非執行董事負責監督執行董事的行為，並向執行董事提供意見，並就公司的一般情況提供監督。每個執行董事和非執行董事都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，由此情況一般規定了如何運用這種義務。董事會關於公司身份或特徵發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行此職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有關愛和忠誠的信託義務。特拉華州法院決定要求特拉華州公司的董事在履行職責時行使知情的商業判斷。知情的業務判斷是指董事已將他們可以合理獲得的所有材料信息告知自己。特拉華州法院也施加了

a 提高了特拉華州公司董事的行為標準，他們採取任何行動旨在挫敗公司控制權的威脅變更。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，董事會在某些情況下可能有義務獲得股東合理可獲得的最高價值。

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司的執行董事一般任期最長為四年，一次最多連任四年。上市公司的非執行董事一般任期最長為四年，連任一次，另一任期最長為四年。上市公司的非執行董事隨後可以連任，任期最多兩年，連任最多可以延長兩年。我們的執行和非執行董事原則上由股東大會根據非執行董事具有約束力的提名任命。

股東大會在任何時候都有權暫停或解聘董事。股東大會只能通過決議，以至少三分之二的票數將該董事停職或罷免，前提是該多數佔公司已發行股本的一半以上。

特拉華州。特拉華州普通公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分成最多三個級別，最多三年任期，每個級別的年限在不同年份到期，如果公司的公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話。當選擔任此類分類董事會任期的董事不得無故被股東免職。董事的任期沒有限制。

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命。根據我們的公司章程，董事原則上是由股東大會根據非執行董事具有約束力的提名任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決該具有約束力的提名，前提是該多數代表本公司已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，非執行董事必須作出新的提名。

特拉華州。特拉華州普通公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使法定人數不足)，除非(1)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示某一特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，董事不得參與涉及與我們有個人直接或間接利益衝突的主題或交易的任何討論或決策。我們的公司章程規定，如果因此導致董事會不能採取行動，決議將由股東大會通過。

特拉華州。特拉華州通用公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的感興趣的董事的交易，前提是：

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一股已發行普通股都有權在股東大會上投一票。普通股的每個持有人可以投與其持有的股份一樣多的票數。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不授予表決權。荷蘭法律不允許累積投票選舉執行董事和非執行董事。

對於每次股東大會，將對普通股應用記錄日期，以確定哪些股東有權出席特定股東大會並進行表決。這樣的記錄日期是由董事會設定的。股東登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議的會議通知中列明。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東每股票都有一票投票權。此外，公司註冊證書可以規定在公司所有董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或公司細則均可規定必須在會議上代表的股份數量和/或其他證券的金額，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以確定一個記錄日期，記錄日期不超過會議日期前60天也不少於10天，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知當天之前的下一天的營業結束日期，或者如果放棄通知，則記錄日期為會議召開當天之前的下一天的營業結束日期。有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東特別大會將由董事會或法律或根據我們的公司章程授權召開的人召開。根據荷蘭法律，代表公司已發行股本至少十分之一的一個或多個股東可以請求荷蘭法院命令他們獲得法院授權召開股東大會。如果申請人之前沒有要求董事會召開股東大會，並且董事會已採取必要步驟，以便在提出請求後的六週內召開股東大會，法院應拒絕該請求。

股東大會的議程必須包括一名或多名代表公司已發行股份資本至少3%或公司章程規定的較低百分比的股東要求的項目。我們的公司章程並沒有説明如此低的百分比。

特拉華州。特拉華州法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上進行業務的權利。但是，如果特拉華州公司遵守SEC的代理規則，則擁有至少2，000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出投票的事項。

荷蘭。根據荷蘭法律，一家公司的公司章程可以規定，股東決議可以在書面中通過，而無需召開股東大會，前提是該決議須經所有權投票的股東一致通過。對於上市公司來説，這種採用決議的方法是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但公開上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

荷蘭。評估權的概念在荷蘭法律下是不存在的。然而，根據荷蘭法律，為其自己的帳户貢獻我們已發行股本的至少95%的股東可以聯合對我們的少數股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給該公司。程序在企業商會(在明斯卡姆勒(Ondernemingskamer))。企業商會可以批准與所有小股東有關的擠兑要求，並將在任命一到三名專家後確定股份支付的價格，該專家將就小股東的股份支付的價值向企業商會提出意見。

此外，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨境合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，則投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。賠償由一名或多名獨立專家決定。

特拉華州。特拉華州普通公司法規定了股東評估權，或要求在與某些合併和合並相關的司法確定的股東股份的公允價值方面以現金支付的權利。

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有公司本身可以對該第三方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三方的責任原因也構成直接針對該個人股東的侵權行為，則該個人股東可以自己的名義對該第三方採取行動的個人權利。“荷蘭民法典”規定了集體發起此類行動的可能性。集體訴訟可以由基金會或協會提起，其目的是保護具有相似利益的一羣人的權利。集體訴訟本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(VERKALLING VOOR Recht)。為了獲得損害賠償，基金會或協會與被告可能經常達成協議

在上，這種宣告性判決的基礎是和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個人受害方有選擇退出的選擇權。個人受害方本身也可以在集體訴訟之外提起民事損害賠償請求。

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在是訴訟標的交易發生時該人是股東的情況下，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告在作為訴訟主體的交易發生時以及衍生訴訟的整個期間通常必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟被衍生品原告起訴之前向公司董事提出主張，除非這樣的要求是無效的。

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不能用自己的股本認購新發行的股份。這樣的公司可以，但是，受荷蘭法律及其公司章程的某些限制，收購其自身股本的股份。我們可以在任何時間獲得我們自己股本中的全部繳足股款的股份，而不需要任何有價值的代價。此外，根據荷蘭法律和我們的組織章程的某些規定，如果 (1)這種回購不會導致我們的股東權益低於已發行股本的繳足和催繳部分以及根據適用法律我們需要維持的儲備的總和，我們可以回購我們自己股本中的全部繳足股款的股份，並且(2)我們不會因為這種回購而持有我們自己已發行股本的50%以上。

除以無價收購的股份外的其他股，普通股只能在本公司董事會通過決議後，根據股東大會授予的股份回購授權進行收購。股東大會對股份回購的授權最長可達18個月。此類授權必須指定可以收購的股份數量、收購這些股份的方式以及可以收購股份的價格範圍。我們的董事會已經授權，從2018年6月13日召開的年度股東大會之日起計18個月內，促使我們回購普通股，回購金額最高可達我們已發行股本的10%，每股價格介於普通股面值和普通股最高正式報價的110%之間，在我們在任何官方股票市場上市的30個工作日內的任何一個實施回購的日期之前的任何一個銀行日內都是如此，每股價格介於普通股的面值和普通股官方報價的最高價格的110%之間。從2018年6月13日召開的年度股東大會之日算起，我們的董事會已經授權我們回購普通股，回購金額最高可達我們已發行股本的10%。

如果我們根據適用的員工股票購買計劃收購繳足股款的普通股，意圖將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權，只要該普通股在任何官方股票市場上正式報價即可。

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到減值或購買或贖回會導致公司資本減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，如果沒有發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份將在收購時退役，並且公司的資本將根據指定的限制減少。

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的和允許的。我們通過了幾項條款，這些條款可能會增加收購我們公司的難度或降低其吸引力，包括：

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州通用公司法還包含一項企業合併法規，該法規保護特拉華州公司免受敵意收購以及收購後的行為的影響，一旦收購者獲得公司的重要股權，就禁止某些交易。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的大多數股份的批准，並且不能由公司的董事會進一步修訂。這種修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭。我們的董事會在股東大會上向股東提供股東為行使其權力所需的所有信息，除非這樣做會違反我們的壓倒一切利益。我們的董事會必須基於壓倒一切的利益給出選擇不提供此類信息的理由。

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，任何股東都可以為了任何正當的目的，在公司的正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停或罷免董事。股東大會只能通過決議，以至少三分之二的票數通過暫停或罷免該成員的決議，前提是該多數代表本公司已發行股本的超過一半。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人罷免，無論是否有理由，但(1)除非公司註冊證書另有規定，否則股東僅可有理由進行罷免，或(2)在累積投票的情況下，如果要罷免的董事會少於整個董事會，任何董事不得無故罷免，前提是反對罷免的票數足以選舉他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果有個董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中投票。

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每名股東將擁有按比例優先購買權，佔該股東持有的普通股總面值的比例 (將向員工發行的普通股或根據出資 (現金除外)發行的普通股除外)。根據我們的公司章程，根據我們董事會的建議，股東大會可能會對新發行的普通股的優先購買權進行限制或排除。股東大會可以指定我們的董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。這樣的稱號可以授予不超過五年的期限。股東大會關於限制或排除優先購買權或指定董事會為授權機構的決議要求獲得三分之二多數票數，前提是出席會議的我們的已發行股本不到一半。

在2018年6月13日召開的我們的年度股東大會上，股東大會決定授權我們的董事會從大會之日起為期18個月，生效，以限制或排除股東在發行普通股或認購普通股的權利方面產生的優先購買權。

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非在公司註冊證書中明確規定此類權利。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後進行分配，從股東大會上看，這種股利分配似乎是允許的。此外，股息只能在股東權益超過公司已發行股本的實繳和催繳部分以及根據法律或公司章程必須維持的準備金的範圍內分配。中期股息可以按照公司章程的規定宣佈，並可以在股東權益超過公司已發行股本的繳足和催繳部分的金額以及根據法律或公司章程必須維持的儲備金的範圍內進行分配，如中期資產負債表所示。

根據我們的公司章程，任何數額的利潤都可以按照我們董事會的決定轉入儲備。在我們董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將在處置

股東我們的公司政策是，只有在通過我們的年度賬目證明這種分配是合法的之後，才會向我們的股東分配股息。然而，我們的董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

股息將在宣佈日期後不遲於30天支付，除非宣佈股息的機構確定了不同的日期。對未在股息到期支付之日起五年零一天內提出的股息的申索將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們 (Verjing).

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(條件是公司的資本金額不少於在資產分配上享有優先權的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，該公司的資產，包括該公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以股票、財產或現金的形式支付。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於身份或公司特徵或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：

特拉華州。根據特拉華州普通公司法，有權投票的已發行股本的大多數股份的投票通常是批准合併或出售公司全部或基本上所有資產所必需的。特拉華州普通公司法允許公司在其公司註冊證書中包括一項規定，要求在任何公司訴訟中，必須投票表決較大比例的股票或任何類別或系列的股票，而不是所需的。

根據特拉華州通用公司法，不需要尚存公司的股東對合並進行投票，但是，除非公司註冊證書要求，如果 (1)合併協議在任何方面沒有修改尚存公司的公司註冊證書，(2)尚存公司的股份在合併中沒有改變，以及(3)任何其他股份加入的尚存公司的普通股的股數，在合併中將發行的證券或義務可以轉換，但不超過在緊接合並生效日期之前尚存公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票90%或以上流通股的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須採取董事薪酬政策。此類薪酬政策應經非執行董事的建議由股東大會通過。我們的執行董事的薪酬將由我們的非執行董事在適當遵守我們的薪酬政策的情況下確定；我們的非執行董事的薪酬將由董事會在適當遵守我們的薪酬政策的情況下確定。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及證券交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能會受到具有約束力或諮詢性的股東投票的影響。

Computershare Trust Company，N.A.作為我們普通股的轉讓代理和註冊商。

在本節中，“持有人”指那些擁有以自己名義登記在UnQure N.V. 或契約受託人為此目的而保存的賬簿上的債務證券的人，而不是那些在以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管人以賬面記帳形式發行的債務證券中擁有實益權益的人。債務證券中受益權益的所有者應閲讀以下標題為“記賬程序和結算”的部分。

本招股説明書所提供的債務證券將為優先債務或次級債務。優先債務證券或次級債務證券可以轉換或交換為我們的普通股或其他證券，如下文“可轉換或可交換證券”所述。我們將以優先債務契約發行優先債務，我們將以次級債務契約發行次級債務，我們將以可轉換債務契約發行可轉換債務證券。我們有時把優先債務契約、次級債務契約和可轉換債務契約分別稱為契約，統稱為契約。契約將在我們和受託人之間進行。管轄可轉換債務證券的契約條款將與下文描述的管轄優先債務證券的契約條款大體上類似，除了管轄可轉換債務證券的契約將包括有關此類可轉換債務證券的條款，省略以下“失敗者”中描述的某些條款，禁止未經持有人同意對可兑換條款進行任何修改，允許任何持有人採取行動強制執行此類可兑換條款。這些契約是註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您可以按照“Where You Can Find Additional Information”中概述的説明或聯繫契約受託人獲取份契約副本。

下面的簡要概述了除將在招股説明書附錄中披露的特定系列債務證券的定價和相關條款外，債權證和債務證券的實質性規定。您應該閲讀適用契約的更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您重要的條款。你也應該閲讀一系列債務證券的具體條款，這將在招股説明書補充中更詳細地描述。凡提及適用的契據的特定章節或定義術語，此類章節或定義術語均通過引用併入本招股説明書中，並且本招股説明書中的聲明通過該引用加以限定。

債券規定，我們的債務證券可以在一個或多個系列中發行，具有不同的條款，在每種情況下都是我們不時授權的。我們也有權通過增發這一系列的債務證券來重新發行以前發行的一系列債務證券。

任何提供的債務證券系列的招股説明書補充將描述以下條款，作為適用：

我們將只以註冊形式發行債務證券。正如目前預期的那樣，一系列債務證券將以簿記形式交易，全球票據將以實物(紙)形式發行，如下“簿記程序和結算”所述。

我們將通過優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將在與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)平等的基礎上排名。

我們將根據次級債務契約發行次級債務證券。次級債務將在付款權中排名從屬和初級，在次級債務契約中規定的範圍內，與我們的所有優先債務(有擔保和無擔保)相比。

在一般情況下，在任何次級債務證券的持有人有權在某些情況下收到次級債務證券所證明的債務本金或利息之前，所有優先債務的持有人首先有權收到優先債務的全部未付款項。

如果我們拖欠任何優先債務的任何本金或溢價(如果有的話)或利息，而該優先債務在任何適用的寬限期後到期並應付，那麼，除非和違約得到糾正或放棄或不再存在，否則我們無法支付或贖回或以其他方式獲取附屬債務證券。

如果存在與我們或我們的財產相關的任何破產、清算或其他類似程序，則所有優先債務必須全部清償，然後才能向任何次級債務證券的持有人支付任何款項。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在次級債務契約下宣佈為到期和應付，則我們所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額現金支付，然後此類次級債務的持有人才能收到任何付款。

我們將根據可轉換債券發行可轉換債券。可轉換債務證券將按可轉換債務契約中規定的條款轉換為普通股。可轉換債券契約將規定，轉換價格在與股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類和其他類似事件相關的進行慣常的反稀釋調整。

合併和出售資產。在單個交易或一系列相關交易中，我們不得：

其他公約。此外，任何提供的債務證券系列可能有額外的契約，這些契約將在招股説明書補充、限制或限制等內容中描述：

根據契約，我們和契約受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約以：

我們和契約受託人經一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，可以修改適用的契約或該系列證券持有人的權利。但是，未經受影響債務證券的每一位持有人同意，不得進行此類修改：

如果根據契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件並繼續發生，則契約受託人或該系列未償還債務證券本金金額中的25%的持有人可以聲明該系列的每一種債務證券到期和應付。如果債務證券違約事件是由於與我們有關的某些破產、破產或重組事件導致的，則債務證券相關金額將立即到期並支付，而未償還債務證券持有人或契約受託人的部分將不作任何聲明或其他行為。我們被要求每年向契約受託人提交一份官員聲明，説明我們在前一年履行契約項下的義務的情況。

沒有關於根據契約發行的一系列債務證券的違約事件必然是關於任何其他系列債務證券的違約事件。

任何系列未償還債務證券本金金額的多數持有人將有權控制契約受託人在契約下的某些行為，並有權放棄有關該系列的過去違約。任何債務證券持有人一般不能要求契約受託人採取任何行動，除非一個或多個此類持有人向契約受託人提供令人滿意的擔保或彌償。

如果一系列債務證券發生違約事件並持續發生，則契約受託人可將其根據相關契約持有的任何款項用於其自身的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的持有人可以採取任何補救措施之前，該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須請求契約受託人採取行動。持有人還必須提供並提供令人滿意的擔保和彌償，以應對契約受託人因採取此類行動而招致的責任，並且契約受託人必須在收到此類請求和提供彌償後60天內未提起任何訴訟。然而，這些限制不適用於任何系列債務證券持有人強制支付本金、利息或溢價的訴訟。

在我們以信託形式為持有人的利益向契約受託人存放現金或政府證券，足以支付該系列債務證券到期時的本金、溢價(如果有)和利息，並滿足某些其他條件，包括收到法律顧問的意見，即持有人不會為美國聯邦所得税目的確認應納税收益或損失，我們可以選擇就任何系列的未償還債務證券履行我們的義務(“挫敗和解除”)。挫敗和解除意味着我們將被視為已根據適用契約支付並解除了該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

或者，我們可以選擇解除對適用契約中某些契約的義務(“契約失靈”)。任何未履行這些義務的行為都不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。在發生契約違約的情況下，“違約事件”下描述的某些事件(不包括未付款、破產和破產事件)將不再構成該系列的違約事件。

除非招股説明書補充中另有説明，否則債務證券和債券將受紐約州法律管轄。

除全球票據所代表的債務證券以外的其他債務證券的分配將以指定貨幣進行，債務證券將在公司信託辦公室的公司信託辦事處交出。付款將在該付款記錄日期的營業結束時向登記持有人支付。利息將在契約受託人的主要公司信託辦事處支付，或通過將支票郵寄至持有人的註冊地址進行支付。任何其他方式的付款將在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中指定。

可以提交債務證券進行交換，也可以提交全球證券以外的債務證券進行轉讓登記，在契約受託人的公司信託辦公室。持有人無需為任何債務證券轉讓或交換登記支付任何服務費，但我們可能要求支付金額，足以支付與此類債務證券轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府費用。

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合，以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附在此類證券上，或與這些證券分開。我們和認股權證代理之間可以通過單獨的認股權證契約發行一系列認股權證。將發行的任何認股權證的條款以及任何適用的認股權證契約的重要條款的描述將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書相關的任何認股權證的以下條款：

我們可以發行購買我們證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並且可以由在配股中接受權利的人轉讓，也可以不轉讓。關於任何配股發行，我們可能與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在配股發行完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書補充將描述所提供權利的條款，包括(如果適用)以下：

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股。每股普通股的價格和普通股的數量可以在發行購買合同時確定，也可以通過參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某些基礎上預先提供資金。購買合同可以要求持有者以規定的方式履行合同項下的義務。適用的招股説明書補充將描述購買合同的條款，包括任何抵押品安排(如果適用)。

我們可以發行由一個或多個債務證券、購買合同、認股權證、權利、普通股或這些證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述：

我們可以發行本招股説明書所述類型的證券，這些證券可轉換或可交換為本文所述的其他證券。此類可轉換或可交換證券的條款將在招股説明書補充中列出。

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售普通股，我們在招股説明書中將其稱為“出售股東”。根據本招股説明書將由出售股東出售的普通股已經或將由我們在交易中發行給出售股東，根據證券法第4(2)節關於不涉及公開發售的發行人的銷售或依賴證券法中關於發行人在離岸交易中銷售的S法規的豁免，豁免證券法的登記規定。

出售股東不會根據本招股説明書出售任何普通股，直到我們在招股説明書補充中確定出售股東和出售股東提出轉售的普通股為止。出售普通股股東發行普通股的招股説明書補充將包括以下信息：

或者，我們可以在本招股説明書構成部分的註冊聲明的生效後修訂中提供此信息，或在我們根據“交易法”第13或15(D)節提交的定期或當前報告中提供此信息，並通過引用將其合併到本招股説明書中。有關更多信息，請參見“通過引用合併某些文檔”。

我們不知道出售股東何時或以多少金額出售普通股，出售股東將參與任何此類發行。然而，出售股東可以根據證券法登記要求的任何現有豁免出售或轉讓其全部或部分普通股。

我們只會以掛號形式發行，不會以無記名形式發行證券。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將僅以記賬形式發行每份證券。簿記形式的證券將由以託管機構名義註冊的全球證券來代表，該託管機構將持有全球證券所代表的所有證券。在全球證券中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。只有保管人才有權以全球形式轉讓或交換證券，因為它將是證券的唯一持有人。這些記賬證券在下面的“記賬程序和結算”中進行了描述。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是記賬證券(在下一節所述的情況下)，則以下內容將適用於他們：

大多數提供的證券將是賬簿錄入(全球)證券。發行後，所有入賬證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，不含優惠券。每個全球證券都將存放在或代表託管信託與結算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，簡稱DTC)，即證券寄存人，並將以CEDE&Co.或DTC的另一名被提名人的名義進行註冊。因此，DTC、CEDE&Co.或此類被提名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，註冊的全球證券可以全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人Cede&Co.或DTC或其被提名人的繼任者。除下文所述外，登記的全球證券只能轉讓給DTC的另一名被提名人，或DTC的繼任者或其被提名人。

證券購買者只有在參與DTC系統的情況下，才能通過DTC持有全球證券的權益。有關證券的個人證書將不會作為註冊全球證券的交換而發行，除非在非常有限的情況下。購買者還可以通過證券中介-銀行、經紀公司和為客户維護證券賬户的其他機構-在DTC或其被提名人擁有賬户-持有權益。DTC將保留顯示其參與者的證券持有量的帳户，這些參與者將依次維護顯示其客户的證券持有量的帳户。其中一些客户本身可能是為其客户持有證券的證券中間商。因此，賬簿錄入證券的每個受益所有者將通過中介層次間接持有該證券，頂部為DTC，底部為受益所有者自己的證券中介。

賬簿錄入證券的每個實益所有人的證券將僅由實益所有人的證券中介的賬簿上的條目來證明。證券的實際購買者一般無權將全球證券代表的證券在其

名稱，不會被視為聲明項下的所有者。在大多數情況下，受益所有者也無法獲得證明持有者擁有證券的紙質證書。持有證券的簿記系統消除了證書的實際移動需要，是在美國持有大多數公開交易的普通股(或者在我們的情況下是普通股)的系統。然而，一些司法管轄區的法律要求證券的一些購買者以最終形式實際交付他們的證券。這些法律可能會損害轉讓記賬證券的能力。

證券中的記賬權益的標題將按照其程序在DTC的記錄內通過記賬登記進行轉讓。

如果 DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為與已註冊全球證券相關的結算系統，或不再是根據 “交易法”註冊的結算機構，並且我們在收到DTC的通知後90天內或在瞭解到DTC不再如此註冊後仍未指定後續結算系統，則我們將在註冊轉讓或交換已註冊全球代表的證券中的賬面錄入權益時，以註冊形式發行或促使以註冊形式頒發個人證書我們還可能允許由全球證券代表的賬簿錄入證券的實益所有者將其實益權益交換為最終(紙質)證券，如果我們自行決定允許部分或所有帳目錄入證券以註冊形式交換為最終證券時，我們也可以允許這些證券的實益所有人將其實益權益交換為最終(紙質)證券。

除非我們另有説明，否則任何可交換的全球證券將以註冊形式、具有相同條款和相等總本金的最終證券整體可交換。最終證券將以DTC在發給證券登記員的書面指示中指定的一個或多個人的姓名進行登記。DTC可以將其書面指示基於其從參與者處收到的指示。

在本招股説明書中，對於記賬證券，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據參與者的指示採取的行動，提及向證券持有人支付款項和贖回通知將意味着向DTC支付款項和贖回通知，作為證券的註冊持有人，按照DTC的程序分發給參與者。

通過DTC在全球範圍內提供的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將在按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

雖然 DTC已同意上述程序，以促進證券參與者之間的證券權益轉讓，但沒有義務履行或繼續執行上述程序，並且這些程序可以隨時更改或中止。

DTC 是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是新紐約統一商法典意義上的清算公司，以及根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的清算機構。適用於DTC及其參與者的規則在 SEC備案。

我們將不對與賬簿錄入證券中的實益所有權權益相關的記錄的任何方面或因此而支付的任何方面或維護、監督或審查任何與實益所有權權益相關的記錄承擔任何責任或責任。

我們或出售股東可以隨時以下一種或多種方式提供所提供的證券，直至時間：

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針時，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券總本金的8%。然而，我們預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將大大低於此金額。

與特定證券發行相關的招股説明書補充將列出此類發行的條款，包括：

任何首次公開發行的價格，折扣或優惠允許或轉嫁或支付給經銷商可能會隨時更改。

所提供證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會改變，按銷售時的市場價格，按與該等現行市場價格相關的價格，或按協商價格。

如果承銷商用於提供的證券，則此類提供的證券將由承銷商為自己的帳户收購，並可能在一項或多項交易中(包括協商交易)以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商提供。除非招股説明書補充中另有規定，否則承銷商將不承擔購買要約證券的義務，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何要約證券，他們將購買所有要約證券。

在與已發行證券的承銷相關，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或影響穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格的交易，這些交易高於公開市場上可能盛行的水平，包括通過進行穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易或施加懲罰性出價等方式，其中每一項都將在下文中進行描述。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或場外市場或其他方面。

如果交易商被用於銷售所提供的證券，我們或出售股東將以本金向交易商出售這些所提供的證券。然後，交易商可以將這些提供的證券以不同的價格轉售給公眾，由該交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，如“證券法” 中所定義的術語。交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書附錄中列出。

我們或出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，這些第三方(或其關聯公司)可以出售本招股説明書和適用招股説明書補充所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，這些人可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借入的證券，並且可以使用從我們收到的用於結算這些衍生品的有價證券來結清任何相關的未平倉借入的有價證券。這些人將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中確定。

向或通過一個或多個承銷商或代理進行的銷售將根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可基於代理或委託人行事。在任何此類協議期限內，股票可在任何股票交易所、市場或交易設施進行普通股交易、私下協商交易或與承銷商或代理達成協議的其他方式每日出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以協商價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，將籌集的收益或支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書補充中進行説明。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售我們的普通股或其他證券，並且相關的承銷商或代理可以同意徵求要約購買我們的普通股或其他證券。每項此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中描述。

我們可以根據股息再投資、股票購買計劃和我們的股東以及其他投資者可能參與的類似計劃出售我們的普通股。此類計劃下的股份購買者可在轉售時被視為承銷商。這些股票可以在市場交易(包括空頭頭寸的覆蓋)、私下協商的交易或其他方式中轉售。根據任何該等計劃出售的普通股可按普通股市價折讓發行。可能被認為是承銷商的價格所有者為我們根據任何此類計劃購買的普通股支付給我們，在從市場價格中扣除適用的折扣後，與轉售該等股份的價格之間的差額可能是：。

被視為構成承銷佣金或這些所有者在此類交易中收到的費用。

我們也可以根據我們股權激勵計劃下的獎勵向高級管理人員、董事、員工、顧問、代理或其他人發行我們的普通股。如招股説明書補充所示，此類普通股可由我們的高級職員和董事根據本招股説明書轉售。

我們或出售股東可以根據股份借貸協議將普通股借給承銷商、代理人和其他人，這些普通股可能在任何證券交易所、市場或交易設施的交易中出售，包括大宗銷售。

我們或出售股東可以將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書同時提供的其他證券相關的投資者。

提供的證券可以由我們或出售股東直接銷售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以固定價格或價格(可能會更改)或在銷售時確定的不同價格出售。任何此類代理均可被視為“證券法”中定義的承銷商。參與提供或銷售與本招股説明書相關的所提供證券的任何代理將被點名，並且我們向該代理支付的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充中列出。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果在適用的招股説明書補充中如此説明，我們或出售股東將授權代理、承銷商或交易商向特定類型的機構徵求要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書補充中規定的公開發行價格購買我們提供的證券。此類合同僅受招股説明書補充中所列條件的約束，招股説明書補充將列出此類合同的招標應支付的佣金。

除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，每個系列發售的證券都將是新發行的證券，不會有已建立的交易市場。向其出售供公開發售和出售的證券的任何承銷商都可以在此類發售的證券中做市，但這樣的承銷商沒有義務這麼做，可以在任何時候停止做市而不作任何通知。所提供的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證所提供的證券會有市場。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己的帳户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券，按照贖回或償還。招股説明書補充將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的薪酬。轉銷公司可以被視為與其轉售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權賠償我們對某些民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，並且可能是我們的客户，在普通的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任

將與重大錯誤陳述和遺漏相關，或與承銷商、交易商或代理可能需要為此作出的付款有關。承銷商、經銷商、代理和再營銷公司可以在日常業務過程中成為我們和我們的附屬公司的客户，與我們和我們的附屬公司進行交易，或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性有關的某些法律問題將由Morgan，Lewis&Bockius UK LLP為我們傳遞。與荷蘭法律中與本招股説明書提供的股份的有效性相關的某些法律事項以及其他法律事項將由Rutgers Posch visée Endedijk N.V.，阿姆斯特丹，荷蘭轉交給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理轉交。

本招股説明書中包含的財務報表參考截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，是根據獨立註冊公共會計事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.)作為審計和會計專家授權提供的獨立註冊公共會計事務所的報告而合併的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀並複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549 F街東北100F號的證券交易委員會公共資料室。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來請求這些文件的副本。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運行情況的信息。SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們維護着一個網站，網址是：www.Unique re.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“通過引用將”信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提交另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新和取代之前提交給SEC的文件中包含的信息或本招股説明書中包含的信息。

我們還通過引用將我們根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書初始提交日期之前提交給證券交易委員會的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的當前報告和在該表格上提交的與這些項目相關的證物除外)，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及作為代理聲明。這些文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。這些文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給證券交易委員會的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為合併於此，前提是後面提交的文件中的聲明修改或替換了這些較早的聲明。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有者)免費提供通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應通過寫信給我們(地址為馬薩諸塞州列剋星敦，哈特維爾大道113號)或致電+1.339.970.7000來指導任何索取文件的請求。

本文中包含的任何聲明或通過引用合併或視為合併到本文檔中的文檔中包含的任何聲明，將被視為文檔的目的而被修改或取代，前提是本文檔或任何其他後續提交的文檔中包含的聲明修改或取代了聲明，該聲明被視為通過引用併入本文檔。

對於根據“證券法”產生的債務的賠償可能允許根據上述規定控制公司的董事、高級人員或人員，我們已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此不可強制執行。

每個班級的標題待註冊證券	數量將成為已註冊(1)	極大值優惠價格按共享	極大值聚合產品價格	量註冊費(2)




普通股，面值每股0.05歐元	5,625,000	$46.00	$258,750,000	$31,361

	每股	總計




公開發行價格	$46.00	$225,000,030

承保折扣及佣金(1)	$2.76	$13,500,002

未扣除費用的收益給我們	$43.24	$211,500,028

承銷商		數量普通股

高盛公司			1,907,609
SVB Leerink LLC			1,442,935
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated			709,239
Cantor Fitzgerald&Co.			317,935
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			317,935
H.C.Wainwright&Co.，LLC			195,652

總計			4,891,305

由公司支付	不鍛鍊		充分鍛鍊

每股	$	2.76	$	2.76
總計	$	13,500,002	$	15,525,000


每股普通股公開發行價			$	46.00
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	3.32
新投資者每股收益增加	$	4.56
於本發售生效後，截至2019年6月30日調整後每股普通股有形賬面淨值			$	7.88

向購買本次發行普通股的新投資者攤薄每股普通股			$	38.12


康託		SunTrust Robinson Humphrey


康託		SunTrust Robinson Humphrey