美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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截至2019年7月31日止的季度

或

從_

委員會檔案號0-5286

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Kewaunee科學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人電話號碼，包括區號：(704)電話號碼873-7202

根據該法第12(B)條登記的證券：

各等級等級的所有權，轉制，轉制，交易符號，轉帳

普通股2.50美元，票面價值

            

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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。(2)在過去90天裏，已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13或15(D)條提交的報告。

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則(本章第232.405節)要求提交和張貼的每一份交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(根據“交易法”規則12b-2的定義)。

截至2019年9月2日，註冊人已發行普通股2750143股。

Kewaunee科學公司

表10-q

截至2019年7月31日止的季度

第一部分.財務信息

Kewaunee科學公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

(千美元和股份，但每股數額除外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)

(千美元)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

股東權益合併簡表

(未經審計)

(千美元，除股票和每股數額外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

合併資產負債表

(千美元和股份，但每股數額除外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

現金流動彙總表

(未經審計)

(千美元)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

A.財務信息

Kewaunee科學公司(“公司”)未經審計的臨時合併財務報表是根據證券和交易委員會(“委員會”)的規則和條例編制的。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略，儘管公司認為披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。

這些臨時合併財務報表包括公平列報這些財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性調整)，並應與公司2019年年度報告表10-K所載的合併財務報表和附註一併閲讀。臨時期間的業務結果不一定表明全年預期的業務結果。截至2019年4月30日，列入本中期申報文件的彙總綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但未包括普遍接受的會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和相關附註。

編制臨時合併財務報表需要管理層作出影響所報告的數額和披露的某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

B.收入確認

當合同中承諾的商品或服務的控制權(即履約義務)轉讓給客户時，公司確認收入。當客户有能力指導該商品或服務的使用並從該產品或服務中獲得全部剩餘利益時，就可以獲得控制。隨着時間的推移，公司的大部分收入都會被確認，因為當公司根據合同進行工作時，客户就會得到控制。然而，公司收入的一部分是在某一時刻確認的，因為控制權是根據合同條款在一個特定的時間點轉移的。

分類收入

截至2019年7月31日和2018年7月31日終了期間，在某個時間點和一段時間內轉移給客户的淨銷售額摘要如下(千)：

合同餘額

與客户簽訂的合同資產的期初餘額在2019年7月31日為2 952 000美元，在2019年4月30日為4 589 000美元。截至2019年7月31日，因與客户簽訂合同而產生的合同負債期初餘額為1 523 000美元，2019年4月30日為1 599 000美元。收入確認、記帳和現金收款的時間安排導致應收賬款、未開單應收款和遞延收入，這些收入在合併資產負債表和合並財務報表附註中披露。一般來説，該公司根據其合同中規定的付款時間表從客户那裏收取款項。未開單應收款是指尚未按照合同規定的賬單條件開單的收入數額。應收帳款記錄時，考慮的權利變成無條件的，公司有權發票客户。遞延收入與根據合同提前收到的付款有關。遞延收入被確認為公司根據合同履行的收入。大約所有的合同

預計2019年4月30日和2019年7月31日的負債餘額將被確認為隨後12個月的收入。

C.清單

公司在成本和可變現淨值較低的情況下，使用先進先出(FIFO)方法測量庫存。清單如下(千)：

該公司的國際子公司在2019年7月31日的庫存為2，128，000美元，在2019年4月30日為1，863，000美元，採用FIFO方法按較低的成本和可變現淨值計算，幷包括在上表中。

D.金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和等價物、共同基金、人壽保險保單的現金返還價值、定期貸款和短期借款。這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。下表彙總了截至2019年7月31日和2019年4月30日按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值等級(千)：

E.衍生金融工具

公司以公允價值將衍生產品記錄在精簡的合併資產負債表上，並確定套期保值關係的指定和有效性標準。公司業務活動的性質涉及管理各種金融和市場風險，包括與利率變化有關的風險。本公司並非為投機目的而購買衍生工具。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，根據該協議，該公司在2013年5月1日至2017年8月1日終了期間，將3，450，000美元未償長期債務的應付利率有效地轉換為4.875%的固定利率。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，在2017年8月1日至2020年5月1日終了期間，將該公司應付的260萬美元未償長期債務的利率有效地轉換為4.37%的固定利率。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，在2014年11月3日至2020年5月1日終了期間，該公司對1，218，000美元未償長期債務的應付利率實際上被轉換為3.07%的固定利率。該公司簽訂了這些利率互換安排，以減輕與其長期債務相關的未來利率風險，並將這些安排指定為現金流量對衝。

F.長期債務和其他信貸安排

截至2019年7月31日，根據該公司的銀行循環信貸機制，有1 330萬美元的預付款未清，而截至2019年4月30日，未清預付款為950萬美元。截至2019年7月31日，該公司的備用信用證未付額為21萬美元，而在2019年4月30日，備用信用證未結清額為520萬美元。在2019年7月31日和2019年4月30日，2 000萬美元循環信貸機制下的可用金額分別為650萬美元和530萬美元。截至2019年4月30日，該公司沒有遵守所有的財務契約。該公司根據2019年6月19日簽署的一封棄權書(“棄權書”)，從其貸款人那裏得到一份關於這一不遵守規定的棄權書。關於棄權書，該公司簽訂了一項擔保協議，根據該協議，公司對其所有資產給予擔保權益，以保證其根據貸款協議承擔的義務。2019年7月9日，該公司簽訂了一項協議，修改貸款協議和信貸額度，以改變貸款協議中規定的財務契約，但修正案不改變公司信貸額度提供的金額。2019年7月31日，該公司遵守了其循環信貸安排下的所有財務契約。

G.租賃

2019年5月1日，該公司通過了ASU第2016-02號租約，並隨後發佈了明確的指導意見。根據新的指南，承租人必須確認租賃資產和租賃負債，因為租賃資產以前被列為經營租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號號，允許各實體使用經過修正的追溯方法記錄收養的影響，並對留存收益(累積赤字)進行調整，而不是重新確定適用新標準的影響的比較期。公司選擇了這一過渡方式；因此，公司的前期報告結果不被重報以包括這一採用的影響。此外，該公司選擇了三個過渡的實際權宜之計，以減輕重新評估嵌入租賃、租賃分類和在通過日期之前開始的租賃的初始直接費用的要求。本公司已選擇對所有資產類別採用短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，公司將不承認使用權(“ROU”)資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對這些資產的現有短期租約的租賃負債。這一標準的採用不影響精簡的業務綜合報表，因此沒有記錄累積影響調整。這一標準的採用也沒有對現金流動彙總表產生重大影響。

該公司在美國和國際上都有經營類型的房地產和設備租賃，在美國有一輛卡車的融資租賃。截至2019年7月31日，ROU資產總額為6，785，000美元。在ROU資產中包括一份淨值為140，000美元的融資租賃，累計攤銷總額為19，000美元。截至2019年7月31日，為結清租賃負債支付的經營現金為314，000美元。本公司的租約的剩餘租賃期限最長可達10年，其中一些可能包括延長租約5年的選擇或在1年內終止租約的選擇。截至2019年7月31日的三個月，運營租賃費用為54.9萬美元，其中包括不包括在租賃負債中的短期租賃的期間費用，截至2019年7月31日的三個月的費用為235，000美元。

該公司正在擴大其目前租用的倉庫空間之一，預計將於2019年年底完成。擴建倉庫完成後，公司將簽訂10年租約，估計資產和租賃負債使用權將增加約200萬美元。

2019年7月31日，資本化經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為8.1年，加權平均貼現率為4.1%。融資租賃的加權平均剩餘租賃期為6.1年，加權平均折現率為10.0%。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始之日的資料，使用其增量借款利率。公司在易於確定時使用隱含比率。

截至2019年7月31日不可撤銷租約的未來最低租賃付款額：

H.每股收益

每股基本收益是根據當年發行的普通股加權平均數計算的。稀釋每股收益反映了根據公司的各種股票補償計劃假定行使未償期權和轉換限制性股票單位(“RSU”)，除非RSU和期權具有抗稀釋作用。截至2019年7月31日，有30360個抗稀釋RSU和備選方案尚未完成。截至2018年7月31日，沒有任何抗稀釋RSU或未完成的選項。以下是在七月三十一日(千元)發行的基本加權平均普通股與稀釋加權平均普通股的對賬情況：

I.股票期權和基於股票的補償

根據ASC 718“補償-股票補償”的規定，與股票期權和公司授予的其他股票獎勵有關的賠償費用從其歸屬期間的運營費用中扣除。

該公司於2019年6月根據2017年Omnibus激勵計劃批准了36，534個限制性股票單位(“RSU”)。RSU包括服務和性能組件，為期三年。確認費用是根據服務標準的歸屬期和根據三年期間累計天數與三年期間總天數的比率估計在三年期間結束時達到業績標準的情況計算的。在截至2019年7月31日的三個月內，該公司記錄了這次發行的24，000美元中的股票補償費用，其餘的基於股票的補償費估計數為575，000美元，將在剩餘的三年內記錄下來。

J.所得税

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，所得税支出分別為169，000美元和395，000美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的實際税率分別為25.4%和20.9%。三個月期間有效税率的提高反映了外國業務增加的影響，其税率與美國21%的税率不同，而且還導致全球無形低税率收入(“GILTI”)被納入美國。

K.確定養卹金計劃

本公司有非供款的固定福利養老金計劃，主要涵蓋所有國內工薪和小時僱員。截至2005年4月30日，對這些計劃進行了修訂；根據這些計劃已經或將要獲得任何進一步的福利，

在修訂日期後，並沒有額外的參與者將被添加到計劃中。在截至2019年7月31日的三個月內，公司沒有向該計劃支付任何繳款，公司預計在本財政年度的剩餘時間內不會支付任何繳款。在2018年7月31日終了的三個月內，向這些計劃支付了100萬美元的捐款。該公司假設，在截至2019年7月31日和2018年7月31日的期間內，預期的長期回報率為7.75%。養卹金費用包括下列費用(千)：

L.分段信息

公司的業務分為兩部分：國內業務和國際業務。國內業務部門主要設計、製造和安裝科學和技術傢俱，包括鋼和木材實驗室櫥櫃、油煙罩、層壓板箱、柔性系統、工作表面、工作站、工作臺和計算機外殼。國際業務部門由公司的外國子公司組成，提供產品和服務，包括設施設計、詳細工程、施工和項目管理，從計劃階段到實驗室的測試和調試。部門間交易按正常利潤率記錄。所有公司間結餘和交易都已被取消。以下所示的某些公司費用沒有分配給業務部門。

下表按業務部門提供截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的財務信息(千)：

M.再核準

在2019年財政年度的第二季度，公司將其國內部門庫存的核算方法從LIFO方法改為FIFO方法。公司在截至2018年7月31日的三個月期間的合併經營報表、綜合收益合併報表、股東權益合併表和現金流量表中對某些數額進行了重新分類，以符合當前的期間格式。

N.新會計準則

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-2“租約”。本指南建立了一個ROU模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，所有租賃期限均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。本指引適用於財政年度，以及從12月15日以後開始的這幾年內的中期，

2018年。本公司自2019年5月1日起採用本標準。關於採用本標準的影響的討論，見注G。

2018年8月，委員會根據委員會第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”通過了最後規則，修訂了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了與中期財務報表股東權益分析有關的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。分析應將期初餘額與需要提交損益表的每個期間的期末餘額進行核對。這一最終規則於2018年11月5日生效。該公司通過了這一最終規則，於2019年第二季度生效。本標準的採用對公司的合併財務狀況或經營結果沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-2，“將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。本指南為公司提供了一種選擇，可將“減税和就業法”(“2017年税法”)所產生的滯留税收影響從累積的其他綜合收入改為留存收益。本指南適用於財政年度，並在這些財政年度內，從2018年12月15日以後開始，允許儘早採用。該公司從2019年5月1日起採用了這一標準，並且沒有選擇由於税收改革而重新劃分税收影響；因此，該標準的採用對公司的合併財務狀況或經營結果沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，用預期信用損失法取代了目前用於確定包括貿易應收款在內的金融資產的信貸損失的損失方法。本指南適用於財政年度，以及從2019年12月15日以後開始的這幾年的中期。公司將在2021年會計年度採用這一標準。公司預計本標準的採用不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

公司給股東的2019年年度報告包含了管理層對截至2019年4月30日和截止2009年4月30日的年度公司財務狀況和經營結果的討論和分析。下面的討論和分析描述了公司自2019年4月30日以來財務狀況的重大變化。對運營結果的分析比較了截至2019年7月31日的三個月與前一年的可比時期。

業務結果

本季度銷售額為39，336，000美元，比上年同期的42，152，000美元下降了6.7%。本季度的國內銷售額為29，287，000美元，比上年同期的36，070，000美元下降了18.8%。該季度的國際銷售額為10，049，000美元，比上一年同期的6，082，000美元的銷售額增長了65.2%。國內銷售下降的原因是本季度經銷商銷售額低於前一年第一季度的銷售額。國際銷售增長是由於與新客户的大量訂單以及印度實驗室基礎設施市場的持續強勁所致。

截至2019年7月31日，該公司的訂單積壓額為1.02億美元，而2018年7月31日為1.02億美元，2019年4月30日為1.01億美元。該公司在全球仍有大量未完成的報價，並積極推行這些項目。

截至2019年7月31日的三個月毛利率為銷售額的17.7%，而上年同期為18.0%。毛利率百分比下降的主要原因是銷售下降，產品組合出現不利變化，以及國際部門的定價具有競爭性。

截至2019年7月31日的三個月，營業費用為6，170，000美元，佔銷售額的15.7%，而上年同期為5，763，000美元，佔銷售額的13.7%。截至2019年7月31日的三個月的業務費用增加主要與國際部分的業務費用增加有關。

截至2019年7月31日的三個月，利息支出為167，000美元，而上一年同期為91，000美元。利息開支的變化主要歸因於借款水平的變化。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，所得税支出分別為169，000美元和395，000美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日三個月的實際税率分別為25.4%和20.9%。增加

這三個月期間的有效税率反映了外國業務增加的影響，其税率與美國21%的税率不同，而且還導致更多的GILTI被納入美國。

在截至2019年7月31日的三個月裏，與公司非100%擁有的子公司相關的非控股權益減少了25，000美元，而上一年同期的淨利潤為9，000美元。當期非控制權益引起的淨收益變化是由於該附屬公司在相關期間的收益發生變化所致。

截至2019年7月31日的三個月，淨利潤為47.1萬美元，即每股稀釋後的0.17美元，而上年同期的淨利潤為1，489，000美元，即每股稀釋後的0.53美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源是運營產生的資金，並根據需要根據公司的循環信貸安排進行短期借款。此外，某些機械和設備由不可取消的經營租賃提供資金.該公司認為，這些來源將足以支持本年度的業務需求，包括資本支出。

該公司在2019年7月31日的營運資本為30，970，000美元，而在2019年4月30日為32，624，000美元。流動資產與流動負債之比在2019年7月31日為1.8比-1.0，而2019年4月30日為2.0：-1.0。截至2019年7月31日，在該公司的銀行循環信貸機制下，有1 330萬美元的預付款未清，而截至2019年4月30日，未清預付款為950萬美元。截至2019年7月31日，該公司的備用信用證未付額為21萬美元，而在2019年4月30日，備用信用證未結清額為520萬美元。在2019年7月31日和2019年4月30日，2 000萬美元循環信貸機制下可動用的金額分別為650萬美元和530萬美元。2019年7月31日，借款和利率互換總額為14，269，000美元，而2019年4月30日為10，926，000美元。如公司於2019年6月21日、2019年7月11日和2019年6月21日提交的關於表格8-K的報告以及公司2019年表格10-K年度報告所載綜合財務報表附註4所述，在截至2019年7月31日的季度內，公司修訂了其信貸安排，並簽訂了重新聲明的擔保協議。

在截至2019年7月31日的三個月裏，該公司的運營使用了407000美元的現金。現金由收入提供，庫存減少855 000美元，應付帳款和應計費用增加835 000美元，由應收賬款增加3 008 000美元和遞延收入減少76 000美元抵消。

在截至2019年7月31日的三個月內，該公司在投資活動中使用了1，183，000美元的淨現金，所有這些都用於資本支出。

在截至2019年7月31日的三個月內，該公司的融資活動提供了2，934，000美元的現金，主要原因是短期借款淨增3，766，000美元，由支付給股東的現金紅利522，000美元和長期債務和租賃債務償還296，000美元抵消。

展望-再發

公司預測其產品未來需求的能力繼續受到限制，因為它是分包商或分包商經銷商的供應商。對公司產品的需求也取決於已在建設中的項目中計劃的實驗室建設項目的數量和/或目前的進展情況。該公司的收益還受到實驗室建築市場項目現行定價的波動和包括不鏽鋼、木材和環氧樹脂在內的原材料成本增加的影響，以及該公司是否能夠向客户提高產品價格，使其數量與這種增長相對應，而不會對銷售造成實質性和不利影響。此外，由於價格通常是在行業內確定的基礎上報價，公司承擔着在訂單報價和產品交付之間可能增加的勞動力和材料成本的負擔。在我們的展望中，該公司繼續從2019年下半年國內銷量下降中恢復過來。在此過程中，我們繼續投資於我們的領導團隊和商業重點，並正在提高我們在印度的能力，以更好地為我們的客户服務。我們相信實驗室傢俱和基礎設施的市場仍然健康，Kewaunee在市場中處於良好的地位。

1995年“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

本報告載有公司認為是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述。除本報告所載歷史事實陳述外的所有報表，包括關於公司未來財務狀況、經營結果、業務運作和

商業前景，都是前瞻性的陳述.諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”等詞以及類似的詞語、表達方式和這些詞語的變體都是用來識別前瞻性陳述的。所有前瞻性陳述都受到重要因素、風險、不確定性和假設的影響，包括可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大不相同的行業和經濟狀況。這些因素、風險、不確定因素和假設包括但不限於：國內和國際的競爭和一般經濟條件；客户需求的變化；對客户所需交貨時間表的依賴；與公司季度營業結果波動有關的風險；與國際業務有關的風險，包括外匯波動；法律和監管環境的變化；原材料和商品成本的變化；恐怖主義行為、戰爭、政府行動、自然災害和其他不可抗力事件。許多可能導致這種差異的重要因素在本公司2019年表格10-K年度報告第1A項中的“風險因素”標題下以及公司隨後提交的關於表10-Q的季度報告中描述。這些前瞻性發言只在本文件的日期發表.本公司不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，以更新任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。

公司在截至2019年4月30日的財政年度10-K年度報告中就這一事項所作的披露沒有重大變化。

(A)評價披露控制和程序

在公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，於2019年7月31日對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2019年7月31日，公司的披露控制和程序是充分和有效的，旨在確保本季度報告中要求提交的所有重要信息被公司及其子公司內的其他人告知。

(B)內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化發生在最近一個財政季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

第二部分.其他資料

(1)作為證物提交給Kewaunee科學公司向證券交易委員會提交的表格10-K(委員會文件編號0-5286)截至2019年4月30日的財政年度的年度報告，並在此以參考方式併入。

 

簽名

根據1934年“證券和交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。