美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
|
| |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年7月31日終了的財政年度
或
|
| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始
佣金檔案編號1-14959
布雷迪公司
(憲章所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
威斯康星州 | | 39-0178960 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (國税局僱主 (識別號) |
西好望道6555號 密爾沃基州 | | 53223 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(414) 358-6600
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類無表決權普通股,面值 每股價值$.01 | BRC | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用支票標記表示。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告;(2)在過去90天中,登記人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | | | |
大型速動成型機 | | ý | 加速機 | | ¨ | 新興成長型公司 | | ¨ |
非加速濾波器 | | ¨ | 小型報告公司 | | ¨ | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | ¨ |
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。
截至2019年1月31日,註冊人非附屬公司持有的無表決權普通股的總市值約為2,066,417,510美元,根據紐約證券交易所的報告,該日的收盤價為每股44.71美元。截至2019年9月3日,共有49,459,620股A類無表決權普通股(“A類普通股”)和3,538,628股B類普通股。B類普通股,全部由註冊人的附屬公司持有,是唯一有表決權的股票。
指數
|
| |
第一部分 | 頁 |
第1項業務 | 3 |
企業發展概況 | 3 |
商業敍述 | 3 |
概述 | 3 |
研究與開發 | 5 |
操作 | 5 |
環境 | 6 |
員工 | 6 |
因特網上提供的信息 | 6 |
第1A項.危險因素 | 6 |
第1B項未解決的工作人員意見 | 10 |
項目2.屬性 | 10 |
項目3.法律程序 | 10 |
項目4.礦山安全披露 | 10 |
第二部分 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券 | 11 |
項目6.選定的財務數據 | 13 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 14 |
第7A項市場風險的定量和定性披露 | 22 |
項目8.財務報表和補充數據 | 23 |
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 52 |
第9A項管制和程序 | 52 |
第9B項其他資料 | 55 |
第III部 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 55 |
項目11.行政補償 | 60 |
薪酬探討與分析 | 60 |
管理髮展及補償委員會聯鎖及內幕參與 | 72 |
管理髮展及補償委員會報告 | 72 |
補償政策和做法 | 72 |
摘要補償表 | 73 |
2019年計劃獎的授予 | 75 |
2019年財政年度末未獲股本獎 | 75 |
2019年財政年度的期權和股票 | 78 |
2019財政年度無保留遞延補償金 | 78 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項 | 78 |
CEO薪酬比率披露 | 78 |
董事薪酬 | 82 |
董事薪酬表-2019財政年度 | 83 |
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜 | 84 |
項目13.某些關係、相關交易和董事獨立性 | 85 |
項目14.主要會計費用和服務 | 86 |
第IV部 | |
項目15.證物及財務報表附表 | 87 |
項目16.表格10-K摘要 | 91 |
簽名 | 92 |
第一部分
項目1.業務
企業發展概況
布雷迪公司(“布雷迪”、“公司”、“我們”)於1914年根據威斯康星州的法律成立。公司總部位於威斯康星州密爾沃基市西好望道6555號,電話號碼為(414)358-6600。
布雷迪公司是一家全球性的識別解決方案和工作場所安全產品的製造商和供應商,這些產品可以識別和保護房屋、產品和人員。能夠為客户提供廣泛的專有、定製和多樣化的產品,用於各種應用,以及對質量和服務、全球足跡和多種銷售渠道的承諾,使Brady成為其許多市場的領先者。
該公司的主要目標是利用其市場地位,並通過使一個高度勝任和經驗豐富的組織能夠集中精力於下列關鍵能力來提高股東價值:
| |
• | 經營卓越-持續提高生產力,自動化和產品定製能力。 |
| |
• | 創新優勢-技術先進,內部開發的專利產品,推動收入增長和保持毛利率。 |
我們的細分市場的長期銷售增長和盈利能力不僅取決於終端市場和整體經濟環境中需求的改善,還取決於我們是否有能力不斷提高運營水平,專注於客户,開發和銷售創新的新產品,以及提高我們的數字能力。在我們的識別解決方案(“ID解決方案”或“IDS”)業務中,我們的增長戰略包括增加對某些行業和產品的關注,側重於改善客户購買體驗,以及增加研發投資(“研發”)以開發新產品。在我們的工作場所安全(“WPS”)業務中,我們的增長戰略包括重點關注工作場所安全關鍵行業、創新的新產品供應、合規專門知識、定製專門知識和提高我們的數字能力。
以下是支持2019財政年度戰略的主要舉措:
| |
• | 加強我們的創新發展過程和速度,提供高價值,創新的產品,以配合我們的目標市場。 |
| |
• | 在我們的銷售、一般和行政結構中,以及在我們的全球業務中,通過投資於設備和機械來推動自動化,從而實現可持續的效率提高。 |
| |
• | 在選定的垂直市場和戰略賬户中,通過有針對性的銷售和營銷行動來成長。 |
商業敍述
概述
該公司是在全球的基礎上組織和管理的兩個可報告的部門:識別解決方案和工作場所安全。
IDS部門包括高性能和創新的工業和衞生保健識別產品,由多個品牌製造,包括Brady品牌。工業識別產品通過分銷給廣泛的維護、維修和運營(“MRO”)和原始設備製造(“OEM”)客户,並通過其他渠道銷售,包括直銷、目錄營銷和數字。醫療鑑定產品通過團體採購組織(“GPO”)直接銷售和分銷。
WPS部門包括工作場所安全和合規產品,主要通過目錄和數字渠道銷售給廣泛的MRO客户。WPS業務約有一半來自內部製造的產品,一半來自外部來源的產品。
以下是截至7月31日的財政年度按報告部門分列的銷售情況摘要:
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
ID | | 74.4 | % | | 72.1 | % | | 71.9 | % |
WPS | | 25.6 | % | | 27.9 | % | | 28.1 | % |
共計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
ID解決方案
在ID解決方案段中,主要產品類別包括:
| |
• | 設施識別和保護,包括安全標誌、地面標記膠帶、管道標誌、標籤系統、溢油控制產品、鎖定/標記裝置,以及用於安全合規審核、程序編寫和培訓的軟件和服務。 |
| |
• | 產品識別,包括用於產品識別、品牌保護標識、工藝標識和成品識別的材料和打印系統。 |
| |
• | 電線識別,包括手持打印機,電線標記,袖子和標籤. |
| |
• | 人員識別,包括姓名標籤、徽章、系線和訪問控制軟件。 |
| |
• | 病人識別,包括醫院用於跟蹤和改善病人安全的腕帶和標籤。 |
| |
• | 用於休閒和娛樂行業的定製腕帶,如主題公園、音樂會和節日。 |
大約67%的ID解決方案產品是在Brady品牌下銷售的。在美國,公用設施行業的識別產品在EMAKE品牌下銷售;溢油控制產品在SPC品牌下銷售;安全和識別徽章和系統在Identicard、PromoVision和Brady People ID品牌下銷售。電線識別產品在意大利以Medinotecnica品牌銷售,在英國以Scafftag品牌提供鎖定/標籤產品;美國和歐洲的PDC保健品牌提供醫療行業的識別和病人安全產品;在美國和歐洲,休閒和娛樂行業的定製腕帶可在PDC品牌和B.I.G.品牌下購買。
ID解決方案部門提供高質量的產品,快速反應和卓越的服務,為客户提供解決方案。企業通過多種渠道銷售產品,包括分銷商、直銷、目錄營銷和數字產品。ID解決方案銷售團隊通過提供技術應用和產品專長,與終端用户和分銷商合作.
這一部門生產差異化的專有產品,其中大部分是內部開發的。這些內部開發的產品包括材料、印刷系統和軟件。IDS競爭業務的幾個因素,包括客户支持,產品創新,產品提供,產品質量,價格,專業知識,生產能力,以及跨國客户,我們的全球足跡。競爭是高度分散的,從提供極少數產品品種的小公司到世界上一些最大的粘合劑和電氣產品公司提供競爭產品,作為其整個產品線的一部分。
ID解決方案為許多行業的客户提供服務,其中包括工業製造、電子製造、醫療保健、化學、石油、天然氣、汽車、航空航天、政府、公共交通、電氣承包商、休閒娛樂和電信等。
工作場所安全
在工作場所安全部分,主要產品類別包括:
工作場所安全部門內的產品以多種品牌銷售,包括:根據Seton、Emedco、信號、安全標誌、SafetyShop、標誌和標籤以及Pervao品牌提供的安全和設施識別產品;意外健康和安全、特拉法加和安全品牌下的急救用品;Carroll品牌下銷售的電線識別產品;以及人員概念和Clement Communications品牌下的勞動法和合規海報。
工作場所安全部門生產範圍廣泛的庫存和自定義識別產品,並銷售範圍廣泛的相關轉售產品。從歷史上看,公司和我們的許多競爭對手都把他們的業務集中在目錄營銷上,通常都有不同的產品細分市場。我們的許多競爭對手廣泛利用電子商務來推銷他們的產品.電子商務的結果是價格透明,因為非專利產品的價格可以很容易地比較。因此,為了有效地競爭,我們將繼續建立我們的電子商務能力,並專注於開發獨特的或定製的解決方案,增強客户體驗,並提供合規方面的專門知識,因為這些對於留住現有客户和轉換新客户至關重要。工作場所安全主要銷售給企業,並服務於許多行業,包括製造商、加工工業、政府、教育、建築和公用事業。
研究與開發
本公司致力於壓力敏感材料、印刷系統、軟件及其他工作場所安全相關產品的研發工作。雖然有越來越多的研發支持WPS部分,但大部分研發支出支持IDS部分。材料的發展涉及到表面化學概念的應用,適用於塗料和粘合劑,適用於各種基礎材料。系統設計集成了材料、嵌入式軟件和各種打印技術,為客户應用提供了一個完整的解決方案。此外,研發團隊通過提供應用程序和技術專長來支持生產和營銷工作。
公司在美國和國際上擁有與某些產品有關的專利和貿易權。儘管該公司認為專利是維持某些產品地位的重要推動力,但許多專利領域的技術仍在不斷髮展,並可能限制這些專利的價值。本公司的業務不依賴於任何一項專利或一組專利。根據專利申請或專利授予之日,適用於特定產品的專利可長達20年,取決於獲得專利保護的各國的專利法定期限。公司的貿易權自注冊之日起十年有效,並且通常是持續更新的。
在截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的財政年度中,該公司在研發活動上分別花費了4,520萬美元、4,530萬美元和3,960萬美元。2019年財政年度研發支出與前一年相比略有減少,原因是與IDS和WPS部門內正在進行的新產品開發有關的支出的時間安排。截至2019年7月31日,共有249人為該公司從事研發活動,而2018年7月31日為248人。
操作
這些產品所使用的材料包括各種塑料和合成薄膜、紙張、金屬和金屬箔、布、玻璃纖維、油墨、染料、粘合劑、顏料、天然和合成橡膠、有機化學物質、聚合物和用於消耗品識別產品的溶劑,以及電子元件、模製零件和印刷系統的子組件。本公司經營塗裝設備,為國內外客户生產散裝標籤卷。此外,本公司採購成品轉售。
本公司向多家供應商採購原材料、零部件和成品。總的來説,我們不依賴於任何一個供應商為我們最關鍵的基礎材料或組件;然而,在某些情況下,我們選擇了唯一的來源,或限制的材料,組件或成品的來源,出於設計或成本的原因。因此,供應中斷可能會在一段時間內對結果產生影響,但我們認為,任何干擾都只需要對新供應商進行資格鑑定,而且幹擾程度不大。在某些情況下,資格鑑定程序可能費用更高,或需要更長的時間,而且在極少數情況下,如全球關鍵材料或部件短缺,財務影響可能是重大的。
本公司營運資金主要與應收帳款及存貨有關。庫存包括原材料、在製品和成品。一般情況下,定製產品是按訂單生產的,同時保持庫存產品的數量,以便為客户提供及時的交貨。正常和慣例付款條件從發票之日起10天至90天不等,並因地理而異。
本公司擁有廣泛的客户羣,個人客户佔總淨銷售額的10%或10%以上。
完成客户訂單的平均時間從同一天到一個月不等,具體取決於產品類型、客户要求以及產品是庫存還是定製設計和製造。公司的積壓不是實質性的,不能為未來的業務提供顯著的能見度,也與對業務的理解無關。
環境
2019年財政期間遵守聯邦、州和地方環境保護法律對公司的業務、財務狀況或經營結果沒有重大影響。
員工
截至2019年7月31日,該公司僱用了約6100人。布雷迪從未經歷過因勞資糾紛而停工的經歷,並認為與員工的關係良好。
因特網上提供的信息
該公司的公司網址是www.bradycorp.com。該公司在其互聯網網站上或通過其網站免費提供其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告,以及在以電子方式向證券交易委員會提交或向其提交報告後,在合理可行的範圍內儘快對所有此類報告進行修訂。公司不包括在其網站上或通過其網站獲得的信息,作為表格10-K的本年度報告的一部分,或以參考方式將這些信息納入本年度報告。
第1A項.危險因素
投資者應仔細考慮下面列出的風險和本報告所載的所有其他信息,以及我們向SEC提交的其他文件。以下所述的風險和不確定因素是我們確定的物質風險和不確定性,但並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定因素的影響,例如市場條件、地緣政治事件、法律或會計規則的變化、利率的波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大的健康關切、自然災害或預期經濟或商業條件的其他中斷。額外的風險和不確定性,我們目前不知道,或我們目前認為是不重要的,也可能損害我們的業務和財務結果。
業務風險
未能有效競爭或未能成功執行我們的戰略,可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。
我們積極與生產和銷售相同或類似產品的公司競爭,在某些情況下,與銷售針對同一終端用户的不同產品的公司競爭。在商業模式迅速變化的環境中,競爭可能迫使我們降低價格或增加成本,以保持競爭力。我們的競爭基於幾個因素,包括客户支持、產品創新、產品提供、產品質量、價格、專業知識、數字能力、生產能力,以及我們在全球範圍內的跨國客户。目前或未來的競爭對手可以開發和引進新的和增強的產品,提供基於替代技術和工藝的產品,接受較低的利潤,擁有更多的財政、技術或其他資源,或具有較低的生產成本或其他定價優勢。任何這些都會威脅到我們的銷售份額或降低我們的利潤率,從而使我們處於不利地位,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外,在我們的全球業務中,分銷商和客户可能尋求更低的成本採購機會,這可能導致業務損失,可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們的戰略是擴大到高增長的相鄰產品類別和市場與技術先進的新產品,以及增長我們的銷售產生的數字渠道。雖然傳統的直銷渠道,如目錄,是銷售我們產品的重要手段,但越來越多的客户在互聯網上購買產品。我們通過數字渠道增加銷售的策略是對我們的網絡銷售能力的投資。我們有可能不能繼續成功地實施這項策略,或如果成功實施,便會因互聯網帶來的競爭和價格壓力持續增加而未能實現預期的利益。我們未能成功地實施我們的戰略可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
未能開發技術先進的產品,以滿足客户的需求,包括價格預期,可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
開發技術先進的新產品是為了推動我們的有機增長和盈利能力。技術正在迅速變化,我們的競爭對手正在迅速創新。如果我們不跟上技術先進產品的發展步伐,我們將面臨產品商品化、品牌價值惡化和有效競爭能力下降的風險。我們必須繼續開發創新產品,並在這些產品中獲得和保留必要的知識產權。如果我們不能創新,或者我們推出的產品存在質量問題,或者客户不接受我們的產品,那麼我們的業務和財務結果就會受到不利的影響。
我們的失敗或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞、保護我們的機密信息或促進我們的數字戰略,可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們的業務系統收集、維護、傳輸和存儲有關客户、供應商和其他人的數據,包括信用卡信息和個人身份信息。我們還聘請第三方服務提供商為我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠第三方授權的加密和認證技術來安全傳輸機密和敏感信息,包括信用卡號碼。我們的安全措施,以及我們的第三方服務提供商的安全措施,可能不會發現或阻止所有黑客攻擊我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他類似的幹擾,這些行為可能危及我們的網站、網絡和系統存儲或傳輸的信息的安全,或者我們或第三方服務提供商以其他方式維護的信息的安全。我們聘請第三方服務提供商協助我們的某些網站和數字平臺升級,這可能導致銷售下降時,最初部署,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們和我們的服務提供商可能沒有資源或技術手段來預測或防止所有類型的攻擊,用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,直到針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外,安全漏洞也可能由於非技術問題而發生,包括我們的僱員或與我們有商業關係的人故意或無意中的違規行為。雖然我們維持私隱、資料泄露和網絡保安責任保險,但我們不能肯定我們的保險範圍是否足夠,或是否包括實際承擔的責任,或我們是否會繼續以經濟上合理的條件,或完全可以獲得保險。任何對我們或第三方服務提供商的安全措施的妥協或違反,都可能對我們進行業務的能力產生不利影響,侵犯適用的隱私、數據安全和其他法律,並造成重大的法律和財務風險、不利的宣傳和對我們的安全措施失去信心,這可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們對產品的需求可能受到許多因素的不利影響,有些因素我們無法預測或控制。這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
許多因素可能影響我們對產品的需求,包括:
如果這些因素中的任何一個發生,我們對產品的需求就會受到影響,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
原材料和其他成本的增加可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們生產我們產品的某些零部件,因此需要供應商提供原材料,這可能會因各種原因而中斷,包括供應和定價。過去,生產所需原材料的價格一直在波動,大幅上漲可能會對我們的利潤率和經營結果產生不利影響。貿易政策的改變、關税和關税的徵收以及潛在的報復性反措施可能對原材料的價格或供應產生不利影響。此外,勞動力短缺或勞動力成本的增加可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。由於價格壓力或其他因素,該公司可能無法以提價的形式將增加的原材料和部件成本轉嫁給客户,或推遲這樣做的能力,這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們是一家總部設在美國的全球性公司。我們受到美國和非美國政府和自治實體在各級管理機構的廣泛監管。不遵守法律法規可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們的業務受到在國內和全球開展業務的風險,包括:
| |
• | 與國際製造和銷售有關的產品交付和付款的延遲或中斷。 |
| |
• | 徵收新的關税、關税和貿易協定,或改變現有的關税、關税和貿易協定,可能直接或間接影響我們製造產品的能力,影響客户對我們產品的需求,或影響供應商交付原材料的能力。 |
| |
• | 與不受美國法律和法規約束的國家的公司競爭的不利因素,包括“反海外腐敗法”。 |
| |
• | 與氣候變化、空氣排放、廢水排放、危險材料和廢物的處理和處置有關的條例。 |
| |
• | 在我們的全球業務中,有關遵守數據保護和隱私法律的法規。 |
| |
• | 適用於與政府有業務往來的公司的法律法規,包括與採購誠信、出口管制、僱用慣例、記錄準確性和成本記錄有關的政府合同的審計要求。 |
此外,這些法律法規不斷髮展,很難準確預測它們對我們的業務和財務結果可能產生的影響。
我們不能保證,我們的內部控制和合規制度將始終保護我們不受僱員、代理人或商業夥伴違反美國和/或非美國法律的行為的侵害,包括關於向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、反回扣和虛假索賠規則、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私的法律。任何此類不當行為都可能使我們在美國和其他司法管轄區接受民事或刑事調查,導致股東和其他人對我們進行大量的民事或刑事、貨幣和非金錢處罰及相關訴訟,損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們依賴關鍵員工,失去這些人可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員、經理和其他熟練僱員的持續服務。我們不能確保我們能夠留住我們的主要行政人員、經理和僱員。如果沒有足夠的替換人員,關鍵人員的離開可能會擾亂我們的業務運作。此外,我們需要有技術和行業經驗的合格經理和熟練員工來成功地經營我們的業務。如果我們不能吸引和留住合格的個人,或者我們這樣做的成本大幅增加,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
資產剝離、被剝離企業的或有負債以及未能正確識別、整合和發展被收購公司可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們不斷評估我們現有業務的戰略適合性,並可能剝離我們確定的不符合我們戰略計劃的業務,或者沒有達到預期的投資回報。資產剝離帶來的風險和挑戰可能對我們的業務產生負面影響。當我們決定出售一家企業或特定資產時,我們可能無法在我們預期的時間框架內以令人滿意的條件出售,而且即使在達成出售業務的最終協議之後,出售通常也受到可能無法滿足的關閉前條件的限制。此外,資產剝離對我們收入和淨收入的影響可能大於預期,這可能會分散管理層的注意力,並可能與買家發生糾紛。我們保留責任,並已同意賠償買方的某些或有責任,與幾個業務,我們已出售。這些意外事件的解決並沒有對我們的財務結果產生實質性的不利影響,但我們不能肯定這種有利的模式是否會繼續下去。
我們的歷史增長包括收購,我們未來的增長戰略可能包括收購。如果我們未來的增長戰略包括以收購為重點,我們可能無法確定收購目標或成功完成收購,因為在我們的目標市場缺乏高質量的公司,經濟條件,或賣方的價格預期。收購對管理、業務和財政資源提出了重大要求。未來的收購將需要整合業務、銷售和營銷、信息技術和行政業務,這可能會減少我們專注於其他增長戰略的時間。我們不能保證,我們將能夠成功地整合收購,這些收購將有利可圖,或我們將能夠實現預期的銷售增長或運營成功。如果我們不能成功地整合新收購的業務,或者我們的其他業務由於對收購業務的更多關注而受到影響,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
我們受到訴訟,包括產品責任索賠,可能會對我們的業務,財務結果和聲譽產生不利影響。
我們是在正常經營過程中發生的訴訟的一方,包括產品責任和召回(嚴格責任和疏忽)索賠、專利和商標事項、合同糾紛以及環境、就業和其他訴訟事項。如果我們的產品被指控造成傷害或其他損害,我們將面臨產品責任索賠的固有商業風險。此外,我們亦面對一個固有的風險,就是我們的競爭對手會指稱我們的產品有部分侵犯了他們的知識產權,或我們的知識產權是無效的,以致我們可能被阻止製造和銷售我們的產品,或阻止其他人制造和銷售競爭的產品。到目前為止,我們還沒有發生與這類索賠有關的物質費用。不過,雖然我們現時為某些類別的申索維持保險範圍,但我們認為是足夠的,但我們不能肯定我們是否能夠以可接受的條件維持這項保險,或這項保險會為可能出現的潛在負債提供足夠的保障。對我們提出的任何索賠,不論是否有價值,都可能因潛在的不利結果而對我們的業務、財務結果和聲譽產生不利影響。為這些索賠辯護的費用以及我們管理層的資源和時間的轉移,可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
財務/所有權風險
我們的業務的全球性質使我們面臨可能對我們的業務和財務結果產生不利影響的外幣波動。
我們大約45%的銷售來自美國以外的地區。以美元以外貨幣進行的銷售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動,並可能對我們的財務業績產生不利影響。美元走強將提高我們產品以美元以外的貨幣銷往其他國家的實際價格。美元貶值可能會對在海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。為了報告目的,我們的銷售和支出被折算成美元,美元的走強或貶值可能會造成不利的翻譯效應,這種影響發生在2017年和2019年財政年度。此外,我們的某些子公司可以用功能貨幣以外的貨幣向客户開具發票,或者由供應商以其功能貨幣以外的貨幣開具發票,這可能對我們的業務和財務結果產生不利的轉換影響。
税法或税率的變化可能對業務和財務報表的結果產生不利影響。此外,税務當局的審計可能導致以往期間的納税。
在美國和許多非美國管轄區,我們都要繳納所得税.因此,由於世界各地的税法和税率的變化,我們的收入會受到風險的影響。我們的税務申報須接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的審核。如果這些審計導致與我們的準備金不同的付款或攤款,我們未來的淨收入可能受到不利影響。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(即“税收改革法”)。“税務改革法”中的修改內容廣泛而複雜,已經頒佈了一些條例,以處理“税務改革法”的實施問題,這可能對我們的商業和財務結果產生不利影響。此外,由於七國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織建議的基本侵蝕和利潤轉移報告要求,決定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範正在演變。隨着這些和其他税法及相關法規的變化,我們的財務結果可能會受到重大影響。
我們根據美國和外國的應税收入預測,每季度審查一次實現遞延税資產的可能性。作為這次審查的一部分,我們利用了歷史結果、預測的未來經營結果、合格的結轉期、税收籌劃機會以及其他相關考慮。美國和/或外國管轄區的盈利能力和財務前景的變化,或我們地理足跡的變化,都可能需要修改遞延税資產的估價備抵。在2018年7月31日終了的一年中,我們的外國税收抵免額為2 140萬美元,這主要是由於“税務改革法”的通過,這改變了我們今後利用外國税收抵免的能力。在任何時候,在全球立法的不同階段都有一些税收建議。雖然我們無法預測這些建議中的一部分或全部將獲得通過,但許多提案可能會對我們的業務和財務業績產生影響。
不執行我們的戰略可能導致商譽或其他無形資產的減值,這可能對收入和盈利能力產生負面影響。
截至2019年7月31日,我們的商譽為4.11億美元,其他無形資產為3610萬美元,佔總資產的38.6%。我們每年評估商譽和其他無形資產的減值,如果存在減值指標,則根據每項資產的公允價值更頻繁地評估商譽和其他無形資產。這些估值包括管理層對銷售、盈利能力、現金流產生、資本結構、債務成本、利率、資本支出和其他假設的估計。嚴重的負面行業或經濟趨勢、對我們業務的破壞、無法實現銷售預測或節省成本、無法有效整合所收購的企業、資產使用上的意外變化以及資產剝離可能對估值中使用的假設產生不利影響。如果我們的商譽或其他無形資產的估計公允價值在未來期間發生變化,我們可能需要記錄一項減值費用,這將減少該期間的收入。
基本上,我們所有的有表決權股票都是由兩個股東控制的,而我們的公眾投資者則持有無表決權的股票。投票股東和無表決權股東的利益可能不同,可能導致影響無表決權股票價值的決策。
實際上,我們所有的有表決權股票都是由我們的董事伊麗莎白·P·布魯諾(Elizabeth P.Bruno)和威廉·H·布雷迪三世(William H.Brady III)控制的。我們所有公開交易的股票都沒有投票權。因此,有表決權的股東在大多數需要股東批准或默許的事情上都有控制權,包括我們董事會的組成和許多公司行為,他們的利益可能與無表決權股東的利益不一致,這種所有權的集中可能會阻止潛在的收購者提出我們的公眾股東可能認為有利的收購要約,這可能會對我們的無表決權普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為在有表決權股票被有限數量的股東控制的公司中擁有股票的不利之處。此外,某些共同基金和指數保薦人已經實施了限制所有權的規則,或者將那些沒有投票權的上市股票排除在指數之外。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
該公司目前在全球經營着39個製造和分銷設施,按報告部門分列如下:
ID:我們的IDS業務使用了30個製造和分銷設施。其中六人在中國;五人在美國;四人在比利時;三人在墨西哥和聯合王國;兩人在巴西;一人在加拿大、印度、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡和南非。
WPS:我們的WPS業務使用了9個製造和分銷設施。三個在法國,兩個在澳大利亞,一個在德國,挪威,聯合王國和美國。
本公司認為,其設備和設施現代化,良好的維護,並足以滿足目前的需要。
項目3.法律程序
本公司是並可能是在正常經營過程中發生的訴訟的當事方。公司目前並不是任何未決法律程序的一方,在這些訴訟中,管理層認為最終解決方案將對公司的合併財務報表產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
布雷迪公司級無表決權普通股在紐約證券交易所交易,代號為BRC。本公司B類普通股沒有交易市場。
截至2019年8月31日,約有1100名有案可查的普通股股東和約9000名受益股東。共有三位B級普通股股東。
該公司歷來對已發行的普通股支付季度股利。在B類普通股派發股息之前,A類普通股的持有人有權獲得每股0.01665美元的年度非累積現金股利(如將來發生股票分拆、股票分紅或涉及A類普通股股份的類似事件,則可作調整)。此後,該財政年度的任何進一步股息必須在同等基礎上支付所有A股和B類普通股的股利。該公司認為,基於其歷史上的股利做法,這一要求不會妨礙它採取類似的股利做法在未來。
在最近兩個財政年度和2020年第一季度,該公司宣佈了截至7月31日的年度其A類和B類普通股每股股息如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | 第一QTR | | 第一QTR | | 第二QTR | | 第三QTR | | 第四QTR | | 第一QTR | | 第二次QTR | | 第3次QTR | | 第4次電話會議 |
甲級 | | $ | 0.2175 |
| | $ | 0.2125 |
| | $ | 0.2125 |
| | $ | 0.2125 |
| | $ | 0.2125 |
| | $ | 0.2075 |
| | $ | 0.2075 |
| | $ | 0.2075 |
| | $ | 0.2075 |
|
B類 | | 0.20085 |
| | 0.19585 |
| | 0.2125 |
| | 0.2125 |
| | 0.2125 |
| | 0.19085 |
| | 0.2075 |
| | 0.2075 |
| | 0.2075 |
|
本公司對公司的A級無表決權普通股有股份回購計劃。該計劃可通過在公開市場或私下談判交易中購買股份來實施,回購的股份可用於公司的股票計劃和其他公司用途。2016年2月16日,公司董事會批准了200萬股的回購計劃。在截至2019年7月31日的三個月內,該公司沒有回購任何股票。截至2019年7月31日,共有1,879,218股授權購買與這一股票回購計劃有關的股票。
下圖顯示了在2014年7月31日結束營業時,過去五個財政年度累計收益的比較,分別投資於布雷迪公司A類普通股、標準普爾500指數、標準普爾600指數和羅素2000指數。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 |
布雷迪公司 | | $ | 100.00 |
| | $ | 92.89 |
| | $ | 131.35 |
| | $ | 138.92 |
| | $ | 163.60 |
| | $ | 225.38 |
|
標準普爾500指數 | | 100.00 |
| | 111.21 |
| | 117.3 |
| | 136.12 |
| | 158.22 |
| | 170.86 |
|
標普Smallcap600指數 | | 100.00 |
| | 111.97 |
| | 118.53 |
| | 139.46 |
| | 171.69 |
| | 160.11 |
|
羅素2000指數 | | 100.00 |
| | 112.03 |
| | 111.96 |
| | 132.62 |
| | 157.46 |
| | 150.50 |
|
版權(C)2019,標準普爾公司還有羅素投資公司。版權所有。
項目6.選定的財務數據
收入和選定財務數據綜合報表
2015年7月31日至2019年
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | (單位:千,但每股數額除外) |
操作數據(1) | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 1,160,645 |
| | $ | 1,173,851 |
| | $ | 1,113,316 |
| | $ | 1,120,625 |
| | $ | 1,171,731 |
|
毛利率 | | 578,678 |
| | 588,291 |
| | 558,292 |
| | 558,773 |
| | 558,432 |
|
業務費用: | | | | | | | | | | |
研發 | | 45,168 |
| | 45,253 |
| | 39,624 |
| | 35,799 |
| | 36,734 |
|
銷售、一般和行政(2) | | 371,082 |
| | 390,342 |
| | 387,653 |
| | 405,096 |
| | 422,704 |
|
重組費用(3) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,821 |
|
減值費用(4) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 46,867 |
|
業務費用共計 | | 416,250 |
| | 435,595 |
| | 427,277 |
| | 440,895 |
| | 523,126 |
|
營業收入 | | 162,428 |
| | 152,696 |
| | 131,015 |
| | 117,878 |
| | 35,306 |
|
其他收入(費用): | | | | | | | | | | |
投資和其他收入(費用) | | 5,046 |
| | 2,487 |
| | 1,121 |
| | (709 | ) | | 845 |
|
利息費用 | | (2,830 | ) | | (3,168 | ) | | (5,504 | ) | | (7,824 | ) | | (11,156 | ) |
其他收入淨額(費用) | | 2,216 |
| | (681 | ) | | (4,383 | ) | | (8,533 | ) | | (10,311 | ) |
所得税前繼續營業所得 | | 164,644 |
| | 152,015 |
| | 126,632 |
| | 109,345 |
| | 24,995 |
|
所得税費用(5) | | 33,386 |
| | 60,955 |
| | 30,987 |
| | 29,235 |
| | 20,093 |
|
持續業務收入 | | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
| | $ | 80,110 |
| | $ | 4,902 |
|
停業造成的損失,扣除所得税後的損失(6) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,915 | ) |
淨收益 | | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
| | $ | 80,110 |
| | $ | 2,987 |
|
按普通股計算的持續業務收入-(稀釋後): | | | | | | | | | | |
A級不投票 | | $ | 2.46 |
| | $ | 1.73 |
| | $ | 1.84 |
| | $ | 1.58 |
| | $ | 0.10 |
|
B類投票 | | $ | 2.45 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.83 |
| | $ | 1.56 |
| | $ | 0.08 |
|
每普通股停辦業務造成的損失-(稀釋): | | | | | | | | | | |
A級不投票 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.04 | ) |
B類投票 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.04 | ) |
現金紅利: | | | | | | | | | | |
普通股 | | $ | 0.85 |
| | $ | 0.83 |
| | $ | 0.82 |
| | $ | 0.81 |
| | $ | 0.80 |
|
B類普通股 | | $ | 0.83 |
| | $ | 0.81 |
| | $ | 0.80 |
| | $ | 0.79 |
| | $ | 0.78 |
|
7月31日的資產負債表 | | | | | | | | | | |
總資產 | | $ | 1,157,308 |
| | $ | 1,056,931 |
| | $ | 1,050,223 |
| | $ | 1,043,964 |
| | $ | 1,062,897 |
|
長期債務,減去當期到期日 | | — |
| | 52,618 |
| | 104,536 |
| | 211,982 |
| | 200,774 |
|
股東權益 | | 850,774 |
| | 752,112 |
| | 700,140 |
| | 603,598 |
| | 587,688 |
|
現金流量數據: | | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 162,211 |
| | $ | 143,042 |
| | $ | 144,032 |
| | $ | 138,976 |
| | $ | 93,348 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | (34,463 | ) | | (2,905 | ) | | (15,253 | ) | | (15,416 | ) | | (14,365 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | | (27,628 | ) | | (90,680 | ) | | (136,241 | ) | | (99,576 | ) | | (32,152 | ) |
折舊和攤銷 | | 23,799 |
| | 25,442 |
| | 27,303 |
| | 32,432 |
| | 39,458 |
|
資本支出 | | (32,825 | ) | | (21,777 | ) | | (15,167 | ) | | (17,140 | ) | | (26,673 | ) |
| |
(1) | 運營數據受到了模切業務在2015財政年度重新歸類為停產業務的影響。公司選擇不單獨披露與停業相關的現金流。 |
| |
(2) | 2018年財政期間,該公司確認出售Runelandhs F rs ljnings AB業務的收益為470萬美元,記錄為銷售、一般和行政費用的減少。 |
| |
(3) | 2015財政年度包括公司批准的合併美洲、歐洲和亞洲設施的計劃的重組費用,以提高客户服務,提高運營效率,並減少前一年執行的業務費用。 |
| |
(4) | 在截至2015年7月31日的會計年度內,該公司確認減值費用為4 690萬美元。減值費用主要與WPS美洲和WPS APAC報告單位有關。 |
| |
(5) | 2018年財政年度受到“税務改革法”的重大影響,增加的税收總額為2 110萬美元,其中包括100萬美元,用於記錄未來代扣税負債和所得税對外國收入分配的影響,330萬美元的所得税費用與外國子公司的歷史收入被視為返還有關,“税務改革法”對遞延税資產和負債的重新估值的影響,以及降低税率對公司2018年財政收入的影響,增加了1 680萬美元的所得税支出。2015財政年度受到4 690萬美元減值費用的重大影響,其中3 980萬美元為所得税非抵扣。 |
| |
(6) | 模切業務分兩階段出售.第二階段也是最後一階段於2015財政年度第一季度結束。2015財年停止運營的虧損包括在截至2014年10月31日的三個月內,模具切割業務的銷售淨虧損40萬美元。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
我們是一個全球性的製造商和供應商的識別解決方案和工作場所的安全產品,以識別和保護房地,產品和人員。IDS部門主要參與設計、製造和銷售高性能和創新的標識和保健產品。WPS部門提供工作場所安全和合規產品,其中大約一半是內部製造的,一半是外部來源的。我們總銷售額的大約45%來自美國以外的地區。IDS和WPS領域的國外銷售額分別約為40%和70%。
能夠向客户提供廣泛的專有、定製和多樣化的產品,以便在多個行業和地區的各種應用中使用,以及對質量和服務的承諾,使Brady成為其許多市場的領先者。我們部門的長期銷售增長和盈利能力不僅取決於終端市場和整體經濟環境的需求的改善,還取決於我們是否有能力不斷提高我們全球業務的效率,提供高水平的客户服務,開發和銷售創新的新產品,以及提高我們的數字能力。在我們的IDS業務中,我們的增長戰略包括更多地關注某些行業和產品,重點是改善客户購買體驗,以及增加對WPS業務的研發投資,我們的增長戰略包括重點關注工作場所安全關鍵行業、創新的新產品供應、合規專門知識、定製專門知識和提高我們的數字能力。
業務結果
對截至7月31日、2019、2018和2017年財政年度營業收入的比較如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2019 | | 銷售% | | 2018 | | 銷售% | | 2017 | | 銷售% |
淨銷售額 | | $ | 1,160,645 |
| |
|
| | $ | 1,173,851 |
| |
|
| | $ | 1,113,316 |
| |
|
|
毛利率 | | 578,678 |
| | 49.9 | % | | 588,291 |
| | 50.1 | % | | 558,292 |
| | 50.1 | % |
業務費用: | | | | | | | | | | | | |
研發 | | 45,168 |
| | 3.9 | % | | 45,253 |
| | 3.9 | % | | 39,624 |
| | 3.6 | % |
銷售、一般和行政 | | 371,082 |
| | 32.0 | % | | 390,342 |
| | 33.3 | % | | 387,653 |
| | 34.8 | % |
業務費用共計 | | 416,250 |
| | 35.9 | % | | 435,595 |
| | 37.1 | % | | 427,277 |
| | 38.4 | % |
營業收入 | | $ | 162,428 |
| | 14.0 | % | | $ | 152,696 |
| | 13.0 | % | | $ | 131,015 |
| | 11.8 | % |
關於2018年財政年度與2017年財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論,見2018年7月31日終了財政年度10-K表年度報告第7項,該報告於2018年9月13日提交給證券交易委員會,可在SEC網站www.sec.gov和我們公司網站www.bradycorp.com上免費查閲。本表格中提到的“有機銷售”是指按照美國公認會計原則計算的淨銷售額,不包括外幣換算和資產剝離的影響。公司的有機銷售披露排除了外幣折算的影響
外幣換算會受到波動的影響,這會掩蓋潛在的商業趨勢。管理層認為,有機銷售的非GAAP財務指標對投資者是有意義的,因為它為投資者提供了有用的信息,幫助他們識別我們業務中的潛在銷售趨勢,並便於將我們的銷售業績與以往期間進行比較。除另有説明外,運營結果一節中關於銷售與前期相比的變化的所有分析性評論均指有機銷售。
2019財政年度的淨銷售額下降1.1%,至11.606億美元,而2018年財政年度的淨銷售額為11.739億美元,其中有機銷售額增長2.8%,但因外幣折算減少2.6%和前一年業務剝離減少1.3%而被抵消。有機產品銷售在IDS部門增長了4.1%,在WPS部門下降了0.7%。IDS部門實現了產品ID、線ID、安全和設施ID以及保健ID產品線的銷售增長。WPS部分數字銷售大致持平,而通過目錄渠道的銷售以低個位數下降。
2019財年毛利率下降1.6%,至5.787億美元,而2018年財政年度為5.883億美元。在淨銷售額中,2019財年毛利率降至49.9%,而2018年為50.1%。毛利率佔淨銷售額的百分比下降,主要原因是運費和人事費等投入費用增加,部分原因是選定的價格上漲,以及我們正在努力精簡製造流程,提高業務效率,包括提高我們製造設施的自動化程度。
2019財政年度,研發費用略有下降,降至4 520萬美元,而2018年財政年度為4 530萬美元。2019年財政年度研發支出與前一年相比有所減少,主要原因是與正在進行的新產品開發項目有關的支出的時間安排。該公司仍然致力於投資於新產品開發與我們的重點增加新產品銷售在我們的IDS和WPS業務。對新打印機和新材料的投資仍然是研發支出的主要重點。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括直接歸因於IDS和WPS部門的銷售和行政費用,以及某些其他公司行政費用,包括財務、信息技術、人力資源和其他行政費用。2019財年,SG&A支出下降4.9%,至3.711億美元,而2018年財政年度為3.903億美元。此外,2018年財政年度的SG&A支出包括出售Runelandhs的470萬美元。2019財年,SG&A支出佔淨銷售額的比例為32.0%,而2018年為33.3%。SG&A費用和SG&A費用在淨銷售額中所佔百分比均比上一年有所下降,原因是公司不斷提高效率,繼續努力降低銷售、一般和行政費用,以及外幣換算的影響。
營業收入與淨收入之比
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2019 | | 銷售% | | 2018 | | 銷售% | | 2017 | | 銷售% |
營業收入 | | $ | 162,428 |
| | 14.0 | % | | $ | 152,696 |
| | 13.0 | % | | $ | 131,015 |
| | 11.8 | % |
其他收入和(費用): | | | | | | | | | | | | |
自願 | | 5,046 |
| | 0.4 | % | | 2,487 |
| | 0.2 | % | | 1,121 |
| | 0.1 | % |
成本 | | (2,830 | ) | | (0.2 | )% | | (3,168 | ) | | (0.3 | )% | | (5,504 | ) | | (0.5 | )% |
所得税前收入 | | 164,644 |
| | 14.2 | % | | 152,015 |
| | 13.0 | % | | 126,632 |
| | 11.4 | % |
所得税費用 | | 33,386 |
| | 2.9 | % | | 60,955 |
| | 5.2 | % | | 30,987 |
| | 2.8 | % |
淨收益 | | $ | 131,258 |
| | 11.3 | % | | $ | 91,060 |
| | 7.8 | % | | $ | 95,645 |
| | 8.6 | % |
投資和其他收入
2019財政年度的投資和其他收入為500萬美元,而2018年財政年度為250萬美元。2019年投資和其他收入增加的主要原因是,2019財政年度公司現金和現金等價物增加,利息收入增加,遞延補償計劃中持有的證券的市場價值增加。
利息費用
2019財政年度利息支出降至280萬美元,而2018年財政年度為320萬美元。2019年利息支出與2018年相比有所減少,原因是該公司在其未償債務協議下的本金餘額下降。
所得税費用
2019財政年度,該公司的實際所得税税率為20.3%。實際所得税税率低於適用的21.0%的美國法定税率,主要是由於對不確定的税收狀況和研發税收抵免的準備金進行了調整,由不可扣減的行政補償和外國收入的税率差額部分抵消。
2018年財政年度,該公司的實際所得税税率為40.1%。2018年財政年度頒佈的“美國税收改革法”對實際所得税税率產生了重大影響,2018年財政年度的累計增税支出為2,110萬美元。這一增税費用包括:100萬美元,用於記錄未來代扣税負債和外國收入分配所得税;330萬美元所得税,涉及外國子公司歷史收入的視為遣返;“税務改革法”對遞延税收資產和負債重新估值的影響;以及降低税率對公司2018年財政收入的影響,淨增加所得税支出1 680萬美元。“税務改革法”對遞延税收資產和負債的重新估值的影響以及降低税率對公司2018年財政收入的影響是淨增加所得税費用1 680萬美元。
該公司2017年的實際所得税税率為24.5%。實際所得税税率從適用的美國法定税率35.0%降低,原因是當年發生的現金匯回產生了外國税收抵免額和地域利潤組合,但由於對不確定税收狀況的準備金進行了調整,部分抵消了這一税率。
業務部門經營業績
該公司是在全球的基礎上組織和管理的兩個可報告的部門:ID解決方案和工作場所安全。公司為分配資源和評估業績而向首席經營決策者報告的部門損益的內部計量包括某些行政成本,如財務成本、信息技術成本、人力資源成本和某些其他行政成本。然而,在評估部門業績時,不包括利息費用、投資和其他收入、所得税費用和某些公司管理費用。
以下是截至7月31日的財政年度的部門信息摘要:
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
銷售增長信息 | | | | | | |
ID解決方案 | | | | | | |
有機 | | 4.1 | % | | 3.4 | % | | 1.6 | % |
貨幣 | | (2.1 | )% | | 2.3 | % | | (1.0 | )% |
共計 | | 2.0 | % | | 5.7 | % | | 0.6 | % |
工作場所安全 | | | | | | |
有機 | | (0.7 | )% | | 0.7 | % | | (2.0 | )% |
貨幣 | | (3.7 | )% | | 4.6 | % | | (1.7 | )% |
剝離 | | (4.8 | )% | | (0.6 | )% | | — | % |
共計 | | (9.2 | )% | | 4.7 | % | | (3.7 | )% |
總公司 | | | | | | |
有機 | | 2.8 | % | | 2.6 | % | | 0.5 | % |
貨幣 | | (2.6 | )% | | 3.0 | % | | (1.2 | )% |
剝離 | | (1.3 | )% | | (0.2 | )% | | — | % |
共計 | | (1.1 | )% | | 5.4 | % | | (0.7 | )% |
細分利潤佔淨銷售額的百分比 | | | | | | |
ID解決方案 | | 19.1 | % | | 16.9 | % | | 16.3 | % |
工作場所安全 | | 7.7 | % | | 9.7 | % | | 8.2 | % |
共計 | | 16.2 | % | | 14.9 | % | | 14.0 | % |
ID解決方案
2019財年,IDS淨銷售額增長2.0%,至8.631億美元,而2018年同期為8.461億美元。淨銷售額的增長包括有機銷售增長4.1%和2019財政年度外匯折算下降2.1%。
與2018年財政年度相比,2019財年美洲有機產品銷售額以個位數增長。增加的主要原因是產品ID、電線ID、安全和設施ID以及保健ID產品線的增長。有機食品的銷售在美國和美洲其他地區以中等個位數的速度增長。推動增長的原因是,與前一年同期相比,整個區域的打印機和消耗品銷售有所增加。
與2018年財政年度相比,2019財年歐洲有機產品銷售額增長了一位數。增加的主要原因是電線ID、產品ID以及安全和設施ID產品線的增長。有機銷售增長由西歐企業主導,新興地區企業作為補充。特別是,整個區域打印機消耗品和鎖定/標籤設備銷售的增加推動了有機產品銷售的增長。
與2018年財政年度相比,2019財年亞洲有機產品銷售額增長了一位數。增加的主要原因是電線ID、產品ID以及安全和設施ID產品線的增長。有機產品的銷售在亞洲大部分地區都有增長,有機產品在中國和亞洲其他地區的銷售額分別以低個位數和中等個位數增長。
細分利潤從2018年的1.434億美元增加到2019財年的1.65億美元,增長了2150萬美元,增幅為15.0%。在淨銷售額中,細分利潤在2019財年增長到19.1%,而前一年為16.9%。細分利潤的增長主要是由整個SG&A的有機銷售增長和效率提高所推動的。
工作場所安全
2019財年,WPS銷售額下降9.2%,至2.975億美元,而2018年同期為3.278億美元。跌幅包括有機銷售下跌百分之零點七、外幣折算下跌百分之三點七及與上年同期比較,業務剝離下跌百分之四點八。
與2018年財政年度相比,2019財年歐洲有機產品銷售額增長了一位數。該地區的增長主要是由法國、比利時和德國的企業推動的,原因是網站功能的改善、新客户的增長以及關鍵的客户管理。WPS歐洲的數字渠道銷售額增長了近12%,而2019年的目錄銷售與2018年財政年度相比基本持平。
與2018年財政年度相比,2019財年美洲有機產品銷售額以一位數的高位下降。WPS美洲辦事處繼續受到2018年財政年度實施的數字平臺的負面影響,導致銷售下降。為了應對這一下降趨勢,該公司在2019年財政年度轉向了一個新的數字平臺。與以前的數字平臺相比,新的數字平臺的功能有所改善;然而,銷售尚未恢復到2018年財政年度初始平臺變化之前的水平。由於目錄促銷的響應率較低,目錄頻道的銷售以中個位數下降.
與2018年財政年度相比,2019財年澳大利亞有機產品銷售額增長了一位數。有機銷售增長是由數字和目錄渠道以及其他直接渠道推動的。澳大利亞業務正在擴大其客户羣,其多樣化的產品供應繼續擴展到更多的目標市場,如商業和工業建設。
部門利潤從2018年的3,170萬美元下降到2019財年的2,300萬美元,減少了870萬美元,即27.4%。在淨銷售額中,細分利潤在2019財年下降到7.7%,而前一年為9.7%。部分利潤減少的主要原因是北美業務的銷售量下降,業務在上一年被剝離,以及外幣折算。
流動性與資本資源
2019年7月31日,現金和現金等價物為2.791億美元,比2018年7月31日增加了9760萬美元。以下為截至七月三十一日止財政年度的現金流量表摘要:
|
| | | | | | | | | | | |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金淨流量(用於: | | | | | |
經營活動 | $ | 162,211 |
| | $ | 143,042 |
| | $ | 144,032 |
|
投資活動 | (34,463 | ) | | (2,905 | ) | | (15,253 | ) |
籌資活動 | (27,628 | ) | | (90,680 | ) | | (136,241 | ) |
匯率變動對現金的影響 | (2,475 | ) | | (1,974 | ) | | 178 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 97,645 |
| | $ | 47,483 |
| | $ | (7,284 | ) |
2019財政年度,業務活動提供的現金淨額為1.622億美元,而上一年為1.43億美元。這一增長是由非現金項目調整後的淨收入增長推動的,而營運資本的影響在兩期之間基本持平。
2009財政年度用於投資活動的現金淨額為3 450萬美元,而上一年為290萬美元。用於投資活動的現金增加了3 160萬美元,原因是購買設施升級,主要是WPS和製造設備的資本支出增加。2018年財政年度2 180萬美元的資本支出被出售一家企業收到的1 910萬美元現金部分抵銷。
2019財政年度用於籌資活動的現金淨額為2 760萬美元,而前一年為9 070萬美元。出現6 310萬美元變化的主要原因是,與2018年財政年度相比,2019財政年度信貸貸款償還淨額減少5 530萬美元,股票期權活動收益增加1 140萬美元。
該公司的現金餘額產生和持有在世界各地的許多地方。截至2019年7月31日,該公司約52%的現金和現金等價物持有於美國境外。歷史上,該公司的增長是由經營活動和債務融資提供的現金組合提供的。該公司認為,其經營活動的現金流量和借款能力足以滿足其對未來12個月的營運資本、資本支出、普通股回購、預定債務償還和股息支付的預期需求。儘管該公司認為這些現金來源目前足以為國內業務提供資金,但每年的現金需求可能需要從外國司法管轄區將現金匯回美國,這可能會導致額外的納税。
有關公司持有債務的信息,請參閲第8項注6“債務”和注16“後續事件”。
影響財務狀況的後續事件
請參閲第8項,注16,“後續事件”,以瞭解公司隨後發生的影響財務狀況的事件。
表外安排
本公司沒有資產負債表外的材料安排.除本公司及其他公司文件中所述的風險因素外,本公司不知道有可能對流動資金趨勢產生不利影響的因素。不過,還提供了以下補充信息,以協助審查公司合併財務報表的人員。
經營租賃-這些租約一般用於投資於製造設施、倉庫、辦公空間、設備和公司車輛。
採購承諾-本公司有購買承諾的材料,用品,服務,和財產,廠房和設備,作為其正常經營業務的一部分。總的來説,這些承諾不超過當前市場價格,對公司的財務狀況也不重要。由於公司的許多材料和工藝具有所有權性質,某些供應合同載有提前終止的懲罰條款。根據歷史經驗和目前的預期,本公司不相信根據這些合同將招致實質性的罰款。
其他合同義務-公司沒有合理可能對流動性產生不利影響的實質性財務擔保或其他合同承諾。
根據合同義務應支付的款項
該公司在2019年7月31日對長期債務、經營租賃債務、購買義務、利息義務和税收義務的未來承諾如下(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 |
合同義務 | | 共計 | | 少於 1年 | | 1-3 年數 | | 3-5 年數 | | 更多 比 5年 | | 不確定 時限 |
長期債務 | | $ | 50,166 |
| | $ | 50,166 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
經營租賃義務 | | 67,244 |
| | 18,450 |
| | 29,571 |
| | 15,721 |
| | 3,502 |
| | — |
|
購買義務(1) | | 10,547 |
| | 10,467 |
| | 80 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
利息義務 | | 2,128 |
| | 2,128 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
税收義務 | | 14,841 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,841 |
|
共計 | | $ | 144,926 |
| | $ | 81,211 |
| | $ | 29,651 |
| | $ | 15,721 |
| | $ | 3,502 |
| | $ | 14,841 |
|
| |
(1) | 採購義務包括截至2019年7月31日的所有未結定購單。 |
通貨膨脹與物價變動
從本質上説,該公司的所有收入都來自於在競爭激烈的市場上銷售其產品和服務。由於價格受市場條件的影響,因此並不總是能夠通過定價完全收回成本增長。年復一年產品組合的變化,實行價格變動的時機差異,以及大量的零件數量,使得準確界定通貨膨脹對利潤率的影響是不可行的。
臨界會計估計
管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,管理層必須作出對所報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露產生影響的估計和判斷。該公司根據歷史經驗和其他各種認為在當時情況下是合理的假設作出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
該公司認為,以下會計估計是最關鍵的瞭解其財務報表。如果估計數符合以下兩項標準,則被認為是至關重要的:(1)估計數要求對作出會計估計時不確定的重大事項作出假設,(2)估計數的重大變動在各個時期都相當可能發生。有關這些和其他會計估計數的應用的詳細討論,請參閲公司綜合財務報表附註1。
所得税
該公司在多個徵税管轄區開展業務,並定期接受美國聯邦、州和非美國税務當局的檢查。它的所得税地位是基於對公司經營的每個法域的所得税法律和裁決的研究和解釋。由於每個法域法律和裁決的模糊性、這些法域之間税法的差異和相互作用、如何解釋基本事實的不確定性以及估算最終解決複雜税務審計事項時固有的不確定性,公司對所得税負債的估計可能與實際支付或評估不同。
雖然公司支持其在報税表上的立場,但税務當局可以對法律和事實作出解釋,並可能對跨管轄權的交易提出質疑。該公司一般會重新評估其税務狀況的技術優點,並在下列情況下確認不確定的税收利益:(一)税務審計工作已完成;(二)適用税法發生變化,包括税務案件裁決或立法指導;或(三)法定時效已到期。截至2019年7月31日和2018年7月31日,不計利息和罰款的未確認税收優惠的負債毛額分別為1 480萬美元和2 040萬美元。如果確認,截至2019年7月31日和2018年7月31日的1 200萬美元和2 040萬美元未確認税收福利將影響所得税税率。截至2019年7月31日和2018年7月31日,與未確認的税收福利有關的應計利息和罰款分別為240萬美元和580萬美元。公司在綜合收入報表中確認與所得税費用中未確認的税收利益有關的利息和罰款。該公司認為,在未來12個月內,由於解決世界各地的税務事項、税務審計結算、經修訂的納税申報和(或)法規到期,可在今後12個月內將未確認的税收優惠總額減少最多540萬美元,這將是通過綜合收入報表確認為所得税福利的最高數額。
公司確認遞延税資產和負債,因為財務報表與資產和負債的税基之間的差異將導致未來的應納税或可扣減數額,依據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的時期的税率。如果部分或全部遞延税款資產不可能變現,公司將為其遞延納税資產設定估價備抵額。這就要求管理層就以下問題作出判斷:(一)扭轉應税臨時差額的時間和數額;(二)預期未來的應税收入或虧損;(三)税收規劃戰略的影響。該公司確認,截至2019年7月31日和2018年7月31日,其遞延税金分別為6,010萬美元和5,690萬美元,主要與其各個税務管轄區的外國税收抵免結轉和淨營業虧損結轉有關。
商譽和其他無形資產
企業組合的採購價格分配要求管理層估計和判斷被收購企業未來現金流量的預期,以及將這些現金流量分配給可識別的無形資產,以確定用於購買價格分配的估計公允價值。如果實際結果與這些估計數中使用的估計和判斷不同,財務報表中記錄的數額可能會導致無形資產和商譽的減值,或者需要加速有限壽命無形資產的攤銷費用。此外,會計準則要求商譽和其他無限期無形資產至少每年進行一次減值測試。如果情況或
在規定的年度評估日期之前發生的事件表明,根據管理層的判斷,報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,公司在發生這種情況或事件時進行了減值分析。管理層的估計或判斷的變化可能導致減值費用,這種費用可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2019年7月31日,該公司在其兩個可報告部門IDS和WPS中確定了6個報告部門,商譽餘額如下:IDS美洲和歐洲2.857億美元;人員身份證9 330萬美元;WPS歐洲3 200萬美元。IDS APAC、WPS美洲和WPS APAC報告單位的商譽餘額為零。該公司認為,貼現現金流模型和市場倍數模型根據報告單位對未來經營業績和現金流量的預測,提供了合理和有意義的公允價值估計,並複製了市場參與者對公司報告單位的估值。根據過去的業績以及公司目前和長期經營計劃中使用的預測和假設,對未來經營業績的預測將因經濟和競爭條件的變化而發生變化。管理層在現金流量貼現方法中使用的重要估計數包括基於預期增長率、價格上漲、毛利率波動和SG&A費用佔銷售的百分比、資本支出、週轉資本水平、所得税税率和反映被測試報告單位具體風險狀況的加權平均資本成本的未來現金流量估計數。重大的負面行業或經濟趨勢、公司業務的中斷、重要客户的流失、無法有效整合所收購的業務、資產使用或實體結構方面意外的重大變化或計劃中的變化以及剝離可能對估值中使用的假設產生不利影響。
該公司在每個財政年度的5月1日完成其年度商譽減值分析,並根據ASC 350“無形資產-親善和其他”的規定,每季度對其報告單位進行潛在觸發事件的評估。除上述指標外,該公司在評估其報告單位的潛在損害時,還考慮到多個內部和外部因素,包括:(一)美國國內生產總值增長;(二)行業和市場因素,如報告單位產品的競爭和市場變化;(三)新產品開發;(四)住院率;(五)相互競爭的技術;(六)現金流量、實際和計劃的收入和盈利能力等總體財務業績;(七)報告部門戰略的變化。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值,公司將進行額外評估,將商譽的隱含公允價值與商譽的賬面金額進行比較。確定商譽的隱含公允價值需要管理層將報告單位的公允價值與報告單位資產和負債的估計公允價值進行比較。如有必要,公司可諮詢估價專家,協助評估報告單位資產和負債的估計公允價值。如果商譽的隱含公允價值低於賬面價值,則將記錄減值費用。
公司認為報告單位的公允價值大大超過其20%或更高的賬面價值。2019年5月1日按照ASC 350進行的年度減值測試“無形資產-商譽和其他”(“第一步”)表明,所有報告單位都通過了第一步商譽減值測試,而且每個單位的公允價值都大大超過其賬面價值。
其他不確定的無形資產
其他無限期無形資產按照公司上述政策使用收益法進行分析。估值依據的是每個資產組目前的銷售預測和盈利能力,並採用了特許權使用費減免法。作為分析的結果,一個無限期經營的商號,賬面金額為210萬美元,被減記到其估計公允價值160萬美元。
新會計準則
本項目所需資料載於項目8-財務報表和補充數據-綜合財務報表附註1。
前瞻性陳述
在表格10-K的年度報告中,沒有報告財務結果或其他歷史信息的報表是“前瞻性報表”。這些前瞻性報表除其他外,涉及公司未來的財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售、成本、收入、資本支出、債務水平和現金流量,以及未來運營的管理計劃和目標。
使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“項目”或“計劃”或類似術語等詞語通常是為了確定前瞻性的表述。這些前瞻性陳述本質上處理的問題在不同程度上是不確定的,並受到風險、假設和其他因素的影響。
這超出了布雷迪的控制範圍,這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。對布雷迪來説,不確定性來自:
| |
• | 資產剝離、資產剝離或有負債以及未能識別、整合和發展被收購公司 |
| |
• | 許多國家、區域和全球範圍的其他事項,包括不時載於布雷迪美國證券交易委員會文件中的具有政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事項,包括但不限於本表格第一部分1A中“風險因素”一節中列出的那些因素。 |
這些不確定性可能會導致布雷迪未來的實際結果與其前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。布雷迪不承諾更新其前瞻性聲明,除非法律要求。
危險因素
請參閲第1A項所載的資料-危險因素。
第7A項市場風險的定量和定性披露
由於外匯匯率的變化,公司的業務活動導致了市場風險的暴露。為了有效管理這一風險,公司根據既定的準則和政策進行套期保值交易,使其能夠減輕這種金融市場風險的不利影響。
公司業務的全球性要求積極參與外匯市場。由於在全球範圍內的投資、生產設施和其他業務,該公司擁有以美元以外貨幣計的資產、負債和現金流量。公司外匯風險管理的目標是儘量減少貨幣變動對非功能性貨幣交易的影響。為實現這一目標,該公司使用遠期合同對部分已知的風險進行對衝。主要風險敞口涉及以英鎊、歐元、加元、澳元、墨西哥比索、馬來西亞林吉特、人民幣和新加坡元計價的交易。截至2019年7月31日,被指定為現金流對衝的遠期外匯合約的名義金額為2,600萬美元。該公司使用歐元計價債務4,500萬歐元,指定為對衝工具,以對衝公司對其歐元計價業務的部分淨投資。該公司的循環信貸機制允許它在另一個貨幣分限額下以美元以外的其他貨幣借款1.5億美元。該公司在這個分限額內定期借入歐元和英磅的資金.以美元以外的貨幣發行的債務是公司對相關貨幣敞口的自然對衝。
該公司還面臨來自與美國以外國家客户的交易以及子公司之間公司間交易的匯率風險。儘管該公司擁有一種美元功能貨幣,用於報告目的,但它在世界各地設有生產基地,其很大一部分銷售是以外幣產生的。在美國境外經營的子公司所發生的費用和銷售記錄,按各自期間的有效匯率折算成美元。因此,該公司面臨各種貨幣對美元匯率的變動。特別是,該公司以歐洲貨幣銷售的數量超過了以這些貨幣支付的費用。因此,當歐洲貨幣對美元升值或貶值時,營業利潤分別增加或減少。2019財政年度的貨幣匯率與2018年財政年度相比下降了2.6%,因為美元對全年其他主要貨幣平均升值。
該公司因其在外國的業務而面臨外幣匯率變動的風險。公司擁有生產設施,產品銷往世界各地。因此,該公司的財務業績可能受到諸如外匯匯率變化或該公司生產、分銷和銷售其產品的外國市場經濟狀況不佳等因素的重大影響。該公司的經營業績主要受美元與歐元、澳元、加元、墨西哥比索、新加坡元、英鎊、馬來西亞林吉特和人民幣匯率變動的影響。以當地貨幣報告的公司外國子公司的外幣匯率變化通常作為股東權益的一個組成部分報告。2019、2018和2017財政年度公司的貨幣換算調整分別是股東權益的一個單獨組成部分,其不利因素分別為1,320萬美元、1,370萬美元和720萬美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司的外國子公司的流動資產淨額(定義為流動資產減去流動負債)分別面臨1.929億美元和1.7億美元的外幣轉換風險。截至2019年7月31日流動資產淨額可能減少的數額, 從假設的10%來看,外匯報價的不利變化約為1,930萬美元。這一敏感性分析假設所有主要的外幣匯率對美元的匯率都會發生平行的變化。由於各種全球貨幣之間的正相關性和負相關性,相對於美元,匯率很少朝同一方向移動。這一假設可能誇大了匯率變化對以外幣計價的個人資產和負債的影響。
該公司可能通過其公司借款活動而面臨利率風險。公司利率風險管理活動的目的是管理公司固定利率和浮動利率敞口的水平,使其符合公司的首選組合。利率風險管理計劃允許公司進入經批准的利率衍生品,如果希望修改公司的利率敞口。截至2019年7月31日,該公司沒有利率衍生品,也沒有未償還的可變利率債務。
項目8.財務報表和補充數據
布雷迪公司及其附屬公司
財務報表索引
|
| |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 24 |
財務報表: | |
合併資產負債表-2019年7月31日和2018年7月31日 | 26 |
收入綜合報表-截至7月31日2019 2018年和2017年 | 27 |
綜合收入綜合報表-截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度綜合報表 | 28 |
股東權益合併報表-截至2019、2018年和2017年7月31日止的年度 | 29 |
現金流動合併報表-截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度 | 30 |
合併財務報表附註-截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度 | 31 |
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
布雷迪公司
威斯康星州密爾沃基
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年7月31日和2018年7月31日的布雷迪公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年7月31日終了的三年的收益、綜合收入、股東投資和現金流動的相關綜合報表,以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年7月31日和2018年7月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年7月31日的三年中的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,對截至2019年7月31日公司對財務報告的內部控制進行了審計,我們於2019年9月6日的報告對公司對財務報告的內部控制發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
税收-估價津貼-見財務報表附註5
關鍵審計事項描述
公司確認遞延所得税資產和負債的估計未來税收影響可歸因於臨時差異和結轉。在必要時確定估值津貼,以將遞延税收資產減至預期在未來實現的數額。遞延税資產的未來實現取決於在相關税法規定的適當性質的迴轉期或結轉期內是否存在足夠的應税收入。應納税收入來源包括遞延納税資產和負債的未來倒轉、未來應税收入(不包括遞延納税資產和負債的倒轉)、前一年的應納税收入(如果税法允許的話)以及税收籌劃戰略。截至2019年7月31日,該公司對遞延税資產的估價免税額為6,000萬美元。
公司對估價津貼的確定涉及預算。管理層在確定是否應確定估價津貼時的主要估計數是對未來應税收入來源的預測。審計管理
對未來應課税收入來源的估計會影響已記錄的估值免税額,因此需要作出高度的審計師判斷和作出更大的努力,包括需要讓我們的所得税專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們對未來應納税收入估計來源的審計程序除其他外包括:
| |
• | 我們測試了管理層對未來應税收入來源估算控制的有效性。 |
| |
• | 在我們的所得税專家的協助下,我們在評估管理層對未來應納税收入來源的估計是否適當時,考慮了相關的税收法律法規。 |
| |
• | 我們通過將實際結果與管理層的歷史估計相比較,評估了管理層準確估計未來應税收入來源的能力。此外,我們還通過與歷史上的應税收入或虧損來源以及董事會會議記錄的比較,來評估管理層對未來應税收入來源的估計是否合理。 |
| |
• | 在我們的所得税專家的協助下,我們評估了估計的未來應税收入來源是否符合税法規定的使用遞延税資產的適當性質。 |
| |
• | 我們評估了管理層的評估,認為未來更有可能產生足夠的應税收入來使用遞延淨資產。 |
/S/Deloitte&touche LLP
威斯康星州密爾沃基
(一九二零九年九月六日)
至少從1981年起,我們就一直擔任公司的審計師;然而,更早的一年無法可靠地確定。
布雷迪公司及其子公司
合併資產負債表
2019年7月31日和2018年
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千美元) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 279,072 |
| | $ | 181,427 |
|
應收賬款-淨額 | 158,114 |
| | 161,282 |
|
盤存 | 120,037 |
| | 113,071 |
|
預付費用和其他流動資產 | 16,056 |
| | 15,559 |
|
流動資產總額 | 573,279 |
| | 471,339 |
|
不動產、廠房和設備-淨額 | 110,048 |
| | 97,945 |
|
善意 | 410,987 |
| | 419,815 |
|
其他無形資產 | 36,123 |
| | 42,588 |
|
遞延所得税 | 7,298 |
| | 7,582 |
|
其他 | 19,573 |
| | 17,662 |
|
共計 | $ | 1,157,308 |
| | $ | 1,056,931 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 64,810 |
| | $ | 66,538 |
|
應計補償和福利 | 62,509 |
| | 67,619 |
|
所得税(所得税除外) | 8,107 |
| | 8,318 |
|
應計所得税 | 6,557 |
| | 3,885 |
|
其他流動負債 | 49,796 |
| | 44,567 |
|
當前到期的長期債務 | 50,166 |
| | — |
|
流動負債總額 | 241,945 |
| | 190,927 |
|
長期債務,減去當期到期日 | — |
| | 52,618 |
|
其他負債 | 64,589 |
| | 61,274 |
|
負債總額 | 306,534 |
| | 304,819 |
|
股東權益: | | | |
A類無表決權普通股-分別於2019年7月31日和2018年7月31日發行51,261,487股(2019年7月31日和2018年7月31日合計清算優先權為42,803美元) | 513 |
| | 513 |
|
B類有表決權普通股-已發行及已發行及已發行的3,538,628股 | 35 |
| | 35 |
|
額外已付資本 | 329,969 |
| | 325,631 |
|
留存收益 | 637,843 |
| | 553,454 |
|
財政部股票-按成本計算,2019年7月31日和2018年7月31日A類無表決權普通股的1,802,646股和2,867,870股 | (46,332 | ) | | (71,120 | ) |
累計其他綜合損失 | (71,254 | ) | | (56,401 | ) |
股東權益總額 | 850,774 |
| | 752,112 |
|
共計 | $ | 1,157,308 |
| | $ | 1,056,931 |
|
見綜合財務報表説明。
布雷迪公司及其子公司
綜合收入報表
2019、2018年和2017年7月31日終了的年份
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千,但每股數額除外) |
淨銷售額 | $ | 1,160,645 |
| | $ | 1,173,851 |
| | $ | 1,113,316 |
|
出售貨物的成本 | 581,967 |
| | 585,560 |
| | 555,024 |
|
毛利率 | 578,678 |
| | 588,291 |
| | 558,292 |
|
業務費用: | | | | | |
研發 | 45,168 |
| | 45,253 |
| | 39,624 |
|
銷售、一般和行政 | 371,082 |
| | 390,342 |
| | 387,653 |
|
業務費用共計 | 416,250 |
| | 435,595 |
| | 427,277 |
|
營業收入 | 162,428 |
| | 152,696 |
| | 131,015 |
|
其他收入(費用): | | | | | |
投資和其他收入 | 5,046 |
| | 2,487 |
| | 1,121 |
|
利息費用 | (2,830 | ) | | (3,168 | ) | | (5,504 | ) |
所得税前收入 | 164,644 |
| | 152,015 |
| | 126,632 |
|
所得税費用 | 33,386 |
| | 60,955 |
| | 30,987 |
|
淨收益 | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
|
A類無表決權普通股淨收入: | | | | | |
基本 | $ | 2.50 |
| | $ | 1.76 |
| | $ | 1.87 |
|
稀釋 | $ | 2.46 |
| | $ | 1.73 |
| | $ | 1.84 |
|
股利 | $ | 0.85 |
| | $ | 0.83 |
| | $ | 0.82 |
|
B類投票權普通股淨收入: | | | | | |
基本 | $ | 2.48 |
| | $ | 1.75 |
| | $ | 1.86 |
|
稀釋 | $ | 2.45 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.83 |
|
股利 | $ | 0.83 |
| | $ | 0.81 |
| | $ | 0.80 |
|
已發行加權平均普通股: | | | | | |
基本 | 52,596 |
| | 51,677 |
| | 51,056 |
|
稀釋 | 53,323 |
| | 52,524 |
| | 51,956 |
|
見綜合財務報表説明。
布雷迪公司及其子公司
綜合收入報表
2019、2018年和2017年7月31日終了的年份
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千美元) |
淨收益 | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
|
其他綜合(損失)收入: | | | | | |
外幣折算調整 | (13,223 | ) | | (13,675 | ) | | 7,217 |
|
| | | | | |
現金流量對衝: | | | | | |
其他綜合(損失)收入確認的淨收益(損失) | 837 |
| | 966 |
| | (225 | ) |
收入淨額中(收益)損失的改敍調整數 | (1,048 | ) | | 551 |
| | 486 |
|
| (211 | ) | | 1,517 |
| | 261 |
|
養卹金和其他退休後福利: | | | | | |
其他綜合(損失)收入確認的淨(虧損)收益 | (97 | ) | | 446 |
| | 647 |
|
精算收益攤銷 | (569 | ) | | (576 | ) | | (483 | ) |
| (666 | ) | | (130 | ) | | 164 |
|
| | | | | |
其他綜合(虧損)收入,税前 | (14,100 | ) | | (12,288 | ) | | 7,642 |
|
與其他綜合(虧損)收入項目有關的所得税(費用)福利 | (753 | ) | | 569 |
| | 2,421 |
|
其他綜合(損失)收入,扣除税後 | (14,853 | ) | | (11,719 | ) | | 10,063 |
|
綜合收入 | $ | 116,405 |
| | $ | 79,341 |
| | $ | 105,708 |
|
見綜合財務報表説明。
布雷迪公司及其子公司
股東權益合併報表
2019、2018年和2017年7月31日終了的年份
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留存收益 | | 國庫 股票 | | 累積 其他 綜合(損失) 收入 | | 其他 |
| | (單位:千,但每股數額除外) |
2016年7月31日結餘 | | $ | 548 |
| | $ | 317,001 |
| | $ | 453,371 |
| | $ | (108,714 | ) | | $ | (54,745 | ) | | $ | (3,863 | ) |
淨收益 | | — |
| | — |
| | 95,645 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失,扣除税後 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,063 |
| | — |
|
按股票計劃發行1,061,660股普通股 | | — |
| | (5,868 | ) | | — |
| | 23,591 |
| | — |
| | — |
|
其他(注7) | | — |
| | 1,943 |
| | — |
| | (347 | ) | | — |
| | 3,863 |
|
行使股票期權和遞延補償分配造成的税收缺口 | | — |
| | 37 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償費用(注7) | | — |
| | 9,495 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股現金股利 | | | | | | | | | | | | |
A類-每股0.82元 | | — |
| | — |
| | (39,037 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
B類-每股0.80元 | | — |
| | — |
| | (2,843 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
2017年7月31日結餘 | | $ | 548 |
| | $ | 322,608 |
| | $ | 507,136 |
| | $ | (85,470 | ) | | $ | (44,682 | ) | | $ | — |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | 91,060 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合收入,扣除税後 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,719 | ) | | — |
|
按股票計劃發行842,305股普通股 | | — |
| | (7,171 | ) | | — |
| | 16,234 |
| | — |
| | — |
|
遞延補償分配中的税收利益和扣繳款項 | | — |
| | 214 |
| | — |
| | (422 | ) | | — |
| | — |
|
股票補償費用(注7) | | — |
| | 9,980 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買40,694股A類普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,462 | ) | | — |
| | — |
|
通過ASU 2018-02 | | — |
| | — |
| | (1,869 | ) | | — |
| | | | |
普通股現金股利 | | | | | | | | | | | | |
A類-每股0.83元 | | — |
| | — |
| | (39,998 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
B類-每股0.81元 | | — |
| | — |
| | (2,875 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
2018年7月31日結餘 | | $ | 548 |
| | $ | 325,631 |
| | $ | 553,454 |
| | $ | (71,120 | ) | | $ | (56,401 | ) | | $ | — |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | 131,258 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失,扣除税後 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14,853 | ) | | — |
|
按股票計劃發行1,367,131股普通股 | | — |
| | (7,963 | ) | | — |
| | 27,970 |
| | — |
| | — |
|
遞延薪酬分配中的税收利益和扣繳款項 | | — |
| | 209 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償費用(注7) | | — |
| | 12,092 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買80,088股普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,182 | ) | | — |
| | — |
|
採用ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(注8) | | — |
| | — |
| | (2,137 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
普通股現金股利 | | | | | | | | | | | | |
A類-每股0.85元 | | — |
| | — |
| | (41,784 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
B類-每股0.83元 | | — |
| | — |
| | (2,948 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
2019年7月31日結餘 | | $ | 548 |
| | $ | 329,969 |
| | $ | 637,843 |
| | $ | (46,332 | ) | | $ | (71,254 | ) | | $ | — |
|
見綜合財務報表説明。
布雷迪公司及其子公司
現金流量表
2019、2018年和2017年7月31日終了的年份
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千美元) |
業務活動: | | | | | |
淨收益 | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | | | |
折舊和攤銷 | 23,799 |
| | 25,442 |
| | 27,303 |
|
股票補償費中的非現金部分 | 12,092 |
| | 9,980 |
| | 9,495 |
|
業務銷售收益,淨額 | — |
| | (4,666 | ) | | — |
|
遞延所得税 | 7,825 |
| | 33,656 |
| | (8,618 | ) |
其他 | 2,347 |
| | (15 | ) | | 504 |
|
經營資產和負債的變化(扣除業務剝離的影響): | | | | | |
應收賬款 | 3,496 |
| | (16,612 | ) | | 766 |
|
盤存 | (9,922 | ) | | (7,563 | ) | | (5,687 | ) |
預付費用和其他資產 | 368 |
| | 1,747 |
| | 1,812 |
|
應付帳款和應計負債 | (11,903 | ) | | 13,106 |
| | 21,751 |
|
所得税 | 2,851 |
| | (3,093 | ) | | 1,061 |
|
經營活動提供的淨現金 | 162,211 |
| | 143,042 |
| | 144,032 |
|
投資活動: | | | | | |
購置不動產、廠房和設備 | (32,825 | ) | | (21,777 | ) | | (15,167 | ) |
出售業務,扣除隨業務轉移的現金 | — |
| | 19,141 |
| | — |
|
其他 | (1,638 | ) | | (269 | ) | | (86 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (34,463 | ) | | (2,905 | ) | | (15,253 | ) |
籌資活動: | | | | | |
股息的支付 | (44,732 | ) | | (42,873 | ) | | (41,880 | ) |
行使股票期權的收益 | 23,466 |
| | 12,099 |
| | 19,728 |
|
購買國庫券 | (3,182 | ) | | (1,462 | ) | | — |
|
從信貸貸款中獲得的收益 | 13,637 |
| | 23,221 |
| | 180,320 |
|
償還信貸貸款 | (13,568 | ) | | (78,419 | ) | | (244,268 | ) |
還本付息 | — |
| | — |
| | (49,302 | ) |
其他 | (3,249 | ) | | (3,246 | ) | | (839 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (27,628 | ) | | (90,680 | ) | | (136,241 | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,475 | ) | | (1,974 | ) | | 178 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 97,645 |
| | 47,483 |
| | (7,284 | ) |
現金和現金等價物,期初 | 181,427 |
| | 133,944 |
| | 141,228 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 279,072 |
| | $ | 181,427 |
| | $ | 133,944 |
|
現金流動信息的補充披露: | | | | | |
在本報告所述期間支付的現金: | | | | | |
利息 | $ | 2,651 |
| | $ | 2,976 |
| | $ | 5,766 |
|
所得税 | 24,335 |
| | 33,267 |
| | 31,885 |
|
見綜合財務報表説明。
布雷迪公司及其子公司
合併財務報表附註
2019、2018年和2017年7月31日終了的年份
(單位:千,但份額和每股數額除外)
1.重要會計政策摘要
經營性質-Brady公司是一家全球性的識別解決方案和工作場所安全產品的製造商和供應商,這些產品可以識別和保護房屋、產品和人員。能夠向客户提供廣泛的專有、定製和多樣化的產品,以便在各種應用程序中使用,以及對質量和服務、全球足跡和多種銷售渠道的承諾,使Brady成為其許多市場的世界領先者。
合併原則-伴隨的合併財務報表包括布雷迪公司及其子公司的賬目,所有這些都是全資擁有的。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設,在財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值-公司認為其金融工具的賬面金額(現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、應計負債和短期債務)是對這些工具的公允價值的合理估計,因為它們具有短期性質。有關長期債務公允價值的更多信息,請參見附註6;公允價值計量,請參見附註12。
現金等價物-公司認為所有原始期限為三個月或更短期限的高流動性投資在收購時都是現金等價物,並按成本入賬。
應收賬款-截至2019年7月31日和2018年7月31日,應收賬款扣除可疑賬户備抵5 005美元和4 471美元。截至2019、2019或2018年7月31日,單一客户佔該公司2019、2018或2017財政年度合併淨銷售額的10%以上,佔公司合併應收賬款的10%以上。在審查大量未付款項時,對客户作出了具體規定,其中客户信譽和目前的經濟趨勢可能表明收款令人懷疑。此外,根據應收賬款的賬齡和公司的歷史收款經驗,為應收賬款的剩餘部分編列了備抵款。
庫存-庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。在美國,某些庫存使用了“先入先出”(LIFO)方法確定成本(2019年7月31日佔總庫存的13.4%,2018年7月31日佔總庫存的15.0%),其他庫存採用先入先出(FIFO)或平均成本法。如果所有庫存都按先進先出制核算,而不是按先出制核算,截至2019年7月31日和2018年7月31日,庫存的賬面價值將分別增加7,259美元和7,015美元。
截至7月31日,庫存情況如下:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
成品 | $ | 77,532 |
| | $ | 73,133 |
|
在製品 | 20,515 |
| | 19,903 |
|
原材料和用品 | 21,990 |
| | 20,035 |
|
總庫存 | $ | 120,037 |
| | $ | 113,071 |
|
商譽-如果事件或情況的變化表明資產可能受到損害,商譽每年或更頻繁地接受減值測試。公司根據管理層的判斷和假設,使用公允價值方法完成對其報告單位的減值審查。公允價值是指報告單位在市場參與者之間的當前交易中可以在一定長度的範圍內買賣的金額。在估計公允價值時,公司採用了折現現金流模型和市場倍數法。估計的公允價值與報告單位的賬面金額,包括商譽進行比較。2019年5月1日根據ASC 350進行的年度減值測試“無形資產-商譽和其他”(“第一步”)表明,所有有剩餘商譽的報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。截至2019年7月31日的年度內,未記錄商譽減值費用。
壽命長的無形資產和其他無形資產-具有可確定使用壽命的無形資產的成本被攤銷,以反映在估計受益期內直線消費的經濟效益模式。使用壽命和商譽無限期的無形資產不受攤銷。每年對這些資產進行減值評估,或視需要更頻繁地評估這些資產的減值。
公司評估是否發生了表明長壽和其他有限壽命無形資產剩餘估計使用壽命的事件和情況可能需要修訂,或者資產的剩餘餘額可能無法收回。如果確定存在減值,則通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來計算任何相關的減值損失。2019財政年度,對長壽和其他無形資產進行了潛在減值分析.分析的結果是,沒有記錄重大減值費用。詳情請參閲附註2,“親善和其他無形資產”。
財產、廠房和設備-財產、廠房和設備按成本入賬。建築物和改進、計算機系統、機器和設備的成本在其估計的使用壽命內折舊,主要使用的是用於財務報告的直線法。估計的使用壽命從3至33年不等,如下所示。
|
| | |
資產類別 | | 使用壽命範圍 |
建築物及改善工程 | | 10至33歲 |
計算機系統 | | 5年 |
機械設備 | | 3至10年 |
截至7月31日,不動產、廠房和設備包括:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
土地 | $ | 9,752 |
| | $ | 6,994 |
|
建築物和改善 | 99,685 |
| | 96,245 |
|
機械設備 | 266,991 |
| | 270,989 |
|
在建 | 7,500 |
| | 4,495 |
|
不動產、廠房和設備-毛額 | 383,928 |
| | 378,723 |
|
累計折舊 | (273,880 | ) | | (280,778 | ) |
不動產、廠房和設備-淨額 | $ | 110,048 |
| | $ | 97,945 |
|
折舊後的全部資產保留在財產和累計折舊賬户中,直至處置為止。在處置時,資產和相關的累計折舊將從賬户中刪除,淨數額減去處置所得的任何收益,記作業務費用。租賃權改良按租賃期限的較短或有關資產的估計使用壽命折舊。截至2019年7月31日、2018年和2017年的折舊費用分別為18 023美元、19 009美元和20 190美元。
目錄成本和相關攤銷-公司在資產負債表上開發、生產和流通其目錄時積累了所有直接成本,扣除供應商合作廣告付款,直到相關目錄郵寄為止。目錄成本隨後在預期的銷售實現週期(一年或更短)內攤銷為銷售、一般和管理費用。因此,特定目錄的估計收入流和實際收入流之間的任何差額以及對攤銷費用的相關影響都在一年或不到一年的時間內實現。對某一特定目錄的預期銷售實現週期的估計是基於公司在類似目錄下的歷史銷售經驗以及對當前經濟狀況和各種競爭因素的評估。公司跟蹤隨後的銷售實現情況,重新評估市場,並將其結果與先前的估計進行比較,並在必要時調整未來目錄的攤銷。截至2019年7月31日和2018年7月31日,預付費目錄費用分別為5 617美元和6 154美元,已列入所附綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。
收入確認-本公司大部分收入用於向客户銷售身份識別解決方案和工作場所安全產品。2018年8月1日之前,該公司的政策是在產品所有權和損失風險轉移給客户時確認收入,存在有説服力的安排證據,銷售收益的收取得到合理保證,其中大部分發生在向客户發貨時。從2018年8月1日起,該公司的政策是,當產品或服務的控制權轉移給客户時,確認收入,其數額相當於預期將以這些產品和服務為交換條件而得到的考慮。公司認為,當合法所有權、有形佔有以及資產所有權的重大風險和回報轉移給客户時,控制權已經轉讓,交易價格的收取也得到了合理的保證,其中大部分發生在貨物裝運或交付給客户時。鑑於公司業務的性質,收入確認做法不包含對經營結果產生重大影響的估計數,但估計的客户回報和信用備忘錄除外。公司根據歷史經驗使用期望值法記錄估計產品退貨和信用備忘錄的備抵,這被確認為銷售時淨銷售額的扣減。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別有5,796美元和4,546美元的估計產品回報和信用備忘錄準備金。
銷售獎勵-本公司考慮現金考慮(如銷售獎勵,回扣和現金折扣)給予其客户或轉售商作為減少收入。截至7月31日、2019年、2018年和2017年的銷售獎勵分別為40,811美元、40,671美元和37,134美元。
運費和手續費-在與運輸和處理費有關的銷售交易中向客户開單的金額作為淨銷售額報告,與運輸和裝卸有關的費用報告為貨物銷售成本。
廣告費用--廣告費用按已發生的費用計算,但目錄和郵寄費用除外。截至2019、2018年和2017年7月31日的廣告支出分別為62,454美元、67,429美元和68,268美元。
基於股票的薪酬-根據ASC 718“薪酬-股票補償”,公司根據估計的授予日期公允價值計算並確認所有基於股票的獎勵給員工和董事的補償費用。採用Black-Soles期權定價模型確定股票期權授予日的公允價值。本公司在裁決的歸屬期內,以直線方式確認所有基於股份的獎勵的賠償成本,扣除估計的沒收額。如果確定裁決不太可能歸屬,到目前為止已確認的裁決費用將在這一時期內倒轉,其餘費用不予入賬。
布萊克-斯科爾斯模型要求使用以股票為基礎的獎勵的公允價值的假設。該公司利用股票期權行使行為的歷史數據,根據所授予的期權預計未完成的期限來估計所授予的期權的預期期限。預期波動基於公司股票的歷史波動。預期股息率是基於公司的歷史股息支付和歷史收益率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的,該曲線在授予日期上與期權的預期期限相對應。市值計算為批地之日的高股價和低股價的平均值。
作為經營活動現金流量的一部分,公司還包括税收減免的好處,這些好處超過了對在這段時期內所擁有的期權、限制性股票和RSU的相關股票獎勵的税收補償。有關公司激勵股票計劃的更多信息,請參見附註7“股東權益”。
研究與開發-用於研究與開發的費用按所發生的情況計算。
其他綜合收益-其他綜合收益包括現金流動套期保值的未實現淨損益、未攤銷的固定收益養老金計劃及其相關税收影響的收益,以及外幣折算調整,其中包括淨投資套期保值和公司間長期貸款轉換調整。
外幣換算-外幣資產和負債按期末匯率折算成美元,收入和費用賬户按該期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整數包括在其他綜合收入中。
所得税-公司根據ASC 740“所得税”記帳,這要求對財務會計和所得税報告採取資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計影響應税收入的時期的税率計算的,是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額計算的,這些差異將在未來產生應納税或可扣減的數額。在必要時確定估值津貼,以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。所得税費用是指在這段期間內,遞延税資產和負債的變動前後的應付款或可退還的税款。只有當維持這些頭寸的可能性更大時,公司才會認識到所得税頭寸的影響。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。
外匯套期保值-公司外匯風險管理的目標是儘量減少匯率變動對非功能性貨幣交易的影響,並儘量減少外幣兑換對公司對外業務的影響。雖然公司的風險管理目標和戰略是從經濟角度出發的,但公司試圖在可能和實際的情況下,確保其從事的套期保值戰略符合套期保值會計的資格,並在套期保值工具的收益效應為被套期保值項目的收益效應提供大量抵銷的情況下進行會計處理。一般而言,這些風險管理交易將涉及使用外幣衍生工具,以防止以不同於各自功能貨幣的貨幣進行的交易所造成的風險。
公司在附帶的公允價值綜合資產負債表中確認衍生工具為資產或負債。衍生產品公允價值(即損益)的變動在所附綜合收入報表中作為“投資和其他收入”或作為累計其他綜合收入(“AOCI”)的組成部分記錄在所附綜合資產負債表和綜合收入綜合報表中,如下文所述。
套期保值的有效性取決於套期保值工具公允價值的變化對套期保值工具公允價值或現金流變化的影響程度。只有當套期保值關係在套期保值開始時和持續的基礎上高度有效時,才允許進行套期保值會計。與套期保值無效有關的衍生產品的損益在當期收益中確認。對衝無效的金額對於截至7月31日、2019、2018年和2017年的財政年度來説並不重要。
有關公司衍生工具和對衝活動的更多信息,請參見注13,“衍生工具和套期保值活動”。
新的會計準則-2017年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了題為“衍生工具和套期保值(主題815):有針對性地改進套期保值活動會計”的ASU 2017-12,從而簡化和降低了對衝會計要求的複雜性,並使實體的對衝關係財務報告與其風險管理活動更加一致。該指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的過渡時期,並允許儘早採用。這一新的指南將需要對現有套期保值關係進行修改後的追溯採用方法,直到採用之日為止。該公司自2019年8月1日起採用ASU 2017至12日,這對其合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月,FASB發佈了題為“商譽和其他,簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04,這簡化了商譽損害的核算。新指南刪除了商譽減值測試的第二步,該測試需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額,而不超過商譽的賬面價值。所有其他商譽減值指引將基本保持不變。本指南適用於從2019年12月15日以後開始的年度期間,以及此後的中期;然而,任何在2017年1月1日之後進行的損傷測試都允許儘早採用本指南。本公司尚未採用本指引,這隻會影響公司的合併財務報表,如果有未來的商譽減值。
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13,這改變了大多數金融工具的減值模式。目前的指南要求根據一旦可能發生損失就反映損失的損失減值方法來確認信貸損失。根據ASU 2016-13,該公司將被要求使用當前的預期信用損失模型(CECL),該模型將立即確認預計在本更新範圍內的金融工具的壽命內將發生的信貸損失估計數,包括貿易應收款。CECL模型在開發信用損失估計時使用了更廣泛的合理和可支持的信息。本指引適用於2019年12月15日以後的財政年度。公司目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASC 842”),取代了現行租賃會計準則。除其他事項外,更新要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的資產和負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。2018年7月,FASB發佈了2018-11年ASU“租約(主題842):有針對性的改進”,其中除其他事項外,還提供了一種額外的過渡方法,允許對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。ASC 842適用於2018年12月15日以後的財政年度。
該公司自2019年8月1日起採用ASU 2016-02(及相關更新),採用ASU 2018-11規定的可選過渡方法,在初次申請之日將本指南適用於受影響的租賃羣體。2019年8月1日以後開始的報告期的結果將在ASU 2016-02下列報,而比較前期的數額將在ASU 2016-02下公佈。
將不再重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則列報。該公司選擇了新標準允許的一攬子實際權宜之計,除其他外,允許公司在採用之日對過期或現有租約進行歷史租賃會計,包括租約識別、租賃分類和初始直接費用會計處理。公司還選擇了與租賃相關的實用權宜之計,允許公司承認租賃和非租賃組件為單一租賃。最後,公司選擇事後的實用權宜之計,允許公司在向ASC 842過渡時,利用事後的眼光來確定租賃期限和評估使用權資產的減值。該公司已作出一項政策選擇,不將最初期限為12個月或更短的租約資本化。
該公司預計,ASC 842的採用將根據截至2019年8月1日剩餘租賃付款的現值記錄額外租賃資產和負債約60 000美元,而且預計對留存收益期初餘額的累積效應調整不會因所選的一攬子實際權宜之計而產生重大影響。由於ASC 842的採用是非現金性質的,本公司預計該標準不會對其現金流或業務產生重大影響。
2014年5月,FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”),其中取消了交易和行業特定收入確認指南,取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。新指南要求在貨物或服務的控制權轉移給客户時確認收入,取代現有的指南,即在風險和回報轉移到客户時需要確認收入。該公司採用ASU 2014-09年(及相關更新),自2018年8月1日起,使用修改後的追溯方法,在初次申請之日將本指南適用於所有合同。2018年8月1日以後開始的報告期的結果列在ASC 606項下,而以往期間的比較數額沒有重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則列報。
ASC 606的採用對公司的合併財務狀況、經營結果、現金流、業務流程、控制或系統沒有重大影響。在通過後,公司記錄了截至2018年8月1日的留存收益期初餘額的累計調整,這導致留存收益減去税後的2,137美元。調整的主要原因是,按照ASC 606的要求,確認某些延長服務保證的收入和相關費用的時間發生了變化。
關於新標準下的補充信息和要求披露的信息,見附註8,“收入確認”。
2.商譽和其他無形資產
截至2019年7月31日和2018年7月31日止年度報告部分商譽賬面金額的變化情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| ID | | WPS | | 共計 |
截至2017年7月31日的結餘 | $ | 391,864 |
| | $ | 45,833 |
| | $ | 437,697 |
|
翻譯調整 | (6,340 | ) | | (1,487 | ) | | (7,827 | ) |
剝離 | — |
| | (10,055 | ) | | (10,055 | ) |
截至2018年7月31日的餘額 | $ | 385,524 |
| | $ | 34,291 |
| | $ | 419,815 |
|
翻譯調整 | (6,519 | ) | | (2,309 | ) | | (8,828 | ) |
截至2019年7月31日的結餘 | $ | 379,005 |
| | $ | 31,982 |
| | $ | 410,987 |
|
2019年5月1日根據ASC 350進行的年度減值測試“無形資產-商譽和其他”(“第一步”)表明,所有有剩餘商譽的報告單位(IDS、美洲和歐洲、People ID和WPS Europe)都通過了商譽減值測試的第一步,因為每個單位的公允價值都大大超過其賬面價值。
其他無形資產
其他無形資產包括專利、貿易權、客户關係、競業協議和其他期限有限的無形資產,按照其他無形資產的會計準則攤銷。這些資產的賬面淨值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年七月三十一日) | | 2018年7月31日 |
| 加權 平均 攤銷 期間 (年份) | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網書 價值 | | 加權 平均 攤銷 期間 (年份) | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網書 價值 |
其他無形資產攤銷: | | | | | | | | | | | | | | | |
客户關係及其他 | 9 | | $ | 46,595 |
| | $ | (29,343 | ) | | $ | 17,252 |
| | 9 | | $ | 61,944 |
| | $ | (38,872 | ) | | $ | 23,072 |
|
未攤銷的其他無形資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
貿易權 | N/A | | 18,871 |
| | — |
| | 18,871 |
| | N/A | | 19,516 |
| | — |
| | 19,516 |
|
共計 | | | $ | 65,466 |
| | $ | (29,343 | ) | | $ | 36,123 |
| | | | $ | 81,460 |
| | $ | (38,872 | ) | | $ | 42,588 |
|
截至2019年7月31日,與2018年7月31日相比,其他無形資產的賬面毛額有所減少,主要原因是本財政年度貨幣折算的影響。
截至2019年7月31日、2018年和2017年財政年度,無形資產攤銷費用分別為5,776美元、6,433美元和7,113美元。預計今後五個財政年度的攤銷費用分別為5 166美元、5 165美元、4 896美元、2 025美元和0美元,截至2020年7月31日、2020年、2021、2022、2023和2024年的財政年度分別為5 166美元、5 165美元、4 896美元、2 025美元和0美元。
3.其他綜合(損失)收入
其他綜合(虧損)收入包括外幣折算調整、淨投資套期保值和公司間長期貸款轉換調整、現金流量套期保值未實現淨損益以及扣除相關税收影響的固定收益養老金計劃未攤銷收益。
下表説明瞭所述期間累積的其他綜合損失(扣除税後)各組成部分結餘的變化情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金流量套期保值的未實現收益(虧損) | | 退休後計劃的收益 | | 外幣折算調整 | | 累計其他綜合損失 |
2017年7月31日期末結餘 | $ | 109 |
| | $ | 2,620 |
| | $ | (47,411 | ) | | $ | (44,682 | ) |
改敍前其他綜合收入 | 465 |
| | 382 |
| | (14,242 | ) | | (13,395 | ) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | 383 |
| | (576 | ) | | — |
| | (193 | ) |
採用會計準則ASU 2018-02 | (94 | ) | | 876 |
| | 1,087 |
| | 1,869 |
|
2018年7月31日期末結餘 | $ | 863 |
| | $ | 3,302 |
| | $ | (60,566 | ) | | $ | (56,401 | ) |
改敍前其他綜合收入(損失) | 630 |
| | 67 |
| | (14,195 | ) | | (13,498 | ) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | (786 | ) | | (569 | ) | | — |
| | (1,355 | ) |
2019年7月31日期末結餘 | $ | 707 |
| | $ | 2,800 |
| | $ | (74,761 | ) | | $ | (71,254 | ) |
截至2019年7月31日,與2018年7月31日相比,累計其他綜合損失有所增加,主要原因是美元在本財政年度對某些其他貨幣升值。上表中的外幣換算調整一欄包括外幣換算、外幣換算對公司間票據的影響,以及淨投資套期保值結算、税後結算。在從AOCI重新分類的1,355美元中,現金流量對衝的786美元收益被重新歸類為銷售商品的成本,退休後計劃的569美元淨收益在伴隨的2019財政年度綜合收入報表中被重新歸類為“投資和其他收入”。
下表説明瞭其他綜合(損失)收入組成部分的所得税(費用)收益:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
與其他綜合(虧損)收入項目有關的所得税(費用)福利: | | | | | | |
現金流套期保值 | | 55 |
| | (669 | ) | | 705 |
|
退休金及其他退休後福利 | | 164 |
| | (64 | ) | | (4 | ) |
其他所得税調整和貨幣換算 | | (972 | ) | | (567 | ) | | 1,720 |
|
採用會計準則ASU 2018-02 | | — |
| | 1,869 |
| | — |
|
與其他綜合(虧損)收入項目有關的所得税(費用)福利 | | $ | (753 | ) | | $ | 569 |
| | $ | 2,421 |
|
4.僱員福利計劃
關於確定福利、養卹金和其他退休後計劃的會計指導要求充分確認資產負債表上確定福利和其他退休後計劃作為資產或負債的供資狀況。該指南還要求在AOCI中記錄未確認的先前服務費用/信貸、損益和過渡債務/資產,從而不改變此類計劃的損益表確認規則。
該公司提供退休後醫療福利(“計劃”),為符合資格的全職和兼職家政僱員(包括配偶)在2016年1月1日之前退休,如該計劃概述。該計劃沒有資金,對披露而言,負債、未確認收益和相關損益表的影響並不重要。負債記錄在所附截至2019年7月31日和2018年7月31日的綜合資產負債表中。未識別的增益報告為AOCI的一個組成部分。
該公司贊助法定確定福利養卹金計劃,這些計劃主要是沒有資金的,並在終止或退休時為其某些國際僱員提供收入福利。截至2019年7月31日和2018年7月31日,與這些計劃有關的累計養卹金義務分別為5 314美元和5 383美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,合併資產負債表中“累計其他綜合損失”中確認的税前金額分別為329美元和194美元。這些計劃在截至2019年7月31日、2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日期間的淨定期收益成本分別為418美元、341美元和665美元。
公司還有兩個遞延補償計劃,即執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃,允許將補償推遲到公司的A類無表決權普通股或其他投資基金中。這兩種計劃都不允許在公司的A類無表決權普通股和其他投資基金之間轉移資金。該公司還有一項額外的非合格遞延補償計劃,即布雷迪恢復計劃,該計劃允許與相應的401(K)計劃和有資金的退休計劃同等的利益,使高管的收入超過美國國税局對合格401(K)計劃的參與限制。截至2019年7月31日和2018年7月31日,遞延補償金分別為15 744美元和14 383美元列入了所附綜合資產負債表的“其他負債”。
該公司有退休和利潤分享計劃,基本上涵蓋所有全職國內僱員和某些僱員的外國子公司。每年或每季度根據各自的計劃,根據各自公司的收入和僱員的貢獻,確定對計劃的繳款。截至2019年7月31日和2018年7月31日,應計退休和利潤分成繳款3 342美元和3 844美元分別列入所附綜合資產負債表的“其他流動負債”。截至2019年7月31日、2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日終了年度,這些退休和利潤分享計劃的費用分別為14 158美元、14 395美元和13 750美元。
5.所得税
所得税前收入包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國 | | $ | 55,077 |
| | $ | 48,903 |
| | $ | 43,561 |
|
其他民族 | | 109,567 |
| | 103,112 |
| | 83,071 |
|
共計 | | $ | 164,644 |
| | $ | 152,015 |
| | $ | 126,632 |
|
所得税費用包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
當期所得税費用: | | | | | | |
美國 | | $ | 2,232 |
| | $ | 2,830 |
| | $ | 15,279 |
|
其他民族 | | 22,445 |
| | 26,593 |
| | 23,826 |
|
各州(美國) | | 913 |
| | 910 |
| | 1,163 |
|
| | $ | 25,590 |
| | $ | 30,333 |
| | $ | 40,268 |
|
遞延所得税費用(福利): | | | | | | |
美國 | | $ | 8,451 |
| | $ | 30,267 |
| | $ | (8,173 | ) |
其他民族 | | (667 | ) | | (1,462 | ) | | (1,329 | ) |
各州(美國) | | 12 |
| | 1,817 |
| | 221 |
|
| | $ | 7,796 |
| | $ | 30,622 |
| | $ | (9,281 | ) |
所得税總費用 | | $ | 33,386 |
| | $ | 60,955 |
| | $ | 30,987 |
|
2017年12月22日,美國實施了減税和就業法案(“税收改革法”)。在美國國內税法的重大變化中,“税務改革法”將美國聯邦公司所得税税率從35.0%降至21.0%,對外國子公司被視為遣返的收入徵收一次性税,取消了國內製造業扣除額,並通過對外國子公司某些合格股息的100%股息扣除,轉移到部分屬地制度。
截至2019年7月31日和2018年7月31日,臨時差額的税收影響如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年七月三十一日) |
| | 資產 | | 負債 | | 共計 |
盤存 | | $ | 3,856 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 3,855 |
|
預付目錄費用 | | — |
| | (631 | ) | | (631 | ) |
僱員補償及福利 | | 7,021 |
| | (89 | ) | | 6,932 |
|
應收賬款 | | 943 |
| | (233 | ) | | 710 |
|
固定資產 | | 3,125 |
| | (6,869 | ) | | (3,744 | ) |
無形資產 | | 1,432 |
| | (31,415 | ) | | (29,983 | ) |
遞延和股權補償 | | 7,352 |
| | — |
| | 7,352 |
|
退休後福利 | | 2,659 |
| | (71 | ) | | 2,588 |
|
税收抵免及營業淨虧損結轉 | | 62,966 |
| | — |
| | 62,966 |
|
減去估價津貼 | | (60,073 | ) | | — |
| | (60,073 | ) |
其他,淨額 | | 7,406 |
| | (7,961 | ) | | (555 | ) |
共計 | | $ | 36,687 |
| | $ | (47,270 | ) | | $ | (10,583 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | (2018年7月31日) |
| | 資產 | | 負債 | | 共計 |
盤存 | | $ | 3,095 |
| | $ | (53 | ) | | $ | 3,042 |
|
預付目錄費用 | | — |
| | (978 | ) | | (978 | ) |
僱員補償及福利 | | 3,772 |
| | (91 | ) | | 3,681 |
|
應收賬款 | | 828 |
| | (1 | ) | | 827 |
|
固定資產 | | 2,959 |
| | (4,911 | ) | | (1,952 | ) |
無形資產 | | 1,073 |
| | (29,630 | ) | | (28,557 | ) |
遞延和股權補償 | | 10,656 |
| | — |
| | 10,656 |
|
退休後福利 | | 3,280 |
| | — |
| | 3,280 |
|
税收抵免及營業淨虧損結轉 | | 64,348 |
| | — |
| | 64,348 |
|
減去估價津貼 | | (56,866 | ) | | — |
| | (56,866 | ) |
其他,淨額 | | 8,548 |
| | (8,962 | ) | | (414 | ) |
共計 | | $ | 41,693 |
| | $ | (44,626 | ) | | $ | (2,933 | ) |
2019年7月31日的結轉税款包括:
| |
• | 外國淨營業虧損結轉100,335美元,其中83,826美元沒有到期日,其餘部分在今後五年內到期。 |
| |
• | 經營淨虧損結轉32,986美元,有效期為2022年至2038年. |
| |
• | 外國税收抵免結轉27,343美元,有效期為2021年至2029年. |
| |
• | 國家研發信貸結轉額為12,882美元,將於2020年至2034年到期. |
比率調節
將法定的美國聯邦所得税税率適用於所得税前收入的税率與所得税支出總額的核對如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至7月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率徵税 | | 21.0 | % | | 26.9 | % | | 35.0 | % |
州所得税,扣除聯邦税收優惠 | | 0.3 | % | | 1.6 | % | | 1.0 | % |
國際匯率差額 | | 2.2 | % | | (1.1 | )% | | (6.3 | )% |
國外附屬分佈引起的匯率差異(1) | | (0.4 | )% | | 0.8 | % | | (5.9 | )% |
外國税收抵免結轉估價津貼(2) | | 1.8 | % | | 14.1 | % | | — | % |
企業剝離(3) | | — | % | | (0.8 | )% | | — | % |
應計税額和準備金調整數(4) | | (3.6 | )% | | 2.2 | % | | 3.6 | % |
不可扣減的行政補償(5) | | 2.3 | % | | 0.5 | % | | — | % |
研發税收抵免與國內廠商扣減 | | (1.6 | )% | | (2.0 | )% | | (1.8 | )% |
遞延税和其他調整數,淨額 | | (1.7 | )% | | (2.1 | )% | | (1.1 | )% |
有效税率 | | 20.3 | % | | 40.1 | % | | 24.5 | % |
| |
(1) | 截至2017年7月31日的年度,包括從本財政年度發生的現金匯回中結轉的外國税收抵免。 |
| |
(2) | 2018年7月31日終了的年度,包括根據“税收改革法”規定的外國税收抵免抵免。 |
| |
(3) | 截至2018年7月31日的一年,包括剝離公司在瑞典的Runelandhs業務。有關更多信息,請參閲附註14“剝離”。 |
| |
(4) | 截至7月31日、2018年和2017年的年度包括不確定税額的增加,而2019年7月31日終了的年度包括因審計結束和時效法規失效而減少的不確定税額。 |
| |
(5) | 截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度,包括公司高管的非扣減薪酬,如工資、獎金和其他股權補償(如“國税局代碼”第162(M)節所界定的)。 |
不確定的税收狀況
公司遵循ASC 740中關於不確定税種的“所得税”的指導。該指南要求對所得税頭寸的確認和取消確認適用一個更有可能的門檻。未確認的税收福利(不包括利息和罰款)的核對如下:
|
| | | |
2016年7月31日結餘 | $ | 15,294 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 2,500 |
|
以往年度税額的增加 | 1,124 |
|
前幾年税收減少額 | (62 | ) |
時效失效 | (663 | ) |
與税務當局達成和解 | (118 | ) |
累計翻譯調整數和其他 | 287 |
|
截至2017年7月31日的結餘 | $ | 18,362 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 2,467 |
|
以往年度税額的增加 | 1,586 |
|
前幾年税收減少額 | (23 | ) |
時效失效 | (489 | ) |
與税務當局達成和解 | (1,277 | ) |
累計翻譯調整數和其他 | (196 | ) |
截至2018年7月31日的餘額 | $ | 20,430 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 2,518 |
|
以往年度税額的增加 | 612 |
|
前幾年税收減少額 | (378 | ) |
時效失效 | (8,140 | ) |
累計翻譯調整數和其他 | (201 | ) |
截至2019年7月31日的結餘 | $ | 14,841 |
|
在14,841元未獲確認的免税額中,12,037元會影響公司的入息税率。截至2019年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別將綜合資產負債表上“其他負債”中不確定的税收狀況準備金中的10,218美元和13,238美元(不包括利息和罰款)分類。該公司已分別將4,623美元和7,192美元(不包括利息和罰款)歸類為截至2019年7月31日和2018年7月31日、2019年和2018年合併資產負債表上的長期遞延所得税資產減記額。
利息費用是在與公司税收狀況有關的潛在未付税款的數額上確認的,從根據各自税法開始累積利息的第一個時期開始,並一直持續到税收狀況得到解決為止。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度內,該公司分別減少了1,013美元、556美元和674美元的利息支出。2019年7月31日終了年度不確定税額準備金減少2 357美元,2018年7月31日終了年度增加83美元,2017年7月31日終了年度增加218美元。這些數額不包括因前幾年税收減少、訴訟時效和和解而發生的逆轉。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別有1,740美元和2,762美元的未確認税收福利利息。如果税收狀況不符合法定最低限度,以避免支付罰款,則應處以罰款。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別累積了663美元和3027美元的未確認税收優惠。利息費用和罰款在綜合收入報表中作為“所得税費用”的一個組成部分入賬。
該公司估計,在12個月內,由於解決世界各地的税務事項、税務審計結算、經修訂的税務申報和(或)訴訟時效屆滿,未獲承認的税收福利有可能減少5,429美元,所有這些都將在綜合收入報表中產生所得税福利。
在截至2019年7月31日的年度內,該公司確認了與時效失效有關的9,797美元的税收優惠(包括利息和罰款)。該公司還確認了568美元的税收優惠(包括利息和罰款),這與由於某些税務審計結束而減少前幾年的税收狀況有關。
該公司及其子公司在美國、各州和外國管轄區提交所得税申報表。下表概述該公司主要司法管轄區的課税年度:
|
| | |
管轄範圍 | | 公開課税年度 |
美國-聯邦 | | F‘16-F’19 |
6.債務
2019年8月1日,該公司及其某些子公司與五家銀行簽訂了一份價值20萬美元的無擔保多貨幣循環貸款協議,取代並終止了該公司此前於2015年9月25日簽訂的30萬美元循環信貸協議。有關公司新的循環貸款協議的信息,請參閲第8項注16“後續事件”。
2015年9月25日,該公司及其某些子公司與六家銀行簽訂了一份價值30萬美元的無擔保多貨幣循環貸款協議。根據這份循環貸款協議,該協議的最後期限為2020年9月25日,該公司可以選擇一種基本利率(根據聯邦基金利率的較高加上1%的一半,美國銀行的最優惠利率加上基於公司綜合槓桿率的保證金),或者選擇一個月的libor利率加1%的歐洲貨幣利率(按libor利率加上基於公司綜合槓桿比率的保證金)。根據公司的選擇,在符合某些條件的情況下,循環貸款協議下的可用金額本來可以從300,000美元增加到450,000美元。在截至2019年7月31日的財政年度內,公司循環貸款協議上的未償金額最高為7,901美元。截至2019年7月31日,該信貸機構沒有未償還的借款。有296,729美元可供將來在信貸安排下借款,可根據公司的選擇增加到446,729美元,但須符合某些條件。循環貸款協議的最後期限為2020年9月25日。
2010年5月13日,該公司完成了對認可機構投資者的75,000歐元高級無擔保債券的私人配售。75,000歐元的高級債券包括30,000歐元的總本金,2010年系列3.71%-高級票據,2017年財政年度償還;45,000歐元,合計本金4.24%系列2010-高級票據,應於2020年5月13日到期,每半年支付一次票據利息。這種私人配售不受1933年“證券法”的註冊要求的限制。這些票據已由公司的國內子公司在無擔保的基礎上得到充分和無條件的擔保。截至2019年7月31日和2018年7月31日,借款分別包括在“長期債務的當前到期期限”和“長期債務”中。
該公司的舊債務協議要求它維持某些財務契約,包括債務協議中定義的12個月EBITDA的債務比率,即不超過3.25比1.0的比率(槓桿率)和12個月的EBITDA與利息費用的比率不低於3.0:1.0(利息費用覆蓋範圍)。公司的新債務協議要求它維持某些財務契約,包括債務協議中定義的12個月EBITDA的債務比率,即不超過3.50比1.0的比率(槓桿率)和12個月的EBITDA與利息費用的比率不少於3.0:1.0(利息費用覆蓋範圍)。截至2019年7月31日,該公司遵守了這些財務契約,協議規定的債務與EBITDA之比為0.3:1.0,利息費用覆蓋率為71.9:1.0。
截至7月31日,債務總額如下:
|
| | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
2020年應付歐元債券,固定利率為4.24% | | $ | 50,166 |
| | $ | 52,618 |
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司的未付信用證分別為3,271美元和3,043美元。
在7月31日、2019年和2018年7月31日、2019年和2018年,公司長期債務的公允價值估計分別為51,566美元和55,707美元,而7月31日、2019年和2018年的賬面價值分別為50,166美元和52,618美元。長期債務的公允價值在公允價值等級中被確定為2級,這是使用市場方法根據公司對具有類似條件和期限的借款的利率確定的。
長期債務的到期日如下:
|
| | | |
截至7月31日的年份, | |
2020 | $ | 50,166 |
|
共計 | $ | 50,166 |
|
7.股東權益
公司截至2019年7月31日和2018年7月31日的股本情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年七月三十一日) | | (2018年7月31日) |
| | 股份 授權 | | 股份 發 | | (千) 金額 | | 股份 授權 | | 股份 發 | | (千) 金額 |
優先股,面值0.01美元 | | 5,000,000 |
| | | | | | 5,000,000 |
| | | | |
累積優先股: 累計6% | | 5,000 |
| | | | | | 5,000 |
| | | | |
1972年系列 | | 10,000 |
| | | | | | 10,000 |
| | | | |
1979年系列 | | 30,000 |
| | | | | | 30,000 |
| | | | |
普通股,面值0.01美元:A級不投票 | | 100,000,000 |
| | 51,261,487 |
| | $ | 513 |
| | 100,000,000 |
| | 51,261,487 |
| | $ | 513 |
|
B類投票 | | 10,000,000 |
| | 3,538,628 |
| | 35 |
| | 10,000,000 |
| | 3,538,628 |
| | 35 |
|
| | | | | | $ | 548 |
| | | | | | $ | 548 |
|
在B類普通股派發股息之前,甲類普通股的持有人有權獲得每股0.01665美元的年度非累積現金股息。此後,該財政年度的任何進一步股息必須在同等基礎上按A類普通股和B類普通股的每一部分支付。
除法律規定的情況外,A類普通股的持有者無權就公司事項進行任何表決,除非在前三個財政年度中的每一個財政年度,上述0.01665美元的優先股息尚未全額支付。在連續第三個財政年度之後的第三個會計年度,普通股的持有者有權在整個會計年度內每股投一票,而該年度的優先股息沒有全額支付。B類普通股的持有人在選舉董事及所有其他目的時,均有權獲得每股一票。
在公司清盤、解散或清盤時,以及在將應付予優先股持有人(如有的話)的任何款額分配後,甲類普通股的持有人有權在向B類普通股持有人付款或分配前,收取每股$0.835的款項。此後,B類普通股的持有者有權獲得每股0.835美元的付款或分發。此後,A類普通股和B類普通股的持有人在公司清算、解散或清盤時,在所有付款或分配中平均持有股份。
A類普通股與B類普通股在股利和清算權上的偏好,在A類普通股和B類普通股的表決權平等時,隨時終止。
以下是截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日終了財政年度股東權益的其他活動摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 遞延補償 | | 在Rabbi信託公司持有的股份,按成本計算 | | 共計 |
截至2016年7月31日的結餘 | | $ | 4,624 |
| | $ | (8,487 | ) | | $ | (3,863 | ) |
截至2016年7月31日的股票 | | 201,418 |
| | 347,081 |
| | |
按成本出售股份 | | $ | (1,247 | ) | | $ | 1,288 |
| | $ | 41 |
|
按成本購買股份 | | 315 |
| | (925 | ) | | (610 | ) |
圖則修訂的效果 | | 4,432 |
| | — |
| | 4,432 |
|
2017年7月31日結餘 | | $ | 8,124 |
| | $ | (8,124 | ) | | $ | — |
|
2017年7月31日 | | 314,082 |
| | 314,082 |
| | |
按成本出售股份 | | $ | (977 | ) | | $ | 977 |
| | $ | — |
|
按成本購買股份 | | 1,075 |
| | (1,075 | ) | | — |
|
2018年7月31日結餘 | | $ | 8,222 |
| | $ | (8,222 | ) | | $ | — |
|
2018年7月31日 | | 299,916 |
| | 299,916 |
| | |
按成本出售股份 | | $ | (928 | ) | | $ | 928 |
| | $ | — |
|
按成本購買股份 | | 1,212 |
| | (1,212 | ) | | — |
|
截至2019年7月31日的結餘 | | $ | 8,506 |
| | $ | (8,506 | ) | | $ | — |
|
2019年7月31日 | | 285,533 |
| | 285,533 |
| | |
遞延補償計劃
公司有兩個遞延薪酬計劃,即執行遞延薪酬計劃和董事遞延薪酬計劃,允許將補償推遲到公司的A類無表決權普通股或其他投資基金中。董事遞延薪酬計劃和執行遞延薪酬計劃均不允許從其他投資基金轉入或流出公司A級無表決權普通股。
截至2019年7月31日,股東權益中的遞延補償餘額是指按公司A級無表決權普通股的原始成本對遞延補償計劃所持股份的投資。Rabbi信託公司持有的股份餘額是指按公司在遞延補償計劃中持有的所有A級無表決權普通股的原始成本對公司A級無表決權普通股的投資。
激勵股票計劃
公司有一項激勵股票計劃,根據該計劃,董事會可以授予不合格的股票期權,以購買A級無表決權普通股、限制性股(“RSU”)或A類無表決權普通股的限制性和無限制股份給僱員和非僱員董事。某些獎項可能受到預先設定的績效目標的制約。
截至2019年7月31日,該公司已為流通股、RSU和限制性股票保留了1,941,764股A類無表決權普通股,並保留了3,682,157股A類無表決權普通股,以供今後在現行計劃下發行股票期權、RSU和限制性和非限制性股票。本公司使用國庫股或發行新的無記名普通股,以交付本計劃所規定的股份。
該公司在截至2019年、2018年和2017年7月31日的年度內確認的股票補償費總額分別為12,092美元(扣除税後10,628美元)、9,980美元(扣除税後7,485美元)和9,495美元(扣除税後5,887美元)。截至2019年7月31日,與基於股票的補償金相關的未確認賠償總額(預計將授予)為9,652美元,扣除估計的沒收額,該公司預計將在1.8年的加權平均期限內予以確認。
股票期權
根據該計劃發行的股票期權的行使價格相當於授予之日標的股票的公平市場價值,通常在三年期間內按比例授予,其中三分之一可在授予日期後一年內行使,在其後兩年中每年增加三分之一。根據該計劃發放的期權,在此稱為“基於時間的”期權,通常自贈款之日起滿10年。
該公司使用Black-Schole期權估值模型,估算了截至2019、2018年和2017年7月31日截止的年度內基於時間的股票期權獎勵的公允價值。下表反映了布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的加權平均假設:
|
| | | | | | | | | | | | |
布萊克-斯科爾斯期權估值假設 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
預期任期(以年份為單位) | | 6.20 |
| | 6.07 |
| | 6.11 |
|
預期波動率 | | 26.05 | % | | 28.19 | % | | 29.55 | % |
預期股利收益率 | | 2.71 | % | | 2.72 | % | | 2.70 | % |
無風險利率 | | 3.01 | % | | 1.96 | % | | 1.26 | % |
批出日標的股票的加權平均市值 | | $ | 43.96 |
| | $ | 36.85 |
| | $ | 35.14 |
|
加權平均行使價格 | | $ | 43.96 |
| | $ | 36.85 |
| | $ | 35.14 |
|
加權平均公允價值-這一期間授予的期權的公允價值 | | $ | 9.70 |
| | $ | 7.96 |
| | $ | 7.56 |
|
以下為2019年7月31日終了財政年度股票期權活動摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 期權價格 | | 備選方案-傑出 | | 加權平均演習價格 |
截至2018年7月31日的餘額 | | $ | 19.96 |
| — | $38.83 | | 2,504,633 |
| | $ | 28.23 |
|
授予期權 | | 41.70 |
| — | 43.98 | | 276,238 |
| | 43.96 |
|
行使選擇權 | | 19.96 |
| — | 36.85 | | (1,154,343 | ) | | 27.03 |
|
選項取消 | | 20.95 |
| — | 43.98 | | (31,812 | ) | | 37.95 |
|
截至2019年7月31日的結餘 | | $ | 19.96 |
| — | $43.98 | | 1,594,716 |
| | $ | 31.63 |
|
在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度,所獲期權的公允價值總額分別為2 864美元、3 006美元和2 911美元。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度內行使的期權的內在價值總額分別為20 969美元、6 208美元和7 901美元。
有1 025 811、1 722 229和1 859 959種備選方案,加權平均行使價格分別為27.06美元、26.82美元和28.20美元,分別為2019年、2018年和2017年7月31日。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度,通過行使股票期權獲得的現金分別為23 466美元、12 099美元和19 728美元。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年財政年度期間,對期權的税收優惠分別為5 242美元、1 893美元和3 002美元。
下表概述截至2019年7月31日為止未償還股票期權的資料:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 備選方案-傑出 | | 備選方案-傑出的和可行使的 |
運動價格範圍 | | 股份轉讓數量 未付 2019年7月31日 | | 加權準平均值 殘存 契約壽命 (以年份計) | | 加權 平均 運動 價格 | | 股份 可鍛鍊 7月31日, 2019 | | 加權準平均值 殘存 契約壽命 (以年份計) | | 加權 平均 運動 價格 |
$19.96 - $26.99 | | 476,603 |
| | 5.9 | | $ | 20.64 |
| | 476,603 |
| | 5.9 | | $ | 20.64 |
|
$27.00 - $32.99 | | 285,513 |
| | 2.8 | | 29.71 |
| | 285,150 |
| | 2.8 | | 29.71 |
|
$33.00 - $43.98 | | 832,600 |
| | 8.1 | | 38.58 |
| | 264,058 |
| | 7.5 | | 35.77 |
|
共計 | | 1,594,716 |
| | 6.5 | | $ | 31.63 |
| | 1,025,811 |
| | 5.4 | | $ | 27.06 |
|
截至2019年7月31日,未償期權和可行使期權的內在價值總額(定義為股票公允價值超過期權行使價格的數額)分別為31,955美元和25,246美元。
RSU
根據該計劃發行的RSU的授予日期公允價值等於在授予之日標的股票的公允市場價值。根據該計劃發行的股票在此稱為“基於時間的”或“基於績效的”RSU。根據該計劃發放的基於時間的RSU通常在三年期間內按比例授予,其中三分之一在授予日期後一年後可行使,在隨後的兩年中每年增加三分之一。在三年服務期結束時,根據該計劃授予的基於績效的RSU,只要符合具體的財務業績指標。
下表彙總了截至2019年7月31日的財政年度的RSU活動:
|
| | | | | | | |
基於時間的RSU | | 股份 | | 加權平均批准日期 公允價值 |
截至2018年7月31日的餘額 | | 342,856 |
| | $ | 29.05 |
|
新贈款 | | 84,231 |
| | 44.20 |
|
既得利益 | | (212,788 | ) | | 26.73 |
|
被沒收 | | (25,661 | ) | | 31.07 |
|
截至2019年7月31日的結餘 | | 188,638 |
| | $ | 38.15 |
|
2018年7月31日終了的財年發放的基於時間的RSU的加權平均贈款日公允價值為36.80美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,基於時間的RSU的總公允價值分別為9,859美元和8,237美元。
|
| | | | | | | |
基於性能的RSU | | 股份 | | 加權平均批准日期 公允價值 |
截至2018年7月31日的餘額 | | 108,097 |
| | $ | 32.57 |
|
新贈款 | | 50,313 |
| | 50.70 |
|
截至2019年7月31日的結餘 | | 158,410 |
| | $ | 38.33 |
|
在截至2019年7月31日的財政年度中,基於績效的RSU有一個加權平均贈款日公允價值,該公允價值由第三方估值決定,其中包括使用蒙特卡洛模擬法。2018年7月31日終了的財政年度授予的基於績效的RSU的加權平均贈款日公允價值為33.12美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,未歸屬的、基於時間的RSU和基於性能的RSU的內在價值總額分別為17,953美元和17,249美元。
8.收入確認
當對產品或服務的控制權轉移給客户時,本公司確認收入,其數額相當於預期將收到的以這些產品和服務為交換條件的報酬。
產品性質
該公司的收入主要來自銷售身份識別解決方案和工作場所安全產品,這些產品是運輸和向客户收費的。所有收入均來自與客户簽訂的合同,並列入綜合收入報表的“淨銷售額”。關於公司分列的收入披露情況,請參見附註9“分段信息”。
履約義務
本公司與客户的合同由定購單組成,在某些情況下,採購訂單受總供應協議或經銷商協議管轄。對於每一份合同,公司認為轉讓有形產品的承諾通常是不同的,這是單獨的履約義務。
本公司的大部分收入是在某一時刻通過船舶和票據的履約義務獲得和確認的,在這種情況下,客户通常根據運費條款在裝運或交付時獲得對產品的控制。公司認為,如果合法所有權、有形佔有以及資產所有權的重大風險和回報已轉移給客户,則控制權已被轉讓,而且公司有目前的支付權。在幾乎所有情況下,一旦產品發貨或交付,控制轉移就會發生,因為當客户能夠指導並獲得與使用資產相關的所有剩餘利益時,就會發生這種情況。
交易價格與可變考慮
收入是以公司期望得到的考慮金額來衡量的,以換取將產品轉讓給客户。交易價格一般是合同中為每一售出的物品規定的價格,並根據所有適用的可變因素進行調整。可變的考慮因素通常包括折扣、退貨、抵免、回扣或其他降低交易價格的津貼。某些折扣和價格保證是固定的,知道在銷售時。
該公司估計可變考慮的數額,並降低交易價格,在解決與可變考慮有關的不確定性時,確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉。期望值法是根據歷史經驗估計預期收益和津貼的方法。最有可能的金額方法用於估計客户回扣,這些回扣是追溯性的,通常在主供應協議或分銷商協議中定義。
付款條件
雖然本公司的標準付款條件為淨30天,但其與客户簽訂的合同中的具體付款條款和條件因客户的類型和地點而異。可向某些客户提供現金折扣。公司在與客户簽訂的合同中有不到一年的付款條件,並選擇了適用於此類合同的實用權宜之計,不考慮時間價值。
保證
本公司主要為所有產品提供標準的保修範圍,為客户提供產品將按預期運行的保證。這一標準保修範圍被視為保證性保證,不被視為單獨的履約義務。本公司根據歷史保修經驗,記錄銷售時產品保修義務的責任,這包括在銷售成本中。
本公司還為某些產品提供延長的保修範圍,作為服務保證。在大多數情況下,延長服務保證包括在產品的銷售價格,而不是單獨出售。本公司認為延長服務保證是一項單獨的履約義務,並根據估計的獨立銷售價格將交易價格的一部分分配給服務保證。在銷售時,延長保修交易價格在綜合資產負債表上記作遞延收入,並在服務保修期內以直線確認。遞延收入被視為合同責任,因為公司有權在有關延長服務保證的產品發運或交付時獲得付款,因此,付款是在公司業績之前收到的。
合同餘額
截至2019年7月31日和2018年7月31日,與服務保證履約義務有關的合同負債餘額分別為2 782美元和2 796美元。這也是與超過一年的合同有關的未履行履約義務的數額。合同負債的當期部分和非流動部分分別列在所附綜合資產負債表上的“其他流動負債”和“其他負債”中。在2019年7月31日終了的會計年度內,公司確認從延長服務保證攤銷開始的期初合同負債餘額中包括的收入為1 163美元。在2019年7月31日未清合同負債餘額中,公司預計到2020年會計年度結束時確認41%,2021財政年底前再確認28%,隨後確認餘額。
實用權宜之計
以下是公司根據ASC 606選擇申請的實際權宜之計。
除與延長服務保證有關的履約義務外,本公司合同的原始預期期限為一年或更短。因此,公司選擇以實際的權宜之計,不披露最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務。
該公司將投資組合方法應用於其具有類似特性的船舶和票據合同,因為它合理地預期,將本指南應用於合同組合對財務報表的影響與將本指南應用於組合內的單個合同的影響不會有很大不同。
銷售和使用税、增值税和其他由政府主管部門評估並與創收活動同時徵收的類似税不包括在交易價格之外。
本公司核算在控制相關產品後發生的運輸和處理活動,將其作為履行活動轉移給客户,因此在裝運時確認為收入。
公司因攤銷期一般為12個月或更短而發生的獲得合同的直接成本增量(例如銷售佣金)。合同費用列入綜合收入報表的“銷售、一般和行政費用”。
9.部分信息
該公司在全球範圍內組織和管理三個業務部門,即識別解決方案(“IDS”)、工作場所安全(“WPS”)和人員識別(“人員ID”),這些部門合併成兩個可報告的部門,圍繞着具有一致產品和服務的業務組織起來:IDS和WPS。身份解決方案和人員ID操作段聚合到IDS報告段,而WPS報告段僅由Workplace安全操作部分組成。
公司為分配資源和評估業績而向首席經營決策者報告的部門損益的內部計量包括某些行政成本,如財務成本、信息技術成本、人力資源成本和某些其他行政成本。然而,在評估部門業績時,不包括利息費用、投資和其他收入(費用)、所得税費用和某些公司管理費用。
以下是截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日終了年度的部分信息摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額: | | | | | | |
ID解決方案 | | | | | | |
美洲 | | $ | 577,156 |
| | $ | 556,172 |
| | $ | 544,330 |
|
歐洲 | | 193,852 |
| | 197,737 |
| | 172,776 |
|
亞洲 | | 92,092 |
| | 92,178 |
| | 83,286 |
|
共計 | | $ | 863,100 |
| | $ | 846,087 |
| | $ | 800,392 |
|
工作場所安全 | | | | | | |
美洲 | | $ | 98,788 |
| | $ | 106,910 |
| | $ | 109,176 |
|
歐洲 | | 150,480 |
| | 170,265 |
| | 155,957 |
|
澳大利亞 | | 48,277 |
| | 50,589 |
| | 47,791 |
|
共計 | | $ | 297,545 |
| | $ | 327,764 |
| | $ | 312,924 |
|
總公司 | | | | | | |
美洲 | | $ | 675,944 |
| | $ | 663,082 |
| | $ | 653,506 |
|
歐洲 | | 344,332 |
| | 368,002 |
| | 328,733 |
|
亞太 | | 140,369 |
| | 142,767 |
| | 131,077 |
|
共計 | | $ | 1,160,645 |
| | $ | 1,173,851 |
| | $ | 1,113,316 |
|
折舊和攤銷: | | | | | | |
ID解決方案 | | $ | 21,387 |
| | $ | 22,075 |
| | $ | 23,092 |
|
WPS | | 2,412 |
| | 3,367 |
| | 4,211 |
|
總公司 | | $ | 23,799 |
| | $ | 25,442 |
| | $ | 27,303 |
|
部分利潤: | | | | | | |
ID解決方案 | | $ | 164,953 |
| | $ | 143,411 |
| | $ | 130,572 |
|
WPS | | 23,025 |
| | 31,712 |
| | 25,554 |
|
總公司 | | $ | 187,978 |
| | $ | 175,123 |
| | $ | 156,126 |
|
資產: | | | | | | |
ID解決方案 | | $ | 740,437 |
| | $ | 737,174 |
| | $ | 761,448 |
|
WPS | | 137,799 |
| | 138,329 |
| | 154,827 |
|
企業 | | 279,072 |
| | 181,428 |
| | 133,948 |
|
總公司 | | $ | 1,157,308 |
| | $ | 1,056,931 |
| | $ | 1,050,223 |
|
不動產、廠場和設備支出: | | | | | | |
ID解決方案 | | $ | 17,849 |
| | $ | 17,283 |
| | $ | 12,347 |
|
WPS | | 14,976 |
| | 4,494 |
| | 2,820 |
|
總公司 | | $ | 32,825 |
| | $ | 21,777 |
| | $ | 15,167 |
|
以下是截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日終了年度部分利潤與所得税前收入的對賬情況:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
部分利潤總額 | $ | 187,978 |
| | $ | 175,123 |
| | $ | 156,126 |
|
未分配費用: | | | | | |
行政費用 | 25,550 |
| | 27,093 |
| | 25,111 |
|
出售業務的收益(1) | — |
| | (4,666 | ) | | — |
|
投資和其他收入 | (5,046 | ) | | (2,487 | ) | | (1,121 | ) |
利息費用 | 2,830 |
| | 3,168 |
| | 5,504 |
|
所得税前收入 | $ | 164,644 |
| | $ | 152,015 |
| | $ | 126,632 |
|
| | | | | |
(1)業務銷售收益與2018年7月31日終了年度的WPS部門有關。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入* 截至7月31日, | | 長壽資產** 截至7月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
地理信息: | | | | | | | | | | | | |
美國 | | $ | 674,924 |
| | $ | 663,935 |
| | $ | 651,294 |
| | $ | 365,205 |
| | $ | 366,638 |
| | $ | 367,418 |
|
其他 | | 546,923 |
| | 573,652 |
| | 521,791 |
| | 191,953 |
| | 193,710 |
| | 221,458 |
|
沖銷 | | (61,202 | ) | | (63,736 | ) | | (59,769 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
合併共計 | | $ | 1,160,645 |
| | $ | 1,173,851 |
| | $ | 1,113,316 |
| | $ | 557,158 |
| | $ | 560,348 |
| | $ | 588,876 |
|
| | | | | | | | | | | | |
*收入按原籍國劃分。 |
**長期資產包括不動產、廠房和設備、其他無形資產和商譽。 |
10.普通股淨收入
普通股基本淨收益除以2019財政年度52,596股、2018年財政期51,677股和2017年財政年度51,056股的加權平均普通股(扣除適用的優惠級A類普通股股利後)計算。公司採用兩級法計算每股收益.
對公司A類和B類普通股的基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的調節摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子(千): | | | | | |
入息(每甲類無表決權普通股基本及攤薄入息的分子) | $ | 131,258 |
| | $ | 91,060 |
| | $ | 95,645 |
|
減: | | | | | |
優惠股息 | (815 | ) | | (799 | ) | | (788 | ) |
稀釋股票期權的優先股息 | (13 | ) | | (14 | ) | | (14 | ) |
B類普通股基本收益和稀釋收益分子 | $ | 130,430 |
| | $ | 90,247 |
| | $ | 94,843 |
|
分母(千): | | | | | |
A類和B類每股基本收入分母 | 52,596 |
| | 51,677 |
| | 51,056 |
|
加:稀釋權益獎勵的效果 | 727 |
| | 847 |
| | 900 |
|
A類和B類稀釋每股收益分母 | 53,323 |
| | 52,524 |
| | 51,956 |
|
A類無表決權普通股淨收入: | | | | | |
基本 | $ | 2.50 |
| | $ | 1.76 |
| | $ | 1.87 |
|
稀釋 | $ | 2.46 |
| | $ | 1.73 |
| | $ | 1.84 |
|
B類投票權普通股淨收入: | | | | | |
基本 | $ | 2.48 |
| | $ | 1.75 |
| | $ | 1.86 |
|
稀釋 | $ | 2.45 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.83 |
|
截至7月31日、2019年、2018年和2017年財政年度,A類無表決權普通股分別購買372,255股、751,200股和669,036股股票的期權沒有計入稀釋後每股淨收入的計算,因為納入這些期權會產生反稀釋效應。
11.承付款和意外開支
本公司已簽訂各種不可撤銷的經營租賃協議.截至2019年7月31日、2018年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日止,直線式運營費用分別為19,984美元、15,938美元和17,495美元。在2019年7月31日生效的該等租約所規定的未來最低租金如下:
|
| | | |
截至7月31日的年份, | |
2020 | $ | 18,450 |
|
2021 | 16,132 |
|
2022 | 13,439 |
|
2023 | 10,065 |
|
2024 | 5,656 |
|
此後 | 3,502 |
|
| $ | 67,244 |
|
在正常的業務過程中,公司被指定為對公司提出索賠的各種訴訟的被告。管理層認為,最終可能由訴訟產生的負債(如果有的話)不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
12.公允價值計量
公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”中關於其財務和非金融資產和負債的指導。會計指南適用於要求或允許公允價值計量的其他會計聲明,根據退出價格模型界定公允價值,建立公允價值計量框架,並擴大適用的披露要求。會計指南除其他外指出,公允價值計量假定出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主市場的情況下,發生在資產或負債最有利的市場。
公允價值計量會計準則為計量公允市場價值的定價投入建立了公平市場價值層次結構。按公允市價計算的公司資產和負債分為下列類別之一:
一級-公允價值以活躍市場未調整報價為基礎的資產或負債,這些資產或負債在計量日可獲得相同的票據。
二級-公允價值以其他直接或間接可觀察的重要定價投入為基礎的資產或負債。
第三級-公允價值以大量無法觀察的定價投入為基礎的資產或負債,只要有很少或根本沒有市場數據,就會使用管理層自己的假設。
下表按公允價值等級中的級別列出了公司的金融資產和負債,這些資產和負債在2019年7月31日和2018年7月31日根據公司用來確定公允價值的估值技術按公允價值定期入賬。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 投入 被認為是 | | | | |
| 一級 | | 2級 | | 公允價值 | | 資產負債表分類 |
(2018年7月31日) | | | | | | | |
交易證券 | $ | 14,383 |
| | $ | — |
| | $ | 14,383 |
| | 其他資產 |
外匯合同 | — |
| | 1,077 |
| | 1,077 |
| | 預付費用和其他流動資產 |
總資產 | $ | 14,383 |
| | $ | 1,077 |
| | $ | 15,460 |
| | |
外匯合同 | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | 3 |
| | 其他流動負債 |
負債總額 | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | 3 |
| | |
(一九二零九年七月三十一日) | | | | | | | |
交易證券 | $ | 15,744 |
| | $ | — |
| | $ | 15,744 |
| | 其他資產 |
外匯合同 | — |
| | 474 |
| | 474 |
| | 預付費用和其他流動資產 |
總資產 | $ | 15,744 |
| | $ | 474 |
| | $ | 16,218 |
| | |
外匯合同 | $ | — |
| | $ | 5 |
| | $ | 5 |
| | 其他流動負債 |
負債總額 | $ | — |
| | $ | 5 |
| | $ | 5 |
| | |
採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值:
證券交易:公司的遞延補償投資包括對共同基金的投資。這些投資被列為一級投資,因為這些投資的股票交易的頻率和數量足夠,使公司能夠不斷獲得定價信息。
外匯合同:該公司的外匯合同被歸類為二級,因為公允價值是以未來現金流量的現值為基礎的,使用的外部模型使用利率、收益率曲線和匯率等可觀測的投入。更多信息見注13,“衍生工具和套期保值活動”。
在截至2019年7月31日和2018年7月31日終了的財政年度,上述公允價值等級之間沒有資產或負債轉移。
本公司的財務工具,除上述披露文件外,包括現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款、應計負債及短期及長期債務。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值由於這些票據的短期性質而近似於賬面價值。有關公司短期及長期債務的公允價值,請參閲附註6.
13.衍生工具和套期保值活動
該公司利用遠期外匯合約來降低特定外幣計價交易的匯率風險。這些合同通常要求在未來某一日期以固定匯率將一種外幣兑換成美元,到期日不到18個月,在衍生工具和套期保值活動的會計指導下,這些套期保值或淨投資套期保值屬於現金流量對衝或淨投資套期保值。該公司外匯風險管理方案的主要目標是儘量減少因各子公司的功能貨幣以外的交易而引起的貨幣變動的影響,並儘量減少貨幣變動對公司以美元以外貨幣計值的淨投資的影響。為實現這一目標,該公司使用遠期外匯合同對部分已知的風險進行對衝。截至2019年7月31日和2018年7月31日,未到期遠期外匯合同的名義金額分別為29,389美元和32,667美元。
該公司使用遠期外匯合約對衝部分已知的風險。主要風險敞口涉及以英鎊、歐元、加元、澳元、墨西哥比索、人民幣、馬來西亞林吉特和新加坡元計價的交易。一般而言,這些風險管理交易將涉及使用外幣衍生工具,以儘量減少貨幣變動對非功能性貨幣交易的影響。
現金流邊緣
該公司已指定一部分遠期外匯合同為現金流量對衝,並在所附的綜合資產負債表中以公允價值記錄這些合同。就這些工具而言,衍生產品的實際損益部分作為其他綜合收入(“保監處”)和綜合收入報表現金流量對衝部分的一個組成部分報告,並在套期交易影響收入的同一時期重新歸類為收入。截至2019年7月31日和2018年7月31日,保監處分別列入805美元和1 017美元的未實現收益。預計這些餘額將在經過套期保值的交易影響收入後的12個月內從保監處改劃為收入。在截至2019年7月31日、2018年和2017年的幾年裏,該公司分別將1,048美元的收益、552美元的虧損和486美元的損失重新歸類為銷售成本。
截至2019年7月31日和2018年7月31日,未付遠期外匯合約的名義金額分別為26,013美元和27,150美元。
淨投資風險
該公司還指定了某些第三方外幣債務工具作為淨投資套期保值工具。2010年5月13日,該公司完成了高級無擔保債券本金總額75,000歐元的私人配售,其中包括2010年-高級票據系列-2010財政年度償還的30,000歐元總計本金3.71%,以及2010年5月13日到期的4.24%系列-高級債券-45,000歐元合計本金。這一以歐元計價的債務債務被指定為一種淨投資套期保值,以選擇性地對衝該公司在歐洲外國業務中的部分淨投資。該公司的以外幣計價的債務按市場方法按公佈的現貨價格估值,現貨價格變動所產生的淨損益記錄為AOCI內的累計折算,並列入綜合收入報表外幣換算調整部分。截至2019年7月31日和2018年7月31日,累計其他綜合收入中確認的累計餘額分別為歐元債務收益12,440美元和9,961美元。截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日,其他綜合收入的變化分別為歐元計價債務的2,480美元、612美元和1,792美元的損失。
非指定邊緣
在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度,該公司在所附的與非指定對衝相關的收入綜合報表中分別確認了“投資和其他收入”中的52美元虧損、24美元收益和2 508美元虧損。
所附綜合資產負債表中衍生工具和套期保值工具的公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年七月三十一日) | | (2018年7月31日) |
| 預付費用和其他流動資產 | | 其他流動負債 | | 當前長期債務到期日 | | 預付費用和其他流動資產 | | 其他流動負債 | | 長期義務 |
指定為套期保值工具的衍生工具: | | | | | | | | | | | |
外匯合約(現金流量對衝) | $ | 472 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,076 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
外幣債券(淨投資套期保值) | — |
| | — |
| | 50,189 |
| | — |
| | — |
| | 52,668 |
|
未指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | | | | | |
外匯合同 | 2 |
| | 5 |
| | — |
| | 1 |
| | 3 |
| | — |
|
總衍生工具 | $ | 474 |
| | $ | 5 |
| | $ | 50,189 |
| | $ | 1,077 |
| | $ | 3 |
| | $ | 52,668 |
|
14.資產剝離
2018年5月31日,該公司出售了位於瑞典卡爾馬的Runelandhs F rs ljnings AB(“Runelandhs”)。Runelandhs是工業和辦公設備的直銷商。其產品包括起重、運輸和倉庫設備;工作臺和材料搬運用品;環保產品;以及入口、接待和辦公傢俱。Runelandhs的業務是該公司WPS部門的一部分,其收入不是實質性的。公司收到的收益為19,141美元,扣除隨業務轉移的現金。這筆交易產生了税前和税後收益4,666美元,包括在所附2018年7月31日終了年度綜合收入報表中的SG&A費用。剝離Runelandhs業務是公司持續長期增長戰略的一部分,目的是將公司的精力和資源集中在公司核心業務的增長上。
15.未經審計的季度財務資料
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 宿舍 |
| | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 共計 |
2018年財政 | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 290,151 |
| | $ | 287,780 |
| | $ | 298,421 |
| | $ | 297,499 |
| | $ | 1,173,851 |
|
毛利率 | | 146,065 |
| | 143,692 |
| | 151,082 |
| | 147,452 |
| | 588,291 |
|
營業收入 | | 35,411 |
| | 34,796 |
| | 37,709 |
| | 44,780 |
| | 152,696 |
|
淨收益 | | 25,836 |
| | 4,273 |
| | 26,000 |
| | 34,951 |
| | 91,060 |
|
每級淨收入A級無表決權普通股: | | | | | | | | | | |
基本* | | $ | 0.50 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.67 |
| | $ | 1.76 |
|
稀釋* | | $ | 0.49 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.66 |
| | $ | 1.73 |
|
2019財政年度 | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 293,196 |
| | $ | 282,426 |
| | $ | 289,745 |
| | $ | 295,278 |
| | $ | 1,160,645 |
|
毛利率 | | 146,539 |
| | 139,810 |
| | 145,749 |
| | 146,580 |
| | 578,678 |
|
營業收入 | | 40,622 |
| | 36,030 |
| | 39,621 |
| | 46,155 |
| | 162,428 |
|
淨收益 | | 30,637 |
| | 29,227 |
| | 34,781 |
| | 36,613 |
| | 131,258 |
|
每級淨收入A級無表決權普通股: | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | 0.59 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 0.66 |
| | $ | 0.69 |
| | $ | 2.50 |
|
稀釋 | | $ | 0.58 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 0.68 |
| | $ | 2.46 |
|
*由於已發行加權平均股份按季變動,各季的總和不相等於今年迄今的總數。
16.隨後的活動
2019年8月1日,該公司與五家銀行簽訂了價值20萬美元的多貨幣循環貸款協議,取代並終止了該公司此前於2015年9月25日簽訂的貸款協議。根據新的循環貸款協議(最終期限為2024年8月1日),該公司可以選擇基準利率(根據聯邦基金利率的較高加上1%的一半)、蒙特利爾銀行的最優惠利率加上根據公司綜合淨槓桿率計算的保證金,或者選擇一個月的libor利率加1%的歐洲貨幣利率(按libor利率加上基於公司綜合淨槓桿比率的保證金)。根據公司的選擇,在符合某些條件的情況下,循環貸款協議下的可用金額可能從200,000美元增加到400,000美元。新的信貸協議由公司的某些國內子公司擔保,幷包含各種金融契約,包括債務與EBITDA的比率為3.50比-1.0和利息覆蓋比率為3.0:-1.0。
2019年9月5日,該公司宣佈將公司A類普通股股東的年度股息從每股0.85美元增加到0.87美元。將於2019年10月31日向2019年10月10日營業結束時創紀錄的股東支付0.2175美元的季度股息。股息增加2.4%,是連續第34次增加股息。
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
披露控制和程序:
Brady公司保持着披露控制和程序,旨在確保公司根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內予以記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保公司根據“交易所法”提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和主要財務官員,或履行類似職能的人員,以便及時作出關於所需披露的決定。該公司在其管理層,包括其總裁和首席執行官、首席財務官和財務主任的監督和參與下,對公司根據“交易所法”第13a-15條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司總裁兼首席執行官兼首席財務官兼財務主任得出結論認為,公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告:
布雷迪公司及其子公司的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制,因為1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在主席、首席執行幹事、首席財務幹事和財務主任的參與下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的框架和標準,對截至2019年7月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層得出結論認為,截至2019年7月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
由於內部控制對財務報告的固有限制,可能無法及時防止或發現誤報。此外,對今後各期財務報告的內部控制有效性進行任何評價的預測,都有可能由於條件的變化而導致控制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年7月31日,該公司對財務報告的內部控制已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化:
公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在公司最近完成的財政季度期間發生的、對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的內部控制沒有任何變化。
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
布雷迪公司
威斯康星州密爾沃基
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年),審計了截至2019年7月31日布雷迪公司及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年7月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年7月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2019年9月6日提交的報告,對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
威斯康星州密爾沃基
(一九二零九年九月六日)
第9B項其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
|
| | | | |
名字 | | 年齡 | | 標題 |
J.Michael Nauman | | 57 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
亞倫·皮爾斯 | | 48 | | 首席財務官兼財務主任 |
路易斯·博洛尼尼 | | 63 | | 高級副總裁、總法律顧問和祕書 |
本特利·柯倫 | | 57 | | V.P.-數字業務和首席信息幹事 |
託馬斯·費爾默 | | 57 | | 高級副總裁-工作場所安全 |
海倫娜·涅利根 | | 53 | | 高級貴賓-人力資源 |
拉塞爾·沙勒 | | 56 | | 高級副總裁-身份識別解決方案 |
安·桑頓 | | 37 | | 首席會計官兼公司主計長 |
帕特里克·W·阿倫德 | | 72 | | 導演 |
加里·巴爾科馬 | | 64 | | 導演 |
戴維·貝姆 | | 50 | | 導演 |
伊麗莎白·布魯諾 | | 52 | | 導演 |
南希·喬亞 | | 59 | | 導演 |
康拉德·古德金德 | | 75 | | 導演 |
弗蘭克·哈里斯 | | 77 | | 導演 |
布拉德利·理查森 | | 61 | | 導演 |
米歇爾·E·威廉姆斯 | | 58 | | 導演 |
MichaelNauman--自2014年8月以來,Nauman先生一直擔任公司董事會成員,並擔任公司總裁和首席執行官。在加入該公司之前,Nauman先生在Molex公司工作了20年,在那裏他領導着汽車、數據通信、工業、醫療、軍事/航天和移動部門的全球業務。2007年,他成為Molex公司的高級副總裁,領導其全球綜合產品部門,並於2009年被任命為執行副總裁。在1994年加入Molex之前,Nauman先生是Arthur Andersen公司的税務會計師和審計員,同時也是當時俄亥俄州聯合企業公司的總裁。Nauman先生作為公司首席執行官具有廣泛的經營和財務經驗和前景,他的領導才能和戰略眼光為董事會提供了促進公司成長和業績的洞察力和專門知識。Nauman先生擁有凱斯西儲大學管理學學士學位。他是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。他是阿肯色州科學、技術、工程和數學聯盟、發現博物館和美國童子軍Quapaw地區理事會的董事會成員。
雅倫·皮爾斯-皮爾斯先生於2004年加入該公司,擔任內部審計主任,目前擔任首席財務官和財務主任。皮爾斯先生於2014年9月被任命為高級副總裁和首席財務官,並於2015年7月被任命為首席會計幹事。2006年至2008年,他擔任公司亞太地區財務總監,2008年至2010年擔任全球税務總監。2010年1月,皮爾斯先生被任命為財政部副總裁兼投資者關係主任,並於2013年4月被任命為財政部副總裁,負責向
公司的工作場所安全和識別解決方案業務,財務規劃和分析,以及投資者關係。在加入該公司之前,皮爾斯先生是德勤會計師事務所的一名審計師。他擁有威斯康星-密爾沃基大學工商管理學士學位,是一名註冊會計師。
Louis T.Bolognini-2013年1月,Bolognini先生以高級副總裁、總法律顧問和祕書的身份加入該公司。在加入該公司之前,他於2008年6月至2012年9月擔任帝國糖公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書,並於1999年至2008年擔任生物製藥公司副總裁兼總法律顧問。他擁有邁阿密大學政治學學士學位和託萊多大學法學博士學位。
本特利·N·柯蘭--科倫先生於1999年加入該公司,自2012年以來一直擔任數字業務副總裁和首席信息官。他還曾擔任首席信息官和信息技術副總裁。在加入布雷迪之前,科倫先生曾在計算機公司和速度皇后公司擔任各種技術領導職務。他擁有瑪麗安大學工商管理學士學位和電子和工程系統科學副學士學位。
託馬斯·J·費爾默先生--莫西·費爾默先生於1989年加入該公司,並從2014年起擔任高級副總裁兼工作場所安全總裁。他曾擔任過幾個銷售和營銷職位,直到1994年被任命為布雷迪美國簽名部的副總裁和總經理。1999年,弗雷默先生負責歐洲簽名業務,然後領導歐洲直銷業務。2003年,弗雷默先生負責布雷迪的全球銷售和營銷流程、布雷迪軟件業務以及Emedco收購的整合領導者。2004年6月,他被任命為美洲直銷總裁,並於2008年1月被任命為首席財務官。2013年10月,費爾默先生被任命為臨時總裁和首席執行官,並在這些職位上任職至2014年8月。費爾默先生獲得了威斯康星大學格林灣分校的工商管理學士學位。
海倫娜·內利根-內利根女士於2013年11月加入該公司擔任高級副總裁-人力資源。在加入公司之前,她於2005年開始受僱於伊頓公司。在伊頓,她曾擔任人力資源-電氣產品集團副總裁、人力資源、電氣部門副總裁和人力資源-電氣元件司司長。從1997年到2005年,Nelligan女士在Merisant Worldwide公司擔任人力資源領導職務。還有英國石油公司。她擁有密歇根州立大學的刑事司法學士學位和人力資源與勞動關係碩士學位。
拉塞爾·R·沙勒--沙勒先生於2015年6月以高級副總裁兼總裁身份識別解決方案加入該公司。2008年至2015年,他擔任Teledyne微波解決方案公司總裁。在加入Teledyne之前,Shaller先生在W.L.Gore&Associates擔任了一些責任日益增加的職位,包括2003至2008年的電子產品部門主管和2001至2003年的戈爾光子學總經理。在1993年加入W.L.Gore之前,Shaller先生在西屋公司擔任工程和程序管理職位。他擁有密歇根大學電氣工程學士學位、約翰霍普金斯大學電氣工程碩士學位和特拉華大學商業管理碩士學位。
安·E·桑頓(Ann E.Thornton)--桑頓女士於2009年加入該公司,自2016年起擔任首席會計官,自2015年起擔任公司主計長和投資者關係總監。2009年至2014年,她擔任公司會計主管、公司會計經理、外部報告經理、公司財務經理和全球會計總監。在加入該公司之前,桑頓女士於2005年至2009年擔任普華永道會計師事務所的審計員。她擁有工商管理學士學位和麥迪遜威斯康星大學會計學碩士學位,是一名註冊會計師。
帕特里克·W·阿倫德--阿倫德先生於2007年當選為董事會成員。他擔任財務委員會主席和審計和公司治理委員會成員。1998年至2005年任達那赫公司執行副總裁兼首席財務官,2005年至2007年任執行副總裁。他自2008年起擔任科爾法克斯公司和DiebordNixdorf公司的董事。自2011年以來。阿倫德先生在財務和會計方面的豐富背景,以及他過去擔任上市公司首席財務官的經驗,為董事會提供了財務方面的專門知識和洞察力。
加里·巴爾科馬-巴爾科馬先生於2010年當選為董事會成員。他是管理髮展和賠償委員會的主席,也是審計委員會的成員。2000年至2011年,他擔任拜耳保健有限責任公司和全球消費者保健司的總裁。他還負責監督拜耳美國有限責任公司的合規計劃。他有20多年的一般管理經驗。巴爾科馬先生曾擔任PLx製藥公司的董事。自2016年以來。巴爾科馬先生在消費者營銷技巧和合並、收購和整合方面具有很強的經驗。鑑於公司投資組合的多樣性,他豐富的經營和運作經驗對公司很有價值。
David S.Bem博士,博士-Bem博士於2019年當選為董事會成員。他是技術委員會的成員。貝姆博士是PPG公司的副總裁、科技總監和首席技術官。在PPG之前,他曾在陶氏化學公司擔任多個研發職務,最近擔任研究與發展消費者解決方案和基礎設施解決方案的副總裁,還在塞拉尼斯公司和UOP/霍尼韋爾國際公司擔任研發職務。貝姆博士在技術、研究和開發方面的豐富經驗為董事會提供了新產品開發和創新方面的重要專業知識。
Elizabeth P.Bruno博士博士於2003年當選為董事會成員。她是公司治理和技術委員會的成員。布魯諾博士是北卡羅萊納州教堂山布雷迪教育基金會的主席。她是小威廉·H·布雷迪(WilliamH.Brady)的孫女,他是布雷迪公司的創始人。由於她在公司擁有大量股份,以及她在公司的家族歷史,她很有能力理解、闡明和倡導公司股東的權利和利益。
NancyL.Gioia-Gioia女士於2013年當選為董事會成員。她擔任技術委員會主席,也是管理髮展和賠償委員會的成員,擔任福特汽車公司全球電氣連接性和用户體驗司司長,直到2014年退休,她還擔任各種工程和技術職務,包括全球電氣化主任;可持續移動技術和混合動力車輛方案主任;北美當前車輛模型質量主任;偉世通/福特盡職調查工程主任;北美小前輪驅動/後輪驅動汽車平臺工程主任;她自2017年起擔任Meggit PLC的董事,自2019年以來擔任Blue Current的執行董事,並曾擔任Exelon公司的董事。Gioia女士在戰略、技術和工程解決方案方面的廣泛經驗以及她的一般商業經驗為董事會提供了產品開發和運營方面的重要專門知識。
康拉德·古德金德先生於2007年當選為董事會成員。他擔任董事會主席、公司治理委員會主席以及財務和審計委員會成員。他曾在1999年至2007年擔任該公司祕書。高德金德先生是Quarles&Brady,LLP律師事務所的合夥人,1979年至2009年,他的業務集中在公司法和證券法領域。高德金德先生曾擔任凱德工業公司的董事。和精益分銷公司他在廣泛的交易事項上為公司提供諮詢方面的豐富經驗,包括併購和證券發行,以及公司的歷史知識,為董事會提供了公司所遇到的治理、業務和合規問題方面的專門知識和洞察力。
弗蘭克·W·哈里斯博士,博士-哈里斯博士於1991年當選為董事會成員。他是技術和管理髮展及薪酬委員會的成員。他是包括阿克倫聚合物系統公司在內的幾家科技公司的創始人,在那裏他擔任董事會主席。哈里斯博士是幾種商業化產品的發明者。他是阿克倫大學聚合物科學和生物醫學工程榮譽傑出教授,曾任莫里斯·莫頓聚合物科學研究所所長。哈里斯博士在技術和工程解決方案方面的豐富經驗為董事會提供了新產品開發方面的重要專業知識。
Bradley C.Richardson先生於2007年當選為董事會成員。他擔任審計委員會主席,是財務和管理髮展委員會和賠償委員會的成員。他是PolyOne公司的執行副總裁兼首席財務官。他曾擔任迪包爾德公司執行副總裁兼首席財務官。並擔任MODBIN製造公司的執行副總裁、公司戰略和首席財務官。在摩丁之前,他在英國石油公司Amoco工作了21年,從事各種財務和業務工作。Richardson先生曾在Modine製造公司和Tronox公司的董事會任職。他在經營、戰略、會計、税務會計和財務等領域為公司帶來了豐富的知識和全球經驗,這些領域對公司作為一家全球性公司至關重要。
米歇爾·E·威廉姆斯博士,博士--威廉姆斯博士於2019年當選為董事會成員。她是技術委員會的成員。威廉斯博士是阿爾圖格國際公司的全球集團總裁。阿爾圖格國際公司是阿爾克馬公司的子公司。在阿爾克馬之前,她在羅姆公司、哈斯公司和陶氏化學公司工作了23年,從事製造、商業、戰略和一般管理職務。她是化學機械拋光技術公司的總經理,後來擔任了公司總經理、粘合劑和密封劑。威廉姆斯博士在商業、技術和商業領導方面的經驗為董事會提供了創新、新產品開發和運營方面的重要專業知識。
所有董事的任期,直到他們各自的繼任者在下一次股東年會上選出。官員由董事會酌情決定。本公司的董事或行政人員均不與任何其他董事或行政人員有任何家庭關係。
董事會領導結構-董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策,因為董事會認為,根據公司的地位和方向以及董事會的成員作出這一決定符合公司的最佳利益。自2015年9月以來,董事會的領導
結構包括一個非執行主席。古德金德先生是一名獨立董事,自成立以來一直擔任這一職務。非執行主席的職責包括:主持董事會會議和非管理董事執行會議;定期與首席執行官會晤,必要時就公司目前面臨的重大問題與管理層協商;促進首席執行官和董事會所有成員之間的有效溝通;監督董事會的股東溝通政策和程序。
董事會認為,其目前的領導結構加強了董事會對公司管理層的監督和獨立性;董事會代表公司股東履行其職責的能力;以及公司的整體公司治理。
風險監督-董事會直接並通過其委員會監督公司的風險管理過程。一般而言,董事會監督公司業務運作中固有風險的管理、戰略計劃的實施、收購和資本配置計劃及其組織結構。董事會的每個委員會也監督公司風險的管理,這些風險屬於委員會的職責範圍。作為披露過程的一部分,公司管理層負責向管理層報告重大風險。風險的重要性由執行管理層評估,並向各自的董事會和董事會確定升級情況。公司每年與審計委員會審查其風險評估。
審計委員會財務專家-公司董事會已確定至少有一名審計委員會財務專家在其審計委員會任職。審計委員會主席理查森先生和審計委員會成員阿爾倫德先生和巴爾科馬先生是財務專家,根據證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則獨立行事。
董事獨立性-多數董事必須符合董事會根據紐約證券交易所的規則確立的獨立性標準。在決定董事的獨立性時,董事會必須發現,董事與管理層和公司之間沒有任何可能妨礙其行使獨立性的關係。在就Nauman先生以外的公司董事作出這一決定時,董事會審議了公司與僱用公司董事的實體的商業關係(如果有的話)。商業關係涉及按習慣條款購買和銷售產品,但不超過紐約證券交易所董事獨立規則所禁止的最高金額。此外,僱主向公司董事支付的賠償與其僱主在2019年財政年度與公司的商業關係沒有任何聯繫。在考慮了這些因素後,董事會得出結論認為,商業關係並不重要,也不妨礙公司董事被視為獨立董事。根據適用紐約證券交易所獨立標準,除總裁兼首席執行官Nauman先生外,所有董事均被視為獨立董事。審計、管理髮展和薪酬以及公司治理委員會的所有成員都被認為是獨立的。
非管理董事會議-董事會的非管理董事定期單獨開會,沒有任何管理人員出席。作為理事會主席,阿莫克·古德金德先生是這兩屆會議的主持主任。在2019財政年度,共舉行了五次執行會議。有關各方可致電布雷迪保密熱線1-800-368-3613,在這些會議上提出需要解決的問題。
審計委員會成員-審計委員會是董事會單獨指定的常設委員會,由理查森先生(主席)、阿倫德先生、巴爾科馬先生和古德金德先生組成。審計委員會的每一名成員都被委員會確定為獨立於證券交易委員會和紐約證券交易所的規則。
道德準則-公司有道德準則。本道德準則適用於本公司的所有員工、官員和董事。道德準則可在該公司的公司網站www.bradycorp.com上查閲,也可由任何人免費通過與布雷迪公司、投資者關係、P.O.方框571、Milwaukee、WI 53201聯繫獲得。該公司打算滿足表格8-K第5.05項下關於修改或放棄其道德守則規定的披露要求,將此類信息公佈在其互聯網網站上。
公司治理準則-Brady的公司治理原則,以及審計、公司治理和管理髮展委員會和薪酬委員會的章程,可在公司網站www.bradycorp.com上查閲。股東可向Brady公司索取這些文件的印本,投資者關係,P.O.Box 571,Milwaukee,WI 53201。
董事資格-布雷迪的公司治理委員會審查董事的個人技能和特點,以及整個董事會的組成。這一評估包括考慮獨立性、多樣性、年齡、技能、專門知識和行業背景,以滿足董事會和公司的需要。儘管公司沒有多樣性政策,但公司治理委員會尋求廣泛的視角,並考慮董事會董事和潛在被提名人的個人特徵和經驗,以便董事會作為一個整體
擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。董事會在挑選董事候選人時不因種族、民族出身、性別、宗教、殘疾或性取向而實行歧視。
違法者報告第16(A)條
據公司所知,在2019年7月31日終了的財政年度內,僅根據對第16(A)節提交的文件和書面陳述的審查,在2019年7月31日終了的財政年度內,除下列事項外,所有第16(A)節的提交要求均得到遵守:
·2018年10月11日或之前,阿倫德、古德金德和理查森沒有提交表格4,報告分別收到了626、955和166股A類無表決權普通股,這些股票於2018年10月9日作為董事獲得了賠償。這些交易是在2018年11月9日提交的表格4中報告的;
·博洛尼尼於2019年6月5日出售1368股A級無表決權普通股,但由於行政上的錯誤,博洛尼尼於2019年6月6日向博洛尼尼提交的表格4中漏掉了這一交易。這次出售是在2019年7月23日提交的一份4/A表格上報告的。
項目11.行政補償
薪酬探討與分析
概述
我們的薪酬討論和分析集中在公司的總體薪酬理念、管理髮展和薪酬委員會的作用(就薪酬討論和分析部分而言,“委員會”)、包括基本工資、短期激勵、長期激勵、福利、額外津貼、遣散費和管理層變更控制協議、市場和同行組數據以及委員會在確定整套薪酬方案的每個要素時所採用的方法。
2019財政年度,本節(“近地天體”)披露並討論了下列指定執行幹事的薪酬:
| |
• | J.Michael Nauman,總裁、首席執行官和主任; |
| |
• | Aaron J.Pearce,首席財務官兼財務主任; |
| |
• | Louis T.Bolognini,高級副總裁、總法律顧問和祕書; |
| |
• | 羅素R.沙勒,高級副總裁兼總裁-身份識別解決方案。 |
執行摘要
2019財政年度業務重點
參見項目1(A)“企業的總體發展”,以瞭解2019財政年度的業務概況和關鍵舉措。2019財政年度的重點包括:
| |
• | 我們2019財政年度的所得税前收入為1.646億美元,比2018年的1.52億美元税前收入增加了1 260萬美元。此外,2018年財政收入扣除所得税包括出售該公司在瑞典的Runelandhs業務所得470萬美元。 |
| |
• | 2019財政年度,業務活動的現金流量為1.622億美元,比2018年財政年度增加1 920萬美元。 |
| |
• | 2019財年的淨銷售額為11.606億美元,而2018年的淨銷售額為11.739億美元,同比下降1.1%。有機產品銷售增長2.8%,外幣翻譯銷售下降2.6%,Runelandhs資產剝離減少1.3%。 |
2019財政年度執行摘要
2019年財政年度,董事會批准將Nauman先生的基薪提高4.0%。此外,Nauman先生建議,委員會核準增加Pearce先生、Shaller先生、Bolognini先生和Nelligan女士的基薪。所有增加數都是為了確認每名執行人員的業績、當前職責範圍和同行公司數據,並確認皮爾斯和謝勒先生的基薪與在同行公司擔任可比職位的個人更好地保持一致。
2019財政年度的股權贈款是以時間為基礎的股票期權、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於績效的RSU的形式進行的,其數量是根據授予日期的平均股價計算的。一般來説,三分之一的獎金是以股票期權的形式發放的,股票期權本身就是以業績為基礎的,只有在股票價格上漲的情況下才有價值。另外三分之一的股權授予是以RSU的形式,平均授予超過三年,目的是促進保留和與創造長期股東價值。最終授予的股權獎勵的三分之一是以績效為基礎的RSU形式,這加強了公司的績效薪酬理念,即獎勵水平與公司績效相一致。2019財政年度以業績為基礎的RSU獎勵有三年的執行期,在歸屬時發行的股票數量由公司的股東總回報(“TSR”)相對於標準普爾600 SmallcapIndustrials指數(“TSR”)確定。獎勵機會將從目標獎勵的0%到200%不等。
行政補償做法
作為公司績效薪酬理念的一部分,公司的薪酬計劃包括幾個與股東保持一致的功能:
|
| | |
強調可變補償 | | 近地天體可能獲得的報酬中有很大一部分與公司業績掛鈎,這是為了提高股東價值。 |
| |
所有權要求 | | Nauman先生被要求以相當於其基本工資5倍的價值持有公司股票。皮爾斯先生和謝勒先生必須以相當於其基本工資三倍的價值持有公司股票。Bolognini先生和Nelligan女士被要求以相當於其基本工資兩倍的價值持有公司股票。預計我們的近地天體將在五年內獲得所需的所有權水平,不得出售股份,除非包括與歸屬或行使股權獎勵有關的扣繳税要求,直到它們符合要求為止。 |
| |
收回條文 | | 在對我們的薪酬同行小組和其他上市公司的相關治理和獎勵做法及政策進行審查和分析之後,委員會於2013年8月制定了一項收回政策,根據該政策,如果獎勵和(或)獎勵是基於錯誤的結果,該公司可以收回獎勵付款和(或)獎勵。如果委員會確定參與公司任何一項獎勵計劃的公司執行官員或其他主要執行人員犯有故意不當行為,造成公司財務報表中的重大不準確,或欺詐或其他故意和蓄意的有損公司的行為,或對支付或給予獎勵的業績措施進行重大、消極的修訂,則委員會可採取各種行動,除其他外,尋求償還獎勵補償(現金和/或權益),這比如果付款/獎勵是以準確的結果和沒收獎勵補償為依據的情況下所判給的數額還要大。正如這一政策所表明的那樣,委員會認為,任何獎勵報酬都應僅以準確和可靠的財務和業務信息為基礎,因此,任何支付不當的獎勵報酬都應退還給公司,以利於股東。委員會認為,這一政策加強了公司減輕賠償風險的努力。雖然該政策賦予委員會在政策的適用和執行方面的酌處權,但該公司和該委員會將按照“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定,使該政策符合國家證券交易所今後可能頒佈的任何要求。 |
| |
性能閾值和CAPS | | 我們的現金獎勵是根據有機收入、所得税前收入、部門有機收入、部門營運收入和實現財政年度目標的財務結果來確定的,這些結果總計達到目標的185%。然後,執行官員獲得業績評級,其乘數從0%到150%不等,最終導致最高現金獎勵獎勵支付278%的目標機會。
我們向高管提供股權補償,這些高管通過提供增量價值來促進長期的財務和經營業績,隨着時間的推移,我們的股票價格不斷上漲。在2017年財政年度,我們向高管們提供了年度基於績效的RSU,其發行股票的數量取決於特定財務業績目標或公司業績相對於3年基準的實現情況。 |
| |
證券交易政策 | | 我們的內幕交易政策禁止執行官員在每個季度末的某段時間內進行交易,直到我們公佈財務和運營結果。我們可以在任何時候施加額外的限制交易期,如果我們認為高管的交易是不合適的,因為這些發展是實質性的,或者可能是實質性的,而且沒有被公開披露。內幕交易政策還禁止將公司股票作為貸款抵押品,禁止高級人員、董事或僱員在保證金賬户中持有公司證券,禁止對公司證券進行套期保值。 |
| |
年度風險審查 | | 公司每年進行一次與薪酬相關的風險審查,並向審計和管理髮展委員會和賠償委員會提交調查結果和建議的風險緩解措施。 |
公司的薪酬方案也與股東保持一致,不包括某些特徵:
|
| | |
控制付款無過度變動 | | Nauman先生的最高現金福利等於年薪的兩倍,目標年現金獎勵的兩倍,加上終止發生的一年按比例分配的年度現金獎勵。對所有其他近地天體而言,最高現金福利等於在發生控制變化之日之前三年內收到的平均現金獎勵的兩倍工資和兩倍。在控制權發生變化的情況下,未行使的股票期權可以充分行使,或者,如果取消,每名指定的執行官員應獲得相當於已取消股票期權的貨幣價值的現金或股票。在控制發生變化時,基於性能的(目標)和基於時間的RSU變得不受限制和完全歸屬。 |
| |
沒有就業協定 | | 本公司不與其管理人員簽訂任何僱傭協議。Nauman先生的要約信和Shaller先生的要約函都規定,每一人都被視為自願僱員,但如果公司在沒有任何理由或理由的情況下終止他的工作,他們將得到解僱津貼,如各自的要約信中所述。 |
| |
不進行再裝船、重新定價或以折扣形式發行的期權 | | 發行的股票期權不會通過取消或降低先前授予的期權的期權價格而重新定價、替換或再授予。 |
薪酬理念與目標
我們尋求使我們的管理人員的利益與股東的利益一致,根據我們認為與長期股東價值密切相關的關鍵財務指標來評估業績。為此,我們制定了補償方案,以完成以下工作:
| |
• | 提供內部公平的薪酬計劃,比較公司內部相似的角色和水平,以及與外部市場和公司指定的同行羣體相比具有外部競爭力的薪酬計劃; |
| |
• | 在基本工資與短期和長期激勵機會之間保持適當的平衡; |
| |
• | 提供符合公司年度和長期財務目標和實現業績的綜合薪酬計劃; |
| |
• | 承認並獎勵個人的主動性和成就,並給予每一名執行人員報酬,以反映其職責範圍內的熟練程度及其持續的業績水平;以及 |
| |
• | 建立一種按績效計薪的理念,在這種理念中,薪酬水平與公司績效相一致. |
確定補償
管理髮展及補償委員會的角色
該委員會負責監測和核準該公司近地天體的補償。該委員會批准薪酬和福利政策和戰略,批准與首席執行官和其他執行幹事薪酬相關的公司目標和目的,監督發展過程並審查關鍵高管的發展計劃,審查與薪酬有關的風險,管理我們的股權激勵計劃,並就僱員薪酬問題與管理層進行一般諮詢。關於執行幹事,每個財政年度,行預諮委會核準基薪調整、股權獎勵獎勵、上一個財政年度業績目標實現情況的年度現金獎勵以及下一個財政年度的年度現金獎勵業績目標。委員會每年審查每名執行幹事的報酬構成部分摘要。通過審查這些信息,委員會可以評估對我們薪酬方案中某一要素的潛在變化將如何影響相關執行幹事的總體薪酬。當一名新的執行幹事被僱用時,委員會參與審查和批准基本工資、年度激勵機會、簽約獎勵、年度股權獎勵以及高管薪酬的其他方面。
顧問作用
委員會歷來利用行政報酬諮詢公司和法律顧問的服務,協助定期審查和評價賠償水平和政策,並就新的或修改後的賠償方案提供諮詢意見。在2019年財政年度,委員會利用了子午線補償夥伴和補償戰略公司的服務。作為薪酬顧問和Quarles&Brady LLP公司的法律顧問,這兩家公司都被公司治理委員會確定為獨立的。
管理角色
為了幫助確定2019財政年度的薪酬,管理層通過與Equilar公司的標準數據訂閲獲得了同行集團高管薪酬的薪酬數據。發表了Aon Hewitt的調查數據。2019年財政年度,Nauman先生利用這一數據向委員會提出了關於對除他本人以外的每一名指定執行幹事(“近地天體”)給予賠償的建議。在確定近地天體薪酬時,委員會考慮到這些建議,以及公司在上一個財政年度的業績、責任水平、顯示的領導能力、在我們同行小組中擔任類似職務的高管的薪酬水平以及年度業績審查的結果,對我們的首席執行官而言,這些建議包括自我評估和來自其直接報告和董事會每名成員的反饋意見。此外,在2019財政年度,委員會考慮到了子午線賠償夥伴的建議,特別是關於首席執行官薪酬要素的建議。Nauman先生沒有出席任何委員會會議期間委員會討論具體與他的報酬有關的事項的部分。
補償構成部分
我們的總薪酬計劃包括五個部分:基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵、員工福利和額外福利。我們利用薪酬的這些組成部分來吸引、留住、激勵、發展和獎勵我們的高管。
2019年財政年度,股票獎勵約佔Nauman先生目標薪酬總額的61%,約佔其他近地天體目標薪酬總額的52%。我們的薪酬理念是將總薪酬的很大一部分分配給長期薪酬(股權激勵獎勵),以使我們的高管業績目標的實現與股東的利益保持一致。
總體來説,基本工資、年度現金和長期股權激勵部分的總體目標是市場中值,以實現業績目標為目標,而在實現更高四分位數業績時,則有機會獲得更高四分位數的薪酬。當我們的實際財務業績或個人業績不符合預期結果時,我們的薪酬結構是通過支付低於市場中值的薪酬來平衡我們的近地天體。下表描述了每個薪酬組成部分的目的以及該組成部分與我們按業績計薪的方法之間的關係:
|
| | | | |
補償分量 | | 補償構成部分的目的 | | 與業績有關的薪酬構成部分 |
基薪 | | 通過補償職位的主要職能和責任來吸引和留住高管的固定收入水平。 | | 基薪的增加取決於個人業績、技能和能力以及市場競爭力。 |
| | |
年度現金獎勵獎 | | 吸引、留住、激勵和獎勵在公司和部門一級實現或超過年度業績目標的高管。 | | 財務業績、財務年度目標的實現和每個執行人員的個人業績決定了高管年度現金獎勵的金額。
|
| | |
年度股權激勵獎:基於時間的股票期權、基於時間的rsu和基於績效的rsu。 | | 吸引、留住、激勵和獎勵成功創造長期股東價值的高管. | | 評估行政領導能力、經驗和預期未來貢獻,並結合市場數據,確定給予每一位執行人員的股本數額。
股票期權本質上是以業績為基礎的,因為它的價值取決於股票價格的上漲。
基於時間的RSU旨在促進保留,並使高管與長期股東價值的創造保持一致。
基於業績的RSU旨在使高管與長期財務目標保持一致,並創造長期股東價值。 |
基準薪酬總額
委員會使用同儕組數據來檢驗薪酬的幾個組成部分的合理性和競爭力,包括基本工資、年度現金獎勵和類似於我們近地天體的長期股權獎勵。以下19家公司被納入2019財政年度薪酬總額分析,使用公開數據:
|
| | |
執行公司 | 格拉科公司 | 邁爾斯工業公司 |
遠地點企業公司 | HB Fuller公司 | 諾德遜公司 |
巴恩斯集團公司 | Hexcel公司 | 鮑威爾工業公司 |
EnPro工業公司 | IDEX公司 | 瓦茨水技術公司 |
恩特米斯公司 | II-VI法團 | 斑馬技術公司 |
ESCO技術公司 | 摩丁製造公司 | |
聯邦信號公司 | 礦山安全電器公司 | |
2019財政年度指定執行幹事薪酬
基薪
下表列出每個會計年度結束時生效的每個近地天體的基薪。
|
| | | | | | | | | | | |
指定執行幹事 | | 財政2019年 | | 2018年財政 | | 增加百分比 |
J.Michael Nauman | | $ | 806,000 |
| | $ | 775,000 |
| | 4.0 | % |
亞倫·皮爾斯 | | 396,440 |
| | 374,000 |
| | 6.0 | % |
路易斯·博洛尼尼 | | 350,277 |
| | 341,734 |
| | 2.5 | % |
海倫娜·涅利根 | | 316,787 |
| | 309,060 |
| | 2.5 | % |
拉塞爾·沙勒 | | 378,931 |
| | 360,887 |
| | 5.0 | % |
年度現金獎勵獎
該公司在全球的基礎上管理,有三個業務部門,ID解決方案,工作場所安全和人員ID,這些部門合併為兩個可報告的部門:ID解決方案和工作場所安全。所有高管都參與年度現金獎勵計劃,該計劃以公司或部門的財政年度財務業績為基礎。管理層和委員會每年對現金獎勵計劃的業績指標進行評估,並得出結論認為,2019財政年度計劃的組成部分是公司業績的關鍵要素,這些要素的結合是為了實現銷售和利潤的可持續長期增長。下文介紹了2019財政年度現金獎勵計劃的財務業績指標:
|
| | | | | | |
性能度量 | | 定義 | | 稱重 | | 近地天體 |
有機產品銷售總額
| | 有機銷售總額是按照美國公認會計原則計算的總淨銷售額,不包括外幣換算、收購和剝離的影響。
| | 30% | | Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生和Nelligan女士 |
所得税前收入 | | 所得税前收入定義為銷售總額減去按照美國公認會計原則計算的所得税支出前的總費用,不包括外幣換算的影響。所得税前的收入不包括收購或資產剝離的影響。 | | 50% | | Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生和Nelligan女士 |
有機銷售司 | | 部門有機銷售是按美國公認會計原則計算的部門淨銷售額,不包括外幣換算、收購和剝離的影響。 | | 30% | | Shaller先生 |
部門營業收入 | | 部門營業收入按部門銷售淨額減去銷售成本、銷售費用、研發費用和按照美國公認會計原則計算的行政費用計算,不包括外幣換算、收購和剝離的影響。 | | 50% | | Shaller先生 |
財政年度目標 | | 在2019財政年度,該公司有六個會計年度目標,這些目標是在財政年度開始時確定的,被認為是執行公司戰略的關鍵。 | | 20% | | 所有近地天體 |
2019財政年度現金獎勵計劃的供資取決於與所述閾值相比較的某些銷售和利潤指標的實現情況,以及在財政年度開始時確定的6個會計年度目標的實現情況。年度現金獎勵計劃包括必須超過的最低利潤門檻,才能資助任何現金獎勵數額,而不論收入或財政年度目標的實現情況如何。
個人貢獻是通過評估每個近地天體的個別年度目標的實現程度以及它們實現這些目標所需能力的能力來確定的。這些能力包括通過持續改進計劃優化工作流程、建立牢固的客户關係和提供優秀的客户服務、創造創新的新產品解決方案以及開發我們的人員等。每個近地天體的評估都包括個人的年度目標和能力,以確保這些目標和能力集中在各自職責範圍內的舉措上,這些舉措將提高銷售和盈利能力,併為我們的股東帶來長期價值。
雖然我們的目標是確定量化和可衡量的目標,但業績評估的某些要素可能是主觀的。除首席執行幹事外,所有近地天體的評估和評級建議將由首席執行幹事於7月提交委員會。首席執行官在沒有評級建議的情況下向委員會提供對自己表現的自我評估,並由委員會決定首席執行官的評級。
我們的評級系統包括五個業績等級,每個級別都有一個預先確定的最高乘數,適用於根據對財政年度目標和個人年度目標的貢獻而獲得和支付給近地天體的現有年度現金獎勵:不滿意-0%;需要改進-50%;充分實現-目標-100%;超過目標-125%;突出-150%。向每個近地天體支付的年度現金獎勵的目標是
按近地天體合格薪酬的百分比計算,該薪酬定義為本財政年度支付的基薪。上表所列財務業績指標的實現情況適用於每個近地天體的這一目標,然後將其個人業績評級納入年度現金獎勵獎。下面一節詳細介紹了每個近地天體的計算。
Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生和Nelligan女士
2019財政年度應付給Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生和Nelligan女士的現金獎勵是以有機銷售總額、所得税前收入和實現財政年度目標為基礎的。在2019財政年度,為實現有機銷售總額、所得税前收入和實現某些財政年度目標提供了年度現金獎勵。個人業績乘數用於實現這三個構成部分,以獲得最終現金獎勵。
Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生和Nelligan女士的門檻、目標、最高和實際現金獎勵如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2019財政年度實際結果 |
業績計量(加權) | | 門限 | | 目標 | | 極大值 | | | | 成績(美元) | | 成績(%) |
有機產品銷售(30%)(百萬) | | $1,160.0 | | $1,195.1 | | 1,206.4美元或以上 |
| | | | $1,192.6 | | 93 | % |
所得税前收入(50%)(百萬) | | $146.2 | | $161.8 | | $176.3或以上 |
| | | | $170.3 | | 158 | % |
財政年度目標(20%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 116 | % |
個人績效乘數 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 千變萬化 |
|
2019財政年度現金獎勵獎: | | 門限 | | 目標 | | 最高(佔基薪的百分比) | | 實際支出 (佔目標的百分比) | | 實際支出 (相當於基本薪金的百分比) | | 實際支出 ($) |
諾曼 | | 0 | % | | 100 | % | | 278 | % | | 163 | % | | 163 | % | | $1,290,375 |
A.J.皮爾斯 | | 0 | % | | 65 | % | | 180 | % | | 130 | % | | 85 | % | | $327,699 |
L.T.博洛尼尼 | | 0 | % | | 60 | % | | 167 | % | | 163 | % | | 98 | % | | $338,316 |
尼利根(H.R.Nelligan) | | 0 | % | | 50 | % | | 139 | % | | 130 | % | | 65 | % | | $203,980 |
Nauman先生的個人業績乘數是他對若干財政年度目標和個人年度目標所作貢獻的結果,具體如下:
| |
• | 戰略-目標集中在確定和調整公司的公司和部門戰略,確定每個部門的戰略方向和財務目標,並執行既定的戰略。該公司的公司和部門戰略的重點是提供長期股東價值,通過可持續的改善有機銷售,經營收入和現金產生。 |
| |
• | 有機銷售增長-目標集中於提供有機銷售增長。該公司的有機銷售增長率從2018年的2.6%加速到2019年的2.8%。 |
| |
• | 所得税前收入-目標是增加所得税前的收入,同時為可持續的長期有機銷售增長進行必要的投資。除去2018年銷售Runelandhs的470萬美元收益,扣除所得税後的收入從2018年的1.473億美元增加到2019財年的1.646億美元,並從2018年佔淨銷售額的12.6%增加到2019財年的14.0%。 |
在對Nauman先生的業績進行審查後,委員會確定Nauman先生的個人業績乘數為125%。
皮爾斯先生的個人業績乘數是他對若干財政年度目標和個人年度目標所作貢獻的結果,具體如下:
| |
• | 現金流量-目標集中於提供與淨收入相關的強勁現金流。2019財年,該公司經營活動的現金流為1.622億美元,相當於淨利潤的123.6%。 |
| |
• | 銷售、一般和行政費用-目標是減少整個公司的銷售、一般和行政費用,並特別注重一般和行政費用。不包括2018年財政年度收益對企業銷售的影響,通過持續的增效和可持續流程改進舉措,2018年財政年度至2019財政年度,銷售、一般和行政費用減少了6.1%。 |
| |
• | 所得税前收入-目標是提高所得税前的收入,同時為今後幾年可持續的有機銷售增長進行必要的投資。除去2018年銷售Runelandhs的470萬美元收益,扣除所得税後的收入從2018年的1.473億美元增加到2019財年的1.646億美元,並從2018年佔淨銷售額的12.6%提高到2019財年的14.0%。 |
在對皮爾斯先生的業績進行審查後,委員會確定皮爾斯先生的個人業績乘數的業績水平為100%。
博洛尼尼先生的個人業績乘數是他對若干財政年度目標和個人年度目標所作貢獻的結果,具體如下:
| |
• | 合規-目標集中於確保繼續遵守國內和國際法律和條例,以及維持內部合規方案。 |
| |
• | 設施費用-目標是繼續減少設施費用,例如用於生產、分配和銷售活動的公用設施和空間。 |
| |
• | 設備風險審查-目標是完成擴大的生產設備風險審查以及完成減輕已查明風險的行動。 |
在對博洛尼尼先生的業績進行審查後,委員會確定博洛尼尼先生的個人業績乘數為125%。
Nelligan女士的個人業績乘數是她對若干財政年度目標和個人年度目標所作貢獻的結果,具體如下:
| |
• | 員工敬業--目標集中在實施社交媒體戰略和完成全球員工敬業調查,目的是提高公司內部員工的整體敬業程度。 |
| |
• | 包容和多樣性-目標集中在實施多樣性理事會和執行具體行動,包括培訓和組建親緣團體,共同目標是增加公司內部的包容和多樣性。 |
| |
• | 獎勵和表彰-目標是實施經修訂的僱員獎勵和表彰制度程序,使業績與金錢獎勵之間能有更強的聯繫。 |
在對Nelligan女士的業績進行審查後,委員會確定Nelligan女士的個人業績乘數的業績水平為100%。
Shaller先生
2019財政年度應付Shaller先生的現金獎勵是基於實現IDS部門有機銷售、IDS部門營業收入和實現財政年度目標。在2019財政年度,為實現IDS部門的有機銷售、IDS部門的營業收入以及實現某些財政年度目標提供了年度現金獎勵。個人業績乘數用於實現這三個構成部分,以獲得最終現金獎勵。
Shaller先生的閾值、目標、最高和實際支出數額如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2019財政年度實際結果 |
業績計量(加權) | | 門限 | | 目標 | | 極大值 | | | | 成績(美元) | | 成績(%) |
ID司有機銷售(30%)(百萬) | | $626.3 | | $655.7 | | $663.9或以上 | | | | $653.3 | | 92 | % |
IDS司業務收入(50%)(百萬) | | $139.4 | | $155.7 | | $164.5或以上 |
| | | | $159.1 | | 139 | % |
財政年度目標(20%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 116 | % |
個人績效乘數 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 125 | % |
2019財政年度現金獎勵獎: | | 門限 | | 目標 | | 最高(佔基薪的百分比) | | 實際支出 (佔目標的百分比) | | 實際支出 (相當於基本薪金的百分比) | | 實際支出 ($) |
R.R.Shaller | | 0 | % | | 60 | % | | 167 | % | | 151 | % | | 91 | % | | $337,582 |
Shaller先生的個人業績乘數是他對若干財政年度目標和個人年度目標所作貢獻的結果,具體如下:
| |
• | 創新發展過程-目標集中在實施可持續的過程,以發展公司的新產品管道,並以及時和成本效益的方式交付市場。2019財政年度推出了許多新產品,包括幾臺打印機採用了擴展的軟件和移動能力。對新產品流水線進行了簡化和改進,減少了從新產品理念向產品投放的時間框架和成本。 |
| |
• | IDS有機銷售增長-目標集中於加速IDS部門的有機銷售增長。2018年,IDS部門的有機銷售額增長了3.4%,2019財年有機產品的增長加速到4.1%。 |
| |
• | 運營卓越-目標集中在我們的生產設施,同時減少SG&A部門,以可持續的方式提供改進的IDS部分利潤。與2018年會計年度相比,改進後的IDS部門毛利率提高了15.0%。 |
在審查了Shaller先生的業績之後,委員會確定Shaller先生的個人業績乘數為125%。
委員會定期根據獎勵報酬領域的持續發展和最佳做法,逐案評估不尋常事件的影響以及補償政策和做法。在2019財政年度,沒有對財務結果作出調整,以應對可能影響該公司對其近地天體的年度現金獎勵產生影響的不尋常和不可預見的事件。
長期股權獎勵獎
本公司利用多種長期股權激勵工具,包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU來吸引、留住和激勵直接影響公司長期業績的關鍵員工。首席執行官以外的其他行政人員的股權獎勵的大小和類型每年由委員會在首席執行官的投入下確定。關於授予首席執行官的薪酬數額,行預諮委會利用酌處權,結合同儕組數據、實際薪資和業績分析以及獨立薪酬顧問的諮詢意見。
在2019財政年度,委員會審查了歷史獎勵規模和授予我們同行公司類似職位的股權中位數。委員會隨後批准了2019財政年度的獎勵,包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU的組合。
基於時間的股票期權:股票期權通常每年授予三分之一,為期三年,期限為十年。委員會有能力根據計劃的條款改變新股票期權的期限和歸屬時間表。所有股票期權在委員會批准後的每個財政年度的第一季度授予近地天體,其行使價格相當於授予日的高股價和低股價的平均值。股票發行前未支付股息或應計股息。
基於時間的RSU:RSU通常每年授予三分之一,為期三年。委員會有能力根據計劃的條款改變新的RSU贈款的期限和歸屬時間表。所有RSU都是在委員會批准後批准的,公允價值等於贈款日股票價格高低的平均值。
基於績效的RSU:2017年和2018年財政年度授予的基於績效的RSU(“prsus”)是基於實現三年業績期間的平均有機收入增長和平均營業收入增長而授予的。有機收入和營業收入增長指標是基於公司三年經營計劃、總體戰略和延伸目標的考慮,以強調長期決策對公司財務成功和提高股東價值的重要性。PRSU的公允價值相當於授予之日的股價高低平均值,如果有機銷售的平均增長和三年業績期間的平均營業收入增長相結合,則目標的40%至200%將歸屬於此。如果未能達到40%的最低歸屬門檻,便會沒收公屋單位。
2019財政年度(“TSR PRSU”)授予的基於業績的RSU是根據該公司在三年業績期間相對於標準普爾600小型資本產業指數的股東總回報(“TSR”)授予的。TSR PRSU的公允價值由涉及MonteCarlo模擬的第三方評估確定。TSR PRSU將在目標的25%至200%之間,這取決於相對的三年TSR性能。如果不達到25%的最低歸屬門檻,則TSR PRSU將被沒收。
在股票發行之前,在基於業績的或基於時間的RSU上不支付或應計股息。
以下是2019財政年度給予長期股權獎勵的摘要:
2019財政年度股權獎
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
指名軍官 | | 授予日期公允價值共計 | | 基於時間的股票期權授予日期 公允價值 | | 基於性能的RSU(目標) 授予日期 公允價值 | | 時基 RSU 批地日期 公允價值 |
諾曼 | | $ | 2,909,915 |
| | $ | 869,998 |
| | $ | 1,170,004 |
| | $ | 869,913 |
|
A.J.皮爾斯 | | 981,146 |
| | 293,336 |
| | 394,497 |
| | 293,313 |
|
L.T.博洛尼尼 | | 362,404 |
| | 108,338 |
| | 145,712 |
| | 108,354 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | 734,480 |
| | 100,000 |
| | 134,507 |
| | 499,973 |
|
R.R.Shaller | | 724,764 |
| | 216,675 |
| | 291,424 |
| | 216,665 |
|
基於績效的RSU在2017財政年度至2019財政年度期間的收入:以上介紹了2017年財政年度授予的基於績效的RSU的績效指標。通過以下四種有機銷售平均增長和平均年營業收入增長的組合之一,可以實現100%的目標支付:
|
| | |
有機產品年平均銷售增長(下降) | | 年平均營業收入增長 |
2.25% | | 6.00% |
2.00% | | 10.00% |
(1.00)% | | 11.00% |
(2.00)% | | 12.00% |
下表概述了2017至2019財政年度以業績為基礎的RSU週期的業績計量、業績水平和實際業績:
|
| | | | | | | | | | | | |
性能度量 | | 門檻值(40%) | | 最高(200%) | | 實際性能 | | 已實現的支出百分比 |
有機產品年平均銷售增長 | | (2.0 | )% | | 2.5 | % | | 2.1 | % | | 160 | % |
年平均營業收入增長 | | 6.0 | % | | 12.0 | % | | 12.1 | % | | 160 | % |
其他賠償要素
健康和福利福利:我們提供補貼的健康和福利福利,包括醫療、牙科、生命和意外死亡或肢解保險、殘疾保險和帶薪休假。行政人員有權以與其他僱員相同的條款和條件參加我們的健康和福利計劃,但須受適用法律的限制。此外,該公司還為高管保留了一項補充殘疾政策。補充殘疾政策規定額外提供15%的補償,最多每月額外補貼5 000美元。布雷迪公司為這些福利支付保險費;因此,這些福利對行政部門來説是應納税的利益。
退休福利:在美國的Brady僱員(包括近地物體)和在其國際子公司工作的某些外籍僱員有資格參加Brady Corporation Match 401(K)計劃(“配套401(K)計劃”)。此外,美國近地天體和美國某些地點的僱員也有資格參加布雷迪公司資助的退休計劃(“資助退休計劃”)。
“基金退休計劃”是一項明確的供款計劃,透過該計劃,公司可供款為每名合資格參與者每年工資的4%。此外,參與者可選擇將其年工資的5%推遲到相應的401(K)計劃中,該計劃最多可從公司獲得4%的繳款。參加者可選擇向其相應的401(K)計劃賬户額外繳納其合格收入的45%,而不需要公司提供額外的相應繳款,該繳款須受國內税務局(“國税局”)規定的最高限額的限制。對應的401(K)計劃和基金退休計劃的資產貸記給每個參與人,由計劃受託人按照每個計劃參與人的指示,投資於計劃允許的各種投資基金。配套401(K)計劃的參與者在連續服務的兩年期間完全歸僱主供款。僱主對基金退休計劃的供款在連續服務的六年期間完全歸屬。
養卹金一般在參與人死亡、殘疾或退休時支付,或在退休前終止僱用時支付,但福利可從相應的401(K)計劃中提取,並支付給某些參與人。
情況。在某些特定情況下,配套的401(K)計劃允許參與人從其賬户上提取貸款。
遞延薪酬安排:公司有兩個遞延薪酬計劃,即執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃,允許將補償推遲到公司的A類無表決權普通股或其他投資基金中。董事遞延薪酬和執行遞延補償計劃均不允許從其他投資基金轉入公司A級無表決權股票,也不允許從公司A類無表決權股票轉入其他投資基金。這兩份遞延補償計劃中的資產都在Rabbi信託基金中持有,並由受託管理人按照參與人的指示進行投資。執行人員和董事可選擇在終止僱用後,以一筆總付方式獲得其賬户餘額,還是按年度分期付款方式分配。公司A級無表決權普通股以實物形式發行,共同基金以現金形式發行。
管理人員有資格參加布雷迪恢復計劃,這是一項無保留的遞延補償計劃,允許與相應的401(K)計劃和基金退休計劃同等的福利,使高管的收入超過美國國税局對合格401(K)計劃的參與限制。
額外津貼:Brady向行政人員提供下列額外津貼:
股權要求
我們認為,當高管成為持有大量公司股票的股東時,股東和高管的利益就會趨於一致。此外,這種股票所有權鼓勵積極的業績行為,並阻止執行官員承擔不適當的風險。為了鼓勵我們的執行官員和董事獲得和保留公司大量股份的所有權,股票所有權要求已經確立。
董事會為我們的近地天體制定了下列股票所有權要求:
|
| | |
諾曼 | | 5倍基薪 |
A.J.皮爾斯 | | 3倍基薪 |
L.T.博洛尼尼 | | 2倍基薪 |
尼利根(H.R.Nelligan) | | 2倍基薪 |
R.R.Shaller | | 3倍基薪 |
每位董事的持股要求是年度現金保持者的五倍。
我們的近地天體預計可在五年內滿足其所有權要求,在滿足要求之前,不得出售股份,除非包括與歸屬或行使股權獎勵有關的預扣繳税要求。截至2019年7月31日,所有近地天體都符合各自的所有權要求。如果一名執行人員在五年內未能滿足其所有權要求,委員會可指示該主管對任何激勵計劃的税後支付將屬於A類無表決權普通股,以滿足執行人的所有權要求。
每年對每個近地天體的實際庫存所有權進行審查,以確保準則得到遵守。為確定一名執行人員是否符合其所有權要求,列入了下列股本餘額:公司所擁有股票的公平市價、執行遞延補償計劃中持有的公司股票、在相應的401(K)計劃中持有的公司股票、基於時間的RSU、以及既得和“貨幣”股票期權的價值。基於績效的RSU的公平市場價值被排除在執行所有權水平的確定之外。
內幕交易政策
公司的內幕交易政策禁止高級職員、董事和僱員在公司證券上進行套期保值和其他貨幣化交易。禁止套期保值交易包括預付可變遠期、股票掉期、套圈和外匯基金等金融工具。內幕交易政策亦禁止高級人員、董事或僱員以公司股票作為貸款或持有公司證券的抵押品。
僱傭及更改管制協議
在2019年財政年度,該公司沒有與我們的高管簽訂僱傭協議。2014年8月1日與Nauman簽訂的要約信規定,他被視為隨心所欲的僱員,但將獲得相當於基本工資之和的兩倍的遣散費和目標年度現金獎勵,如果他的工作被無故解僱,或者他辭職的理由很好,如其中所述。要約函還包含24個月的非競爭和非邀約條款,以及標準保密、棄權和非貶損條款.2015年6月22日與沙勒簽訂的聘書規定,他被認為是一名隨心所欲的僱員,但如果他的工作被無故解僱,或者他辭職的理由很好,他將獲得相當於基薪的遣散費外加年度目標現金獎勵。
布雷迪公司董事會批准更改公司所有近地天體的控制協議。除Nauman先生外,適用於近地天體的協定規定支付相當於其年基薪兩倍的數額,以及在控制變更後發生因良好原因(如變更控制協定所界定)而在緊接該日之前三年內收到的平均年度現金獎勵的兩倍。根據與Nauman先生簽訂的變更控制協議的條款,如果在改變控制後24個月內有資格解僱(因為這種事件在控制協議的變更中加以界定),Nauman先生將得到他的年度基薪的兩倍,是他目標年度現金獎勵的兩倍,以及他的目標年度現金獎勵數額是根據終止發生時按比例計算的。近地天體的所有協議都規定了高達2.5萬美元的律師費,以執行該協議規定的行政權力。根據該協議支付的款項將分兩年支付。
根據2012和2017年Omnibus獎勵股票計劃的條款,如果(A)公司與另一家或多家公司合併或合併,而該公司不是尚存的公司,(B)通過任何解散公司的計劃,或(C)出售或交換公司的全部或實質上所有資產以換取現金或另一家公司的股票或其他證券,則所有未行使的股票期權都可充分行使,對限制性股票的所有限制以及基於業績和時間的限制性股票單位都將失效。如果股票期權在上述事件發生後被取消,公司或承擔公司義務的公司應支付相當於被取消股票期權的現值的現金或股票。根據2017年“總括獎勵計劃”發放的獎勵規定,股票期權和RSU在因退休而終止時加速歸屬,其資格標準是60歲和5年。
競業/非邀約/保密
根據該公司2012年Omnibus獎勵股票和2017年Omnibus獎勵計劃簽訂的股權獎勵協議包含適用於獲獎者的非競爭、非招標和保密信息契約。保密信息契約禁止使用、披露、複製或複製公司的機密信息,但在受聘方受僱於公司期間進行的授權活動除外。其他公約禁止近地物體在公司終止僱用後12個月內執行以下規定:(I)執行公司的競爭對手的職責或作為競爭對手履行的職責,而該職責與該公司終止僱用前24個月所履行的職責相同或相似;。(Ii)為銷售有競爭力的產品而向客户招攬客户;。(Iii)邀請僱員加入競爭公司或以其他方式終止與公司的關係;或。(Iv)幹預公司與供應商及供應商的關係。
税收考慮
“國內收入法”第162(M)節一般不允許向公開交易的公司扣除聯邦所得税,向某些執行官員支付每年超過100萬美元的賠償金,並從2018年起向某些前執行官員支付。從歷史上看,100萬美元的扣減限額一般不適用於符合國税局合格績效薪酬要求的薪酬。自2018年7月31日起的課税年度生效,根據“準則”第162(M)節的扣除限制,對符合條件的履約補償豁免已被廢除,除非從2017年11月2日起對某些補償安排實行過渡性減免。
委員會的目的是在合理可行的範圍內,並在符合其其他補償目標的範圍內,保留行政補償的可扣減性。然而,委員會認為,第162(M)節只是確定行政報酬的若干相關考慮之一,並認為第162(M)節所涉問題不應損害其設計和維持旨在吸引、激勵和幫助留住一支高度合格和成功的管理團隊領導公司的行政薪酬安排的能力。因此,委員會保留了提供其認定符合公司及其股東最大利益的賠償的靈活性,即使這種補償最終不能為税收目的而扣減。此外,即使我們過去曾打算就第162(M)條的目的,給予符合資格的表現補償,但我們亦不能保證該等補償會符合資格,或最終可由我們扣減。
會計考慮
管理層和行預諮委會在審查初步建議時,在核準某一激勵計劃的條款時,審查和審議補償安排所涉會計問題,包括估計費用及其他會計和披露要求。考慮到與獎勵計劃設計有關的會計處理,如果獎勵和相關會計後果對我們的財務業績產生不利影響,管理部門和委員會可更改或修改獎勵獎勵。
管理髮展及補償委員會聯鎖及內幕參與
在2019年財政期間,審計委員會的管理髮展和賠償委員會由巴爾科馬先生、哈里斯先生和理查森先生以及喬亞女士組成。這些人中沒有人在任何時候曾是公司或其任何附屬公司的僱員。公司的執行官員、委員會成員或其行政人員在董事會任職的實體之間沒有任何關係,根據適用的證券交易委員會條例,這些實體需要披露信息。
管理髮展及補償委員會報告
委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析;在審查和討論的基礎上,委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入公司關於表10-K的年度報告。
加里·巴爾科馬,主席
南希·喬亞
弗蘭克·哈里斯
布拉德利·理查森
補償政策和做法
公司對高管和所有其他僱員的薪酬政策旨在避免對公司造成不當風險的激勵措施。該公司的薪酬計劃傾向於提供長期激勵,獎勵可持續的業績;不提供可能以犧牲長期公司價值為代價推動高風險投資的重大短期激勵措施;並將其設定在合理和可持續的水平上,這是通過對公司經濟狀況的審查以及可比公司提供的薪酬來確定的。在審計和管理髮展委員會和賠償委員會的監督下,公司審查了所有僱員的薪酬政策、做法和程序,以評估和確保他們不會助長超出公司業務模式可接受範圍的風險承擔。公司認為,其薪酬政策、做法和程序不鼓勵員工承擔合理可能對公司產生重大不利影響的不必要或過度風險。
摘要補償表
下表列出了近地天體在2019年7月31日終了的會計年度內擔任執行幹事的報酬、賺取的報酬或支付的報酬,以表彰在截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的會計年度期間向公司及其子公司提供的服務。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要職位 | | 財税 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 基於時間和性能的RSU ($)(1) | | 期權 獲獎 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 共計 ($) |
J.M.Nauman,總裁、首席執行官兼董事 | | 2019 | | $ | 794,077 |
| | $ | — |
| | $ | 2,039,917 |
| | $ | 869,998 |
| | $ | 1,290,375 |
| | $ | 246,562 |
| | $ | 5,240,929 |
|
| 2018 | | 759,616 |
| | — |
| | 1,666,728 |
| | 833,340 |
| | 1,712,933 |
| | 202,808 |
| | 5,175,425 |
|
| 2017 | | 721,538 |
| | — |
| | 1,666,702 |
| | 833,338 |
| | 1,259,987 |
| | 143,598 |
| | 4,625,163 |
|
A.J.皮爾斯,財務主任兼財務主任 | | 2019 | | $ | 387,810 |
| | $ | — |
| | $ | 687,810 |
| | $ | 293,336 |
| | $ | 327,699 |
| | $ | 96,023 |
| | $ | 1,792,678 |
|
| 2018 | | 360,923 |
| | — |
| | 586,707 |
| | 293,338 |
| | 488,329 |
| | 97,767 |
| | 1,827,064 |
|
| 2017 | | 332,308 |
| | — |
| | 586,712 |
| | 293,337 |
| | 417,811 |
| | 74,651 |
| | 1,704,819 |
|
L.T.Bolognini,高級副總裁、總法律顧問和祕書 | | 2019 | | $ | 346,991 |
| | $ | — |
| | $ | 254,066 |
| | $ | 108,338 |
| | $ | 338,316 |
| | $ | 95,724 |
| | $ | 1,143,435 |
|
| 2018 | | 340,432 |
| | — |
| | 216,675 |
| | 108,335 |
| | 368,484 |
| | 90,113 |
| | 1,124,039 |
|
| 2017 | | 337,062 |
| | — |
| | 216,694 |
| | 108,334 |
| | 282,525 |
| | 77,981 |
| | 1,022,596 |
|
H.R.Nelligan,人力資源高級副總裁 | | 2019 | | $ | 313,815 |
| | $ | — |
| | $ | 634,480 |
| | $ | 100,000 |
| | $ | 203,980 |
| | $ | 71,199 |
| | $ | 1,323,474 |
|
| 2018 | | 306,729 |
| | — |
| | 200,033 |
| | 100,001 |
| | 138,335 |
| | 84,631 |
| | 829,729 |
|
| 2017 | | 301,846 |
| | — |
| | 200,038 |
| | 100,006 |
| | 263,550 |
| | 68,666 |
| | 934,106 |
|
R.R.Shaller,高級副總裁兼總裁-識別解決方案 | | 2019 | | $ | 371,991 |
| | $ | — |
| | $ | 508,088 |
| | $ | 216,675 |
| | $ | 337,582 |
| | $ | 114,333 |
| | $ | 1,548,669 |
|
| 2018 | | 355,548 |
| | — |
| | 366,718 |
| | 183,341 |
| | 539,722 |
| | 113,141 |
| | 1,558,470 |
|
| 2017 | | 344,312 |
| | — |
| | 366,701 |
| | 183,338 |
| | 425,140 |
| | 125,664 |
| | 1,445,155 |
|
| |
(1) | 表示根據會計準則計算的授予日期公允價值,該準則適用於基於時間的RSU和基於績效的RSU的適用年度中所作或修改的股權授予。批出日期公允價值是根據基於時間的RSU所依據的A類普通股的股票數量以及基於2017年和2018年業績的RSU(按目標計算)計算的,是A類普通股在授予之日的高股價和低股價平均值的倍數。2019年財政年度以業績為基礎的RSU的授予日期公允價值是根據基於績效的RSU的A類普通股的股票數量(目標)計算的,乘以由於授標中存在市場狀況而採用蒙特卡洛模擬法進行的第三方估值得出的單位公允價值。RSU的實際價值將取決於A類普通股在出售之日的市場價值。該表反映了基於性能的RSU目標級別的授予日期公允價值(100%)。 |
| |
(2) | 表示根據會計準則計算的授予日期公允價值,該準則適用於基於時間的股票期權的適用年度中作出或修改的權益授予。用於確定賠償金價值的假設,包括公司使用Black-Schole估值方法,在本表10-K項所載綜合財務報表附註1中討論了2019年7月31日終了的財政年度。期權持有人在行使期權時所實現的實際價值(如果有的話)將取決於A類普通股在行使期權之日超過行使價格的市場價值。 |
| |
(3) | 表示在上市會計年度獲得的年度現金獎勵,並在下一個會計年度支付。 |
| |
(4) | 本欄中的金額包括:對公司配套的401(K)計劃的相應繳款、資金到位的退休計劃和恢復計劃、每個近地天體的團體人壽保險費用、汽車津貼和相關費用、長期護理保險費用、個人責任保險費用、殘疾保險費用和其他額外費用。額外津貼可包括搬遷援助以及財政和税務規劃的年度津貼。請參閲下表。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 財税 年 | | 退休 計劃 捐款 ($) | | 公司 小汽車 ($) | | 羣 術語 生命 保險 ($) | | 長期 關照 保險 ($) | | 長期殘疾保險 ($) | | 搬遷(美元) | | 其他 ($) | | 共計 ($) |
諾曼 | | 2019 | | $ | 202,230 |
| | $ | 18,000 |
| | $ | 1,799 |
| | $ | 4,860 |
| | $ | 4,946 |
| | $ | — |
| | $ | 14,727 |
| | $ | 246,562 |
|
| 2018 | | 159,522 |
| | 18,000 |
| | 1,728 |
| | 4,860 |
| | 5,212 |
| | — |
| | 13,486 |
| | 202,808 |
|
| 2017 | | 99,097 |
| | 18,000 |
| | 1,629 |
| | 4,860 |
| | 5,606 |
| | — |
| | 14,406 |
| | 143,598 |
|
A.J.皮爾斯 | | 2019 | | $ | 69,833 |
| | $ | 18,000 |
| | $ | 941 |
| | $ | 2,893 |
| | $ | 3,673 |
| | $ | — |
| | $ | 683 |
| | $ | 96,023 |
|
| 2018 | | 61,988 |
| | 18,000 |
| | 810 |
| | 2,893 |
| | 3,618 |
| | — |
| | 10,458 |
| | 97,767 |
|
| 2017 | | 36,517 |
| | 18,000 |
| | 783 |
| | 2,893 |
| | 3,775 |
| | — |
| | 12,683 |
| | 74,651 |
|
L.T.博洛尼尼 | | 2019 | | $ | 54,983 |
| | $ | 18,000 |
| | $ | 897 |
| | $ | 3,946 |
| | $ | 5,325 |
| | $ | — |
| | $ | 12,573 |
| | $ | 95,724 |
|
| 2018 | | 49,748 |
| | 18,000 |
| | 747 |
| | 3,946 |
| | 5,343 |
| | — |
| | 12,329 |
| | 90,113 |
|
| 2017 | | 36,646 |
| | 18,000 |
| | 779 |
| | 3,946 |
| | 5,557 |
| | — |
| | 13,053 |
| | 77,981 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | 2019 | | $ | 34,766 |
| | $ | 18,000 |
| | $ | 863 |
| | $ | 2,491 |
| | $ | 3,697 |
| | $ | — |
| | $ | 11,382 |
| | $ | 71,199 |
|
| 2018 | | 45,464 |
| | 18,000 |
| | 666 |
| | 2,491 |
| | 3,595 |
| | — |
| | 14,415 |
| | 84,631 |
|
| 2017 | | 31,324 |
| | 18,000 |
| | 699 |
| | 2,491 |
| | 3,760 |
| | — |
| | 12,392 |
| | 68,666 |
|
R.R.Shaller | | 2019 | | $ | 72,465 |
| | $ | 18,000 |
| | $ | 940 |
| | $ | 3,427 |
| | $ | 5,321 |
| | $ | — |
| | $ | 14,180 |
| | $ | 114,333 |
|
| 2018 | | 62,092 |
| | 18,000 |
| | 813 |
| | 3,427 |
| | 5,363 |
| | 7,257 |
| | 16,189 |
| | 113,141 |
|
| 2017 | | 41,106 |
| | 18,000 |
| | 792 |
| | 3,427 |
| | 5,527 |
| | 44,812 |
| | 12,000 |
| | 125,664 |
|
2019年計劃獎的授予
下表彙總了2019財政年度向近地天體提供的基於計劃的獎勵贈款。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 格蘭特 日期 | | 補償 委員會 批准 日期 | | 估計未來支出 非股權激勵計劃獎勵(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的未來收益估算(2) | | 所有其他 股票獎: 電話號碼 股份或單位股份 (#) (3) | | 所有其他 期權 獎項: 電話號碼 證券 底層 備選方案 (#) | | 運動 或基地 價格 股票 或 期權 獲獎 ($) (4) | | 格蘭特 日期交易會 價值 的 股票和 期權 獲獎 ($) |
名字 | | | | 門檻值($) | | 目標($) | | 最高限額($) | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 最大(#) | | | | |
諾曼 | | | | | | $ | — |
| | $ | 794,077 |
| | $ | 2,203,564 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | 5,769 |
| | 23,077 |
| | 46,154 |
| | | | | | $ | 50.70 |
| | $ | 1,170,004 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | 19,782 |
| | | | 43.98 |
| | 869,913 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | | | 88,383 |
| | 43.98 |
| | 869,998 |
|
A.J.皮爾斯 | | | | | | — |
| | 252,076 |
| | 699,512 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| | 8/1/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | 1,945 |
| | 7,781 |
| | 15,562 |
| | | | | | 50.70 |
| | 394,497 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | 6,670 |
| | | | 43.98 |
| | 293,313 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | | | 29,800 |
| | 43.98 |
| | 293,336 |
|
L.T.博洛尼尼 | | | | | | — |
| | 208,195 |
| | 577,740 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | 719 |
| | 2,874 |
| | 5,748 |
| | | | | | 50.70 |
| | 145,712 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | 2,464 |
| | | | 43.98 |
| | 108,354 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | | | 11,006 |
| | 43.98 |
| | 108,338 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | | | | | — |
| | 156,907 |
| | 435,418 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | 663 |
| | 2,653 |
| | 5,306 |
| | | | | | 50.70 |
| | 134,507 |
|
| | 9/20/2018 | | 9/20/2018 | | | | | | | | | | | | | | 8,963 |
| | | | 44.63 |
| | 399,974 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | 2,274 |
| | | | 43.98 |
| | 99,999 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | | | 10,159 |
| | 43.98 |
| | 100,000 |
|
R.R.Shaller | | | | | | — |
| | 223,194 |
| | 619,364 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | 1,437 |
| | 5,748 |
| | 11,496 |
| | | | | | 50.70 |
| | 291,424 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | 4,927 |
| | | | 43.98 |
| | 216,665 |
|
| | 9/25/2018 | | 7/13/2018 | | | | | | | | | | | | | | | | 22,012 |
| | 43.98 |
| | 216,675 |
|
| |
(1) | 在2018年5月的會議上,管理髮展和薪酬委員會根據公司的年度現金獎勵計劃核準了年度現金獎勵獎勵的價值。該計劃的結構在上文的薪酬討論和分析中作了説明,並在財政年度開始之前確定。 |
| |
(2) | 該獎項代表2018年8月1日頒發的基於業績的限制性股票單位,作為2019年度股本贈款的一部分。獎勵機會將從目標獎勵的0%到200%不等。目標獎勵設置為獎勵值的100%,閾值和最高獎勵分別設置為目標獎勵值的25%和200%。 |
| |
(3) | 以時間為基礎的RSU在三年內獲得同等的獎勵。 |
| |
(4) | 2018年8月1日授予的獎金的行使價格或基準價格是基於涉及使用蒙特卡羅模擬的第三方估值。其餘獎勵的行使價格或基準價格是公司的A類普通股的高低價格的平均值,如紐約證券交易所在授予之日所報告的那樣。 |
2019年7月31日傑出股權獎
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名字 | | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 可鍛鍊 (#) | | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 不可動 (#) | | 期權 運動 價格 ($) | | 期權 失效日期 | | 數目 未歸屬的股 (#) | |
市場 股票單位價值的確定 未歸屬 ($) | | 股權獎勵計劃獎勵:未獲得的股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權獎勵計劃獎勵:未獲得的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($) |
諾曼 | | 180,839 |
| | — |
| | $ | 19.96 |
| | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 64,297 |
| | 35,720 |
| (1) | 35.14 |
| | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 32,264 |
| | 64,528 |
| (2) | 36.85 |
| | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | — |
| | 88,383 |
| (3) | 43.98 |
| | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 17,889 |
| (4) | $ | 925,398 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 7,905 |
| (5) | 408,926 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 15,076 |
| (6) | 779,881 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 19,782 |
| (7) | 1,023,323 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 26,018 |
| (8) | $ | 1,345,911 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 25,162 |
| (9) | 1,301,630 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 23,077 |
| (10) | 1,193,773 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
A.J.皮爾斯 | | 9,000 |
| | — |
| | $ | 30.21 |
| | 9/21/2022 | | | | | | | | |
| | 4,523 |
| | — |
| | 31.07 |
| | 9/20/2023 | | | | | | | | |
| | 34,825 |
| | — |
| | 22.66 |
| | 9/25/2024 | | | | | | | | |
| | 51,375 |
| | — |
| | 19.96 |
| | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 25,148 |
| | 12,573 |
| (1) | 35.14 |
| | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 11,357 |
| | 22,714 |
| (2) | 36.85 |
| | 9/22/2027 | | | |
| | | | |
| | — |
| | 29,800 |
| (3) | 43.98 |
| | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2,782 |
| (5) | $ | 143,913 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 5,307 |
| (6) | 274,531 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 6,670 |
| (7) | 345,039 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 9,159 |
| (8) | $ | 473,795 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 8,857 |
| (9) | 458,173 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 7,781 |
| (10) | 402,511 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
L.T.博洛尼尼 | | — |
| | 4,643 |
| (1) | $ | 35.14 |
| | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 4,195 |
| | 8,388 |
| (2) | 36.85 |
| | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | — |
| | 11,006 |
| (3) | 43.98 |
| | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,027 |
| (5) | $ | 53,127 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 1,960 |
| (6) | 101,391 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 2,464 |
| (7) | 127,463 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,383 |
| (8) | $ | 175,003 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 3,271 |
| (9) | 169,209 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 2,874 |
| (10) | 148,672 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
尼利根(H.R.Nelligan) | | 8,574 |
| | 4,286 |
| (1) | $ | 35.14 |
| | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 3,872 |
| | 7,743 |
| (2) | 36.85 |
| | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | — |
| | 10,159 |
| (3) | 43.98 |
| | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 948 |
| (5) | $ | 49,040 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 1,809 |
| (6) | 93,580 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 8,963 |
| (11) | 463,656 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 2,274 |
| (7) | 117,634 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,123 |
| (8) | $ | 161,553 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 3,020 |
| (9) | 156,225 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 2,653 |
| (10) | 137,240 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
R.R.Shaller | | 15,718 |
| | 7,858 |
| (1) | $ | 35.14 |
| | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 7,099 |
| | 14,196 |
| (2) | 36.85 |
| | 9/22/2027 | | | |
| | | | |
| | — |
| | 22,012 |
| (3) | 43.98 |
| | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,198 |
| (12) | $ | 217,163 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 1,739 |
| (5) | 89,958 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 3,317 |
| (6) | 171,588 |
| | | | |
| | | | | | | | | | 4,927 |
| (7) | 254,874 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,724 |
| (8) | $ | 296,103 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 5,536 |
| (9) | 286,377 |
|
| | | | | | | | | | | | | | 5,748 |
| (10) | 297,344 |
|
| |
(2) | 一半的期權將於2019年9月22日生效,其餘的期權將於2020年9月22日生效。 |
| |
(3) | 三分之一的期權歸屬於2019年9月25日,三分之一的期權歸屬於2020年9月25日,三分之一的期權歸屬於2021年9月25日。 |
| |
(4) | 從2014年8月4日起,Nauman先生獲得了53,668股時間限制股,這是他被任命為公司首席執行官和董事的日期。其餘單位於2019年8月4日歸屬。 |
| |
(5) | 這個獎項代表的是2016年9月23日頒發的基於時間的限制性股票單位,作為2017年財政年度股權授予的一部分。其餘單位將於2019年9月23日歸屬。 |
| |
(6) | 這個獎勵是2017年9月22日頒發的基於時間的限制性股票單位,作為2018年財政年度股權贈款的一部分。一半的單位在2019年9月22日歸屬,其餘單位在2020年9月22日。 |
| |
(7) | 這個獎勵代表2018年9月25日頒發的時間限制股票單位,作為2019年度股權贈款的一部分。三分之一的單位在2019年9月25日擁有,三分之一的單位在2020年9月25日擁有,三分之一的單位在2021年9月25日擁有。 |
| |
(8) | 這一獎項代表了2016年8月1日頒發的基於績效的RSU,作為2017年財政年度股權贈款的一部分。這些基於業績的RSU有三年的執行期,在歸屬時發行的股份數量由公司實現有機收入和三年業績期間的營業收入增長目標決定。獎勵機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上述數額是根據每項獎勵的目標值(100%)計算的。 |
| |
(9) | 這個獎項是作為2018年財政年度股權贈款的一部分,於2017年8月1日頒發的基於績效的RSU。這些基於業績的RSU有三年的執行期,在歸屬時發行的股份數量由公司實現有機收入和三年業績期間的營業收入增長目標決定。獎勵機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上述數額是根據每項獎勵的目標值(100%)計算的。 |
| |
(10) | 該獎項是2018年8月1日頒發的基於績效的RSU,作為2019年度股本贈款的一部分。這些基於業績的RSU有三年的業績期限,在歸屬時發行的股票數量由公司的TSR相對於標準普爾600 SmallcapIndustrials指數確定。獎勵機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上述數額是根據每項獎勵的目標值(100%)計算的。 |
| |
(11) | 從2018年9月20日起,奈利根被授予8963股時間限制股,以供保留。受限制的股票單位在授予日期一週年、二週年和三週年時分別遞增20%、30%和50%。 |
| |
(12) | 2015年6月22日,沙勒獲得了時間限制股的20992股股份,這是他以高管身份加入該公司的日子。其餘單位將於2020年6月22日歸屬。 |
2019年財政年度的期權和股票
下表彙總了2019年財政年度的期權操作和限制性股票歸屬近地天體的情況。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名字 | | 股份轉讓數量 在.上獲得的 鍛鍊(#) | | 價值實現 演習($) | | 股份轉讓數量 在歸屬時獲得(#) | | 價值實現 轉歸($) |
諾曼 | | 121,223 |
| | $ | 3,062,012 |
| | 45,580 |
| | $ | 1,892,793 |
|
A.J.皮爾斯 | | — |
| | — |
| | 14,480 |
| | 673,518 |
|
L.T.博洛尼尼 | | 67,159 |
| | 1,200,367 |
| | 4,722 |
| | 209,307 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | 69,294 |
| | 1,494,449 |
| | 9,065 |
| | 431,364 |
|
R.R.Shaller | | 46,238 |
| | 1,145,715 |
| | 11,353 |
| | 519,883 |
|
2019財政年度無保留遞延補償金
下表概述了近地天體2019年財政期間在“行政延期補償計劃”和“布雷迪恢復計劃”內開展的活動。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 執行員 2019財政年度捐款 ($) | | 公司 捐款 2019財政年度 ($) | | 骨料 收入 2019財政年度 ($) | | 骨料 提款/提款 分佈 ($) | | 骨料 餘額 (一九二零九年七月三十一日) ($) |
諾曼 | | $ | 938,147 |
| | $ | 180,030 |
| | $ | 89,823 |
| | $ | — |
| | $ | 1,597,054 |
|
A.J.皮爾斯 | | 70,263 |
| | 47,055 |
| | 61,694 |
| | — |
| | 1,147,125 |
|
L.T.博洛尼尼 | | 76,026 |
| | 34,844 |
| | 6,622 |
| | — |
| | 218,302 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | 41,632 |
| | 13,815 |
| | (2,385 | ) | | — |
| | 119,312 |
|
R.R.Shaller | | 25,052 |
| | 50,104 |
| | 1,019 |
| | — |
| | 172,939 |
|
此表中包括的高管繳款金額來自“簡要薪酬表”中的“薪資和非股權獎勵計劃薪酬”列。本表所列登記人繳款額列在“簡要補償表”的所有其他薪酬欄中,截至2019年7月31日的總結餘中報告的數額以前在“簡要賠償表”中作為近地天體的賠償報告。參見薪酬討論與分析中對公司無保留遞延薪酬計劃的討論。
在控制權終止或變更時可能支付的款項
如上文賠償討論和分析中的“僱用和變更控制協議”一節所述,公司與某些近地天體簽訂了單獨的離職協議和變更控制協議。
遣散費安排的觸發條件是:(I)行政人員在公司的僱傭無因由而非自願終止;或(Ii)行政人員在公司的僱用是在以下情況下自願終止的:(A)在沒有行政人員事先書面協議的情況下大幅削減行政人員的年基本工資總額和目標年現金獎勵;(B)在沒有執行人員事先書面協議的情況下,大幅減少行政人員的權力、職責或責任,或(C)將行政人員的職位遷至距離密爾沃基50英里以上的主要工作地點,威斯康星州或行政機關的主要居住地,未經行政機關事先書面同意。如果Nauman先生或Shaller先生在上述情況下被解僱,公司將向Nauman先生支付一筆遣散費,相當於其基本工資之和的兩倍加上目標年度現金獎勵,並向Shaller先生支付相當於其基本工資加上目標年度現金獎勵的遣散費。其他近地天體則不包括在遣散費安排內。
更改控制協議的條款是在控制變更發生之日起計的24個月期間內觸發的,條件是:(1)高管在公司的僱用非因死亡、殘疾或原因而非自願終止;或(Ii)行政人員在公司的僱用是在(A)行政人員年薪總額(不包括附帶福利)減少後自願終止的,(B)與發生控制變更前的執行人員的職責和權力相比,行政人員的職責和權力大大減少;或(C)公司強制要求執行人員在緊接發生控制變化之日之前將主要工作地點遷移到50英里以上的主要工作地點。(B)與發生控制變化前的行政人員的責任和權力相比,行政人員的職責或權力顯著減少。(C)公司要求行政人員在緊接發生控制變化之日之前,將其主要工作地點遷至50英里以上的主要工作地點。
在因控制權變更而被解僱後,應向高管支付在控制發生變化前生效的年度基本工資的乘數,以及在控制權變更發生前三年期間收到的平均年現金獎勵的乘數。對Nauman先生來説,控制變更日期之前生效的目標年度現金獎勵金額的乘數,而不是前三年期間收到的平均年現金獎勵金額的乘數。如果因控制權變更而終止時的付款導致Nauman先生、Pearce先生、Bolognini先生、Shaller先生和Nelligan女士因“國內收入法”第280(G)條而產生任何消費税,則該官員將單獨負責這種消費税。該公司還將償還最高25,000美元的法律費用的行政人員,以執行變更控制協議,其中行政機關優先。
下列資料和表格列出了在因控制改變而終止僱用時向每個近地物體支付的款項數額。2019年財政年度,該公司與任何近地天體之間沒有簽訂任何其他僱用協議。
假設和一般原則
以下假設和一般原則適用於本節下表。
| |
• | 表中詳細列出的數額假定,每一個近地天體於2019年7月31日終止僱用。因此,這些表格反映了截至2019年7月31日賺取的數額,幷包括在控制發生變化或終止時將支付給近地天體的估計數。向近地天體支付的實際數額只能在終止時確定。 |
| |
• | 下表列出了公司因離職協議和執行控制協議變更而有義務支付近地天體的款項。這些表格不包括一般付給所有受薪僱員或一大羣受薪僱員的福利。因此,近地天體除了表中所列的惠益外,還將得到好處。 |
| |
• | 近地天體有權獲得在其工作期間賺取的基薪,而不論指定的執行幹事被終止僱用的方式如何。因此,這一數額未在表中披露。 |
J.Michael Nauman
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發變更控制協議條款以及近地天體必須依法執行協議條款的情況下應支付的金額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 股票期權 加速 收益($)(4) | | 律師費 報銷 ($) (5) | | 共計(美元) |
$ | 1,612,000 |
| | $ | 1,612,000 |
| | $ | 7,786,400 |
| | $ | 2,237,740 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | 13,273,140 |
|
| |
(2) | 相當於2019年7月31日生效的年度現金獎勵目標金額的兩倍。 |
| |
(3) | 表示150520個基於時間和性能的RSU的收盤價為51.73美元,這些RSU將因控制權的變化而歸屬。 |
| |
(4) | 指的是51.73美元的收盤價與188,631個未歸屬的、因控制權變化而歸屬的貨幣股票期權的行使價格之間的差額。 |
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發Nauman要約書中的遣散費條款,並要求近地天體在法律上強制執行該協議的遣散費條款。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 共計(美元) |
$ | 1,612,000 |
| | $ | 1,612,000 |
| | $ | 925,398 |
| | $ | 4,149,398 |
|
| |
(2) | 相當於2019年7月31日生效的年度現金獎勵目標金額的兩倍。 |
| |
(3) | 代表17,889個基於時間的未歸屬RSU的收盤價51.73美元,這些RSU將因無故終止而歸屬。 |
亞倫·皮爾斯
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發變更控制協議條款以及近地天體必須依法執行協議條款的情況下應支付的金額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 股票期權 加速 收益($)(4) | | 律師費 報銷 ($) (5) | | 共計(美元) |
$ | 792,880 |
| | $ | 700,169 |
| | $ | 2,382,270 |
| | $ | 777,520 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | 4,677,839 |
|
| |
(2) | 代表在截至7月31日、2019、2018和2017年的最後三個財政年度收到的現金獎勵平均金額的兩倍。 |
| |
(3) | 代表46052個基於時間和性能的RSU的收盤價51.73美元,這將歸屬於控制權的變化。 |
| |
(4) | 指的是51.73美元的收盤價與65,087個未歸屬的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額,後者將因控制權的變化而歸屬。 |
路易斯·博洛尼尼
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發變更控制協議條款以及近地天體必須依法執行協議條款的情況下應支付的金額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 股票期權 加速 收益($)(4) | | 律師費 報銷 ($) (5) | | 共計(美元) |
$ | 700,554 |
| | $ | 515,435 |
| | $ | 879,876 |
| | $ | 287,137 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | 2,408,002 |
|
| |
(2) | 代表在截至7月31日、2019、2018和2017年的最後三個財政年度收到的現金獎勵平均金額的兩倍。 |
| |
(3) | 代表17,009個基於時間和性能的RSU的收盤價為51.73美元,這些RSU將因控制權的變化而歸屬。 |
| |
(4) | 代表51.73美元的收盤價與24,037個未歸屬的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額,後者將因控制權的變化而歸屬。 |
海倫娜·涅利根
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發變更控制協議條款以及近地天體必須依法執行協議條款的情況下應支付的金額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 股票期權 加速 收益($)(4) | | 律師費 報銷 ($) (5) | | 共計(美元) |
$ | 316,787 |
| | $ | 164,188 |
| | $ | 1,275,869 |
| | $ | 265,053 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | 2,046,897 |
|
| |
(2) | 指截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日終了的最後三個財政年度收到的平均現金獎勵付款。 |
| |
(3) | 表示24,664個基於時間和性能的RSU的收盤價為51.73美元,這些RSU將因控制權的變化而歸屬。 |
| |
(4) | 表示51.73美元的收盤價與22,188個未歸屬的、因控制權變化而歸屬的貨幣股票期權的行使價格之間的差額。 |
拉塞爾·沙勒
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發變更控制協議條款以及近地天體必須依法執行協議條款的情況下應支付的金額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 限制性股票 單位加速度 收益($)(3) | | 股票期權 加速 收益($)(4) | | 律師費 報銷 ($) (5) | | 共計(美元) |
$ | 757,862 |
| | $ | 757,778 |
| | $ | 1,791,100 |
| | $ | 512,194 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | 3,843,934 |
|
| |
(2) | 代表在截至7月31日、2019、2018和2017年的最後三個財政年度收到的現金獎勵平均金額的兩倍。 |
| |
(3) | 在34,624個基於時間和性能的RSU的收盤價為51.73美元,這將歸屬於控制權的變化。 |
| |
(4) | 指的是51.73美元的收盤價與44,066個未歸屬的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額,後者將因控制權的變化而歸屬。 |
下表詳細列出了在2019年7月31日觸發謝勒要約書中的遣散費條款,並要求近地天體在法律上強制執行該協議的遣散費條款。
|
| | | | | | | | | | |
基薪($)(1) | | 年度現金獎勵(美元)(2) | | 共計(美元) |
$ | 378,931 |
| | $ | 223,194 |
| | $ | 602,125 |
|
| |
(2) | 相當於2019年7月31日生效的年度現金獎勵目標金額的1倍。 |
因死亡或殘疾而終止時可能支付的款項
在因死亡或傷殘而終止的情況下,所有未行使的、未到期的股票期權將立即歸屬,所有受限制的股票單位獎勵將立即不受限制和完全歸屬。下表顯示瞭如果這一事件發生在2019年7月31日,應付給近地天體的數額。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 無歸屬限制 股票單位 2019年7月31日 | | 限制性股票單位加速 收益$(1) | | 未歸屬的貨幣股票期權 截至 2019年7月31日 | | 股票期權 加速 收益$(2) |
J.Michael Nauman | | 150,520 |
| | $ | 7,786,400 |
| | 188,631 |
| | $ | 2,237,740 |
|
A.J.皮爾斯 | | 46,052 |
| | 2,382,270 |
| | 65,087 |
| | 777,520 |
|
L.T.博洛尼尼 | | 17,009 |
| | 879,876 |
| | 24,037 |
| | 287,137 |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | 24,664 |
| | 1,275,869 |
| | 22,188 |
| | 265,053 |
|
R.R.Shaller | | 34,624 |
| | 1,791,100 |
| | 44,066 |
| | 512,194 |
|
| |
(1) | 係指因死亡或殘疾而授予的未歸屬賠償金的收盤價51.73美元。 |
| |
(2) | 指的是51.73美元的收盤價與因死亡或殘疾而歸屬的未歸屬的、在貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額。 |
無因由終止時的潛在付款
在無理由終止的情況下,如近地天體的要約書或有關官員的股權協議所界定的,某些限制性股票獎勵將立即成為不受限制和完全歸屬的。下表顯示瞭如果這一事件發生在2019年7月31日,應付給近地天體的數額。
|
| | | | | | | |
名字 | | 無歸屬限制 股票單位 2019年7月31日 | | 限制性股加速 收益$(1) |
J.Michael Nauman | | 17,889 |
| | $ | 925,398 |
|
A.J.皮爾斯 | | — |
| | — |
|
L.T.博洛尼尼 | | — |
| | — |
|
尼利根(H.R.Nelligan) | | — |
| | — |
|
R.R.Shaller | | — |
| | — |
|
| |
(1) | 指因無故終止合同而獲得的未歸屬賠償金的收盤價51.73美元。 |
CEO薪酬比率披露
按照“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的要求,該公司提供以下披露,詳細説明我們的首席執行官邁克爾·納曼的總薪酬與我們的中間僱員的薪酬總額的比率。
我們首先在2018年財政年度和2018年財政年度確定了我們的僱員中位數,目的是確定我們的CEO薪酬比率,方法是確定薪酬在我們僱員人數中位數的僱員(CEO除外)。適用的SEC規則要求我們至少每三年確定一次“僱員中位數”,只要我們的僱員人數或僱員薪酬安排沒有實質性變化,我們合理地認為這些安排會導致我們的CEO薪酬比率披露發生重大變化。
我們選擇從2018年財政年度起使用與該僱員在2019年財政年度獲得的薪酬相一致的中位數僱員,用於2019年CEO薪酬比率,因為我們的僱員人數或僱員薪酬安排沒有實質性變化,我們認為這將對公司的CEO薪酬比率披露產生重大影響。
薪酬比率法
該公司採用下列方法和重要假設來確定其員工的中位數:
| |
• | 使用2018年5月31日的測量日期,即公司財政年度結束後的三個月內,確定僱員的中位數。在這一天,該公司的僱員人數為6,212人;在美國有1,778人,在美國境外有4,434人。 |
| |
• | 根據我們的工資記錄,公司考慮了員工每年獲得的現金補償總額。這反映了我們向所有僱員提供的主要補償形式,每個國家都有這方面的資料。 |
| |
• | 我們的僱員總薪酬中位數的計算方式與我們在“簡要薪酬表”中計算每個近地物體的薪酬總額相同,而且還包括對健康和福利福利的貢獻。 |
| |
• | 我們將僱員的薪酬按年計算,以涵蓋2018年7月31日終了的整個財政年度。 |
| |
• | 我們實行了“最低限度”豁免,將下列國家的308名僱員排除在外:巴西(126人)、馬來西亞(167人)、菲律賓(4人)和土耳其(11人)。 |
除首席執行官外,所有僱員的年薪中位數為35,878美元。首席執行官的年薪為5,240.929美元。因此,首席執行官的薪酬比率為146:1。
董事薪酬
為確保董事的薪酬具有競爭性,各諮詢公司和全國公司董事協會編寫的調查報告由公司治理委員會及管理髮展和賠償委員會進行審查,並與董事會的獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴進行協商,就董事薪酬問題向董事會提出建議。身為公司僱員的董事,在董事局或任何委員會服務時,不獲額外補償。
在2019財政年度,每年付給非管理董事的現金保持費是6萬美元.審計委員會的每一名成員每年得到15 000美元的酬金,另有15 000美元付給主席;管理髮展和賠償委員會的每一名成員每年得到12 000美元的酬金,並向主席額外支付了12 000美元的年薪;公司治理、財務和技術委員會的每一名成員都收到了每年10 000美元的酬金,並向每個委員會主席額外支付了10 000美元的年薪。非管理董事不收取會議費用。非管理董事有資格在管理層或董事會要求的特殊任務中獲得最高每天1,000美元的薪酬,只要薪酬不損害獨立性,並得到董事會的批准。2019年財政年度沒有支付此類特別外派費。
在2019年財政年度,聯委會主席的年費為60 000美元,這符合獨立董事會不斷變化的領導作用和加強該職位的責任。古德金德先生在2019年財政年度擔任理事會主席。
董事會為董事制定了股票所有權要求。每位董事的所有權要求是年度董事會保留人的五倍。董事有五年的時間來達到他們的股權要求。所有董事,除Bem博士和Williams博士外,均於2019年2月當選為董事會成員,已達到其股權要求。
根據Brady公司2017年Omnibus獎勵股票計劃的條款,已授權向董事和僱員發行公司一級普通股5,000,000股。董事會擁有指定的充分和最終權力
獲得獎勵的非管理董事、授予獎勵的日期以及每次授予的股票數量。
2018年9月11日,董事會批准了基於股票的年度賠償金109,000美元不受限制的A類普通股(授予日公允價值為每股43.98美元),自2018年9月25日起生效。
董事也有資格將其部分費用推遲到Brady公司董事遞延賠償計劃(“董事遞延賠償計劃”),該計劃的價值是以相關投資的公允價值衡量的。董事遞延補償計劃的資產持有拉比信託基金,受託管理人按照參與人的指示投資於董事遞延補償計劃允許的幾個投資基金。董事遞延薪酬計劃中提供的投資資金包括Brady公司A級無表決權普通股和僱員匹配401(K)計劃中提供的各種共同基金。董事可選擇在終止後以一筆總付方式或按年度分期付款方式領取其帳户餘額。公司制無記名普通股以實物形式發行,共同基金以現金形式發行。
董事薪酬表-2019財政年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 賺取的費用 或已付 現金(美元) | | 期權獎勵($)(1) | | 股票 獎勵($)(2) | | 共計(美元) |
帕特里克·W·阿倫德 | | $ | 105,000 |
| | $ | — |
| | $ | 109,026 |
| | $ | 214,026 |
|
加里·巴爾科馬 | | 99,000 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 208,026 |
|
戴維·貝姆(3) | | 43,125 |
| | — |
| | 109,044 |
| | 152,169 |
|
伊麗莎白·布魯諾 | | 80,000 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 189,026 |
|
南希·喬亞 | | 92,000 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 201,026 |
|
康拉德·古德金德 | | 162,500 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 271,526 |
|
弗蘭克·哈里斯 | | 82,000 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 191,026 |
|
布拉德利·理查森 | | 112,000 |
| | — |
| | 109,026 |
| | 221,026 |
|
米歇爾·E·威廉姆斯(3) | | 43,125 |
| | — |
| | 109,044 |
| | 152,169 |
|
| |
(1) | 2019年財政年度沒有授予非管理董事股票期權。2019年7月31日,對擔任2019年財政年度主任的每一個人的未決期權獎勵如下:Al貸德先生,33,800歲;巴爾澤馬先生,35,400歲;Bruno女士,25,400歲;Gioia女士,8,500歲;Goodkind先生,25,400歲;Harris先生,25,400歲。期權持有人在行使期權時所實現的實際價值(如果有的話)將取決於公司普通股在行使期權之日超過行使價格的市場價值。 |
| |
(2) | 代表布雷迪公司股票的公允價值,這類股票是2019年財政年度授予的非投票權普通股,作為對其服務的補償。授予非管理董事的無限制股票和rsu的平均估值分別為2018年9月25日43.98美元的高市價和43.98美元的市價,以及2019年2月18日新任命的非管理董事的46.58美元。 |
| |
(3) | 貝姆博士和威廉姆斯博士被任命為董事,自2019年2月18日起生效。 |
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
(A)某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了公司已知在2019年8月1日持有公司任何類別有表決權的股份超過5%(5%)的股東目前的實益所有權。截至該日,公司幾乎所有有表決權的股票都由公司創始人威廉·H·布雷迪的直系後裔控制的兩個信託基金持有,具體如下:
|
| | | | | | | | | |
| 職稱 | | 實益擁有人的姓名或名稱及地址 | | 受益金額 所有權 | | 百分比 所有權(2) |
| B類普通股 | | EBL GST非豁免股票B信託(1)c/o Elizabeth P.Bruno 2002 S.Hawick CT.禮拜山,NC 27516 | | 1,769,304 |
| | 50 | % |
|
| | | 威廉·H·布雷迪三世活信託基金,日期:2013年11月1日(3) | | 1,769,304 |
| | 50 | % |
| | | C/O William H.Brady III 玫瑰大道249號。 加州帕薩迪納,91103 | | | | |
| |
(1) | 受託人是Elizabeth P.Bruno,她擁有唯一的投票權和決定權,是剩餘的受益人。伊麗莎白·布魯諾(Elizabeth Bruno)是威廉·H·布雷迪(William H.Brady)的孫女,目前是該公司董事會的成員。 |
| |
(2) | 另外20股股份由第三家信託公司與不同的受託人共同持有。 |
| |
(3) | 威廉H.布雷迪三世是這一可撤銷信託的授予人,並與他的共同受託人就這些股份進行表決和表決。威廉·H·布雷迪三世是威廉·H·布雷迪的孫子。 |
(B)管理的安保所有權
下表列出自2019年8月1日起,公司每一位董事和近地天體個人以及公司全體董事和高級人員對本公司每一類股權證券的實際所有權情況。除非另有説明,名單上的每個人的地址是布雷迪公司,地址是威斯康星州密爾沃基西好望道6555號。除另有説明外,所有股份均直接擁有。
|
| | | | | | | | |
職稱 | | 實益所有人的名稱和實益所有權的性質 | | 數額 益 所有權(3)(4)(5) | | 百分比 所有權 |
普通股票 | | Elizabeth P.Bruno(1) | | 1,212,997 |
| | 2.5 | % |
| | J.Michael Nauman | | 520,756 |
| | 1.1 | % |
| | 亞倫·皮爾斯 | | 231,857 |
| | 0.5 | % |
| | 康拉德·古德金德 | | 162,912 |
| | 0.3 | % |
| | 帕特里克·阿倫德(2) | | 120,745 |
| | 0.2 | % |
| | 拉塞爾·沙勒 | | 86,807 |
| | 0.2 | % |
| | 加里·巴爾科馬 | | 56,519 |
| | 0.1 | % |
| | 布拉德利·理查森 | | 54,998 |
| | 0.1 | % |
| | 弗蘭克·哈里斯 | | 52,569 |
| | 0.1 | % |
| | 海倫娜·涅利根 | | 52,321 |
| | 0.1 | % |
| | 路易斯·博洛尼尼 | | 46,332 |
| | 0.1 | % |
| | 南希·喬亞 | | 24,309 |
| | * |
|
| | 米歇爾·E·威廉姆斯 | | 3,232 |
| | * |
|
| | 戴維·貝姆 | | 2,341 |
| | * |
|
| | 全體幹事和主任(17人) | | 2,983,674 |
| | 6.0 | % |
| | | | | | |
B類普通股 | | Elizabeth P.Bruno(1) | | 1,769,304 |
| | 50.0 | % |
| |
(1) | 布魯諾女士所持有的A類普通股包括806296股股份,她是一個信託公司的受託人,擁有唯一的決定權和投票權,還有34530股股份屬於她是共同受託人的信託公司。布魯諾女士 |
持有的B類普通股包括1,769,304股,由她擁有唯一的處置權和投票權的信託所擁有。
| |
(2) | 阿爾倫德先生持有的A類普通股包括帕特里克和德博拉不可撤銷信託公司擁有的20 000股股票。 |
| |
(3) | 為所有高級人員和董事單獨和集體(17人)列出的數額包括購買總共1 044 332股A類普通股的期權,這些股票目前可行使或將在2019年7月31日60天內行使,其中包括:Bruno女士25 400股;Nauman先生374 845股;Pearce先生170 092股;Goodkind先生25 400股;Al貸德先生33 800股;Shaller先生45 111股;Balema先生35 400股;Richardson先生0股;Harris先生25 400股;Nelligan女士23 991股;Bolognini先生16 701股;Gioia女士,8,500股;Williams博士,0股;Bem博士,0股。它不包括A類普通股的其他期權,這些期權是在較晚的日期授予的,不能在2019年7月31日起的60天內行使。 |
| |
(4) | 所有高級人員和董事個人和全體董事(17人)的數額包括未獲限制的股票單位,可購買154,925股A類普通股,這些股份將在2019年7月31日起60天內歸屬,其中包括:Nauman先生,81,555股;Pearce先生,22,315股;Shaller先生,7,155股;Nelligan女士,9,401股;Bolognini先生,8,242股。在2019年7月31日後60天內,董事不得持有任何未獲限制的股票單位。它不包括未獲限制的股票獎勵或限制性股票單位,以購買A類普通股,這些股票是在較晚的日期授予的,不會在2019年7月31日之後的60天內授予。 |
| |
(5) | 所有高級人員和董事個人和集體(17人)的數額包括遞延補償計劃中總計233 347股的A類普通股,其中包括以下股票:布魯諾女士2 639股;Nauman先生0股;Pearce先生3 701股;古金德先生74 577股;Al貸德先生64 431股;Shaller先生0股;巴爾科馬先生17 669股;Richardson先生49 828股;Harris先生0股;Nelligan女士0股;Bolognini先生0股;Gioia女士5 189股;Williams博士3 232股;還有Bem博士0股。 |
(C)管制的改變
公司不知道任何安排,在以後的某個日期,這可能會導致公司控制權的改變。
(D)公平補償計劃信息
|
| | | | | | | | | | |
| | 截至2019年7月31日 |
計劃類別 | | 證券編號 待發 行使 懸而未決的選擇, 認股權證及權利 (a) | | 加權平均 行使價格 突出的備選方案, 認股權證及權利 (b) | | 證券編號 剩餘可供再加工之用 今後的發放情況 權益補償 圖則(不包括在內) 反映在 (A)欄) (c) |
股權補償計劃獲批准 由證券持有人 | | 1,941,764 |
| | $ | 32.81 |
| | 3,682,157 |
|
權益補償計劃 經證券持有人批准 | | 無 |
| | 無 |
| | 無 |
|
共計 | | 1,941,764 |
| | $ | 32.81 |
| | 3,682,157 |
|
公司的股權補償計劃允許向公司的各種高級人員、董事和其他僱員授予股票期權、限制性股票、RSU和無限制股票,其價格與授予之日的公平市價相等。該公司保留了500萬股A級無表決權普通股,供根據Brady公司2017年Omnibus獎勵股票計劃發行。一般來説,選擇權在發放之日後一年內才可行使,其後可行使,每年不得超過三分之一,最長期限為十年。一般來説,RSU在頭三年每年獲得三分之一.
項目13.某些關係、相關交易和董事獨立性
公司每年向其董事索取信息,以確保不存在利益衝突。公司每年收集的信息由公司審查,如果任何交易不符合紐約證券交易所的規則或可能違反公司的公司治理原則,則將這些交易提交公司治理委員會批准、批准或採取其他行動。此外,潛在的關聯方交易將作為公司季度披露過程的一部分進行報告。此外,根據其章程,公司審計委員會定期審查與公司有關的內幕交易和關聯交易的報告和披露(如果有的話)。此外,公司的董事應注意他們對公司的信託義務,並向公司治理委員會報告任何潛在的衝突,以供審查。根據公司對所有相關事實和情況的考慮,公司治理委員會將決定是否批准此類交易
並且只會批准那些符合公司最大利益的交易。此外,公司還制定了相關流程,對高管和員工進行關聯交易方面的教育。公司設有匿名熱線,員工可以通過熱線舉報潛在的利益衝突,如關聯方交易。
在審查潛在的關聯方交易時,董事會考慮了公司與僱用公司董事的實體的商業關係(如果有的話)。商業關係涉及按習慣條款購買和銷售產品,但不超過紐約證券交易所董事獨立規則所禁止的最高金額。此外,僱主向公司董事支付的賠償與其僱主在2019年財政年度與公司的商業關係沒有任何聯繫。在考慮了這些因素後,董事會得出結論認為,僱主與公司有商業關係的董事在交易中沒有實質利益,商業關係對公司也不重要。基於這些因素,公司已確定其沒有影響經營結果、現金流量或財務狀況的實質性關聯方交易。該公司還確定,2019財政年度或目前沒有任何交易需要在條例S-K項404(A)項下披露。
關於主任獨立性的討論,見上文項目10。
項目14.主要會計師費用及服務
下表列出了德勤(Deloitte&Touche LLP)和德勤税務有限公司(Deloitte Tax LLP)在截至7月31日、2019年和2018年7月31日終了年度的專業服務費用總額。除下文所述外,在截至7月31日、2019年和2018年7月31日、2019年和2018年7月31日終了的年度內,德勤和Touche LLP或Deloitte Tax LLP沒有提供任何專業服務或收費。
|
| | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (千美元) |
審計、審計和税務合規 | | | | |
審計費(1) | | $ | 1,227 |
| | $ | 1,235 |
|
税務費用-遵守規定 | | 466 |
| | 609 |
|
審計、審計和税務合規費用小計 | | 1,693 |
| | 1,844 |
|
非審計相關 | | | | |
税務費用-規劃及建議 | | 286 |
| | 320 |
|
非審計相關費用小計 | | 286 |
| | 320 |
|
費用總額 | | $ | 1,979 |
| | $ | 2,164 |
|
| |
(1) | 審計費用包括為審計公司年度財務報表提供的專業服務、管理層對內部控制的評估證明、季度財務報表審查和法定報告遵守情況。 |
|
| | | | |
| | 2019 | | 2018 |
税務籌劃和諮詢費用與審計費用、審計相關費用和税務合規費的比率 | | 0.2至1 | | 0.2至1 |
預批准政策-獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)在2019年財政年度所提供的服務,是按照審核委員會通過的預先審批政策及程序預先批准的。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師進行的審計和非審計服務,以確保提供這些服務不會損害審計員的獨立性。獨立審計人為公司提供的所有服務必須事先得到審計委員會的批准。任何超過預先批准的成本水平的建議服務,都需要得到審計委員會的具體事先批准.
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
第15(A)項-下列文件作為本報告的一部分提交:
(1)附屬及2)合併財務報表附表-
附表二估價及合資格賬目
所有其他附表均因不需要而省略,或所需資料載於合併財務報表或附註內。
3)展品-見本表格第88頁的展覽索引10-K。
展示索引
|
| | |
陳列品 數 | 描述 |
2.1 |
| 截至2012年12月28日由Brady公司、BC I公司、精密動力公司和精密動力控股有限公司(29)簽署的合併協議和計劃 |
2.2 |
| 截至2014年2月24日,由Brady公司和LTI靈活產品公司簽署的股票和資產購買協議。(d/b/a Boyd公司)(6) |
3.1 |
| 布雷迪公司法團章程重述(一) |
3.2 |
| 經修訂的布雷迪公司附例(23) |
4.1 |
| Brady公司證券説明 |
*10.1 |
| 於2008年12月23日與Thomas J.Felmer(12歲)簽訂的“控制變更協議”的形式(修訂日期:2008年12月23日) |
*10.2 |
| 經修正的Brady公司BradyGold計劃(2) |
*10.3 |
| 經修訂的行政補充補償計劃(2) |
*10.4 |
| 經修正的行政遞延薪酬計劃(37) |
*10.5 |
| 經修訂的董事遞延補償計劃(37) |
*10.6 |
| 布雷迪公司2006年總激勵股票計劃下的不合格員工股票期權協議、董事不合格股票期權協議和員工績效股票期權協議(10) |
*10.7 |
| Brady公司2017年總括獎勵計劃(27) |
*10.8 |
| Brady公司2017年Omnibus獎勵計劃下的無資格股票期權協議形式2019財政年度之前授予的獎勵(33) |
10.9 |
| 布雷迪公司自動股利再投資計劃(4) |
*10.10 |
| 布雷迪公司2005年非僱員董事不合格股票期權計劃(3) |
*10.11 |
| 布雷迪公司2005年非僱員董事不合格股票期權計劃下的董事不合格股票期權協議格式(8) |
*10.12 |
| 根據“Brady公司2017年總括獎勵計劃”訂立的限制股協議形式2019財政年度之前授予的獎勵(33) |
*10.13 |
| 限制性股協議,截止2014年10月1日,與Thomas J.Felmer(11歲)簽訂 |
*10.14 |
| 2019財政年度和2020財政年度業績限制股協議格式-根據Brady公司2017年總括激勵計劃(37) |
*10.15 |
| Brady公司2006年Omnibus獎勵股票計劃,修訂後(10) |
*10.16 |
| 限制股協議,截止2014年11月28日,與Thomas J.Felmer(20歲)簽訂 |
*10.17 |
| 控制變更協議,截止2015年8月28日,與Russell R.Shaller(21) |
*10.18 |
| “控制變更協議”,截止2015年9月11日,與Aaron J.Pearce(21歲)簽訂 |
*10.19 |
| 2019財政年度不合格員工股票期權協議格式-根據Brady公司2017年總括激勵計劃(37) |
*10.20 |
| “布雷迪公司2012年總括激勵計劃”下的2015財政年度僱員限制股協議格式(21) |
*10.21 |
| 修訂後的布雷迪公司恢復計劃(37) |
|
| | |
*10.22 |
| “控制變更協議”,截至2013年2月28日,與Louis T.Bolognini(30)簽訂 |
*10.23 |
| 基於業績的限制性股票單位協議形式-根據Brady公司2017年Omnibus獎勵計劃在2019財政年度之前授予的獎勵(33) |
*10.24 |
| 求職信,截止2015年6月2日,與拉塞爾·謝勒(28) |
*10.25 |
| 限制股協議,截止2015年7月15日,與Aaron J.Pearce(34歲)簽訂 |
10.26 |
| 注:購買協議日期為2010年5月13日,由Brady公司、Brady Worldwide公司、Tricor Direct公司和某些採購商簽署(19) |
*10.27 |
| 2019財政年度限制股協議格式-根據Brady公司2017年總括獎勵計劃(37) |
*10.28 |
| Brady Corporation 2010 Omnibus獎勵股票計劃,經修正(22) |
*10.29 |
| 布雷迪公司2010年非僱員董事股票期權計劃(17) |
*10.30 |
| Brady公司2010 Omnibus激勵股票計劃下的員工不合格股票期權協議和員工績效股票期權協議(17) |
*10.31 |
| Brady公司2010年非僱員董事非合格股票期權計劃下的董事不合格股票期權協議格式(17) |
*10.32 |
| “2015財政年度僱員留用限制股協議”形式-2012年總括激勵計劃(21) |
*10.33 |
| 限制性股票協議,截止2013年10月7日,與Thomas J.Felmer(36歲)簽訂 |
*10.34 |
| 控制變更協議,截止2014年3月3日,與Bentley N.Curran(13) |
*10.35 |
| 限制股協議,截止2014年8月4日,與Thomas J.Felmer(9)簽訂 |
*10.36 |
| “控制變更協定”,截至2014年3月3日,與海倫娜·內利根(13) |
*10.37 |
| Brady公司2010 Omnibus激勵股票計劃下2012財政年度業績股票期權的形式(26) |
*10.38 |
| Brady公司2012 Omnibus獎勵股票計劃(26) |
*10.39 |
| BRADY公司2012年OMNBUS激勵股票計劃下的不合格員工股票期權協議(26) |
*10.40 |
| BRADY公司2012年OMNBUS激勵股票計劃下的不合格員工業績股票期權協議(26) |
*10.41 |
| Brady公司2012年總股本激勵計劃下的董事股票期權協議格式(26) |
*10.42 |
| 根據Brady公司2012 Omnibus激勵股票計劃制定的2013財政年度不合格員工股票期權協議(31) |
*10.43 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2013財政年度董事非合格股票期權協議格式(31) |
10.44 |
| 截至2019年8月1日由Brady公司及其某些子公司、其中所列貸款人和N.A.BMO Harris銀行作為行政代理人和信用證發行人達成的信貸協議(38) |
*10.45 |
| 就業邀請函,截止2014年8月1日,與J.Michael Nauman(35) |
*10.46 |
| 限制股協議,截止2014年8月4日,與J.Michael Nauman(35歲)簽訂 |
*10.47 |
| “控制變更協議”,截至2014年8月4日,與J.Michael Nauman(35歲)簽訂 |
*10.48 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2014財政年度不合格員工股票期權協議格式(32) |
|
| | |
*10.49 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2014財政年度董事股票期權協議格式(32) |
*10.50 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2014財政年度限制性股票單位協議格式(32) |
*10.51 |
| Brady公司2012 Omnibus激勵股票計劃下的2016財政年度不合格員工股票期權協議(21) |
*10.52 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2016財政限制股協議格式(21) |
*10.53 |
| “布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃”下的2015財政年度不合格員工股票期權協議(9) |
*10.54 |
| BRADY公司2012 OMNBUS激勵股票計劃下的2015財政年度董事無資格股票期權協議格式(9) |
*10.55 |
| “布雷迪公司2012年總括激勵股票計劃”規定的2015財政年度限制性股票單位協議的形式(9) |
*10.56 |
| 限制股協議,截止2015年6月22日,與Russell R.Shaller(21) |
*10.57 |
| Brady公司2017年總括激勵計劃下2020年財政不合格員工股票期權協議的格式 |
*10.58 |
| Brady公司2017年總括激勵計劃下2020年財政限制股協議的形式 |
21 |
| 布雷迪公司的子公司 |
23 |
| 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意 |
31.1 |
| 規則13a-14(A)/15d-14(A)J.Michael Nauman的認證 |
31.2 |
| 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證Aaron J.Pearce |
32.1 |
| 第1350節:J.Michael Nauman的認證 |
32.2 |
| 第1350節:認證Aaron J.Pearce |
101 |
| 交互式數據文件 |
| |
(1) | 參照表格S-3所載註冊人註冊陳述書編號333-04155合併為法團 |
| |
(2) | 參考註冊官表格10-K截至一九八九年七月三十一日財政年度的週年報告而編入 |
| |
(3) | 參考註冊官在2008年11月25日提交的表格8-K的最新報告 |
| |
(4) | 參照註冊官一九九二年七月三十一日終了財政年度表格10-K的週年報告而合併為法團 |
| |
(5) | 參考註冊官截至2008年1月31日會計季度表10-Q的季度報告 |
| |
(6) | 參考註冊官在2014年2月25日提交的表格8-K的最新報告 |
| |
(8) | 參考註冊官目前提交的表格8-K的報告(2006年12月4日) |
| |
(9) | 參考註冊官2014年7月31日終了財政年度10-K表格年報 |
| |
(10) | 參考註冊官截至二零零八年七月三十一日止財政年度表格10-K的週年報告 |
| |
(11) | 參考註冊官於2014年10月2日提交的關於表格8-K的當前報告 |
| |
(12) | 參照註冊官在截至2009年1月31日的財政季度的第10-Q表格按季報告合併為法團 |
| |
(13) | 參考註冊官截至2014年1月31日會計季度表10-Q的季度報告 |
| |
(16) | 參考註冊官截至2011年4月30日會計季度表10-Q的季度報告 |
| |
(17) | 參考註冊官2009年7月31日終了財政年度表格10-K的週年報告 |
| |
(18) | 參考註冊官目前提交的表格8-K的報告(2010年2月23日) |
| |
(19) | 參考註冊官目前提交的表格8-K的報告(2010年5月14日) |
| |
(20) | 參考截至2014年10月31日的財政季度註冊官第10-Q表格季度報告 |
| |
(21) | 參考註冊官關於2015年7月31日終了財政年度10-K表格的年度報告 |
| |
(22) | 參考註冊官目前提交的表格8-K的報告(2010年9月27日) |
| |
(23) | 參考書記官長關於2014年7月18日提交的8-K表格的報告 |
| |
(25) | 參照註冊官在2017年1月31日終了的財政季度表10-Q的季度報告而編入 |
| |
(26) | 參考註冊官2011年7月31日終了財政年度表10-K的年度報告 |
| |
(27) | 參考註冊官於2016年5月27日提交的表格8-K的最新報告 |
| |
(28) | 參考註冊官在2015年6月5日提交的關於表格8-K的當前報告 |
| |
(29) | 參考2012年12月31日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告 |
| |
(30) | 參考註冊官截至2013年4月30日會計季度第10-Q表季度報告 |
| |
(31) | 參考2012年7月31日終了財政年度註冊人表格10-K的週年報告 |
| |
(32) | 參考註冊官2013年7月31日終了財政年度表格10-K的週年報告 |
| |
(33) | 參考註冊官於2016年7月14日提交的表格8-K的最新報告 |
| |
(34) | 參考註冊官在2015年7月16日提交的8-K表格的最新報告 |
| |
(35) | 參考註冊官於2014年8月4日提交的關於表格8-K的當前報告 |
| |
(36) | 參考註冊官截至2013年10月31日會計季度第10-Q表季報 |
| |
(37) | 參考註冊官2018年7月31日終了財政年度表10-K的年度報告 |
| |
(38) | 參考註冊官在2019年8月1日提交的表格8-K的最新報告 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
布雷迪公司及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日, |
描述 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (千美元) |
資產負債表中從其適用的資產中扣除的估價賬户-應收賬款-可疑賬户備抵: | | | | | | |
期初結餘 | | $ | 4,471 |
| | $ | 4,629 |
| | $ | 5,144 |
|
增加費用-費用 | | 587 |
| | 752 |
| | 732 |
|
扣減-壞賬註銷,扣除回收額 | | (53 | ) | | (910 | ) | | (1,247 | ) |
期末結餘 | | $ | 5,005 |
| | $ | 4,471 |
| | $ | 4,629 |
|
庫存-慢速庫存準備金: | | | | | | |
期初結餘 | | $ | 12,582 |
| | $ | 14,322 |
| | $ | 15,083 |
|
增加費用-費用 | | 3,168 |
| | 2,797 |
| | 4,608 |
|
扣除-存貨註銷 | | (2,346 | ) | | (4,537 | ) | | (5,369 | ) |
期末結餘 | | $ | 13,404 |
| | $ | 12,582 |
| | $ | 14,322 |
|
遞延税項資產的估值免税額: | |
|
| | | | |
期初結餘 | | $ | 56,866 |
| | $ | 38,563 |
| | $ | 37,992 |
|
年內增加 | | 5,981 |
| | 24,184 |
| | 2,004 |
|
扣減-價值津貼倒轉/使用 | | (2,774 | ) | | (5,881 | ) | | (1,433 | ) |
期末結餘 | | $ | 60,073 |
| | $ | 56,866 |
| | $ | 38,563 |
|
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並於2019年9月6日正式授權。
|
| | |
布雷迪公司 |
通過: | | S/Aaron J.Pearce |
| | 亞倫·皮爾斯 |
| | 首席財務官兼財務主任 |
| | (首席財務主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由下列人員代表書記官長簽署,並以登記人的身份和日期簽署。
|
| | |
簽名 | | 標題 |
/S/J.Michael Nauman | | 總裁兼首席執行官;主任 |
J.Michael Nauman | | (特等行政主任) |
/S/Ann E.Thornton | | 首席會計官兼公司主計長 |
安·桑頓 | | (首席會計主任) |
/S/Patrick W.Al讀物 | | |
帕特里克·W·阿倫德 | | 導演 |
S/Gary S.巴爾科馬 | | |
加里·巴爾科馬 | | 導演 |
/S/David S.BEM | | |
戴維·貝姆 | | 導演 |
S/Elizabeth P.Bruno | | |
伊麗莎白·布魯諾 | | 導演 |
/S/Nancy L.Gioia | | |
南希·喬亞 | | 導演 |
/康拉德·古德金德 | | |
康拉德·古德金德 | | 導演 |
/s/Frank W.Harris | | |
弗蘭克·哈里斯 | | 導演 |
/S/Bradley C.Richardson | | |
布拉德利·理查森 | | 導演 |
/S/Michelle E.Williams | | |
米歇爾·E·威廉姆斯 | | 導演 |