美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格10-K


(第一標記)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2019年6月30日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易法”第15(D)節第13節提交的☐過渡報告

從轉軌時期的轉軌時期，轉軌的轉軌階段，轉軌的

佣金檔案號碼：000-23329


查爾斯和科爾沃德公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


北卡羅來納州
  
56-1928817
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
  
(國税局僱主識別號碼)

南港道170號
北卡羅萊納州莫里斯維爾
  
 
27560
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(919) 468-0399
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股沒有票面價值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無


如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
是的，☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，以及(2)在過去90天中是否受到這類申報要求的約束。

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內， 註冊人被要求提交此類文件)。
是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱
☐
加速過濾器
☐
       
非加速濾波器
小型報告公司
       
   
新興成長型公司
☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的，☐

截至2018年12月31日，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價計算，註冊人的投票權和無表決權普通股的總市值為15，818，991美元。

截至2019年8月29日，註冊公司共有普通股28，983，069股，未發行每股票面價值。

以參考方式合併的文件

將於2019年11月21日舉行的註冊人2019年股東年會委託書的某些部分，以參考方式納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

查爾斯和科爾沃德公司

表格10-K
截至2019年6月30日的財政年度

目錄

   
頁
數
第一部分
    
項目1.
商業
2
項目1A。
危險因素
21
項目1B。
未解決的工作人員意見
29
項目2.
特性
29
項目3.
法律程序
 29
項目4.
礦山安全披露
29
     
第二部分
    
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
 30
項目6.
選定財務數據
30
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
31
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
52
項目8.
財務報表和補充數據
53
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
83
項目9A.
管制和程序
83
項目9B.
其他資料
84
     
第III部
    
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
84
項目11.
行政薪酬
84
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
84
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
84
項目14.
主要會計費用及服務
84
     
第IV部
    
項目15.
證物、財務報表附表
85
項目16.
表格10-K摘要
 88
     
簽名
    

目錄

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”(經修正)第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。表達對我們的未來的期望和有關產品、銷售、收入和收益的預測的陳述是這類報表中的典型，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的。 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和爭論的陳述，不是歷史事實，通常是使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來確定，“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”和類似的詞，儘管有些前瞻性的表述不同。

所有前瞻性聲明都受制於預測未來所固有的風險和不確定性。你應該知道，雖然這裏包含的前瞻性聲明代表了管理層目前的判斷和預期，但我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預測、陳述或隱含的結果大不相同，因為這些因素包括但不限於我們對消費者接受程度增加的依賴、我們產品銷售的增長和我們戰略舉措的業務執行；執行我們的業務計劃對我們的流動性的影響；我們及時履行訂單的能力；全球珠寶行業的激烈競爭；我們的一個或多個主要客户的財務困難或無力償債，以及他們推銷我們產品的意願和能力；在我們的傳統部門依賴有限數量的分銷商和零售夥伴；在可預見的將來供應我們與克里公司或克里公司的獨家供應協議，以供應我們的碳化硅或碳化硅晶體；總的經濟和市場狀況，包括目前的經濟環境；在外國開展業務的風險；我們用於計算某些關鍵經營指標的假設、估計和數據不準確；我們保持符合納斯達克股票市場持續上市要求的能力；不時導致收入損失和對我們品牌和聲譽造成損害的質量控制挑戰；季節性對我們業務的潛在影響；自然災害和我們無法控制的其他事件對我們業務的影響；貴金屬的定價, 這是我們無法控制的；我們目前的客户可能認為我們是完成珠寶業的競爭對手；電子商務機會、技術或模式的重大變化所產生的影響；我們的信息技術基礎設施失靈或未能保護機密信息免遭安全破壞的風險；我們保護我們知識產權的能力；負面或不準確信息對社交媒體的潛在不利影響；未能評估、實施和整合 戰略機會；政府監管和監督可能產生的不利影響；以及反收購條款在我們的租船文件中的影響，以及在本年度報告第一部分1A中更詳細地描述的其他風險和不確定因素(表10-K)中的“風險因素”。前瞻性發言只在發表之日起進行.我們沒有義務更新或修改此類報表，以反映新的 情況或意外事件的發生，除非按照聯邦證券法的要求，並敦促您審查和考慮我們在向證券交易委員會(SEC)提交的報告中披露的內容，這些報告討論了與我們的業務有關的其他因素。

關於本年度報告的解釋性説明

如前所述，我們將財政年度從12月31日改為6月30日，從2018年7月1日起生效。本年度報告為2018年7月1日至2019年6月30日12個月期間的年度報告.此 報告中對“財政年度”的引用指截至6月30日的年度。本報告中提到的“過渡期”指2018年1月1日至2018年6月30日六個月的過渡期。本報告中對“日曆年”的引用指截至12月31日的 年。

1
目錄
第一部分

項目1.
商業

概述

我們的使命

在Charles&Colvard有限公司，我們相信奢侈品既美麗又盡責。有了創新的技術和可持續的實踐，我們的目標是領導珠寶行業的一場革命--提供一種卓越的產品，具有非凡的價值，同時兼顧環境和社會責任。

查爾斯與科爾沃德

1995年成立的北卡羅萊納州的一家公司Charles&Colvard有限公司(我們、我們或我們)製造、銷售和分銷Charles&Colvard公司，創建了Moissanite公司。®(我們指的是莫薩尼寶石或磨砂寶石)和成品珠寶，以我們的專利莫薩尼寶石 寶石在世界各地的珠寶市場上銷售。我們獨特的不同點--世界上最燦爛的寶石--莫薩尼特(Moissanite)®-我們的核心目標是圍繞美麗的、對環境和社會負責的精美珠寶和時尚珠寶創建一個運動。Charles&Colvard是實驗室創建的Moissanite的創始人，我們相信，通過寶石製造、切割、 拋光和鑲嵌方面的技術進步，我們將率先推出優質的Moissanite品牌。通過將我們認為是前所未有的寶石與負責任來源的貴金屬相結合，我們正在為盡職盡責的消費者提供一條獨特的產品線。

我們的戰略是建立一個全球尊崇的寶石和成品珠寶品牌，這吸引了廣大的消費者觀眾，並充分利用了我們的優勢，我們的原始和世界領先的資源莫薩尼。我們認為，與消費者的直接關係對這一戰略是重要的，這就需要提供有針對性的教育內容，與我們的受眾進行對話，併為我們的品牌定位，以滿足當今挑剔消費者的需求。2019年6月， 我們成功地完成了6，250，000股我們普通股的承銷公開發行，再加上承銷商在7月份對另外630，500股的超額配售權的部分行使，導致總收入約為1，101萬美元，而未扣除承保折扣和費用及費用約102萬美元。這一融資活動的時機是至關重要的，因為全世界越來越多地接受實驗室創造的寶石與新興一代的消費者。這些收益，我們打算用於市場營銷和一般企業和營運資本的目的，將使我們能夠集中努力擴大查爾斯和科爾沃德全球品牌意識與我們的目標 消費者，並進一步發展我們的全球全渠道銷售戰略，主要集中在最高線的增長。有關我們計劃將目標資金用於業務再投資的更多詳細信息，請參見下面的在線渠道營銷部分。

我們通過兩個運營環節銷售鬆散的莫薩尼珠寶和成品珠寶：我們的在線渠道部分，其中包括我們的charlesandcolvard.com網站、電子商務網點，包括市場、散貨客户和其他純粹的電子商務客户；以及我們的傳統部門，包括國內和國際分銷商和零售客户。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註3。

我們相信，我們在珠寶行業以及最終通過寶石和品牌完成的珠寶的消費者在珠寶行業的全方位銷售戰略的應用不斷擴大，查爾斯&科爾沃德·莫薩尼(Charles&Colvard Moissanite)將我們的產品定位在許多消費者作出購買決定的接觸點上--從而為我們的品牌創造了更大的曝光率，並增加了消費者的需求。

我們的市場機會

據Forbes.com和麥肯錫公司(McKinsey&Company)的數據，到2020年，全球在線時尚珠寶市場的銷售額預計將達到450億美元，佔全球珠寶市場的15%，而全球在線精品珠寶市場的銷售額預計將達到驚人的300億美元。我們相信，網上珠寶購物者的這種融合和實驗室創造的寶石的出現，是對服務不足、注重道德的價值消費者 的解決方案，為Charles&Colvard和用我們獨特的寶石設計的珠寶創造了一個光明而可觀的未來機遇。

2
目錄
我們的戰略轉型

隨着消費者，特別是千禧一代和新興一代的消費者，轉向了大量的網上購物和購買模式，我們在相對較短的時間內改變了我們的市場策略。我們的歷史業務是寶石製造商的業務，因此，我們創建了寶石，並利用我們的分銷商網絡作為將我們的產品交付市場的主要方法。這意味着要依靠我們的傳統細分合作夥伴為我們的寶石產生興趣和銷售，而他們也在為整個行業的其他寶石和珠寶做同樣的事情。因此，我們認為莫薩耐特和查爾斯·科爾沃德品牌的市場意識明顯不足。

2016年2月，我們做出戰略決定，探索剝離我們以前通過自己的查爾斯和科爾沃德直銷有限責任公司(Dba Lulu Avenue)子公司開展的直接面向消費者的家宴業務的可能性。在仔細分析了我們的核心能力、市場策略和向盈利的意圖之後，我們決定剝離這一分銷渠道，以符合我們和股東的最佳利益。2016年3月，我們和Charles &Colvard Direct，LLC與Yanbal USA，Inc.或Yanbal簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Yanbal以50萬美元購買了與我們的直接消費者家庭聚會業務相關的某些資產，並承擔了與這些資產相關的某些負債。

2016年10月，我們重新推出了Charles&Colvard，目的是將Charles&Colvard及其創新的Moissanite產品定位為優質寶石和珠寶品牌。在這個關鍵時刻，我們推出了 charlesandcolvard.com網站作為我們的主要店面，在關鍵的社交媒體領域建立了我們的品牌，並開始了一場重要的數字營銷活動。這一戰略的目的是增加曝光率，建立品牌意識，並開始與尋求符合其購買偏好的替代奢侈品牌的消費者建立終生關係的旅程。

截至2017年12月31日的歷年，是我們品牌活動增長和優化的一年。在2017年期間，我們執行了我們的戰略計劃，在我們的“永無止境”中進行了新的創新TM產品線和成品珠寶產品。我們投資了關鍵的零售和在線合作伙伴關係，這從我們在幾乎所有Helzberg鑽石商店的實體擴張 以及我們在Amazon.com上獲得授權賣家的成就就可以證明這一點。我們相信，我們改善了Charlesandcolvard.com客户與我們的品牌的經驗，提供免費送貨和 推出60天免費退貨政策。

在2018年6月30日結束的過渡期內，我們實施了幾項關鍵舉措，我們認為這些舉措為我們的業務提供了堅實的基礎。在這些成就中，我們與克里就供應碳化硅材料的獨家供應協議達成了一項修正案，該協定將協議延長五年，並可單方面選擇，但以某些條件為前提，再延長兩年。修正案還允許我們在某些 條件下購買標準超出永久標準的替代碳化硅材料TM 規格我們還介紹了查爾斯和科爾沃德的Moissanite。®，這是一條寶石的價值線， 為有成本意識的消費者提供了一種價格有競爭力的莫薩尼寶石的選擇。我們擴大了關鍵的零售關係，我們相信這將有助於擴展Charles&Colvard品牌，並將我們的產品與 其他奢侈品牌的選擇定位。我們投資於新的合作營銷關係，我們相信這些關係對於將Charles&Colvard品牌推廣到新的創新營銷渠道至關重要。最後，我們簽署了新的國際電子商務協議，這將使我們更容易在全球範圍內銷售和運輸我們的產品。最後，我們顯着地將我們的媒體曝光率擴大到國家認可的與時尚相關的印刷媒體。

2018年6月和7月，我們與白橡樹商業金融有限責任公司(LLC)或白橡樹公司(White Oak)談判達成了一項價值500萬美元的基於資產的循環信貸安排。與這一信貸安排有關的年度借款費用低於與我們以前向商業銀行提供的信貸安排有關的貸款費用，而且，我們認為，這種信貸安排所依據的借款條件和金融契約比我們以前的信貸安排所規定的條件和金融契約的限制性要小。因此，我們相信，我們目前的信貸安排將繼續使我們在執行我們的戰略計劃時更加靈活。

3
目錄
如上文所述，我們於2019年6月成功完成了6 250 000股我們普通股的承銷公開發行，每股價格為1.60美元，加上7月部分行使承銷商超額配售 選擇權，又增發了630 500股股票，淨收入約99萬美元，扣除了承銷折扣以及手續費和費用。我們打算將這些收益用於營銷和一般的公司和運作的資本用途。正如我們相信股東投的信任票和承銷上市的財務成功所證明的那樣，我們將繼續執行我們的數字營銷戰略，以建立和再投資於我們的 業務。

在截至2019年6月30日的財年中，我們連續四個季度實現了淨收益。我們相信，這種強勁的財務業績使我們有了堅實的基礎，可以在此基礎上申請並從我們最近公開募股的淨收益中獲得最大利益。我們完成了2019財政年度，我們一半以上的業務來自於我們的在線渠道部門，該部門為我們的直接消費者服務(Dtc)服務。我們相信，這種增長將繼續鞏固我們作為DTC品牌的領導地位。此外，在2019財政年度，我們在許多國際市場上取得了新的進展，我們相信在這些市場我們有重要的增長機會。因此，我們推出了幾個市場，包括 ，但不限於在澳大利亞、德國、意大利、法國、西班牙和日本的亞馬遜網站。同時，我們繼續支持跨境貿易，或cbt，努力推動國際客户進入我們的美國網站，增強 國際購物功能。最後，我們利用我們在某些國際區域(如中國)的區域分銷網絡，這將需要當地的大量存在和資源的使用。我們對我們靈活的國際增長模式充滿信心，並計劃將這些努力持續到2020年財政年度。

在整個2019年財政年度，我們擴大了產品選擇以滿足市場需求，包括擴大查爾斯和科爾沃德的Moissanite足跡。® 產品線和介紹我們的簽名收藏，一個專利線的獨家珠寶以我們獨特的小花 標誌。我們看到了這些新產品線的強勁銷售業績，我們認為這表明我們的品牌得到了消費者的認可和採用。最後，我們繼續擴大與主要零售合作伙伴的業務，如 Helzberg鑽石店，增加了產品風格，並在幾乎所有的門上擴大了案例線的存在。2018年10月，我們宣佈與梅西(Macy‘s)建立新的關係，我們將繼續與梅西建立重要的、不斷增長的在線業務。我們計劃在優化戰略夥伴關係安排的同時，繼續改進我們的零售戰略。

關於我們在2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內取得的成就的更詳細説明載於第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的戰略展望

在截至2020年6月30日的財政年度，我們的重點是在全球範圍內擴展Charles&Colvard的品牌。隨着實驗室製造的寶石正被新興一代所接受，我們相信，我們與消費者直接建立起 moissanite和Charles&Colvard品牌的能力，是我們未來成功的關鍵，也是我們推動增長的能力。我們將執行我們的關鍵戰略，繼續致力於明智地支出，並實現可持續的收入改善。

我們2020年財政年度的主要戰略如下：


 •
品牌意識的拓展。我們計劃利用數字廣告渠道和其他營銷策略，例如有品牌倡導者參與的有影響力的營銷計劃，通過大量的社交媒體追隨者和包括按需訂閲視頻(SVOD)、Netflix和Hulu等服務的廣告平臺，將 消息發送到更大的市場。通過這些渠道，我們相信，我們將找到新的和令人信服的方式，以爭取目標消費者，但還不熟悉我們的品牌。我們計劃在全球範圍內擴大我們的品牌足跡--讓消費者隨時隨地購物。


•
國際銷售範圍。我們打算通過與 選擇零售和分銷合作伙伴的關係，平衡我們的全渠道銷售策略與特定地區的營銷計劃、在線渠道增長計劃。我們相信，擴大產品供應將確保各種商品，以滿足今天挑剔的消費者的需求。我們還計劃部署分銷渠道，營銷計劃， 和地理位置一致的策劃，以吸引消費者和推動地區銷售。此外，跨境貿易推廣仍將是一項關鍵戰略，我們相信這將推動全球客户進入Charles&Colvard的公司交易網站，在那裏我們可以提供最全面和最具品牌魅力的體驗。

4
目錄

 •
產品進化對客户偏好的響應在我們作為業務高增長組成部分的在線渠道市場的興起中發揮了關鍵作用。我們採用 我們認為是一種敏捷的產品開發理念，確保迅速和流動的新成品珠寶和寶石，以響應客户的需求。隨着我們把業務範圍擴大到國際市場--隨着千禧和新一代受眾的成熟，我們將專注於傾聽市場需求，仔細衡量我們業務的成本和機會，並努力提供符合我們受眾選擇的產品。


•
增強客户體驗。我們計劃改進我們的技術平臺和服務，以支持不斷增強的客户體驗.我們將使用分析來做出數據驅動的 決策，提供更深層次的個性化和更深入的購物體驗。我們計劃推動客户參與，鼓勵重複買家，並擴大我們的客户忠誠度計劃，我們相信所有這些都將支持我們提供堪稱典範的全球客户服務體驗的能力。


•
企業社會責任。我們認為，我們有責任成為一個好的企業公民，在實踐中，我們有一個商業模式，幫助我們在社會上對我們的利益相關者負責。在2019年財政年度，我們使用回收貴金屬超過95%的成品珠寶，我們的來源。展望未來，我們正在努力在我們的生產線上只利用回收的貴金屬。我們還計劃仔細衡量我們的業務活動對環境的影響，目標是改善我們的整體環境足跡。我們還希望積極影響我們工作和生活的社區--我們將繼續通過倡導積極社會變革的慈善方案來支持這些社區。我們計劃提高這些企業社會責任做法的透明度，使我們的客户和利益攸關方能夠跟蹤我們的努力，並使我們承擔責任，成為一個更好的企業公民。

我們的指導原則

實施我們的戰略和取得成功最關鍵的因素之一是我們的員工團隊。我們精心開發、支持和獎勵我們的團隊成員，確保他們知道我們的基本使命，即領導珠寶行業的一場革命--提供一種卓越的產品，其價值與環境和社會責任相平衡。我們制定了指導原則，為我們所做的每一件事定下基調--從安排我們與戰略夥伴、客户和股東的互動，到我們經營業務的方式，以及我們向市場投放的產品。

以下是指導我們行動的原則：


 •
催化與客户和影響者建立積極的勢頭，在每一次互動中都要考慮周到，值得信賴；


•
創新。通過使用技術破壞珠寶行業-在寶石和珠寶設計，業務流程和參與我們的受眾；


•
阿皮爾。具有社會意識、經濟知識和對環境負責。努力建設可持續發展的企業，並通過社區行為予以回饋；


•
痴迷。像消費者一樣思考，表現得像朋友一樣。不斷尋找減少品牌與受眾摩擦的途徑；


•
實現。集中注意個人、品牌和股東相互依存的成功；以及


•
豐富。通過培養批判性思維和創造性的文化，促進個人成長和企業積極變革的能力。

5
目錄
我們的觀眾

我們的消費者羣體正在轉型。在我們的產品品牌在2016年重新推出之前，我們的受眾主要是嬰兒潮一代和X一代--我們認為這是一羣更老的消費者。今天，我們基於 charlesandcolvard.com客户分析的市場調查顯示，我們一半以上的受眾包括千禧和新興的新一代-Z消費者。不管人口結構如何，我們的研究表明，我們的受眾受到三個不同的激勵因素的驅動：(一)美--我們寶石和珠寶選擇的固有光彩；(二)價值

雖然這些共同的激勵因素超越了人口統計，但我們相信，我們正在看到的趨勢，有助於他們自己的高度有針對性的營銷計劃。最明顯的是，在當今競爭激烈的零售環境中，有意識的消費主義已經成為現實。越來越多的消費者正在尋找有益於商業的品牌，並有意識地努力控制它們對環境的影響。這是千禧一代和新一代觀眾的共同特點，我們相信他們比前幾代人更具有社會和倫理意識。

除了走向自覺的消費主義之外，越來越明顯的是，今天的消費者希望與他或她選擇購買的品牌建立一種直接的、更加個人化的關係。根據互動廣告局最近的一項市場調查研究，該組織賦予媒體和營銷行業在當今數字經濟中蓬勃發展的能力，三分之二的消費者期望直接的品牌連接。此外，根據全球數字商業機構Astound Commerce最近的一項調查，59%的受訪者更喜歡直接在品牌網站上進行研究，55%的受訪者更喜歡直接從品牌購買。由於我們2019財年收入的一半以上來自我們的在線渠道部門，我們相信我們的客户對我們與消費者的直接聯繫做出了積極的反應。這有利於Charles&Colvard品牌，因為它使我們能夠控制我們的品牌 信息和消費者的聲音。由於這些尖鋭的原因，我們計劃繼續我們的重點是直接對消費者的外聯和深入的客户參與。我們的營銷計劃將由上述瞭解我們的觀眾和他們的 動機因素。他們的心態將驅動我們傳遞的信息片段，定義我們選擇和共同推廣的合作伙伴和同類品牌，並決定我們吸引受眾的渠道和手段。

總之，我們相信，我們的美麗，高價值，道德來源的產品直接符合我們的主要目標-千禧和新一代的受眾的原則和採購要求。

對在線渠道的營銷

在不斷更新的受眾知識的推動下，通過電子商務和網絡分析，以及通過社交媒體和客户服務渠道進行研究，我們通過多渠道數字營銷策略積極地吸引我們的消費者。我們的目標是繼續發展我們與消費者的直接關係，我們相信這將激發我們所有銷售渠道的興趣。儘管近年來資本受到限制，但我們成功地建立了一個日益增長的消費者追隨者和一個有效的營銷引擎，這些因素共同促進了我們最近的增長。我們最近公開募股所得收益的有針對性的應用將集中在數字營銷上，我們相信，由於在全球範圍內擴大品牌意識，數字營銷最終將推動業務增長。

我們直接向消費者推銷的方法包括以下類型的交流渠道和內容類型：

通信信道

以下是我們為推廣我們的品牌和產品而使用的無數連接渠道：


 •
有機社會媒體。為了鞏固和支持我們作為道德來源的、實驗室創建的Moissanite的主要來源的地位，我們的營銷團隊管理着幾個針對當前和未來珠寶消費者的社交媒體舉措，以支持Charles&Colvard Create Moissanite的推廣和銷售。我們的活動集中在傳達一個一致的信息 ，強調我們的珠寶和成品珠寶的社會責任方面，他們的永恆的美，和整體價值。我們的社交媒體工作包括自己擁有的帖子和活動(我們自己的簡介和活動)。我們將精力集中在以下六大社交媒體平臺上：Facebook、Instagram、Pinterest、Twitter、YouTube和LinkedIn。

6
目錄

 •
付費廣告(包括但不限於搜索引擎營銷、展示廣告、視頻廣告和社交媒體廣告)。據前名通用資本零售銀行(GE Capital Retail Bank)最近的一項研究顯示，約81%的消費者通過網絡搜索來開始他們的購物之旅，以發現新的產品和服務。總之，我們認為典型的買家之旅是數字之旅。數字營銷包括了各種各樣的途徑，包括搜索引擎營銷(基於關鍵詞購買和廣告)、數字展示(橫幅廣告和產品重新定位廣告)、視頻預卷(第三方YouTube視頻播放之前和期間播放的廣告)、本土廣告(與數字媒體和娛樂媒體聯合制作的長形式內容)，以及社交媒體廣告(特別是在Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺上)。我們正在使用並不斷優化現有的數字營銷渠道。我們還將繼續監測新形式的付費媒體的出現--評估它們是否能有效地幫助我們與目標受眾建立聯繫。


•
電子郵件。我們知道，訂閲我們電子郵件的人比沒有訂閲我們網站的訪問者(基於谷歌和全球營銷分析公司 Adobe公司的分析)購買的可能性高出35%。因此，我們的一些付費廣告專門針對電子郵件訂閲，我們使用技術將鼓勵註冊的網站元素結合起來。 此外，當潛在客户確實訂閲時，我們擁有更好的數據，可以通過直接電子郵件和我們的網站內容與這些客户的前景進行個性化交流。


•
公共關係。贏得的品牌提及-通過一個全面的推廣計劃和強大的聯繫在美容，時尚和文化媒體-是非常重要的 我們的品牌建設努力。通過將其包含在文章、禮品指南和其他知名在線雜誌中，如InStyle、town&Country、Refinery 29和其他雜誌中，我們以允許我們“借用”媒體渠道的權威的方式達到了我們的目標 受眾。在2018年12月31日結束的歷年裏，我們在與消費者有關的出版物和博客中產生了大量提到。每一個 這些提到產生了新的在線流量到我們的網站，引發了社交媒體的提及，並增加了我們的整體消費者觀眾。


•
影響者。根據全球數字營銷研究公司數字營銷研究所(DigitalMarketationInstitute)最近的一項研究，幾乎一半的消費者依賴影響者推薦的產品和品牌購買。同樣，根據InfluencerIntelligence發佈的“Influencer2020市場營銷報告”(InfluencerIntelligence)，與美國領先的影響力營銷機構EAdviser聯合發佈的報告顯示，多達61%的千禧一代消費者表示，他們的購買決策受到了數字營銷影響者的影響。這是營銷人員已經接受的一個明確的指標，那就是人們更相信別人的意見，而不是相信一個品牌的廣告。然而，我們相信有一個警告--一個品牌合作伙伴必須在心態上真正團結在一起的影響者。我們不相信我們可以簡單地找到一個擁有數百萬追隨者的人，付錢給他們來發布我們的品牌和產品，並期望看到結果。相反，我們相信我們必須找到有影響力的人，他們與我們的品牌一樣具有同樣的心態，並且相信我們所帶來的產品。這種長期的影響者達到需要時間和承諾來發展，我們計劃在整個2020年財政期間繼續建立這種類型的影響者網絡。


•
我們的網站。隨着銷售的主要目的，我們的網站是一個重要的溝通渠道，在買家的旅程。我們利用我們的網站來教育新的訪問者關於Moissanite的來源、好處和美麗。我們創建了具體的登陸頁面，以支持我們不同的買家的旅程--無論是通過訂婚戒指、買家指南還是為男士購買禮物提供幫助。它是關於我們如何回饋當地社區和其他組織的信息的來源。

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內容類型

以下是我們跨上述通信渠道使用的各種媒體：


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攝影。我們相信驚人的攝影的重要性，當營銷視覺驅動的產品，如珠寶。我們不斷創造新的照片，以支持我們的電子商務渠道，並保持我們在所有渠道的營銷目標和新鮮。我們創造生活方式攝影，用於廣告，有機社交媒體帖子等。這些照片還允許我們網站上的購物者在 上下文中看到產品，這比白色背景下的產品快照更好地説明瞭產品的樣式和規模。我們計劃不斷探索新的攝影風格，以更好地推銷我們的產品，讓我們的觀眾參與對話。


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錄像。根據思科系統公司(CiscoSystemsInc.)的數據，到2020年，互聯網上消費的所有內容中，超過80%將是視頻。此外，根據簡單測量，一家名為SproutSocial 的公司授權企業在其社交媒體戰略上做更多的工作，視頻社交媒體帖子產生12倍的份額，就像一個包含文本和圖像的帖子。因此，我們大大增加了視頻 在上述所有頻道的使用。在過去的一年裏，我們製作了一個教育風格的指南視頻系列，它提供瞭如何配對某些訂婚和結婚戒指，混合不同的金屬，或詳細的區別，在我們不同的寶石切割。我們還創建了一個Q&A視頻系列，使客户能夠輕鬆地交流對常見問題 問題的回答。我們還發布了多個視頻廣告系列在本財政年度的日曆年終假期，情人節，母親節，以推動更高的銷售。在發佈幾個月後，這些視頻系列 就被觀看了數千次。因此，我們相信視頻媒體將成為我們所有業務領域日益增長的溝通渠道，我們打算繼續關注未來與視頻相關的資源。


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互動體驗和沉浸體驗。在整個2019財政年度，我們擴大了自定義登陸頁面的使用範圍，其特色是身臨其境的體驗，重點關注高度具體的受眾(例如，探索訂婚戒指的男性)、運動(例如母親節)和夥伴關係(例如，我們贊助北卡羅萊納州 “勇敢”運動、北卡羅萊納州羅利的一支職業女子足球隊、全國女子足球聯盟(NWSL)的一名成員，以及在位的2018年全國冠軍)。這些登陸頁面使我們能夠將特定消息定向到尋找特定信息的受眾，這將促使他們在我們的網站上花費更多的時間，並增加購物者購買和返回我們網站的機會。隨着我們通過今天的技術提高我們的個性化內容的能力，我們打算擴大使用具有交互式和沉浸式內容的登陸頁面，以推動消費者的參與。


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用户生成的內容。我們相信，我們最優秀的銷售人員是我們滿意的客户--我們的粉絲。越多的內容，我們的球迷創造-形式的評論或反饋在我們的 網站和社交媒體張貼在他們自己的個人資料-更多的品牌意識，我們產生。當我們與那些發表文章的人接觸，然後重新發布他們的圖片和故事時，我們相信我們得到了最高級別的社交媒體參與。除了通過在社交媒體上與我們滿意的客户進行一對一的互動，我們於2019年7月啟動的新的忠誠度計劃將鼓勵越來越多的人發佈他們積極的個人評論和故事。

分發到在線頻道段

同樣重要的是，對我們來説，市場營銷對我們的直接消費者羣體來説，是通過與我們的品牌接觸的過程，並最終將他們轉變為一個終身客户。在上述的營銷策略中， 我們採取行動的呼籲，驅使消費者到許多地方，他們可以查看我們的產品，並完成他們的購買。我們利用北卡羅萊納州莫里斯維爾的集中配送和履行設施，完成在線 渠道分段訂單。

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以下是我們主要的網上交易渠道：


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charlesandcolvard.com。在2018年6月30日終了的過渡期和2019年6月30日終了的財政年度中，我們認為我們的交易網站大大增強了對移動消費者的優化，並減少了我們品牌與購物者之間的摩擦。項目，如免費送貨，60天退貨政策，以及增強和優化的購物體驗推出。通過網絡分析收集數據 ，並通過用户調查揭示消費者如何使用該網站，我們處於不斷優化購買體驗的狀態--使購物者更容易瀏覽、排序和比較。我們利用這些數據 為選擇新的、領先的技術提供信息，以進一步增強我們的用户體驗，包括由亞馬遜支付公司、確認公司和貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)或貝寶(PayPal)等合作伙伴提供的技術，用於資助貝寶公司(PayPal的一項服務)的 採購，以便於轉移和流動，該公司是一家專門為跨境全球貿易和電子商務服務提供便利的公司。我們的目標是繼續專注於改善客户的體驗。


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跨境貿易。根據Statista.com的統計數據(基於基於全球雲的多渠道商務平臺 Shopify Inc.的數據)，到2020年，全球84%的電子商務銷售額預計將出現在歐洲和北美以外的地區，我們正將新地域的區域化營銷努力與推動國際消費者前往我們的Charlesandcolvard.com網站 Property的宣傳活動結合起來。通過應用市場領先的cbt技術，如建立我們與流程的關係，我們相信cbt將是2020年及以後的一個重大機遇。例如，Flow被廣泛認為是cbt電子商務交易的下一代，並以改變商家的全球經營方式而聞名於世。Flow的平臺幫助此類全球企業為其 國際客户創造積極和本地化的購物體驗，同時幫助確保為企業提供完整和準確的CBT交易記錄。


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市場。大多數買家從網絡搜索開始他們的網上購物體驗。事實上，根據跳投®作為一家全球性的內容管理和數字情報公司，超過50%的網絡搜索都是從亞馬遜開始的。在千禧人口中，這個數字甚至更高，因為亞馬遜(Amazon)是基於皮尤研究中心(Pew Research Center)的一項發現，認為網絡搜索品牌千禧一代(Millennials)最為相關。皮尤研究中心是一家知名的無黨派事實智庫。因此，我們強調了在亞馬遜上的突出地位，在2017年實現了賣方完成的Prime 地位，這意味着我們可以選擇使用AmazonPrime的相同利益來完成訂單。這使我們能夠在亞馬遜的搜索平臺中佔據更重要的位置，並利用他們通過談判達成的 運費和服務水平，從而降低我們的總體運輸成本。亞馬遜只有那些有快速完成訂單和維持適當庫存水平的賣家才能獲得這一地位。 在2019年財政年度，我們擴大了與亞馬遜的關係，包括許多國際地點，包括歐洲、澳大利亞和日本的網站。我們在eBay上也有市場存在，還有許多其他的專業市場，使我們能夠滿足我們的客户的時間和地點，他們想購買。我們的目標是繼續優化我們在這些市場的存在，並擴展到新的區域和平臺，在那裏我們發現了具有成本效益的機會。


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純遊戲的電子零售商。全球商業諮詢公司FTI諮詢公司估計，到2030年，零售業總銷售額的25%將以電子商務為中心。隨着消費者越來越精通數字技術，新企業通過調整產品、服務和經驗以適應特定的消費者喜好，獲得了更大的吸引力。我們相信，這些純正的電子零售商提供了獨特的機會，查爾斯和科爾沃德， 特色我們的寶石，並與他們的忠實觀眾。隨着2020年財政戰略的發展，我們計劃把重點放在擴大這些關係上，並建立新的夥伴關係，使我們能夠接觸到更廣泛的受眾。


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卸貨零售。為了巧妙地擴大他們的品種，許多零售商利用他們的供應商對他們的消費者的直接履行，或者説是投遞，因為它使他們能夠在網上提供一個更強大的品種，而不必親自擁有他們倉庫中的貨物。這些零售商一直在尋求對社會負責的品牌，以滿足消費者對認真選擇產品的日益增長的需求。自從我們在2013年開始卸貨產品以來，我們已經完善了我們的信息技術和業務能力，以多種方式支持這些夥伴關係安排，包括完全 集成的電子數據交換(EDI)、庫存管理、訂單處理和發票的解決方案。在業務上，我們保持庫存價格，並利用我們的集中分配和履行設施，以滿足 合作伙伴服務級協議，或SLA，為裝運和返回。我們計劃在2020年財政年度及以後繼續尋求新的夥伴關係安排，並優化現有安排。

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對傳統渠道的營銷

傳統渠道部分是我們的傳統部分--以製造商、分銷商和實體零售商為代表。展望未來，這些市場渠道仍然是 Charles&Colvard將產品推向市場的重要途徑，並在消費者進行購物之旅的許多地方佔有一席之地。


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貿易廣告。在2018年6月30日終了的過渡期和2019年6月30日終了的財政年度，我們繼續以以 moissanite為特色的印刷廣告為目標，特別強調我們的“永久一號”。TM莫薩尼寶石和完成的珠寶-永遠的TM在 領先的貿易出版物中的寶石。我們打算繼續有意義地推廣“永世一號”TM 隨着我們進一步將這條產品線擴展到我們傳統部門內的分銷網絡中。2018年5月，我們推出了一種新的Moissanite，由Charles&Colvard公司生產的Moissanite。®，該公司向業界提供一種價格敏感的moissanite產品，與其他類似的基於價值的產品競爭，使 進入市場。此外，我們利用我們網站上的合作伙伴門户網站，授權經銷商和零售合作伙伴可以安全地訪問我們的標識、品牌材料、 和其他與營銷相關的指南。


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行業協會。我們與主要珠寶行業組織和珠寶行業出版物保持聯繫，通過媒體報道、貿易展覽和慈善活動等，與同行保持一致的溝通機會。


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貿易展。我們以贊助商、參展商或參與者的身份出席了首屈一指的珠寶展，幫助我們擴大了對客户的拓展。在2018年6月30日終了的過渡期和2019年6月30日終了的財政年度，我們參加了主要的國內外珠寶行業貿易展覽會，包括在拉斯維加斯舉行的北美最大的年度珠寶貿易展覽會JCK，以及香港寶石和珠寶博覽會。我們打算在2020年財政年度繼續投資於這些重要的行業活動。


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合作廣告。我們有時參與我們的經銷商和零售合作伙伴的合作廣告計劃，以客户遵守我們的品牌指南 和其他條件為前提。在這些項目中，我們補貼他們的部分營銷成本，以提高我們對寶石和珠寶的認識和曝光率。

分配到傳統的通道段

我們利用北卡羅萊納州莫里斯維爾的集中配送和履行設施，向製造商、經銷商和零售客户提供大宗訂單。


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零售。為了提高我們的寶石、珠寶和品牌的知名度和曝光率，我們通過包括珠寶連鎖店和百貨公司在內的廣泛渠道，以批發價向 公認的新興零售客户銷售散裝莫薩尼寶石和成品珠寶。批發訂單通過採購訂單收到，並從我們集中的 履行中心完成。在許多情況下，我們已在寄售的基礎上將散裝的莫桑寶石和成品珠寶庫存放在商店裏。在這種寄售模式下，根據我們的收入確認會計政策，在零售夥伴向消費者出售一件物品或滿足其他合同條件後，我們確認這些交易的收入。在其他情況下，零售商根據我們所稱的資產購買模型購買貨物或貨物的一部分，在資產模型下，我們確認貨物轉讓給零售商時的銷售和相關收入。由於某些零售關係的成熟，我們最近將選擇 實體合作伙伴轉移到混合資產和寄售模式的賬户結構中，這為我們提供了更優惠的客户支付條件，從而帶來了更好的現金流。當我們優化我們的方法和夥伴關係安排時，我們將繼續發展我們的零售渠道 戰略。


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國內製造商和經銷商。為了服務於眾多的獨立珠寶商、珠寶店和較小的珠寶連鎖店，我們將我們的散裝珠寶和成品珠寶以分銷商的價格出售給國內批發經銷商和成品珠寶製造商，這些珠寶或成品珠寶以標記的價格轉售給獨立的珠寶商和珠寶店--無論是磚頭珠寶還是灰泥珠寶、在線珠寶或兩者兼而有之。在有限的情況下，我們已在寄售的基礎上，向國內一些分銷商提供了散裝的磨砂珠寶和成品珠寶庫存。我們繼續為國內分銷商評估我們的渠道策略 ，這可能導致我們的歷史上的國內分銷方法和合作夥伴的改變。

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國際製造商和經銷商。為了為我們的寶石、珠寶和品牌創造全球知名度和曝光率，我們以分銷商價格向國際批發經銷商和成品珠寶製造商出售以Moissanite為特徵的鬆磨砂珠寶和成品珠寶，然後以分銷商的價格出售實際的散裝珠寶或將散裝的珠寶裝在坐墊上，並將成品珠寶出售給磚、灰漿和在線零售商。我們目前在澳大利亞、加拿大、香港、印度、荷蘭、俄羅斯、新加坡、南非和阿拉伯聯合酋長國有許多國際批發經銷商。這些分銷商中的一些 通常向鄰國和它們可能所在的擴展地理區域銷售。此外，我們還不時將散裝的磨砂珠寶和成品珠寶庫存與 選定的國際分銷商在寄售的基礎上進行。我們繼續為國際分銷商評估我們的渠道戰略，這可能導致我們的歷史國際經銷商方法和戰略 合作伙伴的改變。我們國際銷售的一部分是在國際上銷售的成品珠寶，這些珠寶可以再進口到美國零售商。

關於2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的最大客户的討論，見本年度報告第10-K表第8項( “財務報表和補充數據”)中的合併財務報表附註13。

季節性

零售珠寶行業的銷售通常是季節性的，這是因為在歷年年底假日期間，消費者的購買量增加了。由於歷史上我們主要以批發價格向分銷商、製造商和零售商出售我們的散裝莫薩尼寶石和成品首飾，因此，我們支持假日季節的銷售主要是在第四日曆季度的第三和第一季度開始時進行的，這取決於銷售渠道和我們的客户所承擔的先進規劃和生產水平。然而，季節性對我們的業務的影響也受到我們收到的支持新的或擴大的分銷的訂單的時間和我們客户持有的當前庫存 位置的水平的影響。近年來，我們在第四個日曆季度經歷了比往年更高的季節性，這主要是由於通過我們的在線渠道部門向終端消費者銷售假日季節的結果。在今後的時期裏，隨着我們的成品珠寶對零售商的銷售和對消費者的直接銷售，無論是以美元還是在總銷售額中的百分比，我們預計一個季節性趨勢更典型的零售 珠寶行業，這些因素可能會顯著影響我們的經營業績在一個季度。

關於我們會計年度末的變化，我們的財政季度(截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間)的結果預計將反映上述季節趨勢對珠寶行業相關收入的同樣影響，但2018年6月30日以後的財政年度結束期預計將反映出與日曆年有關的經銷商、製造商和零售商銷售活動的增加-在我們的第一和第二個財政季度中，影響我們業績的主要因素是 假日季節結束。由於我們財政年度末的這一變化，在2018年6月30日終了的過渡期內，季節性，特別是對年終假日季節的影響，對我們的業務影響不那麼明顯。

褐鐵礦

120多年前，諾貝爾化學獎獲得者亨利·莫桑博士首次在亞利桑那州的一個隕石坑中發現了一種極其稀有的礦物--碳化硅。在發現碳化硅一個多世紀後，經過多年的實驗，北卡羅來納州研究三角公園的研究人員開發了一種在受控實驗室環境中製造純SiC晶體的熱生長工藝並取得了專利。這一備受追捧的突破使得世界上第一座實驗室創造的莫山巖寶石成為可能--這顆寶石是以其發現者的名字命名的。由於硬度可與地球上的任何礦物媲美，而且光學性能超過所有開採和製造的寶石，我們認為，莫薩尼石是一顆不受環境和倫理問題影響的燦爛寶石，能夠打破傳統上對精細珠寶的定義。

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天然產的莫山巖通常體積很小，顏色深綠色或黑色，並不是商業上可行的寶石材料來源。因此，為了創造高質量的米砂材料，以理想的顏色和 的一系列克拉大小，將吸引消費者的觀眾，我們期望只有實驗室生長的碳化硅晶體提供一個可持續的資源莫薩尼石寶石。除了克拉大小，寶石的重要特徵是美麗、耐用和稀有。無色或近無色寶石的美是以它的顏色、光彩和火為特徵的.寶石的光澤度是由它的折射率來衡量的，或者，當與 面設計相結合時，寶石反射光的程度。寶石的火焰，或者將光線分解成光譜顏色，是通過它的色散來測量的。耐久性取決於寶石的硬度，或抗劃傷和 韌性，或抗切屑或切割。稀有性是指寶石的可得性或可感知性。磨砂寶石有一個獨特的結合，輝煌，火災，耐用性，和稀有。

墨石的美是客觀地來源於它的折射率，它比包括鑽石在內的任何其他寶石都高。其硬度大於所有礦物，除鑽石外，所有已知的寶石材料都是如此。作為結果，磨砂寶石，如鑽石，可以切割與尖鋭，明確的，高度拋光的面，突出他們的光輝和火焰。磨砂寶石的切割規格(面的排列和比例)與任何其他寶石不同，其設計目的是最大限度地提高原材料的光澤度和火效。

我們使用內部和獨立的第三方認證的寶石專家，使用自動化視頻成像設備對成品珠寶進行嚴格的標準評估。由於Moissanite的天然產率和生產寶石級Moissanite數量的專有和技術限制，我們認為Moissanite是最稀有的寶石之一。

下表比較了Moissanite珠寶與其他精細寶石材料的物理性能：

描述
  
折射率
    
分散
    
硬度 (1)
  
韌性
查爾斯和科爾沃德創造了莫薩尼特®
    
2.65-2.69
      
0.104
      
9.25 – 9.5
  
極佳
鑽石
    
2.42
      
0.044
      
10
  
好的
極佳(2)
紅寶石
    
1.77
      
0.018
      
9
  
極佳(3)
藍寶石
    
1.77
      
0.018
      
9
  
極佳(3)
翡翠
    
1.58
      
0.014
      
7.50
  
窮到善

(1)就本表而言，“硬度”是以Mohs標度為基礎的，它僅是一個相對標度，不能直接用Mohs標度對不同寶石材料進行定量比較。磨砂寶石雖然比所有已知的寶石堅硬，但堅硬程度約為鑽石的一半。
(2)在解理方向，韌性是“好”的。
(3)除孿生石外

資料來源：美國寶石研究所，GIA有色石寶石參考指南，GEM識別和有色石分級課程 32-35，65-82，87-90(1995年)；Cornelius S.Hurlburt，Jr.&Robert C.Kammerling，Gemology 320-324(第二版)。科克-奧思默，化學技術百科全書524-541(5TH愛德。電氣工程師學會，碳化硅的特性(Gary L.Harris，Ed.，1995年)；Robert Webster，Gems：它們的來源、描述和識別889-940(5)TH愛德。“科學和技術中的數值數據和功能關係”，新系列，第三組， Vol.17C，第403至416頁和585-592頁(M.Schultz和H.Weiss，Eds，1984年)；Kurt Nassau，Shane F.McClure，Shane Elen和James E.Shigley，“合成Moissanite：新鑽石替代品”，Gems&Gemology，1997年冬季，260-275； Kurt Nassau。“Moissanite：一種新的合成寶石材料”，“寶石學雜誌”，425-438(1999年)；mindat.org，“Moissanite”(https://www.mindat.org/min-2743.html)；和Wikipedia)，“Moissanite”(https://en.wikipedia.org/wiki/Moissanite).)

產品與產品開發

雲母珠寶

在歷史上，Charles&Colvard主要出售傳統的莫薩尼寶石，包括“永遠經典”TM和永遠的輝煌®。我們繼續以有限的形狀和尺寸提供這些遺留產品，並且只有在我們的傳統產品部分和通過我們的在線渠道部分，通過船運零售和直接面向消費者的電子商務市場網點，才能提供 。2015年，我們宣佈推出我們的第一款無色莫薩尼寶石--永久一號，這是我們的首要產品。TM，從無色(D-E-F)到近無色 (G-H-I)，使用美國寶石學會(GIA)的顏色分級等級.我們有限的推出受到來自渠道合作伙伴和消費者的極大熱情。為了滿足這一需求，我們將繼續擴大我們的“永久一號”TM有額外形狀和尺寸的產品線。今天，我們提供永世一號TM在27次切割，並有多種大小，從小至0.002克拉的近戰重音寶石，至 6.13克拉的寶石，以及我們的外向型系列產品，大到15.55克拉的鑽石當量，或露露。

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2018年5月，我們宣佈查爾斯和科爾沃德公司推出了一種新級別的寶石--莫薩尼石。®. 我們相信，除了我們自己的無色磨砂寶石，永遠TM，我們的新的 寶石是比市場上的其他磨砂石。由相同的專利碳化硅材料，提供無與倫比的清晰度，我們相信莫薩耐特由查爾斯和科爾瓦德。® 確實是一種革命性的價值。永恆之一的區別TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®是通過我們的應用專業知識，整個設計和製造過程總結如下，並在“製造和質量保證”中詳細描述。我們相信，由於我們為確保永久一號的質量而採取的辨別方法TM，它仍然遠遠超過了今天的任何其他產品。 通過仔細評估清晰度、顏色和切割，我們能夠確定哪些寶石符合我們的永久一號示範性標準。TM，以及查爾斯和柯爾沃德在我們的多級莫薩耐特之一中的一款。®寶石。

我們的製造過程從SiC材料開始，主要由Cree通過其專利過程製造。這種專有的生長過程創造了一種幾乎不含微管的碳化硅材料--這種夾雜物有時出現在 實驗室生長的SiC材料中。然而，根據與我們的戰略夥伴的修訂供應協議的條款，我們被允許在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。無論哪種方式，SiC{Br}材料以一束或形成的質量的形式來到我們這裏，它具有單晶體的原子結構。在開始我們的生產過程後，我們的認證寶石專家會仔細檢查每一個花束，以確保它符合我們為Charles&Colvard創建的Moissanite的最低 標準。®寶石，包括那些透明和 顏色等級。符合適當的最低質量標準的產品將在成為我們的查爾斯和柯爾沃德的過程中繼續前進，創造出莫薩尼特。®寶石。從這一點開始，由於產品繼續通過我們的生產過程，它受到進一步的加工步驟，如切割，表面處理，和整理。在我們的製造過程的最後，它的清晰度和顏色的指定，再加上我們的認證寶石專家對切割，刻面和精加工工藝的質量水平的進一步檢查，最終將確定 產品是否成為我們的首要產品之一。TM寶石或我們的多級Moissanite由Charles&Colvard®寶石。

磨砂成品珠寶

2010年，我們開始銷售以Moissanite為特色的成品珠寶。我們的核心設計包括釘耳環，紙牌和三石戒指，吊墜和手鐲。我們現在正在銷售一個擴大的選擇，以時裝為導向，設計師啟發的 莫伊薩尼珠寶首飾，我們提供作為擴展的核心繫列的珠寶。我們的Moissanite成品珠寶的主要成分是我們手頭的鬆散的Moissanite珠寶，作為我們成品庫存的一部分，貴重金屬 設置，以及將珠寶安裝到設置中的人工。

原料來源

我們的磨砂寶石是由寶石級的碳化硅晶體制成的.我們的主要供應商SiC晶體是克里，我們有一定的獨家供應權，SiC晶體將用於寶石應用。此外，根據經修正的“供應協定”的條款，並在下文介紹克里，允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。我們從美國、中國、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的一些國內和國際製造商那裏採購用於我們成品珠寶的金屬，包括白色、黃色、玫瑰金和純銀。根據我們提供社會和道德來源產品的目標，我們要求供應商遵守我們嚴格的供應商準則，並證明他們的黃金來自無衝突來源，所有供應給我們的貴金屬都是負責任的來源。

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與克里的獨家供應協議

2014年12月12日，我們與克里簽訂了獨家供應協議，或“供應協議”，取代並取代了我們先前與克里的協議。根據供應協議，在符合某些條款和條件的情況下，我們同意向克里獨家採購，而克里同意按季度分期付款100%供應我們所需的碳化硅材料，數量必須等於或超過規定的最低訂購數量。供應協議的最初期限定於2018年6月24日屆滿。然而，自2018年6月22日起，“供應協議”被修訂，將有效期延長至2023年6月25日。“供應協定”也作了修正：(1)在符合某些條件的情況下，向我們提供一種辦法，即單方面將“供應協定”的期限在最初期限屆滿後再延長兩年；(2)建立一種工藝，使克里可以根據我們的規格開始生產替代SiC材料，這樣 將使我們可以靈活地在更廣泛的產品種類中使用這些材料；(3)允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。我們相信，我們與擁有美國無管碳化硅材料專利和相關製造方法的Cree 達成的供應協議，為我們提供了一種質量優於所有其他磨砂和具有無與倫比的寶石透明度水平的核心材料。 我們還認為，修訂後的供應協定中所載的條款和條件與修正前的供應協定相比，總體上更加有利。截至2023年6月，我們根據“供應協議”承擔的採購總額約為5 290萬美元。, 其中，截至2019年6月30日，仍有約4398萬美元有待購買。

知識產權

我們擁有多項美國產品和方法專利，這些專利在2015年到期，根據這些專利，我們在美國擁有廣泛的生產、使用和銷售莫薩尼寶石的權利。我們在25個外國(主要是亞洲和歐洲)管轄區擁有同樣的專利，這些專利於2016年到期，還有一項將於2021年在墨西哥到期。此外，我們還有一些商標和待定的商標申請，以支持我們的Moissanite品牌戰略。此外，我們還有一些懸而未決的設計專利，如果獲得批准，我們相信這些專利將使我們的產品在寶石和珠寶行業有所區別。自從我們的專利到期以來，我們注意到新的Moissanite供應商進入了 市場。我們知道創建高質量的Moissanite有多大的挑戰，並預計這將花費新興供應商大量的時間和投資，以將有意義的和有競爭力的產品推向市場。正如我們自己所經歷的那樣，要想在大規模生產高質量的Moissanite產品方面保持一致的能力，就需要在SiC特有的面面技術和精心調整的全球供應鏈之間保持謹慎的平衡。因此，在可預見的將來，我們不期望在我們的優質寶石產品範圍內直接進行磨砂石的競爭，產量是一致的。

我們的成功和成功的競爭能力在一定程度上取決於我們的專利技術。除了我們剩餘的國際專利，我們依靠商業祕密法律和僱員、顧問和客户保密協議來保護我們技術的某些方面。我們目前不受任何聲稱，我們的產品或程序侵犯了第三方的所有權。目前，我們還依賴於Cree的 技術生產SiC晶體。

製造業和質量保證

雲母珠寶

查爾斯和柯爾沃德的生產創造了莫薩耐特®珠寶是經過多年的合作研究和開發、從科學家那裏獲得和學習知識以及大量投資費用而發展起來的一個精心製作的過程。

以下是我們的磨砂寶石的主要製造工藝：


 •
生長寶石級生SiC晶體；


•
製造毛坯；


•
飾面和拋光珠寶；


•
檢查、分類和分級；


•
雕刻。

生長寶石級生SiC晶體。SiC晶體生長適合於寶石級的商業用途，在設計和操作方法上都是專有的。克里根據“供應協定”的規定生長了大部分 我們的碳化硅晶體。我們定期評估從SiC晶體中銷售的Moissanite寶石的產量和質量。每個晶體的可銷售寶石的產量是影響可供銷售的Moissanite寶石的數量和成本的最重要的 因素之一。產量取決於晶體的質量，晶體質量的變化會對毛利率產生不利影響。

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製造粗糙的預製件。我們在設計、開發和定製專有製造工藝方面進行了大量投資，其中包括設備、軟件和程序，以最大限度地提高原材料產量。其結果是生產中間形狀，稱為“預製件”，這取決於大小和形狀的理想成品寶石。雖然我們可能不一定在特定的經營期間投入大量的研究和開發資金，但我們仍然致力於投資研究和開發資源，以提高原材料產量，包括研究替代預製體形狀和切割 技術，因為這種改進可能會對我們的毛利率產生巨大影響。

飾面和拋光珠寶。每個預製件都是由我們獨立的第三方創業板雕琢和拋光的，我們認為這是我們獨特的Revolutionary 切割™寶石的基礎上的主設計與多個質量控制措施的過程。創業板訓練是一個有組織的計劃，涉及幾個月的進步手板凳訓練.隨着我們繼續擴大 永久一號的品種™，我們將繼續認證更多的切割機，以確保我們的生產能力具有足夠的可擴展性，以滿足對這顆優質成品寶石的預期需求。

檢查、分類和分級。與其他寶石相似，每顆大小大於3.5毫米的鑲面磨砂寶石，都會使用我們受過專門訓練的人員，按照既定的標準進行分級。此外，作為我們整體質量保證計劃的一部分，每批寶石中的一個有代表性的樣品被提交到圖像分析儀，以確保關鍵角度和其他旨在最大化 moissanite的光學性能的屬性得到持續保持。製造業的這一階段相對來説是勞動密集型的，需要一般勞動力中不易獲得的技能。今後，我們可以選擇將本階段生產過程中的某些部分 外包給獨立的第三方，我們將需要這些第三方遵守我們嚴格的質量控制和監測標準。

雕刻。對於大小為4毫米或更大的磨砂寶石，除了某些例外，Charles&Colvard激光會在每個永久寶石的腰帶上刻上識別代碼™和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®寶石，包括查爾斯和科爾沃德弗洛雷特標誌。此標識符符合分級標準，是保護Charles&Colvard創建Moissanite的完整性的重要因素。®並確保客户真正的查爾斯和科爾沃德寶石。

成品珠寶

我們的成品珠寶系列是由一個行業專家團隊開發的，該團隊將我們的Moissanite珠寶集成成多種形式的珠寶，這些珠寶一般由貴金屬製成，由我們利用供應商、製造商和製衣商組成的核心小組設計或購買。除了我們有限公司的終身保證書外，我們還為所有以我們的磨砂為特色的成品珠寶提供為期12個月的有限保證書，以及不包含我們的磨砂寶石的珠寶設計，如男式婚戒。

所有采購的成品珠寶部件都是從我們認可的供應商那裏採購的，每件成品首飾都是由庫存單位或SKU利用我們的企業資源規劃 系統進行加工和/或跟蹤的。包括在每項工作中的磨砂成品首飾的組件，然後由美國或國際上在中國、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的組裝商製造成成品珠寶。我們不斷與我們現有的製造夥伴合作，以及尋找新的製造夥伴，以擴大我們的品種和效率。

由Charles&Colvard公司生產的所有成品珠寶都經過多點檢驗.有代表性的成品珠寶樣品經過石材和金屬檢驗，以確保出售的物品具有我們努力保持的質量。此外，根據我們提供社會和道德來源產品的目標，我們要求我們的黃金供應商證明黃金來自無衝突的來源，並且所有供應給我們的貴金屬都是負責任的來源。如政府條例或客户提出要求，我們會協助國際認可的測試設施檢查已加工的珠寶，以符合法律規定，並確保消費者的信心。

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週轉金做法

我們的主要營運資金來源是手頭的現金和運營產生的現金。由於根據“供應協定”，我們每季度都有最低採購承諾，因此我們可能被要求不時購買超出我們眼前的 需要的碳化硅材料，這可能導致庫存高於我們可能維持的庫存。

我們有一份提交證交會存檔的表格S-3的有效貨架登記表，允許我們定期單獨或任意組合地提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述各類證券的任何組合組成的單位，總計2，500萬美元，其中約1，399萬美元在實施2019年6月的公開發行後仍可獲得，包括以下部分行使承銷商配售選擇權的影響。我們在保質期登記表下發行股票證券的能力取決於市場條件。2019年6月，我們以每股1.60美元的價格完成了6，250，000股我們普通股的承銷公開發行，加上7月承銷商對另外630，500股的超額配售選擇權的部分行使，導致淨收益總額約為999萬美元，減去承銷折扣以及手續費和費用。

對我們的傳統部門客户的貿易應收賬款的付款條件一般在30至90天之間，儘管我們可能會向特定客户提供延長的條件，並不時提供大量訂單。我們根據許多因素向我們的 客户提供信貸，包括通過行業協會參考服務對客户的財務狀況和信用歷史進行評估、客户與我們的付款歷史、客户在貿易中的聲譽以及/或評估客户向新市場或擴大市場介紹我們的莫薩尼寶石或成品珠寶的機會。

我們在charlesandcolvard.com網站上為消費者提供的退貨政策規定，由於任何原因，通常在裝船後60天內退貨。我們在我們的在線渠道部門(不包括 charlesandcolvard.com的客户)和我們傳統部門的客户的退貨政策允許在裝運後30天內歸還珠寶和成品珠寶以供信貸，如果是因為有效的原因而退回的話。我們已根據我們的歷史回報率確定了退貨津貼，其中考慮到給予我們客户的任何合同退貨特權。我們定期將散裝珠寶貨物和成品珠寶庫存以寄售條款運送給傳統的細分客户。 根據這些條款，客户承擔損失風險，並在通常從六個月到一年的特定期限內享有絕對的退貨權。

競爭

隨着競爭激烈的Moissanite和實驗室創建的鑽石公司擴大和擴大其市場份額，沒有比現在更重要的時機來確認Charles&Colvard作為全球主要Moissanite供應商的領導地位，並進一步確立我們在新興市場的存在。我們相信，我們的領導地位是20多年來莫薩尼式創新的產物，並得到以下優勢的支持：


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與我們的永恆之一TM寶石，我們相信，我們已經達到了一個水平的完美 ，這是罕見的任何寶石-具有無色等級與創新的削減，我們相信顯示光學特性，無與倫比的任何其他寶石。這個生產的巔峯是不斷改進和工藝的結果。此外，我們相信查爾斯和科爾沃德的Moissanite®寶石，我們已經提出了一個價格意識的替代競爭莫薩尼礦，我們認為超過了競爭的質量，特別是在透明度，以及在切割和拋光。永久一號之間的區別 TM和Moissanite，由Charles&Colvard®是通過我們在整個設計和製造過程中的應用專業知識以及我們相信我們為確保永久一號的質量而採取的識別方法(br})。TM仍然遠遠超過今天提供的任何其他 。通過仔細評估透明、顏色和切割，我們能夠確定哪些寶石符合我們的永久一號標準。TM還有那些應該承載查爾斯和科瓦德的莫薩尼人的人®名字。


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通過與擁有美國專利的無管碳化硅材料及相關製造方法的Cree獨家SiC晶體供應協議，我們相信這種核心原料使Charles& Colvard能夠以無與倫比的寶石清晰度比其他所有的Moissanite都有更高的地位。

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隨着我們成熟和創新的供應鏈，我們相信我們能夠無縫地管理複雜的生產過程，我們的莫薩尼寶石和各種珠寶選擇，我們提供給全球觀眾。


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有了既定的直接對消費者的存在和支持數字營銷能力，我們相信我們能夠利用既定的溝通渠道直接與我們的目標受眾。


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有了全球分銷網絡，我們為及時交付從獨特的消費者訂單到批量分銷訂單的所有產品進行了優化。


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通過我們的大量庫存，我們相信我們能夠滿足我們分銷夥伴的及時需求。我們相信貨架上的庫存數量對於滿足我們的客户的交貨要求是至關重要的。

在概述了我們的上述優勢之後，還必須指出，我們未來的競爭成功在一定程度上取決於以下幾點：


 •
我們在開發和推廣Charles&Colvard品牌方面繼續取得成功，比如永久一號。TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®，用於以Moissanite為特徵的成品{Br}首飾，從而增加了消費者對Moissanite珠寶的興趣和需求；


•
我們區分Charles&Colvard的能力創造了Moissanite® 來自競爭的 產品，包括有競爭力的moissanite和迅速出現的實驗室創造的鑽石工業；


•
能夠為我們的在線渠道部門執行我們的數字營銷策略；


•
我們的能力和能力，製造商，設計師和零售珠寶商選擇珠寶首飾設置，鼓勵消費者接受和需求我們的磨砂珠寶和成品珠寶；


•
能夠理解我們的消費市場細分，並有效地向他們推銷一個引人注目的價值主張，導致轉換客户；


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我們有能力繼續我們與克里的關係，以維持我們高質量的碳化硅晶體的供應；


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我們的珠寶分銷商和其他珠寶供應商、製造商和設計師持續不斷的意願和能力來推銷和推廣Charles&Colvard，創造了Moissanite。®從事珠寶零售貿易；


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在我們的分銷渠道中，分銷商、零售商和其他人繼續願意購買鬆散的Charles&Colvard，這就創造了Moissanite。®，以及製造商、設計師和零售珠寶商繼續願意承擔鬆散珠寶的設置；


•
我們的持續能力和能力，珠寶製造商和零售珠寶商在成品珠寶散裝，高質量的工藝；


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我們的持續能力和零售珠寶商的能力，以有效地市場和銷售成品珠寶的特點，莫薩尼對消費者。

有競爭力的寶石和珠寶

寶石材料可分為三類：


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在自然界中發現的，一般是通過採礦技術發現的；


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合成寶石，具有與天然寶石相同的化學成分和基本相同的物理和光學特性，但在實驗室中製造；以及

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模擬物，其外觀與天然寶石相似，但不具有相同的化學成分、物理性質或光學特性。

雲母是一種稀有的天然礦物.我們實驗室製造的寶石，查爾斯和科爾沃德創造了莫薩尼特。®，被認為是天然存在的莫山巖礦物的合成版本。我們的莫薩尼寶石與寶石如紅寶石、藍寶石、綠寶石和坦桑石以及已開採的鑽石相競爭。我們還面臨來自人造鑽石、人造金剛石薄膜和其他資源的鑽石寶石的競爭。一些鑽石和其他優質寶石的供應商，以及人造寶石和實驗室製造的寶石的供應商，可能比我們擁有更多的資金、技術、製造和營銷資源以及更多的渠道。

與開採的鑽石競爭

全球大型、未切割、高質量開採鑽石市場由德比爾斯公司集團(總部設在南非)、阿爾羅薩公司(俄羅斯)、力拓公司(澳大利亞)和必和必拓公司(加拿大)大幅度合併和控制。這些公司在批發和零售兩方面對全球開採的鑽石的供應和定價產生重大影響。雖然Moissanite的交易成本僅為開採鑽石的一小部分，但鑽石生產商可進行額外的銷售或其他活動，以保護開採的鑽石珠寶市場不受消費者接受相競爭的商品，如莫桑石珠寶的影響。

我們認為，來自開採鑽石貿易的這些指標表明，消費者對鑽石貿易的信心發生了變化。此外，在2018年，戴比爾斯進入實驗室創建的鑽石貿易，表明他們的意圖，以解決市場利益。

與實驗室競爭-製造(合成)鑽石

實驗室製造的金剛石材料從20世紀40年代初開始合成，並在20世紀50年代進入工業生產過程。常用的應用，如金剛石鑽頭 鑽頭和磨料工藝領先，其次是在固態電子產品中的應用。近幾年來，實驗室製造的鑽石已被接受為寶石的一種形式，如鑽石鑄造公司、純金剛石公司和實驗室鑽石公司直接在市場上聲名狼藉。

2018年6月，全球最大的鑽石觀賞者之一戴比爾斯(DeBeers)宣佈，將推出一系列帶有實驗室製造鑽石的時尚珠寶系列。我們相信，這一步驟是對市場機會的驗證，與開採的寶石相比，它提供了一種具有社會和環境意識的優質替代寶石，價格合理。

消費者的需求推動了最近採用實驗室製造的寶石的背後的指控。今天，挑剔的消費者正在尋找道德來源的選擇，更好的價格點， 和他們選擇參與的品牌的真實性。我們相信，最近對實驗室製造的鑽石的興趣上升，正為磨砂寶石市場創造一種光環效應。隨着人們對實驗室製造的寶石的持續關注，我們正經歷着對Charles &Colvard的日益增長的流量和興趣，但我們可能會面臨來自實驗室創造的鑽石行業的未來價格點和與消費者相關的需求壓力。由於目前莫薩尼礦的平均價格約為開採鑽石的5%，實驗室製造的鑽石約為10%，我們相信，在可預見的未來，我們將能夠繼續解決市場服務不足的問題。

與其他Moissanite生產商競爭

雖然我們相信我們的磨砂珠寶有一個領先的市場地位，但我們正開始面臨來自其他開發競爭SiC材料的公司的競爭。這些產品主要來自東方國家，並且正在進入美國市場。根據GIA的分級標準，我們正在進行的競爭景觀研究已經確定了主要在“E-F”和顏色範圍以下的相競爭的Moissanite。然而，我們還沒有確定出具有競爭力的磨砂石，它的顏色、切割、清晰度和拋光程度都與我們的“永久一號”的質量相媲美。TM寶石。

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我們還沒有確定有競爭力的來源，這些來源顯示出有能力提供數量充足、質量穩定的Moissanite，以滿足經銷商和零售商為珠寶貿易提供服務的相當大的消費需求。要想在大規模生產高質量的Moissanite產品的能力不斷提高，就需要在SiC特有的面面技術和精心調整的全球供應鏈之間保持謹慎的平衡。

然而，我們正在看到一種級別的Moissanite材料進入市場，與我們的永久產品相比，它的顏色等級和(或)較低的剪裁、清晰度和拋光標準都更低。TM寶石。這種劣質產品正以有競爭力的價格進入市場，我們隨後經歷了來自價格敏感的採購渠道的向下定價壓力。2018年5月，我們以一條米砂線進入市場，直接與這些低檔的磨砂產品競爭。這條新的價值線，由Charles&Colvard命名為Moissanite。®，這是一種價格有競爭力的寶石系列，它是由與我們其他生產的Moissanite產品相同的核心材料 製成的。已完成的寶石，不符合我們的一絲不苟的定級標準。TM-但一定要符合我們的高規格寶石，值得攜帶查爾斯和科爾沃德的名字-現在將提供給市場的一個價值定價的選擇。在2019年6月30日終了的財政年度中，我們收入的6%來自於查爾斯和科爾沃德的莫薩尼特公司(Moissanite)。®寶石和成品珠寶-我們相信這個百分比的收入正在驗證市場的這一價值定價的產品線。

與模擬器競爭

雖然Moissanite是一種人造寶石(天然SiC礦物的實驗室創造版本)，但我們也可能在較小程度上面臨來自模擬寶石的競爭，包括立方氧化鋯和人造晶體。這些產品的生產商和銷售商可能會看到，這些產品的市場由於我們的磨砂寶石的市場滲透而受到侵蝕。我們認為，這些產品的低得多的價格是它們與我們的磨砂珠寶競爭的主要基礎；然而，它們不被認為是優良的寶石或珠寶產品。

在完成的珠寶空間中競爭

全球精品珠寶市場競爭激烈。著名的珠寶設計師和製造商，如詹姆斯艾倫、光輝地球和青尼羅等，擁有以鑽石和其他珍貴的 和半寶石為特色的各種珠寶系列，並享有強大的品牌認知度和忠實的消費者追隨者。這些公司也有比我們更多的財政資源來開發和銷售他們的產品。

我們打算擴大我們的市場份額並與這些知名品牌競爭，主要是基於質量、設計和價值的結合，因為Moissanite是最優質、價格低廉的寶石，可以替代更昂貴的 寶石，如鑽石。我們相信，專注於moissanite零售價格點的明顯優勢，特別是一克拉和更大尺寸的價格點，將為最終消費者提供一個關鍵的差異化和價值主張。由於可自由支配的支出收入受到限制，最終消費者 以前可能沒有機會購買精美珠寶。

此外，我們認為查爾斯和科爾沃德創造了莫薩尼特。®套房，包括 moissanite珠寶，如永久一號TM 和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®與我們正在根據我們的營銷計劃開發的Moissanite成品珠寶一起，在我們建立品牌認知度的過程中，可能會為我們的產品創造長期的競爭優勢。我們致力於與知名的設計師和珠寶公司合作，除了開發我們自己的自有品牌的成品珠寶。雖然我們的完成珠寶業務仍在發展，我們的目標是建立多個強大的品牌追求的最終消費者。我們建議我們的營銷工作集中在 強調我們有吸引力的設計，再加上莫薩尼的非凡的光彩，火，耐用性，和稀有性，以確定莫薩尼作為一個主要的消費者選擇的優良珠寶。

我們設計、製造和銷售以moissanite為特徵的成品首飾，通過charlesandcolvard.com和其他在線渠道商店在批發價格上向分銷商和零售商銷售，以及零售到終端消費者，這可能導致我們目前的一些批發客户將我們視為競爭對手，儘管我們努力使用主要不衝突的銷售渠道。隨着我們繼續發展我們完成的珠寶業務，我們打算通過新的和現有的渠道增加銷售 ，類似於有多少其他公司已經執行跨渠道營銷和分銷策略。由於成品珠寶市場的規模，我們相信這樣的銷售渠道可以共存，總體結果是增加了消費者和品牌對Moissanite產品的認識，並相應地增加了不僅我們的產品，而且我們的經銷商和製造商客户的需求。

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政府管制

我們在生產和銷售磨砂寶石和成品珠寶方面遵守政府的規定。特別是在2018年7月，聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission，簡稱FTC)發佈了最新的指導方針，對 實驗室生產的鑽石和其他寶石進行描述，這些寶石必須在任何宣傳或營銷材料中明確標明寶石的實驗室生長來源。此外，我們的成品珠寶中的貴金屬可能受到 要求，這些要求因國家和國家而異，如標識和合金含量。雖然我們有確保遵守適用條例的政策，但如果我們的行動被發現違反公平貿易委員會或其他政府條例，我們可能被要求暫停我們產品的銷售，並可能在制定不會違反政府條例的新的營銷戰略和材料方面引起大量費用。

員工

截至2019年8月29日，我們共有63名員工，他們都是全職員工，沒有一人是兼職員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們相信我們的員工關係很好。

Charles&Colvard有限公司董事和執行幹事。

現任董事會成員如下：

Neal I.Goldman
Charles&Colvard有限公司董事會主席；投資諮詢公司GoldmanCapitalManagement，Inc.總裁。

安妮·巴特勒
巴特勒顧問公司(Butler Advisors)的首席執行官，這是一家專門為私人股本、風險資本和機構投資者提供直銷收購和管理方面的戰略和運營建議的諮詢公司。

貝尼代塔·卡薩門託
零售顧問專業財務，業務運作，財務規劃和分析。

賈基·利維迪尼
利維迪尼公司(Lividini&Co.)首席執行官兼創始合夥人，這是一家專注於品牌開發和市場定位、參與營銷和零售戰略的品牌戰略公司。

蘇珊娜
Charles&Colvard有限公司總裁兼首席執行官。

奧林·賽克斯
賽克斯公司總裁，P.A.是一家專門從事會計、税務和金融諮詢服務的地區會計師事務所。

我們的現任執行幹事如下：

蘇珊娜
總裁兼首席執行官

克林特·皮特
首席財務官

奧康奈爾
供應鏈首席運營官兼高級副總裁

可得信息

我們的公司信息可以通過我們在https://www.charlesandcolvard.com.的網站獲得。我們不會將本網站所載的資料列為本年報的一部分，亦不會將其納入本年報的10-K表格內。我們在我們的網站上免費提供我們向SEC提交或提供的所有報告，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格的季度報告、我們目前關於表格8-K的 報告以及這些報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快對這些報告進行修改。這份10-K表格的年度報告和我們的其他報告可以獲得 免費向投資者關係，查爾斯和科爾沃德有限公司，170號南波特路，莫里斯維爾，北卡羅來納州27560。

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項目1A。
危險因素

我們在一個動態和快速變化的商業環境中運作，其中涉及大量的風險和不確定性，這些風險可能會隨着時間的推移而改變。下面的討論涉及一些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致或 導致實際結果與預期大不相同。在評估我們的業務時，您應該特別注意下面描述的風險和不確定性的描述。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們未來的財務業績取決於消費者接受程度的提高，我們產品銷售的增長，以及我們戰略計劃的實施。我們認為，大多數消費者普遍不瞭解Moissanite珠寶的存在和屬性，以Moissanite為特徵的Moissanite珠寶和成品珠寶的消費市場仍處於發展的早期階段。未來市場接受和需求的程度受到大量不確定性的影響。我們未來的財務業績在一定程度上將取決於消費者更多地接受莫薩尼寶石作為其他寶石(如鑽石)的一種道德來源、負擔得起、豪華的替代品，以及我們開發品牌和實施戰略舉措的能力，特別是我們的在線渠道部分，以增加我們的銷售和運營收入。當我們執行在業務上建立和再投資的戰略時，今後將需要大量的開支和現金投資，這可能會對我們的營業收入產生不利影響。如果我們不能執行和實現預期的收入水平，我們可以調整我們的戰略 倡議，以響應我們的投資結果。

此外，消費者的接受可能會受到零售珠寶商和珠寶製造商接受以莫薩尼石為特徵的寶石和成品珠寶的影響。珠寶首飾的質量、設計和工藝，無論是由我們還是其他製造商製造，都可能影響消費者對我們產品的感知和接受，以及因退貨和減價而產生的成本。此外，隨着其他競爭者進入市場，競爭對手的寶石質量下降可能會對消費者對莫薩尼石的看法產生負面影響，進而影響對我們珠寶的接受。

因此，我們未來的財政表現可能會受到以下因素的影響：


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我們在開發和推廣Charles&Colvard品牌方面繼續取得成功，比如永久一號。TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®，用於以Moissanite為特徵的成品{Br}首飾，從而增加了消費者對Moissanite珠寶的興趣和需求；


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我們區分Charles&Colvard的能力創造了Moissanite® 來自競爭的 產品，包括有競爭力的moissanite和迅速出現的實驗室創造的鑽石工業；


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能夠為我們的在線渠道部門執行我們的數字營銷策略；


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我們的能力和能力，製造商，設計師和零售珠寶商選擇珠寶首飾設置，鼓勵消費者接受和需求我們的磨砂珠寶和成品珠寶；


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能夠理解我們的消費市場細分，並有效地向他們推銷一個引人注目的價值主張，導致轉換客户；


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我們有能力繼續我們與克里的關係，以維持我們高質量的碳化硅晶體的供應；


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我們的珠寶分銷商和其他珠寶供應商、製造商和設計師持續不斷的意願和能力來推銷和推廣Charles&Colvard，創造了Moissanite。®從事珠寶零售貿易；


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在我們的分銷渠道中，分銷商、零售商和其他人繼續願意購買鬆散的Charles&Colvard，這就創造了Moissanite。®，以及製造商、設計師和零售珠寶商繼續願意承擔鬆散珠寶的設置；


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我們的持續能力和能力，珠寶製造商和零售珠寶商在成品珠寶散裝，高質量的工藝；

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我們的持續能力和零售珠寶商的能力，以有效地市場和銷售成品珠寶的特點，莫薩尼對消費者。

執行我們的業務計劃可能會對我們的流動性產生重大影響。執行我們的業務計劃，以擴大我們的在線渠道細分和全球市場 機會，以及創建我們的永久一號所需的庫存。TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德®珠寶，需要我們大量的資源投資，這可能會減少我們的現金狀況。如果我們不能執行我們的商業計劃，我們可能會看到我們的投資回報的延遲，導致流動資金短缺。根據我們於2018年7月13日從白橡樹獲得的以資產為基礎的循環信貸機制，或稱為“白橡樹信貸貸款機制”，如果不履行下列一項或多項公約，就會限制我們利用白橡樹信貸機制的能力：(1) 未能向白橡樹提供某些財務信息；(2)未能向第三方支付所需的款項；以及(Iii)未能遵守白橡樹信貸貸款機制所載的其他契約及違約，包括維持至少500，000元超額供應的財政契約(如白橡樹信貸設施所界定的)。此外，我們目前有一份提交證券交易委員會存檔的表格S-3的有效貨架登記表，允許我們定期單獨或任意組合地提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及上述各類證券的任何組合組成的單位，總額不超過2 500萬美元(在我們2019年6月公開募股後約為1 39萬美元)，包括部分行使承銷商超額配售選擇權的影響)。如果我們無法在白橡樹信貸機制上提取 ，或者當我們需要或按我們可以接受的條件發行股本時，我們無法進入資本市場, 我們的現金、現金等價物和其他週轉資金可能不足以滿足我們的週轉資本和資本支出需要。白橡樹信貸貸款於2021年7月13日到期，沒有任何延期或續延的保證。

由於我們無法及時履行訂單，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們鬆散的磨砂寶石的銷售量增加，包括我們的永久珠寶TM和 Charles&Colvard的Moissanite®寶石，某些形狀和大小的可用性可能會受到威脅。此外，成品珠寶有大量的款式，我們保留現有庫存的核心設計，如螺帽耳環，紙牌和三石戒指，吊墜和手鐲；並作出訂單在嚴格的期限內，某些批發和直接消費者 電子商務網點。我們必須充分保持關係，預測需求，並在第三方的交貨期內操作，包括珠寶和製造成品珠寶設置，以確保客户訂單的數量和(或)及時裝運，同時我們將某些客户從永久輝煌公司轉移過來。®永遠經典TM敬永恆之一TM或者是查爾斯&科爾沃德的莫薩尼特(Moissanite)®。此外，我們目前依賴於某些供應商的大部分方面，我們的鬆散珠寶。如果任何或所有這些供應商都是 取消他們與我們的安排，我們可能會遇到我們的業務中斷，並招致額外的費用，以購買的服務，從一個替代供應商。無法及時完成訂單並在 承諾的客户截止日期內完成訂單可能導致訂單的取消和客户商譽的喪失，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨着全球珠寶行業的激烈競爭。珠寶行業競爭激烈，我們與眾多其他珠寶產品競爭。此外，我們還面臨着來自開採的鑽石、實驗室製造的(合成)鑽石、其他Moissanite產品和仿製品的競爭。許多公司向珠寶行業提供產品，我們認為其中許多公司擁有比 更多的財政資源。競爭對手可以開發新的或改進的技術，包括實驗室生產的鑽石，這可能使莫薩尼礦的價格點失去競爭力，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們以前依靠我們的專利權和其他知識產權來維持我們的競爭地位。我們目前在美國的莫薩尼寶石產品和方法專利已於2015年到期，我們在外國(br}管轄區的大部分專利已於2016年到期，而墨西哥僅剩一項專利(2021年到期)。然而，我們有一些商標和懸而未決的商標申請，支持我們的Moissanite 品牌戰略。此外，我們有一些懸而未決的設計專利，我們相信，如果獲得批准，將區別我們的產品在寶石和珠寶行業。儘管如此，自從我們的專利到期以來，我們注意到了新的Moissanite供應商和有競爭力的產品進入市場。然而，正如我們自己所經歷的那樣，要想在大規模生產出高質量的Moissanite產品的能力不斷提高，就需要在SiC特有的面面技術和精心調整的全球供應鏈之間保持謹慎的平衡。此外，今天的消費者要求透明度和高知名度的品牌，他們選擇與一致和購買。隨着我們懸而未決的專利 權和其他懸而未決的知識產權獲得批准，我們將繼續依靠這些專利和我們精心執行的品牌意識和數字營銷活動來建立我們的消費者關係並保持我們的競爭地位。然而，如果我們不能成功地為我們的磨砂珠寶和成品珠寶建立強大的品牌，而以莫薩尼石或競爭為特徵的成品珠寶的增長速度可能比預期的更快，那麼我們的產品就可能沒有商業上的有效保護，或者我們的競爭對手或他們的競爭性產品或工藝沒有商業優勢，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營結果和財務狀況。

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目錄
我們的一個或多個主要客户的財務困難或無力償債，或缺乏推銷我們產品的意願和能力，可能會對我們的結果產生不利影響。我們的主要客户(其中一些是分銷商)受到信貸風險的集中，這些客户中任何一個拖欠我們的款項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。未來的銷售和我們收取應收賬款的能力在一定程度上取決於我們的客户的財政實力和我們的經銷商是否願意並有能力成功地推銷我們的產品。我們估計，對於可收性有風險的賬户，將有 備抵，而這一備抵會對盈利能力產生不利影響。如果客户遇到比預期更大的財務困難、破產或銷售產品的困難，我們預期我們的盈利能力將受到進一步的不利影響，因為我們未能收取超出估計備抵額的應收賬款。在這種情況下，我們可能要求退還銷售給這些客户的產品， 導致庫存增加，應收賬款減少。雖然最近幾個時期總的經濟狀況有所改善，但目前經濟環境的不確定性、獲得資本的機會受到限制、 通貨膨脹對我國貨幣的影響或總體市場收縮可能會增加我們對客户違約的風險，併產生低於預期的經銷商銷售。

我們目前依靠有限數量的經銷商和零售夥伴在我們的傳統部門銷售我們的產品。我們銷售的Moissanite 珠寶和成品珠寶的很大一部分是通過我們傳統部門中數量有限的分銷商和零售夥伴分發的，因此，我們依靠這些公司銷售我們的 產品。在截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和截至2017年12月31日的歷年內，我們三個最大的客户合計佔 我們淨銷售額的大約30%、33%和38%。隨着我們繼續建立我們已完成的珠寶業務，我們預計在近期內，我們通過我們的傳統部門銷售的莫薩耐特珠寶和成品珠寶將繼續向有限數量的分銷商和零售商出售。

我們主要依靠單一供應商供應我們所有的碳化硅晶體，這些原料是我們生產莫桑石寶石的原料；如果我們的高質量碳化硅晶體供應中斷，我們的業務可能會受到實質性損害。我們是與克里公司簽訂獨家供應協議的一方，我們依賴該協議提供大量用於生產莫薩尼寶石的碳化硅材料。根據供應協議的條款和條件，我們同意從克里購買，而克里同意供應我們所需的所有碳化硅材料，但條件 和條件允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。供應協定將於2023年到期，我們可以選擇在某些條件下單方面延長供應協定的期限，在最初期限屆滿後再延長兩年。如果我們的高質量碳化硅晶體供應中斷，那麼我們可能無法滿足對Moissanite珠寶的需求，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。Cree擁有一定的所有權，涉及其生長SiC大單晶的過程和生長無色和近無色SiC晶體的過程。沒有任何保證 ，我們將能夠從另一個供應商獲得類似質量的SiC晶體。我們無法保證克里將能夠繼續生產和供應我們所希望的質量、尺寸和數量足夠的碳化硅晶體，或者我們將能夠繼續以可接受的價格談判未來的採購承諾，從而有效地管理我們的庫存和原材料成本。

由於一般的經濟和市場條件，我們的業務和經營結果可能受到重大的不利影響。我們的業務，包括我們的銷售量和總的盈利能力，可能受到全球金融市場的破壞的不利影響，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定的不確定性，包括全球貿易緊張的風險增加。我們無法預測金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度以及全球不利的經濟狀況，如果經濟狀況惡化，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。這種不利影響的後果可能包括我們供應商履行合同的中斷或拖延、客户採購的減少和拖延、客户拖延或無法獲得資金購買我們的產品，以及客户和/或供應商破產。

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目錄
奢侈品，如精美的珠寶，是消費者隨意購買的商品。衰退的經濟週期、較高的利率、更高的燃料和能源成本、通貨膨脹、失業水平、住宅房地產和抵押市場的條件、獲得信貸、消費債務水平、不穩定的金融市場以及其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素，可能會對我們產品的需求產生重大和不利的影響。此外，金融市場的波動已經並可能繼續對消費者的消費模式產生負面影響。與其他行業的公司相比，消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能更大，而 可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們受到某些風險的影響。我們繼續擴大我們的國際直銷業務，在2019年財政年度，國際淨銷售額約佔合併淨銷售額的13%。我們目前在加拿大、英國、西歐、澳大利亞和新西蘭、東南亞、中東和大中華地區也有許多國際批發經銷商和零售渠道。此外，我們還利用美國以外的某些公司來製造我們的磨砂珠寶和製造成品珠寶。我們計劃繼續加強營銷和銷售工作，除了繼續為國際分銷商服務外，還計劃擴大我們的國際直銷。我們選擇進行的任何國際擴張計劃都將增加我們業務的複雜性，需要管理層和其他人員的注意，並對我們的業務、財政資源和內部財務控制和報告職能造成額外的壓力。此外，我們的擴展努力可能是失敗的，因為我們在某些國際市場上銷售我們的產品和遵守在這些市場上成功競爭所必需的當地文化、標準或政策方面的經驗有限。此外，我們可能不得不與具有更多本地市場經驗的零售商競爭。我們在國際上擴張和取得成功的能力也可能受到以下因素的限制：對我們的產品的需求、成功地以外幣進行交易的能力、我們品牌在全球範圍內引起消費者共鳴的能力以及在這些市場上採用在線或互聯網商業的能力。不同的私隱、審查及法律責任標準及規例, 而外國的不同知識產權法律，也可能會禁止向這些市場擴張，或使我們的業務和經營結果受到損害。通過我們計劃的國際擴張，以及我們繼續依賴國外市場的發展和外國供應商的使用，我們面臨在美國以外地區開展業務的風險。

這些風險包括：


 •
可能因戰爭、恐怖主義、外交、貿易或商業關係的變化(包括勞資糾紛)或其他政治、社會、宗教或經濟不穩定而對在外國市場經營的美國公司造成的不利影響；


•
任何全球金融危機的持續不利經濟影響；


•
立法或法規要求的意外變化或規定；


•
由於難以獲得出口許可證而造成的延誤；


•
國際監管要求、關税和其他貿易壁壘和限制，包括美國主導的關税行動的後果；


•
遵守各種外國法律法規的負擔，包括涉外税收和各種不同的消費者和數據保護法，以及我們無法控制的其他因素，以及不遵守的風險；


•
付款週期較長，收取應收賬款難度更大；


•
我們依靠第三方承運人為我們的客户提供產品；


•
在裝運過程中我們的產品被盜的風險；


•
為我們和我們的客户提供有限的付款、運輸和保險選擇；

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目錄

 •
難以獲得出口、進口或其他商業許可證要求的；


•
海關和進口程序、費用或限制；


•
執行與外國客户和供應商的協議的潛在困難；以及


•
通過外國法律或銀行系統收取應收賬款的複雜情況。

特別是在貿易政策、條約、政府規章和關税方面，美國與其他國家之間的未來關係目前存在重大不確定性。例如，最近美國和包括中國和加拿大在內的其他國家對各種產品徵收關税和/或提高關税，給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府條例帶來了更大的不確定性，而新的和(或)增加的關税對這些國家造成了更大的不確定性，並可能在未來的主題，我們額外的費用和支出的資源。貿易關係的重大發展，包括美國和(或)其他國家徵收新的或增加的關税，以及某些國家出現的任何新的民族主義趨勢，都可能改變貿易環境和消費者購買行為，而這反過來又會對我們的財政狀況和業務結果產生實質性影響。此外，圍繞英國退出歐盟(即英國退歐)正在進行的談判，尚未明確英國或 歐洲的結果。與英國退歐有關的變化可能使我們在該地區面臨更大的風險，包括貿易中斷、貨物、服務和人員進出英國的自由流動、商業夥伴勞動力的中斷、英鎊匯率波動的加劇以及法律、政治和經濟方面的額外不確定性。如果這些行動影響到我們的國際分銷和銷售渠道，導致我們或我們的國際夥伴的費用增加，這種變化可能給我們造成更高的成本，對我們的業務產生不利影響，特別是在我們擴大我們的國際存在的時候。

此外，雖然我們的對外交易基本上都是以美元計價的，但外幣波動可能會影響對我們產品的需求，或影響我們的外國供應商繼續開展業務的能力。此外，我們的一些外國分銷商經營相對較小的企業，可能沒有財政穩定，以確保它們在其市場上的持續存在。不能保證上述因素不會對我們今後的業務產生不利影響，或要求我們修改我們預期的業務做法。

我們依賴於假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵度量，而這些度量中的實際或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的 業務產生負面影響。我們認為，某些指標對我們的業務至關重要，包括但不限於平均訂單值，即AOV，每個客户的平均廣告支出，以及重複的客户。隨着我們經營的行業和我們的 業務的不斷髮展，我們評估業務的標準也會繼續發展。雖然這些度量的計算是基於我們認為是合理的估計，但是我們的內部工具並不是由第三個 方獨立驗證的，而且可能有一些限制，而且我們跟蹤這些度量的方法可能會隨着時間的推移而改變。考慮到在線跟蹤消費者的難度，對我們獨特的訪問者的計算可能無法準確地反映實際訪問我們平臺的人數。我們繼續改進獲取數據的工具和方法，並認為我們目前的衡量標準是準確的；然而，改進我們的工具和方法可能導致當前數據和以前報告的數據之間的 不一致，這可能會使投資者感到困惑，或導致對我們數據完整性的質疑。此外，如果我們使用內部工具來跟蹤這些指標的計數或超計數 性能或包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能是不準確的。因此，您不應該過度依賴這些指標。

我們未能繼續遵守納斯達克的上市要求，可能導致我們的普通股退市。我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低限度的財政和其他要求。在過去五年中，在兩次單獨的 事件中，我們收到了納斯達克的一封通知信，其中指出我們沒有遵守上市要求，因為我們普通股的最低投標價格連續30個工作日收於每股1.00美元以下。然而，納斯達克隨後通知我們，我們已恢復遵守最低投標價格要求。如果我們在未來無法滿足納斯達克的上市要求，我們預計將採取行動恢復合規，但我們無法保證任何此類行動都將防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股的交易就會大幅度減少，對我們普通股的市場流動性產生不利影響；如果有的話，會對我們以可接受的條件獲得 融資的能力產生不利影響；並可能導致投資者、供應商、客户和僱員失去信心和商業發展機會減少。此外，我們普通股的市價可能進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

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目錄
我們可能會不時遇到質量控制的挑戰，這些挑戰可能會導致我們的品牌和聲譽遭受損失和損害。我們的成功戰略的一部分是將查爾斯和科爾沃德公司與信譽良好、高質量和成熟的戰略合作伙伴結合起來。這一目標的實現在很大程度上取決於我們是否有能力為客户提供高質量的Moissanite和以 moissanite為特徵的成品珠寶。雖然我們採取措施確保我們只銷售最優質的產品，但我們可能面臨質量控制方面的挑戰，這可能會影響我們的競爭優勢。我們無法保證在向分銷商、製造商、零售商和最終消費者發貨之前，我們將能夠發現並解決所有 質量控制問題。如果不這樣做，可能會導致收入損失、客户流失、大量擔保和其他費用，並損害我們的 聲譽。

我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響。在零售珠寶行業的銷售通常是季節性的，因為消費者購買 在歷年年底假日季節增加。由於從歷史上看，我們主要是以批發價格向分銷商、製造商和零售商出售我們的散裝莫薩尼寶石和成品首飾，因此，我們對支持假日季節的銷售主要是在第四個日曆季度的第三和第一季度開始時進行的，這取決於銷售渠道和我們的客户所承擔的預先規劃和生產水平。由於我們完成的以磨砂為特徵的首飾對零售商和直接向消費者銷售的增加，無論是以美元計算還是在銷售總額中所佔的百分比，我們在截至每年12月31日的日曆季度的三個月的結果可能取決於假日期間零售銷售的總體水平以及一般的經濟狀況和我們無法控制的其他因素。由於預計在每個 年12月31日終了的日曆季度的三個月內銷售活動將增加，我們可能會在該日曆年的下半年發生重大的額外開支。

近年來，不包括一次性銷售活動，在截至12月31日的三個月中，我們經歷了比前幾年更高的季節性，主要是由於歷年年終假日季節通過我們的在線渠道部分向終端消費者銷售，以及通過我們傳統部門的實體零售商銷售增加。我們的季度經營業績可能由於若干因素而繼續波動，包括季節週期、新產品推出的時間、我們客户的定單時間和產品銷售需求的組合，這些因素可能會對某一季度的業務結果產生重大影響。

我們的行動可能會因自然災害而中斷。我們主要在北卡羅萊納州的一個地點進行我們的所有活動，包括行政管理、製造、包裝和分銷活動。雖然我們已採取措施保護我們的設施，包括獲得業務中斷保險，但今後的任何自然災害，如颶風、洪水或火災，都可能嚴重破壞我們的業務，並在修理、重建或更換我們的設施所需的時間內推遲或阻止產品的裝運，這可能會造成很長時間的費用。此外，我們維持的保險範圍可能不足以支付我們在任何特定情況下的損失，或繼續以商業上合理的費率和條件提供。此外，執行我們鬆散的磨砂寶石部分表面的供應商位於一些地區，這些地區可能會受到海嘯、洪水和其他自然災害的影響，這些災害可能會對我們供應商的業務造成持續時間的中斷，並造成位於這些供應商設施中的在製品庫存的損失或損壞。破壞 或破壞中斷我們交付我們的產品的能力，可能會損害我們與客户的關係。自然災害使我們的服務長期中斷，可能導致產品交付延誤、訂單 取消和大量收入損失，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

Moissanite珠寶的銷售可能取決於貴金屬的價格，這是我們無法控制的。貴金屬(主要是黃金)(主要是黃金)市場價格的任何上漲都可能影響到含有莫薩尼寶石的珠寶的定價和銷售。貴金屬價格上漲的大部分轉嫁給最終消費者，其形式是提高成品珠寶的價格。這些較高的價格可能會對在零售層面上的Moissanite珠寶的銷售產生負面影響。2006年至2019年，黃金價格大幅上漲，導致黃金首飾零售價格上升。因此，較高的黃金價格可能會對磨砂成品珠寶的銷售和整個珠寶行業產生不利影響。

26
目錄
我們目前的客户可能認為我們是完成珠寶業務的競爭對手。如前所述，我們目前依賴有限數量的客户，包括經銷商和零售商，在傳統部門銷售我們的產品。我們的設計，製造，和銷售的成品珠寶的特點，出售給經銷商和零售商可能導致這些 目前的客户認為我們是一個競爭對手，儘管我們努力使用主要的非衝突的銷售渠道。作為迴應，這些客户可能會選擇減少他們對我們產品的訂單。訂單的減少可能比我們在這一業務中的銷售增長更快，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果電子商務的機會發生了巨大的變化，或者如果電子商務技術或供應商改變了他們的模式，我們的運營結果可能會受到不利的影響。隨着電子商務 成為我們的主要銷售渠道之一，我們的商業模式將更加依賴第三方平臺來取得成功。如果我們的產品、產品列表或業務不符合某些第三方交易渠道(如市場、比較購物引擎或社交商務網站)的要求，這可能會影響我們實現收入目標的能力。此外，Amazon、eBay、Jet、Walmart.com、Gemvara或其他理想的電子商務平臺可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，這些變化可能會削弱或抑制我們通過這些渠道銷售產品的能力。此外，消費者在線行為的重大變化或新技術或顛覆性技術的引入，可能會對整個電子商務趨勢產生不利影響，並降低我們在選定的在線渠道上所作投資的價值。任何這些結果都可能使我們的收入大幅度減少，並對我們的業務結果產生重大的不利影響。

如果我們的信息技術或IT、基礎設施失敗，或未能保護客户和網絡的機密信息，使其免受安全漏洞的侵害，則可能對我們的業務和業務產生不利影響。我們依賴我們的IT基礎設施的能力、可靠性和安全性，以及我們擴展和不斷更新該基礎結構的能力，以響應與部署、集成和管理新技術有關的業務 的不斷變化的需求。例如，我們定期實施新的IT系統和更新支付網關，以支持我們的在線渠道部分。當我們實現和集成新系統，以及 退休和不整合現有系統時，這些更改後的IT操作環境可能不會像預期的那樣執行。我們還面臨着支持我們的舊系統和實施必要的升級的挑戰。如果我們在一個重要的IT系統的運行中遇到了 問題，或者我們的IT系統受到了安全的破壞，那麼由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利的影響。

此外，我們和我們的某些第三方供應商接收和存儲與我們的銷售業務和其他方面的業務相關的個人信息。與我們的電子商務業務有關，我們依靠第三方授權的加密和 認證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括信用卡號碼。我們的披露控制和程序涉及網絡安全，包括旨在確保 對安全違規可能產生的披露義務進行分析的內容。我們還維持合規程序，以解決對交易的限制的潛在適用性，同時擁有一般的、非公開的 信息以及與網絡安全漏洞有關的信息。圍繞我們網絡安全環境的現有控制和程序的崩潰可能使我們無法及時發現、報告或應對網絡事件，並可能對我們公司的財務狀況和價值產生重大不利影響。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統和電子商務業務很容易受到計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似幹擾的破壞。越來越多的網站和互聯網公司報告説，它們的安全受到了破壞。任何這種對我們安全的妥協都可能損害我們的聲譽、業務和品牌，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這將極大地損害我們的業務和經營結果。此外，任何能夠規避我們的安全措施的人都可能濫用專有信息，或在我們的行動中造成幹擾。, 損壞我們的電腦或我們客户的電腦，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。隨着我們擴大電子商務網站運營的國家數量，這些問題可能變得更加困難。我們可能需要花費大量資源，以防止安全受到破壞，或解決違規行為造成的問題。

例如，2016年，歐洲聯盟或歐盟議會批准了新的歐盟數據保護法律框架，稱為“一般數據保護條例”(GDPR)。“GDPR”於2018年5月生效，取代了以前的現有法規，從而將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的非歐盟公司。“GDPR”載有許多要求 和與以前歐盟法律不同的變化，包括對數據處理程序的更強有力的義務、對數據主題的更大權利以及對數據保護遵守方案的更嚴格的文檔要求。遵守這些國際和國內法律、條例和政策的費用以及其他負擔和任何懲罰都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

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目錄
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能損害我們產品和品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的所有權，所有這些只提供有限的保護。我們擁有美國莫薩尼寶石的產品和方法專利，這些專利於2015年到期，我們認為我們在美國擁有廣泛的、獨家的生產、使用和銷售莫薩尼寶石的權利。我們在25個外國司法管轄區擁有同樣的專利，這些專利主要在2016年到期，2021年將在墨西哥到期。然而，我們的專利到期使競爭對手和其他企業能夠複製和銷售類似的產品並進入市場。 沒有專利保護，我們必須主要依靠我們的品牌戰略和供應協議，根據供應協議，克里向我們獨家供應碳化硅晶體，以及保密程序，以保護我們的所有權，這可能或 可能是不夠的。此外，目前，我們主要依靠Cree的技術來生產SiC晶體。我們不能保證向我們或由我們頒發的任何專利將提供任何重大的商業保護，我們將有足夠的資源保護我們各自的專利和所有權，今後將頒發任何額外的專利，或任何現有或未來的專利將由法院維護，如果我們試圖對侵權者強制執行我們的權利。在這一點上，我們無法合理地估計這些專利到期對我們未來手術結果的影響。

有效專利的存在並不妨礙其他公司獨立開發相互競爭的技術。現有的碳化硅晶體或其他生產商可改進現有的生長碳化硅晶體的工藝，或開發新的技術來生長SiC或無色碳化硅晶體的大單晶，其方式不侵犯向我們頒發或授權的任何專利。因此，現有和潛在的競爭對手已經能夠開發出與我們的某些產品具有競爭力或優勢的產品，這種競爭可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，我們有一些商標和懸而未決的商標申請，支持我們的Moissanite品牌戰略。我們的增長戰略的成功可能取決於我們是否有能力繼續使用我們現有的品牌 名稱，以提高消費者的意識，並進一步發展強大的品牌圍繞我們的磨砂珠寶和成品珠寶收藏。我們不能保證將來的任何商標或其他註冊都將頒發給待決或未來的 申請，或者我們將能夠獲得許可或其他合同權利，使用可能侵犯第三方所有權的商標名稱。我們也不能保證任何註冊或未註冊的商標或其他知識產權或合同權利將是可執行的，或提供充分的保護我們的專有權利。我們無法獲得對我們品牌的專利保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們也不能確定我們的產品和品牌名稱不侵犯或不會侵犯第三方擁有的有效專利、商標和其他知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，不時涉及其他人的知識產權，在我們的業務正常進行。為確定任何第三方索賠的有效性而進行的訴訟可能導致重大費用，並轉移我們技術和管理人員的努力，無論這種訴訟是否對我們有利。在任何此類訴訟產生不利後果的情況下，我們可能需要花費大量資源來開發非侵權技術或 ，以獲得受訴訟管轄的技術的許可證，並在使用該技術時支付使用費。我們不能保證我們會在這方面取得成功，或任何這類許可證都會以商業上合理的條件獲得。

在社交媒體上，負面或不準確的信息可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。我們正在積極利用各種形式的數字和社交媒體推廣 ，以更好地認識我們的品牌和我們提供的價值主張。這些社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的通信不僅允許我們，而且允許任何個人訪問廣大消費者和其他感興趣的人。消費者重視他們所擁有或計劃購買的商品的現成信息；然而，他們可以根據這些信息採取行動，而無需進一步調查或認證。許多社交媒體平臺，包括與招聘和安置活動有關的平臺，都會立即發佈其參與者帖子的內容，通常沒有過濾或檢查所張貼內容的準確性。雖然我們積極監測社交媒體網站，但我們可能無法迅速和有效地對社會媒體平臺上張貼的不準確和/或不利信息作出反應或糾正，任何此類信息都可能損害我們的聲譽或品牌，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

28
目錄
如果我們不能成功地評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響。我們不時評估產品、技術或業務收購或處置方面的戰略機會。如果我們選擇進行收購或處置，我們將面臨某些風險，例如被收購企業未能滿足我們的業績 預期，未能從處置中認識到成本節約，轉移管理注意力，保留現有和任何收購業務的管理人員和現有客户，以及難以整合或分離 企業的業務、人員、財務和操作系統。我們可能無法成功地解決這些風險或未來收購或處置中出現的任何其他問題。任何未能成功評估 戰略機遇和解決與任何收購或處置有關的風險或其他問題的情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

政府的監管和監督可能會對我們的業務產生不利影響。我們在生產和銷售磨砂寶石和成品首飾方面受到政府的管制。特別是在2018年7月，聯邦貿易委員會發布了最新的指導方針，規範實驗室生產的鑽石和其他寶石的描述，這些寶石需要在任何推廣或營銷材料中清楚地標明寶石的實驗室生長來源。此外，我們的成品珠寶中的貴金屬可能會受到不同國家和國家的要求，如標識和合金含量。我們可能會受到政府機構和寶石行業競爭對手的密切關注，其中任何一項都可能會對我們的莫薩尼寶石和成品珠寶產品的推廣和營銷構成挑戰。雖然我們有確保遵守適用的 條例的政策，但如果我們的生產或銷售受到政府機構或競爭對手的挑戰，或者如果頒佈了限制我們推銷我們的產品、業務、經營結果和財務狀況的條例，則可能會對我們的生產或銷售造成重大的不利影響。

我們的租船文件中的一些反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購.我們公司章程和章程中的一些規定影響到公司治理和股東的權利。這些條款中的某些條款具有反收購效果，可能會推遲或阻止未經我們董事會首先批准的收購企圖(包括某些股東可能認為符合其最佳利益的收購)。這些規定也可能拖延或阻撓現任董事的撤職或股東的控制。我們認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們所有股東的利益。

項目1B。
未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.
特性

目前，我們在北卡羅萊納州的研究三角公園地區租用了大約36，350平方英尺的辦公、存儲和輕型製造空間，這是由我們目前運營的和可報告的部分使用的一個沒有關聯的第三方。

包括我們的執行辦公室、銷售辦公室、行政人員和生產設施在內的大多數美國人員都住在目前的空間裏。

項目3.
法律程序

我們沒有任何待決的法律訴訟，我們是當事人，也沒有任何財產屬於我們的財產。

項目4.
礦山安全披露

不適用。

29
目錄
第二部分

項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

註冊人普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“CTHR”。截至2019年8月29日，共有229名股東持有我們的普通股記錄。

在截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期或2017年12月31日終了的歷年內，我們沒有就普通股支付任何股息。我們將定期審查和考慮我們公司的最佳政策和做法，包括股利政策。未來股息的支付將取決於審查時的事實和情況。

項目6.
選定財務數據

不適用。

30
目錄
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

下面的討論旨在更好地理解我們的合併財務報表，包括簡要討論我們的業務和產品、影響我們業績的關鍵因素、 和我們的經營結果摘要。本報告第1A項“風險因素”以及本年度報告第8項“財務報表和補充數據”(表格10-K)所列的合併財務報表及其附註應一併閲讀。合併財務報表中任何數額之間的歷史結果和百分比關係不一定表明今後 期業務結果的趨勢。

財政年度變化

2018年1月，董事會批准將我們的會計年度從每年1月1日起至每年12月31日結束的會計年度改為從每年7月1日起至下一個歷年6月30日結束的會計年度。財政年度報告週期的變化始於2018年7月1日。由於這一變化，我們在2018年9月7日向證券交易委員會提交的表10-KT的過渡報告中報告了2018年6月30日終了的過渡期的財務業績，並在這份表10-K的年度報告中報告了截至2019年6月30日的第一個完整財政年度的結果。

在本管理層討論和分析財務狀況和運營結果(MD&A)中，將2019年6月30日終了的財政年度的財務業績與上一年度的財務業績 進行比較時，結果將2019年6月30日終了的12個月期間的業績與2018年6月30日終了的12個月期間的未經審計的結果進行比較。當將2018年6月30日終了過渡期的財務業績與前一年期間的財務業績進行比較時，該結果將2018年6月30日終了的6個月期間與2017年6月30日終了的6個月期間未經審計的業績進行比較。管理層認為，儘管我們按要求於2018年1月1日採用了新的收入確認指南，但2018年6月30日終了的12個月和2017年6月30日終了的6個月的未經審計的結果就本分析而言是比較的，因為對收入的時間或計量沒有變化。此外，管理層認為，所列期間的這些未經審計的結果反映了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或美國公認會計原則)列報截至和這兩個期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整數。我們在2018年9月7日向證券交易委員會提交的10-KT表格的過渡報告中，詳細討論了截至2017年12月31日的歷年的財務業績，內容包括在2018年9月7日向證券交易委員會提交的關於財務狀況和經營結果的“Management’s 討論和分析的第7項。

下表顯示了MD&A中各個比較期內的月份：

2019財政年度年終業績與2018年財政年度業績比較
2019
(12個月，經審計)
  
2018
(12個月，未經審計)
2018年7月至2019年6月
  
2017年7月至2018年6月

2018年6月30日終了的過渡期
前一年期間2017年的結果
過渡期至2018年6月30日
(六個月，經審計)
  
上一年度2017年
(六個月，未經審計)
2018年1月至2018年6月
  
2017年1月至2017年6月

概述

在Charles&Colvard，我們相信奢侈既美麗又認真。有了創新的技術和可持續的實踐，我們的目標是領導珠寶行業的一場革命--提供一種具有非凡價值的卓越產品，同時兼顧環境和社會責任。

1995年成立於北卡羅來納州的Charles&Colvard有限公司，生產、銷售和分銷Charles&Colvard公司，創建了Moissanite公司。®並完成了我們在全球珠寶市場上銷售的專用莫薩尼寶石首飾。我們獨特的不同點--世界上最燦爛的寶石--莫薩尼特(Moissanite)®-我們的目標是圍繞美麗的、對環境和社會負責的精品珠寶和時尚珠寶創造一個運動的核心。Charles&Colvard是實驗室創建的Moissanite的創始人，我們相信，我們正在通過寶石製造、切割、拋光和鑲嵌方面的技術進步，在提供優質Moissanite品牌方面處於領先地位。通過將我們認為是前所未有的寶石與負責任的貴金屬相結合，我們正在為盡責的消費者提供一條獨特的產品線。

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我們通過兩個經營環節銷售鬆散的莫薩尼珠寶和成品珠寶：我們的在線渠道部分，包括我們的charlesandcolvard.com網站，電子商務網點，包括市場， 船運客户，和其他純粹的玩，完全電子商務客户；我們的傳統部門，其中包括國內和國際分銷商和零售客户。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註 3。

我們相信，我們在珠寶行業以及最終通過寶石和品牌完成的珠寶的消費者在珠寶行業的全方位銷售戰略的應用不斷擴大，查爾斯&科爾沃德·莫薩尼(Charles&Colvard Moissanite)將我們的產品定位在許多消費者作出購買決定的接觸點上--從而為我們的品牌創造了更大的曝光率，並增加了消費者的需求。

2019年6月30日終了的財政年度概況

在截至2019年6月30日的財政年度中，我們實施了幾項關鍵舉措，我們認為這些舉措進一步鞏固了Charles&Colvard品牌。我們還認為，隨着我們進入截至2020年6月30日的 財政年度，我們已經為未來的增長做好了充分的準備。

在2019年6月30日終了的財政年度，這些成就包括：


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完成了我們普通股的承銷公開發行-2019年6月，我們完成了6，250，000股我們普通股的公開發行，價格為每股1.60美元，再加上承銷商在7月部分行使超額配售選擇權，再加上7月份額外630，500股的超額配售權，導致淨收益總額約為999萬美元，減去承銷折扣以及手續費和費用，我們打算用於營銷和一般公司和營運資本的目的。因此，有了這些資金，我們計劃主要通過數字營銷努力擴大我們品牌的影響力。我們相信，投資於頂級漏斗營銷活動，如社交媒體廣告、影響者營銷計劃和國際活動，將提高查爾斯和科爾沃德的整體意識。我們還打算擴大我們選擇的目標市場，並推動業務增長。我們相信，隨着這些基金 在6月和7月的時間框架內得到保證，這一機會為我們提供了積極影響2019年曆年年終假日季節的能力，並最終加速了我們的增長潛力。


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實現了連續四個季度的淨收入-在截至2019年6月的財政年度中，我們連續四個季度的盈利能力，我們相信本財政年度的財務業績是強勁的。我們相信，我們有適當的規模，我們的業務，平衡我們的資源，並理解的投資和採取的經營健康的業務。我們認為，這一表現使我們有了堅實的基礎，可以在此基礎上申請並從我們最近公開募股的淨收益中獲得最大利益。


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確立了我們作為直銷消費者品牌的地位--我們的遺產是一家磨砂寶石製造商.這一傳統業務一直是我們關注的焦點，直到2016年10月，我們重新推出了商業模式，目的是建立一個直接面向消費者的業務，或直接貿易委員會(Dtc)。我們在2019年年底完成了我們的財政年度，超過一半的業務來自我們的在線渠道部門，該部門為我們的 dtc客户服務。我們的在線渠道部分的業務有一半以上來自我們自己的交易網站charlesandcolvard.com，在那裏我們可以提供一種特殊和直接的客户體驗，同時控制我們的 品牌並獲得很高的產品利潤率。實現我們的直接對消費者的願景和我們的在線渠道部分超過我們的傳統部分在不到三年是我們最重要的最近的成就之一。

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開拓國際市場--我們的主要增長機會之一是在國際市場。在2019年財政年度，我們抓住了這個機會，推出了幾個 市場，包括但不限於在澳大利亞、德國、意大利、法國、西班牙和日本的亞馬遜網站。我們認為，利用市場作為一個低成本的市場研究機會，提供了較低成本暴露在新的 市場。在利用這些已建立的在線零售店的重要訂户的同時，我們有機會測試產品和價格點，以確定我們在某一地區是否有客户，以及哪些產品 該客户有購買傾向。這樣，我們就可以為一個地區挑選合適的產品，只有這樣，我們才會開始投入大量的數字營銷資源，以擴大地區的影響力。 同時，我們繼續支持cbt的努力，以推動國際客户進入我們美國的網站，增強國際購物功能。最後，我們利用區域分銷商作為我們在某些地區的“靴子”，如中國，這些地區需要大量的當地存在和資源投資。在截至2019年6月30日的會計年度，國際銷售額從2018年6月30日終了的12個月(未經審計)的207萬美元增至426萬美元(106%)，我們對我們靈活的國際增長模式充滿信心，並計劃將這些努力持續到2020年財政年度。


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擴大產品選擇以滿足市場需求--2018年5月，我們推出了Charles&Colvard公司的Moissanite®，這是一條寶石的價值線，為有成本意識的消費者提供了一個價格有競爭力的莫薩尼寶石的選擇。在整個2019年財政年度，我們擴大了這個新產品線的足跡，結束了這一年6%的銷售額可歸因於這一系列寶石。在2018年9月，我們宣佈了我們的簽名收藏，一個專利-專利系列的獨家珠寶以我們獨特的小花標誌。截止2019年財政年度末，我們的簽名集佔Charlesandcolvard.com銷售額的7%。我們相信這標誌着消費者對我們品牌的認可和採納。在2019年4月，我們被任命為北卡羅萊納州勇氣隊的官方珠寶贊助商，一個位於北卡羅萊納州羅利的職業女子足球隊，以及國家女子足球聯盟(NWSL)的一名成員。在2019年財政年度，我們為整個北卡羅萊納州的體育和管理團隊提供了紀念他們2018年NWSL全國錦標賽的冠軍戒指。在這支足球隊的配合下，我們發佈了一系列足球主題首飾，專門針對新興的新一代消費者。整個2019年財政年度， 我們不斷重複我們的珠寶選擇，同時引入新的寶石削減，如我們的二重奏玫瑰，和其他風格的玫瑰切割寶石。我們相信，我們會積極地徵求客户的反饋，並通過介紹當前的產品趨勢，及時響應市場需求。


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擴大我們與關鍵零售合作伙伴的業務--自2017年以來，我們已經擴大了與Helzberg鑽石店的關係，增加了增量產品風格，並在幾乎所有的門上擴大了CASE 線的存在。2018年10月，我們宣佈與梅西(Macy‘s)建立一種新的關係，我們與梅西建立了一種重要的、不斷增長的在線業務。值得注意的是，由於某些零售 關係的成熟，我們最近選擇了一些實體合作伙伴到一個混合資產和寄售模式的賬户結構中，這為我們提供了更優惠的客户支付條件，從而帶來了更好的現金流。當我們優化我們的方法和夥伴關係安排時，我們將繼續發展我們的零售渠道戰略。


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在2018年6月和7月期間，我們與白橡樹商業金融有限公司談判並達成了一項價值500萬美元的基於資產的循環信貸安排，該機制以一家商業銀行取代了我們以前基於資產的循環信貸機制。白橡樹信貸貸款可用於一般公司和運作中的 資本用途，包括允許的收購，並在2021年7月到期。我們新的白橡樹信貸貸款機制的年度借款費用低於與我們以前的信貸安排有關的貸款費用，此外，我們認為，新的白橡樹信貸貸款機制所依據的借款條件和金融契約比我們以前的信貸安排限制少。因此，我們相信新的白橡樹信貸機制將使我們在執行我們的戰略計劃時更加靈活。

隨着我們繼續執行在業務中建立和再投資資源的戰略，在我們預期的未來收入流之前，仍然需要大量的開支和現金投資。雖然這一戰略在2017年和2018年6月30日終了的過渡時期導致 出現了一些無利可圖的報告期，但在截至2019年6月30日的財政年度中，我們連續4個季度的淨收入。因此，我們將繼續分析每一項投資決策，同時保持實現積極財務成果和現金流的目標，同時不斷擴大我們的業務。我們認為，在我們執行擴大和擴大業務的計劃時，我們將繼續創造或獲得足夠的週轉資金資源，包括但不限於發行股票證券，為業務提供資金。

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執行我們的戰略，繼續發展我們的公司，最終目標是提高消費者的意識，並清楚地傳達莫薩尼的價值主張，是具有挑戰性的，而不是沒有風險。因此，無法保證每個報告期的未來結果將超過過去的銷售業績、經營現金流和淨收入，這是因為我們的經營環境具有挑戰性，而且我們對支持 我們的增長戰略的各種舉措進行了投資。此外，零售珠寶行業的銷售通常是季節性的，這是因為在歷年年底假日期間消費者購買模式的增加。我們還可以看到季節性的影響，因為我們收到的支持新的或擴大的分銷的訂單的時間 ，以及我們的客户持有的當前庫存的水平。雖然在2018年6月30日終了的過渡期內，季節性對我們業務的影響，特別是對年終假期(Br)季節的影響不那麼明顯，但我們預計，在未來的財政年度末報告期間，將繼續看到這類季節性趨勢對財務業績的影響。然而，在我們執行我們的增長戰略時，我們仍然致力於我們目前的優先事項，即創造積極的現金流和加強我們的財務狀況，同時使我們現有的庫存和滿足銷售需求的製造產品貨幣化。我們相信，這些努力的結果將推動我們的收入增長和盈利能力，並在今後幾年進一步提高股東價值--然而，我們繼續充分認識到我們面臨的商業和經濟挑戰。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。“關鍵會計政策和估計”被定義為對財務報表列報最重要的政策和估計，需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的 假設和/或條件下，實際操作結果可能大不相同。影響我們合併財務報表的最重要的估計數涉及存貨的估價和分類、應收賬款、遞延税資產、不確定的税收狀況和收入確認。我們也有其他政策，我們認為主要會計政策，但這些政策通常不要求我們作出估計或判斷 是困難的或主觀的。

存貨估價和分類-庫存按成本或可變現淨值的較低水平按平均成本計算。庫存成本包括直接材料和勞動力、入站運費、採購和接收成本、檢查費用和倉儲費用。根據歷史和預期銷售水平(br})，任何在測量日期超過我們當前需求的庫存都被歸類為我們綜合資產負債表上的長期庫存。我們將庫存分類為短期庫存或長期庫存，要求我們估計在未來12個月內可以實現的庫存部分，不包括貴金屬、勞動力和其他庫存採購，預計在未來12個月內將以銷售成本購買和實現。

我們的在製品庫存包括加工成本(如人工和鋸)的原始碳化硅晶體，以及製造成品珠寶的零件，如金屬鑄件和成品寶石。我們的磨砂寶石製造過程涉及到中間形狀的生產，稱為“預製件”，這取決於成品寶石的大小和形狀。為了最大限度地提高製造 的效率，可以在當前已完成的庫存需求之前製作預製件，但仍保留在在製品庫存中。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，發放給活躍生產崗位 的在製品庫存分別接近123萬美元、245萬美元和299萬美元。

每個會計期間，我們評估庫存的估值和分類，包括需要對庫存相關準備金進行可能的調整，其中也包括管理層在逐期 基礎上的重大估計。關於我們庫存會計政策的進一步説明，請參閲本年度報告第8項“財務報表和補充數據”第8項“財務報表和補充數據”中關於表10-K的附註2，以進一步説明我們的庫存會計政策，並見本年度表10-K表“財務報表和補充數據”第8項“財務報表和補充數據”中的附註5，以獲得更詳細的有關庫存相關準備金會計的信息。

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應收賬款準備金-估計數用於確定兩筆交易應收賬款準備金的數額。第一個準備金是銷售退貨的備抵。在確認收入時，我們使用每季度審查一次的歷史回報率來估計未來的收益，並考慮到授予客户的任何合同退貨特權，並且我們減少銷售和貿易應收賬款這個估計的 金額。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，銷售退貨津貼分別為74.6萬美元、64.8萬美元和53.7萬美元。

第二個準備金是對因客户未能支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。這一備抵將貿易應收賬款減少到預期收取的 數額。根據按賬齡類別分列的無法收回賬户的歷史百分比、付款歷史的變化以及管理層在評估可疑賬户備抵是否充足時所知的具體賬户的事實和情況，我們根據我們認為無法收回的應收賬款的賬齡確定一個百分比。然後，在計算備抵額時，對我們的每個賬户 應收帳款賬類適用適當的百分比，並在確定當期可疑賬户的適當備抵時，考慮到當期以後的個別客户賬户活動，包括現金收入。對這一津貼的任何增減分別作為壞賬支出記入一般費用和行政費用。我們通常使用內部收集工作，其中可能包括我們認為適當的 銷售人員。在所有內部收款工作都已用盡之後，我們通常會註銷應收賬款。

任何有重大餘額的賬户都會分別進行審查，以根據具體賬户的事實和情況確定適當的備抵額。在我們對2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的年度進行審查期間，我們確定具體賬户不需要額外的準備金。根據這些標準，管理層確定，截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，可疑應收款備抵分別為249 000美元、233 000美元和254 000美元。

遞延税資產-截至每個報告日期，管理層考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能影響其對今後實現遞延税資產的看法。從2014年開始，管理層確定負面證據大於正面證據，並確定了對我們遞延税資產的全額估值備抵。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，我們維持了全額估值津貼。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，我們在香港的遞延税務資產已全數保留，價值免税額為996，000元，並已在以往所有期間全數保留，原因是本司法管轄區未來的應課税收入不明朗，以利用遞延税項資產。我們的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.於2017年12月重新啟動，但在截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的財政年度內沒有任何營業活動，此前該公司在2008年期間停止運營，2009年成為一個休眠實體。如果我們在未來期間使用遞延税資產的任何部分，則需要將 估價津貼倒轉，並可能影響我們今後的經營業績。

由於2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(簡稱“税法”)，我們從2017年12月31日起減記了大約51.9萬美元的遞延淨資產，這主要是因為自2018年1月1日起，美國公司所得税税率從35%降至21%。同樣，在2017年12月，我們記錄了與使用較低的美國企業所得税税率( )重新計量某些遞延淨資產有關的估值免税額的相應淨調整數。

在2018年6月提交2017年美國企業所得税申報表時，我們完成了對“税法”所得税影響的分析，以及對我們現有企業替代最低税額(AMT)、遞延税資產 的影響的分析，包括與AMT相關的遞延税收抵免結轉的性質、有效性和可收回性。在完成這一分析後，我們確定我們能夠確認與實現與AMT相關的遞延税收抵免中的 可收回部分有關的基本税收優惠，扣除預期的固存減少額，數額約為328 000美元。因此，截至2018年6月30日，我們將預期的AMT信貸退款記為應收賬款，扣除 預期的固存減少額，並將這一數額與其他長期資產一起計入我們的綜合資產負債表中。

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然而，在2019年1月14日，美國國税局(IRS)宣佈，與廢除公司AMT(作為税法 的一部分)有關的可退還的最低税收抵免將不受扣押。因此，在國税局宣佈AMT的信貸退款將不受政府固支額的限制後，我們在2019年1月確認了可獲得的額外基本税收 福利，並記錄了其AMT信貸退款的扣押部分，數額約為23，000美元。截至2019年6月30日，除收到的金額外，這一數額還包括在我們的綜合資產負債表中的其他長期資產中。

不確定的税收狀況-我們根據美國公認會計原則對不確定的税收狀況進行會計核算、分類、中期會計核算和披露要求。 確定哪些税種符合不確定的頭寸，而隨後對這些頭寸的會計核算則需要重要的估計和假設。根據本指南規定，我們的應計所得税淨負債在2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日分別為493 000美元、471 000美元和462 000美元。只有當我們從税務當局獲得有關職位的正式裁決或訴訟時效(br})到期時，這一責任才能得到解決。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，我們對這些不確定税收狀況的應計利息負債分別增加了約22，000美元、10，000美元和28，000美元。

收入確認--自2018年1月1日起，我們採用了FASB發佈的新會計準則，並因此改變了收入確認的 會計政策。根據我們對新會計準則的分析，在新的指導下，收入的時間和計量與我們以前的收入確認政策是一致的。因此，截至2018年1月1日，不需要對我們的期初股本餘額進行調整，比較的上期信息尚未調整，並繼續按照會計變更前有效的會計準則報告。

根據我們的會計政策，收入被確認為將承諾的貨物或服務轉讓給客户，其數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。為實現這一原則，我們執行了以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定任何單獨的履約義務；(三)確定交易 價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在我們履行基本履約義務時確認收入。當我們的貨物的控制權轉移到客户手中時，我們基本上確認了我們的所有收入，這通常發生在裝運時，但寄售貨物除外。我們認為，我們的履約義務與貨物的裝運有關，貨物在轉讓這種 控制時已得到滿足。我們也有一個可變的考慮因素，與我們的大多數合同的形式，產品退貨權。在確認收入時，確定了估計收益的備抵，而 的任何變化-返回備抵額-是從本期的淨銷售額中扣除的。對於我們的傳統細分和在線渠道細分客户(不包括charlesandcolvard.com的客户)，退貨政策通常允許在裝運後30天內歸還具有有效信用理由的 珠寶和成品珠寶。我們的charlesandcolvard.com客户可以根據我們在 charlesandcolvard.com網站上披露的退貨政策，在60天內以任何理由退貨。週期性, 我們按寄售條件將散裝的珠寶和成品運往傳統的部分客户。在這些寄售條件下，客户承擔損失風險，絕對有權在指定的期限內返回，通常從6個月到一年不等。我們的在線渠道部門和傳統部門客户一般需要在客户 通知我們這類庫存將由客户保存後30天內支付寄售貨款。因此，我們不承認這些寄售交易的收入，直到(I)客户通知我們存貨將由客户保管；(Ii)退貨權期滿；或(Iii)客户通知我們存貨已經售出。

見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中關於“會計政策變化和收入確認説明”下表10-K的合併財務報表附註2，以獲得關於截至2018年1月1日採用新的收入確認會計準則的更多信息，以及與客户簽訂的 合同所需披露的基本信息，以及對我們收入確認會計政策的更詳細描述。

最近的會計聲明-見本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註2，在最近通過/發佈的會計公告標題下，説明瞭最近的會計聲明，包括預期通過的日期和對我們合併財務報表的估計影響。

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某些操作度量

以下經營指標是基於Charlesandcolvard.com公司的財務業績和客户相關數據，CharlesandColvard.com是Charles&Colvard有限公司的全資子公司，在截至6月30日的財政年度， 2019：


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根據charlesandcolvard.com的收入，減去回報，再除以客户訂單總數，估計平均訂單價值約為1，000美元。

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據估計，每個新客户的平均廣告支出約為220美元，根據主要用於charlesandcolvard.com網站流量除以首次客户訂單數量的廣告支出總額計算。

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根據客户電子郵件地址，重複客户約佔charlesandcolvard.com總客户訂單的28%。

我們對AOV的計算對體積和產品組合都很敏感。因此，我們相信，我們的AOV在未來可能會有很大的變化，因為我們對不斷變化的消費者需求作出反應，並提供我們的受眾正在尋找的產品--這些產品可能具有廣泛的價格變化點。同樣，隨着我們繼續投資於我們的廣告和營銷傳播渠道，並擴大潛在的內容類型，我們預計我們每個客户的平均廣告支出將繼續大幅增加。最後，隨着我們的忠誠度計劃的恢復，我們預計，隨着時間的推移，我們計劃註冊的人數比例將繼續大幅增長。

以下經營指標是基於Charlesandcolvard.com有限責任公司2019年6月30日終了會計年度的財務業績和與客户有關的數據，與截至2108(未經審計)的前十二個月相比：


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Charlesandcolvard.com營收同比增長51%。

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社交媒體粉絲人數同比增長5.5%；選擇電子郵件用户同比增長21%。

在截至2019年6月30日的會計年度，我們的在線渠道部門的毛利率(定義為淨銷售額減去產品線銷售成本)佔在線渠道淨銷售額的58%，而截至2018年6月30日的12個月期間(未經審計)的毛利率為52%。

2019年6月30日終了財政年度財務業績摘要

以下是2019年6月30日終了財政年度與2018年6月30日終了的12個月相比所取得的主要財務業績摘要(未經審計)：


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截至2019年6月30日的會計年度，我們的合併淨銷售額從2018年6月30日終了的12個月期間的2，791萬美元(未經審計)增加到3，224萬美元，增長了434萬美元，增幅為16%。2019年6月30日終了的財政年度， 合併淨銷售額的增加主要是由於情人節和2018年年底假期的季節性銷售強勁，加上對我們的永久假日的需求增加TM寶石在截至2018年6月30日的12個月內的可比時期(未經審計)，反映出完成珠寶淨銷售額的增加。


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截至2019年6月30日的會計年度，在線頻道部門的淨銷售額為1634萬美元，比2018年6月30日終了的12個月的在線渠道部門淨銷售額高出25%(未經審計)。擴大的珠寶選擇導致更高的成品珠寶銷售和不斷增加的需求，我們的永久一號TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德® 在截止2019年6月30日的財政年度中，我們增加了在包括市場在內的電子商務網點的存在，並在我們的在線渠道部分通過charlesandcolvard.com來證明這一點。


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截至2019年6月30日的會計年度，傳統部門的淨銷售額為1591萬美元，比2018年6月30日終了的12個月的傳統部門淨銷售額高出7%(未經審計)，主要原因是2019年6月30日終了的會計年度主要向獨立零售珠寶商分銷散裝寶石的 國際分銷渠道的增加。這一減少被通過我們的國際 分銷網絡獲得的更高的寶石銷售額所抵消，這是我們與這些客户正在進行的主動行動的結果。

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截至2019年6月30日的財年完成珠寶銷售額佔我們總淨銷售額的48%，增長19%，至1546萬美元，而2018年6月30日終了的12個月(未審計)為1300萬美元，主要原因是我們在線渠道部門完成珠寶零售銷售的增加，以及Charles&Colvard的Forever One™和Moissanite 的銷售額增加。® 我們的傳統產品。在截至2019年6月30日的財年中，鬆散珠寶銷售額佔我們合併淨銷售額的52%，增長13%，達到1，679萬美元，而2018年6月30日終了的12個月(未經審計)，這一數字為1，491萬美元，這主要是因為我們的在線渠道部門和主要通過傳統部門的國際分銷網絡的珠寶銷售水平都較高。


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截至2019年6月30日的會計年度，運營費用從2018年6月30日終了的12個月期間的1246萬美元(未經審計)增加至1，263萬美元，增幅為16.7萬美元(1%)。在這一淨增長中，銷售和營銷費用增加了342 000美元，即4%，達到798萬美元，主要原因是與執行我們的銷售和營銷戰略有關的數字和社交媒體營銷費用增加，而與報酬有關的費用減少部分抵消了這一增加。在抵消增加的銷售和營銷費用後，一般和行政費用淨減少176，000美元，至464萬美元，主要原因是專業服務費用減少，主要原因是聘請了一名全職的內部律師，但因商業特許税、壞賬費用、保險費和與賠償有關的費用的增加而部分抵消。


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截至2019年6月30日的財政年度，所得税前收入約為227萬美元，高於2018年6月30日終了的12個月期間的108萬美元(未經審計)。所得税前收入增加的主要原因是，季節性假日銷售強勁，消費者對我們的莫薩尼寶石和成品珠寶的認識和需求增加，導致我們的在線渠道部分和傳統部分的銷售額增加。截至2019年6月30日的財政年度，我們的毛利率為46%，而2018年6月30日終了的12個月期間的毛利率為40%(未經審計)。在截至2018年6月30日的12個月期間(未經審計)，保險理賠單的一次性收益抵消了這些改善。


•
截至2019年6月30日的財年，我們錄得淨收益228萬美元，而2018年6月30日終了的12個月期間，淨虧損為767，000美元(未經審計)。截至2019年6月30日的會計年度，每股淨利潤稀釋後為0.10美元，而2018年6月30日終了的12個月期間每股淨虧損為0.04美元(未經審計)。我們的財務業績期間的改善主要是由於銷售增長強勁，與去年同期相比，經營費用基本持平的 的毛利率有所提高。截至2019年6月30日的財政年度的業績改善，被2018年6月30日終了的12個月內確認的保險索賠(br}結算單的一次性收益(未經審計)所抵消。此外，雖然我們2019年6月30日終了財政年度的淨收入反映了確認聯邦所得税(br}福利約23 000美元的影響，但與“税法”中有關實現AMT遞延税收抵免結轉中可收回部分從遞延税款資產重新歸類為應收所得税資產 有關的變化有關，我們在截至6月30日的12個月期間的結果，2018年(未經審計)還包括聯邦所得税福利約328 000美元，還涉及實現AMT遞延税收抵免中的一項額外可收回部分，該部分已從遞延税款資產重新歸類為未審計期間應收所得税的一部分。


•
在截至2019年6月30日的會計年度，我們的業務淨現金約為917，000美元，而截至2018年6月30日的12個月期間，業務的現金流為負值269萬美元(未經審計)。在截至2019年6月30日的財政年度，我們經營現金流的主要驅動因素是淨收入228萬美元和應計負債增加57.2萬美元。此外，總計151萬美元的非現金項目也對我們2019年6月30日終了財政年度的運營現金流產生了有利影響。這些因素被下列因素部分抵消：庫存增加230百萬美元；應付帳款減少799 000美元；應收賬款增加328 000美元；預付費用和其他資產增加14 000美元。

38
目錄

 •
截至2019年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金為1301萬美元，而2018年6月30日的現金和現金等價物為339萬美元。這一增加的主要原因是，2019年6月我們承銷公開發行的現金收益為906萬美元，扣除了承銷折扣和費用和費用，以及業務部門提供的約917 000美元現金。這些增加額被用於投資活動的約426 000美元抵消，主要用於2019年6月30日終了財政年度的資本支出。


•
截至2019年6月30日，包括長期庫存和寄售庫存在內的總庫存為3，373萬美元，高於2018年6月30日的3，183萬美元。庫存增加的部分原因是，為滿足預期的產品需求而生產的寄售庫存數量增加，但庫存儲備的增加抵消了這一增加。

我們繼續不揹負長期債務.我們認為，我們將能夠繼續獲得更多的週轉資金資源，包括但不限於白橡樹信貸機制和可能發行的股票證券，以便在可預見的將來為業務和我們的增長戰略提供資金。

業務結果

2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)

下表列出2019年6月30日終了財政年度和2018年6月30日終了12個月期間的某些業務數據綜合報表(未經審計)：

   
截至6月30日的12個月，
  
   
2019
    
2018
  
         
(未經審計)
  
淨銷售額
  
$
32,244,109
    
$
27,908,838
  
費用和開支：
                
出售貨物的成本
    
17,352,167
      
16,708,203
  
銷售和營銷
    
7,983,506
      
7,641,962
  
一般和行政
    
4,640,810
      
4,816,495
  
研發
    
2,069
      
571
  
費用和支出共計
    
29,978,552
      
29,167,231
  
業務收入(損失)
    
2,265,557
      
(1,258,393
)
其他收入(費用)：
                
利息收入
    
11,022
      
-
  
利息費用
    
(2,198
)
    
(742
)
外匯損失
    
(344
)
    
(5
)
保險理賠收益
    
-
      
183,217
  
其他費用
    
(13
)
    
-
  
其他收入(費用)共計，淨額
    
8,467
      
182,470
  
所得税前收入(損失)
    
2,274,024
      
(1,075,923
)
所得税淨收益
    
1,443
      
309,046
  
淨收入(損失)
  
$
2,275,467
    
$
(766,877
)

合併淨銷售額

截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月的合併淨銷售額(未經審計)包括：

   
截至6月30日的12個月，
    
變化
  
   
2019
    
2018
    
美元
    
百分比
  
         
(未經審計)
              
成品首飾
  
$
15,457,343
    
$
13,001,941
    
$
2,455,402
      
19
%
散裝珠寶
    
16,786,766
      
14,906,897
      
1,879,869
      
13
%
合併淨銷售額共計
  
$
32,244,109
    
$
27,908,838
    
$
4,335,271
      
16
%

39
目錄
截至2019年6月30日的會計年度，合併淨銷售額為3，224萬美元，而截至2018年6月30日的12個月(未審計)為2，791萬美元，增長了434萬美元，增幅為16%。截至2019年6月30日的財政年度，合併淨銷售額的增加主要是由於情人節和歷年假期的季節性銷售強勁，以及消費者對我們的莫薩尼寶石和珠寶的認識和需求增加。這些 的結果表明，在截至2019年6月30日的會計年度，我們的在線渠道部分的珠寶產品淨銷售額強勁，珠寶淨銷售額也較高。在截至2019年6月30日的財政年度，我們的在線渠道部門和傳統的 部門淨銷售額的增長被我們傳統部門的成品首飾銷售下降所部分抵消。

在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月期間(未經審計)，成品首飾的銷售額分別佔合併淨銷售額的48%和47%。截至2019年6月30日的財年，完成珠寶銷售額為1546萬美元，而截至2018年6月30日的12個月(未經審計)的銷售額為1300萬美元，增長246萬美元，增幅為19%。完成珠寶銷售的增長主要是由於我們的在線渠道部門完成的珠寶零售額增加，以及Charles&Colvard的“永久一號”(Forever One™)和“莫薩耐特”(Moissanite)的銷售額增加。® 我們的傳統產品。

在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)，鬆散珠寶的銷售分別佔合併淨銷售額的52%和53%。截至2019年6月30日的會計年度，散裝珠寶的銷售額為1，679萬美元，而截至2018年6月30日的12個月(未經審計)的銷售額為1，491萬美元，增長了188萬美元，增幅為13%。2019年6月30日終了的財政年度增加的主要原因是，我們的在線渠道部門和主要通過我們傳統部門的國際分銷網絡的珠寶銷售水平較高。

在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月期間(未經審計)，美國淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的87%和93%。2019財政年度，美國淨銷售額佔淨銷售額的百分比下降，原因是國際經銷商市場需求增加，以及與2018年6月30日終了的12個月相比，我們在國際上的直接面向消費者的業務增長(未經審計)。然而，在截至2019年6月30日的會計年度內， 美國淨銷售額從2018年6月30日終了的12個月(未經審計)的2 584萬美元增加到2 798萬美元(未審計)，主要是由於需求不斷增加和我們的在線渠道部門銷售額增加。

在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)期間，我們在美國的最大客户分別佔每個季度合併淨銷售額的14%和15%。在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月期間，我們的美國第二大客户(未經審計)分別佔每個季度合併淨銷售額的10%和12%。除了我們最大和第二大美國客户在截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)之外，我們沒有其他客户的銷售額佔該日終了期間合併淨銷售額的10%或10%以上。我們預計 將繼續依賴我們的能力，以及我們最大的美國客户的能力，以維持和加強零售計劃。任何這些客户或零售商關係的更改或丟失都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

在截至2019年6月30日的會計年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)期間，國際淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的13%和7%。在截至2019年6月30日的會計年度內，國際淨銷售額增至426萬美元(106%)，而2018年6月30日終了的12個月(未審計)期間，國際淨銷售額為207萬美元，原因是我們繼續在國際市場上為分銷商提供服務。根據目前市場對零散珠寶的需求水平，我們繼續評估這些和其他潛在的國際市場分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。此外，在截至2019年6月30日的財政年度，我們在澳大利亞、德國、意大利、法國和西班牙建立了直接面向消費者的業務。這些國際地點是我們在截至2018年6月30日的12個月期間(未經審計)在英國開發的地點之一。展望未來，我們預計有必要在世界各地的其他地方進一步發展直接面向消費者的業務。這一國際擴張將繼續需要對我們的多渠道數字營銷戰略的額外投資，以推動這些地區預期的增長。因此，隨着我們在這些區域的增長，隨着時間的推移，我們在這些國際市場的銷售可能繼續在每個報告期內大幅波動。

40
目錄
2019年財政年度，沒有任何國際客户佔合併銷售總額的10%以上。我們的國際綜合銷售的一部分代表了在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會被重新進口到美國零售商。在截至2019年6月30日的財政年度內，按銷售額計算，我們的三家國際分銷商分別位於香港、香港和加拿大。

費用和開支

出售貨物的成本

截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的12個月(未經審計)的貨物銷售成本如下：

   
截至6月30日的12個月，
    
變化
  
   
2019
    
2018
    
美元
    
百分比
  
         
(未經審計)
              
產品線銷售成本：
                        
成品首飾
  
$
6,859,112
    
$
7,045,126
    
$
(186,014
)
    
-3
%
散裝珠寶
    
8,242,830
      
7,761,793
      
481,037
      
6
%
產品線銷售總成本
    
15,101,942
      
14,806,919
      
295,023
      
2
%
非產品線銷售成本
    
2,250,225
      
1,901,284
      
348,941
      
18
%
銷售貨物總成本
  
$
17,352,167
    
$
16,708,203
    
$
643,964
      
4
%

截至2019年6月30日的財政年度，商品銷售總成本為1，735萬美元，而截至2018年6月30日的12個月(未經審計)為1，671萬美元，增幅約為644，000美元，即4%。銷售的產品線成本 是指在我們的在線渠道部門和傳統部門銷售的商品的產品成本，不包括來自我們的生產和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、 公用事業和公司間接費用分配；運費；庫存估價津貼調整；以及其他庫存調整，包括質量問題、損壞貨物和庫存減記的成本。

2019年6月30日終了財政年度的商品銷售成本比2018年6月30日終了的12個月期間有所增加(未經審計)，主要原因是2019財政年度產品銷售總體水平上升，但與2018年同一期間銷售的產品線成本相比，成品珠寶生產的製造效率所帶來的有利成本部分抵消了這一增長。銷售商品總成本的淨增長也受到2019年財政期間銷售的非產品線成本的淨不利變化的影響。銷售的非產品線成本的這一淨增包括 其他庫存調整增加437 000美元，主要是與生產標準成本差異和賬面數量調整有關；由於銷售交易量增加，運費增加62 000美元；非資本化製造和生產控制費用增加8 000美元，主要是由於在生產過程中收到庫存和分配間接費用時的時間安排。這些增加額因庫存估價備抵的158 000美元有利變動而部分抵消，這些變動包括庫存陳舊、收縮、回收和修理儲備。關於銷售貨物的非產品線成本的進一步討論，見本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註3。

銷售與營銷

截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的12個月的銷售和營銷費用(未經審計)如下：

 
截至6月30日的12個月，
  
變化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
     
(未經審計)
            
銷售和營銷
  
$
7,983,506
    
$
7,641,962
    
$
341,544
      
4
%

截至2019年6月30日的財年，銷售和營銷支出為798萬美元，而2018年6月30日終了的12個月期間(未經審計)為764萬美元，增幅約為342，000美元，增幅為4%。

41
目錄
2019年6月30日終了財政年度的銷售和營銷費用與2018年6月30日終了的12個月相比有所增加(未經審計)，主要原因是數字和社交媒體營銷增加640 000美元；與辦公室有關的總費用增加140 000美元，主要原因是信用卡結算交易增加；專業服務費增加137 000美元；軟件相關費用增加76 000美元，主要是與 維護協議和其他軟件相關協議有關的費用；折舊和攤銷費用增加50 000美元。這些增加被下列因素部分抵消：與報酬有關的費用減少564 000美元；旅費減少97 000美元；徵聘費用減少37 000美元；其他雜項銷售和推銷費用淨減少3 000美元。

與2018年6月30日終了的12個月期間(未經審計)相比，截至2019年6月30日的財年數字和社交媒體營銷支出的增長，包括互聯網營銷增長81.2萬美元和合作廣告增長5.4萬美元。這些增加被下列因素部分抵消：外部機構費用減少153 000美元；宣傳費用減少50 000美元；印刷媒體費用減少18 000美元；以及所有其他廣告費用淨減少5 000美元。

2019年6月30日終了財政年度的薪酬支出與2018年6月30日終了的12個月期間相比(未經審計)下降，主要原因是 合計工資、佣金和相關僱員福利減少714 000美元；遣散費減少47 000美元；搬遷費用減少8 000美元。這些減少額被獎金費用增加195，000美元和基於員工股票的薪酬 費用增加10，000美元部分抵消。

雖然我們的目的是大力投資於銷售和營銷努力，以增加銷售，但我們認為，作為我們正在進行的戰略的一部分，這些費用也可能增加，以提高消費者對莫薩尼礦和我們品牌的總體認識。 然而，這將取決於整個公司的整體營銷戰略，以及我們可以選擇哪些銷售渠道進行這種進一步的投資。

一般和行政

2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的12個月的一般費用和行政費用(未經審計)如下：

 
截至6月30日的12個月，
  
變化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
         
(未經審計)
              
一般和行政
  
$
4,640,810
    
$
4,816,495
    
$
(175,685
)
    
-4
%

截至2019年6月30日的財政年度，一般和行政費用為464萬美元，而2018年6月30日終了的12個月(未經審計)為482萬美元，減少了約17.6萬美元，即4%。

2019年6月30日終了財政年度的一般和行政費用比2018年6月30日終了的12個月(未經審計)減少，主要原因是專業服務減少332 000美元； 旅費減少18 000美元；與設備有關的租金減少12 000美元；銀行手續費減少9 000美元，包括與白橡樹信貸機制和信用卡結算交易有關的費用； 折舊和攤銷費用減少2 000美元。這些減少額被以下因素部分抵消：營業税和許可證增加85 000美元，主要是特許税；與我們可疑的 帳户準備金政策有關的壞賬費用增加33 000美元；保險費用增加29 000美元；賠償費用增加20 000美元；由於我們的財政年度的變化-結束-財政年度的變化，我們的年度會議和股東來文的時間安排增加了19 000美元；食宿費增加了6 000美元；其他一般和行政雜項費用淨增5 000美元。

與2018年6月30日終了的12個月期間相比，2019年6月30日終了財政年度的專業服務減少(未經審計)，主要原因是法律費用減少332，000美元，主要原因是聘請了全職的內部律師；投資者和公共關係費用減少23，000美元；諮詢和其他專業服務減少23，000美元，主要與上一期間的財務報告諮詢費有關。這些減少額 因會計年度年底的變化而因會計服務增加46 000美元而被部分抵消，這與我們的年度和過渡時期審計的時間有關。

42
目錄
與2018年6月30日終了的12個月相比，2019年6月30日終了的會計年度的薪酬支出有所增加(未經審計)，主要原因是獎金費用增加了87，000美元，員工股票的薪酬費用增加了11，000美元。這些增加被與人事變動有關的遣散費減少43 000美元以及薪金和有關僱員福利總額減少35 000美元所抵消。

外匯損失

2018年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的12個月內，以美元結算以外的功能貨幣進行的外匯銷售損失(未經審計)如下：

 
截至6月30日的12個月，
  
變化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
     
(未經審計)
            
外匯損失
  
$
344
    
$
5
    
$
339
      
*
%

*沒有意義

在2018年6月30日結束的過渡期內，我們開始發展國際直接面向消費者的業務.因此，潛在的銷售交易導致了這些非重大的外匯兑換損失。

保險理賠收益

截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的12個月的保險理賠收益(未經審計)如下：

 
截至6月30日的12個月，
  
變化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
     
(未經審計)
            
保險理賠收益
  
$
-
    
$
183,217
    
$
(183,217
)
    
-100
%

在2017年第四個歷年季度，我們確認了約183，000美元，用於解決一項與收回先前因裝運在製品材料而發生的保險 損失有關的費用的未償保險索賠。這一收益是對前12個月財務報告期間以前支出和核銷的數額的超額回收。在截至2019年6月30日的財政年度中，沒有這樣的收益。

所得税準備金

我們確認2019年6月30日終了的財政年度的所得税淨收益約為1 400美元，而2018年6月30日終了的12個月的所得税淨收益約為309 000美元(未經審計)。在這些時期，我們的所得税規定主要涉及與不確定的税收狀況有關的估計税、罰款和利息。在截至2019年6月30日的財政年度中，我們確認聯邦所得税福利約為23，000美元，在2018年6月30日終了的12個月期間(未經審計)，我們確認了大約328，000美元的聯邦所得税優惠，這兩項福利都涉及實現AMT遞延税額抵免中的可收回部分，即將遞延所得税資產重新分類為應收所得税資產，由約22，000美元和19，000美元的所得税支出與估計税額、罰金相抵，以及截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的12個月期間(未審計)與 不確定的税收狀況相關的利息。

截至每一報告日期，管理層考慮的新證據，既有正面證據，也有負面證據，可能影響其對今後變現遞延税資產的看法。從2014年開始，管理層確定負面證據大於正面證據，並確定了對我們遞延税資產的全額估值備抵。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們維持了全額估值津貼。

43
目錄
截至2019年6月30日的財政年度，我國法定税率為22.16%，其中聯邦所得税税率為21%，混合州所得税税率為1.16%，扣除聯邦福利。

2017年12月簽署的“税法”除其他外，將美國企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。關於税法對我們所得税和遞延税資產規定的影響的進一步討論，見本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註12。

2018年6月30日終了的過渡期和截至6個月的業務業績彙總表
2017年6月30日(未經審計)

下表列出2018年6月30日終了的過渡期和2017年6月30日終了的6個月的業務數據綜合報表(未經審計)：

   
六個月到6月30日，
  
   
2018
    
2017
  
         
(未經審計)
  
淨銷售額
  
$
13,163,048
    
$
12,287,174
  
費用和開支：
                
出售貨物的成本
    
8,298,286
      
7,060,701
  
銷售和營銷
    
3,856,796
      
3,692,188
  
一般和行政
    
2,601,554
      
2,474,882
  
研發
    
-
      
3,143
  
費用和支出共計
    
14,756,636
      
13,230,914
  
業務損失
    
(1,593,588
)
    
(943,740
)
其他費用：
                
利息費用
    
(293
)
    
(92
)
外匯損失
    
(5
)
    
-
  
其他費用共計
    
(298
)
    
(92
)
所得税前損失
    
(1,593,886
)
    
(943,832
)
所得税淨收益(費用)
    
318,060
      
(18,595
)
淨損失
  
$
(1,275,826
)
  
$
(962,427
)

合併淨銷售額

2018年6月30日終了的過渡期和2017年6月30日終了的6個月的合併淨銷售額(未經審計)包括：

 
六個月到6月30日，
  
變化
  
 
2018
  
2017
  
美元
    
百分比
  
     
(未經審計)
            
散裝珠寶
  
$
6,999,998
    
$
8,672,363
    
$
(1,672,365
)
    
-19
%
成品首飾
    
6,163,050
      
3,614,811
      
2,548,239
      
70
%
合併淨銷售額共計
  
$
13,163,048
    
$
12,287,174
    
$
875,874
      
7
%

截至2018年6月30日的過渡期，合併淨銷售額為1316萬美元，而截至2017年6月30日的6個月為1229萬美元(未經審計)，增長了87.6萬美元，增幅為7%。2018年6月30日終了的過渡期合併淨銷售額的增加，主要是由於消費者對莫薩尼石的認識和需求增加，導致在截至2018年6月30日的過渡期內，我們的在線渠道部分和傳統部分實體和實體客户的成品淨銷售額都提高了。然而，在截至2018年6月30日的過渡期內，這一增長被我們傳統市場中較低的鬆散珠寶銷售部分抵消。

在截至2018年6月30日的過渡期內，鬆散珠寶的銷售佔合併淨銷售額的53%，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一比例僅為71%(未經審計)。在截至2018年6月30日的過渡期內，鬆散珠寶銷售額為700萬美元，而截至2017年12月31日的6個月(未審計)為867萬美元，減少167萬美元，跌幅19%。2018年6月30日終了的過渡期的減少主要是由於我們傳統部門的珠寶銷售減少，主要原因是一個大型批發客户在供應商間的庫存管理做法發生了一次性變化。

44
目錄
截至2018年6月30日的過渡期，成品首飾的銷售額佔合併淨銷售額的47%，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一比例為29%(未經審計)。在截至2018年6月30日的過渡期內，完成珠寶銷售額為616萬美元，而截至2017年6月30日的6個月(未審計)為361萬美元，增長255萬美元，增幅70%。這一增長主要是由於我們的在線渠道部分和傳統部分實體客户的珠寶銷售強勁，我們認為這是因為我們利用我們的戰略在2018年通過多種渠道繼續推動銷售。這些結果反映了在我們的電子商務網點(包括市場)中以及通過charlesandcolvard.com在我們的在線渠道部門中不斷增加的存在，以及我們在Helzberg鑽石店在我們的傳統部門中的擴大存在。

在截至2018年6月30日的過渡期和截至2017年6月30日的6個月(未經審計)期間，美國淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的92%和93%。雖然在2018年6月30日終了的過渡期內，我們在美國的合併淨銷售額與2017年6月30日終了的6個月(未經審計)相比基本持平，但在截至6月30日的過渡期內，美國的淨銷售額增加到1，12萬美元，即6%，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一數字為1，146萬美元(未經審計)，這是由於我們的在線渠道部分和傳統部分對美國客户的銷售增加所致。

在截至2018年6月30日的過渡期內，我們最大的美國客户佔我們總綜合銷售額的12%，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一比例為26%(未經審計)。在截至2018年6月30日的過渡期內，第二個美國客户也佔了我們合併淨銷售額的12%，但在截至2017年6月30日的6個月中，淨銷售額沒有佔到10%或10%以上(未經審計)。在截至2018年6月30日的過渡期或截至2017年6月30日的6個月(未經審計)期間，沒有任何額外的美國客户佔合併銷售總額的10%以上。

在截至2018年6月30日的過渡期和截至2017年6月30日的6個月(未經審計)期間，國際淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的8%和7%。雖然在截至2018年6月30日的過渡期內，我們在國際市場上的合併淨銷售額與2017年6月30日終了的6個月(未經審計)相比基本持平，但在截至2018年6月30日的過渡期內，國際淨銷售額增加到104萬美元，即25%，而在截至2017年6月30日的6個月中，這一數字為83.2萬美元(未經審計)，因為我們繼續在國際市場上為經銷商服務。

在截至2018年6月30日的過渡期或截至2017年6月30日的6個月(未經審計)期間，沒有任何國際客户佔合併銷售總額的10%以上。我們的國際綜合銷售的一部分代表在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能被重新進口到美國零售商。在截至2018年6月30日的過渡期內，按銷售量排序，我們的三家國際分銷商分別位於香港、香港和印度。

45
目錄
費用和開支

出售貨物的成本

2018年6月30日終了的過渡期和2017年6月30日終了的6個月(未經審計)的貨物銷售成本如下：

   
六個月到6月30日，
    
變化
  
   
2018
    
2017
     美元    
百分比
  
         
(未經審計)
              
產品線銷售成本：
                        
散裝珠寶
  
$
3,640,224
    
$
4,403,274
    
$
(763,050
)
    
-17
%
成品首飾
    
3,435,233
      
1,616,767
      
1,818,466
      
112
%
產品線銷售總成本
    
7,075,457
      
6,020,041
      
1,055,416
      
18
%
非產品線銷售成本
    
1,222,829
      
1,040,660
      
182,169
      
18
%
銷售貨物總成本
  
$
8,298,286
    
$
7,060,701
    
$
1,237,585
      
18
%

截至2018年6月30日的過渡期，商品銷售總成本為830萬美元，而截至2017年6月30日的6個月(未經審計)為706萬美元，增幅約為124萬美元，增幅為18%。銷售的 商品的產品線成本是指在我們的傳統部門和在線渠道部門銷售的商品的產品成本，不包括來自我們的生產和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、 折舊、租金、公用事業和公司間接費用分配；運費；庫存估價津貼調整；以及其他庫存調整，包括質量問題成本、損壞貨物和庫存減記。

2018年6月30日終了過渡期的貨物銷售成本比2017年6月30日終了的6個月有所增加(未經審計)，主要原因是2018年前6個月成品珠寶銷售增加， 反映了較高的材料和勞動力成本，而2017年同期的未審計期間銷售的貨物成本較高。銷售貨物非產品線成本的淨增加包括：由於銷售量增加，運費增加$100，000；非資本化製造和生產控制費用增加$82，000，主要是由於在生產過程中的工作被分配到庫存和間接費用中的時間所致；其他庫存調整增加$47，000，主要是與生產標準成本差異有關。這些增加額被47 000美元的有利變動抵消，這些變動包括庫存陳舊、收縮、回收和修理儲備。關於銷售貨物的非產品線成本的進一步討論，見本年度報告第10-K表第8項“財務報表和 補充數據”中的合併財務報表附註3。

銷售與營銷

2018年6月30日終了的過渡期和2017年6月30日終了的6個月的銷售和營銷費用(未經審計)如下：

 
六個月到6月30日，
    
變化
  
 
2018
  
2017
     美元    
百分比
  
     
(未經審計)
              
銷售和營銷
  
$
3,856,796
    
$
3,692,188
    
$
164,608
      
4
%

截至2018年6月30日的過渡期，銷售和營銷支出為386萬美元，而截至2017年6月30日的6個月為369萬美元(未經審計)，增幅約為16.5萬美元，增幅為4%。

2018年6月30日終了過渡期的銷售和營銷費用與2017年6月30日終了的6個月相比有所增加(未經審計)，主要原因是廣告和數字營銷費用增加235 000美元；專業服務費用增加37 000美元；一般辦公費用增加37 000美元；軟件相關費用增加25 000美元，主要與我們遷移到基於 雲的數據存儲安排和其他軟件相關協議有關的維護協議有關；折舊和攤銷費用增加4 000美元。這些增加被以下因素部分抵消：與報酬有關的費用減少113 000美元；徵聘費用減少22 000美元；市場研究費用減少20 000美元；旅費減少18 000美元。

46
目錄
與2017年6月30日終了的6個月相比，2018年6月30日終了過渡期的廣告和數字營銷費用增加(未經審計)，包括合作廣告增加11.8萬美元；外部代理費用增加78，000美元；互聯網營銷增加55，000美元；以及所有其他廣告費用增加14，000美元。這些增加因宣傳費用減少18 000美元和印刷媒介 費用減少12 000美元而部分抵銷。

2018年6月30日終了的過渡期與2017年6月30日終了的6個月相比(未經審計)減少了與報酬有關的費用(未經審計)，主要原因是遣散費減少189 000美元，主要原因是2017年第一季度我們的首席收入官 離職；獎金費用減少134 000美元；搬遷費用減少20 000美元。這些減少額因薪金、佣金、 和有關僱員福利總額增加229 000美元和以僱員股票為基礎的補償費用增加1 000美元而部分抵銷。

一般和行政

2018年6月30日終了的過渡期和2017年6月30日終了的6個月的一般費用和行政費用(未經審計)如下：

 
六個月到6月30日，
  
變化
  
 
2018
  
2017
  
美元
    
百分比
  
     
(未經審計)
            
一般和行政
  
$
2,601,554
    
$
2,474,882
    
$
126,672
      
5
%

2018年6月30日終了的過渡期，一般費用和行政費用為260萬美元，而截至2017年6月30日的6個月為247萬美元(未經審計)，增加了約127 000美元，即5%。

2018年6月30日終了過渡期的一般和行政費用比2017年6月30日終了的6個月有所增加(未經審計)，主要原因是補償費用增加215 000美元；專業服務增加98 000美元；膳宿費增加16 000美元；其他雜項一般和行政費用增加6 000美元；折舊和攤銷費用增加4 000美元。這些增加額被銀行費用減少86 000美元部分抵銷，其中包括與我們以前與富國銀行信貸設施和信用卡清算交易有關的費用；營業税和許可證減少46 000美元；計算機 和軟件相關費用減少38 000美元；與可疑賬户準備金政策有關的壞賬費用減少34 000美元；與設備有關的租金費用減少5 000美元；保險費用減少3 000美元。

2018年6月30日終了過渡期的薪酬支出比2017年6月30日終了的6個月有所增加(未經審計)，主要原因是工資和相關僱員福利總計增加173，000美元；員工股票補償費用增加29，000美元；獎金費用增加16，000美元。這些增加被遣散費減少3 000美元部分抵銷。

2018年6月30日終了過渡期的專業服務比2017年6月30日終了的6個月有所增加(未經審計)，主要原因是會計服務增加87 000美元；法律費用增加51 000美元；投資者和公共關係費用增加21 000美元。這些增加被諮詢和其他專業服務減少61 000美元部分抵消。

所得税準備金

我們確認2018年6月30日終了的過渡期的所得税淨收益約為318 000美元，而2017年6月30日終了的6個月的所得税淨支出約為19 000美元(未經審計)。在這些時期，我們的收入税規定主要涉及與不確定的税收狀況有關的估計税、罰款和利息。然而，在2018年6月30日終了的過渡期內，我們確認了聯邦所得税優惠額 約328 000美元，用於實現AMT遞延税收抵免結轉中可收回的部分，從遞延税款資產重新分類為應收所得税資產，由與估計税收、罰款和與不確定税收狀況有關的約10 000美元所得税支出抵消。

47
目錄
截至2018年6月30日的過渡期，我國法定税率為22.13%，其中聯邦所得税税率為21%，混合州所得税税率為1.13%，扣除聯邦福利。

流動性與資本資源

我們需要現金來支付我們的運營費用和週轉資金需求，包括資本支出的支出。截至2019年6月30日，我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和限制性現金共計1 300萬美元，貿易應收賬款196萬美元，經常庫存淨額1 191萬美元，而現金和現金等價物共計339萬美元，貿易應收賬款177萬美元，截至2018年6月30日的經常庫存淨額為1 098萬美元；截至2017年12月31日，現金和現金等價物總計459萬美元，貿易應收賬款338萬美元，經常庫存淨額1121萬美元。如下文所述，截至2019年6月30日的現金( 現金等價物和限制性現金)包括最近發行的普通股的淨收入約906萬美元，我們還可以獲得我們500萬美元的白橡樹信貸貸款。

我們有一份向SEC提交的表格S-3的有效貨架登記表，允許我們定期單獨或任意組合地提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述各種證券組合組成的單位，總計不超過2，500萬美元，其中約1，399萬美元在我們2019年6月公開募股後仍可獲得，包括下文所述部分行使承銷商配售選擇權的影響。我們根據有效的貨架登記表發行股票證券的能力取決於市場條件。

在2019年6月11日，我們完成了6，250，000股新發行的普通股的承銷公開發行，價格為每股1.60美元，根據我們在表格S-3上的有效貨架登記聲明 。發行的淨收益約為906萬美元，扣除承銷折扣以及費用和支出。根據與此次發行有關的承銷協議的條款， 承銷商獲得了30天的選擇權，最多可購買937，500股我們的普通股，以支付超額配股。根據承銷商部分行使超額配售期權的規定，我們於2019年7月3日增發了630，500股普通股，每股發行價格為1.60美元，淨收益約為93萬美元，扣除了承銷折扣和手續費。在部分行使超額配售期權後，我們以每股1.60美元的價格出售了6，880，500股我們的普通股，總收益約為1，101萬美元，然後扣除承保折扣以及大約102萬美元的費用和費用。我們打算使用總淨收入of 約99萬美元，從提供的營銷和一般公司和營運資本的目的。

在截至2019年6月30日的財政年度，我們的營運資金從2018年6月30日的1，227萬美元增加到2，317萬美元，增加了約1，091萬美元。在2018年6月30日終了的過渡期內，我們的週轉金從2017年12月31日的1 47萬美元減少到1 27萬美元，減少了約244萬美元。如下文所述，截至2019年6月30日，週轉資金的增加主要是由於我們的現金、現金等價物和限制現金的增加，這是由於我們上述公開募股融資活動提供的現金和我們業務提供的現金、應收賬款的增加以及我們將庫存從長期分配給短期的 以及預付費用和其他資產的增加。週轉資金增加也是由於應付賬款減少。這些因素被應計費用和其他負債的增加部分抵消。如下文所述，2018年6月30日週轉資金減少的主要原因是我們業務中使用的現金和現金等價物減少，應收賬款減少，以及我們將 庫存從長期分配到短期，預付費用和其他資產減少。這些因素因應付帳款和應計費用及其他負債減少而部分抵銷。

48
目錄
在截至2019年6月30日的財政年度，我們的業務提供了917，000美元的現金。我們業務產生的現金的主要驅動因素是淨收入228萬美元和應計負債增加572 000美元。此外，總計151萬美元的非現金項目也對我們2019年6月30日終了財政年度的運營現金流產生了有利影響。這些因素被下列因素部分抵消：庫存增加2.3億美元；應付帳款減少799 000美元；應收賬款增加328 000美元；預付費用和其他資產增加14 000美元。在2018年6月30日終了的過渡期內，我們的業務使用了104萬美元現金。我們使用現金的主要原因是淨虧損128萬美元；庫存增加855 000美元；預付費用和其他資產增加271 000美元；應付帳款減少295 000美元；應計負債減少423 000美元。這些因素因應收賬款減少148萬美元而部分抵消。此外，總計594，000美元的非現金項目部分抵消了淨虧損的影響，並對2018年6月30日終了的過渡期內繼續運營的現金流動產生了有利影響。2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的過渡期的庫存增加部分是由於根據“供應協定”在每個終了期間購買了新的原料SiC晶體；生產Moissanite珠寶；採購珠寶鑄件和其他珠寶部件，因為某些渠道的需求增加，併為市場需求做準備。

在截至2019年6月30日的會計年度內，應收賬款的增加主要是由於我們第三和第四財政季度銷售水平的提高。在我們的第一和第二財政季度的銷售現金收集，反映了強勁的年終假期銷售，仍然強勁。在2018年6月30日終了的過渡期內，應收賬款減少的主要原因是，截至2018年6月30日的過渡期內，對2017年第三和第四個日曆季度 銷售的收款增加，反映了年終假日銷售水平。在截至2019年6月30日的會計年度或2018年6月30日終了的過渡期內，我們沒有提供任何傳統的分段客户延期支付條件；然而，我們可能會不時提供這些條款，這些條款可能不會因當期銷售而立即增加流動性。我們相信，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了他們對延期付款條件的使用，我們認為，通過使用延期付款條件，我們在我們的市場上提供了競爭性的反應，我們的淨銷售額受到了有利的影響。我們無法估計這一計劃對我們淨銷售額的影響，但如果我們停止在選定的情況下提供延期支付條件，我們相信我們將無法在市場上對一些傳統的細分客户具有競爭力，我們的淨銷售額和利潤可能會減少。

在2019年6月30日終了的會計年度內，應計費用和其他負債增加的主要原因是，與應計補償和相關福利有關的付款時間，包括年終獎金，以及與提高當期銷售水平有關的應計銷售額和使用税，以及我們已達到銷售税關係的管轄區的額外負債。在2018年6月30日終了的過渡期內，預付費用和其他資產增加主要是由於與2018年1月1日採用新的收入確認會計準則有關的其他資產增加，以及在收到貨物或 服務之前支付的時間，主要是與保險有關的費用。在截至2018年6月30日的過渡期內，應付賬款減少的主要原因是，根據我們 供應商的付款條件，與庫存有關的採購和專業服務相關費用的支付時間較晚。同樣，應計費用和其他負債減少的主要原因是與應計年終獎金有關的付款時間。

在2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的過渡期內，我們分別生產了約1409萬美元和736萬美元的鬆散珠寶，以及766萬美元和761萬美元的成品珠寶，其中包括鬆散珠寶的成本和購買與 珠寶生產相關的貴金屬和勞動力。我們預計，隨着我們完成珠寶業務的增加，我們對貴金屬和勞動力的購買將會增加。此外，我們受到世界各地黃金價格波動的影響，如果價格上升，黃金首飾的零售價格就會更高。由於黃金和其他貴金屬的市場價格超出了我們的控制範圍，當我們生產成品珠寶時，價格上升的趨勢可能會持續下去，並對我們的經營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量供應商的獨家供應協議購買的。由於供應協議將這些晶體的銷售僅限於我們，供應商與我們談判了最低採購承諾，加上我們在有效採購承諾期間的銷售量減少，導致庫存水平高於我們本來可能維持的水平。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的庫存中分別有2，182萬美元和2，085萬美元被歸類為長期資產。我們生產的成品珠寶和散裝珠寶銷售將使用目前的成品(br}散裝珠寶，以及當我們耗盡某些形狀和尺寸時，截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的現有原材料SiC晶體分別為381萬美元和449萬美元，以及我們根據“供應協議”購買的新原材料 。

49
目錄
我們的庫存主要包括以下兩類材料：(1)自2015年9月至今生產的新材料，這是我們永久一公司的原材料TM和莫薩尼特，查爾斯和科爾沃德® 使用無色和近無色寶石或新材料的產品；和(Ii)2015年8月終了期間生產的遺留的 材料，這是我們“永遠經典”的原材料TM，永遠輝煌®和低級寶石或遺產材料。截至2019年6月30日，在我們的總庫存中，79%的庫存是新材料，21%是遺產材料，相比之下，2018年6月30日，新材料和遺產材料的總庫存比例分別為70%和30%。我們正在積極銷售的商品與傳統材料寶石通過我們的全方位銷售戰略，在市場，下降船 和純遊戲零售商。本年度Form 10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註5載有對我們庫存的更詳細説明。

2014年12月12日，我們與克里簽訂了供應協議。根據供應協議，在符合某些條款和條件的情況下，我們同意向克里獨家採購，而克里同意獨家供應我們每季度所需碳化硅材料的100%，這些材料必須等於或超過規定的最低訂購數量。除非雙方延長，否則供應協議的最初期限將於2018年6月24日到期。自2018年6月22日起生效，“供應協議”被修正，將有效期延長至2023年6月25日。經修訂的“供應協議”還規定獨家生產我們的優質莫薩尼礦產品“永久一種™”，並在某些條件下為我們提供一種 選項，在最初期限屆滿後單方面將供應協議的期限再延長兩年。此外，對“供應協定”作了進一步修訂，規定了一種 工藝，根據我們的規格，克里可以開始生產替代碳化硅材料，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。截至2023年6月，我們根據“供應協定”作出的採購承諾總額約為5 290萬美元，其中截至209年6月30日仍有約4 398萬美元有待購買。截至2018年6月30日，我們在“供應協議”下的採購承諾總額約為5 290萬美元。

在截至2019年6月30日的財政年度和2018年6月30日終了的過渡期內，我們分別從克里公司購買了891萬美元和489萬美元的碳化硅晶體。在2018年6月30日終了的過渡期內，從克里購買的碳化硅 晶體是根據“供應協定”截至2018年6月22日的修正生效日期之前的條款和條件購買的。展望未來，我們期望使用現有現金和現金等價物，並利用其他週轉資本資源，包括但不限於發行股票證券，以及預期將由業務活動提供的未來現金，以及必要時我們的白橡樹信貸機制，以資助我們根據經修正的“供應協定”作出的購買承諾。

在2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的過渡期內，我們分別繳納了7.4萬美元和44000美元的所得税。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們分別擁有約10.2萬美元和313，000美元( )剩餘的2020年至2021年到期的聯邦所得税抵免額，所有這些都可以結轉用於抵消未來所得税。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日，我們的聯邦税收淨營業虧損分別約為2339萬美元和2628萬美元，將於2030年至2037年到期，可用於抵消未來的聯邦應税收入；北卡羅來納州的營業淨虧損結轉額分別約為2，000萬美元和2，024萬美元，至2023年至2033年之間；各種其他州的營業虧損淨額結轉至2021年至2034年，可用於抵消未來的州應納税收入。

2018年7月13日，我們和我們的全資子公司charlesandcolvard.com合稱為借款者，獲得了價值500萬美元的循環白橡樹信貸貸款。白橡樹信貸機制可用於一般公司和週轉資金的用途，包括允許的收購。白橡樹信貸貸款於2021年7月13日到期，由查爾斯和科爾沃德直接有限責任公司擔保，該公司是我們的另一家全資子公司，被稱為擔保人。根據白橡樹信貸貸款機制的條款，借款人必須在任何時候保持至少500，000美元的超額借款。白橡樹信貸貸款沒有其他金融契約。

白橡樹信貸機制下的預付款僅限於借款基數，其計算方法是對借款人符合條件的應收賬款和庫存的價值適用特定的預付款，加上貴金屬首飾 組件的價值減去準備金。將庫存和貴金屬珠寶部件列入借款基礎的工作必須在完成庫存評估之後完成，這一評估是在白橡樹信貸機制實施後完成的。合資格的存貨則限於借入淨額的60%，而貴金屬珠寶零件則限於50萬元。

50
目錄
預付款可以是循環的，也可以是非循環的。非循環墊款以未清本金總額100萬美元為限，必須在每年1月15日償還(如果沒有違約事件，可通過轉換為循環墊款來實現)。沒有其他強制性提前付款或項目削減。我們可以選擇在任何時候預付全部或部分預付款，而不受處罰。此外，我們可隨時終止白橡樹信貸貸款機制，但在白橡樹信貸機制的第一年內可收取100 000美元的費用，第二年可收取50 000美元的費用，此後不收取任何費用。關於白橡樹信貸機制，我們將承擔一筆不退還的起產費，金額為125，000美元，應分三期支付給白橡樹。第一筆41，667美元的分期付款是在2018年7月13日白橡樹信貸機制執行時支付的，第二筆41，667美元的款項是在2019年7月13日支付的。金額為41，666美元的第三筆也是最後一筆分期付款將於2020年7月13日或終止之日支付，兩者以較早的日期為準。

在白橡樹信貸貸款的第一年，循環墊款將以相當於一個月的libor利率(重置月，並以1.25%的下限為限)加3.75%的利率計算利息，而非循環墊款將按這種libor利率加4.75%的利率計算利息。此後，當我們達到指定的固定收費覆蓋率時，利差就會降低。然而，在所有情況下，墊款的最低利率為5.50%。利息按實際/360計算，每月應付欠款。在違約期間未償本金應計利息，利率2%以上，否則適用的利率。

白橡樹信貸貸款擔保的是借款人的所有資產，其中每一項資產對其規定的所有債務負有連帶責任。白橡樹對某些碳化硅材料的安全權益從屬於 Cree根據公司的供應協議和債權人間協議，由借款者和擁有白橡樹的擔保人對這類材料的擔保權益。此外，白橡樹對我們某些有形個人財產的安全利益從屬於我們房東在這種有形個人財產上的安全利益。

自2018年7月13日起簽訂的信貸協議、2018年7月13日的擔保協議(或自2018年7月13日起簽訂的擔保協議)或習慣上的附屬文件都證明瞭白橡樹信貸貸款機制。“信用協議”、“擔保協議”和附屬文件包含習慣契約、陳述、費用和現金管理條款，包括財務報告契約和對股息、分配、債務、留置權、貸款、 投資、合併、收購、剝離和附屬交易的限制。

白橡樹信貸機制下的違約事件包括(但不限於)控制的改變、借款人或擔保人超過250 000美元的其他債務的違約事件、借款人或擔保人業務的重大不利變化或其履行白橡樹信貸貸款機制義務的能力的重大不利變化，以及白橡樹認為可能損害償還前景的其他明確情況。如果發生違約事件，白橡樹 有權採取強制執行行動，包括加速白橡樹信貸機制下的應付金額和抵押品贖回權。“信用協議”包含其他習慣條款，包括賠償、擔保品監管費、最低利息費用、費用償還、收益保護和保密條款。

截至2019年6月30日，我們還沒有向白橡樹信貸機構借款。

在白橡樹信貸機構實施之前，我們和我們的全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC和Moissanite.com，LLC(現為charlesandcolvard.com，LLC)，統稱為“富國銀行借款人 ”，從富國銀行、全國協會或富國銀行(以下簡稱富國銀行)獲得了信貸貸款。富國銀行信貸機制可用於一般公司和週轉資本，包括與此有關的交易費用和費用，以及簽發不超過100萬美元分限額的信用證。富國銀行貸款機制的生效日期是2014年6月25日，預計將於2017年6月25日到期。然而，自2017年6月22日起，富國銀行信貸機構被修訂，除其他事項外，將到期日延長至2018年6月25日，即根據其條款到期的日期。

任何預付款都應計利息，利率等於：(I)富國銀行三個月的libor利率加2.00%，或(Ii)富國銀行的最優惠利率加1%，每一個利率都是按實際/360計算的，並將按月支付欠款。如果發生違約，在富國信貸機制期間沒有發生的未清本金，應計利率超過上述利率3%。任何預付款都可能在任何時候全部或部分預付，而且沒有強制性的預付款或項目削減。

51
目錄
截至2018年6月25日，我們還沒有向富國銀行信貸機構借款，這是富國銀行信貸機構到期並根據其條款終止的日期。

正如我們認為股東投的信任票和最近承銷的公開發行我們的普通股的財務成功所證明的那樣，我們繼續執行我們的戰略，對我們的業務進行建設和再投資。我們計劃繼續進行各種重大投資，以推動近期和長期銷售增長，同時平衡這些舉措和我們認為是實現持續和可持續的 盈利改善的首要目標。雖然在2018年6月30日至2017年12月31日終了的過渡期內，這些措施不時帶來無利可圖的財務業績，但我們仍將通過 實施一項戰略，謹慎對待我們的投資。我們相信，這種戰略將使我們能夠靈活行動，謹慎衡量風險，並做出由數據驅動的決策。與我們以前的信貸安排所依據的條款和契約相比，我們還認為，我們的白色Oak信貸機制，再加上我們不斷進入資本市場的潛在機會，使我們能夠在執行我們的戰略計劃時變得更加靈活和更加靈活。我們將繼續分析每一項投資決策，目的是擴大我們的業務，同時實現我們保持盈利的財務業績和產生積極的經營現金流的目標。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及獲得其他週轉資金的機會，包括但不限於發行股票證券，以及預期將由業務活動提供的未來現金，將足以滿足我們今後12個月的週轉資金和資本支出需要。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率；我們的銷售和營銷活動的擴大；與鬆散寶石生產有關的原材料和勞動力採購的時間和範圍，以支持我們的寶石業務和貴金屬，以及與珠寶生產相關的勞動力採購，以支持我們完成的珠寶業務；資本支出的時間；以及本年度表格10-K.1A中“風險因素”中詳細描述的風險因素。目前，我們有白橡樹信貸貸款，我們相信這將減輕這些風險，我們的現金和流動資金狀況。此外，我們可能投資或收購互補企業，這也可能要求我們尋求額外的股本或債務融資。

表外安排

我們不使用與非合併實體或相關方的表外安排，也不使用其他形式的表外安排。因此，我們的流動性和資本資源不受未合併實體資產負債表外風險的影響。截至2019年6月30日及2018年6月30日，我們並無條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

我們已經簽訂了約36，350平方英尺的混合使用空間的經營租賃，我們目前佔用，從一個非附屬的第三方為我們的辦公室和生產設施在正常的業務過程中。這種類型的 安排通常被稱為表外融資的一種形式。

項目7A.
市場風險的定量和定性披露

不適用。

52
目錄
項目8.
財務報表和補充數據

合併財務報表索引

 
頁
數
   
獨立註冊會計師事務所報告
54
   
截至2019年6月30日2018年6月30日和2017年12月31日的綜合資產負債表
55
   
2019年6月30日終了財政年度、2018年6月30日終了六個月和2017年12月31日終了日曆年綜合業務報表
56
   
截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的6個月和2017年12月31日終了的歷年股東權益綜合報表
57
   
2019年6月30日終了財政年度、2018年6月30日終了六個月和2017年12月31日終了日曆年現金流動合併報表
58
   
合併財務報表附註
59

53
目錄
獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
查爾斯和科爾沃德公司
北卡羅萊納州莫里斯維爾

關於合併財務報表的意見
 
我們審計了所附的Charles&Colvard有限公司(“公司”)截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的合併資產負債表、2019年6月30日終了年度的業務、股東權益和現金流量合併報表、2018年6月30日終了的6個月過渡期和2017年12月31日終了年度的相關附註(統稱為“合併的 財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日終了的六個月過渡期的運營結果和現金流量。
 
意見依據
 
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須獨立於該公司。
 
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務 報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
 
我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO USA，LLP

自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。

北卡羅來納州羅利
(一九二零九年九月五日)

54
目錄
查爾斯和科爾沃德公司
合併資產負債表



   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
  
$
12,465,483
    
$
3,393,186
    
$
4,594,007
  
限制現金
    
541,062
      
-
      
-
  
應收賬款淨額
    
1,962,471
      
1,765,722
      
3,377,451
  
庫存，淨額
    
11,909,792
      
10,979,891
      
11,208,658
  
預付費用和其他資產
    
989,559
      
916,162
      
969,857
  
流動資產總額
    
27,868,367
      
17,054,961
      
20,149,973
  
長期資產：
                        
庫存，淨額
    
21,823,928
      
20,848,647
      
19,764,959
  
財產和設備，淨額
    
1,026,098
      
1,144,198
      
1,242,200
  
無形資產，淨額
    
97,373
      
34,833
      
8,597
  
其他資產
    
330,615
      
389,868
      
64,978
  
長期資產總額
    
23,278,014
      
22,417,546
      
21,080,734
  
總資產
  
$
51,146,381
    
$
39,472,507
    
$
41,230,707
  
負債與股東權益
                  
流動負債：
                  
應付帳款
  
$
3,372,172
    
$
4,170,952
    
$
4,466,163
  
應計費用和其他負債
    
1,325,608
      
618,945
      
980,800
  
流動負債總額
    
4,697,780
      
4,789,897
      
5,446,963
  
長期負債：
                        
遞延租金
    
236,745
      
393,051
      
463,526
  
應計所得税
    
492,832
      
471,126
      
461,592
  
長期負債總額
    
729,577
      
864,177
      
925,118
  
負債總額
    
5,427,357
      
5,654,074
      
6,372,081
  
承付款和意外開支(附註9)
                        
股東權益：
                        
普通股，無票面價值；50，000，000股授權；28，027，569股，21，705，173股和21，580，102股，分別於2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日發行和發行，
   
54,342,864
      
54,243,816
      
54,243,816
  
額外已付資本
    
24,488,147
      
14,962,071
      
14,726,438
  
累積赤字
    
(33,111,987
)
    
(35,387,454
)
    
(34,111,628
)
股東權益總額
    
45,719,024
      
33,818,433
      
34,858,626
  
負債和股東權益合計
   $
51,146,381
    
$
39,472,507
    
$
41,230,707
  

見綜合財務報表説明。

55
目錄
查爾斯和科爾沃德公司
綜合業務報表

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
                   
淨銷售額
  
$
32,244,109
    
$
13,163,048
    
$
27,032,964
  
費用和開支：
                        
出售貨物的成本
    
17,352,167
      
8,298,286
      
15,470,617
  
銷售和營銷
    
7,983,506
      
3,856,796
      
7,477,354
  
一般和行政
    
4,640,810
      
2,601,554
      
4,689,823
  
研發
    
2,069
      
-
      
3,714
  
費用和支出共計
    
29,978,552
      
14,756,636
      
27,641,508
  
業務收入(損失)
    
2,265,557
      
(1,593,588
)
    
(608,544
)
其他收入(費用)：
                        
利息收入
    
11,022
      
-
      
-
  
利息費用
    
(2,198
)
    
(293
)
    
(541
)
外匯損失
    
(344
)
    
(5
)
    
-
  
保險理賠收益
    
-
      
-
      
183,217
  
其他費用
    
(13
)
    
-
      
-
  
其他收入(費用)共計，淨額
    
8,467
      
(298
)
    
182,676
  
所得税前收入(損失)
    
2,274,024
      
(1,593,886
)
    
(425,868
)
所得税福利(費用)
    
1,443
      
318,060
      
(27,609
)
淨收入(損失)
  
$
2,275,467
    
$
(1,275,826
)
  
$
(453,477
)
                         
普通股淨收入(虧損)：
                        
基本
  
$
0.10
    
$
(0.06
)
  
$
(0.02
)
稀釋
    
0.10
      
(0.06
)
    
(0.02
)
                         
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份數：
                        
基本
    
21,860,699
      
21,406,487
      
21,193,793
  
稀釋
    
22,111,223
      
21,406,487
      
21,193,793
  

見綜合財務報表説明。

56
目錄
查爾斯和科爾沃德公司
股東權益合併報表

   
普通股
                    
   
數目
股份
    
金額
    
額外
已付
資本
    
累積
赤字
    
共計
股東‘
衡平法
  
2016年12月31日結餘
    
21,369,885
    
$
54,243,816
    
$
14,282,956
    
$
(33,658,151
)
  
$
34,868,621
  
股票補償
    
-
      
-
      
443,482
      
-
      
443,482
  
發行限制性股票
    
210,217
      
-
      
-
      
-
      
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
(453,477
)
    
(453,477
)
2017年12月31日結餘
    
21,580,102
    
$
54,243,816
    
$
14,726,438
    
$
(34,111,628
)
  
$
34,858,626
  
股票補償
    
-
      
-
      
235,633
      
-
      
235,633
  
發行限制性股票
    
125,071
      
-
      
-
      
-
      
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
(1,275,826
)
    
(1,275,826
)
2018年6月30日結餘
    
21,705,173
    
$
54,243,816
    
$
14,962,071
    
$
(35,387,454
)
  
$
33,818,433
  
發行普通股
    
6,250,000
      
-
      
9,058,568
      
-
      
9,058,568
  
股票補償
    
-
      
-
      
502,805
      
-
      
502,805
  
發行限制性股票
    
19,896
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期權演習
    
52,500
      
99,048
      
(35,297
)
    
-
      
63,751
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
2,275,467
      
2,275,467
  
2019年6月30日結餘
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(33,111,987
)
  
$
45,719,024
  

見綜合財務報表説明。

57
目錄
查爾斯和科爾沃德公司
現金流量表

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月結束
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
業務活動現金流量：
                  
淨收入(損失)
  
$
2,275,467
    
$
(1,275,826
)
  
$
(453,477
)
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
                        
折舊和攤銷
    
481,319
      
229,993
      
422,018
  
股票補償
    
502,805
      
235,633
      
443,482
  
備抵(收回)無法收回的帳目
    
27,056
      
(4,511
)
    
28,000
  
銷售退貨準備
    
98,000
      
110,390
      
122,000
  
庫存準備金備抵
    
393,000
      
-
      
598,000
  
應收賬款折扣準備金
    
6,275
      
22,802
      
-
  
保險理賠收益
    
-
      
-
      
(183,217
)
經營資產和負債的變化：
                        
應收賬款
    
(328,080
)
    
1,483,048
      
(732,825
)
盤存
    
(2,298,182
)
    
(854,921
)
    
(3,503,032
)
預付費用和其他資產淨額
    
(14,144
)
    
(271,195
)
    
(36,250
)
應付帳款
    
(798,780
)
    
(295,211
)
    
489,014
  
遞延租金
    
(156,306
)
    
(70,475
)
    
(131,390
)
應計所得税
    
21,706
      
9,534
      
27,609
  
應計費用和其他負債
    
706,663
      
(361,855
)
    
349,693
  
(用於)業務活動提供的現金淨額
    
916,799
      
(1,042,594
)
    
(2,560,375
)
                         
投資活動的現金流量：
                        
購置財產和設備
    
(361,440
)
    
(130,649
)
    
(271,390
)
無形資產付款
    
(64.319
)
    
(27,578
)
    
(1,501
)
用於投資活動的現金淨額
    
(425,759
)
    
(158,227
)
    
(272,891
)
 
                        
來自籌資活動的現金流量：
                        
發行普通股，扣除發行成本
    
9,058,568
      
-
      
-
  
股票期權演習
    
63,751
      
-
      
-
  
籌資活動提供的現金淨額
    
9,122,319
      
-
      
-
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
    
9,613,359
      
(1,200,821
)
    
(2,833,266
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
3,393,186
      
4,594,007
      
7,427,273
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
13,006,545
    
$
3,393,186
    
$
4,594,007
  
                         
補充披露現金流動信息：
                        
本期間支付的現金利息
  
$
2,198
    
$
293
    
$
541
  
所得税期間支付的現金
  
$
73,562
    
$
43,774
    
$
84,786
  

見綜合財務報表説明。

58
目錄
查爾斯和科爾沃德公司
合併財務報表附註

1.
業務説明

1995年成立的北卡羅萊納州的一家公司Charles&Colvard有限公司(“公司”)製造、銷售和分銷Charles&Colvard公司，創建了Moissanite公司。®{Br}(以下簡稱Moissanite或Moissanite珠寶)和成品珠寶，以Moissanite為特徵在世界各地的珠寶市場上銷售。Moissanite，也被稱為碳化硅(“SiC”)，是一種在隕石隕石坑中首次發現的稀有礦物。由於自然存在的SiC晶體太小，不能用於商業用途，較大的晶體必須在實驗室中生長。本公司以批發價向經銷商、製造商、零售商和設計師(包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的磨砂寶石和成品珠寶。該公司的成品珠寶和散裝的磨砂珠寶被其他製造商鑲嵌在精美的珠寶中，在零售店和互聯網上銷售。該公司通過其全資運營子公司charlesandcolvard.com、llc、第三方在線市場、船運和其他純遊戲(僅限於 電子商務網點)以零售價格出售給終端消費者。

2.
列報依據和重要會計政策

合併的基礎和原則--所附截至2019年6月30日終了財政年度的合併財務報表、2018年6月30日終了的六個月以及2017年12月31日終了的日曆年的賬目包括該公司及其全資子公司charlesandcolvard.com(原名Moissanite.com，LLC)的賬目；2011年成立的Charles&Colvard Direct有限公司；2011年成立的Charles&Colvard(香港)有限公司，該公司的香港子公司於2017年12月重新啟用。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的6個月期間和截至2017年12月31日的日曆年內沒有營業活動。Charles&Colvard(HK)Ltd.曾於2009年第二季度處於休眠狀態，自2008年停止經營以來，一直沒有開展任何業務活動。所有公司間賬户都已被取消。

財政年度的變化對財政 年報告週期的這一變化始於2018年7月1日。由於這一變化，該公司有6個月的過渡期，從2018年1月1日到2018年6月30日(“過渡期截止2018年6月30日”)。因此，該公司正在向美國證券交易委員會(SEC)提交截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的經審計的 財務報表。

使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則”)，要求管理層作出影響所報告的資產和 負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。影響公司合併財務報表的最重要估計數涉及存貨的估價和分類、應收賬款準備金、遞延税資產、不確定的税收狀況、合作廣告和收入確認。實際結果可能與 這些估計大不相同。

會計政策的改變--公司採用了新的會計準則，涉及收入確認指南，由 財務會計準則理事會(“FASB”)發佈，首次適用日期為2018年1月1日。因此，在2018年6月30日終了的過渡期內，公司改變了收入確認的會計政策，詳見下文“收入確認”標題下的 。

公司採用了這一新的會計準則，採用了修改後的追溯方法。根據公司的分析，在新的收入確認指導下的收入的時間和計量與公司先前的 政策是一致的。因此，截至2018年1月1日，公司的期初股本餘額不需要調整。除了要求披露與 客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性外，採用新的會計準則所引起的變化對公司的合併財務報表沒有重大影響。2017年12月31日終了日曆年的上期比較資料未作調整，繼續按照會計變更前的現行會計準則報告。

59
目錄
現金和現金等價物--從購買之日起三個月或更短的原始期限的所有高流動性投資都被視為現金等價物。 公司的現金和現金等價物包括存款現金和貨幣市場基金。有關公司限制 現金餘額的性質和分類的詳細信息，請參閲下面的“限制現金標題”。

限制現金-根據白橡樹商業金融有限公司(“白橡樹”)公司以資產為基礎的循環信貸設施的現金管理程序要求，對某些現金存款餘額有最多兩個工作日的存取和使用限制，在此期間，白橡樹為了公司的利益而持有這些存款。在這段期間，這些現金存款由白橡樹持有，這些金額被歸類為限制現金，以便在公司綜合資產負債表上報告。如果公司在其循環信貸設施上有未清餘額，白橡樹持有的限制現金餘額將用於減少這些未清數額。

在白橡樹持有這些現金的時間之後，公司可以不受限制地充分使用其現金餘額。有關公司以資產為基礎的循環信貸設施的更多信息，請參見注10“ 信用額度”。

現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括截至所列日期的下列內容：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
現金和現金等價物
  
$
12,465,483
    
$
3,393,186
    
$
4,594,007
  
限制現金
    
541,062
      
-
      
-
  
現金、現金等價物和限制性現金共計
  
$
13,006,545
    
$
3,393,186
    
$
4,594,007
  

信貸風險集中-可能使公司受到信貸風險集中影響的金融工具主要包括存款現金和現金等價物( 持有於一家銀行和交易應收賬款)。有時，現金和現金等價物餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)可保限額。該公司的貨幣市場基金投資賬户(確認為現金 和現金等價物)與公司認為是高質量的發行人。本公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，存款中超出聯邦存款保險公司可保限額 的無利息金額分別接近212萬美元、311萬美元和432萬美元。存款利息超過聯邦存款保險公司保險限額 2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日分別接近1 010萬美元、0美元和0美元。

貿易應收賬款可能使公司面臨信用風險。公司傳統部門客户的貿易應收賬款付款條件一般在30至90天之間，但它可能會向特定客户提供延長的付款條件，並不時提供大量訂單。本公司根據若干因素向客户提供信貸，包括通過行業協會參考服務對客户的財務狀況和信用歷史進行評估、客户與公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽和(或)對公司向新市場或擴大市場介紹其 moissanite珠寶或成品珠寶的機會的評估。一般不要求客户提供擔保品。對可疑賬户備抵的必要性是根據特定客户的 信用風險、歷史趨勢和其他信息確定的。

關於貿易應收賬款內信用風險的進一步討論，見注13，“主要客户和信貸風險集中”。

應收賬款準備金-估計數用於確定兩筆交易應收賬款準備金的數額。第一個準備金是銷售退貨的備抵。在確認收入 時，公司使用每季度審查一次的歷史回報率估算未來收益，並考慮到授予客户的任何合同退貨特權，並將銷售和貿易帳户 應收賬款減少這一估計數額。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，銷售退貨津貼分別為74.6萬美元、64.8萬美元和53.7萬美元。

60
目錄
以下是截至所列期間銷售退貨備抵餘額的對賬情況：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
餘額，期初
  
$
648,000
    
$
537,000
    
$
415,000
  
業務費用增加
    
4,533,077
      
2,462,049
      
3,878,736
  
銷售退貨
    
(4,435,077
)
    
(2,351,049
)
    
(3,756,736
)
期末餘額
  
$
746,000
    
$
648,000
    
$
537,000
  

第二個準備金是對因公司客户未能支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。這一備抵將貿易應收賬款減少到預期收取的 數額。根據按賬齡類別分列的無法收回賬户的歷史百分比、付款歷史的變化以及在 評估可疑賬户備抵是否充足時管理層所知道的具體賬户的事實和情況，公司根據其認為無法收回的應收賬款的年齡確定一個百分比。然後，對 公司的每個應收帳款賬齡類別適用適當百分比計算備抵，同時在確定當前 期可疑賬户的適當備抵時，考慮到本期之後的個別客户賬户活動，包括現金收入。這一津貼的任何增減分別作為壞賬支出記入一般費用和行政費用。公司通常使用內部收集工作， 可酌情包括其銷售人員。在所有內部託收工作都已用盡後，公司一般會註銷應收賬款。

任何有重大餘額的賬户都會分別進行審查，以根據具體賬户的事實和情況確定適當的備抵額。在對2019年6月30日終了的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年進行審查期間，該公司確定對特定賬户不需要額外準備金。根據這些標準， 管理層確定，截至2019年6月30日、2018年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，可疑應收款備抵分別為249 000美元、233 000美元和254 000美元。

下列是截至所列期間可疑賬户結餘備抵的對賬情況：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
餘額，期初
  
$
233,000
    
$
254,000
    
$
226,000
  
增加(減少)業務費用
    
27,056
      
(4,511
)
    
28,000
  
核銷，回收淨額
    
(11,056
)
    
(16,489
)
    
-
  
期末餘額
  
$
249,000
    
$
233,000
    
$
254,000
  

雖然公司認為其儲備充足，但如果其客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，或低估所需的 津貼，則可能需要額外備抵，這將導致在作出這種決定的期間增加開支。

庫存-庫存按成本或可變現淨值的較低水平按平均成本計算。庫存成本包括直接材料和勞動力、入境運費、採購和接收成本、檢查費用和倉儲費用。根據歷史和預期的銷售水平，任何在測量日期超過公司當前 要求的庫存都被歸類為公司綜合資產負債表上的長期庫存。公司將庫存分類為當前庫存或長期庫存，要求公司估計在未來12個月內可以實現的庫存部分，但不包括預計在未來12個月內以銷售成本購買和實現的貴金屬、勞動力和其他庫存採購。

61
目錄
每一個會計期間，公司評估庫存的評估和分類，包括對庫存相關準備金進行潛在調整的必要性，其中還包括管理層的重要估算。公司與庫存相關的估價備抵記錄在總額中，而不是每項過時、返工和收縮估價備抵的單項方法中。

財產和設備-財產和設備按成本列報，並在其估計使用壽命期間使用直線法折舊如下：

機械設備
5至12年
計算機硬件
3至5年
計算機軟件
3年
傢俱和固定裝置
5至10年
租賃改良
較短的估計使用壽命或租賃期限

無形資產--該公司資本化了與獲得或捍衞已頒發或正在申請的發明專利或與製造莫薩尼寶石有關的許可權利有關的費用。這些費用在專利有效期內攤銷，一般為15年。該公司還將其獲得的使用某些廣告圖像的許可證和商標的外部成本資本化， 這類費用分別在許可期內攤銷或估計商標的使用壽命。

長期資產減值公司評估其長期資產的可收回性，方法是在情況發生或發生變化時，審查這些資產的可能減值情況，以確定這些資產的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計由資產產生的未折現現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為受損，則減值作為賬面金額超過公允價值的數額計量，並在作出決定的期間內確認為營業費用。要處置的資產按較低的賬面金額或公平 值減去一旦滿足待售標準後出售的成本。截至2019年6月30日，該公司沒有確定任何長期資產減值的指標.

除了可收回性評估外，該公司還定期審查其長期資產的剩餘估計使用壽命。任何減少使用壽命假設將導致折舊 和攤銷費用增加的期間作出這種確定，以及在以後的時期。

收入確認-收入是指將承諾的 貨物或服務轉讓給客户，其數額應反映公司期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一原則，公司執行了以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定任何單獨的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (V)在公司履行基本履約義務時確認收入。當公司的貨物控制權移交給客户時，公司基本上會確認其所有收入，而客户通常在裝船時就會發生這種情況，但寄售貨物除外。本公司認為其唯一的履約義務與貨物的裝運有關，這些貨物在轉讓時已得到滿足。客户對這些 貨件的付款條件通常在30至90天之間。公司選擇將在控制權轉移到客户後進行的運輸和處理視為一種履行活動，此外，公司還選擇了實用的權宜之計，在淨基礎上報告銷售税。公司將與產品銷售相關的運輸和處理費用記錄為銷售成本。

該公司以產品退貨權的形式，對其大部分合同有一個可變的考慮因素。在確認收入時，確定了估計收益的備抵，而 的任何變化-返回備抵額-是從本期的淨銷售額中扣除的。對於公司的傳統部門和在線渠道細分客户(不包括charlesandcolvard.com的客户)，退貨政策通常允許在裝運後30天內歸還珠寶和成品珠寶，並提供有效的信貸理由。公司的charlesandcolvard.com客户可以根據Charlesandcolvard.com網站披露的公司退貨政策，在購買後60天內以任何理由退貨。

62
目錄
本公司定期將散裝珠寶和成品以寄售條件運送給傳統的細分客户。在這些寄售條件下，客户承擔損失風險，絕對有權在指定的期限內返回，通常從6個月到一年不等。公司的在線渠道部門和傳統部門客户一般需要在客户 通知公司將保留庫存之日起60天內支付寄售貨款。因此，公司在下列情況下才確認這些寄售交易的收入：(一)客户通知公司它將保留庫存；(二)退貨權的 到期；或(三)客户通知公司存貨已經出售。

某些傳統的部分成品珠寶客户已經從委託安排轉移到嚴格的委託-僅是混合方案-這些條款既包括 委託，也包括資產安排的銷售。這些新的混合方案的結構使公司能夠根據公司的收入確認會計政策確認完成的珠寶銷售和相關收入， 是這些方案的資產部分，當公司的成品珠寶轉讓給零售客户時。

在2019年3月，該公司與一家以北卡羅來納州羅利市為基地的職業運動隊達成了一項非貨幣交易。根據該協議的條款，作為交換，公司獲得了一定數量的完成首飾項目，根據運動隊目前的贊助和廣告市場費率卡價格，獲得了一定的贊助和廣告收益，價值約為117 000美元。公司完成的與這筆交易有關的 首飾，其成本是根據公司規定的庫存平均成本核算方法設計和生產的，以滿足專業體育隊的離散規格和品牌要求。根據公司的收入確認政策，該公司確認贊助和廣告收益的全部數額是2019年4月交付成品珠寶時的總收入，廣告 的遞延費用記錄在公司綜合資產負債表的預付費用和其他資產中，並在專業運動隊從4月至2019年9月的當前競爭季節的銷售和營銷費用中攤銷和確認。

該公司提供按其在線渠道細分的淨銷售額和傳統部分的成品珠寶和散裝珠寶產品線。該公司還按美國和國際地點之間的地理區域分列銷售淨額。為財務報告目的，分列的淨銷售金額載於附註3“分部信息和地理數據”。

退回資產和退款負債

由於該公司採用了FASB在2018年1月1日首次申請之日發佈的收入確認會計準則，該公司設立了一個回報資產賬户和一個退款負債賬户，以記錄其產品收益估計和銷售退貨津貼的影響。公司的退回、資產和退款負債在每個財務 報告期結束時更新，這種變化的影響在發生這種變化的期間內加以考慮。

公司根據歷史退貨百分比和當期銷售水平，以退款責任的形式估算預期的產品回報。公司還為預期將在銷售狀況下返還的貨物(br})積累相關的退貨資產，減去收回這些貨物的任何預期費用，包括公司可能產生的退貨運費。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司的退款負債 餘額分別為746，000美元、648，000美元和537，000美元，並在所附的綜合資產負債表中列為應收賬款淨額中的銷售退回備抵。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司的回報資產餘額分別為279，000美元、250，000美元和0美元，包括在所附的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。在採用新的收入確認會計準則之前，公司報告了其估計收益資產的淨影響，作為對庫存餘額的調整。

貨物銷售成本-銷售貨物的成本主要包括該期間出售的庫存；由於持續的質量審查或通過 客户返回而註銷的庫存；參與準備產品並向客户運送產品的人員的工資和與工資有關的費用；分擔費用，如租金、水電費、通信費用和與準備和運輸產品有關的折舊；以及出站運費。

63
目錄
廣告成本-廣告製作成本作為支出。第一次出現潛在廣告時，媒體投放成本將被計入。

該公司還向其某些分銷商和零售夥伴提供合作廣告方案，根據客户從 公司的淨購買額，通過對今後購買的貸記償還其部分營銷費用，並須由客户提供包括公司產品在內的所有廣告的文件。在2019年6月30日終了的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年中，這些大約數額分別為381 000美元、154 000美元和210 000美元，被列為銷售和營銷費用的組成部分。

2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的廣告費用(包括合作廣告方案)分別約為282萬美元、109萬美元和194萬美元。

銷售和市場營銷-銷售和營銷費用按已發生的費用計算。這些費用包括促進和銷售公司產品的所有費用，包括諸如 工資、與工資有關的費用以及銷售和營銷人員的旅費；數字營銷；廣告；貿易展覽；市場研究；銷售佣金；以及可歸因於這些活動的間接費用的分配。除了總費和管理費外，這些費用還包括Charlesandcolvard.com，LLC，公司全資擁有的經營子公司的運營費用。

一般費用和行政費用-一般費用和行政費用按已發生的費用列支。這些費用包括行政、財務、信息技術和行政人員的薪金和與薪金有關的費用；法律、投資者關係和專業費用；總務和行政費用；董事會費用；租金；壞賬；和保險。

研究和開發-研究和開發費用按已發生的費用計算。這些費用主要包括工資分配、進入 市場的具有競爭力的產品樣本，以及與研究提高產品和製造過程效率有關的諮詢費。

基於股票的薪酬-公司根據授予日期的估計公允價值確認基於股票的獎勵的補償費用。 公司使用Black-Soles-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。其他以股票為基礎的補償獎勵的公允價值是由公司普通股在授予之日的市場價格決定的。 與基於股票的補償相關的費用是在每項獎勵的必要服務期內以直線確認的。

採用Black-Soles-Merton期權定價模型的股票期權的公允價值是在發放之日使用紅利收益率、預期波動率、無風險利率和獎勵預期壽命的某些假設估算的，如下所示：

股息收益率雖然公司在前幾年發行了股利，但由於未來 股利支付的不確定性，股利收益率為零；

預期波動。波動性是指股票價格 等金融變量在一段時期內波動(歷史波動)或預期波動(預期波動)的數額。公司估計預期波動，主要考慮其普通股的歷史波動；

無風險利率。無風險利率是根據美國國庫券發行的已公佈的收益率計算的，其相同的 期仍等於股票期權的預期壽命；以及

預期壽命。已發行股票期權的預期壽命是指在行使或沒收之前的估計時間，並且是基於使用歸屬期和原始合同期限之間的中點的簡化方法而確定的 。

64
目錄
在計算基於股票的支付獎勵的公允價值時所使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素變化 和公司使用不同的假設，公司的股票補償費用可能在未來是重大的不同。此外，公司必須估計股票獎勵的預期沒收率，並且只有 確認那些預期將歸屬的股份的費用。在估計公司的沒收率時，公司分析了其歷史沒收率、未歸屬股票賠償金的剩餘壽命以及作為未付賠償金總額的 個百分比的既得額。如果公司的實際沒收率與其預算有重大差異，或者如果公司在未來重新評估沒收率，則以股票為基礎的賠償費用可能與公司本期的記錄有很大不同。

所得税-遞延所得税被確認為“暫時”差異的所得税後果，適用於未來年份的法定所得税税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的所得税基礎之間的差額。在必要時確定估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能出現 而非未實現的數額。

根據2017年12月頒佈的減税和就業法案(“税法”)，該公司根據21%的聯邦企業所得税税率，暫時記錄了截至2017年12月31日的日曆年美國遞延税。2018年6月，該公司提交了2017年美國企業所得税申報表，並與之一起最後確定了截至2018年6月30日終了的過渡期內其遞延所得税的會計政策。關於税法對我們遞延税資產的影響的進一步討論，見附註12，“所得税”。

每股淨收益(虧損)-每股基本淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以 各期內已發行普通股的加權平均數目來計算的。攤薄後的每股淨收益(虧損)是使用在此期間流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數計算的。普通股由股票期權和未歸屬的 限制性股份組成，這些股份是用國庫股票法計算的。反稀釋股票獎勵包括股票期權，在運用國庫券法時，股票期權應該是反稀釋的。

下表核對了每股基本淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)之間的差異：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月結束
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
分子：
                  
淨收入(損失)
  
$
2,275,467
    
$
(1,275,826
)
  
$
(453,477
)
                         
分母：
                        
已發行普通股加權平均數：
                        
基本
    
21,860,699
      
21,406,487
      
21,193,793
  
稀釋證券效應
    
250,524
      
-
      
-
  
稀釋
    
22,111,223
      
21,406,487
      
21,193,793
  
                         
普通股淨收入(虧損)：
                        
基本
  
$
0.10
    
$
(0.06
)
  
$
(0.02
)
稀釋
    
0.10
      
(0.06
)
    
(0.02
)

2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的6個月期間和2017年12月31日終了的歷年，購買約233萬股、239萬股和238萬股股票的股票期權， 被排除在每股稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為股票期權的行使價格高於普通股的平均市場價格，或計入這些數額 的效果將抵消每普通股淨收益(虧損)的稀釋作用。在2019年6月30日終了的會計年度，在計算稀釋後的普通股淨收入時，沒有任何已發行但尚未歸屬的限制性股份被排除在外。在2018年6月30日終了的 過渡期和2017年12月31日終了的日曆年中，已發行但尚未歸屬的限制性股份中，約有264，000股和355，000股被排除在稀釋後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將這些股份包括在內將對每股淨收益或虧損產生反稀釋作用。此外，自2019年6月30日起，承銷商購買630，500股股份的超額配售選擇權不包括在稀釋後每股淨收入的 計算中，因為納入的影響將對普通股淨收益產生反稀釋作用。
 
65
目錄
最近通過/發佈了會計公告-2016年2月，經2018年7月修正， 2018年12月和2019年3月進一步修正，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，要求承租人在大多數租賃安排的資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並披露承租人和出租人的租賃安排等。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，使新的 標準在2019年7月1日對公司生效。公司可適用經修訂的新指南的過渡條款，或在公司截至2020年6月30日的財政年度(即2018年7月1日)的最早期限開始時適用，也可在通過之日(即2019年7月1日)適用新指南的過渡條款。除其他要求外，過渡條款要求承租人在適用過渡條款之日承認大多數現有租賃 安排的ROU資產和負債。該公司已選擇在2019年7月1日適用這一新標準的過渡條款。因此，在通過生效日期之前的期間將繼續按照會計變更前的現行會計準則報告 ，公司現有的所有租賃安排都被歸類為經營租賃，並將繼續按新指南歸類為經營租賃。新標準於2019年7月1日通過後, 公司將在公司租賃安排的綜合資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，數額為重大的{Br}。該公司已查明其所有租約，並正在最後完成對其增量借款率的分析，以便量化在 採用新的會計準則後將記錄的數額。管理層預計，採用這一新指南不會對公司的淨收益或現金流產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了指南，旨在降低成本和複雜性，並改善非員工股票支付的財務報告。這一新的指導方針適用於2018年12月15日以後的財政年度。該公司將於2019年7月1日起根據要求採用新的指導方針，其影響預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

3.
段信息和地理數據

公司根據“管理”方法報告部門信息。管理方法指定管理層用於作出經營決策和評估業績的內部報告是公司經營和報告部分的來源。

該公司通過其銷售渠道管理其業務，根據銷售渠道銷售成品珠寶和散裝珠寶：其“在線渠道”部分，包括Charlesandcolvard.com、第三方在線市場、投遞和其他純玩的專門電子商務網點；以及由批發和零售客户組成的“傳統”部分。在線 通道段和傳統段的會計政策與注2“表示基礎和重要會計政策”中所述的相同。

本公司根據銷售淨額、產品線毛利或產品線銷售超過銷售產品線成本以及營業收入(虧損)來評估其部門的財務業績。公司銷售貨物的產品線成本定義為銷售貨物的產品成本，不包括本公司生產和生產控制部門的非資本化費用，包括人事費用、折舊、租金、公用事業和公司間接費用 分配；運費；庫存估價津貼調整；以及其他庫存調整，包括質量問題成本、損壞貨物和庫存減值。

公司根據淨銷售額和員工人數，在其在線渠道部門和傳統部門之間分配一定的一般和行政費用，以獲得部分營業收入(虧損)。未分配的費用在其傳統段中仍然是 。

66
目錄
所列期間按報告部分分列的財務信息摘要如下：

   
截至2019年6月30日的年度
  
   
在線
通道
    
傳統
    
共計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
12,641,687
    
$
2,815,656
    
$
15,457,343
  
散裝珠寶
    
3,697,069
      
13,089,697
      
16,786,766
  
共計
  
$
16,338,756
    
$
15,905,353
    
$
32,244,109
  
                         
產品線銷售成本
                        
成品首飾
  
$
5,220,551
    
$
1,638,561
    
$
6,859,112
  
散裝珠寶
    
1,583,404
      
6,659,426
      
8,242,830
  
共計
  
$
6,803,955
    
$
8,297,987
    
$
15,101,942
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
7,421,136
    
$
1,177,095
    
$
8,598,231
  
散裝珠寶
    
2,113,665
      
6,430,271
      
8,543,936
  
共計
  
$
9,534,801
    
$
7,607,366
    
$
17,142,167
  
                         
營業收入
  
$
1,643,552
    
$
622,005
    
$
2,265,557
  
                         
折舊和攤銷
  
$
172,819
    
$
308,500
    
$
481,319
  
                         
資本支出
  
$
69,975
    
$
291,465
    
$
361,440
  

   
截至2018年6月30日止的六個月
  
   
在線
通道
    
傳統
    
共計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
4,490,984
    
$
1,672,066
    
$
6,163,050
  
散裝珠寶
    
1,878,388
      
5,121,660
      
6,999,998
  
共計
  
$
6,369,322
    
$
6,793,726
    
$
13,163,048
  
                         
產品線銷售成本
                        
成品首飾
  
$
1,972,862
    
$
1,462,371
    
$
3,435,233
  
散裝珠寶
    
951,664
      
2,688,560
      
3,640,224
  
共計
  
$
2,924,526
    
$
4,150,931
    
$
7,075,457
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
2,518,122
    
$
209,695
    
$
2,727,817
  
散裝珠寶
    
926,674
      
2,433,100
      
3,359,774
  
共計
  
$
3,444,796
    
$
2,642,795
    
$
6,087,591
  
                         
營運損失
  
$
(243,832
)
  
$
(1,349,756
)
  
$
(1,593,588
)
                         
折舊和攤銷
  
$
59,409
    
$
170,584
    
$
229,993
  
                         
資本支出
  
$
29,689
    
$
100,960
    
$
130,649
  

67
目錄
   
2017年12月31日終了年度
  
   
在線
通道
    
傳統
    
共計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
7,936,773
    
$
2,515,443
    
$
10,452,216
  
散裝珠寶
    
3,149,972
      
13,430,776
      
16,580,748
  
共計
  
$
11,086,745
    
$
15,946,219
    
$
27,032,964
  
                         
產品線銷售成本
                        
成品首飾
  
$
3,615,815
    
$
1,610,845
    
$
5,226,660
  
散裝珠寶
    
1,526,358
      
6,998,485
      
8,524,843
  
共計
  
$
5,142,173
    
$
8,609,330
    
$
13,751,503
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
4,320,958
    
$
904,598
    
$
5,225,556
  
散裝珠寶
    
1,623,614
      
6,432,291
      
8,055,905
  
共計
  
$
5,944,572
    
$
7,336,889
    
$
13,281,461
  
                         
營業收入(損失)
  
$
228,253
    
$
(836,797
)
  
$
(608,544
)
                         
折舊和攤銷
  
$
121,710
    
$
300,308
    
$
422,018
  
                         
資本支出
  
$
147,446
    
$
123,944
    
$
271,390
  

公司不向應報告的部門分配任何資產，因此，沒有向首席經營決策者報告資產信息或在每個部門的財務信息中披露資產信息。

如所述期間合併財務報表所述，公司產品線銷售成本與貨物銷售成本的對賬情況如下：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月結束
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
                   
產品線銷售成本
  
$
15,101,942
    
$
7,075,457
    
$
13,751,503
  
非資本化製造和生產控制費用
    
1,442,446
      
805,400
      
1,352,311
  
運費
    
578,772
      
272,790
      
417,074
  
存貨估價津貼
    
393,000
      
-
      
598,000
  
其他清單調整數
    
(163,993
)
    
144,639
      
(648,271
)
出售貨物的成本
  
$
17,352,167
    
$
8,298,286
    
$
15,470,617
  

本公司根據客户所在國家的地理區域識別銷售。通過我們的交易網站charlesandcolvard.com對國際終端消費者的銷售包括在國際銷售中，用於財務報告。在2018年12月31日終了的季度之前，通過charlesandcolvard.com向國際終端消費者的銷售被列入美國銷售，因為產品已發運並開具發票給以 美國為基地的中介方，後者承擔了所有國際運輸和信貸風險。本公司向國際批發分銷商銷售的部分傳統產品是指在國際上銷售的產品，這些產品可能被重新進口到美國零售商。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的所有無形資產和財產及設備均存放在美國。

68
目錄
以下是按地理區域分列的所列期間的淨銷售數據：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
淨銷售額：
                  
美國
  
$
27,979,835
    
$
12,121,003
    
$
25,176,220
  
國際
    
4,264,274
      
1,042,045
      
1,856,744
  
共計
  
$
32,244,109
    
$
13,163,048
    
$
27,032,964
  

4.
公允價值計量

根據美國公認會計準則，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國 GAAP還建立了用於計量公允價值的輸入的層次結構，最大限度地利用可觀測的輸入，並通過要求在可用時使用最可觀測的輸入來最小化對不可觀測輸入的使用。可觀測的 輸入是從獨立來源獲得的，可以由第三方驗證，而不可觀測的輸入則反映關於第三方將使用什麼來定價資產或負債的假設。根據輸入的可靠性，公允價值層次由三個 級組成，如下所示：

一級-活躍市場相同資產和負債的報價；

第2級-第1級以外的投入-直接或間接可觀察到的報價；以及

第三級-無法觀察的投入，但未得到市場數據的證實。

公司在經常性和非經常性的基礎上對資產和負債進行公允價值計量，以確定每個報告期的資產和負債分類的適當水平。這一決定要求公司管理層作出重大的判斷。按經常性公允價值計量確定的金融工具是現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付貿易賬户。由於這些金融工具的短期性質，所有財務 工具均按賬面價值反映在綜合資產負債表中，接近公允價值。

在非經常性基礎上以公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃權改進和無形資產，包括專利、許可權和商標。當這些項目被視為受損時，就會以公允價值確認這些項目。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，沒有發現任何減值資產。第三級投入主要基於 的未來現金流量估計數，即市場調查確定的資產，以確定舊機器的公平市場價值或預期在專利和商標協助下產生的未來收入。

69
目錄
5.
盤存

除儲備金外，公司的庫存總額如下：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
原料
  
$
4,450,478
    
$
5,083,436
    
$
4,853,049
  
在製品
    
10,871,823
      
10,659,786
      
9,219,383
  
成品
    
18,557,224
      
17,483,773
      
17,896,992
  
寄售製成品
    
2,086,084
      
523,971
      
1,093,752
  
用品庫存
    
129,111
      
45,572
      
75,441
  
減：庫存準備金
    
(2,361,000
 )    
(1,968,000
)
    
(2,165,000
)
分類庫存共計
  
$
33,733,720
    
$
31,828,538
    
$
30,973,617
  
                         
短期部分
  
$
11,909,792
    
$
10,979,891
    
$
11,208,658
  
長期部分
    
21,823,928
      
20,848,647
      
19,764,959
  
短期和長期庫存總額
  
$
33,733,720
    
$
31,828,538
    
$
30,973,617
  

該公司的在製品庫存包括加工成本(如人工和鋸)的原始碳化硅晶體，以及製造成品珠寶的零件，如金屬鑄件和成品好的莫薩尼寶石，已發放給在 生產成品珠寶的工作崗位。該公司的磨砂寶石製造過程涉及中間形狀的生產，稱為“預製件”，這取決於成品寶石的大小和形狀。為了最大限度地提高製造 的效率，可以在當前已完成的庫存需求之前製作預製件，但仍保留在在製品庫存中。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，發放給活躍生產崗位 的在製品庫存分別接近123萬美元、245萬美元和299萬美元。

公司的珠寶在質量上不會隨着時間的推移而下降，庫存通常由珠寶行業最常用的形狀和大小組成。此外，大部分珠寶庫存沒有安裝在成品首飾的設置 ，因此不受時尚趨勢，也不是一個重要的因素過時。

本公司生產的成品珠寶以莫薩尼石為特色。相對於鬆散的磨砂珠寶，成品首飾更注重時尚，並受造型趨勢的影響，這些趨勢可能會使某些設計隨着時間的推移而過時。 公司的成品首飾中，大部分都是以Moissanite為特徵的庫存，主要由諸如螺帽耳環、紙牌和三石戒指、吊墜和手鐲等核心設計組成，由於其經典造型，這些首飾往往不會受到巨大的過時風險的影響。此外，該公司通常擁有數量較少的設計師靈感和趨勢莫薩尼時尚珠寶，可通過零售公司和其在線 渠道部分轉售。該公司還攜帶有限數量的庫存，作為其向客户銷售過程中使用的樣本線的一部分。

該公司繼續經營的子公司沒有淨庫存，庫存是在沒有母公司的公司間標記的情況下轉讓的，當出售給 終端消費者時，作為產品線成本出售。

70
目錄
除儲備金外，該公司的總庫存包括下列截至所列日期：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
成品珠寶：
                  
原料
  
$
643,797
    
$
595,649
    
$
564,689
  
在製品
    
487,680
      
1,196,268
      
890,664
  
成品
    
6,332,533
      
5,517,951
      
6,304,747
  
寄售製成品
    
1,867,549
      
476,648
      
1,007,471
  
成品首飾共計
    
9,331,559
      
7,786,516
      
8,767,571
  
鬆散的珠寶：
                        
原料
    
3,806,681
      
4,487,787
      
4,288,360
  
在製品
    
10,384,143
      
9,463,518
      
8,328,719
  
成品
    
9,878,691
      
10,015,822
      
9,487,245
  
寄售製成品
    
203,535
      
29,323
      
26,281
  
全部鬆散珠寶
    
24,273,050
      
23,996,450
      
22,130,605
  
用品庫存共計
    
129,111
      
45,572
      
75,441
  
總庫存
  
$
33,733,720
    
$
31,828,538
    
$
30,973,617
  

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的成品珠寶庫存總額，包括該公司生產的庫存庫存淨額和成品珠寶庫存分別為933萬美元、77.9萬美元和877萬美元。2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的淨鬆散珠寶庫存總額(包括寄售儲備淨額)分別為2 427萬美元、2 400萬美元和2 213萬美元( )。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，管理層分別設立了179萬美元、130萬美元和142萬美元的過時準備金。通常，在珠寶行業，緩慢或中斷的線是 出售作為關閉或清算的替代銷售渠道。管理人員定期檢查成品珠寶庫存和遺留的鬆散珠寶庫存，以確保成本或可變現淨值的降低和過時問題。因此，截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，管理層確定了某些成品珠寶由於損壞和其他因素而過時，表明成品珠寶無法銷售，併為超過任何估計廢料價值的運輸費用分別設立了19 000美元、7 000美元和91 000美元的過時準備金。同樣，關於該公司根據當期需求和分銷 客户對其中一些貨物的價值不斷反饋的鬆散珠寶庫存，管理層查明瞭這些質量較低的貨物的一些剩餘庫存，無法按其目前的賬面價值出售。因此，管理層對2019年6月30日終了財政年度出售的物品進行分析後，將剩餘庫存的成本或可變現淨值準備金從2018年6月30日的129萬美元增加到2019年6月30日的約177萬美元。截至2017年12月31日，準備金餘額為133萬美元。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，管理層分別設立了460，000美元、534，000美元和557，000美元的返工準備金。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日完成的珠寶庫存包括修復儲備分別為0美元、116，000美元和89，000美元。2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的珠寶庫存中，剩餘儲備分別為46萬美元、41.8萬美元和46.8萬美元。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，管理層分別設立了11.2萬美元、13.6萬美元和19.1萬美元的收縮準備金。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日完成的珠寶庫存分別包括10.5萬美元、8.8萬美元和17.3萬美元的收縮儲備。2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的閒置珠寶庫存中，縮水準備金分別為7，000美元、48，000美元和18，000美元。

71
目錄
公司定期按寄售條件將成品庫存運送給某些傳統的細分客户。根據這些條款，客户承擔損失的風險，並在規定的期限內享有絕對的退貨權。在總收縮儲備中包括 是截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的製成品的收縮儲備，分別為15，000美元、18，000美元和60，000美元，以便允許某些成品珠寶和散裝珠寶在託運時與某些傳統的部分客户一起使用，這些客户可能無法退貨，或可能在不符合公司現行評級或質量標準的條件下被退回。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日的成品珠寶庫存分別包括14，000美元、7，000美元和55，000美元的收縮儲備。2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日寄售的散裝寶石庫存中分別有1，000美元、11，000美元和5，000美元的縮水儲備。

對庫存儲備進行調整的必要性是按期逐期評估的.

6.
財產和設備

財產和設備包括下列截至所列日期：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
計算機軟件
  
$
1,512,533
    
$
1,253,894
    
$
1,206,465
  
機械設備
    
1,100,629
      
1,048,288
      
1,026,736
  
計算機硬件
    
1,064,302
      
1,026,987
      
1,009,008
  
租賃改良
    
1,158,218
      
1,151,659
      
1,126,553
  
傢俱和固定裝置
    
343,808
      
337,210
      
318,627
  
共計
    
5,179,490
      
4,818,038
      
4,687,389
  
減：累計折舊
    
(4,153,392
)
    
(3,673,840
)
    
(3,445,189
)
財產和設備，淨額
  
$
1,026,098
    
$
1,144,198
    
$
1,242,200
  

截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的折舊費用分別約為480 000美元、229 000美元和420 000美元。

7.
無形資產

無形資產包括下列截至所列日期：

   

 
六月三十日，
    
十二月三十一日，
    
加權
平均
殘存
攤銷
期間
  
    2019     2018    
2017
    
(以年份計)
專利
  
$
1,007,497
    
$
969,632
    
$
958,604
      
15.0
  
商標
    
100,331
      
73,877
      
57,325
      
9.5
  
許可權
    
6,718
      
6,718
      
6,718
      
-
  
共計
    
1,114,546
      
1,050,227
      
1,022,647
          
減去累計攤銷
    
(1,017,173
)
    
(1,015,394
)
    
(1,014,050
)
        
無形資產，淨額
   $
97,373
    
$
34,833
    
$
8,597
          

2019年6月30日終了的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的攤銷費用分別約為2，000美元、1，000美元和2，000美元。截至2020年6月30日、2021年和2022年的每個會計年度，現有 無形資產的攤銷費用估計約為9，000美元，截至6月30日、2023和2024年的每個會計年度的攤銷費用約為8，000美元。其餘未攤銷的無形資產淨額餘額的攤銷費用，將在2024年6月30日以後的會計年度確認。

72
目錄
8.
應計費用和其他負債

應計費用和其他負債總額包括下列截至所列日期：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
應計補償和相關福利
  
$
760,324
    
$
359,077
    
$
652,177
  
累積合作廣告
    
73,033
      
60,784
      
134,018
  
遞延租金
    
156,306
      
139,558
      
131,389
  
應計銷售税
    
286,864
      
17,149
      
20,844
  
其他
    
49,081
      
42,377
      
42,372
  
應計費用和其他負債
  
$
1,325,608
    
$
618,945
    
$
980,800
  

9.
承付款和意外開支

租賃承付款

2013年12月9日，該公司為其公司總部簽訂了一項經2013年12月23日和2014年4月15日修正的租賃協議(“租賃協議”)，該公司總部佔地約36，350平方英尺的辦公、儲存和照明製造空間。該公司於2014年5月23日接管了租賃財產，一旦租賃空間的某些改善工程完成，在此日期之前無法進入該財產。這些改進措施和房東提供的其他租賃、簽署和搬遷獎勵分別約為550 000美元和73 000美元，在租約有效期內攤銷至2021年10月31日。“租賃協議”包括自2014年6月起至2014年12月止的7個月減租期。

本公司以直線方式確認租金開支，並考慮租金假期及升級、須支付予公司的租契簽署及搬遷津貼，以及租金寬減。

截至2019年6月30日，該公司未來在經營契約下的最低付款額如下：

2020
  
$
625,788
  
2021
    
642,997
  
2022
    
219,723
  
共計
  
$
1,488,508
  

截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年的租金支出分別約為528，000美元、260，000美元和510，000美元。

採購承付款

2014年12月12日，該公司與克里公司簽訂了獨家供應協議(“供應協議”)。(“克里”)。根據供應協議，在符合某些條款和條件的前提下，包括確定的擔保 利益，公司同意向克里獨家採購，而克里同意按季度分期付款100%供應公司所需的碳化硅材料，這些材料必須等於或超過規定的最低訂購數量。除非雙方延長，否則“供應協定”的初步期限定於2018年6月24日屆滿。

自2018年6月22日起，“供應協議”被修訂，將有效期延長至2023年6月25日。“供應協定”也作了修正：(1)向公司提供一種選擇，但須符合某些條件，單方面將“供應協定”的 期限在最初期限屆滿後再延長兩年；(2)建立一種工藝，使克里可以根據公司的規格開始生產替代碳化硅材料，使 公司能夠靈活地將這些材料用於更廣泛的產品；(3)允許公司在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。

73
目錄
截至2023年6月，該公司根據“供應協議”承擔的採購總額約為5，295萬美元，其中截至2019年6月30日，仍有約4，398萬美元有待購買。在經修訂的“供應協定”期間，該公司今後每年購買碳化硅晶體的最低承諾約為每年900萬美元至1200萬美元。

在截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內，該公司分別向克里購買了約891萬美元、489萬美元和939萬美元的碳化硅晶體。該公司在2019年6月30日終了的財政年度之前購買的碳化硅晶體是根據供應協議的條款和條件購買的，該協定的修正日期為2018年6月22日。

10.
信貸額度

2018年7月13日，該公司及其全資子公司charlesandcolvard.com(合稱“借款人”)從白橡樹商業金融有限公司(“白橡樹”)獲得了一個價值500萬美元的基於資產的循環信貸工具(“白橡樹信貸設施”)。白橡樹信貸機制可用於一般公司和週轉資本用途，包括允許的收購。白橡樹信貸貸款於2021年7月13日到期，由公司全資子公司Charles&Colvard Direct(“擔保人”)擔保。根據白橡樹信貸機制的規定，借款者必須始終保持至少500 000美元的超額可用。白橡樹信貸貸款沒有其他金融契約。

白橡樹信貸機制下的預付款僅限於借款基數，其計算方法是對借款人的合格應收賬款和存貨的價值適用特定的預付款，再加上貴金屬珠寶組件的價值 減去準備金。將庫存和貴金屬珠寶部件列入借款基礎的工作必須在完成庫存評估之後完成，這一評估是在執行白橡樹信貸機制之後完成的。合資格的存貨則限於借入淨額的60%，而貴金屬珠寶零件則限於50萬元。

預付款可以是循環的，也可以是非循環的。非循環墊款以未清本金總額100萬美元為限，必須在每年1月15日償還(在沒有違約情況下，可通過轉換為 循環墊款來實現)。沒有其他強制性提前付款或項目削減。公司可選擇隨時預付全部或部分預付款，而不受處罰。此外，公司可隨時終止白橡樹信貸貸款機制，但在白橡樹信貸機制的第一年須繳付$100 000的費用，在第二年須繳付$50 000的費用，其後則無須繳付任何費用。有關白橡樹信貸設施，本公司將招致總額為125，000元的不可退還的起始費用，該筆款項須分三期支付給白橡樹。第一筆41，667美元的分期付款是在2018年7月13日執行White Oak信用貸款時支付的，第二筆41，667美元是在2019年7月15日支付的。第三筆也是最後一筆分期付款41，666美元將於2020年7月13日到期，或終止日期， ，以較早的日期為準。

在白橡樹信貸貸款的第一年，循環墊款將以相當於一個月的libor利率(重置月，並以1.25%的下限為限)加3.75%的利率計算利息，而非循環 墊款將按這種libor利率加4.75%的利率計算利息。此後，當公司達到指定的固定收費覆蓋率時，利差就會降低。然而，在所有情況下，墊款的最低利率 為5.50%。利息按實際/360計算，每月應付欠款。在違約期間未償本金應計利息，利率2%以上，否則適用的利率。

白橡樹信貸貸款擔保的是借款人的所有資產，其中每一項資產對其規定的所有債務負有連帶責任。白橡樹對某些SiC 材料的安全權益從屬於Cree根據公司的供應協議和債權人間協議，由借款者和擁有白橡樹的擔保人對這類材料的擔保權益。此外，White Oak公司某些有形個人財產的擔保權益 從屬於其房東對這種有形個人財產的擔保權益。

自2018年7月13日起的信貸協議(“信貸協議”)、截至2018年7月13日的擔保協議(“安全協議”)和習慣輔助 文件證明瞭白橡樹信貸貸款機制。“信貸協議”、“擔保協議”和附屬文件載有習慣契約、陳述、費用和現金管理條款，包括財務報告契約和對股息、分配、債務、 留置權、貸款、投資、合併、收購、剝離和附屬交易的限制。

74
目錄
白橡樹信貸機制下的違約事件包括(但不限於)控制的改變、借款人或擔保人超過250 000美元的其他債務的違約事件、借款人或擔保人業務上的重大不利變化或其履行白橡樹信貸貸款機制義務的能力的重大變化，以及白橡樹認為可能損害償還前景的其他明確情況。如果發生 違約事件，White Oak有權採取強制執行行動，包括加速白橡樹信貸機制下的欠款和抵押品贖回權。

白橡樹信貸設施包含其他習慣條款，包括賠償、擔保品監管費、最低利息費用、費用償還、收益保護和保密條款。

截至2019年6月30日，該公司還沒有向白橡樹信貸機構借款。

在獲得白橡樹信貸貸款之前，該公司及其全資子公司Charles&Colvard Direct、LLC和Moissanite.com、LLC(現Charlesandcolvard.com，LLC)從全國協會富國銀行(WellsFargo Bank)獲得了一筆1 000萬美元的基於資產的循環信貸貸款。 這種以資產為基礎的循環信貸工具(“WellsFargo信用機制”)可用於一般公司和營運資本用途，包括與此相關的交易費用和 費用，以及簽發高達100萬美元的信用證。富國銀行信貸機構的生效日期是2014年6月25日，預計將於2017年6月25日到期。自2017年6月22日起，富國銀行信貸機構被修正為，除其他事項外，將到期日期延長至2018年6月25日，即根據其條款到期的日期。

任何預付款都應計利息，利率等於：(I)富國銀行的三個月libor利率加2.00%，或(Ii)富國銀行的最優惠利率加1%，每個利率按實際/360計算，按 欠款每月支付。在發生違約時未償還的本金，如果在富國銀行信貸機構的期限內沒有發生，就會產生超過上述利率3%的利息。

截至2018年6月25日，該公司尚未向富國銀行信貸機構借款，這是富國銀行信貸工具到期並根據其條款終止的日期。

11.
股東權益與股權報酬

普通股

本公司獲授權發行普通股5000萬股，無票面價值。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司已發行普通股28，027，569股，21，705，173股和21，580，102股。持有 普通股的人每持有一份股份，有權投一票。

優先股

董事會在未經股東進一步批准的情況下，有權發行至多1000萬股優先股，沒有票面價值。優先股可不時以一個或多個系列發行。截至2019年6月30日，未發行優先股。

股利

該公司在截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內沒有支付現金紅利。

貨架登記表

該公司有一份提交證券交易委員會存檔的表格S-3的有效貨架登記聲明，允許它單獨或以 任何形式定期提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述各類證券的任何組合組成的單位，總共不超過2 500萬美元，在公司2019年6月公開募股後仍可獲得約1 39萬美元，包括承銷商部分行使配售選擇權的影響，如下所述。公司根據其有效的貨架登記表發行股票證券的能力取決於市場條件。

75
目錄
2019年6月11日，該公司根據表格S-3上的有效貨架登記聲明，完成了6，250，000股新發行普通股的承銷公開發行，價格為每股1.60美元。發行的淨收入約為906萬美元，扣除承銷折扣以及費用和支出約941 000美元。根據與此次發行有關的 承銷協議的條款，承銷商獲得了30天的選擇權，可購買公司普通股的937，500股，以支付超額配股。根據承銷商超額配售選擇權的部分行使，該公司於2019年7月3日增發了630500股普通股at ，淨收益約93萬美元，扣除承銷折扣和費用約82，000美元，每股發行價格為1.60美元。在部分行使超額分配期權之後，公司以每股1.60美元的價格出售了總計6 880 500股普通股，總收益約為1 101萬美元，然後扣除承保折扣總額 和大約102萬美元的費用和費用。

權益補償計劃

2018年股權激勵計劃

2018年11月21日，公司股東批准通過Charles&Colvard公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃將於2028年9月20日到期。

2018年計劃規定向公司及其附屬公司的選定僱員、董事和顧問發放股權獎勵。根據“2018年計劃”授予的獎勵 可發行的公司普通股總數不得超過3，300，000股的總和，再加上公司在2018年計劃之前維持的任何股票獎勵計劃(每個計劃，即“2018年優先計劃”)中根據2018年優先計劃的條款給予的任何獎勵所涉及的普通股股份的數目，這些股份的數量不得超過3，300，000股，或根據2018年優先計劃的條款被取消或沒收。根據2018年計劃授予僱員的股票期權一般在四年內授予，其期限最長為10年。授予獨立承包商的歸屬時間表和股票 期權條款視具體贈款而異，但期限不得超過10年。授予董事會成員的股票期權獎勵一般在授予 贈款之日起一年內授予。授予僱員或獨立訂約人的限制性股票獎勵的歸屬時間表視具體補助金而異，但一般為四年或更短。根據 2018計劃，只授予股票期權和限制性股票。截至2019年6月30日，根據2018年計劃，共有285，025個股票期權未完成。

2008年股票激勵計劃

2008年5月，公司股東批准通過“Charles&Colvard，Ltd.2008股票激勵計劃”，該計劃於2015年3月31日修訂，於2015年5月20日得到公司股東的批准，並於2016年3月15日進一步修訂，並於2016年5月18日得到公司股東的批准(“2008年計劃”)。2008年計劃於2018年5月26日到期(關於未來的贈款)。

2008年計劃授權公司向選定的員工、董事和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股權獎勵。根據根據“2008年計劃”授予的裁決可發行的公司普通股股份總數不得超過6，000，000股加任何普通股股份，但須根據公司在2008年計劃之前維持的任何股票獎勵計劃(每一種，“2008年優先計劃”)授予的獎勵而被沒收、取消、終止、到期或因任何原因失效而不根據該裁決發行股份，或須根據2008年優先計劃授予的股份被沒收、註銷、終止、到期或失效的股份，或由公司回購或重新收購。根據2008年計劃授予僱員的股票期權一般在四年內授予，其期限最長為10年。授予 獨立承包商的歸屬時間表和股票期權條款視具體贈款而異，但期限不得超過10年。授予董事會成員的股票期權獎勵一般在授予之日起一年內授予。授予僱員或獨立訂約人的限制性股票獎勵的歸屬 表因具體補助金而異，但一般為四年或更短。根據2008年計劃，只授予股票期權和限制性股票。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，根據“2008年計劃”，分別有2 238 613、2 388 169和2 377 265個股票期權未完成。

76
目錄
股票補償

下表彙總了本報告所述期間公司以股票為基礎的賠償的構成部分，其中包括淨收益(損失)：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
員工股票期權
  
$
235,984
    
$
142,096
    
$
336,534
  
限制性股票獎勵
    
266,821
      
93,537
      
106,948
  
合計
  
$
502,805
    
$
235,633
    
$
443,482
  

由於公司在附註12“所得税”中進一步討論的遞延税資產的估值免税額，在2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期 和2017年12月31日終了的歷年中，與這些贈款和獎勵有關的任何所得税福利都已完全保留。

在截至2019年6月30日的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內，沒有以股票為基礎的補償被資本化為庫存成本。

股票期權

以下是2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年股票期權活動摘要：

   
股份
    
加權
平均
運動
價格
  
截至2016年12月31日止未繳
    
2,134,898
    
$
1.99
  
獲批
    
836,369
    
$
0.94
  
被沒收
    
(103,000
)
  
$
1.22
  
過期
    
(491,002
)
  
$
2.95
  
2017年12月31日未繳
    
2,377,265
    
$
1.46
  
獲批
    
216,157
    
$
1.27
  
被沒收
    
(173,750
)
  
$
1.05
  
過期
    
(31,503
)
  
$
2.17
  
2018年6月30日未繳
    
2,388,169
    
$
1.46
  
獲批
    
285,025
    
$
1.00
  
行使
    
(52,500
)
    
1.21
  
被沒收
    
(30,000
)
  
$
1.20
  
過期
    
(67,056
)
  
$
1.71
  
截至2019年6月30日未繳
    
2,523,638
    
$
1.41
  

2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內授予股票期權的加權平均數公允價值分別為0.57美元、0.68美元和0.53美元。2019年6月30日終了財政年度、2018年6月30日終了過渡期和2017年12月31日終了年度的股票期權公允價值總額分別約為176 000美元、232 000美元和400 000美元。

77
目錄
每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，在所述期間，股票期權的加權平均假設如下：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月結束
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
股利收益率
    
0.0
%
    
0.0
%
    
0.0
%
預期波動率
    
61.0
%
    
62.8
%
    
63.4
%
無風險利率
    
3.09
%
    
2.76
%
    
1.90
%
預期壽命(年份)
    
5.5
      
5.4
      
5.5
  

下表彙總了截至2019年6月30日未償股票期權的相關信息：

備選方案-傑出
    
可行使的期權
    
賦予或預期授予的選擇權
  
平衡
截至
6/30/2019
    
加權
平均
殘存
契約性
生命
(年份)
    
加權
平均
運動
價格
    
平衡
截至
6/30/2019
    
加權
平均
殘存
契約性
生命
(年份)
    
加權
平均
運動
價格
    
平衡
截至
6/30/2019
    
加權
平均
殘存
契約性
生命
(年份)
    
加權
平均
運動
價格
  
2,523,638
      
6.95
    
$
1.41
      
2,053,613
      
6.51
    
$
1.49
      
2,460,292
      
6.91
    
$
1.42
  

截至2019年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用約為167，000美元，預計將在大約18個月的加權平均期限內確認。

截至2019年6月30日，未償還、可行使和既得或預期將歸屬的股票期權的內在價值總額約為136萬美元。這些數額在適用的所得税之前，代表公司普通股2019年6月30日的收盤價，減去授予價格乘以低於收盤價的股票期權數。這些數額是如果在這些日期行使這些股票期權，被選中者將收到的 數額。在2019年6月30日終了的財政年度，股票期權的內在價值總額約為51，000美元。在2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內，沒有行使任何股票期權。

限制性股票

以下是截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的日曆年的限制性股票活動摘要：

   
股份
    
加權
平均
授予日期
公允價值
  
二零一六年十二月三十一日
    
359,400
    
$
0.91
  
獲批
    
420,000
    
$
1.11
  
既得利益
    
(214,200
)
  
$
0.92
  
取消
    
(209,783
)
  
$
0.96
  
2017年12月31日
    
355,417
    
$
1.11
  
獲批
    
264,000
    
$
1.25
  
既得利益
    
(216,488
)
  
$
1.11
  
取消
    
(138,929
)
  
$
1.11
  
2018年6月30日
    
264,000
    
$
1.25
  
獲批
    
129,500
    
$
1.07
  
既得利益
    
(154,396
)
  
$
1.20
  
取消
    
(109,604
)
  
$
1.31
  
2019年6月30日
    
129,500
    
$
1.08
  

截至2019年6月30日的未歸屬限售股均為以業績為基礎的限制性股票，將於2019年7月31日實現基本業績目標。截至2019年6月30日，與實現業績目標有關的未確認股票補償費用估計約為32 000美元，預計所有這些費用都將在大約一個月的加權平均期間內確認。

78
目錄
12.
所得税

2017年12月簽署的税法，除其他外，將美國公司所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。因此，截至2017年12月31日，該公司減記了大約51.9萬美元的遞延淨資產，以反映税法的估計影響。同樣，該公司記錄了與使用較低的美國企業所得税重新計量某些遞延税金淨額有關的估值(br}備抵額的相應淨調整數。

在2018年6月提交2017年美國企業所得税申報表時，該公司管理層完成了對“税法”所得税影響的分析，以及對其現有企業替代最低税額(“AMT”)遞延税收資產的影響的分析，包括與AMT相關的遞延税收抵免結轉的性質、有效性和可收回性。在完成這一分析之後，管理層確定，它能夠確認與實現其與AMT有關的遞延税收抵免的可收回部分有關的潛在税收利益，扣除預期的固支減少額，數額約為328 000美元。因此，截至2018年6月30日， 公司將預期的AMT信貸退款記為應收賬款，扣除預期的固支減少額，並將這些金額與其他長期資產一起列入所附的綜合資產負債表。

然而，在2019年1月14日，國內税務局(“國税局”)宣佈，與廢除作為税法一部分的公司AMT有關的可退還最低税收抵免的退款和抵消交易將不受封存限制。因此，在國税局宣佈AMT信貸退款將不受政府固支額限制之後，該公司於2019年1月確認了與其AMT信貸中扣押部分有關的額外可獲得的基本税收優惠 約23，000美元。截至2019年6月30日，這一數額還包括在所附的綜合資產負債表中的其他長期資產中。

2019年5月，該公司根據“税法”規定的AMT可退款時間表，從美國國税局獲得了大約80，000美元的第一次分期付款退款。在2021年12月31日終了的日曆年內，公司的AMT 應收賬款的全部可退還款項將以定期分期付款的形式退還給本公司。

公司根據負債法核算所得税。根據負債法，遞延所得税被確認為“暫時性差異”的所得税後果，對財務報表賬面金額與現有資產和負債的所得税基礎之間的差額適用於未來年度適用的法定所得税税率。

所述期間的所得税淨福利(費用)包括：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月結束
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
目前：
                  
聯邦制
  
$
23,149
    
$
327,594
    
$
-
  
國家
    
(21,706
)
    
(9,534
)
    
(27,609
)
當期福利總額(費用)
    
1,443
      
318,060
      
(27,609
)
推遲：
                        
聯邦制
    
-
      
-
      
-
  
國家
    
-
      
-
      
-
  
遞延養卹金總額(費用)
    
-
      
-
      
-
  
所得税淨收益(費用)
  
$
1,443
    
$
318,060
    
$
(27,609
)

79
目錄
截至提交日期，公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
反轉和應計
  
$
970,516
    
$
668,813
    
$
686,573
  
預付費用
    
(38,552
)
    
(38,944
)
    
(28,744
)
聯邦北環線
    
4,911,437
      
5,540,016
      
5,185,438
  
狀態NOL前進
    
674,522
      
714,588
      
681,364
  
香港北環線遠期
    
995,566
      
995,566
      
995,566
  
不確定税收狀況下的聯邦税收福利
    
100,703
      
96,144
      
94,142
  
股票補償
    
194,524
      
412,148
      
422,623
  
研究税收抵免
    
83,315
      
235,742
      
434,637
  
替代最低税率
    
-
      
23,149
      
350,743
  
結轉捐款
    
-
      
1,923
      
-
  
折舊
    
(157,310
)
    
(159,100
)
    
(178,670
)
應計租金
    
88,923
      
121,124
      
138,178
  
長期資產減值損失
    
32,985
      
33,157
      
33,864
  
估價津貼
    
(7,856,629
)
    
(8,644,326
)
    
(8,815,714
)
遞延所得税資產共計，淨額
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  

以下是按適用於税前會計損失的法定聯邦所得税税率計算的預期所得税與所述期間的所得税淨收益(費用)之間的調節：

   
年終
六月三十日，
2019
    
六個月
終結
六月三十日，
2018
    
年終
十二月三十一日，
2017
  
                   
按法定税率計算的預期所得税(費用)福利
  
$
(477,545
)
  
$
334,716
    
$
144,795
  
州所得税支出，扣除聯邦税收影響
    
(42,334
)
    
7,755
      
(54,083
)
税率變動對聯邦所得税的影響
    
-
      
-
      
(3,729,007
)
不確定税種的所得税效應
    
17,494
      
37,671
      
(17,946
)
退回準備金調整數
    
126
      
-
      
2,982
  
股票補償
    
(3,929
)
    
9,855
      
(36,233
)
遞延所得税資產的其他變動淨額
    
(280,066
)
    
(243,325
)
    
(437
)
估價津貼減少
    
787,697
      
171,388
      
3,662,320
  
所得税淨收益(費用)
  
$
1,443
    
$
318,060
    
$
(27,609
)

截至2019年6月30日的財政年度，該公司的法定税率為22.16%，其中聯邦所得税税率為21%，混合州所得税税率為1.16%，扣除聯邦福利。該公司2018年6月30日法定税率為22.13%，其中聯邦所得税税率為21%，混合州所得税税率為1.13%，扣除聯邦福利。截至2017年12月31日，該公司的法定税率為23.25%，其中聯邦所得税税率為21%，混合州所得税税率為2.25%，扣除聯邦福利。

截至每一報告日期，管理層考慮的新證據，既有正面證據，也有負面證據，可能影響其對今後變現遞延税資產的看法。截至2019年6月30日、2018年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，公司管理層認定，仍有足夠的負面證據繼續存在，從而得出結論認為，公司未來是否有足夠的應納税收入來使用其遞延税資產是不確定的，因此，該公司對其遞延税收資產保持了估值備抵。

80
目錄
截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司在2020年至2021年到期的剩餘聯邦所得税抵免額中，分別約有102，000美元、313，000美元和884，000美元，以及所有可結轉用於抵消未來所得税的{Br}。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司的聯邦税收淨營業虧損結轉額分別約為2339萬美元、2628萬美元和2459萬美元，至2030年至2037年，可用於抵消未來的聯邦應税收入；北卡羅萊納州的營業淨虧損結轉額分別約為2，020萬美元、2，024萬美元和2，022萬美元， 在2023年至2033年之間到期；以及2021年至2034年到期的各種其他州税收淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的州應納税收入。

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，香港的營業淨虧損約為603萬美元。根據香港税法，這些款項可無限期結轉，以抵銷香港未來的應課税收入。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，該公司在香港的遞延税務資產已全部保留，價值折讓額為996，000美元，由於本轄區未來應納税收入不確定，無法利用遞延税資產，該公司在以往所有財政期間都保留了全部資產。Charles&Colvard(HK)有限公司是該公司在香港的子公司，於2017年12月重新啟動，但在截至2019年6月30日的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內沒有任何營業活動，此前該公司在2008年期間停止了業務，並在2009年成為一個處於休眠狀態的實體。如果公司在未來期間使用其遞延税資產的任何部分，估價津貼將需要倒轉，並可能影響公司未來的經營業績。

不確定的税收狀況

截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，與不確定税收狀況相關的所得税負債總額分別約為512，000美元、525，000美元和560，000美元。這些數額是 顯示的，分別減去約19 000美元、54 000美元和98 000美元，作為對相關遞延税資產的直接削減。總負債，如果確認，將有利地影響公司的實際税率。

公司記錄與税務審計有關的利息和罰款的政策是將這些項目作為所得税規定的一部分進行記錄。該公司在2019年6月30日終了的會計年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年分別累積了約22 000美元、10 000美元和28 000美元的利息和罰金。包括對不確定税 頭寸記錄的利息和罰款，截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年12月31日，不確定税種的應計所得税負債中分別包括約225 000美元、203 000美元和193 000美元的利息和罰款。由於不確定的税收狀況最終不會引起利息和罰款，應計數額將減少，並反映為所得税總額的減少。

在要求提交所得税申報表的所有重要的聯邦和州管轄範圍內，公司分析了所有法定時效開放的課税年度的備案情況。公司經營業務的主要税務管轄區 審查的唯一期限是截至2014年12月31日至2018年6月30日的納税年度。該公司不認為任何審查結果將對其合併財務報表產生重大影響，也不期望在今後12個月內解決任何不確定的税收狀況。從2018年6月30日終了的過渡期開始，公司的納税年度與截止於每年6月30日的會計年度一致。

81
目錄
下表概述了與該公司在2016年12月31日至2019年6月30日期間因税額不確定而承擔的總負債有關的活動：

2016年12月31日結餘
  
$
532,764
  
與上一個歷年税收狀況有關的增加額
    
27,609
  
2017年12月31日結餘
    
560,373
  
與上一個歷年税收狀況有關的減少額
    
(35,670
)
2018年6月30日結餘
    
524,703
  
與先前過渡期税收狀況有關的減少額
    
(12,936
)
2019年6月30日結餘
  
$
511,767
  

13.
主要客户與信用風險集中

有時，公司應收賬款的一部分將由客户支付，這些客户的個人餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多。以下是截至所列日期超過 或相當於應收賬款總額10%的客户的摘要：

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
客户A
    
25
%
    
23
%
    
*
%
客户B
    
15
%
      **
%
     **
%
客户C
    
13
%
    
10
%
    
18
%
客户D
     ***
%
     ***
%
    
12
%

*截至2017年12月31日，客户A沒有佔應收賬款總額10%或10%以上的個人餘額。
**截至2018年6月30日和2017年12月31日，客户B的個人餘額佔應收賬款總額的10%或更多。
*截至2019年6月30日和2018年6月30日，客户D的個人餘額佔應收賬款總額的10%或更多。

銷售的很大一部分來自於某些客户關係。以下是佔本報告所述期間淨銷售額的10%以上的客户摘要：
年終
六月三十日，
2019

六個月
終結
六月三十日，
2018

年終
十二月三十一日，
2017
客户A
    
14
%
    
12
%
    
21
%
客户C
    
10
%
    
12
%
    
*
%

*客户C的淨銷售額佔截至2017年12月31日的歷年淨銷售額的10%或10%以上。

公司根據幾個因素，包括歷史銷售退貨活動和已知客户退貨的特定津貼，在公司一級記錄其銷售退貨津貼。

14.
僱員福利計劃

所有符合一定服務年限要求的全職員工都有資格參加公司401(K)計劃並獲得福利。該計劃規定將公司的繳款數額與董事會每年確定的數額相匹配，並規定401(K)選項，根據該辦法，符合資格的參與人可推遲支付一部分薪金。在2019年6月30日終了的財政年度、2018年6月30日終了的過渡期和2017年12月31日終了的歷年內，該公司向該僱員福利計劃捐款共計67，000美元、44，000美元和64，000美元。

15.
後續事件

2019年7月3日，公司根據承銷商在公司最近完成的公開募股中獲得的超額配股期權的部分行使，以每股1.60美元的價格發行了630，500股普通股。公司從部分行使超額配售選擇權中獲得約930，000美元的淨收益，扣除承銷折扣和費用和費用。更詳細的描述，公司的承銷公開發行，根據其貨架登記聲明的表格S-3，包括在附註11，“股東權益和 股票為基礎的補償”。

82
目錄
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.
管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保根據“外匯法”提交或提交的報告中要求由 公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括在不受 限制的情況下，旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息的積累和傳達給該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員，或酌情履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能像我們設計的那樣，為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制 和程序的成本效益關係。根據這種評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

我們定期審查我們對財務報告的內部控制，並不時作出改變，以提高我們對財務報告的內部控制的效力。我們將繼續不斷評估我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，並將酌情采取行動。在截至2019年6月30日的三個月內，我們對財務 報告的內部控制沒有任何變化，因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，我們認為對財務報告的內部控制受到重大影響，或相當可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了定義。我們的內部控制制度旨在根據公認的會計原則，向管理層和董事會提供關於財務報告可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證。
 
我們對財務報告的內部控制包括：
 

 (i)
涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映我們資產的交易和處置；
 

 (2)
提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且我們的收入和支出只根據管理層和董事的授權進行；以及
 

 (3)
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。
 
83
目錄
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度，也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制方面提供合理的保證。
 
在對財務報告的內部控制進行評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部 控制-綜合框架(2013年)中發佈的標準。根據這一評估和這些標準，管理層確定，我們對財務報告的內部控制自2019年6月30日起生效。
 
項目9B.
其他資料

沒有。

第III部

項目10.
董事、執行幹事和公司治理

項目11.
行政薪酬

項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性

項目14.
主要會計費用及服務

第10至14項所要求的信息以參考我們關於2019年股東年會的最終委託書的方式納入，該聲明將在2019年6月30日終了的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

84
目錄
第IV部

項目15.
證物、財務報表附表

(A)(1)及(2)。我們的獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告作為本報告的一部分提交(見“財務報表索引”，第二部分，第8項)。財務報表附表沒有列入本項目，因為它們要麼不適用，要麼資料以其他方式列入合併財務報表或合併財務報表的附註。

(A)(3)。下列證物已經或正在提交，並按照條例S-K第601項的規定編號：

證物編號。
描述
   
2.1
資產購買協議，2016年3月4日生效，由Yanbal USA，Inc.，Charles&Colvard，Ltd.和Charles&Colvard Direct，LLC於2016年3月8日提交給證券交易委員會(見本公司目前關於表格8-K的報告表2.1)
   
2.2
資產購買協議匯出的附表清單列於上文表2.1(參見我們目前表格8-K的表2.2，已於2016年3月8日提交證券交易委員會)
   
3.1
重述Charles&Colvard有限公司的公司註冊章程(見本公司截至2004年12月31日的10-K表格年報附件3.1)
   
3.2
經修訂和重述的Charles&Colvard有限公司細則，自2011年5月19日起生效(本公司於2011年5月24日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告見表3.1)。
   
4.1
普通股證明書樣本(參閲我們截至1998年12月31日的10-K表格年報表4.1)
   
10.1
獨家供應協議，截止日期為2014年12月12日，由Charles&Colvard，Ltd.，Cree，Inc.共同簽署。以及，僅為“獨家供應協定”第6(C)節的目的，Charles&Colvard Direct、LLC和 moissanite.com，LLC(本公司於2014年12月16日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告的附件10.1)*
   
10.2
對獨家供應協議的第一次修正，日期為2018年6月22日，由Charles&Colvard有限公司和Cree公司共同簽署。(請參閲我們於2018年6月27日向證交會提交的8-K表格報告表10.1)*
   
10.3
自2018年7月13日起，由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC和White Oak Business Finance(LLC)簽署的信用證協議(此處參考2018年7月17日提交給SEC的關於表格8-K的表10.1 )
   
10.4
 
自2018年7月13日起，由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC和White Oak Business Finance有限公司簽訂，日期為2018年7月13日(參見2018年6月30日終了的過渡期10-KT過渡報告表10.4 )
   
10.5
截至2018年7月13日由Charles&Colvard有限公司、Charlesandcolvard.com、LLC、Charles&Colvard Direct、LLC、Cree，Inc.和White Oak Business Finance，LLC簽訂的債權人間協議(在此由 參考表10.5，表10.5，表10 KT，截至2018年6月30日)

85
目錄
10.6
 
截至2014年6月25日，由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo銀行(全國協會)簽署的“信貸和安全協議”(此處參考2014年6月30日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的表10.1)
   
10.7
截至2014年9月16日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo銀行組成的國家協會信貸和安全協議第一修正案(參見截至2014年9月30日的第10-Q號季度報告表表10.1)
   
10.8
截至2014年12月12日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC和WellsFargo銀行國家協會(參見2014年12月16日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告表10.3)所作的第二次修正
   
10.9
截至2016年9月23日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC、稱為 charlesandcolvard.com、LLC和WellsFargo銀行的國家協會(見本公司截至2016年9月30日季度表10-Q報告的表10.1)所作的第三次修訂
   
10.10
自2017年6月22日起，由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、charlesandcolvard.com、LLC(前稱Moissanite.com、LLC)和WellsFargo 銀行組成的國家協會第四次修正(參見本公司在2017年6月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告表10.1)
   
10.11
截至2018年4月3日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、charlesandcolvard.com、LLC(前稱Moissanite.com，LLC)和WellsFargo 銀行組成的國家協會第五次修正(見表10.11)，表10-KT，截至2018年6月30日)
   
10.12
截至2014年12月12日由Charles&Colvard有限公司、Charles&Colvard Direct、LLC、Moissanite.com、LLC、Cree，Inc.和WellsFargo銀行組成的國家協會債權人間協議(本文件由 參考表10.2)組成，我們於2014年12月16日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的最新報告。
   
10.13
Charles&Colvard有限公司與Southport Business Park有限責任公司之間的租約，日期為2013年12月9日(見本公司2013年12月12日向證交會提交的關於表格8-K的報告表10.1)*
   
10.14
2013年12月23日Charles&Colvard有限公司與Southport Business Park有限公司之間的租賃第一修正案(參見我們2013年12月31日終了年度10-K表格年度報告表10.20)
   
10.15
2014年4月15日Charles&Colvard有限公司與Southport Business Park Limited Partners之間對租賃的第二次修正(此處參考截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.1)
   
10.16
董事會補償計劃，自2017年10月1日起生效(請參閲我們截至2017年9月30日的季度報告表10-Q表表10.1)+
   
10.17
業經修訂的Charles&Colvard，Ltd.2008股票激勵計劃(此處參考我們於2016年5月20日向證交會提交的關於8-K表的當前報告表10.1)+
   
10.18
2008年查爾斯和科爾沃德股份有限公司股票激勵計劃下員工激勵股票期權協議的表格(參見我們於2008年6月2日向證券交易委員會提交的關於表8-K的表10.116)+

86
目錄
10.19
2008年查爾斯和科爾沃德股份有限公司股票激勵計劃下員工不合格股票期權協議的表格(參見我們於2008年6月2日向證券交易委員會提交的關於表8-K的表10.118)+
   
10.20
Charles&Colvard，Ltd.2018年股權激勵計劃(此處參考我們於2018年11月9日向SEC提交的關於8-K表的當前報告的表10.1)
   
10.21
“Charles&Colvard，Ltd.2018股權激勵計劃”下的限制性股票獎勵協議的形式(此處參考我們於2018年11月9日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告表10.2)
   
10.22
“Charles&Colvard，Ltd.2018年股權激勵計劃”下的員工激勵股票期權協議表格(參見表10.3，表8-K，已於2018年11月9日提交證券交易委員會)
   
10.23
“Charles&Colvard，Ltd.2018年股權激勵計劃”下的員工無資格股票期權協議表格(參見表8-K中的表10.4，已於2018年11月9日提交證券交易委員會)
   
10.24
“Charles&Colvard，Ltd.2018股權激勵計劃”下的非僱員董事非合格股票期權協議表格(此處參考我們於2018年11月9日向證交會提交的表8-K的表10.5)
   
10.25
Charles&Colvard有限公司2018年股權激勵計劃下的獨立承包人無保留股票期權協議表格(此處參考2018年11月9日向證交會提交的關於表8-K的表10.6)
   
10.26
Charles&Colvard，Ltd.2018年高級管理層股權激勵計劃，自2018年1月1日起生效(此處參考我們目前於2018年2月1日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的表10.1)+
   
10.27
Charles&Colvard有限公司2019財政年度第一至第二季度高級管理人員股權激勵計劃，2018年7月1日起生效(此處參考我們目前於2018年5月29日向證券交易委員會提交的8-K報表的表10.1)+
   
10.28
Charles&Colvard有限公司2019財政年度第3季度-Q4高級管理人員股權激勵計劃，自2019年1月1日起生效(參見本公司目前表格8-K的表10.1，見本公司於2月13日向證券交易委員會提交的報告， 2019)+
   
10.29
Charles&Colvard，Ltd.2020財政年度高級管理人員股權激勵計劃，自2019年7月1日起生效(參見本公司目前於2019年7月11日向證券交易委員會提交的8-K報表的表10.1)+
   
10.30
“就業協議”，日期為2015年12月1日，由Charles&Colvard有限公司和Suzanne Mi葡ci公司和蘇珊娜·米格雷奇公司共同簽署(見本公司截至2015年9月30日的季度報告表10-Q表表10.2)+
   
10.31
“就業協議”，日期為2017年5月23日，由Charles&Colvard有限公司和Clint J.Pete公司和Clint J.Pete簽署(此處參考我們目前於2017年5月24日向SEC提交的表格8-K的表10.1)+
   
10.32
“就業協議”，日期為2017年5月23日，由Charles&Colvard有限公司和Don O‘Connell公司和唐·奧康奈爾(Don O’Connell)和唐·奧康奈爾(Don O‘Connell)於2017年5月23日簽署(參見本公司目前於2017年5月24日向SEC提交的8-K
   
21.1
Charles&Colvard有限公司的子公司(此處參考我們截至2018年6月30日的10-KT表格過渡報告表21.1)

87
目錄
23.1
美國BDO同意，LLP++
   
31.1
首席執行官根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的證書，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過++
   
31.2
首席財務官根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條++通過
   
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官認證++
   
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條，由首席財務官根據“美國法典”第18條認證++
   
101
以下材料來自Charles&Colvard有限公司2019年6月30日終了財政年度10-K表格的年度報告，其格式為XBRL(可擴展業務報告語言)，並以電子方式提供：(1)綜合資產負債表；(2)綜合業務報表；(3)股東權益綜合報表；(4)現金流動綜合報表；(5)合併財務報表附註。
   
*
位於展覽中的星號表示根據向證交會提交的保密處理請求而修改的信息。
   
+
指管理合同或補償計劃或安排。
   
++
表示隨函提交。

項目16.
表格10-K摘要

沒有。

88
目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

   
查爾斯和科爾沃德公司
     
 
通過：
/S/Suzanne Migreci
(一九二零九年九月五日)
  
蘇珊娜
   
總裁兼首席執行官

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

 
通過：
/S/Suzanne Migreci
(一九二零九年九月五日)
  
蘇珊娜
   
董事、總裁兼首席執行官
     
 
通過：
/S/Clint J.Pete
(一九二零九年九月五日)
  
克林特·皮特
   
總財務主任(特等財務主任及會計主任)
     
 
通過：
/s/Neal I.Goldman
(一九二零九年九月五日)
  
Neal I.Goldman
   
董事會主席
     
 
通過：
/S/Anne M.Butler
(一九二零九年九月五日)
  
安妮·巴特勒
   
導演
 
通過：
/S/Benedetta Casmento
(一九二零九年九月五日)
  
貝尼代塔·卡薩門託
   
導演
     
 
通過：
/S/Jaqui Lividini
(一九二零九年九月五日)
  
賈基·利維迪尼
   
導演
     
 
通過：
/S/Ollin B.Sykes
(一九二零九年九月五日)
  
奧林·賽克斯
   
導演


89