424B2

我們提供 $400，000，000美元總計本金2.400%2030年到期的票據(“2030年票據”)和600，000，000美元總計本金3.350%的2049年到期票據(“2049年票據”，以及與2030年“票據”一起， “票據”)。2030期債券將於2030年2月15日到期，2049期債券將於2049年9月15日到期。從2020年2月15日 15開始，2030票據的利息每年2月15日和8月15日支付。自2020年3月15日起，2049年票據的利息將於每年3月15日和9月15日支付。債券的利息將從2019年9月12日起計息。我們可以隨時贖回任何系列的全部或部分票據，贖回價格為標題説明票據-可選贖回。

票據將是我們公司的優先債務，並將與我們的所有其他無擔保優先債務排名相同。

每個系列的備註將由一個或多個永久全局備註代表，這些備註以正式、完全註冊的形式，不含利息優惠券，以託管信託公司的被提名人的名義註冊。每個系列的債券將發行面額為$2，000的，超過面額的整數倍為$1，000。

投資這些票據是有風險的。請參閲我們截至2018年12月31日的財年10-K表格年度報告第1A項中描述為風險因素的風險，因為這些風險可能會在我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告中定期進行修訂、更新和修改。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開價格(1)			承保折扣			給我們的收益(1)
每2030筆記		99.644	%		0.650	%		98.994	%
2030筆記總數	$	398,576,000		$	2,600,000		$	395,976,000
每2049條備註		99.306	%		0.875	%		98.431	%
2049筆記總數	$	595,836,000		$	5,250,000		$	590,586,000

(1)	加上2019年9月12日至結算日的應計利息(如果結算髮生在該日之後)。

CSX不會申請將票據在任何證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。

我們預計票據將於2019年9月12日左右通過存託信託公司的賬簿錄入系統交付給投資者，其參與者的賬户包括Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)和Clearstream Banking，Société匿名.

聯合經營賬簿經理


花旗集團		摩根大通		摩根斯坦利		瑞銀投資銀行

高級聯席經理


巴克萊		美銀美林		瑞士信貸		瑞穗證券

聯席經理


PNC資本市場有限責任公司				The Williams Capital Group，L.P.

2019年9月3日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供信息，除了本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或引用的信息，或者由我們或代表我們準備的任何免費書寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書補充或附帶的招股説明書或任何該等自由書面招股説明書中包含或引用的信息在該文件的相應日期以外的任何日期是準確的。

債券的要約和銷售受到限制，這些限制將在承銷廣告中討論。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發行以及在某些其他司法管轄區發行債券也可能受到法律的限制。在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及美元和美元。

目錄表


	頁
招股説明書補充
關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
在哪裏可以找到更多信息		S-4
CSX公司		S-5
收益的使用		S-6
備註説明		S-7
美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-17
包銷		S-20
法律事項		S-25
專家		S-25

招股説明書
CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在哪裏可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券的説明及信託優先證券的擔保證券		24
股本説明		37
存托股份説明		41
證券權證的説明		42
採購合同説明		44
單位説明		45
分配計劃		46
證券的有效性		48
專家		48

S-1

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，它描述了我們發行的Notes的具體條款以及與CSX Corporation(CSX Corporation)(CSX及其附屬公司，the COMPACT)相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於我們正在提供的Notes。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書補充資料中的信息(包括説明)與基本招股説明書中的信息不同，則本招股章程補充資料中的信息將取代基本招股説明書中的信息。除非另有説明，本招股説明書補充資料中的所有交叉引用均為本招股説明書補充資料中包含的説明，而不是隨附的招股説明書中的説明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊及其附帶的招股説明書，包括通過引用併入的文件，包含前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E條規定的前瞻性陳述的安全港條款中。 “私人證券訴訟改革法”意義上的這些前瞻性陳述可能包含，除其他外，可能包含：

對收入、利潤率、銷量、費率、成本節約、費用、税收或其他財務項目的預測和估計；

對運營結果和運營舉措的期望；

對索賠、訴訟、環境成本、承諾、或有負債、勞資談判或協議對公司財務狀況、經營結果或流動性的影響的預期；

管理層對未來運營的計劃、戰略和目標、資本支出、勞動力水平、紅利、股份回購、安全和服務績效、提議的新服務和其他非歷史事實的事項，以及管理層對未來績效和運營的預期以及目標實現的時間；以及

未來的經濟、行業或市場狀況或業績及其對公司財務狀況、經營結果或流動性的影響。

前瞻性陳述通常由單詞或短語標識，例如Will、Should、Believe、Expect、Practice、Project、Estimate、Premitive和類似表達。該公司告誡不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件的誠意信念，並基於截至前瞻性陳述作出之日公司目前可獲得的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時機的準確指示。

前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，實際表現或結果可能與任何前瞻性陳述所預期的大不相同。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。如果公司確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行其他更新。除本招股説明書補充及隨附的招股説明書中討論的其他因素外，還有以下重要因素，包括

S-1

其他可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和因素在本招股説明書的其他地方和隨附的招股説明書中有所規定，包括通過引用併入的文件，這些文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.csx.com上查閲。本公司網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-3

SEC允許CSX通過引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。CSX 通過引用合併了下面列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至所有票據的發售終止，除非另有説明，否則我們不合並任何根據表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項提供的信息，或在該當前報告的第9.01項下作為證物提供或包括的相應信息。

(a)

截至2018年12月31日的會計年度 10-K表的年度報告，於2019年2月6日提交給證券交易委員會；

(b)

截至2018年12月31日的財年對Form 10-K第三部分的響應信息，在我們於2019年3月22日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中提供；

(c)

截至2019年3月31日和2019年6月30日結束的季度期間的Form 10-Q季度報告，於2019年4月 17日和2019年7月17日提交給SEC；以及

(d)

2019年1月 16(僅項目8.01)，2月 12，2019年，2月27日，2019年，4月 3，2019年，5月8日，2019年和2019年6月3日提交給SEC的當前報告(作為於2019年6月4日修訂)。

您可以通過以下地址與CSX聯繫，免費索取上述任何文件的副本：CSX Corporation執行副總裁、首席法律官兼公司祕書內森·D·戈德曼(Nathan D.Goldman)，地址：佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓32202，電話號碼：(904)359-3200。

S-4

CSX的委託人運營子公司，CSX Transportation，Inc.(CSXT)，通過其大約20，500條路線英里的鐵路網絡，為運輸供應鏈提供了一個重要的鏈接，該鐵路網絡服務於密西西比河以東的23個州的主要人口中心，哥倫比亞特區以及加拿大的安大略省和魁北克省。它有70多個海洋，河流和湖泊港口碼頭沿大西洋和海灣沿岸，密西西比河，五大湖和聖勞倫斯航道。通過這種途徑，公司可以滿足製造商、工業生產商、汽車行業、建築公司、農民和飼料廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還通過與其他一級鐵路和約230條短線和區域鐵路的軌道連接，為數千個生產和分銷設施提供服務。CSXT還負責公司在2017年7月1日與CSX Real Property，Inc.合併後的房地產銷售、租賃、收購以及管理和開發活動，CSX Real Property，Inc.是CSX的前全資子公司 CSX。此外，由於幾乎所有的房地產銷售、租賃、收購和管理和開發活動都集中在支持鐵路運營上，這些活動的所有成果從2017年開始都包含在營業收入中。以前，根據活動的性質將這些活動的結果歸類為運營或非運營，並且對於之前的任何期間都不是重要的。

除了CSXT，公司的子公司還包括CSX Intermodal Terminals，Inc.。(二十五)(CSX Intermodal Terminals)，Total Distribution Services，Inc.(TDSi)，Transflo終端服務公司()，CSX Technology，Inc.(CSX Technology)和其他子公司。CSX Intermodal Terminals擁有和運營一個系統的多式聯運碼頭，主要在美國東部地區，還為某些客户提供拖運服務(聯運貨物的提貨和交付)和卡車運輸調度操作。TDSi為汽車行業提供配送中心和存儲位置。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。Transflo最大的市場是化學品和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX科技等子公司為公司提供支持服務。

S-5

CSX估計，在扣除我們估計的發行費用和承銷折扣後，出售債券的淨收益約為9.863億美元。出售債券的淨收益將用於在發行完成後，贖回CSX根據附帶的基礎招股説明書中提到的高級債券發行的到期票據3.700%，以及用於一般公司目的，其中可能包括回購CSX的普通股、資本投資、營運資本要求、生產力的提高和CSX主要運輸單位的其他成本降低。

S-6

以下是對“註釋”具體條款的説明。本説明補充並應與説明一起閲讀説明中所附的基礎招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明，説明為債務證券説明。以下説明並不聲稱是完整的，受基本招股説明書和高級債券中的説明的約束，並通過參考其全部內容進行限定。如果本招股説明書補充説明中的説明與基礎招股説明書中對債務證券的説明不同，則本招股説明書補充説明中的説明將取代基礎招股説明書中的説明。本招股説明書補充中未定義的本説明中使用的大寫術語具有基本招股説明書或高級契約中給出的含義。

總則

2030年債券最初發行的本金總額為4億美元，將於2030年2月15日到期。2049 債券最初發行的本金總額為6億美元，將於2049年9月15日到期。每個系列的債券只會以完全登記的形式發行，面額為2，000元，超過面額的整數倍 $1，000。

每一系列票據都將作為優先債券發行，優先債券將在附帶的基礎招股説明書中提及的優先債券下發行。優先債券並不限制可根據其發行的債務證券的本金總額。CSX可不時在未經2030債券或2049債券持有人同意的情況下，發行優先債券下的其他債務證券，除2030債券的總本金總額400，000，000美元及據此提供的2049債券的總本金總額600，000，000美元外，還可發行其他債務證券，包括2030債券的總本金總額400，000，000美元和2049債券的總本金600，000，000美元。CSX亦可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，發行額外債務證券，其排名及利率、到期日及其他條款與有關係列債券相同。任何與任何系列的票據具有相似條款的額外債務證券，連同適用系列的票據，將構成優先債券項下的單一系列債務證券，前提是這些額外債務證券可與該系列的票據用於美國聯邦所得税的目的互換。任何額外的債務證券，如果不能與適用系列的票據互換，用於美國聯邦所得税的目的，將有一個單獨的CUSIP，ISIN和其他識別號碼，與此處提供的適用的系列票據相比，有一個單獨的CUSIP，ISIN和其他識別號碼。

2030年票據將從2019年9月12日起按本招股説明書增刊封面頁2030 票據規定的年利率計息(根據12個30天月的360天年度計算)，自2020年2月15日起，每半年支付一次，支付給在緊接2月1日和8月1日之前兩天營業結束時以其名義登記2030票據的人，不論該日是否。(2)2030票據將於2019年9月12日起計息，年利率為2030 票據在本招股説明書的封面頁上所規定的年利率(根據一年中12個30天月的360天計算)，自2020年2月15日起，每半年向2030票據的註冊人支付利息，無論該日是否。

2049票據將從2019年9月12日起按本招股章程增刊封面上2049 票據(根據12個30天月的360天年度計算)規定的年利率計息，自2020年3月15日起每半年支付一次，支付給在緊接3月1日和9月1日前兩天營業結束時以其名義登記2049票據的人，不論該日是否為。 2049票據將於2019年9月12日開始計息，年利率為2049 Notes(以2049 Notes)計算的年利率(按12個30天月的360天計算)，每半年支付一次，自2020年3月15日起，支付給在緊接之前的3月1日和9月1日營業時以其名義登記的人。{br

這些票據將是CSX的無擔保非附屬債務，並將排名Pari Passu與CSX的所有其他無擔保和無次級負債。

債券沒有規定任何償債基金。

高級契約不包含任何可能在發生高槓杆交易或其他交易的情況下為您提供保護的條款，這些交易可能與CSX的控制權變更有關，但以下情況除外

S-7

優先契約書規定，CSX不得，也不得允許任何附屬公司創建、承擔、招致或容受任何種類的抵押、質押、留置權、產權負擔、押記或擔保權益，無論是在優先契約日擁有或於其後收購的任何主要附屬公司的任何股票或債務，以確保CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)，。除非所有未償還的優先債務證券 (以及根據優先契據不時發行的其他未償還債務證券)將以該義務平等和按比例直接獲得擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級債券將債務定義為借入的資金或由債券、票據、債券或其他負債證據證明的負債；主要子公司為CSXT；以及附屬公司為公司，其大部分已發行有表決權股票直接或間接由CSX或一個或多個子公司，或由CSX和一個或多個子公司擁有。高級契約不禁止CSX或的任何子公司出售任何子公司的任何股票或負債，包括任何主要子公司。

可選贖回

每個系列的備註可在任何時候由我們選擇全部或部分贖回。

如果債券在該系列債券的適用到期日之前三個月(對於2030年債券)或六個月(對於2049年債券)被贖回，則將被贖回的債券的贖回價格將等於以下金額中的較大者，在每種情況下，另加到贖回日期應計利息：

該等票據本金的100%；或

如獨立投資銀行家(定義如下)所確定，待贖回票據的剩餘預定本金和利息付款(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，每半年按經調整的國庫利率(定義如下)貼現至贖回日期，再加上2030年債券的現值15個基點和2049債券的25個基點。

如果2030債券或2049債券在該系列債券的適用到期日之前的三個月(對於2030債券)或六個月(對於2049 債券)的日期或之後贖回，則將被贖回的債券的贖回價格將等於該等債券本金的100%，另加到贖回日應計利息。

贖回價格將計算為假設360天一年由12個30天月組成。

S-8

表示緊接前一週的平均值的標題下的收益率出現在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題下建立活躍交易的美國國債證券調整為恆定到期日的收益率，即對應於可比國債發行的到期日(如果在可贖回的適用票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日)，將確定與可比國庫券發行最接近的兩種公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率將在直線基礎上從這些收益率內插或外推(四捨五入至最近的月份)；或

如果該版本(或任何後續版本)在計算日期之前的一週內沒有發佈或沒有包含這些收益率，則年利率等於可比國庫發行到期日的半年等值收益率，假設可比國庫發行的價格(表示為本金的百分比)等於該贖回日期的可比國庫價格。

調整後的國庫利率將在贖回日期之前的第三個營業日計算。

«可比國庫券發行是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其期限與待贖回的適用票據的剩餘期限相當，並將在選擇時根據慣例金融慣例用於為與該等債券的剩餘期限相當的公司債務證券的新發行定價。

«可比國庫價格表意指就任何贖回日期而言，(A)該贖回日期的五個參考國庫交易商報價的平均值，排除這些參考國庫交易商報價中的最高和最低報價，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於五個，則為所有這些報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指花旗集團全球市場公司，摩根大通證券有限責任公司，摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司及其各自的繼任者，或者如果他們不願意或不能擔任該職位，由我們指定的具有國家地位的獨立投資和銀行機構。

“參考國庫交易商”是指以下各項中的每一項：

花旗全球市場公司，J.P.摩根證券有限責任公司，摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司及其各自的附屬公司和繼任者；前提是，如果任何人不再是美國政府主要證券交易商(主要國庫交易商)，我們將替換另一主要國庫交易商；和

最多四個由我們選擇的其他主要國債交易商。

«參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家確定的關於可比國庫發行的出價和要價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)在下午5：00由該參考國庫交易商以書面形式向獨立投資銀行家報價的平均數。(紐約市時間)在該贖回日期之前的第三個營業日。

我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天將任何贖回通知郵寄給每個待贖回票據的持有人。如果我們選擇部分贖回任何系列的Notes，則

S-9

如果任何系列的票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們如上所述贖回適用系列票據的權利，否則我們將需要向適用系列票據的每位持有人提出要約，以回購該持有人該系列票據的全部或任何部分(等於$2，000或超過$1，000的整數倍)，現金回購價格等於該等票據回購本金總額的101%加上回購日期。在控制權變更事件後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在控制權變更的公開公告之後，我們將向適用系列票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一個或多個交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據，該日期為日期如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，則應聲明收購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權回購變更事件為條件。我們將遵守交易法下的第14E-1條的要求，以及任何其他證券法及其下的法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購適用系列的票據。如果任何證券法律或法規的規定與適用系列票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為此類衝突或合規而被視為違反了我們在此類票據的控制權變更回購事件條款下的義務。在一系列票據發生控制權變更回購事件後的回購日期，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的適用系列的所有票據或部分票據；

(2)

向支付代理按金，金額等於適用系列的所有票據或部分適當投標的票據的總購買價；以及

(3)

向受託人交付或促使向受託人交付適當接受的適用系列票據，連同官員證書，説明我們購買的此類票據的總本金金額。

支付代理將迅速向適用系列的適當投標票據的每位持有人支付此類票據的購買價格，受託人將迅速驗證並將一張新的票據發送給每位持有人(或促使通過簿記轉移)，新的票據的本金相當於交出的適用系列票據的任何未購買部分；前提是每一張新票據的本金金額為2，000美元或超過其1，000美元的整數倍。

我們將不會被要求在控制權變更回購事件時就適用系列票據提出回購要約，如果第三方以符合我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出回購要約，並且該第三方購買適用系列的所有適當投標的票據，而不是根據其要約撤回的所有票據，我們將不會被要求就該適用系列的票據提出回購要約，而不是根據其要約撤回。

就上述對持有人選擇回購的描述而言，以下定義適用：

“低於投資評級事件”是指，就一系列票據而言，在60天期限內的任何一天(只要該等債券的評級低於公開評級，該期限應予以延長

S-10

宣佈考慮任何評級機構可能降級後，(1)控制權變更發生；或(2)發生控制權變更或CSX有意實現控制權變更的公告，此類票據被各評級機構評為低於投資級。儘管有上述規定，如果進行本定義本應適用的評級下調的評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人降低評級是其請求，則本定義原本適用的低於投資級別評級事件不應被視為發生在特定控制權變更方面(因此，就本文下的控制權變更回購事件而言，不應被視為低於投資級別評級事件)，如果評級機構在其請求下未宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人降低評級是其結果，則整個或事件均不會被視為低於投資級別的評級事件(如果評級機構進行本定義將適用於的評級下調)，則不應被視為發生了特定的控制權變更(因此，就本文下的控制權變更的定義而言，不應視為投資級別以下的評級事件)。或就適用的控制權變更而言(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“控制權變更”是指完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，結果是，除CSX或我們的子公司外，任何人(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的術語)直接或間接成為我們的投票股或其他有表決權股票50%以上的合併投票權的實益所有者(如“交易法”下的規則13d-3 和13d-5所定義)以投票權而不是股份數量來衡量。

»控制權變更回購事件意味着控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

«投資等級表意指穆迪給予Baa3或更好的評級(或穆迪任何後續評級類別下的等同評級)；標準普爾對BBB-或更好的評級(或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級)；或由我們選擇的任何其他評級機構或評級機構給予的同等投資級信用評級。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的意思是穆迪投資者服務公司。

“評級機構”是指(1)穆迪和標準普爾中的每一個，以及(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一個停止對適用票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因而未能對這些票據進行公開評級，則由我們(通過首席執行官或首席財務官的決議認證)選出的我們(通過首席執行官或首席財務官的決議)選定的全國認可的統計評級組織(如“交易法”第3(A)(62)節所定義)作為穆迪的替代機構或

»標普全球評級(S&P Global Ratings)是標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

在任何日期，任何指定人士的投票股票(該術語在“交易所法案”第13(D)(3)條中使用)是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。(B)在任何日期的任何日期，該人的股本是指在該人的董事會選舉中有權投票的該人的股本。

每一系列票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使銷售或收購CSX更加困難或不鼓勵，從而導致現任管理層的免職。受以下討論的限制所限，我們在未來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成任何系列票據的控制權變更，但可能會增加當時未償還的負債金額，或以其他方式影響我們對債券的資本結構或信用評級。對我們產生留置權的能力的限制包含在本招股説明書補充説明附註限制CSXT股票留置權限制以及隨附的招股説明書債務説明證券下的契諾和協議中，如本招股説明書中所述，CSX的某些契諾和協議包含在高級債券*我們主要子公司的股票留置權限制條款中。

我們可能沒有足夠的資金回購適用系列的所有票據，或在控制權變更回購事件發生時要求我們回購的任何其他未償還債務證券。

S-11

每個系列的Notes將由一個或多個永久全局Notes代表，這些Notes採用最終的完全註冊形式，不計利息優惠券。全局備註中的每一項實益權益都稱為簿記備註。代表簿記附註的每一全球票據將存放於受託人，作為Depository 信託公司的託管人，並以其名義註冊為寄存人，位於紐約市曼哈頓區(The Create Depositary)。

每個系列的賬簿分錄説明將通過代表實益所有者作為保管人的直接和間接參與者的金融機構的帳目分錄賬户來表示。投資者可選擇通過保管人(在美國)持有簿記票據的權益。或Clearstream Banking，Société匿名()或Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營者(歐洲的兩者) 如果他們是此類系統的參與者，或通過作為此類系統參與者的組織間接進行操作(兩者均在歐洲) 。Clearstream盧森堡和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream盧森堡的客户證券賬户以及各自存託機構賬簿上的Euroclear的名稱持有票據中的權益，而後者將在客户的存託賬户的證券賬户中持有此類權益，並將其名稱寫在保管人的賬簿上。(B)Clearstream盧森堡和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream盧森堡的客户證券賬户在其各自存託機構的賬簿上持有證券賬户的權益。北卡羅來納州花旗銀行將擔任Clearstream盧森堡的保管人，紐約銀行託管(被提名人)有限公司將擔任Euroclear的保管人(以此身份，美國存託保管人)。每個系列的記賬筆記將面值為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。除下文所述外，每個系列的全局備註可以全部而不是部分轉讓給保管人的另一名被提名人或保管人或其被提名人的繼任者。

Clearstream盧森堡建議根據盧森堡法律註冊為專業託管人。Clearstream盧森堡為其參與組織(Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供安全保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場對接。

作為專業託管人，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將根據Clearstream盧森堡參與者的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，貸方金額為美國Clearstream盧森堡存託機構收到的金額。

Euroclear建議其創建於1968年，目的是為Euroclear參與者(Euroclear參與者)持有證券，並通過支付的同時電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了憑證的實物移動的需要以及缺少證券和現金同步轉移的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(Euroclear運營商)運營，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.的合同，Euroclear Systems S.C.所有操作都由 Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。 Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和

S-12

交易商和其他專業金融中介，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear 。Euroclear運營商於2000年12月31日推出，取代了紐約的摩根擔保信託公司(Morgan Guaranty Trust Company)，成為Euroclear系統的運營商和銀行家。 Euroclear運營商的資本約為10億歐元。Euroclear運營商的證券結算賬户和現金賬户受Euroclear系統的使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、 Euroclear中的證券和現金提取以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear的所有證券均以可替代的方式持有，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有記錄或關係。通過 Euroclear實益持有的每一系列票據的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

只要保管人或其代名人是全球票據的註冊所有者或持有人，則儲存人或代名人(視情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，就高級契據和票據而言。除高級契約中規定的程序外，Global Note中的權益的任何實益所有者都不能轉讓該權益，除非按照“保管人的適用程序”。

CSX 已被保管人告知，一旦發行代表記賬票據的全球票據，並將這些全球票據存入保管人，保管人將立即在其記賬登記和轉移系統中，將這些全球票據代表的記賬票據的各自本金金額記入參與者的賬户。應記入的賬户由承銷商指定。

記賬票據的本金及任何溢價和利息將支付給作為該等票據的註冊擁有人的保管人或其代名人(視屬何情況而定) 。向保管人或其代名人(視屬何情況而定)支付的這些款項將以立即可用資金的形式在紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)位於紐約市曼哈頓區的辦事處作為支付代理進行，但在支付本金和任何溢價的情況下，應及時向支付代理出示全球票據，以便支付代理按照其正常程序在中以即時可用資金支付這些款項。CSX、承銷商、受託人或CSX的任何代理人、承銷商或受託人均不對保管人記錄的任何方面或任何參與者的與簿記備註相關的記錄或因帳目錄入備註而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何保管人的記錄或任何與帳目錄入備註相關的參與者的記錄承擔任何責任或責任。

CSX期望保管人或其代名人在收到任何系列的全球票據的本金或任何溢價或利息的支付後，立即在其簿記登記和轉移系統上貸記參與者的賬户，其支付金額與其各自在適用系列的全球票據本金中的實益權益成比例，如保管人或其代名人的記錄所示。

CSX還期望參與者向通過這些參與者持有的簿記票據中的實益權益的所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的約束，就像現在為在«街道 name name註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

CSX期望保管人只在一個或多個參與者的指示下，才會採取允許由票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的提交票據進行交換)

S-13

其賬户或賬户在全球票據中的存託權益被記入貸方，並且僅就該參與者或該參與者已經或已經發出的關於的適用系列票據的總本金部分進行貸記。但是，如果在任何系列的備註下存在違約事件，保管人將以註冊形式將適用的全局備註換成該系列的最終備註，並將其分發給其參與者。

CSX瞭解，存託機構是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，統一商業法典意義下的清算公司，以及根據交易法第17A節的規定註冊的清算機構。設立保管人是為了持有其參與者的證券，並通過其參與者和某些其他組織賬户的電子賬簿變更，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券憑證實物移動的需要。保管人的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些人(或其代表)在保管人中擁有權益。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問 Depositary‘s賬簿錄入系統，這些公司通過直接或間接(直接或間接)清除參與者或與參與者保持託管關係(間接參與者)。

雖然預計保管人將遵循前述程序，以促進保管人蔘與者之間在全球票據中的利益轉讓，但保管人沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這些程序可以隨時終止。CSX、承銷商或受託人均不對保管人或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

除保管人的一名代名人向保管人或另一保管人的另一名代名人，或保管人或代名人向保管人的繼任人或繼任人的代名人整體轉讓代表簿記附註的全局票據外，不得將其整體轉讓給保管人或另一代保管人。

代表帳目筆記的全局筆記可交換為註冊形式的權威筆記，其主題相同，本金總額等於，僅在以下情況下：

保管人通知CSX，它不願意或無法繼續作為全球票據的保管人，或者如果在任何時候，保管人不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且CSX在90天內沒有指定繼任保管人；

CSX在其單獨的裁量權下決定，圖書錄入筆記將可交換為註冊形式的最終筆記；或

已發生並正在繼續的任何事件，在通知或過期(或兩者兼有)後，將成為與“備註”相關的違約事件。

根據前面的句可交換的任何代表帳目票據的全局票據將全部可交換為註冊形式的最終票據，其主題相同，本金總額相等，面額為2，000美元，超過面額的整數倍為1，000美元。在將全局票據交換為最終票據後，受託人將取消該全球票據，並且最終票據將按照其參與者、任何間接參與者的指示或其他指示，在名稱和授權面額中註冊為保管人。受託人將把該等票據交付給以其名義登記該等票據的人，並將承認這些人為該等票據的持有人。

除上述規定外，簿記筆記的擁有人將無權接收以最終形式實際交付的筆記，將不會被視為該等筆記的持有人，無論出於任何目的，都不會被視為高級職位下的該等筆記的持有人

S-14

契約，除另一張面額和宗旨相同的全局票據將以保管人或其被提名人的名義註冊外，表示記賬票據的任何全局票據均不可互換。因此，每個擁有簿記票據的人必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在該全球票據或高級契約下的任何權利。高級契約規定，作為持有人的保管人可以指定代理人，並以其他方式授權參與者發出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人根據高級契約有權給予或採取的其他行動。CSX瞭解，根據現有的行業做法，如果CSX要求持有人或簿記票據所有者希望給予或採取持有人根據高級契約有權給予或採取的任何行動，則保管人將授權擁有相關簿記票據的參與者給予或採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有者給予或採取該行動，或將按照通過他們擁有的實益所有者的指示採取行動。

清關和結算程序

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。保管人之間的轉賬將按照保管人的規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Clearstream盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在立即可用資金中進行結算。

一方面，通過保管人直接或間接持有的人與直接或間接通過Clearstream盧森堡參與人或Euroclear參與人的人之間的跨市場轉移，將根據保管人的規則，由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統在保管人進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方按照其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付指示，並且如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國存託機構發出指示，以代表其採取行動以實現最終結算，方法是交付或接收存託憑證中的票據，並按照適用於存託憑證的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream 盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國寄存人發送指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的因與託管參與者進行交易而產生的入賬票據的積分將在後續證券結算處理期間進行，並註明保管人結算日期之後的業務天。在此類處理過程中結算的此類信用或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者。 Clearstream盧森堡或Euroclear參與者因或通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向託管參與者銷售票據而在 Clearstream盧森堡或Euroclear中收到的現金將在託管結算日收到，但僅在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中可用，僅從在託管結算後的營業日開始。

儘管保管人、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進票據在保管人、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

關於受託人

New York Mellon Trust Company，N.A.銀行有權扣除其需要扣除的FATCA預扣税。

S-15

©FATCA預扣税是指根據“守則” 第1471(B)條所述的協議或根據“守則”第1471至1474條以其他方式施加的任何預扣或扣除(或根據“守則”第1471至1474條施加的任何法規或協議或其官方解釋)，或美國與其他司法管轄區之間促進執行的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)。

“代碼”是指修訂後的“1986年美國內部收入代碼”。

S-16

下面的討論是對美國聯邦收入的主要概述，以及在一定程度上，這些票據的收購、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的遺產税後果。此討論僅適用於根據本次發行以本招股説明書補充頁封面上所示的初始發行價格收購Notes 的非美國持有人。本討論基於1986年修訂的“國税法”(“國税法”)、頒佈並根據其提出的“財政部條例”、司法當局、國税局公佈的立場(“國税局”)和其他適用當局，所有這些截至本文件之日，均可更改，可能具有追溯效力。

對於本文所討論的任何問題，美國國税局都沒有做出任何裁決，也不會要求做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下面列出的任何税收討論點相反的立場。此討論僅限於持有Notes作為資本資產用於美國聯邦所得税目的投資者。此外，除下文所述的範圍外，此討論不涉及任何美國聯邦贈與或替代最低税法或任何州、地方或非美國税法。敦促潛在投資者就收購、擁有和處置這些票據的美國聯邦、州和地方、非美國收入和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

定義的非美國持有者

就本討論而言，如果您是票據的實益所有者，並且是個人、公司、遺產或信託，但就美國聯邦所得税而言，您不是美國人，則您是非美國持有人。就美國聯邦所得税而言，您通常被視為美國人，如果您是：(I)是美國公民或居民的個人，包括作為美國合法永久居民或符合守則第7701(B)條規定的實質性存在測試的外國人個人；(Ii)公司或其他為美國聯邦所得税目的而應課税的公司，在美國或根據美國法律或根據美國任何州或地區的法律創建或組織的(Iii)遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，無論其來源為何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已作出有效選擇，根據適用的財政部法規被視為美國人。如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據的受益者，則美國聯邦所得税對合夥企業中合作伙伴的待遇通常取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。作為合夥企業的Note的實益所有者以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就收購、擁有和處置Notes的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息

受以下討論根據FATCA立法的約束，非美國持有人一般不會因支付票據利息而繳納美國聯邦收入或預扣税，只要(I)該利息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效關聯，以及(Ii)非美國持有人(A)實際上或建設性地擁有我們所有類別的有表決權股票的總合並投票權的10%或更多，。(I)非美國持有人(A)不實際或建設性地擁有我們所有類別的有表決權股票的總合並投票權的10%或更多，(I)非美國持有人(A)實際或建設性地擁有我們所有類別的有表決權股票的總投票權的10%或更多，(B)不是與我們直接或間接相關的受控外國公司(“守則”第957(A)條所指的)或通過股份所有權間接與我們有關，(C)不是“守則”第881(C)(3)(A)條所述的接受利息的銀行，以及(D)滿足偽證罪處罰下的某些認證要求(一般通過提供一份正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票據上的利息沒有有效地與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務相關，但這種非美國持有人不能滿足上一句中概述的其他要求，票據上的利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非所得税條約適用於減少或取消這種預扣税，並且

S-17

非美國持有者在偽證罪處罰下適當證明其享有條約利益的權利(通常通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票據上的利息有效地與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，則非美國持有人一般將對該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人一樣。。在這種情況下，非美國持有者將被免除利息預扣税，儘管該持有者將被要求提供正確執行的IRS表 W-8ECI才能申請預扣税豁免。非美國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)，涉及在美國境內進行貿易或業務的收入。

票據的出售、交換或其他應税處置

在以下根據FATCA立法進行討論的情況下，非美國持有人一般不會就票據的出售、交換或其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税(該金額將不包括任何應計但未支付的利息，其將按上述 ©利息？中所述處理)，除非(I)該收益有效地與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關(並且，如果所得税條約適用，是否可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)或(Ii)在非美國持有人為個人的情況下，該持有人在美國逗留183天或天，在該納税年度，該持有人處置票據並滿足某些其他條件。在上述(I)中所述的情況下，在處置此類票據時確認的收益通常將按照美國聯邦常規分級的美國聯邦所得税税率繳納所得税，就好像該收益是由美國人確認的一樣，如果非美國持有人是非美國公司，也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税。在上述(Ii)中描述的情況下，非美國持有人將按30%(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，對處置票據時確認的任何資本收益徵收美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

聯邦遺產税

由死亡時不是美國公民或居民的個人持有(或視為持有)的票據 (如美國聯邦遺產税的定義)將不受美國聯邦遺產税的約束，但在去世時 (I)該個人不是實際或建設性地擁有我們所有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上的股東，以及(Ii)就該等票據支付的利息不會有效地與該個人在美國的貿易或業務行為相關聯。(I)該個人並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，並且(Ii)就該等票據支付的利息不會有效地與該個人在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份預扣

一般要求非美國持有人遵守某些證明程序，以確定該持有人不是美國人或以其他方式建立豁免，以避免因支付本金和利息或處置票據的收益而被補釦。此類認證程序通常將通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的表格)。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告向這些非美國持有人的票據支付的任何金額，無論是否實際扣繳了任何税款。除非您遵守認證程序，如上所述證明您不是美國人，以避免備份扣留，否則也可以向IRS提交與處置Notes所得收益有關的信息退回。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告這些票據本金和利息的支付或處置所得收益的信息報税表的副本以及預扣的任何税款的金額。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣留的任何金額將被允許作為退款或作為貸方抵銷

S-18

根據2010年頒佈的立法 (稱為FATCA)，30%的預扣税適用於美國來源的權益，並從2018年12月31日後開始，適用於支付給(I)«外國金融機構的銷售或贖回收益，除非該機構證明它已與美國政府達成協議，以收集和向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的信息( 將包括該機構的某些股權和債務持有人，以及屬於非美國實體的某些帳户持有人(具有美國所有者)或符合其他豁免，或(Ii)非美國實體而非金融機構，除非該實體向扣繳代理人提供證明，以確定該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上或滿足其他豁免的任何美國人。然而，美國財政部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA規定的扣留銷售或贖回收益(視為利息的金額除外)的要求。美國財政部已經表示，納税人可能會依賴這些擬議中的法規，直到最終敲定。如果FATCA實施預扣，非外國金融機構的實益所有者一般將有權通過提交美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還或抵扣任何扣繳的金額。非美國實體所在或組織的司法管轄區與美國之間的政府間協議可以修改本款中總結的規則。潛在投資者應就FATCA對其在Notes中的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

S-19


承保人	本金金額 2030備註		本金金額 2049備註
花旗全球市場公司	$	76,000,000	$	114,000,000
摩根大通證券有限責任公司		76,000,000		114,000,000
摩根士丹利公司		76,000,000		114,000,000
瑞銀證券有限責任公司		76,000,000		114,000,000
巴克萊資本公司		20,000,000		30,000,000
美國銀行證券公司		20,000,000		30,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		20,000,000		30,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		20,000,000		30,000,000
PNC資本市場有限責任公司		8,000,000		12,000,000
The Williams Capital Group，L.P.		8,000,000		12,000,000

總計	$	400,000,000	$	600,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買了每個系列的任何票據，承銷商有義務購買每個系列的所有票據。

承銷商建議按本招股章程副刊封面頁所載公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並以公開發售價格減去不超過2030年債券本金0.400%及2049年債券本金0.500%的優惠向交易商發售部分債券。承銷商可以允許，交易商可以重新降低向其他交易商銷售的2030年票據本金的0.250%和2049年票據本金的0.350%。在向公眾首次發行債券後，代表可以更改公開發行價格和優惠。在一系列票據以低於面值的價格向公眾提供的情況下，無法保證法院會強制任何任何部分的持有人收取所述本金的任何部分，即在該等票據的任何加速時，被確定為構成未得利息。

以下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣(表示為每個系列票據本金的百分比)。


	由CSX支付
每2030筆記		0.650	%
每2049條備註		0.875	%

每個承銷商都是在美國註冊的經紀-交易商，或者在不是美國註冊的經紀-交易商的情況下，將通過一個或多個在美國註冊的經紀-交易商在美國進行任何票據銷售，這是金融業監管當局法規允許的。

債券的購買者可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書增刊封面頁所列的相關發行價格。

S-20

與發行相關的，代表承銷商可以在公開市場上買賣任何系列的票據。這些交易可能包括超額分配，銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加銷售適用系列的票據，超出承銷商在發售中將購買的此類票據的本金金額，從而造成銀團空頭頭寸。銀團覆蓋交易涉及在分發完成後在公開市場上購買適用系列票據，以覆蓋銀團空頭頭寸。穩定交易包括對適用系列票據進行某些投標或購買，目的是在發售過程中防止或延緩此類票據的市場價格下跌。

代表承銷商的代表也可以實施懲罰性投標。懲罰性投標允許承銷商在承銷商覆蓋銀團空頭頭寸或進行穩定購買時，在承銷商向該銀團成員收回銷售優惠時，回購該銀團成員最初出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩每一系列債券的市場價格下跌的效果。他們也可能導致此類票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上會存在的價格。承銷商可以在非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為300，000美元。

某些承銷商及其附屬公司過去已經提供，目前正在提供，並可能在未來不時向我們或我們的子公司提供投資銀行和其他融資、交易、銀行、研究、轉讓代理和受託人服務，他們過去為此已經收到，現在或將來可能會收到習慣費和費用。某些承銷商或其附屬公司與我們從事商業貸款活動，並且是我們銀行信貸安排下的貸款人。

我們已同意賠償承銷商承擔的某些責任，包括證券法規定的責任，或為承銷商因任何這些責任而可能被要求支付的付款做出貢獻。

我們預計票據將於2019年9月12日或前後在付款後交付，這將是此後的第七個工作日。根據交易所法案下的SEC規則15C6-1，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交付日期之前交易票據的購買者，由於票據將在 7個工作日內結算，應在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。這樣的購買者應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

PRIIPs法規/Prospectus指令/禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區內的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。就這些目的而言，零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(如修訂版，第II條MiFID II)；或(Ii)2016/97指令(經修訂，即保險分銷指令)所指的客户，其中該客户不符合第4條第(1)款點(10)所定義的專業客户資格。或者(Iii)不是2003/71/EC指令(經修訂的招股説明書指令)中定義的合格投資者。因此，(歐盟)第 1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規則)未編制發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規則，發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-21

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是基於的基礎編寫的，即EEA任何成員國的任何票據要約都將根據“招股説明書指令”的規定免除發佈發行票據要約的要求。在此基礎上，EEA的任何成員國都將根據“招股説明書”的規定進行任何票據要約的發行。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不是招股説明書中的招股説明書。

聯合王國

各包銷商均表示並同意，本招股説明書補充及隨附的招股説明書僅分發給，僅針對英國境內符合“招股章程”第2(1)(E)條含義的合格投資者，同時也是(I)金融服務和“2005年市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他合法的人。屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內(每一此等人士稱為有關人士)。

本招股説明書補充及其附帶的招股説明書及其內容屬於機密，不得在英國分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向任何其他人披露。在英國的任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴這些文件或其任何內容。

加拿大

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買委託人的購買者，這些購買者是經過認證的投資者，在National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義了，並且按照National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105説明書)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

每名承銷商(I)均未有要約或出售，亦不會以任何文件在香港提供或出售“證券及期貨條例”(第III章)所界定的 (A)至專業投資者的票據以外的任何票據。(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)及根據該條例訂立的任何規則。32)香港或不構成該條例所指的向公眾作出的要約；及(Ii) 並非為發出而發出或管有，而不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是所針對的，或其內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此行事)，但如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外人士或只向專業投資者出售的票據，則屬例外。

S-22

各包銷商均表示並同意，債券尚未發售或出售，也不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民或為任何日本居民的賬户(本段中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，但 (I)根據金融工具和交易法的註冊要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。(I)根據金融工具和交易法的註冊要求， (I)根據日本法律的任何其他適用的要求， (I)不會直接或間接地在日本或向任何日本居民提供或出售(I)根據日本法律的任何其他適用的要求。

新加坡

本招股説明書補充和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商並未要約或出售任何票據或促使該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦不會要約或出售該等票據或致使該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦未傳閲或分發，亦不會傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他文件或材料，不論是直接或間接向新加坡的人士(I)以外的人士提供或銷售該等票據，或邀請認購或購買該等票據，以供認購或購買該等票據，而不是(I)向(I)以外的新加坡人士傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他文件或材料，不論是直接或間接向新加坡的人士提供或銷售或邀請認購或購買。新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據SFA第275(1)條，或根據第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)其他根據SFA任何其他適用條款的條件，或根據SFA任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，則為：

(a)

唯一的業務是持有投資且其全部股本由一個或多個人擁有的公司(不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，每個人都是認可投資者；或

(b)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是屬於經認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券(如SFA第239(1)條所定義)，不得在該公司或該信託根據該SFA第275條下提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條向機構投資者或相關人員(如SFA 第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人；

(Ii)

沒有考慮或不會考慮轉讓的；

(三)

通過法律實施轉讓的；

(四)

如SFA第276(7)條所規定；或

(v)

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例”第32條所指明。

新加坡SFA產品分類-僅為履行其義務根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條，本公司已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是“證券和期貨(資本市場產品)法規2018”中規定的資本市場產品(如“證券和期貨(資本市場產品)法規”中定義的 )和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12中所定義)：“公告”SFA 04-N12：Notice

S-23

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六家交易所(The Six Swiss Exchange)或任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股章程的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文檔以及任何其他與“備註”或“發行”相關的產品或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本招股説明書補充，還是與發行、發行人或票據相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補充部分將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，並且債券的要約將不受瑞士金融市場監管機構的監督，並且債券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(The CISA)獲得授權。根據“中央證券投資協定”給予集體投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

S-24

與發行這些票據有關的某些法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP 和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為CSX轉交，承銷商則由紐約的SHearman&Sterling LLP負責。SHearman&Sterling LLP不時地向我們提供並可能繼續提供法律服務，為此它已經收到，並且可能會收到習慣費用和費用。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計事務所，該公司審計了我們截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年報中包含的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性，這些報告在他們的報告中列出，這些報告通過引用納入了本招股説明書附錄和註冊聲明中的其他部分。我們的綜合財務報表是根據安永有限責任公司的報告通過引用合併而成，基於他們作為會計和審計專家的權威。

S-25

我們可能通過一個或多個承銷商或交易商，通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充將描述該次發行的分銷計劃。有關提供的證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月12日。

我們未授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書補充或任何免費書寫的招股説明書中所包含或通過引用而納入的任何信息以外的任何信息，這些信息由我們或代表我們編寫或我們已向您推薦的任何免費書寫的招股説明書。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對可靠性提供任何保證。我們不會在任何不被允許的州提出這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充或任何此類自由書面招股説明書中包含或引用的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除上下文可能另有要求外，術語“CSX”、“CSX公司”、“我們”、“ ”、“我們”和“我們的”是指CSX公司，一家弗吉尼亞公司及其子公司；“CSXT”一詞指的是“CSX Transportation，Inc.”，一家弗吉尼亞公司；“CSX信託”一詞指的是 “CSX Capital Trust I”，一家特拉華州法定信託公司。


	頁
CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在哪裏可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券的説明及信託優先證券的擔保證券		24
股本説明		37
存托股份説明		41
證券權證的説明		42
採購合同説明		44
單位説明		45
分配計劃		46
證券的有效性		48
專家		48
第二部分招股説明書不需要的信息		II-1

CSX的委託人運營子公司，CSX Transportation，Inc.(CSXT)，通過其大約20，500條路線英里的鐵路網絡，為運輸供應鏈提供了一個重要的鏈接，該鐵路網絡服務於密西西比河以東的23個州的主要人口中心，哥倫比亞特區以及加拿大的安大略省和魁北克省。它有70多個海洋，河流和湖泊港口碼頭沿大西洋和海灣沿岸，密西西比河，五大湖和聖勞倫斯航道。通過這種途徑，公司可以滿足製造商、工業生產商、汽車行業、建築公司、農民和飼料廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還通過與其他一級鐵路和大約 230短線和區域鐵路的軌道連接，為數千個生產和分銷設施提供服務。CSXT還負責公司與CSX Real Property，Inc.合併後的房地產銷售、租賃、收購以及管理和開發活動，CSX Real Property，Inc.是CSX 的前全資子公司，於2017年7月1日合併。此外，由於幾乎所有的房地產銷售、租賃、收購和管理和開發活動都側重於支持鐵路運營，這些活動的所有成果都從2017年開始計入營業收入。以前，根據活動的性質，這些活動的結果被歸類為運營或非運營，對於所提出的任何前期都不是實質性的。

除了CSXT，公司的子公司還包括CSX Intermodal Terminals，Inc.。(二十五)(CSX多式聯運終端)，Total Distribution Services，Inc.(TDSi)，Transflo終端服務公司()，CSX Technology，Inc.(CSX Technology)和其他子公司。CSX Intermodal Terminals擁有和運營一個多式聯運碼頭系統，主要在美國東部地區，還為某些客户提供拖運服務(聯運貨物的提貨和交付)和卡車運輸調度操作。TDSi為汽車行業提供分銷中心和存儲位置。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。Transflo最大的市場是化學品和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX科技等子公司為公司提供支持服務。

CSX資本信託 i

CSX Capital Trust I，在本招股説明書中稱為Csx Capital Trust I，是根據特拉華州法律成立的法定信託，由我們作為該信託的發起人，以及特拉華州的BNY Mellon Trust，作為大通銀行美國全國協會(前稱大通曼哈頓銀行美國全國協會)的繼承人，為遵守特拉華州法定信託法的規定而擔任特拉華州的受託人。該信託基金是根據截至2001年5月1日的一項信託協議和2001年5月1日提交給特拉華州國務祕書的信託證書成立的，該信託證書由2013年2月5日提交特拉華州國務祕書的修訂證書修訂。信託的信託協議將以的形式進行實質性的修改和重述，作為註冊聲明的證物，在信託證券首次發行時生效。修改和重述的信託協議將根據1939年的“信託契約法”(修訂後的“信託契約法”( 雙層信託契約法)具有資格作為契約。

修訂和重述的信託協議將規定信託發行和出售其信託優先證券和信託普通證券(統稱為信託證券)的條款和條件。根據修訂和重述的信託協議，信託將為以下目的而存在：

發行兩類信託證券，信託優先證券和信託普通股證券，這兩類證券合計應代表信託資產中不可分割的實益利益；

我們將購買信託公司的所有信託普通股證券。信託普通證券將具有與信託優先證券基本相同的條款，並且在支付優先級上與信託優先證券相同。然而，如果根據我們的附屬契約發生違約事件，據此信託持有的附屬債務證券發行，則現金分派和清算、贖回以及信託普通證券的其他應付金額將低於信託優先證券。

我們將保證本招股説明書和適用的招股説明書補充中所述的信託優先證券。

根據我們將根據修訂和重述的信託協議的要求籤訂的有關費用和負債的協議，我們將支付信託的所有債務、費用和負債，但信託應支付其自己的義務，按照信託優先證券的條款向信託優先證券的持有人支付應付給這些持有人的金額。

CSX的附屬債務證券將是信託的唯一資產，我們根據這些附屬債務證券和關於費用和負債的協議支付的款項將是信託的唯一收入。本招股説明書中並無單獨的信託財務報表。CSX認為，這些財務報表對信託優先證券的持有人來説不會是重要的，因為信託沒有獨立的運營，信託的目的如上所述。該信託不需要向證券交易委員會( SEC)提交年度、季度或特別報告。

我們的，CSXT的和信託的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾的水街500號15樓，我們的，他們的電話號碼是(904)359-3200。我們在www.csx.com維護一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書。

關於這個招股説明書

本招股説明書是CSX Corporation、CSX Transportation，Inc.和CSX Capital Trust I利用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書是註冊聲明的一部分，本文引用的文件包含了本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含與證券相關的所有信息，因此您應審閲這些文檔的全文。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)，在本招股説明書之日或之後，在根據本招股説明書和任何招股説明書補充終止招股發行之前，通過引用併入了下面列出的文件以及我們根據該法案提交的所有文件(在每種情況下，都不包括被視為已提供而不是按照SEC規則提交的文件或信息)，我們通過引用將其合併為以下文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

(a)

截至2018年12月31日的年度報表 10-K，於2019年2月6日提交給SEC；

(b)

2019年1月16日提交給SEC的表格 8-K的當前報告(僅限第8.01項)；以及

(c)

對截至2017年12月31日的財年表格10-K第三部分的響應信息，在我們於2018年4月5日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中提供，分兩部分和一部分於2018年5月7日提交給證券交易委員會。

您可以通過以下地址與CSX聯繫，免費索取上述任何文件的副本：CSX Corporation執行副總裁兼首席法務官Nathan D.Goldman，公司祕書，佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓 32202，電話號碼：(904)359-3200。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如，前瞻性詞語，如：可能、將、應該、預期、計劃、預期、、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語和其他可比術語的否定的詞語。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如，將會，應該，預期，計劃，預期，，相信，估計，預測，潛在或繼續，這些術語和其他可比術語的否定。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務中的預期趨勢。這些陳述僅是基於我們當前的預期和對未來事件的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括那些在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中標題為“Risk Factor”的標題下討論的那些因素。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們和任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂後的預期。

投資本招股説明書涵蓋的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充資料和我們當時最新的10-K年度報告中，以及在我們的季度報告 Form 10-Q和當前報告Form 8-K中描述的風險因素下描述的風險因素(如果有的話)，以及我們在本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

除非招股説明書補充中另有説明，出售證券的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括減少或再融資未償還的債務、資本支出、營運資本要求、生產力的提高和其他成本的降低、贖回和回購某些已發行的證券、收購和其他商業機會。截至本招股説明書之日，CSX尚未將收益具體分配給這些目的。出售證券所得收益的準確數額和應用時間將取決於資金需求以及出售證券時其他資金的可用性和成本。如果沒有分配，將在適用的招股説明書補充中描述特定系列證券的收益分配或發行的主要原因。

CSX 可單獨發行債務證券，或與其他證券一起發行，或在轉換或交換其他證券時發行。債務證券將是CSX的優先義務或從屬義務。高級債務證券可以在CSX和紐約梅隆信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)之間的截至1990年8月1日的高級契約下發行，作為受託人，目前補充和修訂並不時進一步補充和修訂(高級契約)。次級債務證券可以在CSX與紐約梅隆信託銀行 Company，N.A.(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)之間簽訂的附屬契約下作為受託人發行，並可能會不時進行補充和修訂(附屬契約)。高級契約的副本和附屬契約的形式的副本已通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，或作為證物包括在註冊聲明中。高級契約和附屬契約，以及任何其他契約CSX可能與發行債務證券相關的任何其他契約(如適用)有時統稱為“契約”。高級契約下的受託人和附屬契約下的受託人，以及任何其他契約下的受託人CSX可能與發行債務證券相關(如果適用)，有時統稱為“受託人”。

對高級契約和從屬契約的實質性條款的討論以及下文所述的債務證券適用招股説明書附錄中所列特定系列債務證券的實質性條款的討論受適用契約的所有條款的制約，並通過參考適用的契約的所有條款進行整體限定，這些條款(包括已定義的條款)通過引用納入了債務證券的本説明書中。高級契約和從屬契約均受“信託契約法”的約束和管理。

債務證券可以不時發行一個或多個優先債務證券系列和一個或多個次級債務證券系列。高級債權證和次級債權證均不限制其可發行的債務證券的本金總額。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則一系列債務證券可以重新開放以發行該系列的額外債務證券，而無需通知任何未償還債務證券持有人或徵得其同意。每一系列債務證券的條款將通過補充契約或通過或依據我們董事會的決議確定，並在高級管理人員的證書中闡明，或以高級管理人員證書中規定的方式確定。

以下對債務證券的描述總結了任何招股説明書補充可能涉及的優先或次級債務證券系列的某些一般條款和規定。招股説明書補充或招股説明書補充提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充或招股章程補充中描述。招股説明書補充或招股説明書補充還將表明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否不適用於某一特定系列的債務證券。

除非另有説明，本招股説明書及任何招股説明書補充中的貨幣金額均以美元表示。

總則

特定債務證券系列的招股説明書補充將描述該系列債券的具體條款，包括(如果適用)：

債務證券的名稱；

將支付任何已登記債務證券的任何利息的人(如果不是在中登記該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在該利息的定期記錄日期營業結束時登記的人)，支付任何無記名債務證券的任何利息的方式或支付給的人(如果不是在出示和交出適用的息票時)，以及在多大程度上或以何種方式支付任何無記名債務證券的任何利息(如果不是在出示和交出適用的息票時)，以及在多大程度上或以何種方式支付任何無記名債務證券的任何利息(如果不是在出示和交出適用的代用券的情況下)，在利息支付日就臨時全球債務證券支付的任何利息，如果不是按照相關契約中規定的方式支付，以及在利息支付日支付永久全球債務證券的任何應付利息的程度或方式；

每個辦事處或代理，在符合下面 «支付和支付代理項下所述的相關契約的條款的情況下，支付債務證券的本金以及任何溢價和利息，以及每個辦事處或代理，在符合下述相關契約條款的情況下，交易所，註冊和轉讓，債務證券可以提交登記轉讓或交換；

根據任何可選贖回條款，根據我們的選擇權和任何可選贖回條款的其他詳細條款和條件，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限以及一個或多個價格；

CSX根據任何償債基金或類似條款或在債務證券持有人的選擇下贖回或購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買債務證券的一個或多個期間，和該義務的其他詳細條款和條件；

任何登記債務證券將可發行的面額(如果面額不是$2，000 和任何整數倍$1，000)，以及不記名債務證券將可發行的面額(如果面額不是$5，000)；

一種或多種貨幣，包括貨幣單位，如果不是美元，則支付債務證券本金和任何溢價和利息的貨幣，以及CSX或債務證券持有人(如果有)以任何貨幣進行支付的能力，但債務證券聲明為支付應付貨幣以外的貨幣；

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付金額是否可以參照指數和確定該等金額的方式確定；

除全額本金以外的債務證券加速支付的本金部分；

如果任何債務證券的購買價以美元以外的貨幣支付，或者如果任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息(如果有)以美元以外的任何貨幣支付，則與這些債務證券有關的具體條款和其他信息以及該貨幣將在相關招股説明書補充中指定。

CSX發行的認股權證行使後，也可根據相關契約發行一系列債務證券。參見描述證券認股權證。

高級和從屬債券不包含任何條款，可為債務證券持有人提供任何系列保護，以防發生與收購企圖有關的高槓杆交易或其他可能導致債務證券信用評級下降的交易。那些條款，如果適用於任何系列的債務證券，將在相關的招股説明書補充中描述。

表單、交換、註冊和轉移

除非適用招股説明書補充中另有説明，每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含優惠券。然而，高級和從屬契約規定，CSX也可以只以不記名形式發行債務證券，或者同時以登記和不記名形式發行債務證券。不記名債務證券將不會提供，出售，轉售或交付與其在美國或任何美國人(某些美國金融機構在美國境外的辦事處除外)的原始發行相關。無記名債務證券的購買者將遵守認證程序，並可能受到美國税法的某些限制的影響。這些程序和限制將在與發行持有者債務證券有關的招股説明書補充中描述。除非在適用的招股説明書補充或招股説明書補充中另有説明，無記名債務證券將附有利息票。高級和從屬債券還規定，系列的債務證券可以臨時或永久全球形式發行。參見全球債務證券。

在持有人的選擇下，受相關契約條款的約束，任何系列的註冊債務證券將可與任何授權面額的相同系列的其他註冊債務證券交換，且總本金和期限相同。此外，如果任何系列的債務證券都可作為發行，則在持有人的選擇下，受相關契約條款的約束，該系列的無記名債務證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有到期的息票在違約中)將可用於任何授權面額的同一系列的註冊債務證券，並且總本金和期限相同。在正常記錄日期或特別記錄日期與支付利息的相關日期之間為交換註冊債務證券而交出的無記名債務證券將不包括與該日期相關的支付利息的息票，而不會就為交換該無記名債務證券而發行的註冊債務證券支付利息，但將只支付給與該日期相關的息票持有人，當按照相關契約的條款到期時。註冊債務證券包括以無記名債務證券交換收到的註冊債務證券，不得兑換無記名債務證券。每張無記名債務證券和優惠券上都會有一個具有以下效果的傳説：

«任何持有此義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括“國內税法”第165(J)和1287(A)條規定的限制。

債務證券可以如上所述提交交換，登記的債務證券可以在證券登記處或CSX為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室提交轉讓登記(以正式簽署的轉讓形式) 關於任何一系列債務證券並在適用的招股説明書補充中提及，在支付相關契約中所述的任何税收和其他政府費用後，無需服務費。轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)的記錄下進行，並對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。CSX已指定受託人作為證券註冊人。如果招股説明書補充提及CSX最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記員外)，CSX可隨時撤銷對該轉讓代理的指定或批准該轉讓代理行事地點的變更，但如果一系列債務證券僅可作為註冊債務證券發行，則CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一名轉讓代理，並且，如果一系列債務證券可作為無記名債務發行，則CSX將被要求在該系列的每個支付地點維護一名轉讓代理，並且如果該系列債務證券可作為無記名債務發行，則CSX可隨時撤銷該轉讓代理的指定或批准該轉讓代理的變更CSX將被要求(除安全註冊商外)在位於美國以外的該系列及其財產的付款地點維持一個轉賬代理。CSX可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人。

如果發生任何部分贖回，CSX將不會被要求：

發行、登記、轉讓或交換任何債務證券，期間從業務開業前15天開始，選擇贖回相同期限的債務證券，該債務證券是該債務證券的一部分，並在相關贖回通知被視為被視為已向所有類似期限和將被贖回的系列債務證券的所有持有人發出的最早日期的營業結束時結束；

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的登記債務證券，全部或部分部分，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回則除外；或

交換如此選擇用於贖回的任何無記名債務證券，除非將該無記名債務證券交換為該系列的註冊債務證券以及立即交出用於贖回的類似宗旨。

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，無記名債務證券的本金和任何溢價和利息將在符合任何適用法律和法規的情況下，在以下地點支付：

CSX可能會不時指定CSX在美國境外的支付代理及其財產，或根據持有人的選擇，通過支票或轉賬至收款人在美國境外金融機構及其財產所維護的賬户。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則在任何利息支付日支付無記名債務證券的利息僅不向支付代理交出與該利息支付日期相關的息票。不會在CSX在美國的任何辦事處或代理機構或其財產，或通過將支票郵寄至美國任何地址或其財產，或通過轉賬至位於美國的金融機構或其財產的任何賬户，對任何無記名債務證券進行支付。然而，不記名債務以美元計價和應付的證券的本金和任何溢價和利息的支付將在紐約市曼哈頓區的支付代理辦公室進行，前提是(但僅當)在美國及其財產以外的所有辦事處或代理機構以美元支付全部金額是非法的或有效地被外匯管制或其他類似限制所排除。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，註冊債務證券的本金和任何溢價和利息將在CSX可能不時指定的一個或多個支付代理的辦公室支付，受任何適用法律和法規的約束，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該支付的人的地址(該地址出現在安全登記冊中)。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則將在任何利息支付日向註冊債務證券(或前身債務證券)在營業結束時以其名義登記該利息的人支付該利息的利息。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為CSX就每個系列的債務證券支付的支付代理，這些債務證券僅可作為註冊債務證券發行，將被指定為支付每個系列的債務證券的支付代理，這些債務證券僅可作為無記名債務證券發行，或作為註冊債務證券和無記名債務證券同時發行。在美國以外的任何支付代理及其財產以及在美國的任何其他支付代理或最初由CSX為每個系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充中指明。CSX可隨時指定額外的支付代理，或撤銷對任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室變更，但如果一系列的債務證券僅作為註冊債務證券發行，CSX將被要求在該系列的每個支付地點保持一名支付代理，如果一系列的債務證券可作為無記名債務證券發行，CSX將被要求保持：

紐約市曼哈頓區的支付代理，就係列的任何註冊債務證券進行支付(以及在上述情況下支付系列的無記名債務證券，但不包括其他情況)，以及

在美國境外的付款地點及其財產的付款代理人，該系列的債務證券和任何相關的代用券可以出示並交出以供付款；

但是，如果該系列的債務證券在位於美國境外的證券交易所及其財產上市，並且該證券交易所要求CSX這樣做，CSX將在位於美國以外的城市及其財產為該系列的債務證券保持支付代理。

CSX向支付代理支付的所有款項，用於支付任何系列債務證券的本金和任何溢價或利息，而該系列的任何債務證券在本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，將返還給CSX，而該債務證券或任何相關息票的持有人將在時間之後只向CSX尋求支付該本金、溢價或利息。

優先債務證券將是CSX的無擔保無附屬債務，並將與CSX的所有其他無擔保和無附屬債務在支付權利上處於同等地位。次級債務證券將是CSX的無擔保債務，並將按照CSX所有現有和未來優先債務(定義如下)的付款權從屬。請參閲 ©附屬債務證券的其他條款-從屬。http：/br}

債務證券是CSX的獨家債務。 CSX是一家控股公司，其合併資產基本上全部由我們的子公司持有。因此，CSX的現金流以及由此產生的償債能力，包括債務證券，在很大程度上取決於這些子公司的收入。

由於CSX是一家控股公司，CSX發行的債務證券將有效地從屬於 CSX子公司的所有現有和未來債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。因此，csx的權利以及我們的債權人(包括債務證券的持有人)在任何附屬公司的清算或重組時參與資產的權利將受到該附屬公司債權人先前的債權的約束，除非csx本身可能是一名債權人，承認對該附屬公司的債權，在這種情況下，csx的債權仍將有效地從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於任何附屬公司資產的擔保權益或抵押或其他留置權。儘管CSX和我們的子公司所參與的某些債務工具對額外負債的發生施加了限制，但CSX和我們的子公司都保留了產生大量額外債務以及租賃和信用證義務的能力。

全球債務證券

系列的債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存放於或代表該系列的招股説明書補充中確定的託管機構。全球債務證券可以登記或不記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。除非並直至全部或部分交換為以最終形式證明債務證券的個別證書，否則全球債務證券除由該全球債務證券的寄存人整體或由寄存人的代名人或寄存人的另一代名人，或由寄存人或任何被指定人的繼任者或繼任者的被提名人作為整體轉讓外，不得轉讓給該寄存人的繼任者或繼任者的被提名人，或由該寄存人或任何被提名人轉讓給該寄存人的繼任者或繼任者的被提名人，否則不得將該全球債務證券轉讓給該寄存人的一名被提名人或該受託保管人的另一名被提名人。

關於一系列全球債務證券的託管安排的具體條款以及與一系列全球無記名債務證券相關的某些限制和限制將在與該系列相關的招股説明書補充中描述。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以在我們的選擇下贖回，可能根據償債基金或其他方式強制贖回，或者可能由我們根據持有人的選擇回購，在每種情況下都按照適用的招股説明書補充中所列的條款、時間和價格進行回購。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換或交換為我們的普通股、優先股、存托股份或其他債務證券的條款(如果 any)將在適用的招股説明書補充中列出。這些條款可能包括轉換或交換的條款，可以是強制性的，由持有者選擇，也可以是我們的選擇。

這些契約並不限制CSX和我們的子公司可能產生的負債或租賃義務的數額。這些債券不包含條款，該條款將賦予債務證券持有人在我們的債務證券的信用評級因收購、資本重組或類似重組或其他原因導致信用評級下降時要求CSX回購其債務證券的權利。如果我們的債務證券的信用評級因收購、資本重組或類似重組等原因而下降，則債券持有人有權要求CSX回購他們的債務證券。這些規定，如果適用於任何系列的債務證券，將在相關招股説明書附錄中描述。

高級公司契約*對我們主要子公司的股票留置權的限制。

除非在適用的招股説明書補充和相關的契約補充中另有説明，以下契約將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券，但不適用於根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。高級契約規定，CSX不得，也不得允許任何子公司創建、承擔、招致或容受任何種類的抵押、質押、留置權、產權負擔、押記或擔保權益，對任何主體子公司的任何股票或負債(無論是在高級契約之日擁有或後來獲得)，以確保CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)，除非所有未償還的優先債務證券(以及根據優先契據不時發行的其他未償還債務證券)將以該義務平等和按比例直接獲得擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級債權證將“債務義務”定義為對金錢的負債通過債券、票據、債券或其他負債證據證明的負債；主要子公司為CSXT；以及“子公司”為公司，其大部分已發行有表決權股票直接或間接由CSX或一個或多個子公司擁有，或由CSX和一個或多個子公司擁有。高級契約不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司的任何股票或負債，包括任何主要子公司。

保險公司的條款-資產的合併、合併和出售。

除非在適用的招股説明書補充和相關的契約補充中另有説明，以下條款將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券和根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。每份此類契約都規定，CSX可以在沒有任何任何系列未償還債務證券持有人同意的情況下，將我們的資產合併、合併或實質上轉讓給根據任何國內或外國司法管轄區的法律組建的任何公司，但前提是：

後續公司以補充契約的形式，承擔CSX對每一系列的債務證券的義務，以及在各自的契約下的義務；

在交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間過去後，或兩者都會成為違約事件的事件，並且不會繼續發生；以及

CSX向相關受託人交付一份官員的證書和律師的意見，每份意見均聲明交易和補充契約(如果有)符合各自契約的適用條款，並且與交易相關的各個契約中的所有先決條件均已得到遵守。

違約事件

除非招股説明書補充和相關的契約補充另有規定，否則與任何系列的債務證券相關的違約事件在我們的每個高級契約和從屬契約中都有定義：

到期時未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

該系列的任何債務證券到期時未支付任何利息，持續30天；

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。每份契約均規定，受託人可根據該契約不通知債務證券持有人該系列債務證券發生違約的任何系列(但拖欠支付本金、溢價(如有)、利息(如有)或償債基金付款(如有)，如果受託人認為這樣做符合其持有人的利益)，則不通知該系列債務證券的持有人( 違約支付本金、溢價(如有)、利息(如有)或償債基金付款(如有)。

在符合“信託契約法”中要求每個受託人在相關契約下發生違約事件期間以必要的謹慎標準採取行動的規定，以及有關契約中有關在發生並持續發生違約事件時受託人的職責的規定的前提下，受託人將沒有義務應任何一系列債務證券的持有人的要求或指示行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非這些權利或權力不在此項下的任何一系列債務證券的持有人或任何相關的息票的持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非該等權利或權力是由任何一系列債務證券的持有人或任何相關息票的持有人所要求或指示的。在有關賠償有關受託人的條文的規限下，有關契約項下任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何有關受託人可用的任何補救程序的時間、方法及地點，或行使授予該等受託人的任何信託或權力。

如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並持續發生，則相關受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者可宣佈該系列所有未償還債務證券的本金(或較小金額，如果適用系列中有規定)立即到期和支付。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後，但在相關受託人獲得到期款項支付的判決或法令之前的任何時間，如果所有到期付款( 加速所導致的到期除外)已經支付，並且所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷任何加速聲明及其後果。

任何系列債務證券或任何相關代用券的持有人均無權就有關契約提起任何法律程序或根據該契約進行任何補救，除非該持有人先前已就該系列債務證券的違約事件向有關受託人發出持續事件的書面通知，該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向有關受託人提出書面要求，並提供合理的保證及彌償，以提起而受託人沒有從該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，未能在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於該系列未償還債務證券的持有人提起的訴訟，以強制執行該債務證券的本金或任何溢價或利息，在該債務證券中表示的相應到期日或之後支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

CSX需要每年向相關受託人提供一份聲明，説明相關契約、協議或條件的履行或履行情況，以及是否存在違約。

除非招股章程補充和相關的契約補充另有規定，否則我們的每一份高級契約和我們的附屬契約都包含條款，允許CSX和相關受託人在獲得根據該契約發行的每個系列的未償還債務證券的總本金不少於一半的持有人和受修改或修訂(作為一個類別投票)影響的持有人的同意下，修改或修訂該契約或該等債務證券的任何條款或該等債務證券的持有人在該契約下的權利未經每名受該項修改或修訂影響的未償還債務證券的每名持有人同意：

更改任何該等債務證券的本金或利息的規定到期日或任何分期本金或利息，或降低任何該等債務證券贖回時的本金或利率或任何應付的溢價，或更改CSX支付額外金額的任何義務( 相關契約所預期和允許的除外)，或減少原發行貼現證券本金的數額，該金額在宣佈加快該證券到期日時到期和應付，或改變任何債務證券或任何該等債務證券的任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害提起訴訟以在任何該等債務證券的規定到期日或之後強制執行任何付款的權利(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)；

降低此類債務證券本金的百分比，這些債務證券的任何修改或修訂需要其持有人同意，或任何放棄(遵守相關契約的某些條款或該契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低要求達到法定人數或在該等債務證券持有人會議上投票的要求；

更改CSX在相關契約所要求的地方和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

僅就附屬契約而言，以對附屬債務證券持有人不利的方式修改附屬契約中關於附屬債務證券的從屬地位或優先負債的定義的任何條文；或

修改上述任何條款(相關契約允許的除外)。

除非招股説明書補充和相關的契約補充另有規定，否則我們的每一份高級契約和我們的下屬契約也包含允許CSX和相關受託人在未經根據該等契約發行的債務證券的持有人同意的情況下修改或修改相關契約的條款，其中包括：

為了所有或根據相關契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益，添加任何其他違約事件或添加到CSX的契諾中；

確定根據相關契約發行的任何系列的債務證券的形式或條款；

糾正任何含糊之處，更正或補充有關契諾中任何可能與該契諾內任何其他條文不一致的條文，或就在該契諾下產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不會在任何重大方面對根據該契諾發行的任何債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

更改或刪除相關契約的任何條款，前提是更改或取消僅在有權享受該條款的補充契約執行之前根據該契約發行的任何系列沒有未償還的債務擔保時才生效。

一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列而言，

CSX遵守相關契約的某些限制性條款，包括上文在 “高級契約”中描述的“CSX的某些契約和協議”？“高級契約”中的“對我們主要子公司的股票留置權的限制”(該契約僅出現在“高級契約”中)。一系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人，可代表該系列債務證券和任何相關票券的所有持有人，放棄該系列債務證券的相關契據下的任何過去違約，但(A)支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外，或(B)有關該系列債務證券的契諾或規定，而未經該系列債券的持有人同意，不得修改或修訂該等契諾或規定的情況除外，但(A)在支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息方面的違約(A)，或(B)就該等契諾或規定而言，而該等契諾或規定未經該系列債券持有人同意，不得修改或修訂。

我們的每一份高級契約和我們的附屬契約都規定，在確定所需本金金額的未償還債務證券的持有人是否已根據相關契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或為法定人數目的出席債務證券持有人會議時，：

(1)

原發行貼現債務證券視為未償還的本金金額為加速到期時確定之日到期應付的本金金額；

(2)

以外幣或貨幣單位計價的債務證券本金金額將為自該債務證券最初發行之日起確定的該債務證券本金的美元等值美元等值，或如屬原發行貼現債務證券，則為上述第(1)款規定的數額，在該債務證券的原始發行日期確定的美元等值；以及

(3)

CSX或該債務證券的任何其他債務人或CSX的任何附屬公司或其他債務人所擁有的任何債務證券將被視為未償還。

我們的每一份高級契約和我們的附屬契約都包含條款，用於召開根據該契約發行的任何或所有系列債務證券持有人的會議。相關受託人可隨時召開會議，也可應CSX或該系列未償還債務證券的總額本金總額至少10%的持有人的要求召開會議，在每種情況下，均可根據以下通知和相關契約的規定發出通知。除上述將受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在有法定人數(如下所述)出席的會議或正式重新召開的延期會議上提出的任何決議，均可由該系列未償還債務證券本金過半數的持有人的贊成票通過；但是，除非每一未償還債務證券的持有人必須給予任何同意，否則會受上述所述的影響，有關一系列未償還的債務證券的持有人可能給予的任何同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動的任何決議，均可在會議上通過，或在正式重新召開的延期會議上通過，在該次會議上，法定人數僅由該系列未清償債務證券本金不少於指定百分比的持有者投贊成票才有法定人數。

在按照相關契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或採取的任何行動，將對該系列債務證券的所有持有人和相關息票具有約束力。為通過決議而召開的任何會議所需的法定人數，以及在任何重新召開的會議上，將是持有或代表一系列未償還債務證券本金多數的人；但是，如果將在該會議上就一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則在該系列未償還債務證券的本金中持有或代表該指定百分比的人將構成法定人數。

除相關契約另有規定外，向無記名債務證券持有人發出通知的方式將至少兩次在紐約市及適用債務證券中指定的任何其他一個或多個城市的每日流通報紙上刊登。已登記債務證券持有人的通知將通過郵件發送到這些持有人在證券登記簿上出現的地址。

標題

任何無記名債務證券(包括臨時全球形式和永久全球形式的無記名債務證券)和任何相關代用券的所有權將通過交付傳遞。CSX、有關受託人及CSX的任何代理人或有關受託人可為付款及所有其他目的，將任何不記名債務證券的持有人、任何息票的持有人及任何已登記債務證券的登記擁有人視為絕對擁有人(不論該債務證券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知)。

置換債務證券

任何殘缺的債務證券或帶有殘缺的息票的債務證券將由CSX取代，費用由持有人在將該債務證券交還給相關受託人後承擔。被銷燬、遺失或被盜的債務證券或代用券將由CSX更換，費用由持有人在向相關受託人提交CSX和相關受託人滿意的銷燬、丟失或失竊證據後更換；如果代用券被銷燬、丟失或被盜，該代用券將由發行新的債務證券代替，以換取代用券所屬的債務證券。在被銷燬、丟失或被盜的債務證券或代用券的情況下，在發行替代債務證券之前，可能需要相關受託人和CSX滿意的賠償，費用由該債務證券或代用券的持有人承擔。

解職，挫敗和公約挫敗

除非招股説明書補充和相關的契約補充另有規定，在CSX的指示下，在以下情況下，我們的每一份高級契約和我們的附屬契約對於CSX指定的根據該契約發行的任何一系列債務證券一般將停止具有進一步效力(取決於該契約的某些條款的存續)：

CSX已將根據該契約發行的所有債務證券交付相關受託人註銷；或

根據該契約發行而未交付有關受託人註銷的所有債務證券已到期應付，或按其條款在一年內到期應付，或要求在一年內贖回，而CSX已向有關受託人存放足以支付及在所述到期日或在贖回時贖回根據該契約發行的所有債務證券的全部債務作為信託基金；

並且，如果在任一種情況下，CSX已支付或促使支付CSX根據相關契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並且CSX已向受託人交付一份官員的證書和律師的意見，各述明所需的條件已得到遵守。

此外，除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則CSX可以選擇任何一系列債務證券：

(1)

挫敗並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務(相關契約中另有規定的除外)(Debustasance)，或

(2)

免除我們對上述項下的債務證券的義務？CSX的某些契諾和協議？《高級債權限制公約》中的某些約定和協議*

如果我們通過對任何一系列債務證券進行違約付款來行使我們的違約選擇權，則這些債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速支付。如果我們對任何一系列債務證券行使我們的契約違約選擇權，這些債務證券的支付可能不會因為與緊接上一段第(2)款中提到的契諾相關的違約事件而加速支付。我們可以對這些債務證券行使我們的違約期權，即使我們以前可能已經行使了我們的契約違約期權。

如果csx對任何債務證券影響契約失靈，並且那些債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則由於任何違約事件的發生，而不是已經存在契約失靈的契諾的發生，包括上述在《高級契約》中描述的 csx？公約的某些契諾和協議-對我們主要子公司的股票留置權的限制，(該契約只出現在高級契約中)，並且存放在適用受託人的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付由於這種違約事件而導致的任何加速時那些債務證券的到期金額。。然而，我們仍然有責任支付那些在加速時到期的款項。

我們可以對任何一系列債務證券行使我們的違約期權或我們的契約違約期權，但前提是：

(1)

CSX不可撤銷地將現金和/或美國政府債務以信託形式存放於相關受託人，支付這些債務證券的本金、溢價(如果有)和利息直至到期或贖回(視情況而定)，我們向相關受託人交付一份由國家認可的獨立公眾會計師事務所提供給相關受託人的證書，表達他們的觀點，即在到期時和不再投資的情況下，對存放的美國政府債務支付本金和利息，加上任何沒有投資的存入資金，將在當時和在中提供現金以及就所有該等債務證券到期或贖回(視屬何情況而定)而到期時的利息，

(2)

沒有發生該系列債務證券的違約事件，並且還在繼續

在存款日期，或

對於某些破產違約，在保證金日期後第123天結束的期間內的任何時間，

(3)

違約或契約違約不會導致由該存款產生的信託構成，除非它符合1940年“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”)規定的受監管投資公司的資格(“投資公司法”)，

(4)

違約或契約違約不會導致違反或構成違約，根據相關契約或我們是一方或受其約束的任何其他實質性協議或文書，

(5)

關於優先契約項下的債務證券，違約或契約違約不會導致該系列的任何債務證券在任何註冊的國家證券交易所根據1934年的“證券交易法”(經修訂)上市，以及

(6)

CSX向相關受託人提供了法律顧問的意見，其大意是債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，原因是違約或契約違約，並將繳納美國聯邦所得税

受託人必須以信託形式持有如上所述存放的現金或美國政府債券，並必須將存放的現金和存放的美國政府債券的收益用於支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。如果受託人因法院命令而不能使用存放的款項或美國政府義務，或由於任何原因金額不足，我們支付本金以及任何保費和利息的義務應恢復到必要的程度，以在任何相關的付款到期日彌補任何不足，在契約違約的情況下，我們的契約義務將恢復，除非和直到支付中的所有不足都得到彌補。

適用的招股説明書補充可能進一步描述關於特定系列債務證券的允許或限制違約或契約違約的條款(如果有的話)。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄，並按照紐約州的法律解釋。

關於受託人

信託企業法“包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為CSX的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的與這些債權相關的某些財產變現(作為擔保或其他方式)。允許每個受託人不時與CSX和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在發生相關債權證的違約事件時消除衝突，否則

CSX和我們的某些子公司可能會不時維持信用額度，並與紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)、高級契約下的受託人和下屬契約下的受託人及其附屬公司保持其他習慣的銀行和商業關係。紐約梅隆銀行 Trust Company，N.A.(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)作為債券的受託人，我們根據這些契約發行了大量債務證券。

次級債務證券的附加條款

適用於附屬債務證券的附加契諾

根據附屬契約或附屬契約的一個或多個補充契約，我們將：

直接或間接持有任何已發行附屬債務證券而該等附屬債務證券仍未清償的信託的普通證券的100%擁有權；以及

向已向其發放次級債務證券的任何信託支付美國或任何其他税務當局對該信託徵收的任何性質的任何税收、關税或政府費用，以使該信託收到和保留的淨額(在支付任何税收、關税或其他政府費用 (預扣税除外)後)將不低於如果沒有徵收此類税收、關税或其他政府收費則該信託本會收到的金額。

延長利息支付期的選擇

如果招股説明書補充中指明，我們可以通過延長適用招股説明書補充中規定的連續延長期的次數來推遲利息支付。有關延展期的其他細節也將在適用的招股説明書補充中説明。任何延長期不得超過適用的次級債務證券的到期日。在延展期結束時，我們將在適用法律允許的範圍內，支付當時應計未付的所有利息，以及按適用次級債務證券的利率按季度複利的利息。

在任何延長期內，我們不會進行與我們的股本相關的分配，包括股息、贖回、回購、清算付款或擔保付款。同時，我們不會對附屬債務證券進行任何付款、贖回或回購任何與次級債務證券相同或級別較低的債務證券，也不會對任何此類債務證券進行任何擔保付款。但是，我們可以進行以下類型的分發：

以普通股支付的股利；

與實施股東權利計劃有關的股息；

在擔保下向持有同一系列證券的信託支付款項；或

與僱員、高級人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關的股份的回購、贖回或其他收購，或為員工、高級人員、董事或顧問的利益而進行的股份回購、贖回或其他收購。

從屬

支付附屬債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，將按照附屬契約中規定的範圍和方式，對所有可能隨時和不時尚未償還的優先債務優先全額支付的付款權從屬於次級債務的支付。支付附屬債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將按照附屬契約規定的範圍和方式，優先全額支付所有可能隨時和不時未償還的優先債務。除非適用的招股説明書補充中對次級債務證券的發行另有規定，否則在CSX的任何解散、清盤、清算、重組或其他類似程序中，我們的資產發生任何分配的情況：

在支付附屬債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的賬户之前，所有優先債務將首先全額清償或準備支付；以及

如果受託人根據附屬契約或任何附屬債務證券的持有人在所有優先債務全部付清之前收到我們資產的任何付款或分派，則該付款或分派將支付給優先債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未支付的優先債務，直到所有優先債務全部清償或規定的付款，在對優先債務持有人的任何同時付款或分配生效後。

在任何分配我們的資產時全額支付所有優先債務的情況下，次級債務證券的持有人將代位於優先債務持有人的權利，從次級債務證券的分配份額中支付給優先債務持有人的款項。

此外，從屬可能導致減少或取消支付給次級債務證券持有人的款項。附屬契約規定，附屬契約中的附屬條款將不適用於根據附屬契約的解除、違約和契約違約條款以信託形式持有的任何金錢和證券(參見上面的 «解除、違約和公約違約條款)。

附屬契約還規定，除非已全額支付當時到期應付的本金(如果有)、溢價(如果有)和優先負債的利息(如果有)和利息(如果有)，否則將不支付賬户的本金或溢價(如果有的話)或次級債務證券的利息(如果有的話)。

高級負債是指任何一系列次級債務證券的本金、溢價、利息和任何其他付款，涉及以下任何一項：

(1)

CSX的任何責任

借來的錢或與信用證有關的任何償還義務，或

由債券、票據、債權證或類似票據證明的，或

對於支付物業或服務的遞延購買價格的義務，但在正常業務過程中產生的貿易應付帳款除外，或

支付與資本化租賃義務有關的款項，或

用於支付任何互換協議下的資金；

(2)

前款第(1)款所述其他人的任何責任，CSX已擔保或以其他方式我們的法律責任；以及

(3)

對上述第(1)款和 (2)款所指類型的任何責任的任何延期、續期、延期或退款，

除非在創建或證明上文第(1)或(2)款所指的任何負債的文書中，或在第(3)款所指的任何延期、續期、延期或退款中，或依據該文書，該債務、延期、續期、延期或退款尚未履行，否則明文規定，該負債、延期、續期、延期或退款在CSX的所有其他負債中處於次要地位，或者在次級債務證券的付款權上不是優先或優先的，也不是排在同等地位或從屬的互換協議被定義為任何旨在管理我們在利率、貨幣匯率或商品價格波動中的風險敞口的金融協議，包括但不限於互換協議、期權協議、上限協議、下限協議、領銜協議和遠期購買協議。

高級負債將有權享受附屬契約中從屬條款的利益，無論高級負債的任何條款是否被修改、修改或豁免。未經每一位優先債務持有人同意，我們不得修改附屬契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係，因為修改會對其產生不利影響。

如果本招股説明書是在與發行一系列次級債務證券相關的情況下交付的，則隨附的招股説明書補充或通過引用納入本招股説明書中的信息將列出截至最近日期尚未償還的優先債務的大致金額。附屬債券不限制我們可能發行的優先債務金額。

CSXT可以發行債務證券，這些債券可以由CSXT的資產擔保，也可以由CSXT的優先無擔保債務擔保。債務證券將根據CSXT和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人於2007年12月13日簽訂的基礎契約(可能會不時補充和修訂)發行，或根據CSXT可能簽訂的與發行債務證券相關的一個或多個其他契約發行(如果適用)。債務證券可以不時以一個或多個系列發行。

CSXT發行的任何債務證券下的付款義務將由CSX完全、無條件和不可撤銷地擔保。關於為CSXT任何特定系列債務證券提供擔保的實質性條款的討論將在適用的招股説明書補充中闡述。

對適用招股説明書補充中所列特定系列債務證券的實質性條款的討論受管轄此類債務證券的文書的所有條款的約束，並通過參考這些條款(包括已定義的條款)的全部條款進行限定。通過引用將這些條款納入債務證券的本説明書中。

招股章程補充或招股章程補充提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股章程補充或招股章程補充中描述。

特定系列債務證券的招股説明書補充將描述該系列的具體條款，包括(如果適用)：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

發行債務證券的價格(以債務證券本金總額的百分比表示)；

債務證券到期的日期；

債務證券將產生利息(如有的話)的一個或多個利率，或依據釐定一個或多個利率的公式，以及產生利息的一個或多個日期；

支付債務證券利息的支付日期，以及任何登記債務證券在任何利息支付日支付的任何利息的定期記錄日期；

CSXT根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買債務證券的一個或多個期間，和該義務的其他詳細條款和條件；

任何登記債務證券將可發行的面額(如果面額不是$2，000 和任何整數倍$1，000)，以及不記名債務證券將可發行的面額(如果面額不是$5，000)；

以下是信託優先證券的主要條款摘要。經修改和重述的信託協議表格已提交，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。信託優先證券的條款將包括修訂和重述的信託協議中規定的條款，以及“信託企業法”修訂和重述的信託協議中規定的條款。信託的信託優先證券和信託共同證券在本節中有時被稱為信託證券。

總則

信託將存在，直到按照其修訂和重述的信託協議的規定終止為止。除非在某些情況下，CSX將有權任命、免職或更換受託人，這些受託人將處理信託的業務和事務。受託人的數量最初將為四個，並且必須包括：

至少一名CSX的員工，高級管理人員或附屬公司，作為行政受託人；

與CSX無關的金融機構，將作為財產受託人和契約受託人，以信託企業法的目的；以及

主要營業地或居住在特拉華州的一名受託人將作為特拉華州受託人，以遵守“特拉華州法定信託法”的規定。

經修訂和重述的信託協議將授權行政受託人代表信託發行兩類信託證券，信託優先證券和信託普通證券，每一類都將具有本招股説明書和適用的招股説明書補充中所述的條款。CSX將擁有所有信託普通證券。信託普通證券將在付款權中排名平等，並將在信託普通證券上進行支付，與信託優先證券成比例。但是，如果發生違約事件，並且根據修訂和重述的信託協議繼續，信託共同證券持有人在清算、贖回和其他情況下支付分配和付款的權利將服從於信託優先證券持有人的權利。CSX將直接或間接收購信託普通股證券，總清算金額約為信託總資本的3%。

在出售信託優先證券方面，信託將購買CSX的附屬債務證券。這些附屬債務證券將由財產受託人為信託證券持有人的利益以信託形式持有。CSX將就信託優先證券擔保贖回或清算時的分派和付款，但僅限於信託公司有資金可用於支付這些款項而尚未付款的情況下。參見擔保説明。

可用於分配給信託優先證券持有人的信託資產將僅限於我們根據信託持有的次級債務證券支付的款項。如果我們未能支付附屬債務證券，信託將沒有足夠的資金對其信託優先證券進行相關付款，包括分派。

修改和重述的信託協議將符合“信託契約法”規定的契約資格。每個財產受託人將擔任信託發行的信託優先證券的契約受託人，以符合“信託契約法”的規定。

信託優先證券將具有條款，包括有關分配、贖回、投票、清算權和其他優先、延期或其他特別權利或限制的條款，這些權利或限制在經修訂和重述的信託協議中或由信託成為經修訂和重述的信託協議的一部分中規定

“企業法”或“特拉華州法定信託法”。信託優先證券的某些條款將反映信託持有的附屬債務證券的相應條款。具體的，信託優先證券的分配率和分配付款日期及其他付款日期將對應於附屬債務證券的利率和利息付款日期及其他付款日期。信託優先證券的持有人沒有優先購買權或類似權利。

信託唯一系列的規定

信託只能發行一系列信託優先證券。適用的招股説明書補充將列出將提供的信託優先證券的主要條款，包括：

信託優先證券的名稱；

已發行的信託優先證券的清算金額和數量；

年度分配率或確定該分配率的方法，支付日期和記錄日期用於確定將接收分配的持有者，以及將支付分配和其他金額的地點；

分配將累積的日期；

可選贖回條款(如有)，包括信託優先證券將全部或部分購買或贖回的上的價格、期限和其他條款和條件；

次級債務證券和相關擔保可以分配給該信託優先證券持有人的條款和條件(如果有)；

信託優先證券將在其上市的證券交易所；

信託優先證券是否以簿記形式發行並由一張或多張全球證書代表，若是，該等全球證書的託管機構和託管安排的具體條款；以及

信託優先證券的任何其他相關權利、偏好、特權、限制或限制。

向信託發行的每一系列次級債務證券的利率和利息及其他支付日期將對應於將支付分配的利率以及該信託優先證券的分配和其他支付日期。

適用的招股章程補充或招股章程補充將描述適用於購買、持有和處置此類招股説明書補充或招股説明書補充提供的信託優先證券的美國聯邦所得税考慮事項。

擴展

根據附屬契約，CSX有權通過不時延長附屬債務證券的利息支付期，推遲支付附屬債務證券的利息。行政受託人收到我們的通知後，將向信託優先證券持有人發出任何延長期限的通知。如果分配被延遲，則延遲分配和應計利息將支付給信託優先證券記錄持有人，因為它們出現在該延遲期間終止後的下一個記錄日期的信託賬簿和記錄上。見債務證券説明CSX公司債務證券附加條款次級債務證券延長利息支付期限的選擇權。

分佈

在信託優先證券上的分配將在應付日期進行，只要信託有資金可用於支付財產受託人持有的財產賬户中的分配。這個

信託優先證券的分配將在記錄日期業務結束時支付給信託證券登記冊上指定的持有者，只要信託優先證券仍然是賬面形式，將是相關支付日期的前一個營業日。分配將通過財產受託人支付，財產受託人將為信託證券持有人的利益在財產賬户中持有次債證券收到的金額。在信託優先證券不再繼續以賬面形式保留的情況下，相關記錄日期將符合信託優先證券在其上市的任何證券交易所的規則，如果沒有，行政受託人將有權選擇相關記錄日期，即在相關支付日期之前超過14 天但不超過60天。如果在信託優先證券上進行分發的任何日期不是營業日，則在該日期應支付的分發將在下一個營業日(即營業日)支付，並且不會就該延遲支付任何利息或其他付款，但如果該營業日在下一個日曆年，則付款將在緊接前一個營業日進行，在每種情況下具有與記錄日期相同的效力和效果。

強制贖回信託優先證券

信託優先證券沒有規定到期日，但將在次級債務證券到期時贖回，或在次級債務證券到期前贖回。附屬債務證券將於適用招股説明書補充中指定的日期到期，並可在特定情況下，在發生税務事件或投資公司事件時贖回，全部贖回，但不能贖回部分，如特別事件贖回所述。

次級債務證券到期後，其償還所得款項將同時用於贖回所有未償還信託證券，贖回價格為適用的贖回價格。在次級債務證券贖回時，無論是在我們的選擇權下，還是由於税務事件或投資公司事件，贖回所得將同時用於贖回清算總額等於按贖回價格贖回的次級債務證券本金總額的信託證券；前提是信託證券持有人將獲得不少於20天也不超過60天的贖回通知。在未贖回的信託證券少於全部的情況下，信託證券將按比例贖回。

特別活動贖回

税務事件和投資公司事件都構成了前兩段中描述的贖回規定的特殊事件。

税務事件意味着行政受託人已收到在此類事務中經驗豐富的獨立税務律師的意見，其效果為，由於對以下事項的任何修改、更改或宣佈，建議的更改：

美國或其任何政治分區或徵税當局的法律或法規，或

解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政公告、行動或司法決定，

哪項修訂或變更成為生效或建議的變更、宣佈、行動或決定在發行和出售信託優先證券之日或之後宣佈，存在以下非實質性風險：

信託公司將在90天內就附屬債務證券的應計收入或收到的收入繳納美國聯邦所得税，

投資公司事件意味着行政受託人已收到國家認可的獨立法律顧問的意見，其大意是，由於“投資公司法”或其下的法規在發行和出售信託優先證券之日或之後的修改或變更，存在超過的非實質性風險，即信託是或將被視為投資公司，並需要根據“投資公司法”進行註冊。

贖回程序

除非在贖回日期或之前終止的所有分配期內所有信託證券的應計和未付分派均已支付，否則信託不得贖回少於所有未贖回的信託證券。在未贖回的信託證券少於全部的情況下，將按比例贖回信託證券。

如果信託就信託證券發出了贖回通知(該通知將是不可撤銷的)，則在贖回日紐約時間下午2點之前，如果CSX已經向財產受託人支付了與附屬債務證券的相關贖回或到期相關的足夠金額的現金，(I)對於以全球證券為代表的信託優先證券，財產受託人將不可撤銷地存入足以支付適用贖回價格的託管資金，並將給予託管機構不可撤銷的指示和授權，向信託優先證券的持有人支付贖回價格；以及(Ii)對於全球證券代表的信託證券(包括信託普通證券)，支付代理人將以支票方式向此類信託證券的持有人支付適用的贖回價格。如果已發出贖回通知並按要求存放資金，則緊接在存款當日營業結束前，分配將停止產生，要求贖回的信託證券持有人的所有權利將停止，除非信託證券持有人獲得贖回價格的權利，但對贖回價格不計利息。如果為贖回信託證券而定的任何日期不是營業日，則在該日應支付的贖回價格將在下一個個營業日支付，而不會就任何此類延遲支付任何利息或其他付款，但如果該營業日落在下一個日曆年，將在緊接前一個營業日付款。在情況下，如果信託證券的贖回價格被不當扣留或拒絕支付，且信託或CSX未根據擔保支付贖回價格，則信託優先證券上的分派將繼續在當時適用的利率(從原始贖回日期到支付日期)累計，在這種情況下，實際支付日期將被視為計算贖回價格時確定的贖回日期。

在上述和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的子公司可以隨時隨時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的信託優先證券。

轉換或交換權限

信託優先證券可轉換或交換為普通股或我們的其他證券的條款(如果有)將包含在適用的招股説明書補充中。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的規定，由持有人選擇或根據我們的選擇，並可能包括項下的規定，信託優先證券持有人將收到的普通股或我們其他證券的股份數量將受到調整。

CSX將有權在任何時候解散信託，並在按照適用法律的規定清償信託債權人的債務後，將次級債務證券分配給信託證券的持有人，總額等於當時未清償的信託證券的總陳述本金。在任何這樣的解散之前，我們將獲得任何所需的監管批准。解散信託並分發附屬債務證券的權利將以我們收到獨立税務律師的意見為條件，即分配不會導致持有人為聯邦所得税目的確認損益。

解散時的清算分配

修改和重述的信託協議將聲明信託將被解散：

在我們破產的時候；

在提交關於CSX的解散證書或其同等證書時；

在提交關於信託的解散證書或其同等證書時；

在獲得信託證券清算額中至少過半數的同意後，將作為單一類別一起投票；

我們的憲章被撤銷後90天，但只有在這90天期間沒有恢復憲章的情況下；

我們在收到通知後進行選舉，並將相關的次級債務證券直接分配給信託證券的持有人以換取，但前提是收到獨立税務律師的意見，即這種分配不會導致信託優先證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認損益；

在贖回所有信託證券時；或

在法院下令解散CSX或信託後。

在解散的情況下，在信託支付了所有欠債權人的款項後，信託證券的持有人將有權獲得：

現金等於隨附的招股説明書補充中規定的每個信託證券的總清算金額，加上截至付款日的累計和未支付的分派；或

附屬債務證券的本金總額等於信託證券的清算總額。

如果信託因可供支付的資產不足而無法支付其信託證券的全部到期金額，則信託應支付其信託證券的金額將按比例支付。但是，如果在相關的修訂和重述的信託協議下發生違約事件，信託優先證券的到期總金額將在信託普通證券的任何分配之前支付。在涉及信託解散的某些情況下，在獲得任何必要的監管批准的情況下，次級債務證券將分配給信託清算中信託證券的持有人。

信任強制執行事件

與附屬債務證券相關的附屬契約下的違約事件將是修訂的和重述的信託協議(信託強制執行事件)下的違約事件。請參閲債務證券説明CSX公司債務證券違約事件。http：/csx/csx

根據修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人將被視為已放棄與信託普通證券有關的任何信託強制執行事件，直到與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在所有與信託優先證券有關的信託強制執行事件如此治癒、放棄或以其他方式消除之前，財產受託人將被視為僅代表信託優先證券的持有人行事，只有信託優先證券的持有人才有權就修訂和重述的信託協議和附屬契約下的某些事項指示財產受託人。如果有關信託優先證券的任何信託強制執行事件由修訂和重述的信託協議規定的信託優先證券的持有人放棄，則根據修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人同意，放棄也構成對修訂和重述的信託協議下所有目的信託普通證券的信託強制執行事件的棄權，而無需信託普通證券持有人的任何進一步行動、投票或同意。

CSX和行政受託人必須每年向財產受託人提交一份證明，證明符合所有修改和重述的信託協議下的適用條件和契約。

一旦發生信託強制執行事件，財產受託人作為附屬債務證券的唯一持有人，將有權根據附屬契約聲明次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有)立即到期支付。

如果財產受託人未能在法律允許的最大範圍內執行其在經修訂和重述的信託協議或附屬契約下的權利，並受經修訂和重述的信託協議和附屬契約的條款所限，任何信託優先證券持有人均可起訴我們或尋求其他補救措施，以強制執行經修訂和重述的信託協議或附屬契約下的財產受託人的權利，而無需首先對財產受託人或任何其他人提起法律訴訟。如果發生信託強制執行事件，並且由於我們未在應付時支付附屬債務證券的本金或利息或溢價(如果有)而繼續，則信託優先證券的持有人可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收取其所欠比例的付款份額。見信託優先證券、擔保和信託持有的次級債務證券之間的關係。

移走和更換受託人

只有信託普通證券持有人才有權撤換信託受託人，但在附屬債務證券發生並繼續發生違約事件時，信託優先證券的總清算金額中佔多數的持有人將享有這一權利。任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人根據修訂和重述的信託協議的規定接受任命後才有效。

信託的合併、合併或合併

信託不得合併、合併或併入或被取代，或將其財產和資產大體上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他公司或其他機構(每一公司或其他機構均為一項合併)，也不得被其所取代，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他公司或其他機構

此外，除非信託優先證券和信託普通證券的所有持有人另有批准，信託將不會合並、與任何其他實體合併或合併到任何其他實體中，也不允許任何其他實體合併、合併或合併到或取代它，前提是在此類事務方面經驗豐富的國家認可税務顧問認為，該交易會導致該信託或後續實體被歸類為美國聯邦所得税目的以外的設保人信託。

表決權；修訂信託協議

信託優先證券的持有人沒有投票權，除非如上文在“信託”的合併、合併或合併項下和下文“擔保條款的説明”項下討論的那樣，修訂、修訂以及法律和經修訂和重述的信託協議另有要求。

經信託管理受託人過半數批准，可以修改後的信託協議。但是，任何修正案將(A)更改任何分發的數量或時間

信託證券或以其他方式對指定日期的信託證券所需的任何分派金額產生不利影響，或(B)限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，將使該等信託證券的持有人有權作為單一類別投票表決該修正案或提案，而該修正案或提案只有得到受其影響的信託證券的每一位持有人的批准後才能生效。(B)限制信託證券持有人在該日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，將使該等信託證券的持有人有權就該修正案或提案投票，而該修正案或提案僅在得到受其影響的信託證券的每一位持有人的批准後才有效。

此外，如果任何擬議的修正案規定，或行政受託人以其他方式提出實施，

任何會對信託證券的權力、偏好或特別權利產生不利影響的行為，無論是通過修改和重述的信託協議或其他方式，或

除根據其修改和重述的信託協議的條款外，信託的解散、清盤或終止，

那麼作為單一類別的信託優先證券的持有者將有權對修正案或提案進行投票。在這種情況下，該修正案或提案只有在受該修正案或提案影響的信託優先證券的清算金額至少過半數通過後才有效。

如經修訂及重述的信託協議符合以下情況，則不得對該協議作出任何修訂：

使信託被描述為美國聯邦所得税目的授予人信託以外的信託；

減少或以其他方式對財產受託人的權力產生不利影響；或

使信託被視為根據投資公司法要求註冊的投資公司。

信託優先證券清算總額的多數持有人有權：

指示就財產受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點；或

指示行使經修訂和重述的信託協議賦予財產受託人的任何權力，包括指示財產受託人作為附屬債務證券持有人的權利：

就附屬債務證券行使附屬契約下可獲得的補救措施，

放棄附屬契約下的任何可放棄的違約事件，或

取消附屬債務證券本金加速。

此外，在採取上述任何行動之前，財產受託人必須獲得律師的意見，表明該行動的結果是，就美國聯邦所得税而言，信託將繼續被歸類為授權人信託。

如修訂和重述的信託協議表格所述，信託優先證券持有人可在會議上或經書面同意對變更進行表決。

如果信託優先證券的持有人進行投票或獲得同意，則CSX或我們的任何關聯公司擁有的任何信託優先證券在投票或同意時將被視為未發行，這將產生以下後果：

我們和我們的任何附屬公司將不能對需要信託優先證券持有人投票或同意的事項進行投票或同意；以及

紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)將成為財產受託人。紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)也將擔任擔保受託人、下屬契約受託人和高級契約受託人。 CSX和我們的某些附屬機構可能會不時與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)保持存款賬户和其他銀行關係(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者)。(作為JPMorgan Chase，N.A.的繼任者 Bank，N.A.)。 CSX和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆信託公司保持存款賬户和其他銀行關係(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者)。前身為大通曼哈頓銀行(Chase Manhattan Bank)也擔任其他契約的受託人，根據這些契約，CSX的證券已發行。參見債務證券描述-CSX公司的債務證券-關於受託人的債務證券。

對於與遵守“信託企業法”相關的事項，財產受託人將根據“信託企業法”承擔契約受託人的所有義務和責任。財產受託人(在信託執行事件的發生和持續期間除外)承諾僅履行修訂和重述的信託協議中具體描述的職責，並且在信託執行事件發生時，必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在符合本規定的情況下，財產受託人沒有義務應任何信託優先證券持有人的請求行使適用的經修訂和重述的信託協議授予的任何權力，除非向財產受託人提供合理的擔保或賠償，以應對其可能產生的費用、費用和負債。

有關特拉華州受託人的信息

特拉華州BNY Mellon Trust，作為Chase Bank USA的繼承者，National Association(前身為Chase Manhattan Bank USA，National Association)將擔任特拉華州信託的受託人，以遵守特拉華州法定信託法的規定。紐約梅隆信託公司，N.A.(作為摩根大通銀行的繼任者， N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)，特拉華州紐約梅隆信託公司的附屬公司，將擔任財產受託人，並以上述的其他身份在“關於財產受託人的信息”項下擔任上述職責。

關於行政受託人的信息

授權和指示行政受託人以下列方式處理和經營信託事務：

不會使其被視為根據投資公司法要求註冊的投資公司；

將使其被歸類為美國聯邦所得税目的授權人信託；以及

將導致其持有的次級債務證券被視為CSX的負債，用於美國聯邦收入税收目的。

CSX和行政受託人有權採取任何行動，只要與適用的法律或信託證書或修訂和重述的信託協議不相牴觸，我們和行政受託人確定為達到這些目的是必要的或可取的。

擔保説明

CSX將在信託發行信託優先證券時為信託優先證券持有人的利益執行擔保。

CSX將不可撤銷地無條件同意在擔保中指定的範圍內，向信託優先證券的持有人支付以下定義的擔保付款，但擔保付款不是由信託或代表信託支付的。我們需要按照擔保中規定的範圍支付擔保付款，無論我們可能有或可能對任何人提出的任何抗辯、抵銷權或反訴。

信託優先證券的下列付款和分配為擔保付款：

任何需要對信託的信託優先證券支付的應計和未支付的分配，但僅在信託有合法和立即可用於這些分配的資金的範圍內；

信託要求贖回的任何信託優先證券的贖回價格，包括截至贖回日期的所有應計和未支付的分配，但僅限於信託有合法且立即可用於支付的資金的範圍；以及

在信託自願或非自願解散、清盤或終止時，除與向信託證券持有人分發附屬債務證券或贖回信託所有信託優先證券有關外，以下兩者中的較小者：

清算金額以及信託的信託優先證券截至付款日的所有應計和未付分派的總和，只要信託有合法且立即可供支付的資金；以及

剩餘可用於分配給信託持有人的信託資產數額在信託清算中信託的優先證券。

我們可以通過直接向相關信託優先證券的持有人或通過使信託向這些持有人支付款項來履行我們的義務，作出擔保付款。

在某些從屬條款的約束下，擔保將是從信託優先證券發行之時起，對信託優先證券的擔保付款的完全和無條件擔保，但擔保僅適用於在信託有合法且立即可用的足夠資金進行這些分配或其他付款時，對信託優先證券的分派和其他付款的支付。在以下情況下，擔保將是對信託優先證券的完全和無條件的擔保，對於信託優先證券的擔保付款，僅適用於對信託優先證券的分派和其他付款的支付。

如果CSX沒有對財產受託人在信託下持有的次級債務證券進行所需的支付，則信託將不會對信託優先證券進行相關支付。

從屬

我們的擔保義務將是無擔保義務。這些義務將排名：

CSX某些其他債務的支付權從屬和初級，如招股説明書補充中所述；

CSX可以在未徵得與擔保有關的信託優先證券的任何持有人同意的情況下修改擔保，前提是修改不會對這些持有人的權利產生重大和不利影響。我們可以其他方式修改擔保，並獲得與擔保相關的未償還信託優先證券至少50%的持有者的批准。

終止

在以下情況下，保證將終止，不再生效：

擔保所涉及的信託優先證券的贖回價格已全部支付；

CSX將相關的次級債務證券分發給那些信託優先證券的持有人；或

相關信託清算時應支付的款項已全部付清。

如果相關信託優先證券的任何持有人在任何時候必須恢復支付給該持有人的關於這些信託優先證券或根據擔保支付給該持有人的任何款項，則擔保將繼續有效或將恢復。

材料契約

CSX將承諾，只要任何信託優先證券仍未償還，如果在擔保下或相關次級債務證券的附屬契約下發生違約事件，或在相關次級債務證券的利息支付期限延長期間發生違約，則CSX將承諾：

我們不會就CSX的任何股本宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或進行清算付款；以及

我們不會支付任何本金、利息或溢價(如果有的話)，也不會償還、回購或贖回任何排名與向信託發行的附屬債務證券同等或較低的CSX 債務證券，或就CSX對CSX任何子公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保款項，前提是這種擔保排名與向信託發行的附屬債務證券等同或低於。

但是，我們可能會進行以下類型的分發：

以普通股支付的股息或分紅；

由於我們是通過子公司進行所有運營的控股公司，我們履行擔保義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或預支或償還資金的能力。信託作為擔保和附屬債務證券的持有人，一般對我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債權持有人、有擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股東)的債權具有較低的地位。

違約事件

如果我們未能履行保證項下的任何付款義務，擔保項下將發生違約事件。a 任何系列信託優先證券的多數持有人可以代表該系列信託優先證券的所有持有人放棄任何此類違約事件及其後果。如果在相關擔保下發生違約事件，擔保受託人有權為系列信託優先證券持有人的利益強制執行擔保。與擔保有關的大多數信託優先證券的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得擔保受託人對擔保可用的任何補救，或指示行使擔保受託人根據擔保持有的任何信託或權力。任何相關信託優先證券的持有人可以直接對我們提起法律訴訟，以強制執行該持有人在擔保下的權利，而無需首先對擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

關於擔保受託人

紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)將成為擔保受託人。它還將擔任財產受託人，附屬契約受託人和高級契約受託人。我們和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附屬公司保持存款賬户和其他銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)也是另一項契約的受託人，根據該契約，CSX的證券尚未發行。參見債務證券的説明CSX公司的債務證券-關於受託人。擔保受託人將只履行每項擔保中明確規定的那些職責，除非發生並繼續發生擔保下的違約事件。如果發生違約事件並繼續發生，擔保受託人將行使與謹慎的人在處理自己事務的情況下行使或使用相同程度的謹慎和技能。在符合這些規定的情況下，擔保受託人沒有義務應相關信託優先證券的任何持有人的請求，行使其在任何擔保下的任何權力，除非該持有人向擔保受託人提供使擔保受託人合理滿意的擔保和彌償，以應對因此而可能招致的費用、費用和債務。

關於開支和負債的協議

CSX將根據修訂的重述信託協議的要求，就費用和責任達成協議。關於費用和負債的協議將規定，除某些例外情況外，我們將不可撤銷和無條件地保證將信託的任何負債、費用或負債全部支付給信託成為負債或責任的每一個人或實體。CSX義務的例外

CSX將保證對信託優先證券的分派和贖回和清算付款的支付，只要信託有可用於支付的資金，如擔保説明中所述。我們在發行信託優先證券時執行的任何單一文件都不會為我們對信託優先證券的完全、不可撤銷和無條件的擔保提供。只有我們的擔保義務、修訂和重述的信託協議以及附屬契約的聯合運作才具有效力，即為信託優先證券項下的信託義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。

只要我們在信託持有的次級債務證券到期時支付利息和其他付款，這些付款就足以支付信託發行的信託優先證券到期的分派和贖回和清算付款，主要原因是：

附屬債務證券的本金總額等於信託優先證券的清算總額；

次級債務證券的利率和利息等支付日期將與信託優先證券的分配率和分配及其他支付日期相匹配；

我們將支付信託的任何及所有費用、費用和負債，但其在其信託優先證券項下的義務除外；以及

修改和重述的信託協議將規定，信託將不會從事不符合信託有限目的任何活動。

如果我們不支付附屬債務證券，在一定程度上，信託將沒有資金支付其信託優先證券的分派或其他到期金額。在這些情況下，您將無法依賴擔保來支付這些金額。相反，您可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收取您所欠款項的比例份額。如果您起訴我們收取款項，那麼我們將根據修訂和重述的信託協議承擔您作為信託優先證券持有人的權利，只要我們在任何此類法律訴訟中向您付款。

會計處理

出於財務報告的目的，該信託將被視為我們的子公司。因此，我們的合併財務報表將包括信託的賬户。信託優先證券，以及我們在同等基礎上擔保的其他信託優先證券，將在我們的合併資產負債表中作為單獨的行項目列示，有關信託優先證券、擔保和附屬債務證券的適當披露將包括在合併財務報表的附註中。我們將信託為信託優先證券支付的分紅作為費用記錄在我們的合併損益表中。

執政法

經修改和重述的信託協議以及各方在此類協議下的權利一般受特拉華州州的法律管轄。信託優先證券的擔保將受紐約州法律的管轄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為。普通股的所有流通股均為全額支付，不可評估。我們發行的任何額外普通股也將全額支付，不可評税。普通股持有人有權在股東投票表決的所有事項上每股投一票，除法律另有要求或任何系列優先股的條款另有規定外，這些股份的持有人獨佔CSX的所有投票權。作為一項權利，普通股持有人無權認購或購買任何普通股或優先股的股份。董事選舉中不存在累積投票，董事每年由被提名人選舉所投的多數票選出；但如果被提名人的人數多於待選舉的董事人數，則董事由在這樣的選舉中所投的多數票選出。根據任何已發行優先股系列的優先權利，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的按比例分紅從合法可用於此目的資金中獲得分紅。在CSX進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付後剩餘的所有資產，或為任何未償還優先股的負債和欠款準備。

CSX普通股的轉讓代理是 Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，位於紐約州埃奇伍德。

優先股

CSX可以一個或多個系列發行我們的優先股，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換或交換其他證券時發行。

以下對優先股的描述闡述了任何招股説明書補充可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，任何特定系列優先股的條款，包括由存托股份代表的優先股，將在適用招股説明書補充中描述，包括(如果適用)：

系列名稱；

發行的股份數量；

首次公開發行價格；

股息率或股息率的計算方法以及股利支付日期或期間；

發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並在某些情況下，使第三方更難以獲得CSX的控制權或解除目前的管理層，並可能產生延遲或阻止CSX的合併、要約或其他企圖收購的效果。作為權利問題，優先股持有人將無權認購或購買任何優先股或普通股股。

優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，在股息和資產分配方面，任何一系列要約優先股的排名將優先於普通股，並與任何其他已發行優先股系列的股份平價。因此，隨後可能發行的任何優先股可能會限制

弗吉尼亞股票公司法(VSCA)包含管理關聯交易的條款。這些條款，除了下面討論的幾個例外，一般要求弗吉尼亞公司與任何類別的已發行有表決權股份的任何實益持有人(與股東有利害關係的股東)之間的某些重大交易需得到大多數無利益董事和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人的批准。受此批准要求約束的關聯交易包括合併、股票交易所、非正常業務過程中公司資產的重大處置、由利益股東或代表利益股東提議的任何公司解散，或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股份拆分、資本重組或合併，這會使利益股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加超過5%。

在某人成為利益相關股東之後的三年內，弗吉尼亞公司在未獲得利益股東實益擁有的三分之二有表決權股份的批准以及無利害關係董事的多數批准的情況下，不能與該利益相關的股東進行關聯的交易。在此期間，弗吉尼亞的公司不能與該利益相關的股東進行關聯的交易，除非獲得利益相關股東實益擁有的股份以外三分之二的有表決權股份的批准。“無私董事”是指，就某一特定利益相關股東而言，我們董事會的一名成員，該成員是：

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期之前的成員，或

推薦由當時董事會中無利害關係的董事選舉，或當選填補空缺並獲得多數無利害關係的董事的贊成票。

三年期滿後，法規要求關聯交易由利益相關股東實益擁有的股份以外的三分之二的有表決權股份批准。

特別投票要求的主要例外適用於三年期滿後提出的交易，並要求交易必須得到大多數CSX無私董事的批准，或者交易滿足法規的公平價格要求。一般而言，公允價格要求規定，在分兩步進行的收購交易中，利益相關的股東必須在第二步向股東支付相同數額的現金或支付相同金額和類型的代價，以便在第一步收購CSX的股份。

上述任何限制和特別投票要求均不適用於其收購股份並獲得CSX的大多數無利害關係董事批准使其成為有利害關係的股東的有利害關係的股東。

這些條款旨在阻止某些類型的收購弗吉尼亞公司。法規規定，公司可以通過除任何利益股東擁有的股份以外的大多數有表決權股份，通過對其公司章程或章程的修訂，規定關聯交易條款不適用於公司。在2006年的年會上，CSX的股東投票決定退出VSCA的關聯交易條款。根據CSX修訂和重述的公司章程，以下行動必須獲得有表決權的大多數有表決權股份的贊成票批准：(1)VSCA要求股東批准的任何合併或股份交換計劃；(2)出售VSCA要求股東批准的全部或基本上所有CSX 財產；以及(3)解散CSX。對這三類行動的多數投票於2007年11月3日生效，也就是修正案獲得股東批准18個月後。

弗吉尼亞州法律還一般規定，在交易中收購的弗吉尼亞公司的股份將導致收購人的投票權達到或超過三個閾值中的任何一個(20%，33-1/3%或50%)，除非獲得多數票的非收購人或公司的任何高級人員或員工董事所擁有的股份，否則對這些股份沒有投票權。此條款授權收購人要求弗吉尼亞公司在提出請求後50天內召開股東特別會議審議事項。CSX的章程規定，本法不適用於CSX股票的收購。

CSX可以提供代表我們任何系列優先股份的部分權益的存托股份(單獨或與其他證券一起)。就任何存托股份的發行而言，CSX將與銀行或信託公司(作為存託)簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存託股將由根據相關存託協議出具的存託憑證證明。CSX發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關優先股存託機構，並促使優先股存託機構代我們出具相關存託憑證。根據存託協議的條款，存託收據的每位所有者將有權按相關存托股份代表的優先股份額的比例享有存託收據代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受所有限制和限制的約束(如適用，包括股息、投票、轉換、交換、贖回和清算權利的限制和限制)。

將就特定存托股份發行而簽訂的存款協議表格，以及相關的存託收據表格，將作為註冊聲明生效後修訂的證據提交，或通過引用納入註冊聲明中。

適用的招股説明書補充將描述特定發行的存托股份的存托股份和相關存託協議的條款，這些條款可能包括以下條款(如果適用於這些存托股份)：

CSX根據相關存款協議存放的一系列優先股的條款；

寄存人的名稱和地址；

由一股託管股代表的存托股份數量和優先股的一股比例；

存托股份是否會在任何證券交易所上市；

存托股份是否會與任何其他證券一起出售，如果會，該等證券的金額和條款；以及

存托股份及相關押金協議的其他具體條款。

CSX可以發行認股權證購買CSX的債務證券、擔保、優先股或普通股或第三方的證券(包括CSXT的債務證券)或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述的任何組合，以現金或證券收取付款的權利。每份認股權證將使持有人有權按與該等認股權證有關的行使價及方式購買本金金額的債務證券、優先股或普通股的股份數目、或指定數額的第三方證券或指定的其他權利(視情況而定) 。認股權證可在任何時間行使，直至適用認股權證協議中指定的日期和時間以及適用招股説明書補充中規定的日期和時間。

權證將根據CSX與銀行或信託公司作為權證代理簽訂的一個或多個權證協議發行。將發行的該等認股權證的主要條款及規定以及適用認股權證協議的主要規定的描述將載於適用的招股章程補充。證券權證協議的表格，包括代表認股權證的證書的表格，將就特定的認股權證發行進行備案，作為對登記聲明的生效後修正的證據，或通過引用將其納入登記聲明中。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書和該招股説明書附錄有關的任何權證的條款，這些條款可能包括以下內容(如果適用於這些權證)：

權證的名稱和合計編號；

發行該等權證的一個或多個價格；

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位及條款；認股權證行使時可購買債務證券的價格或確定價格的方式；

行使權證可購買的優先股系列的名稱、股份數量和條款；行使權證可購買優先股的價格或確定價格的方式；

每份認股權證行使時可購買的普通股股份數目；認股權證行使時可購買股份的價格或決定價格的方式；

證券或其他權利，包括根據一個或多個的價值、費率或價格收取現金或證券的權利

指定商品、貨幣、證券或指數，或上述任何組合，可於行使該等認股權證時購買；

可購買該等認股權證行使時可購買的證券或其他權利的價格及一種或多於一種貨幣；

如果不是現金，則權證的行權價格可以支付的財產和方式；以及任何可在任何時間行使的權證的最大或最小數量；

可行使認股權證的一個或多個時間，或一個或多個期間，以及認股權證的到期日；

如適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

CSX贖回權證的任何權利的條款；

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並使我們有義務在指定的日期以指定的購買價格出售或購買證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些均在適用的招股説明書補充中列出。然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有) ，或者，如果是以相關貨幣為基礎的購買合同，則通過交付相關的招股説明書補充中所述的相關貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書補充還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這些付款可能會推遲到適用的招股説明書補充中規定的程度，並且這些付款可能在某些基礎上是無擔保的或預先融資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充説明的規定方式履行其義務。或者，購買合同可以要求持有者在簽發購買合同時履行其在合同項下的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成負債。相應地，預付費採購合同將根據高級合同或下級合同簽發。

CSX、CSXT或信託(視情況而定)可以向一個或多個承銷商出售證券，供他們公開發售和出售，也可以直接向機構投資者出售證券，或通過代理代表我們徵求或接收要約，或通過交易商或通過上述任何銷售方法的組合來銷售證券。關於特定證券的招股説明書補充將列出這些證券的發行條款，包括：

承銷商、交易商或代理人的名稱；

公開發售或購買價格以及CSX、CSXT或信託(如果適用)從該出售中獲得的收益；

供養費用；

允許或支付給承銷商、交易商或代理的任何折扣和佣金；

構成承銷補償的所有其他項目以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如果有)；以及

證券將在其上市的證券交易所(如有)。

承銷商可按固定價格或可更改的一個或多個價格提供和出售證券，或不時按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。我們也可以提供和出售證券，以換取我們一個或多個未發行的證券。我們可能會不時授權代理在盡最大努力或合理努力的基礎上作為我們的代理，根據適用的招股説明書補充中規定的條款和條件，徵求或接收購買證券的要約。與證券的銷售相關，承銷商或代理人可能被視為已從CSX、CSXT或信託(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從他們可以代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與CSX、CSXT或信託(視情況而定)簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理及其控制人可能有權獲得我們對某些債務(包括證券法下的責任)的賠償，或對承銷商、交易商或代理及其控制人可能被要求就這些債務作出的付款的貢獻。

如果適用的招股説明書補充中指明，我們可能會授權承銷商或其他人作為我們的代理，徵求某些機構的報價，以便在未來的某一天根據支付和交付合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何機構採購者在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，除非：

該機構購買合同所涵蓋證券在交付時不會受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止，以及

如果將證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的總本金減去延遲交貨合同涵蓋的本金金額。

每一系列發行的除普通股以外的證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何通過CSX、CSXT或信託(如果適用)向其出售供公開發售和銷售的所提供證券的承銷商都可以在此類所提供的證券中做市，但承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市而不作通知。對於任何提供的證券，不能保證交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據“交易法”下的第104條規則從事穩定和辛迪加覆蓋交易的活動。規則104允許穩定出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最大值即可。承銷商可能會超額分配所提供的證券，從而在承銷商賬户中創建空頭頭寸。銀團覆蓋交易是指在完成分配後，在公開市場上購買所提供的證券，以覆蓋銀團空頭頭寸。穩定和辛迪加覆蓋交易可能導致所提供證券的價格高於沒有此類交易時的價格。這些交易，如果開始，可能會在任何時候停止。

某些承銷商、經銷商或代理及其附屬公司可以在正常業務過程中與CSX或CSXT進行交易併為其提供服務。

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。與根據特拉華州法律和信託協議成立信託和發行信託優先證券有關的某些事項，將由信託和CSX的特拉華州特別法律顧問Richards，Layton&Finger，P.A.通過。

專家

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們截至2018年12月31日的財政年度10-K年度報表中包含的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性，這些報表通過引用納入了本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的綜合財務報表是根據安永有限責任公司的報告通過引用合併而成的，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威給出的。



每個班級的標題證券須註冊	數量成為註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值集料發行價	量註冊費(1)
2.400% Notes due 2030	$400,000,000	99.644%	$398,576,000	$48,308
3.350% Notes due 2049	$600,000,000	99.306%	$595,836,000	$72,216
總計				$120,524