根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-226941

本初步招股説明書補充 中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2019年9月4日

招股説明書補充

(提交日期為2018年8月20日 的招股説明書)

2,329,000 Shares

阿皮亞公司

A類普通股

根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們正在提供1，825，000股我們 A類普通股的股票。本招股説明書附錄中確定的出售股東，包括與我們的首席執行官有關聯的實體和我們的一些 董事，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，正在提供總計504，000股我們的A類普通股。我們將不會從出售股東 出售A類普通股股份中獲得任何收益，但我們已同意支付與該等普通股股票相關的登記費用。

我們有兩類 授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。 A類普通股的持有人有權每股一票，B類普通股的持有人在所有需要股東投票的事項上有權每股10票。B類普通股的持有者還擁有 對某些公司行為的審批權。每股B類普通股可根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股，並在轉讓時自動轉換為一股A類普通股 ，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股佔我們股本總投票權不足10%的日期， B類普通股的所有流通股將自動轉換為A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為APPN。2019年9月3日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的最後報告售價為每股57.29美元。

我們是一家按照美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，並已選擇遵守某些降低的公開 公司披露和報告要求。

投資我們班 普通股涉及很高的風險。見本招股説明書補充資料S-6頁和隨附招股説明書第6頁開始的風險因素，作為 以及我們通過引用併入本招股説明書補充資料和隨附招股説明書的其他文件。

承銷商 已同意以每股$的價格購買我們A類普通股的股票，減去承銷折扣和佣金，這將導致 給我們的未扣除費用的收益約為$，並將給出售股東的未扣除費用的收益約為 $。承銷商可能會不時在納斯達克全球市場的一項或多項交易中提供我們普通股的股份，在納斯達克全球市場非處方藥市場，通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或 協商價格。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股股票將於2019年9月或大約 月通過託管信託公司以賬面錄入的形式交付給投資者。

巴克萊

招股説明書補充日期：2019年9月

目錄

招股説明書補充
		頁
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀釋			S-16
出售股東			S-17
美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響			S-18
包銷			S-22
法律事項			S-28
專家			S-28
在哪裏可以找到更多信息			S-28
通過引用將某些信息合併			S-28
招股説明書
		頁
關於這個招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			7
收益對固定費用的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
令狀的描述			23
證券的法律所有權			25
銷售證券持有人			28
分配計劃			29
法律事項			31
專家			31
在哪裏可以找到更多信息			31
通過引用將某些信息合併			32

S-I

我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書補充、隨附招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書 中包含或引用的信息不同或不一致的信息，銷售股東也沒有授權 向您提供信息。我們，銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們沒有，出售 的股東沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在這些各自文件的 日期是準確的，而不考慮這些各自文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充， 隨附的招股説明書，通過引用合併於本招股説明書中的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊標題為“更多信息”和 “通過引用合併某些信息”一節中向您介紹的文檔中的信息。

關於本招股説明書補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次發行A類普通股 的條款，並補充和更新了隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，2018年8月20日 隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書副刊中包含的信息與所附招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書增刊日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中所包含的信息存在 衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附招股説明書中的一份文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書補充和隨附的招股説明書中對Appian Corporation(特拉華州的一家公司)及其子公司的所有引用都是指Appian Corporation(特拉華州的一家公司)及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

？本招股説明書中出現的阿皮亞商標、阿皮亞標誌以及阿皮亞公司的其他商標或服務標誌均為阿皮亞 公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能出現 ，而沒有^®或^™符號。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的A類普通股涉及到很高的風險。在決定是否投資於我們的A類普通股之前，您應該 仔細考慮下面所述的風險，並在標題為標題的章節中討論風險因素，這些風險因素包含在我們於2019年2月21日提交給SEC的10-K表格的年度報告中，以及 我們的其他文件，這些文件通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件 以及任何免費寫作的招股説明書中如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務，財務狀況，經營結果或前景都可能受到 嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動。自從我們在2017年5月首次公開發行(IPO)時以每股12.00美元的價格出售了 我們的A類普通股的股票以來，我們的股價從14.60美元的盤中低點到62.94美元的盤中高點一直到2019年9月3日。 可能影響我們A類普通股市場價格的因素包括：

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

我們財務業績的差異來自證券分析師的預期；

•

我們平臺訂閲價格的變化；

•

我們預期的經營和財務結果的變化；

•

適用於我們平臺的法律或法規的變更；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•

我們參與任何訴訟；

•

我們將來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

我們A類普通股的成交量；

•

我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及

•

一般的經濟，監管和市場條件。

最近股市經歷了極大的價格和成交量的波動，已經影響並繼續影響到許多公司的股權 證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場 條件，可能會對我們A級普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格不超過公開發行價格，您可能會損失部分或全部投資。在 過去，經歷了證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量 成本，並轉移我們管理層的注意力。

S-6

活躍的公開交易市場可能無法持續。

我們A類普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會影響您在希望出售時或以您認為合理的價格出售您的 股A類普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票來籌集 資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為代價來收購其他公司或技術的能力。

未來在公開市場上出售我們的A級普通股可能會導致我們A級普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生， 可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這樣的銷售可能對我們A類普通股的當前市場價格 產生的影響。

截至2019年8月5日，有4，284，039股B類普通股和710，000股 A類普通股受發行期權約束，963，691股A類普通股將在已發行限制性股票單位歸屬時發行。我們已經登記了所有可發行的A類普通股股份 (I)轉換因行使未行使期權而可發行的B類普通股，(Ii)行使已發行期權，(Iii)歸屬已發行限制性股票單位，以及 (Iv)在行使或結算我們未來可能授予的任何期權或其他股權激勵時，根據經修訂的1933年證券法或證券法公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股份可以在 公開市場上自由出售，但必須遵守上述鎖定協議並遵守適用的證券法。

單個大股東出售我們A類普通股的股份可能會導致我們A類普通股的市場價格下降 。

截至2019年8月5日，我們公開交易的A類普通股中約有24%由單一股東持有。如果 該股東選擇出售其全部或相當一部分我們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格和我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力可能會受到 的負面影響。我們無法預測這樣的出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

我們普通股的 雙層結構以及我們創始人兼首席執行官馬修·卡爾金斯(Matthew Calkins)對現有股本的所有權，具有在可預見的未來將投票控制權集中於卡爾金斯先生的效果， 將限制您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股 ，也就是在這次發行中出售的股東提供的股票，每股有一票。鑑於我們的B類普通股的每股投票權較大，在本次發行完成後，我們的B類股東將共同受益 持有代表我們已發行股本投票權約91%的股份。此外，在本次發行完成後，我們的創始人兼首席執行官卡爾金斯先生及其附屬公司將 共同實益擁有佔我們已發行股本投票權約77%的股份。因此，卡爾金斯先生和他的聯屬公司將繼續 能夠控制大多數投票權，即使他們持有的股份只佔我們普通股流通股數量的大約28%。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響 公司事務的能力。例如，卡爾金斯先生能夠控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、根據我們的 股權激勵計劃可供發行的股份數量的增加或新股權激勵計劃的採用，以及

S-7

批准在可預見的未來進行任何資產合併或出售。這種集中控制還可能阻礙潛在投資者收購我們的A類普通股，因為這類股票相對於B類普通股的投票權 有限，可能會損害我們A類普通股的市場價格。此外，卡爾金斯先生有能力控制 我們公司的管理和重大戰略投資，因為他是我們的首席執行官，他有能力控制我們董事的選舉或更換。作為董事會成員和高級管理人員，Calkins先生對我們的股東負有受託責任，並且必須以他合理地相信符合我們股東最佳利益的方式 真誠行事。然而，作為一個股東，甚至是一個控股股東，卡爾金斯先生有權投票給他的股份，以及他有投票權的股份， 為了他自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的普遍利益。

卡爾金斯先生和 B類普通股的其他持有人未來的轉讓一般會導致這些股份以1：1的比例轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些 長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。

我們尚未選擇利用上市公司 公司治理規則的受控公司豁免，但將來可能會這樣做。

由於我們的首席執行官卡爾金斯先生擁有我們的流通股50%以上的表決權，我們有資格選舉受控制的公司豁免上市公司的公司治理規則。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定成為 根據上市公司治理規則控制的公司，我們將不需要我們的董事會的大多數成員是獨立的，也不需要我們有一個薪酬委員會或 一個獨立的提名職能。 如果我們決定根據上市公司的公司治理規則成為 受控制的公司，我們將不需要董事會的大多數成員獨立，也不需要有薪酬委員會或 獨立提名職能。如果我們將來選擇控制公司的身份，我們作為控制公司的身份可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易 價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或發表有關我們業務的負面報告， 我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和 報告。我們對這些分析員沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者一個或多個報道我們的分析師下調了我們的 股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這 可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您 實現投資回報的能力將取決於我們A級普通股價格的升值。

我們從未宣佈 或對我們的普通股支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。儘管我們在IPO結束之前支付了現金股息，將我們的A系列優先股轉換為B類普通股 ，這是在最初發行A系列優先股時達成的，但我們預計我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和 一般公司目的。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們與硅谷銀行的貸款和安全協議條款的限制。未來派發股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售其A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

S-8

我們可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們預計此次發行的收益將用於營運資金和其他一般公司 目的。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分來收購補充業務、產品或技術。然而，我們目前沒有任何收購協議或承諾。我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有相當大的 酌處權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了有效利用。淨收益可能用於投資 ，以便為我們的股東帶來長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會對您的投資回報產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您的 股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買A類普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過歷史淨 每股有形賬面價值，截至2019年6月30日，每股普通股的價格為0.89美元。由於稀釋了在本次發行中購買股票的投資者，在我們清算的情況下，投資者可能會收到顯著低於 本次發行中支付的購買價(如果有)的話。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的 報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”所定義的那樣。在2019年12月31日之前，我們仍將是一家新興的 成長型公司。在此之後，我們將不再是新興成長型公司，而是大型加速申請者，因為截至2019年6月30日，我們的未清償股本證券中超過7億美元 由非附屬公司持有。在2019年12月31日之前，作為一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”中的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露 義務，並免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的要求，以及如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的A級普通股 吸引力下降，那麼我們的A級普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

作為一家 ©新興成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司為止。我們已根據“就業法案”選擇使用此 延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們有義務 制定並保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們 A類普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們需要提交 管理層關於截至2019年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的報告。此評估需要包括披露任何重大弱點

S-9

由我們的管理層在我們對財務報告的內部控制中確定。在2019年12月31日之後，當我們根據“就業法案”不再是新興成長型公司時， 我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露內部控制程序中的重大變更 。

在我們的內部控制評估和測試過程中，如果我們發現 我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們未來對財務報告的內部控制不會存在重大弱點或 重大缺陷。對財務報告保持內部控制的任何失敗都可能嚴重阻礙我們準確報告我們的財務狀況或 運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或嚴重不足 ，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的A級普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到 納斯達克股票市場，美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制體系， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使 收購我們變得更加困難，限制我們股東更換或撤換我們現有管理層的嘗試，並限制我們A級普通股的市場價格。

除了我們的雙重等級結構的影響外，我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程中的規定 可能具有延遲或防止控制權變更或我們管理變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻礙或阻止我們的 股東試圖更換或解除我們目前的管理層，這會增加股東更換我們董事會成員的難度，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的 ，因此我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益相關股東之日後的三年內與任何 ©利益股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者在 未來可能願意支付的價格，購買我們公司A類普通股的股票，並且它們可以阻止潛在的收購者，從而降低您在收購中獲得我們A類普通股股份溢價的可能性。

我們修改和重述的公司證書指定特拉華州總務院為我們的股東可能發起的某些 訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A級普通股的市場價格。

根據我們修改和重述的註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州的Chancery法院 將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事，高級職員或其他 僱員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和唯一的論壇，(3)根據特拉華州通用公司的任何條款提出的索賠的任何訴訟我們經修改和重述的公司成立證書或我們經修改和重述的章程或 (4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們經過修改和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決任何 投訴的獨家論壇，根據證券法提出的訴訟理由，須服從並視該州的最終裁決而定

S-10

特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性表示懷疑。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式 收購我們A類普通股股份的任何權益的人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的 股東獲得與我們爭議的有利司法論壇的能力，並限制我們A級普通股的市場價格.如果法院發現我們修改和重述的註冊證書 中的獨家論壇條款不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用。例如，特拉華州法院最近裁定，美國聯邦地區法院的獨家 論壇條款，用於解決任何根據“證券法”提出的主張訴訟理由的投訴，是不可強制執行的。然而，這一決定可能會被 特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果這一終極裁決發生，我們將在我們修改和重述的公司註冊證書中強制執行聯邦地區法院獨家法院的規定。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及我們授權 使用的任何免費書面招股説明書都包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”的含義的前瞻性陳述，其中包括“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些 陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的市場機會和我們核心軟件市場的擴展；

•

競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手的創新帶來的影響；

•

我們適應技術變化的能力，並有效提升、創新和擴展我們的平臺和 專業服務；

•

我們有效管理或維持增長並實現盈利的能力；

•

潛在的補充業務和技術的收購和整合；

•

我們預期收益的使用；

•

我們保持或加強品牌意識的能力；

•

我們平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性存在感知或實際問題，包括 計劃外停機或停機；

•

未來收入，招聘計劃，費用，資本支出，資本要求和股票表現；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力，並進一步擴大我們的整體員工數量；

•

我們有能力跟上目前適用或適用於我們在美國和國際業務的新的或修改的法律法規 ；

•

我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

•

與抗辯知識產權侵權和其他索賠相關的費用；以及

•

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師對 這些價格的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：如預期、 相信、可能、估計、預期、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、會、將和 類似的表達意在識別前瞻性陳述的表達方式-。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書副刊的“風險因素”標題下，以及在“ 標題”的“風險因素”一節下，更詳細地討論了許多這些風險、不確定性和其他因素，這些風險因素包含在我們於2019年2月21日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，以及通過引用併入本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書的其他文件中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們隨着時間的推移而保持沉默，意味着實際事件正如 前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。此外，我們的聲明

S-12

“相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於截至本招股説明書 補遺之日我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能提供的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，此處通過引用合併的文件如 標題下所述，在本招股説明書副刊的 標題下通過引用合併某些信息，隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書，完全符合 的理解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警告性陳述來限定前述文件中的所有前瞻性陳述。

S-13

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售1，825，000股A類普通股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。我們將不會收到出售股東提供的出售A類普通股的任何 收益。然而，我們將承擔與出售股東出售股份有關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨 收益的一部分來收購補充業務、產品或技術。然而，我們目前沒有任何收購協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能有 確定性地預測此次發行收益的所有特定用途，或者我們將實際用於上述用途的金額。因此，我們的管理層在應用此 提供的淨收益方面將具有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營的現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於 各種保本投資，包括短期和中期、計息、投資級證券和政府證券。

S-14

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息。儘管我們支付了760萬美元的現金紅利，與 我們當時存在的A系列優先股轉換為B類普通股有關，緊接我們的IPO結束之前(這是在A系列優先股最初發行時達成的)，我們目前打算保留所有 可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴張。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。未來任何股息的支付將由 我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們與硅谷銀行的貸款和安全協議條款的限制，而且我們還可能會受到未來債務安排下的契約 的約束，這些契約限制了我們支付股息的能力。

S-15

稀釋

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為5780萬美元，或普通股每股約0.89美元。每股 股的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年6月30日的A類普通股和B類普通股的流通股數量。

每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中A類普通股 的購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股 $的公開發行價格出售我們的A類普通股股份後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值 約為百萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，而在本次發行中以公開發行價格購買我們的A類普通股的投資者則立即稀釋了每股 $的有形賬面淨值。下表説明瞭按每股計算的 稀釋：

每股公開發行價格						$
截至2019年6月30日每股有形賬面淨值		$	0.89
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
在此 要約生效後，截至2019年6月30日的調整後每股有形賬面淨值
本次發行中購買我們A類普通股的投資者的每股攤薄						$

以上討論和表格基於截至2019年6月30日已發行的31，462，892股A類普通股和33，374，676股 B類普通股，不包括：

•

4，336，632股B類普通股，可在截至2019年6月30日 行使已發行期權時發行，加權平均行使價為每股7.84美元；

•

截至2019年6月30日行使已發行期權時可發行的710，000股A類普通股， 2019年，加權平均行使價為每股33.80美元，以及在歸屬截至2019年6月30日已發行的限制性股票單位時可發行的996，049股A類普通股；以及

•

根據 我們的2017股權激勵計劃，自2019年6月30日起，為未來發行保留的4，913，160股A類普通股。

S-16

出售股東

銷售股東是我們公司的創始人和我們最初通過 首次公開發行(IPO)獲得的A類和B類普通股的持有人，轉換(I)在我們公司成立時向這些股東發行的普通股和/或(Ii)我們在 我們的IPO之前進行的私人融資中由這些股東購買的優先股。卡爾金斯家族有限責任公司是卡爾金斯先生擔任管理成員的實體。

除了普通股的所有權和 期權和收購普通股的其他權利，卡爾金斯先生和比德爾先生在我們董事會的職位，以及卡爾金斯先生和威爾遜先生作為我們公司的高級人員和/或員工的職位，出售 的股東在過去三年內與我們或我們的附屬公司沒有任何實質性關係。

下表(包括腳註)根據出售股東向我們提供的信息，將 列出銷售股東以及與每個銷售股東持有的普通股股份的實益所有權有關的其他信息。一般而言，如果一個人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有我們普通股的股份。在發行之前和之後實益擁有的股份的百分比 基於截至2019年8月5日發行和發行的64，884，214股我們的A類普通股和B類普通股，並假設在本次發行中出售2，329，000股 A類普通股。

表中所列人員的地址是c/o Appian Corporation，7950Jones Branch Drive，Tysons， 弗吉尼亞州22102。

		實益擁有的股份 在此產品之前																佔總數的百分比 投票 權力 在此之前 供奉				數量 類別股份 一個共同的 股票 存在 提供				實益股份 在此次發行後擁有																佔總數的百分比 投票 通電後 這，這個 供奉
		甲類								乙類																甲類								乙類
銷售名稱 股東		股份				%				股份				%												股份				%				股份				%
卡爾金斯家族有限責任公司(1)			375,000				1.2				20,899,710				63.4				57.9				375,000				—				—				20,899,710				63.4				57.5
馬克·威爾遜(2)			40,000				*				1,800,000				5.5				5.0				40,000				—				—				1,800,000				5.5				5.0
附屬於A.G.W.的實體，第三版，傑克·比德爾(3)			354,251				1.1				—				—				*				89,000				265,251				*				—				—				*

*

小於1%

(1)	Calkins先生是Calkins Family LLC的管理成員。上表反映了375，000 股B類普通股將自動轉換為與本次發行相關的A類普通股，並根據本次發行進行出售。

(2)	由威爾遜先生直接持有的1，540，000股B類普通股和日期為2016年12月29日的Rachael J.Fred Sousal Limited Access Trust持有的300，000股B類普通股 組成，威爾遜先生和邁克爾·貝克利擔任該信託的受託人。所有A類普通股的股票都是由 威爾遜先生提供的。上表反映了威爾遜先生直接持有的40，000股B類普通股將自動轉換為與本次發行相關的A類普通股股份，並將根據本次發行進行 出售。

(3)	包括傑克·比德爾公司(JBI)持有的256，814股A類普通股， 比德爾先生是JBI的總裁，以及索斯蓋特合作伙伴I 2018信託、索斯蓋特合作伙伴II 2018信託和索斯蓋特合作伙伴III 2018信託各自持有的32，479股A類普通股，或統稱為索斯蓋特合作伙伴 信託基金，比德爾先生擔任其受託人的實體。根據此次 要約，JBI持有的65，000股A類普通股和索斯蓋特合作伙伴信託持有的8，000股A類普通股將被出售。

S-17

美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響

以下是對非美國持有者 收購、擁有和處置我們的A類普通股的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論(定義如下)。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有 方面，這些方面可能與特定的非美國持有者的個人情況有關，或與受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有者有關 ，包括合夥企業或其他轉接實體，用於美國聯邦所得税的目的，銀行，金融機構或其他金融服務實體，經紀-交易商，保險公司，免税組織，養老金計劃，房地產投資信託，受監管的投資公司，受控的外國公司，被動的外國投資公司累積收益 的公司避免繳納美國聯邦所得税，使用或被要求使用的人按市價計價證券税務會計，持有我們的股份作為 的一部分的人，作為 的一部分進行對衝的人，轉換交易的人，合成證券的人，綜合投資或其他降低風險策略的人，美國的某些前公民或永久居民， 根據員工股票期權的行使或其他作為補償而持有或接受我們的A類普通股股份的人，擁有或被視為擁有我們的A類普通股超過5%的人( 特別規定的範圍除外我們B類普通股的任何股份或符合1986年修訂的“國內税法”第451(B)節或“準則”的人。此外，本討論 不涉及任何適用的贈與税或遺產税、替代最低税率的潛在應用，或根據州、地方或非美國税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法，可能適用於A類普通股的非美國持有者的任何税務考慮因素 。

本討論基於“法典”和據此頒佈的適用的財政部法規，以及截至本註冊聲明之日發佈並可用的裁決、行政公告和司法決定，所有這些均可隨時更改或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們沒有，也不會尋求美國國税局或國税局對此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下面討論的税收後果相反的立場，也不能保證 國税局採取的任何立場在受到質疑時不會得到法院的支持。本討論僅限於非美國持有人，他將持有我們的A類普通股作為守則 含義內的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。出於本討論的目的，術語“非美國持有者”指的是我們股份的實益所有者，該所有者不是合夥企業(或實體或安排 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)，並且就美國聯邦所得税而言，不是以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

•

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果(1)美國境內的法院可以對信託的 管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)信託具有根據適用的美國財政部法規有效的有效選擇，將被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)是我們 A類普通股的實益所有者，則此類合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合作伙伴， 您應該就我們A類普通股的收購、所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

此摘要不是作為税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦收入問題諮詢他們的税務顧問

S-18

收購、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的税收後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國 聯邦税法產生的任何税收後果。

我們A類普通股的分佈

一般而言，根據以下標題下的討論，信息報告和備份預扣款和外國賬户 分配(如果有)從我們的A類普通股中支付給非美國持有者(按照美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計收益和利潤中支付)將構成股利，並按照相當於股息總金額30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率。除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效關聯 。在分派不構成股利的範圍內(因為這種分派超過我們的當前和 累計收益和利潤)，該金額將首先被視為降低其A類普通股股份的非美國持有人基準，但不低於零，並且在超過 非美國持有人基準的範圍內，作為出售或交換此類A類普通股股份的資本收益(參見“我們的A類普通股的銷售、交換或其他處置的收益”)

申請適用所得税條約利益的非美國持有者通常需要 在分發日期之前滿足某些認證和其他要求。此類非美國持有者一般必須向我們和/或我們的付款代理(如果適用)提供正確執行的 IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當的表格)根據 適用的所得税條約要求免除或減少預扣。該證書必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融 機構或代表非美國持有者的其他代理持有A類普通股，則非美國持有者將被要求向該代理提供適當的文件，然後 將被要求直接或通過中介向我們或我們的支付代理提供認證。如果扣繳税款的金額超過所得税條約適用的金額，則非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得超額退税 。

如果非美國持有人向我們和/或我們的支付代理(如果適用的所得税條約要求 歸因於美國永久機構或非美國持有人的固定基地)有效地與非美國持有者的美國貿易或商業行為相關的紅利一般不會受到美國聯邦預扣税的影響，如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理提交所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，但是，一般情況下，美國聯邦 將按照正常的分級税率繳納美國聯邦 所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。接受有效關聯股息的公司非美國 持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用收入 税收條約享有的福利權利。

出售、交換或其他處置本公司A類普通股的收益

一般而言，根據以下標題下的討論，在信息報告和備份預扣帳户和外國帳户下，非美國持有人將不會因此類持有人出售、交換或其他處置我們的A類普通股股份而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

(1)	該收益與 非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則歸因於 非美國持有人的美國永久機構或固定基地)；

S-19

(2)	非美國持有人是指在處置納税年度內在美國 州居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

(3)	我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 目的，在截至處置之日或非美國持有人持有A類普通股的五年期間中較短的任何時間，並且，如果我們的 A類普通股的股票在已建立的證券市場上定期交易，非美國持有人在 期間的任何時間擁有或被視為擁有我們的A類普通股的5%以上。

由上述第(1)款所述的非美國持有人實現的淨收益 一般將按照美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。以上第(1)款所述的公司非美國持有人的任何收益也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款所述的個人非美國持有者實現的收益將繳納30%的統一税率， 或適用所得税條約中規定的較低税率，即使該個人不被視為美國居民，其收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果其美國 州房地產權益的公平市場價值等於或超過其美國房地產權益的公平市場價值、其全球房地產權益的公平市場價值加上 用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和，則公司為美國房地產控股公司(USRPHC)。 美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其在貿易或業務中使用的其他資產的公平市場價值的總和。 美國房地產權益的公平市場價值等於或超過了其全球房地產權益的公平市場價值加上 用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值。我們相信我們不是，也不期望我們會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產 權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公允市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有人也不會因為我們作為USRPHC的地位而對我們的A類普通股的銷售、交換或其他應税處置繳納美國聯邦所得税 ，只要我們的A類普通股在已建立的證券市場上定期交易 (在適用法規的含義內)，並且這種非美國持有人不擁有，也不被視為擁有(直接的)，。間接或建設性地)在截至處置日為止的五年期間內的任何時間超過5%的我們的A類普通股 ，並且該持有人持有我們的A類普通股的持有期較短。然而，不能保證我們的A類普通股 將繼續按照上述規則在已建立的證券市場上定期交易。如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股不再在已建立的證券市場上正常交易，或者非美國持有人在截至 處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的5年期間中較短的時間內持有或被視為(直接、間接或建設性地)持有我們已發行的A類普通股的5%以上，此類非美國持有者通常將按照與美國貿易或企業的 行為有效關聯的收益相同的方式對任何收益徵税，但分支機構利得税一般不適用。此外，如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股沒有在已建立的證券市場上定期交易，那麼非美國持有者在處置股份時所獲得的收益通常會以15%的比率被扣留。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問， 如果我們是USRPHC，或者將成為USRPHC，那麼 可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告已支付的股息金額，收件人的姓名和 地址，以及預扣的税款(如果有的話)。即使不需要扣留，這些信息報告要求也適用，因為紅利有效地與 非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，或者扣繳被減少了一個

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適用所得税條約。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可向 非美國持有人居住國或非美國持有人設立國家的税務當局提供其報告。

支付給非美國持有人的股息可能需要進行備份扣繳，目前的比率為24%，除非美國持有人向付款人證明其作為豁免收款人的身份，例如通過填寫並向付款人提供適用的IRS表格W-8。

非美國持有人通過或通過經紀人的 美國辦事處出售或其他處置A類普通股所得的收益，一般需要進行信息報告和備份扣繳，目前的比率為24%，除非美國持有人根據 偽證的處罰向扣繳代理人證明其名稱、地址和作為非美國持有者的地位，或以其他方式確立豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外或通過其非美國辦事處進行的處置所得款項的支付，如果在美國沒有收到付款，通常不會受到信息報告或備份扣繳的影響。 如果經紀人與美國有一定的聯繫，則信息報告，但通常不適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有證明其實益所有者是非美國持有人的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果導致多繳税款，一般都將退還，或從 持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)中扣除，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户

通常稱為“外國賬户税務合規法”(FATCA)的立法通常對股息徵收30%的預扣税， 受以下討論的約束，如果支付給外國實體，則銷售或處置我們的A類普通股所得的毛收入，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體 承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體是一家非金融外國實體，則不在此限，(I)如果該外國實體是一家外國金融機構，則該外國實體 承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體是一家非金融外國實體，e外國實體確定該外國實體中某些 美國直接和間接的債務或股權持有人，或證明在每一種情況下，都沒有按照FATCA及其下頒佈的財政部法規要求的方式，或(Iii)該外國 實體在其他情況下不受FATCA的約束。(Iii)外國 實體以其他方式不受FATCA的約束，或(Iii)該外國 實體在其他方面不受FATCA的約束。

美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本節所述的 要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或退税。

美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式敲定，將取消適用於出售或其他處置我們普通股的總收入的聯邦預扣税 30%。在這些擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終 法規發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的法規。

非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解FATCA對他們在我們A類普通股的投資可能產生的 影響。

S-21

承保

巴克萊資本公司是此次發行的唯一承銷商。根據我們、 銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們和銷售股東已分別同意向Barclays Capital Inc.和Barclays Capital Inc.出售。已同意購買總計2，329，000股A類普通股。我們將 將承銷協議作為當前表格8-K報告的證物提交，並通過引用將其合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

承銷協議規定，承銷商購買A類普通股的義務取決於承銷協議中包含的 條件的滿足情況，包括：

•

如果購買了任何股份 ，則有義務購買此處提供的所有A類普通股；

•

我們和銷售股東向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

•

我們的業務或金融市場沒有重大變化；以及

•

我們和銷售股東將慣常的結算文件交付給承銷商。

佣金和折扣

承銷商已同意以每股$的價格購買我們A類普通股的股票，減去 承銷折扣和佣金，這將導致我們的費用前收益約$，出售 股東費用前收益約$。承銷商建議在納斯達克全球市場的一項或多項交易中，不時提供我們的A類普通股股票出售 ，在非處方藥市場，通過協商交易或其他方式，以 銷售時間的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。承銷商可以通過向或通過經紀/交易商出售我們的A類普通股的股份來實現此類交易，並且此類經紀/交易商可以從我們的A類普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金的形式的補償

S-22

他們可以作為代理或作為委託人出售給誰。就出售我們的A類普通股股份而言，承銷商可能被視為以承銷折扣的形式從我們收到了 賠償，並且承銷商也可能從普通股股份的購買者那裏收取佣金，它可以作為代理人或作為委託人向其出售。承銷商和任何 經紀/交易商與承銷商一起參與我們A類普通股的股份分配可被視為承銷商，他們收到的任何折扣或佣金或他們從轉售我們的 A類普通股中獲得的利潤可能被視為承銷補償。

鎖定協議

我們、我們的董事和高級管理人員以及所有的銷售股東已經同意，在沒有Barclays Capital Inc.事先書面同意的情況下，我們 和他們將不會在本招股説明書補充(限制期)日期後的45天內：

•

提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；

•

向SEC提交任何與發行任何普通股或任何 可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的註冊聲明；或

•

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉讓給另一人，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股 股票或其他證券進行結算。此外，我們和每一位此等人士同意，在未經巴克萊資本公司事先書面同意的情況下。在限制期內，我們或該其他人不會要求、 或行使任何權利，登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券。

前一段所述的限制不適用於：

•

向承銷商出售股份；

•

我們在行使期權或權證或其他在本招股説明書補充之日尚未發行的可轉換 證券時發行普通股；

•

根據在本 招股説明書補充之日生效的計劃條款，授予我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問股票期權、股票獎勵、限制性股票或其他股權獎勵，以及發行普通股 或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(無論是在行使股票期權或其他情況下)給我們的員工、高級人員、董事、顧問或顧問；

•

由我們批准或由 鎖定協議簽署人根據交易法下的規則10b5-1建立新的交易計劃(10b5-1計劃)，用於由鎖定協議簽署者轉讓 股普通股；(B)由我們批准或由 鎖定協議簽署人根據規則10b5-1建立新的交易計劃(計劃10b5-1計劃)，由鎖定協議簽署人轉讓 股普通股；但該計劃並未規定在限制期內轉讓普通股，如果根據交易所法案要求或自願就該計劃的制定進行公開公告或 備案(如有)，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股 ；

•

與本次發行中或公開市場交易 完成後獲得的我們普通股的股份有關的交易；

•

作為真誠的禮物或轉移到信託或不涉及實益所有權的改變；

S-23

•

禁售協議簽字人向該簽字人的現任或前任合夥人(一般或有限)、成員或 經理轉讓，或轉讓給該簽字人或其附屬公司、合夥人、成員或經理人的遺產；

•

(I)鎖定協議簽署人在行使截至本招股説明書補充之日已發行的期權或認股權證時從我們收到 普通股的股份，但該等股份仍應受這些鎖定限制的約束，或(Ii) 普通股股份或任何可轉換為普通股的證券在歸屬事件或行使期權或認股權證行使後向我們轉讓，以無現金或淨額行使的方式購買我們的證券， 以無現金或淨行權為基礎，以 為基礎，向我們轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券。

•

根據限定的國內訂單或與離婚和解有關的轉讓；

•

我們的鎖定協議簽字人根據 安排向我們轉讓，根據該安排，我們有權回購我們普通股的股份或轉讓該等股份的優先購買權；

•

轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券 ，根據經我公司董事會批准的真誠的第三方投標要約、合併或其他類似交易，向所有普通股持有人進行涉及本公司控制權變更的轉讓，受 某些條件的約束；

•

根據10b5-1計劃出售普通股於 本招股説明書增刊之日生效；但在根據交易所法案(如有)要求或自願由持有人或吾等或代表持有人或吾等就該出售進行公開公告或提交的範圍內，該公告或 提交應包括一項聲明，表明該出售是根據在本招股説明書增刊日期之前有效的10b5-1計劃進行的；或

•

出售或發行或訂立協議，規定吾等發行本公司普通股的股份或 任何與吾等收購一項或多項業務、技術、財產或資產(不論是通過合併、股票購買、資產購買或 其他方式)有關的可轉換為本公司普通股股份或可為本公司普通股股份行使的證券，並根據任何此等協議發行任何此等證券；但，我們可以出售或發行或同意出售或發行的普通股股份總數不得超過緊接本次發行(以及承銷商行使的任何期權的任何發行和出售)之日已發行和已發行的 股普通股總數的5%；並且進一步規定，任何已發行的 證券應受到與適用於我們股東的轉讓限制大體上類似的轉讓限制。

巴克萊資本公司在其 全權酌情決定下，可隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

賠償

我們和銷售股東已 同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”下的責任，並對可能要求承銷商支付這些責任的付款作出貢獻。

穩定和空頭頭寸

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 可以根據 交易所法案下的M規則，從事穩定交易、賣空和購買，以彌補賣空創造的頭寸，以及為盯住、固定或維持普通股價格而進行的購買：

•

只要穩定的出價 不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價購買基礎證券。

S-24

•

空頭頭寸涉及承銷商出售超過承銷商 在發售中有義務購買的股份數量的股份，這就形成了銀團空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

•

銀團覆蓋交易涉及在完成分配 後在公開市場上購買普通股，以覆蓋銀團空頭頭寸。

這些穩定交易可能具有提高或 維持我們的普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。 這些交易可能在納斯達克全球市場或其他市場上進行，如果開始，可能隨時停止。

我們和 承銷商都不對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都沒有作出任何陳述 ，承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

關於此次發行， 承銷商和銷售集團成員可以在普通股的要約或銷售 開始 生效之前的期間內，按照交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

電子分發

電子格式的招股説明書補充可以在互聯網網站上提供，或通過由參與此發行的 承銷商和/或銷售集團成員中的一個或多個維護的其他在線服務提供，或由其附屬公司提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並且根據承銷商或特定銷售小組成員， 可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的股份出售給網上經紀賬户持有人。任何在線分發的此類分配將由 承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股章程補充外，任何承銷商 或銷售集團成員的網站上的信息以及由承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書補充部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商或以承銷商或銷售集團成員身份的任何銷售集團成員的批准和/或背書，不應被投資者依賴。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為APPN。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股股份，除本招股説明書附錄封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和 慣例支付印花税和其他費用。

S-25

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時執行 ，並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們已收到或可能在未來收到慣常的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資， 積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及 證券和/或發行人或其附屬公司的工具。承銷商及其某些附屬公司也可以就此類證券或票據傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

本招股説明書補充材料 不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或要約購買的要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)作出此類要約或要約的任何人 沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約的要約或要約在其他情況下是非法的。本招股説明書補充或任何其他與普通股股份有關的要約或宣傳材料在任何國家或司法管轄區(美國除外)需要採取任何此類行動的情況下，均未採取或無意允許公開發售普通股股份或擁有或分發 本招股説明書補充或任何其他發行或宣傳材料。因此， 承銷商已承諾，它不會直接或間接提供或出售任何普通股股份，也不會在任何 國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非情況是，盡其所知和所信，將導致遵守任何適用的法律和法規，並且其對普通股股份的所有要約和銷售都將以相同的 條款進行。在此情況下， 承銷商承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股股份，也不會在任何 國家或司法管轄區內發佈、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息。

歐洲經濟區

對於實施了招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是相關成員國)， 向公眾提出的任何普通股要約，屬於本文所述發行的標的，不得在該相關成員國提出，除非該相關成員國的任何普通股要約可以在任何 時間根據招股説明書指令下的以下豁免作出，如果它們已經在該相關成員國實施的話：

•

向根據招股説明書定義為合格投資者的法人實體；

•

少於100，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修訂 指令的相關條款，150名自然人或法人(Prospectus Directive中定義的合格投資者除外)根據Prospectus Directive允許，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

在任何其他情況下屬於招股説明書第3條第(2)款的範圍；

但該等普通股要約不會導致吾等、出售股東或承銷商須根據招股章程指令第3條 公佈招股章程或根據招股章程指令第16條對招股章程進行補充。

S-26

在本招股説明書補充中考慮的要約下，收到任何關於本招股説明書補充條款的任何通信，或獲得任何 普通股的相關成員國的每個人將被視為已向承銷商、銷售股東和我們表示、保證和同意：

•

根據招股説明書的定義，該公司是合格投資者；以及

•

就其作為金融中介收購的任何普通股而言，由於該術語在招股章程第3條第(2)款 中使用，(I)其在發行中收購的普通股並非代表，也不是為了將其要約或轉售給任何相關成員國中的合格 投資者(如招股指令中定義的合格 投資者除外)的人，或在保險人已事先同意要約或轉售的情況下，或(Ii)承銷商代表任何有關會員國(合格投資者除外)的人士 收購普通股，則該等普通股向其提出的要約不會根據招股指令被視為已向該等人士作出。

就本陳述和上述規定而言，與任何相關成員國的任何普通股 相關的向公眾提供普通股的要約，是指以任何形式和手段，就要約條款和任何擬要約的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購 普通股，因為在該相關成員國，可以通過在該相關成員國實施招股書指令的任何措施改變 普通股，即招股説明書指令在相關成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及“2010年修訂指令”的表述是指 指令2010/73/EU。

聯合王國

本招股説明書補充僅被傳達或促使被傳達，並且僅作為 邀請或誘使被傳達或促使被傳達以從事投資活動(在2000年金融服務和市場法(FSMA)第21節的含義內)，如在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下與發行或出售普通股有關的收到的。對於在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

普通股 只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，如National Instrument 45-106中所定義的認可投資者招股章程豁免或 的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和正在進行的登記義務。普通股 的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書 補充或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)含有失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施 。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律 顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節承銷衝突(Ii)NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此 發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-27

法律事項

本招股説明書提供的A類普通股股份的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP公司為我們傳遞。 Davis Polk &Wardwell LLP，Menlo Park，California，代表與此次發行有關的承銷商。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日 截至2018年12月31日的三年中的每一年的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明中，均基於BDO USA，LLP的報告，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，在此通過 Reference併入本文，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。

在哪裏可以找到 更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息 以及註冊聲明的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，我們向您介紹註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物 和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會 在不允許報價的任何州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間都是如此。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov閲讀並複製註冊聲明以及我們向SEC提交的任何其他文件。

我們在www.appian.com維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用合併來自我們向其提交的其他文檔的廣告信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的參考信息 ，而我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和 的註冊聲明中通過引用將我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件(證交會文件編號001-38098)合併到 的註冊聲明中，本招股説明書是該説明書的一部分：

•

我們截至2018年12月31日的年度報表 10-K年度報告，於2019年2月21日提交給SEC；

•

我們分別於2019年5月 2和2019年8月8日提交給SEC的截至2019年3月31日 2019年6月30日的10-Q表季度報告；

S-28

•

我們當前的Form 8-K報告於2019年1月2日， 2019年，5月 24，2019年和2019年6月10日提交給SEC，前提是這些報告中的信息已提交而未提供；

•

通過引用將我們在截至2018年12月31日的年度報表10-K中具體包含的信息，來自我們於2019年4月26日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書 ；以及

•

我們類別 普通股的描述包含在2017年5月18日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中， 包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來 文件(根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的當前報告和在該表單上提交的與這些項目相關的展品除外)，直到我們提交一份生效後的修訂，表明本招股説明書所作證券的 發售終止，並將成為其中的一部分此類未來提交的文件中的信息更新並補充了本 招股説明書中提供的信息。任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用 在較晚提交的文件中的聲明修改或替換這些較早的聲明的範圍而合併或被視為合併於此。

我們將免費向每個人，包括 任何實益所有者，在書面或口頭請求下向其交付招股説明書，任何或所有通過引用併入的文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或打電話給我們 ，地址或電話號碼如下：

阿皮亞公司

瓊斯支路7950號

泰森， 弗吉尼亞22102

(703) 442-8844

注意：祕書

S-29

招股説明書

A類普通股

債務證券

權證

我們或出售證券持有人可不時提供和出售本招股説明書所述證券的任何組合，可單獨 或與其他證券組合出售。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供A類普通股，或在權證行使時提供A類普通股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個補充 中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與這些發行相關。招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入的文件。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是APPN。2018年8月17日， 上一次報告的我們普通股的銷售價格是每股36.19美元。適用招股説明書附錄將包含適用招股説明書附錄涵蓋的 證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市信息(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查 標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書補充中，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中 ，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的類似標題下。

本招股説明書 不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

證券可以通過不時指定的代理直接銷售給投資者 ，也可以連續或延遲銷售給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲 本招股説明書中標題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，則該等代理、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、 折扣和超額配售期權將在招股説明書補充中列出。此類證券向公眾提供的價格以及我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非 適用招股説明書補充另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年8月20日 。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			7
收益對固定費用的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
令狀的描述			23
證券的法律所有權			25
出售證券持有人			28
分配計劃			29
法律事項			31
專家			31
在那裏可以找到更多信息			31
通過引用將某些信息合併			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會(SEC)提交的表格S-3自動註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)下的規則405或“證券法”(Securities Act)中所定義。根據此貨架註冊 流程，我們或銷售證券持有人可以在 一次或多次發行中提供和出售我們A類普通股的股份、各種債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券。吾等或出售證券持有人根據本招股説明書所載的登記聲明可提供的證券總額並無限制。本招股説明書向您提供我們或銷售證券持有人可能提供的證券的一般 描述。

每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書提供證券時，我們 將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與 這些產品相關的材料信息。我們可能授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及 在此引用的信息，如標題“通過引用合併某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴本招股説明書和適用招股説明書附錄中包含的或通過引用合併的信息，以及 我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約 ，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

本 招股説明書、任何適用的招股章程補充以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的一些文件 中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都是由實際文件完整限定的。本文中提到的一些文件的副本已經歸檔，將提交 ，或將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物進行引用，您可以獲得這些文檔的副本，如下所述，您可以在下面的標題為“信息”的章節中找到更多 信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Appian”、“我們”和 “我們的”是指“Appian Corporation”，即特拉華州的一家公司及其子公司。？本招股説明書中出現的阿皮亞商標、阿皮亞徽標以及阿皮亞公司的其他商標或服務標誌是阿皮亞公司的 財產。本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商品名稱可能在沒有^®或^™符號。

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下描述的風險和 不確定性，這些風險因素和 不確定性描述在適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書中的標題下，並且在我們最近的年度 表格10-K報告中的“風險因素”一節中進行了描述，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對其的任何修改，以及我們通過引用合併到本招股説明書中的其他文件，以及 以及本招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們 面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。我們不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務 業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務，聲譽，財務狀況， 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為 的前瞻性陳述部分。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書副刊的文件，包含1933年“證券法”(修訂版)第27A節或“證券法”，以及“1934年證券交易法”(修訂版)第21E節( 或“交易法”)含義內的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的市場機會和我們核心軟件市場的擴展；

•

競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手的創新帶來的影響；

•

我們適應技術變化的能力，並有效提升、創新和擴展我們的平臺和 專業服務；

•

我們有效管理或維持增長並實現盈利的能力；

•

潛在的補充業務和技術的收購和整合；

•

我們預期收益的使用；

•

我們保持或加強品牌意識的能力；

•

我們平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性存在感知或實際問題，包括 計劃外停機或停機；

•

未來收入，招聘計劃，費用，資本支出，資本要求和股票表現；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力，並進一步擴大我們的整體員工數量；

•

我們有能力跟上目前適用或適用於我們在美國和國際業務的新的或修改的法律法規 ；

•

我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

•

與抗辯知識產權侵權和其他索賠相關的費用；以及

•

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師對 這些價格的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：如預期、 相信、可能、估計、預期、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、會、將和 類似的表達意在識別前瞻性陳述的表達方式-。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將更詳細地討論，並通過引用將其中許多風險和不確定因素全部併入本招股説明書中，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書補充中、我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書、我們最近的年報(表格 10-K)以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修改，以及我們通過引用併入本招股説明書的其他文件中。此外，這些前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文檔之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或 未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們隨着時間的推移而保持沉默，意味着實際事件正如這些前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。此外，我們相信的陳述和 類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些

7

聲明基於截至本招股説明書之日我們可獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明以表明我們已對所有可能提供的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充，以及我們 提交給SEC的通過引用合併的文件，以及我們授權與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書，並應完全理解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在實質性差異 。我們通過這些警告性陳述來限定前述文件中的所有前瞻性陳述。

8

收益對固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間內固定費用可用收益與固定費用的歷史比率。此 信息應與合併財務報表以及通過引用合併到本招股説明書中的附註一起閲讀。可用於固定費用的收益包括：(I)所得税前的淨虧損和(Ii)固定 費用。固定費用代表：(I)利息費用，包括債務相關費用和資本化利息的攤銷，以及(Ii)租金費用的估計利息組成部分。

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

截至12月31日的年度，

2018

2017

2018

2017

2017

2016

2015

收益對固定費用的比率 (1)

—

—

—

—

—

—

—

(1)	截至2018年6月30日的三個月和六個月的收益不足以分別支付1090萬美元和2030萬美元的固定費用。截至2017年6月30日的三個月和六個月的收益不足以分別支付1430萬美元和1760萬美元的固定費用。截至2017年12月31日和2016年 2015年的收入不足以分別支付3020萬美元、1410萬美元和660萬美元的固定費用。

收益的使用

除任何適用的招股章程補充或我們 授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們將在適用的 招股説明書補充中説明我們對出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和 中期、計息、投資級證券和政府證券。

除非適用的招股説明書補充條款另有規定 ，否則我們將不會通過出售證券持有人獲得出售我們的證券所得的任何收益。

9

股本説明

以下對我們的股本的描述，我們修改和重述的公司證書和修改和重述的 章程的某些規定，以及特拉華州法律的某些規定是摘要。您還應參閲經修改和重述的公司註冊證書以及經修改和重述的章程，這些內容作為註冊聲明的證物歸檔，本 招股説明書是其中的一部分。在本節中，我們將修改和重述的公司證書和修改和重述的章程分別稱為我們的公司證書和章程。

總則

我們的公司註冊證書規定 兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

我們的法定股本由600，000，000股票組成，全部 每股的票面價值為0.0001美元，其中：

•

500，000，000股被指定為A類普通股；

•

100，000，000股被指定為B類普通股

截至2018年7月30日，有未完成的：

•

23名股東記錄持有的22，762，370股A類普通股；

•

1，029，966股A類普通股，可在行使已發行的期權並歸屬 已發行的限制性股票單位後發行；

•

75名股東持有的38，971，524股B類普通股；

•

5，820，430股B類普通股，可在行使已發行期權時發行。

我們的A類普通股和B類普通股的股份是不可贖回的，沒有優先購買權。

A類普通股和B類普通股

表決權

我們的 A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，在提交我們的 股東投票的任何事項上，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股的一票，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股B類普通股的10票。A類普通股和B類普通股 股份的持有者將就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)作為單一類別一起投票。此外，我們的每一類普通股可能有權 在某些情況下單獨投票，如下所列。經濟權利。

還需要對我們的B類普通股進行單獨投票 ，以便我們在以下情況下直接或間接採取行動：

•

如果我們建議修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或我們的章程中任何 修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特別權利或特權或限制的條款；或

•

如果我們將A類普通股的任何已發行股份重新分類為具有股息或 清算權利的股份，這些股份優先於B類普通股或每股有一票以上的投票權。

10

我們的公司註冊證書規定，A類普通股 或B類普通股的授權股份數量可以增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，由A類普通股 和B類普通股合併投票權的多數持有人投贊成票，共同投票為單一類別。此外，除公司註冊證書明確允許外，我們不得發行任何B類普通股，除非該發行經 已發行B類普通股大部分已發行股份持有人的贊成票批准。

我們的公司註冊證書中沒有規定 董事選舉的累積投票。

經濟權利

除我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求外，A類普通股和B類 普通股的股份具有相同的權利和特權，排名平等，按比例入股，並且在所有方面都是相同的，包括但不限於以下所述的事項。

分紅。支付或應付給A類普通股和B類普通股持有人的任何股息或分派應按同等優先、同等基礎按比例支付 ，除非對任何此類股份的不同對待得到了適用普通股類別 的大多數流通股持有人的肯定票批准，作為一個類別單獨投票；但是，如果股息或分派是以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或 B類普通股的股份的權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人可以獲得A類普通股(或獲得A類普通股的股份的權利)，而B類普通股的持有人可以獲得B類普通股 股票(或獲得B類普通股的股份的權利)。

清算。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在完成對隨後可能尚未償還的任何一系列優先股所需的分配後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產將 按同等優先順序按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，除非 A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份的持有人以贊成票批准了不同的處理，並作為一個類別分別投票。

細分和組合。如果我們細分 或以任何方式合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非對此類 股的不同處理得到被不利對待的適用普通股類別的大多數流通股的持有人的肯定票，作為一個類別單獨投票。

控制權變更交易。A類普通股和B類普通股的持有人將與 就他們所擁有的A類普通股或B類普通股的股份同等對待，除非不同的待遇得到A類普通股 和B類普通股 各自流通股的大多數持有者的贊成票批准，並作為一個類別分別投票，前提是(A)完成對我們全部或基本上所有資產的出售、租賃、排他性許可或其他處置，(B)完成合並或股份轉讓，導致我們的股本在緊接交易之前未償還，佔公司或尚存或收購 實體的有表決權證券的合併投票權的多數，或(C)完成轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式，但不包括善意股權融資)，在一項或一系列相關交易中，如果在關閉後，受讓人或集團將持有公司(或尚存或收購實體)50%或更多的未行使投票權，則向該公司 證券的一個人或一組關聯人。然而， 普通股持有人就任何該等資產出售、合併、重組、合併或任何股份轉讓而支付或收取的代價

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在確定普通股持有人是否得到平等對待時，將不考慮僱傭、諮詢、遣散或其他安排。

轉換

B類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股。此外，B類普通股的每一股將在(1)任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股 ，無論是否為價值，也不論是否是自願的或非自願的，或根據法律的實施，除非我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓，包括但不限於為税收 和財產規劃目的某些轉讓，或(2)適用的B類普通股股東在我們的公司註冊證書中定義的死亡或殘疾(或如果股東是以下股東之一，則在死亡或殘疾之日後九個月)此外，在B類普通股已發行股份佔我們當時已發行股本總投票權不足10%的日期後的第一個交易日，B類普通股的所有已發行股份 將自動轉換為A類普通股，不再發行額外的B類普通股。

期權和限制性股票單位

截至2018年7月30日， 2018年7月30日，在我們的2007股票期權計劃下，購買總計5，820，430股B類普通股的期權尚未行使，加權平均行使價為每股7.16美元，購買總計10，500股 A類普通股的期權在我們的2017年股權激勵計劃下以加權平均行使價每股20.84美元尚未行使，總計1，019，466股A類普通股的限制性股票單位在我們的2017年內未行使

註冊權

根據投資者權利協議的條款 ，B類普通股的某些持有人有權根據“證券法”對此類股份進行註冊。這些股票在本文中統稱為可註冊證券。

投資者 權利協議為可註冊證券的持有人提供需求、回扣和S-3註冊權，如下所述。截至2018年6月30日，共有 約5，000，000股B類普通股有權要求和S-3註冊權，約5，000，000股B類普通股有權 揹負註冊權。

可註冊證券的持有人已放棄將此類證券包括在此註冊聲明中的權利 。

需求註冊權

大多數當時已發行的可註冊證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們根據 “證券法”提交一份註冊聲明，其中涵蓋當時已發行的可註冊證券，其總髮行價至少為500萬美元，但有特定的例外情況。

揹負註冊權

如果 我們註冊任何證券進行公開銷售，則我們的可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並有權將其股份包括在註冊聲明中。這些揹負 註冊權受特定條件和限制的約束，包括任何包銷發行的承銷商限制註冊聲明中包含的具有註冊權的股份數量的權利，但 不低於此類註冊中包含的證券總數的33%。

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在表格S-3上登記

我們可註冊證券的持有人有權要求我們按照S-3表格提交註冊聲明； 規定，根據註冊聲明向公眾出售的證券的總價至少為100萬美元。在表格S-3上登記此類股份的權利進一步 受其他指定條件和限制的約束。

註冊費用

我們將支付與任何要求、揹負或表格S-3註冊有關的所有費用，但承保折扣 和佣金除外，受指定條件和限制的限制。

註冊權的終止

註冊權將在IPO結束後五年終止，對於任何特定股東而言，當該股東持有我們已發行普通股的不足1% 並且能夠根據證券法第144條規則在90天內出售其所有股份時，註冊權將終止。

反收購條款

反收購規約

我們 受特拉華州普通公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在任何利益股東 成為利益股東之日 之後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有在交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%，不包括用於確定已發行的有表決權股票的目的，但不包括 利益股東所擁有的未發行的有表決權股票，這些股份(1)由既是董事又是高級管理人員的人所擁有；以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密確定所持有的受 計劃約束的股份是否將為10

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度 或股東特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，並由至少66人的贊成票批准。2⁄3未由 感興趣的股東擁有的未償還有表決權股票的百分比。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例 或由有利害關係的股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

•

利益股東通過或通過公司接收任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

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一般而言，第203節將利益股東定義為一個實體或個人， 連同此人的聯屬公司和聯營公司，實益擁有，或在確定利益股東地位之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

我國公司註冊證及章程若干條款的反收購效力

由於我們的股東沒有累積投票權，持有A類普通股和 B類普通股流通股的多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書規定了兩級普通股結構，為我們的創始人、現任 股東、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事的選舉和重要的公司交易，例如我們公司或其 資產的合併或其他出售。

我們的公司註冊證書和章程也規定：

•

董事會決議可以變更授權董事人數，也可以在全部普通股轉換為單一類別的日期 之前，由股東決議變更；

•

董事會的空缺和新設立的董事職位可以(1)由當時在董事會任職的董事 的多數票填補，即使少於法定人數，但法律另有要求或董事會決定的除外，或(2)由股東；

•

股東行動可在正式召開的股東大會上採取，或在所有 股普通股轉換為單一類別之前，通過書面同意採取；

•

股東特別會議可以由我們全體董事會的多數成員、我們的 董事會主席、我們的首席執行官召開，或者在所有普通股轉換為單一類別之前，至少擁有我們B類普通股總投票權10%的持有人召開；以及

•

尋求在任何股東會議上提出建議或在股東會議上提名 董事選舉候選人的股東必須及時提供書面通知，並在適用法律的前提下，具體規定股東通知的形式和內容的要求。

這些規定的組合將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會 有權留住和解聘我們的高管，這些規定也可能使另一方更難實現管理層的變動。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止 強制性收購做法和不充分的收購報價。這些條款也旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能在代理權鬥爭中使用的戰術。然而，這些條款可能具有 的效果，使其他人不敢對我們的股份提出收購要約，並且可能會延遲我們的控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動， 可能是實際的或傳聞的收購企圖造成的。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提議收購或重組我們公司的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的不利之處，因為談判收購提議可能會導致他們的條款得到改善。

選擇論壇

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或 員工對我們或我們的股東所負有的受信義務的訴訟；任何聲稱

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根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出的索賠；或根據 內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據 證券法提出的訴訟原因的投訴的專屬論壇。在特拉華州已經提起了幾起訴訟，質疑類似選擇法院條款的可執行性，法院有可能裁定這些條款不可強制執行。

轉讓代理人和註冊官

我們的A類普通股和B類普通股的轉讓代理和 註冊商是Computershare Trust Company，N.A。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號02021。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為APPN。

15

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或 次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。根據招股説明書補充提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到 契約時，我們也指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託企業法”或“信託企業法”獲得資格。我們已經將 的契約表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為 註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過 引用對其進行整體限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們或 出售證券持有人根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可能授權的 本金，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了合併、合併和出售契約中包含的我們所有或基本上所有資產的限制外， 契約的條款不包含任何旨在為任何債務證券持有人提供保護的契諾或其他條款，以防止我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣 出售。由於利息 支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、OID或OID發行，用於美國聯邦所得税的目的。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税主要考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列的名稱；

•

對可能發行的總本金金額的任何限制；

•

到期日；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何 組合，以及任何從屬條款；

16

•

如果該等債務 證券將發行的價格(以其總本金的百分比表示)是其本金以外的價格，則其本金金額中在宣佈加速到期時應支付的部分，或(如適用)該 債務證券中可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何該部分的方法；

•

利率或利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者利率的確定方法和 日期利息將開始產生，支付利息的日期和支付利息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及一個或多個價格 ，我們可以根據任何可選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，自行選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何 強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或按持有人的選擇權購買的一系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額(如果面額不是$1，000 及其任何整數倍)；

•

與該系列 的債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷相關的任何其他可能是可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券 或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

(如適用)與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的規定，以及該等債務證券如此可轉換或可交換的 條款和條件，包括轉換或交換價格(如適用)，或如何計算和調整，任何強制性或可選的(由我們選擇或 持有人選擇)轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是其全部本金，則為 系列債務證券本金中宣佈加速到期日應支付的部分；

•

適用於正在發行的特定債務證券的契諾的增加或變更，包括 等，合併、合併或出售契諾；

•

與證券有關的違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期應付的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與公約失信和法律失信有關的條款 ；

•

增加或更改與契約的滿足和解除有關的條款；

•

在有或沒有 根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的規定的增加或更改；

•

非美元的債務證券的支付貨幣和確定 等值美元金額的方式；

17

•

是否將以現金或額外的債務證券支付利息在我們或持有人的選擇權和 可能作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將向任何不是美國人的持有人支付除所述利息、溢價、 (如果有的話)和該系列債務證券的本金以外的金額，以用於聯邦税收目的；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制，或債務證券的限制，契約條款中的任何 其他增加或更改，以及我們可能要求的或適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於 轉換或交換的結算條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款， 債務證券系列的 持有人收到的A類普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們作為整體或實質上作為整體或整體出售、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約 。然而，此類資產的任何繼承人或收購者(我們的 子公司除外)必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則以下 是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何一系列債務證券的任何分期付款利息，則 到期應付，並且這種違約持續90天；但是，我們按照任何補充該債務證券的契約的條款有效延長利息付款期，不構成 為此支付利息的違約；(B)如果我們按照任何補充該債務證券的契約的條款有效延長利息付款期，則不構成 為此支付利息的違約；(B)如果我們按照任何補充該債務證券的契約的條款有效延長利息付款期，則不構成 為此支付利息的違約；

•

如我們未能支付任何一系列債務證券的本金或溢價(如有)，則不論該 在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期並須支付時，或就該系列而設立的任何沉沒基金或類似基金所要求的任何付款時，該等債務證券的本金或溢價(如有的話)均須支付；但按照該等債務證券的任何補充契據的條款將該等債務證券的 期限有效延長，並不構成拖欠本金或溢價(如有)；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 債權證中所載的任何其他契諾或協議(專門與另一系列債務證券有關的契諾或協議除外)，而我們在收到書面通知後持續90天沒有履行義務，要求補救，並説明這是一份 項下的違約通知，受託人或持有人至少佔適用系列未償還債務證券總本金的25%；以及

•

如果規定的破產，破產或重組事件發生。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，但上面最後一個項目符號 點中指定的違約事件除外，則受託人或總本金至少25%的持有人

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該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並通知受託人(如果此類持有人發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)、 和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有)，則 未償還的債務證券應到期支付，而受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的 多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但支付本金、 溢價(如果有)或利息方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示下， 行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的大多數本金的持有人將有權就該系列的債務證券，指示進行任何針對受託人可用的任何補救措施的法律程序的時間、方法和地點，或行使 授予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及

•

受託人在遵守“信託企業法”規定的職責的情況下，無需採取任何可能涉及 其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列 債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

•

持有人已就該 系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列 未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求；

•

該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償，以支付受託人為遵從該項要求而招致的費用、開支及 法律責任；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從 中佔多數的持有人收到該系列未償還債務證券的總本金以及其他有衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 ，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改假冒；棄權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下， 就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致；

•

為了遵守上面在債務證券的描述中描述的條款？合併， 合併或銷售；

•

除經證明的債務證券外或取代經證明的債務證券，以規定非經證明的債務證券；

•

在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這些新的契諾、限制、條件 或為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而制定的條款，以使其發生，或

19

任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生和持續或違約事件的發生或放棄 契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權額、 條款或發行、認證和交付目的條件、限制和限制；

•

作出在任何實質性方面不會對任何系列 債務證券持有人的利益產生不利影響的任何更改；

•

規定發行並建立上述任何 系列債務證券的形式和條款和條件，如上文“債務證券説明-一般”項下規定的那樣，以建立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

提供證據，並就繼任受託人根據任何契諾接受委任作出規定；或

•

遵守SEC關於 信託企業法下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意下， 改變一系列債務證券的持有人的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每位持有人的同意後，方可進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低利率或延長支付利息的時間，或減少任何一系列債務證券贖回時應支付的溢價 ；或

•

降低債務證券的比例，要求持有者同意任何修改， 補充，修改或放棄。

放電

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務， 指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、遺失或毀損的債務證券；

•

支付本系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託方式持有付款款項；

•

追回受託人持有的多餘資金；

•

賠償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠支付該系列債務證券的全部 本金、任何溢價(如果有的話)和利息的資金或政府義務，並在付款到期之日支付該系列債務證券的利息。

20

表格、交換和轉讓

除非我們在 適用招股説明書補充中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為1，000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並作為記賬證券 存放於或代表託管信託公司(Depository Trust Company)或DTC，或由我們指定並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一託管人。在一系列債務證券以 全球形式發行並作為記賬方式發行的範圍內，與任何記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，受契約條款和 適用招股説明書補充中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以任何授權面值和相同期限和總本金的相同系列的其他債務證券交換債務證券。

在適用招股説明書補充中所列的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以提交債務證券，用於交換或登記轉讓，並在我們或證券登記員要求時，在我們或證券登記員要求的情況下，在 證券登記員的辦公室或我們為此指定的任何轉讓代理人的辦公室，正式簽註或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的 指定，或批准任何轉讓代理通過的辦公室變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維持一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期間自 營業開始之日起15天內，對可能被選擇贖回的任何債務證券發出、登記、轉讓或交換，並在郵寄之日營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換 ，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的那些 職責，但在契約項下違約事件的發生和持續期間除外。在契據下發生失責事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。受本條款的約束 ，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約授予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和 債務提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在定期記錄利息的日期登記。

21

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定 系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過檢查我們將郵寄給持有人或電匯給某些 持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券支付的唯一支付代理。我們將在 適用招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個支付地點保持一個支付代理。

我們向支付代理或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，將向我們償還，此後債務證券的持有人可能只指望我們支付。

執政法

契約和債務 證券將受紐約州的國內法律管轄並根據其解釋，但1939年“信託企業法”適用的範圍除外。

22

令狀的描述

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的附加信息， 彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款和規定，這些認股權證可能包括購買A類普通股或債務證券的權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書補充提供的A類普通股或債務證券結合提供 。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在 適用招股説明書補充中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書補充可能會指定不同的或附加的條款。

我們 已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，這些認股權證可作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提供。我們將作為本招股説明書一部分的 註冊聲明的證物提交，或將從我們提交給SEC的報告中參考合併權證的格式和/或權證協議和權證證書(視情況而定)，其中包含 我們提供的特定系列權證的條款以及任何補充協議，然後再頒發此類權證。以下認股權證的重要條款和規定的摘要受 所有權證格式和/或權證協議和權證證書(如適用)的所有條款的約束，並通過 全文加以限定，以及適用於我們或銷售證券持有人根據本招股説明書提供的特定系列權證的任何補充協議 。我們敦促您閲讀與我們或銷售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列權證相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 完整形式的權證和/或權證協議和權證證書(如果適用)，以及包含權證條款的任何補充協議。

總則

我們將在適用的招股説明書 附錄中描述所提供的認股權證系列的條款，包括：

•

認股權證的發行價格和合計數量；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

(如適用)發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或每種本金金額發行的 權證的數量；

•

在權證購買債務證券的情況下， 行使一份權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

在認股權證購買A類普通股的情況下，行使一份權證時可購買的A類普通股的股份數量 ，以及在行使時可購買這些股份的價格；

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和 權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

任何變更或調整行使價或行使權證 可發行證券數量的撥備；

•

認股權證行使權利的開始和期滿日期；

23

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使 權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)；

•

在認股權證行使時可發行的證券的條款；以及

•

權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

在購買債務證券的權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價、 (如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

在購買A類普通股的權證的情況下，有權收取股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時獲得 付款，或行使投票權(如果有)。

手令的行使

每份權證將授權持有人以我們在適用招股章程補充中描述的行使價購買我們在適用招股説明書補充中指定的證券 。認股權證可以按照與所提供的認股權證有關的招股説明書補充中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證可在招股説明書補充中列出的與其提供的認股權證相關的截止日期前的任何 時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和權證或權證證書(如適用)後，在 權證代理(如果有的話)的公司信託辦事處或招股説明書補充中所示的任何其他辦事處(包括我們的辦公室)妥善完成並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的權證少於所有權證(或該權證所代表的權證 )，將為其餘權證簽發新的權證或新的權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在 適用招股説明書補充中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州的國內法律管轄並根據其解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每個 權證代理(如果有)將根據適用的權證協議單獨充當我們的代理，並且不會與任何權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個權證發行的權證代理 。在我們根據適用的權證協議或權證發生任何違約的情況下，權證代理將不承擔任何責任或義務，包括在法律或 其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可在未經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並接收其權證行使時可購買的證券 。

24

證券的法定所有權

我們可能以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們 是指那些在我們或任何適用的受託人、保管人或認股權證代理為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為該等證券的持有者。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。如下所述， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街道名稱發行證券的投資者將是間接持有人。

帳目分錄 持有人

我們可能只以賬面形式發行證券，我們將在適用的招股説明書補充中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表 ，該金融機構代表參與存託賬簿錄入系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與 機構(被稱為參與者)反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記抵押品的人才被承認為該抵押品的持有人。以全球形式發行的證券將在 寄存人或其參與者的姓名中登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保管人為證券持有人，並且我們將向保管人支付證券的所有款項。 寄存人將收到的付款傳遞給參與者，參與者又將付款傳遞給作為受益所有者的客户。保管人及其參與者根據他們彼此或與客户簽訂的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有 證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構，參與存款人的賬簿錄入系統或通過參與者持有權益，在全球證券中擁有實益權益。只要 證券以全球形式發行，投資者就是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有 他們的證券。投資者以街道名稱持有的證券將以該投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，並且該投資者將通過他或她在該機構持有的賬户僅持有這些證券的實益權益 。

對於以街道名義持有的證券，我們 將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商等金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款 傳遞給作為受益所有者的客户，但僅因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是 這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於 證券的合法持有人。我們沒有義務對持有全球證券實益權益的投資者，以街名或任何其他間接方式持有。無論是投資者選擇間接持有證券還是 別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券，都會出現這種情況。

25

例如，一旦我們支付款項或向持有人發出通知，我們就沒有進一步的責任 付款或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准， 修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款或其他目的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。持有者是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

間接持有者的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應 與您自己的機構聯繫，以瞭解：

•

第三方服務提供商的績效；

•

如何處理證券付款和通知；

•

是否徵收費用或收費；

•

如果需要的話，它將如何處理持有者同意的請求；

•

如果 以後允許，您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他觸發 持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，寄存人的規則和程序將如何影響這些 事項。

全球證券

全球證券是指代表託管人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以記賬形式發行的證券都將由我們以金融機構或 我們選擇的被提名人的名義存入並註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則DTC將是所有以簿記 形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球抵押品不得轉讓給保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人，也不得以其代名人或繼任保管人的名義進行登記 。我們將在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排， 託管人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。受益權益必須由 方式持有，即在經紀、銀行或其他金融機構開立賬户，而該經紀、銀行或其他金融機構又在寄存人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，由全球證券代表其證券的投資者將不是該證券的持有人 ，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至全球證券終止。如果終止，我們可以通過 另一個賬項清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬項清算系統持有。

全球證券的特殊考慮

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者的 金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們

26

不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能使證券以他或她的名義註冊，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下面描述的特殊情況；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和其他 法律規定必須以非賬面形式擁有其證券的機構；

•

在 代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

寄存人的政策，可能會不時改變，將管理支付，轉讓，交換 和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益的 記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

•

存託機構可能(我們理解DTC)會要求那些在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，而您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及

•

參與存託賬簿錄入系統的金融機構，投資者 通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策影響支付、通知和其他與證券相關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不對這些中介機構的任何 的行為進行監控，也不承擔任何責任。

將終止全局安全的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表 這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名稱持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益 轉到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充中另外提供 ，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

•

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球安全的保管人，並且我們在90天內沒有指定另一個機構作為保管人；

•

如果我們通知任何適用受託人，我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且 尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補充還可能列出終止 將僅適用於適用的招股説明書補充涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

27

出售證券持有人

出售證券持有人是直接或間接從我們獲得或將不時從我們獲得我們的證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的 登記聲明用於根據吾等與該等出售證券持有人之間的註冊權協議或 其他方式銷售根據本章程登記的任何證券的轉售證券持有人，則有關該出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益所有權及其與我們的關係將在招股説明書補充中列出。

28

分配計劃

我們或出售證券持有人可根據承銷公開發行不時出售證券，二十五年在市場上提供，協商交易，大宗交易或這些方法的組合。我們或銷售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商或 交易商(作為委託人或代理)、通過代理或直接向一個或多個購買者出售證券。我們或銷售證券持有人可以不時在一項或多項交易中分發證券：

•

一個或多個固定價格，可以改變；

•

按銷售時的市場價格；

•

與該等現行市價有關的價格；或

•

以協商的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述 證券發行的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(如有)；

•

出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及收益(如果有)，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們或任何 出售證券持有人購買額外證券的任何超額配售或其他期權；

•

任何代理費或承銷折扣及其他構成代理人或承銷商的項目 賠償；

•

任何公開發行價格；

•

給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉嫁或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

可能在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人 可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的賠償可被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的 帳户獲取證券，並可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務為 ，受適用承銷協議中規定的條件制約。我們或銷售證券持有人可以通過由管理承銷商或沒有 辛迪加的承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書補充所提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。如果交易商用於 證券的銷售，我們，銷售股東，或承銷商將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。在所需的 範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。向經銷商提供的任何公開發行價格以及任何允許、變現或支付給經銷商的折扣或優惠可能會隨時發生變化。

我們或銷售證券持有人可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理。我們將在招股説明書 附錄中描述任何此類關係的性質，命名為承銷商、交易商或代理。

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我們或銷售證券持有人可以直接或通過我們不時指定的代理銷售證券。 我們將列出參與提供和銷售證券的任何代理，我們將在招股説明書補充中描述支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將在其聘任期內盡最大努力 行事。

我們可能會向代理、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括 證券法規定的責任，或代理、承銷商或交易商就這些責任可能做出的付款的貢獻。代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可以在日常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

根據證券法 ，銷售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，而根據證券法，銷售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外，將是新發行的證券，沒有已建立的交易市場。任何承銷商都可以 在這些證券中做市，但沒有義務這麼做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據 交易法下的M法規，從事超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。只要穩定的出價不超過指定的最高 價格，穩定交易就允許出價購買基礎證券。銀團對衝或其他做空交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分派完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金 出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售讓步。這些活動可能會導致 證券的價格高於其他情況。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何納斯達克全球市場合格做市商 均可在發行定價前的業務 日內，在A類普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法規定的M規則，在納斯達克全球市場上從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。在 一般情況下，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價均低於被動做市者的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市者的 出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止 。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高代價或折扣 不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

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法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性 將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。

專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表以及通過 引用納入本招股説明書和本註冊聲明中的截至2017年12月31日的三年中的每一年，均基於BDO USA，LLP的報告如此合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，在此通過引用合併，經該 事務所作為審計和會計專家的授權提供。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息集 和註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會 在不允許報價的任何州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間都是如此。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀並複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549 F街東北100F號的證券交易委員會公共資料室。您也可以 通過寫信給SEC並支付複印費用來請求這些文件的副本。您可以致電 (800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Appian)的報告、代理聲明和其他信息。SEC 網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.appian.com維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

31

通過引用合併某些 信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的廣告信息，這意味着 我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的 Reference所包含的信息，而我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所屬的註冊聲明中(證監會文件編號001-38098)：

•

我們於2018年2月23日提交給SEC的截至2017年12月31日的表格 10-K年度報告；

•

我們分別於2018年5月 3日和2018年8月2日提交給SEC的截至2018年3月31日 和2018年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們當前提交的Form 8-K報告於2018年4月23日、 2018和2018年6月7日提交給SEC，前提是此類報告中的信息已提交而未提供；

•

我們的委託書於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)， 2018年4月27日，其中的信息已提交而未提供；以及

•

我們類別 普通股的描述包含在2017年5月18日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中， 包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來 文件(根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的當前報告和在該表單上提交的與這些項目相關的展品除外)，直到我們提交一份生效後的修訂，表明本招股説明書所作證券的 發售終止，並將成為其中的一部分此類未來提交的文件中的信息更新並補充了本 招股説明書中提供的信息。任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用 在較晚提交的文件中的聲明修改或替換這些較早的聲明的範圍而合併或被視為合併於此。

我們將免費向每個人，包括 任何實益所有者，在書面或口頭請求下向其交付招股説明書，任何或所有通過引用併入的文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或打電話給我們 ，地址或電話號碼如下：

阿皮亞公司

民主大道11955號1700室

弗吉尼亞州雷斯頓，20190

(703) 442-8844

注意：祕書

32

2,329,000 Shares

阿皮亞公司

A類普通股

招股説明書補充

2019年9月

巴克萊