424B5

本初步招股説明書補充資料不完整，有可能更改。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2019年9月4日

初步招股説明書補充

(至2019年9月4日的招股章程)

$100,000,000

LOGO

普通股

我們提供$100，000，000的股的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：IRTC。於2019年9月3日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格為每股74.07美元。根據假設的公開發行價格每股74.07美元，即我們的普通股於2019年9月3日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格，我們預計在此發售1，350，074股股票。


	PerShare	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
收入給iRhythm Technologies，Inc.，未扣除費用	$	$

(1)	有關應付給承保人的賠償的説明，請參閲承保。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以購買價值高達15，000，000美元的額外普通股。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。請參閲本招股説明書補充第S-8頁開始的題為“風險因素”的章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年9月左右將股份交付給買家。


摩根大通		摩根斯坦利

本招股説明書日期為2019年9月

本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款以及補充和更新所附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中所包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書補充中所載的信息。

我們未授權任何人向您提供信息或授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但不包括本招股説明書補充和隨附招股説明書中包含或引用的信息和陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何允許自由寫作招股説明書中包含的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買我們普通股的股份。對於美國以外的投資者：我們沒有，也沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許本次發行或擁有或分發本招股説明書補充，隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書，在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區使用。在美國境外擁有本招股説明書副刊、隨附招股説明書以及我們授權用於此次發行的任何免費寫作招股説明書的人員，必須告知自己並遵守與普通股的發行以及本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及我們授權在美國境外與此次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書副刊及隨附招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書副刊之日或隨附招股説明書之日是準確的，而本招股説明書副刊及隨附招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些各自文件的日期是準確的，無論本招股説明書副刊和隨附招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售情況。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，重要的是您閲讀並考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文和其中通過引用併入的文檔以及下描述的附加信息，在這裏您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提及的 «iRhythm，The company，expo e r e及其合併子公司。

S-1

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的某些信息。因為它是摘要，所以它不包含您在投資之前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括風險因素、財務報表和附註以及本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含和引用的其他信息。

我們的公司

我們是一家數字醫療保健公司，通過將我們的可穿戴生物傳感技術與基於雲的數據分析和深度學習能力相結合，重新定義了心律失常的臨牀診斷方式。我們的目標是成為有心律失常風險的患者的動態心電圖(ECG)監測的領先提供商。我們在我們的平臺上創建了個動態心臟監測服務組合，稱為Zio服務，它結合了一個易穿和不引人注目的生物傳感器，可以連續佩戴長達14天，具有強大的專有算法，可將數百萬心跳數據提取為臨牀上可操作的信息。我們相信，Zio服務使醫生能夠比傳統技術更快、更高效地診斷許多心律失常，並避免多次不確定測試。及早檢測到心律失常，如心房顫動(ARF)和其他臨牀相關的心律失常，可以進行適當的醫療幹預，並有助於避免更嚴重的下游醫療事件，包括中風。自2009年獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准以來，我們已經為200多萬名患者提供了Zio服務，收集了約4億小時的精心策劃的心跳數據，創建了我們相信是世界上最大的動態ECG患者數據存儲庫。這些數據通過告知我們的專有深度學習算法為我們提供了競爭優勢，這可能有助於提高運營效率、提高毛利率和業務可擴展性。我們相信Zio服務與美國醫療保健系統的目標是一致的：改善人口健康，增強患者護理體驗和降低人均成本。我們將繼續尋找機會，利用我們的產品設計、專有分析能力和數據存儲庫，在數字醫療市場捕獲更多機會。

Zio服務包括：

基於可穿戴貼片的生物傳感器，Zio XT和Zio AT監視器，可連續記錄和存儲每個患者心跳的ECG數據，最多連續14天；Zio AT提供在規定的穿戴期間及時傳輸數據的選項；

使用我們專有的深度學習算法對記錄的心律進行基於雲的分析；

由我們認證的心臟檢查技術人員對數據進行最終質量評估審查；以及

安易於閲讀ZIO報告，整理的調查結果摘要，包括高質量和臨牀可操作的信息，這些信息直接發送給患者的醫生，並可集成到患者的電子健康記錄中。

自Zio商業化以來，已有超過一百萬患者使用了Zio服務，截至2018年12月31日，我們已獲得保單覆蓋範圍，並在適用的情況下與美國大多數付款人簽訂合同，包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)和其他政府機構。截至2018年12月31日，美國超過95%的患者能夠通過我們的第三方付款人合同、我們的IDTF與CMS的參與狀態以及排除州Medicaid計劃時的自我支付計劃來獲得報銷的Zio服務。我們設計了一個全面的戰略，以使我們能夠在動態心臟監護市場上進行有利的競爭，包括從現有的監測設備中奪取市場份額，以及通過新的適應症來擴大市場。我們希望通過擴展來推動我們的業務的銷售和利潤率增長。我們已經設計了一個全面的戰略，允許我們在動態心臟監護市場上進行有利的競爭，包括從現有的監測設備中奪取市場份額，以及通過新的適應症來擴大市場。我們希望通過擴大並繼續建立臨牀證據，支持Zio服務的好處。

S-2

深度神經網絡(DNN)是由多個處理層組成的計算模型，每一層都能夠學習與執行特定任務相關的輸入數據的越來越抽象、更高級的表示。我們的DNN是建立在超過10年和數億小時的策展數據之上的。在 Hannun等人於2019年1月發表在“自然”雜誌上的一篇文章中，作者分析了來自廣泛的患者數據集的328個患者記錄和單個導聯心電圖的記錄，以將我們的DNN解釋與委員會認證的心臟病學家的解釋進行比較。作者得出結論，我們的DNN對ECG 的解釋超過了心臟病學家對所有12個節律類的ECG敏感性的平均值。我們的DNN還被證明提高了ECG分析的準確性和可擴展性，減少了誤解率，從而改善了患者的管理。此外，作者的結論是，我們的DNN可以通過準確地對最緊急的條件進行分類或優先排序來提高人類ECG解釋的效率。

在Eysenck等人於2019年2月發表在“介入心臟電生理學雜誌”在線版上的一篇文章中，作者進行了一項研究，對21名患者中來自不同製造商的幾個外部心臟監視器或ECM(包括Zio XT和DDDRP PPM或起搏器)進行了比較。ECM的每個製造商都提供了不受限制的研究補助金來進行這項研究。作者的結論是，Zio XT在檢測AF負擔的存在或不存在方面與起搏器一樣準確，並且比RT設備更不可能做出不準確的診斷。給出了四個ECM記錄的總體AF負荷的擬合曲線。作者得出結論，Zio XT與他們評估的另一個ECM相比，正確診斷AF的可能性是另一個ECM的兩倍，是他們評估的第二個ECM的6倍。

近期發展

2019年9月3日 2019年9月3日，我們與Verily Life Sciences LLC(Alphabet Company，簡稱Verily Life Sciences LLC)簽訂了開發合作協議(開發協議)。根據開發協議的條款，方將開發某些下一代AF篩查、檢測或監測產品，這些產品涉及將Verily的技術與我們的技術相結合，以創建端到端系統。根據開發協議的條款，我們將向Verally支付500萬美元的現金預付款。此外，在協議的24個月內實現各種發展和監管里程碑後，我們將向Verily支付總計高達1275萬美元的額外里程碑付款，這些付款將直接以現金支付給Verily。

該協議為每一方提供了使用另一方的某些知識產權進行AF篩查、檢測或監測領域的開發活動的特定許可證。開發知識產權的所有權將根據基礎開發知識產權的標的物分配給各方，並且對於某些標的物，應為共同所有。

在協議期限內，雙方同意不與某些方合作，為某些AF患者開發疾病管理平臺上的產品或將其商業化，Verally和iRhythm同意針對某些AF患者的產品開發和商業化的某些排他性條款，但有例外，包括合同權利和與現有產品相關的權利。

企業信息

iRhythm 科技公司於2006年9月在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山湯森德街650Suite500，CA 94103，我們的電話號碼是(415) 632-5700。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：IRTC.IRTC。

«iRhythm，excel二十五}zio和iRhythm徽標是我們的商標，iRhythm和iRhythm標識是我們的商標。本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件也可能包含屬於其各自所有者財產的商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

S-3

我們打算將此次發行的淨收益用於資助增長計劃，包括與Verily Collaboration協議相關的約3，000萬-3，500萬美元，相關的市場開發活動，併為營運資金和其他一般公司目的提供資金。我們還可能將此次發行所得淨收益的一部分用於擴大我們的銷售隊伍和運營，增加我們的研發活動，開展或贊助臨牀研究和試驗，償還未償債務以及在國際上擴張。此外，我們可能會使用部分淨收益來收購補充產品、技術、知識產權或業務；但是，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易，也沒有參與有關此類交易的談判。見收益的使用。

危險因素	請參閲風險因素表，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應該仔細考慮的因素的討論。

納斯達克符號

KEARE IRTC BREBLE

本次發行後立即發行的普通股流通股數量以截至2019年6月30日 24，836，171股流通股數量為基礎，不包括：

根據我們的股權激勵計劃，在行使截至2019年6月30日已發行的股票期權後可發行的普通股1，715，389股，加權平均行使價為每股26.06美元；

根據我們的股權激勵計劃，自2019年6月30日起，根據我們的股權激勵計劃，限制股單位歸屬後可發行的普通股為886，404股；

根據我們的股權激勵計劃，2019年6月30日之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股70，801股；

在行使認股權證以購買截至2019年6月30日的已發行普通股時可發行的4，857股普通股，加權平均行使價為每股0.006美元。

S-4

下表列出了截至所示期間的我們的歷史合併財務數據摘要。我們已經從我們截至2018年12月31日的10-K年度報表中獲得了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的彙總合併經營報表數據和截至2018年12月31日的合併資產負債表數據，這些報表包含在我們截至2018年12月31日的會計年度10-K表格中。截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月的綜合經營報表數據和截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據來自我們未經審計的簡明綜合中期財務報表，這些報表包含在我們截至2019年6月30日的季度10-Q表中。這些未經審計的簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表是在相同的基礎上編制的，我們認為，這些報表反映了我們認為對簡明綜合財務信息的公平報表所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。您應該在我們截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告和截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中，與我們的管理部門一起閲讀本數據和我們對財務狀況和運營結果的討論和分析。本節包含的彙總合併財務數據不是為了取代我們截至2018年12月31日的會計年度10-K表年度報告和截至2019年6月30日的季度 10-Q表中包含的經審計和未經審計的綜合財務報表及其相關附註，完全符合這些數據。(B) 表10-Q表中包含的已審核和未審核合併財務報表及其相關附註包括在截至2018年12月31日的會計年度10-K表中以及截至2019年6月30日的季度表10-Q表中。我們的歷史結果不一定表明我們未來的結果，我們的中期結果也不一定表明整個財政年度預期的結果。


	截至12月31日的全年，									截至6月30日的六個月，
	2018			2017			2016			2019			2018
合併經營報表數據(除股份和每股數據外，以千計)：
營業收入	$	147,293		$	98,509		$	64,072		$	100,545		$	66,034
收入成本		38,579			27,708			20,883			24,555			18,101

毛利		108,714			70,801			43,189			75,990			47,933

業務費用：
研究與發展		20,750			13,335			7,150			15,395			8,583
銷售，一般和行政		131,582			84,737			51,621			79,894			61,671

業務費用共計		152,332			98,072			58,771			95,289			70,254

業務損失		(43,618	)		(27,271	)		(15,582	)		(19,299	)		(22,321	)
利息費用		(3,115	)		(3,386	)		(3,248	)		(849	)		(1,719	)
其他收入(費用)，淨額		1,526			1,237			(2,073	)		689			717
清償債務損失		(3,029	)

所得税前損失		(48,236	)		(29,420	)		(20,903	)		(19,459	)	$	(23,323	)
所得税規定		44									27

淨損失	$	(48,280	)	$	(29,420	)	$	(20,903	)	$	(19,486	)	$	(23,323	)

每股普通股淨虧損，基本和稀釋	$	(2.02	)	$	(1.30	)	$	(3.95	)	$	(0.79	)	$	(0.99	)

加權平均股，基本股和稀釋股		23,885,858			22,627,327			5,285,847			24,600,250			23,614,281

S-6

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險、我們隨後向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中反映的任何修改或更新，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書附錄中引用的相關附註。如果這些風險中的任何一個被認識到，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。尚未識別或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

此次發行中的購買者將立即體驗到其投資賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的購買者將立即體驗到本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的立即稀釋，因為本次發行中普通股的每股價格大大高於本次發行後立即發行的普通股的每股有形賬面淨值。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效利用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算以本招股説明書補充中題為“收益的使用”一節中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們將在本次發行的淨收益的應用方面擁有相當大的酌情權。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於不產生收益或失去價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債券來籌集額外資本，您在我們的所有權可能被稀釋，並可能對我們的業務施加限制。

除本次發行外，我們還可能發行我們的普通股股票或可轉換或可兑換為我們的普通股的證券，以籌集未來的額外資本。在我們發行這些證券的程度上，我們的股東可能會經歷大量的稀釋，我們普通股的交易價格可能會下降。如果我們通過信貸融資或通過發行債務或優先證券獲得資金，則此類債務或優先證券可能具有優先於您作為普通股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。任何此類融資的條款也可能包括限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務產生不利影響的某些運營限制。

S-8

我們從未支付過股息，也不期望在可預見的未來支付股息。股息的支付將取決於我們的收益，資本要求，財務狀況，前景和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與硅谷銀行的貸款協議限制了我們支付股息或其他分配或支付普通股的能力，但某些例外情況除外。如果我們不支付股息，我們的股票可能就不那麼有價值了，因為只有當我們的股票價格上漲，然後你賣出我們的普通股時，你的投資才會有回報。

在公開市場上出售大量股我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市價可能產生的影響。此外，出售大量我們的普通股可能會對其交易價格產生不利影響。截至2019年6月30日，我們已發行 24，836，171股我們的普通股，購買1，715，389股我們的普通股的期權(其中1，173，390股截至該日可行使)，未行使的未歸屬限制性股票單位，代表我們的普通股的886，404股，以及購買我們的普通股4，857股的權證。此外，截至2019年9月3日，根據我們的2016股權激勵計劃和2016員工股票購買計劃，將有6，754，892股額外普通股可供未來發行。 2019年9月3日。在公開市場上出售或出售我們的大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

吾等與吾等董事及行政人員已同意，在本招股説明書增補日期後的90天內，除指定的例外情況(包括根據10b5-1計劃的銷售)外，吾等或他們將不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可兑換或可行使本公司普通股的任何股份的證券。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面或誤導性的意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何一位報道我們的分析師對我們，我們的商業模式，我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導的意見，或者如果我們的目標研究和運營結果未能滿足分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

與我們業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計這將繼續下去，我們可能無法實現或維持未來的盈利能力。

自2006年9月成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，我們分別出現了1，150萬美元和1，950萬美元的淨虧損，而在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，我們分別出現了1，220萬美元和2，330萬美元的淨虧損，並且預計還會繼續招致額外的虧損。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為2.23億美元。虧損和累計赤字主要是由於我們通過研發努力和基礎設施改善為開發和改進我們的技術和產品以及改善我們的業務和 ZIO服務進行了大量投資。在未來幾年中，我們預計將繼續投入大量的所有資源，以增加對我們的Zio服務的採用和報銷，包括Zio XT和Zio AT，並開發更多心律失常檢測和管理產品，以及

S-9

服務。這些努力可能比我們目前預期的成本更高，我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用或根本不可能。因此，我們不能向您保證我們將來會實現盈利，或者説，如果我們真的盈利了，我們將保持盈利能力。我們未來未能實現和維持盈利能力，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的業務依賴於醫生採用我們的ZIO服務，如果我們不能得到廣泛採用，我們的業務將受到的不利影響。

我們的成功將取決於我們能否提高對Zio品牌的認識，並對醫生進行有關我們的Zio服務相對於現有產品和服務(如Holter監視器和事件監視器)的好處的教育，並説服他們將Zio服務作為其患者的診斷產品開具處方。我們不知道Zio服務是否會長期成功，如果醫生沒有得到令人信服的數據來證明我們的服務相對於替代技術的有效性，那麼市場的接受可能會受到阻礙。我們或我們贊助的第三方進行的任何研究，可能會將我們的ZIO服務與替代技術進行比較，這將是昂貴的，耗時的，並且可能不會產生積極的結果。此外，採用將受到許多財務因素的直接影響，包括提供商從第三方商業付款人獲得足夠報銷的能力，以及醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)在應用Zio監視器和分析Zio報告時提供的專業服務。我們的Zio服務的功效、安全性、性能和成本效益，在獨立的基礎上，相對於競爭對手的服務，將決定我們和提供商收到的報銷的可用性和水平。一些付款人沒有與我們簽訂定價合同，為我們和提供商規定Zio服務報銷率。醫生可能不願意為此類非合同保險政策所涵蓋的患者開具ZIO服務，因為報銷率存在不確定性，以及與患者互動以回答他們的問題並支持他們為獲得充分的Zio服務報銷所做的努力所帶來的行政負擔。如果醫生不採用和處方我們的ZIO服務，我們的收入將不會增加，我們的財務狀況將因此受到影響。

我們的收入在很大程度上依賴於Zio服務，這是我們目前唯一提供的產品。如果Zio服務或未來產品未能獲得或失去市場認可，我們的業務將受到影響。

我們目前的收入依賴於Zio 服務的處方，我們預計在可預見的未來，Zio服務的銷售將佔我們收入的大部分。我們正在為其他診斷解決方案和技術和Zio服務的新指標進行不同階段的研究和開發；然而，不能保證我們能夠成功地開發和商業化任何新產品或服務。任何新產品可能不會被醫生接受，或者可能只會取代我們的Zio服務產生的收入，而不會產生額外的收入。如果我們在推出新產品時遇到困難，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務業績也會受到不利影響。為了大幅增加我們的收入，我們需要針對心臟病專家以外的醫生，例如急診室醫生、初級保健醫生和其他與我們聯繫很少並且可能需要不同類型的銷售努力的醫生。如果我們不能增加 Zio服務的處方，擴大Zio服務的報銷，或者成功開發和商業化新產品和服務，我們的收入和我們實現和維持盈利能力的能力將受到損害。

我們的季度和年度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

我們的季度和年度運營業績，包括我們的收入，盈利能力和現金流，在未來可能會有很大的差異，並且週期到週期比較我們的經營結果可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度或期間的結果作為未來業績的指示。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。

S-10

在夏季和假期期間，我們觀察到我們Zio服務的使用減少，這在這些期間減少了我們的收入。我們相信需求的減少可能是由於醫生或他們的病人休假造成的。惡劣的天氣條件或自然災害也可能會妨礙或以其他方式限制患者尋求診斷服務(如Zio服務)時去看開處方的醫生。同樣，我們通常會經歷一些季節性的影響，因為保險免賠額在日曆年開始時會更新。這些因素可能導致我們的運營結果因季度而異。

CMS的報銷受到嚴格監管並可能發生變化；我們未能遵守適用的法規可能會導致收入減少，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

在截至2019年6月30日的六個月中，我們從CMS對Zio服務的報銷中獲得了約27%的收入。根據 CMS參與醫療保險計劃的指導方針

S-11

CMS將我們指定為獨立的診斷治療設施(IDTF)。CMS對IDTF提出了廣泛而詳細的要求，包括但不限於管理我們如何構建與醫生的關係、我們如何和何時提交報銷申請、我們如何操作我們的監測設施以及我們如何以及在哪裏提供我們的監測解決方案的規則。我們未能遵守適用的CMS規則可能導致終止我們在CMS支付計劃下的報銷，我們被要求退還已經支付給我們的資金，民事罰款，刑事處罰和/或被排除在CMS計劃之外。

Zio服務的公共醫療保險覆蓋範圍和CMS報銷費率的變化可能會影響Zio服務的採用和我們未來的收入。

政府付款人可能會更改其覆蓋範圍和報銷政策以及支付金額，可能會阻止或限制對我們的Zio服務的報銷，這將極大地損害我們的業務。政府和其他第三方付款人要求我們使用美國醫學會(AMA)維護的當前程序性術語或CPT代碼集來報告我們尋求報銷的服務。對於Zio XT，我們已獲得臨時CPT代碼(或第三類CPT代碼)，用於新引入的技術，並在2022年之前專用於我們的診斷監控類別。與這些第三類CPT代碼相關的費用也是臨時的，可能由CMS修改。根據AMA和CMS建立的具體要求，包括國家使用數據和公佈的臨牀證據，第三類CPT代碼可以再續訂五年或轉換為永久代碼(或第一類CPT代碼)。將類別III CPT代碼轉換為類別I CPT 代碼的過程由AMA和CMS管理。為確保不間斷報銷，我們有責任在2023年之前成功從AMA獲得I類CPT代碼，或尋求將現有的III類CPT代碼續訂五年。 I類CPT代碼由CMS評估，並在最初確定值後的五年內基本保持不變。第一類CPT代碼可以具有高於、低於或等於其關聯的第三類 CPT代碼的價值和相關定價。我們不能保證為償還我們的ZIO服務而擔保的任何I類CPT代碼將包含與現有的III類CPT代碼相同或更高的價值和定價。此外，在 CMS降低其Zio服務報銷率的情況下，無論CPT代碼的類別如何，第三方付款人可能會降低他們報銷Zio服務的報銷率，這可能會對我們的收入產生不利影響。

確定哪些產品或服務將根據Medicare報銷，可以通過CMS的全國性承保範圍確定(NCD)在國家層面開發，或者在地方層面通過當地承保範圍確定或LCD由一個或多個地區Medicare管理承包商(CMS)制定，這些承包商是處理並代表CMS為不同地區支付索賠的私人承包商。在沒有NCD的情況下(如Zio XT的情況)，對特定地理區域具有管轄權的MAC將有權自行製作LCD並確定與第三類CPT代碼相關的費用計劃和報銷率，並且區域LCD在美國境內的所有MAC或區域之間可能並不總是一致。我們在過去和將來可能需要對我們產品的報銷率的潛在變化做出響應。降低報銷率，如果通過，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，Medicare的覆蓋範圍的減少可能會導致一些商業第三方付款人在其覆蓋範圍或Zio服務的報銷水平方面實施類似的減少。鑑於醫療保健行業不斷髮展的性質以及正在進行的醫療成本改革，我們正在並將繼續受到我們產品醫療保險覆蓋水平的變化的影響，而國家或地方層面的不利覆蓋決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

CMS和商業第三方付款人為降低成本而實施的控制(通常稱為利用率審查)可能影響我們的運營。聯邦法律包含許多條款，旨在確保向CMS患者提供的服務符合專業認可的標準，並且在醫學上是必要的，適合特定患者並且具有成本效益。這些條款包括要求CMS患者的抽樣必須由質量改進組織審核，該組織負責審核產品處方的適當性、提供的護理質量以及報銷費用的適當性。質量改進組織可能會拒絕支付服務費用或評估罰款，並且還有權向美國衞生和公眾服務部推薦中的提供商

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實質性不符合質量改進組織標準的情況被排除在參與醫療保險計劃之外。“患者保護和合理醫療費用法案”(由“醫療保健和教育負擔能力調節法”或“合理醫療費用法案”修訂) 通過消除對使用醫療保險承包商的法定限制，有可能擴大醫療保險承包商對預付費審查的使用，因此，實施更嚴格成本控制的努力預計將繼續下去。利用率審查也是大多數非政府託管護理組織和其他第三方付款人的要求。到目前為止，這些控制措施尚未對我們的運營產生重大影響，但對報銷服務範圍以及報銷費率和費用的重大限制可能會對我們的業務、財務狀況和未來運營的結果產生重大不利影響。

每個州的Medicaid計劃都有與我們的服務相關的自己的覆蓋範圍確定，並且一些州 Medicaid計劃不向其接受者提供我們的Zio服務的覆蓋範圍。即使我們的Zio服務包含在州Medicaid計劃中，我們也必須被接受服務的Medicaid接受者所在的州認可為Medicaid提供者，這樣我們才能獲得州Medicaid計劃的報銷。即使我們被認可為一個州的提供者，我們Zio服務的Medicare‘s費率可能很低，Medicaid報銷金額有時比Medicare報銷比率低或更低。此外，如上所述，每個州的Medicaid計劃都有自己與我們的Zio服務相關的覆蓋範圍確定，許多州的Medicaid計劃不向他們的接受者提供我們的Zio服務的覆蓋範圍。由於所有這些因素，我們的ZIO服務沒有得到報銷，或者許多州的醫療補助計劃只報銷了非常低的美元金額。在某些情況下，州醫療補助計劃對我們的ZIO服務的報銷率可能是零美元。此外，某些州可能要求Medicaid接受者支付部分Zio服務的費用，並且由於Medicaid的接受者是低收入個人，我們通常無法直接從Medicaid涵蓋的Zio服務的個人接受者處收取任何金額。我們Zio服務的低或零美元醫療補助報銷率將對我們的業務、毛利率和收入產生不利影響。我們提供的大部分 Zio服務是通過Medicare或私人第三方付款人報銷的，而不是Medicaid，但如果這種情況在未來發生變化，或者向Medicaid接受者提供的Zio服務的百分比增加，我們的毛利率將因此受到不利影響。

此外，醫療改革立法或法規可能會在未來提出或頒佈，可能會對這些政策和金額產生不利影響。針對控制醫療保健成本或過度使用動態心臟監護產品和服務的醫療保健行業的變革，可能會減少醫生開出的ZIO服務量。如果在整個醫療保健行業廣泛實施更多的醫療成本控制，則處方的心臟監測解決方案的數量可能會減少，從而導致定價壓力和對我們 Zio服務的需求下降。我們無法預測現有的覆蓋範圍和報銷範圍是否以及在多大程度上將繼續可用。如果醫生、醫院和診所無法獲得Zio服務的充分覆蓋和政府報銷，他們使用Zio服務的可能性大大降低，我們的業務和運營業績將受到損害。

現任總統政府和國會可能會嘗試對當前的醫療保健法律及其實施條例進行全面的修改。目前尚不清楚，修改或廢除“平價醫療法案”或其實施條例的任何條款，包括當前和未來的行政命令和立法行動，將對我們和整個醫療器械行業產生怎樣的影響。對“平價醫療法案”或其實施條例的任何更改或廢除都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們無法預測其他哪些醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，也無法預測美國未來的任何法律或法規對我們的業務可能產生的影響。

如果第三方商業付款人不提供任何或足夠的報銷、撤銷或修改其報銷政策或延遲支付我們的產品(包括Zio服務)，或者如果我們無法成功談判報銷合同，我們的商業成功可能會受到影響。

我們的收入有很大一部分來自第三方私人商業付款人，例如醫療保險公司。這些商業付款人可能會以不充分的費率報銷我們的產品(包括Zio服務)，隨時暫停或停止報銷，或要求或增加的共同付款

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患者。任何此類行為都可能對我們的收入和處方我們產品的供應商的收入產生負面影響。醫生不得開具我們的產品，除非付款人報銷提交的費用的大部分，包括與應用某些產品相關的醫生、醫院或診所的費用，包括Zio監護儀和可能為診斷提供信息的結果解釋。此外，某些付款人可能要求醫生在開具ZIO服務之前處方另一種心律失常診斷監測選項。在確定合同費率之前，任何新的產品或服務的第三方報銷存在很大的不確定性。商業付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於付款人確定規定的服務是：

不是實驗性的或研究性的；

適合特定患者；

成本效益高；

得到同行評審出版物的支持；以及

由醫生在其提供商網絡內接受和使用。

由於每個付款人自己決定是否建立有關報銷的政策或與我們簽訂合同來設定報銷價格，要求報銷按付款人BASE是一個耗時且成本高昂的過程，我們將大量資源投入其中。如果我們沒有將足夠的資源用於與第三方商業付款人建立合同，或者繼續通過研究和醫生採用來驗證Zio服務的臨牀價值，則我們為我們的產品獲得的報銷金額可能會減少，我們的收入可能會變得難以預測，我們將需要在逐個索賠為我們的產品獲得報銷的基礎。

我們的收入中有很大一部分來自與我們簽訂定價合同的第三方商業付款人，這意味着付款人已同意為我們的服務確定報銷率。這些合同為我們、醫生、診所和醫院提供了關於我們的服務報銷比率的高度確定性。這些合同還強加了一些與帳單和其他事項有關的義務，我們不遵守此類合同的重要條款可能會導致合同終止和任何相關收入的損失。我們希望繼續投入資源來維護這些合同付款方的合規性，以確保付款方認可並瞭解我們服務的臨牀和經濟價值，以及使用我們的服務並參與其提供商網絡的醫生、診所和醫院的利益；但是，我們不能保證我們將無限期保留任何給定的合同付款方關係。這些定價合同的損失可能會增加第三方付款人報銷索賠的不確定性。

我們收入的一部分來自未簽訂此類合同的第三方商業付款人。如果沒有合同費率，我們產品的報銷申請在提交時通常會被拒絕，我們或我們的計費合作伙伴XIFIN，Inc.(XIFIN)，必須對否認提出上訴。上訴過程既費時又昂貴，並且可能不會導致全數或任何付款。在沒有合同退款率的情況下，我們可能更難獲得醫生、診所和醫院的新帳户。此外，在沒有合同匯率的情況下，通常會有個更大的網絡外，共同保險或共同付款要求，可能導致付款延遲或降低全額收款的可能性。在一些涉及非合同保險公司的情況下，我們可能無法為我們的服務收取任何金額或僅收取部分發票金額。

我們預計將繼續投入資源與非合同保險公司建立定價合同；但是，我們不能保證我們將成功獲得此類定價合同，或者此類定價合同將包含對我們有利的服務報銷。如果我們無法建立這些合同，我們將只能根據每個歷史現金收款的估計平均收款率確認收入。此外，XIFIN可能需要花費大量資源來獲得報銷逐個索賠並在裁決完全被拒絕或未按可接受的費率償還的索賠時使用。我們目前向XIFIN支付其代表我們收取的金額的一定百分比，並且

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如果將來需要花費更多的資源來裁決此類索賠，則此百分比可能會增加。我們有時非正式地與醫生、醫院和診所聯繫，幫助他們與為患者提供保險的第三方付款人建立合同。我們不能保證這些醫生、醫院和診所將來會繼續幫助我們建立合同。如果我們無法與更多第三方付款人建立合同，可能會對我們增加收入的能力產生不利影響。此外，未能簽訂合同可能會影響醫生開具我們的服務的意願，因為與患者互動以回答他們的問題並幫助他們獲得我們的服務報銷所涉及的行政工作。如果醫生由於缺乏確定性和與非合同保險公司承保的病人有關的行政工作而不願開具我們的服務，或者非合同保險公司承保的病人不願承擔其保險可能會收取額外費用的風險自付費用，我們的收入可能會減少，也可能不會增加。

我們持續的快速增長可能會使我們的人力資源和基礎設施緊張，如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。

我們經歷了員工數量和業務的快速增長。我們未來經歷的任何增長都將給我們的組織帶來挑戰，要求我們擴大銷售人員和製造運營以及一般和行政基礎設施。除了需要擴展我們的臨牀運營能力外，未來的增長將會給管理層帶來重大的額外責任，包括識別、招聘、培訓和整合更多員工的需要。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人員製造我們的ZIO監視器，營銷和銷售我們的ZIO服務，分析數據以生成ZIO報告，這可能會導致效率低下和出乎意料的成本，降低我們的ZIO報告或製造設備的質量，並中斷我們的服務運營。隨着我們尋求獲得更高的效率，我們可能會擴展Zio服務的自動化部分，並要求我們的認證心臟檢查技術人員提高工作效率。這些改進可能會損害我們ZIO報告的質量。此外，快速和顯著的增長可能會使我們的行政和運營基礎設施緊張。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能難以執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法支持對Zio服務或我們未來的任何產品或服務的需求，我們的業務可能會受到影響。

隨着對Zio服務或我們未來任何產品或服務需求的增加，我們將需要繼續擴大我們的製造能力和算法處理技術，擴展客户服務，計費和系統流程，並加強我們的內部質量保證計劃。我們還需要額外的認證心臟檢查技術人員和其他人員來處理更高的數據量。我們不能向您保證，隨着規模的增加，所需的改進將成功實施，質量保證將得到保持，或者適當的人員將可用於促進我們業務的增長。未能實施必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員可能導致處理數據的成本增加或無法滿足不斷增加的需求。無法保證我們能夠在符合需求、質量標準和醫生期望的水平上及時執行數據分析。如果我們遇到難以滿足市場需求、質量標準或醫生期望的情況，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的前景和業務可能會受到影響。

我們計劃推出新產品和服務，如果無法成功向現有客户和新客户銷售這些新產品和服務，我們的業務將受到損害。

我們最近獲得了 FDA對我們的Zio AT ECG監測系統(Zio AT摺疊)的許可，該系統旨在磨損期間提供及時的數據傳輸。我們還不知道Zio AT或任何其他新產品和服務是否會受到歡迎並被醫生和他們的患者廣泛採用，或者銷售是否足以抵消開發、實施、支持、運營、

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銷售和營銷。雖然我們已經對我們的新產品和服務進行了廣泛的測試，但它們的廣泛實施可能需要比我們預期的更多的支持，這將進一步增加我們的費用。此外，新產品和服務可能會使我們面臨產品性能、客户投訴和訴訟的額外風險。如果我們的新產品和服務的銷售額低於我們的預期，或者如果我們花費額外的資源來解決不可預見的問題和開發修改，我們的營業利潤率可能會下降。

如果我們無法滿足對Zio服務的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對Zio服務的接受可能會受到損害，醫生可能會轉而開出我們的競爭對手的產品和服務。

隨着對ZIO服務需求的增加，我們可能會遇到生產或服務延遲或短缺。此類生產或服務延遲或不足可能是由許多因素造成的，包括以下因素：

我們打算繼續擴大我們的製造能力，我們的生產流程可能需要改變以適應這種增長；

Zio顯示器的關鍵組件由單個供應商或有限數量的供應商提供，我們沒有維持這些組件的大量庫存水平；如果這些組件中的任何一個出現短缺或質量問題，我們將需要識別和鑑定新的供應源，這可能會增加我們的費用並導致製造延遲；

全球需求和供應因素涉及所有電子電路共有的商品元件，包括Zio 顯示器，可能導致短缺，表現為電路板的提前期延長，這可能限制我們維持和/或增長業務的能力；

在我們的製造設施中，我們在完成新生產流程和/或設備的驗證和驗證測試時可能會遇到延遲；

對於ZIO監視器的製造和ZIO服務的提供，我們受州、聯邦和國際法規的約束，包括FDA的質量體系法規(QSR法規)和歐盟的醫療器械指令(MDD)，不遵守這些法規可能會導致我們的製造和服務中斷；以及

為了顯著增加我們的製造產量和擴大我們的服務，我們將不得不吸引和留住合格的員工用於我們的運營。

我們無法成功製造足夠數量的ZIO監視器，或無法及時提供ZIO服務，將對我們的業務造成重大損害。

我們的製造設施和流程以及我們的第三方供應商的生產設施和流程均需接受未經宣佈的FDA、州和通知機構的監管檢查，以確保符合QSR和MDD要求。開發和維護符合要求的質量體系是一項耗時和投資密集型的工作。如果不遵守或不完全遵守FDA和州監管機構的要求，可能會對我們或我們的第三方供應商採取執法行動，包括髮布警告信、不良宣傳、沒收、產品銷售禁令、召回以及民事和刑事處罰，其中任何一項都可能嚴重影響我們的製造供應和服務提供，並損害我們的財務業績。

我們依賴第三方供應商來製造我們的一些組件，這可能使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供用於我們的ZIO監視器的組件。我們對第三方供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括：

無法及時或以商業上合理的條款獲得足夠的供應；

由於供應商操作的修改或終止而導致供應中斷；

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我們的產品中使用的一些材料依賴於單個供應商，如果這些供應商中的任何一個無法或不願意以我們需要的質量生產這些材料或提供我們需要的數量，我們可能無法在我們的業務受到實質性影響之前找到替代供應商或過渡到替代供應商。

我們依靠單一供應商供應我們的粘性基板、一次性塑料外殼、儀器和其他材料，我們使用這些材料來製造和標記我們的ZIO監視器。這些部件和材料是關鍵的，而且替代供應來源相對較少。我們沒有為部分這些組件和材料鑑定其他供應商，並且我們沒有這些項目的大量庫存。雖然我們相信替代供應來源可能是可用的，但我們不能確定它們是否會在我們需要它們時可用，並且如果我們現有的供應商無法滿足我們的供應要求，任何替代供應商將能夠提供我們製造ZIO監視器所需的元件和材料的數量和質量。為了利用其他供應來源，我們需要識別並符合我們的質量標準的新供應商，這可能會導致製造延遲並增加我們的費用。任何供應中斷都可能限制我們製造產品的能力，因此可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們當前的供應商和任何替代供應商不向我們提供製造產品或執行服務所需的材料，如果材料不符合我們的質量規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代材料，則可能會中斷我們的ZIO服務。任何此類中斷都可能嚴重影響我們未來的收入，並損害我們與醫生、醫院、診所和患者的關係和聲譽。

如果我們的製造設施損壞或無法操作，或者如果我們被要求騰出設施，我們可能無法制造我們的Zio監視器，或者我們可能會遇到生產延遲或成本增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前只在一個地點製造和組裝ZIO顯示器。我們的產品由來自各種合同製造商的組件組成，最終組裝在我們位於加利福尼亞州Cypress的工廠完成。我們的設施和設備，或我們供應商的設施和設備，可能會因自然或人為災難(包括火災、地震、恐怖主義、洪水和停電)而受損或無法操作。任何這些都可能使我們很難或不可能同時製造新產品並在一段時間內接收退貨單位。如果我們的Cypress設施即使在很短的時間內無法運行，無法制造和接收我們的ZIO監視器，以及任何未來產品的研發中斷，都可能對我們的聲譽造成損害，成本增加，訂單損失和收入減少。此外，修理或更換我們用於執行研發工作和製造產品的設施和設備可能是昂貴和耗時的。

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我們計劃繼續擴大和優化我們的銷售和營銷基礎設施，以增加我們的處方醫生基礎和我們的業務。確定和招聘合格人員，並就Zio服務的應用、適用的聯邦和州法律和法規以及我們的內部政策和程序對他們進行培訓，需要大量的時間、費用和注意力。通常需要幾個月或更長的時間，銷售代表才能得到充分的培訓和富有成效的工作。如果我們擴大和培訓銷售人員的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。特別是，如果我們不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們增加客户基礎並獲得更廣泛的市場接受我們產品的能力在很大程度上將取決於我們擴大營銷努力的能力。我們計劃為我們的營銷計劃投入大量資源。如果我們的營銷努力和支出不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們相信，以具有成本效益的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於獲得Zio服務的廣泛接受和滲透新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會產生患者或醫生的意識或增加收入，即使它們產生了，任何收入的增加也不可能抵消我們在建立我們的品牌過程中產生的成本和費用。如果我們未能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，我們可能無法吸引或保持必要的醫生認可，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或達到對Zio服務的廣泛採用至關重要的品牌知名度水平。

我們的Zio服務的計費是複雜的，我們必須在計費過程中投入大量的時間和資源。

IDTF服務的計費是複雜的，耗時的和昂貴的。根據計費安排和適用的法律，我們對幾種類型的付款人進行計費，包括CMS、第三方商業付款人、機構和患者，它們可能具有不同的計費要求程序或期望。我們還必須對患者的共同付款、共同保險和免賠額開單。我們在收款工作中面臨風險，包括可疑賬户的潛在核銷和漫長的收款週期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有幾個因素使計費和收款過程不確定，包括：

我們Zio服務的提交價格與付款人報銷費率之間的差異；

遵守與計費CMS相關的複雜的聯邦和州法規；

付款人之間承保範圍的差異以及患者共同支付、共同保險和免賠額的影響；

付款人之間的信息和計費要求的差異；以及

不正確或缺失的患者歷史、適應症或帳單信息。

此外，我們的計費活動要求我們執行合規程序和監督、培訓和監控我們的員工，並進行內部審查程序，以評估是否符合適用的法律、法規和內部政策。付款人還進行審計以評估索賠，這可能會給計費過程增加更多的成本和不確定性。這些計費複雜性，以及我們Zio服務獲得付款的相關不確定性，可能會對我們的收入和現金流、我們實現盈利的能力以及我們運營結果的一致性和可比性產生負面影響。

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為了成為醫療保險計劃的參與提供者，並在該計劃下由CMS報銷，我們建立了獨立的診斷治療設施(或IDTF)。IDTF是Medicare下的提供商類型標識，由CMS定義為獨立於醫院或醫生辦公室的實體，在該實體中，診斷測試由持牌或認證的非醫生人員在適當的醫生監督下執行。我們的IDTF由經過認證的心臟檢查技術人員組成，由一名醫學總監監督，該主任負責審查我們策劃的數據的準確性，我們根據這些數據編寫報告。IDTF的存在允許我們通過一個或多個MAC，如Novitas Solutions，Noridian Healthcare Solutions和Palmetto GBA，為Zio服務向政府支付費用。MAC是代表聯邦政府運營的公司，負責處理Medicare報銷申請，並允許我們以CMS定義的費率獲得Zio服務的報銷。作為IDTF的認證要求我們遵循嚴格的管理中心運作的規定，例如關於認證的心臟技術人員的經驗和認證的要求。此外，許多商業付款人要求我們的IDTF保持與美國醫院聯合委員會的認證和認證。為了做到這一點，我們必須證明一個特定的質量標準，並接受例行檢查和審計。這些規則和規定因地點而異，並可能發生變化。如果他們改變了，我們可能不得不改變我們IDTF的操作程序，這可能會顯著增加我們的成本。如果我們不能獲得並保持IDTF認證，我們的ZIO服務可能不再由CMS和一些商業付款人報銷，這將對我們的業務產生實質性的負面影響。

在2019年第二季度，我們從非合同第三方付款人那裏確認了約4%的收入，因此，我們的季度運營業績難以預測。

對於我們與非合同付款人的Zio服務何時將收到付款，我們或XIFIN的可見性有限，我們或XIFIN必須對任何負面付款決定提出上訴，這通常會進一步推遲收款。此外，來自非合同付款人的收入的一部分來自患者自付，我們可能在服務交付後的幾個月內無法收到或根本收不到。對於與非合同付款人相關的收入，我們基於包括歷史現金收款在內的因素估計平均收款率。隨後的調整(如果適用)記錄為對收入的調整。收入的波動可能會使我們、研究分析師和投資者難以準確預測我們的收入和運營業績，或評估我們的實際業績。如果我們的收入或經營業績低於預期，我們普通股的價格可能會下降。

我們依靠第三方計費公司XIFIN向付款人傳輸和追索索賠。傳送或追索索賠的延遲可能會對我們的收入產生負面影響。

雖然我們管理索賠的整體處理，但我們依靠XIFIN將基本上所有我們的索賠傳送給付款人，並尋求大多數索賠拒絕。如果我們的Zio服務的索賠沒有及時提交給付款人，拒絕後沒有得到適當的裁決，或者如果我們被要求切換到不同的索賠處理器，我們可能會在處理來自付款方的付款接收能力方面遇到延遲，這將對我們的收入和我們的業務產生不利影響。

動態心臟監測解決方案的市場競爭非常激烈。如果我們的競爭對手能夠開發或市場監控產品和服務，這些產品和服務比我們開發的任何產品和服務都更有效，或者在市場上獲得更大的接受，我們的商業機會將會減少或消除。

動態心臟監測產品和服務的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。我們的ZIO服務與各種產品和服務競爭，這些產品和服務為動態心臟監護提供替代方案，包括Holter監護儀和移動心臟遙測監護儀。我們的行業高度分散，以少數大型製造商和大型製造商為特徵

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較小的區域服務提供商數量。這些第三方與我們在向付款人進行市場營銷和處方醫生、招聘和留住合格人員、獲取技術以及開發與Zio服務競爭的產品和服務方面與我們競爭。我們有效競爭的能力取決於我們將我們的公司和Zio服務與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力，幷包括以下因素：

安全性和有效性；

急性和長期結果；

易於使用；

價格；

醫生、醫院和診所驗收；以及

第三方報銷。

非卧牀心臟市場的大型競爭對手包括銷售標準Holter監護儀設備的公司，如GE Healthcare，Philips Healthcare，Mortara Instrument，Inc.，Spacelabs Healthcare，Inc.。以及被Hill-Rom Holdings，Inc.收購的Welch Allyn Holdings，Inc.其他競爭對手，如Biotelemetry，Inc.，提供Holter 和Event，以及移動遙測監視器，還充當服務提供商。這些公司還開發了其他基於貼片的心臟監護儀，這些監視器已經獲得了FDA和外國監管機構的許可，如ePatch和MCOT Patch。還有也有幾家小的初創公司試圖在基於補丁的心臟監測領域展開競爭。我們看到市場上出現了一種趨勢，大型醫療設備公司收購、投資或與這些較小的公司結成聯盟，以便使其產品提供多樣化，並參與數字健康領域。未來的競爭可能來自可穿戴健身產品製造商或專注於改善醫療保健的大型信息技術公司。例如，蘋果公司。最近在其手錶平臺上增加了測量非連續ECG的功能，並提醒用户可能存在提示無症狀心房顫動的不規則心跳。這些競爭對手和潛在競爭對手可能會推出與我們的ZIO服務競爭的新產品。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的財務和其他資源，並且擁有比我們更大和更有效的聲譽、更廣泛的產品提供和全球分銷渠道。如果我們的競爭對手和潛在競爭對手比我們更有能力開發新的動態心臟監控解決方案，或者開發出更有效或更便宜的心臟監控解決方案，他們可能會使我們當前的Zio服務過時或失去競爭力。競爭對手也可能能夠部署比我們目前更大或更有效的銷售和營銷資源。與這些公司的競爭可能導致降價，降低利潤率和喪失市場份額，其中任何一個都會損害我們的業務，財務狀況和運營結果。

我們的競爭能力取決於我們成功創新的能力。

醫療設備的市場，包括動態心臟監測部分，是競爭激烈的，動態的，以快速和大量的技術發展和產品創新為特點。幾乎沒有什麼障礙可以阻止新的進入者或現有的競爭對手開發與我們直接競爭的產品。對Zio服務和未來相關產品或服務的需求可能會因競爭對手提供的同等或優越的產品和技術而減少。如果我們不能成功創新，我們的產品和服務可能會過時，我們的收入將下降，因為我們的客户購買我們的競爭對手的產品和服務。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品產品和增強的Zio服務。我們不能保證我們將成功地使我們的心電圖(ECG)數據庫貨幣化，擴展我們的Zio服務的適應症，開發新產品或以獲得市場認可的方式將它們商業化。此外，如果我們開發新產品，這些產品的銷售可能會減少我們現有產品產生的收入。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是必不可少的。如果我們由於現金不足等限制而無法開發新產品、應用程序或功能或改進我們的算法

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資源、員工流動率高、無法聘請具有足夠技術技能的人員或缺乏其他研發資源，我們可能無法保持與其他公司相比的競爭地位。此外，我們的許多競爭對手在研發項目上投入的資金比我們多得多，而那些沒有投入資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司將為研發項目分配更多的資源。我們未能或無法投入足夠的研發資源或與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，可能會損害我們的業務。

我們已經與第三方簽訂了合作協議，該協議可能不會導致開發商業上可行的產品或產生可觀的未來收入。

我們已經與Verily Life Sciences LLC(Alphabet Company，簡稱Verally)簽訂了合作協議，以開發某些下一代AF篩查、檢測或監測產品，其中涉及將Verily的技術與iRhythm的技術相結合，以創建端到端系統(“開發協議”(Development Agreement)。作為開發協議的一部分，我們已同意向Verally支付500萬美元的預付費，以及協議期限內的額外付款，總額不超過1275萬美元，具體取決於某些開發和監管里程碑的實現情況。我們與Verily合作的成功在很大程度上取決於 Verly和我們為協作所付出的努力，以及我們各自員工的技能。支持這些開發工作需要大量資源，包括研發、製造、質量保證以及臨牀和監管人員。即使我們的開發和臨牀試驗工作成功，FDA可能不會批准開發的產品，或者可能需要在批准開發的產品之前進行額外的產品測試和臨牀試驗，這將導致產品發佈延遲和額外的費用。如果經FDA批准，開發的產品可能不會被市場接受。

在開發協議的初始期限之後，為了與Verily商業化任何開發的產品，我們需要簽訂商業化協議。不能保證我們能夠在商業上合理的條款或根本上達成這樣的協議。如果我們無法與Verily就條款達成協議，則預付費用、監管和開發里程碑付款以及我們的內部開發成本將無法收回，使用Verily技術的許可證將過期。

此合作可能不會導致開發獲得商業成功的產品，並且可以在開發任何產品之前終止。在開發協議終止或到期的情況下，我們可能需要將額外的資源用於產品開發，並且我們可能面臨更激烈的競爭，包括來自Verally的競爭。確實可以利用它在與我們合作過程中開發的經驗和見解來啟動或加速他們開發與我們的產品競爭的產品，這可能會給我們帶來競爭劣勢。因此，我們不能保證我們與Verally或任何其他第三方的合作將導致成功開發商業上可行的產品或為我們公司帶來可觀的額外未來收入。

Zio服務的持續臨牀接受取決於與醫生保持牢固的工作關係。

Zio服務的開發、營銷和銷售取決於我們與醫生和其他主要意見領袖保持強有力的工作關係的能力。我們依靠這些專業人士的知識和經驗來開發、營銷和銷售我們的產品。除其他外，醫生協助我們進行臨牀試驗和產品開發事宜，並在貿易會議上提供有關Zio服務的公開演示。如果我們不能與這些專業人士保持牢固的工作關係，並繼續接受他們的建議和投入，那麼 Zio服務的開發和營銷可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

醫療器械行業與醫生的關係正受到監察長(OIG)、司法部(DOJ)、州總檢察長以及其他國內外政府機構的衞生與公共服務辦公室(Health And Human Services Office Of The Inspector General)(OIG)、司法部(DoJ)、州總檢察長(DoJ)和其他政府機構的日益密切的審查。我們未能遵守法律、法規和

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截至2019年6月30日，我們與硅谷銀行(SVB)達成的貸款協議提供的循環信貸安排下，我們有3，490萬美元未償還。我們必須根據貸款協議每年支付大量債務，這將轉移其他活動的資源。我們與SVB的債務由我們的幾乎所有資產作為抵押品，幷包含慣常的財務和運營契約，限制我們處置資產，經歷控制權變更，合併或合併，與附屬公司進行某些交易，進行收購，招致債務，招致留置權，支付股息，回購股票和進行投資，在每種情況下都有一定的例外。貸款協議以及我們未來可能簽訂的任何融資協議中的契約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及從事、擴展或以其他方式追求我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且未來違反任何這些契約的行為都可能導致貸款協議下的違約。如果不放棄，未來的違約可能導致貸款協議下的所有未償債務立即到期和應付，並終止進一步發放信貸的承諾。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以有利的條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)，這可能會對我們運營和持續經營業務的能力產生負面影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的關鍵成員和其他關鍵管理職位的持續服務。例如，我們的首席執行官Kevin M.King、我們的首席運營官Karim Karti和我們的首席財務官Matthew C.Garrett的服務對於制定和執行公司戰略以及確保我們公司內部財務報告的持續運營和完整性至關重要。此外，我們的銷售執行副總裁David A.VORT提供的服務對我們在Zio 服務的銷售中所經歷的增長至關重要。我們的員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去一名或多名關鍵員工，我們可能會在有效競爭、開發技術和實施業務戰略方面遇到困難。我們目前沒有為這些或我們的任何員工維護關鍵人員人壽保險。

此外，我們的研發計劃和臨牀運營取決於我們吸引和留住高技能工程師和認證心臟技術人員的能力。由於對合格人員的競爭，未來我們可能無法吸引或留住合格的工程師和認證的心臟技術人員。我們不時地經歷，並且我們希望繼續經歷，在僱用和留住具有適當資格的員工方面遇到困難。我們競爭有經驗的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源分流，並可能造成損害。此外，求職者和現有員工，特別是舊金山灣區的員工，通常會考慮他們在就業過程中獲得的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

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我們可能會捲入與我們的產品、合同和業務關係有關的糾紛。此類糾紛包括針對我們認為侵犯了我們知識產權的人的訴訟，對我們提起的侵權訴訟，針對競爭對手的訴訟，或因違反合同或其他索賠而由分銷商或服務提供商對我們提起的訴訟。任何這些爭議都可能導致我們的重大成本、判決、和解和轉移我們管理層的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。還存在不利判決的風險，因為外國司法管轄區的訴訟結果本身可能是不確定的。

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《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務而向政府官員提供任何利益。我們正在設計和實施旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序。在未來，我們可能會在世界上經歷過某種程度的政府腐敗的部分地區運作。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們不受員工或代理人的不當行為的影響。違反這些法律，或指控此類違規行為，可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務和運營產生重大不利影響。

此外，司法部或其他政府機構可以根據“反海外腐敗法”和其他法律法規實施廣泛的民事和刑事制裁，包括但不限於，禁令救濟、交還、罰款、處罰、修改商業慣例(包括終止或修改現有業務關係)、實施合規計劃以及保留監督遵守“反海外腐敗法”的監督人員。任何這些制裁或補救措施的實施都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的專有數據分析引擎可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起針對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

通過我們的ZIO監視器收集的ECG數據由屬於我們ZIO服務一部分的算法進行整理，並將ZIO報告傳送給開處方的醫生進行診斷。我們深入學習的後端數據分析引擎的持續開發、維護和操作既昂貴又複雜，可能涉及無法預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，而且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的專有算法正常運行。我們還可能嘗試開發新的功能並納入新技術，包括人工智能，這可能會影響我們的數據分析平臺的性能。如果我們的數據分析平臺在性能方面不可靠或未能滿足醫生或付款人的期望，醫生可能會停止處方Zio服務，付款人可以嘗試取消與我們的合同。

我們在現有或新軟件、基於雲的應用程序、電信服務提供商和分析服務中遇到的任何不可預見的困難，以及我們未能識別和解決這些問題，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們的聲譽的損害以及服務和維護成本的增加。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不可行的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

Zio服務的提供依賴於受到中斷影響的第三方供應商，這些中斷可能會直接或間接損害我們的業務和運營結果。

我們為ZIO服務創建診斷報告所執行的分析取決於每個設備所做的記錄，這需要將Zio監視器物理返回到我們的一個臨牀中心。我們主要依靠美國郵政服務(USPS)來執行此遞送服務。將Zio監護儀交付給我們的臨牀中心之一時，可能會受到自然災害(如地震或洪水)、代表USPS員工的勞資分歧或錯誤、結構問題、某些地區的及時處理，或USPS 交付基礎設施的其他中斷的影響。此外，對於Zio AT監視器，我們依賴於提供蜂窩通信服務，以便及時傳輸患者信息和可報告的事件。一旦收到，來自Zio XT和AT監視器的所有數據都將通過雲計算資源進行處理、整理和報告。這些通信和雲服務的可靠性也會受到自然災害、勞動力中斷、人為錯誤和基礎設施故障的影響。

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在我們的日常業務過程中，我們和我們的第三方計費和收集提供商XIFIN收集、處理和存儲敏感數據，包括受法律保護的美國和英國患者的個人可識別健康信息。除了其他信息之外，該個人可識別信息可以包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、年齡、性別和心率數據。我們還處理和存儲，使用其他第三方來處理和存儲敏感知識產權和其他專有業務信息，包括我們的客户、付款人和協作合作伙伴的信息。我們的病人信息是加密的，但不是去識別的。我們利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的計算中心系統的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及業務和財務信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括由Amazon Web Services和其他第三方服務提供商託管的互聯網和服務，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞(包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞)可能會造成系統中斷、關閉或未經授權泄露或修改涉及患者健康信息的機密信息，從而使公眾可用。此關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入大量資源來保護此類信息，包括與適用供應商執行Business Associates協議。雖然我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的訪問或披露，但網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，我們的信息技術和基礎設施，以及我們用來處理或存儲數據的XIFIN和其他第三方的信息技術和基礎設施，可能容易受到病毒和蠕蟲，網絡釣魚攻擊，拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、黑客攻擊、員工錯誤、瀆職或誤用造成的違規，或未經授權的篡改造成的類似中斷。雖然我們已經實施了數據隱私和安全措施，我們認為這些措施符合適用的隱私法律和法規，但一些機密和受保護的健康信息是由第三方傳輸給我們的，他們可能不會實施適當的安全和隱私措施。此外，如果代表我們處理或存儲數據的第三方服務提供商遇到安全漏洞或違反適用的法律、協議或我們的政策，此類事件也可能會使我們的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

導致泄露或修改患者信息(包括受保護的健康信息)或阻止訪問患者信息的安全漏洞或隱私違規可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州違規通知法律，要求我們驗證數據庫內容的正確性，否則我們將根據保護個人數據的法律承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法及時防止此類安全違規或隱私侵犯或實施令人滿意的補救措施，則市場對我們安全措施有效性的可能會受到損害，我們的運營可能會受到幹擾，我們的品牌可能會受到不利影響，對我們的產品和服務的需求可能會減少，我們可能無法提供Zio服務，我們可能會失去銷售和客户，並且我們可能會因為丟失或挪用信息(包括敏感的患者數據)而蒙受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。我們可能需要花費大量的資本和財政資源投資於安全措施，防範此類威脅，或緩解安全漏洞造成的問題。此外，這些違規和其他不適當的訪問可能很難檢測到，識別它們的任何延遲都可能導致增加危害。儘管我們在我們的系統和數據保護方面進行了投資為了降低入侵或中斷的風險，我們會持續監控我們的系統是否有任何電流或

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如果患者或醫生授權或允許第三方訪問我們系統中的數據，我們無法確保系統中此類數據的完全完整性或安全性，因為我們無法控制這種訪問。第三方還可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或使用我們的技術的患者或醫生披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息。第三方還可能以其他方式危害我們的安全措施，以獲得對我們存儲的信息的未經授權的訪問。這可能會導致重大的法律和財務風險，對我們服務安全性的信心喪失，我們服務中的中斷或故障，並最終損害我們未來的業務前景和收入。

我們的系統或XIFIN或任何第三方信息技術合作伙伴的系統的任何此類漏洞或中斷可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護患者信息隱私的法律承擔責任，如1996年聯邦健康保險便攜和責任法案 (HIPAA)、“一般數據保護條例”和“歐盟數據保護指令”，以及監管處罰。無論任何此類索賠或訴訟的優點如何，為其辯護的成本可能會很高，而且會轉移管理層對領導我們業務的注意力。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、為付款人或患者支付賬單、處理索賠和上訴、提供客户協助服務、開展研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外聯工作的能力。任何此類違反也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

根據泄露信息的性質，在發生數據泄露或其他未經授權訪問或獲取我們的用户數據的情況下，我們可能還有義務通知用户有關事件，並且我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採用了消費者在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時的通知要求。這種違反通知的法律在不斷髮展，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區可能不一致。遵守這些義務可能會導致我們承擔大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。此外，美國、歐洲和其他地方對消費者、健康相關法律和數據保護法律法規的解釋和適用往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。這些法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的實踐或我們的經銷商和合作夥伴的實踐不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、法規或法規，可能會導致政府施加的罰款，要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令，或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。此外，加利福尼亞州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)，該法案將於2020年1月1日生效，除其他事項外，還將要求向加州消費者披露新的信息，並向這些消費者提供新的能力，以選擇退出特定的個人信息銷售。很可能會在2019年對這項立法提出修改，目前尚不清楚CCPA將進行哪些修改(如果有的話)，以及將如何解釋和執行CCPA的各項條款。CCPA的影響是潛在的重大影響，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並在遵守的努力中產生大量的成本和費用。

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Zio服務的使用、誤用或標籤外使用可能在未來導致結果和併發症，可能導致產品責任索賠。例如，我們知道醫生已經為兒科患者開出了標籤外的ZIO服務。我們還收到並可能在未來收到與Zio服務有關的產品責任或其他索賠，包括與皮膚刺激和據稱的燒傷相關的索賠。此外，如果Zio監視器的設計、製造或標籤有缺陷，包含有缺陷的組件或被濫用，我們可能會成為由醫生或醫生為我們的Zio服務工作開處方的醫院和診所或他們的患者發起的昂貴訴訟的對象。產品責任索賠在醫療器械行業特別普遍，可能會損害我們的聲譽，轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護費用高昂，並可能導致對我們的鉅額損害賠償。

雖然我們維持產品責任保險，但我們可能沒有足夠的保險承保未來產品責任索賠。我們可能無法獲得金額或範圍足以為我們提供足夠承保所有潛在債務的保險。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能會增加我們的產品責任保險費率或阻止我們獲得持續的承保，損害我們的聲譽，顯著增加我們的開支，並減少產品銷售。超出我們保險範圍的產品責任索賠將從現金儲備中支付，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於的假設和估計可能不會被證明是準確的。我們的關於動態心臟監護解決方案市場預期增長的預測可能會被證明是不準確的。

我們的增長受到許多因素的影響，包括一線動態心臟監護解決方案的市場是否繼續改善，與我們的競爭對手的產品相比，市場對Zio服務的接受率，以及我們成功實施我們的業務戰略，每個因素都受到許多風險和不確定因素的影響。如果我們的Zio服務像預期的那樣工作，以提供正確的一線診斷，它可能會導致美國每年的動態心臟監測處方數量減少。如果證明我們的Zio服務在第一次就產生了正確的診斷，則會產生這種結果，從而減少了額外測試的需要。因此，我們對市場機會的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們可能收購其他公司或技術，或建立合資企業或其他戰略聯盟，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的動態心臟監護解決方案組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，導致我們在識別、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會產生各種成本和費用。我們可能無法確定理想的收購目標，也可能無法成功與任何特定目標達成協議，或獲得任何收購或投資的預期收益。此外，這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績具有重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

由於此類交易，我們與現有戰略合作伙伴或供應商的關係中斷

與被收購公司相關的未預料到的負債；

難以將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

留住關鍵員工；

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到目前為止，我們的業務增長在很大程度上是有機的，我們在收購其他業務或技術或加入合資企業或戰略聯盟方面的經驗有限。收購、合資企業或戰略聯盟也可能導致股權證券的稀釋發行、可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的業務、合資企業或戰略聯盟未能實現或未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

合併商業支付方可能導致支付方取消承保範圍或降低我們的ZIO服務的報銷率。

當付款人合併其業務時，合併後的公司可以選擇以合併中任何參與者支付的最低費率報銷我們的Zio服務，或使用其擴大的規模協商降低的費率。如果參與合併的付款人之一根本不報銷Zio服務，合併後的公司可能會選擇不報銷 Zio服務，這將對我們的運營業績產生不利影響。而Aetna Inc.的嘗試收購Humana公司和安瑟姆公司。收購Cigna Corp.由於美國司法部的反壟斷挑戰而在很大程度上被放棄，這些或其他付款人合併可能會在未來發生。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，我們擁有聯邦和州的淨運營虧損結轉(NOL)分別為2.067億美元和 1.074億美元，如果不使用，將於2027年和2019年開始到期，用於聯邦目的和2019年用於州目的。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。但是，經修訂的“國內税法”第382條可能會限制我們在任何一年中可用於美國聯邦所得税目的NOL，以防我們公司所有權發生某些變化。如果在滾動的三年內，一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東集團的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點(按價值計算)，則通常會發生第382條第(2)款的所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們股票的未來發行或銷售，包括我們無法控制的涉及我們股票的某些交易，可能會導致所有權變更。如果在過去或將來發生了 «所有權變更，則第382節將對所有權前變更NOL和其他税務屬性的數量施加年度限制，我們可以使用減少我們的應税收入，這可能會增加並加速我們的所得税責任，還可能導致這些税務屬性過期而未使用。截至2018年12月31日，尚未執行382節研究。對使用NOL的任何限制可能導致我們在有應納税收入而不是損失的任何一年中，在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金較少，這取決於該限制的程度和以前使用的NOL，而不是我們有權保留的NOL，如果這些NOL可用於美國聯邦和州所得税報告目的作為抵銷這些收入，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們以後不能實施和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 要求，除其他外，我們每年對財務報告的內部控制有效性進行評估，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)要求我們對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層報告，而我們的

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獨立註冊會計師事務所證明，我們對財務報告的內部控制的有效性。在2017年12月31日之前，我們利用了豁免，不再要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。自2017年12月31日起，我們不再是一家新興增長公司。由於我們的獨立註冊公共會計師事務所需要對我們財務報告的內部控制進行評估，我們預計我們遵守第404節的成本將相應增加。我們遵守第404節的適用條款已經並將繼續要求我們在合規相關問題上產生大量的會計費用和花費大量的管理時間，因為我們實施額外的公司治理實踐並遵守報告要求。第404條還要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於我們對財務報告的內部控制的管理報告以及審計師認證。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。我們已經實施了執行符合第404條所需評估所需的流程和文檔，但我們可能無法在任何給定的季度內及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個個或多個重大缺陷，我們的管理層將無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法發佈關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制存在重大缺陷，或者我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守第404節的要求，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的審計師因為我們有一個或多個重大弱點而對我們對財務報告的內部控制的有效性表達了不利意見，投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷還可能導致我們未來財務業績的重述。我們還可能面臨股東或其他第三方訴訟，以及我們證券上市的證券交易所、證券和交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致罰款、交易暫停或其他補救措施。

我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，這些缺陷可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述。

我們負責建立和保持對我們的財務報告的充分內部控制，如證券交易法下的規則13a-15(F)所定義。正如我們在2019年3月4日提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中9A項所披露的，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。由於這些重大缺陷，我們得出的結論是，根據 Treadway委員會贊助組織委員會在《內部控制綜合框架》(2013)中提出的標準，我們對財務報告的內部控制不是有效的。

為了實施我們的10-K表格第9A項中描述的補救措施，我們可能需要投入額外的資源，僱用額外的員工，並提供額外的管理監督。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制的其他重大弱點或重大缺陷被發現或未來發生，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重新陳述我們的財務

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醫療器械行業一直以涉及專利、商標、商業祕密和其他知識產權的廣泛訴訟為特徵，行業內的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。美國和外國專利和未決專利申請或由第三方控制的商標，特別是由我們的競爭對手持有的商標，可能被指控覆蓋我們的產品或服務，或者我們可能被指控挪用第三方的商業機密。此外，我們的產品包括我們從供應商處購買的硬件和軟件組件，並且可能包括我們直接控制之外的設計組件。我們的競爭對手，其中許多人擁有更多的資源，並在專利組合、商業祕密、商標和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得，或者將來可能申請或獲得專利或商標，這些專利或商標將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品和服務或使用產品名稱的能力。此外，近年來，屬於非執業實體(通常稱為專利流氓)的個人和團體購買了專利或以其他方式獲得了權利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或許可邀請，或可能成為我們的產品和業務運營侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。在訴訟中為這些問題進行辯護可能非常耗時、成本高昂，轉移了管理層的注意力和資源，損害了我們的聲譽和品牌，並導致我們招致重大開支或支付大量費用來滿足判決或解決索賠。如果我們從其購買硬件或軟件的供應商被指控侵犯第三方的專利或商標或挪用第三方的商業祕密，則這些硬件或軟件可能不會對我們進行賠償或辯護。

此外，如果這些專利、商標或商業祕密成功地針對我們提出，這可能會損害我們的業務，並導致禁令阻止我們銷售我們的產品、許可費、損害賠償以及支付律師費和法院費用。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利或商標或挪用商業祕密，我們可能會被要求支付三倍的賠償金以及其他處罰。儘管醫療設備和服務領域的專利、商標、商業祕密和其他知識產權糾紛經常通過許可或類似安排解決，但與此類安排相關的成本可能很高，可能包括持續的版税。如果有的話，我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的許可證。如果我們沒有獲得必要的許可證，我們可能無法重新設計我們的ZIO監視器或我們的ZIO服務以避免侵權，並且我們的產品開發工作可能會因此受到負面影響。

同樣，由第三方引發或由美國專利和商標局 (USPTO)提起的幹擾或衍生訴訟可能是確定我們的專利、專利申請、商標或商標申請的優先級所必需的。我們也可能參與其他訴訟，例如複審、雙方審查、推導或在美國專利商標局或其他管轄機構進行的反對訴訟，這些訴訟涉及我們的知識產權或他人的知識產權。司法或行政訴訟中的不利決定或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造Zio監視器和銷售Zio服務或使用產品名稱，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們可能需要對他人提起訴訟，以強制執行我們的專利或商標，保護我們的商業祕密或瞭解如何，或確定他人專有權利的可執行性、範圍和有效性。這些程序將導致我們的大量費用和我們的技術和管理人員的努力的重大轉移。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。我們可能無法阻止競爭對手

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我們在支持ZIO服務的基礎設施中使用某些開源軟件。開放源碼軟件的被許可人可能被要求公開和使用某些源代碼，免費許可專有軟件或向其他人提供某些衍生作品。因此，我們可能會面臨將開源軟件整合到其產品中的公司或開源許可方的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們停止提供Zio服務，除非我們可以重新設計它以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能無法成功完成它。雖然我們監控並控制 Zio服務中以及合併到Zio服務中的任何第三方軟件中對開源軟件的使用，但我們嘗試確保任何開源軟件的使用方式都不會要求我們披露Zio服務下的源代碼，但不能保證此類使用不會在不經意間發生。這些風險可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會損害我們的業務、知識產權、財務狀況和經營成果。

知識產權可能不能提供足夠的保護，這可能允許第三方更有效地與我們競爭。

為了保持競爭力，我們必須開發和維護對我們技術專有方面的保護。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律以及與員工和第三方的保密和發明轉讓協議的組合來保護我們的知識產權。截至2019年6月30日，我們擁有或保留了13項已發佈的美國專利的獨家許可，其中最早的將於2028年到期。截至2019年6月30日，我們還擁有或保留了日本專利局頒發的6項專利，澳大利亞、加拿大和歐洲專利局各頒發的2項專利，以及韓國專利局頒發的1項專利。這些國際專利的最早到期日是2027年。截至2019年6月30日，全球有21件待審專利申請，其中美國6件，歐洲專利局5件，日本3件，韓國和加拿大各2件，澳大利亞、中國和印度各1件。我們的專利和專利申請涉及Zio監視器和Zio服務的設計、製造和使用的關鍵方面。

我們部分依賴於我們為我們的專有產品和工藝獲得和保持專利保護的能力。申請和獲取專利的過程成本高昂、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本、及時地或在保護可能具有商業優勢的所有轄區內以合理的成本提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，專利的頒發並不保證它是有效的或可強制執行的，所以即使我們獲得了專利，它們也可能不是有效的或不能針對第三方強制執行。我們的專利申請可能不會導致發佈的專利，我們的專利可能不足以保護我們的技術。發佈的國際專利可能會要求在適用的地理範圍內工作專利；如果不這樣做，可能會導致專利的丟失或接受許可條款的要求，這兩者都對我們的競爭對手有利。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有封鎖專利，可能會阻止我們營銷自己的產品和實踐自己的技術。或者，第三方可以尋求批准來銷售他們自己的產品，類似於我們的產品或以其他方式與我們的產品競爭。在這些情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，具有管轄權的法院或代理機構可能會發現我們的專利無效或無法強制執行；然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能無法提供針對競爭產品或流程的保護足以實現我們的業務目標。訴訟既費時又昂貴，而且會轉移公司的資源。

S-31

我們嚴重依賴與員工、顧問、合作者和其他人簽訂的合同中的商業祕密以及發明轉讓和保密條款，以保護我們的算法和Zio服務的其他方面。我們可能無法阻止顧問、供應商或前任或現任員工未經授權泄露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管這些保密協議和其他合同限制普遍存在。這些協議可能不會為我們的商業機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，以防此類商業機密、專有技術或其他專有信息被未經授權使用、挪用或披露。不能保證員工、顧問、供應商和客户已經執行此類協議，或者沒有違反或不會違反他們與我們的協議，我們將對任何違反都有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。儘管我們對我們的知識產權進行了保護，但監控未經授權的使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們不知道我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是否足夠。另外，很多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法阻止我們的專有技術在國外被利用，這可能會影響我們擴展到國際市場的能力，或者需要昂貴的努力來保護我們的技術。

我們還可能僱用以前或同時受僱於研究機構或其他醫療設備公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下索賠的影響：這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了其前任或兼任僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和申請，甚至那些與我們的一個或多個產品相關的發明，是其前任或兼任僱主合法擁有的。訴訟可能是必要的，以抵禦這些索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的知識產權保護不完全，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以，未經授權，複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，或圍繞我們的受保護技術進行設計。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的ZIO服務、品牌和業務的價值。盜竊或未經授權使用或公佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化，損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會降低，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的未專利技術，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。為了強制執行和確定我們的商業祕密權利和相關保密以及保密條款的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟。如果我們不能獲得或保持商業祕密保護，或者如果我們的競爭對手獲得我們的商業祕密或獨立開發與我們類似的技術或競爭技術，我們的競爭市場地位可能受到實質性的不利影響。此外，美國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區都很難執行，在某些情況下可能無法強制執行。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、服務標誌、商號和品牌名稱(如我們的註冊商標)將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請

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註冊這些商標。我們不能保證我們的商標申請會被批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國商標局(USPTO)的訴訟程序和許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。對我們的商標可能會提出反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法在此類訴訟中倖存下來。如果我們的商標成功受到挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。此外，我們知道至少有一個第三方已在歐盟註冊了iRhythm商標與用於控制和管理患者醫療信息的計算機軟件、心率監視器和心率監視器在適度運動期間佩戴等用途有關。我們和第三方參與了對方在歐盟商標局提起的訴訟，這些訴訟可能會影響我們在這些司法管轄區註冊iRhythm商標的能力。

專利法的變更可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護現有和未來產品的能力。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞專利申請起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。其中包括影響專利申請被起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。這些還包括將美國從二十五，先發明系統到a`首先提交文件`系統，允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交現有技術，並規定由USPTO執行授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。根據先到文件系統，假設滿足其他可專利性要求，則第一個提出專利申請的發明人一般將有權獲得發明專利，而不管另一發明人是否早些時候已經發明瞭該發明。根據“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)的新的授權後條款，美國專利商標局(USPTO)引入了程序，為第三方挑戰已頒發的專利提供了額外的行政途徑。各方審閲(IPR)是這些程序之一。提交的知識產權挑戰的數量正在增加，在許多情況下，USPTO正在取消或顯著縮小已發佈的專利權利要求。因此，即使專利是由USPTO授予的，也存在可能經受不住知識產權挑戰的風險。因此，目前尚不清楚“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，專利改革立法可能在未來獲得通過，這可能導致圍繞我們的專利和應用程序的起訴、執行和辯護的額外不確定性和增加的成本。此外，美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國州專利法的解釋方式。最近的判例法增加了關於某些技術的專利保護的可得性以及與獲得這些技術的專利保護相關的成本的不確定性。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。特別是2014年美國最高法院的裁決Alice Corp.訴CLS Bank International增加了獲得新軟件專利和執行現有軟件專利的難度。同樣，外國法院已經並可能繼續在各自司法管轄區的專利法解釋方式上做出改變。我們無法預測將來對專利法的解釋或可能由美國和外國立法機構頒佈為法律的專利法的更改。這些更改可能會對我們的專利或專利申請以及我們將來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。

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醫療保健法律法規經常發生變化，未來可能會發生重大變化。我們可能無法調整我們的運營以應對每一項新法規，而新法規可能會對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，法院或監管機構對我們的業務進行的審查不會導致對我們的收入和運營業績產生不利影響的決定，或者醫療保健監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。此外，美國國會可能會實施監管醫療保健服務提供商的法律法規的變化，包括控制成本的措施，或降低報銷水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

政府支付機構，如CMS，以及保險公司，都加大了控制醫療保健服務的成本、利用和提供的努力。美國國會不時考慮並實施與預算立法相結合的CMS費用表的變化。CMS對服務的報銷或關於測試覆蓋範圍的政策變更或其他付款要求(如事先授權或醫生或合格從業者在測試申請上的簽名)可能會不時實施。報銷率的降低和其他第三方付款人的付款政策的更改也可能發生。過去類似的變化導致付款減少，增加了成本，並增加了更復雜的監管和行政要求。聯邦、州、地方和第三方付款人法規或政策的進一步更改可能會對我們的業務產生重大不利影響。監管保險的機構的行為或其他法律、法規或政策的更改也可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能會面臨重大處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們提供的產品和服務受到高度監管，無法保證我們運營的監管環境在未來不會發生重大和不利的變化。我們與醫生、醫院和診所的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品和服務的財務安排和關係。我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能會影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規，包括但不限於：

聯邦和州有關計費和索賠支付的法律法規適用於我們的ZIO服務和監管機構執行這些法律法規；

聯邦反回扣法規，其中禁止任何人明知和故意直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦任何可根據聯邦醫療保健計劃(如CMS計劃)付款的商品或服務；

聯邦虛假申報法，除其他外，禁止個人或實體明知提出或導致提出虛假申索，或明知而使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；

聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健相關的虛假聲明；

《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法案》以及適用於我們的國際活動的其他當地反腐敗法律；

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根據“平價醫療法案”(Affordable Care Act)創建的聯邦醫生支付陽光法案(Open Payments)及其實施法規，要求根據Medicare、Medicaid或Children‘s Health Insurance Program提供付款的藥品、醫療設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公共服務部報告與向有執照的醫生和教學醫院支付或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益

經“經濟和臨牀衞生健康信息技術法案”修訂的HIPAA及其實施法規，規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求；HIPAA還為明知和故意偽造或隱藏材料事實或在醫療福利、項目或服務的交付或支付方面作出重大虛假陳述而規定了刑事責任；

GDPR，它取代了1995年的數據保護指令，稱為指令95/46/EC；

聯邦醫生自我推薦禁令，俗稱“斯塔克法”；

上述每個聯邦法律的州法律等價物，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規努力複雜化。

“平價醫療法案”(Affordable Care Act) 於2010年頒佈。“平價醫療法案”，除其他外，修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本章程或違反本章程的特定意圖。此外，“合理醫療費用法案”規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠，根據“虛假索賠法”的目的構成虛假或欺詐性索賠。

由於這些法律的廣泛性以及現有的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人訴訟根據聯邦“虛假索賠法”可能承擔的責任，包括強制性三倍損害賠償和重大的每項索賠罰款，2017年每項虛假索賠增加到10，957美元至21，916美元。

雖然我們採用了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及我們在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規還沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且他們的規定可供各種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來適用於我們的欺詐和濫用或其他醫療法律法規，我們可能會受到懲罰，包括重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、對個人的損害、罰款、監禁、排除參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)，我們可能被要求縮減或停止運營。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

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在新的醫療設備或服務或現有產品或服務的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先提交併獲得FDA的510(K)許可或上市前批准，除非申請豁免。任何一個過程都可能是昂貴的，宂長的和不可預測的。我們可能無法獲得必要的許可或批准，或者可能在執行過程中出現不必要的延誤，這可能會損害我們的業務。此外，即使我們獲得監管許可或批准，也可能包括對產品的指定用途的重大限制，這可能會限制產品的市場。雖然我們已經獲得了510(K)許可來銷售ZIO監視器和ZIO服務，但如果出現安全或功效問題，我們的許可可以被撤銷。

此外，我們還需要向FDA和歐洲監管機構提交各種報告，包括醫療設備報告法規(MDR)所要求的報告，這些報告要求我們向監管當局報告我們的Zio服務是否可能導致或導致死亡或重傷或故障，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或重傷。如果這些報告沒有及時提交，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們啟動Zio服務的更正或刪除以降低Zio服務對健康構成的風險，我們將被要求向FDA提交公開可用的更正和刪除報告，並且在許多情況下，向其他監管機構提交類似的報告。FDA可能會將此報告歸類為設備召回，這可能導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們的Zio服務的質量和安全進行更嚴格的審查。此外，這些報告的提交可能會被競爭對手用來對抗我們，導致醫生推遲或取消處方，這可能會損害我們的聲譽。

如果我們分別將潛在的質量問題或投訴評估為不需要現場行動或通知，監管機構可能會在後續審核中審查該決定的文件。如果監管機構不同意我們的決定，或者對我們的調查過程或產生的文件有異議，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到監管執法行動的影響，包括警告信，所有這些都可能損害我們的業務。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC EMPLE)還對我們的產品和服務的廣告和促銷進行監管，以確保我們提出的聲明與我們的監管許可一致，有充分和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告既不虛假也不誤導。如果FDA或FTC 確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不允許，我們可能會受到包括警告信在內的執法行動，並且我們可能需要修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復。

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材料對Zio監視器或Zio服務的預期用途或技術特徵的修改將需要新的510(K)許可、上市前批准或CE Mark授權，或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准為止。根據FDA發佈的指南，FDA要求設備製造商最初確定修改是否需要新的批准、補充或批准；然而，FDA可以審查製造商的決定。對FDA批准的設備或服務進行的任何修改，如果會顯著影響其安全性或功效，或將構成其預期用途的重大變化，則需要新的 510(K)審批或可能的上市前批准。我們可能無法及時方式或根本無法獲得新產品或ZIO監視器或ZIO服務的修改或附加指示的額外510(K)許可或上市前批准。延遲獲得所需的未來許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力，這反過來也會損害我們未來的增長。我們在過去對Zio監視器和Zio 服務進行了修改，我們認為不需要額外的許可或批准，將來我們可能會進行更多的修改。如果FDA或歐盟通知的機構不同意，並要求對這些修改中的任何一項進行新的許可或批准，我們可能需要召回並停止銷售或銷售修改後的Zio監視器和Zio服務，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計我們的產品或服務。在這些情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。

如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的QSR或歐盟的醫療設備指令，我們的製造或分銷業務可能會延遲或關閉，我們的收入可能會受到影響。

我們的製造和設計流程以及我們的第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)和歐盟的醫療器械指令(MDEB)，這兩項規定都涵蓋了程序和Zio監護儀的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的文件。我們還遵守類似的州要求和許可證，並在所有運營(包括設計、製造和服務)中持續遵守ISO，以維護我們的CE標誌。此外，我們必須進行廣泛的記錄保存和報告，並必須將我們的設施和記錄提供給政府機構(包括FDA、國家當局、歐盟通知機構和其他國家的類似機構)進行定期的未經宣佈的檢查。如果我們沒有通過監管檢查，我們的運營可能會中斷，我們的製造也會中斷。未能對不利的監管檢查採取適當的糾正措施，除其他外，可能導致我們的製造或產品分銷業務關閉，鉅額罰款，暫停銷售許可和批准，扣押或召回我們的設備，操作限制和刑事起訴，其中任何一項都會

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我們在FDA註冊為醫療設備規格開發商和製造商。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們受到FDA和加州公共衞生部(CDPH)食品和藥物部門(CDPH)未經宣佈的檢查，以確定我們在設計和製造設施是否符合QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。我們在加利福尼亞州舊金山的設計設施最近一次由FDA在2016年6月進行審計，沒有產生正式的觀察結果。FDA最近一次對我們製造工廠的審計發生在2018年10月，沒有產生正式的觀察結果。不需要向FDA進行額外的跟進，我們相信我們在所有重要方面都符合QSR的要求。

我們還通過愛爾蘭國家標準管理局(NSAI)在歐盟註冊為醫療設備開發商、製造商和服務運營商，我們的歐洲通知機構。最近，NSAI於2019年6月完成了對我們的設計、製造和服務運營的國際標準化組織13485監督審計，我們相信我們在所有重要方面都符合MDD的要求。

我們不能提供保證我們將繼續遵守QSR或MDD。如果FDA、CDPH或NSAI檢查我們的任何設施並發現合規性問題，我們可能必須停止製造和產品分銷，直到我們可以採取適當的補救措施來糾正審計結果。採取糾正措施可能是昂貴的，耗時的，並且會分散管理層的注意力，如果我們的製造工廠出現延遲，我們可能無法生產Zio顯示器，，這將損害我們的業務。

ZIO顯示器將來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的聲譽。

FDA和其他國家的類似政府當局有權在重大法規缺陷或設計或製造缺陷的情況下要求召回商業化產品。我們的政府強制召回或自願召回可能是由於組件故障、製造錯誤或設計或標籤缺陷而發生的。召回Zio監視器將轉移管理層的注意力，成本高昂，損害我們在客户中的聲譽，損害我們的財務狀況和運營結果。召回公告也會對我們的股票價格產生負面影響。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止Zio服務的商業成功。

在美國，醫療保健系統已經發生了許多立法和監管方面的變化，我們預計還會繼續發生這些變化，這些變化可能會損害我們未來的收入和盈利能力，以及對Zio服務的需求。在美國，醫療系統的立法和監管變化可能會損害我們未來的收入和盈利能力，以及對Zio服務的需求。聯邦和州立法者經常提出，有時還會頒佈立法，這些立法將導致醫療保健系統的重大變化，其中一些旨在控制或降低醫療產品和服務的成本。“平價醫療法案”包含多項規定，包括聯邦醫療計劃的註冊、報銷變更以及欺詐和濫用措施，所有這些都將影響現有的政府醫療計劃，並將導致新計劃的發展。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)除其他外，對包括我們在內的大多數醫療器械的銷售徵收2.3%的消費税，任何未能支付這一金額的行為都可能導致對銷售我們的產品、罰款和處罰施加禁令。雖然此税已暫停徵收至2019年，但預計將適用於2020年及以後我們產品的銷售。目前的總統政府和國會可能會繼續尋求對當前的醫改法律進行重大修改。我們面臨的不確定因素可能是修改或廢除“平價醫療法案”的任何條款，包括當前和未來的行政命令和立法行動。這些變化對我們的影響以及對整個醫療器械行業的潛在影響目前尚不清楚。“平價醫療法案”的任何更改都可能對我們的運營結果產生影響，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們無法預測其他醫療計劃和法規最終會是什麼

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我們的研發和製造業務可能涉及危險物質的使用，受各種聯邦、州、地方和外國的環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露，以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法律法規規定的責任可以是連帶的，也可以是多個的，不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律和法規可能代價高昂，不遵守可能會導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損害索賠以及重大調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，造成更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和懲罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，未來不會發生違反這些法律法規的情況，或者過去沒有發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和運營業績。

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本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書的文件包含某些陳述，這些陳述構成有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們的計劃、目標和對我們的業務、運營和財務業績和狀況的預期。本文中包含的任何非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如，預期、範圍假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、預期、、預期目標、預期意圖、預期、目標、計劃、預測、潛力、定位、尋找、應當、目標、意願、、可能和其他類似的表達方式，如預期、假設、相信、思考、繼續、可以、預期、估計、預期、期望值

我們在本招股説明書副刊、隨附招股説明書或引用於本招股説明書副刊及隨附招股説明書中的任何文件中所作的這些前瞻性陳述，僅説明截至本招股説明書副刊及隨附招股説明書之日為止。我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂版，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該審查我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中向SEC提交的其他披露。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

計劃進行臨牀研究；

我們計劃修改現有產品，或開發新產品；

我們的業務和組織的預期增長以及我們向國際市場的擴張；

我們對政府和第三方付款人覆蓋和報銷的期望；

我們對我們的銷售組織的規模以及我們在國際地理位置的銷售和營銷努力的擴展的期望；

我們對收入、每台設備的服務成本、運營費用的預期，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用；

我們留住和招聘關鍵人員的能力，包括繼續發展銷售和營銷基礎設施；

我們獲得和維護產品知識產權保護的能力；

我們對我們的費用、持續虧損、未來收入、資本需求和我們獲得額外融資的需求或能力的估計；

我們識別和開發新的和計劃的產品以及獲取新產品的能力

我們建立和維持協作、許可和其他類似安排的能力；

我們為我們的產品獲得並保持監管批准的能力；

適用於我們和我們經營的行業的法律或法規變化的影響；

我們的財務業績；

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和趨勢；

我們對與Verally的合作協議的期望；以及

我們打算使用此次發行的淨收益。

S-40

我們認為，向投資者傳達我們對未來的預期很重要。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務以及我們經營和管理的行業的當前預期、估計、預測和預測，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制。因此，我們在本招股説明書副刊、隨附招股説明書和本招股説明書副刊和隨附招股説明書中引用的信息中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(除其他外) 列在風險因素下的因素和本招股説明書中的其他部分補充本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書補充和招股説明書中的信息。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅在作出陳述的提交之日為止。我們不承擔出於任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。除適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度要求外，我們不計劃在發佈本招股説明書增刊及隨附的招股説明書後，公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的信息，同時應理解，我們未來的實際結果、活動水平、表現和事件以及情況可能與我們的預期存在實質性差異。

S-41

我們打算將此次發行的淨收益用於資助增長計劃，包括與 Verily Collaboration協議相關的約3，000萬-3，500萬美元，相關的市場開發活動，以及為營運資金和其他一般公司目的提供資金。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於擴大我們的銷售隊伍和運營，增加我們的研發活動，開展或贊助臨牀研究和試驗，償還未償債務以及在國際上擴張。此外，我們可能會使用部分淨收益來收購補充產品、技術、知識產權或業務；但是，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易，也沒有參與有關此類交易的談判。

截至本招股説明書之日，我們無法指定完成此要約後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層和董事會將在淨收益的申請和具體分配方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們的管理層和董事會對此次發行所得應用的判斷。

這些預期用途代表了基於我們目前的計劃和市場條件的當前意圖。我們在這些領域的實際支出金額及其時間安排可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於許多因素，包括Verily Collaboration協議的成功、研究和產品開發工作、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具、貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府證券。

S-42

我們從未在我們的股本上宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益投資於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何股息。此外，我們與硅谷銀行的貸款協議條款限制了我們支付股息的能力。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-43

以下是對美國聯邦所得税根據本發行的普通股的所有權和處置適用於非美國持有者(如本文定義)的主要考慮因素的一般性討論。我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，我們普通股的所有權和處置，諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有人是指我們普通股的實益所有者(合夥企業或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，不是這樣的：

是美國公民或居民的個人；

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的實體；

遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中，而不管其來源；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或個美國人(根據1986年“國税法”第7701(A)(30)條的含義，經修訂(“美國國税法”)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

本討論基於 “守則”的當前條款、根據其頒佈的現有“美國財政部條例”、美國國税局(IRS)發佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在截至本招股説明書之日生效。這些權力可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221條(一般，用於投資)含義內的資本資產。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與該非美國持有人有關，也不涉及任何遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特別税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本超過5%的持有人(以下明確規定的範圍除外)，累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司，免税組織，銀行，金融機構，保險公司，經紀人，交易商或證券，商品或貨幣交易商或交易商，符合税務條件的退休計劃符合替代最低税或醫療保險貢獻税淨投資收入的持有者，遵守守則第451(B)條特別税務會計規則的持有者，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的持有者，持有我們的普通股作為對衝，跨境或其他風險降低策略的一部分的持有者，轉換交易或其他綜合投資的持有者，根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們的普通股的持有者，受控的外國公司，被動

此外，此討論不涉及合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的人的税務待遇。如果合夥企業( 包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對此類合夥企業中合作伙伴的待遇通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。

S-44

我們普通股的分配(如果有的話)一般將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直至該持有者調整普通股的税基。任何剩餘的超額將被視為來自出售或交換該等普通股的資本收益，受以下銷售、交換或我們普通股的其他處置中所述的税收處理的約束。任何此類分配也將受到以下有關有效關聯收入、備份預扣和FATCA預扣的討論。

支付給非美國持有人的股息通常需要按股息總額的30%或美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，則歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般免除30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯的收入(扣除指定的扣減和抵免)按適用於美國人的相同的美國分級聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者的任何美國有效關聯收入和利潤也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減税或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者一般需要提供(A)正確執行的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(B)正確執行的IRS表W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為它們有效地與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為相關聯，因此不受扣繳股息的影響。(B) 美國和該持有人的居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)正確執行的IRS表W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為它們有效地與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有福利的權利。

根據所得税條約，符合美國預扣税減少率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或貸記。

出售、交換或其他處置本公司普通股的收益

根據以下有關備份預扣的討論，一般而言，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益，將不受任何美國聯邦所得税的約束，除非：

該收益有效地與非美國持有人的美國貿易或業務相關，如果適用的所得税條約有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國人的美國分級聯邦所得税税率(如 Code定義)徵税，如果非美國持有人是外國公司，上述對我們普通股的分配中描述的分支利得税也可能適用；

非美國持有者是在處置的納税年度內在美國境內居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，

S-45

我們的普通股構成美國房地產權益，因為我們在處置之前的五年期間(或非美國持有者持有我們普通股的持有期，如果時間較短)的任何時間，都是美國聯邦收入税收目的美國房地產控股公司。一般而言，公司只有在其美國房地產權益的公允市場價值等於或超過其全球房地產權益的公允市值之和加上在貿易或業務中使用或持有的其他資產之和的情況下，才是美國房地產控股公司。雖然無法保證，但我們不相信我們現在或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來可能成為其中之一。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在處置發生的歷年內定期在已建立的證券市場進行交易，只有持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者，直接或間接，實際上或建設性地，。在 5年期間內，在處置之日或非美國持有者持有我們普通股的期間中較短的一段時間內，將對我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，此類非美國持有者通常將按適用於美國個人(如“守則”所定義)的美國分級聯邦所得税税率處置而獲得的淨收益徵税。不能保證我們的普通股將繼續為上述規則的目的在已建立的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們普通股支付給該持有者的股息總額以及與該股息相關的預扣税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如“守則”所定義)，以避免以適用的比率(目前為24%)對我們普通股的股息進行後備扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或通過提供有效的IRS表格W-8BEN或獲得豁免來建立豁免，則非美國持有者一般不會因支付我們普通股的股息而受到美國的後備扣繳W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，如守則所定義。

信息報告和備份扣繳一般適用於由美國或外國任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們的普通股所得收益，除非持有人通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免。一般情況下，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置一般將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用問題諮詢自己的税務顧問。

信息報税表的副本可能會提供給非美國持有人所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定合併。

備份預扣不是附加税。根據“備份預扣規則”從支付給非美國持有者的款項中扣繳的任何金額，可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有的話)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。

S-46

法典“第1471至1474條以及美國財政部法規和根據其發佈的其他行政指導(通常稱為 )一般對支付給(I)外國金融機構(為此目的專門定義)的美國公司的股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及作為美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)的美國賬户持有人的實質性信息，或(Ii)非金融外國實體(如“守則”所定義)，或(Ii)非金融外國實體(如“守則”所定義)，除非該實體向扣繳代理人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的聯合州所有者(如“守則”中所定義)，或向適用的扣繳代理人提供證明，以識別此類主要美國所有者，或以其他方式有資格免於遵守這些規則。 2018年12月提出的“美國財政部條例”消除了FATCA對出售或其他處置我們的普通股的總收益的可能扣繳，在最終法規頒佈之前，納税人可能會依賴這一證明。美國財政部法規建議在2018年12月提出的“美國財政部條例”消除了FATCA對出售或其他處置我們的普通股的總收益的扣繳可能，並可能被納税人依賴，直到最終法規發佈為止在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。美國與非美國持有者的居住國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

我們不會因FATCA項下的任何預扣或扣税而向持有者支付額外的金額或總計的預付款。鼓勵投資者就FATCA對他們的特殊情況的影響與他們的税務顧問進行協商。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的具體美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-47

我們通過多家承銷商提供本招股説明書補充中描述的普通股股份。摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司是此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商已各自同意以公開發行價格減去本招股説明書副刊封面頁所列承銷折扣和佣金後，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股份數量：


名字，姓名		數股份
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司

總計

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面頁所列公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠後，向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，發行價等銷售條款可由承銷商變更。在美國以外進行的股票銷售可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們購買最多額外的普通股。自本招股説明書補充之日起，承銷商有30天時間行使此選擇權。如果使用此選項購買任何股份，承銷商將以與上表中所示大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與提供股票的條件相同的條款提供額外的股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費用為每股 $。下表顯示了每股和總承銷折扣以及支付給承銷商的佣金，假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。


	無選項購進附加股份鍛鍊	帶滿選項購進附加股份鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為75萬美元。我們已同意向承銷商報銷高達35，000美元的費用，用於與金融業監管局(FINRA)審核此次發行相關的費用。

招股説明書補充和電子格式的招股説明書可以在一個或多個參與發行的承銷商或銷售組成員(如果有的話)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股份，並向其在線經紀賬户持有人銷售銷售羣組成員。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

S-48

我們已經同意，我們不會(1)提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或權證，或向證券交易委員會提交一份登記聲明，該登記聲明根據經修訂的1933年證券法(“里昂證券法”)，涉及我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可為我們行使或可交換的證券。或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以交付我們的普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算，而未經代表承銷商事先書面同意，為期在本招股章程補充日期後90天內(除其他外)，(I)(Ii)根據我們現有股權激勵計劃授予的期權的行使和限制性股票獎勵的歸屬而發行的任何普通股，以及(Iii)根據我們現有的股權激勵計劃授予的購買我們普通股股份的任何期權。

我們的董事和執行人員在本發售開始之前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充之日後90天(限制期)內，除有限的例外情況外，未經代表的書面同意，(1)要約、質押、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利，不得(1)提供、質押、出售、銷售任何期權或合同、授予任何期權、權利直接或間接，我們的普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券(包括但不限於我們的普通股或根據美國證券交易委員會的規則和法規被視為由該等董事或行政人員實益擁有的其他證券以及在行使股票期權或認股權證後可能發行的證券)，或公開披露進行上述任何一項的意圖，(2)簽訂任何掉期或其他整體轉讓的協議上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否通過交付我們的普通股或該等其他證券(現金或其他形式)來結算，或(3)對我們的普通股或證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利，這些股份或證券可兑換或可行使或交換為我們的普通股。

前一段中描述的限制不適用於或禁止：

與本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股股份有關的交易，條件是不需要根據經修訂的“1934年證券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)提交文件或其他公開公告(限制期結束後提交表格5的文件除外)或其他公開公告；

轉讓給受鎖定協議約束的人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫輩，或與該人有血緣關係、婚姻關係或收養關係的任何其他人，不比表親(每個人都是一名直接家庭成員)或信託或其他為遺產規劃目的而形成的實體轉移，這些實體是為了受鎖定協議約束的人或受鎖定協議約束的人的直系家庭成員的直接或間接利益而形成的，但每個受讓人都應執行和交付並進一步規定，在與這種轉讓相關的限制期內，不需要根據交易所法案或其他公開公告提交申請，也不應自願提出申請(限制期屆滿後提交表格5的申請除外)；

轉讓作為一份或多份真誠禮物或通過遺囑或遺囑轉讓，但每名受讓人應簽署並向代表交付一份鎖定協議，並進一步規定，在受限期間內，不需要根據“交易法”或其他公共公告提交與此類轉讓相關的申請，也不應自願提出申請(限制期屆滿後提交表格5的申請除外)；

S-49

如果受鎖定協議約束的一方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則轉讓(I)至另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他控制受鎖定協議約束的人控制、由受鎖定協議約束的人控制或受其共同控制的業務實體，或(Ii)作為受鎖定協議約束的人的處置的一部分，由受鎖定協議的人將其轉讓或分配給其成員、有限合夥人或股權持有人，但每個受讓人、受讓人或分配人應執行並交付給並進一步規定，在與此類轉讓或分發相關的限制期內，不得要求或自願根據“交易法”或其他公開公告提交申請(在此期限屆滿後提交表格5的申請除外)；

如果受鎖定協議約束的一方是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人，但每名受讓人應簽署並向代表交付鎖定協議，並進一步規定在限制期內，不得要求或自願根據“交易法”或其他公開公告提交與此類轉讓或分配相關的申請(在此期限屆滿後提交表格5的申請除外)；

受鎖定協議約束的一方在限制性股票獎勵的歸屬或根據我們的股權激勵計劃發行的購買我們的證券的期權的行使時收到，或者在證券的歸屬事件或在行使購買我們的證券的期權或認股權證時將我們的普通股的股份或任何可轉換為我們普通股的證券轉讓給我們，在每種情況下都是基於與這種歸屬或行使有關的無現金或純行使基礎的並進一步規定，根據交易所法案提交的任何申請應在其腳註中明確表明(I)該提交涉及本條款所描述的情況，(Ii)報告人沒有出售我們的普通股股票或其他證券的股份，並且受鎖定協議約束的人或我們的代表無需或自願就此類轉讓進行其他公開公告或提交；

我們普通股的股份或任何可轉換為或可為我們的普通股轉讓的證券轉讓給我們，依據鎖定協議之日已存在的協議，根據該協議，我們有權選擇回購該等股份或證券，或對該等股份或證券的轉讓享有優先購買權，但根據“交易法”提交的任何申請應在其腳註中明確表明(I)該申請涉及本條款所描述的情況，以及(Ii)報告人沒有出售我們的普通股或其他證券或其他證券的股份，並且受鎖定協議約束的人或我們的代表無需或自願就此類轉讓作出其他公開公告或提交；(Ii)報告人沒有出售我們的普通股或其他證券的股份或其他證券，且受鎖定協議約束的人或我們的代表無需或自願就此類轉讓作出其他公告或提交；

根據“交易法”第10b5-1條為我們的普通股的股份轉讓制定交易計劃，但前提是(I)該計劃沒有規定在限制期內轉讓我們的普通股股份，除非該計劃的細節在受鎖定協議約束的一方執行該協議之前傳達給代表，以及(Ii)不需要或由受鎖定的一方或其代表根據交易所法案作出公開公告或提交文件，或由受鎖定的一方或其代表自願作出-

轉讓我們普通股的股份或任何可轉換為或可為我們的普通股行使或交換的證券，通過法律操作發生，包括根據合格的國內命令或與離婚和解有關，但每個受讓人、受贈人或分銷商應簽署並向代表交付一份鎖定協議，並進一步規定，根據交易所法案提交的任何申請，應在其腳註中明確表明(I)申請涉及本條款所描述的情況，以及(Ii)報告人沒有出售我們的普通股或其他證券的股份，並且不需要受鎖定協議約束的人或我們的代表就此類轉讓進行或自願作出其他公開公告或提交；

轉讓我們普通股的股份或任何可轉換或可行使或可交換的證券我們的普通股與真誠的第三方投標要約，合併，

S-50

向我們股本的所有持有人進行的合併或其他類似交易，涉及我們的控制權變更(定義如下)並已得到董事會批准，並且在本招股説明書補充之日之後發生；但是，如果此類要約、合併或其他此類交易未完成，我們普通股的股份和其他可轉換證券將繼續可行使或交換受鎖定協議約束的人持有的普通股股份就本條款而言，控制權變更是指完成任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，其結果是，除我們以外的任何第三方出價人(定義見“交易法”第13(D)(3)條)或團體成為我們有表決權股票總投票權50%的實益所有者(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)；或

根據交易法下根據規則10b5-1制定的交易計劃轉讓普通股，前提是該計劃的細節在受鎖定協議約束的一方執行該協議之前已傳達給代表，並且該計劃在限制期內不會被修改或以其他方式修改，並進一步規定，根據“交易法”要求提交的任何文件應在其腳註中明確表明(I)該文件涉及本條款所描述的情況，以及(Ii)報告人沒有出售我們的普通股或其他證券的股份，並且不需要受鎖定協議約束的人或我們的代表或其自願就此類轉讓進行其他公開公告或提交。

代表可自行決定，可隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券，而無需另行通知。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：IRTC.IRTC

與此次發行有關，承銷商可能會進行穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。。這些穩定交易可能包括做空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的更多數量的普通股，以及在公開市場上購買股普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是承銷商承保的賣空頭寸，其金額不超過上述承銷商購買額外股份的期權，也可以是裸露賣空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權，全部或部分購買部分，或通過在公開市場購買股份，來平倉任何有蓋空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮除其他外，公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商可以通過購買額外股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。在一定程度上，承銷商創造了一個裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或覆蓋賣空，代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股份的承銷商償還他們收到的承銷折扣和佣金。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格的效果，或防止或延緩普通股市場價格的下跌，從而導致

S-51

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，並可能在未來的日常業務過程中為我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經為此收到並可能繼續收取習慣費和佣金。例如，某些承銷商及其附屬公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

總則

除在美國州外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充及隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充材料及其附帶的招股説明書所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約銷售相關的證券發行材料或任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下進行，否則不得在任何司法管轄區分發或發佈證券招股説明書及其附帶的招股説明書或任何其他發行材料或廣告。建議擁有本招股説明書副刊及隨附招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發行有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成出售或招股要約的要約，以購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的任何證券。在該司法管轄區內，此類要約或招股説明書是非法的。

加拿大

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，投資者是被認可的投資者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求，豁免和持續登記義務中所定義。股份的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105 關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言(每個成員國都是一個裏約國)，在公佈與我們的普通股有關的招股説明書之前，我們的普通股沒有向該成員國的公眾發售或將根據此要約向公眾發售，而該招股説明書已經得到了的批准

S-52

在屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，只要本公司普通股股份的要約不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，則該等股的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國中我們普通股的任何股份而言，向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和我們普通股的任何股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股的任何股份，而招股説明書規則一詞是指法規(EU)2017/1129的意思是指(EU)2017/1129號條例的意思是指(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129。

聯合王國

本文檔僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對 “合格投資者”(定義見“招股説明書”)(I)在“2000年金融服務和市場法案”第19(5)條(金融促進) 令2005年內的投資相關事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可能合法向其傳達該命令的人)(所有此等人士合計為稱為有關人士)或其他情況，而該等情況並未產生，亦不會導致“2000年金融服務及市場法”所指的向公眾公開要約我們在英國的普通股股份的公司(或以其他方式合法向其傳達該命令的人士)(所有此等人士合計為稱為有關人士)或在其他情況下，不會根據“2000年金融服務及市場法”的規定向公眾要約出售我們在英國的普通股。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。

11.瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮 ART下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書補充、隨附的招股説明書或與股份或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本招股説明書補充、隨附的招股説明書或任何其他發行或與發行、本公司或股份相關的營銷材料均未向或將提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會監督股份的要約，並且股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)獲得授權。給予中鋼協集體投資計劃利益收購者的投資者保護不延伸至股份收購者。

S-53

本招股説明書補充及隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“2012年市場規則”提出的豁免要約。金融服務管理局(DFSA)。本文檔僅用於分發給DFSA的“2012市場規則”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有審核或驗證與豁免優惠相關的任何文件的責任。DFSA尚未批准本招股説明書補充，也未採取步驟核實本文所述信息，對本文檔不承擔任何責任。與本文相關的證券可能是非流動性的，並且/或在轉售時受到限制。有價證券的潛在購買者應當對有價證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密的，正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

澳大利亞

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

不構成“2001年公司法”第6D.2章下的產品披露文件或招股説明書 (Cth)(“公司法”)；

沒有也不會作為公司法目的披露文件提交澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

不構成或涉及收購、要約或發行或銷售邀請、要約或邀請，以安排向澳大利亞零售客户(如公司法第761G節和適用法規所定義)發行或出售或發行或出售權益；以及

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者類別的精選投資者。

我們普通股的股不得直接或間接要約認購或購買或出售，不得發出認購或購買股份的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股份相關的草案或最終要約備忘錄、廣告或其他要約材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股份申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書提出的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞不披露，因此，根據公司法 707節，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708節中的豁免不適用於該轉售。通過申請股份，您向我們承諾，您將在自股票發行之日起的12個月內，不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓或以其他方式疏遠這些股份，除非“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露，或準備了合規的披露文件並提交給ASIC。

香港

本公司普通股的股份尚未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但 (A)至“證券及期貨條例”(第I章)所界定的專業投資者的文件除外。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)其他

S-54

導致該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第295章)所界定的招股章程的情況32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是否在香港或其他地方發行，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，均沒有或已經或可能由任何人為發行目的而管有，但與股份有關的廣告、邀請或文件除外，而該等股份是或擬只處置給香港以外的人或只處置給在香港以外的人士或只處置給在香港以外的人士或只供專業投資者查閲或閲讀的股份，則屬例外。在香港或其他地方，該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(根據香港證券法，則屬例外)，但所界定的股份，則屬例外。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他文件或材料與股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士( (I)根據新加坡“證券及期貨法”(The Securities And Futures Act)第289章第274節向機構投資者(The SFA)發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275條向有關人士提供或出售股份，或使股份成為認購或購買邀請的標的。(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274節向機構投資者(The Securities And Futures Act)，(Ii)根據第275條向有關人士發出認購或購買邀請。並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款的條件，並按照該條款的條件。

股份是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的，該人為：

(a)

唯一的業務是持有投資且其全部股本由一個或多個人擁有的公司(不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，每個人都是認可投資者；或

(b)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是屬於經認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的證券(如SFA第239(1)條所定義)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條下提出的要約收購股份後6個月內轉讓，除非(A)向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員，或第275(1A)條或第276條所指要約產生的任何人((B)沒有或將不會就轉讓給予代價；(C)轉讓是通過法律實施的；(D)按照SFA第276(7)條的規定；或(E)按照新加坡“2005年證券和期貨(投資要約)(股份和債券)規例”第32條的規定。

日本

根據金融工具和交易法第4條第1款的規定，我們普通股的股份沒有也將不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接要約或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或其他人，以直接或間接在日本重新要約或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益，除非根據豁免登記要求，或在其他方面符合，則不在此限。日本在相關時間生效的法規和部長級指導方針。

S-55

本章程中引用截至2018年12月31日的10-K表格年度報告合併的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )，是根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(其中包含對財務報告的內部控制有效性的不利意見)而如此合併的，普華永道是一家獨立註冊的公共會計事務所，經該公司授權成為專家。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及有關發行人(如用户)的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。該網站的網址是www.sec.gov。

我們的網址是www.irhythmtech.com。我們網站上的信息，或者可以通過我們網站訪問的信息，不是，，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

我們已根據經修訂的1933年證券法，以 S-3表格向SEC提交了一份註冊聲明。隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入了額外的信息和展品。SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不是將它們包括在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書增刊和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或引用的信息，自提交這些文件之日起將被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。我們已向SEC提交文件，並通過引用將其納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書：[RRD注意事項：請超鏈接通過引用合併的文件。]

我們於2019年3月4日提交的截至2018年12月31日的財年報表 10-K年度報告；

從我們於2019年4月25日提交的關於附表 14A的最終委託書中具體引用的信息合併到我們截至2018年12月31日的年度報告表格 10-K中；

我們於2019年8月6日提交的截至6月30日的季度10-Q表格季度報告 2019年8月6日提交的表格10-Q季度報告，以及於2019年5月10日提交的截止2019年3月31日的10-Q表格季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告於2019年3月4日 2019年5月23日和2019年9月4日提交；和

我們普通股的描述，面值為每股0.001美元，包含在我們於2016年10月13日提交給證券交易委員會的 8-A表格上的註冊聲明中，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。

我們還通過引用方式合併了根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的當前報告和在該Form上提交的與這些項目相關的展品除外)，直到我們提交一份表明終止提供

S-56

本招股説明書製作的證券，自該等文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是後面提交的文件中的聲明修改或替換了這些較早的聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有者)提供通過引用合併的任何或所有文檔的副本，包括這些文檔的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

iRhythm Technologies，Inc.

湯森街650號，500套房

加利福尼亞州舊金山，94103

(415) 632-5700

但是，我們不會向這些文件發送展品，除非這些展品在這些文件中特別引用。

我們在我們的網站上免費提供我們的10-K表格上的年度報告、10-Q表格上的季度報告、表格8-K上的當前報告以及對這些報告的修改，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快提供。您可以在我們網站www.irhythmtech.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。

S-57

每次我們提供和出售證券時，我們都會對本招股説明書進行補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一個或多個免費撰寫的招股説明書。補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中關於該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用合併的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理提供和銷售本招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理涉及任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充中列明，或可根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書 ”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明證券發行方法和條款的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的任何類似章節，或適用招股説明書補充中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為IRTC。2019年9月3日，我們的普通股在納斯達克最後報告的售價為每股74.07美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月4日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，按照1933年“證券法”(Securities Act Of 1933)第405條的定義，我們作為知名經驗豐富的發行人提交了一份註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時以本招股説明書中所述的一次或多次發售的方式出售證券。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款，並且在適當的情況下，對本招股説明書中包含的關於我們的信息進行任何更新。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致，您應依賴適用的招股章程附錄和任何相關的免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在此處您可以找到其他信息；InCorporation by Reference。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了參考本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或包含的陳述外，或我們已向您提交的任何信息或陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息、本招股説明書適用的招股説明書補充以及任何相關的免費寫作招股説明書在其各自封面上的日期或其中另有規定時是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件之日是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書均可包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中出現的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會基於各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中包含或引用的風險因素標題下討論的因素、適用的招股章程補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提及 «iRhythm，`我們，`以及我們的合併子公司，除非上下文另有説明或另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

iRhythm Technologies，Inc.於2006年9月在特拉華州成立。我們是一家數字醫療保健公司，通過將可穿戴生物傳感技術與基於雲的數據分析和深度學習能力相結合，重新定義了心律失常的臨牀診斷方式。在美國食品和藥物管理局(FDA)批准之後，我們於2009年開始在美國商業引入我們的產品。

我們的總部也是一個臨牀中心，位於加利福尼亞州的舊金山。我們在伊利諾伊州的林肯郡和得克薩斯州的休斯頓設有額外的臨牀中心，並在加利福尼亞州的賽普拉斯擁有一家制造工廠。2016年3月，我們在英國成立了全資子公司。我們將我們的運營作為單個運營部門進行管理。我們所有的資產基本上都是在美國維護的。我們幾乎所有的收入都來自於對美國客户的銷售。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山湯森街650Suite500，94103，我們的電話號碼是(415)632-5700。我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為：IRTC。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資於我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書中包含的其他信息外，在任何附帶的招股説明書附錄中通過引用併入本文或其中，您應該仔細考慮適用招股説明書補充中包含的標題«Risk Factor 下描述的風險，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及在我們最近的年報Form 10-K和我們的任何一份Form 10-Q季度報告中所討論的在標題Risk Factor下討論的風險，這些風險因素包含在我們最近的年度報告Form 10-K和我們的任何季度報告Form 10-Q中通過引用將其全部合併到本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書中的其他信息、任何招股説明書附錄、通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的地方；通過引用將其併入。也請仔細閲讀下面標題為的關於前瞻性陳述的特別説明一節。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本招股説明書和隨附的招股説明書副刊中引用的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述構成有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對我們的業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如 para Predicate、範圍假設、信念、思索、思考、會展繼續、可以、會後、預估、預期、目標、會前計劃、預測、潛力、定位、尋找、應該、會話會目標、會話會和其他類似的表達方式，或者是，或者説是，或者是其他類似的表達，如，預期，可能，定位，尋找，應該，會話會，以及其他類似的表達，如，計劃，預測，潛在，定位，尋找，應該，目標，意願，將，以及其他類似表達這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

進行臨牀研究的計劃

我們計劃修改現有產品，或開發新產品

我們的業務和組織的預期增長

我們對政府和第三方付款人覆蓋和報銷的期望

我們對我們的銷售組織的規模以及我們在國際地理位置的銷售和營銷努力的擴展的預期

我們對收入、每台設備的服務成本、運營費用的預期，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，以及我們向國際市場的擴張

我們留住和招聘關鍵人員的能力，包括持續發展銷售和營銷基礎設施

我們獲得和維護產品知識產權保護的能力

我們對我們的費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計

我們識別和開發新的和計劃的產品以及獲取新產品的能力

我們建立和維持協作、許可和其他類似安排的能力

我們獲得和維護產品監管批准的能力

適用於我們和我們經營的行業的法律或法規變化的影響

我們的財務業績

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和趨勢，以及

我們打算使用本招股説明書及任何相關招股説明書補充項下我們證券發行所得的淨收益。

我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務以及我們經營和管理的行業的當前預期、估計、預測和預測，而不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述、任何附帶的招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何附帶招股説明書副刊的信息可能會被證明是不準確的。可能導致實際結果的因素

與當前預期存在實質性差異，其中包括在本招股説明書中的風險因素和其他部分列出的信息、任何附帶的招股説明書補充以及在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中引用的信息。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅在陳述提交之日發表。我們不承擔出於任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。除適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度要求外，我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是任何新信息、未來事件或其他原因的結果。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充的信息，同時理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的大不相同。

我們將在招股説明書補充中説明我們對出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們將保留在使用根據本招股説明書出售我們證券的淨收益方面的廣泛自由裁量權。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們打算將本招股説明書項下銷售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的產品的研發提供資金，增加我們的營運資金，收購或投資企業、合作安排、產品或技術，這些都是對我們自己和資本支出的補充。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府證券等計息工具。

下面的摘要描述了我們的股本和我們修改和重述的公司證書和我們的修改和重述的章程，我們和我們的某些股東是當事人的修改和重述的投資者權利協議，以及特拉華州普通公司法的主要條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全部符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議的規定，其副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

總則

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和5，000，000股優先股股，每股面值0.001美元。截至2019年7月26日，我們的普通股有24，851，931股流通股，沒有優先股流通股。所有已發行的普通股股份均已繳足股款且不可評估，而與本招股説明書一起提供的所有普通股及優先股份將全數繳足及不可評估。

普通股

表決權

在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉在內，我們普通股的每位持有人都有權對每一股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人能夠選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權獲得我們的董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。我們沒有任何計劃支付股息給我們的股東。

清算

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享淨資產，在支付了我們的所有債務和其他負債，並滿足了授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，我們將有權按比例分享淨資產。

權利和偏好

我們的普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不經我們的股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行多達5，000，000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及普通股持有人在我們清算時收到股息支付和付款的可能性。在中

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含條款，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級職員和董事。這些條款可能會使其更難完成，或可能阻止股東可能認為符合他們的最佳利益或我們的最佳利益的交易，包括可能導致我們股票的溢價高於市場價的交易。這些條款可能會使我們的股票更難完成或阻止股東認為是符合他們或我們的最大利益的交易，包括可能導致我們股票的溢價的交易。

下文概述的這些條款預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購報價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的缺點，是收購或重組我們的非友好或主動提議的提出者，因為談判這些提議可能會導致改善他們的條款。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日後的三年內，與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益持有人的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有在交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%，但不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是利益股東擁有的已發行的有表決權股票)這些股份(I)由既是董事又是高級職員的人所擁有的，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密確定所持有的受計劃約束的股份是否將為十股

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或股東特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，並由至少66人的贊成票批准。²/₃未被感興趣的股東所擁有的未完成表決權股票的百分比。

一般而言，203節將業務組合定義為包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及利益股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例或由有利害關係的股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

利益股東通過公司或通過公司收到任何損失、預付款、擔保、保證或其他財務利益的利益。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些權利或優惠可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些和其他條款可能具有威懾敵意收購或延遲本公司控制權或管理變更的效果。

股東特別會議

我們修改和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會，董事會主席，或我們的首席執行官或總裁召開。這項規定可能會延遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或使控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提名和提案提前通知的要求

我們修訂和重述的章程包含有關股東建議和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會的提名或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名除外。我們修改和重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。

通過書面同意消除股東訴訟

我們修改和重述的公司成立證書和我們修改和重述的章程不包含股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。因此，控制我們大多數股本的股東不能在沒有根據我們的修訂和重述的章程召開股東會議的情況下修改我們的修訂和重述的章程或罷免董事。

分類董事會；董事的選舉和罷免

我們修訂和重述的公司成立證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只允許由我們董事會通過的決議來確定。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制。這使得我們董事會的組成更難改變，但是促進了管理的連續性。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，我們的股東每年選出一個班級，錯開三年任期。我們的股東每次年會只選出一個級別的董事，其他級別的董事將繼續擔任他們各自的三年任期的剩餘部分。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，董事只能因理由而被免職。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為通常會使股東更難更換大多數董事。

選擇論壇

我們修改和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的法院將是

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、聲稱違反受託責任的任何訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

修改憲章條款

對上述任何條款的修改，除了使我們的董事會能夠發行優先股的條款外，將需要至少66個股東的批准²/₃我們當時發行的有表決權股票的投票權的百分比。

特拉華州普通公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這些波動往往是由於實際的或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層改變的作用。這些條款可能會使股東更難完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易。

法律責任及賠償事宜的限制

我們經過修改和重述的公司註冊證書包含的條款將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內。因此，我們的董事將不會因違反董事的受信義務而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

違反董事對我們或股東的忠誠義務；

任何不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；

根據特拉華州普通公司法第174條的規定，非法支付股息或非法購回或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何行動或訴訟的最終處置之前預付董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理為其以該身份採取的行動而產生的任何責任獲得保險，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對他或她進行賠償。我們已經並期望繼續簽訂協議，以賠償我們的董事，執行人員和董事會確定的其他員工。除指定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維護董事和高級職員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。他們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，以至於我們需要支付結算和損害賠償的費用。

交易所上市

我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IRTC.IRTC

我們將在適用的招股説明書補充和/或自由書面招股説明書中對我們根據本招股説明書可能提供或出售的任何普通股、債務證券、權證、購買合同或單位進行説明。證券發行的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將包含在招股説明書附錄中，以及與該要約有關的其他發行材料中。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto，California，將移交與代表iRhythm Technologies，Inc.發行和銷售在此提供的證券有關的某些法律事務。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理轉交。

專家

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(US)處獲得，如下所述。契約的表格和其他文件確定所提供證券的條款，作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何關於這些文件的招股説明書補充中的陳述是摘要，並且每個陳述在所有方面都通過引用其所引用的文件來限定。有關事項的更完整描述，請參考實際文件。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。引用的以前提交的文件中包含的任何聲明，就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改或替換該聲明的範圍內，將被視為被修改或取代。

我們通過引用將下面列出的文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條款向證券交易委員會提交的任何未來文件合併在一起，經修訂後，我們在本招股説明書中稱為“交易法”，自本招股説明書之日起至本招股説明書所述證券發行終止之日為止。然而，我們不通過引用合併任何文件或其部分，無論是下面具體列出的還是將來提交的，都不被認為是向SEC提交的，包括根據Form 8-K的第2.02項或 7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K的第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄通過引用方式併入了之前提交給SEC的以下文件：

我們於2019年3月4日提交的截至2018年12月31日的財年年度報表 10-K的年度報告。

從我們於2019年4月25日提交的關於附表 14A的最終委託書中特別引用的信息包含在我們截至2018年12月31日的年度報告表格 10-K中。

我們於2019年8月6日提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度報告和截至2019年5月10日提交的截止2019年3月31日的10-Q表格季度報告 2019年5月10日提交。

我們於2019年9月4日提交的關於Form 8-K的當前報告，我們於2019年5月23日提交的關於Form 8-K的當前報告，以及我們於2019年3月 4提交的關於Form 8-K的當前報告。

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息)也將通過引用併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每個人(包括任何實益所有者)提供，根據書面或口頭請求，向交付本招股説明書，而不向請求者免費提供通過引用納入本招股説明書的任何文件(證物除外，除非它們特別通過引用納入文件)。

對此類文件的請求應直接提交給：

iRhythm Technologies，Inc.

650 Townsend Street，Suite 500

加州舊金山94103

(415) 632-5700

但是，除非這些展品已通過引用明確納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會發送提交文件的展品。

通過本招股説明書中提及的任何網站或本招股説明書中包含的任何文件可獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。


合併資產負債表數據：(以千計)：	自.起十二月三十一號， 2018			自.起六月三十日， 2019
現金及現金等價物	$	20,023		$	16,154
營運資金⁽¹⁾		76,246			59,320
總資產		119,710			207,295
長期債務		34,899			34,927
累積赤字		(203,515	)		(223,001	)
股東權益總額		54,422			48,608


	頁
招股説明書補充
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-8
前瞻性陳述		S-40
收益的使用		S-42
股利政策		S-43
美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響		S-44
承保		S-48
法律事項		S-56
專家		S-56
在那裏可以找到更多信息		S-56


	頁
招股説明書
關於這份招股説明書		1
公司		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
收益的使用		6
股本説明		7
證券説明		12
分配計劃		13
法律事項		14
專家		14
在哪裏可以找到其他信息；通過引用合併		15

目錄

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