根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-233572

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明提交證券交易委員會，並有效。本初步招股説明書及附帶的招股説明書並不表示願意在任何不允許出售或出售證券的管轄區出售這些證券或徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年9月4日

初步招股章程補充

(截止日期為2019年8月30日的招股説明書)

美國墨菲石油公司

$500,000,000

%高級 應付2029年

由美國墨菲公司擔保。以及美國墨菲公司的某些子公司。

美國墨菲石油公司(美國墨菲石油公司)提供5億美元，作為2029年到期的高級債券的本金總額。債券將按年利率計算利息，從 ，2020年起，每半年支付一次。票據將在 ，2029年到期。

我們可以在2024年前後的任何時間全部或部分贖回本招股説明書中所列的贖回價格。在2024年之前的任何時間，我們可以全部或部分贖回 本招股説明書中規定的全部贖回價格，加上贖回日的應計利息和未付利息。此外，在2022年之前的任何時間，我們 可在任何一次或多個場合，以相當於已贖回票據本金的%的贖回價格贖回不超過40%的票據總本金，再加上對 贖回日的應計利息和未付利息，以及某些股票發行的現金收益淨額。請參閲票據可選贖回的説明。

債券 將是Murphy Oil USA的高級無擔保債務，並將與其所有現有和未來的高級無擔保債務(包括下文定義的2027票據)同等排列，實際上比其現有和未來的擔保債務(包括根據下文定義的“高級信貸協議”下的負債)低到擔保這種負債的資產的價值。這些票據將由墨菲美國公司 (墨菲美國公司)，墨菲石油美國公司的母公司，以及根據我們的高級信貸協議是或成為擔保人或借款人的美國摩菲美國公司的某些國內子公司擔保。擔保將是 每個擔保人的高級無擔保債務，並將與所有此類擔保人現有和未來的高級無擔保債務並列，實際上低於擔保人現有和未來的擔保債務(包括根據我們的高級信貸協定承擔的債務)，其價值取決於擔保這些債務的資產的價值。這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來的不擔保票據的子公司的所有現有和未來第三方負債，包括貿易應付款。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

見頁面開始的主要危險因素本招股説明書(Br}補充第12條，用以討論你在投資票據時應考慮的某些風險。

這些債券將是新發行的證券，目前還沒有建立起債券的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將票據包括在任何自動交易商報價系統中。

		對公眾的價格(1)		承保折扣		向我們進發， 支出前
每音符		%		%		%
共計		$		$		$

(1)

加上2019年的應計利息，如果在該日期之後發生結算，則為 。

紙幣只會以登記簿冊的形式發行，最少面額為2，000元，整數倍數為 $1，000以上。承銷商預計將通過存託信公司的設施向買方交付票據，受益者包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking， sociétéanonyme，或大約2019年。

聯合賬務經理

J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場		斯蒂芬斯公司

高年級聯席經理

美銀美林		第五，第三證券
區域證券有限責任公司		富國銀行證券

聯席經理

BB&T資本市場		PNC資本市場有限公司
UMB金融服務公司		漢考克投資服務公司

2019年9月

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供除本招股章程補編、所附招股説明書或由我們編寫的任何免費書面招股説明書、或我們代表我們或我們所提到的任何免費招股説明書中所包含或包含的 以外的任何信息。我們不承擔任何責任，保險人也不承擔任何責任，我們也不能向你保證其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的法域提供這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料在本招股章程增訂本的日期以外的任何日期是準確的，或就以參考方式納入的 資料而言，則在該資料的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
前瞻性陳述			S-III
非公認會計原則財務措施			S-iv
工業數據			S-V
摘要			S-1
綜合財務和其他數據摘要			S-10
危險因素			S-12
收益的使用			S-19
資本化			S-20
其他負債的説明			S-21
説明説明			S-24
美國聯邦所得税的主要考慮事項非美國持有者			S-80
承保			S-83
法律事項			S-87
專家們			S-87

		頁
招股説明書
公司			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的特別説明			2
收益的使用			4
股本説明			5
優先股説明			10
債務證券説明			11
擔保説明			19
認股權證的描述			20
採購合同説明			21
單位説明			22
證券形式			23
分配計劃			25
法律事項			25
專家們			25

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了此次發行的具體條款和所提供的説明。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2019年8月30日，這是我們在表格上的登記聲明的一部分。S-3。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程或在本招股章程增訂本日期前以參考方式提交證券及交易管理委員會的任何文件有衝突，你應參考本招股章程補充書內的資料。

如本 招股説明書所用(除本文件另有規定外或除上下文另有要求外)：

•

除非上下文另有要求，而且除了註釋的標題 描述之外，對我們、SECH、HIVE和CONECH公司的引用都是對Murphy USA公司的引用。以及合併後的子公司。

•

提到美國墨菲石油公司和發行公司是墨菲石油美國公司，該公司是 Murphy USA公司的全資子公司。

•

對墨菲美國公司的提述是指發證人的母公司和票據的擔保人墨菲美國公司，而不是指它的任何 子公司。

•

除上下文另有要求外，對註釋的引用包括相關的擔保。

•

對擔保者的參考是墨菲美國公司。以及墨菲美國公司的子公司。保證筆記。

•

提及我們的2023年債券是指到期於2023年的6.000%高級債券的5億美元總本金，其條款在 對其他負債的描述中描述。

•

對2023年印支義齒的提述是指我們的2023年“註釋”所定義的壓痕，其術語是在其他負債説明下描述的 。

•

提及我們的2027年債券是指到期於2027年的5.625%高級債券的3億美元本金總額，其條款在其他負債的 描述中描述。

•

提及我們的高級信貸協議，指的是我們的高級信貸協議，如票據説明中所定義的，即 的條款，這些條款在其他負債的描述下被描述。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及我們在標題下列出的文件中的附加信息，以便您可以找到更多信息。

本招股説明書補充包括本公司的商標和其他人員。本招股説明書中提到的所有商標或商號都是各自所有者的 財產。

S-II

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會 文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將新的信息合併到 中，這份招股説明書補充了我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以引用方式合併或被認為以參考方式合併的信息被認為是本招股章程補編的一部分。我們在本招股説明書補充日期後向證券交易委員會提交的信息將更新並取代這一信息。我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至完成本次發行(根據第2.02或7.01項或任何有關表格9.01項向證券交易委員會提供的信息除外)。8-K，除非其中另有規定)：

•

我們的年報2018年12月31日終了年度10-K ；

•

我們於2019年3月19日向證交會提交了關於附表14A的最終委託書；

•

我們的季度報告截至3月31日、2019年6月30日和2019年6月30日止各季度的10-q次

•

我們目前的報告形式8-K和表格8-K/A於2019年2月8日、2019年5月1日(僅第二次提交)、2019年8月23日、2019年8月29日和2019年8月29日向證券交易委員會提交。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或打電話給我們位於阿肯色州埃爾多拉多桃樹街200號的辦公室，電話號碼為71730-5836，電話號碼為(870) 875-7600.

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們參考納入的文件，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些聲明表達了管理層目前對未來事件或結果的看法，包括(但不限於)我們的預期增長戰略，特別是在我們建造更多場地的計劃方面，以及我們創造收入的能力，包括通過出售可再生身份證號碼(RINs)，這些收入受到固有的風險和不確定性的影響。可能導致 一個或多個預測事件不會發生的因素包括(但不限於)預期的商店開張、燃油利潤率、商品利潤率、RIN的銷售和我們業務的趨勢。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和 期望，並受到重大風險和不確定因素的影響。未來的實際結果可能與歷史結果或目前的預期大不相同，取決於各種因素，包括但不限於：我們繼續與沃爾瑪保持良好業務關係的能力；成功地執行我們的增長戰略，包括我們實現預期收益的能力，以及與我們新計劃的商店有關的建築工程的及時完成，這些都可能受到第三方財務狀況的影響；我們有效管理庫存、管理供應鏈中斷和控制成本的能力；颶風、洪水和地震等嚴重天氣事件的影響；任何系統故障、網絡安全和(或)安全漏洞的影響，包括任何導致盜竊、轉移或未經授權披露客户的安全漏洞, 員工或公司信息或我們在發生此類事件時遵守信息安全和隱私法律法規；成功執行我們的信息技術戰略；未來煙草或 電子煙立法和任何其他使購買煙草產品更加昂貴或困難的努力，這可能會損害我們的收入並影響毛利；有效和適當地分配我們的資本

S-III

資源；遵守債務契約；信貸的可得性和成本；利率的變化；投標報價(如下文所定義的)未按預期條件完成的風險(如果是 )，或在我們的年度表格報告標題中列出的任何其他因素。截至2018年12月31日的年度，以及我們所擁有或 可能提交給SEC的任何後續文件。因此，你不應該過分依賴前瞻性的陳述。如果由於任何原因預測的事件沒有發生，我們的業務、經營結果、現金流或財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本公司不承擔在本招股説明書增訂本日期後更新或修改任何前瞻性報表的義務，以使我們以前的報表與實際結果或修訂後的預期相一致。

非公認會計原則財務措施

在這份招股説明書中，我們使用了財務措施EBITDA和調整後的EBITDA，它們沒有按照公認的會計原則(GAAP)進行計算。非GAAP財務 措施不能替代GAAP披露，只應與我們的GAAP披露提供的信息一起考慮。

如本招股説明書中所用的 ，EBITDA是指淨收益(虧損)+淨利息費用，加上所得税費用，加上折舊和攤銷，調整後的EBITDA進一步添加(I)其他 。非現金項目(例如財產減值和資產退休債務的累積)和(Ii)管理層認為對評估我們的經營業績沒有意義的其他項目(例如，停止經營的收入、出售資產的(收益)損失和其他非營業費用(收入))。

EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的調節在彙總彙總財務數據和其他數據下提供。

我們在業務和財務決策中使用EBITDA和調整後的EBITDA，認為這類措施有助於消除某些項目，以便集中於我們認為更可靠的持續經營業績指標和我們從業務中產生現金流的能力。我們的許多投資者、研究分析師、投資銀行家和貸款人也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們使投資者能夠理解我們在作出經營和戰略決策時內部評估的關鍵措施，以及制定我們的年度計劃和評估我們的總體業績。應考慮將EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量我們業績的標準，而不是作為綜合淨收益的替代。然而，非GAAP措施不能替代GAAP披露，EBITDA和調整後的EBITDA可能與其他使用類似名稱的 non-GAAP措施的公司編寫的不同。

S-iv

工業數據

本招股説明書和附帶的招股説明書所載或包含的某些行業、市場和其他類似數據是基於我們管理層自己的估計、獨立的行業出版物，包括全國便利店協會的一份報告、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源，我們的管理層認為其估計是合理的，而且這些其他的 來源是可靠的。然而，工業和市場數據可能會發生變化，而且由於原始數據的可得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他 限制和不確定因素，無法始終得到肯定的核實。我們的內部估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立地核實任何第三方資料，也沒有確定這些來源所依據的基本的 經濟假設。雖然我們不知道對我們的市場、行業或類似數據有任何錯誤的陳述，但這些數據涉及風險和不確定因素，並且可能基於各種 因素而發生變化，包括在前瞻性陳述和本招股説明書補充中討論的風險因素下討論的那些因素。因此，您應該注意到，本文中列出的行業、市場和其他類似數據、 以及基於這些數據的估計和信念可能並不準確。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危險因素

除在此提供的其他資料外，閣下應仔細考慮本招股章程補編、所附招股章程及 由我們擬備的任何免費書面招股章程所載或以參考方式納入的所有資料，以便我們可提供與本供款有關的任何免費招股章程。特別是，你應該考慮在我們的年度報告中所描述的風險因素。2018年12月31日終了年度的參考資料，以及下文所述的額外風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能對我們今後的業務結果或財務狀況產生不利影響。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，債券的市場價格和流動性可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

與票據 和本次發行有關的風險

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們有大量的債務和償債要求。截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，我們將有大約10.025億美元的未償債務。截至2019年6月30日，我們還將有未提取的3.25億美元(但須受借款基數限制；截至2019年8月27日，我們的借款基數為2.598億美元)，作為我們高級信貸協議ABL機制下的額外高級擔保債務(未實施我們的1.5億美元未承諾增量貸款)，並在2019年12月31日之前，可根據我們的高級信貸協議的期限貸款再借入5 000萬美元。

這種水平的債務可能對我們今後的業務產生重大後果，包括：

•

使我們更難以履行票據和其他未償債務下的付款和其他義務；

•

如果我們不遵守我們的債務協議中所載的金融和其他限制性盟約，就會發生違約事件，這種違約事件可能導致我們的所有債務立即到期和應付；

•

減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量，並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力；

•

限制我們在規劃業務、我們經營的行業和一般經濟的變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應，並使我們更容易受到這些變化的影響；以及

•

與債務較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，也可能對我們履行票據和其他債務下的支付義務的能力產生不利影響。

我們能否履行票據下的付款義務和我們的其他債務取決於我們今後產生大量現金流動的能力。

我們是否能夠履行我們在債務工具中的付款和其他義務，包括票據，取決於我們今後產生大量現金流動的能力。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響，包括在我們的年度報告中所描述的風險因素。10-k

S-12

2018年12月31日在此參考。我們不能向貴方保證，我們的業務將從業務中產生現金流量，或根據“我們的高級信貸協定”或任何未來的信貸安排或其他方式，向我們提供今後的借款，數額足以使我們能夠履行票據和其他債務下的付款義務，並滿足其他流動資金需求。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要再融資或重組我們的債務，包括票據，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多的資本。如果我們不能執行其中一個或多個備選辦法，我們可能無法履行我們在票據和其他債務下的付款義務。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們今後可能會承擔大量額外債務，包括擔保債務，但須遵守有關2027年票據和票據的契約條款以及我們的高級信貸協議，這限制了我們這樣做的能力。這種額外的負債可能包括額外的票據，這也將由擔保人擔保，但以管理2027年票據的契約、在此提供的票據和我們的高級信貸協議為限。雖然管理2027年票據的契約和提供的票據在此限制了我們的能力和我們的子公司建立擔保債務的留置權的能力，但這些限制的重大例外情況將允許我們和我們的 子公司在不平等和迅速地擔保票據的情況下獲得大量的債務。如果我們承擔有擔保債務，這種有擔保債務要麼加速，要麼受到破產、清算或 重組的影響，我們的資產將被用來清償與因此而擔保的債務有關的債務，然後才能在沒有類似擔保的票據上支付任何款項。此外，關於2027年票據和 票據的契約將不會阻止我們承擔不構成負債的其他負債。如果在目前的債務水平上再增加新的債務或其他負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

這些票據實際上將從屬於美國墨菲石油公司和擔保人，以及現有和未來的擔保債務，包括我們高級信貸協議下的 債務。

這些票據將是無擔保的，僅次於美國墨菲石油公司和 擔保人現有和未來的擔保債務，包括我們高級信貸協議下的債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限。因此，在與我們或我們的財產有關的破產、清算或重組或類似程序中向我們的債權人分發任何款項後，有擔保債務的持有人，包括根據我們的高級信貸協定的放款人，將有權根據適用的法律行使向有擔保的 貸款人提供的補救辦法，並有權從擔保該附擔保債務的資產中全額支付，然後才能對票據進行任何付款。在這種情況下，由於票據將不由我們的任何或擔保人擔保-新的 資產-就不可能有任何資產可以滿足票據持有人的索償要求，或者，如果有任何資產，剩餘的資產將不足以全額滿足這些要求。如果這些剩餘的 資產的價值低於票據和所有其他債務的未償本金總額帕蘇有了這些註釋，包括2027年的“説明”，我們可能無法充分履行我們根據這些説明所承擔的義務。此外，如果我們不履行我們在有擔保債務下的付款或其他義務，有擔保債務的持有人將有權收回我們的資產，以擔保這些債務並清償這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金支付票據上的 數額。因此，您可能會損失一部分或全部價值的投資在債券。

美國墨菲石油公司根據我們的高級信貸協議所承擔的義務由美國墨菲公司和美國公司的某些國內子公司擔保。這些都是擔保2027年票據的保證人，並將為票據提供擔保。有關的信貸設施和擔保 以完善的第一優先擔保權益為擔保(但須符合某些習慣上允許的留置權)所有賬户(包括貿易)。

S-13

在美國墨菲石油公司、美國墨菲石油公司和其他擔保人的相關資產、庫存、現金和現金賬户(以及任何證券賬户)和其他擔保人及權益(Br}在美國墨菲石油公司(Murphy USA Inc.)的某些子公司的相關資產、現金和現金賬户(以及任何證券賬户)。以及上述各項的所有收益。截至2019年6月30日，在實施再融資交易之後，票據和相關擔保將實際上從屬於大約2億美元的高級擔保債務(以抵押品的價值而言)，併為高級有擔保債務提供3.25億美元的額外借款能力(但須受借款基數限制；截至2019年8月27日，我們的借款基礎相當於2.598億美元)，根據我們的高級信貸協定的ABL貸款，並在2019年12月31日之前，可根據我們的高級信貸協議的 貸款條件再借款5 000萬美元。此外，我們的高級信貸協議提供了1.5億美元的未承付增量貸款，所有這些都是有擔保的債務。此外，這些票據的條款將允許我們根據其他信貸安排或其他方式承擔額外的擔保債務，但須遵守“票據”和“高級信貸協定”規定的對債務產生和留置權的限制。您的票據將實際上從屬於任何 這樣額外的擔保債務。

並不是所有的墨菲美國公司的子公司將擔保這些票據。

這些票據不會得到任何附屬公司的擔保，這些附屬公司不是或不會成為我們的高級信貸協議的擔保人或借款人，其中包括美國墨菲保險公司的任何 。非美國子公司(截至發行日沒有任何子公司)和某些其他子公司。美國摩菲石油公司的非擔保人(Br)子公司是獨立而獨特的法人實體，沒有義務、或有或有義務支付根據票據或擔保應支付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款、分配 或其他付款。

萬一美國墨菲石油公司非擔保子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式結業，其債務持有人和其貿易債權人一般在向我們或任何擔保人提供任何這些資產之前，有權從該非擔保子公司 的資產中獲得債權。因此，你方對票據的索賠將在結構上從屬於我們所有非擔保人的子公司的所有第三方責任，包括貿易應付款。

截至2019年6月30日，美國墨菲石油公司在實施再融資交易後非擔保子公司將不會對第三方承擔任何未償債務。此外，在截至2019年6月30日和2018年12月31日終了的六個月內，美國摩菲石油公司的非擔保子公司沒有產生任何收入。

欺詐性的運輸法律可能使票據和(或) 擔保無效，或使票據和(或)擔保從屬於票據和(或)擔保。

如果由美國摩菲石油公司或擔保公司債權人或其代表提起破產訴訟，則可根據適用的“破產法”或相關的欺詐性運輸法律對票據的簽發進行審查。根據這些法律，如果法院在這樣的訴訟中發現，在發出照會時，我們：

•

為妨礙、拖延或欺騙當前或未來債權人而發生的債務；或

•

因承擔這一債務而得到的價值低於合理的等值或合理的代價，我們：

•

因相關融資交易而破產或破產；

•

從事或即將從事一項業務或交易，其餘資產構成經營我們業務的不合理的小資本；或

S-14

•

意圖引起或相信我們將承擔超出我們能力的債務，以便在這些債務到期時償還，因為上述所有條款都是根據有關的欺詐性轉讓或運輸法規加以界定或解釋的；

那麼，法院可以取消註釋或將 票據從屬於我們目前或未來的債務，或者採取其他對您不利的行動。

我們不能向你保證法院將採用何種標準來確定在票據簽發之日我們是否已破產，我們也不能向你保證，無論估價方法如何，法院都不會確定我們在那一天已經破產。我們也不能向 閣下保證，無論我們在發出照會之日是否破產，法院都不會裁定這些付款構成以另一理由進行的欺詐性轉移。

還可以根據保護債權人的各種法律對擔保進行審查。上文所述的分析一般適用，但擔保也可能受到 索賠的制約，即由於擔保是為了美國墨菲石油公司的利益而發生的，而且只是間接地為了擔保人的利益而發生的，因此擔保人根據擔保承擔的義務低於合理的等值或公平的代價。法院可以取消擔保人在其擔保下的義務，使擔保書從屬於擔保人的其他債務，指示票據持有人將根據擔保支付的任何款項退還給有關的 擔保人或基金，以造福其債權人，或採取不利於票據持有人的其他行動。

由於擔保人在其擔保下的 責任可以減少到零，在某些情況下可以避免或解除，所以您不能從該擔保人那裏得到任何付款。

這些票據將受益於每個擔保人的擔保。但是，每一擔保人的擔保僅限於適用法律允許的最高擔保額。因此，擔保人在其擔保下的責任可以減少到零，這取決於其其他債務的數額。法院還可以認為，對擔保最高金額的任何此類限制都是無效或不可執行的，而且，根據聯邦或州欺詐性運輸法規，擔保義務無效或進一步從屬於擔保人的所有其他義務。例如，2009年，美國佛羅裏達州南區破產法院在TOUSA公司無擔保債權人官方委員會。 v. 花旗集團(Citicorp N.Am.)認為這種規定在這種情況下是無效的，並認為擔保是欺詐性轉讓，並將其全部作廢。

保證人(墨菲美國除外)的擔保將在某些情況下被暫停，當債券是投資級評級，並將 自動終止在某些情況下，包括如果該擔保人被永久解除其擔保，而不是借款人，根據我們的高級信貸協議。在上述任何情況下，您將無權使該子公司在其擔保下履行。

我們可能無法在改變控制時買回這些鈔票。

這些票據的條款將要求我們在發生控制變更時(如 票據的描述所定義)以相當於票據本金101%的購買價格提出回購這些票據，另加到回購日的應計利息。發生控制變更將導致根據我們的高級信貸協定發生違約事件，因此， 可能導致我們必須償還其中未付的款項，我們今後可能達成的任何融資安排也可能要求在發生控制變更時償還未付款項，因此限制了我們根據控制提議的改變(如票據説明中所界定)為回購你的票據提供資金的能力。我們可能沒有足夠的資金，也沒有能力安排額外的資金，

S-15

在更改控制時，提議進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金來回購所有持票人根據控制報價的變化而投標購買的票據，而且我們無法籌集額外的資本，則在INDIT下將發生違約事件。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期和應付，進一步加劇我們的財務狀況，減少票據的價值和流動性。我們不能向你方保證，我們將以可接受的條件獲得更多的資本。參見注釋的説明 控件的更改。

因義齒項下有超過其票據 權益的空頭頭寸的實益擁有人所採取的某些行動，將不予理會。

通過接受票據，每個票據持有人同意，就任何違約通知 (如票據説明中所定義)，向受託人發出加速或指示通知(如票據説明中所定義的)，以提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動( NoteHolder方向)，以(I)向問題承擔者和受託人提交書面陳述，表明該持有人及其任何與其在投資票據方面協同行動的聯屬公司(非經篩選的 聯屬公司(在票據説明中所定義的)不是(或)，在這種持有人是直接貿易公司或其指定人的情況下，該持有人完全是由實益所有人指示的，即(連同該等附屬公司)淨短(如票據説明所界定的 )和(Ii)向簽發人提供簽發人不時合理要求的其他資料，以核實該持有人在提出要求後5個營業日內所作陳述的準確性。持有票據的人，包括在普通過程中對票據進行對衝而不是出於投機目的的持有人，可能無法作出這種陳述或提供所要求的 補充信息。這些限制可能會影響持牌人蔘與持牌人指示的能力。

我們高級信貸協議的條款和有關2027年票據和票據的契約包括可能限制或限制我們的金融和商業活動的契約。

我們的高級信貸協議以及有關2027年票據和票據的契約在此包括限制性契約，除某些例外和限制外，這些契約限制或限制我們的 能力和我們受限制的子公司的能力，除其他外：

•

產生、承擔或擔保額外負債；

•

對我們的股本或購買、贖回或留存股本作出某些投資或支付股息或分配，或作出某些其他限制性的 付款；

•

出售資產，包括受限制子公司的股本；

•

限制分紅和受限制子公司支付的其他款項；

•

在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保；

•

從事一定的買賣和退租交易；

•

與關聯公司進行交易；

•

進行兼併和合並，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或大部分財產和資產；和

•

根據我們的高級信貸協議，使用某些資產出售的收益和額外負債，而不首先預付債務。

S-16

這些契約和限制可能影響我們經營業務的能力，也可能限制我們對市場條件作出反應的能力，或在出現時利用潛在的商業機會。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括一般的經濟和信貸條件 和工業衰退，以及其他的風險因素，包括或納入這裏參考。

如果我們不遵守“高級信貸協定”中的契約，無法獲得豁免或修訂，就會發生違約事件，放款人除其他外，可以宣佈應付未付款項，拒絕向我們提供額外的貸款，並要求就未付信用證交存現金擔保金，這可能會導致票據或2027年票據上的交叉違約。如果我們無法償還或支付根據我們的“高級信貸協定”應繳的款項，放款人除其他外，可以利用給予他們的擔保品來保證這種債務，這將減少可用於支付票據利息的產生現金的資產的數額，或在到期和/或減少破產情況下的票據持有人可用的資產池時支付本金。

如果債券被三家評級機構中的任何兩家評級為投資級(如票據的描述中所定義的那樣)，並且沒有發生違約事件，並且仍在繼續，則印義齒中包含的許多限制性契約將不適用。

如果票據是由任何兩個 三個評級機構評定的投資等級(如印義齒中所定義的)，則有關票據的許多契約將不適用，條件是在此期間沒有發生與票據有關的違約事件，而且仍在繼續。不能保證這些票據將被評級為投資級，或者如果它們被評為投資級， 將保持這種評級。我們預計，債券最初將只由兩家評級機構評級。終止這些契約將使我們能夠從事某些在這些 契約生效時不被允許的交易。參見對某些契約的説明。

您轉讓票據的能力可能由於 沒有活躍的交易市場而受到限制，而且可能沒有活躍的票據交易市場。

這些債券將是一種新發行的證券， 目前還沒有建立起債券的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將票據包括在任何自動交易商報價系統中。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務為票據建立市場，任何做市活動都可以在任何時候由承銷商自行決定停止。因此， 無法保證票據的活躍市場將發展或維持。此外，即使債券市場確實在發展，這些債券的交易也可以從票面金額上獲得很大的折扣。如果 票據的市場沒有發展，或者如果市場條件發生變化，購買者可能無法在很長一段時間內轉售這些票據，如果有的話。因此，買方可能無法輕易清算其投資，這些票據也可能不容易被接受為貸款抵押品。

如果一個交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的價格取決於許多因素，包括：

•

我們的信用評級；

•

其他與我們類似的公司所發行債券的現行利率或市場價格；

S-17

•

我們的財政狀況、財務表現及前景；及

•

總體經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利影響。

S-18

收益的使用

我們預計這次發行的淨收益約為$ 百萬美元，扣除承保折扣和我們應支付的其他估計費用。我們打算利用此次發行的淨收益加上手頭的現金，為投標報價、贖回、任何與上述事項相關的 保險費、費用和費用提供資金，並實現滿意和解除。

在承銷商或其附屬公司持有我們2023年債券的情況下，他們可獲得與投標要約或2023年票據贖回有關的發行淨收益的比例份額。請參閲保險業務。

S-19

資本化

下表列出了我們的現金和現金等價物、短期和長期債務和股東截至2019年6月30日(I)按實際 基礎和(Ii)調整後實現再融資交易的權益。

		截至2019年6月30日
		實際				經調整
		(以百萬計)
現金及現金等價物(1)		$	178.6			$	288.6
當前到期的長期債務		$	21.3	(2)		$	1.3
長期債務：
高級信貸協議(3)		$	42.0			$	200.0	(4)
2023注			496.4	(5)			—
2027注(6)			297.1				297.1
現提供票據			—				500.0	(4)
資本化租賃債務			1.2				1.2
長期債務總額		$	836.7			$	998.3
債務總額		$	858.0			$	999.6
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元(已發行股票46，767，164股)		$	0.5			$	0.5
國庫股票(持有14，796，973股)			(964.7	)			(964.7	)
額外已付資本			534.4				534.4
留存收益			1,246.1				1,246.1
股東總數		$	816.3			$	816.3
總資本化		$	1,674.3			$	1,815.9

(1)

我們打算利用此次發行的淨收益加上手頭的現金，為投標報價、贖回、與上述事項有關的任何相關保費、罰款、費用和費用提供資金，並實現滿意和解除。

(2)

指根據我們的高級信貸協議和資本租賃債務的當期部分借入的款項。

(3)

繼“高級信貸協議”於2019年8月27日修訂和重述後，我們有3.25億美元可供借款(但須受借款基數 限制；截至2019年8月27日，我們的借款基礎相當於2.598億美元)，作為我們高級信貸協議ABL機制下的額外高級擔保債務(未落實我們的1.5億美元未承付 增量貸款)，並在2019年12月31日之前，可根據我們的高級信貸協議的定期貸款再借款5 000萬美元。參見其他負債的描述高級信貸協議。

(4)

所列數額不包括未攤銷的折扣和債務發行費用。

(5)

反映截至2099年6月30日的2023年未償債券本金總額為5億美元，減去未攤銷費用360萬美元。

(6)

反映未清債券本金總額為3億美元，減去未攤銷費用290萬美元。

S-20

其他負債的説明

以下是我們2023年票據、2027年票據和高級信貸協議的主要條款。以下説明只是我們2023年票據、2027年票據和高級信貸協議的材料 規定的摘要。摘要的意思不是完整的，而是參照我們的高級信貸協議的規定和關於2023年 Notes和2027 Notes的契約進行全面限定的，在此以參考的方式納入。

2023注

2013年8月14日，我們發行了6.000%到期的2023年高級債券(2023年票據)，本金總額為5億美元。2023年的票據是完全和無條件擔保的墨菲 美國，並保證由某些100%擁有的子公司，保證我們的高級信貸協議。關於2023年票據的契約載有限制性契約，其中除其他外，限制了墨菲美國公司、墨菲石油公司和受限制子公司承擔額外債務或留置權、處置資產、進行某些限制付款或投資、與關聯公司進行交易或與其他實體合併或合併的能力。

2023年票據和有關擔保與我們和擔保人現有和未來的高級無擔保債務(包括在此提供的 票據)相等，實際上比我們和擔保人現有和未來的擔保債務(包括與我們的高級信貸協議有關的負債)在擔保這種債務的資產的價值上低。2023年債券在結構上從屬於我們現有和未來不為債券提供擔保的子公司的所有現有和未來第三方負債，包括貿易應付款。

我們打算利用此次發行的淨收益加上手頭的現金，為投標報價、贖回、與上述事項有關的任何相關保費、罰款、費用和費用( )提供資金，並實現滿意和解除。見二0二三期債券及收益用途債券投標報價及再融資交易彙總表。

2027注

2017年4月25日，我們發行了5.625%到期的2027年高級債券(2027年票據)，本金總額為3億美元。2027年的票據是完全和無條件擔保的墨菲美國，並保證由某些100%擁有的子公司，保證我們的高級 信用協議。關於2027年票據的契約載有限制性契約，其中除其他外，限制了墨菲美國公司、墨菲石油美國公司和受限制子公司承擔額外債務或留置權、處置 資產、進行某些限制付款或投資、與關聯公司進行交易或與其他實體合併或合併的能力。

2027年票據 和相關擔保與我們和擔保人現有和未來的高級無擔保債務，包括在此提供的票據一樣，實際上比我們和擔保人現有和未來的擔保債務(包括與我們的高級信貸協議有關的負債)在擔保這種債務的資產的價值上是平等的。2027年債券在結構上從屬於我們現有和未來不為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來第三方負債，包括貿易應付款。

高級信貸協議

2019年8月27日，我們修訂並重申了截至2013年8月30日的信貸協議，簽訂了高級信貸協議。

S-21

本金總額達3.25億美元(但須受借款基數限制；截至2019年8月27日，我們的借款基數為2.598億美元)。根據我們的請求，並經提供這種增量延期承諾的放款人的同意，可在ABL機制下增加1.5億美元的借款能力。ABL貸款計劃於8月27日到期， 2024，但須經貸款方同意才能延長。

借款基數在任何時候確定，數額等於 等於：

•

100%符合條件的現金，加上

•

當時符合條件的信用卡應收賬款的90%，加上

•

90%符合資格的投資級賬户減去適用於此類賬户的稀釋準備金，減去適用於此類賬户的任何其他準備金，再加上

•

85%符合資格的其他賬户減去適用於此類賬户的稀釋準備金，減去適用於此類賬户的任何其他準備金，再加上

•

當時符合條件的中流精煉產品清單的80%，加上

•

75%的合格零售精煉產品庫存，加上

•

(I)(I)按成本計算的合資格零售商品存貨的70%，按平均成本計算，減去適用於合資格零售商品存貨的儲備 ；及(Ii)行政代理人在最近的存貨評估中(如高級信貸協議所界定的)所確定的合格零售商品存貨淨額的85%，按成本計算，按平均成本計算，減去適用於符合資格的零售商品存貨的儲備，減去適用於合資格零售商品存貨的儲備。

•

行政代理人根據其允許的酌處權設立的任何其他準備金。

ABL機制包括簽發信用證的1億美元分限額。根據ABL設施簽發的信用證減少了ABL設施下的可用 。

除了ABL貸款之外，高級信貸協議還規定了2.5億美元的定期貸款，將於2023年8月27日到期。

在簽訂高級信貸協定後，我們在期限安排下承擔了2億美元的債務，其收益部分用於償還根據先前的高級信貸協定未償還的定期貸款，並將部分用於週轉資金和其他一般公司用途。貸款期限的其餘部分可能是為週轉金和其他一般公司用途提供資金而發生的 ，並可在2019年12月31日或之前借入不超過兩筆借款。

應付信貸設施利息的依據是：

•

倫敦銀行同業拆借利率，按法定準備金要求調整(調整後的利博利率)；或

•

備用基準利率，定義為(A)最後一次引用的利率中的最高利率華爾街日報(B)聯邦基金的有效利率和紐約聯邦儲備銀行不時確定的隔夜銀行貸款利率，加上每年0.50%和(C) 一個月經調整的利博利率加每年1.00%，

另外，(A)在調整後的Libo 利率借款方面，(1)就ABL貸款而言，息差從每年1.50%至2.00%不等，這取決於債務總額與EBITDA比率的關係，或(Ii)就貸款期限而言，

S-22

息差從每年2.50%至2.75%不等，視債務總額與EBITDA比率而定；(B)就備用基本利率借款而言，(I)就ABL設施而言， 每年的息差從0.50%至1.00%不等，取決於債務總額與EBITDA比率；或(Ii)就期限安排而言，息差從每年1.50%至1.75%不等，視乎債務總額與EBITDA比率的關係而定。

調整後的利博利率期權的利率期限可以設置為美國根據高級信貸協議條款選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月，

我們有義務從2020年4月1日起按季度支付貸款的未償本金，金額相當於(I)2019年8月27日和(Ii)2019年8月27日以後以及2019年12月31日前的任何定期貸款總額的5%，其餘餘額應於貸款期限到期日支付。在信貸安排下的借款是由我們選擇預付的，不加保費或罰款。此外，我們亦須以某些資產出售的淨現金收益、意外傷亡事件及“高級信貸協議”所不容許的負債發行，以及從某些資產出售、債務發債及售後租回交易所得的指定收益，預支貸款一詞，但有某些例外情況除外。高級信貸協議還包括關於ABL設施的某些慣例強制性預付條款 。

“高級信貸協議”載有某些契約，其中除其他外，限制了美國墨菲公司、美國墨菲石油公司和我們的某些子公司承擔額外債務或留置權、進行某些投資、進行銷售-租賃回租交易、進行某些限制性付款、進行合併、合併或出售 物質資產和其他根本性變化、與附屬公司進行交易、簽訂協議限制子公司承擔留置權或支付股息或進行某些會計變更的能力。此外，“高級信貸協議”要求Murphy USA在連續至少三個工作日的可用時間少於(A)ABL貸款總額的17.5%和借款基數的17.5%和(B)7，000萬美元的最低固定費用覆蓋率，以及在任何時候未償還定期貸款時，與EBITDA的最高擔保債務比率為4.5至1.0。高級信貸協議還包含 默認的習慣事件。

我們的高級信貸協議下的所有義務由Murphy USA、Murphy Oil USA及其附屬擔保人擔保，而根據高級信貸協議所承擔的所有義務，包括對這些債務的擔保，都由Murphy USA、Murphy Oil USA及其附屬擔保人的某些資產擔保。

S-23

説明説明

我們已經總結了以下説明和義齒的一些規定。此摘要的意思不是完整的，而是通過 引用INDISTURE對其進行了完整的限定。本説明中有關票據的信息完全取代了所附招股説明書中債務證券描述下的信息，但與此不一致。 本説明中使用的某些術語是在特定定義下定義的。在這個描述中，Issuer、we、we、Our和us這兩個術語僅指墨菲石油美國公司(或任何在Indriure許可下被其替代的人)，而不是它的任何子公司；在這個描述中，Issuer，we，we，Our和us等術語僅指墨菲石油美國公司(Murphy Oil USA，Inc.)。(或任何根據義齒準許代替該義齒的人)，但不得向其任何附屬公司作出 。

筆記簡介

美國墨菲石油公司將由 本身、擔保人(如下文所定義)和UMB銀行(N.A.)作為受託人簽發印義齒下的票據，日期為2019年(無記名義齒)。這些説明的條款包括印有義齒中所述的和根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”成為義齒的一部分的義齒。

附註：

•

將是簽發人無擔保的高級債務；

•

對發行人未來任何次級債務的支付權將排名較高；及

•

將在結構上從屬於非擔保人的發行人子公司的義務。

這些票據最初將在高級無擔保基礎上由控股公司和所有根據我們的高級信貸協議擔保債務的國內全資子公司共同和多項擔保。為免生疑問，票據不會由任何不受限制的附屬公司擔保。截至本招股説明書補充之日， Hankinson控股有限責任公司是唯一不受限制的子公司。

本金、到期日和利息

發行人最初將以5億美元的最高總本金髮行這些債券。

發行人將發行最低面值為2，000美元的紙幣，並以更大的整數倍數發行1，000美元。票據將在 ，2029年到期。在我們遵守某些較不劃一的契約下所述的契約的情況下，我們可不時發出更多的票據(附加註釋)。為印義齒的所有用途(包括豁免、修訂、贖回 及要約購買)，該等註釋及附加註釋(如有的話)將視為單一類別，但條件是， 不過，如果附加票據與用於美國聯邦所得税目的的票據不可互換，則這種不可替換的附加票據將以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以使 與這些票據區別開來。除非上下文另有要求，為印支義齒的所有目的和註釋的這一描述，對註釋的引用包括任何實際發行的附加説明。

這些票據的利息將從最初發行之日起按年率計算，每半年支付一次，從 開始，自2020年起支付。如果利息支付日期不是營業日，則可在下一個工作日支付，其效力和效力與在該日所支付的 相同，而從該付息日至下一個營業日期間的應計利息將在下一個利息支付日支付。我們將

S-24

將每一項利息支付給前面和 上的票據記錄持有人。

利息將根據 計算。360天年包括12個月(12天)30天月.

可選 贖回

除下文所述外，我們無權在 ，2024年之前按我們的選擇贖回紙幣。

在2024年 或之後，我們有權按贖回價格(以本金的 百分比表示)贖回這些票據的全部或部分，加上贖回日的應計利息和未付利息(但有關記錄日的記錄持有人有權在有關付息日領取到期利息)，但須在贖回日內贖回。從下列年份的5月1日起，為期12個月：

期間		贖罪 價格
2024			%
2025			%
2026			%
2027年及其後			100.000%

此外，在2022年 之前的任何時候，我們將有權在一個或多個場合贖回 的票據(其中包括額外的票據，如有的話)，本金總額不得超過票據本金總額的40%(在發行額外票據(如果有的話)生效後計算)，贖回價格為%(以 本金的百分比表示)，加上截至贖回日的應計利息和未付利息(但有關記錄日的記錄持有人有權收取有關利息支付日到期的利息)， 加上一筆或多筆合格股本的現金淨收益；提供, 不過，那

(1)在每次贖回後(發行額外債券(如有的話)後計算)至少60%該等債券的本金(發行人或其附屬公司直接或間接持有的票據除外)仍未償還；及

(2)每宗該等贖回均在有關的合資格股本發行日期後90(90)天內進行。

在2024年之前，我們將有權在我們的 選擇贖回全部或部分票據的贖回價格等於100%的本金，加上適用的溢價，以及應計和未付的利息，贖回日期(但持有人在 有關記錄日收取利息在有關支付日)。

“適用溢價指在任何贖回日期超過(如有的話)(A)在該贖回日期的現值(1)該紙幣的贖回價格， 2024(該贖回價格載於本可選贖回部分第2段，不包括任何累算利息)，再加上(2)該紙幣須透過 、2024(但不包括截至贖回日期的應累算利息及未付利息)的所有規定的定期利息付款，以相等於經調整的庫房利率的貼現率計算，超過 (B)在該贖回日期該紙幣的本金。

“調整後的國庫利率就任何贖回 日期而言，(I)在代表前一週平均數的標題下的收益率，出現在最近公佈的指定為H.15(519)的統計數據中，或由董事會每週出版的任何後續出版物( )中。

S-25

聯邦儲備系統理事的 ，該系統確定活躍交易的美國國庫券的收益率，在標題國庫券的標題下調整為固定到期日，相當於可比國庫券發行的期限(如果在2024年 ，2024年之前或之後三(3)個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈期限的收益率，調整後的國庫 利率應根據這種收益率直線內插或外推，四捨五入至最近的月份)或(Ii)如該等發行(或任何後續發行)在計算日期前的一星期內沒有公佈，或沒有 載有該等收益率，則每年相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日期的可比較庫房價格，則在緊接贖回日期前的第三個營業日計算的每宗個案中，另加0.50%。

“可比國庫券發行？？是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與贖回日至2024年 的剩餘期限相當，在選擇時，按照慣例，將用於定價新發行的公司債務(br}證券，其到期日幾乎等於，2024年。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，如適用經調整的庫房利率第(Ii)款，則指我們所獲得的3個或較少數目的 平均數，作為該贖回日期的參考庫房交易商報價。

“報價 代理是指我們與控股公司協商後選擇的參考國庫交易商。

“參考庫房交易商Main是指 J.P.Morgan Securities LLC及其繼承者和受讓人，以及其他兩家被美國主要政府證券交易商-控股公司選中的國家認可的投資銀行公司。

“參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由我們決定的可比較的 國庫券發行的平均出價及要價，在每宗個案中均以本金的百分比表示，由該參考庫房交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日，於緊接該贖回日期前的第三個營業日，以書面向受託人報價，由該參考庫房交易商於紐約市時間下午5時下午5時向受託人報價。

選擇及贖回通知書

如果我們 在任何時候都少於所有的紙幣，受託人將在按比例在實際可行的範圍內，或根據直接貿易協定程序，在適用範圍內抽籤。

我們將兑換2，000美元或更少的紙幣，而不是部分贖回。我們會安排贖回通知書以電子方式交付，或在贖回日期前至少十五(15)天但不超過六十(60)天，由 頭等郵件以電子方式郵寄給每個持票人，在其登記地址贖回，但如該通知是與紙幣失效或印義齒的滿意及解除有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天寄出贖回通知書。贖回通知書中的任何無意中的欠妥之處，包括無意中沒有給予通知的情況，均不會損害或影響按照義齒條文所贖回的任何其他紙幣的有效性。

任何與交易有關的票據的贖回通知(包括有條件的股本發行、負債、變更控制或其他交易)，可由我們酌情決定，在交易完成前發出 。任何贖回或贖回通知，由我們酌情決定，可受一個或多個條件的限制，包括完成相關交易或其他情況。如該等贖回或購買是如此地符合一項或多於一項條件的先例，則該通知須説明每一項條件。

S-26

條件(如適用的話)須述明，贖回日期可按我們的酌情決定權，延後至任何或所有該等條件均須獲符合(或放棄)的時間(包括在 贖回通知書寄出或交付的日期後超過60(60)天，包括以電子傳送方式寄出或交付)，否則贖回或購買不得發生，如在贖回日期或如此延後的贖回日期，上述任何或所有上述 條件均未獲符合(或放棄)，則該通知可予撤銷。此外，我們可以在通知中規定，支付贖回價款和履行我們對 這種贖回的義務，可由另一人履行。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須予贖回的部分。在取消原有票據後，我們將以持有人的名義發行本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求 贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

我們將不被要求作出任何強制性的 贖回或下沉基金支付有關的票據。不過，在某些情況下，我們可能會被要求購買象以下所述的票據：對資產及附屬存貨的出售，我們必須以較簡單的方式更改管制，或限制出售資產及附屬存貨。我們可隨時或不時在公開市場或其他地方購買票據，但須符合適用法律的規定。

擔保

控股公司和附屬擔保人將在高級無擔保的基礎上共同和各別擔保我們在票據下的債務。每一附屬擔保人在其擔保下的義務應在必要時加以限制，以防止該附屬擔保人根據適用法律構成欺詐性運輸，因此，這種附屬擔保特別限於該附屬擔保人在沒有這種附屬擔保的情況下可以保證的構成欺詐性運輸的數額。然而，這一限制可能並不能有效地防止這種附屬擔保構成欺詐性運輸。如果一項附屬擔保被宣佈為可撤銷，則法院可將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並視此種債務的數額而定，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可減為 零。在這種情況下，提出的票據在結構上將從屬於該附屬擔保人的債務和其他負債。見與票據有關的風險因素，而這種提供欺騙性的票據和/或擔保的法律可能使票據和/或擔保無效，或從屬於票據和(或)擔保。

根據 其擔保付款的每一擔保人，在全額支付因義齒項下的所有擔保義務後，有權從對方擔保人按該其他擔保人按比例繳納款項的數額，根據所有擔保人在按照公認公認會計原則確定付款時的 各自淨資產額計算。

附屬 擔保人的附屬擔保將在下列最早發生時解除：

(1)在義齒允許的範圍內，指定該附屬擔保人為不受限制的附屬機構；

(2)當該附屬擔保人不再根據高級信貸協議擔保發行人的任何債務時，除非是根據這種擔保付款的結果；

S-27

(三)對該附屬擔保人的出售或者其他處分(包括合併或者合併)，該附屬擔保人{Br}遵守該義齒的所有條款，其後該附屬擔保人不再是該附屬擔保人；或

(4)我們合法的失敗選項或契約失敗選項的行使，如類似失敗或契約失敗選項所述，或如我們在義齒項下的義務是根據義齒的條款履行的。

不受限制的子公司

截至本招股説明書之日，漢金森控股有限責任公司將是義齒下唯一不受限制的子公司。在某些情況下，控股公司將能夠指定控股目前或未來的其他直接或間接子公司為無限制的 子公司。不受限制的附屬公司將不是附屬擔保人，也不受因義齒限制性契約的約束。截至2019年6月30日，在實施再融資交易後，不受限制的子公司將 沒有資產，也沒有對第三方的未償債務。此外，在截至2019年6月30日的年度內，這家不受限制的子公司沒有產生任何收入。

排名

高級負債與票據

這些票據和擔保所證明的債務將是無擔保的，並將排名。帕蘇向發行人及擔保人(視屬何情況而定)的高級債項支付的權利，包括我們的2027年票據。

截至209年6月30日，在實施再融資交易之後，簽發人和擔保人將有大約10.025億美元的未償債務總額，其中3億美元(不執行未攤銷的折扣或債務發行費用)是對我們的2027年票據的無擔保債務，約2億美元是根據我們的高級信貸協定的條款安排的債務擔保。在實施再融資交易後，簽發人和擔保人截至2019年6月30日也未支取3.25億美元(但須受借款基數限制；截至2019年8月27日，我們的借款基數為2.598億美元)，作為我們的“高級信貸協定”ABL機制下的額外高級擔保債務，但未落實1.5億美元未承付的增量貸款，並在2019年12月31日之前，根據我們的“高級信貸協議”的期限貸款可再借款5 000萬美元。見有關其他負債的説明。在實施再融資交易後，該等擔保人的全部高級債項，實際上包括根據高級信貸協議對發行人的高級債項所作的保證，以及就我們的2027年票據及這些票據而作出的保證。

這些票據是簽發人的無擔保債務。發行人擔保的 債務和其他有擔保債務(包括我們的高級信貸協議規定的債務)實際上將高於擔保這種債務或其他債務的資產的價值。

附屬公司的負債與票據的負債

我們業務的一部分 是通過我們的子公司進行的，而不是我們所有的子公司都被要求擔保票據。如上文所述，在不合格擔保下，可在某些情況下解除擔保。另外，我們未來的子公司可能不需要擔保票據。的第三者債權人的申索非擔保子公司，包括貿易債權人和持有 的債權人

S-28

負債或由該機構簽發的擔保非擔保子公司和此類非擔保子公司的優先股股東的債權一般對此類非擔保子公司的資產和收益優先於我們債權人的債權， 包括票據持有人。因此，這些票據在結構上將從屬於第三方債權人(包括貿易債權人)和此類非擔保人子公司的優先股股東(如果有的話)。

2019年6月30日和2018年12月31日，非擔保子公司對第三方不承擔任何責任。雖然義齒將限制我們的某些子公司的負債和優先股的產生，但這種限制受到一些重要的限制。此外，該義齒不會對該等附屬公司所招致的債務施加任何限制，而該等負債並非因義齒而被視為負債。見更明確的契約，對債務的限制。

簿記、投遞及表格

這些票據將以 完全註冊的形式以CEDE&Co.的名義發行，作為存託公司(DTC)的指定人。一份或多份正式註冊的證明書將以債券的總本金作為全球票據發出。這種 全球票據將交存於dtc或代dtc存放，除非dtc整體上轉讓給dtc的指定人，或dtc的代名人或dtc的另一個代名人，dtc或dtc的任何代名人或dtc的繼任者的任何代名人或 該繼承者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，而該等票據是在印支義齒下的所有用途。除所附招股章程所列者外，全球票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據 ，不得接受或有權接受此種票據的實物交付，且不得視為因義齒項下的此種票據的所有者或持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每一位 人都必須依賴直接貿易委員會的程序來獲得這種全球票據，如果該人不是直接貿易委員會的參與者(如下文所述)，則根據該人擁有 其利益的參與者的程序，行使持證人在義齒項下的任何權利。

全球票據的實益權益所有人可以選擇在這種全球票據中持有他們的利益 ，如果他們是這種系統的參與者，則可以選擇在美國通過直接貿易委員會持有他們的利益，或者在美國境外通過Clearstream銀行、Sociétéanonyme(Clearstream)或歐洲清算銀行，S.A./N.V.，或其繼任者，作為 歐洲清算系統的經營者，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過這些系統的參與者組織。通過Clearstream和EuroClear所持有的利益將記錄在DTC的賬簿上，由美國存託機構為每一個Clearstream和EuroClears持有 ，而美國存款人將代表其參與方持有這些權益。花旗銀行，N.A.將擔任 Clearstream的保存人，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算銀行(歐洲清算銀行)的保存人(以這種身份，美國的保存人)。

只要全球票據代表 票據，我們將向作為全球票據註冊持有人的DTC支付這些票據的本金和利息。對直接貿易公司的付款將以電匯方式立即到位。DTC將在適用日期貸記其參與者的相關帳户。我們和受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與 參與人及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴保存人及其參與人的程序。

S-29

DTC、Clearstream和EuroClears分別向我們提供了以下建議：

DTC

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途的 信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，也是根據經修正的1934年“證券交易法”第17A條(“交易所法”)的規定註冊的一家銀行清算機構。DTC持有由其 參與者存放的證券，並通過參與人賬户的電子計算機賬簿變更，便利參與方之間的交易結算，從而消除了實際流動 證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構(和/或其代表)擁有直接交易公司。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用DTC的圖書入賬系統。據DTC稱，上述關於DTC的信息 只提供給金融界以供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

清溪

Clearstream建議，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了證書實際流動的需要。盧森堡的Clearstream公司除其他事項外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的 保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融監督委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

關於通過Clearstream實益持有的票據中的利息的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，按美國Clearstream保存人收到的 的範圍，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者(歐洲清算公司的參與者)持有證券，並通過 同時電子簿記分錄方式結清和結清歐洲清算參與方之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲清算公司進行， 所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)

S-30

(銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

關於使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關作業程序，或歐洲結算系統的相關條款和條件，以及適用的比利時法律，對歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户進行管理。具體而言， 這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•

收到歐洲結算公司證券的付款。

歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲結算公司的經營者只代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清算參與方持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲清算銀行實益持有的票據中的利息有關的 分配款將按照歐洲清算銀行的條款和條件記入歐洲結算公司參與者的現金賬户，但以美國保存人收到的情況為準。

沉降

債券中的投資者必須立即用可用的資金支付票據的初始款項。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以 立即可用的資金結算。Clearstream參與者和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，歐洲清算銀行和 將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

以直接或間接方式持有 的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream參與方或歐洲清算參與方之間的跨市場轉移，將根據直接或間接交易規則由美國清算系統保存人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其確定的最後期限內(根據歐洲時間)，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如該交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統會向美國存託人發出指示，以採取行動，代其以直接買賣方式交付或收訖票據，並按照下列一般程序付款或收取款項：當日基金結算 適用於直接貿易中心。Clearstream參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者的交易，在Clearstream或EuroClearer收到的票據的貸記將在 隨後的證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結清的此類貸項或票據中的任何交易，將在該營業日向相關的Clearstream參與者或 EuroCLEAR參與者報告。由於由Clearstream參與者或通過Clearstream參與者或歐洲清算參與方向DTC參與者出售票據而收到的現金將在DTC 結算日收到，但只有在DTC結算日之後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

S-31

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據 ，但它們沒有義務執行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時停止。見所附招股説明書中證券的相關格式。

本節中有關DTC、Clearstream、EuroClearing和DTC的圖書錄入系統的信息是從公司認為可靠的 來源獲得的(包括DTC、Clearstream和歐洲清算公司)，但公司對其準確性不承擔任何責任。

變更控制

在發生下列任何事件(每次改變控制)時， 每個持票人均有權要求籤發人以現金購回該持有人的票據，購貨價格相等於購買當日本金的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)：

(1)“外匯法”第13(D)(3)節中所用的任何被解僱的人都是或已成為受益所有人(如規則中所界定的)。13D-3和 13d-5(根據“交易法”)直接或間接佔全部投票權的50%以上；提供如(A)控股公司成為一間控股公司的直接或間接全資附屬公司，而 (B)緊接該宗交易後，該控股公司的直接或間接投票權持有人與緊接該交易前的控股股份持有人基本上相同，則該等交易的完成不會被視為控制權的改變；(X)該控股公司的直接或間接擁有人與緊接該交易前投票股份的持有人大致相同，或 (Y)沒有人是直接或間接的實益擁有人，佔該控股公司投票權股份的50%以上；

(二)董事會通過與股份清算或者解散有關的計劃；

(3)將控股公司與另一人合併或併入另一人，或另一人與另一人或他人合併或合併，或將控股公司的全部或實質上所有資產(以合併方式釐定)出售予另一人，但在合併或合併交易(如屬合併或合併交易的情況下)(A)其後的交易除外，在緊接該項交易(或將該等證券轉換為該等合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)之前，代表該控股公司投票權100%的證券持有人，直接或間接擁有該尚存的人的投票權的至少過半數，或在緊接該項交易後在該項合併或合併交易中尚存的人的任何直接或間接母公司的投票權；及(B)在出售該等債券的全部或實質上所有資產的情況下，每名承讓人就該等票據成為承付人或擔保人；或

(4)發行人不再是控股公司的附屬公司。

在任何控制變更後的30天內，除我們先前或同時行使權利以交付可選擇贖回的贖回通知的方式贖回票據外，我們將安排以電子方式遞送通知，或按我們的選擇，以頭等郵件郵寄給每一位霍爾德，並附上一份副本給受託人(變更控制要約)，述明：

(1)管制已發生改變，而該持有人有權要求我們在 購買當日以相當於其本金101%的現金購買該持有人的紙幣，另加任何應計及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關利息支付日期收取利息)；

S-32

(二)變更管制的情況和有關事實；

(3)購買日期(不得早於30(30)天，亦不得遲於該通知書寄出或交付的日期起計60(60)天)；

(4)如我們所決定，與以下所述的契諾相符的指示，即持有人必須遵照指示購買其紙幣 。

如(I)如(I)第三者在更改管制後以適用於本公司更改控制要約的方式、時間及其他方式作出更改管制建議，併購買根據上述更改管制 要約或(Ii)所有根據上述更改管制 要約而有效投標及不撤回的票據，則我們無須作出更改管制要約，或(Ii)所有未付紙幣的贖回通知已在上述標題下説明，或與上述更改因義齒而作出的更改管制通知書同時發出，除非 ，直到有拖欠支付適用的贖回價格。

如果在變更控制要約時已就控制權的變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更， 以這種控制變更為條件。

如果持有有效投標的未償票據本金總額不少於90%，且在變更控制要約中不撤回這種票據，而我們或任何第三方作出上述更改 控制要約以代替發證人，則我們或該第三方有權購買所有有效地提交和未由這些持有人撤回的票據，但事先通知不少於15(15)天或60 (60)天，但在按照上述控制提議變更購買後不超過30(30)天，以相當於本金101%的 現金贖回購買後仍未兑現的所有票據，另加任何應計利息和未付利息(如有的話)，以贖回日期為限(但不包括贖回日期)(但持有人有權在有關記錄日領取有關利息 付款日到期的利息)。

我們將在適用範圍內遵守規則的要求。14e-1根據“交易所法”和任何其他證券法律或條例，與因控制權變更而回購票據有關。凡有價證券法律或法規的規定與下文所述的“公約”(br})的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和條例，不應因為我們遵守這些證券法或“證券條例”而被視為違反了本公約規定的義務。

在某些情況下，票據的控制權購買特徵的改變可能會使出售或收購 控股公司更加困難或阻礙，從而使現任董事會或控股公司管理層被撤職。控制權購買功能的改變是控股與此次發行的承銷商談判的結果。控股公司目前不打算從事涉及變更控制的交易，儘管它將來可能決定這樣做。

在符合下文討論的 限制的情況下，控股公司今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變對印支的控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響控股公司和發行人的資本結構或信用評級。對控股公司、發行人和受限制的附屬公司承擔額外債務的能力的限制載於某些普通契約所述的契約-類似債務限制和對留置權的限制-這種限制只有在未償還票據本金的 多數持有人同意的情況下才能放棄。不過，除該等公約所載的限制外，義齒不會載有任何契約或

S-33

在發生高槓杆交易時可為票據持有人提供保護的規定。此外，持有票據的人可能無權要求籤發人在涉及重大改變董事會組成的某些情況下(包括與委託書競賽有關的情況下)要求籤發人回購這些票據，因為董事會不認可持不同政見者的董事名單，而 為印義齒的目的核準了這些票據。

如果高級信貸協議的條款禁止發行人在上段所述通知送達或郵寄之前，作出控制權變更要約或 根據該協議購買票據，但在任何情況下，在控制權變更後30(30)天內，簽發人契約：

(一)全額償還“高級信貸協議”規定的所有未償債務，或主動提出全額償還所有該等債務，並償還每一已接受該提議的貸款人的 債務；或

(2)根據“高級信貸協定”取得必要的同意，允許購買上述票據。

簽發人必須首先遵守上文所述的契約，然後才需要購買控制變更 的票據，但簽發人如不遵守上一句所述的契約，或因任何這類不履行而未作出更改控制要約，則在以下(而非其第(2)款)的默認情況下， (5)項應構成在 (5)款中所述的違約。由於上述情況，持有票據的人可能無法強迫簽發人購買票據，除非簽發人當時能夠為高級信貸協議下的所有未償債務再融資，或根據高級信貸協議獲得必要的同意。

我們今後可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時回購這種債務。此外，由於這種回購對我們的財政影響，發生了對 控制的改變，或持有者行使其要求我們回購其票據的權利，可能導致“高級信貸協定”或其他負債項下的違約。最後，我們向票據持有人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的 回購。

改變控制的定義包括將控股公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。 雖然有有限的判例法解釋基本所有這一用語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某種程度的 可能不確定某一交易是否涉及對所有或實質上所有控股資產的處置。因此，可能不清楚控制是否發生了變化，持有 票據的人是否會要求籤發人提出上述回購票據的提議。為免生疑問，對乙醇資產的任何處置或對乙醇子公司股本股份的任何處置，均不構成對控股公司全部或實質上所有財產和資產的處置。

因義齒中有關我方作出變更控制提議的義務的規定，經票據本金多數持有人的書面同意，可以放棄或修改。

某些公約

義齒將包含盟約 ，其中包括下文概述的盟約。在第一天(中止日期)之後：(1)債券得到三個評級機構中任何兩個的投資等級評級；(Ii)沒有發生違約， 在印支義齒下仍在繼續。

S-34

控股公司、發行人和受限制的附屬公司將不受以下概述的印支義齒 規定的約束：

(1)

債務上限

(2)

限制付款的最高限額

(3)

限制來自受限制子公司的分配的限制，

(4)

對出售資產和附屬股票的限制。

(5)

附屬公司交易的主要限制，

(6)

未來附屬擔保人

(7)

(A)及(B)段(A)及(B)段中的第(3)款。

(綜合起來，中止的契約生效)。此外，當時的附屬保證也將從暫停日期起中止.如果由於上述原因，控股公司、發行人和受限制的 附屬公司在任何一段時間內不受中止契約的約束，在以後的任何日期(恢復日期)，三家評級機構中的兩家撤回其投資等級評級或將指定給投資等級評級以下的債券的評級下調，則控股、發行人和受限制的附屬公司此後將再次受到暫停的關於未來事件的契約的約束，附屬公司 擔保將被恢復。在本説明中，從暫停日期到恢復日期之間的一段時間稱為中止期。即使暫停執行的盟約可以恢復，但在暫停期內，沒有任何默認 因未能遵守暫停執行的盟約而被視為發生。

在還本日，暫停期內發生的所有 債務將被歸類為根據債務限額(A)款或債務限額(br}(B)段(B)段所列債務限制條款之一發生的債務(只要在恢復日期起，並在中止期之前發生的債務生效，並在 恢復日期未清償的情況下，該債務將被允許在此範圍內發生)。在根據債務限額(A)或(B)段不允許發生這種債務的情況下，這種債務將被視為在 發行日尚未清償，因此，根據債務限制(B)款第(4)款的規定，該債務被歸類為允許的債務限額。在根據 限制付款規定可作為限制付款的可動用數額的複本日期後所作的計算，將猶如在發行日期和整個暫停期內，在限制付款限制下所述的盟約已生效一樣。因此，暫停期內所作的限制付款將減少根據限制付款限制(A)款可作為限制付款而支付的款額，以及限制付款限制(A)款第(3)(A)至(3)(E)款規定的項目，將增加根據該款(A)款可動用的數額。為確定是否遵守對資產和附屬庫存的銷售的嚴格限制(A)項，未按照該公約使用的所有資產處置的可用現金淨額將被視為重設為零。

債務限額

(A)所持股份不允許發行人或任何受限制的附屬公司直接或間接地承擔任何債務；但須提供，該控股公司、發行人及受限制的附屬公司如在該等款項發生的日期及在該日生效後，有權招致負債。形式基礎(包括a形式)綜合覆蓋率超過2.0

S-35

至1.0(根據本條款(A)發生的任何此類債務，在此稱為“無負債”)；進一步提供，非擔保人的受限制附屬公司根據上述規定可能產生的債務額，在任何時候未清償的數額不得超過3億美元。

(B)儘管有上文(A)段的規定，控股公司、發行人和受限制的附屬公司仍有權承擔下列任何或全部債務(根據 發生的任何此類債務-此處(B)項稱為允許債務)：

(1)控股公司、發行人及任何受限制的附屬公司依據任何信貸安排而招致的負債；但須提供，在實施任何該等招致後，根據本條第(1)款招致的所有債項的本金總額，而其後未償還的債務總額，不得超逾(I)10億元及(Ii)在該等款項發生日期釐定的控股公司、發行人及受限制附屬公司的合併有形資產淨額的5億元及25%的款額；提供進一步的 ，非擔保人的受限制附屬公司依據上述規定可能招致的債務數額，在任何一次根據本條第(1)款未清償時不得超過1.5億美元；

(二)對控股公司、發行人或者受限制的子公司所欠、持有的債務；提供, 不過，(A)任何其後發行或轉讓任何股本，如導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後任何該等債項(向控股公司、發行人或受限制附屬公司除外)的轉移，則在每宗個案中，如債務人是該等負債的承付人，則該等債項須被視為構成該等債項下的債項；(B)如發證人是該等負債的承付人，則該等債項須明示附屬於事先就該等債項向 償付的所有債項，而該等債項是擔保人對該等債項的承付人，此種債務應明確從屬於該擔保人對其擔保的全部義務的事先支付；

(3)附註(任何附加註釋除外)；

(4)發行日未償債務(本公約第(1)、(2)或(3)款所述債務除外)；

(5)受限制的 附屬公司在控股公司收購之日或之前發生和未清償的債務(與該附屬公司成為附屬公司或被控股公司收購的交易或一系列相關交易有關的債務除外，或用於提供全部或部分資金或信貸支持，用於完成該交易或一系列相關交易)；提供, 不過，在獲取日期和給予之後PRO 形式因此，根據本公約(A)段，控股本會有權招致至少$1.00的負債；

(6)根據本契諾(B)段第(3)、(4)或(5)款或本條款第(6)款而招致的任何承保負債或任何準許負債的再融資；

(七)在正常經營過程中發生的套期保值義務，而不是為投機目的發生的；

(八)對職工賠償請求權、公共責任保險、失業保險、財產保險、傷亡保險、責任險、銀行承兑、海關承兑、竣工、預付款、履約、投標、履行、上訴和保函、竣工擔保和其他類似義務的義務，包括與上述信用證有關的擔保或義務；

S-36

(九)銀行或其他金融機構因在正常經營過程中因資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；提供, 不過這種債務在其產生後的10個工作日內消滅；

(十)本公約另一條款允許的控股人、發行人或任何附屬擔保人對其債務所作的擔保；但須提供，如所擔保的債項是附屬於或帕蘇有了附註，則根據本條款(10)發生的擔保將 附屬於或帕蘇視情況而定，其程度與所擔保的債務相同；

(11)購買與購置任何固定或資本 資產有關的債務 (1)為為控股公司、發行人或受限制的子公司購置、建造、開發、設計、安裝或改進而發生的債務而發生的，或(2)與購置任何固定或資本 資產有關而承擔的債務，以及為再融資而產生的任何再融資負債，合計本金數額加在一起，加上根據本條款(11)發生的債務數額，再加上未償債務，其總額不超過(A)$1.25億和(B)佔所持有形資產合併淨額的6.5%，發行人和受限制的子公司在發生這種情況的日期確定；

(12)控股公司、發行人或任何受限制附屬公司所招致的總本金負債，如連同控股公司、發行人及根據本條第(12)款規定而在該日未償還的受限制附屬公司的所有其他 債務，則不超逾(A)7，500萬元及(B)該等資產的合併淨有形資產的4%；

(13)控股公司的外國附屬公司在根據本條第(13)款在任何時間發生的債務總額，不超過(A)1.25億元及(B)截至該日確定的外國附屬公司合併有形資產總額的6.5%；

(14)與 任何出售/租回交易有關而招致的控股公司、發證人或任何受限制附屬公司的可歸因債務，而該等債項連同控股公司、發行人及根據本條第(14)款而在該日仍未償還的受限制附屬公司的所有其他可歸屬債務，其款額不超逾(A)3，000萬元及(B)1.5%的控股、發證人及受限制附屬公司在該等資產發生當日所釐定的綜合有形資產淨額的1.5%；

(15)因控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司的協議而產生的任何義務，該等協議規定補償、調整購買價格、賺取收益或承擔相類的義務，而在每種情況下，因出售、處置或收購任何業務、資產、負債或資本存量而招致或承擔的任何業務、資產、負債或資本存量、發行人或受限制附屬公司在義齒不受禁止的交易中所招致或承擔的任何義務；

(16)控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司的負債，包括(A)保險費的融資或 (B)收付或付薪普通課程供應安排所規定的義務；

(17)控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司在提供金庫或現金管理服務方面的任何協議或其他安排的負債，包括存款帳户、 透支、信用卡或借記卡、資金轉移、自動票據交換所、零餘額帳户、退回支票集中、控制付款、鎖箱、賬户對賬和報告以及貿易金融服務和其他現金管理服務；

(18)與業主融資改善租契有關而欠業主的債項；及

(19)由遞延補償安排下的債務構成的負債，非競爭協議或類似的 安排。

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(C)儘管有上述規定，控股公司、簽發人或任何附屬擔保人均不得根據前款(B)項承擔任何 債務，如果其收益直接或間接用於為控股、發行人或附屬擔保人的任何次級債務再融資，除非這種債務應從屬於票據或適用的擔保，其程度至少與該次級債務的程度相同。

(D)為確定 遵守本公約的情況：

(1)如某項負債(或其任何部分)符合上述一種以上債務類型的標準，控股公司將在發生債務時自行酌情對該項目(或其中任何部分)進行分類，只需將此種債務的數額和類型列入上述條款之一；

(2)控股公司有權將某一負債項目劃分為上文所述債務種類中的一種以上，在這方面，控股公司有權將此種債務的一部分視為已償付債務，並將其餘額視為一項或多項準許負債；

(3)原先根據上文(B)段中的一項條款(上文(B)段第 (1)條除外)分類的任何準許債務，以後可由控股公司全部或部分重新分類，以視為已根據上文(A)段支付的債務，或根據上文(B)段適用的另一款(適用的話)被視為準許的債務，但可在此重新分類時依據該項重新分類的債務發生；

(4)利息或優先股股利的應計性、原始發行折扣的累加或攤銷、以相同 條件的額外負債形式支付任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債、以同一類別優先股或不合格股票的額外股份形式支付優先股或不合格股票的股息，將不被視為負債或發行優先股或不合格股票；

(5)控股、發行人或任何受限制的附屬公司的任何租契或其他法律責任，如在發行日期後因會計原則的改變而被重新歸類為負債，則不視為負債。

(E)為確定是否遵守以另一種貨幣表示的債務 所產生的債務的任何美元計價限制，這種債務的數額將是在這種債務發生之日確定的美元等值；提供, 不過，如以另一種貨幣計值的任何該等債項須受一項貨幣協議所規限，而該等債務包括所有本金、保費(如有的話)及應付利息，則以美元表示的該等債項的款額，即為該貨幣協議所規定的 。以同一貨幣發生的任何再融資債務的本金與被再融資債務的美元等值將為再融資債務的美元等值，但以下情況除外：(1)這種美元等值是根據貨幣協定確定的，在這種情況下，再融資負債將按照前一句的規定確定，(2)再融資債務的本金超過再融資債務的本金，在這種情況下，將在發生再融資債務之日確定美元等值。儘管本契約有任何其他規定，但控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司根據本契約可能招致的債務上限，不得純粹由於 匯率或貨幣價值的波動而被視為超逾。

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限制付款

(A)如果發行人或任何受限制的附屬公司在下列情況下作出限制付款，則該控股公司不會亦不會容許該附屬公司直接或間接地作出限制付款：

(1)違約已經發生並仍在繼續(或將由此產生)；

(2)根據債務上限(A)段所述的契諾，控股公司無權額外招致$1.00的負債；或

(3)自發行日期起，此種限制付款和所有其他限制付款的總額將超過(不重複)： 的總和。

(A)從該財政季度開始之日起至上一會計季度終了的上一會計季度結束之日(可獲得控股公司合併財務報表的)期間內應計綜合淨收入的50%(或如該合併淨收入為 赤字，則為該赤字的100%)；

(B) 控股公司在發行日期後發行或出售其合資格股本所得的任何資產(現金除外)的現金收益總額或公平市價的100%，或(Y)作為發行日期後股東就其合格股本作出的貢獻，但在每種情況下均不包括用於按照第三段在可選贖回下贖回票據的任何淨現金收益；加上

(C)控股公司的合併負債本金(附屬公司負債除外)在可兑換或可兑換為股份的合格股本的任何合併負債的發行日期後轉換或交換時減少的數額(減去控股公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)；提供, 不過，上述款額不得超逾控股、發行人或任何受限制的附屬公司出售該等負債所得的現金收益淨額(不包括出售予控股附屬公司的現金淨額，或出售予僱員股權計劃或控股公司或其任何附屬公司為僱員的利益而設立的信託的現金淨額)；及

(D)除下文(E)款所列者外，一筆數額等於控股、發行人或任何受限制的附屬公司在發行日期後就控股、發行人或任何受限制的附屬公司在任何人(控股、發證人或任何受限制的附屬公司除外)所作的投資(準許投資除外)的發行日期後所收到的任何資產的現金總額及公平市值之和(控股、發證人或任何受限制的附屬公司除外)的總和，以及出售該等投資所得的任何收益，和(Y)如果控股公司將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的子公司，則在該不受限制的附屬公司被指定為受限制的 子公司時，該不受限制子公司的淨資產的部分(與該附屬公司的控股股本權益成比例)在該不受限制的附屬公司被指定為受限制的 附屬公司時(但對該不受限制附屬公司的控股投資構成允許投資的部分除外)；但須提供如屬任何該等人或不受限制的附屬公司，上述款項不得超逾控股公司、發行人或任何受限制附屬公司先前在該人或不受限制的附屬公司所作的投資(不包括準許投資)的款額(並視為受限制的付款)；及

(E)(X)在發行日期後由不受限制的附屬公司或 (Y)從不受限制的附屬公司或 (Y)收取的任何現金分紅(X)控股公司、發行人或受限制附屬公司在發行日期後以現金收取的無限制附屬公司出售或以其他方式處置股本所得的淨收益，但在每種情況下，該等股息 或收益均不包括在該期間的綜合淨收入內。

S-39

(B)上文(A)段並不禁止：

(1)從實質上同時出售或交換合格股本的現金收益淨額中支付的任何限制性付款，或控股公司從其股東收到的關於其合格股本的現金資本 捐款，如果這種限制付款在出售、交換或捐獻後不超過120天發生，則該筆出售、交換或捐助實質上被視為同時發生；但須提供在計算受限制付款的款額時，(A)該項限制付款不得包括在內；及(B)根據上文(A)段第(3)(B)條計算款額時，上述出售所得的現金收益淨額或該等現金資本 供款(在如此用於該等限制付款的範圍內)，須不包括在計算款額內；

(2)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或留存控股公司、發行人或任何附屬擔保人的次級債務，而該等債項是根據債務限額所述的契諾而獲準招致的，但如該項購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他獲取或退休不多於120天，則該人借交換或從該人的 收益中所作的任何購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他取得或退休的收益，在相當程度上同時被視為是相當並行的，但該等購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他獲取或退休不多於120天；但須提供，這種購買、回購、贖回、失敗或以價值計的其他購置或退休應在計算限制付款數額時不包括在內；

(3)在任何股本或附屬負債的宣佈日期後60(60)天內支付任何股息、分配或贖回，或如在該宣佈日期或要求贖回的日期，則要求贖回，這種付款 或贖回是本盟約(A)段的規定所允許的(根據本盟約(A)段宣佈此種付款將自聲明之日起視為受限制付款，付款本身 將被視為已在該聲明之日支付，也將不被視為根據本盟約(A)段支付的限制性付款)；提供, 不過根據本條款 (3)作出的任何限制付款，只應根據上文(A)(3)項減少一次可用於限制付款的款額；

(4)根據上述協議(包括僱傭協議)的條款(包括僱傭協議)或計劃(或修訂)的條款，向控股公司或其任何附屬公司的高級人員、前高級人員、僱員、前僱員、董事或前董事或其任何附屬公司(或該等高級人員、前高級人員、僱員、前僱員、前董事或前董事的準許 轉讓者)購買、贖回或以其他形式取得或留存股本股份或其任何附屬公司的股份(包括僱傭協議)或圖則(或修訂)；但須提供，此種限制付款的總額(不包括表示債務註銷的數額)在任何日曆年均不得超過1 500萬美元，任何日曆年未使用的1 500萬美元款項中的任何部分應結轉至下一個連續歷年，並加上該連續年度的數額，加上以前未使用或未包括的數額，控股公司從將合格股本出售給控股公司或其任何子公司的僱員或董事而獲得的淨現金收益(但此種現金收益淨額不適用於根據上文(A)款第(3)款支付的限制性付款)；進一步提供, 不過在計算 限制付款的數額時，這種限制付款應不包括在內；

(五)按照準債限額所規定的約定，對被限制的子公司的喪失資格的股票或者優先股的股息的申報和支付；提供, 不過，在支付股息時，不應發生任何違約，而且違約將繼續(或由此產生)； 進一步提供, 不過在計算受限制付款額時，應不包括這些股息；

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(6)股本的回購、贖回或其他收購或留存(A)被當作是股票期權、認股權證或其他收購股本的權利的行使、轉換或交換時發生的，但該股本是該等期權、認股權證或其他權利的行使價格的一部分，或(B)與任何此種行使、轉換或交換有關的代 預扣税的部分；但須提供在計算受限制付款的數額時，應將此種限制付款排除在外；

(七)與認股權證、期權或者其他可兑換為或者可以換股的證券的行使、轉換或者交換有關的代發行部分股份的現金支付；提供, 不過在計算受限制付款的數額時，應不包括這些付款；

(8)如沒有發生或仍在繼續發生違約，則在每種情況下，對控股公司、發證人或任何附屬 擔保人的次級債務的支付、購買、贖回、失敗或以其他方式取得或撤銷，(A)在發生控制權變更時，以不超過該次級債務本金101%的購買價格支付；或(B)在資產出售的情況下，以不超過該次級債務本金金額的100%的購買價格，再加上在任何情況下該次級債務的任何應計利息和未付利息；但須提供，在上述付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休之前，簽發人(或在因義齒許可的範圍內的第三方)已就因控制權變更或資產出售而適用的票據作出更改控制要約或資產出售要約，並已回購所有因更改控制權要約或資產出售要約而有效投標且未撤回的所有 票據；進一步提供, 不過，此種付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休應列入限制付款數額的計算中；

(九)公司間次級許可債務的支付：債務限制項下所述契諾(B)項第(2)款所允許的 的發生；提供, 不過，沒有發生任何默認事件，並且正在繼續發生，否則將導致 ；進一步提供, 不過在計算受限制付款的數額時，應不包括這些付款；

(10)只要沒有發生任何失責或違約事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致，則其他總額不超過(I)7，500萬元及(Ii)截至該項受限制付款日期所釐定的控股、發行人及受限制附屬公司的綜合有形資產淨額的4%較大的受限制付款，但須提供，這種付款 應在計算限制付款數額時不包括在內；

(11)股息或分配總額每年不超過在發行日期後就任何有資格股本而收取或捐獻予控股資本的現金收益淨額的6%，但前提是，此種付款應包括在計算限制付款額的 中；

(12)只要沒有發生違約或違約事件，並繼續發生或將由此產生，其他限制付款(包括為支付該筆款項而產生的任何負債)立即生效後，如發生在最近連續四(4)個財政季度(其中有控股公司的內部合併財務報表)開始時，綜合槓桿比率將不超過3.0至1.0，但前提是，此種付款應包括在限制付款額的 計算中；以及

(13)依據附帶文件或 任何修改、修改或補充或替換的文件，只要該協議或安排的條款經如此修正或修改，

S-41

補充或取代 對控股公司、發行人和受限制的附屬公司整體來説並不比 這種修正、修改、補充或替換之前的協議或安排的條款更不利，但須提供，則在計算受限制付款的款額時，不得將該等款項計算在內。

為確定遵守本公約的情況，如果一筆限制付款符合上文第(1)至 (10)和(13)條所述的一種以上限制付款類別的標準，簽發人將被允許以符合本公約的任何方式劃分或分類(或稍後僅憑其酌處權將其全部或部分劃分、分類或重新分類)這種限制付款。

限制受限制子公司的分配

發行人不允許任何受限制的附屬公司，也不允許任何受限制的附屬公司存在、製造或以其他方式導致或允許其存在或生效-對任何受限制的子公司(A)向發行人或受限制的子公司支付股息或以任何其他方式分配其股本，或支付欠發行人或任何受限制的子公司的任何債務；(B)將任何貸款或 預付款給Issuer或任何受限制的子公司；或(C)將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何受限制的子公司，但：

(1)就(A)、(B)及(C)條而言，

(A)根據在發行日或之前生效的協議，包括高級信貸協議而作出的任何擔保或限制；

(B)根據一項關於該受限制附屬公司在控股 收購之日或之前所發生的任何債務的協議，對受限制附屬公司的任何 保留或限制(作為代價發生的負債除外，或提供用於完成該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或被控股公司收購的一系列相關交易的全部或部分資金或信貸支持)，並於該日未清償；

(C)依據根據本契諾第(1)款第(A)或(B)款或本條(C)項所提述的協議而招致的債務再融資協議，或本公約第(1)條(A)或(B)條所提述的協議的任何修訂而招致的任何產權負擔或限制；但須提供，任何這類再融資協議或修正案所載關於這種受限制的附屬公司的抵押和限制，對整個簽發人(由簽發人在其合理和誠意的判斷中確定的)並不是實質上不利的，而不是對這些先前協定所載的這種受限制的附屬公司的擔保和限制；

(D)根據為出售或處置該受限制附屬公司的全部或 而訂立的協議而施加的對受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，直至該受限制附屬公司的出售或處置結束為止；

(E)依據與發行日期後取得的任何財產或資產有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，只要這種產權負擔或限制只涉及如此獲得的財產或資產，且不是預期獲得這種財產或資產而產生的；

(F)依據適用的法律、規則、規例或命令而作出的任何產權負擔或限制；

(G)對現金、現金等價物、臨時現金投資或其他存款或在正常業務過程中籤訂的合同所施加的淨值的限制，包括客户、供應商、房東或保險、保證人或擔保公司施加的這種限制；

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(H)在正常經營過程中或根據該外國附屬公司按照印義齒的條款而招致的對外國附屬公司的任何負擔或限制；

(1)任何許可證、許可證或其他認證中所載的{Br}規定，由進入正常經營過程的管理當局批准；

(J)禁止支付或發放紅利或其他分配的協議或文書中的 規定按比例基礎；

(K)組織文件、聯合企業協議和其他類似協議(在每一情況下僅涉及各自的合資企業或類似實體或其中的股權)中的習慣條款(1)在正常業務過程中訂立的，或(2)經董事會批准後訂立的；以及

(L)根據或因任何協議而存在的任何負擔或限制，這些協議是根據標題下所描述的對 債務的限制而準許招致的其他負債，以及任何修訂、重報、修改、續期、補充、退款、替換或再融資；提供在每一種情況下，發行人在合理和真誠的判斷中所確定的限制，在實質上並不比(Y)印支義齒、票據、擔保或(Z)協議中所允許的限制更為嚴格，這是發行人在發行日所確定的。

(2)僅就本公約(C)條而言，

(A)由管轄租賃權益的租賃中習慣上的不轉讓條款構成的任何產權負擔或限制，只要這些規定限制租賃權或根據租賃而租賃的財產的轉讓；和

(B)擔保協議或抵押所載的任何抵押或限制，以保證受限制的附屬公司在 範圍內的債務，這種負擔或限制限制了受此種擔保協議或抵押約束的財產的轉讓。

對出售資產和附屬股票的限制

(A)除非：

(1)控股公司、發行人或受限制的附屬公司在資產處置時得到至少等於公平市場價值(包括所有資產的價值)的考慮(二)資產處置的股票和資產的非現金價值；

(2)控股公司、發行人或該等受限制的附屬公司所收取的代價中，至少有75%是以現金或臨時現金投資的形式進行的；

(3)持有公司(或發行人或受限制的 附屬公司(視屬何情況而定)適用相等於該資產處置中可動用現金淨額的100%的款額。

(A)第一，控股公司在收到可得現金淨額之日起365天內選出，

(I)減少根據債務限額 所述的契諾第(B)(1)條而招致的未償債務本金；

(2)減少控股公司、發行人或任何附屬公司 擔保人任何其他高級債務的未償本金；提供, 不過，則簽發人須同等及按比例減少本金。

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未償還票據，通過公開市場購買(在這種購買達到或超過本金100%的範圍內)，或通過贖回，或(按照本盟約(B)項所列程序)(按照本公約(B)項規定的程序)，向所有持有人提供以本金100%購買其票據，加上應計但未付利息(如果有的話)，其本金總額如果被 接受，將導致上述減少；或

(3)減少非擔保人的受限制附屬公司的債務；

在每一種情況下，欠控股公司或其附屬公司的債務除外；

(B)第二，在按照(A)條提出申請後，在集團選擇的範圍內，在接獲有關業務的額外資產或其他資本 開支後365天內，就有關業務獲取額外資產或作出任何其他資本支出；及

(C)第三，在按照(A)和(B)條提出申請後，在 可得現金淨額的範圍內，向票據持有人(以及發證人指定的其他高級債務持有人)提出提議，根據和遵守印義齒內所載的條件，購買票據(以及簽發人的其他高級債務)；

提供, 不過，在根據上文(A)或(C)項預付、償還或購買債務時，控股公司、發行人或該受限制的附屬公司應安排將有關的貸款承付款(如有的話)減縮至相等於如此預付、償還或購買的本金的數額。

本契諾(A)(3)(B)項的規定，如由控股公司、發行人或其任何受限制的附屬公司在本公約(A)(3)(A)條所指明的期限內訂立，而該等可得現金淨額其後按照該合約在訂立日期後180天內按照該合約而適用，則須當作符合本契諾(A)(3)(B)條的規定。

儘管本公約另有上述規定，但控股公司、發行人及受限制附屬公司無須根據本契約運用任何可動用現金淨額，但如所有資產處置中未按照本契約適用的可得現金總額超過2，500萬元，則屬例外。在根據本公約申請可用現金淨額之前，此種可用現金淨額應投資於臨時現金投資，或用於暫時減少循環信貸負債。

就 本公約第(A)(2)款而言，以下是現金或臨時現金投資：

(1)承兑或清償控股公司(與喪失資格的控股股份有關的債務)、發行人或任何受限制的附屬公司的債務(發行人或受限制附屬公司的股份或優先股除外)及免除與該資產處置有關的該等債務的所有負債的控股公司、發證人或該受限制附屬公司的債項(但與該等資產處置有關的不符合資格的股份或優先股的債項除外)，以及免除該等受限制附屬公司與該資產處置有關的所有負債的債項；

(二)在資產變現後九十(90)天內，由控股、發行人或受限制子公司從受讓人處收到的、由控股、發行人或受限制子公司折算成現金的證券；

(3)任何指定的 該資產處置中的控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司所收取的非現金代價，連同根據本條例第(3)條收取的所有其他指定的非現金代價，而當時仍未支付，但不得超逾

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(1)在收到指定資產時，控股公司、發行人和受限制子公司的合併有形資產淨額為7 500萬美元和(2)4%非現金價值(每一項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，但不影響 隨後的價值變動)。

(B)如果資產處置要求根據上文(A)(3)(C)項購買票據(和其他高級負債)(或在此之後，發行人根據上文(A)(3)(A)(2)款選擇購買票據)，則發行人將購買發行人根據發行人對債券的出價(資產出售要約)提出的票據(以及其他高級負債)，購買價格為本金的100%，不加溢價，加上應計但未付利息，按照 義齒中規定的程序(包括超額訂閲時按比例分配)。如所投標證券的總買入價格超過可供購買證券的現金淨值，則發行人會選擇以下列方式購買的證券：按比例以圓面額為基礎，在 的情況下，紙幣的最低面額為$2，000本金，或其任何較大的整數倍數為$1，000。如可供發行人使用的現金淨額少於5，000萬元，則發行人無須根據本契約作出該項資產出售要約(為確定在其後任何資產處置的可得現金淨額方面是否需要該筆可得現金而結轉較少的款額)。 在完成該項資產出售要約後，可用現金淨額將重置為零。

(C)簽發人將在適用範圍內遵守規則的 要求“交易法”第14E-1條以及與根據本公約回購票據有關的任何其他證券法或條例。

在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸的情況下，簽發人將遵守適用的證券法律和條例，不因遵守這些證券法律或條例而被視為違反了本公約規定的義務。

對附屬公司交易的限制

(A)控股公司不會、也不會允許發行人或任何受限制的子公司與控股公司的任何附屬公司、發行人或任何受限制的子公司(附屬公司)進行任何涉及總額超過1 000萬美元的付款或代價總額或代價的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)，或為其利益而進行的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)，除非：

(1)整個附屬公司交易的條款對控股公司、發行人或該等受限制的附屬公司的優惠，不亞於可合理地預期在附屬公司交易的 時間在可比的情況下獲得的條款。與並非控股公司、發行人或該等受限制附屬公司的附屬公司的人的距離交易；及

(2)控股公司向受託人交付：

(A)如該附屬公司 交易所涉及的款額超過$2500萬但不超過$5000萬，則鬚髮出高級人員證明書，證明該附屬公司交易或一系列附屬交易符合本公約的規定；及

(B)如該附屬公司交易涉及超過$5 000萬的款額，則由 幹事證明書所載的控股公司董事局決議，證明該附屬公司交易或一系列有關附屬公司交易符合本公約，而該附屬公司交易或一系列有關附屬公司交易已獲董事局無利害關係的大多數成員(如有的話)批准。就本條(B)而言，任何附屬公司交易須當作已符合

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如果(X)這種附屬交易得到董事會多數無利害關係成員的批准，或(Y)在沒有無利害關係成員的情況下，則提供具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的信函，説明從財務角度來看，這種交易對控股公司、發行人或受限制的附屬公司是公平的，或者這種附屬交易符合上文第(1)款的要求。

(B)前項(A)項的規定不禁止：

(1)(A)任何準許投資或(B)任何投資(準許投資除外)或其他限制付款，在每一情況下，根據在限制付款的限制下所述的契諾獲準作出的 ；

(2)任何僱傭協議、僱員福利計劃、高級人員或董事彌償協議，或控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司在一般業務過程中所訂立的任何類似安排，以及任何證券的發行或其他付款、依據任何該等協議、計劃或安排而給予或以其他方式給予的現金、證券或其他款項，或資助該等協議、計劃或安排；

(3)按照控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司過去的做法，在正常業務過程中向 僱員提供貸款或預付款，但無論如何，在任何情況下不超過任何一次未償總額250萬美元；

(四)向控股公司、發行人和受限制子公司的董事、高級人員、僱員或顧問支付合理的費用、補償和賠款；

(5)與控股公司、發行人、受限制的子公司或合資企業或類似實體進行的任何交易，只要控股公司、發行人或受限制子公司擁有發行人、受限制子公司、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制，就構成附屬交易；

(六)向控股公司、發行人或受限制子公司發行或出售任何股本(不包括喪失資格的股票)，或向控股公司、發行人或任何受限制的子公司發行或出售任何股本或任何受限制的子公司(或任何人成為受限制的附屬公司)；

(7)與客户、客户、供應商、供應商或貨物或服務的其他購買者或銷售者之間的交易，每次在正常經營過程中(包括根據合資協議)；

(8)在與因此類交易而成為控股公司附屬公司的任何非控股公司(br})有一定距離的條款；

(9)控股公司、發行人或任何受限制附屬公司 與另一人之間的任何交易，而該人的董事亦是控股公司、發行人或受限制附屬公司的董事，而該董事是該人被視為控股公司、發行人及/或受限制附屬公司的附屬公司的唯一因由；提供該董事不得就該項交易的批准而以控股公司、發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事身分投票；及

(10)在發出日期有效的其他協議或安排，或對該等協議或安排的任何修訂、修改或補充或取代，只要經如此修訂、修改、補充或取代的 協議或安排，對持有、發出人及受限制的附屬公司整體而言並不比在發行日期的現有協議或安排更不利。

留置權的限制

控股公司將不允許發行人或任何受限制的子公司直接或間接地在其任何財產(包括資本 )上產生或允許任何性質的留置權(初始留置權)存在。

S-46

發行人或受限制的附屬公司的股份)，不論是在發行日期擁有或其後取得，以保證任何負債，但準許留置權除外，但並無有效規定，只要該等債務是如此擔保的，則該票據及擔保須與(或在該債務之前)同等及按比例地予以擔保。

因此為票據或任何擔保而設立的任何此種留置權，將在下列情況下自動和無條件地解除和解除：(1)與其有關的每一初始留置權的解除和解除；(2)如該留置權有利於任何附屬擔保人，則在該附屬擔保書終止和解除時，按照義齒的條款終止和解除該附屬擔保書；或(Iii)任何出售、交換或轉讓給不屬於該初始擔保人所擔保的財產或資產的任何 人。

對於在債務發生時被允許擔保這種債務的任何擔保債務的留置權，也應允許留置權獲得任何增加的債務數額。任何負債的增加數額，係指與任何應計利息或費用、任何增值、原發行折扣攤銷、以包含相同條件的額外負債或以合格股本形式支付的額外負債形式有關的任何 增加的債務，以同一類別優先股增持股份的形式支付優先股紅利，或增加原始發行折扣或清算 優惠，以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而未償債務數額的任何增加。

合併與合併

(A)控股公司將不與任何人合併或合併，或在一筆或一系列交易中直接或間接地將其全部或實質上所有資產合併或併入任何人，或將其全部或實質資產轉讓、轉讓或租賃，除非：

(1)財產為尚存的法團或所產生的、尚存或承讓的人(繼承財產)須為根據美利堅合眾國、其任何國家或哥倫比亞特區的法律而存在的人，而繼承財產(如非財產)，須借該契約的補足、籤立及交付受託人的契約，以受託人合理滿意的形式，明確承擔其在該等票據及義齒保證下所承擔的所有義務；

(2)緊接 給予之後形式對該交易的效力(並將因該交易而成為繼承控股或任何附屬公司的債務的任何債務視為繼承控股或該附屬公司在該交易發生時發生的債務)，任何違約均不得發生並仍在繼續；

(3)緊接給予形式對這種 交易的影響，後繼控股公司將(A)能夠根據“債務上限”中所述的契約再招致1.00美元的承保負債；或(B)其綜合承保比率 高於緊接該交易之前的綜合承保比率，而不給出。形式其效果；及

(4)控股公司須已向受託人交付一份註冊主任證明書及一份大律師意見，述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合義齒。

S-47

(B)簽發人將不與任何人合併或合併，或在一筆交易 或一系列相關交易中直接或間接地將其全部或實質上的所有資產與任何人合併，或向任何人轉讓、轉讓或租賃，除非：

(1)尚存的法團或所產生的、尚存或承讓的人(繼承者)，須為根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的法團、有限責任法團或有限合夥，而繼承的發出人(如非發出人)，須借對該等契約的補充、籤立及交付受託人的契約，明確承擔受託人合理滿意的所有義務；如果繼承者是有限責任公司或有限合夥，則繼承人 issuer的全資附屬公司，即根據美利堅合眾國法律組建和存在的法團，其任何一個州或哥倫比亞特區，應與繼承者共同和多次明確承擔與繼承國簽訂的補充契約，並以受託管理人相當滿意的形式，簽署並交付受託人根據本説明和因義齒承擔的所有義務；

(2)緊接給予形式對該交易的影響(並將因該交易而成為繼承者或任何附屬公司的債務的任何債務視為繼承簽發人或該附屬公司在進行交易時發生的 )，不應發生違約並仍在繼續；

(3)在給予後立即 形式對這種交易的影響，控股公司將(A)能夠根據對 負債的(A)段所述的契約再承擔1.00美元的債務保險，或(B)在緊接交易之前的綜合承保比率高於綜合承保比率的情況下，而不給予賠償。形式其效果；及

(4)發出人須已向受託人交付一份註冊主任證明書及一份大律師意見，述明該等合併、合併或轉讓 及該等補充契約(如有的話)符合印義齒。

就本契諾而言，將控股或發行人的一個或多於一個附屬公司的全部或實質上所有財產及資產出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或 其他處置，而該等財產及資產如由控股或發行人持有，則該等財產及資產如由控股或發行人而非該等附屬公司持有，則該財產及資產實質上構成控股公司或發行人在綜合基礎上的全部或 所有財產及資產，須當作全部或實質上全部財產及資產的轉讓(視何者適用而定)。

為免生疑問，乙醇資產的任何處置或乙醇附屬公司股本股份的任何處置，均不構成對控股公司、發行人或受限制附屬公司全部或實質上所有財產及資產的出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或其他處置。

“繼承財產”或“繼承簽發人”將是“控股”或“發行人”(視適用情況而定)的繼承者，並應繼承和取代“控股”或“ 簽發人”，並可在適用的情況下行使其在印支義齒下的一切權利和權力；除租賃外，“前任”或“發行人”應免除支付票據和擔保的本金和利息的義務，視情況而定( 適用)。

就義齒的所有目的而言，在符合本契約的任何交易中，繼承人控股公司的附屬公司將成為限制的 附屬公司或根據本契約提供的不受限制的附屬公司。

S-48

(C)控股公司將不允許任何附屬擔保人在一筆或一系列交易中，直接或間接地將其全部或實質上所有資產合併、合併或併入，或將 轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)除附屬擔保人(X)已全部處置給另一人(不包括控股公司或 控股的附屬公司)外，不論是通過股本或資產的合併、合併或出售，或(Y)由於處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，但在這兩種情況下，如與 控股公司有關連，則須向受託人提供高級人員證明書，表明控股公司將履行根據限制出售資產及附屬股份而在上述處置方面所規定的義務，所產生的人、尚存的人或受讓人(如非該附屬公司)，須是根據該附屬公司所在的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的人，而該人須借附加契約，以受託人滿意的形式，在其附屬保證下明確承擔該附屬公司(如有的話)的所有義務；

(2)在緊接該等交易生效後形式基礎(並將因該項交易而成為結果的、尚存的人或承讓人的 義務的任何債項視為該人在進行該項交易時所發出的債項)，則任何違約均不得發生及持續；及

(3)持有公司向受託人交付一份高級船員證書及一份大律師的意見書，述明該等合併、合併或轉讓及該等 補充契約(如有的話)符合印義齒的規定。

儘管如此：

(一)受限制的附屬公司可以將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給控股公司、發行人或附屬擔保人；

(2)控股公司或簽發人可與附屬公司合併，而該附屬公司只為將控股公司或發行人合併在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區內。

未來附屬擔保人

控股公司將使每一家根據高級信貸協議擔保債務的國內全資子公司籤立並交付受託人一份補充契約，根據該契約，該附屬公司將保證按照印義齒規定的同樣條款和條件支付票據，並適用於其他附屬擔保人。

證交會報告

無論控股公司是否受制於“外匯法”第13條或第15(D)節的報告要求，控股公司將向證券交易委員會提交文件，但須遵守緊接下一段的規定，並向受託人和通知持有人(或安排受託人向通知持有人提供) 提供“外匯法”第13條和第15(D)節規定並適用於受此類條款約束的美國公司的年度報告和其他報告，該等報告須按該等條文(在所有適用的延展期及補救期生效後)為提交該等 報告而指明的時間提交及提供，並按照適用於該等報告的規例規則在所有重要方面擬備。

如果控股公司在任何時候因任何原因不遵守“外匯法”的定期報告要求，控股公司將繼續向證券交易委員會提交上一句中規定的 報告。

S-49

在上述規定的期限內，除非SEC不接受這樣的申請。控股公司將不會採取任何行動，以使SEC不接受這類文件。如果， 儘管有上述情況，SEC將以任何理由不接受這類文件，控股公司將在其網站上張貼上一句中規定的報告，如果控股公司被要求向SEC提交這些報告的話，這一期限將適用。

在任何時候，控股公司的任何子公司都是不受限制的子公司，那麼上一段所要求的季度和年度財務 信息將在財務報表正文或其腳註中，以及在管理當局討論和分析財務 條件和業務結果、財務狀況和控股公司、發行人和受限制子公司的財務狀況和經營結果之外，與財務狀況和這些不受限制的子公司的經營結果分開，列入合理詳細的列報方式。

此外，在控股公司不受“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求的任何時候， 控股公司將根據“證券法”第144 A(D)(4)條向票據持有人和潛在投資者提供根據“證券法”第144(D)(4)條規定必須交付的任何信息，只要這些票據不能根據“證券法”自由轉讓。

受託人沒有責任確定是否發生了根據本節提交的任何文件。

缺省值

下列每一項都是 默認值的事件：

(一)逾期未繳票據利息的，期限為三十(30)天；

(2)任何票據在規定到期日到期、可供贖回、所需購買、宣佈 加速或以其他方式到期時拖欠本金；

(三)控股或者發行人不履行上述合同、合併的義務；

(四)控股公司在接到下列通知後一百八十(180)天內未履行其在證券交易委員會報告中所述的公約中的任何 義務；

(5)控股公司、簽發人或任何附屬擔保人在下列通知發出後60(60)天內不遵守本説明或義齒(上述第(1)、(2)、(3)或(4)條所述者除外)所載的其他協議；

(6)控股公司、發行人或任何重要附屬公司的負債(X)未在最後到期日後任何適用的寬限期內支付，或(Y)因違約而由其持有人在指明的到期日前加速還債，而在任何一種情況下(X)或(Y)，該等債項未償還或加速的總款額超過5，000萬元；提供如在該等紙幣的任何 加速之前，(I)任何該等失責被糾正或放棄，或(Ii)任何該等加速被撤銷或(Iii)該等債項已獲償還，則在該等失責超過任何適用的寬限期或補救期後的30(30)天內，或該等加速(視屬何情況而定)的出現(視屬何情況而定)，任何該等因義齒失責的情況(但不包括該等加速紙幣的加速)，須自動撤銷，只要該等加速不牴觸任何判決或判令(交叉加速條文)；

(7)某些破產、破產或重組控股公司、發行人或任何重要子公司的事件(破產條款)；

S-50

(8)任何關於支付超過5 000萬美元或等值外幣的判決或判令，均針對控股公司、發行人或任何重要的附屬公司，在該判決或判令作出後連續60(60)天內仍未履行，未獲解除、放棄或中止執行，亦未獲現金擔保的保險或彌償(判決失責條款)予以充分保障(判決失責條款)；

(9)任何擔保不再完全有效，或任何擔保人否認或否認其在其擔保下的義務(在每種情況下，按照 INDIT的條款允許的除外)；或

(10)發行人不再是控股公司的附屬公司。

本契諾第(4)、(5)及(8)條所指的失責，除非受託人或至少25%的未付票據(br}通知控股公司在收到該通知後的指明時間內，才構成失責事件；但任何失責通知書必須指明失責，要求予以補救，並述明 該通知是一項較明確的違約通知書，且不得就該失責通知書之前兩年以上所採取及公開報告或向持有人作出的任何行動發出該通知。向受託人發出的任何違約通知、加速通知或 指示，要求受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)，由任何一個或多個持有人(每個指示持有人)提供，必須附有每個此類Holder的 書面陳述，其中説明該Holder不是DTC或其指定人(或在這種情況下，Holder是DTC或其指定人)，即該Holder完全是由實益所有人指示的，其中包括淨短 (位置代表)，就通知持有人而言，與交付違約通知有關的指示(默認指示)應視為持續表示，直至由此產生的違約事件 被治癒或以其他方式停止存在或加速為止。此外，每一指示持有人在提供通知持有人指示時，必須向簽發人提供簽發人可能不時合理要求的其他資料，以核實該通知持有人在提出要求後五個營業日內的位置陳述的準確性(“認可公約”)。在任何情況下，持有人是dtc或其 的提名人。, 本合同所要求的任何職位代表或確認公約，均應由註釋的實益所有人提供，以代替DTC或其指定人。

如在發出通知書指示後，但在加速發出通知書前，發出人真誠地裁定有合理理由相信指示持有人在任何有關的 時間違反其職位申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明發出人已向具管轄權的法院提交文件，要求裁定該指示持有人在該期間違反其職位陳述，並尋求使因適用的註記人指示而引致的任何失責事件無效，則就該失責事件的補救期須自動擱置，以待作出最後決定。具有管轄權的法院對此類事項不可上訴的裁定。如在通知持有人指示交付後，但在加速發出通知之前，簽發人向受託人提供一份高級船員證明書，述明指示持有人未能符合其核實公約，則因適用的註記人指示而引致的任何失責事件的補救期，須自動擱置，以待該核實公約獲得滿足。任何違反職位申述的情況，均須導致該持票人對該持票人指示的參與受到漠視；如沒有該持票人的參與，則其餘持票人所持有的票據的百分率，如提供該通知持有人指示本不足以有效地提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示即為無效，其大意是該等失責的 事件須當作從未發生。

沒有在某些公約所述的 契約所規定的期限內交付任何報告的任何違約，證券交易委員會報告或根據任何其他規定提交任何通知或證書。

S-51

義齒的 應視為在隨後交付任何此類報告、通知或證書時治癒，即使這種交付不在規定的期限內。

如有失責事件(破產條文所指明的失責事件除外)發生並仍在繼續，受託人可藉向發行人或持有至少25%未付票據的持有人發出通知，宣佈所有該等票據的本金及應累算但未付利息是到期及應付的。一經申報，上述本金和利息應立即到期應付。如與破產條文有關的失責事件發生及持續，則所有票據的本金及利息，在受託人或任何持有該等票據的人無須作出任何聲明或作出任何其他作為的情況下，自然成為並立即到期，而須支付 。在某些情況下，以未付票據本金的多數票持有人可向受託人發出通知，撤銷與票據及其後果有關的任何此種 加速(包括因加速而直接造成的任何拖欠付款)。任何此種撤銷都不會影響隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

義齒中任何用於治療任何實際或指稱的違約或違約事件的時間，可由具有管轄權的法院延長或擱置。

除與受託人職責有關的義齒條文另有規定外，如發生失責及持續的情況，受託人並無義務應任何持牌人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證，則屬例外。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就義齒或紙幣尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)欠款本金至少25%的持有人已向受託人提出尋求補救的書面請求；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任、申索或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償；

(四)受託人在收到擔保、賠償要約之日後六十(60)天內未履行該請求；

(5)持有未付票據本金過半數的持有人，並沒有在該等指示內給予受託人一項不符合該要求的指示。60天

在符合某些限制的情況下，持有未付票據本金多數的人有權指示時間、方法、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序。然而，受託人可拒絕遵循與法律或義齒相牴觸的任何指示，或受託者認定不適當地損害任何其他票據持有人的權利或涉及受託人個人責任的任何指示。

如果發生 違約，且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責官員所知，受託人必須在違約發生後90(90)天內向每個記錄持有人發送違約通知。除非在任何紙幣的本金或利息的 未獲繳付的情況下，受託人可在受託人真誠地斷定扣繳通知書並不反對該等票據持有人的權益的情況下，扣留通知。此外，我們需要 在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約。我們必須在發生後30天內向受託人交付，

S-52

將構成某些違約的任何事件的書面通知，它們的狀態，以及我們正在採取或打算就此採取的行動。

修正案和豁免

除某些例外情況外，經當時未付票據本金至少過半數的持有人同意(包括與投標要約或票據交換有關而獲得的同意)，可對該假牙進行修改，並可在持有當時未付票據本金至少多數的持有人同意下放棄任何以往的違約或遵守任何規定。但是，未經未收到票據的每一位持有人同意，不得修改或放棄下列規定：

(一)減少持票人必須同意修改的票據本金；

(二)降低利率或者延長票據利息支付期限；

(三)降低票據的本金或者改變票據的規定到期日；

(4)改變適用於任何票據{Br}贖回的規定，如非適用於任意贖回(但副標題下的規定除外)-選擇和贖回通知；

(5)以票據所述以外的款項支付任何票據；

(6)損害任何持有 票據的人在到期日當日或之後收取該持有人債券的本金及利息的權利，或提起訴訟以強制執行在該持有人的紙幣上或就該持有人的紙幣而作出的任何付款的權利；

(7)對要求每名持有人同意的修訂條文或豁免條文作出任何更改；

(8)對任何票據的排名或優先權作出任何會對通知書持有人有不利影響的更改；或

(9)對任何會對持牌人有不利影響的保證作出任何更改或釋放，但按照印義齒除外。

即使有上述規定，發出人、擔保人及受託人無須向任何持有該等紙幣的人發出通知或同意，可將該義齒修訂：

(一)糾正歧義、遺漏、缺陷或者不一致的；

(2)\x{Br}規定繼承法團承擔所持財產、簽發人或任何附屬擔保人在義齒下的義務；

(3) 除或代替核證紙幣外，還提供未經核證的票據；但未核證的票據須以登記形式發出，以供美國聯邦所得税之用；

(四)增加對票據的擔保，包括擔保，或者保證票據的安全；提供證明任何此種額外擔保的任何修改或補充契約，可由有關擔保人和受託人執行，不得由任何其他人執行；

(五)為票據持有人的利益，在控股、發證人或附屬擔保人的契諾中增加任何權利和權力，或者放棄賦予其、發證人或任何附屬擔保人的任何權利和權力；

(6)作出任何不會對持有該等票據的人的權利造成不利影響的更改；

S-53

(七)遵守美國證交會關於根據“托拉斯義齒法”取得或保持該義齒的資格的任何要求；

(8)將該義齒、該等註釋或任何保證的文本，與本“註釋”的任何條文相符，但該等説明的該等條文旨在逐字複述印支義齒、該等註釋或該等保證的條文；或(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)

(9)對該義齒與紙幣的移轉及附錄有關的條文作出任何修訂；提供, 不過，如果 (A)遵守經修正的印假牙，將不會導致違反“證券法”或任何其他適用的證券法轉讓票據；(B)這種修正不會對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利的影響。

無必要徵得票據持有人的同意，才能批准任何 提議修正案的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在印支義齒下的一項修改生效後，我們必須向備註持有人發送一份簡要説明這一修改的通知。然而，不向所有票據持有人發出這種通知，或其中任何缺陷，都不會損害或影響 修正案的有效性。

簽發人或其任何附屬公司均不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式支付，亦不得誘使任何持有人同意、放棄或修訂該義齒或該等備註的任何條款或條文，除非向所有持有人提供該等代價，並支付予所有同意、放棄或同意在與該項同意、放棄或協議有關的招標文件所載的時限內修訂該等條款或條文的持有人。

轉移

這些票據將以註冊形式發行，只有在移交給 轉讓的票據登記時才可轉讓。我們可能要求支付一筆足以支付與某些轉讓和交換有關的任何税收、攤款或其他政府費用的款項。

滿意與解除

當我們(1)向受託人交付所有未付票據(票據 替換除外)以註銷，或(2)所有未付票據，無論是在到期日還是在贖回日，由於寄出贖回通知而到期或在贖回日到期應付，而就第(2)款而言，我們不可撤銷地將足夠在到期日或贖回時支付的所有未付票據(包括到期利息或贖回日(票據除外))存放在 受託人基金處，如果在任何情況下，我們支付根據 因義齒應支付的所有其他款項，則因義齒須支付，除某些例外情況外，不再具有進一步效力。我們將向受託人遞交一份高級船員證明書及大律師的意見，述明與 有關的所有情況的先例已獲遵從。

失敗

在任何時候，我們都可以終止我們在票據和義齒(法律失敗)下的所有義務，但某些義務除外，包括那些尊重失敗信託的義務和 登記轉讓或交換票據的義務，以取代被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，並就這些票據維持一名登記員和付款代理人。

此外，在任何時候，我們都可以終止我們在更大程度上的控制變化下的義務和在某些契約下所描述的契約下的義務(不包括在更緊密的合併和合並下所描述的契約 )。

S-54

不包括(A)和(B)項第(3)款，以及“托拉斯義齒法”所需的任何其他實質性規定)、“交叉加速規定”的實施、對重要子公司的破產規定和在上述違約項下所述的判決違約條款，以及 (A)和(B)段第(3)款所載的限制，即某些公約的合併和合並-在以上(違約)-之上的合併和合並。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選項，票據的支付可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使 我們的契約失敗選項，由於第(4)、(5)、(6)、(7)款規定的違約事件(僅針對重要的附屬公司)或(8)項規定的違約情況下票據的支付不可能加快，因為控股公司沒有遵守(A)款第(3)款關於合併和合並的規定，或問題承擔者未能遵守(B)款第(3)款規定的上述合併和合並的條款。如果我們行使我們的法律失敗選項或我們的契約失敗選擇，每個附屬擔保人將被免除其對其 附屬擔保的所有義務。.

為了行使我們的任何一項失敗選擇，我們必須不可撤銷地將信託(失敗信託)存入受託人的錢或美國政府債務(任何美國政府債務的充分性應由一名高級官員的證書證明)，以支付票據的本金和利息以贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括律師認為票據的實益所有人將不承認收入的意見，由於這種存款和失敗，聯邦收入或税收目的的損益，將按未發生這種存款和失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税(而且，僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。我們將向受託人遞交一份高級船員證書和 律師的意見，説明與失敗有關的所有條件都已得到遵守。

關於受託人

UMB銀行，N.A.將是義齒下的受託人。我們亦已委任UMB銀行，N.A.為註冊官及付款代理人。

假牙如果成為控股公司的債權人，其權利將受到某些限制，以便在某些情況下獲得債權付款、 或將就任何這類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產變現。受託人將獲準從事其他交易；提供, 不過，如果它獲得任何衝突的利益，它必須 消除這種衝突在90(90)天內，向SEC申請許可繼續或辭職。

持有未付票據本金 數額的人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。如果發生違約事件(而不是 治癒)，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求，行使其在義齒下的任何權利或權力，除非該持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供相當滿意的保證及彌償，而該等保證及彌償須以義齒條款所規定的範圍為限。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人法律責任

控股公司、發行人或附屬擔保人的董事、高級人員、僱員、發起人或股東，對本票據所規定的 Holdings、Issuer或任何附屬擔保人的任何義務，均不承擔任何責任，

S-55

{Br}任何擔保或義齒，或任何基於這種義務或其產生的任何索賠，或因此種義務或其產生而提出的任何索賠。每個持票人通過接受一張便條免除並免除所有 這樣的責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為這種豁免是違反公共政策的。

執政法

義齒、備註和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

某些定義

“2027義齒是指2017年4月27日簽發者、其他擔保方控股公司和美國國家銀行協會作為託管人的義齒。

“2027注是指簽發人根據2027年義齒髮行的5.625%高級義齒。

“額外資產指：

(一)用於相關業務的財產、廠房或者設備；

(二)因控股、發行人或其他受限制子公司收購 該股本而成為受限制子公司的資本存量；

(三)資本存量，構成在該時間為受限制子公司的人的少數股權；

提供, 不過，則上述第(2)或(3)條所述的任何受限制的附屬公司，均屬主要從事有關業務的 。

“附屬機構指任何其他人，直接或間接地控制或控制由或受直接或間接共同控制或控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人使用控制是指直接或間接地通過擁有投票證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和控制被控制的術語具有與上述相關的含義。就某些契約所述限制付款的 契約而言，某些契約對附屬公司交易的限制，以及對出售資產 和附屬股票的某些契約限制，附屬公司也是指資本存量的任何實益擁有人，代表持有的股份(在完全稀釋的基礎上)總投票權的10%或 購買該股本(不論目前是否可行使)的權利或認股權證，以及根據本合同第一句將成為任何這類實益所有人的任何人。

“資產處置指控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司出售、租賃、轉讓或其他處分(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處分)，包括以合併、合併或類似交易的方式進行的任何處置(就本定義而言，每項均稱為處置)：

(一)發行人或受限制子公司的股本股份(董事除外)，除適用法律規定由控股公司、發行人或受限制子公司持有的股份外；

(2)控股公司、發行人或任何受限制的 附屬公司的任何部門或業務部門的全部或實質上所有資產；或

S-56

(三)控股、發行人、受限制子公司在控股、發行人或者該受限制子公司的正常經營過程以外的其他資產。

除上文第(1)、(2)及(3)條外，

(A)(X)受限制附屬公司或發行人對控股公司的處置，(Y)受限制附屬公司或控股予發行人，或(Z)受限制的 附屬公司、發行人或控股公司對受限制附屬公司的處置；

(B)就某些 盟約所述的契諾而言，只對出售資產及附屬存貨的限制，(X)構成限制付款的處置(或會構成限制付款，但不包括在其定義內所述的除外)，而該產權處置並不是某些公約所描述的限制付款的契諾所禁止的；及(Y)按照 所述的契諾，處置所有或實質上所有控股公司的資產，以促進合併和合並；

(C)處置公平市價低於1 000萬美元的資產；提供, 不過，為施行本條，公平市價可由控股公司授權的任何高級人員釐定；

(D)現金或臨時現金投資的處置；

(E)給予、創造或完善上述盟約所述不受某些類似盟約禁止的留置權的留置權(但不得出售或以其他方式處置須予留置權的財產)；

(F)在正常經營過程中處置產品、服務、庫存、設備、不動產和應收帳款或其他資產，包括與妥協、結算或收取有關的 資產；

(G)在正常業務過程中出售非物質資產；

(H)處置損壞、陳舊、破舊、不經濟或剩餘的財產、設備或資產；

(1)控股公司、發行人或軟件或知識產權的任何受限制的子公司在正常經營過程中的許可證和分包許可證；

(J)任何合約權利的放棄或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的解決、釋放、追討或移交；

(K)受傷亡或譴責訴訟影響的財產的轉讓；

(L)自願終止套期保值義務；

(M)任何資產的控股、發行人或任何受限制的附屬公司就任何其他資產或資產進行的交易或交換；提供 控股公司、發行人或這類交易或外匯中受限制的子公司(包括任何現金或臨時現金投資)所收到的資產的公平市場價值，合理地相當於控股、發行人或受限制子公司根據這種交易或交換處置的資產的公允市場價值；進一步提供如有任何現金或臨時現金投資被用於此類交易或外匯，以實現等值的交換(br}，則此種現金和/或臨時現金投資的數額應視為資產處置的收益；

(N) 與某些契約允許的買賣/租回交易有關的任何處置，對債務的限制，對債務的限制，以及對留置權的某些契約限制；或

(O)乙醇資產的任何處置或乙醇附屬公司股本的任何處置；提供乙醇子公司除了乙醇資產之外沒有其他資產。

S-57

“可歸責債務就銷售/租回交易而言，截至確定之時，指承租人在租賃交易的剩餘期限內的租金付款總額(包括因物業税、維修税、 修理、保險、攤款、公用事業、經營和勞動力費用以及不構成財產權付款的其他項目)的現值(按這種交易中隱含的折現率折現)(包括延長這種租賃的任何期限)；提供, 不過，如果這種出售/回租交易導致資本租賃債務，則所代表的債務數額將根據資本租賃義務的定義 確定。

“平均壽命.‘>是指自確定之日起，就任何債務而言，通過除以獲得的 商：

(1)由釐定日期起計至每一次連續的 預定本金支付或贖回的年數的產品之和，或就該等債項而作出的相類付款，乘以該項付款的款額。

(2)所有這些付款的 之和。

“董事會控股公司董事會或其任何委員會正式授權代表該董事會行事。

“商業日是指每一天都不是法定假日。

“資本租賃義務負債是指按照公認會計原則要求作為財務報告目的的資本租賃分類和入賬的債務，而債務所代表的債務數額應是根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；規定的到期期限應為最後一次繳付租金之日，或在第一天之前根據該租賃應支付的任何其他款項，承租人可在不支付罰款的情況下終止這種租賃。就某些準留置權限制下所述的契約而言，資本租賃義務將被視為由被租賃財產上的留置權擔保。

“資本存量任何人的股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、選擇權、 參與權或(不論如何指定的)股權的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此種權益的任何債務證券。

“電碼指經修訂的1986年“國內收入法”。

“綜合覆蓋率截至任何確定日期，指(X)最近連續四個(4)個財政年度的EBITDA總額的比率，其中控股公司的內部合併財務報表可用於(Y)這四個財政季度的綜合利息支出；提供, 不過，即：

(1)如控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已招致任何債務，而該債務仍未清償，或如引致須計算綜合承保比率的 交易是負債的負擔，或兩者兼有，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須在該期間生效後計算。形式以 作為這種負債的基礎，猶如這種負債是在這一期間的第一天發生的一樣；

(2)如控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司 自該期間開始以來已償還、回購、擊潰或以其他方式清償任何債項，或如任何債項須予償還、贖回、失敗或以其他方式解除(除根據 所招致的債項外，則屬例外，除非該債已永久還清，而該等債並沒有被取代)。

S-58

需要計算該期間綜合覆蓋率、EBITDA和綜合利息費用的交易日期，應按PRO 形式猶如該等排放是在該期間的第一天發生一樣；

(3)如發行人或任何受限制的附屬公司自該期間開始以來已作出任何資產處置，則該期間的EBITDA須減少相等於可直接歸屬於該期間該資產處置標的的資產的EBITDA(如正的話)，或增加相等於該期間可直接歸屬於該期間的EBITDA(如屬負的話)的{Br}的款額，而該期間的綜合利息開支須減少相等於可直接歸因於該期間的任何債項的綜合利息開支，(A)就控股公司、發行人及持續受限制的附屬公司在該期間內的資產處置方面失敗或以其他方式解除責任(或如出售任何受限制附屬公司的資本存量，則該期間的綜合利息開支可直接歸因於該受限制附屬公司的負債，而該等附屬公司、發行人及持續受限制的附屬公司在出售該等資產後不再須對該等負債負上法律責任)；

(4)如自上述期間開始以來，發行人或任何受限制的附屬公司(以合併或其他方式)須對發行人或任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司的人)作出投資，或已取得資產，包括與需要根據本條例計算的交易有關而發生的任何收購 資產，而該交易構成某業務的全部或實質上所有經營單位，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須在給予後計算。形式(包括任何負債的產生)，猶如該項投資或收購是在該期間的第一天發生一樣；及

(5)如自該期間開始後，任何人(其後成為受限制附屬公司或與控股公司合併或併入控股公司，則發行人或任何受限制附屬公司自該 期開始以來)須已作出任何資產處置，則如控股公司、發行人或受限制附屬公司在該段期間內作出調整，則須根據上文第(3)或(4)款作出調整的任何投資或資產購置，須在該期間內計算 EBITDA及該期間的綜合利息開支。形式其效果猶如該資產處置、投資或購置發生在該期間的第一天一樣。

為本定義的目的，(I)形式適用於資產的購置、與 有關的收入或收益數額以及與此有關的任何債務引起的綜合利息費用數額，形式計算應由 控股公司的一名負責任的財務或會計幹事和(Ii)在任何時候真誠地確定。形式將對事務產生效果，形式計算可包括已實現或 因這種交易而節省的費用和所有其他業務費用的減少，這是控股公司一名負責任的財務或會計幹事的真誠判斷，預期將在這種交易發生後12個月內實現。如果任何負債帶有浮動利率並正在發放PRO 形式實際上，在計算這種債務的利息時，應將確定之日生效的利率視為整個期間的適用利率(如果該利率協定的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何利率協定)。如果任何債務是在循環信貸安排下發生的，並且正在發放形式因此，該等負債的利息須根據該等負債在四個財政季度的平均每日結餘計算。形式計算。

S-59

“合併流動負債自確定之日起，該人的負債總額是指該人及其受限制的合併子公司的負債總額，這些負債可根據公認會計原則正確地歸類為流動負債(包括按估計應計税額)，在消除： 之後，合併後可將其歸類為流動負債。

(1)該人與該人的任何受限制附屬公司之間的所有公司間項目；及

(2)長期債務的所有現行到期期限，均按照公認會計原則確定，並一貫適用.

“綜合利息費用指在任何期間，控股公司、發行人及合併的受限制的 附屬公司的利息開支總額(但不包括在內)。可歸因於“會計慣例公報”14-1或任何後續規定下的可兑換債務的非現金利息費用)，加上未包括在這類總利息支出中的 ，以及控股公司、發行人或受限制的附屬公司所發生的非現金利息費用，不得重複：

(1)可歸因於資本租賃債務的利息費用、與相關租賃有關的可歸屬債務有關的租金費用的利息部分，如按照公認會計原則確定該租賃為資本化租賃，以及任何遞延付款債務的利息部分；

(2)還本付息(包括按低於面值發行負債而產生的原發行貼現的攤銷)和債務發行成本；提供, 不過，除非根據公認會計原則，債券溢價的攤銷減少了綜合利息費用，否則債券溢價的攤銷將被記入減少綜合利息費用的貸方；

(3)資本化利息；

(4) 非現金利息費用；提供, 不過的任何非現金利息費用或收入。市場標價根據公認會計原則對套期保值債務或其他 衍生工具的估值應排除在綜合利息費用的計算之外；

(五)信用證和銀行承兑融資的佣金、折扣和其他費用；

(6)按套期保值義務支付的淨額；

(7)除控股人、發行人或受限制附屬公司以外的人所持有的所有喪失資格的控股股份及發行人或任何受限制附屬公司的所有優先股的所有應累算股息(該等股利除外)；

(8)在任何其他人的債務由控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司擔保(或由資產留置權擔保)的情況下，任何其他人的債務所產生的利息；及

(9)任何僱員股份擁有計劃或相類信託的現金供款，如該等供款被該計劃或信託用作支付與該計劃或信託所招致的債項有關的任何人(控股公司、發證人或受限制的附屬公司除外)的利息或費用，則屬例外。

“合併槓桿比率截至任何確定日期，指控股公司、發行人和受限制子公司的負債總額(X)與(Y)EBITDA最近連續四個(4)個財政季度的比率，在每一個會計季度都有控股公司的內部合併財務報表。形式對 債務和EBITDA的調整符合形式綜合覆蓋率定義中的調整規定。

S-60

“合併淨收益指在任何期間，控股及其合併的子公司的淨收入；提供, 不過，不應包括在這類綜合淨收入中：

(1)任何人(其他 而非控股公司)的任何淨收入(如該人並非發行人或受限制的附屬公司)，但以下情況除外：

(A)除下文第 (4)條所載的例外情況外，該人在該期間的淨收益中所持有的權益，須包括在該綜合淨收入內，但以該人在該期間內實際向控股、發證人或受限制的附屬公司支付的現金總額為限，作為股息或其他分配(如屬支付予受限制附屬公司的股息或其他分配，則須受下文第(3)條所載的限制)；及

(B)任何上述人士在上述期間的淨虧損所持有的股份或發行人的權益，均須包括在釐定該等綜合淨收入時，而該等合併淨收入不得超過該人在該段期間由控股公司或發行人(視屬何情況而定)實際資助的現金總額；

(2)控股公司或控股子公司在合併利息交易(或以類似於彙集權益的方式入賬的任何交易)所獲得的任何淨收入(或損失)，在收購之日之前的任何期間內，該淨收入均不以現金形式支付給控股公司、發行人或受限制的子公司(但如支付給受限制子公司的股息或其他分配，則須符合下文 (3)條的限制)；

(3)任何受限制附屬公司的任何淨收入

(A)除下文第(4)款所載的例外情況外，任何該等受限制附屬公司在該段期間的淨收益中的控股權益，須包括在該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該段期間作為股息或其他分配而實際支付予控股、發證人或另一受限制附屬公司的現金總額(但如屬向另一受限制附屬公司支付的股息或其他分配，則須受本條所載的限制所規限)；及

(B)在此期間任何受限制附屬公司的淨虧損所持有的股份應包括在確定此種合併淨收入中；

(4)在出售或以其他方式處置控股公司、其合併附屬公司或任何其他人(包括依據任何 )的資產時實現的任何收益(或 虧損)售後租回在一般業務過程中沒有出售或以其他方式處置的安排，以及在出售或以其他方式處置任何人的股本時變現的任何收益(或虧損)；

(五)得失異常；

(6)因停止業務而產生的收入和損失；

(7)任何 將不包括向控股公司、發行人或任何受限制的子公司的高級人員、董事和僱員發放業績股份、股票期權或其他權利而實現的非現金補償費用；提供該等股份、期權或其他權利，只可由持有人為持有的合資格股本、發行人或任何受限制的附屬公司贖回；

(八)會計原則變更的累積效應；

(9) 任何網因提前退休或債務轉換而產生的税後收益(或損失)；

S-61

(10)套期保值義務方面的未實現損益，包括但不限於因適用FASB ASC主題815而產生的 ；

(11) 可轉換債務 股部分的非現金利息支出，包括FASB ASC主題470項下的非現金利息支出

在每種情況下，在該期間內。儘管如此，為某些盟約所述的盟約的目的，僅限於限制付款，不得在合併淨收入中排除任何回購、償還或贖回投資、通過出售投資或向控股公司、發行人或受限制的附屬公司返還資本而實現的收益，只要這種回購、償還、贖回、收益或回報增加根據該盟約 第(A)(3)(D)或(E)款允許的受限制付款的數額。

“合併有形資產淨額在任何確定日期，指資產總額(減去累計折舊和攤銷、可疑應收賬款備抵額、其他適用準備金和其他適當可扣減項目)，這些資產總額將出現在該人及其受限制的合併子公司的綜合資產負債表上，根據公認會計原則綜合確定，並在實施採購會計之後，在扣除合併流動負債之後，並在其他情況下扣除未攤銷債務折現和費用的數額，以及其他未攤銷的遞延費用、商譽、專利、商標、服務標記、商號、權利、版權、許可證，組織或發展費用及其他無形項目。

“合併擔保債務在任何確定日期，指相等於該日作為 的綜合負債總額的款額，而該日是以財產或資產的留置權、發證人或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作為擔保，以及控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司在該日根據某一公約所描述的關於債務的限制的條款(B)(1)項可能招致的額外負債，而該等債務是金融機構已承諾或有義務提供的。

“合併擔保槓桿比率(A)合併擔保債務與 (B)最近連續四個財政季度的EBITDA總額的比率，在每一種情況下都可獲得控股公司的內部合併財務報表。形式對{Br}合併擔保債務和EBITDA的調整符合形式綜合覆蓋率定義中的調整規定；提供, 不過，為計算 綜合有擔保槓桿比率，就任何根據準許留置權定義第(26)條而招致的留置權而言，發證人或受限制附屬公司可依據送交受託人的 人員證明書，選擇將該留置權在該時間招致的任何債務下的全部或部分承付款，以及其後根據該等留置權承擔的任何債務而招致的任何債務，在其後的時間內，不得當作為招致該項債務。

“合併負債總額指在任何確定日期，在合併的基礎上，相等於控股公司、發行人及受限制附屬公司的所有未償還債務總額的款額。

信貸設施指一項或多項債務安排(包括高級信貸協議)、商業票據設施、證券購買協議、契約或類似協議，在每種情況下，與銀行或其他機構放款人或投資者提供循環貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向放款人出售應收款項或為針對此類應收款向放款人借款的特殊 目的實體)、信用證或發行證券，包括與此有關的任何相關票據、擔保、擔保品、票據和與此有關的執行協議， ，在每一種情況下，均為與此有關的任何相關票據、擔保、擔保書、票據和協議。

S-62

修正、重報、替換(不論是在終止或終止後)、再融資、補充、修改或以其他方式不時修改(全部或部分，但不限於數額、條件、盟約和其他規定)。

“貨幣協議表示與貨幣價值有關的任何外匯合同、 貨幣交換協議或其他類似協議。

“違約表示任何事件是默認事件，或者在通知 或時間流逝之後，或者兩者都是默認事件。

“衍生儀器就某人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產的權利，而該人或該人的任何附屬公司正就該人在票據上的投資而與該人共同行事(其他獲篩選的附屬公司除外)是一方(不論是否需要該人進一步履行)，其價值或現金流量(或其任何重要部分)，在實質上受發證人或任何一名或多於一名擔保人的價值或表現或擔保人的 信譽度的影響(該等價值或現金流量或現金流量的任何重要部分)受該等票據的價值或履行的影響，或受該擔保人或任何一名或多於一名擔保人的 信譽度的重大影響。

指定非現金代價指控股公司、發行人或其中一家受限制的附屬公司就資產處置而收取的公平市價，而該資產處置是根據列明該估值基礎的高級人員證明書而指定為指定的非現金代價，減去就隨後出售該指定非現金代價而收取的臨時現金投資的款額。

“不合格股票就任何人而言，任何股本，就其而言，指按其條款(或按其可兑換的任何證券的條款，或該股本的持有人可選擇可兑換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回(但僅可贖回該人的股本，但本身並非喪失資格的股票除外)；

(二)因負債或者喪失資格的股票，其持有人可以自由兑換或者交換的；

(3) 是強制可贖回的，或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買，

在每一種情況下，在規定的票據到期日後的 一週年或之前；提供, 不過，任何不會構成取消資格股票的股本，但就該等股份的條文而言，給予該股本持有人在資產變賣或在規定到期日後一週年之前發生的資產變現或變現時要求該人購買或贖回該股本的權利，如： ，則不構成取消資格的股票：

(1)適用於該股本的資產變賣或控制變更條款對該股本持有人的好處，並不比適用於某些契約所述的票據和票據的條款更為有利，更嚴格限制資產和附屬股票的出售和控制的改變；以及

(2)任何該等規定只有在遵從適用於該等票據的條款後，包括購買依據該等票據提交的任何票據後，方可生效。

“EBITDA任何時期的合併淨收入之和，加上在計算 這類合併淨收入時扣除的以下數額：

(一)根據控股公司、發行人和合並的受限制的子公司的收入或利潤計税的所有規定；

(2)綜合利息開支；

S-63

(3)控股、發行人及合併限制子公司 的折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷，但不包括前期以現金支付的預付項目的攤銷費用)；

(四)提前清償債務或者履行套期保值義務造成的損失，以及套期保值義務在市場結算中應用 標記造成的未實現損失；

(5)數額相等於控股、發行人及合併受限制附屬公司就(A)資產處置或(B)乙醇資產的處置或乙醇子公司股本股份的任何處置而實現的任何非正常虧損加任何淨虧損；加上

(6)所有損傷和其他控股、發行人和受限制的合併子公司的非現金費用或開支(不包括任何此種減值和其他非現金費用和開支，但以任何未來期間現金支出的應計額或準備金為限)；減

(7)全部控股、發行人及合併受限制附屬公司的非現金收入項目(控股公司、發行人及合併受限制附屬公司在一般業務過程中的應計收入項目除外)；減

(八)提前清償債務或者履行套期保值義務而產生的收益，以及在套期保值債務方面將標記應用於市場資產會計的未實現收益；

(9)相等於任何特別收益的款額，另加由控股、發行人及合併受限制附屬公司就 (A)資產處置或(B)乙醇資產的處置或乙醇附屬公司股本股份的任何處置而實現的任何淨收益，

在此期間的每一種情況下。儘管有上述規定，但根據收入或利潤、折舊和攤銷以及受限制子公司的非現金費用應加在合併淨收入中，以計算EBITDA，但僅限於(並按相同比例，包括基於少數利益)，即該受限制子公司的淨收入或損失在計算合併淨收益時包括在內，而且只有在確定之日該受限制子公司未經事先 批准(尚未獲得)的情況下允許將相應數額分紅或以其他方式捐助或分配給該控股公司，才可根據其章程條款和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規，適用於此類受限制子公司或其股東的規則和政府條例。

“乙醇資產指任何和所有真實和個人的、有形的和無形的資產和財產，包括現金、證券、 帳户和合同權利，主要與乙醇子公司的經營有關。

“乙醇子公司意思是漢金森控股有限責任公司。

““外匯法”指1934年的“美國證券交易法”(U.S..SecuritiesExchangeAct)。

“公平市場價值？？對於任何資產或財產，都是指可以在 中協商的價格。有意願的賣方與自願和能幹的買方之間的自由市場交易、現金交易，雙方都沒有受到不應有的壓力或被迫完成交易。公平市場價值 將由董事會真誠地確定，董事會的決定將是決定性的，並由董事會的一項決議證明；提供, 不過，為施行第(A)(3)(B)條，在某些有關限制付款的契約下，如有關財產或資產的公平市場價值如此決定超過5，000萬元，則該項決定必須由獨立的符合資格的一方確認。

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惠譽意思是惠譽評級公司。以及其評級機構業務的任何接班人。

外國子公司指並非根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的控股有限子公司。

“GAAP指美利堅合眾國截至計量日為止普遍接受的會計原則，包括下列各項原則：

(1)美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明

(2)財務會計準則委員會的報表和聲明；

(三)會計行業中重要部門批准的其他實體的其他報表；

(四)證券交易委員會關於列入財務報表的規章制度(包括PRO 形制(財務報表)在根據“交易所法”第13條要求提交的{Br}定期報告中，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及證券交易委員會會計人員的類似書面報表，

除任何報告或財務資料須根據某些類似契諾所載的公約交付外，該等報告或財務資料須按照在該報告日期生效的公認公認會計原則擬備。

“擔保指任何人直接或間接擔保任何人的任何債務，或直接或間接擔保任何人的任何債務，或直接或間接，或有或有或以其他方式為該人的任何債務提供擔保：

(1)購買或支付(或預支或供應資金以購買或支付)該人的該等債項(不論是憑藉合夥安排而產生的，或借維持良好的協議而產生的，以購買 資產、貨品、證券或服務)至收付或維持財務報表條件或以其他方式)；或

(二)以其他方式向債權人保證支付債務，或者保護債權人不受(全部或者部分)有關的損失；

提供, 不過“擔保”一詞不應包括一般業務中對 託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“擔保人指控股公司和任何附屬擔保人。

“套期保值義務任何人的債務是指該人根據任何利率協定、貨幣協定或與商品 價格有關的類似協定或安排所承擔的義務。

“夾持器”或記事本_

“招致指簽發、承擔、擔保、發生或以其他方式承擔責任；提供, 不過， 當該人成為受限制的附屬公司時，該人的任何負債(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)應視為該人在該人成為受限制的 附屬公司時發生的債務。名詞作名詞時，應具有相關的含義。純粹是為了確定遵守某些公約的情況，再加上對債務的限制：

(1)債務貼現的攤銷或本金的增加不計息或其他貼現 安全；

S-65

(二)以同一票據附加債務的形式支付定期支付的利息，或者以同一類別、相同條件的增資股本的形式支付定期安排的股本紅利；

(3)因發出贖回通知或作出購買該等債項的強制性要約而引起的債項，須繳付溢價；

(四)僅因匯率、幣值波動而以美元以外的貨幣計價的債務本金髮生變化的；

(5)由於會計原則的改變而將任何未償還股本重新分類為負債，只要該股本是在該股本發行之前發行，而不是在考慮中，則該等會計變更不得當作是負債所致。(由1998年第25號第2條修訂)

“負債在任何確定日期(無重複)，對任何人而言， 是指：

(1)(A)該人因借入的 款項而欠下的債項；及(B)以該人負責或負有法律責任的票據、債權證、債券或其他相類票據所證明的負債，在每一情況下，包括該等債項的任何保費已到期應付；

(2)該人的所有資本租賃義務和與該人訂立的出售/租回交易有關的所有可歸責債務；

(3)該人所發出或承擔的所有義務，如財產的遞延購買價格及該人的所有有條件出售 義務，在上述任何一種情況下，均須在該財產取得或完成後6個月以上到期，以及該人根據任何業權保留協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務(但 (A)應付帳款或對在一般業務過程中產生的貿易債權人的其他法律責任)，。(B)須支付予遞延控股公司董事、高級人員或僱員的補償，。簽發人或任何其他受限制的 附屬公司和(C)與購置有關而發生的任何採購價格調整或支付金，但根據這種價格調整或分期付款而應支付的數額可以合理確定的情況除外)；

(4)該人在任何信用證、銀行承兑或類似的信貸交易 上為償還任何承付人而承擔的所有義務(上述第(1)至(3)款所述的義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的義務，如該等信用證不以信用證付款後的第十個營業日為限，則不得以該等信用證為依據，或(如以該匯票為依據並在開出的範圍內)，該提款不得遲於該信用證付款後的第十個營業日償還；

(5)該人在贖回、償還或以其他方式回購該人的任何喪失資格的股份，或就該人的任何附屬公司的任何優先股(但在每種情況下均不包括任何應累算股息)而承擔的所有義務的款額；

(6)該人對 條款(1)至(5)或(B)其他人的股息所述類型的義務的所有擔保；

(7) 第(1)至(6)款所指的所有義務其他人對該人的任何財產或資產擔保的債務(不論該債務是否由該人承擔)，該債務的數額被視為該財產或資產的公平市場價值的較小部分，並被視為如此擔保的債務數額；及

(8)在本定義未包括的情況下，該人的套期保值義務。

S-66

儘管如此，就控股公司、發行人或任何受限制的 附屬公司購買任何業務而言，負債一詞將不包括賣方有權進行的結算後付款調整，條件是這種付款是由最後的期末資產負債表決定的，或這種付款取決於該業務在關閉後的表現；提供, 不過，則在結算時，任何該等付款的款額是不能決定的，而在其後該等付款變得固定及確定的範圍內，該款額 須在其後30(30)天內支付。

任何人在任何日期的債務數額應為上述 所有債務之日的未清餘額；提供, 不過，如屬以折扣出售的負債，則該等負債的款額在任何時間均為該債務在該時間的增加值。

任何具有固定贖回、償還或回購價格的優先股的數額將按照該優先股 的條款計算，猶如該優先股是在根據義齒確定該優先股數額的任何日期贖回、償還或償還的；提供, 不過，如該優先股在作出決定時不能被 贖回、償還或贖回，則在其後可要求如此贖回、償還或贖回該優先股的第一個日期起計算贖回、償還或回購價格。如果任何優先股沒有固定的贖回、償還或回購價格，則該優先股的金額將是其最高清算價值。

“獨立合格政黨投資銀行、會計師事務所或者具有國家地位的評估公司；提供, 不過，該公司不是 控股公司的附屬公司。

“利率協議指任何利率互換協議、利率上限協議或其他金融協議或與利率敞口有關的 安排。

“投資在任何人中，指任何直接或間接預付款、貸款(在正常業務過程中向客户預支的、記錄在貸款人資產負債表上的應收賬款)或其他信貸延期(包括以擔保或類似安排的方式)或(通過向他人轉讓現金或其他財產或支付為帳户或使用他人提供的財產或服務的任何方式)，或購買或獲取資本存量、負債或其他類似工具。如控股公司、發證人或任何受限制附屬公司發行或以其他方式處置屬受限制附屬公司的人的任何股本，以致該人在該股份生效後不再是受限制的 附屬公司，則該控股公司、發行人或任何受限制附屬公司對該人的任何投資，在實施該等股份後仍須當作是一項新投資。控股公司、發行人或任何受限制的 附屬公司收購持有第三人投資的人時，將被視為控股公司、發行人或該受限制的子公司在當時對該第三方的投資。除另有規定外， 投資的金額應為投資時的公平市場價值，不影響其後的價值變動。

為了 無限制附屬的定義、限制支付的定義和某些自願付款公約下所述的契約-對限制付款的限制：

(1)附屬投資公司應包括在該附屬公司被指定為無限制附屬公司時，該附屬公司的淨資產淨值的部分(與該附屬公司的股份權益成比例)；提供, 不過在將該附屬公司重新指定為受限制的附屬公司時，應視為繼續對一家不受限制的子公司進行永久投資，其數額(如果為正)等於(A)控股公司在重新指定時對該附屬公司的投資，減去(B)該附屬公司在重新指定時淨資產的公平市場價值的部分(與該附屬公司的 控股股權成比例)；及

S-67

(2)轉讓予或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，在每一情況下均由董事局真誠地釐定。

投資等級評級表示穆迪的評級 等於或高於(1)Baa 3(或同等值)，(2)標準普爾的BBB-(或等價物)，或惠譽的BBB-(或 等價物)，或任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期實際數表示 ，2019年。

“法定假日？？指的是一個 星期六、一個星期日或一個在紐約州不要求銀行機構營業的日子。

“留置權(B)任何抵押或信託契據、押記、質押、留置權、擔保權益、質押或與任何種類財產(包括任何有條件出售、資本租賃、其他產權保留協議或任何性質為 的租賃)的不動產、動產或不動產的任何抵押或契據、押記、質押、留置權、擔保權益、質押或其他抵押；提供, 不過在任何情況下，經營租賃不得視為構成留置權。根據任何有條件的銷售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，個人將被視為擁有其獲得或持有的任何財產，但須符合賣方或出租人的利益。

“長導數儀(1)衍生工具(1)其價值一般增加，或付款或交付義務一般減少，而對履約證明的 正變化；或(2)其價值一般減少，或付款或交付義務一般增加，但對履約證明發生負變化。

“測量日期二零二七期債券的發行日期是2017年四月二十五日。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。以及其評級機構業務的任何接班人。

“可用現金淨額資產處置是指從資產處置中收到的任何臨時現金投資的現金支付和公平市場價值(包括依據票據或分期付款或其他方式以延期支付本金收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為代價的任何證券(臨時現金投資除外)的收益，但只有在收到 時，才能獲得現金支付，但不包括通過獲取與此類財產或資產有關的負債或其他債務或以任何其他 接受的其他債務而獲得的任何其他代價。(非現金表格)，在每種情況下減去：

(1)所有法律、會計和投資銀行費用、所有權和記錄税費用、佣金及其他費用和支出(包括由此產生的任何搬遷費用以及任何相關的離職費和相關費用)，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税收，根據公認會計原則，作為此種資產處置的結果，應計為一般公認會計原則下的負債；

(2)根據任何資產的留置權或任何種類的其他擔保協議的條款，或按照資產處置的條件，或為取得對資產 處置或適用法律的必要同意，對任何由該資產處置的 資產擔保的債務所作的一切付款，均應從該資產處置所得收益中償還；

(3)因資產處置而須向受限制附屬公司的少數權益持有人作出的所有分配及其他付款；

(4)根據公認會計原則，將賣方提供的適當數額作為準備金，從資產處置中處置並由控股公司、發行人或任何受限制的子公司在資產處置後保留的任何與財產或其他資產有關的負債中扣除；

S-68

(5)存放在代管的資產處置中的購買價格的任何部分，不論是作為調整購買價格的準備金，還是就該資產的處置或與該資產處置有關的其他方面償付賠償金；提供, 不過，在該託管終止時，可動用的淨現金將增加代管中的任何部分資金，這些資金將發放給控股公司、發行人或任何受限制的子公司。

“現金淨收益，就任何發行或出售資本存量或負債而言，指發行或出售資本存量或負債所得的現金收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或安排代理人費用、 折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關而實際招致的費用，以及扣除因該等費用而已繳付或須繳付的税款。

“淨短就持有人或實益擁有人而言，指在確定日期時，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據的 值加上(Y)截至該確定日期其長期衍生工具的價值的總和，或(Ii)合理地預期，如未能支付或破產信用事件(每項如2014年國際游泳及衍生工具協會所界定的)的總和(每項均為2014年國際游泳及衍生工具協會所界定的)。信用衍生工具定義，由2019年狹義信貸事件補充文件補充)在確定日期之前發生在簽發人或任何擔保人( )方面。

“義務就任何負債而言，指所有本金、保險費、 利息、罰款、費用、賠償、償還和根據關於這種負債的文件應付的其他數額。

“軍官指董事會主席、董事長、任何副總裁、司庫或任何助理司庫、祕書 或控股公司的任何助理祕書。簽發人或任何其他擔保人的主管或擔保人具有相關的含義。

“高級船員證書是指由一名軍官簽署的證書。

“律師的意見法律顧問的書面意見被受託人合理地接受。律師可為控股公司或簽發人的僱員或律師(如律師的這種意見與任何其他擔保人或簽發人的交易有關，則為該其他擔保人或發行人的法律顧問)。

“性能參考衍生工具的定義中為這一術語規定的含義。

“準許投資指控股公司、發行人或任何受限制的子公司在下列方面的投資：

(1)控股公司、發行人、受限制的附屬公司或在進行此種投資後將成為受限制子公司的人；

(2)另一人因這種投資而與控股公司、發行人或受限制的附屬公司合併或合併，或將其全部或大部分資產轉讓或運送給控股公司、發行人或受限制的附屬公司；

(3)現金和臨時現金投資；

(4)欠控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司的應收款，如果是在正常業務過程中創立或獲得的，並可按照習慣貿易條件以 方式支付或免除；提供, 不過，該等貿易條款可包括控股、發行人或任何受限制的附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(5)薪金、佣金、旅費、搬遷和類似預支款，以支付在這種墊款最終為會計目的而作為 費用而在正常業務過程中支付的事項；

S-69

(六)在正常經營過程中，按照控股公司、發行人或該等受限制子公司以往的 做法向董事和僱員發放的貸款或預付款(包括但不限於淨收益僅用於購買與限制性股票或僱員股票有關的股本或僱員股份採購計劃的貸款和墊款，或行使根據該計劃收到的本金不超過總行使額或購買價格的股票)，或用於對任何此類貸款的本金和應計利息進行再融資；

(7)收到的投資(A)用於清償在正常業務過程中產生的債務，並由控股公司、發行人或任何受限制的子公司承擔；(B)履行判決；或(C)妥協或解決訴訟、仲裁或其他爭端；

(8)任何人 在該投資的範圍內代表(1)根據某些(br}契約對出售資產和附屬股票的限制而允許的資產處置的非現金部分，或(Ii)對不構成資產處置的資產的處置(包括為避免疑問而對乙醇資產的任何處置或對乙醇子公司股本 股份的任何處置)；

(9)凡該項投資是由控股、發行人或任何受限制的 附屬公司(A)與控股、發證人或受限制的附屬公司收購、合併、合併或合併或併入控股、發證人或受限制的附屬公司而收購的，而該項交易是印支義齒不禁止的，但該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出，(B)以交換控股、發證人或任何該等受限制的附屬公司所持有的任何其他投資或應收帳款，而該等投資或應收賬款是與破產、清盤、合併或合併有關的或作為該等受限制的附屬公司所持有的。此類其他投資或應收賬款的發行人的重組或資本重組；或(C)由於控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司對任何 擔保投資或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果；

(10)在這種投資的範圍內，任何人包括：為購買任何資產、預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他在控股公司、發行人或任何受限制的子公司在正常經營過程中所作的類似存款的預付款、定金和預付款；

(十一)以持有的合資格股本作為交換條件的；

(12)任何人在此種投資的範圍內包括套期保值義務；

(13)根據某些普通契諾所述的契諾而準許的負債保證-或由控股、發行人或經營租契(資本租賃義務除外)的任何受限制的 附屬公司或其他不構成負債的債務擔保，在每種情況下，均由控股公司、發行人或受限制的附屬公司在一般業務過程中訂立；

(14)任何人在發行日存在，或根據發行日存在的有約束力的協議進行任何投資，以及任何此種投資的任何延長、修改或更新，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外預付款、捐款或其他投資或其他資產的增加(利息或原始發行貼現或發行的應計或 增息或發行的結果除外)實物支付證券，在每種情況下，按照在 發行日有效的這種投資條款或根據發行日存在的具有約束力的協議而設想的投資條款)；

(15)任何人在上述投資 的範圍內，純粹是由於控股公司、發行人或受限制附屬公司從其任何附屬公司收取股息或其他有限制的付款，而收取股息或其他限制付款。

S-70

(B)資本存量、負債證據或其他證券(但不得在收到之日後對其作出任何補充)；

(16)在該等投資的範圍內，如該等投資連同依據本條作出的所有其他投資一併計算，而在作出該項投資當日仍未償還，則該等人士不得超逾(A)1.25億元及(B)截至該投資日期確定的控股、發行人及受限制附屬公司綜合有形資產淨值的6.5%的較大 。(由1998年第25號第2條修訂)

為本定義的目的，如果一項擬議投資(或其部分)符合上文第(1)至 (16)條所述的一種以上獲準投資類別的標準，控股公司將有權將這類投資(或其部分)分類(但不改敍)到上文所列的一個或多個這類類別中)。

“準許留置權就任何人而言，指：

(一)該人根據 工人的賠償法、失業保險法或類似立法作出的質押或存款，或與投標、投標、合同(不包括支付債務)或租賃有關的誠信保證金，或保證該人的公共或法定義務的 存款，或保證該人為當事方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券，或擔保在正常經營過程中發生的每一種情況下作為有爭議的税收或進口税或支付租金的保證金的存款；

(2)法律施加的留置權，例如承運人、 保管人、技工、材料、修葺人及其他相類留置權，在每種情況下，凡因針對 的人而作出的判決或裁決所產生的適當法律程序或其他留置權，並純粹憑藉任何成文法條文或普通法條文就該人提起上訴或進行覆核的其他法律程序而產生的款項，或純粹憑藉任何與銀行債權有關的成文法條文或普通法條文而產生的留置權，則屬法律所施加的留置權。在債權人保管機構內的存款帳户或其他資金的抵銷或類似權利和補救辦法；提供, 不過，(A)該存款帳户不是一個專用的 現金擔保品帳户，不受超過聯邦儲備委員會頒佈的條例規定的控股公司進入的限制；(B)該存款帳户不是控股公司、發證人或任何受限制的附屬公司打算向存款機構提供擔保品的；

(3)税收、攤款或政府收費的留置權尚未受到處罰不付款或正在通過適當程序真誠地提出異議的；

(四)在正常經營過程中，根據保證人的請求和為該人的帳户簽發的保證債券或者信用證的發行人的留置權；提供, 不過這類信用證不構成 債務；

(五)對保證該人對銀行在正常經營過程中籤發的承兑銀行的義務的特定物品或其他貨物(及其收益)的留置權，為該人的帳户提供便利，以便利購買、裝運或儲存這類庫存品或其他貨物；

(6)與控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的資產或財產有關的租賃或許可證，但該等租賃或許可證不得個別或合計地幹預控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的一般業務流程；

(7)就經營租賃提交統一的“商法典”融資報表(或根據適用法律提交的類似文件)；

(8)調查許可證的例外情況、小產權負擔、地役權、保留權或他人的權利，路權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或

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對該人經營業務附帶的不動產或留置權的使用或對其財產的所有權的其他限制，這些限制並非與負債有關而產生，而且總的來説不會對所述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(九)不構成違約的判決留置權；

(10)為該人建造、購買或租賃或修理、改善或增建該人的財產、裝置或設備而招致的債項留置權，包括根據某些契諾限制債務而根據該契諾第(B)(11)條所招致的準許債項；提供, 不過在發生留置權時，留置權不得延伸到該人或其任何受限制的子公司所擁有的任何其他財產(附加或附加的資產和財產除外，有關的改進、加入、收益或替換除外)；

(11)留置權，以保證根據某些普通契諾所述的公約第(B)(1)條所述的條文而招致的準許負債；

(12)對任何外國附屬公司的資產給予留置權，以保證債務，而該等資產是根據某些較明確的準債務限制(B)(13)條所描述的；

(十三)發行日的留置權；

(十四)留置權，留置權由法律規定的海關和税務機關承擔，以確保與進口貨物有關的關税得到支付；

(15)在另一人成為該人的附屬公司時，對該另一人的財產或股本股份的留置權(與該人成為該附屬公司所依據的交易或一系列交易所依據的交易或一系列交易所用的全部或部分資金或信貸支持，不包括因 而招致的留置權，或提供該等資金或信貸支持的任何部分)；提供, 不過，該留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(不包括附加或附加的資產及財產、有關的改善、該等財產的加入、收益或在該等財產方面的替換)；

(16)在該人或其任何附屬公司取得該財產時，該人或其任何附屬公司對該財產的留置權，包括以 方式與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產(但與該人或其任何附屬公司取得該等財產所依據的交易或一系列 交易所用的資金或信貸支持的全部或任何部分有關而招致的留置權除外)；提供, 不過，該留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(除附加或附加的資產及財產外)；

(17)留置權擔保該人的附屬公司欠該人或該人的全資附屬公司的債項或其他義務；

(十八)保證套期保值義務的留置權，條件是該套期保值義務允許在義齒項下發生；

(十九)以控股人、發行人或者附屬擔保人為受益人的留置權；

(20)為(或為保證)該等票據(或該等票據的保證)的利益而設定的留置權，或就該等留置權而向受託人支付的義務；

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(21)留置權，以保證由上述第(10)、(13)、(15)或(16)條所述的任何留置權擔保的任何債務的整個或部分再融資(或連續再融資)；提供, 不過，即：

(A)這種新的留置權應限於擔保的同一財產和資產的全部或部分，或根據原始留置權產生的書面協議，可以保證原始留置權(加上對該財產或收益的改進和加入，或對該財產或收益的分配)；以及

(B)在該時刻由該留置權擔保的負債，不得增加至超過(I)(I)在原來的留置權成為準許的留置權時，根據第(10)、(13)、(15)或(16)條所述的欠債額(如較高，則為承付款額)的款額；及(Ii)支付與該項再融資有關的任何費用及 開支(包括保費)所需的款額；

(22)為在正常經營過程中獲得現金管理服務而發生的留置權；

(23)根據合併協議、股票或資產購買協議以及限制處置這類資產的類似協議，在所設想的交易結束之前對資產予以留置權；

(24)保險單的留置權及其為有關的 保險費提供資金的收益；

(25)與任何意向書或購買協議有關的現金保證金、代管安排或控股公司、簽發人 或任何受限制的附屬公司所作的任何類似安排的留置權；

(二十六)其他擔保債務的留置權；提供, 不過，在付出之後，形式因此，綜合擔保槓桿比率將不超過1.5比1.0；

(27)對在同一時間未清償的債務的留置權，其數額不得超過(I)7，500萬元及(Ii)截至該筆款項產生之日確定的控股公司、發行人及受限制的附屬公司綜合有形資產淨額的4%；及

(28)依據(B)段第(14)款根據某些對債務的限制而招致的與售賣/租回交易有關而招致的留置權。(由1998年第25號第2條修訂)

儘管有上述規定，允許的留置權將不包括上文第(10)、(15)或(16)條所述的任何留置權，但此種留置權適用於根據某些盟約所述的根據某些契約對出售資產和附屬股票的限制直接或間接從可用淨現金中直接或間接獲得的任何額外資產。就本定義而言，負債一詞應被視為包括這種負債的利息。

“人任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股，適用於任何人的股本，指優先於支付股息或分配，或在自願或非自願清算或解散該人時分配資產的任何一類或多個類別(不論如何指定)的股本，而非自願或非自願清算或解散的資產，而不是任何其他類別的人的股本。

“校長是指票據的本金 加上在票據上應支付的保險費(如果有的話)，該票據到期或逾期或將在有關時間到期。

“購貨負債指負債(包括資本租賃債務)(1)，包括推遲購買 財產的價格、有條件的銷售義務、任何所有權保留項下的債務

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(Br)協議、與工業收入債券或類似債務有關的其他購買貨幣義務和義務，在每種情況下，此種債務的到期日不超過所融資資產的預期使用壽命，和(2)(1)為控股公司、發行人或受限制的子公司購置這類資產而發生的費用，包括增加和改進或(Ii)與 購置任何固定資產或資本資產有關而承擔的費用；提供, 不過與任何此類債務有關的任何留置權應限於正在融資的特定資產，或在不動產或固定裝置方面，包括增減和改進的不動產；進一步提供, 不過，則該等負債是在該等資產獲得後180天內招致的。

“合格股本人力資本指該人的股本，但不包括喪失資格的股份；提供, 不過，該等股本不得當作符合資格的股本，但以出售予該人的附屬公司或直接或間接使用(1)從該人或該人的任何附屬公司借入的款項或(2)由該人或該人的任何附屬公司(包括就任何僱員的擁有權或利益計劃)作出的供款、保證或墊付的款項為限。除另有規定外，合格股本系指 控股公司的合格股本。亞細亞合格股權發行控股公司是指由控股公司公開或私人發行和出售其持有的普通股；提供, 不過，則發行人收取的現金收益不少於擬贖回的任何票據的本金總額的100%，作為對其普通股資本的貢獻。儘管有上述規定，非限定股權發行一詞不應包括：

(一)以形式登記的普通股的發行和銷售S-4或表格 S-8；或

(二)向控股子公司發行和出售的。

“評級機構指標準普爾(Standard&Poor s)、穆迪(Moody S)和惠譽(Fitch)，或如標準普爾、穆迪(Moody S)或惠譽(Fitch )中的任何一家標準普爾(Standard&Poor s)、穆迪(Moody S)或惠譽(Fitch )不應在債券上公開提供評級，則由控股公司(視屬何情況而定)選定一家國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，

“再融資就任何負債而言，指再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、 失敗或退休，或發行其他債務以換取或替換這種債務。再融資和再融資具有相關意義。

“再融資負債.‘>指按 定義齒再融資而再融資的債務，即對在發行日存在或已發生的控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司的任何債務進行再融資的負債；提供, 不過，即：

(1)此種再融資債務的規定到期日不早於被再融資的債務的規定到期日；

(二)再融資債務在 發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(3)此種再融資負債的本金總額(或如果以原始發行折扣方式發生，即發行總髮行價)等於或低於本金總額(或如果以原始發行貼現方式發生，則為累計增值)，然後在債務再融資項下未償(加上應計利息和未付利息以及與此種再融資有關的任何相關費用和費用，包括任何溢價和失敗費用)；以及

(四)被再融資的債務在支付權上從屬於票據的，該再融資債務至少在與被再融資的債務相同的程度上從屬於對 票據的支付權；

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進一步提供, 不過，該項再融資負債不應包括(A)發證人或控股公司的債務再融資的附屬公司 的負債，或(B)控股公司、發行人或經限制的附屬公司的負債，而該附屬公司則為無限制附屬公司的負債再融資。

“相關業務控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司在發行日從事的任何業務，以及與該業務有關的任何附屬或補充業務。

“限制付款就任何人而言，指：

(1)就其股本宣佈或支付任何股息或任何其他分配(包括與涉及該人的任何 合併或合併有關的任何付款)，或向其股本的直接或間接持有人(不包括(A)股利或只須以其股本支付的股息或分配)、(B) 分紅或只須支付予控股公司、發證人或受限制附屬公司的分紅及(C)按比例非全資附屬公司向少數股東發放的股息或其他分配(或作為公司以外實體的子公司具有同等權益的所有者)；

(2)購買、回購、贖回、收購、回購或以其他方式收購或留存任何人持有的任何股本(發行人或受限制子公司除外)，或任何附屬公司(發行人或受限制子公司除外)持有的任何股本，包括與任何合併或合併有關的股份，幷包括行使任何選擇權，將任何股本(不包括入股不符合資格的股份)兑換為股本；

(3)在預定到期日前購買、回購、贖回、失敗或其他有價值的收購或退休、定期償還或預定償債基金支付控股、發證人或任何附屬擔保人的任何次級債務((A)來自控股公司、發證人或任何受限制的附屬公司的除外)或(B)購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式購買或退出為履行償債基金債務、本金或最後期限而購買的次級債務，在每種情況下，在購買、回購、贖回之日起一(1)年內到期的情況下，失敗或其他收購或退休)；或

(4)對任何人作出任何投資(獲許可的投資除外)。

任何限制付款的金額，如果不是以現金支付，則為受限制的資產的公平市價。

“受限子公司？？指控股公司的任何不受限制的附屬公司，但簽發人 不應被視為受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司。

“銷售/回租交易是指在發行日或其後由控股公司、發行人或受限制附屬公司所擁有或其後由控股公司、發行人或受限制附屬公司所擁有的財產的安排 ，該等財產由控股公司、發行人或受限制附屬公司將該財產 轉讓予某人及控股公司、發行人或受限制附屬公司向該人出租。

“經篩選的附屬機構(Ii)在該持有人與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司之間設有慣常的資訊屏幕，而該持有人與該持有人的任何其他附屬公司並無經篩選的附屬公司，而該等屏幕禁止分享有關問題承銷商或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人的任何其他持有人就其在該等票據的投資方面協同行事的任何 聯屬機構所指示的；(Iii)該等持有人的投資政策並非由該持有人或該持有人的任何其他 聯屬機構共同指示的，而該等附屬公司並沒有就其在該等票據上的投資而採取一致行動，及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司的投資決定所影響，而該持有人是與該等持有人就其在該等債券上的投資而一致行事的。

S-75

“證交會是指證券交易委員會。

“證券法是指1933年的“美國證券法”(U.S..SecuritiesAct)。

“高級信貸協議指2013年8月30日作為借款人、控股公司作為擔保人、借款子公司 當事方和N.A.摩根大通銀行作為行政代理人和抵押品代理人簽訂的經修訂和重報的信貸協議，其中規定了一種基於資產的高級擔保信貸安排和定期貸款安排，並於2019年8月27日修訂和重報，並經進一步修正後， 重述、替換(不論是在終止前、終止時或終止後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式改變(全部或部分)，但不受金額、條款、條件的限制，(公約和其他規定)從 不時。

“高級負債對任何人而言：

(1)該人的欠債，不論是在發行日期仍未償還或其後招致的；及

(2)就上文第(1)款所述的債項而言，該人的所有其他 義務(包括在破產呈請書或重組呈請書提交當日或之後產生的利息，不論在該法律程序中是否容許在該法律程序中容許)，除非就第(1)及(2)條而言，在訂立或證明該等債項或該等債項的文書中，該等債項或其他義務屬 從屬於該人的付款權或該人的保證(視屬何情況而定)；但高級負債不應包括：

(1)該人對控股公司、發行人或其附屬公司的任何義務；

(2)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

(三)在正常經營過程中產生的應付帳款或者對交易債權人的其他責任；

(四)股本；

(5)該人在任何其他債項或其他義務方面屬從屬或次次者的任何債項或其他義務；

(6)在發生債務時發生的違反義齒的部分；

(7)根據“美國法典”第11編第111(B)節發生的和不涉及任何選舉的任何債務，均不求助於該人；

(8)該人因向僱員或向他人提供的服務而欠下的任何債項或欠下的款額；及

(9)該人欠附屬公司或任何其他附屬公司或任何該等附屬公司的債項。

“短導數儀器(1)衍生工具(I)其價值一般減少，或付款或交付義務 在一般情況下增加，但對履約參考值有正面變化；或(Ii)其價值一般增加，或付款或交付義務一般減少，但對履約 的參考值有負面變化。

“重要子公司是指規則 所指的控股公司的重要子公司。證券交易委員會頒佈的第S-X條第1-02條。

“衍生文件指分居和分配協議、過渡服務協議、税務協議、僱員事項協議、商標許可協議、阿肯色州埃爾多拉多桃樹街200號租賃協議、Hangar租賃協議、飛機維修協議。

S-76

勞動力池協議和飛機交換協議，分別於2013年8月30日在墨菲石油公司和控股公司之間簽訂，每一份都是提交給控股公司的最新報告。8-K於2013年9月5日提交，連同與上述任何一項有關的任何其他協定、文書或其他文件。

“標準及窮人指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門， 公司，以及其評級機構業務的任何接班人。

“規定到期日(B)就任何保證而言，指在 中指明的日期，即該等保證的最後付款到期及須支付的固定日期，包括依據任何強制性贖回規定(但不包括任何規定在發生任何意外情況時，持票人以 選擇的方式回購該等保證的任何條文)。

“從屬義務(B)就某人而言，是指該人的任何債項(不論是在發行日期仍未償還或其後招致的)，而該人的任何債項(不論是在發行日期仍未償還或在其後招致)，在支付該人的票據或保證該人的票據(視屬何情況而定)的權利方面，是根據一項書面協議而屬次要或次要的。

“附屬就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該等公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其投票權的50%以上，在當時由以下方式直接或間接地擁有或控制：

(1)該人；

(2)該人及該人的一名或多於一名附屬公司；或

(3)該人的一個或多於一個附屬公司。

“附屬 擔保保兑是指附屬擔保人對發行人在票據上的義務所作的擔保。

“附屬 擔保人是指以保證人身份執行義齒擔保的控股公司的每一子公司，以及其後根據印義齒條款擔保票據的控股公司的另一子公司。

“臨時現金投資2.是指下列任何一項：

(1)對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務的任何投資，或由美利堅合眾國或其任何機構擔保的義務；

(2)按美利堅合眾國、任何國家或美利堅合眾國承認的任何外國法律組建的銀行或信託公司發行的活期存款和定期存款帳户、存單和貨幣市場存款，自取得之日起一年內到期，且該銀行或信託公司擁有資本，盈餘和不分割利潤總額超過5 000萬美元(或其外幣等值)，其未償債務被至少一個國家認可的統計評級組織(如“外匯法”第3(A)(62)節所界定)或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評為A級(或類似的同等評級)或更高；

(3)與符合上文第(2)款所述條件的銀行訂立的上述第(1)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過30(30)天；

(4)在收購之日後364天內到期的商業票據投資，由一家公司 (控股附屬公司除外)發行，並根據聯合總會的法律存在。

S-77

美利堅合眾國或任何經美利堅合眾國承認的外國，在其投資時評級為 根據穆迪或標準普爾的要求，P-1(或更高)或更高(或更高)；

(五)自收購之日起24個月以下的證券投資，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或者地區發行或者完全擔保，或者由任何政治分支機構或者税務機關擔保，並被標準普爾評為至少A級，由穆迪公司評定為A級；

(六)投資於貨幣市場基金，將其全部資產大量投資於上文第(1)至(5)款所述類型的證券；和

(七)在外國子公司持有的範圍內，該外國子公司按照與本定義第(1)至(6)款所述類似的投資項目現金管理正常投資慣例使用的其他短期投資。

“託管人是指UMB銀行，N.A.，直到接班人取代它，並在此之後，指接班人。

“信託義齒法“托拉斯義齒法”是指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77aa-77bbbb節)，在發行日生效。

“無限制附屬2.“公約”是指：

(1)乙醇輔助；

(二)控股公司(發行人除外)在確定時由董事會按照下列規定指定為無限制子公司的子公司；

(3)無限制附屬公司的任何附屬公司。

董事會可指定發行人以外的控股公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司(或任何通過合併或合併或在其中投資而成為子公司的人)的任何子公司為無限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有任何股本或債務，或持有不屬於該附屬公司的任何財產的任何留置權；但如(A)須如此指定的附屬公司的總資產為$1，000或以下，或(B)如該附屬公司的資產大於1，000元，則該指定將根據某些受限制付款的契諾所描述的契諾予以準許。

如在任何時間，控股或發行人向指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司的受託人送交書面通知，則在受託人收到該通知後，任何該等附屬公司即不再是不受限制的 附屬公司。

“美國美元等值指以美元以外的貨幣，在任何時間以美元以外的任何貨幣數額計算的美元數額，即在確定日期前兩(2)個商業日，將這種計算所涉及的這種外幣兑換成美元所獲得的美元，即 購買美元的即期兑換率，即“華爾街日報”在“華爾街日報”的“匯率”欄的“貨幣交易”標題下的“貨幣交易”(或可比來源，如果“華爾街日報”停止公佈這些匯率的話)下公佈的適用外幣的即期兑換率。

除非在某些債務限制條款中所述，否則，在有必要確定簽發人或任何擔保人是否遵守了印支義齒中的任何契約或發生違約，並以美元以外的貨幣表示某一數額時，該數額將被視為美元以外的美元等值，該數額最初是以美元確定的日期確定的。

S-78

“美國政府義務.‘>指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接義務(或代表這種義務的所有權權益的證書)，而美利堅合眾國的全部信念和信用是以美利堅合眾國的全部信念和信用為抵押的，而這些義務不能在 Issuer的選擇下收回。

“有表決權股票指該人的所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，而通常是 有權(不論意外情況的發生)在其董事、經理或受託人的選舉中投票。

“全資子公司指所有資本股份(董事除外)由控股公司或一個或多個其他全資子公司直接或間接擁有的受限制子公司。

S-79

美國聯邦所得税的主要考慮事項非美國持有者

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)以發行價格持有和處置在本發行發行中購買的票據，這是將大量票據出售給 公眾的第一個價格，並作為美國聯邦所得税的資本資產持有。

根據你的特殊情況，本討論沒有説明可能與你有關的所有税務後果，包括可能適用1986年“國內收入法典”第451(B)節(“守則”)第451(B)節規定的應計收入規則、備選最低税額和醫療保險繳款税後果。例如，如果你適用於你的話，則適用於你的不同的税收後果：

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或證券交易商使用市場標價會計方法

•

持有票據，作為跨國界交易或綜合交易的一部分；

•

為美國聯邦所得税目的建立的合夥企業；或

•

a 免税實體。

如果您是美國聯邦所得税的合作伙伴，美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。如果您是這樣一個 合夥企業，並且正在考慮購買票據，或者如果您是此類合作伙伴的合夥人，則請您就持有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法裁決以及最後、臨時和擬議的財務條例為基礎，在本招股章程補充日期之後對任何 的修改都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及國家、地方或非美國税收，或除所得税外的任何其他税收。你應該就美國聯邦税法對你的特殊情況的適用，以及在任何州、地方或外國徵税管轄區的法律下產生的任何税務後果，徵求你的税務顧問的意見。

如本文所用，術語非美國持有者是指一張鈔票的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的：

•

a 非常住外國人個人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

你不是非美國持有人如果你是在美國居住的外國人，在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間，或者如果你是前公民 或美國前居民，在這種情況下，你應該就持有或處置一張票據的美國聯邦所得税後果諮詢你的税務顧問。

S-80

票據付款

根據下文在“備用備用”和“信息報告”和“金融行動計劃”下的討論，簽發人對票據的本金和利息的支付將不受 美國聯邦收入或預扣繳税的約束，條件是在發生利息的情況下，

•

實際上或建設性地，你不擁有有權投票的發行人所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權；

•

你不是通過股票所有權直接或間接與發行人有關聯的受控制的外國公司；

•

你在一份執行得當的國税局(國税局)表格上證明W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下，根據偽證罪的處罰，你不是美國人；以及

•

利息與你在美國的貿易或業務並沒有有效的聯繫，如下文所述，實際上是與收入有關的收入。

如果您不能滿足上述前三項要求中的一項，且票據的利息與您在美國的貿易或業務的經營沒有有效的聯繫，如下文所述，則票據利息的支付一般須按30%的扣繳税率繳納，但須遵守一項適用的所得税條約，其中規定免徵或降低税率。

票據 的出售或其他應税處置

根據下文在“備用備抵和信息報告”和“FATCA”下的討論，您一般不會因銷售、交換、退休、贖回或其他應税處置票據的收益而受到美國聯邦收入或預扣税的影響，除非該收益與您在 美國從事貿易或業務的行為有效相關，但任何可歸因於應計利息的金額都將被視為上述票據支付項下的款項。

有效關聯收入

如果票據上的利息或收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於由你維持的美國常設機構或固定基地)，則通常以與美國 人相同的方式徵税。在這種情況下，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的國税局表格。為了要求豁免 扣繳.請您就票據的所有權和處置所造成的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)分行利得税。

備份、扣繳和信息報告

要求向國税局提交與支付票據利息有關的資料。除非您遵守認證程序，以確定您不是美國人，否則還可以向國税局提交與銷售或以其他方式處置票據的收益有關的 信息返回。除非您遵守證明程序，以確定您不是美國人或以其他方式確定您不是美國人，否則您可能會在票據上或從出售或其他處置票據中獲得的收益上扣繳備份。要求免徵上述利息 預扣税的認證程序將在“票據”上的“自動支付”項下進行。

S-81

也滿足了避免備份扣繳所需的證書要求。備份預扣繳不是額外的税。從支付給您的任何備份預扣款的金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權退款，只要所需的信息及時提供給國税局。

FATCA

通常稱為金融行動特別組織的規定，對支付給外國金融機構的票據(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他票據，扣繳30%的利息。非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及在這些實體中擁有某些利益或賬户的美國個人的所有權)得到滿足，或適用豁免。扣繳也可適用於銷售收益的 付款或票據的贖回，儘管根據最近提議的條例(序言部分規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些條例)，任何扣繳款項都不適用於支付 總收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。你應該向你的税務顧問諮詢FATCA對票據投資的影響。

S-82

承保

摩根證券有限公司，加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和斯蒂芬斯公司。作為聯合賬面經營的上市經理，J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)代表以下的承銷商 。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售下表中相對於承銷商名稱的 本金票據。

承銷商		校長 金額 音符
摩根證券有限公司		$
加拿大皇家銀行資本市場
斯蒂芬斯公司
美國銀行證券公司
第五第三證券公司
區域證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
BB&T資本市場，BB&T證券有限責任公司
PNC資本市場有限公司
UMB金融服務公司
漢考克惠特尼投資服務公司
共計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本合同所列票據的義務是 ，但須經律師批准並符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商向公眾出售的票據，最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的票據，可按首次公開發行價格折價出售，不得超過債券本金的%。任何該等證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售予某些其他 經紀或交易商，以低於首次公開發行價格的折扣，以不超逾該等票據本金的%為限。如果所有票據未按首次發行價格出售，承銷商可更改 發行價格和其他銷售條件。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

我們已同意，自本招股説明書補充之日起45天內，未經代表事先書面同意，我們不得提出、出售、訂立出售或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券的合同，其到期日不得超過一年，但票據除外。

下表顯示了我們將向 承銷商支付的與這一發行有關的承保折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。

		美國墨菲石油公司支付
每音符			%

我們估計，不包括承保折扣在內，我們這次提供的總費用將大約是 $。

我們期望票據在2019年或2019年前後付款後交付 ，這將是票據定價日期之後的營業日，或按照規則進行的新的T+。15c6-1

S-83

“交易所法”規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以 T+結算的事實，希望在定價日期或下一個工作日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購買票據的人，如希望在下列交貨日期前進行票據交易，應諮詢其顧問。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。在 公開市場上的購買和銷售可以包括賣空、購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

•

賣空是指承銷商在二級市場上賣出的票據數量超過他們在發行時所需購買的數量。

•

交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易包括投標購買票據，只要穩定投標不超過規定的最高限額。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他東西，可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時間停止這些交易。 我們和任何一個承保人都不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何 承保人都不表示承保人將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不經通知而終止。

這些票據只在合法出售的法域出售。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有建立起債券的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。某些承銷商已通知我們，在票據發行完成後，他們打算在適用法律允許的情況下，在票據中建立市場。然而，他們沒有義務在票據中建立一個市場，他們可以在任何時候停止任何做市活動，而不必事先通知，完全由他們自行決定。如果任何一家承銷商因任何原因停止作為票據的市場莊家，就無法保證另一家公司或個人會在債券中建立市場。因此，我們不能保證這些票據的任何市場的發展或流動性，你將能夠在特定的時間出售你的票據，或當你出售你的票據時所收到的價格是有利的。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務(br}，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可收取慣例費用和報銷費用。特別是關於我們的高級信貸協議，J.P.Morgan證券有限責任公司的一家子公司擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及

S-84

目前擔任行政代理和貸款人；地區證券有限責任公司的一家子公司擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；區域證券有限責任公司的另一家子公司目前擔任聯合代理和貸款人；美國銀行證券公司、第三證券公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和富國銀行證券公司各有一家子公司；以及BB&T資本市場、LLC、PNC資本市場有限公司、UMB金融服務公司的每一家公司的 分支機構。和漢考克惠特尼投資服務公司。目前是貸款人。此外，UMB金融服務公司的一家附屬公司。將擔任票據的託管人。此外，摩根證券有限責任公司還擔任與投標報價有關的交易商經理，該公司將獲得對某些責任的賠償，並接受 慣例。自掏腰包費用償還，可使用本次發行的淨收益的一部分支付。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可為其自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款 和(或)信用違約互換)，並可在任何時候持有這些證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。例如，某些承銷商或其各自的附屬公司可能持有2023年票據的一部分，因此，可能因此獲得這一發行的淨收益的比例份額，從而得到投標報價或贖回的 。參見收益的使用。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常與我們對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝我們的信貸風險。套期保值策略可包括這些承銷商或其附屬公司 通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對這些票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融 工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；(2)第2016/97/EU號指令(經修訂)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2017/1129(EU)號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。

因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。

本招股章程的增訂本及所附招股章程是根據歐洲經濟體系任何成員國的任何票據報價，將根據招股章程的豁免而作出的。

S-85

要求發佈招股説明書以提供票據的規定。本招股章程增訂本及所附招股章程不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編及其所附招股説明書只分發給(I)在聯合王國境外的人，而且只針對這些人；(2)在聯合王國境內，如 是“招股章程條例”第2(1)(E)條所指的合格投資者，也是(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員。 (金融促進令)或(3)高淨值實體，以及可合法告知的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(每名該等人士稱為有關人士)。 本招股章程增訂本及其內容屬機密，不應(全部或部分)分發、發表或複製，或由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何內容。

每個承銷商分別代表、認股權證和 同意：

A.

只傳達或安排傳達，而且只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(在“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指的範圍內)，而在該等情況下，金融服務及市場法第21條第(1)款並不適用於我們或保證人的情況下，就發行或出售該等票據而收到的通知；及

B.

遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

通知在加拿大的潛在投資者

如國家票據所定義的，票據只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或者被視為購買者。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和正在登記的 義務規定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補充(包括本章程的任何修正案)含有 虛假陳述，但解除或損害賠償的補救須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參考買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105 HECH)，承保人不必遵守NI 33-105關於與此條款相關的承保人利益衝突的披露要求。

S-86

法律事項

這些票據和相關擔保的有效性將由戴維斯·波爾克&沃德韋爾公司、紐約和特拉華州法律公司、傑克遜·沃克公司、L.L.P.公司、得克薩斯州法律公司和星期五Eldredge&Clark LLP公司就阿肯色州的法律轉交給我們。承銷商由Cravath，Swaine&Moore LLP公司代表，紐約，紐約。

專家們

墨菲美國公司的合併財務報表和時間表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間，管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估(Br})，以及管理部門對截至2018年12月31日財務報告的有效性的評估，均依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所(KPMG LLP)的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此基礎上合併。

S-87

招股説明書

墨菲美國公司

普通 股票

優先股

債務證券

債務證券擔保

認股權證

採購合同

單位

我們可以不時提供普通股，優先股，債務證券，債務證券的擔保，認股權證，購買合同和 單位。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及其中引用的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代號為Musa。8月29日， 2019年，我們在紐約證券交易所的普通股的上一次報告售價為每股90.02美元。

我們可以通過代理；通過一個或多個承銷商或交易商；直接向一個或多個購買者；或通過上述任何一種銷售方法的組合，出售根據本“招股説明書”提供的證券。對於根據本招股説明書提供的證券，我們將在相關的招股説明書補充中確定具體的發行計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接購買者及其補償。見分配計劃。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第11頁開始的風險因素，該報告已在此處引用，以及在適用的招股説明書補編中以參考方式包含或納入的風險。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年8月30日。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的或 所包含的或 以外的任何信息，或我們所提到的您所參考的信息。我們對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證您的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的州提供這些證券的要約。你不應假定在本招股章程或 任何補充招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的資料在其各自日期以外的任何日期均是準確的。

“墨菲美國”這個術語，指的是美國墨菲公司。及其合併子公司，除非另有規定或上下文另有説明。對 證券的引用包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書出售的任何證券，除非另有規定或上下文另有説明。

i

目錄

		P年齡
公司			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的特別説明			2
收益的使用			4
股本描述			5
優先股説明			10
債務證券説明			11
擔保説明			19
認股權證的描述			20
採購合同説明			21
單位説明			22
證券形式			23
分配計劃			25
法律事項			25
專家們			25

二

公司

墨菲美國公司的主要業務是通過我們經營的1，474家大型連鎖店(截至2019年6月30日)銷售汽車燃料產品和便利商品。我們的零售店位於26個州，主要分佈在美國西南部、東南部和中西部。在這些商店中，1160家是墨菲美國品牌，314家是獨立的墨菲快車店(截至2019年6月30日)。我們的業務還包括某些產品供應和批發資產，包括產品分銷終端和管道位置。作為一家獨立的上市公司，我們是一家低價格、高容量的燃料零售商，通過低成本的報亭和小商店的形式銷售便利商品，擁有關鍵的戰略關係和經驗豐富的管理。

墨菲美國公司於2013年3月1日在特拉華州註冊，並通過其子公司持有其前母公司墨菲石油公司的前美國零售營銷業務，以及墨菲石油公司支持美國零售營銷活動的其他資產和負債。墨菲石油公司沒有保留在美國墨菲的所有權。我們的主要執行辦公室位於阿肯色州埃爾多拉多桃樹街200號(71730-5836)，我們的電話號碼是(875-7600)875-7600。我們在 http://www.murphyusa.com.有一個網站我們的網站和通過我們的網站可以獲得的信息不包含在本招股説明書中，任何此類信息都不應被視為本招股説明書的一部分。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個 貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合在一個或多個發行中。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

1

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov，有一個互聯網網站，有興趣的人可以通過電子方式訪問我們的證交會文件，包括註冊聲明和證物 及其附表。我們的證交會文件和其他有關該公司的信息也可在我們的網站http://www.murphyusa.com.上查閲除向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件外，本招股説明書中所載的或可通過我們的網站獲得的信息 均不得視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們以引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息是這個 招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修正的“交易所法”)，在本招股章程之日或之後，以及在根據本招股説明書和任何招股章程補充的發行終止之前提交的所有文件(但在每種情況下， 文件或被視為未按照證券交易委員會規則提交的資料除外)：

(a)	2018年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告；

(b)	關於時間表 14A的最終委託書於2019年3月19日提交給美國證交會；

(c)	截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度表10-Q；

(d)	目前關於表格 8-K/A的報告於2019年2月8日提交，表格8-K於2019年5月1日提交(僅第二次提交)，表格8-K於2019年8月23日和8月29日提交；

(e)	我們的普通股的描述載於我們於2013年8月15日提交的表格10的第6號修正案表 99.1中，包括為更新這一説明而提交的任何隨後的修正或報告。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或打電話給我們在美國墨菲公司的辦公室，電話號碼為(875-7600)，電話號碼為(875-7600)，電話號碼為(875-7600)，地址是：艾爾多拉多桃樹街200號。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，包括本文引用的文件，包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“估計”、“預期”、“預算”、“繼續”、“可”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“小巧”、“”等。這些聲明表達了管理層目前對未來事件或結果的看法，包括(但不限於)我們的預期增長戰略，特別是關於我們建造更多地點的計劃、 和我們創造收入的能力，包括通過出售RIN，這些業務受到固有的風險和不確定因素的影響。可能導致這些預測事件中的一個或多個不發生的因素包括，但不限於預期的 商店開張、燃油利潤率、商品利潤率、RIN的銷售和我們業務的趨勢。這樣的陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，並受到重大風險和 不確定性的影響。未來的實際業績可能與歷史結果或目前的預期大不相同，取決於以下因素：我們繼續與沃爾瑪保持良好業務關係的能力；成功執行我們的增長戰略的能力，包括我們實現這些增長舉措預期收益的能力，以及與我們新規劃的商店有關的建築工程的及時完成，這可能會受到第三方財務狀況的影響；我們能夠有效管理我們的庫存。, 管理我們供應鏈的中斷和控制成本；惡劣天氣的影響

2

(Br)事件，如颶風、洪水和地震；任何系統故障、網絡安全和(或)安全破壞的影響，包括任何安全漏洞，導致竊取、轉移或未經許可披露客户、僱員或公司信息，或在發生這種事件時我們遵守信息安全和隱私法律和條例；成功執行我們的信息技術戰略；未來煙草或e-香煙立法和任何其他可能損害我們的收入和影響毛利的購買煙草產品的代價或困難的努力；有效和適當地分配我們的資本資源；遵守債務契約；信貸的可得性和成本；利率或任何其他因素的變化，如標題下的風險因素，在我們截至2018年12月31日的年度報告表10-K中，以及在我們已經或可能向證券交易委員會提交的任何後續文件中。因此，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.如果任何 預測的事件由於任何原因沒有發生，我們的業務、經營結果、現金流和/或財務狀況可能會受到重大的不利影響。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本公司沒有義務在本招股説明書日期後更新或修改這些前瞻性報表，以使我們以前的報表與實際結果或修正後的預期相一致。

3

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司的目的，包括營運資本、收購、債務留存和其他商業機會。

4

股本説明

以下我們的資本存量的描述是基於我們的註冊證書，我們的章程和適用的法律規定。我們 已經總結了註冊證書的某些部分和下面的章程。摘要未完成。

成立為法團的證明書及附例包括在本招股章程(如適用的話，經我們在其後根據本招股章程第5.03(A)項提交的關於表格8-K的表格8-K的現行報告、任何其後的委託書陳述或其後的任何資料陳述中所披露的)內，作為本招股章程的參考而納入本招股章程內的最近一份10-K表格週年報告的證物。

一般

我們的授權股本 包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通 股票

普通股已發行。截至2019年6月30日，已發行普通股31，970，191股。所有普通股 流通股都是全額支付和不應評税的.

表決權。普通股的 持有人有權就所有將由股東表決的事項(僅涉及任何優先股的條款的事項或僅由其持有人選出的董事的事項除外)享有每股一票的投票權。我們的公司註冊證書和章程沒有規定董事選舉中的累積投票權。因此，有權在董事選舉中投票的過半數證券持有人能夠選舉所有 董事。

股利權利。在符合可適用於任何未清償優先股的優惠的前提下， 普通股的持有人有權從可合法獲得的資金中領取董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。

清算時的權利。在美國墨菲公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股(如果有的話)的配股權，然後仍未清償。

其他權利。我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金規定。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，發行一個或多個 系列的優先股，並有權確定其名稱、權力、偏好和相對、參與、任擇或其他權利(如果有的話)以及其中的資格、限制或限制，包括股利權利、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算優惠和構成任何系列或指定的股份的數量。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能在清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會造成拖延、推遲或防止在沒有股東 採取進一步行動的情況下改變對Murphy USA的控制權，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。目前，墨菲美國公司沒有發行任何優先股的計劃。

5

董事的選舉及免職

我們的董事會目前由九名董事組成。董事人數可完全由不時通過的一項或多項決議 完全由全體董事會過半數的贊成票決定(定義為任何特定時間授權的董事職位總數，不論先前授權的董事會職位是否有任何空缺)。除因由外，任何董事均不得由股東免職，而董事只能借一般有權在董事 選舉中投票的未償還證券的過半數贊成票，而因因由而被免職。董事會出現的任何空缺和任何新設的董事職位，只能由剩餘董事中的過半數(儘管不到法定人數)或唯一剩餘的董事來填補。

交錯板

我們的董事會分為三個班，任期三年.在每次股東年會上，選出董事，任期三年，接替任期已滿的董事。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間。一般而言，股東必須至少舉行兩次年度股東會議，以實現董事會多數成員的 改變。

書面同意的限制

股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得以書面同意代替股東會議。

股東會議

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們共同股東的特別會議只能由我們的 董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開。我們的附例規定，在任何特別會議上處理的事務將限於會議通知中所述的目的。

修改我們的管理文件

我們修訂和重述的成立為法團證明書(我們的成立為法團證明書)規定，在選舉和罷免董事、交錯董事、書面股東會議及股東會議的限制下所描述的對 規定的修訂，須獲得至少66 2/3%的股東的贊成票，即一般有權在董事選舉中投票的未償還證券的總投票權，並以單一類別一併投票。根據特拉華州的法律，至少擁有我們流通股票投票權過半數的持有者的贊成票通常需要修改公司證書的其他條款。

我們經修訂及重述的附例(本附例)一般須予修改、修訂或廢除，而新的附例可予通過，包括：

•

全體董事會過半數的贊成票；或

•

持有已發行證券的總投票權的66 2/3%的持票人，一般有權在選舉董事時投票，作為一個單一類別一起投票。

對股東訴訟的其他限制

我們的附例還對希望在董事選舉中提名或提議提交股東年度會議或(如適用的話)股東特別會議的任何其他事項的股東規定了一些程序要求。

6

根據這些程序要求，為了在股東會議之前提名一名董事或提出關於 任何其他事務的建議，股東必須及時將有關適當議題的提名或提案通知我們的公司祕書，除其他事項外，還應包括下列事項：

•

根據“交易所法”為選舉董事而徵集代理人時要求披露的與每一董事被提名人有關的信息(如果有的話)；

•

簡要説明將提交會議的業務(如果有的話)、在會議上開展這種業務的理由以及股東或受益所有人在提案中的任何重大利益；

•

代表提名或 提案的股東和受益所有人(如果有的話)的姓名和地址；

•

就每一類別或系列股票而言，由股東及實益 擁有人實益擁有的股份數目，以及該股東是有權在會議上表決的紀錄持有人的申述；及

•

對任何已由或代表或代表已訂立的任何其他協議、安排或諒解所訂立的任何協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解的作用或意圖是為股東或 實益擁有人或任何代名人就我們的證券而造成或減輕股價變動的損失、管理風險或利益，或增加或減低該等股東或 實益擁有人或任何代名人的表決權。

為了及時，股東通常需要 發出通知：

•

就股東年度會議而言，在緊接前一年舉行的股東年會週年紀念前不少於90天或120天，但如年度會議的日期是在上一次股東年會週年日之前30天或70天以上，如我們不早於年會前120天，至遲於年會召開之日前70天或我們首次公開宣佈年會日期的第10天收到股東通知，則應及時發出通知；或

•

在股東特別會議上選舉董事時，不得早於特別會議日期前120天，也不得超過特別會議日期前90天或我們首次公開宣佈特別會議日期的第10天。

如果股東沒有遵守規定的程序，股東的建議或被提名人將是不合格的，我們的股東將不會投票表決 。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的註冊證書規定，除不時生效的適用法律所要求的情況外，任何董事都不因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。目前，特拉華州法律要求僅對下列人員規定賠償責任：

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

•

不真誠的任何行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•

根據“特拉華普通公司法”第174條的規定，非法支付股息或非法回購股票或贖回；

•

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

7

因此，我們和我們的股東都沒有權利，包括通過代表我們提出衍生訴訟的股東，就董事違反董事信託義務的行為，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為，向董事追償金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，我們將在任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序方面，向本公司的任何高級人員或董事提供賠償，因為該人是或曾經是我們的董事或官員，或應我們的請求作為董事或官員向任何其他企業(不論是民事或刑事、行政或調查方)提供賠償。我們將在法律允許的最充分範圍內，償還根據本條款賠償的人在任何訴訟中所支付的費用，包括律師費，包括在其最後處置之前支付的費用。修訂這項條文，並不會減少我們在修訂前所採取的行動的賠償責任。

我們為我們的職員和董事提供針對某些責任的保險，包括根據“證券法”承擔的責任，根據 保險單，保險費由我們支付。其效果是彌償公司的任何高級人員或董事的開支、判決、律師費及就高級人員或 董事以公司高級人員或董事身分行事而提出的申索所招致的和解所招致的其他款額。

論壇選擇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即(I)代表我們提出的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們股東欠下的信託責任的訴訟，(Iii)根據“特拉華普通公司法”的任何條文而提出申索的任何訴訟，我們的註冊證明書(包括任何類別或系列優先股的指定證明書)，或我們的附例，在每種情況下，均經不時修訂，或 (Iv)任何主張受內部事務理論管轄的主張的行動，應是位於特拉華州內的州或聯邦法院，在任何情況下均須受法院對被指定為被告的不可缺少的 方具有屬人管轄權的法院管轄。收購或者以其他方式取得我國股本股份權益的，應當視為已通知並同意上述論壇選擇規定。

部分規定的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則(如上文所述)的某些規定可能使以下方面更加困難：

•

通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或

•

撤職我們的現任官員和董事。

這些規定，包括我們發行優先股的能力，旨在阻止強迫性收購做法和不充分的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護的好處將使我們有可能與不友好或未經請求的提案的支持者談判，以獲得或改組我們，而且這種加強保護的好處將大於阻止這些建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

特拉華州商業合併法規

我們選擇受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該節對公司收購作出了規定。 第203節防止有利害關係的股東，後者一般被定義為個人。

8

擁有某公司表決權股份的15%或以上的股份，或該人的任何附屬公司或聯營公司，在成為有利害關係的股東後三年內與公司進行廣泛的商業組合，除非：

•

公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前，已批准 企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 該人至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股份的85%，但法定排除的股份除外；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易之後，該企業合併由公司董事會批准，並持有至少三分之二的非有關股東所擁有的已發行有表決權股票。

根據第203節，上述限制也不適用於有利害關係的 股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的具體商業組合，以及在過去三年中沒有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為利害關係方 的人提出的具體合併，但如果這種特別交易得到多數董事的批准或不反對，在前三年成為有利害關係的股東的任何人成為有利害關係的股東之前，或被推薦選舉或由這些董事過半數選出或選出接替這些董事。

第203條可能會使一個有興趣的股東更難以在三年內與 公司進行各種業務合併。第203節還可能防止我們的管理層發生變化，並使我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

上市

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為穆薩。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

9

優先股説明

參見有關股本的説明，優先股。

當我們提議出售一批特定的優先股時，我們將在這份招股説明書的補充中描述證券的具體條款。優先股將根據與每一批優先股有關的指定證書發放，並以我們的註冊證書為準。

所有優先股的股份將全額支付，不得評估.發行的任何優先股都將優先於普通股，包括股息或清算權，或兩者兼有。

每一批優先股的轉讓代理 將在招股説明書補編中加以説明。

10

債務證券説明

以下債務證券的描述看來不完整，並通過 對契約的引用而受到其全部約束和限定，該契約的形式已提交證券交易委員會，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。今後的任何補充契約或類似文件也將如此提交。您應該閲讀 契約和任何補充契約或類似的文件，因為它們，而不是這個描述，將您的權利定義為我們債務證券的持有人。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述 系列的具體條款。如果招股説明書中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書 補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。所有大寫術語都有在契約中指定的含義。

如在本招股説明書中所用，債務證券是指債券、票據、債券和其他債務證據，可單獨發行或不時行使債務認股權證。債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券將以契約形式發行，其上將指定一名受託人。債務證券，無論是高級債券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可轉換債務 證券發行。

義齒通用術語

債務證券將是墨菲石油美國公司的直接無擔保債務。(Mousa)，公司的一家子公司，將由公司和公司的某些其他子公司擔保，如擔保説明中所述。

高級債務證券將與所有穆薩公司的其他高級無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在支付Mousa公司目前和未來高級 債務的範圍和方式方面，將處於從屬地位，並以招股説明書補充説明所述的範圍和方式，並在適用的情況下，在定價補充中，以及在補充契約、董事會決議或高級官員證書中所述與這種 的提供有關。

契約並不限制穆薩可能發行的債務證券的數量。它規定，穆薩可發行以穆薩授權的本金為限的債務 有價證券，並可以穆薩指定的任何貨幣或貨幣單位發行。

一系列債務證券的適用招股説明書補充説明以及定價補編(如有的話)除其他外，將説明所提供債務證券的下列術語：

•

標題；

•

本金總額；

•

不論是以完全註冊的形式發出，而沒有優惠券，或以只登記為本金的形式，只以優惠券 發出，或以不記名形式以附券的形式發出；

•

是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金 的全部或部分都是這樣表示的；

•

發行債務證券的價格；

•

應付本金的日期；

•

應付本金、溢價或利息的地點和方式，以及可提交債務證券轉讓的地點或 地點，以及(如適用的話)轉換或交換的地點；

11

•

利率和利息(如果有的話)產生的日期，以及支付利息的日期；

•

如果有的話，有權延長利息支付期限和延期期限；

•

穆薩贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分償還款項；

•

換算或匯兑規定(如有的話)，包括換算價格或匯率以及對其的調整 ；

•

支付本金或利息的貨幣；

•

適用於按規定本金折價發行的任何債務證券的條款；

•

任何債務證券將從屬於我們任何其他債務的條款(如果有的話)；

•

如果本金或利息的支付額將參照指數或公式，或根據所述債務證券應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則確定這些數額的方式以及計算代理人(如有的話)；

•

如果發行時債務證券的全部本金除外，則本金 中因債務違約而加速到期時應支付的部分；

•

債務證券再銷售的規定；

•

如適用的話，向持有人提供有關公司經營、財務狀況或涉及公司或其附屬公司的交易的債務保障的契諾；及

•

任何債務證券的其他具體條款。

除適用的招股説明書另有規定外，任何一批證券無須同時發行，未經任何持有人同意，可不時發行 。

從屬

與任何次級債務證券的發行有關的招股章程補充或定價補充(如有的話)將説明具體的從屬條款，包括本金、溢價(如有的話)付款的從屬程度和該次級債務證券的利息。

轉換或交換權利

債務證券可兑換為其他證券或財產，也可兑換為其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充或定價補充(如果有的話)中列明。這些術語除其他外將包括下列 ：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於公司、穆薩或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

在債務證券贖回時影響轉換或交換的規定。

合併、合併或出售

契約將限制本公司、穆薩和任何其他附屬擔保人在一筆或一系列交易中與或合併、或 運輸、轉讓或租賃的能力，

12

直接或間接地將其全部或實質上的所有資產交給任何人。該限制的條款將在適用的招股説明書補充中規定。

違約事件

除非另有説明 ，默認事件一詞在縮進中使用時表示下列任何一種：

•

在到期支付和應付之日後30天內不支付利息；但按照債務證券的條件延長 利息支付期不構成不支付利息；

•

在到期時、任何 贖回時、以聲明或其他方式未支付任何債務擔保的本金或保險費(如有的話)；

•

到期未支付償債基金款項的；

•

在通知要求履行後90天內沒有履行任何其他契約；

•

與破產、破產或重組有關的某些事件；或

•

公司董事會適用決議中規定的任何其他違約事件，或發行一系列債務證券的 高級人員、證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如與涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何 償債基金分期付款有關的失責事件已發生並仍在繼續，則受託人或每個受影響系列債務證券的總本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部 本金立即到期並須予支付。

如與履行其他契諾 有關的失責事件已發生，並在通知該等債項後持續90天，或涉及所有高級債項證券系列，則受託人或總本金不少於25%的持有人，可立即申報該系列高級債務證券的全部本金。

同樣，如與履行其他契諾有關的失責事件已發生，並在 通知後持續90天，或涉及所有附屬債務證券系列，則受託人或所有附屬債務證券的總本金不少於25%的持有人，可宣佈所有附屬債務證券系列的全部本金 的全部款額，並立即須予支付。

然而，如與其他契諾的履行有關的失責事件或任何其他已發生並仍在繼續的失責事件，少於該系列高級債務證券或附屬債務證券(視屬何情況而定)的全部本金，則受託人或每一受影響系列債務證券或附屬債務證券(視屬何情況而定)的合計本金不少於25%的受託人或持有人(視屬何情況而定)，可宣佈該等受影響系列 的所有債務證券的全部本金立即到期並須立即支付。持有某系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可撤銷和廢止上述涉及該系列的任何聲明和後果 。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為。

13

該契約規定，受託人須在某一系列債務證券出現失責 (或受託人知悉該等債務}後30天)後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知悉的該項失責的通知；但如該等系列的債務保證的本金、溢價(如有的話)或利息或在償付任何贖回義務方面發生失責或失責事件 ，則受託人可在真誠地確定 拒絕發出該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的情況下，而只要該通知真誠地確定該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則受託人可扣留該通知。

契約對債務證券持有人提起的訴訟施加了限制。除下文另有規定外，任何系列債務證券持有人不得根據該契約提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已向受託人發出有關該失責及持續失責的書面通知；

•

受影響系列未償債務證券本金至少25%的持有人已要求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供其滿意的合理擔保或賠償，以支付費用 和提起訴訟可能引起的責任；

•

受託人沒有在提出要求後60天內提起訴訟；及

•

受託人並沒有收到持有該系列未償債務證券本金多數的人的不一致指示。

儘管有上述規定，任何系列債券 的每一持有人均有權在到期時獲得該等債務證券本金的付款，以及該等證券的溢價及利息(如有的話)，並有權提起強制執行該等付款的訴訟，而未經該債務證券持有人的同意，該等權利不得受到損害。

註冊全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，這些證券將 存放在保存人或與適用的招股説明書補充或定價補編(如有的話)中指明的保存人的代名人處，並以該保管人或代名人的名義登記。在這種情況下，穆薩將發行一個或多個 登記的全球證券，其金額相當於將發行並由這種已登記的全球證券或證券代表的系列債務證券的本金總額。

除非和直到全部或部分以正式註冊形式交換債務證券為止，已登記的全球證券不得轉讓，除非是作為一個整體：

•

由此種已登記全球擔保的保存人提交其被提名人；

•

由保存人的代名人向保存人或保存人的另一指定人提出；或

•

保存人或其被提名人對保存人的繼承者或繼承者的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充或定價補充(如果有的話)將説明保存人安排中關於登記的全球證券所代表的這類證券的任何部分的具體條款。下列規定將適用於債務證券的所有保存安排：

•

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於在已登記的全球擔保保存人處擁有帳户 的人、被稱為“準參與者”的人或可能通過參與者持有利益的人；

•

在發行已登記的全球證券時，已登記的全球證券的保存人將在其賬面登記和轉讓系統上記入參與人有權享有的已登記全球證券所代表的債務證券本金的帳户；

14

•

任何參與發行債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定將 帳户貸記；

•

登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將在登記的全球擔保的保存人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有 的人的利益)上顯示，任何 所有權的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在已登記的全球證券上擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要註冊全球證券的保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記擁有人，則就契約下的所有目的而言， 保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，實益的 利益在已登記的全球安全中的所有人：

•

將無權在其 名稱中登記由已登記的全球證券所代表的債務證券；

•

將不會收到或有權接受確定形式的債務證券的實物交付；和

•

將不被視為債務證券的所有者或持有人下的契約。

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴於 登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。

根據現有的行業慣例，如果Mousa要求持有人採取任何行動，或如果註冊的全球 擔保中的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或以其他方式根據通過這些參與者持有的實益所有人的指示採取行動。

穆薩將支付以保存人或其代名人的名義向保存人或其代名人(視屬何情況而定)登記為已登記全球證券的註冊所有人所代表的債務證券的本金和溢價(如有的話)，並支付利息(如有的話)。公司、穆薩、任何附屬擔保人、受託人或任何其他代理人均不對與登記的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益支付的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維持、監督或審查與實益所有權權益有關的任何 記錄。

由已登記的全球 證券所代表的任何債務證券的保存人，在收到已登記的全球證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的任何付款後，將按照保存人的記錄所示，立即將按 比例支付的款項貸記參與人帳户。長期的客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的 登記的全球證券的實益權益所有人付款，就像目前以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣，任何這些付款都將由 參與者負責。

15

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，穆薩將任命一名合格的繼承保管人。如果穆薩未能在90天內指定合格的繼任保存人，穆薩將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，穆薩可隨時自行決定不以一種 或更多已登記的全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，穆薩將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取所有代表債務證券的全球註冊證券。受託人將登記以確定形式發行的任何債務 有價證券，以換取已登記的全球證券，其名稱應由保存人根據其參與人的指示指示受託人。

穆薩還可以發行一種或多種全球證券形式的無記名債務證券，稱為無記名全球 證券。穆薩將將這些無記名全球證券交存歐洲清算銀行S.A./N.V.的共同保存人，作為歐洲清算銀行系統的經營者，稱為歐洲清算銀行和清算銀行、Sociétéanonyme、 盧森堡(稱為Clearstream)，或與該系列有關的招股説明書補充或定價補編中確定的保存人提名人。招股説明書補充或定價補編(如果有的話)涉及由無記名全球證券所代表的 系列債務證券，將説明具體的條款和程序，包括保存安排的具體條款和以 確定形式發行債務證券的任何具體程序，以換取無記名全球證券，涉及由無記名全球證券所代表的系列中的部分。

解除、失敗和公約失敗

穆薩可以履行或違背其在契約下的義務，如下所述。除適用的招股説明書(如有的話)另有規定外，適用於任何附屬債務證券的附屬規定，將以契約的解除和失敗條款為明確條件。

Mousa可對尚未交付受託人進行 註銷且已到期應付或按其規定在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)的任何一系列債務證券的持有人履行其義務。穆薩可通過不可撤銷地將現金 或美國政府債務或外國政府債務(視情況而定)存入信託基金而解除債務，其數額經證明足以在到期、贖回或以其他方式到期時支付，溢價本金(如有的話)以及債務證券和任何強制性償債基金付款的 利息。

除適用的招股説明書(如有的話)另有規定外，穆薩還可隨時履行其對任何一系列債務證券持有人的任何和全部義務(法律上的失敗)。穆薩也可以免除任何未清償債務證券和契約條款的任何 契約所規定的義務，而穆薩可以省略遵守這些契約而不造成違約事件(契約失敗)。穆薩只有在下列情況下才能產生法律上的失敗和 盟約上的失敗：

•

莫薩不可撤銷地將託管人現金或美國政府債務或外國政府 債務(視何者適用而定)存入信託基金，其數額經證明足以在到期日(或贖回時)支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息；及

•

Mousa向受託人提供了一家得到國家承認的律師事務所的諮詢意見，大意是債務證券的受益所有人將不承認因法律失敗或契約失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，法律上的失敗或契約上的失敗也不會改變受益所有者美國聯邦所得税對本金、保險費(如果有的話)的處理方式，以及對這一系列債務的利息支付。

16

證券，在法律失敗的情況下，必須以國內税務局的裁決或美國聯邦所得税法的修改為依據。

雖然穆薩可以履行或違背前兩段所述的契約義務，但穆薩不得除其他外，逃避登記任何一系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券系列或就任何系列債務證券維持辦事處或代理機構的義務。

義齒的改性

該契約規定，公司、穆薩和受託人可在未經 債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

•

擔保任何債務證券；

•

由繼承公司承擔公司或穆薩的義務的證據；

•

增加保護債務證券持有人的契約；

•

為債務證券持有人增加一項或多項擔保；

•

糾正任何歧義或糾正契約中的任何不一致之處；

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；

•

將契約的任何規定與債務證券的這一描述、適用的招股説明書補充中所包括的債務 證券的描述或説明債務證券條款的適用招股説明書的任何其他有關部分相一致；

•

提供證據和規定，以接受繼任受託人的任命；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

作出不會對持有人的權利造成重大影響的任何更改；及

•

遵守美國證交會的要求，以便根據1939年經修正的 信託義齒法實施或保持契約的資格。

該契約還規定，公司、穆薩和受託人在 同意下，可在所有系列高級債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)的債務證券總本金中不少於多數的持有人同意下，然後未清償和受影響(作為一個類別投票)， 在債務證券持有人的權利中添加任何規定，或以任何方式改變，取消或以任何方式修改債務證券持有人的權利。

然而，公司、穆薩和受託人未經受其影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得：

•

延長任何債務擔保的最後期限；

•

降低本金或保險費(如果有的話)；

•

降低利率或者延長支付利息的時間；

•

減少贖回時應支付的任何數額；

•

改變本金(對某一系列可能另有規定除外)、 保險費(如果有的話)或利息應支付的貨幣；

•

減少在加速或破產證明時應支付 原始發行折扣的任何債務擔保的本金數額；

17

•

以不利於證券持有人的方式修改適用於任何次級債務證券的從屬條款或高級債務的定義；

•

更改與非美元債務證券有關的契約條款；

•

損害在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

•

降低任何系列的債務證券持有人的百分比，這些債務證券的任何修改 必須徵得其同意，或其持有人必須同意放棄(遵守該契約的某些規定或其規定的某些違約及其後果)，或減少背書所規定的任何放棄(遵守該契約的某些規定或其中某些違約及其後果)的百分比；或

•

修改本款所列的任何規定。

關於受託人

契約 規定，契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果對不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託 的受託人，與契約下任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程或任何招股章程另有規定外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其作為該契約下受託人的一項或多於一組債項證券而採取。契約下的任何受託人可就一項或多項債務證券辭職或免職。一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及所有的登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，都將由受託人在紐約受託人指定的辦事處就該系列進行 。

該契約載有對受託人權利的 限制，如果它成為穆薩的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權作為擔保或其他方式所收到的某些財產變現。受託人可以從事 其他事務。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

持有當時未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就這一系列債務證券行使向受託人提供的任何補救辦法，但該指示不得與任何法律規則或契約相沖突，不得對債務證券的另一持有人的權利造成不適當的損害，而且不涉及任何個人責任受託人。該契約規定，如有失責事件發生，併為任何受託人所知，而不被 治癒，則受託人在行使受託人的權力時，必須使用審慎的人在處理其本身事務時所使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，但如受託人已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，則屬例外。

公司、股東、高級人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，公司的發起人和過去、現在或將來的股東、高級人員或董事，或任何繼承 法團的公司，均不得對其在債務證券或契約下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，包括但不限於“紐約一般義務法”和“紐約民事慣例法”第5至1401節和第5至1402節以及第327(B)條。

18

擔保説明

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，本公司及其一個或多個子公司864飲料股份有限公司、864 控股公司、墨菲石油貿易公司(東方)、刺激石油公司、Superior原油貿易公司和El Dorado Properties LLC將在高級無擔保基礎上充分和無條件地保證穆薩在債務 證券項下的義務，但須遵守以下關於附屬擔保人的慣常解除條款。

每個附屬擔保人在其擔保下的義務應在必要時加以限制，以防止該擔保根據適用的法律構成欺詐性運輸，因此，這種擔保特別限於該附屬擔保人在沒有構成欺詐性運輸的輔助擔保的情況下可以擔保的數額。但是，這一限制可能不能有效防止這種擔保構成欺詐性運輸。如果擔保是可撤銷的，法院可以將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並視這種債務的數額而定，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可減為零。

附屬擔保人的擔保將解除：

•

在指定這種附屬擔保人為不受限制的附屬公司時，在 契約允許的範圍內；

•

在該附屬擔保人停止根據其高級信貸協議擔保穆薩的任何債務時，但根據此種擔保付款的結果除外；

•

該附屬擔保人(包括以合併或合併方式)的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，該附屬擔保人須遵守該契約的所有條款，其後該附屬擔保人不再是公司的附屬公司；或

•

如果穆薩行使其法律上的失敗選項或契約失敗選項，或者其在 契約下的義務按照契約條款履行。

19

認股權證的描述

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何一種商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，以現金或證券收取 付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券 一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議中關於 重要條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

適用的 招股章程補充説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；

•

(A)證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或在行使這些認股權證時可購買的上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

•

在行使這種認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高數額；

•

如適用，則説明發出該等保證證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的 該等保證證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券的轉讓日期及之後，可分別轉讓的日期為 ；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

如果適用的話，討論美國聯邦所得税考慮的任何實質性問題；和

•

該等授權書的任何其他條款，包括與交換及行使該等授權書有關的條款、程序及限制。

20

採購合同説明

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：

•

我們發行的債務或股票證券或第三方證券、一籃子此類證券、一種指數或 指數或上述證券或上述證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明所述；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在指定日期出售或購買證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同 的義務，辦法是交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的 招股説明書補充規定交付基本貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的 條款。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人 以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

21

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務 證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

•

單位的條件和組成單位的認股權證、債務證券和普通股，包括單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

•

(A)任何有關單位的協議條款的説明；及

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

22

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種 或更多的全球證券來代表。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的指定人為 證券的擁有人，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人，如適用的話， 。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

註冊環球證券。我們可以發行已登記的債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以一個或多個面值發行，其面值等於由註冊的全球證券所代表的 證券的總本金或面值的部分。除非並直至全部交換成正式登記形式的證券為止，已登記的全球擔保除由登記的全球擔保的保存人 或保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓外，不得轉讓。

如果不是下文所述的 ，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預計下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將 限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬簿登記 和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與人有權享有的證券的各自本金或數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人 利益的記錄上，並且只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以 確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，則根據適用的契約、擔保協議、擔保信託優先擔保或單位協議，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球 擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權獲得登記的全球證券所代表的證券以其名義登記，不接受或有權接受以明確形式交付的證券，也不被視為根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先擔保證券或單位協議而擁有或持有的 證券。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠保存人 的程序獲得該已登記的全球擔保，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、擔保協議、 擔保的信託優先擔保擔保或單位協議行使持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求

23

持有人的行動或登記的全球擔保中實益權益的擁有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的 契約、權證協議、擔保信託優先擔保或單位協議採取的任何行動時，登記的全球擔保的保存人將授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而 參與人將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過他們持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就認股權證、擔保信託(br}優先股或單位向持有人支付的款項，以以保存人或其代名人名義登記的全球註冊證券或其代名人(視屬何情況而定)作為已登記的全球 證券的登記所有人。墨菲美國公司、受託人、權證代理人、單位代理人或墨菲美國的任何其他代理人、託管人代理人或權證代理人或單位代理人對 記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因登記的全球擔保中的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、 保險費、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自在登記的全球證券中各自的實益利益 成比例的數額貸記參與人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為 保管人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將在 交易所為保存人持有的已登記的全球證券發行明確形式的證券。任何以正式形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關的 受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關代理人或他們的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保中實益 權益的所有權的指示為依據。

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分配計劃

我們可以通過代理；通過一個或多個承銷商或交易商；直接向一個或多個 購買者；或通過上述任何一種銷售方法的組合，出售根據本招股説明書提供的證券。對於根據本招股説明書提供的證券，我們將在相關的招股説明書補充中確定具體的發行計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接購買者，以及他們的賠償。

法律事項

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限公司為我們轉交，紐約，紐約。德克薩斯州奧斯汀的傑克遜沃克L.P.將為我們處理在德克薩斯州法律下產生的某些事項，而根據阿肯色州法律產生的某些事項將在星期五之前為我們通過，艾爾德雷奇&克拉克，LLP，阿肯色州小石城。

專家們

墨菲美國公司的合併財務報表和時間表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間，管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，每一年的 個年度，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威為依據，在此以參考的方式納入其子公司。

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$500,000,000

美國墨菲石油公司

高級債券%到期2029年

由美國墨菲公司擔保。墨菲美國公司的某些子公司。

聯合賬務經理

J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場		斯蒂芬斯公司

高年級聯席經理

美銀美林		第五，第三證券
區域證券有限責任公司		富國銀行證券

聯席經理

BB&T資本市場		PNC資本市場有限公司
UMB金融服務公司		漢考克投資服務公司

2019年9月