目錄
 根據規則424(B)(5)提交​
 註冊報表編號：333-231338​
本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是出售該等證券的要約，亦不是在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。
待完成。日期：2019年9月3日。
初步招股説明書補充日期為2019年5月9日的招股説明書。
11，000，000股
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普通股
我們出價1100萬股我們的普通股將在這次發行中出售。我們將從出售我們的普通股中獲得全部淨收益。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“RWT”。2019年8月30日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股售價為每股16.60美元。
為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了保護我們免受因我們流通股所有權集中而喪失REIT資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一股東或任何附屬股東有權擁有我們任何類別股票的9.8%以上的流通股，除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見所附招股説明書第25頁開始的“股權轉讓和股份回購的限制”。
對我們普通股的投資涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-9頁、2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第2頁和截至2019年3月31日會計季度表10-Q的第111頁，以瞭解在投資我們的普通股前應考慮的重要因素。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商已同意以每股 的價格購買我們的普通股，扣除我們應付的發行費用後，這將使我們獲得大約 百萬美元的淨收益。承銷商建議不時以議定交易或其他方式，以出售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以談判價格出售普通股股份，但須經其接受，並有權拒絕任何全部或部分命令。見本招股説明書增訂本S-19頁開始的“承銷”。
我們已給予承銷商選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，按上述價格增購1，650，000股股票。
此次發行中出售的普通股將於2019年9月左右交割。
聯合賬務經理
​
J.P.摩根
 ​ ​
富國銀行證券
 ​ ​
高盛有限公司
 ​ ​
瑞信
 ​
聯席經理
​ JMP證券 ​ ​
Keefe，Bruyette和Woods
A Stifel公司​
 ​
2019年9月  
目錄​​
目錄
​ ​ ​
頁
 ​
招股章程
 ​
關於本招股説明書補編
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性語句
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補編摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
提議
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
彙總綜合財務數據
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
危險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
分發策略
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​ ​ ​
頁
 ​
招股説明書
 ​
關於這個招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Cautionary語句
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
雷德伍德信託公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
證券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
優先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
證券認股權證的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
説明購買普通股或優先股的權利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
單位 的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
全球證券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
對所有權、轉讓和股份回購的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”的某些規定
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
證券的有效性
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
斯-我
目錄​
關於這份招股説明書補編
您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書、本招股説明書及隨附招股説明書中的參考文件，以及本公司在作出投資決定時授權使用的任何免費書面招股説明書。你也應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補編的一節中提供給你的資料，題為“在哪裏你可以找到更多的信息”。本招股説明書及所附招股説明書是我們已根據1933年證券法修訂後向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3登記聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是美國證交會的規則和條例所允許的。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或證交會的公共資料室查閲和複製註冊聲明，包括證物。請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。此外，我們在向證交會提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。
除另有提及或上下文另有要求外，本招股説明書中對“紅杉”、“我們”或類似的提法的所有提及均指紅木信託公司。以及它的子公司。
如果本招股説明書補充中所列的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。
你只應依賴於本招股説明書的補充、附帶的招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表任何未通過此處或其中的引用而包含或合併的內容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。
我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售我們普通股的股份，如果不允許出售的話。你須假定本招股章程增訂本、所附招股章程、本章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件，以及我們已授權就本發行而使用的任何免費招股章程，只在該等文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程或附帶的招股章程均不構成要約，或代表承銷商或代表承銷商認購及購買任何證券的邀請，亦不得用於或與任何人在任何司法管轄區內的要約或招股有關，而該等要約或要約或招股是不獲授權的，亦不得用於向任何人作出該要約或招股是違法的。
S-II
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前瞻性陳述
本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式編入的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書，均載有經修正的1933年證券法第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。你可以用“可能”、“將”、“期望”、“意願”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“應該”、“繼續”或類似的詞語或表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述也可能使用不同的短語。
我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。這些前瞻性陳述，受我們的風險、不確定因素和假設的影響，除其他外，可能包括關於我們的戰略和經營業績以及我們預期或預期在未來會發生的事件或發展的陳述，包括但不限於我們在S-4頁的“ - 要約”中的陳述，以及在S-15頁關於我們打算使用這次發行收益的“收益的使用”的聲明。
這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，並且會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告、2019年3月31日終了的財政季度的10-Q季度報告以及隨後根據經修正的1934年“證券交易法”提交的文件中所述的風險和不確定性，以及下文“風險因素”中提到的風險和不確定性。我們認為，這些因素可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。除所列因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。
除其他外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：我們將現有資本重新部署到新的投資和倡議的速度；我們擴大我們的平臺和系統的能力，特別是在我們的新倡議方面；利率波動、信貸息差的變化，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住宅抵押貸款和投資需求的變化，以及我們通過整個貸款分配渠道分配住宅抵押貸款的能力；我們為證券投資融資的能力和我們用短期債務購買住房抵押貸款的能力；我們擁有的資產價值的變化；總體經濟趨勢、住房、房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現，及其對收入資產價格和借款人信貸狀況的影響；聯邦和州立法和監管發展，以及包括美國新總統政府在內的政府當局的行動，特別是影響抵押貸款行業或我們業務的行動(包括但不限於聯邦住房金融機構關於FHLB成員資格要求的規則以及對我們的專屬保險子公司在FHLB的成員資格的影響)；我們作出的戰略業務和資本部署決定；與固定收益和抵押貸款金融市場有關的發展，以及美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的聲明；我們對信貸風險的風險敞口和我們投資組合中信貸損失的時機；我們面臨的信貸風險的集中, 包括由於我們所持資產的結構和我們所擁有的房地產標的資產的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的風險敞口；我們管理或對衝信貸風險、利率風險及其他金融和業務風險的效力和費用；我們所擁有的資產的信用評級變化和評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款預付利率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們用短期債務為購置房地產相關資產融資的能力；對手方履行對我們的義務的能力；我們參與證券化交易，這些交易的盈利能力，以及我們從事證券化交易所面臨的風險；
S-III
目錄
包括因我們參與證券化交易而引起的訴訟；對RMBS交易的各種受託人進行的訴訟；我們是否有足夠的流動資產來滿足短期需要；我們成功競爭和留住或吸引關鍵人員的能力；我們調整業務模式和戰略以適應不斷變化的環境的能力；如果我們擴大業務活動，我們可能面臨的投資、融資、套期保值戰略和新風險的變化；我們面臨技術基礎設施和系統安全受到破壞或破壞的風險；我們面臨環境責任；我們未能遵守適用的法律和條例；我們未能對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；我們的行為或不作為或他人的作為或不作為可能對我們的聲譽造成的影響；會計原則和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的保持REIT地位的能力；由於我們的REIT地位和根據1940年“投資公司法”豁免註冊的身份而對我們的業務施加的限制；關於籌集、管理和分配資本的決定；我們對使用這一提供的淨收益的期望；我們有能力成功地談判、執行和結束擬議收購的運營平臺，該平臺是商業用途住宅抵押貸款的來源，以及相關的貸款組合和附屬抵押貸款支持證券，其條款或時間表是我們目前所設想的，或者根本上是以一種長期的、安全的相關投資組合擔保融資的方式來構成擬議的收購計劃，作為收購的一部分。, 並有效地完成所獲得平臺的集成；以及其他目前尚未確定的因素。
S-iv
目錄​
招股章程補充摘要
此摘要突出顯示在其他地方出現的選定信息，或在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式納入，並且可能不包含對您重要的所有信息。本招股説明書及隨附招股説明書包括有關我們所發行普通股的資料，以及有關我們的業務及財務資料的資料。你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括以參考方式納入的信息，以及我們授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書。投資者應仔細考慮本招股説明書補編和2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2019年3月31日終了的財政季度10-Q表的“風險因素”項下所列信息，並將這些信息納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書。除非另有説明，本招股説明書中所載的所有資料均不假定承銷商有權購買增發的普通股股份。
紅木信託公司簡介
Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家專門的金融公司，專注於對單個家庭住宅和多家庭抵押貸款及相關資產進行信貸敏感的投資，並從事抵押貸款銀行業務。我們的目標是通過穩定和不斷增長的收益和紅利，以及通過資本增值，為股東提供有吸引力的回報。我們的業務分為兩部分：投資組合和抵押銀行。
我們的主要收入來源是來自我們的投資組合的淨利息收入和來自我們的抵押銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括投資所得的利息收入減去借來的資金和其他負債所產生的利息費用。抵押銀行活動的收入是通過獲得貸款及其隨後的出售或證券化以及商業用途住宅貸款的來源產生的。
紅杉信託公司根據經修訂的1986年“國內收入法”或從1994年12月31日終了的應納税年度開始，選擇作為房地產投資信託或REIT徵税。我們通常統稱紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司則不受子公司所得税的影響，如“REIT”或“我們的REIT”。我們通常指紅木信託公司的子公司。作為“我們的應税REIT子公司”或“TRS”，須繳納附屬公司所得税。我們的按揭銀行活動及按揭服務權的投資，通常是透過我們的應課税的REIT附屬公司進行，而我們的按揭及其他與房地產有關的投資組合則主要是在我們的REIT進行。我們通常打算保留在我們的應税REIT子公司產生和徵税的利潤，並將我們在REIT產生的應納税收入的至少90%作為股息分配。
我們的投資組合部門包括從紅杉證券化中保留的住宅抵押貸款支持證券(Rmbs)的投資組合，以及第三方發行的rmbs以及其他與信用風險相關的投資。此外，該部門還包括作為芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLBC)成員的紅杉信託(Redwood Trust)的一家子公司，該公司利用FHLBC的長期融資，直接對住宅抵押貸款進行長期投資。這一部門還包括住宅橋樑貸款，這是為投資者提供的商業用途住宅抵押貸款，用於修復和轉售或出租由我們的子公司5拱門有限責任公司(在我們於2019年第一季度完成對5家公司的收購之後)，並轉入我們的投資組合。投資組合部門的主要收入來源是投資組合證券和投資貸款的利息收入。此外，這一部分可能實現有價證券出售的損益。與這些活動有關的供資費用、套期保值費用、直接業務費用和税收規定也包括在這一部分。
我們的抵押貸款銀行業務部門主要包括經營一種抵押貸款渠道，從第三方發起人那裏獲得住宅貸款，以便隨後出售、證券化或轉移到我們的投資組合中。我們通常會從我們的貸款銷售商網絡中獲得優質、龐大的抵押貸款和相關的抵押貸款，並通過紅杉私人標籤證券化項目或向獲得全部貸款的機構發放這些貸款。我們還以以下方式補充了我們的流動採購：
S-1
目錄
大宗貸款收購。此外，從2018年第三季度開始，這一部門開始為隨後的出售或證券化獲得單一家庭租賃貸款。單身家庭租賃貸款是為投資者提供的商業用途住宅抵押貸款(1-4單元)出租物業。從2019年第一季度開始，當我們完成對5拱門有限責任公司的收購時，這一部門開始推出商業用途住宅抵押貸款(包括住宅橋樑貸款和單身家庭租賃貸款)。這一部門還包括各種衍生金融工具，我們利用這些工具來管理與我們獲得的住宅貸款有關的某些風險。我們的抵押貸款銀行部門的主要收入來源是來自抵押銀行活動的收入，其中包括我們獲得並隨後出售或證券化貸款的估值增加(或收益)，以及用於管理與這些活動相關的風險的對衝工具。此外，這一部分可能產生利息收入的貸款持有的證券化或出售。與這些活動有關的供資費用、直接業務費用和税務費用也包括在這一部分。
我們贊助我們的紅杉證券化項目，我們用於住房抵押貸款的證券化。根據美國公認的會計準則(GAAP)，我們必須合併我們為財務報告目的而贊助的某些證券化實體的資產和負債。然而，這些實體中的每一個都獨立於Redwood和其他實體，這些實體的資產和負債分別不屬於我們或我們的法律義務，儘管我們作為這些實體的保證人或儲户面臨着與我們的角色有關的某些金融風險，而且只要我們持有這些實體發行的證券或對這些實體的其他投資，我們就會受到這些實體的業績及其持有的資產的影響。我們將2012年之前發行的某些證券化實體稱為“合併遺產紅杉實體”，並將與紅杉選擇擴展證券化相關的證券化實體稱為“合併紅杉選擇實體”。此外，2018年，我們合併了可變利益實體，或VIEs，一些第三方房地美K系列和SLST證券化實體，我們確定這些實體是我們確定的主要受益者。在適用的情況下，在分析我們的操作結果時，我們區分當前“Redwood”和合並實體的結果。
最近的發展
通過此次發行，並在未來，我們可以籌集股本或債務資本，以獲得資產，並進行長期投資，以擴大我們的投資組合，或加強我們的抵押銀行業務平臺，包括為大量購買住宅、多家族或商業用途的住宅貸款或證券，或其他有價證券投資提供資金，或用於其他目的，例如為擴大我們的抵押銀行平臺進行收購，以償還我們2010萬美元的可兑換高級債券本金，這些可兑換高級債券將於2019年11月到期，或暫時償還短期抵押貸款。例如，我們目前正與一家金融機構的對手方合作，尋求安排長期、追索權擔保債務融資，為我們投資組合中目前持有的大約3億美元的次級RMBS提供資金。我們的目標是在2019年9月初宣佈這一擬議的融資交易，並尋求在2019年第三季度完成這項擬議的交易，條件包括市場條件。無法保證提議的事務將在這個時間表上完成，或者根本不會完成。
此外，我們目前正在談判並進行盡職調查，涉及擬議收購的一個運營平臺，該平臺來源於商業用途住宅抵押貸款，以及相關的貸款組合和次級抵押貸款支持證券。目前與賣方沒有協議約束我們或賣方執行或終止擬議的收購。如果我們成功地完成了這些談判，並執行和結束了這一擬議的收購，我們目前估計，我們將部署大約3.75億至4.25億美元的總資本來完成收購，其中大部分將用於獲得相關的投資組合(我們預計將作為收購的一部分為這一投資組合提供擔保融資淨額)。雖然我們相信我們有足夠的資本資源，以目前所考慮的條件完成收購，但我們會繼續監察市場情況，並可能在將來的任何時候，決定利用機會，以我們認為對我們和我們的業務有利的條件，不時籌集股本或債務資本。
如果我們成功地談判、執行和結束了擬議中的收購，我們預計該收購將在2019年第四季度結束，但須符合慣例的結束條件。我們的目標是
S-2
目錄
將擬議中的收購安排成對我們長期有利的方式。然而，我們的增值分析取決於各種市場和其他因素，其中包括完成盡職調查、最後商定的收購條件、作為收購一部分的相關投資組合的擔保融資條款，以及我們今後在監測市場狀況時決定利用的任何機會主義股本或債務資本籌集。不能保證這一收購將完全按照上述時間表進行，或按我們目前所設想的條件進行，如果會的話，它實際上將是增值的。
企業信息
我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊，並於1994年8月19日開始運作。我們的經營是為了符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們的執行辦公室位於94941加州磨坊谷300套房麗城廣場一處。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwoodtrud.com。包含在我們的網站或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是納入本招股説明書或附帶的招股説明書。
S-3
目錄​
祭品
以下是本次發行的條款和我們的普通股的簡要總結。這個摘要並不是對這次發行或我們的普通股的完整描述。您應閲讀本招股説明書的其他部分所載的全文和更具體的細節以及隨附的招股説明書。
發行人
紅木信託公司，一家馬裏蘭公司。
提供的證券
11，000，000股普通股，每股面值0.01美元
購買額外股份的選擇權
我們已給予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內增購1，650，000股普通股的選擇權。
本發行完成後，普通股須予發行。
108，715，021股普通股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為110，365，021股普通股)，每種股票均以截至2019年6月30日已發行的97，715，021股普通股為基礎。已發行普通股股份不包括約5 530萬股普通股：(1)在轉換或交換我們已發行的可轉換或可交換票據時可發行的普通股份；(Ii)可就現有及未歸屬的遞延及限制性股份單位發行的股份；(Iii)就未獲轉歸的表現股而言，可發行的股份(假設根據以業績為基礎的歸屬公式而享有的最高歸屬權)；(Iv)根據我們的股本及獎勵補償計劃而預留予發行的股份(假設已到期的遞延、限制及績效股的全部歸屬)，(V)保留根據我們的自動櫃員機發行計劃而保留的款項；及(Vi)根據我們的直接股票購買及股息再投資計劃，保留作發行之用，在每宗個案中，截至2019年6月30日為止。在2019年6月30日至該日期間，我們沒有發行任何普通股。
美國聯邦所得税考慮因素
有關購買、擁有和處置我們普通股股份的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，請參閲所附招股説明書第30頁中的“美國聯邦所得税考慮事項”。
收益的使用
我們估計，在扣除我們應支付的發行費用後，此次發行的淨收益將約為 (如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為 )。
我們打算利用此次發行的淨收益，為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為待完成或最近完成的投資交易提供資金(例如，包括為次級證券的剩餘購買價格提供資金，這些證券由一批抵押貸款和不良住房抵押貸款支持，併為多家族整體貸款投資基金提供資金)。此外，我們還可以利用此次發行的部分淨收益來為新公司提供資金。
S-4
目錄
投資於住宅、多家族或商業用途住宅貸款或證券的投資組合，進行其他有價證券投資，為我們的抵押銀行業務提供資金，並償還我們於2019年11月到期的2.01億美元可兑換高級票據本金，並用於一般公司用途。
在此之前，我們可以利用此次發行的全部或部分淨收益，暫時減少短期住宅或商業用途貸款倉庫設施和短期房地產證券回購設施下的借款。如上文所述，我們可在短期住宅或商業用途貸款倉庫設施及短期房地產證券回購設施下再借入款項，以資助我們的業務及投資活動。見S-15頁“收益的使用”。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“RWT”。
危險因素
請參閲S-9頁中的“風險因素”，並從2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第2頁開始，以及2019年3月31日終了的財政季度表10-Q的第111頁，以及本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的任何其他信息，以討論在決定投資我們普通股股票之前應仔細考慮的因素。
對普通股所有權和轉讓的限制
為協助我們符合資格資格，我們的章程禁止任何人取得或持有我們的普通股股份的實益擁有權，該股份的數目或價值超過我們普通股的9.8%，除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。我們以前已給予有限的豁免這項禁令，並經我們的董事會批准，我們可以在任何時候給予額外的豁免。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見所附招股説明書第25頁的“股權轉讓及股份回購的限制”。
S-5
目錄​
彙總綜合財務數據
我們從我們審計的合併財務報表中得出截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三年綜合財務數據彙總。我們得出了截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月的未經審計的合併財務數據摘要，以及截至2019年6月30日的未審計綜合中期財務報表。以下資料應與我們的經審計和未經審計的合併財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表和説明應以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，我們的中期結果也不一定代表全年或任何未來時期的結果。關於如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多細節，請閲讀隨附的招股説明書中題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。
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六個月到6月30日，
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截至12月31日的年份，
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2019
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2018
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2018
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2017
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2016
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(未經審計)
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(單位：千，除共享數據外)
 ​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅貸款
 ​ ​ ​ $ 153,238 ​ ​ ​ ​ $ 105,745 ​ ​ ​ ​ $ 239,818 ​ ​ ​ ​ $ 154,362 ​ ​ ​ ​ $ 137,804 ​ ​
商業用途貸款
 ​ ​ ​ ​ 6,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多家庭貸款
 ​ ​ ​ ​ 57,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,496 ​ ​
房地產證券
 ​ ​ ​ ​ 49,467 ​ ​ ​ ​ ​ 51,991 ​ ​ ​ ​ ​ 105,078 ​ ​ ​ ​ ​ 90,803 ​ ​ ​ ​ ​ 76,873 ​ ​
其他利息收入
 ​ ​ ​ ​ 12,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 8,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 279,583 ​ ​ ​ ​ ​ 159,595 ​ ​ ​ ​ ​ 378,717 ​ ​ ​ ​ ​ 248,057 ​ ​ ​ ​ ​ 246,355 ​ ​
利息費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務
 ​ ​ ​ ​ (46,493) ​ ​ ​ ​ ​ (26,610) ​ ​ ​ ​ ​ (58,917) ​ ​ ​ ​ ​ (36,851) ​ ​ ​ ​ ​ (22,287) ​ ​
已發行資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ (125,408) ​ ​ ​ ​ ​ (27,750) ​ ​ ​ ​ ​ (99,429) ​ ​ ​ ​ ​ (19,108) ​ ​ ​ ​ ​ (14,735) ​ ​
長期債務
 ​ ​ ​ ​ (43,595) ​ ​ ​ ​ ​ (35,367) ​ ​ ​ ​ ​ (80,693) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (51,506) ​ ​
利息費用總額
 ​ ​ ​ ​ (215,496) ​ ​ ​ ​ ​ (89,727) ​ ​ ​ ​ ​ (239,039) ​ ​ ​ ​ ​ (108,816) ​ ​ ​ ​ ​ (88,528) ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 64,087 ​ ​ ​ ​ ​ 69,868 ​ ​ ​ ​ ​ 139,678 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 157,827 ​ ​
撤銷貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​
備抵後利息收入淨額
 ​ ​ ​ ​ 64,087 ​ ​ ​ ​ ​ 69,868 ​ ​ ​ ​ ​ 139,678 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 164,929 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按揭銀行業務淨額
 ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​ ​ ​ ​ 37,172 ​ ​ ​ ​ ​ 59,566 ​ ​ ​ ​ ​ 53,908 ​ ​ ​ ​ ​ 38,691 ​ ​
按揭服務權收入(損失)，淨額(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353 ​ ​
投資公允價值變動淨額
 ​ ​ ​ ​ 23,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ (25,689) ​ ​ ​ ​ ​ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ (28,574) ​ ​
其他收入淨額(1)
 ​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,440 ​ ​ ​ ​ ​ 12,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338 ​ ​
已實現收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,513 ​ ​ ​ ​ ​ 14,077 ​ ​ ​ ​ ​ 27,041 ​ ​ ​ ​ ​ 13,355 ​ ​ ​ ​ ​ 28,009 ​ ​
非利息收入共計，淨額
 ​ ​ ​ ​ 74,273 ​ ​ ​ ​ ​ 59,187 ​ ​ ​ ​ ​ 73,792 ​ ​ ​ ​ ​ 90,073 ​ ​ ​ ​ ​ 58,817 ​ ​
營業費用
 ​ ​ ​ ​ (49,414) ​ ​ ​ ​ ​ (42,039) ​ ​ ​ ​ ​ (82,782) ​ ​ ​ ​ ​ (77,156) ​ ​ ​ ​ ​ (88,786) ​ ​
扣除所得税前的淨收入
 ​ ​ ​ ​ 88,946 ​ ​ ​ ​ ​ 87,016 ​ ​ ​ ​ ​ 130,688 ​ ​ ​ ​ ​ 152,158 ​ ​ ​ ​ ​ 134,960 ​ ​
(備抵)從所得税中受益
 ​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​ ​ ​ ​ (7,424) ​ ​ ​ ​ ​ (11,088) ​ ​ ​ ​ ​ (11,752) ​ ​ ​ ​ ​ (3,708) ​ ​
淨收益
 ​ ​ ​ $ 85,730 ​ ​ ​ ​ $ 79,592 ​ ​ ​ ​ $ 119,600 ​ ​ ​ ​ $ 140,406 ​ ​ ​ ​ $ 131,252 ​ ​
普通股基本收益
 ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​
攤薄每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
按普通股申報的定期股息
 ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
基本加權平均股票
 ​ ​ ​ ​ 94,846,431 ​ ​ ​ ​ ​ 75,388,638 ​ ​ ​ ​ ​ 78,724,912 ​ ​ ​ ​ ​ 76,792,957 ​ ​ ​ ​ ​ 76,747,047 ​ ​
稀釋加權平均股份
 ​ ​ ​ ​ 128,499,431 ​ ​ ​ ​ ​ 104,291,180 ​ ​ ​ ​ ​ 110,027,770 ​ ​ ​ ​ ​ 101,975,008 ​ ​ ​ ​ ​ 97,909,090 ​ ​
​
(1)
抵押貸款服務權收入(虧損)，淨包括在其他收入中，淨額列在我們截至2019年6月30日和2018年6月30日及2018年12月31日終了的六個月的綜合損益表中。截至2019年6月30日和2018年6月30日止的6個月，抵押貸款服務權收入(損失)淨額分別為1，911美元和2，830美元，截至2018年12月31日止的年度，抵押貸款服務權收入(損失)淨額為7，076美元。
​
​
S-6
目錄
​ ​ ​
六月三十日，
2019
 ​ ​
十二月三十一日，
2018
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
​ ​ ​
(單位：千，除共享數據外)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值持有待售住宅貸款
 ​ ​ ​ $ 1,056,287 ​ ​ ​ ​ $ 1,048,801 ​ ​
按公允價值持有的以投資換住房貸款
 ​ ​ ​ ​ 6,227,078 ​ ​ ​ ​ ​ 6,205,941 ​ ​
按公允價值計算的商業用途住宅貸款
 ​ ​ ​ ​ 250,854 ​ ​ ​ ​ ​ 141,258 ​ ​
按公允價值持有的以投資換投資的多家庭貸款
 ​ ​ ​ ​ 3,749,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144,598 ​ ​
房地產證券，公允價值
 ​ ​ ​ ​ 1,477,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,494 ​ ​
其他投資
 ​ ​ ​ ​ 372,130 ​ ​ ​ ​ ​ 438,518 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 218,145 ​ ​ ​ ​ ​ 175,764 ​ ​
限制現金
 ​ ​ ​ ​ 33,953 ​ ​ ​ ​ ​ 29,313 ​ ​
商譽和無形資產
 ​ ​ ​ ​ 50,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計未收利息
 ​ ​ ​ ​ 54,265 ​ ​ ​ ​ ​ 47,105 ​ ​
衍生資產
 ​ ​ ​ ​ 26,609 ​ ​ ​ ​ ​ 35,789 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 334,123 ​ ​ ​ ​ ​ 217,825 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 13,851,586 ​ ​ ​ ​ $ 11,937,406 ​ ​
負債和權益(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務(2)
 ​ ​ ​ $ 2,462,885 ​ ​ ​ ​ $ 2,400,279 ​ ​
應付應計利息
 ​ ​ ​ ​ 47,092 ​ ​ ​ ​ ​ 42,528 ​ ​
衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 173,847 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 117,428 ​ ​ ​ ​ ​ 78,719 ​ ​
按公允價值發行的資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ 6,913,129 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,073 ​ ​
長期債務淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,573,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,158 ​ ​
負債總額
 ​ ​ ​ ​ 12,287,554 ​ ​ ​ ​ ​ 10,588,612 ​ ​
衡平法
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，核定股份270 000 000股和180 000 000股；已發行和未發行股票97 715 021股和84 884 344股
 ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 2,013,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811,422 ​ ​
累計其他綜合收入
 ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​ ​ ​ ​ 61,297 ​ ​
累積收益
 ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,941 ​ ​
對股東的累積分配
 ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,715) ​ ​
股本總額
 ​ ​ ​ ​ 1,564,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,794 ​ ​
負債和股本共計
 ​ ​ ​ $ 13,851,586 ​ ​ ​ ​ $ 11,937,406 ​ ​
追索權優先債務-股本(3)
 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
追索權債務(4)
 ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
​
(1)
我們的合併資產負債表包括合併後的VIEs的資產，這些資產只能用於清償這些VIEs的債務，以及債權人不能向Redwood Trust公司求助的合併VIEs的負債。或者它的附屬公司。截至2019年6月30日和2018年12月31日，合併VIEs的資產總額分別為7，937，685美元和6，331，191美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，綜合投資實體的負債總額分別為7，189，086美元和5，709，807美元。
​
(2)
包括我們的可兑換高級債券中的2.01億美元，這些債券被重新歸類為長期債務、淨債務和短期債務，因為截至2018年11月15日，這些債券的到期日還不到一年。
​
​
S-7
目錄
(3)
追索權優先債務包括約20億美元和20億美元FHLBC借款、4.45億美元和4.45億美元可轉換高級債券、證券回購設施下12億美元和10億美元借款、抵押貸款倉庫設施下8.12億美元和9.49億美元借款以及截至2018年6月30日、2019年6月30日和2018年12月31日可兑換短期高級債券2.01億美元和2.01億美元。追索權優先債務不包括為財務報告目的合併的證券化實體發行的資產支持證券，分別為2019年6月30日和2018年12月31日的69億美元和54億美元以及2.37億美元和2.66億美元的服務預付款，而Redwood Trust沒有追索權負債。不包括Redwood Trust在2019年6月30日和2018年12月31日發行的1.4億美元次級債務。
​
(4)
追索權債務包括追索權優先債務加上Redwood Trust在2018年6月30日、2019年6月30日和2018年12月31日發行的1.4億美元次級債務，不包括為財務報告目的合併的證券化實體發行的用於財務報告的資產支持證券，分別為69億美元和54億美元，以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的2.66億美元服務先期融資，紅杉信託沒有追索權負債。
​
​
S-8
目錄​
危險因素
投資於本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下風險因素，在此參考我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中包含的風險因素，2019年3月31日終了的財政季度我們關於表10-Q的季度報告，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所包含的風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們認為這些風險和不確定因素並不重要，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。
與我們普通股和這次發行有關的風險
我們可以以你們可能不同意的方式投資或使用這次發行的收益，也可以以不給我們的股東帶來回報的方式投資或使用。
我們將對這次公開募股的收益的使用保留廣泛的酌處權。股東可能認為這種用途是不可取的，我們對收益的使用可能不會為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報。我們打算利用此次發行的淨收益，為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為待完成或最近完成的投資交易提供資金(例如，包括為次級證券的剩餘購買價格提供資金，這些證券由一批抵押貸款和不良住房抵押貸款支持，併為多家族整體貸款投資基金提供資金)。此外，我們可利用這次發行所得的部分淨收益，為住宅、多家庭或商業用途住宅貸款或證券的投資組合提供新的投資機會，進行其他有價證券投資，為我們的按揭銀行業務提供資金，並償還我們於2019年11月到期的2.1億元可兑換高級債券本金，以及作一般公司用途。在此之前，我們可以利用此次發行的全部或部分淨收益，暫時減少短期住宅或商業用途貸款倉庫設施和短期房地產證券回購設施下的借款。如上文所述，我們可在短期住宅或商業用途貸款倉庫設施及短期房地產證券回購設施下再借入款項，以資助我們的業務及投資活動。由於決定我們使用該產品收益的因素的數量和可變性，我們從這次發行中獲得的收益的實際用途可能與我們目前計劃的用途大不相同。
增發股票將稀釋所有其他股票，並可能影響我們普通股的市場價格。
截至2019年6月30日，我們共有約5 530萬股普通股股份(1)可在轉換或交換我們已發行的可轉換或可交換票據時發行；(2)可就既得和未歸屬的遞延和限制性股票單位發行；(3)可就未歸屬的業績股發行(假定根據績效歸屬公式最高歸屬)；(4)根據我們的股權和獎勵補償計劃(假定未清的遞延股、限制性股和績效股的全部歸屬)為發行保留的股份。(V)根據我們的自動櫃員機發行計劃保留供發行之用；及(Vi)根據我們的直接股票購買及股息再投資計劃，保留作發行之用。在2019年6月30日至該日期間，我們沒有發行任何普通股。我們可以發行所有這些股票，而不需要我們的股東採取任何行動或批准。發行無保留股票，以及發行與行使遞延股票單位、業績股、限制性股票單位或可轉換或可交換票據或衍生工具有關的普通股，或其他方式，都會削弱投資者對我們普通股持有的百分比。
投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。我們普通股的投資者可能會遭受損失、波動和流動性不良，在各種情況下，我們可能會降低我們的股息。
對我們普通股的投資可能涉及高度的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資有關的風險
S-9
目錄
我們的活動、我們的其他商業活動、我們的財務業績、我們分配紅利的數額、我們開展業務的方式以及我們組織和限制我們的業務的方式，都可能導致我們普通股價值的減少或消失。與我們普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和物質損失。此外，我們的普通股(即流動資金)的成交量可能不足以讓投資者在他們認為合理的時候或以他們認為合理的價格出售其普通股。
我們的收益、現金流、賬面價值和股息可能波動不定，難以預測。我們普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收益和現金流的可持續性將取決於許多因素，包括我們的投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、我們賺取的回報、信貸損失的數額和時間、我們投資於或作為我們投資抵押貸款的基礎的住宅抵押貸款的償還率、我們經營業務的費用和其他因素，包括本文所述的風險因素，以及我們2018年12月31日終了的年度表10-K的年度報告和2019年3月31日終了的財政季度的表10-Q報告。因此，雖然我們尋求支付可持續的定期普通股股息率，但由於各種原因，我們可能會在今後降低我們的定期股息率，或停止支付股息。在股息減少之前，我們可能不會公開發出警告。雖然我們過去曾派發過特別股息，但自2007年以來，我們並沒有派發特別股息，將來亦可能不會這樣做。我們分配的股息數額的變化可能導致我們普通股價值的減少。
有限數量的機構股東擁有我們普通股的很大一部分，這可能對我們普通股的其他股東產生不利影響。
根據2019年附表13G提交給證券交易委員會的文件，我們認為五個機構股東各有權受益地擁有我們未清普通股的5%或更多，我們認為，根據從其他公共來源獲得的數據，這些公共來源的機構股東總體上受益於截至2019年6月30日我國未償普通股的90%左右。此外，其中一個或多個投資者或其他投資者可以顯著增加他們對我們普通股的所有權。這些機構或其他投資者持有的大量所有權股份可能對其他股東產生不利影響，因為每個股東都將對提交給我們股東表決的事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事和涉及改變控制權的交易。此外，如果這些重要股東中的任何一個決定清算他們持有的普通股的全部或大部分，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
雖然根據我們的章程，股東一般不能以實益方式擁有我們超過9.8%的未償還普通股，但我們的董事會可以修改現有的所有權限制豁免，或在今後給予其他股東豁免，但在每一種情況下，都可能允許增加一名或多名股東持有的普通股的所有權。
我們或董事或高級人員將來出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格和我們在新的證券發行中籌集資金的能力產生不利影響。
我們可以在隨後的公開發行或私人發行中發行更多普通股。此外，我們可以根據我們的自動櫃員機發行計劃，在轉換我們的可轉換債務或交換我們的可轉換債務時，向我們的直接股票購買及股息再投資計劃的參與者，以及根據我們的僱員股票購買計劃及我們的獎勵計劃，向我們的董事、高級人員及僱員發行額外的普通股股份，包括在行使或就先前根據該計劃批出的股本獎勵時發行的股份。我們無須先發制人地向現有股東提供任何這類股份。因此，現有股東可能不可能參與未來的股票發行，這可能會削弱現有股東在我們身上的利益。此外，如果市場參與者將來購買我們發行的股票，可能會減少或取消他們在公開市場上購買我們的普通股的行為，這反過來可能會減少我們在市場上交易的普通股的數量，從而降低我們普通股的市場價格和流動性，進而降低我們在新的證券發行中籌集資金的能力。
S-10
目錄
截至2019年6月30日，我們的現任董事和執行官員總計受益地擁有我們普通股的約2%。這些人出售我們普通股的某些股份需要公開報告，並由許多市場參與者跟蹤，作為他們自己作出投資決定的一個因素。因此，這些人未來的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，進而影響我們在新的證券發行中籌集資金的能力。
我們和我們的每一位董事和執行官員已與本次發行的承銷商簽訂了鎖存協議，根據該協議，我們和我們的董事和執行官員在本招股説明書補充日期後45天內，不得出售或轉讓我們普通股或可兑換證券的任何股份，或可兑換或可兑換的我們普通股的任何股份，或可就我們普通股股份行使的任何股份，但不得在未事先徵得承銷商代表書面同意的情況下出售或轉讓我們的普通股或可兑換證券。承銷商的代表可自行酌情決定，隨時以書面免除本鎖協議的條款及條件。
我們普通股的持有者可能得不到股利分配，或者股利分配可能隨着時間的推移而減少。我們支付的股利分配額的變化或我們支付的股利分配的税收特性的變化，可能會對我們普通股的市場價格和我們在新證券發行中籌集資金的能力產生不利影響。
我們的股利分配受到多種因素的驅動，包括根據REIT税法規定的最低股利分配要求和根據守則計算的REIT應税收入。我們通常打算向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，儘管我們為GAAP目的報告的財務結果可能與我們的REIT應税收入大相徑庭。
在截至2019年6月30日的6個月內，我們支付了6000萬美元的普通股現金股息，相當於每股 0.60美元的累計股息。2019年8月，我們董事會宣佈，2019年第三季度的定期股息為每股0.30美元，將於2019年9月30日支付給創紀錄的股東。我們今後繼續支付每股  0.30美元股息的能力可能受到許多因素的不利影響，其中包括本文所述的風險因素和2018年12月31日終了年度10-K報表的年度報告以及截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告。這些因素可能會影響我們未來支付其他股息的能力。此外，如果我們確定未來的股息將意味着投資者的資本回報，而不是收入的分配，我們可以決定停止支付股息，直到股息再次代表收入的分配為止。任何減少或取消我們的股利分配，不僅會減少你作為我們普通股持有人將獲得的股息數額，而且還會降低我們普通股的市場價格和我們在新證券發行中籌集資金的能力。
此外，我們的普通股持有者對我們支付的股息徵税的比率，以及我們的股息 - 的特徵，無論是普通收入、資本收益還是資本 - 的回報，都可能對我們普通股的市場價格產生影響，進而影響我們在新股發行中籌集資金的能力。在我們宣佈我們支付的股息分配的預期特徵之後，實際特徵(因此，以及我們的普通股持有者對他們收到的股利分配徵税的比率)可能與我們的預期有所不同，包括由於錯誤、在準備公司納税申報表過程中所作的變化或對國税局審計所作的修改)，結果是我們的普通股持有者可能比預期的要承擔更多的所得税負債。
馬裏蘭州法律的規定、我們的章程和細則可能阻礙或阻止一項收購，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法或MgCl的規定，可能使第三方更難以收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。為了保持我們作為REIT的資格，我們的未償資本存量的價值不得超過50%，實際上或建設性地，由五人或更少的個人(在守則中定義為包括某些實體)所擁有。為了保護我們免受因我們的流通股所有權集中而喪失REIT資格的風險，我們的章程一般禁止任何。
S-11
目錄
除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制，否則單個股東或任何一組附屬股東有權享有我們任何類別股票的9.8%以上的流通股股份。這一限制可能阻止第三方未經本公司董事會同意而取得對我們的控制權。我們的董事局已給予機構投資者有限數目的豁免，讓他們持有超過9.8%上限的股份，而豁免則受某些條款及條件所規限。我們的董事會可以修改這些現有的豁免，以允許更多的股份所有權，或者可以在任何時候給予額外的股東豁免。
我們的章程和細則以及MgCl中的某些其他條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，因此可能會抑制控制權的改變。我們的章程包括賦予我們董事會權力的條款，授權我們不時發行優先股，並在未經股東批准的情況下確定優先股的條款、偏好和權利。此外，我們的章程和細則以及MgCl的規定限制了我們的股東撤換董事和填補董事會空缺的能力，並限制了超過某些所有權門檻而獲得的普通股的表決權。這些條款和其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
我們的某些未償還證券等級，以及我們今後可能提供的債務或股票證券，可能高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發行併發行了5.625%的可轉換高級債券，其中4.75%的可轉換高級債券到期於2023年，5.625%的可轉換高級債券到期於2099年，這些債券比我們的普通股更有權利、優惠和特權。如果我們日後決定增發較普通股為高的債務或優先股證券，則很可能會受到契約或其他文書的規管，而契約限制我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券，可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中持有的股票的價值。
你的投資有各種各樣的美國聯邦所得税風險。
雖然本守則的規定一般與我們普通股的投資有關，但在所附招股説明書第30頁的“重大美國聯邦所得税考慮事項”中，我們敦促你就美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的投資的影響諮詢你的税務顧問。
與擬議購置有關的風險
我們目前正就擬議收購一個經營平臺和相關的貸款和證券組合進行談判和盡職調查，但我們可能不會按照目前設想的條件或時間表成功完成擬議的收購。
截至2019年9月3日，我們正就擬議收購的一個運營平臺進行談判，並進行盡職調查，該平臺源自商業用途住宅抵押貸款，以及相關的貸款組合和次級抵押貸款支持證券。如果我們成功地完成了這些談判，並執行和完成了這一擬議的收購，我們預計收購將在2019年第四季度結束，但須符合慣例的結束條件。這一擬議收購正在談判之中，相關文件和盡職調查工作正在進行中。目前與賣方沒有協議約束我們或賣方執行或終止擬議的收購。此外，與賣方達成的任何協議都應包含一些條件，這些條件必須在完成擬議的採購之前得到滿足，同時也包括某些條件。
S-12
目錄
終止權。因此，我們可能無法按照我們目前考慮的條件或時間表完成擬議的收購，也可能無法滿足或放棄一項或多項條件，或者其他事件會介入，拖延或阻止擬議收購的完成。
我們可能無法實現擬議收購的所有預期收益，或者這些好處可能需要比預期更長的時間實現，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在集成所獲得的平臺時，我們也可能會遇到很大的困難。
雖然我們的目標是以對我們長期有利和增值的方式安排擬議的收購，但我們對擬議收購的收益的增值分析和信念受到各種市場和其他因素的影響，其中包括：(1)完成我們的盡職調查；(2)擬議收購的最後商定條件；(3)我們期望作為擬議收購的一部分的相關投資組合的擔保融資條款；(Iv)我們日後在監察市場情況時，決定利用任何機會主義的股本或債務資本；和(V)我們目前對平臺目前和未來運作的估計、假設和預測，包括(A)平臺未來的起源數量、運營費用、融資成本以及出售或證券化其所產生的業務用途抵押貸款的能力，(B)作為擬議收購一部分的相關貸款和證券組合的業績和回報，以及(C)平臺與我們目前業務整合的成本和過程，以及與在擬議交易中獲得的任何無形資產的擬議收購、隨後的整合和攤銷相關的任何一次性成本或費用。
我們能否實現擬議收購的預期效益，在一定程度上將取決於我們整合收購平臺的能力，這可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程。如果我們成功完成了擬議的收購，我們將需要投入大量的管理關注和資源，以整合業務實踐和業務獲得的業務。集成過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力，可能會限制實現預期的全部利益。此外，合併被收購的業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭性反應和轉移管理層的注意力。如果不能應付一體化進程所涉及的挑戰並未能實現擬議收購的預期效益，就可能使我們的業務中斷或失去勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
這些因素中有很多是我們無法控制的，其中任何一項都可能導致成本增加，預期收益減少，以及浪費管理層的時間和精力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並導致我們受到訴訟。此外，即使擬議的購置成功地整合在一起，擬議購置的全部預期效益也可能無法在預期的時間框架內實現，也可能根本無法實現。我們可能無法維持我們和收購的業務已經取得或可能分別取得的業務或經營效率的結果。此外，由於我們目前所不知道的風險，在整合過程中可能會產生額外的意外費用。所有這些因素都可能導致我們每股收益的減少，降低或推遲擬議收購的任何增值或其他有益影響，並對我們普通股的價格產生負面影響。
我們對擬議收購的資本預期投資和相關費用可能會發生變化，我們可能不會按照我們目前設想的條件或數額成功地為擬議的收購提供資金，這將對擬議收購的預期效益產生負面影響，或可能對我們完成擬議收購的能力產生負面影響。
在正在就擬議購置進行的談判中，賣方在擬議的購置中預計將繼續在正常的過程中經營平臺的業務。因此，在此期間，我們期望賣方繼續發放貸款、出售和證券化貸款，並投資於在其執行的任何證券化交易中發行的證券。因此，相關貸款和證券組合的規模可能會發生重大變化，然後再執行和關閉
S-13
目錄
擬議的購置。任何相關貸款和證券組合規模的變化，都將改變我們完成擬議收購所需的資本數額(以及該組合的相關擔保融資)。此外，雖然我們預期我們在擬議收購中獲得的證券組合投資的擔保融資將作為收購的一部分到位，但我們可能無法成功地獲得這種融資，並可能需要額外的資本或其他融資來源來為這一投資組合提供資金。
此外，儘管我們相信我們可以獲得足夠的資本資源，按照目前設想的條件完成擬議的收購(包括利用現有資本的組合以及其他證券投資擔保的短期借款為我們提供的資金)，但我們仍在不斷地監測市場狀況，並可能在未來任何時候決定利用各種機會，在我們認為對我們和我們的業務有利的時候和條件下籌集資金，包括通過一個或多個未來的公開或私人股本或債務發行。我們可能無法在這些融資努力中取得成功(包括我們努力為我們下屬的RMBS組合投資安排長期的、追索權擔保債務融資)，或者融資成本或出售其他證券投資的收益可能沒有我們目前的估計、假設和預測更有吸引力，這將對擬議收購的預期利益產生負面影響，或者會對我們完成擬議收購的能力產生負面影響。
S-14
目錄​
收益的使用
我們估計，我們將從這次發行中獲得的淨收入約為 百萬美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為 百萬美元)，扣除我們應支付的估計發行費用後。
我們打算利用此次發行的淨收益，為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為待完成或最近完成的投資交易提供資金(例如，包括為次級證券的剩餘購買價格提供資金，這些證券由一批抵押貸款和不良住房抵押貸款支持，併為多家族整體貸款投資基金提供資金)。此外，我們可利用這次發行所得的部分淨收益，為住宅、多家庭或商業用途住宅貸款或證券的投資組合提供新的投資機會，進行其他有價證券投資，為我們的按揭銀行業務提供資金，並償還我們於2019年11月到期的2.1億元可兑換高級債券本金，以及作一般公司用途。
在此之前，我們可以利用此次發行的全部或部分淨收益，暫時減少短期住宅或商業用途貸款倉庫設施和短期房地產證券回購設施下的借款。截至2019年6月30日，我們擁有兩個單一家庭租賃貸款倉庫設施，總未償債務餘額為5，400萬美元，加權平均利率為4.67%，到期日為2020年6月至2021年6月，加權平均天數為426天。截至2019年6月30日，我們擁有四個住宅橋樑貸款倉庫設施，總未償債務餘額為1.2億美元，加權平均利率為4.93%，到期日為2019年11月至2022年5月，加權平均天數為821天。截至2019年6月30日，我們擁有4個住房貸款倉庫設施，總未清餘額約6.38億美元，加權平均利率為3.90%，到期日為2019年8月至2020年3月，加權平均天數為166天。在2019年6月30日，我們有10個房地產證券回購設施，總未償餘額約為12.1億美元，加權平均利率為3.48%，到期日為2019年7月至2019年8月，加權平均天數為27天。如上文所述，我們可在短期住宅或商業用途貸款倉庫設施及短期房地產證券回購設施下再借入款項，以資助我們的業務及投資活動。
摩根大通證券有限公司、富國銀行證券公司、富國銀行股份有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司是我們短期住宅或商業用途貸款倉庫設施和/或我們的短期房地產證券回購設施下的貸款人，並可能從這些設施下償還的任何款項中獲得部分收益。見“承保”
S-15
目錄​
資本化
下表列出截至2019年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：
•
以實際情況計算；及
​
•
假設承銷商不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，並扣除我們應支付的發行費用估計數後，在形式上執行發行普通股股份的出售。
​
以下信息應與本招股説明書補編及所附招股説明書中引用的未經審計的合併財務報表和相關附註以及截至2019年6月30日的第10-Q表季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。關於如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多細節，請閲讀隨附的招股説明書中題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
截至2019年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
親Forma
 ​
​ ​ ​
(單位：千，除份額外)
和每股數據)
 ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 218,145 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
短期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 2,462,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462,885 ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託優先證券及附屬票據(1)
 ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​
FHLBC借款
 ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​
本金4.75%可轉換高級債券到期2023(1)
 ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
本金為5.625%的可轉換高級債券到期2024年(1)
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ ​ 5,047,384 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047,384 ​ ​
公平： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；經核準的270 000 000股和180 000 000股；97 715 021股和84 884 344股
 ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​
    ​
 ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 2,013,044 ​ ​ ​
    ​
 ​
累計其他綜合收入
 ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​ ​ ​ ​ 48,923 ​ ​
累積收益
 ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,671 ​ ​
對股東的累積分配
 ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994,583) ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,564,032 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
總資本化
 ​ ​ ​ ​ 6,611,416 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
​
(1)
2023年票據、2024年票據和信託優先股和次級票據的數額合計不反映2 200萬美元的應計利息、未攤銷的可轉換債務貼現和未攤銷的遞延發行費用。
​
​
S-16
目錄
上表所示的實際和形式普通股數目不包括截至2019年6月30日的下列股票：
•
2024年到期的5.625%可轉換高級債券轉換後保留髮行的普通股10，952，900股；
​
•
13，206，978股普通股，待轉換到期的2023年4.75%可轉換高級債券後發行；
​
•
9，282，762股普通股，留作2019年到期的5.625%可交換高級票據交易所發行；
​
•
2，635，440股可就既得和未轉歸的遞延和限制股發行的普通股；
​
•
就未歸屬的業績股發行的普通股1，642，206股(假定根據績效歸屬公式進行最大歸屬)；
​
•
2，724，297股，根據我們的股權和獎勵補償計劃預留髮行(假定未償還的遞延、限制和業績股全部歸屬)；
​
•
8，407，990股剩餘股份根據我們的自動取款機發行計劃保留；
​
•
6，482，584股剩餘股份根據我們的直接股票購買和股息再投資計劃保留髮行。
​
​
S-17
目錄​
分配策略
一般情況下，我們必須向股東分配至少90%的應納税所得額，然後再扣除已支付的股息，並將淨資本利得排除在外。該等分配必須在與其有關的課税年度內作出，如在及時提交該年度的報税表前宣佈，並在該申報後的第一次定期派息之前作出，則須在下一個課税年度作出。
如果我們未能通過追溯調整我們的REIT應税收入的分配標準，我們可能能夠避免取消作為REIT的資格，我們可以在指定的時間內並按照守則中規定的其他要求支付“不足”的股息，從而避免喪失作為REIT的資格。我們將根據缺額股利的數額支付利息。如果缺額是由於欺詐意圖逃税或故意不及時提交納税申報而造成的，則不允許派息不足。我們相信我們符合我們所有的股利分配要求。
S-18
目錄​
承保
根據我們與摩根大通證券有限公司、富國證券有限公司、有限責任公司、高盛公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買，我們普通股的各自股份數與下表中的名稱相反。
承銷商
 ​ ​
普通股數
擬購買的股票
 ​
摩根證券有限公司
 ​ ​ ​ ​
富國證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
高盛有限公司
 ​ ​ ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
JMP證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
Keefe，Bruyette&Woods公司
 ​ ​
          
 ​
共計
 ​ ​
11,000,000
 ​
承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商的義務必須符合某些先決條件，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷商已同意購買我們提供的所有普通股股份，但須遵守承銷協議中規定的條款和條件。不過，承銷商無須購買以下所述增購普通股的選擇權所涵蓋的任何或全部普通股股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商正以每股 美元的價格向我們購買普通股。承銷商建議在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格不時提供普通股股票，但須經其接受，並有權撤回、取消或修改向公眾提出的要約，並拒絕全部或部分訂單。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行此類交易，並可從承銷商和/或購買其可作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的人處獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額，可視為承銷補償。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。
我們已給予承銷商30天的選擇權，向我們購買至多1，650，000股普通股。如果有任何股票是用此期權購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與所售股份相同的條款提供額外股份。
我們估計這次發行的費用約為350，000美元。我們亦同意補償承保人的某些開支，款額最高可達10，000元。
我們已同意，我們將賠償承保人及其某些附屬公司和控制人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或分擔承保人及其某些附屬公司和控制人可能需要就這些責任支付的款項。
我們同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股章程補充日期後45天內，(I)要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售任何合同
S-19
目錄
直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份的選擇權、權利或認股權證，或任何可轉換為或可兑換或可就我們普通股股份行使的證券，或公開宣佈擬作上述任何事情的權利或認股權證；或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易，須以交付我們的普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算，但不包括：
•
根據本招股説明書補充出售的普通股；
​
•
根據我們的直接股票購買和股利再投資計劃發行的普通股；
​
•
我們普通股的股份，購買我們普通股股份的期權，或根據我們現有的股權激勵計劃或根據新的註冊聲明的任何替換計劃授予的其他股權獎勵；
​
•
根據現有的股權激勵計劃，在行使期權或其他獎勵(包括遞延股票單位)的情況下發行的普通股；以及
​
•
出售或發行或訂立協議出售或發行任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可作普通股交易的證券，而該等股份或證券是與收購業務用途按揭貸款的經營平臺、相關貸款組合及附屬按揭支持證券，以及任何與該等收購或投資組合有關的證券、業務、財產或資產有關；但普通股或任何可轉換為普通股的證券或可行使或可兑換的證券的總數目，不得超逾緊接本發行完成後已發行的普通股股份總數的5%。
​
儘管有前款的規定，我們可以根據我們的ATM發行計劃在本招股説明書的補充日期後15天開始進行我們的普通股的報價和出售，但我們已同意，未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，我們將在本招股説明書增訂本15天前根據我們的ATM發行計劃提出報價和出售我們的普通股。
我們的董事及執行人員已在本要約開始前與承銷商訂立鎖鎖協議，根據該協議，除有限例外情況外，在本招股章程補充日期後45天內，未經代表代表承銷商事先書面同意，他們不得(1)要約、質押、出售、出售任何期權或合同，購買任何期權或合同，購買任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權令，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們的普通股的證券(包括但不限於按照證券及交易管理委員會的規則及規例可當作由董事或行政人員實益擁有的普通股，以及在行使股票選擇權或認股權證時可發行的證券)，或公開宣佈擬進行上述任何一項或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓該普通股的所有權所產生的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券。此外，我們的董事和執行人員已同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充日期後45天終了的期間內，他或她將不要求或行使任何權利，以登記我們的普通股股份，或任何可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可兑換的我們普通股的任何證券。
關於我們的董事和執行官員，上述限制不適用於我們普通股的轉讓(但須符合具體限制)：
•
直系親屬；
​
•
一個或多個信託，其唯一受益人是董事和執行幹事和/或其各自的直系親屬；
​
​
S-20
目錄
•
作為真正的禮物；
​
•
在按照符合1934年“證券交易法”第10b5-1條規定要求的合同、指示或計劃完成的交易中，該交易經修正，並在本招股章程補充日期之前已經存在或訂立；
​
•
根據國內命令或經談判達成的離婚解決辦法；
​
•
根據任何股權補償計劃或安排的條款履行任何預扣税義務。
​
此外，在符合特定限制的情況下，我們的董事和執行官員可根據1934年“證券交易法”(經修訂)訂立符合規則10b5-1要求的合同、指示或計劃，而不受上述限制。
與此有關的，承銷商可以從事穩定交易和銀團覆蓋交易。穩定交易包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。集團化交易包括在發行完成後，在公開市場購買我們的普通股，以彌補空頭頭寸。這些交易可能包括做空普通股，這涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可以是“被覆蓋的”空頭，即數額不大於承銷商購買額外股票的選擇權的空頭，也可以是“裸賣”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。以承銷商製造裸空空頭的程度為限。, 他們將在公開市場購買股票以彌補這一頭寸。
承銷商告知我們，根據經修訂的1933年“證券法”M條，他們亦可從事其他穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括進行罰款競投。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或進行賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。
這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些交易。如果承銷商開始從事這些活動，他們可以在任何時候不經通知而終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。
本招股章程補充和附帶的電子版招股説明書可通過電子郵件或由承銷商或其各自附屬公司維護的網站或參與發行的銷售集團成員(如果有的話)提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員的代表在與其他分配相同的基礎上進行。
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資。
S-21
目錄
管理、投資研究、主體投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動及服務.某些承銷商及其附屬公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並可能在今後提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用，包括就本招股説明書補編中“招股章程補充摘要-最近的發展”所述的擬議收購向我們提供潛在諮詢意見。
在其各種業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自己的賬户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的擔保品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸。
摩根大通證券有限公司、富國銀行證券公司、富國銀行股份有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司是我們短期住宅或商業用途貸款倉庫設施和/或我們的短期房地產證券回購設施下的貸款人，並可能從這些設施下償還的任何款項中獲得部分收益。見“收益的使用”。此外，威爾斯法戈證券有限責任公司是富國證券的附屬公司，也是我們服務預付款設施之一的證券管理人。
除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程增訂本所提供的普通股股份及附帶的招股章程，而任何司法管轄區均須為此目的採取行動。本招股章程增發的股份不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等股份的要約和出售有關的本招股章程補編或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的任何普通股股份的要約，而該要約或招股在任何司法管轄區均屬違法。
你應該知道，某些國家的法律和慣例要求投資者在購買證券時繳納印花税和其他費用。
在美國境外的銷售
香港。請注意：(1)該普通股不得借本文件或任何其他文件而在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第1章)附表1第I部所指的專業投資者除外。571)(SFO)及根據該等規則訂立的任何規則，或在其他情況下，該文件並非“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。32)(CMO)或不構成為CMO或SFO的目的而向公眾提出的要約或邀請；及(2)任何人不得為發行而在香港或其他地方發出或管有任何與該普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就普通股而言，該等廣告、邀請或文件只針對香港以外的人，或只針對該等專業投資者而予以處置，則屬例外。(*)。這份文件的內容沒有經過香港任何監管機構的審查。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果你對這份文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業建議。
S-22
目錄
聯合王國普通股不得在聯合王國銷售、要約出售或在聯合王國出售，除非根據“2005年金融服務和市場ACT(金融促進)令”(“FPO”)豁免個人：(1)如“外國證券條例”第19(5)條所界定的，屬於投資專業人員；(2)如“外國證券條例”第48(2)條所界定的，經證明為高淨值個人；(3)如“外國證券條例”第49(2)(A)至(D)條所界定的高淨值公司、非法人團體等；(4)如“外國證券條例”第50(1)條所界定的，該等人士是核證的成熟投資者；(5)如“證券條例”第50A(1)條所界定的，是自我認可的先進投資者；或(6)本招股章程補充書可在聯合王國合法傳達予該等人士。
S-23
目錄​
法律事項
與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins有限公司為我們傳遞。CliffordChance美國有限責任公司在此就與普通股股份有關的某些法律問題擔任承銷商的顧問。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括我們普通股的有效性，向我們發出意見。
專家們
經審計的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是在本招股章程補編和註冊報表其他地方引用的，是根據獨立註冊會計師均富有限責任公司作為會計和審計專家的授權，以參考方式納入的。
在那裏你可以找到更多的信息
本招股説明書及所附招股説明書是我們根據1933年證券法修訂後向證券交易委員會提交的表格S-3登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。凡本招股章程補編或隨附招股章程提述本公司的任何合約、協議或其他文件，該提述可能不完整，而你應將作為註冊陳述的一部分的證物或證物，提述本招股章程補編及所附招股章程所提述的報告或其他文件，以索取該等合約、協議或其他文件的副本。我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov網站上和我們的網站www.redwood Trust.com上向公眾提供。
S-24
目錄​
以提述方式將某些資料納入法團
SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件(證交會檔案編號001-13759)：
•
2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告已於2019年3月1日提交給美國證交會；
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我們於2019年5月9日和2019年8月8日分別向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度10-Q表的季度報告；
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我們目前關於表格8-K的報告，分別於2019年1月28日、2019年2月1日、2019年5月10日、2019年5月17日和2019年9月3日提交給美國證交會；
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我們關於2019年4月5日向證券交易委員會提交的2019年股東年度會議的明確委託書(僅限於具體納入我們關於表10-K的年度報告的範圍內)；
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表8-A所載我們普通股的説明，該報表已於1998年1月7日提交證券交易委員會；
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由Redwood Trust公司提交的所有文件。根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期後和發行終止之前(但不包括任何項目、文件或被視為“提供”且未向證券交易委員會提交的部分項目或文件)。
​
我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其交付招股説明書補充和附帶招股説明書的任何或所有文件的副本，這些文件或所有文件均以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，但未隨本招股章程補充和附帶的招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入這些文件的證物。請聯繫紅杉信託公司，注意：投資者關係，地址是加州密爾谷300套房1號，電話：(866)269-4976。
S-25
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930236/000114420419043238/lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
紅杉信託公司
債務證券
普通股
優先股
認股權證
股東權利
單位
我們可不時按本招股章程的一份或多於一份補充文件所載的價格及條款，以一個或多個類別或系列分別或一併提供下列證券：
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債務證券，可包括債券、票據或其他類型的債務；
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我們的普通股；
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我們的優先股；
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購買普通股或優先股的認股權證；
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我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買可行使的普通股或優先股的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股票組成的單位；
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由以上兩個或兩個以上組成的單位。
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本招股説明書所稱債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利及單位統稱為“證券”。每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，其中除其他外包括：
•
就債務證券而言，包括特定名稱、總本金、貨幣、形式(可予核證或全球性)、認可面額、到期日、利率(或計算利率的方式)及支付利息的時間、按我們的選擇權贖回或按持有人的選擇償還的條款、償債付款的條款、轉換為普通股或優先股股份的條款、契諾及任何首次公開發行的價格；
​
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優先股的具體名稱、優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、對可轉讓性、股息和其他分配的限制、贖回條款和條件以及任何首次公開發行的價格；
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認股權證或權利的期限、發行價格、行使價格和可拆卸性；
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在單位的情況下，構成證券包括單位、發行價格和可拆卸性。
​
此外，具體條款可能包括對實際或建設性所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每一種情況下，除其他目的外，可酌情保留我們公司作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)的地位。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與此類招股説明書所涵蓋的證券有關並在證券交易所上市的某些美國聯邦所得税的相關信息。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。
證券可直接由我們或任何銷售證券持有人，通過我們不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商提供。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，其名稱及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲題為“分配計劃”和“關於本招股説明書”的章節。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭該系列證券的發行方法和條件。
我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“RWT”。2019年5月8日，我們最近公佈的普通股售價為每股16.53美元。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及在投資我們的證券前應考慮的因素的適用招股説明書補充中的任何類似部分。
本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年5月9日。
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 ​
關於這個招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Cautionary語句
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
雷德伍德信託公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
證券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
債務證券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
優先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
證券認股權證的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
説明購買普通股或優先股的權利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
單位 的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
全球證券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
對所有權、轉讓和股份回購的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”的某些規定
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
證券的有效性
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我們提出出售這些證券，並尋求只在允許出售和要約出售的管轄區購買這些證券。
我們並沒有授權任何交易商或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程及本招股章程所附的補充資料以外的資料或申述除外。你不得依賴本招股説明書或本招股章程所附的任何補充資料或申述，而該等資料或申述並無以本招股章程所載或合併。本招股章程及對本招股章程的任何附帶補充，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及本招股章程的任何附帶補充亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該要約或招標的人要約出售或索取購買證券的要約。你不應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的任何附則在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程及本招股章程所附的任何補充文件已於較後日期交付或出售證券。
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關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。
每次我們提供證券，我們將附上一份招股説明書補充本招股説明書。招股説明書將包含對發行條款的具體描述。該招股章程的補充將取代本招股説明書所包含的與本招股説明書所載信息不同或與之相牴觸的信息。
在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的所有信息，包括本文及其中所包含的信息。您還應該閲讀並考慮在本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”標題下標識的文件中所包含的信息。
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“紅木”的，均係指紅杉信託公司。和我們的合併子公司，除非清楚地表明這些條款是指紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。只有。
我們的主要執行辦公室位於加州磨坊谷300套房，麗維德廣場1號，我們的電話號碼是(415)389-7373。
1
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危險因素
您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中的標題“風險因素”和我們最近關於表10-K的年度報告中的標題“風險因素”以及隨後的關於表10-Q的季度報告中所列的任何具體風險，這些風險以參考方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據經修正的“1934年證券交易法”或“交易所法”提交的文件予以更新。在你決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮這些風險因素以及所有其他信息，包括在本招股説明書中引用。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。
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Cautionary語句
本招股説明書和參考文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款中的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測不同，因此，你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述在性質上不是歷史性的，可以通過諸如“預期”、“估計”、“意志”、“應該”、“期望”、“相信”、“意圖”、“尋求”、“計劃”等詞語或類似的表達或其消極形式來識別，也可以通過對戰略、計劃或意圖的引用來識別。這些前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，其中包括本招股説明書和在“風險因素”標題下隨附的任何招股説明書補充説明中所述的風險和不確定性。其他可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的風險、不確定因素和因素概述如下，並不時在我們向證券交易委員會提交的報告中加以説明，包括我們最近關於表10-K的年度報告中的“風險因素”，以及隨後關於表10-Q的季度報告和表8-K的最新報告。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
除其他外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：我們將現有資本重新部署到新的投資和倡議的速度；我們擴大我們的平臺和系統的能力，特別是在具體舉措方面；利率波動、信貸息差的變化(貸款或證券的市場價值收益率減去相關的無風險基準利率)，房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住宅抵押貸款和投資需求的變化，以及我們通過整個貸款分配渠道分配住宅抵押貸款的能力；我們有能力為我們在證券上的投資和購買短期債務的住宅抵押貸款提供資金；我們是否有能力以具有吸引力的風險調整回報購買資產；我們有能力再投資現金和我們持有的證券和投資的潛在銷售收益；我們擁有的資產價值的變化；由於與我們協調一致的抵押銀行活動和商業貸款來源活動以及其他意外費用的重新定位有關的預期營業費用削減的實現延遲或減少而導致的經營費用高於預期；總體經濟趨勢、住房、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現，及其對收益資產價格和借款人信貸狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們的業務的影響；財政、税收的變化, 以及國會或特朗普總統政府的其他聯邦政策；與固定收入和抵押貸款金融市場有關的事態發展以及美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的聲明；聯邦和州立法和監管發展，以及包括美國新總統政府在內的政府當局的行動，特別是影響抵押貸款行業或我們業務的行動(包括但不限於聯邦住房金融機構關於FHLB成員資格的規則以及對我們的專屬保險子公司在FHLB中的成員資格的影響)；我們作出的戰略業務和資本部署決定；我們在投資組合中面臨信用風險和信貸損失的時機；我們所面臨的信貸風險的集中，包括我們持有的資產結構和我們所擁有的房地產資產的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的敞口；我們管理或對衝信貸風險、利率風險及其他金融和業務風險的效力和費用；我們所擁有的資產的信用評級變化和評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款預付利率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們以短期債務為購買與房地產有關的資產提供融資的能力；對手方履行對我們的義務的能力；我們參與證券化交易的能力；這些交易的盈利能力；以及我們在進行證券化交易時面臨的風險；索賠和訴訟風險, 包括因我們參與證券化交易而引起的訴訟；針對住宅按揭證券交易受託人的訴訟；我們是否有足夠的流動資產以應付短期需要；我們成功競爭、挽留或吸引關鍵人才的能力；我們調整業務模式和策略以適應不斷變化的環境的能力；我們的投資、融資、對衝策略和新風險的轉變，如果我們擴展業務活動，我們可能會面對的風險；我們的風險敞口。
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破壞或破壞我們的技術基礎設施和系統的安全；暴露於環境責任；我們沒有遵守適用的法律和條例；我們沒有對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；我們的作為或不作為或其他行為可能對我們的聲譽造成的影響；會計原則和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的維持REIT地位的能力；由於我們的REIT地位和我們根據1940年“投資公司法”豁免註冊的地位而對我們的業務施加的限制；關於提高、管理和分配資本的決定；以及目前尚未確定的其他因素。
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Redwood信託公司
Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家專門的金融公司，專注於對單個家庭住宅和多家庭抵押貸款及相關資產進行信貸敏感的投資，並從事抵押貸款銀行業務。我們的目標是通過穩定和不斷增長的收益和股息流，以及通過資本增值，向股東提供有吸引力的回報。我們的業務分為兩部分：投資組合和抵押銀行。
我們的主要收入來源是來自我們的投資組合的淨利息收入和來自我們的抵押銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括投資所得的利息收入減去借來的資金和其他負債所產生的利息費用。抵押銀行活動的收入是通過獲得貸款及其隨後的出售或證券化以及商業用途住宅貸款的來源產生的。
紅杉信託公司根據經修訂的1986年“國內收入法”或自1994年12月31日終了的應納税年度開始，選擇作為房地產投資信託或REIT徵税。我們通常統稱紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司則不受子公司所得税的影響，如“REIT”或“我們的REIT”。我們通常指紅木信託公司的子公司。作為“我們的應税REIT子公司”或“TRS”，須繳納附屬公司所得税。我們的按揭銀行活動及按揭服務權的投資，通常是透過我們的應課税的REIT附屬公司進行，而我們的按揭及其他與房地產有關的投資組合則主要是在我們的REIT進行。我們通常打算保留在我們的應税REIT子公司產生和徵税的利潤，並將我們在REIT產生的應納税收入的至少90%作為股息分配。
我們的投資組合部門包括從紅杉證券化中保留的住宅抵押貸款支持證券(Rmbs)的投資組合，以及第三方發行的rmbs以及其他與信用風險相關的投資。此外，該部門還包括作為芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLBC)成員的紅杉信託(Redwood Trust)的一家子公司，該公司利用FHLBC的長期融資，直接對住宅抵押貸款進行長期投資。這部分還包括住宅橋樑貸款，這是商業用途的住宅抵押貸款給投資者修復和轉售或出租我們從我們的附屬公司，5拱門，有限責任公司購買的住宅物業。投資組合部門的主要收入來源是投資組合證券和投資貸款的利息收入。此外，這一部分可能實現有價證券出售的損益。與這些活動有關的供資費用、套期保值費用、直接業務費用和税收規定也包括在這一部分。
我們的抵押貸款銀行業務部門主要包括經營一種抵押貸款渠道，從第三方發起人那裏獲得住宅貸款，以便隨後出售、證券化或轉移到我們的投資組合中。我們通常從我們的貸款銷售者網絡中獲得優質的、龐大的抵押貸款和相關的抵押貸款服務權，並通過我們的紅杉私人標籤證券化項目或向獲得全部貸款的機構分發這些貸款。我們還通過大量貸款收購來補充我們的流動採購。此外，從2018年第三季度開始，這一部門開始從我們的附屬公司5拱門有限責任公司獲得單一家庭租賃貸款，以便隨後出售或證券化。單身家庭租賃貸款是為投資者提供的商業用途住宅抵押貸款(1-4單元)出租物業。這一部門還包括各種衍生金融工具，我們利用這些工具來管理與我們獲得的住宅貸款有關的某些風險。我們的抵押貸款銀行部門的主要收入來源是來自抵押銀行活動的收入，其中包括我們獲得並隨後出售或證券化貸款的估值增加(或收益)，以及用於管理與這些活動相關的風險的對衝工具。此外，這一部分可能產生利息收入的貸款持有的證券化或出售。與這些活動有關的供資費用、直接業務費用和税務費用也包括在這一部分。
我們贊助我們的紅杉證券化項目，我們用於住房抵押貸款的證券化。根據美國公認的會計準則(GAAP)，我們必須合併我們為財務報告目的而贊助的某些證券化實體的資產和負債。然而，每個實體都獨立於Redwood和其他實體，這些實體的資產和負債分別不為我們所有，也不屬於我們的法律義務，
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儘管我們面臨着與我們作為這些實體的保薦人或儲户的角色有關的某些金融風險，而且只要我們持有這些實體發行的證券或對這些實體的其他投資，我們就會受到這些實體的業績及其持有的資產的影響。我們將2012年之前發行的某些證券化實體稱為“合併遺產紅杉實體”，並將與紅杉選擇擴展證券化相關的證券化實體稱為“合併紅杉選擇實體”。此外，2018年，我們合併了一些第三方房地美K系列和SLST證券化實體，我們確定這些實體是VIEs，我們確定我們是主要受益者。在適用的情況下，在分析我們的操作結果時，我們區分當前“Redwood”和合並實體的結果。
我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊，並於1994年8月19日開始運作。我們的經營是為了符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們的主要執行辦公室位於94941加州磨坊谷300套房的一處。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwoodtrud.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編中所包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在該招股説明書中。
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收益的使用
除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們打算利用出售證券所得的淨收益為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為投資交易、過渡性貸款、單一家庭租賃房產的抵押貸款、住宅和多家庭抵押貸款支持證券以及我們的抵押銀行業務和一般公司用途提供資金。
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證券的一般描述
以下是我們在本招股説明書下可能提供的證券的重要條款的簡要説明。本説明並非完整，在所有方面均須遵守適用的馬裏蘭州法律和本章程及附例的規定，包括其任何修訂或補充，如“凡你能找到資料”所述，其副本已提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入。
我們可直接或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，共同或單獨提供、發行和出售：
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債務證券，可包括債券、票據或其他類型的債務；
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我們的普通股；
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我們的優先股；
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購買普通股或優先股的認股權證；
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我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買可行使的普通股或優先股的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股票組成的單位；
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由以上兩個或兩個以上組成的單位。
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我們可以發行可轉換為普通股、優先股或其他證券的債券，或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債券。優先股還可兑換和/或可轉換為普通股、另一系列優先股或其他有價證券。債務證券、優先股、普通股、權證、權利和單位在本招股説明書中統稱證券。當提供特定系列證券時，本招股説明書將提供對本招股説明書的補充，該説明書將規定所提供證券的發行和出售條件。
我們的章程規定，我們有權發行至多1.8億股股票，每股面值0.01美元，所有這些股票目前都被列為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算在此列出我們普通股中發行和出售的任何其他股份。我們可以選擇在一家交易所列出我們未來發行的任何類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。
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債務證券説明
以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充或免費書面招股説明書中的補充資料，概括了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。
我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們直接的、無擔保的債務，可以一個或多個系列發行。
這些債務證券將以我們與美國全國協會威明頓信託公司作為託管人的契約形式發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。
如本節所用，“紅木”、“我們”、“我們”或“我們”指的是紅木信託公司，不包括我們的子公司，除非明文規定或上下文另有要求。
一般
每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以董事會決議、高級官員證書或補充契約規定的方式列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。
我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中列出與提供的一系列債務證券、總本金以及適用的債務證券的下列條款有關的內容：
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債務證券的名稱和等級(包括附屬規定的條款)；
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我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；
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債務證券本金總額的限制；
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•
應付該系列證券本金的日期；
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年利率(可固定利率或可變利率)或用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的一種或多種方法、利息產生的日期、利息的開始日期和應付日期以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；
​
•
應付債項證券的本金及利息(如有的話)的地方(及支付方法)；
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•
我們贖回債務證券的期限、價格、條款和條件；
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9
目錄
•
我們必須根據任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條件；
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•
債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
​
•
發行債務證券的面額(面額為$1，000及其整數倍數除外)；
​
•
債務證券是以有價證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；
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•
在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外；
​
•
債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；
​
•
指定將支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；
​
•
債務證券本金、溢價(如有的話)或利息的支付數額將以何種方式確定，如果這些數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；
​
•
與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；
​
•
本招股章程或與債務證券有關的契約中所述的違約事件的任何增補、刪除或更改，以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；
​
•
對本招股章程或與債務證券有關的契約的任何增補、刪除或更改；
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•
任何與債務證券有關的存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；
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•
與該系列債務證券的轉換或交換有關的任何規定，如適用，包括轉換或交換價格和期間、關於轉換或交換是否為強制性的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；
​
•
債務證券的任何其他條款，如其適用於該系列，可補充、修改或刪除該契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的任何條款，或與該等證券的銷售有關的適當條款；及
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我們的直接或間接附屬公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括該等保證的附屬條款(如有的話)。
​
我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。
10
目錄
如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書中向你提供有關發行債務證券和這種或多種外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。
轉移與交換
每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或保存人或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保為“賬面債務擔保”的任何債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指任何以證書擔保形式表示的債務證券為“經證明的債務擔保”)，如適用的招股説明書補編所述。除以下“全球債務證券及簿記制度”項下所述外，賬面債務證券不得以核證形式發行。
經認證的債務證券根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。
你只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或該證明書的受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓及收取該等債券的本金、溢價及利息的權利。
全球債務證券和賬簿記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看“全球證券”。
盟約
我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。
在發生控制變更時不提供保護
除非我們在適用的招股章程補充內另有規定，否則債務證券不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券的保障，而該等交易可能對債務證券持有人有不利影響。
合併、合併和出售資產
我們不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質財產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：
•
我們是尚存的公司或繼承人(如紅木除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；及
​
•
在交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並將繼續進行。
​
儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。
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目錄
違約事件
“違約事件”是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：
•
在該系列的任何債項保證到期及須支付時，該等債項的任何利息沒有繳付，並將該等債項的拖欠延續30天(除非我們在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；
​
•
該系列證券到期日本金的拖欠；
​
•
任何償債基金付款的按金欠繳，在該系列的任何保證的30天內及就該系列的任何保證而到期；
​
•
我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(該契約或保證只為該系列以外的一系列債項證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外)，而該等債項或保證的違約在我們接獲受託人或紅木的書面通知後，仍持續90天，而受託人則接獲該等契約所規定的該系列的未清償債務證券的本金至少25%的持有人的書面通知；
​
•
某些破產、破產或重組的自願或非自願事件；
​
•
與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在適用的招股説明書補編中作了説明。
​
對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約事件或加速事件的發生，可能構成我們或我們的子公司不時拖欠的某些債務下的違約事件。
我們會在獲悉該失責或失責事件發生後30天內，向受託人提供任何失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們現正採取或建議就該等失責或失責事件採取何種行動。
如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則該系列的未償還債務證券中至少25%本金的受託人或持有人，可藉書面通知(如由持有人給予則向受託人發出)，宣佈 的本金(如該系列的債務證券是貼現證券，則須就該系列的所有債務證券作出應累算及未支付的利息)，以及就該系列的所有債務證券而作出的應累算及未支付利息(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列的本金中所指明的部分)及應計及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如就該系列的債務證券(如有的話)的所有失責事件(如有的話)已按照契約的規定而被補救或放棄，則可撤銷及取消加速加速。我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分的特別規定。
該契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在履行該責任或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令受託人滿意的彌償。學科
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就受託人的某些權利而言，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救或行使就該系列的債項證券授予受託人的任何信託或權力。
任何系列債務保證的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：
•
該持有人先前已就該系列債務證券的持續失責事件，向受託人發出書面通知；及
​
•
持有該系列至少25%未償還債務證券的持有人已提出書面要求，並向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，要求以受託人身分提起法律程序，而受託人並沒有從該系列的未償還債務證券的持有人收到不少於多數的未償還債務證券的指示，而該指示與該項要求不一致，而受託人亦沒有在60天內提起該法律程序。
​
儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後收取本金、溢價和任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。
契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在受託人察覺後90天內，或在受託人的負責人員知悉該等失責或失責事件後，將失責或失責事件的通知送交每名該系列證券的證券持有人。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。
修改和放棄
我們及受託人可在無須任何債務保證持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：
•
糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上文“合併、合併和出售資產”標題下的契約；
​
•
本條例旨在為除或代替核證證券以外的未核證證券訂定條文；
​
•
增加對任何系列債務證券或任何系列擔保債務證券的擔保；
​
•
放棄我們在契約下的任何權利或權力；
​
•
為任何系列債務證券持有人的利益而加入違約契諾或事件；
​
•
遵守適用保存人的適用程序；
​
•
對債務證券持有人的權利不產生不利影響的變更；
​
•
本條例旨在就任何系列債務證券的形式、條款及條件作出規定，並訂立該等契約所準許的條款及條件；
​
•
本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人的管理；或
​
​
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目錄
•
遵守美國證交會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”實施或保持契約的資格。
​
我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務保證持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：
•
減少持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；
​
•
降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；
​
•
降低任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定期限，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的日期；
​
•
降低到期時應付的貼現證券本金；
​
•
免除任何債務抵押的本金、溢價或利息的支付違約(該系列當時未償債務證券的本金總額中至少有過半數的持有人加速取消任何系列的債務證券，並放棄因這種加速而導致的付款違約)；
​
•
以債務擔保以外的貨幣支付任何債務證券的本金或溢價或利息；
​
•
對契約的某些條文作出任何修改，除其他事項外，涉及債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價及利息，並有權提起法律程序以強制執行任何該等付款，並有權放棄或修訂；或
​
•
免除任何債務擔保的贖回付款。
​
除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人，放棄我們對該等契約條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄以往在該等債項下的任何失責，但該系列的本金、溢價或任何債務保證的任何利息的拖欠，則不在此限；但任何系列的未償還債務證券的多數本金的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關的付款拖欠。
債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗
法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式將金錢及/或美國政府債務存入不可撤銷的存款後，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則發行或安排發行該等貨幣的政府的政府債務，須藉按照其條款支付利息及本金，提供足夠的款項或美國政府債務，而該等款項或債務是經國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付及清償每一筆本金的，就該系列的債務證券按照契約條款及該等債務證券的規定到期日支付的溢價及利息，以及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。
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除其他外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，這種解除才能發生，即該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，失敗和解除，並將對美國聯邦所得税，同樣的數額，同樣的方式，在相同的時間，就會是情況下，如果存款，失敗和解除沒有發生。
某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：
•
我們可略去遵守在“合併、合併及出售資產”標題下所述的契諾，以及契約內所列的某些其他契諾，以及在適用的招股章程補編內所列明的任何附加契諾；及
​
•
任何不遵從該等契諾的遺漏，並不構成該系列的債項證券(“契諾失敗”)的失責或失責事件。
​
這些條件包括：
•
向受託人存放金錢及/或美國政府債務，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則存放已發行或安排發行該等貨幣的政府債務，而該等債務須藉按照其條款支付利息及本金，提供足夠的款項，而該款額須由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付及清償每一筆本金，在該系列債務證券按照契約條款及該等債務證券的規定到期日，就該系列債務證券而支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款；和
​
•
向受託人提供律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不承認因存款和有關契約失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。
​
董事、高級人員、僱員或證券持有人無須負上個人責任
我們過去或現在的董事、高級人員、僱員或證券持有人，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或就該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。
執政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
承諾書將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)，在適用法律允許的範圍內，在因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中，不可撤銷由陪審團審判的任何和全部權利。
契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起或基於該契約或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)將不可撤銷地提交此類法院對任何債務證券的非專屬管轄權。
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目錄
這樣的訴訟、訴訟或訴訟。契約將進一步規定，(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)以郵寄方式送達契約所列的當事人地址的任何法律程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。承諾書將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在不方便的法院提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或要求。
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普通股説明
本招股説明書所提供的所有普通股股份將被正式授權，全額支付，不應評估。我們普通股的持有人有權獲得股息，如果我們的董事會授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取股息。他們還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票轉讓的規定的約束。
在遵守我們轉讓股票的章程限制的前提下，普通股的每一股都使股東有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，投一票。除對任何其他類別或系列股票有規定外，我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。在董事選舉中並無累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出所有當時參選的董事，其餘股份的持有人亦不能選出任何董事。
我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權，如果在紐約證券交易所上市，則沒有估價權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的章程限制轉讓我們的股票，所有普通股將享有同等的股利，清算，和其他權利。
轉移代理、註冊官和股利釋放代理
我們普通股的轉讓代理和登記員目前是N.A.的Computershare信託公司，其附屬機構Computershare Inc.充當股息支付代理。
我們股票重新分類的權力；增發股票
我們的章程授權我們的董事會不時地將我們未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股，並導致此類股票的發行。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會根據我們的章程對我們的股票轉讓的限制，規定每一類別或系列的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。我們認為，發行更多普通股或優先股的權力，以及將未發行的普通股或優先股分類或重新分類的權力，以及隨後發行已分類或重新分類的股份的權力，使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以推遲、推遲或防止交易或改變對Redwood Trust的控制權，這可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。我們目前沒有流通的優先股股份。
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優先股 的描述
我們的章程授權我們的董事會不時將任何未發行的股票分類為一個或多個類別或一系列優先股，並將任何先前分類但尚未發行的任何類別或系列的優先股重新分類為一個或多個類別或系列。如果我們在未來根據本招股説明書提供優先股，適用的招股説明書將説明這種優先股的條款，如適用，包括下列條款：
•
股份的指定和構成該類別或系列的股份數量；
​
•
有關類別或系列的股份的股息率(或計算股息的方法)，以及就其他類別或系列股票支付股息的優先權；
​
•
股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股紅利累積的日期；
​
•
股利期(或計算股利期的方法)；
​
•
優先股的表決權(如有的話)；
​
•
清算優先權和優先支付清算優先權對我們的其他類別或系列股票，以及在我們清算或清盤時該類別或系列股份的任何其他權利；
​
•
為該等優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；
​
•
不論該類別或系列的股份會否按何種條款贖回或回購，由我們選擇；
​
•
如適用的話，將這種優先股轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)；
​
•
這類或一系列優先股的股份是否將在證券交易所上市，還是在交易商間報價制度下上市；
​
•
對直接或實益所有權的任何限制，以及對適用於優先股的轉讓的限制，除了我們的章程中已經規定的限制之外，這些限制可能是維護我們作為區域投資信託基金的地位所必需的；以及
​
•
其他權利和特權，以及對類或系列的權利或特權的任何限制、限制或限制。
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轉移代理、註冊官和股利釋放代理
我們優先股的轉讓代理和登記員目前是N.A.的Computershare信託公司，其附屬機構Computershare Inc.充當股息支付代理。如果情況不同，我們將在適用的招股説明書中指定轉讓代理人、登記人和股息支付代理人，以支付該招股説明書提供的一系列優先股。
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證券認股權證的描述
我們可以發行購買普通股或優先股的證券認股權證，分別稱為普通股權證和優先股認股權證。證券認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書以及附帶的招股説明書補充提供的任何其他證券一起發行，也可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每次發行的證券認股權證，都會由我們與銀行或信託公司作為證券認股權證代理人，簽訂單獨的證券認股權證協議，所有這些都是與發行的證券認股權證有關的招股章程增訂本所列的。每次發行的證券認股權證均以證券認股權證證明。證券權證代理人將僅作為與證券權證有關的我們的代理人，不為任何證券權證持有人或證券認股權證的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。
如果我們將來根據本招股説明書提供證券認股權證，適用的招股説明書將説明這些證券認股權證的條款，如適用，包括下列條款：
•
發行價格；
​
•
行使該等認股權證可購買的股份總數，如屬優先股認股權證，則指行使該等認股權證可購買的類別或系列優先股的指定、合計數目及條款；
​
•
提供該等證券認股權證(如有的話)的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所提供的該等證券認股權證的數目；
​
•
該等證券認股權證及任何有關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
行使每一種該等證券認股權證可購買的優先股或普通股股份的數目，以及在行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股股份的價格；
​
•
行使該等證券權證的權利開始日期及該權利的屆滿日期；
​
•
美國聯邦所得税方面的考慮；以及
​
•
該等證券認股權證的任何其他重要條款。
​
持有未來證券認股權證(如有的話)的人，將無權憑藉該等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股東會議而獲通知選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為紅木信託股東的權利。
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説明購買普通股或優先股的權利
我們可在適用的記錄日期，向證券或其任何類別或系列的紀錄持有人免費發出購買普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證，或購買由上述兩種或多於兩種股份組成的單位的權利。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果股東權利是這樣發放給現有證券持有人的，每一股東權利將使其註冊持有人有權根據適用的招股説明書補充條款在行使權利時購買可發行的證券。
如果發行了股東權利，適用的招股説明書補充將説明這些股東權利的條款，在適用情況下包括以下內容：
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記錄日期；
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認購價格；
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訂閲代理；
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•
優先股股份、普通股、認股權證或行使該等股東權利時可購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股權證的股東權利，則為行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；
​
•
行使股東權利的開始日期和該權利的終止日期；
​
•
美國聯邦所得税方面的考慮；以及
​
•
股東權利的其他重要條款。
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除股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書補充可對有效行使向股東發放的所有股東權利的股東，説明如何認購根據未行使向其他股東發放的股東權利發行的可發行的未認購證券，但此種股東權利尚未行使。
股東權利的持有人不得憑藉該等持有人而有權投票、同意、收取股息、就任何股東會議接獲通知以選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為紅木信託股東的權利，但有關招股章程所述的範圍除外。
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單位 的描述
我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可作為單一證券而在某一特定時期內發行，而不是作為構成這些單位的獨立成分證券而轉讓。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整。發行單位時，將在招股説明書中提供具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。
發行單位時，將以招股説明書形式補充發行單位的下列條款：
•
任何系列單位的名稱；
​
•
識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；
​
•
發行單位的價格；
​
•
構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；
​
•
與任何簿記程序有關的資料；
​
•
討論適用於單位投資的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；以及
​
•
單位及其組成證券的其他條款。
​
​
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全球證券
簿記、投遞及表格
除非我們在招股説明書中有不同的説明，證券(認股權證證券除外)最初將以賬面入賬形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券或全球證券共同代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。
直接貿易委員會告知我們：
•
根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；
​
•
“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及
​
•
根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。
​
DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化的賬簿更改，協助參與者結算證券交易，例如轉賬及質押等證券交易，從而消除證券證書的實物流動需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。
在直接交易制度下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在直接交易委員會的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為實益擁有人的證券的實際購買者的所有權權益，反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易細節以及定期持有的報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。
為便於以後的轉讓，所有由直接參與方向直接交易委員會交存的全球證券將以直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。直接交易委員會的記錄只反映證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。
只要有價證券以賬面入賬的形式存在，你就會收到付款，並且只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可將證書證券交回支付、登記轉讓或交換。
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目錄
由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。
贖回通知書將送交直接貿易公司。如被贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。
無論是DTC還是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，這些直接參與者的證券在記錄日貸記在該總括委託書所附的一份上市名單中。
只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式將這些證券電匯給作為此類證券的註冊所有人的存託人或其指定人。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇在適用的付款日期之前至少15天，通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或以電匯方式向美國境內以書面指定的適用受託人或其他指定方的銀行帳户付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。
證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他代名人。DTC的做法是在DTC收到資金和我們提供的有關付款日期的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將直接參與方賬户貸記到DTC的賬户中。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。
除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義登記證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。
一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。
如上所述，某一特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
•
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表此類系列證券的全球證券或證券的保管人，或如果DTC停止是根據“交易法”註冊的清算機構，而在通知我們的90天內沒有指定繼承保管人，或我們知道DTC已停止如此登記(視屬何情況而定)；
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•
我們自行決定，不以一種或多種全球證券代表這種證券；或
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​
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目錄
•
已發生並仍在繼續發生關於此類系列證券的違約事件，並應持有人的請求，
​
我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
我們已經從被認為是可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc圖書錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。
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目錄​
對所有權、轉讓和股份回購的限制
為使我們在任何時候都能符合資格成為REIT的要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人獲取或持有我們普通股或優先股的實益所有權，或集體持有超過9.8%的股份或價值的股本，超過相關類別股本的流通股的9.8%。為此目的，“實益所有權”一詞是指根據“交易法”第13d-3條規定，由個人直接或建設性地擁有資本存量的實益所有權，包括適用“守則”第544條的推定所有權條款和相關規定。
根據守則第544條的推定擁有權規則，認股權證持有人一般會被視為持有該等認股權證的股本股份數目。此外，建設性所有權規則通常將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例分別歸屬於其股東、合夥人或受益人。“規則”還可將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員，並可將購買證券的選擇權視為期權持有人對標的證券的實際所有權。“規則”還規定，為進一步適用這類歸屬規定，一個人建設性地擁有的證券何時將被視為實際擁有。為確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的擁有權限額，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬給該人的任何股本股份。因此，直接擁有不足9.8%已發行股份的人可能違反9.8%的所有權限制。
任何收購或轉讓股本股份或認股權證，如會導致我們喪失作為區域投資信託基金的資格，或會造成股本股份的直接或建設性所有權超過9.8%的擁有限額，或導致“守則”第856(A)條所指的股本股份是實益擁有的，而該等股份或認股權證少於100人，而該等股份或認股權證並無提述任何歸屬規則，或導致我們在守則第856(H)條所指的範圍內被緊密持有，則該等股份或認股權證將屬無效，而預期承讓人亦不會取得對該等股份或認股權證的權利。這些對轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格將不再符合我們的最佳利益。
如果任何據稱轉讓股本或認股權證的行為導致聲稱的受讓人直接或建設性地擁有超過9.8%所有權限制的股份，由於上述轉讓限制的不可執行性，導致被指受讓人違反9.8%所有權限制的股份數額將構成超額證券。多餘的證券將通過法律的運作轉移給作為託管人的Redwood信託公司，以便最終轉讓多餘證券的個人或個人的全部利益，直到所謂的受讓人將多餘的證券重新轉讓為止。雖然超額證券是以信託形式持有，但該等證券的持有人無權就該等證券投票或分享任何股息或其他分配，亦無權行使該等證券或將該等證券轉換為股本股份。過剩證券可由看來是承讓人轉讓給任何人(如該轉讓不會導致超額證券)，其價格不得超逾所指承讓人所支付的價格(如看來承讓人並無支付代價，則在看來是轉讓當日，該超額證券的市場價格(如本章程所界定)將自動以該等證券或認股權證(視屬何情況而定)交換，而該等超額證券是可歸因於該等超額證券的)。(*)。如看來是承讓人因指定最終受讓人而收取較高的價格，則該看來是承讓人須向我們支付或安排最終承讓人支付該等額外款項。此外，該等以信託形式持有的超額證券，須由我們以相等於 (A)每股或每批認股權證(視屬何情況而定)在產生該等超額證券的交易中的價格(或, 如屬設計或饋贈，則在作出該等設計或饋贈時的市價)，減去違反本章程而未獲償還的任何分發的款額；及(B)在我們選擇購買超額證券的日期的市價，減去違反本章程而收到的任何未向我們償還的分發的款額。
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目錄
轉讓多餘證券時，被轉讓的受讓人不再有權享有與股本或認股權證股份有關的分配、表決權和其他利益，但上述證券轉讓時支付股本股份或認股權證的購買價款的權利除外。在我們發現股本股份已違反我們的章程轉讓之前，以超額證券支付給所謂的受讓人的任何股息或分配，應按要求退還給我們。如果這些轉讓限制被有管轄權的法院確定為無效、無效或不可執行，則任何多餘證券的所謂受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們取得多餘證券並代表我們持有多餘證券。
所有代表股本股份和認股權證的證書都將有關於上述限制的傳説。
任何違反我們的章程而獲得股份或認股權證的人，或任何聲稱是導致超額證券結果的承讓人，必須立即發出書面通知，或如上述建議或企圖轉讓無效，須至少提前15天向我們發出書面通知，並須向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的地位的影響(如有的話)。此外，根據“守則”的REIT規定，每名超過5.0%的紀錄擁有人，在紀錄股東人數為2，000人或1.0%的任何期間，在紀錄股東人數超過200人但少於2，000人的任何期間內，即在記錄股東人數為200人或不足200人的任何期間，均會收到我們在1月30日前發出的一份問卷，要求提供如何持有該等股份的資料。此外，我們的章程規定，這些股東必須在1月1日之後30天內向我們提供書面通知，説明記錄在案的股東的姓名和地址、實益擁有的股份數目以及股份的持有方式。在實踐中，我們通常允許我們的股東通過對年度REIT問卷的答覆來遵守上述的章程要求。此外，每名股東在接獲要求時，須以書面向我們披露有關股份及認股權證的直接及建設性擁有權的資料，而該等資料是我們董事局認為有合理需要的，以符合守則的REIT規定，符合任何税務當局或政府機構的規定，或決定是否符合該等規定。
我們的董事會可以增減9.8%的所有權限額。此外，在符合守則的REIT規定的範圍內，我們的董事會可以根據我們的章程，免除購買我們股票的人9.8%的所有權限制。作為此种放棄的一個條件，擬轉讓的受讓人必須在任何轉讓之前的第十五天向董事會發出書面通知，如果轉讓完成，將導致擬設受讓人擁有超過所有權限額的股份。我們的董事會也可以採取它認為必要或適當的其他行動來保護我們作為REIT的地位。根據我們的章程，我們的董事會不時免除某些股東的所有權限制。
上述規定可能會抑制市場活動，並使持有本港股本及認股權證的人士有機會就其股票或認股權證收取溢價，而該等股份或認股權證在沒有上述規定的情況下可能存在。這些規定亦可能使我們成為任何人士的不合適投資工具，而該等人士尋求擁有本港股本的百分之九點八以上的流通股。
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目錄​
“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”的某些規定
我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些條款和規定。這是不完整的總結，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
關於章程中對我國股本所有權和轉讓的限制，見“股權轉讓和股份回購的限制”。
馬裏蘭商業合併法
根據“馬裏蘭州企業合併法”，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的“企業合併”，如該法所界定的，在有關股東最近成為有利害關係的股東之日後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。章程允許對其規定的各種豁免，包括公司章程條款所豁免的企業合併。我們的章程規定，我們選擇不受“馬裏蘭商業合併法”的規定管轄。
馬裏蘭控制股份收購法
“馬裏蘭州控制股份收購法”規定，以10%、33%和50%以上的水平獲得實益股權(控制權收購)的人失去這種股票的表決權，除非股東在一次會議上以所有有權就該事項投票的三分之二的投票(不包括收購股東或公司高級人員或僱員董事持有的股票)恢復表決權。“馬裏蘭州控制股份收購法”為收購股東以外的股東提供了現金退出選擇，其估值(但不低於收購人在收購控制權中支付的每股最高價格)由公司支付，如果超過50%的未償股票的表決權獲得了被收購人的批准。在某些情況下，公司可以贖回在控制權收購中獲得的股份，如果該股份的表決權未獲批准的話。章程不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。公司董事會擁有“選擇退出”的權力，可通過修改公司章程(可由股東修改)行使，預先免除“馬裏蘭州控制股份收購法”的任何控制權收購。我們的章程載有一項條款，規定某些人根據我們董事會授予這些人的章程中的所有權限制，獲得我們普通股的股份，不受“馬裏蘭州管制股份獲取法”的約束。
“馬裏蘭州控制股份收購法”可能會抑制收購我們的提議，增加完成任何此類要約的難度。
董事會、空缺和免職
所有董事每年選舉產生，任期至下一次股東年會，直至其各自的繼任人正式當選並符合資格。
根據我們當選為受“馬裏蘭州總公司法”某些規定製約的規定，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在出現這種空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直至繼任人當選並取得資格為止。任何董事可在無因由的情況下，以一般有權為選舉董事而投的過半數的贊成票將其免任。
章程修訂和公司特別行動
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、出售其全部或大部分資產、從事股票交易所、轉換或從事類似交易。
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目錄
在正常業務範圍之外，除非經有權就該事項至少投三分之二票的股東投贊成票，否則除外。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較低的百分比，但不低於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投票表決的股份總數的過半數持有人投贊成票。
董事提名及新業務預告
我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據會議的通知，(Ii)由董事局作出提名，或(Iii)由有權在會議上投票並已遵從本附例的預先通知程序的股東，才可提名個別人士為董事局成員，以及擬由股東考慮的業務建議。關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。
獨家論壇
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是唯一和唯一的論壇，用於：(A)任何內部公司索賠(如“馬裏蘭州總公司法”所界定)，(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(C)任何聲稱違反我們任何董事、官員或其他僱員對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(D)根據“馬裏蘭州一般公司法”或我們的章程或附例的任何條文而對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)任何其他聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是受內部事務理論所管限的。
副標題8
“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反規定，選擇受下列任何一項約束：
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分類董事會；
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罷免董事須有三分之二票；
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只由董事投票決定董事人數的規定；
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規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的整個類別的董事任期的剩餘時間內填補；或
​
•
召開股東特別會議的多數要求。
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根據第8小段，我們選擇規定，董事局的空缺只能由余下的董事填補，而在空缺出現的整個董事任期的餘下時間內，則只可填補空缺。通過與第8款無關的章程和細則的規定，我們已經：(A)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力；(B)除非我們的董事會主席、我們的董事長、董事會或獨立董事過半數要求召開股東特別會議，否則我們要求董事會有權在會議上表決的多數流通股股東要求召開一次股東特別會議。
股東會議
根據我們現行的章程，根據馬裏蘭州的法律，每年的股東會議將在董事會決定的日期和時間舉行。股東特別會議可由董事會、董事會主席、董事長或多數獨立董事召集。此外，除本附例另有規定外，
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目錄
股東就任何事項採取行動的特別會議必須由我們的祕書根據有權在該次會議上投票的股東的書面請求召開，這些股東有權在該次會議上投票，他們按照本章程規定的程序要求召開特別會議，並提供我們章程所要求的資料和證明。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將將會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付這一估計費用。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税中關於我們作為REIT的資格和税收以及我們資本股票和債務證券的購買、所有權和處置的一些重要考慮因素的一般摘要，但並不是要對所有潛在的税收影響進行完整的分析。與本招股説明書提供的證券所有權有關的美國聯邦所得税補充考慮可以在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。您的税收待遇將根據您所購買的特定證券的條款以及您的特殊情況而有所不同。在本討論中，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。亦不包括其任何附屬公司，除非另有説明。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要所載資料的依據是：
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“守則”；
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根據“守則”或“財務條例”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例；
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“法典”的立法史；
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國税局或國税局的行政解釋和做法；以及
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法院裁決；
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在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了規範美國聯邦所得税對REIT及其股東的處理的“守則”中某些實質方面的內容。本摘要全文由適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的財務條例以及對其行政和司法解釋加以限定。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則發生重大變化。新的立法、財政部條例、行政解釋和做法以及/或法院裁決可能會對我們的能力產生重大而不利的影響，使我們有資格成為REIT、這種資格的美國聯邦所得税後果，或美國對我們的投資所產生的所得税後果，包括本討論中所述的後果。此外，有關對其他實體的税務處理或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，從而使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格作為REIT的裁決，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此, 我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的資本股票或債務證券有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税務後果，也不討論我們作為REIT徵税的選擇。
我們促請你就下列事項對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問：
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購買、擁有和處置我們的股本或債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；
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為了美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將被徵税；和
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適用税法的潛在變化。
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公司的課税
一般
根據守則第856至860條的規定，我們選擇由一九九四年十二月三十一日起計的應課税年度，被評定為經濟轉型期。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據守則，從應課税年度開始，作為區域投資信託基金徵税，而我們打算繼續以這種方式進行組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格作為區域投資信託基金。如果我們不符合REIT的資格，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”(MaterialU.S.FederalInstallyTagnation， - )。
Latham&Watkins LLP公司作為我們的税務顧問，參與了這份招股説明書，以及我們作為REIT的美國聯邦所得税的地位。Latham&Watkins LLP公司在本招股説明書之日向我們提供了一項意見，大意是，從截至2011年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是根據我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外，在我們作出某些投資，例如商業按揭貸款證券化的投資時，這些意見的準確性亦取決於就這些交易向我們提供的某些意見的準確性。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果沒有也不會由Latham&Watkins有限公司審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務結果已經或將滿足這些要求。此外，討論中所描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會被立法機構改變，可能是追溯性的。, 任何時候的行政或司法行動。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT徵税，我們一般不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了對C公司的投資通常產生的“雙重徵税”。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們必須按以下方式繳納美國聯邦所得税：
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我們將被要求對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本收益，定期繳納美國聯邦企業所得税。
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如果我們有(1)出售或以其他方式處置 “止贖財產”的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，或(2)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他非合格收入，我們將被要求對這一收入定期繳納美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在75%的毛收入測試中是符合條件的收入，則本税不適用。在符合某些其他要求的情況下，止贖財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在財產擔保的貸款違約或財產租賃後獲得的財產。參見“物質美國聯邦所得税考慮 - 公司的税收 - 收入測試 - 喪失抵押品贖回權財產”。
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我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是出售或其他應納税的財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，作為庫存持有，或主要用於在正常經營過程中出售給客户。
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目錄
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如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了某些其他要求，我們在其他方面保持了作為REIT的資格，我們將被要求繳納相當於(1) (A)中不滿足75%的總收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%的總收入測試的金額，乘以(2)一個旨在反映我們盈利能力的分數。
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如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最小失敗除外)，如下文所述，原因是合理的，而不是由於故意忽視，而且由於具體的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於更大的 50，000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以非合格資產所產生的淨收入導致我們不通過這種測試。
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如果我們不符合守則的任何條款，導致我們沒有資格成為REIT(不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下所述)，而且違反行為是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但是我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。
​
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我們將被要求支付4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年分配，至少 (1)我們的普通收入的85%，(2)我們的資本利得淨收入的95%，和(3)任何未分配的應税收入的以往各期。
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如果我們在一項交易中從屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，而在這種交易中，我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值，在每一種情況下都是在我們獲得資產之日起的五年期間內確認資產處置的收益，然後我們通常被要求按 (1)超過我們資產的調整税基(2)該資產的調整税基的範圍，對這一收益繳納普通的美國聯邦企業所得税(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產的調整税基上的公平市場價值，在每一種情況下，都是在我們獲得資產的日期確定的。本段中關於確認收益的結果假定，C公司將不作出選擇，根據適用的財務處條例，在我們從C公司獲得資產的年度，在其納税申報表中接受不同待遇。根據適用的國庫條例，根據“守則”第1031條(同類交易所)或第1033條(非自願轉換)，我們在交易所所取得的財產出售所得的任何收益，一般不包括在本內置式增值税的適用範圍內。
​
•
如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為“止贖財產”，我們就可以避免(1)對該財產轉售所得的100%徵税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(2)將這些財產中不符合下文討論的REIT總收入測試的任何收入包括在內，但出售或經營該財產的收入可能要繳納美國聯邦企業所得税。
​
•
在某些按揭貸款證券化結構(即“應課税按揭貸款池”或房地產按揭投資渠道的剩餘權益)投資所得的“超額包括入息”部分，我們一般須繳税，但須符合以下情況：我們的資本存量由指定類別的免税組織持有，這些組織稱為“喪失資格的機構”，無須就不相關的商業應課税入息課税。如果我們通過應納税的REIT子公司或TRS擁有REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 税收公司 - 應税抵押貸款池”。
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•
我們的子公司是C公司，包括我們的TRSS公司，通常需要為他們的收入繳納美國聯邦企業所得税。
​
•
我們將被要求對任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣減”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”繳納100%的税，如下所述：“美國聯邦所得税考慮事項 -  - 收入測試 - 罰款税”。
​
​
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目錄
•
我們可以選擇保留和支付我們的資本淨利所得税。在這種情況下，股東在其收入中應包括其在未分配的資本收益中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給股東)，將被視為已支付了我們就這一收益所支付的税款，並將被允許就其在被視為已支付的税款中的比例份額進行抵免，並將作出調整，以提高股東在我國資本存量中的税基。
​
•
如果我們不遵守根據適用的國庫條例規定，每年向持有至少一定比例股票的股東發出信函的要求，要求提供關於我們股票的實際所有權的資料，而且這種失敗不是由於合理的原因或由於故意疏忽，我們將被處以25，000美元的罰款，如果是故意的，我們將受到50，000美元的罰款。
​
我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的其他各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及資產和業務的其他税種。
對REIT資格的要求
“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：
(1)
由一名或多名受託人或董事管理；
​
(2)
發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；
​
(3)
這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856條至第860條除外；
​
(4)
不是“守則”某些條款所指的金融機構或保險公司；
​
(5)
由100人或100人以上有權受益者擁有的；
​
(6)
在每個應課税年度的後半期內，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的五人或更少的個人擁有的已發行股票的價值不超過50%；
​
(7)
這符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配數額的其他測試。
​
“法典”規定，(1)至(4)項條件(包括在內)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5)及(6)在第一個應課税年度之後才適用，而該年度的選舉是作為區域投資信託基金課税的。為條件(6)的目的，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。
我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續使我們能夠在有關期間滿足條件(1)至(7)，包括在內。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權要求。與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書“對所有權和轉讓的限制以及股份的回購”標題下的討論。不過，這些限制並不能確保我們先前已符合上述條件(5)及(6)所述的股份擁有權規定，亦未必能確保我們在所有情況下均能繼續符合上述條件(5)及(6)所述的股份擁有權規定。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，那麼除下一句所規定的情況外，我們作為REIT的地位將終止。不過，如果我們遵守適用的庫務規例所載的規則，規定我們須確定我們的股份的實際擁有權，而我們又不知道或不會透過合理的努力知道我們未能符合上述條件(6)所述的規定，我們便會被視為已符合這項規定。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 公司 - 税收不合格”。
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目錄
此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不可能保持REIT的地位。我們過去和將來都有一個應納税的年曆。
合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權
對於作為合夥企業合夥人的REIT(為本討論的目的，提及“合夥”包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，以及對“合夥人”的提及包括這樣一家有限責任公司的成員)，財政部條例規定，REIT將被視為根據其在合夥資本中的權益而擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。為“守則”第856條的目的，合夥企業的資產和總收入保留在REIT手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配的任何合夥企業的資產和收入項目，包括此類合夥企業在任何合夥企業或不受重視的實體中所佔的份額，就其擁有權益的美國聯邦所得税目的而言，將被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。為了REIT資格測試的目的，我們對合夥企業或有限責任公司的所有權的處理，在每一種情況下，都被視為美國聯邦所得税的不受重視的實體，一般與以下關於合格REIT子公司的情況相同。
我們通常控制我們的子公司夥伴關係，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運作它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，夥伴關係有可能採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們對夥伴關係的興趣或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權獲得下文所述的救濟，否則我們可能無法勝任REIT。
我們可不時擁有全資擁有的附屬公司，這些附屬公司根據守則被視為“合資格的REIT附屬公司”。如果公司(或其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為公司)，如果我們擁有公司100%的流通股，並且不與該子公司一起選擇將其視為TRS，則該公司有資格成為我們的合格REIT子公司，如下文所述。合資格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信用項目都被視為母子公司的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，用於“守則”規定的所有目的，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的REIT子公司不受美國聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“美國聯邦所得税考慮因素 -  - 資產測試”中所述。
TRSS中權益的所有權
有時，我們可能在一個或多個TRSS中擁有自己的利益。TRS指的是一家公司(或其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為公司)，而不是REIT，其中REIT直接或間接持有股票，並與這種REIT進行了聯合選舉，將被視為TRS。如果一間公司擁有超過35%的投票權或另一間公司已發行證券的價值，該另一間公司亦會被視為一間公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，税務總局一般可以從事任何業務。作為一家普通C公司，TRS須繳納美國聯邦所得税。REIT不被視為持有TRS的資產或獲得TRS獲得的任何收入。相反，TRS發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將它從RERS獲得的股息(如果有的話)確認為收益。REIT對TRS證券的所有權不受下面描述的5%或10%的資產測試的約束。看見
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目錄
材料美國聯邦所得税考慮 - 公司的 - 資產測試徵税。自2017年12月31日起的應税年度，納税人扣除企業淨利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見“資料美國聯邦所得税考慮 - 公司 - 年度分配税要求”。這項規定雖然不能肯定，但可能會限制本港儲税券扣除利息的能力，從而增加其應課税入息。
未在美國從事貿易或業務的非美國税收機構一般不受美國公司所得税的管制。然而，這些非美國公司的某些美國股東可能被要求在其目前的收入中包括其在這類公司收益中所佔的比例份額，無論這種收益是否分配。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。見“資料美國聯邦所得税考慮事項 - 公司 - 收入測試徵税”和“資料美國聯邦所得税考慮事項 - 對公司 - 年度分配的徵税要求”。我們目前在任何非美國的TRS中沒有自己的利益，但我們將來可能會在這類TRSS中獲得利益。
我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得超過我們總資產的20%(從2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年度，應納税年度為25%)。我們可以透過我們的儲税券進行證券化交易，而如果我們取得貸款的目的是出售該等貸款，而該等貸款的出售方式可能會使我們對“禁止交易”徵收100%的税，則該等貸款可能會由税務當局取得。
對TRSS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。例如，如果向REIT支付的金額或因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除的金額超過了一方在一筆中期交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於超額金額100%的消費税。此外，由於向我們或代我們提供服務而少報的收入，將被徵收100%的罰款。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 公司的税收 - 收入測試 - 罰款税”。
應課税按揭池
在下列情況下，實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：
•
其所有資產基本上都是債務債務或債務利息；
​
•
其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；
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•
該實體已發行兩種或兩種以上期限的債務；
​
•
該實體就其債務義務所需支付的款項“與該實體作為資產持有的債務義務將收到的付款”有“關係”。
​
根據適用的財務條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產不到80%由債務債務構成，則這些債務債務不被視為“實質上所有”其資產，因此該實體將不被視為TMP。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。
為了美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為一家公司。然而，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分或TMP的合格REIT子公司。如果一個REIT通過一個或多個符合資格的REIT子公司或其他實體直接或間接地擁有TMP中100%的股權，則TMP將是一個合格的REIT子公司，因此，對於美國聯邦所得税而言，TMP作為一個獨立於REIT的實體而被忽視，一般不會影響REIT的税收資格。相反，TMP分類的結果通常只限於REIT的股東。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 公司的税收 - 超額包含收入”。
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目錄
超額包含收入
來自TMP安排的部分收入，可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含收入”。REIT的超額包含性收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按照支付的股利比例分配給其股東。我們一般不期望產生額外的包容性收入，而這些收入將分配給我們的股東。如果我們確實產生了超額的收入，我們必須通知我們的股東這類收入分配給他們的數額。股東在超額包容性收入中所佔份額：
•
不能被股東可獲得的任何淨經營損失所抵消；
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•
如股東是REIT、受監管的投資公司、RIC或共同信託基金或其他過户實體，則視為該實體的超額收入；
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作為不相關的企業應納税所得，應交納在大多數股東手中，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制；
​
•
按最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣税，而不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，但以可分配給大多數非美國股東的範圍為限；以及
​
•
按美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)向REIT(而不是其股東)徵税，但應按取消資格的組織以創紀錄的名義持有的REIT股份(通常是不受無關商業所得税的免税實體，包括政府組織)分配。
​
根據現行法律，如何計算超額包含收入，或如何分配給我們的股東，包括在不同類別股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。
免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和有淨經營虧損的納税人應仔細考慮上述税務後果，並應就投資我國股本的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
如果我們沒有直接或通過一個或多個被忽視的實體完全擁有的我們的附屬合夥企業是TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為美國聯邦所得税的一家公司，並有可能要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格造成不利影響。
收入測試
我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或物業按揭有關的投資，包括“不動產租金”、其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息，或某些類型的臨時投資，直接或間接地取得我們總收入的75%(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易的毛收入和某些外幣收益)。第二，在每個應課税年度，我們必須從上述不動產投資中，或從出售或處置股票或證券，或從上述任何組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)的股息、利息和收益。
利息收入
就75%的毛收入測試而言，利息收入構成符合資格的按揭利息，條件是該債務是以不動產抵押或不動產權益抵押為擔保的，如果債務是以不動產和個人財產抵押擔保的，則為公允市場價值。
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在該等個人財產中，不超過所有該等財產的公平市價總額的15%。如果我們投資於以不動產和個人財產為擔保的抵押貸款，我們可能需要在以不動產(或不動產權益)為擔保的債務的利息和未作擔保的債務的利息之間分攤貸款利息。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。
如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售總額而不是任何人的淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，這一限制不適用於抵押貸款，即借款人從財產中獲得的全部收入主要來自將其在財產中的大部分權益出租給租户，只要借款人的租金收入符合我們直接獲得的不動產租金的條件。
只要貸款條款提供或有利息，而該利息是以出售作為貸款抵押的物業(或分擔增值準備金)所變現的現金收益為基礎，則可歸因於參與特性的收入，將視為出售標的物業所得的收益，而該收益一般為75%及95%的毛收入測試的合資格收入，但該財產並非借款人或我們的存貨或交易商財產。
任何金額，包括在我們的總收入有關的正常或剩餘權益在一個REMIC一般被視為利息的抵押擔保的不動產抵押。然而，如果REMIC的資產少於95%由房地產資產組成(確定時就像我們持有這些資產一樣)，我們將被視為直接收到我們在REMIC收入中所佔的比例份額，以確定不動產抵押貸款作為利息處理的金額。
在我們可能持有的資產中，包括由直接或間接擁有不動產的通過實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是對不動產的直接抵押。美國國税局發佈的“2003-65年收入程序”或“收入程序”提供了一個安全港，根據該程序，國税局將把夾層貸款作為房地產資產，用於REIT資產測試，而由此產生的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。有時，我們可能擁有不符合依賴這個安全港的所有要求的夾層貸款。我們不能保證國税局不會質疑根據75%的毛收入測試，我們可能擁有的作為房地產資產的任何夾層貸款的資格，或這些貸款所產生的利息(如符合資格的收入)。如果我們購買或發放公司夾層貸款或其他商業地產公司貸款，這些貸款將不符合地產資產的資格，而利息收入亦不會符合75%的毛收入測試的資格。如果這種不符合資格的情況導致我們未能通過75%的總收入測試，我們就可能被要求繳納罰款税或不符合REIT的資格。
我們預計，我們可能投資的任何商業抵押貸款支持證券(Cmbs)都將被視為設保人信託的利息，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利息，而此類抵押貸款證券的所有利息收入、原始發行貼現和市場貼現都將是95%總收入測試的合格收入。對於在經濟收入國際中作為利息處理的CMBS，在75%和95%的毛收入測試中，來自REMIC權益的收入一般將被視為符合資格的收入。正如上文所述，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，則只有部分來自REMIC利息的收入符合75%的毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括潛在可能為相關REMIC證券持有人帶來無資格收益的嵌入利息互換或上限合約或其他衍生工具。在CMBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。該等按揭貸款的利息、原發行貼現及市場折扣，將為符合資格的入息，以75%的毛額入息測試為限，但如債務是以不動產及個人財產作為抵押，則該等個人財產的公平市價不超過上述所有該等物業的公平市價總額的15%。
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我們相信，在75%和95%的毛收入測試中，我們從與抵押貸款有關的投資和證券中獲得的利息收入一般都是符合條件的收入。然而，如果我們擁有非REMIC抵押貸款抵押債務或其他債務工具，以抵押貸款(而不是不動產)或非房地產資產擔保，或不以不動產抵押擔保的債務證券或不動產權益擔保的債務證券，就這類證券而言，就95%的總收入測試而言，所收到的利息收入一般都是符合資格的收入，而不是75%的毛收入測試。
費用收入
我們可以收取與我們的業務有關的各種費用。就75%及95%的總入息測試而言，這些費用一般為合資格入息，而這些費用是為訂立以不動產作抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由任何人的入息或利潤決定。其他費用不屬於75%或95%毛收入測試的限定收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。
股息和某些外國收入
我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分配一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收益。就95%的總收入測試而言，這類分配一般構成符合資格的收入，但不包括75%的總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。
根據“守則”的定義，某些外國公司，例如受管制的外國公司和被動的外國投資公司的股本投資收入，在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在美國國税局的指導下，某些這類收入包含通常將構成95%的總收入測試的合格收入。
套期交易
我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易所得的收入，包括出售或處置該等交易所得的收益，如守則所指明，已清楚界定為對衝交易，則根據75%及95%的毛收入測試，不會構成毛利，因而可獲豁免。如上所述，“套期保值交易”一詞通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)根據75%或95%的毛收入測試或任何產生這類收入的財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，其中以先前對衝交易為標的的財產或債務被消滅或處置。如果我們沒有適當地將這類交易確定為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試中的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。
不動產租金
如果我們擁有不動產或其中的權益，我們從房客那裏獲得的租金只有在滿足下列所有條件的情況下，才有資格成為“不動產租金”，以滿足上述的毛收入標準：
•
租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。不過，我們收取或累積的款額，一般不會被排除在“物業租金”一詞之外，因為該款額是以收入或銷售的一個或多個固定百分比為基礎的。
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​
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目錄
如以租客的淨收入為基礎，而該租客實質上從轉租該等物業所得的全部入息，而將該等物業轉租，則如我們直接賺取該等款額，則分租客所繳付的租金即屬物產租金；
•
我們或實際或推定擁有10%或以上股本的人，實際上或建設性地擁有非法團租客的資產或淨利潤的10%或以上的權益；如租客是法團，則為有權投票的所有類別股份的合計投票權的10%或以上，或租客所有類別股份總價值的10%或以上。不過，我們從屬於我們的租客的租客收取的租金，如與租金有關的物業的空間，至少有90%出租予第三者，而由租客支付的租金，與其他租客就相若的空間所繳付的租金，則不會因此條件而不包括在 的“不動產租金”的定義內；
​
•
與物業租契有關而出租的個人財產的租金，不超過根據該租契收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件。如與物業租契有關而出租的個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，我們可將該等私人財產的一部分轉讓予租契；及
​
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我們一般不會經營或管理物業，亦不會向租客提供或提供服務，但有1%的例外情況除外，但下文另有規定者除外。不過，我們可以提供“通常或慣常提供”的服務，只供租用空間，而在其他情況下不被視為“提供給財產的佔用者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共區域的一般維修。此外，我們可以聘請一個我們沒有收入為租户提供慣常服務的獨立承辦商，或聘請一間TRS(可能是我們全資或部分擁有)，為我們的租户提供慣常和非慣常的服務，而不會令我們從這些租户獲得的租金不符合“物業租金”的資格。
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我們打算訂立任何租契，使根據該租契須繳付的租金符合“地產租金”的規定，但我們不能保證在這方面會成功。
幻象收入
由於我們可以投資的資產的性質，我們可能不時需要在收到這些資產的現金流量或處置所得收益之前確認這些資產的應納税所得，並可能需要在超過最終在這些資產上實現的經濟收入的早期申報應納税所得額。
如果我們以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具，這種貼現的金額通常會被視為美國聯邦所得税的“市場折扣”。應計市場折扣在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從隨後的應税年度的任何抵消損失扣除中獲益。
如果我們要購買以原始發行折扣發行的證券，我們通常需要根據證券到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使在這種債務工具上收到的現金支付較少或沒有現金支付。與上一段所述的市場折扣一樣，有關的固定收益將根據有關證券未來應支付的所有款項的假設來確定，如果未對有關證券支付所有款項，後果與前款所述的類似。
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目錄
此外，如果我們獲得的任何債務工具或其他證券拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務工具到期時未付款，則可能仍要求我們繼續將未付利息確認為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入。
根據負債條款，我們也可能被要求從私人貸款人那裏借入現金，用利息支付的現金支付債務的本金，這樣做的效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。
最後，為了美國聯邦所得税的目的，我們必須在不遲於我們在財務報表上報告這些項目的時候確認某些收入項目。這項規定一般適用於自2017年12月31日以後開始的應税年度，但僅適用於從2018年12月31日以後開始的應納税年份，而對於從美國聯邦所得税用途原始發行折扣的債務工具所得的收入而言。
由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們有可能有超過可供分配的現金的應税收入。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動，以滿足這一“虛幻收入”確認的應税年度的REIT分配要求。參見“資料美國聯邦所得税考慮 - 公司 - 年度分配税要求”。
禁止交易收入
我們在出售資產(下文所述喪失抵押品贖回權財產除外)時實現的任何收益，無論是直接或通過任何合格的REIT子公司或附屬合夥企業，或已向我們發行了共同增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為違禁交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非某些安全港例外情況適用。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，一項資產是作為庫存持有，還是主要是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會作為存貨或主要出售給客户，而且我們所擁有的任何資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可以成功地斷言，我們、我們的合格REIT子公司或我們的附屬合夥企業或向我們發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但這些收入將適用於正常的美國聯邦企業所得税。
止贖財產
喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產，這些不動產(1)是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在不動產租賃或抵押貸款即將發生違約(或即將發生違約後)以協議或法律程序方式將該財產轉為所有權或佔有權的任何個人財產，(2)有關貸款或租賃是在REIT在不立即或預期違約時獲得的；(3)REIT對其作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。(2)相關的貸款或租賃是由REIT在不立即或預期違約時獲得的；(3)REIT作出適當選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入徵收美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合條件的收入的收入除外。凡已作出止贖財產選擇的物業出售所得，將無須就上述禁止交易的得益徵收100%的税款，即使
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否則，財產將構成出售REIT手中的庫存或交易商財產。如果我們相信在75%的毛收入測試中，我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得不符合資格的收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。
罰款税
任何重新確定的扣除、超額利息、重新確定的租金或重新確定的TRS服務收入，我們都將被徵收100%的罰款税。一般來説，重新釐定的扣除額及超額利息，是指由我們的税務當局就支付給我們的款項而扣除的任何款額，而該款額超出根據中段談判會扣除的款額。重訂租金是指因我們的一名租客向任何租客提供的任何服務而被高估的不動產租金，而重訂的TRS服務收入是我們的一項服務所少報的收入，而該收入是由於向我們或代我們提供的服務而被少報的。
我們沒有為租客提供服務的儲税券，我們打算將儲税券支付給我們的款額按一定的比率釐定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，主張應重新分配關聯方之間支付的款項，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何虛報租金，或對我們的儲税券的超額扣減或少報收入，徵收100%的罰款税。
未能滿足總收入測試。
我們監測我們的收入，並採取行動，以使我們的非合格收入限制在毛額收入測試。雖然我們預期這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反行為。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據守則的某些條文獲得寬免，我們仍可成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：
•
在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們會向國税局提交一份附表，列明我們每項應課税年度的總收入，以便按照即將發出的庫務規例進行75%或95%的總入息測試；及
​
•
我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。
​
然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們由於我們故意累積或獲得的非合格收入超過了不符合資格的收入限額而未能滿足總收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能滿足這些測試並不是因為合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。見“資料美國聯邦所得税考慮事項 - 公司 - 納税不合格”下文。正如上文在“美國聯邦所得税考慮事項 -  - General”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，而且我們保留了作為REIT的資格，對我們的非合格收入也會徵收一種税收。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。
資產測試
在我們應課税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券來代表。就本檢驗而言，“不動產資產”一詞通常是指不動產(包括不動產權益和不動產或不動產抵押權益，在一定程度上包括個人財產)、其他不動產的股份(或實益權益可轉讓證書)、可歸因於股票發行收益投資或公開發行債務的任何股票或債務工具，期限至少為5年(但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年期間)，與不動產租賃有關的公開提供的不動產投資信託基金和個人財產的債務工具，其歸屬於個人財產的租金不超過租金總額的15%
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根據租約收到的。REMIC中的常規權益或剩餘權益通常被視為房地產資產。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產(確定我們持有這些資產)，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中所佔的比例份額。在設保人信託的任何權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益權益。
第二，不超過我們總資產價值的25%可由證券(包括TRSS證券)來代表，但可包括在75%資產測試中的證券除外。
第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REIT、我們的合資格REIT附屬公司和TRSS的某些投資外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一家發行人未償證券的總投票權或價值的10%以上。我們可能持有的某些類別的證券，純粹是為10%的價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於符合“直接債務”安全港的證券、由合夥公司發行的證券，而該等證券本身須符合75%的入息測試(如屬REIT)、向個人或產業提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務，以及由REIT發行的任何證券。此外，純粹為進行10%的價值測試，我們對持有權益的合夥的資產的權益，將以我們在合夥所發行的任何證券中所佔的比例權益來釐定，但守則內所述的某些證券除外。有時我們可能擁有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何這類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。
第四，我們的總資產價值不超過20%(從2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年份為25%)，可由一個或多個TRSS的證券代表。我們目前直接或間接地擁有與我們一起被視為TRSS的公司的利益，將來我們可能會購買更多TRSS的證券。只要每一間公司都符合我們的TRS資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的儲税券總值並沒有超過，將來亦不會超過我們總資產總值的20%(由2008年7月30日起至2018年1月1日之前應課税年度的應課税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。
第五，不超過我們總資產價值的25%可由公開提供的不動產投資信託基金的債務工具來代表，只要這些債務工具不是不動產資產，而是包括上述不動產資產意義上的公開提供的不動產投資信託基金的債務工具(例如，由公共提供的REIT發行的債務工具，沒有以不動產抵押作為擔保)。
我們相信，我們所擁有的與按揭有關的投資及證券的資產，一般都是符合75%資產測試的合資格資產，而我們對儲税券及其他資產的擁有權的結構，亦會符合上述REIT資產的規定，而我們亦會不斷監察有關規定的遵守情況。然而，我們不能保證在這一努力中始終取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估計我們資產的價值，我們也不期望獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的利益，可能無法精確確定，今後可能會發生變化。雖然我們會繼續審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合REIT資產測試的要求，亦可能不符合REIT的資格。
如果我們投資的抵押貸款不是完全由不動產擔保的，2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該程序，美國國税局聲明，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款部分視為合格房地產資產，其數額相當於以下兩項：(1) 值越大：(A)擔保貸款的不動產的公允市場價值，該貸款的擔保日期是該房地產投資信託承諾獲得貸款的日期；或(B)擔保該房地產的房地產的公平市場價值。
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有關季度REIT資產測試日期的貸款；或(2)該貸款在相關季度REIT資產測試日期的公允市場價值。我們打算以符合資產測試和保持REIT資格的方式投資於抵押貸款。
在某些情況下，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具恰當地歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會聲稱我們在子公司或其他發行人的證券中的利益導致了對REIT資產測試的違反。
此外，我們還打算簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給對手方，並同時達成回購出售資產的協議。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的資產的所有者，而且回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局有可能成功地斷言，在回購協議的期限內，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。
資產測試必須在我們應納税年度每個日曆季度結束時得到滿足，在此期間，我們(直接或通過任何合格的REIT子公司或附屬合夥)在適用的發行人手中購買證券；在每個日曆季度結束時，我們必須增加對此類發行人的證券的所有權(包括由於我們對擁有此類證券的任何合夥企業的興趣增加)。例如，我們對每一發行人的證券的間接所有權可能會增加，因為我們對我們擁有所有權權益的合夥企業的資本貢獻，或對其他合夥人或成員利益的贖回。不過，在任何季度結束時，在最初接受資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度末未能滿足資產測試的要求而喪失REIT的地位。如果我們由於在四分之一季度內購買證券或其他財產而無法滿足資產測試(包括由於我們對任何合夥企業的興趣增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的無資格資產來糾正這一缺陷。我們認為，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保資產測試得到遵守。如果我們不能在30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。
如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，我們可能會得到某些救濟條款。根據這些條文，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%或(B)1，000，000元，或(Ii)我們在(A)發現未能符合資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)發出的財務規例所規定的期限後6個月內，我們已處理不符合資格的資產，或以其他方式通過該等測試，我們便會被視為已達到該等測試的5%及10%。如因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而就5%及10%的資產測試而言，超過上述最低限度例外情況，我們可採取步驟(1)處置足夠的非符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能在(A)發現未能符合資產測試的季度最後一天內，或(B)在發現未能符合資產測試的季度最後一天內，或(B)財政部規例所規定的期間內，避免取消REIT資格，(2)繳納相當於 更大的税款(A)50，000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以非合格資產產生的淨收入，(3)向國税局披露某些信息。
雖然我們相信我們已滿足上述資產測試的要求，並計劃採取措施，以確保我們在進行重新測試的任何一個季度都能滿足這些測試，但我們不能保證我們永遠會成功，或不需要降低我們對發行人(包括TRS)的整體利益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而上述救濟條款也不存在，我們就不再符合REIT的資格。
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年度分配需求
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：
•
佔本港應課税入息的百分之九十；及
​
•
我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去
​
•
某些項目的非現金收入超過我們應納税所得額的5%的總和.
​
為此目的，我們的“REIT應税收入”的計算不考慮股息支付扣除和我們的淨資本收益。此外，就這一測試而言，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。
此外，我們的REIT應税收入將被我們必須支付的任何税收所減少，因為我們從一家公司購買的任何資產的處置中獲得的任何收益都將被扣減，該公司是或曾經是一家C公司，在該交易中，我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值，在我們獲得資產之日確定的每一種情況下，在我們收購該資產後的五年期間內，如上文在“美國聯邦所得税考慮事項”(MaterialU.S.聯邦所得税考慮事項 - of the Company - General)中所述。
自2017年12月31日起的應税年度，除下文另有規定外，納税人對營業淨利息費用的扣除一般以其應納税所得額的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目調整。任何因此限制而不允許的企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們或我們的任何附屬合夥企業受到這一利息費用限制，我們的應納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對其適用這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們不認為我們或我們的任何附屬夥伴將有資格進行這次選舉。
我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所述的應納税年度，他們所涉及的。在我們的選舉中，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在該年度申報後的第一次定期股息支付之日或之前申報，該分配將被視為在應納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付的年份收到的。即使為了90%的分發要求，這些分發與前一年相關，情況也是如此。為滿足我們的分配要求，除下文另有規定外，為了考慮到我們的分配要求，所分配的數額不得是優惠的 - ，即作出分配的股票類別的每一位股東必須與該類別的每一名其他股東同等對待，任何類別的股票都不得按照其作為一個類別分配的權利來對待。這一優惠限制不適用於我們所做的發行，只要我們符合“公開提供的REIT”的資格。我們相信，我們是，並將繼續是一個“公開提供的REIT”。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，我們將被要求支付美國聯邦企業所得税的未分配金額。
我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。不過，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產，以應付這些分配的需要，原因是在釐定應課税入息時，實際收得的收入與實際支付的可扣減開支之間的時間差異，以及將入息及扣除的開支包括在內。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間上的差異，我們可以借入資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。參見“物質美國聯邦所得税考慮 - 公司的税收 - 收入測試 - 幻影收入”。
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在某些情況下，我們可能可以在較後一年向股東支付“虧損股息”，以糾正在一年內未能符合90%的分配規定的情況，這可能會包括在我們扣除較早年度所支付的股息內。在這種情況下，我們可以避免對分配給缺額股息的數額徵税，但須繳納以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然為我們的REIT分配要求的目的，缺額股息的支付將適用於前一年，但它將被視為在支付這種股利的那一年向我們的股東額外分配。
此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利，均視為為計算本消費税而在該年度內分配的數額。
就上述90%的分配規定及消費税而言，在應課税年度的最後三個月內宣佈的股息，須在該期間內某一指定日期支付予有紀錄的股東，並在下一年的一月內支付，將視為由我們支付，並由我們的股東在該年度的12月31日收取。
不符合資格
如果我們發現違反了守則的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，我們可能可以得到某些具體的治療規定。除違反總收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反行為是出於合理原因而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為REIT徵税的要求，且減免條款不適用，我們將被要求對我們的應税收入定期繳納美國普通的聯邦企業所得税，包括2018年1月1日前應納税年度的任何可適用的最低税額。分配給我們的股東在任何一年，如果我們沒有資格作為一個REIT將不會被我們扣減。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不需要分配任何金額給我們的股東和所有分配給我們的股東將作為定期公司股利的範圍內，我們的當前和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可在2017年12月31日後至1月1日前的課税年度內，從reit扣除最多20%的股息，但資本利得股息及股息除外。, 2026年，為了確定他們的美國聯邦所得税(但不包括3.8%的醫療保險税)，受某些限制。如果我們不符合REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非根據具體的法例條文，我們有權獲得寬免，否則，我們亦沒有資格在喪失資格的四年內，選擇被視為應課税年度的區域投資信託基金。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。
對我國股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮
下面的討論總結了美國聯邦所得税對你購買、持有和處置我們的資本股票或債務證券的影響。這一討論僅限於將我們的股本或債務證券作為“守則”第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的持有人。這一討論並沒有涉及與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：
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美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；
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應繳納替代最低税額的人；
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功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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作為對衝、跨部門或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本或債務證券的人；
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銀行、保險公司和其他金融機構；
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REITs或受監管的投資公司；
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證券經紀人、交易商或交易商；
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“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；
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s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業(以及其中的投資者)；
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免税組織或政府組織；
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因在“適用的財務報表”中考慮到我國資本存量或債務證券的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人(“準則”所界定的)；
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根據守則的推定出售規定當作出售我們的股本或債務證券的人；及
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根據任何員工股票選擇權或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人。
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本討論僅供參考之用，並非作為税務建議之用。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及根據任何適用的税務條約購買、擁有和處置美國其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)產生的資本股票或債務證券的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。
為本討論的目的，“美國持有人”是我們的資本股票或債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；
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一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
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信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(“法典”第7701(A)(30)條所指)或(2)的控制，就美國聯邦所得税而言，其有效的選擇實際上被視為美國人。
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就本討論而言，“非美國股東”是指我們的資本股票或債務證券的任何受益所有人，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。
如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股本或債務證券，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們的股本或債務證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
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對我國資本存量應納税的美國持有者的徵税
一般分佈
我們目前或累積的收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納企業級税的某些數額外，如下文所述，如果實際或建設性地收到應納税的美國持有者，則應向我們的應税美國持有者徵税。參見“美國聯邦所得税參考資料” - 聯邦所得税對持有我們資本股票的人的考慮和債務證券 - 對應納税的美國持有資本股票的人的 - 税率的徵税“。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合分紅--在美國是公司的持有者的情況下收到的扣減額，或者，除非在“重大的美國聯邦所得税考慮事項”(MaterialU.S..FederalInstanceTag - )中描述的範圍內，否則我們的資本股票和債務證券的持有者的聯邦所得税考慮因素-對應納税的美國資本股票持有人和債務證券的 - 徵税-以下是適用於非公司股東，包括個人的合格股息收入的優惠税率。為了確定我們的股本持有人的分配是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行普通股。
如果我們在股本上的分配超過了可分配給這些股票的當期和累積收益和利潤，這些分配將首先作為免税的資本返還給美國股東，以符合美國持有者在這類股票中的調整税基。這種待遇將使美國持有的股票調整後的税基減少這麼多，但不低於零。超過我們目前和累積的收益和利潤，超過美國持有者調整後的税基在其股票中的分配將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的持有人，將被視為在該年12月31日由我們支付並由持有人收取，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。美國的持有者不得在他們自己的所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。
如上文所述，接受應税股票分配的美國持有者，包括以我們的股本部分支付和部分以現金支付的分配，將必須包括分配的全部金額(即現金和股票部分)，作為紅利(除有限的例外情況外)，以支付美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤。在我們的資本存量中應支付的任何分配的金額一般等於可以收到的現金數額，而不是我們的資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過現金分配的金額，在這種情況下，美國股東將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有人為了支付這一税而出售它所收到的與應納税的股票分配有關的我們的資本股票，而這種出售的收益低於分配的股票部分的收入所需的數額，那麼該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，而這些資本損失不能用來抵消這些收入。根據這樣的分配獲得我們的股本的美國持有者通常在這類股本中的税基等於可以收到的現金數額，而不是上述的資本存量，並且在這種股本中有一個持有期，從分配支付日期之後的第二天開始。
資本利得股息
我們適當指定為資本利得股息的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，向我們的應税美國持有者徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，且不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。如果我們將股息的任何部分正確指定為資本收益股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將已支付或提供給所有類別股本持有人的資本收益紅利總額中的一部分分配給
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按為美國聯邦所得税目的確定的、為美國聯邦所得税目的支付或提供給本年度每一類股本持有人的股利總額，按美國聯邦所得税目的確定的股利總額支付或提供給本年度所有類別股本持有人的年度，按該年度按美國聯邦所得税的目的確定的股利總額支付或提供給我們的股本持有人。此外，除法律另有規定外，我們會就任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些收益將包括在我們的股東的長期資本收益內，而該等收益的分配，是根據如果這些未分配的長期資本收益已由我們分配給我們的股東的“資本利得股息”而會產生的資本利得數額的分配。
保留資本淨收益
我們可以選擇保留，而不是作為資本收益紅利分配，我們的全部或部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將作相應的調整，美國持有者一般會：
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將其在未分配資本收益中按比例分配的份額計算在其應納税年度的美國聯邦所得税報税表中，該年度是我們應納税年度的最後一天，但應包括的數額受到某些限制；
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被視為已就包括在美國持有人收入中的指定數額作為長期資本利得支付其對我們徵收的資本收益税中的份額；
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對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；
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增加我國資本存量的調整税基，將可包括的利得税數額與其視為已繳納的税額之間的差額提高；
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對於屬於公司的美國股東，根據國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。
​
被動活動損失與投資利益限制
我們從美國股東出售或交換我們的股本所獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收益。因此，美國持有者通常無法將任何“被動損失”用於彌補這一收入或收益。美國股東一般可以選擇將資本利得股息、處置我國股本的資本收益和指定為合格股息收入的收入，如“美國聯邦所得税實質性考慮事項”(MaterialU.S. - Reference for the Capital Stock and Debt Securities -  - Tax of Wour Capital Stock - )的持有者在下文中所述，作為計算投資利息限制的投資收入，作為投資收入，但在這種情況下，該持有人將按該數額按普通所得税税率徵税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限制。
我國資本存量的配置
除下文在“美國聯邦所得税實質性考慮事項”(MaterialU.S.FederalReportingInfleconents)一欄中所述的情況外，如果美國股東出售或處置我國股本股份的股份，它將確認美國聯邦所得税目的的損益，其數額相當於出售或其他處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值與在出售或其他處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額。除以下規定外，這種損益將是長期資本損益，如果美國持有者持有這類股本超過一年，則為長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置我們持有的6個月或更短的資本股票時承認損失，則在適用一定的持有期規則後，只要美國持有人收到我們的分配，被確認的損失將被視為長期資本損失，而這些分配必須作為長期資本收益處理。
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我們的救贖或回購
我們股本股份的贖回或回購將根據“準則”第302條被視為一種分配(如果我們的現期和累計收益和利潤的範圍如上文在“重大美國聯邦所得税考慮事項”中所述，則應作為股息對待。 - 聯邦所得税考慮因素是針對我們的股本和債務證券 - 持有人的聯邦所得税考慮因素，即對應納税的美國資本股票 - 分配的應税持有者的徵税“)，除非贖回或再購買符合”準則“第302(B)條規定的一項測試，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購一般將被視為一種出售或交換：
•
相對於美國持有者來説“嚴重不成比例”，
​
•
結果是“完全贖回”美國持有人在我們公司的股票權益，或
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對於美國股東來説，“本質上並不等同於股息”，
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均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。
在確定這些測試是否得到滿足時，我們的股本，包括我們的普通股和其他股權，由於“守則”中某些建設性的所有權規則而被認為是美國股東所擁有的股份，以及我們實際上由美國股東所擁有的股本的股份，通常都必須加以考慮。由於有關“守則”第302(B)條的任何替代測試是否符合有關美國持有人的決定，須視乎必須作出決定時的事實及情況而定，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問，以決定該等税務待遇。
如果贖回或回購我們的股本股份被視為一種分配，分配的數額將以現金數額和任何財產的公平市場價值來衡量。參見“物質美國聯邦所得税考慮 - 聯邦所得税對我們的資本股票持有者的考慮和債務證券 - 的税收我們的資本股票 - 分配的應税的美國持有者一般。”a美國持有人在贖回或回購的股份中的調整税基一般將轉移到持有人剩餘的股本中，如果有的話。如果美國股東沒有持有我們的股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可以轉移到一個相關的人或它可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們的股本股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，其方式在“重大的美國聯邦所得税考慮事項”(MaterialU.S..FederalInstanceTag - for the CapitalStock)持有者的聯邦所得税考慮因素和對應納税的美國資本股票持有人的債務證券(債務證券 -  - )税收中，應納税的美國持有人對我們股本的處置。
税率
非法人納税人就(1)長期資本利得(包括某些“資本利得股息”)的最高税率通常為20%(雖然視乎產生這些收益的資產的特性及我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率課税)及(2)“合資格股息收入”一般為20%。一般而言，REITs應付的股息不符合合格股息收入的減税税率，除非某些持有期要求得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從應税公司(如TRSS)收到的股息，或應在公司/REIT一級徵税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一個應税年度保留和繳納的應納税收入)。資本利得股息只有在投資信託基金適當指定為“資本收益股息”的情況下，才有資格領取上述利率。作為公司的美國股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。此外，非美國公司股東，包括個人，通常可以從REIT中扣除高達20%的股息，但不包括在內。
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資本利得股息和股息作為合格股息收入處理，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，以確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的醫療保險税)，但須受某些限制。
我們股本免税持有人的課税
除下文所述外，我們的股息收入和出售股本所得一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入或UBTI。然而，這種收入或收益將是UBTI，只要免税持有者持有其股份，即為“守則”所指的“債務融資財產”，或者如果我們持有的資產導致“超額包容性收入”。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 公司的税收 - 超額包含收入”。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。
對於社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有者，根據“準則”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，否則我們的股本投資所得的收入將構成UBTI。這些潛在投資者應該就這些“備用”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。
然而，儘管如此，由“養卹金持有的REIT”支付的部分股息，對於某些按價值計算持有超過10%的REIT權益的信託，可視為UBTI。如果REIT能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴對某些信託的“前瞻性”例外，或者這種REIT不是由“合格信託”“主要持有”的，那麼REIT就不是“養卹金持有的REIT”。由於我們的章程中對資本股份的所有權和轉讓的限制，我們不期望被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的股本持有人。然而，由於我們的普通股是(而且，我們預計，將繼續)公開交易，我們不能保證這種情況將永遠如此。
對非美國持有我國股本的人徵税
下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的規定。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他可能與非美國持有者相關的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税務條約對我們資本存量的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。
一般分佈
分配(包括任何應納税的股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本收益紅利(除下文所述者除外)，只要它們是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的股息。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(而且，如果適用的所得税條約要求，該非美國公司在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。此外，支付給非美國持有者的股息中，任何被視為超額包含收入的部分，都不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。參見“物質美國聯邦所得税考慮因素 - 公司的税收 - 超額包含收入”。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據
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有效相關的收入豁免。股息被視為與美國的貿易或業務有效相關(在適用情況下通過美國常設機構)，一般不受預扣繳，但將按定期累進税率按淨額徵收美國聯邦所得税，其方式與支付給美國的股息一樣。持有者須繳納美國聯邦所得税。非美國股東(即公司)收到的任何此類股息，也可按30%的税率徵收額外的分支利得税(在扣除對有效相關的收入支付的美國聯邦所得税後適用)，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。
除下文另有規定外，除非：
•
適用較低的條約費率，非美國持有者提供一份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)，證明有資格享受這一降低的條約費率；或
​
•
非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。
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超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應向非美國股東徵税，只要這種分配不超過股東股份的調整税基，而是會降低這些股份的調整税基。如果這類分配超過非美國持有者對此類股份的調整税基，它們通常會從出售或交換這類股份中獲得收益，其税收待遇如下所述。然而，這種超額分配可能被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們目前或累積的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，則可退還扣留的數額。
可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、紅利和分配
分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國股東，除因處置USRPI而產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：
•
對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，除非非美國股東是一家公司，也可能要繳納高達30%的分公司利得税，如上文所述；或
​
•
非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非美國外國人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按非美國持有者的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被此類非美國公民的美國來源資本損失所抵消(即使該人不是美國居民)，如果非美國持有者已及時提交美國聯邦所得税申報表對此類損失。
​
根據“外國投資不動產税法”(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，不論是否指定為資本利得紅利，將使非美國持有者被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收益。非美國持有者一般按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，對於非居住外國人個人，應繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。我們還將被要求扣留任何分配給非美國持有者的21%的款項，並將其匯回國税局
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我們對USRPI的銷售或交換。受FIRPTA約束的分銷商也可能要繳納30%的分公司利得税，由一家公司的非美國股東掌握。扣繳的金額在非美國持有者的美國聯邦所得税負債中是可以抵免的.然而，在位於美國的已建立的證券市場上，根據適用的國庫條例“定期交易”的任何類別的股票的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，如果非美國持有者在截至發行之日的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，分配給某些符合某些記錄記錄和其他要求的非美國上市股東，或符合條件的股東，不受FIRPTA的限制，除非這些非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，“合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。
保留資本淨收益
雖然法律在這個問題上還不清楚，但看來，我們指定的資本存量留存淨利的數額，對於非美國股東來説，應視為資本收益紅利的實際分配。根據這種方法，非美國持有者可以作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，抵消我們就這些留存的資本淨利支付的税款中所佔的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在這類税中所佔的比例超過了他們實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨利的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存淨資本利得的徵税問題徵求税務顧問的意見。
出售我們的股本
除下文在“美國聯邦所得税實質性考慮事項”(MaterialU.S.FederalInstallyTagnation， - )中對我國資本存量持有人的聯邦所得税考慮因素和對非美國資本存量持有人的債務證券 - 徵税外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的資本股票時實現的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非這種股票構成USRPI。一般而言，構成“美國不動產控股公司”或“USRPHC”的國內公司的股票將構成USRPI，除非有某些例外情況。一家國內公司將構成USRPHC，如果該公司在規定的測試期內某一特定測試日期的資產中有50%或更多由位於美國境內的不動產權益組成，但出於這一目的，不動產權益僅以債權人的身份存在，則該公司將構成USRPHC。我們不認為我們現在是，也不期望成為一個USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。
即使我們是USRPHC，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的資本存量就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括一個REIT，在五年的測試期內，其股票價值低於50%直接或間接由非美國人士持有，但須遵守某些規則。為了確定一個區域投資信託基金是否是一個“國內控制的合格投資實體”，在任何適當的時候持有“定期交易”的一類股票不到5%的人都被視為美國人，除非區域投資信託基金實際知道該人不是美國人。雖然我們認為我們是一個“國內控制的合格投資實體”，因為我們的普通股是(而且我們預計，將繼續)公開交易，但我們不能保證我們將繼續是一個“國內控制的合格投資實體”。
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即使我們是USRPHC，而且在非美國股東出售我們的股本時，我們也不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，但非美國股東出售或其他應税處置所得的收益將不作為USRPI的出售作為USRPI的出售而作為USRPI的出售而受到美國聯邦所得税的約束：
(1)
這類股票按照適用的國庫條例的定義，在紐約證券交易所等已建立的證券市場“定期交易”，
​
(2)
這些非美國股東實際上和建設性地擁有10%或更少的這類股票，在較短的五年期間內，截止於出售之日或其他應税處置之日或非美國持有人的持有期。
​
此外，合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但非合資格股東的擁有人實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上，則不在此限。此外，“合格境外養老基金”或由“合格外國養老基金”持有的所有利益實體對我國資本存量的處置不受FIRPTA的約束。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。
儘管如此，如果(A)對我們資本存量的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)，則出售、交換或以其他方式處置我們的資本存量的收益將應向非美國股東徵税。在這種情況下，非美國持有人將在這種收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但屬於公司的非美國持股人也可對該收益徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，並按某些項目調整，或(B)非美國公民是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，以及滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將對非美國持有者的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不是美國居民)，只要非美國持有者已及時提交美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國股東(1)在分配的前30天內處置該股票，其中任何部分，除處置外，非美國股東也可被視為從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益。, (2)在自第(1)款所述的30天期限的第一天開始的61天期間內，獲得或訂立合同或期權以購買或被視為購買該股票的其他股份，除非這類股票是“定期交易”的，而非美國持有人在第(1)款所述的分配日期結束的一年期間內任何時候均不擁有超過10%的這類股票。
如果出售、交換或以其他應税方式處置我們的資本股票的收益須根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按照應納税的美國持有人的相同方式，就這類收益徵收美國聯邦所得税(對非居住的外國人適用任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而我們適用類別的股本的股份並非在既定證券市場上“定期交易”，則購買該等股本的人一般須扣留該等股本的百分之十五，並將其匯入國税局。
我們的救贖或回購
根據守則第302條的規定，贖回或回購我們的股本股份，將被視為一種分配(就我們目前及累積的收益及利潤而言，可作為股息課税)，但如贖回或回購符合守則第302(B)條所列的其中一項測試，則屬例外，並因此被視為已贖回或已贖回的股份的出售或交換。見“材料”
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美國聯邦所得税考慮 - 聯邦所得税對我們股本持有人的考慮和債務證券 - 對應納税的美國股票持有者的税收- - 贖回或回購。“符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的適用徵求税務顧問的意見。如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見“物質美國聯邦所得税考慮 - 聯邦所得税對我國資本股票持有者的考慮和債務證券 - 對非美國股東的一般資本股票 - 分配徵税”。如果股票的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，其方式在“美國聯邦所得税實質性考慮事項”(MaterialU.S.FederalInstanceTadict - for the Capital Stock)持有人的聯邦所得税考慮因素和對非美國資本股票持有人的債務證券 -  - Tax of Our Capital Stock - Sale of Capital Stock Sale中描述的方式。
我們債務證券持有人的課税
下面的摘要描述了美國聯邦政府購買、持有和處置我們的債務證券所產生的重大所得税後果。這一討論假設債務證券的發行將低於法定的最低發行折扣額，用於美國聯邦所得税。此外，這種討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金形式購買債務證券的人，並以其原來的“發行價格”購買債務證券(即將大量債務證券以現金出售給公眾的第一個價格)。
美國持有者
利息支付
債務證券的利息一般在收到或應計利息時，應作為普通收入向美國持有人徵税，這是按照美國持有者對美國聯邦所得税的會計方法進行的。
出售或其他應税處置
美國持有人將確認出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券的損益。這類損益的數額一般等於以現金或按公平市價估價的其他財產的債務抵押所收到的數額(減去任何應計但未付利息的數額，在以前不包括在收入中的情況下應作為利息徵税)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有者在債務擔保中調整的税基一般將等於美國持有人為債務擔保支付的金額。任何損益一般都是資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有超過一年的債務擔保，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.某些非美國公司股東(包括個人)承認的長期資本收益通常將以較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。
非美國持有者
利息支付
向非美國持有人支付的債務擔保利息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫，一般不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，條件是：
•
非美國股東並沒有，實際上或建設性，擁有10%或更多的綜合投票權的所有類別的我們的表決權；
​
•
非美國股東不是一家通過實際或建設性股權與我們有關聯的受控制的外國公司；以及
​
​
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•
(1)非美國保管人在偽證罪處罰下向適用的扣繳義務人提供的陳述中證明，該人不是美國人，並提供其姓名和地址；(二)證券結算機構、銀行或者其他金融機構在正常的交易或者業務過程中持有客户的證券，並代表非美國持有人持有債務擔保的，根據偽證罪的處罰，向適用的扣繳義務人證明其或者其與非美國持股人之間的金融機構已收到非美國保管人在偽證罪處罰下的陳述，並向適用的扣繳義務人提供該陳述的副本；或(3)非美國持有者直接通過“合格中間人”持有其債務擔保(在適用的財政部條例的意義內)，並滿足某些條件。
​
如果非美國持有者不符合上述要求，該非美國持有人將被處以30%的預扣税，但由於適用的税收條約，該非美國持有人將被減徵或免繳此類利息。為主張這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或建立的國家之間的所得税條約，減少或免除預扣税。
如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該利益的常設機構)，非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明為債務擔保支付的利息不受預扣税的約束，因為這實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。
任何這類有效關聯的利息一般都將按規定的累進税率徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)對這種有效關聯的利息徵收利得税，並按某些項目進行調整。
上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者如不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格根據適用的所得税條約享受減讓税率，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得扣繳的任何超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時所實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(該數額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的數額，這些利息一般將被視為利息，並可能受上述“美國聯邦所得税重大考慮事項”中所述規則的約束，即我們的資本存量和債務證券持有人對我們的債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-非美國債券持有人的 - 支付利息“)，除非：
•
該收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如適用的所得税條約規定，非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的常設機構)；或
​
•
非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。
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上述第一個要點所述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。
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上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，但前提是非美國的霍爾德已及時提交了美國聯邦所得税申報表。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份
美國持有者
當持有人收到我們的股本或債務證券的付款，或從出售或其他應税處置我們的股本或債務證券(包括債務證券的贖回或退休)所得的收益時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果持有人不在其他情況下獲得豁免，美國持證人將受到扣繳的支持，並且：
•
持票人不提供納税人的身份證號碼，通常是個人的社會保障號碼；
​
•
持票人提供不正確的納税人身份證號碼；
​
•
適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前沒有適當報告利息或股息的支付情況；或
​
•
持票人未能在偽證罪處罰下證明持票人提供了正確的納税人識別號碼，國税局沒有通知持票人持票人可被扣繳備用。
​
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們的資格，免於備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序。
非美國持有者
如果適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國地位，如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，則對我們的股本或債務證券利息的支付一般不受扣繳支持，只要適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或以其他方式確定豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，我們必須向美國國税局提交有關我們股本的股息或我們向非美國持有者支付的債務證券的利息的信息申報表。此外，在美國境內出售或以其他應税方式處置我們的資本股票或債務證券(包括退休或贖回債務證券)所得的收益，或通過某些與美國有關的經紀進行的交易，一般不會受到備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的股本或債務證券的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。
向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。
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備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債。
對未賺取收入徵收的醫療保險繳款税
某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票紅利、債務債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務所得的資本收益繳納3.8%的額外税，但須受某些限制。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這些規則對他們對我們的資本股票或債務證券的所有權和處置的影響。
對外國帳户付款的額外預扣税
根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA))，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體而言，可對我國股本的股息、債務證券的利息，或(在不違反下文討論的擬議財政部條例的情況下)出售或以其他方式處置我國股本或債務證券的總收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的每一種實體)支付30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有(“守則”所界定的)“美國實質性所有人”，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每個外國實體)所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些付款的30%。設在與美國訂立政府間協定管轄金融行動協調框架的外國金融機構可能要遵守不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們的股本紅利或債務證券利息的支付。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我國資本股票或債務證券的收益總額，但最近提出的財政部條例將完全取消FATCA對支付總收益的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。因為我們可能不知道分配在多大程度上是為美國聯邦所得税的目的而分配的，為了這些扣繳規則的目的，我們可以把整個分配看作是紅利。
未來投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們的股本或債務證券的投資，徵詢税務顧問的意見。
其他税收後果
州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，這一討論無意描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税外的任何美國聯邦税。你應該諮詢你的税務顧問關於我們作為REIT的税收待遇和投資於我們的資本股票或債務證券的州，地方和非美國税法的影響。
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分配計劃
我們可以將根據任何適用的招股説明書提供的證券直接出售給一個或多個購買者，或通過交易商、代理人或承銷商，或上述各方面的組合。我們可以通過承銷商或交易商或直接向其他購買者或代理人出售根據任何適用的招股説明書在市場股票發行中提供的證券，或通過談判或競爭性投標方式出售證券，或上述兩者的組合。我們將在適用的招股説明書補充中點名任何參與提供和出售證券的承銷商、交易商或代理人。我們保留在我們獲授權的司法管轄區內代表我們直接向投資者出售證券的權利。
我們可以在一次或多次交易中不時分發證券：
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以固定的價格，可以改變的價格；
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按銷售時的市價計算；
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按與現行市價有關的價格計算；或
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以協商的價格。
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我們還可不時授權作為我方代理人的承銷商、交易商或其他人按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券時，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從作為其代理人的證券的購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。
我們將在適用的招股説明書中説明我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人，可以被視為承銷商，其在轉售證券過程中收到的任何折扣和佣金以及所實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們可與任何承保人、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權賠償和分擔某些民事責任，包括1933年“證券法”或“證券法”規定的責任，並償還某些費用。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。
除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則根據本公司普通股以外發行的任何證券將是一種新發行的，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商或代理人有可能在本合同下發行的證券中建立市場，包括我們的普通股，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。因此，我們不能保證證券交易市場的流動性。
如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人員，根據延期交付合同，向某些機構或其他適當人士徵求我們的要約，按照招股説明書補充條款規定的付款和交付日期，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券。我們可以向商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等各種機構推遲交貨。延遲交付合同的條件是，在交付時，買方所受的任何司法管轄的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。
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為便利發行證券，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及到參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。
某些承銷商、交易商或代理人及其相關合夥人可能是我們的客户和/或在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。
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證券的有效性
某些證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP轉讓給我們。債務證券和某些税務事項的有效性將由Latham&Watkins有限公司轉交給我們。
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專家
經審計的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是在本招股説明書和註冊報表其他地方以參考的方式合併的，依據的是獨立註冊會計師均富公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告。
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引用某些信息
美國證交會的規則允許我們“以參考方式”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或先前提交的以提述方式合併的文件，如本招股章程所載的陳述或隨後以提述方式合併的提交文件，如能修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。
本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前向證券交易委員會提交的下列文件包括在內：
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2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告已於2019年3月1日提交給美國證交會；
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我們於2019年5月9日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政季度10-Q表的季度報告；
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我們目前關於表格8-K的報告，分別於2019年1月28日和2019年2月1日提交給美國證交會；
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我們關於2019年4月5日向證券交易委員會提交的2019年股東年度會議的明確委託書(僅限於具體納入我們關於表10-K的年度報告的範圍內)；
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表格8-A所載我們普通股的説明，該報表已於1998年1月7日提交證券交易委員會，以及為更新該説明而向證券交易委員會提出的任何修改或報告；以及
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由Redwood Trust公司提交的所有文件。根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期後並在發行終止之前與證券交易委員會(但不包括任何被視為“提供”且未向證券交易委員會提交的項目或文件的任何項目、文件或部分文件，包括我們的賠償委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物)。
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你可以書面或致電方式，向我們索取本招股章程所提述的任何文件的免費副本，地址如下：
紅杉信託公司
地址：投資者關係
一間麗城廣場，300套房
密爾山谷，CA 94941
(866) 269-4976
但是，除非這些證物已被特別納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書中，否則將不發送提交文件的證物。
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在那裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。那個網站的地址是http://www.sec.gov.
我們的網站地址是http://www.redwoodtrust.com.然而，我們網站上的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分。
這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是美國證交會的規則和條例所允許的。如上文所規定，可以從證交會或我們處獲得完整的註冊聲明。確定所提供證券條款的其他文件的契約和表格，將作為或可能作為登記表的證物提交，或以參考方式納入登記表的文件。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，不一定完整，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面受到限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。
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11，000，000股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930236/000114420419043238/lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
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招股説明書
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聯合賬務經理
J.P.摩根
富國銀行證券
高盛有限公司
瑞信
聯席經理
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JMP證券
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Keefe，Bruyette和Woods
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A Stifel公司​
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2019年9月  
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