由Park Hotels&Resorts Inc.提交。
(委員會檔案編號001-37795)
根據1933年“證券法”第425條
並被視為根據規則14a-6提交
根據1934年“證券交易法”
主題公司：Chesapeake Lodging Trust
(委員會檔案編號001-34572)
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件日期)：2019年9月2日
ParkHotels&Resorts公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-37795 | 36-2058176 | ||
| (國家或其他司法管轄區) (法團) |
(委員會 檔案編號) |
(國税局僱主 (識別號) | ||
| 1775年，弗吉尼亞州泰森斯市，7樓，Tysons Blvd. | 22102 | |||
| (首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(571) 302-5757
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(原 名稱或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務，請檢查下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：
| 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料 |
| ☐ | 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券。
| 職稱 |
交易 符號 |
交易所名稱 註冊 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | PK | 紐約證券交易所 |
請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
| 項目8.01。 | 其他活動。 |
2019年9月2日，Park Hotels&Resorts Inc.(Park Ho)和馬裏蘭州房地產投資信託公司Chesapeake Lodging Trust(Chesapeake)達成協議，代表切薩皮克股東解決兩起訴訟，包括據稱向特拉華州地區法院提起的集體訴訟。
所謂的集體訴訟有標題。Kent訴Chesapeake Lodging Trust，等，編號1：19-Cv-01201(D.Del.)(Kent Action)，而 其他操作是Terlinden訴Chesapeake Lodging Trust，等.不。1：19-cv-01263(D.Del)(Cor Terlinden Action，Hin and and the Kent Action， the Actions Ho)。這些行動質疑Chesapeake擬與Park的一家子公司合併為其子公司(合併)，特別是初步委託書/招股説明書中發現的披露是否充分，即朴槿惠於2019年6月14日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表格S-4的登記聲明中的 部分(初步委託書/招股説明書)。
關於這些行動的解決，切薩皮克同意對朴槿惠於2019年7月25日向證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書(最終委託書/招股説明書)作以下修正和補充披露(修正後的補充披露)。經修正和補充披露的資料應與最終委託書/招股説明書一併閲讀，並應全文閲讀。在修正和補充披露中使用但未定義的定義術語具有明確的委託書 聲明/招股説明書中所列的含義。原告同意，在提交這份關於表格8-K的報告(這份報告)之後，他們將只對被指名的原告 有偏見地駁回訴訟，而對於肯特訴訟，他們將在不影響推定階級的情況下駁回這些訴訟。
這些行動的決議不影響定於2019年9月10日舉行的切薩皮克股東特別會議的時間，也不影響就合併向切薩皮克股東支付的代價數額。該訴訟的解決不應被解釋為承認任何被告對該訴訟的不當行為或責任，而且 不應被解釋為承認該行為的任何被告的不當行為或責任。此外，本報告或行動的解決不得視為承認任何經修正和補充披露的法律必要性或重要性。訴訟的被告否認，根據“最終委託書/招股説明書”中已經規定的其他適用法律，任何關於合併的進一步披露都是必要的。但是，為了避免任何拖延或不利影響合併的行動的風險，儘量減少繼續訴訟的費用、負擔、分散注意力和不便，並解決原告在訴訟中提出的訴訟要求，Chesapeake 同意將這些修正和補充披露提交給最終代理聲明/招股説明書。
代理 語句的補充
將第七段第一句標題為“最終代理聲明/招股章程合併的背景”下的第一句全文改為：
在隨後的幾個星期裏，在切薩皮克的指示下，J.P. Morgan的代表開始與其他10個公開交易的住宿REITs進行接觸；在美國和亞洲有30個潛在的金融買家，Chesapeake與總共23個潛在的戰略和金融 買家簽訂了保密協議(所有這些保密協議都在2019年以前到期)。
在第7段末尾的 ，即最終代理聲明/招股章程合併的標題背景下增加了以下一句：
2016年進程期間收到的任何興趣或提議都沒有提出每股報價超過30美元。
在第13段第二句之後，在合併的標題背景下加上以下一句：
切薩皮克和甲方之間的保密協議中的停頓條款不禁止甲方向切薩皮克提交收購建議書，如果切薩皮克達成一項明確協議，規定以合併或出售切薩皮克所有或大部分切薩皮克公司資產或其他需要切薩皮克股東投票的特別交易的形式進行交易。
第二段第二句 最後委託書/招股説明書第66頁的標題-貼現現金流量分析-全文改為：
摩根大通還計算了切薩皮克在2023年終了的五年期間結束時的終端值範圍，採用的終端增長率為1.50%至2.50%(這一區間由J.P.Morgan根據其專業判斷和經驗選擇，並與Chesapeake管理層一起開發，並經Chesapeake管理層審查和批准)，至Chesapeake在預測的最後一年中未槓桿的自由現金流，將Chesapeake終端價值的相應隱含倍數作為估計的EBITDA(不包括基於股票的補償費用)的倍數，其最終年份為12.3x至17.6x。
第二段第二段第三句，在最後委託書 聲明/招股説明書第66頁的標題“現金流動分析”標題下，全文改為：
然後，利用7.25%至8.25%的貼現率，將未使用槓桿的自由現金流和終端價值範圍折現為截至2019年3月31日的價值，這一範圍由摩根大通根據其專業判斷和經驗以及對 Chesapeake資本加權平均成本的分析選擇。
第4段第4段第二句在最後的 代理聲明/招股説明書第66頁的標題“現金流動分析”標題下全文改為：
摩根大通還通過應用1.50%至2.50%的終端增長率(摩根大通根據其專業判斷和經驗選擇的範圍，並與切薩皮克公司的 管理層共同制定並經Chesapeake管理部門審查和批准)在預測的最後一年對朴槿惠未槓桿的自由現金流進行了計算，計算了公園在2023年終了的五年內的終端值範圍，將Park的終端值的相應隱含倍數作為估計的EBITDA(不包括基於股票的補償 費用)的倍數，其最終年份為11.9x至17.3x。
將最後代理聲明/招股説明書第67頁中的第4段第4段的第3句“現金流量折扣分析”標題下的第三句全文改為：
然後，以7.00%至8.00%的貼現率對自由現金流量和終端價值範圍進行貼現，從2019年3月31日起使用7.00%至8.00%的折現率，這一範圍由J.P.Morgan根據其專業判斷和 經驗選擇，並對Park的加權平均資本成本進行了分析。
* * *
前瞻性陳述
這份關於表格8-K的報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性 聲明包括但不限於與完成擬議合併的預期時間表有關的聲明和其他非歷史聲明。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 語句，在某些情況下，可以通過使用展望、信念、預期、潛力、繼續、繼續、 可能、應該、可以、可以、尋求、項目等前瞻性術語來識別。這個詞可以用來預測、意圖、計劃、估計、消極版本( )或其他可比較詞的負面版本( )。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭，包括與Park完成擬議交易的能力和完成擬議交易的時間有關的風險；滿足完成擬議交易所需條件的 能力；適用的監管變化；融資的可得性；與收購有關的一般風險，包括合併後的公司 業務的合併；與執行預期資產處置有關的風險；與實現預期收入協同增效或節省成本有關的風險；以及公園向證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定因素。你不應過分依賴任何前瞻性陳述，朴槿惠敦促投資者仔細審查朴槿惠就1A項中的風險和不確定性所做的披露。2018年12月31日終了年度公園項目年度 報告中的危險因素，由1A項更新。截至2019年3月31日止的3個月及1A項的公園計劃第10至Q號表格第四季報告的危險因素在截至2019年6月30日的三個月中，Park公司提交給SEC的定期文件中的風險因素可從Park的定期文件中隨時更新到 時間，這些因素可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除法律規定外，朴槿惠沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因造成的。
關於擬議交易的附加信息以及在何處找到它
本來文涉及截至2019年5月5日由 Park、Chesapeake和其他實體之間根據“合併協議和計劃”的條款提出的交易。就擬議的交易而言，Park已經向SEC提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中 包括Chesapeake的委託書和公園的招股説明書。Park和Chesapeake還計劃就擬議中的交易向SEC提交其他相關文件。投資者和證券持有人應閲讀提交給SEC的最終委託書、聲明/招股説明書和其他相關文件，因為這些文件包含有關擬議交易的重要信息。投資者可以在證券交易委員會的網址www.sec.gov上免費獲得朴槿惠和切薩皮克向證交會提交的最終委託書/招股説明書和其他相關的 文件的副本。朴槿惠向證券交易委員會提交的文件副本可在朴槿惠在http://www.pkhotelsandresorts.com的網站上免費獲得，或通過 聯繫朴智星的投資者關係(571)302-5591獲得。切薩皮克向證券交易委員會提交的文件副本可在切薩皮克諮詢公司的網站 http://www.chesapeakelodgingtrust.com免費獲得，或與Chesapeake投資關係公司聯繫，電話：(571)349-9452。
切薩皮克及其受託人、管理人員和其他管理人員和僱員可被視為參與就擬議交易徵求 代理人。有關Chesapeake的受託人和執行官員的信息，可在2019年4月30日提交給SEC的最終委託書中查閲。關於 委託書招標的參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述，包括在最後委託書/招股説明書和向證券交易委員會提交的關於擬議 交易的其他相關材料中。投資者可從Park或Chesapeake獲得上述文件的免費副本。
本函和此處所載的 信息不構成出售的要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在任何法域出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。除非招股章程符合經修訂的1933年證券法第10條的要求，否則不得發行證券。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。
| ParkHotels&Resorts公司 | ||||||
| 日期：2019年9月3日 | 通過： | /S/肖恩M.戴爾奧託 | ||||
| 肖恩·M·戴爾·奧託 | ||||||
| 執行副總裁、首席財務官和財務主任 | ||||||