公文假的--01-31Q2202000016141785300005300002560001190000.00150000000010867823411918766210217290011268232810000000.0010.0015000000050000000000P2YP4Y0P6M6505334119000001P1Y00016141782019-02-012019-07-3100016141782019-08-1900016141782019-01-3100016141782019-07-3100016141782018-05-012018-07-3100016141782018-02-012018-07-3100016141782019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-02-012019-01-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-012019-01-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-010001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-3100016141782018-02-012019-01-310001614178US-GAAP：國庫券成員2019-01-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-01-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-07-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012019-01-310001614178US-GAAP：國庫券成員2019-07-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-07-3100016141782018-02-010001614178US-GAAP：國庫券成員2018-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-010001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-012019-01-3100016141782018-01-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-02-012018-01-3100016141782018-07-310001614178US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-310001614178US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-310001614178US-GAAP：NonUsMember2018-05-012018-07-310001614178SRT：NorthAmerica成員2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：NonUsMember2019-02-012019-07-310001614178SRT：NorthAmerica成員2019-02-012019-07-310001614178SRT：NorthAmerica成員2018-05-012018-07-310001614178SRT：NorthAmerica成員2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：NonUsMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：NonUsMember2018-02-012018-07-3100016141782019-08-012019-07-310001614178US-GAAP：服務成員US-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentrationRiskMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-07-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-01-310001614178US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-01-310001614178US-GAAP：構造InProgressMember2019-07-310001614178US-GAAP：OfficeEquipmentMember2019-07-310001614178US-GAAP：構造InProgressMember2019-01-310001614178us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-07-310001614178us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-310001614178US-GAAP：傢俱和固定成員2019-01-310001614178yext：SoftwareInProgressMember2019-07-310001614178yext：SoftwareInProgressMember2019-01-310001614178US-GAAP：OfficeEquipmentMember2019-01-310001614178US-GAAP：傢俱和固定成員2019-07-310001614178US-GAAP：租賃保留改進成員2019-07-310001614178US-GAAP：租賃保留改進成員2019-01-310001614178us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2019-02-012019-07-310001614178us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2018-02-012018-07-3100016141782017-02-012018-01-310001614178yext:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2019-07-310001614178yext:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2019-02-012019-07-310001614178yext:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2019-01-310001614178yext:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-07-310001614178yext:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2016-12-012016-12-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2017-04-132019-03-150001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-010001614178yext:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2016-12-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2019-03-150001614178yext:TwoThousandEightEquityIncentivePlanMember2016-03-100001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2017-03-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2019-05-012019-07-310001614178yext:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2019-01-010001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberyext:TwoThousandEightEquityIncentivePlanMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：成本OfSalesMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：成本OfSalesMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：成本OfSalesMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：成本OfSalesMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001614178US-GAAP：國庫券成員2019-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-3100016141782019-02-012019-04-300001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-300001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-04-300001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-04-300001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-04-300001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-3000016141782019-04-300001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-05-012018-07-3100016141782018-04-3000016141782018-02-012018-04-300001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-012018-07-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-012018-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310001614178US-GAAP：國庫券成員2018-04-300001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-02-012018-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-012018-04-300001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-300001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-300001614178US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：CommonStockMember2018-07-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012018-04-300001614178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-300001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-012018-07-310001614178US-GAAP：國庫券成員2018-07-3100016141782017-07-310001614178US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberYext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：PrimeRateMember2016-03-162016-03-160001614178US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberYext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-162016-03-160001614178US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：SecuredDebtMember2019-04-300001614178US-GAAP：LetterOfCreditMemberYext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-162016-03-160001614178US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-07-310001614178US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberYext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-160001614178Yext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-162016-03-160001614178US-GAAP：LetterOfCreditMemberYext：SiliconValleyBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2016-03-160001614178yext:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-02-012018-07-310001614178yext:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-012018-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001614178US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-07-31Yext：段xbrli：純iso4217：美元Yext：投票iso4217：美元xbrli：共享Yext：客户Yext：提供商xbrli：共享
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
(馬克一)
|
| |
☒ | 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至季度末的季度期間July 31, 2019
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金檔案編號：001-38056
Yext，Inc.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
| | |
特拉華州 | | 20-8059722 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | |
麥迪遜大道1號，5樓
紐約, 紐約 10010
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(212) 994-3900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易符號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | | Yext | | 紐約證券交易所 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是 ☒ No
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒ No
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | |
大型加速濾波器 | | ☒ | 加速^Filer | | ☐ |
非加速報税器 | | ☐ | 較小的^報告^公司 | | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。☐ No ☒
自.起August 19, 2019，註冊人有112,753,106普通股，已發行每股面值0.001美元。
目錄
|
| | | |
| | | 頁 |
第I部分 | | 財務信息 | |
| 項目1 | 財務報表 | 5 |
| | 簡明綜合資產負債表(未審計) | 5 |
| | 簡明綜合經營報表和全面損失(未審計) | 6 |
| | 簡明綜合報表股東權益(未審計) | 7 |
| | 簡明合併現金流量表(未審計) | 8 |
| | 簡明綜合財務報表附註 | 9 |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目4 | 管制和程序 | 30 |
| | | |
第二部分。 | | 其他資料 | |
| 項目1 | 法律程序 | 32 |
| 第1A項 | 危險因素 | 32 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 53 |
| 項目3 | 高級證券違約 | 53 |
| 項目4 | 礦山安全披露 | 53 |
| 項目5 | 其他資料 | 53 |
| 項目6 | 陳列品 | 53 |
| | | |
簽名 | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告的Form 10-Q包含，我們的官員和代表可能會不時作出前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)的“27A節”和“1934年證券交易法”(“交易法”)的“21E節”的含義，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| |
• | 在我們的業務和我們運營的市場中預期的趨勢、增長率和挑戰； |
| |
• | 我們對未來運營的信念、目標和戰略，包括投資於國際擴張、研發和我們的銷售和營銷團隊的計劃，以及這些投資對我們運營的影響； |
| |
• | 維護和擴大我們的最終客户基礎以及我們與知識網絡的關係；以及 |
這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定因素和假設的影響，包括在第二部分第1A項中描述的那些風險、不確定因素和假設。本季度報告中的“風險因素”表10-Q。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告(Form 10-Q)中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們不承擔修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果的義務，無論是書面還是口頭陳述。
在本季度報告中，Form 10-Q中的“我們”、“我們的”和“Yext”指的是Yext公司。及其全資子公司，除非文意另有所指。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Yext，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
|
| | | | | | | |
| July 31, 2019 | | 2019年1月31日 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金及現金等價物 | $ | 268,801 |
| | $ | 91,755 |
|
有價證券 | 5,394 |
| | 51,021 |
|
應收賬款，扣除津貼分別為119美元和256美元 | 37,033 |
| | 55,341 |
|
預付費用和其他流動資產 | 13,776 |
| | 14,135 |
|
獲取收入合同的成本，當前 | 20,242 |
| | 17,817 |
|
流動資產總額 | 345,246 |
| | 230,069 |
|
限制性現金 | 12,100 |
| | — |
|
財產和設備，淨額 | 14,208 |
| | 11,077 |
|
經營性租賃使用權資產 | 110,314 |
| | — |
|
獲取收入合同的成本，非流動 | 18,339 |
| | 18,366 |
|
商譽 | 4,566 |
| | 4,660 |
|
無形資產，淨額 | 1,550 |
| | 1,960 |
|
其他長期資產 | 1,830 |
| | 996 |
|
總資產 | $ | 508,153 |
| | $ | 267,128 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | $ | 43,070 |
| | $ | 44,236 |
|
未掙得的收入，當前 | 122,731 |
| | 135,544 |
|
經營租賃負債，流動 | 6,911 |
| | — |
|
流動負債總額 | 172,712 |
| | 179,780 |
|
經營租賃負債，非流動 | 108,699 |
| | — |
|
其他長期負債 | 1,603 |
| | 2,799 |
|
負債共計 | 283,014 |
| | 182,579 |
|
承諾和或有事項(附註14) |
|
| |
|
|
股東權益： | | | |
優先股，每股面值0.001美元；2019年7月31日和2019年1月31日授權的5000萬股；2019年7月31日和2019年1月31日發行和流通股為零 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.001美元；2019年7月31日和2019年1月31日授權的500，000，000股票；分別於2019年7月31日和2019年1月31日發行的119，187，662股和108，678，234股票；分別於2019年7月31日和2019年1月31日發行的112，682，328和102，172，900股已發行股票 | 119 |
| | 109 |
|
額外實收資本 | 588,255 |
| | 398,882 |
|
累計其他綜合損失 | (1,971 | ) | | (1,428 | ) |
累積赤字 | (349,359 | ) | | (301,109 | ) |
庫存股，按成本價 | (11,905 | ) | | (11,905 | ) |
股東權益總額 | 225,139 |
| | 84,549 |
|
總負債和股東權益 | $ | 508,153 |
| | $ | 267,128 |
|
Yext，Inc.
簡明綜合經營報表和綜合損失
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | $ | 72,373 |
| | $ | 54,923 |
| | $ | 141,081 |
| | $ | 105,911 |
|
收入成本 | 19,269 |
| | 14,086 |
| | 35,742 |
| | 26,886 |
|
毛利 | 53,104 |
| | 40,837 |
| | 105,339 |
| | 79,025 |
|
業務費用： | | | | | | | |
銷售及市場推廣 | 52,371 |
| | 38,298 |
| | 98,769 |
| | 74,125 |
|
研究與發展 | 12,686 |
| | 9,983 |
| | 22,592 |
| | 17,712 |
|
一般和行政 | 18,344 |
| | 12,060 |
| | 33,535 |
| | 23,598 |
|
業務費用共計 | 83,401 |
| | 60,341 |
| | 154,896 |
| | 115,435 |
|
業務損失 | (30,297 | ) | | (19,504 | ) | | (49,557 | ) | | (36,410 | ) |
利息收入 | 1,377 |
| | 402 |
| | 2,283 |
| | 759 |
|
利息費用 | (79 | ) | | (35 | ) | | (132 | ) | | (72 | ) |
其他費用，淨額 | (203 | ) | | (219 | ) | | (409 | ) | | (389 | ) |
所得税前經營虧損 | (29,202 | ) | | (19,356 | ) | | (47,815 | ) | | (36,112 | ) |
(從所得税中受益) | (89 | ) | | (40 | ) | | (435 | ) | | (325 | ) |
淨損失 | $ | (29,291 | ) | | $ | (19,396 | ) | | $ | (48,250 | ) | | $ | (36,437 | ) |
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋 | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.38 | ) |
計算應歸於普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股份數，基本的和稀釋的 | 111,777,703 |
| | 97,511,660 |
| | 109,159,753 |
| | 96,248,506 |
|
| | | | | | | |
其他綜合(虧損)收入： | | | | | | | |
外幣折算調整 | $ | (899 | ) | | $ | (12 | ) | | $ | (585 | ) | | $ | (105 | ) |
有價證券未實現收益，淨額 | 7 |
| | 113 |
| | 42 |
| | 111 |
|
總綜合損失 | $ | (30,183 | ) | | $ | (19,295 | ) | | $ | (48,793 | ) | | $ | (36,431 | ) |
見所附簡明綜合財務報表附註。
Yext，Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千為單位)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累積 | | | |
| | | 附加 | 其他 | | | 總計 |
| 普通股 | 付清 | 綜合 | 累積 | 財務處 | 股東 |
| 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 權益 |
Balance，2018年1月31日 | 93,977 |
| $ | 100 |
| $ | 328,344 |
| $ | (1,636 | ) | $ | (233,450 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 81,453 |
|
與採用ASU 2014-09相關的累積效應調整 | — |
| — |
| — |
| 3 |
| 7,178 |
| — |
| 7,181 |
|
股票期權的行使 | 5,901 |
| 5 |
| 18,857 |
| — |
| — |
| — |
| 18,862 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 1,585 |
| 3 |
| (3 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 16 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
根據員工購股計劃發行普通股 | 694 |
| 1 |
| 6,777 |
| — |
| — |
| — |
| 6,778 |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 44,907 |
| — |
| — |
| — |
| 44,907 |
|
其他綜合收入 | — |
| — |
| — |
| 205 |
| — |
| — |
| 205 |
|
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (74,837 | ) | — |
| (74,837 | ) |
餘額，2019年1月31日 | 102,173 |
| 109 |
| 398,882 |
| (1,428 | ) | (301,109 | ) | (11,905 | ) | 84,549 |
|
普通股發行，扣除發行成本530美元 | 7,000 |
| 7 |
| 146,463 |
| — |
| — |
| — |
| 146,470 |
|
股票期權的行使 | 1,926 |
| 2 |
| 9,131 |
| — |
| — |
| — |
| 9,133 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 1,402 |
| 1 |
| (1 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 11 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
根據員工購股計劃發行普通股 | 170 |
| — |
| 3,283 |
| — |
| — |
| — |
| 3,283 |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 30,497 |
| — |
| — |
| — |
| 30,497 |
|
其他綜合損失 | — |
| — |
| — |
| (543 | ) | — |
| — |
| (543 | ) |
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (48,250 | ) | — |
| (48,250 | ) |
餘額，2019年7月31日 | 112,682 |
| $ | 119 |
| $ | 588,255 |
| $ | (1,971 | ) | $ | (349,359 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 225,139 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Yext，Inc.
簡明現金流量表
(以千為單位)
(未審計)
|
| | | | | | | |
| 截至7月31日的6個月， |
| 2019 | | 2018 |
運營活動： | | | |
淨損失 | $ | (48,250 | ) | | $ | (36,437 | ) |
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： | | | |
折舊攤銷 | 3,822 |
| | 3,241 |
|
壞賬準備 | 19 |
| | 353 |
|
股票補償費用 | 29,825 |
| | 19,021 |
|
遞延所得税 | (58 | ) | | (57 | ) |
遞延融資成本攤銷 | 117 |
| | 66 |
|
有價證券(折價)溢價的攤銷 | (129 | ) | | 47 |
|
經營租賃使用權資產攤銷 | 4,710 |
| | — |
|
經營資產和負債的變化： | | | |
應收帳款 | 17,927 |
| | 16,489 |
|
預付費用和其他流動資產 | 72 |
| | (3,690 | ) |
獲得收入合同的費用 | (2,563 | ) | | (4,659 | ) |
其他長期資產 | (1,058 | ) | | (94 | ) |
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | (561 | ) | | 5,706 |
|
不勞而獲的收入 | (12,205 | ) | | (2,397 | ) |
經營租賃負債 | (2,399 | ) | | — |
|
其他長期負債 | 114 |
| | (605 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | (10,617 | ) | | (3,016 | ) |
投資活動： | | | |
購買有價證券 | — |
| | (24,692 | ) |
有價證券到期日 | 45,797 |
| | 31,067 |
|
資本支出 | (4,449 | ) | | (2,703 | ) |
投資活動提供的淨現金 | 41,348 |
| | 3,672 |
|
融資活動： | | | |
扣除承銷折扣和佣金後的普通股發行收益 | 147,000 |
| | — |
|
遞延普通股發行費用的支付 | (530 | ) | | — |
|
行使股票期權所得收益 | 9,167 |
| | 10,165 |
|
遞延融資費用的支付 | (260 | ) | | (159 | ) |
收益，來自員工股票購買計劃預扣的淨額 | 3,647 |
| | 2,479 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 159,024 |
| | 12,485 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | (609 | ) | | (353 | ) |
現金、現金等價物和限制現金淨增加 | 189,146 |
| | 12,788 |
|
現金、現金等價物和期初限制現金 | 91,755 |
| | 34,367 |
|
現金、現金等價物和期末限制現金 | $ | 280,901 |
| | $ | 47,155 |
|
在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的補充對賬：
|
| | | | | | | |
(千) | July 31, 2019 | | July 31, 2018 |
現金及現金等價物 | $ | 268,801 |
| | $ | 47,155 |
|
限制性現金 | 12,100 |
| | — |
|
現金總額、現金等價物和限制現金 | $ | 280,901 |
| | $ | 47,155 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Yext，Inc.
簡明綜合財務報表附註
1. 業務組織和描述
^Yext，^Inc.(“公司”)是一個平臺，使企業可以在線控制他們的事實，並在搜索中獲得品牌驗證的答案。Yext平臺允許公司控制有關其業務的事實，並將其同步到公司的知識網絡150第三方服務和應用程序提供商，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp，全球的最終消費者使用這些服務和應用程序來發現新業務、閲讀評論併為其查詢找到準確的答案。Yext平臺為公司的所有關鍵功能提供動力，包括列表、頁面和評論，以及其他功能和功能。
財政年度
公司的財政年度截止日期為一月三十一日ST。對財務的引用2020，例如，是到會計年度結束時2020年1月31日.
2. 重要會計政策摘要
演示和合並的基礎
所附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和適用的規則以及證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規定編制的。根據GAAP編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已經根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與合併財務報表和公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中包括的附註一起閲讀2019年1月31日，於月提交給證券交易委員會March 15, 2019(“表格10-K”)。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。
截至#年末的壓縮綜合資產負債表。2019年1月31日包括在此，源自於截至該日的審計財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所需的所有正常經常性調整。的結果三和截至2019年7月31日的六個月·並不一定表示預期的任何後續季度的結果，即截止#的財政年度。2020年1月31日或任何其他時期。
除本附註2中“最近的會計聲明”標題下的其他地方所述外，本公司的重大會計政策沒有重大變化，如表格10-K所述。
某些前期金額已重新分類，以符合本期呈現方式。截至2019年1月31日，分類為遞延租金、流動租金和遞延租金、非流動租金的金額(截至2019年1月31日)現已分別計入應付賬款、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債，並分別計入公司的簡明綜合資產負債表。先前在利息支出內的金額，淨額，格式為10-Q，適用於三人和截至2018年7月31日的6個月，現在分別歸類為利息收入和利息支出，以及以前在表格10-Q中為這三項和的金額分類為投資收入截至2018年7月31日的6個月，均計入本公司簡明綜合經營報表及全面虧損的利息收入內。本表格10-Q中列出的所有期間均在“與客户的合同收入”會計標準編碼(“ASC”)606項下核算，公司在截至2019年1月31日的“財政年度”中採用了10-K表格，其影響被確認為自2018年2月1日起生效。現金流量表截至2018年7月31日的6個月反映了這一採用情況，這並未導致經營、投資或融資活動總項中的分類發生任何變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)、與租賃負債相關的遞增借款利率、獲得客户合同的資本化成本的使用壽命、所得税和基於股票的補償的公允價值。管理層根據其歷史經驗及認為在當時情況下合理的各種其他市場特定及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對財務狀況和業務結果至關重要。
段信息
該公司是Yext平臺的提供商，並以一運營部門。運營部門被定義為企業的一個組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。公司將其CODM定義為其高級管理人員，他們的角色是做出關於分配資源和評估績效的決策。該公司的業務在一由於公司的所有產品都在Yext平臺上運營，並以相同的方式部署，其CODM在綜合基礎上評估公司的財務信息、資源和這些資源的績效。由於公司在一在經營分部中，所有所需的財務分部信息均可在簡明合併財務報表中找到。
收入確認
該公司的收入主要來自其對Yext平臺的訂閲和相關支持。該公司的訂閲不向客户提供獲得支持應用程序的軟件的權利，因此，被計入服務合同。公司在將服務控制權轉讓給客户(包括第三方轉售商)後確認收入，其金額反映了公司預期將獲得的這些服務的對價。收入的確認是通過應用以下五步模型來確定的：
•與客户簽訂合同；
•合同中履行義務的標識；
•確定成交價格；
•將成交價格分配給合同中的履行義務；以及
•當履行義務得到履行時或作為履行義務時確認收入
公司確定與客户簽訂的合同中的履行義務，並確定它們在合同上下文中是不同的，還是不同的。當合同中存在多個不同的履行義務時，本公司按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履行義務。如果合同中承諾的代價包括可變金額，公司估計預計將收到的轉讓服務的代價金額。
收入一般在每個合同開始日期(即Yext平臺向客户提供的日期)開始的合同期限內按比例確認。合同通常為一年，但可能長達三年或更長時間。在每個訂閲期限開始時，公司向其客户開具發票，通常為年度分期付款，但也包括每月、每季度和每半年一次。已為不可取消合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未掙得收入中，這取決於控制權轉移給客户的時間。公司報告收入扣除銷售税和從客户收取的其他税款，並將其匯給政府當局。
為獲得收入合同而資本化的成本
公司將獲得收入合同的增量成本資本化。資本化的增量成本主要包括新收入合同和續訂收入合同的銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附帶福利成本。資本化金額可通過所有客户合同下的未來收入流收回。
為獲得新的收入合同而資本化的成本是以直線方式攤銷的。三年，反映平均受益期，可能比初始合同期更長。本公司在考慮了定性和定量因素後確定了平均受益期，其中最明顯的是因Yext平臺增加功能而導致的資本化軟件開發成本的估計壽命。公司在續訂期限內攤銷合同續訂的資本化成本，反映此類續訂的平均受益期，這通常是一年。為獲得收入合同而資本化的成本攤銷包括在附帶的綜合經營報表和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。
本公司定期評估其業務、市場狀況或其他事件是否有任何變化，顯示其攤銷期間應予更改，或是否有潛在減值指標。
在此期間三和截至2019年7月31日的六個月，公司資本化$7.4百萬和$12.6百萬獲得收入合同和攤銷的成本$5.3百萬和$10.2百萬分別為銷售和營銷費用。在公司綜合資產負債表上獲得收入合同的資本化成本總計$38.6百萬在…July 31, 2019.
信用風險集中
本公司暴露於集中信用風險的金融工具主要由現金及現金等價物、有價證券和應收賬款組成。公司將現金存入金融機構，這種存款有時可能超過聯邦保險限額。到目前為止，本公司的現金及現金等價物保證金並未出現任何虧損。應收帳款不需要抵押品。在…July 31, 2019和2019年1月31日, 不單個客户佔公司應收賬款的10%以上。不單一客户佔公司收入的10%以上三和截至2019年7月31日的六個月和2018分別為。
近期會計公告
採用新會計準則-ASU 2016-02
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)No.2016-02，“租賃”(“ASU 2016-02”)，其中引入並編纂了ASC 842下的新租賃會計準則。該標準要求承租人在其資產負債表上記錄租賃負債(最初按未來租賃付款的現值計量)和與經營租賃相關的使用權資產。該標準還要求在租賃期內在經營報表中以直線方式確認單一租賃費用。
本公司於二零一九年二月一日採用新準則，導致本公司在資產負債表上記錄與其經營租賃有關的租賃負債及使用權資產，而對經營報表及全面虧損並無重大影響。本公司採用修改後的追溯採用法，據此所有以前的期間繼續在以前的租賃會計準則下報告。本公司選擇了一套實際權宜之計，以避免重新評估先前與租賃識別、分類和初始直接成本相關的結論，也沒有選擇後見之明的實際權宜之計，該權宜之計將允許在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明。參見附註13“租賃”，進一步討論本公司根據ASC 842租賃的會計處理。
採用新會計準則-ASU 2018-07
公司於2019年2月1日前瞻性地採用了ASU2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”。鑑於所提供服務的性質，公司將不會對向非員工發放的基於股票的獎勵進行估值。採用這一標準並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
採用新會計準則-ASU 2018-15
公司於2019年2月1日前瞻性地採用了ASU2018-15“客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計處理”。因此，在雲計算安排中資本化的合格實施成本包括在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。此類成本按經營報表中估計的使用年限和與相關安排的費用相同的行項目中的綜合虧損以直線方式確認，相關活動一般在現金流量表中歸類為經營活動。採用本準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響三和截至2019年7月31日的六個月.
即將採用的新會計準則-ASU 2016-13
在2016年6月，FASB發佈了“ASU”2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具上的信用損失的測量”。“這個標準改變了大多數金融資產的減值模式。”新模型使用前瞻性預期損失法，這可能導致提前確認損失準備額，並且要求預期信貸損失反映為準備額，而不是減少可供出售的債務證券的攤銷成本。本公司預計將於2020年2月1日採用該標準。本公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
3. 營業收入
收入分類
該公司按地理區域對其與客户簽訂的合同收入進行了分類，因為它認為這最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按地理區域劃分的收入是根據公司簽約實體的區域確定的，該區域可能與其客户的區域不同。北美的收入主要來自美國，但也包括加拿大。國際收入主要歸功於歐洲。下表顯示了公司按地理區域劃分的收入：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
北美 | | $ | 59,941 |
| | $ | 47,976 |
| | $ | 116,453 |
| | $ | 92,843 |
|
國際 | | 12,432 |
| | 6,947 |
| | 24,628 |
| | 13,068 |
|
總收入 | | $ | 72,373 |
| | $ | 54,923 |
| | $ | 141,081 |
| | $ | 105,911 |
|
重大判斷
可能需要重大的判斷和估計來確定與收入相關的會計的適當應用，包括履約義務是否不同以及與交易價格有關的評估。
公司已經確定它有兩個不同的履行義務。本公司主要通過其對Yext平臺的認購和相關支持的履行義務來確認收入。履行義務是
這是因為客户對Yext平臺的使用在訪問時是完全功能的，不需要任何額外的開發、修改或定製，並且通常是單獨銷售的。在某些情況下，公司與客户簽訂合同，其中包括提供某些技術或定製專業服務的承諾，以及提供其訂閲和相關支持的承諾。公司的專業服務履行義務是明顯的，因為它不會顯著改變或增強Yext平臺的功能。
在合同包括多個履行義務的情況下，公司必須在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給履行義務。SSP代表公司單獨向客户銷售承諾的產品或服務的價格。
公司根據一系列複雜因素確定SSP。根據折扣實踐、客户地理位置、客户規模和其他此類因素，該公司與其訂閲和相關支持相關的銷售價格被認為具有很大的可變性。相比之下，該公司與其專業服務相關的銷售價格更具可觀察性、可預測性和一致性。因此，本公司採用剩餘法，根據該方法，專業服務履行義務的總交易價和可觀察的SSP用於得出認購和相關支持履行義務的估計SSP。
本公司的收入主要與其對Yext平臺的訂閲和相關支持有關。專業服務收入佔比5% 公司每項業務的總收入 截至2019年7月31日的六個月和2018.
合同負債
合同責任是轉移已經收到或應向客户支付對價的貨物或服務的義務。本公司的合約負債主要由未賺取的收入及較小程度的客户存款組成。
自.起July 31, 2019，未掙得的收入，當前為$122.7百萬和未掙得的收入，非流動的是$0.2百萬並計入本公司簡明綜合資產負債表的其他長期負債。未掙得收入是指在收入確認之前，公司有無條件義務轉讓與不可取消合同相關的貨物或服務的帳單金額或收到的付款。當控制權轉移給客户時，未賺取的收入隨後被確認為收入。$92.4百萬在此期間確認的收入截至2019年7月31日的六個月在期初計入未掙得收入。未得收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性，續訂的複合效應，以及發票持續時間、時間和大小。預期在接下來的12個月期間確認的未賺取收入部分被歸類為當期未賺取收入，其餘部分被歸入公司簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
客户保證金是指在收入合同可取消的情況下預先收到的付款，因此公司沒有無條件將控制權轉讓給客户的義務。自.起July 31, 2019和2019年1月31日，客户存款$0.7百萬和$1.1百萬已分別計入應付賬款、應計費用及本公司簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。
剩餘履行義務
分配給剩餘履約義務的交易價格代表預計將在未來期間確認為收入的合同收入，幷包括未賺取的收入和不可取消的未記賬金額。自.起July 31, 2019，公司大約有$259.0百萬收入合同的剩餘履行義務，其中$241.7百萬預計將在未來24個月確認為收入，此後確認餘額。
4. 有價證券投資
下表總結了公司對有價證券的投資：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| July 31, 2019 |
(千) | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
公司債券 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美國國庫券 | 5,392 |
| | 2 |
| | — |
| | 5,394 |
|
有價證券總額 | $ | 5,392 |
| | $ | 2 |
| | $ | — |
| | $ | 5,394 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月31日 |
(千) | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現損失總額 | | 公允價值 |
公司債券 | $ | 16,949 |
| | $ | — |
| | $ | (28 | ) | | $ | 16,921 |
|
美國國庫券 | 34,112 |
| | — |
| | (12 | ) | | 34,100 |
|
有價證券總額 | $ | 51,061 |
| | $ | — |
| | $ | (40 | ) | | $ | 51,021 |
|
自.起July 31, 2019，本公司沒有未變現虧損狀況下的有價證券。本公司在所呈報的任何期間內，並無從累積其他綜合虧損中扣除重大重新分類調整為淨虧損。截至#月July 31, 2019，公司的有價證券具有原始合同到期日和剩餘合同到期日一一年或更短時間。
本公司將有價證券投資的利息收入、溢價和折價的攤銷、已實現的損益以及可在利息收入內出售的證券的公允價值的非暫時性下降歸類於經營報表和全面虧損。
5. 金融工具公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而將收到或支付的交換價。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化在發生時在收益或其他綜合(虧損)收益中確認。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮本公司將在其中進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉移限制和信用風險。
公司應用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，並將層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入：
1級輸入基於活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級輸入基於除1級價格之外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要輸入都是可觀察到的，或者主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實，基本上是資產或負債的整個期限。
3級投入基於對估值方法的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義，並且通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
本公司的所有現金等價物和可交易證券均歸類於“1級”或“2級”，因為本公司的現金等價物和有價證券是利用報價市場價格或利用可觀察到的市場投入的替代定價來源和模型進行估值的。
本公司在公允價值層次內按級別按經常性公允價值計量的資產如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 31, 2019 |
(千) | | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 (1) | | $ | 224,185 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 224,185 |
|
有價證券： | | | | | | | | |
公司債券 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
美國國債(2) | | — |
| | 5,394 |
| | — |
| | 5,394 |
|
限制現金： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | 12,100 |
| | — |
| | — |
| | 12,100 |
|
總資產 | | $ | 236,285 |
| | $ | 5,394 |
| | $ | — |
| | $ | 241,679 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年1月31日 |
(千) | | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 (1) | | $ | 42,021 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42,021 |
|
有價證券： | | | | | | | | |
公司債券 | | — |
| | 16,921 |
| | — |
| | 16,921 |
|
美國國債(2) | | — |
| | 34,100 |
| | — |
| | 34,100 |
|
總資產 | | $ | 42,021 |
| | $ | 51,021 |
| | $ | — |
| | $ | 93,042 |
|
(1)包括在簡明綜合資產負債表上的現金及現金等價物。
(2)從購買之日起購買的原始到期日少於三個月的美國國庫券被分類為現金和現金等價物，而購買的原始到期日為三個月或更長的美國國庫券在其簡明綜合資產負債表上分別被分類為有價證券。
6. 商譽與無形資產
商譽
自.起July 31, 2019和2019年1月31日，本公司有良好的信譽$4.6百萬 和$4.7百萬分別為。商譽代表成本超過企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。
商譽不攤銷，但須定期測試報告單位級別的減值情況，該級別為或低於營業分部級別。公司的運作方式是一運營部門，代表其一個報告單位。每年11月1日進行減損測試ST如果事件發生或情況發生變化，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值，則更頻繁。
公司確定沒有發生任何事件或情況發生變化。截至2019年7月31日的六個月和2018·這更有可能使公司報告部門的公允價值低於其賬面值。然而，如果某些事件發生或情況改變，可能有必要在未來記錄減值費用。
無形資產
自.起July 31, 2019和2019年1月31日，公司擁有無形資產，淨額為$1.6百萬和$2.0百萬分別為。本公司的無形資產在其估計可用年限內以直線方式攤銷。當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，具有有限壽命的無形資產須檢討減值。本公司沒有無限期無形資產。
公司確定在此期間沒有發生任何事件或情況發生變化截至2019年7月31日的六個月和2018·這將表明其有限壽命的無形資產可能無法收回。然而，如果某些事件發生或情況改變，可能有必要在未來記錄減值費用。
與無形資產相關的攤銷費用合計$0.1百萬和$0.3百萬為.三和截至2019年7月31日的六個月，分別和$0.2百萬和$0.3百萬為.三和截至2018年7月31日的6個月分別為。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成：
|
| | | | | | | |
(千) | July 31, 2019 | | 2019年1月31日 |
傢俱和固定裝置 | $ | 954 |
| | $ | 719 |
|
辦公設備 | 9,195 |
| | 7,662 |
|
租賃改良 | 14,515 |
| | 13,090 |
|
計算機軟件 | 7,084 |
| | 6,461 |
|
在建 | 1,572 |
| | 144 |
|
正在進行的軟件 | 2,059 |
| | 697 |
|
總財產和設備 | 35,379 |
| | 28,773 |
|
減去：累計折舊 | (21,171 | ) | | (17,696 | ) |
總財產和設備，淨額 | $ | 14,208 |
| | $ | 11,077 |
|
在建工程主要包括與經營租賃安排有關的租賃改善。正在進行的軟件包括與Yext平臺的附加功能相關的成本。折舊費用為$1.7百萬和$3.5百萬為.三和截至2019年7月31日的六個月分別，和$1.5百萬和$2.9百萬為.三和截至2018年7月31日的6個月分別為。
8. 應付帳款、應計費用和其他流動負債
應付帳款、應計費用和其他流動負債包括：
|
| | | | | | | |
(千) | July 31, 2019 | | 2019年1月31日 |
應付帳款 | $ | 10,643 |
| | $ | 8,025 |
|
應計僱員補償 | 14,777 |
| | 19,029 |
|
應計知識網絡應用提供商費用 | 2,655 |
| | 2,508 |
|
應計專業服務和相關費用 | 2,654 |
| | 2,198 |
|
應計員工股票購買計劃預扣負債 | 2,999 |
| | 2,635 |
|
客户存款 | 724 |
| | 1,144 |
|
其他流動負債 | 8,618 |
| | 8,697 |
|
應付帳款總額、應計費用和其他流動負債 | $ | 43,070 |
| | $ | 44,236 |
|
包括在應付帳款、應計費用和其他流動負債中的資本支出是$1.5百萬和$0.6百萬自.起July 31, 2019和2018分別為。
9. 股權薪酬
2008年股權激勵計劃
公司的2008股權激勵計劃(“2008計劃”)於2016年3月10日修訂，允許發行最多25,912,531普通股。根據2008計劃授予的獎勵可能是激勵性股票期權(“ISO”)、非合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票和限制性股票單位。二零零八年計劃由本公司董事會管理，董事會決定授出之購股權之條款、行使價、受購股權影響之股份數目及購股權歸屬期限。之後不能執行ISO或NQSO10年數從授予之日起，期權獎勵通常將歸屬於四-年期間。
在2016年12月，由於公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)的通過，2008計劃被終止，公司將不會根據2008計劃授予任何額外獎勵。然而，2008年計劃將繼續管理先前根據該計劃授予的未決獎勵的條款和條件。
2016股權激勵計劃
2016年12月，公司董事會通過了2016年計劃，並得到股東的批准。根據2016年計劃保留供發行的股票數量將在2016年計劃期限內每個財年的第一天增加以下較少者：(I)10,000,000股份，(Ii)4%(Iii)本公司董事會可能釐定的其他數額；或(Iii)截至上一會計年度最後一日的普通股流通股的數額；或(Iii)本公司董事會可能釐定的其他數額。二月一號，2019，2016年計劃下可供發行的普通股數量根據其條款自動增加4,086,916分享。此外，根據2016年計劃預留供發行的股份也包括因期權或其他獎勵到期或終止而返回2008年計劃的股份。自.起July 31, 2019，根據2016計劃，可供未來獎勵的股票數量為1,480,194.
股票期權
·下表總結了與公司股票期權相關的活動：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 未完成的選項 |
| 已發行股票期權 | | 加權平均行使價格 | | 加權平均剩餘合同壽命(年) | | 聚合內在價值 (千) |
餘額，2019年1月31日 | 15,977,235 |
| | $ | 6.54 |
| | 6.40 | | $ | 144,934 |
|
授與 | — |
| | $ | — |
| | | | |
已行使 | (1,926,359 | ) | | $ | 4.74 |
| | | | |
沒收或取消 | (168,999 | ) | | $ | 8.08 |
| | | | |
餘額，2019年7月31日 | 13,881,877 |
| | $ | 6.77 |
| | 5.92 | | $ | 194,956 |
|
已歸屬及預期歸屬 | 13,861,504 |
| | $ | 6.77 |
| | 5.91 | | $ | 194,676 |
|
可在2019年7月31日行使 | 10,432,315 |
| | $ | 6.19 |
| | 5.38 | | $ | 152,535 |
|
已歸屬和預期歸屬及可行使的期權的總內在價值是根據行使價與公司普通股的公允價值之間的差額計算的。July 31, 2019。普通股的公允價值是公司在紐約證券交易所報告的收盤價。
已行使期權的總內在價值為$31.4百萬和$42.3百萬為.截至2019年7月31日的六個月和2018分別，並根據行使價與公司普通股在行使日的公允價值之間的差額計算。
不期權是在截至2019年7月31日的六個月和2018.
限制性股票和限制性股票單位
·下表總結了與公司限制性股票和限制性股票單位相關的活動：
|
| | | | | | |
| 出類拔萃 | | 加權平均授權日公允價值 |
截至2019年1月31日的餘額 | 7,703,705 |
| | $ | 16.07 |
|
授與 | 4,508,364 |
| | $ | 20.61 |
|
已歸屬及轉換為股份 | (1,417,626 | ) | | $ | 15.11 |
|
沒收或取消 | (512,071 | ) | | $ | 18.54 |
|
截至2019年7月31日的餘額 | 10,282,372 |
| | $ | 18.07 |
|
員工存量採購計劃
2017年3月，公司董事會通過並經股東批准，2017年員工購股計劃(“ESPP”)自通過之日起生效。根據ESPP向員工出售的公司普通股的數量每年在每個會計年度的第一天增加，數額等於以下兩者中較小的一個：(I)2,500,000股份；(Ii)1%(Iii)於緊接上一個財政年度最後一天本公司普通股的流通股；或(Iii)管理人可能決定的其他金額。二月一號，2019，ESPP下可供發行的普通股數量根據其條款自動增加1,021,729分享。自.起July 31, 2019，共2,597,364根據ESPP，該公司的普通股可向員工出售。
關於2019年3月15日結束的發售期間，170,450普通股是根據ESPP以下購買價購買的$19.26每股收益總額為$3.3百萬。新的發行期於2019年3月15日開始，將於2019年9月16日結束。July 31, 2019, 190,609股票估計將在發行期結束時購買，並且$3.0百萬已代表僱員在ESPP下就這些未來購買被扣留，並計入應付賬款、應計費用和其他流動負債。
Black-Scholes期權定價模型假設用於計算估計在ESPP發售期間開始購買的股票的公允價值，包括預期壽命6月份，預期波動性60.86%和34.41%，和無風險利率2.52%和1.95%，對於截至2019年7月31日的六個月和2018年。
預期壽命假設基於每個發售期間各自的購買日期。公司估計預期波動率假設是基於三年和三年期間可比公司樣本的歷史波動率平均值。截至2018年7月31日的6個月.自2018年9月17日開始的發售期間起生效，
公司確定其擁有足夠的歷史信息，並基於其股票價格的歷史波動性估計了預期波動率假設。無風險利率假設是基於贈款時生效的美國國債收益率曲線。股息收益率假設為零，因為本公司歷來沒有支付任何股息，並且預期在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。
在.期間三和截至2019年7月31日的六個月，公司記錄了與ESPP相關的基於股票的薪酬費用$0.7百萬和$1.3百萬，分別和$0.5百萬和$0.9百萬為.三和截至2018年7月31日的6個月分別為。自.起July 31, 2019，與ESPP有關的未確認補償總成本為$0.3百萬，扣除估計的沒收，將在加權平均剩餘期內攤銷0.13年數.
新的發行期將於3月15日或之後的第一個交易日開始。和9月15每年，或在管理員確定的其他日期，並將在大約六個月後的第一個交易日結束，即9月或之後15和三月十五分別為。參與者可通過工資扣減購買公司的普通股，最高限額為15%他們的合格補償。除非管理員更改，否則根據ESPP購買的每股普通股的購買價為85%以適用發售期間第一個交易日的每股公平市價或適用發售期間最後一個交易日的每股公平市價中較低者為準。
股票補償費用
···以股票為基礎的薪酬，代表了與以股票為基礎的獎勵代替貨幣支付的相關成本。本公司根據獎勵的估計公允價值計量與授予日期向員工發放的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中以直線基礎(扣除估計的沒收)在必要的服務期內確認費用。
本公司於2019年2月1日前瞻性地採用了ASU2018-07。因此，本公司根據獎勵的估計公允價值，衡量與授予日期向非員工發放的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬，並在必要的服務期內以直線方式確認費用。鑑於所提供服務的性質，本公司將不會採用沒收比率假設來評估此類獎勵。在採用之前，在截至2019年1月31日的財年和之前的財年中，與向非員工發放的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬每段時間都會重新衡量，直到完全歸屬為止。
公司的股票補償費用如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 988 |
| | $ | 646 |
| | $ | 1,806 |
| | $ | 1,212 |
|
銷售及市場推廣 | 8,229 |
| | 5,669 |
| | 15,069 |
| | 9,439 |
|
研究與發展 | 3,058 |
| | 2,086 |
| | 5,630 |
| | 3,642 |
|
一般和行政 | 4,334 |
| | 2,627 |
| | 7,320 |
| | 4,728 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | $ | 16,609 |
| | $ | 11,028 |
| | $ | 29,825 |
| | $ | 19,021 |
|
自.起July 31, 2019，大約有$186.6百萬與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認的總補償成本。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均歸屬期內確認，大約為3.2好多年了。在.期間三和截至2019年7月31日的六個月，該公司大寫為#$0.4百萬和$0.7百萬分別是與Yext平臺附加功能的軟件開發相關的基於股票的補償，$0.1百萬對於每個三和截至2018年7月31日的6個月.
10. 權益
普通股發行
2019年3月20日，本公司完成了一次普通股發行(“發售”)，發行並出售7,000,000普通股，包括完全行使的承銷商購買額外股票的選擇權。$21.50公司收到的總收益為$147.0百萬從發行中扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除大約$0.5百萬在其股東權益簡明綜合報表中記錄在額外已付資本中。
下表總結了年度股東權益的變化三和截至2019年7月31日的六個月: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累積 | | | |
| | | 附加 | 其他 | | | 總計 |
| 普通股 | 付清 | 綜合 | 累積 | 財務處 | 股東 |
(千) | 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 權益 |
餘額，2019年1月31日 | 102,173 |
| $ | 109 |
| $ | 398,882 |
| $ | (1,428 | ) | $ | (301,109 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 84,549 |
|
普通股發行，扣除發行成本530美元 | 7,000 |
| 7 |
| 146,463 |
| — |
| — |
| — |
| 146,470 |
|
股票期權的行使 | 1,096 |
| 1 |
| 4,995 |
| — |
| — |
| — |
| 4,996 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 557 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 4 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
根據員工購股計劃發行普通股 | 170 |
| — |
| 3,283 |
| — |
| — |
| — |
| 3,283 |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 13,472 |
| — |
| — |
| — |
| 13,472 |
|
其他綜合收入 | — |
| — |
| — |
| 349 |
| — |
| — |
| 349 |
|
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (18,959 | ) | — |
| (18,959 | ) |
餘額，2019年4月30日 | 111,000 |
| 117 |
| 567,095 |
| (1,079 | ) | (320,068 | ) | (11,905 | ) | 234,160 |
|
股票期權的行使 | 830 |
| 1 |
| 4,136 |
| — |
| — |
| — |
| 4,137 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 845 |
| 1 |
| (1 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 17,025 |
| — |
| — |
| — |
| 17,025 |
|
其他綜合損失 | — |
| — |
| — |
| (892 | ) | — |
| — |
| (892 | ) |
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (29,291 | ) | — |
| (29,291 | ) |
餘額，2019年7月31日 | 112,682 |
| $ | 119 |
| $ | 588,255 |
| $ | (1,971 | ) | $ | (349,359 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 225,139 |
|
下表總結了在這三個和期間股東權益的變化截至2018年7月31日的6個月: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累積 | | | |
| | | 附加 | 其他 | | | 總計 |
| 普通股 | 付清 | 綜合 | 累積 | 財務處 | 股東 |
(千) | 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 權益 |
Balance，2018年1月31日 | 93,977 |
| $ | 100 |
| $ | 328,344 |
| $ | (1,636 | ) | $ | (233,450 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 81,453 |
|
與採用ASU 2014-09相關的累積效應調整 | — |
| — |
| — |
| 3 |
| 7,178 |
| — |
| 7,181 |
|
股票期權的行使 | 1,678 |
| 2 |
| 4,908 |
| — |
| — |
| — |
| 4,910 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 141 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 4 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
根據員工購股計劃發行普通股 | 438 |
| 1 |
| 4,090 |
| — |
| — |
| — |
| 4,091 |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 8,066 |
| — |
| — |
| — |
| 8,066 |
|
其他綜合損失 | — |
| — |
| — |
| (95 | ) | — |
| — |
| (95 | ) |
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (17,041 | ) | — |
| (17,041 | ) |
Balance，2018年4月30日 | 96,238 |
| 103 |
| 345,408 |
| (1,728 | ) | (243,313 | ) | (11,905 | ) | 88,565 |
|
股票期權的行使 | 1,833 |
| 1 |
| 5,231 |
| — |
| — |
| — |
| 5,232 |
|
轉換為普通股的既有限制性股票單位 | 378 |
| 1 |
| (1 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
|
發行限制性股票 | 12 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
股票薪酬 | — |
| — |
| 11,081 |
| — |
| — |
| — |
| 11,081 |
|
其他綜合收入 | — |
| — |
| — |
| 101 |
| — |
| — |
| 101 |
|
淨損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (19,396 | ) | — |
| (19,396 | ) |
Balance，2018年7月31日 | 98,461 |
| $ | 105 |
| $ | 361,719 |
| $ | (1,627 | ) | $ | (262,709 | ) | $ | (11,905 | ) | $ | 85,583 |
|
優先股
自2017年4月起，公司董事會被授權發行至多50,000,000？優先股的股票，$0.001未經股東批准的一個或多個系列的票面價值。公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。優先股的發行可能會限制公司普通股的股息，稀釋普通股的表決權，損害普通股的清算權，或延遲或阻止公司控制權或管理的變化。截至#月July 31, 2019和2019年1月31日, 不·優先股已發行或已發行。
普通股
As of July 31, 2019和2019年1月31日，公司已授權500,000,000有表決權的股份$0.001票面價值普通股。每個持有公司普通股的人都有權一在所有由股東投票的事項上為每一股投票，沒有累積的權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會不時從合法可用資金中申報的股息(如有)。如果公司進行清算、解散或清盤，公司普通股的持有人將有權分享公司在支付債務和任何已發行優先股的任何優先權利後剩餘的資產。
公司普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。公司所有已發行的普通股將全額支付，不可評估。公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。
國庫股票
·截止日期July 31, 2019和2019年1月31日，公司有6,505,334按成本基數入賬的庫藏股票份額$11.9百萬在本公司的簡明綜合資產負債表上。
11. 債款
2016年3月16日，公司與硅谷銀行簽訂了貸款和安全協議，協議規定$15.0百萬循環信貸額度(“循環額度”)和$7.0百萬信用證融資(連同循環額度，“信貸協議”)。2018年3月，信貸協議進行了修訂，將到期日延長至March 16, 2020。有關修訂並無招致重大的債務發行成本。公司有義務支付持續承諾費，費率等於0.25%用於旋轉線和1.75%任何簽發的信用證。
在信貸協議的某些條款的約束下，本公司可在協議期間的任何時間根據旋轉線借入、預還和再借入金額，並且可重新借入已償還或預付的金額。旋轉線以下借款的利率將以0.5%(1%)為基礎(0.50%)高於最優惠利率。最優惠利率是指在“華爾街日報”的貨幣利率部分不時公佈的年利率。信貸協議包含某些習慣性的肯定和否定契約，包括至少調整後的快速比率1.25最低收入為1.00，每年更新後的最低收入，對公司招致額外負債、處置資產、進行某些收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制，以及對公司活動的某些其他限制，每項限制均在協議中明確界定。
2019年4月，與紐約辦公空間租賃相關的，公司建立了背靠背的備用信用證$12.1百萬。安排到期2031年9月30日，並由$12.1百萬現金押金。這類現金的提取和使用受到限制July 31, 2019因此，在本公司的簡明綜合資產負債表上被分類為受限現金資產。沒有與此交易相關的重大融資成本。
As of July 31, 2019，本公司遵守所有債務契約。從這個日期開始，$15.0百萬·旋轉線完全可用，並且$7.0百萬信用證有$6.9百萬·作為與各種辦公空間相關的安保分配。
12. 所得税
本公司通過將估計的年度實際税率(“AeTR”)應用於所得税前的年初至今營業收入或虧損，並針對本期記錄的離散税項進行調整，從而計算其今年迄今(準備)的所得税收益。在.期間三和截至2019年7月31日的六個月，公司記錄了來自所得税的(準備金)收益$(0.1)百萬和$(0.4)百萬分別為。在.期間三和截至2018年7月31日的6個月，公司記錄的所得税收益(準備金)低於10萬美元和$(0.3)百萬分別使用離散方法計算。
公司的實際税率通常與美國聯邦法定税率不同，主要原因是與公司的美國遞延税資產有關的全額估值備抵，部分被非美國收入的外國税率差異所抵消。公司定期評估其遞延税項資產的可變現性，如果可能性更大，則建立估值備抵
而不是部分或全部遞延税項資產不會變現。在作出這樣的決定時，本公司考慮所有可用的積極和消極證據，包括現有應税暫時差異的未來逆轉、預計未來應納税收入、虧損結轉和税務規劃戰略。一般來説，更重視客觀可核實的證據，例如近年來的累積損失，作為需要克服的重要負面證據。
13. 租約
自2019年2月1日起，公司採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯採用方法。在採用之前，在截至2019年1月31日及之前的會計年度內，本公司計入ASC 840項下的租賃，據此，與經營租賃相關的租金支出在租賃期內以直線方式確認。根據ASC 842，租賃費用在租賃期內以直線方式確認為單一租賃成本。租賃期由不可取消的期間組成，幷包括在合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租賃期的選項。
公司在正常業務過程中籤訂合同，並評估任何此類合同是否包含租賃。如果公司轉讓在一段時間內控制已識別資產的權利以換取對價，則公司確定一項安排是否為初始租賃。本公司將租賃歸類為經營性或融資性租賃，並將相關租賃負債和使用權資產記錄在資產負債表上。租賃負債代表未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵，使用遞增借款利率貼現，該利率是基於租賃安排開始日期可獲得的信息的管理估計。關於經營租賃安排，公司將租賃組件和固定的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。可變非租賃組成部分的費用按經營報表和全面損失中發生的費用計算。本公司確認租賃期內初始期限為12個月或更短的租賃安排(“短期租賃”)的相關成本；此類短期租賃不會記錄在資產負債表上。
本公司的經營租賃安排主要用於辦公空間。自.起 July 31, 2019，公司有$6.9百萬經營租賃負債，流動，$108.7百萬經營租賃負債，非流動，$110.3百萬經營租賃使用權資產，以及不融資租賃，在其精簡的綜合資產負債表上。租賃負債計量中包括的經營租賃安排的加權平均剩餘租賃期限為10.4年數加權平均貼現率為5.9%，截至July 31, 2019。在.期間截至2019年7月31日的六個月，本公司就位於弗吉尼亞州羅斯林、英國倫敦和紐約的辦公空間訂立新的經營租賃安排，每一項安排的到期日均在截至2024年1月31日的財政年度之後。
在.期間截至2019年7月31日的六個月，公司認可$9.1百萬租賃費用的一部分，包括經營租賃費用$6.9百萬，短期租賃費用$1.1百萬，和可變租賃費用$1.1百萬分別為。在.期間截至2019年7月31日的六個月，公司支付$4.6百萬包括在租賃負債計量中並獲得的金額$103.1百萬以經營租賃使用權資產換取租賃義務。在三個和截至2018年7月31日的6個月，租金費用是$1.8百萬和$3.6百萬分別為。
自.起July 31, 2019，租賃負債計量中包括的剩餘經營租賃付款總額如下(以千為單位)：
|
| | | | |
截至1月31日的財政年度： | | 經營租賃付款 |
2020(財政年度剩餘部分) | | $ | 3,648 |
|
2021 | | 12,051 |
|
2022 | | 16,678 |
|
2023 | | 16,678 |
|
2024及以後 | | 138,045 |
|
總經營租賃付款總額 | | 187,100 |
|
減去：租客津貼 | | (17,931 | ) |
經營租賃淨付款總額 | | 169,169 |
|
減去：推定利息 | | (53,559 | ) |
租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值 | | $ | 115,610 |
|
14. 承諾和或有事項
合同義務
公司有義務在正常業務過程中根據某些不可取消的合同義務付款。本公司的義務主要涉及辦公空間的運營租賃安排，以及其他義務，包括與其Knowledge Network應用程序提供商和軟件供應商的合同。公司的合同義務在兩個會計年度之間有不同的到期日2020和2035.
自.起July 31, 2019，根據這些合同義務，未來的最低年度付款如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
截至1月31日的財政年度： | | 經營租賃 | | 其他 |
2020(財政年度剩餘部分) | | $ | 4,101 |
| | $ | 9,834 |
|
2021 | | 12,070 |
| | 8,132 |
|
2022 | | 16,678 |
| | 1,340 |
|
2023 | | 16,678 |
| | 204 |
|
2024及以後 | | 138,045 |
| | 413 |
|
總付款 | | $ | 187,572 |
| | $ | 19,923 |
|
履約保證金
公司與紐約辦公空間相關的經營租賃安排需要履約保證金，以確保完成某些潛在的建築工程，前提是這些工程的合理估計可用。July 31, 2019，本公司沒有籤立或發行履約保證金，也沒有支付任何款項。
法律程序
公司正在並可能涉及在正常業務過程中產生的各種法律程序。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但目前，本公司認為，任何此類訴訟或索賠對公司經營結果、現金流或公司財務狀況產生任何重大不利影響的可能性被認為是微乎其微的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
保證和賠償
在某些情況下，Yext平臺的表現應符合公司產品規格的合理適用和實質性的一般行業標準。
如果公司的產品或服務侵犯了第三方的知識產權和/或公司違反了與客户簽訂的合同協議，或者公司存在疏忽、欺詐或故意不當行為，公司的安排通常包括某些條款，用於賠償客户的責任。(注：如果公司的產品或服務侵犯了第三方的知識產權，和/或公司違反了與客户的合同協議，或公司存在疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下)，公司的安排通常包括某些條款，用於賠償客户的責任。截至目前為止，本公司並無因該等債務而招致任何重大成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中計提任何與該等債務有關的負債。
公司還同意賠償某些董事和高級管理人員在任何訴訟或法律程序中發生的任何費用、開支、判決、罰款和解金額，這些費用是這些人中的任何人由於其作為董事或高級人員的服務，包括公司的任何行動，或該人作為公司董事或高級管理人員的服務，或該人在本公司向任何其他公司或企業提供的服務所引起的，而這些訴訟或法律程序中的任何人正在或威脅成為一方當事人，包括本公司的任何行動，公司已同意賠償某些董事和高級管理人員的費用，這些費用涉及這些人在任何訴訟或法律程序中產生的任何費用、開支、判決、罰款和解金額，而這些人在任何訴訟或法律程序中，由於該人作為公司董事或高級管理人員的服務，或該人在公司的本公司維持董事及高級職員保險，一般使本公司可收回任何未來已付款項的一部分。在某些情況下，在某些司法管轄區，公司還可能對員工的行為承擔法律上的賠償義務。
15. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了應歸於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
(以千為單位，共享和每份數據除外) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | | |
歸因於普通股股東的淨虧損 | | $ | (29,291 | ) | | $ | (19,396 | ) | | $ | (48,250 | ) | | $ | (36,437 | ) |
分母： | | | | | | | | |
已發行的加權平均普通股 | | 111,777,703 |
| | 97,511,660 |
| | 109,159,753 |
| | 96,248,506 |
|
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋 | | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.38 | ) |
每股基本淨虧損的計算方法是將可歸因於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。未歸屬的限制性股票和限制性股票單位不包括在每股基本淨虧損的分母中。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本期普通股的加權平均數加上普通股的等價股，包括來自這些股份的任何稀釋效應。
由於公司在提交的所有期間都處於淨虧損狀況，普通股股東的每股淨虧損在基本和稀釋的基礎上是相同的，因為包括所有潛在的普通股等價股將是反稀釋的。抗攤薄普通股如下：
|
| | | | | | |
| | 截至7月31日， |
| | 2019 | | 2018 |
購買普通股的期權 | | 13,881,877 |
| | 18,562,334 |
|
限制性股票和限制性股票單位 | | 10,282,372 |
| | 7,921,560 |
|
估計根據ESPP購買的股份 | | 190,609 |
| | 292,447 |
|
抗攤薄普通股總數 | | 24,354,858 |
| | 26,776,341 |
|
項目2.管理層討論^並分析^財務狀況和經營結果
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。正如在“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未成為現實或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於在本季度報告“10-Q表格”的第二部分，第1A項“風險因素”一節中討論的那些可能導致或促成這些差異的因素。
概述
·Yext是一個平臺，可以讓企業在線控制自己的事實，並在搜索中提供品牌驗證的答案。我們的平臺允許公司控制有關其業務的事實，並將其同步到我們的知識網絡150第三方服務和應用程序提供商，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp，全球的最終消費者使用這些服務和應用程序來發現新業務、閲讀評論併為其查詢找到準確的答案。我們的平臺支持我們的所有關鍵功能，包括列表、頁面和評論，以及我們的其他功能和功能。
我們在全球範圍內向各種規模的客户銷售我們的平臺，通過向我們的客户(包括第三方經銷商)進行直接銷售，以及通過自助購買流程。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商交易的一方，而不是經銷商與其客户交易的一方。我們提供對我們平臺的年度和多年期訂閲，這些訂閲以離散的套餐形式提供，定價基於指定的功能集和使用我們的平臺管理的許可證數量。
我們在國際上提供的服務與我們在美國提供的服務相同，我們打算繼續執行擴大我們的國際業務的戰略。我們非美國業務的收入大約是18%我們的總收入三和截至2019年7月31日的六個月和大約14%我們的總收入三和截至2018年7月31日的6個月。我們的非美國收入被定義為來自最初與我們的非美國辦事處簽訂的合同的收入，無論客户位於何處。我們通常將非美國客户的銷售導向我們的非美國辦事處。
財政年度
我們的財政年度結束於一月三十一日ST。對財務的引用2020，例如，是到會計年度結束時2020年1月31日.
運營結果的組成部分
營業收入
我們的收入主要來自對Yext平臺的訂閲和相關支持。我們的合同通常為一年，但可能長達三年或更長時間。收入是客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐的價格和續約率的函數。收入一般在每個合同生效日期(即我們的平臺向客户提供的日期)開始的合同期限內按比例確認。在每個訂閲期開始時，我們向客户開具發票，通常為年度分期付款，但也包括每月、每季度和每半年一次。已為不可取消合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未掙得收入中，這取決於控制權轉移給客户的時間。
收入成本
收入成本主要涉及與我們的Yext平臺相關的成本，包括工資和相關成本、知識網絡應用提供商費用、數據中心容量成本、基於股票的薪酬費用、福利和其他分配的間接成本。應用程序提供商安排的性質可能是無償的、固定的或可變的，並且與我們的許多較大的提供商是無償的。隨着存儲在Yext平臺中的事實的價值隨着時間的推移對我們的應用程序提供商增加，我們預計我們將能夠協商更低或不收取費用的合同，因此，我們的提供商費用佔總收入的百分比通常會下降。
營業費用
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括人員和相關成本，包括工資、獲得收入合同的成本和基於股票的薪酬費用，以及與廣告、營銷、品牌意識活動和潛在客户產生相關的成本。
研究開發費用。研發費用主要由工資及相關費用和股票補償費用組成，不包括資本化的軟件開發費用。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括我們的財務和會計、人力資源、信息技術和法律支持部門的工資和相關成本和股票補償費用，以及與這些部門相關的專業和諮詢費。
運營結果
下表列出了所指明的每個期間的選定精簡合併經營報表數據：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | $ | 72,373 |
| | $ | 54,923 |
| | $ | 141,081 |
| | $ | 105,911 |
|
收入成本(1) | 19,269 |
| | 14,086 |
| | 35,742 |
| | 26,886 |
|
·毛利潤 | 53,104 |
| | 40,837 |
| | 105,339 |
| | 79,025 |
|
業務費用： | | | | | | | |
·銷售和營銷(1) | 52,371 |
| | 38,298 |
| | 98,769 |
| | 74,125 |
|
·研發(1) | 12,686 |
| | 9,983 |
| | 22,592 |
| | 17,712 |
|
·一般事務和行政事務(1) | 18,344 |
| | 12,060 |
| | 33,535 |
| | 23,598 |
|
·運營費用總額 | 83,401 |
| | 60,341 |
| | 154,896 |
| | 115,435 |
|
業務損失 | (30,297 | ) | | (19,504 | ) | | (49,557 | ) | | (36,410 | ) |
利息收入 | 1,377 |
| | 402 |
| | 2,283 |
| | 759 |
|
利息費用 | (79 | ) | | (35 | ) | | (132 | ) | | (72 | ) |
其他費用，淨額 | (203 | ) | | (219 | ) | | (409 | ) | | (389 | ) |
所得税前經營虧損 | (29,202 | ) | | (19,356 | ) | | (47,815 | ) | | (36,112 | ) |
(從所得税中受益) | (89 | ) | | (40 | ) | | (435 | ) | | (325 | ) |
淨損失 | $ | (29,291 | ) | | $ | (19,396 | ) | | $ | (48,250 | ) | | $ | (36,437 | ) |
(1)金額包括以股票為基礎的薪酬費用，如下所示：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 988 |
| | $ | 646 |
| | $ | 1,806 |
| | $ | 1,212 |
|
銷售及市場推廣 | 8,229 |
| | 5,669 |
| | 15,069 |
| | 9,439 |
|
研究與發展 | 3,058 |
| | 2,086 |
| | 5,630 |
| | 3,642 |
|
一般和行政 | 4,334 |
| | 2,627 |
| | 7,320 |
| | 4,728 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | $ | 16,609 |
| | $ | 11,028 |
| | $ | 29,825 |
| | $ | 19,021 |
|
下表列出了選定的壓縮合並經營報表，每個時期的數據都以佔總收入的百分比表示：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 截至7月31日的6個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | 27 |
| | 26 |
| | 25 |
| | 25 |
|
·毛利潤 | 73 |
| | 74 |
| | 75 |
| | 75 |
|
業務費用： | | | | | | | |
·銷售和營銷 | 72 |
| | 70 |
| | 70 |
| | 70 |
|
·研發 | 18 |
| | 18 |
| | 16 |
| | 17 |
|
·一般事務和行政事務 | 25 |
| | 22 |
| | 24 |
| | 22 |
|
·運營費用總額 | 115 |
| | 110 |
| | 110 |
| | 109 |
|
業務損失 | (42 | ) | | (36 | ) | | (35 | ) | | (34 | ) |
利息收入 | 2 |
| | 1 |
| | 1 |
| | — |
|
利息費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他費用，淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前經營虧損 | (40 | ) | | (35 | ) | | (34 | ) | | (34 | ) |
(從所得税中受益) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨損失 | (40 | )% | | (35 | )% | | (34 | )% | | (34 | )% |
截至2019年7月31日的三個月與.相比截至2018年7月31日的三個月
收入和收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 方差 |
(千) | 2019 | | 2018 | | 美元 | | 百分比 |
·收入 | $ | 72,373 |
| | $ | 54,923 |
| | $ | 17,450 |
| | 32 | % |
·收入成本 | 19,269 |
| | 14,086 |
| | $ | 5,183 |
| | 37 | % |
·毛利潤 | $ | 53,104 |
| | $ | 40,837 |
| | $ | 12,267 |
| | 30 | % |
·毛利 | 73.4 | % | | 74.4 | % | | | | |
總收入為7，240萬美元為.截至2019年7月31日的三個月，與5490萬美元為.截至2018年7月31日的三個月, 增加的1750萬美元或32%。這，這個增額是由於新客户和向現有客户銷售的擴展訂閲。
收入成本為1，930萬美元為.截至2019年7月31日的三個月，與1410萬美元為.截至2018年7月31日的三個月, 增加的520萬美元或37%。這，這個增額主要是由於200萬美元人員相關費用增加，主要由工資和工資構成，反映人員編制增加，a90萬美元經營和短期租賃費用增加，a60萬美元與我們的數據中心相關的成本增加，40萬美元知識網絡應用程序提供商費用增加，以及30萬美元以股票為基礎的薪酬費用增加。
毛利降至73.4%從…74.4%反映了收入成本的增加。
營業費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三個月， | | 方差 |
(千) | 2019 | | 2018 | | 美元 | | 百分比 |
·銷售和營銷 | $ | 52,371 |
| | $ | 38,298 |
| | $ | 14,073 |
| | 37 | % |
·研發 | $ | 12,686 |
| | $ | 9,983 |
| | $ | 2,703 |
| | 27 | % |
·一般事務和行政事務 | $ | 18,344 |
| | $ | 12,060 |
| | $ | 6,284 |
| | 52 | % |
銷售和營銷費用是5240萬美元為.截至2019年7月31日的三個月，與3830萬美元為.截至2018年7月31日的三個月, 增加的1410萬美元，或37%。這個增額主要是由於630萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資以及獲得收入合同的費用。此外，以股票為基礎的薪酬費用增加260萬美元，經營和短期租賃費用增加170萬美元.
研發費用是1270萬美元為.截至2019年7月31日的三個月，與1000萬美元為.截至2018年7月31日的三個月, 增加的270萬美元，或27%。這個增額主要是由於100萬美元 增額在以股票為基礎的薪酬費用中，90萬美元與人員有關的成本增加，主要包括工資和工資，反映人數增加，以及50萬美元經營和短期租賃費用增加。
一般和行政費用是1830萬美元為.截至2019年7月31日的三個月，與1210萬美元為.截至2018年7月31日的三個月, 增加的630萬美元，或52%。這個增額主要是由於210萬美元人員相關費用增加，主要包括工資和工資，反映人數增加，以及170萬美元 增額以股票為基礎的補償費用。
截至2019年7月31日的六個月與.相比截至2018年7月31日的6個月
收入和收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的6個月， | | 方差 |
(千) | 2019 | | 2018 | | 美元 | | 百分比 |
·收入 | $ | 141,081 |
| | $ | 105,911 |
| | $ | 35,170 |
| | 33 | % |
·收入成本 | 35,742 |
| | 26,886 |
| | $ | 8,856 |
| | 33 | % |
·毛利潤 | $ | 105,339 |
| | $ | 79,025 |
| | $ | 26,314 |
| | 33 | % |
·毛利 | 74.7 | % | | 74.6 | % | | | | |
總收入為1.411億美元為.截至2019年7月31日的六個月，與1.059億美元為.截至2018年7月31日的6個月, 增加的3520萬美元或33%。這，這個增額主要是由於新客户和向現有客户銷售的擴展訂閲。
收入成本為3570萬美元為.截至2019年7月31日的六個月，與2690萬美元為.截至2018年7月31日的6個月, 增加的890萬美元或33%。這，這個增額主要是由於360萬美元人員相關費用增加，主要由工資和工資構成，反映人員編制增加，a110萬美元經營和短期租賃費用增加，a100萬美元與我們的數據中心相關的成本增加，70萬美元知識網絡應用程序提供商費用增加，以及60萬美元以股票為基礎的薪酬費用增加。
毛利提高到74.7%從…74.6%.
營業費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的6個月， | | 方差 |
(千) | 2019 | | 2018 | | 美元 | | 百分比 |
·銷售和營銷 | $ | 98,769 |
| | $ | 74,125 |
| | $ | 24,644 |
| | 33 | % |
·研發 | $ | 22,592 |
| | $ | 17,712 |
| | $ | 4,880 |
| | 28 | % |
·一般事務和行政事務 | $ | 33,535 |
| | $ | 23,598 |
| | $ | 9,937 |
| | 42 | % |
銷售和營銷費用是9880萬美元為.截至2019年7月31日的六個月，與7，410萬美元為.截至2018年7月31日的6個月, 增加的2460萬美元，或33%。這個增額主要是由於1130萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資以及獲得收入合同的費用。此外，以股票為基礎的薪酬費用增加560萬美元，經營和短期租賃費用增加210萬美元.
研發費用是2260萬美元為.截至2019年7月31日的六個月，與1770萬美元為.截至2018年7月31日的6個月, 增加的490萬美元，或28%。這個增額主要是由於200萬美元 增額在以股票為基礎的薪酬費用中，190萬美元與人員有關的成本增加，主要包括工資和工資，反映人數增加，以及60萬美元經營和短期租賃費用增加。
一般和行政費用是3，350萬美元為.截至2019年7月31日的六個月，與2360萬美元為.截至2018年7月31日的6個月, 增加的990萬美元，或42%。這個增額主要是由於410萬美元人員相關費用增加，主要包括工資和工資，反映人數增加，以及260萬美元 增額以股票為基礎的補償費用。
流動性與資本資源
自.起July 31, 2019，我們的主要流動性來源是現金，現金等價物和有價證券，總計2.742億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。我們的現金流，包括運營活動中使用或提供的淨現金，可能因賬單的時間、現金收集、租賃費用和資本支出、重大營銷活動和相關費用以及其他因素而在不同的季度有很大差異。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括“風險因素”中提出的那些因素。我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、服務、技術和知識產權。我們已經並將繼續就新的和擴建的設施達成新的租賃安排，包括紐約辦公空間的租賃安排，該辦公空間將作為我們的新公司總部。在這些安排中，我們預計我們的租賃費用和相關資本支出將增加，這可能會限制我們利用商業機會或對不斷變化的業務或市場條件作出反應的能力。此外，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
普通股發行
2019年3月20日，我們完成了一次普通股發行(“發售”)，其中我們發行和出售了7,000,000普通股，包括完全行使的承銷商購買額外股票的選擇權。$21.50我們收到了合計的收益1.47億美元從發行中扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除大約50萬美元這是通過額外支付的資本確認的。
信貸安排
在……上面March 16, 2016，我們與硅谷銀行簽訂了貸款和安全協議，該協議規定1500萬美元循環信貸額度(“循環額度”)和700萬美元信用證融資(連同循環額度，“信貸協議”)。2018年3月，信貸協議進行了修訂，將到期日延長至March 16, 2020。有關修訂並無招致重大的債務發行成本。我們有義務支付持續承諾費，費率等於0.25%用於旋轉線和1.75%任何簽發的信用證。
在信貸協議的某些條款的規限下，吾等可在協議期間的任何時間借入、預還及再借迴旋轉線下的款項，而已償還或預付的款項可予借回。旋轉線以下借款的利率將以0.5%(1%)為基礎(0.50%)高於最優惠利率。最優惠利率是指在“華爾街日報”的貨幣利率部分不時公佈的年利率。信貸協議包含某些習慣性的肯定和否定契約，包括至少調整後的快速比率1.25我們的最低收入為1.00，每年更新後的最低收入，我們招致額外負債、處置資產、進行某些收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制，以及對我們的活動的某些其他限制，每項活動都在協議中具體定義。
2019年4月，為了在紐約租賃辦公空間，我們建立了背靠背的備用信用證1210萬美元。安排到期2031年9月30日，並由1210萬美元現金押金。
As of July 31, 2019，我們遵守了所有債務契約。從這個日期開始，1500萬美元·旋轉線完全可用，並且700萬美元信用證有690萬美元·作為與各種辦公空間相關的安保分配。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
|
| | | | | | | |
| 截至7月31日的6個月， |
(千) | 2019 | | 2018 |
淨現金(用於)經營活動 | $ | (10,617 | ) | | $ | (3,016 | ) |
投資活動提供的淨現金 | $ | 41,348 |
| | $ | 3,672 |
|
·融資活動提供的現金淨額 | $ | 159,024 |
| | $ | 12,485 |
|
經營活動
淨現金用於經營活動1060萬美元為.截至2019年7月31日的六個月主要是由於淨損失4830萬美元，未賺取收入的變化1220萬美元以及獲得收入合同的成本260萬美元。這些減少額被應收賬款的變動部分抵銷。1790萬美元這主要是由於在此期間的賬單和現金收款的時間。此外，與股票補償費用相關的非現金費用2980萬美元的經營權資產攤銷470萬美元，以及折舊和攤銷380萬美元，導致我們在將淨虧損調節為淨現金時進行了積極的調整用於經營活動。
淨現金用於經營活動300萬美元為.截至2018年7月31日的6個月主要是由於淨損失3640萬美元，以及為獲得收入合同而發生的成本變化470萬美元，預付費用和其他流動資產370萬美元，和未賺取的收入240萬美元。這些減少額被應收賬款的變化部分抵銷。1650萬美元，反映了與2018財年同期相比，認購安排的增長，以及現金收款的時間安排，包括來自某些重要客户的現金收款時間，以及應付賬款、應計費用和其他流動負債的變化570萬美元，通常與時間有關。此外，非現金費用涉及到以股票為基礎的補償費用。1，900萬美元的折舊和攤銷320萬美元，導致我們的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行了積極的調整。
投資活動
淨現金提供投資活動4130萬美元為.截至2019年7月31日的六個月與有價證券的到期日有關4580萬美元的資本支出部分抵銷440萬美元.
淨現金提供投資活動370萬美元為.截至2018年7月31日的6個月與有價證券的到期日有關3110萬美元，被購買的有價證券所抵銷。2470萬美元·和資本支出270萬美元.
籌資活動
淨現金提供籌資活動1.59億美元為.截至2019年7月31日的六個月主要是與我們發行的普通股的收益有關1.47億美元，扣除承銷折扣和佣金，^以及行使股票期權的收益920萬美元，以及員工股票購買計劃預扣的淨收益360萬美元.
淨現金提供籌資活動1250萬美元為.截至2018年7月31日的6個月與行使股票期權的收益有關1020萬美元，以及員工股票購買計劃預扣的淨收益250萬美元，部分被遞延融資成本的支付所抵銷。20萬美元.
合同義務
我們有義務在正常業務過程中根據某些不可取消的合同義務付款。我們的義務主要涉及我們的辦公空間運營租賃安排，以及我們的其他義務，包括與我們的知識網絡應用程序提供商和軟件供應商的合同。我們的合同義務在兩個財政年度之間有不同的到期日期2020和2035.
As of July 31, 2019，根據這些合同義務，未來的最低年度付款如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
截至1月31日的財政年度： | | 經營租賃 | | 其他 |
2020(財政年度剩餘部分) | | $ | 4,101 |
| | $ | 9,834 |
|
2021 | | 12,070 |
| | 8,132 |
|
2022 | | 16,678 |
| | 1,340 |
|
2023 | | 16,678 |
| | 204 |
|
2024及以後 | | 138,045 |
| | 413 |
|
總計 | | $ | 187,572 |
| | $ | 19,923 |
|
有關合同義務的進一步討論，請參閲我們簡明綜合財務報表的附註14“承諾和或有事項”。
表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為結構性金融或特殊目的實體。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流量不受資產負債表外風險的影響。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了對其他來源不太明顯的項目作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除了在本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中所述外，與Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
請參閲簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”，以供我們討論已採用和待處理的近期會計聲明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨與外幣匯率、通貨膨脹和利率相關的市場風險。
外幣風險
在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債(其中當地貨幣是功能貨幣)使用月末資產和負債的匯率以及從月末收入、成本和費用的即期匯率得出的平均匯率從外幣換算為美元。我們將轉換收益和損失記錄在累計其他綜合(虧損)收入中，作為股東權益(赤字)的組成部分。我們反映由於交易貨幣轉換為本位幣而產生的淨外匯交易損益，作為其他費用中外匯匯兑損失的組成部分，淨額。基於我們國際業務的規模和我們以外幣計價的費用金額，我們預計美元價值不會從去年的匯率變化10%July 31, 2019對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
通貨膨脹風險
除了對整體經濟的影響外，我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質影響。然而，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
利率風險
自.起July 31, 2019，我們有現金、現金等價物和有價證券，主要由銀行存款、貨幣市場基金和美國國債組成，總計2.742億美元。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不會為了交易或投機目的而進行投資。
我們不相信我們的現金等價物和有價證券有重大違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金等價物和有價證券不包含過高的風險，但我們不能向您保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們在一個或多個金融機構持有大量現金和現金等價物，這些金融機構超過聯邦保險限額，並面臨交易對手風險。我們並未因利率變動而受到重大風險的影響，亦無預期會受到重大風險的影響。假設在任何一段時間內利率變動10%，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在監督下，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則^13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。
披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內，記錄、處理、總結和報告我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在確保根據“交換法”提交的公司報告中要求披露的信息積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時作出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截止到目前為止是無效的July 31, 2019由於如Form 10-K年度報告中所指出的信息技術一般控制方面的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交換法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，這些評估發生在截至2019年7月31日的三個月這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。我們正在繼續採取措施，糾正Form 10-K年度報告中指出的財務報告內部控制方面的重大缺陷。
披露控制和程序的有效性限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和實施得多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供
絕對保證檢測到公司內部的所有控制問題。固有的限制包括現實情況，決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分其他信息
第1項 法律程序
我們目前不是任何對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律訴訟的一方。我們可能不時地成為各種訴訟事項的一方，並受到在日常業務過程中產生的索賠的約束。
第1A項危險因素
在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們業務的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
我們產生了淨損失7，480萬美元 6660萬美元，及4320萬美元在截至1月31日的財政年度中，2019, 2018和2017和淨損失4830萬美元在截至2019年7月31日的六個月。自.起July 31, 2019，我們有累積赤字3.494億美元反映了我們歷史上在公認會計原則基礎上確認的損失。我們需要在未來的時期產生並維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們做到了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。因此，我們可能會在不確定的未來繼續經歷運營虧損。此外，我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大了我們的分銷渠道，開發了我們的技術和新功能，並面臨與我們的增長和進入新市場以及作為一家上市公司進入新市場和地理位置和運營相關的合規成本增加。如果我們的收入沒有增加來抵消這些和其他潛在的運營費用的增加，我們在未來的時期可能不會盈利。如果我們不能實現並保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會顯着下降。
我們的運營歷史有限，我們的業務也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們成立於2006年，最初是一家廣告服務公司。從那時起，我們的業務已經發展了好幾次。例如，我們在2012年將我們的廣告業務出售給IAC/InterActiveCorp，以專注於成為一個平臺，讓企業通過品牌驗證的搜索答案在線控制他們的事實。我們平臺的許多最受歡迎的功能都是在過去幾年才推出的。
由於我們有限的運營歷史以及最近對我們的平臺和銷售模式的改變，我們預測未來運營結果的能力受到限制，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模我們未來增長的能力。我們的業務和行業的動態性質可能會使評估我們當前的業務和未來的前景變得困難，因此我們的歷史業績不應被認為是我們未來業績的指示性指標。我們已經遇到並將遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們關於這些風險和不確定因素的假設是不正確的，或者由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地解決這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們最近經歷了組織和結構的快速增長和重大變化，可能無法有效地管理這種增長。
我們的員工數量和業務近年來大幅增長。我們增加了全職員工的數量450截至2016年1月31日，截至2019年1月31日已超過900人，並在最近幾年聘用了我們高級管理團隊的幾名成員。
我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。當我們擴大業務並作為一家上市公司運營時，我們可能會發現，在管理人員增長的同時，很難保持我們的企業文化。任何未能以保留我們文化的關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，都可能會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
此外，為了管理我們的員工人數、客户羣和運營的預期增長，我們需要繼續改進我們的信息技術基礎設施以及我們的運營、財務和管理系統和程序。我們最近才實施了許多這樣的系統和程序，它們可能不像我們預期的那樣工作，或者根本不起作用。我們預期的額外人手和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難通過在短期內減少開支來解決未來的收入短缺問題。然而，在我們無法擴展我們的信息技術基礎設施的程度上，我們將繼續依賴成本高昂、效率低下且容易出錯的手動流程。
最後，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們增加了人員，可能需要繼續擴展和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展可能需要我們在收入增加之前投入更多的財務、運營和管理資源，並且不能保證我們的收入會增加。如果我們未能成功管理我們的增長，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
如果不能充分擴大我們的銷售隊伍，將會阻礙我們的增長。
我們的收入增長在很大程度上依賴於我們的銷售隊伍。我們的大部分銷售流程都是關係驅動的，這需要一支強大的銷售隊伍。雖然我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍，但我們歷來在招聘和保留足夠數量的銷售人員方面遇到了困難。如果我們不能充分擴大我們的銷售隊伍，我們將無法發揮我們的市場潛力並執行我們的業務計劃。
識別和招募合格的銷售人員並對他們進行有關我們產品的培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力沒有產生相應的收入增長，我們的財務業績將受到影響。特別是，如果我們無法招聘、培養和留住優秀的銷售人員，或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
2014年，我們在美國以外開設了第一個辦事處，我們打算繼續擴大我們的海外業務。我們非美國業務的收入超過14%我們在截至本財年的總收入中所佔的比例2019年1月31日。我們的國際擴張已經並將為我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來重大挑戰。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，我們還將面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。
我們在開展國際業務時將面臨的一些可能對我們的業務產生不利影響的具體風險包括：
| |
• | 徵聘和管理國際業務的困難以及與許多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加； |
| |
• | 我們在競爭激烈的國際市場上對多層訂閲進行有效定價的能力； |
| |
• | 需要針對特定國家對我們的產品進行調整和本地化，包括在每個國家使用的位置屬性和格式的差異； |
| |
• | 需要開發與國際客户使用的新的第三方應用程序的集成； |
| |
• | 在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難； |
| |
• | 遵守美國針對外國業務的法律和法規，包括但不限於“反海外腐敗法”(FCPA)、“英國賄賂法案”、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和對我們在某些外國市場銷售能力的其他監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本； |
| |
• | 遵守國際法律和法規，包括但不限於有關隱私、數據安全和數據傳輸的法規，例如通用數據保護法規(GDPR)，這可能會損害我們在某些位置發展業務或提供服務的能力，可能會使我們因不遵守法規而承擔責任，或者可能要求我們改變我們的業務實踐； |
| |
• | 在美國以外地區存在不同的技術和環境標準、數據隱私和電信法規以及認證要求方面的困難； |
| |
• | 貨幣匯率的波動可能會增加我們在美國以外的產品的價格，增加我們的國際業務費用，並使我們面臨外匯匯率風險； |
| |
• | 貨幣管制規定，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換為美元； |
| |
• | 在我們運營的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。 |
此外，我們在美國以外的網絡服務提供商費用通常高於國內費率，我們的毛利率可能會受到影響，並且隨着我們在全球範圍內擴展我們的業務和客户基礎，我們的毛利率可能會波動。
如果我們未能成功地管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的國際業務，並對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的一些經銷商和知識網絡應用程序提供商也擁有國際業務，並面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果這些經銷商和應用程序提供商無法成功管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。
我們的增長部分取決於我們與現有和潛在的知識網絡應用程序提供商的戰略關係的成功。
我們與多家公司建立了戰略合作關係150構成我們知識網絡的第三方服務和應用程序提供商，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri、Yelp等。這些應用程序提供商為我們提供了直接訪問其網站和應用程序上的更新內容的權限。這種直接訪問使我們能夠在Knowledge Network應用程序提供商的網站和應用程序上控制客户的業務列表，並對這些業務列表進行實時或接近實時的更新。為了保持與應用程序提供商的關係，我們可能需要修改我們的產品或策略，以可能對我們的業務和財務結果不利的方式。此外，如果我們失去對這些應用程序的訪問，無論是全部還是部分，我們的知識網絡將不會如此高效、準確或具有競爭力。我們的客户也可能非常重視特定的應用程序提供商，例如Google，因此我們與一個或有限數量的應用程序提供商的關係的終止或損害可能會導致大量客户的流失。
為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續保持並潛在地擴展這些關係。我們可能無法與這些第三方應用程序提供商重新協商我們的協議，或者第三方應用程序提供商可能會堅持收取訪問其應用程序的費用。此外，我們與這些第三方應用程序提供商的合同可能會在通知期後被取消或不能續訂，並且我們可能會失去對這些資源的訪問權限，而沒有足夠的時間替換它們。我們相信，我們還需要與第三方應用程序提供商建立新的關係，包括我們進入的新地理市場中的第三方應用程序提供商，以及未來可能作為最終消費者數字知識的主要來源出現的第三方應用程序提供商。確定潛在的第三方應用程序提供商，並與他們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地嚮應用程序提供商提供激勵，使其青睞其產品或服務，或阻止或減少對我們產品的訂閲。此外，我們的第三方應用程序提供商之一收購競爭對手可能導致我們與該第三方應用程序提供商的關係終止，進而可能導致客户訂閲量減少。如果我們不能成功地與第三方應用程序提供商建立或保持關係，我們在市場上競爭或增長收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的訂閲或定價模式沒有很長的歷史，更改可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在確定我們平臺的最佳價格和合同期限方面的經驗有限。隨着我們功能市場的增長，隨着新競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格吸引新客户或保留現有客户，或繼續將客户遷移到我們的多層訂閲模式。此外，歷史上一直是我們直銷工作重點的大客户可能要求更大的價格折扣。
當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果我們銷售的功能組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能需要降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的成功依賴於一個支離破碎的互聯網環境來查找信息，特別是關於企業的信息。
我們相信，我們的平臺為我們的客户提供了價值，部分原因是客户很難跨許多網站和應用程序更新有關其業務的信息，其中許多網站和應用程序由不同的實體擁有或控制，並從各種來源接收信息。行業整合或技術進步可能導致少數網站或應用程序作為企業的主要信息源出現，從而為最終消費者搜索企業的目的創造一個不太分散的互聯網環境。此外，我們可能會進入具有較少零碎互聯網環境的新地理區域。如果大多數最終用户依賴於少數網站或應用程序來獲取這些信息，或者如果最常用的網站和應用程序中的可靠準確信息是從單一來源生成的，則同步有關業務和我們的平臺的信息的需求可能會顯著下降。特別是，如果較大的互聯網服務提供商能夠整合或控制最終消費者從中尋求企業信息(包括物理位置、其他實體和屬性)的關鍵網站和應用程序，我們的平臺可能會變得不那麼必要或對我們的客户具有吸引力，我們的收入也會相應減少。
我們的平臺面臨市場競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的功能市場競爭激烈，發展迅速，四分五裂，並且受到不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。許多供應商開發和銷售與我們的功能在不同程度上競爭的產品和服務，我們預計我們市場的競爭將會加劇。此外，行業整合可能會增加競爭。此外，通過收購或其他方式進入我們行業的新進入者，特別是應用程序提供商，將顯著增加我們行業的競爭。
我們目前面臨着許多競爭對手提供的各種產品。這些公司已經或正在開發目前或將來可能與我們的部分或全部功能競爭的產品。此外，許多潛在的新競爭對手，包括那些擁有更長的運營歷史、更好的知名度、更成熟的客户羣或比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源的潛在競爭對手，可能會決定創建或收購與我們的平臺或產品競爭的產品。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的響應。如果我們的競爭對手推出新的競爭產品，為現有競爭產品添加新功能，收購競爭產品，降低價格，與其他公司建立戰略聯盟，或者被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術變得比我們的功能更被接受，如果他們在我們將我們的功能推向市場之前成功地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務在技術上比我們的功能更有能力，那麼我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們不能達到我們的目標定價水平，我們的利潤率和經營業績可能會受到負面影響。
商業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理其信息或將其作為營銷策略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。
我們增長業務和增加收入的能力取決於我們成功地對企業和專業服務提供商進行教育，瞭解我們基於雲的平臺的潛在優勢。用於組織和管理關於企業的信息，特別是它們的位置、實體和屬性的雲應用程序以前沒有被廣泛採用。對成本、安全性、可靠性和其他問題的擔憂可能會導致企業和專業服務提供商不採用我們的平臺。此外，已經在其他營銷策略和數據管理系統或方法上投入大量資源的企業和專業服務提供商可能不願意採用像我們這樣的新方法來補充或取代現有系統或方法。如果企業和專業服務提供商沒有廣泛採用像我們這樣的軟件，我們發展業務的能力將受到限制。
由於我們在訂閲期內確認了平臺訂閲的收入，新業務的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的運營業績中。
我們通常根據客户的協議條款(通常為一年，但可能長達三年或更長時間)按比例確認來自客户的收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的認購協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售和市場接受度顯著下降的影響，以及我們的磨損率的潛在變化，可能在我們的經營結果中直到未來時期才能完全反映出來。我們的訂閲模式也使得我們很難通過任何時期的額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
如果客户不續訂我們平臺的訂閲，或者如果他們在續訂時減少訂閲，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲。在正常的業務過程中，一些客户選擇不與我們續訂他們的訂閲。然而，由於我們最近的增長導致我們的業務迅速擴張，並且我們在最近幾年改變了我們的訂閲模式，因此我們沒有很長的歷史來預測與客户的續約率或未來的運營收入。我們的客户可能會尋求以較少的功能、重新協商的費率或較短的合同期限續訂他們的訂閲，所有這些都可以減少訂閲的金額。我們的續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括有限的客户資源、定價變化、客户對我們平臺的滿意程度、其他公司收購我們的客户以及總體經濟狀況的惡化。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續約率顯著低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格也可能受到損害。
如果我們無法吸引新客户，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
為了增加我們的收入，我們必須增加新客户。如果競爭對手推出成本更低或差異化的產品或服務，被認為與我們的功能競爭，我們根據定價、技術和功能等因素銷售功能的能力可能會受到影響。因此，我們可能無法以有利或可比於以往時期的利率或條款吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。
如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成，我們的平臺可能會變得不那麼有市場價值、競爭力或過時，並且我們的運營結果將受到損害。
我們的平臺必須與各種第三方技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、移動、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺無法與未來的技術有效運行，則可能會降低對我們平臺的需求，從而導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以具有成本效益的方式及時響應這些變化，我們的平臺可能會變得不那麼有市場價值，競爭力會降低或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。此外，越來越多的客户正在利用移動設備訪問互聯網和開展業務。如果我們不能繼續有效地使我們的平臺在這些移動設備上可用，並提供廣泛使用移動設備的企業所需的信息、服務和功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難，這可能會對我們的收入產生負面影響。
如果我們無法成功開發和營銷新功能，對現有功能進行增強，或將我們的產品擴展到新的細分市場，我們的業務、運營結果和競爭地位可能會受到影響。
軟件行業受制於快速的技術變化和不斷髮展的標準和實踐，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們吸引新客户和從現有客户增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有功能、增加對我們平臺的採用和使用以及引入新功能的能力。我們在研究和開發上花費了大量資源來增強我們的平臺，並整合其他功能，改進功能或添加其他增強功能，以滿足客户快速發展的需求。任何增強功能或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價水平和整體市場接受程度。我們可能不會在這些努力中取得成功，這可能會導致重大支出，這可能會影響我們的收入或分散管理層對當前產品的注意力。
增加對新功能銷售的重視可能會分散我們對核心平臺銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經投資並期望繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括此類投資的收入不足以抵消與這些新投資相關的任何新負債和費用、我們的投資的資本回報不足、管理層對當前運營的注意力分散，以及在我們對此類戰略和產品的盡職調查中未發現的未確定的問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期收益並招致無法預期的負債。因為這些新的戰略和產品本身就有風險，所以不能保證它們會成功。
隨着我們增強我們的平臺並開發新功能，我們的平臺也變得越來越複雜，需要更多的技術、銷售、客户支持和專業服務資源。為了讓我們的客户瞭解並從這些新產品和功能中獲得價值，我們需要投入更多的資源來培訓我們的銷售人員，並提供更高質量的客户支持和專業服務。此外，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們可能無法檢測到錯誤、錯誤或漏洞。
即使我們在這些努力中取得了成功，使我們的平臺產品多樣化也將使我們更直接地與其他供應商展開競爭，這些供應商可能建立得更好，或者擁有比我們更多的資源。由於多種原因，我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受，包括：
| |
• | 法律或監管要求的變化，或法律或監管審查的增加，對我們的平臺產生不利影響； |
| |
• | 我們的品牌推廣活動失敗或對我們現有功能的表現或有效性的負面宣傳；以及 |
我們不能保證我們將成功地發現新機會或開發新功能並及時將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的平臺過時或失去競爭力，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響，並損害我們的創收能力。如果我們的新功能或增強功能沒有得到市場的充分接受，或者如果我們的新功能沒有導致銷售額或訂閲量的增加，我們的品牌和競爭地位將受到損害，我們預期的收入增長可能無法實現，對我們的經營結果的負面影響可能特別嚴重，因為我們可能與新功能或增強功能相關的前期技術和開發、營銷、廣告和其他費用。
如果我們不能適應和有效地響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。
我們未來的成功取決於我們適應和創新的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以滿足客户需求，滿足客户願意支付的價格。這些努力將需要增加新的功能，並對技術進步作出反應，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新功能，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來破壞性技術的風險。我們的平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身對以前的企業軟件模型具有破壞性。如果出現能夠以更低價格、更高效、更方便或更安全地交付軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
如果客户不擴展其對我們平臺的使用，超出其當前的訂閲和許可證，我們的業務增長能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們鼓勵當前和未來客户訂閲我們價格更高、功能更廣泛的套餐的能力。如果我們未能實現市場對新功能的接受，或者如果競爭對手建立了一個更廣泛採用的平臺，我們的收入和運營結果將受到損害。此外，客户最初可能僅為構成其業務的部分位置或實體購買許可證。如果這些客户不擴大我們平臺管理的許可證數量，我們的收入和運營結果將受到損害。
由於我們的平臺銷售給的企業往往具有複雜的運營環境，我們可能會遇到長而不可預測的銷售週期，這可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生不利影響。
我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於企業對我們平臺的廣泛接受。當我們針對這些客户進行銷售時，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。由於銷售週期的可變性和長度，我們只能有限地預測銷售時間。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務結果，並可能導致我們的財務結果因時期而異。我們的銷售週期差異很大，反映了潛在客户決策流程、採購要求和預算週期的差異，並且存在我們幾乎無法控制的重大風險，包括：
| |
• | 一些客户在購買產品之前需要進行長時間的評估；以及 |
我們針對更多企業客户的典型直銷週期通常會很長，我們預計這種漫長的銷售週期可能會持續下去，甚至可能會增加。在大型企業市場中，客户使用我們的平臺的決定可能是整個企業範圍的決定，或者可能需要高級管理層的批准，這不僅可能延長銷售週期，還可能降低完成銷售的可能性。較長的銷售週期可能會導致我們的經營業績和財務狀況在
給定的時間。如果我們不能充分擴展我們的直銷隊伍，我們將在簽約新客户方面經歷進一步的延遲，這可能會減緩我們的收入增長。
我們收入的一部分依賴於少數客户。
已結束的財政年度2019年1月31日, 2018和2017，我們的前五大客户，包括第三方經銷商，約佔14%, 17%和18%分別是我們的收入。我們預計，我們的平臺銷售給相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分，在未來的時期。如果我們失去任何重要的客户，我們的收入可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到重大的不利影響。這些負面影響可能會因客户整合、客户使用的技術或解決方案的變化、對我們功能的需求變化、選擇除我們以外的供應商、客户破產或客户離開各自行業、定價競爭或偏離實際地點零售的營銷和銷售方法而加劇，其中任何一個都可能導致佔我們收入很高比例的客户更少，任何一個重要客户的需求都會減少。
此外，我們的一些客户已經使用並可能在未來使用其採購的規模和相對重要性，要求我們以比我們原本同意的更優惠的條款簽訂協議，以獲得價格優惠，或以其他方式限制我們的業務。
我們的收入有很大一部分依賴於第三方經銷商，我們無法控制這些經銷商的努力。
我們依賴第三方的努力，他們轉售我們的套餐佔我們收入的很大一部分，但我們不控制這些轉售商的努力。如果他們未能成功營銷或銷售我們的平臺，與其他業務合併或合併，宣佈破產或離開各自的行業，我們的業務可能會受到損害。例如，我們的第三方經銷商之間的整合可能要求我們以較差的條款重新談判協議，包括更長的付款期限，或者可能導致我們終止與這些經銷商的協議。我們可能會花費大量資源來管理這些經銷商關係。此外，在一些國際市場，我們授予經銷商獨家銷售我們的功能的權利。如果我們授予獨家權利的經銷商未能在其指定地區成功營銷和銷售我們的平臺，則我們可能無法充分解決該地區的銷售機會。如果我們無法維持或替換我們與經銷商的合同關係，有效管理我們與他們的關係或與其他第三方建立新的合同關係，我們可能無法留住訂户或獲得潛在的新訂户，並且在添加或替換丟失的訂户時可能會遇到延遲和增加的成本，其中任何一個都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。
我們近期的收入增長率可能不能反映我們未來的表現。
我們的收入增長率為38%從結束的財政年度開始2016年1月31日到結束的會計年度2017年1月31日, 37%從結束的財政年度開始2017年1月31日到結束的會計年度2018年1月31日, 34%從結束的財政年度開始2018年1月31日到結束的會計年度2019年1月31日，及33%從截至2018年7月31日的6個月致截至2019年7月31日的六個月。我們的歷史收入增長率並不代表未來的增長，我們可能無法在未來實現類似的收入增長率。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指示。我們的運營結果可能會因許多因素而有所不同，包括我們執行業務戰略和有效競爭客户和業務合作伙伴以及其他我們無法控制的因素的能力。如果我們不能保持持續的收入或收入增長，我們的股票價格可能會波動，並且可能難以實現或保持盈利能力。
安全漏洞、網絡攻擊或信息安全事件可能會延遲或中斷對我們客户的服務，導致未經授權訪問或使用、修改或發佈客户內容或其他信息，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們很容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊，試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載，以及因未經授權使用我們的計算機系統而造成的類似中斷。任何此類攻擊或來自影響我們或我們的服務提供商的任何其他來源的任何信息安全事件，包括由於員工錯誤或不當行為，都可能導致中斷、延遲、網站或應用程序關閉、數據丟失或未經授權訪問、使用或獲取我們或我們的服務提供商處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據。
例如，在2015年12月，我們遭受了拒絕服務攻擊，導致我們的一些客户在幾個小時內無法訪問我們的平臺。如果我們遇到導致性能或可用性問題、我們的平臺完全關閉或個人信息或其他類型的機密信息丟失或未經授權訪問的其他安全問題，我們的客户或應用程序提供商可能會對我們提出信用、退款或其他損害索賠，並可能對我們的平臺失去信任和信心。此外，安全漏洞或其他未經授權訪問、使用或獲取我們或我們的服務提供商維護的個人信息或其他類型的機密信息，可能導致針對我們的身份盜竊或其他類似欺詐索賠、違反合同或賠償、政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們現有的保險範圍可能無法繼續以可接受的條款提供，或者可能無法提供足夠的金額來涵蓋與以下相關的一項或多項大型索賠
安全漏洞。保險公司也可以拒絕承保未來的索賠。針對我們的一項或多項超過可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能被要求承擔重大的補救成本，或花費大量的資本和其他資源來解決安全漏洞問題。雖然董事會的審計委員會負責監督我們關於信息技術風險管理和與網絡安全相關的內部控制的政策和實踐，但由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發起之前並不被認可，並且可能來自監管較少的國家，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。
此外，客户和應用程序提供商的賬户和託管在我們平臺上的列表頁面可能被未經授權的人訪問，目的是在他們各自的網站和應用程序上放置非法、濫用或其他未經授權的內容。如果未經授權的人員獲得了對客户帳户或我們平臺的訪問權限，則此人可以使用辱罵內容更新客户的業務信息，或創建並傳播對評論的錯誤響應。此類未經授權的活動可能會對我們吸引新客户和應用程序提供商的能力產生負面影響，阻止當前客户和應用程序提供商使用我們的平臺，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、賠償請求或客户合同項下的額外責任，或其他行為或責任，任何這些行為或責任都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
我們先前發現並繼續發現我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。我們可能無法補救已確定的重大弱點，無法確定未來的其他重大弱點，或者無法維持有效的財務報告內部控制系統，因此，投資者對我們的信心和我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。
作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告的內部控制的管理報告。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
關於2016財年、2017財年和2018財年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。第一個重大弱點與收入確認過程的控制有關，這是由於我們的收入系統缺乏邏輯訪問控制，以及對手動收入調整缺乏審查控制。我們還發現，在我們的客户訂單錄入程序中，很大程度上依賴於手動流程。第二個重大弱點主要與缺乏對財務結算的審查和監督有關。我們確定我們沒有足夠的財務報表結算流程和程序，包括費用的分類和列報。
關於2019年財政年度綜合財務報表的審計，我們的管理層得出結論，截至2019年1月31日，由於信息技術一般控制方面的重大缺陷，我們沒有保持對財務報告的有效內部控制。信息技術一般控制方面的缺陷還導致得出結論，某些手動控制和自動控制無效，這反過來可能影響與上述收入確認過程和財務結算相關的控制。我們正在採取措施補救這一重大弱點。然而，我們目前無法估計需要多長時間才能補救物質弱點，我們可能永遠無法補救物質弱點。有關此重大弱點和相關補救活動的其他信息，請參閲項目4。“控制和程序”如果我們不能成功地彌補重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大的不利影響。此外，我們可能會在未來發現其他控制缺陷，並且我們不能向您保證我們在未來期間不會有實質性的弱點。
此外，設計、實施和維護遵守第404條所要求的財務報告的內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並且，連同適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施和維護這些控制措施時遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大弱點可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。在此類評估中發現的財務報告內部控制缺陷可能被視為重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的股東進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們過去收購過，將來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、功能或技術。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時招致各種費用，無論其是否完善。
雖然我們以前收購過業務，但我們的收購經驗有限。如果我們收購了更多的業務，我們可能無法在收購後成功或有效地整合所收購的人員、運營和技術來管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：
| |
• | 難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺，並且難以保持質量和安全標準與我們的品牌一致； |
| |
• | 與支持所收購業務的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用； |
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能被分配給收購的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營業績計入費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績產生不利影響。如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
第三方對我們侵犯或其他侵犯其知識產權的主張可能會導致巨大的成本，並損害我們的業務和運營結果。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內提供保密性，因此當前可能存在我們未知的待決申請，這些申請稍後會導致頒發的專利可能涵蓋我們的一個或多個功能。
第三方將來可能會對我們提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。如果斷言，我們不能向您保證侵權索賠將被成功辯護。某些第三方擁有比我們大得多的資源，可能能夠維持知識產權訴訟的費用比我們更長的時間。針對我們的成功索賠可能要求我們支付大量損害賠償或持續支付版税，阻止我們提供我們的平臺，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴或支付大量結算費用，包括與任何此類索賠或訴訟相關的使用費，並有義務獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何關於我們的知識產權的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並且會轉移我們的管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功部分取決於我們保護我們專有方法和技術的能力。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定，將足以保護我們的業務。我們打算在適當的時候繼續提交和起訴專利申請，試圖保護我們的專有技術的權利。然而，我們不能保證我們的專利申請將獲得批准，所發佈的任何專利都將充分保護我們的知識產權，我們所發佈的專利中的權利要求的範圍將是足夠的或具有最初尋求的覆蓋範圍，我們的所發佈的專利將為我們提供任何競爭優勢，或者這些專利不會被第三方質疑或被司法當局認定為無效或不可強制執行。
我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。未來可能需要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他公司的專有權的有效性和範圍，或對侵權或無效索賠進行辯護。這樣的訴訟可能會失敗，即使勝訴，也可能是昂貴的、耗時的，並且會分散管理層的注意力，並可能導致大量資源的轉移。我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，或聲稱我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序的不利裁定可能會使我們的知識產權面臨無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現工作，因此在發生訴訟時，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害的風險。在訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證、動議或其他臨時訴訟或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而失效。此外，不能保證其他人不會獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。
我們還在一定程度上依賴於與員工、顧問、客户和其他人達成的保密協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，並且未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有對未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下獲得足夠的補救措施的情況下獨立開發類似的軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法針對這些當事人主張任何商業祕密權。為了強制執行和確定我們的專有權的範圍，可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外，一些國家的法律並沒有像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們受到未經授權的複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這一法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供的利益有限或沒有好處。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法院的法律和法律裁決的變化可能會影響我們獲得對我們的技術和知識產權執法的足夠保護的能力。
我們不能確定我們保護我們的知識產權和專有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能有意義地保護我們的知識產權和專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的平臺使用開放源碼軟件，任何未能遵守一個或多個這些開放源碼許可的條款都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺利用開源許可證管理的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，存在這樣一種風險，即這些許可證可能會以一種對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制的方式進行解釋。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們的專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可證下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可證的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，或者重新設計全部或部分軟件，所有這些都可能會降低或消除我們平臺的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用第三方許可的軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，並且無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能導致成本增加或服務級別降低，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺整合了某些第三方軟件，這些軟件是根據其他公司的許可獲得的。我們預計未來我們將繼續依賴這些第三方軟件和開發工具。儘管我們相信，對於我們目前許可的第三方軟件，存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者我們當前許可的軟件可能難以更換或成本高昂。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，並需要大量的時間和資源投資。此外，我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，此第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新功能的引入，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。
我們受到可能對我們產生重大不利影響的一般訴訟的影響。
我們可能會不時捲入在日常業務過程中出現的糾紛或監管調查。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户達成的協議限制了我們對平臺造成的損害的責任，但我們不能向您保證，如果我們被起訴或發生爭議，這些合同條款將保護我們免於承擔損害賠償責任。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論是否有功，都可能是耗時的，導致昂貴的訴訟或糾紛解決，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。由於訴訟本身是不可預測的，我們無法向您保證這些行為的任何結果都不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們受制於政府監管和其他法律義務，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
我們接收、存儲和處理來自客户以及有關客户的個人信息和其他數據，包括經銷商、合作伙伴，以及在有限情況下，我們服務的最終用户，以及我們的員工和服務提供商。此外，對於未來的功能產品，我們可能會接收、存儲和處理其他類型的數據，包括與最終消費者相關的個人身份信息。我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission，簡稱FTC)以及各個州、當地和外國機構的監管。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。
美國聯邦和各州政府已經通過或提出了對與個人有關的數據的收集、分發、使用、存儲和安全的限制，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。例如，2018年6月，加利福尼亞州立法機構通過了2018年加州消費者隱私法案。該法案要求涵蓋的企業向消費者披露其數據收集、使用和共享實踐的新情況，允許消費者選擇退出與第三方的某些數據共享，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。根據目前的頒佈，該法案將於2020年1月1日生效。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為在線收集、使用、傳播和安全數據的強制標準。
同樣，一些外國國家和政府機構，包括歐盟，在處理從其居民那裏獲得的個人信息的處理和處理方面有法律和法規，在某些情況下比美國的限制更多。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，例如姓名、電子郵件地址和在某些司法管轄區，互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了一般數據
保護法規(GDPR)於2018年5月生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並取代了適用的歐盟成員國立法。GDPR包括對個人數據的處理者和控制者更嚴格的操作要求，並對不遵守者施加重大處罰。英國最近實施了一項數據保護法案，該法案在很大程度上實施了GDPR，該法案於2018年5月生效。然而，英國退出歐盟的決定，也就是所謂的英國退歐，給英國中長期的數據保護監管帶來了不確定性，這可能會延遲或阻止與來往於英國的客户進行交易。我們已經根據美國-歐盟隱私盾牌就我們從歐盟向美國傳輸某些個人數據進行了認證；但是，美國-歐盟隱私盾牌以及我們在努力使跨境數據傳輸合法化時使用或將來可能使用的任何其他機制可能會受到挑戰或可能演變為它不再是我們將某些個人數據從歐盟傳輸到美國的適當手段。
這些與隱私和數據安全有關的國內外法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾審查不斷增加，執法和制裁水平不斷上升。對某些要求的解釋仍然不清楚，可能會演變，特別是最近頒佈的法規。法律的適用可能不一致或可能在司法管轄區之間發生衝突。此外，這些法規增加了我們的合規成本，可能會損害我們在某些地方發展業務或提供服務的能力，可能會使我們承擔不遵守法規的責任，可能要求我們修改我們的數據處理和傳輸實踐和政策，並可能會對我們的技術能力造成壓力。此外，隨着我們、我們的客户和潛在客户評估GDPR等新法規的影響，以及根據這些法規採取的額外要求，銷售週期延長，交易成本增加，因為客户在新法規下進行了額外的盡職調查和合同義務的談判。
我們還處理信用卡和其他個人信息。由於此類信息的敏感性質，我們已實施政策和程序來保護我們的數據和客户的數據不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。儘管有這些政策，我們可能會受到個人和客户的責任索賠，他們的數據駐留在我們的數據庫中，導致該信息被濫用。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為支付方式和/或收集和存儲信用卡信息的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。
我們可能受制於FTC、聯邦通信委員會或FCC的規則，以及潛在的其他聯邦機構和州與商業電子郵件消息相關的法律，這些法律規定了對根據收件人的選擇退出請求傳輸商業電子郵件消息的處罰。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型的電子郵件消息的能力。如果我們被發現違反了這些規章制度，我們可能會面臨FTC或FCC的執法行動，或者面臨民事處罰，這兩種行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未能或被認為未能遵守有關隱私或數據安全的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據居住相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何變化的解釋可能會損害我們開發和營銷新功能的能力，以及維持和增長我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對數據的收集、使用、共享或披露的限制，或對客户、合作伙伴或最終消費者使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能要求我們招致額外的成本或修改我們的平臺(可能是以實質性的方式)，並可能限制我們開發新功能的能力。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信有關的政策、程序或措施未能遵守法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，我們對其擁有更有限控制權的第三方經銷商可能不遵守上述法律、法規和政策，這可能會損害我們的聲譽或使我們遭受昂貴的法律或監管調查和責任。
我們網絡和支持基礎設施的可靠性將是我們成功的關鍵。持續的故障或停機可能導致顯著的成本和服務中斷，這可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成負面影響。
我們吸引、留住和服務客户和應用程序提供商的聲譽和能力取決於我們的平臺和基礎技術和網絡基礎設施的可靠性能。我們的客户通過我們的網站和相關技術訪問我們的平臺。我們依靠內部系統和第三方服務提供商，包括數據中心、雲計算、帶寬和電信設備提供商，來維護我們平臺的可用性。如果任何服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺，經歷服務中斷或以其他方式停止業務，這種故障可能會中斷我們客户對我們服務的訪問。例如，我們目前為位於美國、德國和日本的第三方數據中心託管設施和雲計算提供商的客户提供服務。我們的主數據中心在新澤西州，我們的備份數據中心在德克薩斯州。如果我們無法使用這些數據中心或雲計算服務
在沒有足夠的提前通知的情況下，如果我們無法與這些提供商續訂協議，或者如果提供商被收購或停止業務，我們可能會在交付平臺時遇到延遲，直到我們可以遷移到替代提供商為止。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺過渡到我們的備份中心，並且在任何過渡過程中，我們的平臺可能全部或部分不可用。
我們已經並將在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。此類中斷可能是由於多種因素造成的，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量客户和合作夥伴同時訪問我們的平臺而造成的容量限制以及不適當的設計。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。
如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使我們受到財務處罰、財務負債和客户損失。例如，為了支持我們業務的國際增長，我們已經擴展並可能需要繼續擴展美國以外的容量，但我們可能無法通過現有或替代提供商以具有成本效益和及時的方式解決未來的容量限制(如果有的話)。當我們增加容量時，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們的服務交付，這可能會損害我們的業務。
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生不利影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺、流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件的影響。雖然我們保持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能繼續運營，並可能減少對我們平臺的需求。我們的數據中心位於新澤西州和德克薩斯州，我們的雲計算提供商在弗吉尼亞州北部、德國法蘭克福和日本東京的設施中運營，這使得我們的業務特別容易受到這些地區自然災害的影響。任何影響我們數據中心的自然災害都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的軟件或我們的第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中的實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生重大的負面影響。
我們的功能是高度技術性和複雜性的。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件中的一些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現。在我們的軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損，客户、合作伙伴或應用程序提供商的流失，收入損失或損害賠償責任。
此外，我們平臺的正常運行取決於我們的Knowledge Network應用程序提供商和合作夥伴保持其與我們系統的軟件集成的可用性和正常功能的能力，也取決於我們的第三方應用程序提供商維護其網站和應用程序的可用性和正常運行的能力，在這些網站和應用程序上為客户發佈企業列表信息。例如，我們的一些知識網絡應用程序提供商為我們提供了應用程序接口或API，我們與該提供商的接口能力基於此。如果我們第三方應用程序提供商的軟件、API或網站的功能受到損害，我們的客户可能會將這些限制歸因於我們和我們的平臺，從而損害我們的聲譽和客户關係。如果我們的知識網絡應用程序提供商不保持其軟件、API、網站和應用程序的可用性和正常運行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊，我們首席執行官、總裁或一名或多名關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。特別是，我們的兩位聯合創始人Howard Lerman和Brian Distelburger分別擔任我們的首席執行官和總裁，他們對我們的願景、戰略方向、功能創新、文化和整體業務成功至關重要。我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面也依賴於我們的領導團隊。由於高管的聘用或離職，我們的高管管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他主要人員簽訂僱傭協議，要求他們繼續為我們工作任何特定時期，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻止我們執行我們的業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有高水平經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、銷售、營銷、法律和會計專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們所需的專業人員。將來，我們可能會遇到招聘困難和留住具備適當資格的高技能員工的困難。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的合格人員的激烈競爭。在紐約地區，對合格人員的競爭特別激烈。我們可以
為了吸引和留住合格的人才，我們可能會付出巨大的成本，而且我們可能會在我們利用投資招聘和培訓他們的好處之前，將新員工流失給我們的競爭對手或其他技術公司。我們還僱用了一些持工作簽證的外國人，主要是H-1B簽證。目前和未來對簽證可用性的限制或簽證發放的延遲可能會削弱我們僱用熟練專業人員的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權獎勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，作為員工期權背心，我們可能難以留住關鍵員工，或者可能需要從我們的股權計劃中授予更大的股權獎勵，這將導致稀釋。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
如果我們不能提供高質量的客户支持和專業服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
高質量的教育、培訓、客户支持和專業服務對於成功留住現有客户至關重要。提供這種教育、培訓、支持和服務，包括數據清理和處理、持續支持以及定製開發服務，要求我們的人員對我們的平臺具有特定的知識和專業知識，這使得我們更難聘請合格的人員並擴展這些操作。高質量客户支持和專業服務的重要性以及聘用合格人員的難度將隨着我們業務的擴展和新客户的追求而增加，隨着我們的平臺變得越來越複雜，開發更多的功能和能力。如果我們不能提供有效和及時的持續客户支持和專業服務，我們向現有客户銷售額外功能或留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
此外，我們的客户支持的某些方面(例如數據清理)是手動進行的，並且容易出錯。雖然存在旨在驗證數據準確性的流程，但如果信息沒有得到正確更新或匹配，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
如果我們不能繼續發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，繼續發展和保持對我們品牌的認知度是實現我們平臺的廣泛接受的關鍵，也是吸引和留住客户的一個重要因素。建立我們的品牌的努力可能涉及大量的費用，可能根本不會產生客户意識或增加收入，或者足以抵消我們在建立我們的品牌過程中所產生的費用。此外，我們還向多個行業的公司出售我們的功能，包括醫療保健、零售和金融服務。如果我們不能成功地建立我們的品牌，我們可能會被單一的行業所認同，這可能會使我們更難滲透到其他行業。
我們品牌的推廣和提升將在很大程度上取決於我們能否成功地提供高質量、可靠和具有成本效益的功能。如果客户認為我們的平臺不能滿足他們的需求，或者如果我們不能有效地營銷我們的平臺，我們很可能不會成功地創造品牌意識，這對於我們的平臺的廣泛客户採用至關重要。
不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對技術的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟表現。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些狀況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估其購買我們功能的決定。疲軟的全球經濟狀況，或即使經濟狀況穩定，技術支出的減少，可能會以多種方式對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期，更低的平臺價格，更少的訂閲以及更低或沒有增長。
特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平相關的疲軟，銀行部門的疲軟和歐盟未來的不確定性，包括英國退歐的不確定性。我們在整個歐洲有業務，以及現有和潛在的新客户。如果我們平臺在歐洲和其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，許多客户可能會推遲或減少他們的信息技術支出。目前尚不清楚英國退歐的法律、監管和經濟影響，可能還會增加我們在歐洲業務的成本和複雜性，包括我們僱用和留住員工的能力。
我們實際税率的意外變化可能會影響我們的財務業績。
我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税，我們正在擴大我們的國際業務。我們的實際税率可能會由於不同法定税率國家的收益和虧損組合的變化而波動。我們的税務支出也可能受到不可扣除費用的變化、會計原則的變化、淨營業虧損的到期日或未使用、與股票補償的行使和歸屬有關的超額税收福利的變化、遞延税資產和負債的估值變化以及我們利用它們的能力以及預扣税的適用性的影響。雖然我們定期評估可能會改變我們的判斷的新信息，從而導致確認、取消確認或改變所採取的税務頭寸的計量，但不能保證任何檢查的最終確定不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能會有額外的税收負擔，這可能會損害我們的業務，經營結果或財務狀況。
在確定所得税和其他税收負債的收益(準備金)時，需要作出重大的判斷和估計。我們一般通過全資子公司進行國際業務，並根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們支付的税額可能取決於不同司法管轄區(包括美國)對我們的國際商業活動的税法的應用，税率的變化，新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式經營我們業務的能力。如果我們的公司間交易(需要在公平的基礎上計算)受到質疑並被税務當局成功爭議，我們的税收支出可能會受到影響。在確定所得税的充分性時，我們評估瞭如果我們的税務狀況受到國税局(IRS)和其他税務當局的質疑，可能會產生不利結果的可能性。美國和我們做生意的其他國家的税務機關可以審查我們的收入和其他納税申報表。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。如果國税局或其他税務當局評估作為審查結果的額外税收，我們可能被要求記錄會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響的費用。
可能會制定不利的税收法律或法規，或者現有的法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子服務的應用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法令可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將導致固有成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。
現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋、更改、修改或應用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税額，以及要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。如果我們不能成功地向我們的客户收取這些税款，我們可能要承擔這些費用。
我們不收取銷售和使用税、增值税或類似税的某些司法管轄區可能會斷言，此類税收適用於我們或我們的客户過去的金額，這已經或可能導致税收評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來收取此類税收。此類税務評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能受到某些限制。
自.起2019年1月31日，我們有美國聯邦政府和受税收影響的州淨營業虧損結轉，或NOL，2.904億美元和1100萬美元分別由於前期損失。一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條或該法，發生所有權變更的公司(通常定義為在滾動三年期間某些股東的股權所有權價值累計變化大於50個百分點)，其利用變更前NOL抵消變更後應税收入的能力受到限制。(2)根據“國內收入法”第382條，所有權變更一般被定義為在滾動三年期間某些股東的股權所有權價值超過50個百分點的累計變動，其利用變動前NOL抵消變動後應税收入的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更帶來的限制，如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力可能會進一步受到規範第382節和類似國家規定的限制。未來我們的股權變更，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能會導致本守則第382條規定的所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，由於監管變化(例如暫停使用NOL)或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能過期、價值下降或無法抵銷未來的所得税負債。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國普遍接受的會計原則，即美國GAAP，由財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。
我們對市場機會、市場規模和市場增長的估計可能被證明是不準確的，即使
如果我們競爭的市場實現了我們的預期增長，我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
市場機會和規模估計以及增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。過去，我們使用第三方發佈的數據以及內部生成的數據和關於我們從這些地點產生收入的能力的假設，僅就地點分析了我們估計的總可尋址市場的規模。我們沒有獨立核實第三方發佈的位置估計，也不能向您保證其準確性或完整性。此外，我們對位置相關數據的估計市場規模是基於假設的每個位置的年收入。隨着我們不斷開發新功能，使用的方法和假設
估計新的市場機會，包括通過我們的平臺管理的新許可證所產生的假設收入，可能與以前用於估計與位置相關的總可定位市場的方法和假設有很大不同。當我們進入一個新的地理市場時，我們可能首先向客户提供折扣以獲得市場吸引力，這些折扣的金額和影響可能因地理位置和市場規模的不同而有很大差異，並可能導致我們每個地點的平均收入低於歷史平均水平。我們繼續評估我們的總目標市場，包括新產品和新市場。這些對總可尋址市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，並且基於我們尚未獨立核實的第三方發佈的數據。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的首席執行官在管理一家上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。雖然我們的首席財務官和某些其他高管有這樣的經驗，但我們的管理團隊作為一個整體，可能無法成功或有效地管理正在進行的向上市公司的過渡，必須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官的大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”，或“美國聯邦法典”第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規“FCPA”、“美國旅行法案”、“美國愛國者法案”、“英國賄賂法案2010”、“犯罪收益法案2002”以及可能的其他在我們開展活動的國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到積極執行，並得到廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、提供、索取或接受不正當的支付或其他利益。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際的腐敗感知指數得分較低的國家，並增加對第三方業務合作伙伴(如銷售代理、分銷商、轉售商或顧問)的使用，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們可以對我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴、經銷商和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權、控制或實際瞭解此類活動。雖然我們在這方面有政策和程序，但我們不能保證員工或第三方的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤交出、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽約、失去出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利媒體報道以及其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或施加政府或其他制裁，或如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動的響應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的防禦和合規成本和其他專業費用，並可能損害我們的聲譽，這可能會損害我們與客户、戰略合作伙伴和其他第三方的關係。在某些情況下，執法當局甚至可能要求我們指定一個獨立的合規監督，這可能會導致額外的成本和行政負擔。任何調查、行動或制裁或之前提到的其他傷害都可能對我們的業務產生重大的負面影響, 經營業績和財務狀況。
我們受制於政府的進出口管制和經濟制裁法律，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國進出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國海關法規、美國商務部出口管理法規和美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維護的經濟和貿易制裁法規。美國出口控制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或提供某些產品和服務，還要求獲得授權才能出口某些加密物品。此外，各個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或可能限制我們的客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。雖然我們採取了預防措施，以防止我們的平臺被違反這些法律提供，但我們的平臺可能在過去，也可能在未來，在無意中違反了這些法律，儘管我們採取了預防措施。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，罰款，在極端情況下，對知道並故意違反這些法律的負責任的員工進行監禁。為特定交易獲得必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們平臺的更改或適用進出口法規的更改可能會造成
在國際市場上引入和銷售我們的產品的延遲，阻止我們的國際業務客户部署我們的產品，或者在某些情況下，阻止我們的產品完全出口或進口到某些國家、政府或個人。出口或進口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品的使用減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售產品的能力降低。任何減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們採取預防措施，防止與美國製裁目標進行交易，但我們可能無意中將我們的平臺提供給被美國製裁禁止的人。違反進出口法規和經濟制裁可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能在未來採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規。此外，一般情況下，政府機構或私人組織已經並可能對訪問互聯網徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制互聯網的使用或減少對基於互聯網的解決方案的需求。此外，由於延遲制定或採用新的標準和協議，以處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量的日益增長的要求，互聯網作為商業工具的使用可能受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用由於這些或其他問題而減少，那麼對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到貨幣匯率波動的影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期有很大差異。我們的經營業績可能會受到負面影響，這取決於以外幣計價的費用金額。由於匯率不同，收入、收入成本、營業費用和其他經營業績，當重新計量時，可能與預期大不相同。例如，我們的國際收入有很大一部分來自歐洲，包括英國。由於歐元或英鎊疲軟，我們來自這些地區的收入和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績也會受到波動的影響。雖然我們可能會應用某些策略來減輕外匯風險，但這些策略可能不會消除我們對外匯匯率波動的風險敞口，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預期在美國以外進一步發展我們的業務，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。
我們的信貸工具包含限制性契約，可能會限制我們的操作靈活性。
我們的信貸工具包含限制性契約，這些契約限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變更、收購其他公司、開設包含大量資產的新辦事處、支付股息、招致額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，吾等可能無法進行任何上述交易，除非吾等取得貸款人同意或終止信貸安排，這可能會限制吾等的經營靈活性。此外，我們的信貸安排由我們的所有資產(知識產權除外)提供擔保，並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售來滿足這些財務契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸工具的財務契約都將對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可以尋求額外資金來開發新功能和增強現有功能，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的存在，擴大辦公空間，包括進入新的設施，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、功能和其他資產。因此，我們可能需要從事股權或債務融資，以確保額外的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們將有能力繼續支持我們的業務增長，擴展我們的基礎設施，開發功能增強和
對業務挑戰的響應可能會顯著受損，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的普通股所有權和上市公司地位有關的風險
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入水平，毛利率和盈利能力，以及我們的現金流和未掙得的收入餘額，在未來可能會有很大的變化，我們的經營業績和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應作為未來業績的指標。儘管我們在歷史上沒有經歷過有意義的季節性，但我們的季度財務業績和指標可能會由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致季度業績波動的因素包括：
| |
• | 包括經銷商在內的大客户的增加或流失，包括通過收購或整合； |
| |
• | 我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們行業競爭動態中的任何其他變化，包括競爭對手、客户或應用程序提供商之間的整合； |
| |
• | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司商譽減損的潛在未來費用；以及 |
如果證券或行業分析師不發起、發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票作出不利的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大的不同，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始對我們的報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們的普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。
此外，我們可能會不時在我們的收益發布、收益電話會議或其他有關我們未來表現的前瞻性陳述中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，這些陳述代表了我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指南的部分或全部假設可能不會實現，或可能與實際的未來結果有很大差異。此外，採用新的會計準則可能需要我們修改我們的收益指引，這種修改雖然完全歸因於會計準則的變化，但可能會被認為是不利的。任何未能達到指導或分析師預期的情況都可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，可能會下降。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們面臨訴訟。
科技股歷來經歷過高水平的波動。我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素的影響，包括：
| |
• | 在知識網絡中增加或失去與應用程序提供商的重要戰略關係； |
| |
• | 我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告； |
| |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾； |
| |
• | 改變我們的財務指導或證券分析師對我們財務業績的估計； |
| |
• | 通過財經媒體和在線投資者社區討論我們或我們的股票價格； |
| |
• | 對我們的新聞稿和提交給證券交易委員會的文件的反應； |
| |
• | 由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；以及 |
此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司，特別是科技公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們的投資可能不會實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。
過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這也可能損害我們的業務。
未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能導致我們股東的股權比例被稀釋，並可能導致我們的股價下降。
我們可以發行額外的證券。我們的公司註冊證書授權我們簽發最多500,000,000普通股及以下股份50,000,000優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能是實質性的稀釋。在隨後的交易中，新的投資者也可以獲得比我們普通股現有持有者更高的權利、優惠和特權。此外，雖然董事、執行人員和其他關聯公司持有的股份受證券法第144條規定的數量限制，但我們的大量流通股有資格向市場出售。
如果我們的普通股有大量銷售，特別是我們的董事、高管和重要股東的銷售，或者如果我們有大量普通股可供出售，並且市場認為將會出現銷售，那麼我們的普通股的價格可能會下降。我們有112,682,328我們的普通股截至#年的流通股July 31, 2019.
此外，股權薪酬是我們薪酬戰略的重要組成部分。我們已經授予並預期從我們的股權激勵計劃中授予股權獎勵，根據該計劃的條款，我們為未來發行保留的普通股的股份將每年增加，這將導致稀釋。我們已經並可能在未來提交登記聲明，登記發行普通股，根據我們的股權激勵計劃的未償還期權，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份。在表格S-8登記聲明上登記的股份將有資格向公眾出售，但須受某些法律和合同限制。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的大量普通股在公開市場上出售，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售他們的股份。
此外，我們普通股的某些現有持有人或其受讓人將有權在特定條件的限制下，要求我們提交一份或多份涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記這些股票的轉售，它們就可以在公開市場上自由出售。如果在公開市場出售這些額外的股份，或如果認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
在可預見的將來，我們不打算支付股息。
在不久的將來，我們可能不會就我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
自.起July 31, 2019，我們的執行人員，董事和超過5%的已發行普通股的持有人(基於根據1934年證券交易法第16(A)條提交的文件，經修訂或根據附表13G對每個此類持有人)，總共實益擁有大約5%的股份29%我們的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延緩或阻止我們公司的控制權變更，其他股東可能會認為這是有益的。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或委託書競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程包含可能會使收購本公司更加困難的條款，包括：
| |
• | 一個三年期交錯任期的分類董事會，這可能會延遲股東改變大多數董事會成員的能力； |
| |
• | 我們董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，並決定這些股份的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大大稀釋敵意收購者的所有權； |
| |
• | 董事會選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺； |
| |
• | 通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年度或特別會議上採取行動； |
| |
• | 要求股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在沒有首席執行官的情況下)通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| |
• | 要求當時我們所有表決權股份的投票權至少66.2/3%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務管理有關的條款，或者我們修訂和重述的章程，這些條款可能會抑制收購人影響此類修訂以促進主動收購嘗試的能力；以及 |
| |
• | 股東必須遵守的提前通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出要在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。第203條的規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或更多已發行表決權股票的股東，在達到所有權門檻後的三年內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司證書中的明確規定，或通過對其公司證書或股東批准的章程的修訂，選擇退出本條款。不過，我們並沒有選擇不加入這項條文。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權或發起我們當時的董事會反對的行動，包括延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們已經招致並預計將繼續招致顯着增加的成本和對作為上市公司運營的管理時間的大量要求。
作為一家上市公司，我們已經招致並預計將繼續招致大量法律、會計和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。例如，我們必須遵守1934年修訂後的“證券交易法”的報告要求，並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的適用要求，以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則和法規，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。此外，在2019年1月31日，我們不再具備新興成長型公司的資格，並受到額外的報告要求和標準以及加快提交定期報告截止日期的約束。例如，我們已經承擔了大量費用，並投入了大量的管理工作，以確保符合“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求。此外，在2019年1月31日，我們還被要求採用某些會計準則，包括ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，當新興成長型公司可用的某些延長的過渡期到期時。我們還受到我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的增強披露義務的約束，並要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員在我們的上市公司要求上投入了大量的時間，這將注意力從運營和其他業務事務上轉移開來。我們已經並將繼續聘請具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們無法預測或估計由於作為上市公司運營或此類成本的時間安排而可能招致的額外成本的金額。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
一個也沒有。
項目3.高級證券的違約
一個也沒有。
第4項^礦山安全披露
不適用。
第5項^其他信息
一個也沒有。
第6項 陳列品
|
| | | | | | |
| | 通過引用併入 | |
數 | 展品標題 | 形式 | 文件編號 | 陳列品 | 歸檔
日期 | 歸檔
在此 |
3.1 | 修改和恢復的公司註冊證書 | S-1/A | 333-216642 | 3.2 | 3/17/2017 | |
3.2 | 修訂和恢復的附例 | S-1/A | 333-216642 | 3.4 | 3/17/2017 | |
4.1 | 普通股證書格式 | S-1/A | 333-216642 | 4.1 | 3/28/2017 | |
4.2 | 第五次修訂並恢復了投資者權利協議，日期為2014年5月28日，隨後由註冊人和註冊人的某些證券持有人之間進行了修訂。 | S-1 | 333-216642 | 4.2 | 3/13/2017 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官 | | | | | x |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證 | | | | | x |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。* | | | | | x |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。* | | | | | x |
101 | 根據規則S-T規則405以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式化的交互式數據文件：(I)截至2019年7月31日和2019年1月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)截至2019年7月31日和2019年1月31日的簡明綜合股東權益報表，(Iv)截至2019年7月31日和2019年1月31日的簡明綜合股東權益報表 | | | | | |
104 | 截至2019年7月31日的三個月和六個月的公司季度報告Form 10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。 | | | | | |
| |
* | 這些證物在Form 10-Q上隨本季度報告一起提供，並未被視為已向證券交易委員會提交，也未通過引用納入Yext，Inc的任何提交文件中。根據經修訂的“1933年證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”，無論是在本協議日期之前或之後作出，也無論該等文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
| | | |
日期：2019年8月30日 | Yext，Inc. |
| 依據： | | /s/史蒂文·卡克布里克 |
| | | 史蒂文烘焙麪包 |
| | | 首席財務官 (首席財務官) |