| 根據2019年8月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件 | 註冊編號333- |
證券 和交易所佣金
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表格 F-6
註冊報表
在……下面
1933年美國 存托股份證券法證明
美國存託憑證
Adaptimmune 治療公司
(交存證券發行人的確切名稱 按其章程規定)
[不適用]
(發行人名稱翻譯成英文 )
英格蘭和威爾士
(發行人的公司或機構的管轄權 )
花旗銀行，N.A.
( 其章程中指定的託管人的確切名稱)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(存託機構主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼 ，包括區號)
Adaptimmune LLC
羅茲大道351號
海軍造船廠
賓夕法尼亞州費城19112
美利堅合眾國
(215) 825 9260
(服務代理的地址，包括郵政編碼，電話號碼 ，包括區號)
副本到：
|
David S.Bakst，Esq.
|
Herman H.Raspé，Esq. Patterson Belknap Webb& Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約，紐約10036 (212) 336-2301
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建議本申請根據第466條生效： |
立案即刻。 | |
| ☐ |
在(日期)在(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊已存入的股份，請選中以下框：
註冊費的計算
| 每類 待註冊證券的名稱 | 金額 已註冊 |
建議的最大值 每單位合計價格* |
建議的最大值 合計發行價* |
量 註冊費
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| 美國存托股份，每股代表Adaptimmune治療公司的六(6)股已繳足普通股 | 2億美國存托股票 | $5.00 | $10,000,000 | $1,212.00 |
| * | 每個單位代表100股美國存托股票。 |
| ** | 僅用於計算註冊費 的估計。根據第457(K)條，該估計數是根據 與美國存托股份發行相關而徵收的最高合計費用或收費計算的。 |
本註冊聲明可在任意數量的副本中執行 ，每一副本均應被視為正本，所有這些副本一起構成 同一份文書。
II
第一部分
招股説明書所需資料
交叉參考表
| 第1項 | 待註冊證券説明 |
項目編號和標題 |
美國人形式的地點 存託收據(“收據”) 作為招股説明書在此存檔 | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹文章。 | ||
| 2. | 收據名稱及存放證券的身份 | 收據正面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“ADSS”)所代表的存放證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 對存放的證券進行表決(如果有的話)的程序 | 收據倒置-第(16)款和第(17)款。 | ||
| (三) | 股利的收取和分配 | 收據倒置-第(14)款。 | ||
| (四) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面-第(13)款； 收據反轉-第(16)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據倒置-第(14)款和 款(16)。 | ||
| (六) | 因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券的存放或出售 |
收據正面-第(3)款和第(6)款； 收據倒置-第(14)款和第(18)款。 | ||
| (七) | 存款協議的修改、延長或終止 | 收據倒置-第(22)款和第(23)款(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (八) | 收據持有人檢查保管人轉讓賬簿和ADSS持有人名單的權利 | 收據正面-第(13)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美國人形式的地點 存託收據(“收據”) 作為招股説明書在此存檔 | |||
| (九) | 對存入或提取相關證券權利的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面第(7)款； 收據倒置-第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向ADSS持有人徵收的費用和收費 | 收據正面-第(10)款。 | ||
| 項目2. | 可用 信息 | 收據正面-第(13)款。 | ||
本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(United States Securities Exchange Act Of 1934)的定期報告 要求，並據此向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告，以及 向其提交某些報告。這些報告 可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會在華盛頓特區北東100F街維護的公共參考 設施查閲和複製。20549。
I-2
招股説明書
招股説明書包括美國存託 收據表格，作為本註冊聲明附件(A)提交的存款協議的附件A在表格F-6中提交， 在此引用作為參考。
I-3
第二部分
招股説明書不需要的信息
| 項目3. | 展品 |
| (a) | 日期為2015年5月11日的存託協議，由Adaptimmune Treateutics plc(“公司”)、 Citibank，N.A.作為寄存人(“存託”)，以及據此發行的美國存託 股份的所有持有人和實益擁有人(“存託協議”)。-以前作為表F-6(註冊表第 )的附件(A)提交註冊聲明 (reg.編號333-212714)，於2016年7月28日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 保管人是其中一方的任何其他協議， 與根據本協議登記的美國存托股份的發行，或代表 的存放證券的保管有關。-沒有 |
| (c) | 保管人與存放 證券的發行人之間有關存放證券的每一重大合同，在過去三年內的任何時間都是有效的。-沒有 |
| (d) | 保管人的律師對 要登記的證券的合法性的意見。-在此作為附件(D)提交。 |
| (e) | 規則466下的證書。-在此作為附件(E)提交。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事以及 授權代表的授權書。-在本文件的簽字頁上闡述。 |
II-1
| 項目4. | 經營 |
| (a) | 保管人承諾在美國保管人的主要辦事處提供 從存託證券的發行人收到的任何報告和通訊 供存託證券持有人查閲，這些報告和通訊(1)保管人作為存託證券的持有人收到 ，以及(2)由發行人向相關 證券的持有者提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則保管人承諾準備一份單獨的文件 ，説明任何收取的費用金額並描述其收取的服務，並在任何人提出要求時，迅速免費向任何人交付該 費用明細表的副本。保管人承諾在費用表有任何變動前三十天通知每個登記持有人ADS (30)天。 |
II-2
簽名
根據1933年經修訂的“證券 法案”的要求，花旗銀行，N.A.僅代表存款協議創建的法律實體，由 Adaptimmune Treateutics plc，Citibank，N.A.作為寄存人，以及根據其發行的美國存托股份 的所有持有人和實益所有者，證明它有合理的理由相信符合提交表格F-6的所有要求 ，並且 30號在紐約州紐約市2019年8月日
| 根據 項下的存款協議創建的法律實體，其中根據 註冊的美國存托股份將被髮行，每個美國存托股份代表Adaptimmune Treeutics plc的六(6)(6) 全額繳足普通股 | ||
| 花旗銀行，N.A.，僅以保管人身份 | ||
| 依據： | /s/Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加爾弗(Keith Galfo) | ||
| 職稱：副總裁 | ||
II-3
簽名
根據1933年經修訂的“證券 法案”的要求，Adaptimmune治療公司證明其有合理的理由相信符合表格F-6的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人於2019年8月30日在英格蘭牛津郡代表本表格F-6的註冊聲明簽署 ，經正式授權。
| 自適應免疫治療公司 | ||
| 依據： | /s/Adrian Rawcliffe | |
| 姓名： | 艾德里安·羅克利夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
II-4
授權書
通過這些禮物瞭解所有人， 下面出現簽名的每個人都構成並任命James Noble和Adrian Rawcliffe，並且他們每個人都是 他或她的真實和合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權力，為他或她，以 他或她的姓名，地點和代替，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修改，並且 將其與所有證物一起提交 授予所述事實律師和代理人以及他們中的每一個人完全的權力和權力去做和執行每一種行為 以及與此相關的每一種必要和必要的事情，完全符合他或她可能或 本人可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所述事實律師和代理人，或他們中的任何人或他們的 代替者，或他們中的任何一個或他們的 代替者，可以合法地做或導致通過本協議進行的所有行為和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一個或他們的 代替者，或他們中的任何一個或他們的 代替者，或他們的代替者
根據1933年“證券法” 的要求，以下人士於2019年8月30日以指定身份簽署了本註冊聲明。
| 名字，姓名 | 標題 | |
/s/James Noble |
首席執行官兼董事 | |
| 詹姆斯·諾布爾 | (首席執行官) | |
/s/Adrian Rawcliffe |
首席財務官 | |
| 艾德里安·羅克利夫 | (首席會計及財務主任) | |
/s/David M.Mott |
董事會主席 | |
| 大衞·M·莫特 | ||
/s/ Lawrence M. Alleva |
主任 | |
| 勞倫斯·M·阿拉瓦 | ||
/s/ Ali Behbahani, M.D. |
主任 | |
| Ali Behbahani醫學博士 | ||
/s/芭芭拉·鄧肯 |
主任 | |
| 芭芭拉·鄧肯 | ||
/s/John Furey |
主任 | |
| 約翰·弗雷(John Furey) | ||
/s/Giles Kerr |
主任 | |
| 賈爾斯·克爾 | ||
/s/ Elliott Sigal, MD, PhD |
主任 | |
| Elliott Sigal，醫學博士，博士 | ||
/s/ Tal Zaks, MD, PhD |
主任 | |
| Tal Zaks，醫學博士，博士 |
II-5
註冊人授權美國代表簽字
根據證券 法案，以下籤署人，Adaptimmune治療公司在美國的正式授權代表，於2019年8月30日簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| Adaptimmune LLC | ||
| 依據： | /s/Adrian Rawcliffe | |
| 姓名：阿德里安·羅克利夫(Adrian Rawcliffe) | ||
| 職稱：首席財務官 | ||
II-6
展品索引
| 陳列品 | 公文 |
按順序 編號頁 |
| (d) | 保管人律師的意見 | |
| (e) | 根據第466條發出的證明書 |