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根據第424(B)(3)條提交
註冊號333-233541

註冊費的計算

每類證券的名稱要註冊	建議金額要提供	建議的最大值每個報價單位	建議聚合最高報價價格	量註冊費




普通股，面值0.01美元	5,447,727(1)	$43.63(2)	$237,684,329(2)	$28,807(3)

(1): 根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的規則416的，註冊人還登記了數量不確定的額外普通股，可因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而發行。
(2): 根據證券法下的第457(C)條，且僅用於計算註冊費，建議的單位最高發行價是2019年8月26日在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上我們普通股的最高和最低價格的平均值。
(3): 通過將註冊證券的建議總髮行價乘以0.0001212計算出。

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招股説明書補充
(至2019年8月30日的招股説明書)

5,447,727 Shares

約翰爸爸國際公司

普通股

本招股説明書補充涉及本招股説明書中提到的出售股東可能不時轉售至多 5，447，727股我們的普通股。

我們將不會從出售本招股説明書補充所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售股票的股東可以隨時直接或通過代理或經紀-交易商提供和出售其持有的普通股，條款將在出售時確定，如本招股説明書補充中更詳細描述的那樣。

我們的普通股在納斯達克股票市場LLC(“NASDAQ”)上市，代碼為“PZZA”。2019年8月29日，納斯達克( NASDAQ)報道的我們普通股的最後銷售價格為每股50.49美元。

投資這些證券會有一定的風險。參見S-2頁的“風險因素”和包括並通過引用併入本招股説明書補充的其他信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或
不贊成這些證券或確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何
相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2019年8月30日。

招股説明書補充

		頁

發明內容			S-1
危險因素			S-2
前瞻性陳述			S-4
收益的使用			S-4
出售股東			S-4
分配計劃			S-5
法律事項			S-7
專家			S-7
在哪裏可以找到其他信息			S-9
通過引用將某些信息合併			S-9

招股説明書

		頁

關於這個招股説明書			1
在哪裏可以找到其他信息			1
通過引用將某些信息合併			2
前瞻性陳述			3
本公司			3
危險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
股本説明			20
其他證券的説明			27
銷售證券持有人			27
分配計劃			27
法律事項			28
專家			28

本公司或銷售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息不同的附加或不同信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股份，尋求要約購買。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能授權交付給您的任何免費書面招股説明書中出現或引用的信息僅在其各自日期或該等文件中指定的日期準確，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件。第二部分，2019年8月30日隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多的一般信息。

S-I

一般來説，當我們提到這個招股説明書的時候，我們是指這個文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書副刊中包含的信息與本招股説明書增刊日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)( “SEC”)的隨附招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的文件)，文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提及的“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”和“The Company”指的是Papa John’s International，Inc.及其合併後的子公司。

S-II

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發明內容

本摘要不包含您在投資我們的普通股股票之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的整個補充部分、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件，特別是在“風險因素”下討論的風險以及我們的財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本文，然後您才決定投資於我們的普通股股票。


出售股東提供的普通股		5,447,727 shares
已發行普通股股份		截至2019年8月28日31，785，284股
收益的使用		我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益。請參閲“ 收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及到很高的風險，我們普通股的購買者可能會失去他們全部的投資。請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或引用的“風險因素”和其他信息，以瞭解您在關於我們普通股的投資決策之前應該考慮的因素的討論。
Nasdaq Ticker符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“PZZA”。

S-1

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮我們截至2019年3月31日的季度 Form 10-Q季度報告和截至2018年12月30日的Form 10-K/A年度報告中描述的風險和不確定因素， 2018年12月30日結束的年度報告中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書補充中闡述的其他風險。在收購我們普通股的任何股份之前，您也應該仔細考慮本招股説明書補充中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。本招股説明書補充中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見本招股説明書補充中的“前瞻性陳述”。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動，並且由於許多我們無法控制的因素而波動。

股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克(NASDAQ)，歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能也會同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，如我們的財務表現、政府監管行動或不作為、税法、利率和一般市場狀況以及其他因素，如：

: 市場對此產品的看法；
: 我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；
: 類似證券的市場；
: 類似公司的市場估值變化；
: 市場對我們未來可能招致的任何額外債務的不利反應；
: 增加或離職關鍵管理人員；
: 股東的行動；
: 新聞界或投資界的投機；
: 本招股説明書補充和我們截至2019年3月31日的季度10-Q表季度報告和截至2018年12月30日的10-K/A表年度報告中提出的任何其他風險因素的實現情況；
: 投資者對我們證券的興趣程度；
: 投資者對股市總體信心；
: 一般市場、經濟和政治條件，包括經濟放緩或全球信貸或資本市場錯位；
: 税法變更；
: 我們未來的股權發行或我們的股東轉售，或認為此類發行或轉售可能發生；
: 未能達到預期收益；

S-2

: 一般經濟和金融市場情況；
: 我們發行的債務或優先股權證券；
: 我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景；
: 會計原則的變化或實際或預期的會計問題；以及
: 通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展。

在過去，在公司普通股價格波動一段時間後，經常對公司提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

可供未來發行或出售的我們普通股的股份數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們普通股的股票，或我們普通股在公開市場上可供轉售的股份是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上大量發行我們的普通股，或者認為這種發行可能發生，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

根據我們的股權激勵計劃，行使任何期權或授予某些董事、高管和其他員工的任何限制性股票或其他股權獎勵，或發行與未來房地產、投資組合或業務收購相關的我們的普通股，都可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。未來發行我們普通股的股票也可能對現有股東造成稀釋。

S-3

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含可能構成“前瞻性陳述”的信息，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款。

一般而言，使用“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語標識前瞻性陳述我們打算將其納入聯邦證券法提供的安全港保護。此類前瞻性陳述可能與以下方面有關的預測或指導：業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率税率、監管變化和此類陳述不是對未來業績的保證，並且涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定因素和假設包括但不限於本招股説明書增刊和本文引用的信息中描述的風險和不確定性，包括在我們截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度報告和截至2018年12月30日的10-K/A表格年度報告中在“風險因素”標題下討論的那些風險和 2018年12月30日的年度報告，以及後續提交的文件中反映的對其的任何修改我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

本招股説明書補充提供的所有普通股均由出售股東出售。因此，我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何經紀折扣和佣金及費用，或出售股東處置本招股説明書補充所涵蓋的普通股所產生的任何其他費用。出售股票的股東將支付與此次發行相關的所有註冊費和申請費。我們將承擔本招股説明書附錄涵蓋的普通股註冊所產生的某些其他費用、費用和費用，包括但不限於我們的法律顧問和我們的獨立註冊公共會計師的費用和開支。

銷售股東

本招股説明書附錄涉及John H.Schnatter(連同他的附屬公司，包括Annette Schnatter，他的配偶，和John H.Schnatter Family Foundation，“出售股東”)轉售本招股説明書附錄涵蓋的最多5，447，727股我們的普通股。我們的創始人Schnatter先生，最近大部分擔任我們的董事長兼首席執行官至2017年12月31日，擔任我們的創始人和董事長至2018年7月11日，並擔任董事至2019年4月30日。有關我們與我們之間的物質關係和交易的更多信息

S-4

出售股東，請參閲我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書聲明，通過引用合併於本招股説明書補充。

下表列出了銷售股東對我們普通股的實益所有權的信息，在銷售股東實施本次發行之前和之後。實益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的。出售股票的股東可以不時將下表所示的全部、部分或全部普通股要約出售。下面列出的本次發行之前的股份數量和實益所有權百分比基於截至2019年8月28日我們已發行的普通股和立即流通股的數量。關於轉售後實益擁有的股份的信息假定出售股東提出的所有股份的出售。

							在這次提供之後

							極大值數量份普通股待售下面
	在此產品之前
受益者姓名所有者	股份數普通股實益擁有			佔全部股份的百分比共用庫存(1)						股份數普通股實益擁有		佔所有百分比份普通股
約翰·H·施納特		5,447,727	(2)		16.83	%		5,447,727	(2)		0		0	%

(1): 報告百分比基於32，353，408股已發行普通股(包括(A)31，785，294股截至 2019年8月28日的已發行普通股，以及(B)568，114股可根據出售股東擁有的股票期權發行的普通股)。
(2): 包括 4，783，722股由施納特先生直接擁有的股份；31，391股由施納特先生的配偶M.Annette Schnatter擁有的股份；516，273股票受施納特先生目前可在60天內行使的期權約束；51，841股受施納特先生持有的期權約束，計劃於2020年2月和3月授予；以及約翰·H·施納特家族基金會(John H.Schnatter Family Foundation)擁有的64，500股份，該基金會是一家#年的慈善組織

分配計劃

本招股説明書附錄涵蓋的銷售股東實益擁有的普通股股份，可以由銷售股東隨時提供和出售。“出售股東”一詞包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓從出售股東收到的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人補充。銷售股東將獨立於我們做出有關每次銷售的時間、方式和規模的決策。此類銷售可不時以固定或協商價格在一筆或多筆交易中進行。任何價格都可能代表當時市場價格的折扣或溢價。出售股票的股東可以按照適用法律允許的任何方法出售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份，包括但不限於以下一種或多種方法或其組合：

: 在納斯達克(NASDAQ)或任何其他國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可能在其上市或報價；
: 在非處方藥市場；
: 通過撰寫期權，無論這些期權是否列在期權交易所上；
: 通過普通經紀交易和經紀-交易商招攬買主的交易；

S-5

: 通過大宗交易，經紀人-交易商將嘗試作為代理出售股票，但可以作為委託人定位和轉售部分大宗交易，以促進交易；
: 通過經紀-交易商作為本金進行購買並由經紀-交易商為其帳户轉售；
: 按照適用交易所的規則進行交易所分配；
: 在私下協商的交易中；以及
: 通過賣空結算。

出售股票的股東可通過將其普通股直接出售給購買者、向或通過經紀人-交易商(其可以充當賣方和買方或委託人的代理)，或向經紀-交易商直接銷售普通股來實現此類交易，經紀人-交易商為自己的賬户收購普通股，並在一筆或多筆交易中轉售。此類經紀-交易商可以從銷售股東和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，這些經紀人-交易商可以作為代理或作為委託人向其銷售，或兩者兼而有之(對於特定經紀-交易商的補償可能超過常規佣金)，並且此類折扣、優惠或佣金可以被允許或重新允許或支付給交易商。任何公開報價以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會在不同時間更改。

出售股票的股東可以不時質押或授予他所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他在履行有擔保義務時違約，出質人或有擔保各方可以根據本招股説明書和隨附的招股説明書，或根據第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法的其他適用條款，不時根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，要約和出售普通股股份。出售股東在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書補充中的出售實益所有人。

出售股東也可以轉讓和捐贈本招股説明書附錄所涵蓋的普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書附錄中的出售受益者。

在與出售本招股説明書補充所涵蓋的普通股有關的情況下，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構又可以在套期保值過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股並交付這些證券來平倉，或者將普通股借給或質押給經紀交易商，然後再賣出這些證券。出售股票的股東也可以與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充提供的普通股和隨附的招股説明書，這些普通股經紀-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售。

出售普通股的股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。銷售股東保留接受並不時與其代理一起拒絕直接或通過代理進行的任何擬購買普通股的全部或部分的權利。

出售股票的股東也可以在公開市場交易中根據證券法第144條的規定轉售全部或部分普通股，而不是根據登記

S-6

本招股説明書補充構成其中一部分的聲明，只要符合標準並符合該規則的要求。

出售股票的股東以及參與本招股説明書補充部分涉及的普通股銷售的任何經紀-交易商或代理人可以是“證券法”第2(11)節所指的“承銷商”。他們通過轉售普通股獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是根據證券法承銷折扣和佣金。作為“證券法”第2(11)節所指“承銷商”的銷售股東將遵守“證券法” 的招股説明書交付要求。我們已將此要求通知銷售股東，我們將向銷售股東提供本招股説明書補充材料的副本，以方便銷售股東遵守任何適用的招股説明書交付要求。銷售股東告知我們，它沒有直接或間接與任何經紀人、交易商、代理人或其他人就本招股説明書補充所涵蓋的普通股的銷售達成任何書面或口頭協議、理解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的任何普通股採取行動。

我們已通知銷售股東，“交易法”下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和銷售股東的活動。出售股東可以對參與涉及出售普通股的交易的任何經紀-交易商賠償某些債務，包括根據證券法產生的債務。

不能保證出售股東將出售本招股説明書補充部分所涵蓋的任何或全部普通股股份。

一旦根據註冊聲明(本招股説明書補充部分)出售，普通股股份將可在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。

法律事項

Hogan Lovells US LLP已經為我們傳遞了有關在此提供的證券有效性的某些法律問題。

專家

我們截至2018年12月30日止年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月30日財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)納入本招股説明書補充，參考截至2018年12月30日年度的10-K/A年報，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告如此合併，KPMG LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用合併於此涵蓋2018年12月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的收入標準，2018年對與客户簽訂的合同收入進行會計處理的方法發生了變化。截至2018年12月30日關於財務報告內部控制有效性的審計報告表達瞭如下意見：截至2018年12月30日，由於重大弱點對實現控制標準的目標的影響，公司未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，説明發現了重大弱點與未使用適當的技術專業知識評估可變利益實體和合並事項有關，從而導致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，這也導致無法對與PJMF相關的財務報告進行有效控制。

S-7

約翰爸爸國際公司的綜合財務報表在2017年12月31日以及截至2017年12月31日的兩年中，出現在Papa John‘s International，Inc.截至2018年12月30日的年度報告(Form 10-K/A)中的已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，該公司是獨立的註冊公共會計師事務所，其相關報告中闡述了相關內容，包括在此，並通過引用合併於此。此類合併財務報表通過引用併入本文，其依據是經授權提供的此類報告

S-8

Table of Contents

在哪裏可以找到其他信息

我們於2019年8月30日向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的任何文件(作為註冊聲明的一部分提交 )不包含註冊聲明及其證物和時間表中列出的所有信息，美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規允許省略其中的部分內容。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們向您推薦註冊聲明及其展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都會向您推薦該合同、協議的副本或作為註冊聲明的附件提交的文件，每個此類聲明都參照其所指的文件在各個方面都具有限定條件。

註冊聲明以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交的所有定期和當前報告，均可通過我們的網站免費獲取，網址為www.papajohns.com。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改。在我們以電子方式向SEC提交報告後，這些報告將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.對我們網站的引用只是一個非活動的文本引用。我們網站上或與之連接的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書或任何招股説明書副刊中。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用將我們提交的文件中的信息“合併”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將更新和取代此信息。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節將以下文件和任何未來的文件提交給證券交易委員會，直至本招股説明書補充和隨附的招股説明書中描述的證券的發售終止為止(任何文件、部分文件或信息除外)，這些文件、部分文件或信息被視為已提供而不是按照證券交易委員會規則提交的)。這些文檔包含有關我們的重要信息。這些文件的SEC文件編號為21660-000。

: 我們截至2018年12月30日的 Form 10-K年度報告，經我們截至12月30日的 Form 10-K/A年度報告修訂， 2018；
: 我們截至2019年3月31日 2019年6月30日和 2019年6月30日截止的季度10-Q表的季度報告；
: 我們的最終委託書在附表14A中的部分，日期為2019年3月27日，具體併入到我們截至2018年12月30日的10-K表格年度報告中；
: 我們當前向SEC提交的Form 8-K報告(除了在2.02或7.01項下提供的信息及其提供的證物)於2019年2月4日； 2019年2月14日； 2019年2月19日； 2019年3月5日； 2019年3月6日； 2019年3月15日； 2019年3月22日； 2019年3月29日； 2019年5月3日和 2019年8月28日；以及

S-9

: 公司根據交易法登記其普通股而提交的Form 8-A註冊聲明中對公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書補充和隨附招股説明書的文件中所包含的任何聲明將被視為本招股説明書和隨附招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，也通過引用合併於此。如此修改或取代的任何此類陳述將不被視為構成本招股説明書補充及隨附招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

我們將根據書面或口頭請求，向每個收到招股説明書補充資料的人(包括任何實益所有者)提供已通過引用納入招股章程補充但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

對文檔的請求應定向至：

爸爸約翰國際公司
P.O. Box 99900
出席者：投資者關係
肯塔基州路易斯維爾40269-0900
(502) 261-7272

S-10

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招股説明書

LOGO

約翰爸爸國際公司

債務證券
普通股
優先股
B系列可轉換優先股
保存股
權證
股票購買合同
單位

我們可能會不時提供和出售債務證券、普通股、優先股，包括B系列可轉換優先股，面值每股0.01美元(“B系列優先股”)、存托股份、權證或股票購買合同，以及包括任何這些證券或其他實體證券的單位。債務證券、優先股、B系列優先股、認股權證和購買合同可以轉換為普通股或優先股或其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換。優先債務證券或次級債務證券可以由債權證、票據或其他類型的債務組成。

我們可以在連續或延遲的基礎上，向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，直接向購買者，或通過這些方法的組合，向與收購相關的其他證券的持有者提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的具體條款和條件，包括其發行價格和任何特定發行的分銷計劃，將在本招股説明書的補充中描述。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充部分。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代碼為“PZZA”。投資這些證券會有一定的風險。請參閲第3頁的“風險因素”以及本招股説明書和適用招股説明書補充中包含和引用的其他信息，瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年8月30日。

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在那裏可以找到更多信息			1
通過引用將某些信息合併			2
前瞻性陳述			3
公司			3
危險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
股本説明			20
其他證券的説明			27
出售證券持有人			27
分配計劃			27
法律事項			28
專家			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時或不時在一個或多個發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊聲明的展品包含我們在本招股説明書中總結的某些合同的全文和其他重要文件。由於這些摘要可能不包含所有信息，在決定是否購買我們提供的證券時，您可能會發現這些信息很重要，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從SEC獲得，如標題“Where You Can Find More Information”所示。

此招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充，其中包含有關這些證券條款的具體信息，包括(如果適用)以下內容：

: 我們建議出售的證券的類型和金額；
: 證券的公開發行價格；
: 我們將通過或向其銷售證券的任何承銷商或代理人的姓名；
: 承銷商或代理人的賠償；以及
: 有關證券將在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。

我們授權交付給您的招股説明書補充和任何“免費寫作招股説明書”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、招股説明書補充和任何免費撰寫的招股説明書，以及下面標題“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

每當在本招股説明書中提及將包括在招股説明書補充中的信息時，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以代之以通過自由書寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正，通過我們向證券交易委員會提交的以引用方式併入本招股説明書中或通過當時允許的任何其他方法，來添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不一致，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。

在那裏可以找到更多信息

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會的所有定期和當前報告，經修訂(“交易法”)，均可通過我們的網站免費獲得，網址為www.papajohns.com。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修改。這些報告在我們以電子方式向SEC提交後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.對我們網站的引用僅為非活動文本引用。我們網站上或與之連接的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會併入本招股説明書或任何招股章程副刊。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們“通過引用將其合併”到本招股説明書中，並且任何招股説明書對我們向其提交的文件中的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將更新和取代此信息。在本招股説明書中描述的證券的發行終止之前，我們根據根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和任何未來提交的文件(任何文件、部分文件或信息被視為已提供而未按照證券交易委員會規則提交的信息除外)，我們通過引用將其併入證券交易委員會。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的SEC文件編號為21660-000。

: 我們截至2018年12月30日的 Form 10-K年度報告，經我們截至12月30日的 Form 10-K/A年度報告修訂， 2018；
: 我們截至2019年3月31日 2019年6月30日和 2019年6月30日截止的季度10-Q表的季度報告；
: 我們的最終委託書在附表14A中的部分，日期為2019年3月27日，具體併入我們截至2018年12月30日的 10-K表格年度報告中；
: 我們目前提交給SEC的8-K報表(除了在2.02或7.01項下提供的信息和提供的展品外)於2019年2月4日； 2019年2月14日； 2019年2月19日； 2019年3月5日； 2019年3月6日； 2019年3月15日； 2019年3月22日； 2019年3月29日； 2019年5月3日和 2019年8月28日；和
: 公司根據交易法登記其普通股而提交的Form 8-A註冊聲明中對公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中所包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代該聲明。任何經如此修改或被取代的該等陳述，除經如此修改或被取代外，將不被視為構成本招股章程的一部分。

我們將根據書面或口頭請求，向每個收到招股説明書的人(包括任何實益所有者)提供已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

對文檔的請求應定向至：

爸爸約翰國際公司
P.O. Box 99900
出席者：投資者關係
肯塔基州路易斯維爾40269-0900
(502) 261-7272

前瞻性陳述

本招股説明書及其引用的信息包含的信息可能構成“前瞻性陳述”， 1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節(經修訂)和“交易法”21E節的含義。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款。

一般而言，使用“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語標識前瞻性陳述我們打算將其納入聯邦證券法提供的安全港保護。此類前瞻性陳述可能涉及有關企業業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、公司治理、管理重組、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、公司治理、管理重組、戰略決策和行動的預測或指導此類陳述不是對未來業績的保證，並且涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的那些事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定因素和假設包括但不限於本招股説明書和在此引用的信息中描述的風險和不確定因素，包括我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定因素的任何修改。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

公司

Papa John‘s International，Inc.是特拉華州的一家公司(稱為“公司”、“Papa John’s”或 “我們”、“我們”和“我們”的第一人稱符號)，經營和特許經營披薩遞送和外賣餐廳，並在某些國際市場上以“Papa John‘s”商標經營就餐和遞送餐廳。我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾2002年Papa John‘s Boulevard，KY 40299-2367年。我們的電話號碼是(502)261-7272。我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC上市，代碼為“PZZA”。有關John爸爸的更多信息，包括財務信息，請參閲我們最近向SEC提交的文件。請參閲“在哪裏可以找到詳細信息”。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最近的年報Form 10-K和我們的季度報告Form 10-Q中描述的風險因素，以及對Form 10-Q的任何修改 (如果適用)，這些因素通過引用合併在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充中，以及我們根據“交易法” 第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們將在適用的招股説明書補充中説明我們根據本招股説明書出售證券所收到的淨收益的預期用途。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售的淨收益。除非適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將任何要約的收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、收購、股票回購、資本支出、對子公司、特許經營商和合資企業的投資、被特許人的援助和增加營運資本。

債務證券説明

我們已將根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件彙總如下。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用招股説明書補充中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於債務證券系列。系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下面描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書補充中描述。

我們可以在我們與我們將選擇作為高級契約受託人的商業銀行之間簽訂的高級契約下發行一個或多個系列的優先債務證券。我們可以根據我們與我們將選擇作為附屬契約受託人的商業銀行之間的附屬契約以一個或多個系列發行次級債務證券。我們使用術語 “受託人”來指代高級契約受託人或下屬契約受託人(視情況而定)。我們將高級契約和下屬契約一起稱為契約，單獨稱為契約。高級契約的形式和從屬契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。契約受1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)的約束和管轄。

契約條款摘要後的並不聲稱是完整的，並受契約的所有條款約束，並通過引用其全部條款加以限定，包括但不限於其中對某些術語的定義。此摘要可能不包含您可能發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券、適用的契約和適用的招股説明書補充中列出。對於根據本招股説明書向您提供的任何一系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書本節而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提述指的是約翰爸爸國際公司(Papa John‘s International，Inc.)。(僅限於母公司)，而不是其任何子公司。“適用招股説明書補充”指的是本招股説明書的招股説明書補充，其中描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般

我們可能會不時地以我們可能確定的許多不同的系列提供債務證券。這些債券並不限制我們可以發行的債務證券的金額。優先債務證券將與本公司所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券的付款將從屬於先前全額支付我們的優先債務，如本節“從屬”中所述。我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該系列債務證券排名相同或在其他方面與該系列債務證券在其他方面相似的額外債務證券(公開發行價格除外)。

和發行日期)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與先前提供和出售的系列的債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，無息票。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如“=賬簿錄入；交付和形式；全球證券”所述，並將僅以賬簿錄入形式進行交易。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2，000美元的面額發行，超過1，000美元的任何整數倍。如果一系列債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書補充將在中指定發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將以各系列債務證券本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

該等契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

: 該系列債務證券的標題；
: 為系列債務證券設定的最高總本金金額(如果有)，但條件是該金額可從不時通過董事會決議增加；
: 債務證券出售的一個或多個價格；
: 該系列債務證券的任何利息將支付給其的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在該利息的常規記錄日期營業結束時以其名義登記的人除外；
: 支付該系列任何債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定或延長這些日期的方法；
: 該系列的任何債務證券將產生利息(如有)的一個或多個利率，或確定該利率或利率的方法，任何該等利息的產生日期，或確定該日期或該日期的方法，支付任何該等利息的利息支付日期，以及在任何利息支付日期應支付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)，或確定該日期或該日期的方法，以及計算利息的基礎(如果不是12個30天月的360天年度)，是否有權延長或推遲支付利息，以及延長或推遲支付利息的期限；
: 將支付該系列任何債務證券的本金和任何溢價和利息的一個或多個地點，該系列的債務證券可以提交登記以進行轉讓或交換的一個或多個地點，可以就該系列的債務證券向我們發出通知和要求的一個或多個地點，以及可以支付任何款項的方式；

: 期間或日期、價格、貨幣或貨幣單位，以及可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列的任何債務證券的條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議) 我們贖回債務證券的任何選擇將被證明的方式；
: 我們根據任何償債基金、攤銷或類似條款或其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券的義務或權利(如果有)，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的全部或部分的期限、價格、貨幣單位以及條款和條件；
: 如果不是2，000美元的面額和超過1，000美元的任何整數倍，則系列的任何債務證券將可發行的面額；
: 如果不是受託人，則每個證券登記員和/或支付代理人的身份；
: 如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的金額可以參照金融或經濟衡量標準或指數或根據公式確定，則確定這些金額的方式；
: 如果不是美元，則為該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定美元等價物的方式；
: 如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將在我們的選擇或持有人的選擇時以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則須支付該等債務證券的本金或溢價(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位(如有)或該等債務證券的利息(如有)，作出選擇的期限或日期，以及的條款和條件，以及須支付的款額(或決定該款額的方式)；(B)該等選擇的期限或日期，以及該等選擇的條款及條件，以及須支付的款額(或釐定該款額的方式)；
: 如果契約中關於滿足和解除契約的規定應適用於其中所列所列的該系列的債務證券，或其中所列以外的關於該契約的清償和解除的規定應適用於該系列的債務證券；
: 如果不是其全部本金，則指系列中任何債務證券的本金部分，根據契約或確定該部分的方法，在宣佈加速到期時將支付；
: 如果在所述期限之前的任何一個或多個日期，該系列的任何債務證券的所述到期應付的本金金額將不能確定，則為根據其或本合同的任何目的，將被視為在任何該等日期的該等債務證券的本金金額，包括本金，該本金將在所述期限以外的任何期限到期應付，或者將被視為在所述期限之前的任何日期尚未償還的本金(或，在任何該等情況下，該本金將被視為在所述期限之前的任何日期到期應付)，或在任何該等情況下，該本金將被視為在所述期限之前的任何日期尚未償還(或在任何該等情況下)
: 如果不是通過董事會決議，將證明我們根據債權證選擇挫敗該系列的任何債務證券的方式；該系列的任何債務證券(以美元計價並按固定利率計息的債務證券除外)是否須受該債權證的違約條款的約束；或者，如果是以美元計價並按固定利率計息的債務證券(如適用)，則

該系列的債務證券的全部或任何指定部分將不會根據契約被解除；

: 如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在此情況下，該等全球證券的各自寄存人，任何該等全球證券除契約所載或代替所載的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換已登記的債務證券的任何情況，以及該全球證券的任何全部或部分轉讓以該全球擔保保管人或其被提名人以外的人的姓名或名稱；
: 適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及受託人或該等債務證券的必要持有人的權利的任何更改，以聲明其到期和應付的本金金額；
: 對適用於該系列債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；
: 將該系列債務證券轉換或交換為我們或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及與該系列債務證券有關的契約的增加或更改(如果有)，以允許或促進這種轉換或交換；
: 該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果會，該等人士的身份，擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如適用)該等擔保可以附屬於各擔保人的其他債務的條款和條件；
: 該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果會，擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如適用)該等留置權可以從屬於我們或任何擔保人的其他債務擔保的其他留置權；
: 債務證券是否將在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
: 債務證券可能上市的交易所(如果有)；以及
: 該系列債務證券的任何其他條款(該等條款不會與該契約的規定相牴觸，除非根據該條款允許)。

利息和利率

一般

在適用的招股説明書補充中，我們將一系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日開始計息。每個此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充中列出的利息支付日期以及下文另有描述的到期時支付，如果早於贖回日期，則支付如下所述的利息支付日期。將在每個利息支付日期的記錄日期向債務證券記錄持有人在營業結束時支付利息，該記錄日期將在該招股説明書補充中指定。

正如在契約中使用的那樣，術語“營業日”是指，對於一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則任何一天都是以外的其他

星期六或星期日，這不是銀行機構被法律或行政命令授權或有義務在支付債務證券本金和溢價(如果有的話)和利息的地方關閉的日子。

如果任何利息支付日期、贖回日期、償還日期或債務證券的規定到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期，在日不是營業日，則支付本金和溢價(如有)或利息，或該債務證券的贖回價格或轉換，將在下一個營業日在該支付地點進行，其效力和作用與在利息支付日，贖回然而，在的情況下，以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息的債務證券，如果利息支付日期(除贖回日期、還款日期或規定的到期日以外)落在非營業日的日期，並且下一個工作日落在下一個日曆月，則此類債務證券的利息支付日期應為緊接預定利息支付日期之前的營業日。在任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、所述到期日或轉換日期(視情況而定)起及之後的期間內，不得產生利息，直至該等付款日期為止。

可選贖回

根據我們的選擇兑換

如果在適用的招股説明書補充中有所規定，我們可以選擇在該系列債務證券的到期日之前時間贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。在這樣的選擇下，我們將通知受託人贖回日期和系列要贖回的債務證券本金。如果要贖回的系列債務證券少於該系列的所有債務證券，則受託人將根據託管程序選擇該系列中要贖回的特定債務證券，對於以全球票據表示的票據，或按比例或按批次或以受託人認為公平和適當的其他方法表示的票據，對於未由全球票據代表的票據，將由受託人選擇。如果我們如此指示，以我們的名義或我們的任何附屬公司或子公司的名義登記的債務證券不應包括在用於贖回的債務證券中。適用的招股説明書補充將規定將贖回的債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)，在每種情況下，根據這些債務證券的條款和條件。

贖回通知將在設定的贖回日期之前不少於10天也不超過60天(或在一系列債務證券的契約另有規定的期限內)發給每一位將被贖回的債務證券的持有人。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息，以及其他信息：贖回日期；贖回價格(或該價格的計算方法)；如果少於該系列的所有未贖回債務證券將被贖回，則將贖回的特定債務證券的識別(以及在部分贖回的情況下，則為各自的本金)，以及如果少於由單一債務組成的任何系列的所有未償還債務證券該等債務證券將被交出以支付贖回價格的一個或多個地點；以及(如適用)將被贖回的債務證券的CUSIP編號。

不遲於上午11：00(紐約市時間)在贖回日，我們將向受託人或支付代理人(或，如果我們就被贖回的債務證券作為我們自己的支付代理，我們將按照適用契約的規定隔離並以信託形式持有)一筆足以支付總計贖回價格的款項，以及(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，以及(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，否則我們將向受託人或支付代理人(或，如果我們就正在贖回的債務證券作為我們自己的支付代理，我們將按照適用契約的規定隔離並以信託形式持有)一筆足以支付總贖回價格的款項

那個日期。在贖回日，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並應付，將贖回的債務證券的利息(如果有)將自該日起及之後停止產生。在交出任何此類債務證券進行贖回時，我們將以贖回價格交出的債務證券連同應計利息一起支付，直至贖回日期。如果贖回日期在常規記錄日期之後且在適用的利息支付日期或之前，則應將應計未付利息支付給在相關常規記錄日期登記的已贖回證券的持有人。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們將執行，受託人將認證並將交付給持有人，無需手續費，按照持有人的要求，任何授權面額的相同系列和類似主題的新債務證券，本金等於持有人交出的未贖回部分債務證券，並以換取持有人交出的未贖回部分。

按持有人的選擇還款

如果適用招股説明書補充説明，一系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前選擇我們償還該系列債務證券，並遵守適用招股説明書補充説明的條件。如果這些債務證券的持有人擁有該選擇權，則適用的招股説明書補充將指定可選的一個或多個償還日期或債務證券的償還日期，以及可選的還款價格，或確定該價格的方法。可選還款價格是指債務證券可在每個可選還款日按持有人的選擇權償還的價格，連同可選還款日的應計利息。

除債務證券條款另有規定的外，持有人為償還債務證券而進行的任何投標均不可撤銷，除非我們放棄。持有人的任何還款選擇權可由債務證券持有人以低於債務證券的全部本金的方式行使；但償還後未償還的債務證券的本金金額將為授權面額。部分償還後，債務證券將被取消，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券由全球證券代表，如“賬簿錄入；交付和形式；全球證券”中所述，則全球證券的證券託管所或其被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保保管人或其被提名人將及時行使與特定債務證券有關的清償權利，債務證券的實益所有人必須指示其持有債務證券權益的託管人的經紀人或其他直接或間接參與者在通知參與者的適當截止時間前通知託管人其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應通過諮詢您持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須發出此類指示的截止時間，以便及時通知適當的託管人。

支付和轉賬或交換

每個系列的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將支付，並且債務證券可以在我們為此目的維護的辦事處或代理機構進行交換或轉讓。支付全球證券的本金和溢價(如果有)以及全球證券的利息，該全球證券是以託管信託公司(DTC)的名義註冊或持有的，或其代名人將於

立即可用於DTC或其被提名人(視具體情況而定)作為此類全球證券的註冊持有人的資金。如果任何債務證券不再由全球證券代表，最終形式的證書債務證券的利息支付可以在我們的選擇下，通過直接郵寄給持有人的登記地址的支票支付。參見“？賬簿錄入；交付和表單；全球證券”。

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何經證明的債務證券。任何轉讓或交換債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或與此相關的其他類似政府費用的款項。

我們在郵寄要贖回的債務證券的贖回通知之前，不需要在15天內轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人都將被視為債務證券的所有者。

所有金額的本金和溢價(如果有)，或我們支付的債務證券的利息，在到期並應付兩年後仍無人認領，將全部償還給我們，這些債務證券的持有人此後將完全依靠我們進行支付。

契約

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則該等契約列出將適用於根據適用的契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約不包括：

: 限制我們和我們的子公司可能產生的負債或租賃義務的金額；
: 限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保留置權擔保的債務的能力；或
: 限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

每份契約都規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並且可以將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

: 我們是持續實體，或由此產生的、倖存的或受讓人(“繼承人”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(如果此人不是公司，則繼承人將包括債務證券的公司共同發行人)，繼任者(如果不是我們)將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和債權證下的所有義務，並且，對於其條款規定的每一種證券，哥倫比亞和繼承人(如果不是我們)將明確承擔我們在債務證券和債權證下的所有義務。
: 在該交易生效後立即，沒有發生違約或契約項下的違約事件，並且還在繼續；以及
: 受託人從我們收到一份高級官員的證書和律師的意見，表明該交易和該補充契約(如案件)符合該契約的適用條款。

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有財產和資產，則繼承人將在契約中替代我們，其效力與其是契約的原始方相同。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將從契約和債務證券項下的所有責任和義務中解脱出來。

為了聯邦所得税的目的，任何繼任者的替代都可能被認為是將債務證券換成“新”債務證券，從而為此目的確認收益或損失，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的税務後果諮詢自己的税務顧問。

就本公約而言，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務證券將是我們所有高級債務(包括根據高級契約發行的所有債務證券)的次級和初級付款權，無論是在附屬契約之日存在還是隨後產生。在任何情況下向債權人支付或分配我們的資產時：

: 清算；
: 解散；
: 清盤；
: 接管人；
: 重組；
: 債權人利益轉讓；
: 封送資產和負債；
: 破產；
: 無力償債；或
: 債務重組或與任何破產或破產程序相關的類似程序，

在附屬債務證券的持有人有權收取或保留有關附屬債務證券的本金、溢價(如果有)或利息之前，高級債務的持有人將有權首先獲得該高級債務的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

在加速任何次級債務證券到期日之後，在加速時所有高級未清償債務的持有人將有權首先獲得全額支付其所有到期款項，包括加速時到期的任何金額，然後次級債務證券的持有人將有權接收或保留次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息方面的任何付款。

在以下情況下，不得支付附屬債務證券的本金或任何溢價或利息的付款：

: 已經發生並且正在繼續拖欠與高級債務有關的任何付款；或
: 已經發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致加速或允許持有人或其持有人加速到期。

附屬契約中定義的“高級債務”是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約執行之日尚未償還，還是隨後發生、創造或承擔(非追索權義務除外)：

(1)公司的債務為購買資金義務所借或代表的資金；

(二)公司債務，由票據、債權證、債券或其他根據契據、財政代理協議或其他票據規定發行的證券證明；

(3)公司的義務在我們的綜合資產負債表上融資租賃，無論是作為我們是一方的任何銷售和回租交易的一部分，還是以其他方式進行；

(4)合併財務報表中包含的合夥企業和合資企業的債務；以及

(5)我們有責任或以其他方式支付或墊付款項或財產或作為擔保人、背書人或以其他方式或我們同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債。

在除以下各項之外的每種情況下：

: 前款所指的任何債務、義務或負債，其設立或證明該債務、義務或負債的文書規定，該債務、義務或負債的付款權不高於次級債務證券，或與次級債務證券排名相同；
: 任何附屬於本公司債務的債務、義務或負債，其程度與附屬債務證券實質上相同或程度大於；以及
: 次級債務證券。

默認事件

對於任何系列的債務證券，以下每個事件在契約中都被定義為“違約事件”(無論這種違約事件的原因是什麼，也不管是否將是自願的或非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(1)到期後30天內未支付該系列任何債務證券的任何分期付款利息的；

(2)當該系列的任何債務證券在其規定的到期日到期並應支付時，在可選的贖回時，在聲明或其他情況下，拖欠支付本金或溢價(如有)；

(3)在履行或違反我們在契約中與該系列債務證券有關的任何契諾或協議(契諾或協議除外)中的違約或違約，而該違約或違約具體是在該契約中的其他地方履行或違反的(不包括契諾或協議)，或違反該等系列債務證券的任何契諾或協議(契諾或協議除外)。

僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而進行交易或已明確包括在該契約中)，在受託人或吾等及受託人向我們發出書面通知後，該系列未償還債務證券的總本金至少33%的持有人向我們發出書面通知後，該合約持續90天；

(4)我們根據破產法或破產法的含義：

: 開始自願案件或程序；
: 同意在非自願案件或訴訟中輸入針對我們的救濟命令；
: 同意指定我們的託管人或我們的全部或基本上所有財產；
: 為債權人的利益進行一般性轉讓；
: 提交破產申請或答辯或同意尋求重組或救濟；
: 同意提交此類請願書或任命託管人或由託管人接管；或
: 根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；

(5)具有司法管轄權的法院根據任何破產法訂立命令或判令，該命令或判令：

: 是在非自願的情況下對我們進行救濟，或判決我們破產或破產；
: 指定我們的託管人，或為我們的全部或基本上所有財產指定託管人；或
: 命令我們進行清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；

並且該命令或判令保持未中止並連續90天有效；或

(6)發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

“破產法”指第11條，“美國法典”或任何類似的聯邦或州或外國法律，以救濟債務人。“保管人”指任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清盤人或任何破產法規定的其他類似官員。

如果任何系列債務證券的違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則受託人向我們發出通知，或該系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人向我們和受託人發出通知，受託人將應這些持有人的請求，宣佈所有債務證券的本金和溢價(如有)以及累計和未付利息一旦這樣的聲明，該本金、溢價和應計未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並正在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價以及應計未付利息將立即到期，無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為即可支付。

任何系列未償還債務證券的總本金不少於大多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存放了某些款項，並且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因此類加速而成為的本金或利息的未支付除外)已按照契約中的規定得到修復或放棄。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

Table of Contents

我們需要在本財年結束後120天內，每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，大意是，據該高級職員所知，我們在履行適用契約下的任何義務方面並無違約，或者，如果在履行任何該等義務方面發生了違約，則説明每一種違約及其性質和狀態。

任何系列債務證券的持有人均無權就該等契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：

(1)已發生並繼續發生違約事件，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；

(2)不少於該系列未償還債務證券本金總額33%的持有人已請求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3) 受託人在遵從該要求時，已就其費用、開支和負債獲得合理令其滿意的彌償；

(4) 受託人在收到該通知、請求和賠償要約60天后未提起訴訟；以及

(5)該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人在60天內沒有發出與該書面要求不一致的指示。

一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人將有權在受某些限制的情況下，指示就該系列債務證券的受託人可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人將行使契約項下的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合這些規定的情況下，受託人在項下沒有義務應系列債務證券的任何持有人的請求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供擔保或向受託人提供合理地令受託人滿意的彌償，以支付受託人根據該要求可能招致的費用、開支和債務。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券中表示的到期日或之後，收取該債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及利息，並提起強制執行付款的訴訟。

修改和放棄

我們和受託人在受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於大多數的持有人同意下，可以對任何系列的每份契約和債務證券進行修改和修訂；但但是，未經受影響的該系列的每個未償還債務證券的持有人同意，任何此類修改或修訂均不得：

: 更改任何債務證券的本金或分期付款利息的規定到期日；

: 減少任何債務證券的本金金額或減少任何債務證券的本金金額，該金額將在宣佈加速到期或降低任何債務證券的利率時到期和應付；
: 降低任何債務證券贖回時應支付的任何保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期( 應理解為，對與該日期有關的任何通知要求的更改不應視為該日期的更改)；
: 更改任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息所用的硬幣或貨幣；
: 損害任何持有人在所述債務證券到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利(或，如屬贖回，則在贖回日期或之後)；
: 降低未償還債務證券本金的百分比，需要其持有人同意才能採取某些行動；
: 修改契約中有關放棄過去違約和債務證券持有人放棄某些契諾的任何條款，除非增加所需的投票百分比，或規定未經受影響的每筆債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的其他某些條款；
: 做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響或降低轉換或匯率或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格的更改，除非債務證券的條款允許這種降低或增加；或
: 修改上述任何條款。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就以下修改或修改每份契約的條款和任何系列的債務證券：

: 證明另一人繼承了契約，並證明繼承人承擔了我們的契諾、協議和義務，根據“-契諾-資產合併、合併和出售”所述的契諾，；
: 添加任何其他違約事件，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益；
: 為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保人或共同債務人；
: 擔保債務證券；
: 添加或指定繼任者或獨立受託人或其他代理；
: 規定發行任何系列的額外債務證券；
: 確立契約所允許的任何系列債務證券的形式或條款；
: 遵守任何適用證券寄存處的規則；
: 除經證明的債務證券外或取代經證明的債務證券，以規定非經證明的債務證券；
: 增加、更改或刪除與一個或多個債務證券系列有關的契約中的任何條款；但任何此類增加、更改或刪除(A)不適用於(1)在執行該補充契約之前創建的任何系列的任何債務證券，並有權享受該條款的利益，也不(2)修改持有人的權利

任何與該條款或(B)有關的債務擔保只有在沒有第(A)(1)款所述的債務擔保未完成時才生效；

: 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
: 更改任何其他條款；前提是更改不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；
: 補充契諾的任何規定，以允許或便利根據契諾使任何系列債務證券失效和解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列或任何其他系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；
: 遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，其中任何債務證券可以上市或交易；以及
: 根據“信託企業法”的任何修正案，在必要或需要時增加、更改或刪除契約的任何條款。

任何系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對每個契約的某些限制性條款的遵守。一系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券在每個契約下的任何過去違約及其後果，但如有違約 (1)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或(2)就每一契約的契諾或條款而言，未經同意而不能修改或修訂的，則不在此限。 (1)在支付該系列債務證券的本金或利息方面， (1)如有違約，則不在此限；(2)就每一契約的契諾或條文而言，未經同意不能修改或修訂。在任何此類放棄時，此類違約將不再存在，並且由此產生的任何違約事件將被視為已治癒，就每個契約而言；然而，任何此類放棄都不會延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

解除、挫敗和公約挫敗

我們可以通過以信託形式向受託人存放美元的資金，使其足以支付全部債務，包括但不限於本金和溢價(如果有的話)，來履行尚未交付受託人進行註銷的系列債務證券持有人的某些義務，這些債務要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)。以及該等存款日期(如債務證券已到期並須支付)或其到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將此類資金投資於期限為一年或一年以下的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

每個契約規定，我們可以選擇(1)挫敗並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換的義務，替換臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維持有關債務證券的辦事處或機構，並持有信託付款的款項)(“法律失職”)或(2)免除我們的義務而任何不履行此類義務的行為將不構成對一系列債務證券的違約或違約事件，而“違約事件”項下的第(3)和 (6)條將不再適用(“違約事件”)。法律違約或契約違約(視情況而定)將以等事項為條件，即我們以信託形式向受託人存放一筆金額為美元的不可撤銷存款，或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，

通過按照其條款預定支付本金和利息，將提供足夠支付本金或溢價(如果有的話)的資金，以及在預定到期日支付債務證券的利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約違約，則向受託人存放的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，在全國認可的獨立會計師事務所的意見中，將足以支付在規定期限時該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付由於這種違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍然有責任支付加速時到期的金額。

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關違約不會導致該系列債務證券的持有人和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或為此目的法律更改。

我們可以行使我們的法律失敗權，儘管我們之前行使了我們的契約失敗權。

當日結算付款

除非適用招股説明書補充中另有規定，債務證券將在DTC 的當日資金結算系統中交易，直至到期或直至我們以證書形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用資金結算。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有)。

記賬；交付與形式；環球證券

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每個系列的債務證券都將以一個或多個全球債務證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式，不含利息優惠券，我們稱之為“全球證券”。每種此類全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並在紐約以DTC的被提名人的名義登記為DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則投資者可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或者通過作為DTC參與者的組織間接持有其權益。除非在下面描述的有限情況下，由全球證券權益代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的證書形式接收其債務證券。

DTC 已向我們提供如下建議：DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，聯邦儲備系統成員，“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，以及根據“交換法” 第17A節的規定註冊的“清算機構”。創建DTC是為了持有在DTC擁有賬户的機構(“參與者”)的證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書的實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的簿記系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託

直接或間接通過參與者清算或與其保持託管關係的公司和結算公司。

實益權益所有權

每張全球證券發行後，DTC將在其記賬登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個人實益權益的各自本金金額記入參與者賬户。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。每個全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的利益)和此類參與者(相對於除參與者以外的全球證券中的實益權益的所有者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過進行。

因此只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或該被提名人(視具體情況而定)將被視為全球證券代表的債務證券的唯一合法所有者，根據契約、債務證券和適用法律的所有目的。除非如下所述，否則全球證券的實益權益所有者將無權獲得證書債務證券，也不會被視為全球證券代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們瞭解，根據現有行業慣例，如果全球證券中受益權益的所有者希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，並且參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有者採取此類行動，或按照通過他們擁有的實益所有者的指示採取行動。除非符合DTC適用的程序，否則全球證券權益的任何實益所有人都不能轉讓此類權益，此外還有契約規定的程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有受益權益的人向不參與DTC系統的人擔保該權益或就該權益採取行動的能力可能會因缺少代表該權益的物理證書而受到損害。

以DTC或其被提名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將作為全球證券的註冊所有者和持有人支付給DTC或其被提名人(視具體情況而定)。

我們期望DTC或其被提名人在收到與全球證券有關的本金、溢價(如果有)或利息的任何支付後，將按照DTC或其被提名人的記錄中顯示的與他們各自在全球證券本金中的實益權益成比例的金額，將付款記入參與者的賬户。我們還預計參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指令和慣例的監管，就像現在為以客户被提名人的名義註冊的客户持有的證券的情況一樣。然而，這些支付將是這些參與者和間接參與者的責任，並且我們、受託人或任何支付代理對於與任何全球證券中的實益所有權利益相關的記錄的任何方面，或因任何全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或者對於與該實益所有權權益相關的任何記錄，或者對於DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或者該參與者與該全球證券的實益權益所有者之間的關係，都不承擔任何責任或責任。

除非並在其全部或部分交換為經證明的債務證券之前，除DTC整體轉讓給DTC的被提名人或DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一被提名人外，不得將每一全球證券轉讓給DTC或DTC的另一被提名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取任何允許債務證券持有人採取的行動，這些參與者的DTC在全球證券中的權益被記入其帳户，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經發出的債務證券總本金的部分。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每個全球證券交換為認證的債務證券，並將其分發給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉讓，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們、承銷商或受託人都不會對DTC或其參與者或間接參與者在其運營規則和程序下各自承擔的義務的履行或不履行承擔任何責任。

每個契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以相同期限和相等本金的認證形式以授權面額交換債務證券：

(1)DTC 通知我們，DTC不願意或不能繼續作為保管人，或者DTC不再符合該契約的資格；

(2)我們確定債務證券將不再由全球證券代表，並執行並向受託人交付這樣的命令；或

(3)與債務證券有關的違約事件將已經發生並將繼續發生。

這些證書債務證券將以DTC指示受託人的名稱進行註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking持有全球證券的權益，Société 匿名，我們將其稱為“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營商，在每種情況下，我們將其稱為“Euroclear”，作為DTC的參與者。Euroclear和Clearstream將在每種情況下通過各自存款人賬簿上以Euroclear和Clearstream名義的客户證券賬户代表參與者持有權益，而後者又將在DTC的賬簿上以存款人名義持有客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的付款、交付、轉移、交換、通知和其他與債務證券有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對其活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將遵守DTC的規則和程序。

投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Euroclear和Clearstream進行和接收支付、交付、轉移、交易、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。在美國的銀行、經紀人和其他機構營業的日子，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接受或支付或交付或行使與其權益相關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日(視情況而定)進行。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為美國和歐洲清算系統之間的任何權益購買或銷售提供資金，這些交易可能比一個清算系統內的交易更晚結算。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄，並按照紐約州的法律解釋。

關於受託人

我們可以在日常業務過程中與受託人保持公司信託關係。受託人應具有並受所有根據“信託企業法”為契約受託人規定的職責和責任的約束。在符合“信託契約法”規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使適用契約所賦予的任何權力，除非持有人針對由此可能產生的成本、費用和負債提供令人滿意的賠償。

根據 “信託契約法”，每份契約都被視為包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將收到的某些財產變現為擔保或其他形式的債權。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據“信託企業法”獲得了與其在債務證券方面的任何責任相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

股本説明

以下對我們股本的主要條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並且參照我們修改和恢復的註冊證書(“註冊證書”)，包括A系列的指定證書初級參與優先股和B系列優先可轉換優先股的指定證書，我們的修訂和恢復的章程(“章程”)，以及DELL的適用的條款，其全部獲得了資格( )，其中包括A系列初級參與優先股的指定證書和B系列優先可轉換優先股的指定證書，我們的修訂和恢復的附例(“章程”)，以及DELL的適用的條款公司註冊證書和章程作為註冊聲明的證物，作為本招股説明書的一部分，作為參考併入。有關如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多105，000，000股本，包括最多5，000，000股股優先股和最多 100，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我們的董事會(“董事會”)已指定並授權發行一系列最多100，000股 A系列初級參與優先股，每股面值0.01美元(“A系列初級參與優先股”)，以及一系列最多260，000股B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)。截至2019年8月28日，共有31，785，294股

已發行普通股，未發行A系列初級參與優先股，未發行B系列優先股252，530股。

普通股

受當時尚未發行的優先股(如有)的限制，普通股股份的持有人有權在董事會宣佈後，從法律規定的公司資產中收取現金、財產或本公司普通股股份或其他證券應付的股息。如果公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或準備支付公司的債務和其他負債以及優先股持有人可能有權獲得的優先金額(如有)後，所有已發行普通股的持有人應有權按比例分享公司剩餘淨資產。目前已發行的普通股股份已繳足股款，不可評税。

與正在發售的任何普通股有關的招股説明書補充將包括與此類發售相關的具體條款。

優先股

優先股的股票可以不經普通股持有人批准，不時以一個或多個系列發行。董事會的董事明確授權確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。

優先股持有人在向普通股持有人支付任何股息之前，可能有權收到股息(普通股股息除外)。未來任何優先股的發行都可能具有延遲、推遲或阻止John爸爸控制權變更的效果。

與正在發售的任何優先股有關的招股説明書補充將包括與發售相關的具體條款。

A系列初級參與優先股

2018年7月22日，董事會授權發行系列100，000股A系列初級參股優先股。根據權利協議(定義見下文)，當我們普通股的持有人行使某些優先股購買權時，A系列初級參與優先股可以發行千分之一股的分數。我們的董事會於2018年8月2日收盤時授權並宣佈向在冊股東發放股息，對公司普通股的每一股已發行股份享有一項權利。A系列初級參與優先股的條款受A系列初級參與優先股指定證書的管轄，該證書的副本作為註冊聲明的附件4.4提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並通過引用合併於此。

有關權利協議的其他信息，請參閲“-特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效果的條款 ”。

B系列可轉換優先股

公司B系列優先股的條款載於管理B系列優先股股票的指定證書(“指定證書”)，其摘要如下。


在公司的清算、解散和清盤時，關於股息、分配、贖回和付款的權利排名		B系列優先股排名(I)高於公司所有普通股和公司的任何其他類別或系列股本(包括公司的A系列初級參與優先股)，其條款並未明確規定此類或系列優先於B系列優先股或與之平價，(Ii)在與其他類別或系列股本以下發行或授權的基礎上，其條款明確規定該類別或系列在與B系列優先股平價的基礎上排名，以及(Iii)在其他類別或系列股本的基礎上排名較低，現在或以後發行或授權，其條款明確規定該類別或系列排名高於B系列優先股。
規定價值		B系列優先股每股$1，000
分紅		初始股息率為規定價值的每年3.6%，每季度支付一次。
		B系列優先股還在轉換後的基礎上參與支付給普通股持有人的任何常規或特別股息。如果公司在任何時候減少支付給普通股股東的常規股息，它將增加B系列優先股息的抵銷金額，使支付給 B系列優先股持有人的總股息保持不變，就好像普通股股息沒有減少一樣。
		在發行日期三週年時，B系列優先股的每位持有人(各為“持有人”)將有權將該持有人持有的B系列優先股份的股息提高至5.6%(但公司有權按規定價值外加應計股息和未付股息贖回此類B系列優先股份)。
		在發行日期五週年時，每位持有人將有權將該持有人持有的股B系列優先股的股息提高至7.6%(受公司按規定價值加上應計股息和未付股息的現金贖回B系列優先股份的權利)。
救贖		在2026年11月6日或之後的任何一天，本公司和每位持有人將有權在收到對方的90天通知後，要求本公司回購或回購(視情況而定)B系列優先股的全部或任何部分，以獲得現金，價格等於規定的價值加上(無重複)所有應計但未支付的股息。


轉換權		持有者轉換權
		持有人可隨時選擇將B系列優先股轉換為普通股，並按適用的轉換比率(受某些調整)隨時轉換。轉換率是通過將所述價值除以50.06美元來確定的。
		公司轉換權
		在2024年2月4日或之後的任何時間，如果普通股的收盤價等於或超過連續30個個交易日的換股價格(如指定證書所定義)的190%，且假設普通股的某些可交易條件已得到滿足，則本公司將有權使 B系列優先股的全部或部分按適用的換算率轉換為普通股股份。
轉換限制		公司不得轉換B系列優先股的任何股份(且任何此類轉換應為無效) 的範圍如下
		(I)在實施該轉換後，該持有人連同其聯屬公司將共同擁有緊接該轉換生效後已發行普通股數目的超過 9.99%，或
		(Ii)轉換將導致發行超過截至2019年2月3日已發行普通股數量的19.99%(“交易所上限”)。
投票		B系列優先股有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票，不考慮交易所上限以外的轉換限制，並受指定證書中的某些限制。B系列優先股的持有者還將有權對公司組織文件的修訂進行單獨的類別投票，這些修訂通常會對B系列優先股產生不利影響。
控制權變更		在完成公司控制權變更後，股東有權要求公司回購B系列優先股，金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股份的陳述價值加上應計和未付股息和利息以及 (B)關於被贖回的B系列優先股份的控制權變更轉換後的價值和(Ii)全額(如上述各條款所定義)中的較大者


		此外，如果公司控制權發生變化，後續實體未公開交易，公司有權贖回B系列優先股。
無到期無償債基金		B系列優先股沒有規定到期日，也不會受到任何償債基金的影響。

上述摘要全文通過指定證書全文進行限定，其副本作為註冊聲明的附件4.3提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並通過引用合併於此。

股票轉讓代理和註冊人

北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.擔任本公司普通股和優先股的轉讓代理和登記機構。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中包含可能具有反收購效果的條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會協商的交易來收購我們。這些條款和DGCL可能會延遲或完全阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款也可能會阻礙收購提議，或產生延遲或完全阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。我們的董事會不知道目前正在努力積累我們的普通股股份或以其他方式獲得我們公司的控制權，目前也不打算通過或建議批准任何其他行動，這些行動可能會延遲、阻止或阻止對我們公司控制權的改變。

以下是對我們的公司註冊證、章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效果的描述。

召開股東特別會議。我們的章程規定，在符合公司任何系列優先股票持有人的權利的前提下，股東特別會議(除非法規另有要求)在任何時候只能由(A)董事會，(B)董事會主席，或(C)有權在特別會議上投票的不少於60%股份的持有人召開。會議通知必須在會議日期前不少於十天也不超過六十天發出。

沒有累積投票。DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積投票權，除非其公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

未經股東書面同意採取行動。DGCL規定，特拉華州公司的股東可以通過書面同意而不是在股東大會上投票行事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書規定，股東不得以書面同意行事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的公司證書規定，股東尋求提名董事候選人或在股東年度會議上帶來業務，必須及時向我們的公司祕書提供他們的建議的書面通知。

一般情況下，要及時，股東通知必須在不少於60天也不超過 90天前送達或郵寄並接收到公司主要執行辦公室

預定的會議日期，無論該會議是否被推遲、推遲或推遲到更晚的日期。我們的公司註冊證書還規定了股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事的能力。

對與關聯人進行業務合併的限制。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為感興趣股東之日後的三年內，與任何“感興趣的股東”進行任何業務合併，除非：

: 在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；
: 在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是利益股東擁有的有表決權股票)的股份數量那些由既是董事又是高級管理人員的人所擁有的股份，並且排除員工參與人沒有權利來祕密決定是否受該計劃約束的員工股票計劃
: 在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是經書面同意，由至少66人通過。²/3未被感興趣的股東所擁有的未償還有表決權股票的百分比。

第203節定義了“業務組合”，包括以下內容：

: 涉及公司和相關股東或其他實體的任何合併或合併，如果此類交易是由相關股東引起的；
: 涉及有利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；
: 除某些例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
: 涉及公司的任何交易，其效果是增加感興趣的股東實益擁有的公司的任何類別或系列股票的比例份額；或
: 利益股東收到或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

“有利害關係的股東”或“相關人士”通常是實益擁有本公司已發行的有表決權股票的總數達15%或更多的人。除了法定的限制外，我們的公司註冊證書還限制了與相關人員的業務合併。我們的公司註冊證書以類似於第203節的方式定義“業務合併”。

在中，除我們的公司註冊證書或DGCL要求的任何其他投票外，在關聯人士與公司或其控股的子公司進行業務合併的情況下，持有股東所持流通股不少於75%的股東的贊成票

對於此類交易的審批或授權，需要除提出業務合併的相關人員以外的其他，作為單一類別投票，除非：

: 交易由我們的董事會批准，由至少大多數不是關聯人的附屬公司或關聯公司的董事(該等董事，即“繼續擔任董事”)通過；或
: (A)支付給關聯人以外的股東的代價滿足一定的最低閾值， (B)根據交易法的要求，包括繼續留任董事的建議和聲譽良好的投資銀行發佈的公平意見，向股東郵寄代理聲明，以請求批准交易。 (B)向股東郵寄委託聲明，以尋求交易的批准。 (B)根據交易所法案的要求，包括繼續留任董事的建議和聲譽良好的投資銀行發佈的公平意見。

DGCL允許公司選擇退出第203節，但我們的公司註冊證書不包括這樣的規定。第203條的規定和我們的公司證書都可以禁止或延遲合併或其他收購或控制權嘗試的變更，因此，可能會阻礙收購我們的企圖。

權利協議。2019年4月30日，公司股東批准了我們的董事會於2018年7月22日通過的權利協議，該協議於2019年2月3日和2019年3月6日修訂(經修訂的“權利協議”)。董事會於2018年7月22日通過的原始權利協議的到期日期為2019年7月22日，實益所有權觸發門檻為15%(門檻為31%適用於John H.Schnatter及其關聯公司和家庭成員)。2019年2月3日，關於向Starboard Value LP(統稱“Starboard”)關聯或管理的基金出售和發行B系列優先股，對原始權利協議進行了修改，僅由於其實益擁有在出售和發行B系列優先股之前由Starboard實益擁有的普通股股份，(Ii) B系列優先股的股份，使Starboard免於被視為權利協議下的“收購人以及(Iii)根據 B系列優先股指定證書的條款，在轉換B系列優先股(或轉換後可發行的特定系列優先股)時可發行的普通股股份(或在某些情況下可發行的系列優先股)。2019年3月6日，權利協議進一步修訂，將權利協議的期限延長至2022年3月6日，將個人成為收購人的實益所有權觸發閾值從15%提高到20%，上述情況除外，並進行某些其他更改。關於通過原始權利協議，2018年7月22日，董事會授權並於2018年8月2日收盤時向在冊股東發放股息 2018年8月2日，針對約翰爸爸的每一股已發行普通股，授予一項優先股購買權(“權利”)。在某些觸發事件發生時，每項權利將賦予持有人從公司購買一股A系列初級參與優先股的千分之一(視調整而定)的權利，行使價為每千分之一股A系列優先股的行使價為250.00美元(“行使價”)。此外，如果個人或集團在事先未經董事會批准的情況下獲得20%或更多公司普通股的實益所有權(對於Schnatter先生，則為31% 或更多)，則權利的每個持有人(其權利將變為無效的收購個人或集團除外)將有權在支付行使價後並根據權利協議的條款進行購買, 公司普通股的一些股票，其市值為行使價的兩倍。

權利協議旨在使我們的所有股東能夠充分實現其在公司投資的潛在價值，並通過降低任何個人或集團通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性，保護公司及其股東的利益，而無需支付適當的控制權溢價。權限

協議可能會使我們董事會未批准的合併、報價或接管公司變得更加困難或不鼓勵。然而，權利協議無意幹擾我們董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。此外，權利協議並不妨礙我們的董事會考慮其認為符合公司股東最佳利益的任何要約。

其他證券的説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、可轉換或可交換證券、股票購買合同或單位的説明。

出售證券持有人

適用的招股説明書補充將列出每個銷售證券持有人的名稱，以及在招股説明書補充部分涵蓋的發行完成之前和之後，該銷售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何銷售證券持有人在期間與我們或我們的任何附屬公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於我們或我們的任何附屬公司，或是否與我們或我們的任何附屬公司有重大關係。

分配計劃

我們可能會不時以下一種或多種方式提供所提供的證券：

: 向或通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加；
: 通過一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供和銷售；
: 通過經銷商或代理；
: 直接參與協商銷售或競爭性投標交易的投資者；
: 與收購相關的交易所其他證券持有人；或
: 通過這些方法中的任何一種的組合或通過任何其他合法可用的手段。

我們出售的每一系列證券的招股説明書補充將描述發行情況，包括：

: 任何承銷商的名稱；
: 購買價格和銷售給我們的收益；
: 任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目；
: 我方與承保人之間的任何賠償安排；
: 承銷商或銷售集團的任何成員打算從事的任何穩定或做市交易；
: 支付給代理商的任何佣金；
: 首次公開發行價格以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及
: 證券將在其上市的任何證券交易所。

法律事項

發行所提供證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律事務可能由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理轉嫁。

專家

我們截至2018年12月30日以及截至2018年12月30日的年度綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月30日財務報告內部控制的有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)通過引用截至2018年12月30日的10-K/A表格年度報告併入本招股説明書，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告如此合併，KPMG LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，通過引用合併於此涵蓋2018年12月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的收入標準，2018年客户合同收入的核算方法發生了變化。截至2018年12月30日關於財務報告內部控制有效性的審計報告表達瞭如下意見：截至2018年12月30日，由於重大弱點對實現控制標準的目標的影響，公司未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，説明發現了重大弱點與未使用適當的技術專業知識評估可變利益實體和合並事項有關，從而導致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，這也導致無法對與PJMF相關的財務報告進行有效控制。

約翰爸爸國際公司的綜合財務報表2017年12月31日以及截至2017年12月31日的兩年中，出現在Papa John‘s International，Inc.截至2018年12月30日的年度報告(Form 10-K/A)中的已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所載所載，包括在其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表根據給出的報告通過引用併入本文