目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-Q
(Mark One)
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年8月3日的季度
OR
☐根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號:001-36401
(註冊人的確切姓名,在其憲章中指定)
特拉華 |
|
39-1975614 |
(國家或其他司法管轄區 |
|
(I.R.S.僱主 |
|
|
|
猶他州米德維爾南高科技大道7035號 |
|
84047 |
(主要執行機構地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(801)566-6681
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,$0.01面值 |
SPWH |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。是否☐
在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內), 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
較小的報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則:
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
截至2019年8月30日,註冊人持有43,230,023股普通股,每股面值0.01美元,已發行。
目錄
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.
目錄
|
Page |
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第一部分財務信息 |
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Item 1. |
財務報表(未審計): |
3 | |
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簡明綜合資產負債表 |
3 | |
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簡明合併經營報表 |
4 | |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
5 | |
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|
現金流量簡明合併報表 |
6 | |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 | |
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Item 2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
20 | |
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Item 3. |
市場風險的定量和定性披露 |
29 | |
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Item 4. |
控制和程序 |
29 | |
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|
第二部分.其他信息 |
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Item 1. |
法律訴訟 |
31 | |
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|
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|
Item 1A. |
風險因素 |
31 | |
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|
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|
Item 5. |
其他信息 |
31 | |
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Item 6. |
展品 |
32 | |
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簽名 |
33 |
我們的會計日曆在給定的會計年度中由52周或53周的期間組成,截止到最接近1月31日的星期六。我們截至2019年8月3日和2018年8月4日的第二財季均由13周組成,在此分別稱為2019年第二季度和2018年財年第二季度。2019年財年包含52周的運營,將於2020年2月1日結束。2018財年包含截至2019年2月2日的52周運營。
目錄
在整個文檔中引用“Sportsman‘s Warehouse”、“我們”和“我們”指的是Sportsman’s Warehouse Holdings,Inc.。和其子公司,以及對“控股”的提及是指Sportsman的Warehouse Holdings,Inc.(Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.)。不包括其子公司。
有關前瞻性陳述的陳述
本季度報表10-Q(本“10-Q”)包含構成前瞻性陳述的陳述,該術語由1995年“私人證券訴訟改革法”定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況,以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和期望,這些都受到風險和不確定因素的影響。本10-Q表中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“將”“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的具有類似含義的其他詞語和術語。例如,我們對未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所做的所有陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測,以及我們管理層的信念和假設。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的經營預算和預測,這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,我們不能預測所有可能影響我們實際結果的因素。
我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於:
· |
我們以零售為基礎的商業模式受到總體經濟狀況的影響,經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降; |
· |
當前和未來的政府法規,特別是與火器和彈藥銷售有關的法規,可能會影響我們產品的供求和我們開展業務的能力; |
· |
我們的門店集中在美國西部,使我們容易受到該地區不利條件的影響,這可能會影響我們的銷售,使我們的經營業績受到影響; |
· |
我們在一個高度分散和競爭激烈的行業中運營,可能面臨日益激烈的競爭; |
· |
我們可能無法及時預測、識別和響應消費者需求的變化,包括區域偏好;以及 |
· |
我們可能無法在我們擴展到的任何現有或新市場中成功運營我們的商店。 |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表,我們無法預測所有因素或事件。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述,均明確符合“第一部分第1A項”中披露的警告性陳述的全部內容。風險因素“出現在我們截至2019年2月1日的財年Form 10-K年度報告和”項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“以及本10-Q中的其他地方,因為此類披露可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修改、補充或取代,包括隨後的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,以及公共傳播。您應該在這些風險和不確定因素的背景下對本10-Q及其他方面所做的所有前瞻性陳述進行評估。
建議潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素,並告誡不要過度依賴我們做出的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至10-Q年度的日期,不能保證未來的表現或發展,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在許多情況下這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的。除法律要求外,我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.和子公司
精簡合併資產負債表
金額以千為單位,每股數據除外
(未審核)
|
|
August 3, |
|
2月2日, |
|
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|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
Cash |
|
$ |
1,475 |
|
$ |
1,547 |
|
應收賬款,淨額 |
|
|
239 |
|
|
249 |
|
商品存貨 |
|
|
289,311 |
|
|
276,600 |
|
應收所得税 |
|
|
1,080 |
|
|
— |
|
預付費用及其他 |
|
|
10,653 |
|
|
15,174 |
|
流動資產總額 |
|
|
302,758 |
|
|
293,570 |
|
經營租賃資產使用權 |
|
|
183,486 |
|
|
— |
|
物業和設備,淨額 |
|
|
97,984 |
|
|
92,084 |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
2,997 |
|
確定的活着的無形資產,淨值 |
|
|
233 |
|
|
246 |
|
總資產 |
|
$ |
584,461 |
|
$ |
388,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
64,891 |
|
$ |
24,953 |
|
應計費用 |
|
|
58,050 |
|
|
56,384 |
|
應付所得税 |
|
|
— |
|
|
1,838 |
|
經營租賃負債,當前 |
|
|
32,483 |
|
|
— |
|
循環信用額度 |
|
|
127,126 |
|
|
144,306 |
|
長期債務的本期部分,扣除折讓和債券發行成本後的淨值 |
|
|
7,915 |
|
|
7,915 |
|
遞延租金的本期部分 |
|
|
— |
|
|
5,270 |
|
流動負債總額 |
|
|
290,465 |
|
|
240,666 |
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,扣除折扣額,債券發行成本和本期部分 |
|
|
23,760 |
|
|
27,717 |
|
遞延所得税 |
|
|
412 |
|
|
— |
|
延遲租金,非當前 |
|
|
— |
|
|
41,854 |
|
經營租賃負債,非流動 |
|
|
181,117 |
|
|
— |
|
長期負債總額 |
|
|
205,289 |
|
|
69,571 |
|
總負債 |
|
|
495,754 |
|
|
310,237 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元;授權20,000股;發行和流通股0股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元;授權100,000股;發行和流通股分別為43,230股和42,978股 |
|
|
432 |
|
|
430 |
|
額外實收資本 |
|
|
85,422 |
|
|
84,671 |
|
累計收益(虧損) |
|
|
2,853 |
|
|
(6,441) |
|
股東權益總額 |
|
|
88,707 |
|
|
78,660 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
584,461 |
|
$ |
388,897 |
|
隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
目錄
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.和子公司
精簡合併經營報表
除每股數據外,以千為單位的金額
(未審核)
|
|
十三週結束 |
|
二十六週結束 |
|
||||||||
|
|
August 3, |
|
August 4, |
|
August 3, |
|
August 4, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
211,766 |
|
$ |
203,288 |
|
$ |
385,783 |
|
$ |
383,347 |
|
銷售商品成本 |
|
|
138,544 |
|
|
131,011 |
|
|
258,388 |
|
|
255,504 |
|
毛利 |
|
|
73,222 |
|
|
72,277 |
|
|
127,395 |
|
|
127,843 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
63,460 |
|
|
59,088 |
|
|
122,990 |
|
|
118,305 |
|
運營收入 |
|
|
9,762 |
|
|
13,189 |
|
|
4,405 |
|
|
9,538 |
|
利息費用 |
|
|
2,353 |
|
|
4,334 |
|
|
4,458 |
|
|
7,891 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
7,409 |
|
|
8,855 |
|
|
(53) |
|
|
1,647 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
1,911 |
|
|
2,304 |
|
|
(92) |
|
|
925 |
|
淨收入 |
|
$ |
5,498 |
|
$ |
6,551 |
|
$ |
39 |
|
$ |
722 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.15 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.02 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.15 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.02 |
|
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎 |
|
|
43,130 |
|
|
42,896 |
|
|
43,065 |
|
|
42,812 |
|
稀釋 |
|
|
43,155 |
|
|
42,921 |
|
|
43,090 |
|
|
42,837 |
|
隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
目錄
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.和子公司
股東權益(虧損)簡明合併報表
金額(以千為單位)
(未審核)
截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周 |
|||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
限制不投票 |
|
其他 |
|
累計 |
|
合計 |
|||||||||
|
|
份 |
|
金額 |
|
份 |
|
金額 |
|
金額 |
|
金額 |
|
金額 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月5日餘額 |
|
42,833 |
|
$ |
428 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
83,068 |
|
$ |
(36,019) |
|
$ |
47,477 |
限制性股票單位歸屬 |
|
59 |
|
|
1 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
發行普通股換現金按員工購股計劃 |
|
45 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
202 |
|
|
— |
|
|
202 |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
482 |
|
|
— |
|
|
482 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,551 |
|
|
6,551 |
2018年8月4日餘額 |
|
42,937 |
|
$ |
429 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
83,751 |
|
$ |
(29,468) |
|
$ |
54,712 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月4日餘額 |
|
43,174 |
|
$ |
432 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
84,753 |
|
$ |
(2,645) |
|
$ |
82,540 |
限制性股票單位歸屬 |
|
2 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
發行普通股換現金按員工購股計劃 |
|
54 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
175 |
|
|
— |
|
|
175 |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
494 |
|
|
— |
|
|
494 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,498 |
|
|
5,498 |
2019年8月3日餘額 |
|
43,230 |
|
$ |
432 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
85,422 |
|
$ |
2,853 |
|
$ |
88,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月3日和2018年8月4日的二十六週 |
|||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
限制不投票 |
|
其他 |
|
累計 |
|
合計 |
|||||||||
|
|
份 |
|
金額 |
|
份 |
|
金額 |
|
金額 |
|
金額 |
|
金額 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日餘額 |
|
42,617 |
|
$ |
426 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
82,197 |
|
$ |
(32,825) |
|
$ |
49,798 |
更改對ASC 606採用的影響 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,635 |
|
|
2,635 |
限制性股票單位歸屬 |
|
320 |
|
|
3 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
對限制性股票單位的預扣付款 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(699) |
|
|
— |
|
|
(699) |
發行普通股換現金按員工購股計劃 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
202 |
|
|
— |
|
|
202 |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,054 |
|
|
— |
|
|
2,054 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
722 |
|
|
722 |
2018年8月4日餘額 |
|
42,937 |
|
$ |
429 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
83,751 |
|
$ |
(29,468) |
|
$ |
54,712 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月2日餘額 |
|
42,978 |
|
$ |
430 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
84,671 |
|
$ |
(6,441) |
|
$ |
78,660 |
更改對ASC 842採用的影響 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,255 |
|
|
9,255 |
限制性股票單位歸屬 |
|
198 |
|
|
2 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
對限制性股票單位的預扣付款 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(369) |
|
|
— |
|
|
(369) |
發行普通股換現金按員工購股計劃 |
|
54 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
174 |
|
|
— |
|
|
174 |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
948 |
|
|
— |
|
|
948 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
39 |
2019年8月3日餘額 |
|
43,230 |
|
$ |
432 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
85,422 |
|
$ |
2,853 |
|
$ |
88,707 |
|
5
目錄
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.和子公司
精簡合併現金流量表
金額(以千為單位)
(未審核)
|
|
|
二十六週結束 |
||||
|
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|
August 3, |
|
August 4, |
||
|
|
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2019 |
|
2018 |
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
$ |
39 |
|
$ |
722 |
調整淨收益與經營活動(用於)提供的現金淨額相一致: |
|
|
|
|
|
|
|
資產和設備折舊 |
|
|
|
9,245 |
|
|
8,887 |
債務折價及遞延融資費攤銷核銷 |
|
|
|
170 |
|
|
1,893 |
一定活的無形資產的攤銷 |
|
|
|
13 |
|
|
276 |
延期租金變動 |
|
|
|
— |
|
|
(865) |
資產處置收益 |
|
|
|
(311) |
|
|
— |
非現金租賃費用 |
|
|
|
14,002 |
|
|
— |
遞延所得税 |
|
|
|
307 |
|
|
120 |
股權薪酬 |
|
|
|
948 |
|
|
2,054 |
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,淨額 |
|
|
|
10 |
|
|
(69) |
經營租賃負債 |
|
|
|
(14,895) |
|
|
— |
商品存貨 |
|
|
|
(12,710) |
|
|
(58,474) |
預付費用及其他 |
|
|
|
634 |
|
|
(1,804) |
應付帳款 |
|
|
|
39,040 |
|
|
36,332 |
應計費用 |
|
|
|
1,860 |
|
|
3,420 |
應收應付所得税 |
|
|
|
(2,918) |
|
|
(3,676) |
經營活動提供(用於)淨現金 |
|
|
|
35,434 |
|
|
(11,184) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
|
(14,761) |
|
|
(10,585) |
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
311 |
|
|
— |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
|
(14,450) |
|
|
(10,585) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
信用額度上的淨(付款)借款 |
|
|
|
(17,180) |
|
|
113,829 |
圖書透支增加 |
|
|
|
319 |
|
|
5,860 |
按員工股票購買計劃發行普通股收益 |
|
|
|
174 |
|
|
202 |
對限制性股票單位的預扣付款 |
|
|
|
(369) |
|
|
(699) |
定期貸款借款 |
|
|
|
— |
|
|
40,000 |
延期融資費用的支付 |
|
|
|
— |
|
|
(1,331) |
長期債務本金支付 |
|
|
|
(4,000) |
|
|
(135,127) |
融資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
|
(21,056) |
|
|
22,734 |
現金淨變化 |
|
|
|
(72) |
|
|
965 |
期初現金 |
|
|
|
1,547 |
|
|
1,769 |
期末現金 |
|
|
$ |
1,475 |
|
$ |
2,734 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
期間支付的現金為: |
|
|
|
|
|
|
|
利息,扣除資本化金額 |
|
|
$ |
4,356 |
|
$ |
7,867 |
所得税,扣除退款 |
|
|
|
2,519 |
|
|
4,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金活動補充計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃資產使用權和經營租賃負債的非現金變動 |
|
|
$ |
14,523 |
|
$ |
— |
現有租約的重新計量和新租約的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
購置的財產和設備包括在應付帳款和應計費用中 |
|
|
$ |
1,571 |
|
$ |
2,975 |
與視為銷售回租交易相關的業主應收款項 |
|
|
|
— |
|
|
1,717 |
隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6
目錄
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.
和子公司
簡明合併財務報表説明(未審計)
上報的金額以千為單位,但每股數據和商店計數數據除外
(1)業務描述和演示依據
業務描述
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.(“控股”)及其附屬公司(統稱“本公司”)經營體育用品零售商店。截至2019年8月3日,該公司在24個州經營着94家商店。該公司還在www.sportsmans.com運營電子商務平臺。公司的商店和網站被聚合為一個單一的運營和可報告的部門。
演示文稿依據
此處包含的簡明綜合財務報表未經審計,並由本公司管理層根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和條例進行了濃縮或省略。公司截至2019年2月2日的簡明綜合資產負債表來自於公司截至該日的經審計的綜合資產負債表。本文所載的所有其他簡明綜合財務報表均未經審計,並反映管理層認為公平彙總本公司所列各期間簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。截至2019年8月3日的會計季度的結果不一定表明將在截至2020年2月1日的一年中取得的結果。這些簡明的綜合財務報表應與公司的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在公司截至2019年2月2日提交給證券交易委員會的10-K表年度報告中(“2018年財務報表10-K表”)。
(2)重要會計政策摘要
公司重要的會計政策在公司2018年財務報表10-K的附註1中描述。除以下變動外,本公司一貫將會計政策應用於此等簡明綜合財務報表所列示的所有期間。
租賃
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。與之前的GAAP一致,承租人租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於其分類為融資或運營租賃。然而,與以前只需要在資產負債表上確認融資(以前是資本)租賃的GAAP不同,新的ASU要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU對上市公司生效的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2018年12月15日以後開始生效。本標準可以在使用修改後的追溯方法提出的最早時期開始時適用,其中包括實體可以選擇應用的某些實際權宜之計,包括選擇使用某些過渡救濟。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,主題842的編碼改進,
租約和ASU第2018-11號,租約(主題842):有針對性的改進,改進了會計準則編纂(“ASC”)842,並允許實體在過渡到ASC 842時不重新陳述比較期間,而是根據ASC 840報告比較期間。
公司在2019年第一季度初採用了ASC 842,採用了修改後的追溯方法,與標準的生效日期一致。根據ASC 842,公司沒有重新陳述過渡到ASC 842的比較期間,而是報告了ASC 840項下的比較期間。通過
7
目錄
根據標準,截至2019年2月3日,初步確認運營租賃使用權(“ROU”)資產為183,000美元,運營租賃負債為214,000美元。這些金額是基於截至2019年2月3日的此類承諾的現值,使用公司的增量借款利率(“IBR”),該利率是通過使用公司的信用評級來制定與公司市場風險概況近似的利率曲線來確定的。這一標準的採用對公司的綜合損益表、資產負債表、股東權益(赤字)和現金流量產生了重大影響,2019年2月3日,由於遞延收益的加速確認和公司正在攤銷的與自有物業的歷史銷售相關的遞延税項資產的取消確認,在2019年2月3日的期初留存收益中記錄了9,300美元的淨調整。此外,公司完成了對ASC 842中提供的實用權宜之計和增強披露要求的評估,以及確認嵌入租約的審查安排,以及其他活動,以説明該標準的採用。
公司選擇了以下實用權宜之計:
· |
一套實用的權宜之計,使公司能夠: |
1. |
繼承其歷史租約分類(即在ASC 842採用之日不需要對任何現有租約進行重新分類), |
2. |
避免重新評估任何過期或現有的合同是否屬於或包含租賃,以及 |
3. |
避免重新評估任何現有租賃的初始間接成本。 |
· |
一種實用的權宜之計,允許公司不將租賃組成部分(例如租金、房地產税和保險費)與非租賃組成部分(例如公共區域維護成本)分開,這主要影響公司的房地產租賃。這種實用權宜之計的選擇消除了在相對獨立的基礎上分別估算房地產租賃和非租賃成本的負擔。 |
· |
與土地地役權相關的實用權宜之計,使公司可以繼續對現有協議中的土地地役權進行會計處理,並消除了重新評估現有租賃合同以確定土地地役權是否是ASC 842下的單獨租約的需要。 |
本公司並未選擇一種切實可行的權宜之計,該權宜之計將允許本公司在確定租賃期限(即考慮承租人選擇延長或終止租賃以及購買相關資產時)以及評估實體的ROU資產減值時使用後見之明,因為選擇這種權宜之計可能會使採用ASC 842變得更加複雜,因為重新評估租賃期和減值對價會影響租賃會計的其他方面。
根據ASC 842,公司在開始時確定安排是否為租賃。公司擁有公司零售商店、配送中心和公司辦公場所的經營租賃。經營租賃包括在中期未經審計的簡明綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產和經營租賃負債(流動和非流動)中。租賃負債最初以租賃付款的現值入賬,方法是通過IBR對租賃付款進行貼現,然後使用有效利息法記錄租賃期限內的累加。運營租賃分類導致租賃期限內的直線費用確認模式,並將租賃費用確認為單個費用組成部分,這導致ROU資產的攤銷等於租賃費用和利息費用之間的差額。經營租賃開支根據租賃資產的使用,計入銷售、一般及行政費用,於中期未經審核簡明綜合經營報表內。初始期限為12個月以下的租賃不會記錄在資產負債表上,也不是實質性的;本公司在剩餘租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據合理確定的租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃一般不提供隱含的租金比率,本公司使用IBR來確定未來租金付款的現值。IBR是通過使用公司的信用評級來制定與公司市場風險概況近似的收益率曲線來確定的。經營租賃ROU資產還包括承租人支付的任何預付租賃費,並通過租賃激勵措施(如租户改善津貼)減少。經營租賃條款可包括在合理確定公司將行使該期權時延長或終止租賃的選擇權。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
在2018財年,公司根據ASC 840對其租賃進行了評估,並將其分類為用於財務報告目的運營租賃。
8
目錄
根據ASC 840,遞延租金代表已支付的租金與經營租賃費用之間的差額。某些租約有預定的租金上漲,某些租約包括作為簽訂租約的誘因的初期免費或減租(“租金假期”)。本公司於相關租約期限內以直線方式確認租金增加及租金假期的租金開支,而不論何時支付租金。直線租金的計算從擁有日開始,一直延續到ASC 840中定義的“合理保證”租賃期。
此外,根據ASC 840,租户改善或租賃激勵的房東津貼被記錄為遞延租金,並在“合理保證”租賃期內作為租金費用的組成部分以直線方式攤銷。
有關租賃的進一步討論,請參閲註釋6。
最近發佈的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(Subtopic350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。本標準將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的核算不受擬議修訂的影響,並將繼續按照現有的指導原則進行支出。本標準沒有對現有的披露要求進行擴展,只是要求描述作為服務合同的託管安排的性質。本標準適用於財政年度,以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡時期。允許提前領養,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內領養。實體可以選擇前瞻性地或回顧性地採用新的指南。
公司計劃在2020財年第一季度前瞻性採用ASU第2018-15號的最新披露要求,與該標準的生效日期一致,並預計該標準的影響不大。
(3)收入確認
收入確認會計政策
本公司僅作為户外零售商運營,包括零售商店和電子商務平臺,在美國和在線提供廣泛的產品。一般來説,當承諾貨物的控制權轉移給客户時,所有收入都被確認,其金額反映了以這些貨物作為交換的對價。因此,公司隱含地與客户簽訂合同,在銷售點交付商品庫存。收款能力得到合理保證,因為公司只將非物質信用購買擴展到某些城市。
公司的收入基本上全部用於以下不同項目的單一履行義務:
· |
零售店銷售 |
· |
電子商務銷售 |
· |
禮品卡和忠誠獎勵計劃 |
對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履行義務,本公司通常會在客户支付和接受產品時,在完成銷售後,為零售商店轉讓控制權,對於電子商務銷售,則在將產品招標交付給共同承運商時轉讓控制權。
每個合同的交易價格是產品的規定價格,減去該時間點的任何規定折扣。本公司不從事附帶未來物質權利的產品的銷售,這可能導致在未來以重大折扣購買貨物時產生單獨的履行義務。與客户的隱含銷售點合同(如交易收據中所反映)聲明瞭銷售的最終條款,包括
9
目錄
購買的每個產品的描述、數量和價格。公司合同的付款應在交貨時全額支付。客户同意合同中隱含的規定價格,該價格在合同中不會發生變化。
與受退貨權約束的銷售相關的交易價格反映了公司預期有權獲得的估計對價金額。包括在交易價格中的可變對價金額以及淨銷售額的計量,只有在未來一段時間內可能不會出現重大逆轉的情況下,才會計入淨銷售額。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨撥備是根據歷史經驗估計的,估計退貨撥備記為相關期間的銷售額減少額。與銷售退貨相關的預估商品庫存成本記入預付費用等。估計退款負債記錄在應計費用中。如果未來的實際結果與公司的估計不同,公司將調整這些估計,這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。
合同責任主要用於禮品卡銷售和我們的忠誠獎勵計劃。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記錄為合同負債,公司在客户贖回禮品卡時確認收入。禮品卡破損按客户贖回模式的比例確認為收入,當不存在對相關司法管轄區的代管責任時,通過應用3.0%的歷史破損率確認為收入。根據歷史經驗,禮品卡主要在其發行日期後的頭兩年內兑換。本公司不銷售或提供帶有到期日的禮品卡。ASC 606要求公司根據相對獨立銷售價格在貨物和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。當不存在對相關司法管轄區的代管責任時,本公司通過應用35%的歷史損失率,將忠誠獎勵積分的破碎收入確認為與客户積分兑換模式成比例的收入。
公司從客户那裏收取的政府當局評估的税收,如果是在特定的創收交易上徵收並與之同時徵收的,則不包括在收入中。
銷售退貨
本公司估計銷售退貨準備金,並記錄各自的準備金金額,包括預期退貨和轉售產品時的退貨權資產。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預估銷售退貨的關鍵因素。
合同餘額
下表提供了截至2019年8月3日客户的退貨權資產、合同負債和銷售退貨負債的信息:
|
|
August 3, 2019 |
|
February 2, 2019 |
||
返回權資產,包括在預付費用等中 |
|
$ |
1,366 |
|
$ |
1,496 |
估計合同負債,折損淨額 |
|
|
(18,784) |
|
|
(20,298) |
銷售退貨負債,包括在應計費用中 |
|
|
(2,039) |
|
|
(2,233) |
在截至2019年8月3日的13周和26周,公司分別確認了約215美元和505美元的禮品卡損壞以及約350美元和660美元的忠誠獎勵損壞。在截至2018年8月4日的13周和26周,公司分別確認禮品卡損壞約186美元和505美元,忠誠獎勵損壞約288美元和553美元。
返回權資產的當前餘額為預計返還的預計轉售存貨金額。合同負債的當期餘額主要涉及禮品卡和忠誠獎勵計劃負債。公司預計與這些負債相關的收入將與未來兩年內客户贖回的模式成比例確認。銷售退貨負債的當期餘額是發生銷售的預期銷售退貨金額。
10
目錄
分解與客户的合同收入
下表中,與客户簽訂合同的收入按部門分類。截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周和26周,與公司部門相關的淨銷售額百分比約為:
|
|
|
|
十三週結束 |
|
二十六週結束 |
|
||||
|
|
|
|
August 3, |
|
August 4, |
|
August 3, |
|
August 4, |
|
部門 |
|
產品選項 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
露營 |
|
揹包,露營必需品,獨木舟和皮划艇,冷卻器,户外烹飪設備,睡袋,帳篷和工具 |
|
19.3% |
|
20.4% |
|
15.9% |
|
16.2% |
|
服裝 |
|
迷彩服、夾克、帽子、外套、運動服、技術裝備和工作服 |
|
7.4% |
|
7.3% |
|
7.7% |
|
7.3% |
|
釣魚 |
|
誘餌,電子產品,釣魚杆,漂浮物品,飛釣,釣線,誘餌,卷軸,漁具和小船 |
|
17.5% |
|
17.0% |
|
15.0% |
|
14.5% |
|
鞋類 |
|
登山靴、襪子、運動涼鞋、技術鞋、步行鞋、休閒鞋、涉水鞋和工作靴 |
|
7.3% |
|
7.6% |
|
7.3% |
|
7.0% |
|
狩獵和射擊 |
|
彈藥,射箭用品,ATV配件,百葉窗和樹架,誘餌,火器,補彈設備和射擊裝備 |
|
41.1% |
|
39.7% |
|
46.6% |
|
47.4% |
|
光學、電子、附件和其他 |
|
禮品、GPS設備、刀具、照明、光學(如雙筒望遠鏡)、雙向收音機和其他許可證收入(扣除收入折扣後) |
|
7.4% |
|
8.0% |
|
7.5% |
|
7.6% |
|
合計 |
|
|
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
(4)房產和設備
截至2019年8月3日和2019年2月2日的財產和設備如下:
|
|
August 3, |
|
2月2日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
傢俱、夾具和設備 |
|
$ |
74,273 |
|
$ |
71,820 |
|
租賃改進 |
|
|
95,692 |
|
|
94,573 |
|
施工中 |
|
|
13,281 |
|
|
1,743 |
|
資產和設備合計,毛 |
|
|
183,245 |
|
|
168,136 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
(85,261) |
|
|
(76,052) |
|
資產和設備合計,淨額 |
|
$ |
97,984 |
|
$ |
92,084 |
|
11
目錄
(5)應計費用
截至2019年8月3日和2019年2月2日,應計費用包括以下內容:
|
|
August 3, |
|
2月2日, |
||
|
|
2019 |
|
2019 |
||
圖書透支 |
|
$ |
10,616 |
|
$ |
10,297 |
未得收入 |
|
|
20,399 |
|
|
21,836 |
應計工資及相關費用 |
|
|
10,548 |
|
|
11,590 |
銷售和使用應付税金 |
|
|
4,671 |
|
|
4,250 |
應計施工成本 |
|
|
245 |
|
|
760 |
其他 |
|
|
11,571 |
|
|
7,651 |
應計費用總額 |
|
$ |
58,050 |
|
$ |
56,384 |
(6) Leases
在租約開始時,公司的運營租約保留了長達10年的某些租約條款,其中通常包括公司不能合理確定的多個延長租約的選擇權。
採用ASC 842後,截至2019年2月3日,ROU資產和運營租賃負債的非現金過渡性調整分別為183,000美元和214,000美元。ROU資產與過渡期經營租賃負債之間的差額主要代表現有遞延租金、租户改善津貼和預付租金,分別為14,200美元、20,600美元和3,800美元,這些分別記錄為與非現金過渡調整有關的ROU資產的組成部分。由於採用ASC 842,公司截至2019年2月3日的保留收益(税後淨額)也錄得9,300美元的增長,原因是遞延收益的加速確認以及相關遞延税項資產的取消確認,該資產是公司正在攤銷的與其目前租賃的自有物業的歷史銷售有關的資產。
截至2019年8月3日,為運營租賃記錄的ROU資產為183,486美元,與運營租賃相關的累計攤銷為14,002美元。在2019年財政年度的13周和26周,公司記錄到ROU資產和運營租賃負債的非現金增長分別為1,374美元和14,523美元,這是由於行使租約延長選擇權和增加新的租約而進行的租約重新測量所致。
本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。
根據ASC 842,在截至2019年8月3日的13周和26周內記錄的包括CAM在內的總租賃費用分別為14,429美元和28,814美元。
根據ASC 842,與租賃相關的其他信息如下:
|
|
26周結束 |
|
|
|
August 3, |
|
|
|
2019 |
|
來自運營租賃的運營現金流 |
|
$ |
(23,859) |
租賃負債計量中包含的金額已付現金-經營租賃 |
|
|
(23,859) |
|
|
|
|
|
|
截至8月3日, |
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
以新的或重新衡量的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
14,523 |
加權-平均剩餘租期-經營租賃 |
|
|
5.93 |
加權平均折扣率-運營租賃 |
|
|
7.84% |
12
目錄
根據ASC 842,截至2019年8月3日的經營租賃負債到期日如下:
|
|
正在運行 |
|
年終: |
租賃 |
||
2019 |
|
$ |
24,179 |
2020 |
|
|
47,909 |
2021 |
|
|
44,155 |
2022 |
|
|
39,972 |
2023 |
|
|
34,766 |
之後 |
|
|
83,100 |
未貼現現金流 |
|
$ |
274,081 |
租賃負債對賬: |
|
|
|
現值 |
|
$ |
213,600 |
租賃負債-本期 |
|
|
32,483 |
租賃負債-非流動 |
|
|
181,117 |
租賃負債-合計 |
|
$ |
213,600 |
未貼現現金流與貼現現金流的差額 |
|
$ |
60,481 |
按照ASC 840,經營性租賃的租金費用包括以下內容:
|
|
13周結束 |
|
|
|
August 4, |
|
|
|
2018 |
|
經營租賃費用 |
|
$ |
13,336 |
租賃費用合計 |
|
|
13,336 |
|
|
|
|
|
|
26周結束 |
|
|
|
August 4, |
|
|
|
2018 |
|
經營租賃費用 |
|
$ |
26,474 |
租賃費用合計 |
|
|
26,474 |
根據ASC 840,截至2019年2月2日不可撤銷租賃的未來最低租賃付款如下:
|
|
正在運行 |
|
年終: |
租賃 |
||
2019 |
|
$ |
47,551 |
2020 |
|
|
46,824 |
2021 |
|
|
43,070 |
2022 |
|
|
38,160 |
2023 |
|
|
33,246 |
之後 |
|
|
74,821 |
最低租賃付款總額 |
|
$ |
283,672 |
(7)循環授信額度
2018年5月23日,Sportsman‘s Warehouse,Inc.作為借款人的本公司全資附屬公司(“SWI”)與Wells Fargo Bank,National Association(“Wells Fargo”),與以Wells Fargo為首的銀行財團簽訂了經修訂和恢復的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“經修訂的信貸協議”)。修訂後的信貸協議全面修訂並重申,截至2010年5月28日,SWI作為借款人,富國銀行(Wells Fargo)作為貸款人,以及簽名頁面上列出的其他各方之間簽訂的某些信貸協議。
13
目錄
經修訂的信貸協議將根據本公司的高級有擔保循環信貸安排(“循環授信額度”)可供借款的金額由150,000美元增加至250,000美元,但須按借款基準計算,並提供一筆新的40,000美元定期貸款(“定期貸款”)。
結合修訂的信貸協議,公司產生了支付給各方並已資本化的費用1,331美元。與循環信用額度相關的費用記錄在預付和其他資產中。與期限貸款相關的費用抵消了公司濃縮合並資產負債表上的貸款餘額。
截至2019年8月3日和2019年2月2日,公司在循環信用額度下的未償還循環貸款分別為137,344美元和151,341美元。未償還金額在簡明綜合資產負債表上由密碼箱或類似安排下的存款賬户中的金額抵銷,截至2019年8月3日和2019年2月2日分別為10,218美元和7,035美元。截至2019年8月3日,根據循環信用證的條款,公司擁有1,705美元的備用商業信用證。
經修訂的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括限制公司招致、創造或承擔某些債務、創建、招致或承擔某些留置權、進行某些投資、銷售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性變化(包括某些合併、清算和合並)的契約。經修訂的信貸協議還要求本公司在任何時候都保持不少於總借款基數10%的最低可獲得性。修改後的信貸協議包含慣常的違約事件。循環信用額度於2023年5月23日到期。
截至2019年8月3日,循環授信額度有960美元的遞延融資費,截至2019年2月2日,循環授信額度有1,085美元的遞延融資費。在截至2019年8月3日的13周和26週期間,公司分別確認了62美元和125美元的非現金利息支出,與這些遞延融資費用的攤銷有關。在截至2018年8月4日的13周和26週期間,公司分別確認了62美元和84美元的非現金利息支出,與遞延融資費用的攤銷有關。
截至2019年8月3日止13周和26周,循環信用額度項下的借款總額分別為219,714美元和405,330美元。截至2018年8月4日的13周和26周,循環信用額度項下的借款總額分別為329,553美元和536,086美元。截至2019年8月3日止13周和26周,循環信用額度項下的支付總額分別為234,737美元和424,017美元。截至2018年8月4日止13周和26周,循環信用額度項下的支付總額分別為225,069美元和422,536美元。
(8)長期債務
截至2019年8月3日和2019年2月2日,長期債務包括以下內容:
|
|
August 3, |
|
2月2日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
定期貸款 |
|
|
32,000 |
|
|
36,000 |
|
債務發行成本減少 |
|
|
(325) |
|
|
(368) |
|
|
|
|
31,675 |
|
|
35,632 |
|
減去折扣和債券發行成本後的當期部分 |
|
|
(7,915) |
|
|
(7,915) |
|
長期部分 |
|
$ |
23,760 |
|
$ |
27,717 |
|
定期貸款
2018年5月23日,公司簽訂了期限貸款,其發行價格為本金總額40,000美元的100%,到期日為2023年5月23日。
同樣於2018年5月23日,本公司根據循環授信額度借入135,400美元,並使用期限貸款和循環授信額度的收益償還公司與一家本金餘額為134,700美元並計劃於2020年12月3日到期的金融機構的前期貸款(“前期貸款”)。
14
目錄
定期貸款的利率為libor加5.75%。
截至2019年8月3日和2019年2月2日,定期貸款的未償餘額分別為32,000美元和36,000美元。截至2019年8月3日和2019年2月2日的定期貸款未償還金額在簡明綜合資產負債表上分別被未攤銷債務發行成本325美元和368美元抵消。
在截至2019年8月3日的13周和26周內,公司分別確認了21美元和43美元的非現金利息支出,與債務發行成本的攤銷有關。在截至2018年8月4日的13周和26週期間,公司分別確認了與債券發行成本攤銷有關的1,018美元和1,131美元的非現金利息支出。
在截至2018年8月4日的13周和26周內,公司分別確認與前期貸款相關的折扣攤銷的非現金利息支出620美元和678美元。
在截至2019年8月3日的13周內,公司按季度支付了2,000美元的定期貸款。
受限淨資產
定期貸款和循環信用額度的規定限制了公司合併子公司的所有淨資產,這些淨資產構成了截至2019年8月3日公司精簡合併資產負債表上的所有淨資產,未經公司定期貸款和循環信用額度的金融機構當事人事先書面同意,不得用於支付任何股息。
(9)所得税
公司在截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周內分別確認所得税費用為1,911美元和2,304美元。該公司在截至2019年8月3日的26周內確認了92美元的所得税優惠,在截至2018年8月4日的26周內確認了925美元的所得税費用。本公司截至2019年8月3日和2018年8月4日止13周的實際税率分別為25.8%和26.0%。本公司截至2019年8月3日和2018年8月4日止26周的實際税率分別為172.4%和56.2%。截至2019年8月3日的26周的實際税率的變化主要是由於該期間税前利潤接近盈虧平衡,以及各種國家税收抵免和離散項目。由於州税、永久項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目,公司的實際税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。
(10)每股收益
基本每股收益的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數,減去購回並持有的國庫股份數。稀釋後的每股收益代表調整後的基本每股收益,包括未行使的股票期權獎勵、未歸屬股份獎勵和未歸屬股份單位獎勵的潛在稀釋效應。
15
目錄
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法:
|
|
十三週結束 |
|
二十六週結束 |
|
||||||||
|
|
|
August 3, |
|
|
August 4, |
|
|
August 3, |
|
|
August 4, |
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
淨收入 |
|
$ |
5,498 |
|
$ |
6,551 |
|
$ |
39 |
|
$ |
722 |
|
已發行普通股加權平均股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎 |
|
|
43,130 |
|
|
42,896 |
|
|
43,065 |
|
|
42,812 |
|
普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
25 |
|
|
25 |
|
|
25 |
|
|
25 |
|
稀釋 |
|
|
43,155 |
|
|
42,921 |
|
|
43,090 |
|
|
42,837 |
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.15 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.02 |
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.15 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.02 |
|
限制庫存單位被認為是抗稀釋性的,計算中不包括在內 |
|
|
135 |
|
|
216 |
|
|
36 |
|
|
270 |
|
(11)股權薪酬
股票薪酬
在截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周內,公司確認的股票薪酬支出總額分別為494美元和482美元。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的26周內,公司分別確認了948美元和2,054美元的股票補償費用。與公司股票支付獎勵相關的補償費用在精簡合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用中確認。
員工持股計劃
截至2019年8月3日,2019年績效激勵計劃(“2019年計劃”)下可供獎勵的股份數量為3067股。截至2019年8月3日,根據2019年計劃,有1,113個未歸屬股票獎勵尚未完成。
員工購股計劃
公司還制定了2015財年股東批准的員工購股計劃(“ESPP”),共授權普通股800股。股票根據ESPP每年發行兩次,在每個發行期結束時。在截至2019年8月3日的13周內,根據ESPP發行了54股票,可供發行的股份數量為512股。
未歸屬限制股票獎
在截至2018年8月3日和2018年8月4日的13周和26周內,公司沒有向員工頒發任何非既得性限制性股票獎勵。
16
目錄
下表列出了未分配的未歸屬股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位):
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2019年2月2日餘額 |
|
26 |
|
$ |
11.25 |
|
贈款 |
|
— |
|
|
— |
|
沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
既得利益 |
|
(26) |
|
|
11.25 |
|
2019年8月3日餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2018年2月3日餘額 |
|
108 |
|
$ |
11.25 |
|
贈款 |
|
— |
|
|
— |
|
沒收 |
|
(2) |
|
|
— |
|
既得利益 |
|
(80) |
|
|
11.25 |
|
2018年8月4日餘額 |
|
26 |
|
$ |
11.25 |
|
非既得性績效股票獎
在截至2019年8月3日的13周和26周內,公司按加權平均授予日公允價值每股3.53美元向員工發放了289份非既得性績效股票獎勵。向員工發放的基於業績的非歸屬股票獎勵在授予日期的三週年時全數授予。發行的股份數量取決於管理層實現2019年財政年度全渠道收入增長和調整後每股收益的業績目標。如果沒有達到最低門檻績效目標,將不會授予股份。受獎勵的最大股份數為578股,受獎勵的“目標”股份數為289股,如下所述。在績效期間(2019年)結束後,將根據實際業績確定有資格授予的股份數量,然後根據每個員工在剩餘服務期內的繼續僱用情況進行授予。
在截至2018年8月4日的13周和26周內,公司按加權平均授予日公允價值每股4.91美元向員工發放了163份非既得性績效股票獎勵。向員工發放的基於業績的非歸屬股票獎勵在三年內授予,在每個授予日期的週年紀念日授予三分之一。發行的股份數量取決於管理層實現2018財年同店銷售額和毛利率的業績目標。如果沒有達到最低門檻績效目標,將不會授予股份。受獎勵的最大股份數為326股,受獎勵的“目標”股份數為163股。在績效期間(2018財年)結束後,根據實際業績,有資格授予的股份數量為34。
17
目錄
下表列出了未分配的基於業績的股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位):
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2019年2月2日餘額 |
|
34 |
|
$ |
6.07 |
|
贈款 |
|
289 |
|
|
3.56 |
|
沒收 |
|
(7) |
|
|
4.91 |
|
既得利益 |
|
(6) |
|
|
11.25 |
|
2019年8月3日餘額 |
|
310 |
|
$ |
3.64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2018年2月3日餘額 |
|
49 |
|
$ |
11.25 |
|
贈款 |
|
163 |
|
|
4.91 |
|
沒收 |
|
(5) |
|
|
5.36 |
|
既得利益 |
|
(46) |
|
|
11.25 |
|
2018年8月4日餘額 |
|
161 |
|
$ |
5.15 |
|
未歸屬股票單位獎
在截至2019年8月3日的13周和26周內,公司向公司員工和董事會成員發行了459和616個非歸屬股票單位,平均價值為每股4.06美元。向本公司員工發行的股份在三年期間歸屬,三分之一的股份在每個授予日週年歸屬。向本公司董事會成員發行的股份為期十二個月。
在截至2018年8月4日的13周內,公司向公司員工和獨立董事會成員發行了69個非歸屬股票單位,平均每股5.22美元。在截至2018年8月4日的26周內,公司向公司員工發行了319個未歸屬股票單位,平均價值為每股4.87美元。
18
目錄
下表列出了未分配的未歸屬股票單位的前滾(每股金額不是以千為單位):
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2019年2月2日餘額 |
|
441 |
|
$ |
4.92 |
|
贈款 |
|
616 |
|
|
4.06 |
|
沒收 |
|
(43) |
|
|
5.18 |
|
既得利益 |
|
(211) |
|
|
4.84 |
|
2019年8月3日餘額 |
|
803 |
|
$ |
4.27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2018年2月3日餘額 |
|
419 |
|
$ |
5.15 |
|
贈款 |
|
319 |
|
|
4.87 |
|
沒收 |
|
(6) |
|
|
4.91 |
|
既得利益 |
|
(264) |
|
|
5.26 |
|
2018年8月4日餘額 |
|
468 |
|
$ |
4.89 |
|
(12)承諾和或有事項
法律事項
本公司涉及一般與其業務有關的各種法律事務。在與法律顧問討論後,管理層並不瞭解任何可能發生虧損的可能性和合理估計的事項,以及可能對其合併財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響的任何事項。
帕森斯訴柯爾特製造公司,2:19-cv-01189-apg-EJY-2019年7月2日,91路豐收節槍擊案受害者的遺產和家庭對16名被告提起訴訟,其中一人是Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.的子公司,罪名是過失死亡和疏忽。該公司認為,原告試圖重新解釋聯邦“國家槍支法”和“槍支控制法”是不恰當的,並打算在這件事上積極為自己辯護。此時無法確定與此事項相關的任何潛在損失的數量或潛在損失的範圍的合理估計。
19
目錄
項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
下面的討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“第一部分第1A項”中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在截至2019年2月2日的財年Form 10-K年度報告中提到“風險因素”。另請參閲本10-Q中前面第一部分的“關於前瞻性陳述的陳述”。
以下討論和分析應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,包括在本10-Q中。
概述
我們是一家户外運動用品零售商,專注於滿足經驗豐富的户外老將、首次參與者和中間每一位愛好者的日常需求。我們的使命是提供一站式購物體驗,為我們的客户配備合適的質量,品牌狩獵,射擊,釣魚和露營裝備,以最大限度地享受户外活動。
我們的業務成立於1986年,當時是猶他州米德維爾的一家零售商店。今天,我們在24個州經營着94家商店,總面積約370萬平方英尺。在2019年到目前為止的財年,我們已經開設了兩家新店。我們目前計劃在2019年財年再開一家新店。
單個商店和我們的網站www.sportsmans.com聚合為一個運營和可報告的部分。
我們如何評估我們的業務績效
在評估我們的業務業績時,我們考慮了各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用、運營收入和調整後的EBITDA。
淨銷售額和同店銷售額
我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入,也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量我們的門店產生的收入時,我們會審查我們同一家門店的銷售額以及尚未運營足夠時間的門店業績,以便將其包括在同一門店銷售中。我們包括在我們開業或收購後的第13個完整財政月的第一天,在同一商店中的商店的淨銷售額。我們在計算同店銷售額時包括電子商務的淨銷售額。
通過測量同店銷售額的同比變化,我們可以評估我們的零售店基礎表現如何。影響同一家店銷售的各種因素包括:
· |
與我們銷售的一些產品相關的法規的變化或預期的變化; |
· |
消費者偏好,購買趨勢和整體經濟趨勢; |
· |
我們能夠有效地識別和響應當地和地區趨勢以及客户偏好; |
· |
我們提供優質客户服務的能力,將提高我們將購物者轉變為付費客户的能力; |
· |
我們全渠道戰略和電子商務平臺的成功; |
· |
門店區域市場競爭; |
· |
非典型天氣; |
· |
我們產品組合的變化;以及 |
· |
定價和平均門票銷售的變化。 |
開設新店也是我們增長戰略的重要組成部分。在2019年財年,我們計劃總共開設三家門店。雖然我們的目標是以每年超過5%的速度增長平方英尺,但我們預計我們的
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2019年財政年度的佔地面積約為3%,因為我們繼續將部分現金使用用於減少債務餘額。
對於我們的新地點,我們通過審查新店的四面牆調整後的EBITDA利潤率和投資資本税前回報(“ROIC”)來衡量我們的投資。我們的目標是,新門店運營的前12個月,至少10%的四牆調整EBITDA利潤率和50%的ROIC(不包括初始庫存成本)不包括初始庫存成本(或20%包括初始庫存成本)。我們自2010年以來新開業的55家新店(不包括10家收購門店)在第一個完整的12個月運營期間實現了平均四牆調整EBITDA利潤率為11.5%,扣除初始庫存成本(以及23.5%包括初始庫存成本)的平均ROIC為60.5%。四牆調整EBITDA是指在任何時期,特定商店的調整EBITDA,不包括分配給該商店的公司銷售、一般和行政費用的任何分配。四牆調整EBITDA利潤率意味着,在任何時期,商店的四牆調整EBITDA除以該商店的淨銷售額。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義以及調整後的EBITDA對淨收益的調節,請參閲“-非GAAP措施”。ROIC是指商店在給定時期內的四面牆調整後的EBITDA除以我們在商店的初始現金投資。我們計算ROIC包括和不包括初始庫存成本。
我們也一直在通過我們的網站www.sportsmans.com擴展我們的電子商務平臺並增加銷售額。
我們相信增加我們總淨銷售額的關鍵驅動因素將是:
· |
通過開設新店來增加我們的總建築面積; |
· |
繼續增加我們現有市場的同店銷售額; |
· |
通過專注的營銷努力和持續高標準的客户服務,增加客户對我們商店的訪問,並提高我們的轉化率; |
· |
增加每個客户的平均門票銷售量;以及 |
· |
擴展我們的全渠道功能。 |
毛利
毛利是我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利衡量我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們銷售的商品成本主要包括商品採購成本,包括運費成本、運輸成本、從供應商處收到的付款期限折扣以及與商品直接相關的供應商補貼和返點以及與電子商務銷售相關的運輸成本。
我們相信,提高毛利率的關鍵驅動因素是將產品組合增加到利潤率更高的產品,尤其是服裝和鞋類產品,增加我們門店內的客流量,改善與供應商合作伙伴的購買機會,以及在我們的門店和我們的採購部門之間協調定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們在任何時候都有足夠的高利潤率產品庫存以滿足客户需求,而積壓物品可能會導致降價,以幫助產品銷售。我們相信,我們業務的整體增長將使我們能夠總體上保持或提高毛利率,因為增加的商品數量將使我們能夠與我們的供應商保持牢固的關係。
銷售、一般和管理費用
我們密切管理我們的銷售費用、一般費用和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用包括工資、租金和佔用、折舊和攤銷、購置費用、開業前費用和其他運營費用,包括股票補償費用。開業前費用包括準備和開設新店地點所發生的費用,如工資、差旅和用品,但不包括開設地點所需的初始庫存或資本支出的成本。
我們的銷售、一般和管理費用主要受我們所在地區的淨銷售額的影響,除了我們的公司工資、租金和佔用以及折舊和攤銷,這些通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和行政費用,允許我們的人員在確定淨銷售活動趨勢時調整我們的費用。
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由於我們的持續增長,我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在未來期間增加。此外,我們目前有51家門店正在受到2019年最低工資上調的影響,2019年的最低工資上漲已經並將繼續推高我們在2019年的銷售、一般和行政成本。
運營收入
來自運營的收入是毛利潤減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為我們業務的生產力指標,以及我們管理銷售、一般和行政費用的能力。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能表明我們正在進行的費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時,我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具,用於業務決策,包括評估商店業績,制定預算和管理支出。請參閲“-非GAAP措施”。
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操作結果
下表彙總了指定期間我們的運營結果的關鍵組成部分佔淨銷售額的百分比:
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十三週結束 |
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二十六週結束 |
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August 3, |
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August 4, |
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August 3, |
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August 4, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
2018 |
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淨銷售額百分比: |
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淨銷售額 |
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100.0% |
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100.0% |
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100.0% |
|
100.0% |
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銷售商品成本 |
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65.4 |
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64.4 |
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67.0 |
|
66.7 |
|
毛利 |
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34.6 |
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35.6 |
|
33.0 |
|
33.3 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
30.0 |
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29.1 |
|
31.9 |
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30.9 |
|
運營收入 |
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4.6 |
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6.5 |
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1.1 |
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2.4 |
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利息費用 |
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1.1 |
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2.1 |
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1.1 |
|
2.1 |
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所得税前收入(虧損) |
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3.5 |
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4.4 |
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- |
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0.3 |
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所得税費用(福利) |
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0.9 |
|
1.1 |
|
- |
|
0.2 |
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淨收入 |
|
2.6% |
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3.3% |
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0.0% |
|
0.1% |
|
調整的EBITDA |
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7.5% |
|
9.3% |
|
4.2% |
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6.2% |
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下表顯示了我們在部門呈現的期間的銷售額:
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十三週結束 |
|
二十六週結束 |
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August 3, |
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August 4, |
|
August 3, |
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August 4, |
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部門 |
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產品選項 |
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2019 |
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2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
露營 |
|
揹包,露營必需品,獨木舟和皮划艇,冷卻器,户外烹飪設備,睡袋,帳篷和工具 |
|
19.3% |
|
20.4% |
|
15.9% |
|
16.2% |
|
服裝 |
|
迷彩服、夾克、帽子、外套、運動服、技術裝備和工作服 |
|
7.4% |
|
7.3% |
|
7.7% |
|
7.3% |
|
釣魚 |
|
誘餌,電子產品,釣魚杆,漂浮物品,飛釣,釣線,誘餌,卷軸,漁具和小船 |
|
17.5% |
|
17.0% |
|
15.0% |
|
14.5% |
|
鞋類 |
|
登山靴、襪子、運動涼鞋、技術鞋、步行鞋、休閒鞋、涉水鞋和工作靴 |
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7.3% |
|
7.6% |
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7.3% |
|
7.0% |
|
狩獵和射擊 |
|
彈藥,射箭用品,ATV配件,百葉窗和樹架,誘餌,火器,補彈設備和射擊裝備 |
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41.1% |
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39.7% |
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46.6% |
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47.4% |
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光學、電子、附件和其他 |
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禮品、GPS設備、刀具、照明、光學(如雙筒望遠鏡)、雙向收音機和其他許可證收入(扣除收入折扣後) |
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7.4% |
|
8.0% |
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7.5% |
|
7.6% |
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合計 |
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100.0% |
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100.0% |
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100.0% |
|
100.0% |
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截至2019年8月3日的13周與截至2018年8月4日的13周
淨銷售額。在截至2019年8月3日的13周內,淨銷售額增加了850萬美元,增幅4.2%,至2.118億美元,而2018年同期為2.033億美元。淨銷售額增加的主要原因是自2018年8月4日以來新開的商店,以及由於公司運營的一些州的立法變化,對槍支和彈藥的需求增加。在2019年財政年度開業的門店開業時間不到12個月,因此不包括在我們的同一門店銷售額中,為淨銷售額貢獻了590萬美元。在截至2019年8月3日的13周內,與2018財年的可比13週期間相比,同店銷售額也增長了1.7%。
我們的狩獵、漁業和服裝部門在2019年第二季度分別比2018年財政年度的可比13週期間增加了630萬美元、250萬美元和80萬美元。我們的
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與2018財年的可比13週期間相比,野營、鞋類、光學、電子和配件部門在2019年第二季度分別減少了60萬美元、10萬美元和10萬美元。在狩獵方面,我們的火器和彈藥類別在2019年第二季度分別比2018年財政年度的可比13週期間增加了150萬美元和330萬美元。
就同店銷售額而言,在截至2019年8月3日的13周內,我們的狩獵、漁業和服裝部門分別增長了4.9%、4.3%和3.3%,而野營、鞋類、光學、電子和配飾部門分別下降了3.2%、1.8%和1.6%,與2018年財政年度的可比13週期間相比。我們狩獵類別的需求增加可以歸因於我們經營的一些州關於火器和彈藥銷售的立法變化,而捕魚類別的增加可以歸因於美國西部更熱的天氣,這增加了客户對捕魚的參與。截至2019年8月3日,我們有89家門店納入了我們的同一門店銷售額計算。
毛利潤。在截至2019年8月3日的13周內,毛利潤增至7320萬美元,而2018年財政年度同期為7230萬美元。在截至2019年8月3日的13周內,毛利潤佔淨銷售額的百分比下降至34.6%,而2018年同期為35.6%。毛利佔銷售額的百分比受到銷售組合變化的負面影響,與去年同期相比,我們的利潤率較高的產品(釣魚、野營、服裝和鞋類)的利潤率較低的產品(火器和彈藥)以及該期間的促銷活動。
銷售、一般和管理費用。在截至2019年8月3日的13周內,銷售、一般和管理費用增加了440萬美元,增幅7.4%,至6,350萬美元,而2018年財政年度的可比13週期間為5,910萬美元。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在2019財年第二季度增加到淨銷售額的30.0%,而2018財年第二季度佔淨銷售額的291.1%。我們產生了額外的工資、其他、租金和折舊費用,分別為180萬美元、150萬美元、110萬美元和10萬美元,主要與2018年8月4日以來新店的開張有關,並且,關於工資的增加,我們目前51家門店的最低工資上調。這些增長被開業前支出減少的20萬美元部分抵消。
利息費用。在截至2019年8月3日的13周內,利息支出從2018年財政年度可比13週期間的430萬美元下降至230萬美元,降幅為200萬美元,降幅為45.7%。利息支出減少的主要原因是,2018年5月進入我們修訂後的信貸工具,降低了我們的新期限貸款的利率,與我們以前的期限貸款相比,我們的新期限貸款的利率降低了,並且還將前期貸款的餘額的很大一部分轉移到了我們的循環信貸工具,該工具的利率較低。
所得税。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周內,我們分別確認所得税費用為190萬美元和230萬美元。我們截至2019年8月3日和2018年5月5日止13周的實際税率分別為25.8%和26.0%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目,我們的實際税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。
截至2019年8月3日的26周與截至2018年8月4日的26周
淨銷售額。在截至2019年8月3日的26周內,淨銷售額增加了240萬美元,即0.6%,達到3.858億美元,而2018年同期為3.834億美元。淨銷售額增加的主要原因是2018年2月4日以來新開的門店。在2019年財政年度開業的門店,開業時間不到12個月,因此不包括在我們同一家門店的銷售額中,為淨銷售額貢獻了1080萬美元。與2018財年的可比26週期間相比,2018年同期同店銷售額下降1.8%,抵消了這一增長。
我們的漁業、服裝、鞋類、光學、電子和配件部門在2019年的26週期間分別比2018財年的26週期間增加了250萬美元、160萬美元、130萬美元和20萬美元。我們的狩獵和露營部門在2019年的26週期間,與2018財年的26週期間相比,分別減少了210萬美元和80萬美元。在狩獵方面,我們的火器和彈藥類別在2019年的26週期間與2018年的可比26週期間相比分別減少了350萬美元和40萬美元。
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就同店銷售額而言,在截至2019年8月3日的26周內,我們的服裝、鞋類和漁業部分別增長了3.4%、3.3%和1.7%,而狩獵、野營以及光學、電子和配飾部門分別下降了3.8%、3.0%和0.9%,與2018年財政年度的可比26週期間相比。截至2019年8月3日,我們有89家門店納入了我們的同一門店銷售額計算。
毛利潤。在截至2019年8月3日的26周內,毛利潤降至1.274億美元,而2018年財政年度同期為1.278億美元。在截至2019年8月3日的26周內,毛利潤佔淨銷售額的百分比降至33.0%,而2018年財政年度同期為33.3%。毛利佔銷售額的百分比受到銷售組合變化(與上一年期間相比)和該期間促銷活動的負面影響。
銷售、一般和管理費用。在截至2019年8月3日的26周內,銷售、一般和管理費用增加了470萬美元,增幅4.0%,至1.23億美元,而2018年財政年度的可比26週期間為1.183億美元。在2019財年的26周內,銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增加到31.9%,而2018財年的26周佔淨銷售額的30.9%。我們產生的額外租金、其他、薪資和折舊費用分別為230萬美元、180萬美元、110萬美元和10萬美元,主要與2018年2月4日以來新店的開業有關,並且,關於工資的增加,我們目前51家門店的最低工資上調。這些增長被60萬美元的開業前費用減少部分抵消。
利息費用。在截至2019年8月3日的26周內,利息支出從2018年財政年度可比26週期間的790萬美元下降至450萬美元,降幅為340萬美元,降幅為43.5%。利息支出減少的主要原因是,2018年5月進入我們修訂後的信貸工具,降低了我們的新期限貸款的利率,與我們以前的期限貸款相比,我們的新期限貸款的利率降低了,並且還將前期貸款的餘額的很大一部分轉移到了我們的循環信貸工具,該工具的利率較低。
所得税。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的26周內,我們分別確認了10萬美元的所得税優惠和90萬美元的所得税支出。我們截至2018年8月3日和8月4日止26周的實際税率分別為172.4%和59.8%。截至2019年8月3日的26周實際税率的變化主要是由於税前接近盈虧平衡的Proft以及各種國家税收抵免和離散項目。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目,我們的實際税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。
季節性
由於假日購買模式和全國狩獵季節的開啟,第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們在第三和第四財季也會產生額外的費用,因為我們的店鋪數量增加和員工增加。我們預計我們的淨銷售額將繼續反映這一季節性模式。
我們新零售店開業的時間也可能會對我們的季度業績產生影響。首先,我們招致與開設每個新零售店相關的某些一次性費用,所有這些費用都是在發生時支出的。其次,大多數商店的費用通常與淨銷售額成比例地變化,但也有一個固定的成本組成部分,其中包括佔用成本。這些固定成本通常會導致新零售店開張後的初期商店盈利能力下降。由於這兩個因素,新的零售門店開業可能導致營業利潤(以美元計)和/或佔淨銷售額的百分比暫時下降。
天氣條件影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求,因此我們的淨銷售額,可能會在當地、地區和國家的基礎上受到天氣模式的顯著影響。
流動性和資本資源
我們的主要資本需求是季節性週轉資本需求和與開設新門店相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動資金來源主要是我們的循環信貸安排下的借款、經營現金流以及來自銀行和金融機構的短期和長期債務融資。我們相信我們的
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目錄
手頭現金、經營活動產生的現金以及我們的循環信貸安排下的可用資金將足以至少在未來12個月內為我們的經營活動提供資金。
在截至2019年8月3日的26周內,我們產生了大約1450萬美元的資本支出,主要與在此期間開設兩家新門店和我們的新公司總部有關。我們預計2019年財政年度的淨資本支出總額在1600萬至2000萬美元之間。我們打算用營運現金流和循環信貸安排下的資金為我們的資本支出提供資金。其他投資機會,例如潛在的戰略收購或超出目前計劃的商店擴張速度,可能需要額外的資金。
經營、投資、融資活動的現金流如下表所示:
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二十六週結束 |
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August 3, |
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August 4, |
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2019 |
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2018 |
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|
(以千為單位) |
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||||
經營活動提供(用於)的現金流 |
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$ |
35,434 |
|
$ |
(11,184) |
|
投資活動中使用的現金流 |
|
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(14,450) |
|
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(10,585) |
|
融資活動提供的現金流(用於) |
|
|
(21,056) |
|
|
22,734 |
|
期末現金 |
|
|
1,475 |
|
|
2,734 |
|
在截至2019年8月3日的26周內,運營活動提供的現金淨額為3540萬美元,而2018財年同期運營活動使用的現金為1120萬美元,變化約4660萬美元。運營活動產生的現金流變化主要是由於我們繼續更有效地管理店內庫存而減少了庫存購買,以及應付帳款的增加。
在截至2019年8月3日的26周內,用於投資活動的淨現金為1450萬美元,而2018財年同期為1060萬美元。投資活動產生的現金流變化主要是由於2019年新店開業的時間安排與2018年相比,以及與我們新公司總部相關的資本支出。
在截至2019年8月3日的26周內,用於融資活動的淨現金為2100萬美元,而2018財年同期的融資活動提供的現金淨額為2270萬美元。與2018年相比,融資活動提供的現金淨額減少主要是由於本季度庫存購買減少、應付帳款增加以及2019年新店開業的時間安排,所有這些都通過我們的循環信貸融資。
我們的未償債務包括我們的循環信貸安排和我們的定期貸款。
修改了信用協議。我們於2018年5月與以富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)為首的一個銀行財團達成了一項修訂和重述的信貸協議,該協議規定了一項循環信貸安排,其借款能力最高可達2.5億美元(須經借款基數計算),以及總計本金4000萬美元的定期貸款。循環信貸安排和定期貸款均於2023年5月23日到期。在2018年5月簽訂我們修訂的信貸協議時,我們使用我們的4000萬美元定期貸款的收益和循環信貸安排下的1.354億美元借款償還我們的前期貸款,該貸款的未償還本金餘額為1.347億美元,計劃於2020年12月3日到期。截至2019年8月3日,我們在循環信貸安排下有1.373億美元未償還,其中5160萬美元可用於借款,170萬美元用於備用商業信用證,我們的定期貸款本金總額為3200萬美元。
循環信貸工具下的借款根據我們的選擇,根據基本利率或libor(在每種情況下加上適用的保證金)支付利息。基本利率是(1)富國銀行的最優惠利率,(2)聯邦基金利率(如信貸協議中所定義)+0.50%和(3)一個月LIBOR(如信貸協議中所定義)+1.00%中較高者。循環信貸安排下貸款的適用保證金根據每日平均可用性而變化,基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至0.75%,libor貸款的適用保證金為每年1.25%至1.75%。
基礎利率貸款利息按月支付,libor貸款利息按我們選擇的libor利息期支付,利息期可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的規定到期未支付的所有款項
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循環信貸安排將按其他適用利率加2.00%計息,直至該筆款項全部付清為止。
我們的定期貸款是以4000萬美元總本金的100%價格發放的,到期日為2023年5月23日。定期貸款按libor加5.75%的利率計息。定期貸款需要支付200萬美元的本金,每季度支付一次,從2018年11月1日開始,持續到2023年5月23日(包括2023年5月23日),屆時剩餘餘額將全數到期。
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.的每個子公司(“控股”)是循環信貸安排和定期貸款項下的借款人,而控股擔保循環信貸安排和定期貸款項下的所有義務。循環信貸安排和定期貸款項下的所有義務均通過對幾乎所有控股公司的有形和無形資產以及所有控股公司子公司的有形和無形資產的留置權進行擔保,包括對各控股公司子公司的所有股本的質押。擔保循環信貸安排和定期貸款項下債務的留置權是某些流動資產的首要留置權,包括現金、應收賬款、存款賬户和存貨。
在處置某些財產或資產的情況下,在收到某些保險或譴責收益的情況下,在某些債務或股權證券的發行時,在借款的某些債務或股權證券發生時,或在收到在正常業務過程中未收到的某些付款時,我們可能需要根據循環信貸安排和定期貸款進行強制預付款。
我們的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括限制我們招致、創造或承擔某些債務、創造、招致或承擔某些留置權、進行某些投資、銷售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性變化(包括某些合併、清算和合並)的契約。我們的循環信貸安排還要求我們在任何時候都保持不低於總借款基數10%的最低可獲得性。我們的信貸協議包含慣常的違約事件。截至2019年8月3日,我們遵守了我們信貸協議下的所有契約。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是根據GAAP編制的。就編制財務報表而言,我們須作出假設、作出估計及作出判斷,以影響所報告的資產、負債、收入、開支及相關披露的金額。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明綜合財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表是公平的,符合GAAP。但是,由於無法確定未來事件及其影響,實際結果可能與我們的假設和估計不同,並且這種差異可能是實質性的。
除以下披露的會計準則編碼主題842,租約(“主題842”)下的某些租賃會計估算的實施外,我們的2018年財務報表10-K中所述的關鍵會計政策沒有重大變化。
我們自2019年2月3日起採用了會計準則編撰(“ASC”)842,租約,與該標準的生效日期一致。
我們有公司零售商店設施、配送中心和公司辦公室的運營租賃。根據ASC 842,我們在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債使用未來付款的現值計算,並於開始日期根據合理確定的租賃期限內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率,我們使用增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。IBR是通過使用我們的信用評級來制定與我們的市場風險概況近似的收益率曲線來確定的。
我們採用ASC 842導致截至2019年2月3日初步確認運營租賃負債2.14億美元。
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目錄
資產負債表外安排
我們不參與任何表外安排。
合同義務
我們的循環信貸工具和定期貸款都將於2023年5月23日到期。在截至2019年8月3日的13周內,我們對合同義務的所有更改都是在正常業務過程中完成的,不被認為是實質性的。
非GAAP措施
在評估我們的業務時,我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能表明我們正在進行的費用的其他收益、損失和費用。此外,調整後的EBITDA不包括開業前的費用,因為我們不認為這些費用表明我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間除其他外,取決於新開門店的規模和在任何給定時期內新開門店的數量。調整後的EBITDA利潤率意味着,在任何期間,調整後的EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標,並相信分析師、投資者和其他相關方經常使用它們對我們行業中的公司進行評估。然而,我們行業中的其他公司可能會與我們計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具,用於業務決策,包括評估商店業績,制定預算和管理支出。管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估公司的經營業績,並通過排除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目,在一致的基礎上比較我們各個時期的運營結果。
調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的,也不是根據GAAP提出的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,在評估我們的經營業績時,您不應單獨考慮調整後的EBITDA,也不應將調整後的EBITDA作為根據GAAP編制的淨收入或其他精簡合併經營報表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於:
· |
調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求; |
· |
調整後的EBITDA不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求; |
· |
其他公司可能會對調整後的EBITDA進行不同的定義,因此,它可能無法直接與我們行業中其他公司的業績進行比較; |
· |
調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;以及 |
· |
調整後的EBITDA不反映所得税或任何納税的現金需求。 |
28
目錄
下表顯示了截至2019年8月3日和2018年8月4日的13周和26周調整後的EBITDA淨收入(根據GAAP提出的最直接的可比較財務指標)的調節。
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十三週結束 |
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二十六週結束 |
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August 3, |
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August 4, |
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August 3, |
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August 4, |
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||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
2018 |
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||||
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(以千為單位的美元) |
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淨收入 |
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$ |
5,498 |
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$ |
6,551 |
|
$ |
39 |
|
$ |
722 |
|
利息費用 |
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2,353 |
|
|
4,334 |
|
|
4,458 |
|
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7,891 |
|
所得税費用 |
|
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1,911 |
|
|
2,304 |
|
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(92) |
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925 |
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折舊攤銷 |
|
|
4,645 |
|
|
4,500 |
|
|
9,258 |
|
|
9,163 |
|
股票補償費用(1) |
|
|
494 |
|
|
482 |
|
|
948 |
|
|
967 |
|
開業前費用(2) |
|
|
672 |
|
|
795 |
|
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1,001 |
|
|
1,511 |
|
執行過渡成本(3) |
|
|
266 |
|
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— |
|
|
623 |
|
|
— |
|
CEO退休(4) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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2,647 |
|
調整的EBITDA |
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$ |
15,840 |
|
$ |
18,966 |
|
$ |
16,235 |
|
$ |
23,826 |
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調整的EBITDA利潤 |
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7.5% |
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9.3% |
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4.2% |
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6.2% |
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(1) |
基於股票的薪酬支出代表與根據我們的2019年績效激勵計劃和員工股票購買計劃授予員工的股權工具相關的非現金支出。 |
(2) |
開業前費用包括準備和開設新店地點所發生的費用,如工資、差旅和用品,但不包括開設地點所需的初始庫存或資本支出的成本。 |
(3) |
與招聘和聘用我們高級管理團隊的各種關鍵成員有關的費用。預計這些事件不會重複發生。 |
(4) |
與我們的前任CEO退休相關的工資和股票補償費用。 |
最近的會計聲明
有關最近會計聲明的描述,請參閲本10-Q中我們的簡明合併財務報表附註2。根據“Jumpstart Our Business Startup Act”,“新興成長型公司”(“EGCs”),我們可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一新的或修訂的會計準則的豁免,因此,我們將與其他非EGC的上市公司一樣受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。我們將在首次公開發行(IPO)後的第五個財年(即2020年2月1日)結束時不再是EGC
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口與利率變化有關。我們的循環信貸工具和定期貸款採用與libor、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎的浮動利率,因此,我們的收入和現金流將受到利率變化的影響,以至於我們沒有有效的對衝安排。我們歷來沒有使用利率互換協議來對衝與我們信貸工具利息相關的可變現金流。於2019年8月3日,我們循環信貸安排下借款的加權平均利率為4.04%。基於2019年8月3日的敏感性分析,假設我們的循環信貸安排下的未償還金額將在全年內未償還,利率上調100個基點將使我們的年度利息支出增加約130萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。然而,這並不排除我們在未來採取具體的套期保值策略。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本報告涵蓋的期間結束時,管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)評估了我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於
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目錄
截至評估之日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年8月3日起生效,以確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所要求的披露做出決定。
財務報告內部控制變更
在截至2019年8月3日的13周內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
30
目錄
第二部分其他信息
項1.法律訴訟
我們面臨各種法律訴訟和索賠,包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們的日常業務過程中出現的其他事項。雖然這些和其他索賠的結果不能肯定地預測,但我們不認為這些事項中的任何一個或總體發生損失的可能性是可能的或可合理估計的,以致它們將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息,請參見我們的簡明合併財務報表的附註11,“承諾和或有事項”。
項目1A。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,您應該仔細考慮這些因素。我們對風險因素的評估與2018財年表格10-K中規定的風險因素相比沒有重大變化。
項目5.其他信息
2019年5月29日,在公司股東年會(“年會”)上,公司股東批准了Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.。2019年業績激勵計劃(“2019年計劃”),如公司於2019年5月29日提交給證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)所述,以取代Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.。2013年業績激勵計劃(“2013計劃”),自股東批准之日起生效。2019年計劃先前由本公司董事會批准,但須經股東批准,該計劃允許公司授予最多(I)3,500,000股公司普通股,加上(Ii)截至年度會議日期根據2013年計劃可用於額外授予獎勵目的股份數量,並在緊接截至股東周年大會日期根據該計劃授予新獎勵的授權終止之前確定的股份數量,截至股東周年大會日期起,該計劃允許本公司授予股本獎勵最多(I)3,500,000股公司普通股,另加(Ii)截至年度大會日期根據該計劃可用於額外獎勵授予目的股份數量,並在緊接根據該計劃授予新獎勵的權力終止之前確定,截至股東周年大會日期,加上(Iii)於股東周年大會日期已被沒收、終止、取消或以其他方式重新收購而未歸屬的根據二零一三年計劃獲授予限制性股票單位獎勵的任何股份的數目,而該等股份於股東周年大會日期後被沒收、終止、取消或以其他方式重新收購,加上本公司預扣或回購的任何股份,以履行與根據二零一三年計劃授出的任何獎勵有關且於股東周年大會日期尚未行使的預繳税款義務。公司的董事、高級管理人員和員工目前有資格根據2019年計劃獲得股權獎勵。
代理聲明中列出了2019年計劃的摘要。2019年計劃的該摘要和前述描述通過引用2019年計劃文本對其進行了整體限定,該計劃的副本作為附件10.2附於此,並通過引用結合於此。
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目錄
項目6.展品
展品編號 |
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説明 |
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3.1 |
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修改並恢復Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.的註冊證書(通過引用2014年6月11日提交的公司10-Q表格季度報告的附件3.1併入本文) |
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3.2 |
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修改並恢復Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.的章程(參照2014年6月11日提交的公司10-Q表季度報告附件3.2合併)。 |
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10.1 |
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Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.之間的Severance協議,一般發佈和放棄,日期為2019年6月3日。和Kevan Talbot(通過引用2019年6月7日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1合併)。 |
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10.2* |
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2019年績效激勵計劃 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節創建的“美國法典”第18編第1350節,對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
|
XBRL實例文檔。 |
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|
|
101.SCH* |
|
XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。 |
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|
|
101.CAL* |
|
XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
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|
101.LAB* |
|
XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。 |
* |
已提交。 |
** |
隨函提供 |
32
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並對其進行正式授權。
|
Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc. |
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|
Date: August 30, 2019 |
By: |
/s/Jon Barker |
|
|
Jon Barker |
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|
總裁兼首席執行官 |
|
|
(首席執行官) |
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Date: August 30, 2019 |
By: |
/s/Robert K.Julian |
|
|
Robert K.Julian |
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|
首席財務官 |
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|
(首席財務和會計幹事) |
33