假的--04-30Q1202000016004384158900040375000P1YP1Y118800000000001600438SRT：MaximumMember2018-11-300001600438GM：ExchangeableSharesMember2019-05-012019-07-310001600438GM：ExchangeableSharesMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：CommonStockMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300001600438GM：ExchangeableSharesMember2019-04-300001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001600438GM：ExchangeableSharesMember2018-07-310001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-300001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-300001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-300001600438GM：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-07-310001600438US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-300001600438US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-300001600438US-GAAP：OtherCurrentLiabilitiesMember2019-07-310001600438US-GAAP：OtherCurrentLiabilitiesMember2019-04-300001600438SRT：恢復調整成員US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-05-012019-05-010001600438GM：WallboardMember2019-05-012019-07-310001600438GM：SteelFramingMember2019-05-012019-07-310001600438GM：OtherProductsMember2019-05-012019-07-310001600438GM：CeilingsMember2019-05-012019-07-310001600438國家：美國2019-05-012019-07-310001600438國家：CA2019-05-012019-07-310001600438GM：WallboardMember2018-05-012018-07-310001600438GM：SteelFramingMember2018-05-012018-07-310001600438GM：OtherProductsMember2018-05-012018-07-310001600438GM：CeilingsMember2018-05-012018-07-310001600438國家：美國2018-05-012018-07-310001600438國家：CA2018-05-012018-07-310001600438GM：PurchasedInventoryMemberGM：SouthernWallProductsIncorporatedMember2019-05-012019-07-310001600438GM：PurchasedInventoryMemberGM：SouthernWallProductsIncorporatedMember2018-05-012018-07-310001600438國家：美國2019-07-310001600438國家：CA2019-07-310001600438國家：美國2019-04-300001600438國家：CA2019-04-300001600438GM：TitanRevolvingCreditFacilityMember2019-05-012019-07-310001600438gms:AssetBasedLendingCreditFacilityDatedAsOf2014April01Member2019-05-012019-07-310001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-012018-07-310001600438us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-05-010001600438US-GAAP：所有其他分段成員2019-05-010001600438GM：Geographic DivisionsSegmentMember2019-05-010001600438SRT：恢復調整成員US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-05-010001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-012018-07-310001600438GM：FinanceLeaseObligationsMember2019-04-300001600438gms:AssetBasedLendingCreditFacilityDatedAsOf2014April01Member2019-04-300001600438GM：SwingLineMembergms:AssetBasedLendingCreditFacilityDatedAsOf2014April01Member2019-07-310001600438GM：TitanRevolvingCreditFacilityMember2018-06-010001600438US-GAAP：OtherCurrentLiabilitiesMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-07-310001600438US-GAAP：OtherCurrentLiabilitiesMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-04-300001600438SRT：MinimumMember2019-07-310001600438SRT：MaximumMember2019-07-310001600438us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-07-310001600438us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-04-300001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-05-012019-07-310001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：其他無形資產成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：租賃協議成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-05-012019-07-310001600438SRT：MinimumMemberGM：VendorAgreement成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-05-012019-07-310001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：其他無形資產成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：租賃協議成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-05-012019-07-310001600438SRT：MaximumMemberGM：VendorAgreement成員2019-05-012019-07-310001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2018-05-012019-04-300001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：其他無形資產成員2018-05-012019-04-300001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：租賃協議成員2018-05-012019-04-300001600438SRT：MinimumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-05-012019-04-300001600438SRT：MinimumMemberGM：VendorAgreement成員2018-05-012019-04-300001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2018-05-012019-04-300001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：其他無形資產成員2018-05-012019-04-300001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：租賃協議成員2018-05-012019-04-300001600438SRT：MaximumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-05-012019-04-300001600438SRT：MaximumMemberGM：VendorAgreement成員2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：TradeNamesMember2019-07-310001600438US-GAAP：其他無形資產成員2019-07-310001600438US-GAAP：租賃協議成員2019-07-310001600438US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-07-310001600438US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-07-310001600438GM：VendorAgreement成員2019-07-310001600438US-GAAP：TradeNamesMember2019-04-300001600438US-GAAP：其他無形資產成員2019-04-300001600438US-GAAP：租賃協議成員2019-04-300001600438US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-04-300001600438US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-04-300001600438GM：VendorAgreement成員2019-04-300001600438US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-310001600438US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-310001600438US-GAAP：DomesticCountryMember2019-05-012019-07-310001600438GM：AccountsPayableLocationMemberGM：PurchasedInventoryMemberGM：SouthernWallProductsIncorporatedMember2019-07-310001600438GM：AccountsPayableLocationMemberGM：PurchasedInventoryMemberGM：SouthernWallProductsIncorporatedMember2019-04-300001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-02-280001600438US-GAAP：InterestRateCapMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001600438US-GAAP：InterestRateCapMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-04-300001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-02-280001600438US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：StockAppreciationRightsSARSMember2019-07-310001600438GM：ShareholderDeferredCompensationMember2019-07-310001600438GMS：非控制InterestAwardMember2019-07-310001600438US-GAAP：StockAppreciationRightsSARSMember2019-04-300001600438GM：ShareholderDeferredCompensationMember2019-04-300001600438GMS：非控制InterestAwardMember2019-04-300001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員2019-04-300001600438GM：InstallmentNotes5.0PercentMember2019-04-300001600438GM：TitanRevolvingCreditFacilityMember2019-07-310001600438GM：InstallmentNotes5.0PercentMember2019-07-310001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員2019-07-310001600438GM：FinanceLeaseObligationsMember2019-07-310001600438gms:AssetBasedLendingCreditFacilityDatedAsOf2014April01Member2019-07-310001600438GM：WsbTitanHoldingsMember2019-06-132019-06-130001600438US-GAAP：CommonStockMember2019-07-310001600438US-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001600438US-GAAP：CommonStockMember2018-07-310001600438US-GAAP：CommonStockMember2018-04-3000016004382018-07-3100016004382018-04-300001600438GM：DepreciationAndAmorizationExpenseMember2019-05-012019-07-310001600438GM：DepreciationAndAmorizationExpenseMember2018-05-012018-07-310001600438GM：EmployeeStockPurchasePlanMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-012018-07-310001600438US-GAAP：TradeNamesMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：其他無形資產成員2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：租賃協議成員2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-05-012019-07-310001600438GM：VendorAgreement成員2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：TradeNamesMember2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：其他無形資產成員2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：租賃協議成員2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-05-012019-04-300001600438US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-05-012019-04-300001600438GM：VendorAgreement成員2018-05-012019-04-300001600438GM：FinanceLeasedAssetsMember2019-07-310001600438us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-05-012019-07-310001600438us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-05-012018-07-310001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員2019-05-012019-07-3100016004382019-07-3100016004382019-04-300001600438GM：HartAcousticalAndDrywallSupplyMemberGM：SanAntonioMember2019-06-030001600438GM：HartAcousticalAndDrywallSupplyMemberGM：LaFeriaMember2019-06-030001600438SRT：MinimumMember2019-05-012019-07-310001600438gms:UninsuredRiskWorkersCompensationInsuranceMember2019-07-310001600438gms:UninsuredRiskGeneralLiabilityInsuranceMember2019-07-310001600438GM：UninsuredRiskAutomobileInsuranceMember2019-07-310001600438SRT：MinimumMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-07-310001600438SRT：MaximumMembergms:UninsuredRiskGeneralLiabilityWorkersCompensationAndAutomobileMember2019-07-310001600438GM：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-05-012019-07-310001600438GM：WsbTitanHoldingsMember2018-06-012018-06-010001600438GM：FirstLienTermLoanDue2025成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310001600438US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-04-300001600438GM：WsbTitanHoldingsMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：StockAppreciationRightsSARSMember2019-05-012019-07-310001600438GM：ShareholderDeferredCompensationMember2019-05-012019-07-310001600438GMS：非控制InterestAwardMember2019-05-012019-07-3100016004382018-06-012018-07-310001600438US-GAAP：所有其他分段成員2019-05-012019-07-310001600438GM：Geographic DivisionsSegmentMember2019-05-012019-07-310001600438US-GAAP：所有其他分段成員2018-05-012018-07-310001600438GM：Geographic DivisionsSegmentMember2018-05-012018-07-3100016004382018-05-012018-07-3100016004382019-08-2700016004382019-05-012019-07-31GM：分段xbrli：共享iso4217：美元ISO 4217：CADiso4217：美元xbrli：純GM：項目GM：部門GM：位置iso4217：美元xbrli：共享ISO 4217：CAD

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格2010-Q

☒根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange ACT Of 1934)的“13或15(D)”節提交的季度報告

截至季度末的季度期間July 31, 2019

或

☐根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange ACT Of 1934)的“13或15(D)”節的“過渡報告”

_的過渡期。

佣金檔案號：001-37784

通用汽車公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)


特拉華州	46-2931287
(述明或其他成立為法團的司法管轄權	(國税局僱主識別號碼)
或組織)

新月中心公園大道100號，套房？800
塔克, 佐治亞州	30084
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(800) 392-4619
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據《法案》第#12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	GMS	紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90個月內，註冊人必須提交的報告必須符合“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。是⌧無◻

通過複選標記表明註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是⌧不◻

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速備案人”、“加速備案公司”和“較小報告公司”的定義。

大型加速濾波器 ⌧		Accelerated filer ☐
非加速FILER^☐		較小的報告公司？☐
		新興的成長型公司^☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是☐不⌧

有41,639,363註冊人普通股的股份，每股面值0.01美元，截至2019年8月27日未償。

表格·10-Q


		頁
關於前瞻性陳述的警示注意事項		3

第I部分	財務信息	5
項目1	財務報表	5
	簡明綜合資產負債表(未審計)	5
	簡明綜合經營報表和全面收益(未審計)	6
	股東權益簡明綜合報表(未審計)	7
	簡明合併現金流量表(未審計)	8
	註釋？簡明綜合財務報表(未審計)	9
項目#2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	29
項目#3	關於市場風險的定量和定性披露	37
項目#4	管制和程序	37

第二部分	其他資料	38
項目1	法律程序	38
項目#1A	危險因素	38
項目#2	未登記的股權證券銷售和收益使用	38
項目#3	高級證券違約	38
項目#4	礦山安全披露	38
項目#5	其他資料	38
項目#6	陳列品	39
簽名		40

關於前瞻性陳述的警示注意事項

本季度報告的“10-Q表格”包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)的“27A節”和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)的“21E節”。您通常可以通過我們使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”或其否定或其他變體或類似術語等前瞻性表述來識別前瞻性陳述。特別是，本季度報告中包含的有關我們各種市場增長的陳述，以及有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們目前的預期、假設、估計和預測的基礎上。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2019年4月30日的財政年度“10-K表格”1部分“風險因素”標題中“風險因素”項下討論的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

●

一般經濟和金融狀況；

●

我們對商業和住宅建設以及住宅維修和改造(R&R)市場的依賴；

●

在我們高度分散的行業和我們經營的市場中的競爭；

●

我們經銷的產品價格的波動；

●

我們行業的整合；

●

我們成功實施我們的戰略計劃的能力，包括我們的增長戰略和成本降低計劃；

●

我們有能力開設新的分支機構，拓展新的地理市場；

●

我們有能力成功識別收購候選者，完成和整合收購，並從已完成的收購中實現預期的收益和協同效應；

●

產品短缺和可能失去與關鍵供應商的關係；

●

商業和住宅建築市場的季節性；

●

任何重要客户的潛在流失；

●

暴露於產品責任和各種其他索賠和訴訟中；

●

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

●

不斷上升的醫療保健成本和勞動力成本，包括勞動力和卡車短缺的影響；

●

減少客户購買的產品數量；

●

客户的信用風險；

●

我們有能力以優惠條款續簽我們設施的租約或確定新設施；

●

當銷售量增加或我們分銷的產品價格波動時，我們有效管理庫存的能力；

●

對我們的商譽或無形資產的損害；

●

聯邦、州、省和地方法規的影響；

●

遵守環境、健康和安全法律和其他法規的成本；

●

燃料成本顯着增加或者燃料供應短缺；

●

網絡安全漏洞，包括挪用客户、員工或供應商的機密信息，以及與此相關的潛在成本；

●

我們的IT系統中斷，以及維護和更新我們的IT系統所需的成本；

●

自然或人為幹擾我們的設施；

●

我們所承擔的超過預期的税務負債；

●

我們海外業務的風險包括貨幣匯率波動;

●

徵收關税和其他貿易壁壘，以及報復性貿易措施的影響；

●

由於債務協議中的限制，我們無法從事可能對我們的長期利益最有利的活動；

●

我們目前的負債水平和我們招致額外負債的潛力；

●

我們在可接受的條件下獲得額外融資的能力(如果有的話)；

●

我們的控股公司結構；

●

AEA Investors LP及其某些關聯公司對我們的影響；以及

●

我們普通股的未來銷售。

鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果和事件可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。

我們在本季度報告中所作的任何前瞻性聲明都只涉及到此類聲明發表之日。除非法律另有規定，否則我們不承擔在本季度報告發布之日之後，由於新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行更新或修訂或公開宣佈任何更新或修訂的義務。但是，您應該審查我們在本季度報告提交日期之後不時向SEC提交的報告中所描述的因素和風險。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

通用汽車公司

簡明綜合資產負債表(未審計)

(以千為單位，除每股數據外)


	7月31日，		四月三十日
	2019		2019
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	24,123	$	47,338
應收貿易賬户和應收票據，淨額為$6,683和$6,432，分別		473,411		445,771
庫存，淨額		295,553		290,829
預付費用和其他流動資產		17,925		18,368
流動資產總額		811,012		802,306
財產和設備，扣除累計折舊$132,815和$123,583，分別		287,535		282,349
經營性租賃使用權資產		111,213		—
商譽		622,032		617,327
無形資產，淨額		419,250		429,313
遞延所得税		7,410		4,676
其他資產		15,942		13,583
總資產	$	2,274,394	$	2,149,554
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	164,794	$	173,751
應計補償和員工福利		36,606		62,858
其他應計費用和流動負債		70,669		79,848
長期債務的當期部分		49,308		42,118
經營租賃負債的流動部分		32,622		—
流動負債總額		353,999		358,575
非流動負債：
長期債務，減去流動部分		1,111,697		1,099,077
長期經營租賃負債		83,384		—
遞延所得税，淨額		9,647		10,226
其他負債		45,191		41,571
對非控股權益持有人的負債減去流動部分		8,181		10,929
負債共計		1,612,099		1,520,378
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，面值$0.01每股，500,000授權股份；41,589和40,375截至2019年7月31日和2019年4月30日的已發行和流通股		416		404
優先股，面值$0.01每股，50,000授權股份；0截至2019年7月31日和2019年4月30日已發行和流通股		—		—
可交換股份		—		29,639
額外實收資本		512,244		480,113
留存收益		170,414		145,594
累計其他綜合損失		(20,779)		(26,574)
股東權益總額		662,295		629,176
總負債和股東權益	$	2,274,394	$	2,149,554

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司

簡明綜合經營報表和全面收益(未審計)

(以千為單位，除每股數據外)


	三個月
	July 31,
	2019		2018
淨銷售額	$	847,176	$	778,144
銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)		573,522		533,328
毛利		273,654		244,816
業務費用：
銷售，一般和行政		194,631		185,435
折舊攤銷		29,275		26,322
業務費用共計		223,906		211,757
營業收入		49,748		33,059
其他(費用)收入：
利息費用		(18,277)		(16,188)
金融工具公允價值變動		—		(6,019)
其他收入，淨額		939		634
其他費用合計，淨額		(17,338)		(21,573)
税前收入		32,410		11,486
所得税準備金		7,590		2,836
淨收入	$	24,820	$	8,650
已發行加權平均普通股：
基本型		41,001		41,094
稀釋		41,615		42,074
每普通股淨收入(1)：
基本型	$	0.60	$	0.21
稀釋	$	0.59	$	0.20
綜合收益
淨收入	$	24,820	$	8,650
外幣折算收入(虧損)		11,860		(3,791)
其他綜合收入變化，税後淨值		(6,065)		113
綜合收益	$	30,615	$	4,972

(1)

詳細計算見附註15.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司

股東權益簡明綜合報表(未審計)

(千)


										累積
						附加				其他		總計
	普通股			可交換		實收		留用		綜合		股東
	股份	數量		股份		資本		收益		損失		權益
截至4月30，2019年的餘額	40,375	$	404	$	29,639	$	480,113	$	145,594	$	(26,574)	$	629,176
淨收入	—		—		—		—		24,820		—		24,820
可交換股份的行使	1,129		11		(29,639)		29,628		—		—		—
外幣折算調整	—		—		—		—		—		11,860		11,860
其他綜合虧損變化，税後淨額	—		—		—		—		—		(6,065)		(6,065)
股權薪酬	—		—		—		1,349		—		—		1,349
股票期權的行使	9		—		—		133		—		—		133
根據員工購股計劃發行普通股	76		1		—		1,021		—		—		1,022
截至7月31，2019年的餘額	41,589	$	416	$	—	$	512,244	$	170,414	$	(20,779)	$	662,295


										累積
						附加				其他		總計
	普通股			可交換		實收		留用		綜合		股東
	股份	數量		股份		資本		收益		收入(虧損)		權益
截至2018年4月的餘額^30，^	41,069	$	411	$	—	$	489,007	$	89,592	$	441	$	579,451
淨收入	—		—		—		—		8,650		—		8,650
可交換股份的發行	—		—		33,194		—		—		—		33,194
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(3,791)		(3,791)
其他綜合收入(虧損)變化，税後淨值	—		—		—		—		—		113		113
股權薪酬	—		—		—		358		—		—		358
與股權獎勵淨份額結算有關的税收預扣	—		—		—		(7)		—		—		(7)
股票期權的行使	35		—		—		431		—		—		431
根據員工購股計劃發行普通股	35		—		—		881		—		—		881
截至2018年7月的餘額^31，^	41,139	$	411	$	33,194	$	490,670	$	98,242	$	(3,237)	$	619,280

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司

簡明合併現金流量表(未審計)

(千)


	三個月
	7月31日，
	2019		2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	24,820	$	8,650
調整淨收益與經營活動中使用的淨現金：
折舊攤銷		29,275		26,322
債務貼現和債務發行成本的核銷和攤銷		835		825
應收賬款和票據損失準備		657		148
存貨報廢準備		119		(22)
公允價值調整對存貨的影響		151		4,129
或有代價公允價值增加		228		229
股權薪酬		2,071		1,269
出售和處置資產收益		(156)		(121)
金融工具公允價值變動		—		6,019
遞延所得税		(1,440)		(571)
扣除收購影響後資產和負債的變化：
應收貿易帳款和票據		(23,230)		(40,974)
盤存		18		(20,943)
預付費用和其他資產		(1,359)		416
應付帳款		(9,526)		(1,696)
應計補償和員工福利		(26,347)		(22,945)
衍生負債		—		(10,778)
其他應計費用和負債		(8,556)		2,219
經營活動中使用的現金		(12,440)		(47,824)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備		(5,891)		(3,793)
出售資產所得收益		232		266
收購業務，扣除收購的現金淨額		(10,633)		(575,499)
投資活動中使用的現金		(16,292)		(579,026)
籌資活動的現金流量：
償還循環信貸安排		(262,107)		(176,769)
從循環信貸安排借款		274,810		392,170
長期債務本金的支付		(2,492)		(2,492)
融資租賃義務本金的支付		(6,021)		(3,998)
定期貸款借款		—		996,840
定期貸款償還		—		(571,840)
債務發行成本		—		(7,933)
行使股票期權所得收益		133		431
其他融資活動		1,022		873
融資活動提供的現金		5,345		627,282
匯率對現金和現金等價物的影響		172		(4)
(減少)增加現金和現金等價物		(23,215)		428
現金和現金等價物，期初		47,338		36,437
現金和現金等價物，期末	$	24,123	$	36,865
補充現金流量披露：
繳納所得税的現金	$	18,776	$	958
支付利息的現金		17,011		10,980

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)

1.業務、列報依據和重大會計政策總結

業務

成立於1971年，GMS公司。本公司(“我們”、“我們”或“公司”)通過其全資經營子公司，是專業建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼框架和其他輔助建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由牆板和天花板承包商和房屋建築商組成的客户羣，在較小程度上，還包括一般承包商和個人。我們經營的網絡超過250遍佈美國和加拿大的配送中心。

演示文稿的基礎

本季度報告中包含的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制的，這些規則和法規允許在過渡期減少披露。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有正常及經常性調整，以公平呈現經營結果、財務狀況及現金流量。除非另有披露，所有調整均屬正常循環性質。過渡期的經營結果不一定表明任何其他過渡期或整個財政年度的結果。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與我們的經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在截至2019年4月“30”的財政年度的“10-K表格”年度報告中。

合併原則

簡明綜合財務報表介紹本公司及其子公司的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中消除。所收購企業的經營結果從其各自的收購日期算起。

預算的使用

根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的上報金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的上報收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣換算

本公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，而收入和支出則按期間的平均匯率折算。折算收益和虧損作為股東權益和其他綜合收益的單獨組成部分進行報告。外幣交易的收益和虧損在其他收入淨額內的簡明綜合經營報表和全面收益中確認。

保險責任

本公司對與醫療索賠有關的某些損失進行自我保險。本公司設有止損保險，以限制醫療索償所引起的風險。此外，公司對與一般責任、汽車和工人賠償相關的某些損失有可扣除的保險單。每宗事故的免税額為$0.3百萬美元0.5百萬美元1.0分別用於一般責任、工傷賠償和汽車賠償。覆蓋範圍由主層和多餘層組成。覆蓋範圍的主要層次是$0.5百萬到美元2.0百萬美元，超過一層的索賠金額為#美元。2.0百萬到美元100.0百萬截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不貼現，並被確認為負債。索賠保險損失

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

已發生但未報告的索賠是根據損失發展因素、精算假設和歷史損失發展經驗對未投保索賠的總負債進行估計而產生的。

截至2019年7月31日和2019年4月30日，醫療自我保險的總負債為$3.9百萬美元3.4合併資產負債表分別為百萬元，並計入壓縮綜合資產負債表的其他應計開支及流動負債內。截至2019年7月31日和2019年4月30日，一般責任、汽車和工人賠償準備金總計約為$18.2百萬美元17.7本公司的負債總額分別為百萬元，並計入壓縮綜合資產負債表的其他應計開支及流動負債及其他負債內。截至2019年7月31日和2019年4月30日，醫療自我保險、一般責任、汽車和工人賠償的預期恢復總額約為$6.2百萬美元6.0合併資產負債表分別為百萬元，並計入預付開支及其他流動資產及壓縮綜合資產表內其他資產。

所得税

公司認為每個過渡期都是年度期間的組成部分，並使用估計的年度實際所得税率來衡量税費(福利)。中期期末的年度實際所得税率的估計，出於必要，基於對未來可能發生的事件和交易的評估，並可能受到隨後的完善或修訂。該公司預測其估計的年度實際所得税税率，然後將該税率應用於其年初至今的税前普通收入(虧損)，但須遵守某些損失限制條款。此外，某些特定交易不包括在公司估計的年度實際税率計算中，但在其各自的過渡期內在所得税支出(福利)內離散確認。預測的年度收入(虧損)預測的未來變化、税率變化或離散税項可能導致在未來期間對季度所得税支出(福利)進行重大調整。

本公司每季度評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值備抵。在這次評估中，公司在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現時，考慮了積極和消極的證據。所考慮的主要負面證據包括前期產生的累積經營虧損。所考慮的主要積極證據包括逆轉主要與同一管轄範圍內以及在吸收聯邦和州營業淨虧損和其他遞延税資產所需的結轉期內將發生的折舊和攤銷有關的遞延税項負債。

遞延税項資產及負債乃透過將聯邦、省及州所得税税率應用於暫時性差額總額及其他税項屬性(例如淨營運虧損結轉)而計算。在評估遞延税項資產是否將變現時，公司考慮是否更有可能實現部分或全部這些遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除暫時性差異逆轉期間未來應税收入的產生。

金融工具公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構，該層次結構根據可觀察到的程度對估值模型的輸入進行優先排序。公允價值計量層次結構的三個層次如下：



1級	輸入是報告實體在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。
級別2	輸入是除第1級內的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入。
3級	投入是很少或根本不存在市場數據的不可觀察的投入，因此要求實體制定自己的假設。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

由於其短期性質，本公司現金、現金等價物、應收貿易款項及應付貿易款項的賬面值與其公平值相若。基於本公司可用於類似條款貸款的借款利率，本公司債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息，請參閲注11，“公允價值計量”。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股流通股的加權平均數。每股稀釋收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同，包括股票期權和限制性股票單位(統稱“普通股等價物”)被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。通過應用庫藏股方法，已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在稀釋每股收益中。在對基於股票的補償安排應用庫存股方法時，假設的收益被計算為員工在行使時必須支付的金額和歸因於未來服務但尚未確認的補償成本金額的總和。稀釋每股收益是通過增加在基本每股收益中計算的普通股流通股的加權平均數來計算的，以包括當期普通股等價物的稀釋效應。在淨虧損期間，用於計算每股攤薄虧損的股份數量與每股基本淨虧損相同。

公司可交換股份的持有者(定義見附註8，“股東權益”)有權獲得等同於公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。因此，當可交換股份已發行時，它們被歸類為參與證券，因此需要在計算每股收益時分配普通股股東本來可以獲得的收入。稀釋每股收益是利用IF轉換法和兩級法的最稀釋結果來計算的。在這兩種方法中，應歸屬於普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股均進行調整，以考慮假設發行的潛在普通股的影響，這些潛在普通股是攤薄的，但須遵守稀釋排序規則。

最近採用的會計聲明

租約-2016年2月，FASB發佈了關於租賃會計的權威指導。新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人將ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上，用於期限超過12個月的所有租賃。租賃將被分類為融資或經營，這種分類將影響經營説明書中的費用確認模式。新標準對公司從2019年5月1日(2020財年的第一天)開始的財年生效，包括該財年內的中期報告期。對於在財務報表中列出的最早比較期間開始時存在或在開始之後簽訂的資本和經營租賃，需要採用修改後的過渡方法，並提供某些實際權宜之計。

2018年7月30日，FASB發佈了新的指導意見，為實體提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。在這種新的過渡方法下，實體最初在採用日應用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。

本公司於2019年5月1日採用可選過渡法採用新的租賃標準。？本公司選擇了指南中允許的一套實際權宜之計，其中包括允許本公司在採用時結轉與現有租賃的租賃識別和分類相關的歷史會計。該公司還選擇使用實用的權宜之計，不分離租賃和非租賃組件。公司沒有選擇事後的實際權宜之計。本公司進行了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更少的租賃從綜合資產負債表中保留下來。

採用該標準導致記錄了經營租賃ROU資產和經營租賃負債#美元。118.8截至採用日期，簡明綜合資產負債表上的百萬美元。公司也

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

重新分類遞延租金$4.8百萬美元從負債轉化為經營租賃ROU資產。這一採用對公司的經營報表或現金流量表沒有產生重大影響。有關租賃的信息和披露，請參閲註釋6，“租賃”。

最近發佈的會計公告

商譽·-2017年1月，FASB發佈了權威指導意見，通過從商譽減值測試中刪除步驟2簡化了商譽減值的會計處理。在新指引下，商譽減值將是申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額。新標準適用於從2019年12月15日開始的年度和任何中期減值測試。允許提前採用。該公司預計採用這一標準不會對其財務報表產生重大影響。

公允價值計量披露 – 2018年8月，FASB發佈了新的指南，改變了某些公允價值計量披露要求。本指南對2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許實體提前採用所有披露變更或僅提前採用刪除的披露要求，並將額外披露的採用推遲到本修正案的生效日期。除與公允價值計量相關的某些披露發生變化外，本公司預計採用此標準不會對其財務報表產生實質性影響。

2.收入

收入確認

收入在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映公司預期以該等貨物換取的對價。收入確認為扣除從客户處收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。該公司在淨銷售額中包括向客户收取的運輸和處理成本。當公司不向客户開具賬單時，這些成本被確認為銷售、一般和管理費用的組成部分。

有關收入分類(包括按產品和按地理區域劃分的收入)的信息，請參閲注14，“細分”。

履行義務

公司主要在產品交付後的某個時間點履行其履行義務。本公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。銷售點與到期付款之間的時間量並不重要，公司已確定其合同不包括重要的融資組成部分。產品保修不構成履行義務對於公司來説，因為產品是由製造商直接擔保的。

我們與客户簽訂的合同涉及到“履行義務”，即“是”。一·年或更短時間。因此，我們應用了“標準”的“可選豁免”，允許省略截至資產負債表日期時關於我們“未履行”的“履行義務”的信息。

重大判斷

公司的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款，包括客户回扣、退貨和提前付款的現金折扣。基於期望值方法估計可變對價並將其包括在總對價中。這些估計是基於歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素。公司只在與可變代價相關的不確定性得到解決時，在可能不會發生確認的累積收入的重大逆轉的情況下，在交易價格中包括估計的金額。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

合同餘額

與客户簽訂的合同應收款項為$457.8百萬美元431.4分別截至2019年7月31日和2019年4月30日。截至2019年7月31日或2019年4月30日，公司沒有實質性的合同資產或負債。

3.業務收購

本公司通過確認收購日所收購的資產和承擔的負債來核算企業合併，公允價值。在對收購的資產和負債進行估值時，公允價值估計使用3級輸入，包括未來的預期現金流和貼現率。·商譽是指轉移到收購資產和承擔的負債的公允價值之上的超額對價。雖然本公司使用其最佳估計及假設作為購買價分配過程的一部分，以準確評估收購日所收購的資產及承擔的負債，但本公司的估計本身並不確定，並須加以完善。因此，在計量期內(自收購之日起最多可達一年)，本公司記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。於測算期結束後，因新事實及新情況而產生的任何其後調整均記入簡明綜合經營報表及全面收益。收購的經營結果反映在自收購之日起的本公司的簡明綜合財務報表中。

2019年6月3日，本公司收購了J.P.Hart Lumber Company的聲學和幹牆業務(“Hart聲學和幹牆供應”)。HART聲學和幹牆供應通過分配幹牆，金屬螺柱，隔熱和天花板瓷磚二聖安東尼奧，德克薩斯州和一地點在拉費裏亞，德克薩斯州。這次收購對公司的綜合財務報表的影響並不重要。

4.商譽和無形資產

商譽

下表顯示了截至2019年7月31日的三個月內商譽賬面金額的變化：


	攜載
	數量
	(千)
截至2019年4月30日的餘額	$	617,327
獲得商譽		862
平移調整		3,843
截至7月的餘額^31，^2019年	$	622,032

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

無形資產

下表列出了截至2019年7月31日和2019年4月30年的公司有限壽命無形資產的組成部分：


	估計數	加權	July 31, 2019
	有用	平均值	毛				網
	生死存亡	攤銷	攜載		累積		攜載
	(年)	週期	數量		攤銷		價值
	(千美元)
客户關係	5 - 16	12.8	$	527,732	$	229,991	$	297,741
定活商號	5 - 20	16.3		56,659		7,939		48,720
供應商協議	8 - 10	8.3		6,644		3,963		2,681
發達技術	5	4.9		5,322		1,263		4,059
租賃權益	1 - 15	7.6		3,725		1,696		2,029
其他	3 - 5	3.4		4,178		1,525		2,653
總計			$	604,260	$	246,377	$	357,883


	估計數	加權	April 30, 2019
	有用	平均值	毛				網
	生死存亡	攤銷	攜載		累積		攜載
	(年)	週期	數量		攤銷		價值
	(千美元)
客户關係	5 - 16	12.8	$	520,703	$	214,044	$	306,659
定活商號	5 - 20	16.3		56,018		6,993		49,025
供應商協議	8 - 10	8.3		6,644		3,761		2,883
發達技術	5	4.9		5,209		971		4,238
租賃權益	1 - 15	7.6		3,707		1,502		2,205
其他	3 - 5	3.4		4,118		1,182		2,936
總計			$	596,399	$	228,453	$	367,946

確定生存期的無形資產在其估計的可用年限內攤銷。公司使用加速方法攤銷其客户關係，以匹配這些資產產生的估計現金流，並使用直線方法攤銷其他確定壽命的無形資產，因為無法可靠地確定預期收益將被消耗或耗盡的模式。·與固定壽命無形資產相關的攤銷費用為$16.9百萬美元15.7截至7月31日的三個月，分別為2019年、2018年和2018年。攤銷費用記入簡明綜合經營報表及全面收益的折舊及攤銷費用。

基於當前確定期限無形資產的金額，公司預計記錄攤銷費用約為^$48.6在截至#財政年度結束的#財政年度的剩餘#9個#月內，百萬美元；#4月份#30；2020年#；和#$55.4百萬美元46.4百萬美元38.7百萬美元31.5百萬和百萬美元137.3在截至4月30日、2021年、2022年、2023年、2024年及以後的財政年期間，百萬美元。由於收購、可用年限的變化、外幣匯率波動和其他相關因素，未來期間報告的實際攤銷費用可能與這些估計大不相同。

該公司的無限期無形資產由賬面金額為$的商號組成。61.4截至2019年7月31日的百萬美元和2019年4月的30美元。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

5.長期債務

截至2019年7月31日和2019年4月30年，公司的長期債務包括：


	July 31,		四月三十日，
	2019		2019
	(千)
第一留置權設施(1)(2)	$	970,754	$	972,650
ABL設施		53,673		43,972
融資租賃義務		114,043		109,286
固定利率的分期付款票據5.0%，截止2024年按月和按年分期付款(3)		19,494		15,287
泰坦設施		3,041		—
債務賬面價值		1,161,005		1,141,195
較小電流部分		49,308		42,118
長期債務	$	1,111,697	$	1,099,077

(1)	未攤銷折扣淨額$2,059和$2,149截至7月31日，2019年和4月，分別為30，2019年。

(2)	扣除遞延融資成本$11,566和$12,072截至7月31日，2019年和4月，分別為30，2019年。

(3)	未攤銷折扣淨額$1,127和$1,200截至7月31日，2019年和4月，分別為30，2019年。

第一留置權

本公司有一項高級擔保第一留置權期限貸款工具(“第一留置權貸款工具”)，本金總額為#美元。984.4截至2019年7月31日，未清償百萬美元。第一個留置權設施將於2025年6月到期，公司需要按季度支付本金0.25合計本金金額的%。第一批留置權貸款以LIBOR PLUS為基礎的浮動利率計息2.75%，帶0%Floor。截至2019年7月31日，適用利率為4.98%.

基於資產的貸款工具

公司有一個基於資產的循環信貸工具(“ABL工具”)，提供總計$的循環承諾。345.0百萬美元(包括當天的週轉線借款$34.5百萬)。Gyp Holdings III Corp.是主要借款人。ABL融資機制下的信貸擴展受到借款基數的限制，借款基數是根據符合條件的庫存和符合條件的應收賬款價值的規定百分比定期計算的，但須受某些準備金和其他調整的限制。

根據本公司的選擇，適用於ABL融資項下貸款的利率以倫敦銀行同業拆借利率或基本利率為基礎，並在每種情況下加上適用的保證金。適用於每個選定利率的利潤率受ABL Facility協議中定義的定價網格的約束，該定價網格基於最近一個會計季度的平均每日可用性。截至2019年7月31日，適用利率為4.18%.··如ABL融資協議中所包含的，ABL融資機制還包含未使用的承諾費，但需根據使用情況而定。

在截至2019年7月31日的三個月內，公司根據ABL工具淨借款$9.7百萬截至2019年7月31日，公司的可用借款能力約為$281.7在ABL基金下的百萬。ABL融資將於2021年11月18日到期，除非受影響的個人貸款人應公司的要求，在未經任何其他貸款人同意的情況下，同意延長其ABL融資下各自貸款的到期日。ABL融資包含與第一留置權融資的交叉默認規定。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

第一留置權和ABL融資下的契約

如第一留置權信貸協議所述，第一留置權融資包含多項契約，限制我們的能力和我們的受限子公司的能力，以：招致更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；限制我們的受限子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；設定擔保債務的留置權；^轉移或出售資產；合併或合併；與我們的關聯公司達成某些交易；預付或修改截至2019年7月31日，公司遵守了所有限制性條款。

ABL融資機制包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。該公司遵守了截至2019年7月31日的所有此類契約。

泰坦循環信貸機制

通過其WSB Titan(“Titan”)子公司，該公司擁有一個循環信貸工具(“Titan工具”)，該工具提供總計#美元的循環承諾22.8百萬(美元30.0百萬加元)。Titan Facility按加拿大最優惠利率加上邊際利率承擔利息，該利率基於Titan在最近完成的財政季度或^年結束時的總債務與EBITDA比率確定的水平。在截至2019年7月31日的三個月內，公司根據泰坦貸款淨額為$3.0百萬截至2019年7月31日，公司的可用借款能力約為$14.7泰坦設施下的百萬。泰坦設施將於2022年6月28日到期。

債務到期日

截至2019年7月31日，長期債務的到期日如下


	第一個^Lien			ABL	金融		分期付款			泰坦
	設施(1)			設施	租約		註釋(2)			設施	總計
截至4月30日的年份	(千)
2020(剩餘9個月)	$	7,476	$	—	$	22,446	$	4,264	$	3,041	$	37,227
2021		9,968		—		28,807		4,874		—		43,649
2022		9,968		53,673		25,493		4,438		—		93,572
2023		9,968		—		19,888		4,405		—		34,261
2024		9,968		—		12,958		1,781		—		24,707
此後		937,031		—		4,451		859		—		942,341
	$	984,379	$	53,673	$	114,043	$	20,621	$	3,041	$	1,175,757

(1)	未攤銷折扣總額$2,059和遞延融資成本$11,566 as of July 31, 2019.

(2)	未攤銷折扣總額$1,127 as of July 31, 2019.

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

6.契約

公司租用辦公室和倉庫設施，配送設備和車隊。本公司的租約的租期由一至十一年。公司的設施租約通常包含續約選擇權，期限從一到五年。租賃的行使續訂選項通常由公司自行決定。本公司不確認續約期權的ROU資產或租賃負債，除非確定本公司合理地確定在租賃開始時行使續約期權。本公司的某些設備租賃包括購買租賃財產的期權，本公司的某些設備租賃包含剩餘價值擔保。任何殘值認為可能的付款包括在公司的租賃責任中。本公司的租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並評估該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。經營租賃包括在經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債中。融資租賃包括財產和設備，長期債務的當期部分和合並資產負債表中的長期債務。

租賃ROU資產和租賃負債在開始日期根據未來租賃付款在租賃期內的現值確認。對於沒有提供隱含利率的租賃，公司使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其增量借款利率。租賃ROU資產還包括任何提前支付的租賃款項，但不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。該公司的一些租賃協議包含租金升級條款(包括基於指數的升級)、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。租賃費用根據租賃期內的固定組成部分以直線方式確認。可變租賃成本主要包括税收、保險和公共區域或租賃設施、車輛和設備的其他維護成本，根據實際發生的成本支付。

租賃費用的構成如下：


	三個月
	告一段落
	July 31, 2019
	(千)
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	6,059
租賃負債利息		3,422
經營租賃成本		10,420
可變租賃成本		3,199
總租賃成本	$	23,100

經營租賃成本(包括可變租賃成本)包括在銷售、一般和行政費用中；財務ROU資產的攤銷包括在折舊和攤銷中；以及融資租賃負債的利息包括在綜合經營報表的利息支出中。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

與租賃相關的補充現金流量信息如下：


	三個月
	告一段落
	July 31, 2019
	(千)
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流	$	10,236
經營融資租賃的現金流		3,422
融資租賃現金流		6,021
以租賃義務交換獲得的使用權資產
經營租賃		6,241
融資租賃		11,874

其他與租約有關的資料如下：



	July 31, 2019
		(千)
包括在財產和設備中的融資租賃
財產和設備	$	143,274
累計折舊		(31,564)
財產和設備，淨額	$	111,710
加權平均剩餘租期(年)
經營租賃		4.7
融資租賃		4.2
加權平均貼現率
經營租賃		5.5	%
融資租賃		5.4	%

截至2019年7月31日的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：


	金融		操作
截至4月30日的年度，
2020(剩餘9個月)	$	31,712	$	29,362
2021		38,061		31,829
2022		31,246		23,263
2023		22,544		16,999
2024		13,703		12,400
此後		4,561		18,707
租賃付款總額	$	141,827	$	132,560
減息利息		27,784		16,554
總計	$	114,043	$	116,006

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

7.所得税

將軍。公司持續經營的實際所得税税率為23.4%和24.7分別為截至7月31日、2019年和2018年的三個月的%。實際所得税税率高於美國聯邦法定税率21.0%主要是由於外國税率和州税的影響，以及與收購Titan相關的其他税收影響。

本公司須遵守税法中有關某些外國子公司所賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)的現行税項的規定。FASB工作人員問與答，主題740 No.0 5，全球無形低税收入會計，指出實體可以做出會計政策選擇，要麼確認預期在未來幾年作為GILTI沖銷的暫時性差異的遞延税額，要麼準備在發生税收的那一年與GILTI相關的税收支出。我們已選擇將GILTI的税項確認為發生税項期間的期間費用。

總體而言，該公司不再打算將其累積收益永久再投資於其非美國子公司，並將繼續根據需要定期分發收益。在未來幾年有未滙收入的情況下，本公司預計不會產生重大税收後果，因為加拿大有足夠的實繳資本來返還免繳預扣税的現金。

估價津貼。該公司的估值備抵為$1.4百萬美元1.1截至2019年7月31日和2019年4月30日，其遞延税項資產與美國某些税務管轄區相關的遞延税項資產分別為100，000，000美元。就本公司未來產生足夠的應税收入以利用計入估值免税額的遞延税淨資產的税務利益而言，實際税率可能會隨着估值免税額的逆轉而降低。

不確定的税收狀況。公司有不截至2019年7月31日或2019年4月30日的不確定税收頭寸準備金。

8.股東權益

可交換股份

關於2018年6月1日收購WSB Titan，公司發佈了1.1可交換的公司普通股(“可交換股份”)百萬股。可交換股份由本公司間接全資附屬公司發行。就股息權和清盤、解散和清盤的權利而言，可交換股份的排名高於公司的普通股。可交換股份的持有人有權獲得等同於本公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。可交換股份的持有人沒有投票權。

可交換股份包含允許持有人隨時將其可交換股份交換為GMS普通股的權利一-一對一。如果轉換，持有者被阻止將此類GMS普通股轉讓給一年從泰坦收購之日開始。2019年6月13日，可交換股份的持有人將所有可交換股份交換為1.1公司普通股的百萬股。在這樣的交換之後，可交換股份不再是流通股。

共享回購計劃

2018年11月30日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，回購金額最高可達$75.0百萬已發行普通股。公司可以根據證券交易委員會規則10b5-1和/或根據交易計劃，通過公開市場交易，根據股份回購計劃進行回購

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

在私下談判的交易中，根據1934年“Exchange Act”(經修訂)的第10b-18條規則，本公司應受各種因素的制約，包括但不限於我們的流動性、信貸可用性、一般業務和市場條件、我們的債務契約限制和替代投資機會的可用性。股份回購計劃並無規定吾等必須購買任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止購回計劃。

在截至2019年7月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2019年7月31日，該公司的收入為58.5百萬美元仍在其回購計劃下。

累計其他綜合損失

下表按組成部分列出了截至2019年7月31日的三個月對累計其他綜合虧損(税後淨額)的變動：


	累積
	其他
	綜合
	損失
	(千)
截至2019年4月30日，累計其他綜合損失	$	(26,574)
外幣折算調整		11,860
衍生工具的其他綜合損失		(6,065)
截至2019年7月31日，累計其他綜合損失	$	(20,779)

截至2019年7月31日的三個月，衍生工具的其他綜合虧損為淨額$1.9上百萬的税。

9.以股權為基礎的薪酬

總則

本公司按授出日(或計量日期，如有不同)的公允價值計量所有基於股份的獎勵的補償成本，並確認預期將歸屬的獎勵所需服務期內的補償開支(扣除估計沒收)。公司使用Black-Scholes估值模型估算股票期權的公允價值，並根據GMS普通股在授予日的報價確定限制性股票單位的公允價值. 公司基於對實際沒收和員工流動率的歷史分析來估計沒收。實際沒收在發生時記錄，估計的沒收至少每年審查和調整一次。

與股票期權和限制性股票單位有關的基於股權的薪酬費用為$1.2百萬美元0.3截至七月份止三個月內，截至二零一零年及二零一八年三個月止三個月內，綜合經營報表及全面收益分別計入銷售、一般及行政開支。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

股票期權獎勵

下表顯示了截至2019年7月31日的三個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數字^	鍛鍊		合同	內在性
	選項	價格		壽命^(年)	價值
	(以千為單位的股票和美元)
截至2019年4月30日未完成	2,080	$	16.34	6.15	$	7,615
授予的選擇權	85		18.04
已行使的選項	(9)		14.77
沒收的期權	(6)		37.49
選項已過期	—		—
截至7月31日，出色，2019年	2,150	$	16.36	6.04	$	15,284
可於2019年7月31日行使	1,645	$	13.70	5.16	$	14,902
已歸屬並預計於2019年7月31日歸屬	2,144	$	16.33	6.03	$	15,284

總內在價值代表本公司於該期間最後一個交易日的收市價，其價值超過加權平均行使價格乘以未行使、可行使或預期歸屬的購股權數目。預期歸屬的期權是扣除預期沒收後的未歸屬股份。在截至7月31日、2019和2018年的三個月內行使的期權的總內在價值為^$0.1百萬美元0.5分別是百萬。截至2019年7月31日，美元3.2與股票期權有關的未確認總補償成本的百萬。預計這一成本將在加權平均時期內確認。2.1幾年。

有不在截至2018年7月31日的三個月內授予的股票期權。在截至2019年7月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設如下：


	三個月
	告一段落
	July 31, 2019
波動率	48.96	%
預期壽命(年)	6.0
無風險利率	2.36	%
股息收益率	—	%

期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值截至7月31日的三個月，2019年是。$8.84·每股。預期波動率基於歷史波動率和隱含波動率。股票期權的預期壽命是基於以前的操作歷史。無風險利率是基於授予股票期權預期期限時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率為0由於我們到目前為止還沒有宣佈任何普通股股息，也不期望在不久的將來宣佈普通股股息。相關普通股於授出日期之公平值乃根據本公司於緊接授出日期前一個交易日之收市價之價值而釐定。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

限制性股票單位

下表顯示了截至2019年7月31日的三個月的限制性股票單位活動：


		加權
	數字^	平均值
	受限	鍛鍊
	股票單位	價格
	(以千為單位的股份)
截至2019年4月30日未完成	193	$	25.48
授與	42		18.04
既得	—		—
沒收	(2)		37.49
截至7月31日，出色，2019年	233	$	24.09

截至2019年7月31日和2019年，出現了^$3.3與未歸屬的限制性股票單位有關的未確認的總補償成本的百萬。預計這一成本將在加權平均時期內確認。2.0幾年。

員工存量採購計劃

公司有一個員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃的條款允許符合條件的員工以相等的價格參與購買公司普通股的股份90購買期開始或結束時收盤價較低的百分比，這是一個六個月截止於每年12月31日和6月30日的期間。在截至2019年7月31日的三個月內，0.1公司普通股的百萬股股票是根據ESPP以平均價格購買的$13.37每股。公司認可$0.2百萬和$0.1截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日止三個月內，與ESPP有關的以股票為基礎的薪酬開支為百萬元。

10.股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益

下表彙總了截至2019年7月31日的三個月中股票增值權、遞延補償和可贖回非控制性權益的負債變化：


	股票				可贖回
	賞識		遞延		非控制
	權利		補償		利益
	(千)
截至2019年4月30日的餘額	$	23,458	$	1,695	$	12,498
贖回款額		(361)		(116)		(4,921)
公允價值變動		60		57		604
截至7月的餘額^31，^2019年	$	23,157	$	1,636	$	8,181

截至2019年4月30日歸類為當前	$	1,355	$	108	$	1,569
截至2019年4月30日歸類為長期		22,103		1,587		10,929

截至7月31，2019年歸類為當前	$	1,190	$	—	$	—
截至7月31，2019年歸類為長期		21,967		1,636		8,181

與這些工具相關的總費用為$0.7百萬美元0.9截至七月三十一日、二零一九年及二零一八年三個月止三個月，二零一零年、二零一八年及二零一八年止三個月的銷售、一般及行政開支分別計入簡明綜合經營報表及全面收益內的銷售、一般及行政開支。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

股票增值權

某些子公司已向某些員工授予股票增值權，根據這些權利支付的款項取決於適用子公司每股賬面價值的增值(根據某些規定進行調整)。獎勵的結算可以現金或分期付款票據的組合進行，通常支付五年在觸發事件時。截至2019年7月31日，所有股票增值權均已歸屬。

遞延補償

子公司股東已簽訂其他遞延補償協議，根據相關協議(稱為“買入賣出”協議)中定義的發生，授予股東基於超出賬面價值的^%的付款，並根據某些規定進行調整。這些票據以現金或分期付款票據形式贖回，一般以年度分期付款的方式在五年在終止僱傭關係之後。

可贖回的非控制權益

非控股權益已發放給本公司某些子公司的某些員工。所有非控制性利息獎勵均可在因任何原因終止僱傭時強制贖回。這些票據以現金或分期付款票據形式贖回，一般以年度分期付款的方式在五年在終止僱傭關係之後。與這些協議相關的負債被歸類為以股份為基礎的負債獎勵，並按內在價值計量。內在價值被確定為股份的聲明贖回價值。根據員工協議的條款，贖回價值是根據子公司的賬面價值確定的，並針對某些項目進行了調整。

一旦終止僱傭或其他觸發事件，包括本公司附屬公司非控股股東的死亡或殘疾，我們有義務以商定的價格或股東協議中規定的公式值購買或贖回非控股權益。此公式值通常基於子公司每股權益的賬面價值，包括某些調整。

11.公允價值計量

在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

下表列出了截至2019年7月31日和2019年4月30日按公允價值計量的公司資產和負債的估計賬面金額和公允價值：


	July 31,		四月三十日
	2019		2019
	(千)
負債：
利率互換(二級)	$	13,551	$	5,613
股票增值權(第3級)		23,157		23,458
遞延薪酬(3級)		1,636		1,695
非控股利益持有人(第3級)		8,181		12,498
或有代價(第3級)		12,577		12,354

衍生工具。該公司有名義金額為$的利率互換協議。500.0百萬美元將其第一個留置權融資的可變利率轉換為固定的1個月LIBOR利率？的2.46%。合同於#月生效。2019年2月28日？並終止於2023年2月28日利率掉期協議的目標是消除與可變利率相關的利息支付現金流的可變性。本公司認為，此次利率掉期交易對手的信譽沒有發生實質性變化，並認為此類交易方不履行義務的風險微乎其微。本公司指定利率掉期

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

作為現金流對衝。衍生工具於二零一九年七月三十一日及二零一九年四月三十日在簡明綜合資產負債表內分類為其他負債。

衍生工具的公允價值使用第2級輸入確定。一般來説，公司從其交易對手處獲得2級輸入。基本上所有的輸入在工具的整個期限內都可以在市場中觀察到，這些輸入可以從可觀察的數據中獲得，或者由在市場中執行交易的可觀察的水平來支持。本公司利率掉期的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品預期現金流量的貼現現金流量分析。這項分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動性。

股票增值權、遞延補償與可贖回非控股權益。股票增值權、遞延補償和可贖回非控制性權益的公允價值使用3級輸入確定。這些輸入包括基於可比實體的波動率、貼現率、負債的預期贖回時間、某些子公司的賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。使用這些投入在某一時間點得出負債的公允價值可能導致財務報表的波動。有關期初和期末餘額的對賬情況，請參閲注10，“股票增值權，遞延補償和可贖回的非控制權益”。

或有考慮。就收購Titan而言，本公司承擔若干或有代價安排。或有代價的公允價值使用3級投入確定。這些輸入包括貼現率和概率調整後的付款。在截至2019年7月31日的三個月內，公司記錄的費用為$0.2或有代價涉及或然代價，已計入簡明綜合經營報表及全面收益中的銷售、一般及行政開支。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

某些資產和負債需要披露，這些資產和負債在初始確認後的期間內以公允價值以非經常性基礎計量。此類公允價值計量主要涉及與企業合併和長期資產減值相關的按公允價值計量的資產和負債。有關業務合併的更多信息，請參見備註3，“業務收購”。在截至2018年7月31日或2018年7月31日的三個月內，沒有重大長期資產減值。

12.與關聯方的交易

公司從Southern Wall Products公司購買庫存。(“SWP”)在持續的基礎上。該公司的某些高管和股東是SWP的股東，SWP是從Gypsum Management and Supply公司剝離出來的。2012年8月31日。該公司從SWP購買庫存，用於分發，金額為#美元。3.6百萬美元3.4截至二零一九年及二零一八年七月三十一日止三個月。應向SWP支付的用於銷售庫存的金額為#美元1.1百萬美元1.2截至二零一九年七月三十一日及二零一九年四月三十日，截至二零一九年七月三十一日及二零一九年四月三十日，百萬美元分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款內。

13.承諾和或有事項

公司是與人身傷害、前僱員的索賠以及在正常業務過程中發生的其他事件相關的各種訴訟和行政行為的被告。如附註1“-保險責任”所述，公司記錄這些索賠的負債，以及保險承保的這些索賠的可向保險公司追回的金額的資產。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

14.分段

總則

公司有七·基於地理運營的運營部門，並將其聚合為“一·可報告的部分。公司將運營部門定義為組織的組成部分，為其提供離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期評估運營結果，以評估績效和分配資源。公司的CODM是其首席執行官。七基於公司的運營部門七地理分區，即中部、中西部、東北、南部、東南、西部和加拿大。本公司根據經營分部的經濟特徵、銷售產品的性質、生產過程、客户類型和分銷方法之間的相似性，將其經營分部彙總為單個可報告分部。經營分部的會計政策與重要政策摘要中描述的會計政策相同。除了公司的可報告部門外，公司的綜合業績還包括公司活動和某些其他活動。公司包括公司的公司辦公大樓和向其子公司提供的支持服務。其他公司還包括Tool Source Warehouse(Tool Source Warehouse)等公司，該公司主要作為工具的內部分銷商發揮作用。

分段結果

CODM基於對每個運營部門的淨銷售額、調整後EBITDA和某些其他措施的定期審查來評估公司的業績。調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的財務衡量標準。然而，我們相信它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的經營業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他措施可能會根據有關資本結構、公司運營的税收轄區和資本投資的長期戰略決定而有很大不同。

此外，我們在ABL融資和第一留置權融資下的某些計算中利用了調整後的EBITDA。ABL Facility和First Lien Facility允許我們在計算合併EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節約，這些調整並未反映在本季度報告的調整後EBITDA數據中，這些數據顯示在Form#10-Q上的本季度報告中。

有關這一非GAAP衡量標準的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非GAAP財務衡量標準”。

下表顯示了截至2018年7月31日、2019和2018年7月的三個月的細分市場業績：


	截至2019年7月31日的三個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA
	(千)
地理分區	$	840,157	$	271,354	$	28,934	$	83,082
其他		7,019		2,300		52		506
公司		—		—		289		—
	$	847,176	$	273,654	$	29,275	$	83,588

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)


	截至2018年7月31日的三個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA
	(千)
地理分區	$	771,550	$	242,575	$	25,855	$	74,595
其他		6,594		2,241		58		677
公司		—		—		409		—
	$	778,144	$	244,816	$	26,322	$	75,272

下表顯示了截至7月31日、2019和2018年的三個月的調整後EBITDA與淨收入的對賬情況：


	三個月
	July 31,
	2019		2018
	(千)
淨收入	$	24,820	$	8,650
利息費用		18,277		16,188
利息收入		(12)		(236)
所得税準備金		7,590		2,836
折舊費用		12,422		10,610
攤銷費用		16,853		15,712
股票增值費用(A)		60		334
可贖回的非控制權益(B)		662		531
以股權為基礎的薪酬(C)		1,395		404
遣散費及其他許可費用(D)		554		4,836
交易費用(購置和其他)(E)		972		4,753
出售資產收益		(156)		(121)
公允價值調整對存貨的影響(F)		151		4,129
金融工具公允價值變動(G)		—		6,019
債務交易費用(H)		—		627
調整後EBITDA	$	83,588	$	75,272

(a)	代表與股票增值權協議相關的非現金支出。

(b)	表示與非控股權益公允價值變化相關的非現金補償費用.

(c)	代表與發放基於股份的獎勵有關的非現金權益為基礎的薪酬支出。

(d)	代表ABL融資機制和第一留置權融資機制下計算所允許的遣散費和其他成本。

(e)	表示與支付給第三方的收購相關的成本。

(f)	表示採購會計調整對銷售的非現金成本的影響，以將庫存增加到其估計的公允價值。

(g)	代表衍生金融工具的按市價調整。

(h)	代表支付給第三方顧問的與債務再融資活動相關的成本。

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

在截至2019年7月31日的三個月內，由於採用了新的租賃指南，本公司記錄了營業租賃ROU資產。公司的地理部門、其他部門和公司部門錄得$113.3百萬美元0.3百萬美元5.2截至過渡日期，運營租賃ROU資產分別為百萬美元。

按產品劃分的收入

下表按主要產品線列出了公司在截至2018年7月31日、2019和2018年7月底的三個月對外部客户的淨銷售額：


	三個月結束
	July 31,
	2019		2018
	(單位：千)
牆板	$	341,595	$	317,735
天花板		129,110		115,855
鋼框架		131,829		129,112
其他產品		244,642		215,442
總淨銷售額	$	847,176	$	778,144

地理信息

下表按主要地理區域列出了公司在截至2018年7月31日、2019年和2018年7月底的三個月的淨銷售額：


	三個月
	7月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
美國	$	731,343	$	690,731
加拿大		115,833		87,413
總淨銷售額	$	847,176	$	778,144

由於我們於2018年6月1日收購了Titan，加拿大截至2018年7月31日的三個月的淨銷售額包括三個月的淨銷售額，而截至2018年7月31日的三個月的淨銷售額為兩個月。將加拿大淨銷售額從加元轉換為美元的平均匯率為0.7518截至2019年7月31日的三個月0.7652截至2018年7月31日的兩個月。

下表列出了截至2019年7月31日和4月30日，按主要地理區域劃分的公司財產和設備淨額：


	July 31,		四月三十日，
	2019		2019
	(單位：千)
美國	$	255,037	$	249,857
加拿大		32,498		32,492
總財產和設備，淨額	$	287,535	$	282,349

GMS Inc.

簡明綜合財務報表附註(未審計)(續)

15.普通股每股收益

下表列出了截至7月31日、2019和2018年的三個月普通股的基本收益和稀釋後每股收益的計算：


	三個月
	July 31,
	2019		2018
	(以千為單位，除每股數據外)
淨收入	$	24,820	$	8,650
減去：分配給參與證券的淨收入		319		156
普通股股東應佔淨收益	$	24,501	$	8,494
每普通股基本收益：
基本加權平均已發行普通股		41,001		41,094
每普通股基本收益	$	0.60	$	0.21
稀釋後每股收益：
基本加權平均已發行普通股		41,001		41,094
添加：普通股等價物		614		980
稀釋加權平均已發行普通股		41,615		42,074
稀釋後每股收益	$	0.59	$	0.20

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下信息時，應與本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下和本季度報告中討論的其他因素，如“Form”10-Q，特別是“關於前瞻性陳述的警示註釋”，並在我們的Form“10-K”年度報告中的“風險因素”一節中討論，該年度截至2019年4月30日。

概述

成立於1971年，GMS公司。(“我們”、“我們”或“公司”)是專業建築產品的經銷商，包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼框架和其他輔助專業建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由牆板和天花板承包商和房屋建築商組成的客户羣，在較小程度上，還包括一般承包商和個人。我們在美國和加拿大運營着超過250個配送中心的網絡。

經營策略

我們的增長戰略包括在我們現有的足跡內增加我們的市場份額，通過開設新的分支機構和收購競爭對手來擴展到新的市場。我們期望通過提供行業領先的客户服務，繼續在我們現有的足跡中奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透到與我們現有業務相鄰的市場。通常，我們在這些市場中有預先存在的客户關係，但需要新的位置來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們的市場規模龐大，高度分散，以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力獲得一個強大的收購渠道，將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標確定流程來確定符合我們的文化和業務模式的收購候選人，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力，我們相信我們可以實現實質性的協同效應，並推動我們的收購戰略的收益增長。

收購泰坦

2018年6月1日，我們收購了WSB Titan(“Titan”)的所有未償股權，該公司是一家石膏板、木材、商業和住宅建築材料分銷商。Titan是加拿大最大的石膏專業經銷商，在加拿大五個省有30個分店。？聲明的購買價格為6.27億美元(約合8.0億加元)。作為代價的一部分，Titan管理層的某些成員將其部分所有權頭寸轉換為110萬股權，這些股權於2019年6月被交換為公司的110萬股普通股。這筆交易擴大了我們在北美的領先地位，擴大了規模和足跡，將我們的地理覆蓋範圍擴大到了加拿大市場，並創造了在加拿大進一步擴張的機會。

2020財年收購

2019年6月3日，我們收購了J.P.Hart Lumber Company的聲學和幹牆業務(“Hart聲學和幹牆供應”)。HART聲學和幹牆供應通過德克薩斯州聖安東尼奧的兩個地點和德克薩斯州La Feria的一個地點分銷幹牆、金屬螺柱、隔熱和天花板瓷磚。

我們的產品

以下是我們截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月按產品組劃分的淨銷售額摘要：


	三個月結束
	July 31,		共%^個			July 31,	共%^個
	2019		總計			2018	總計
	(美元^以^千為單位)
牆板	$	341,595	40.3	%	$	317,735	40.8	%
天花板		129,110	15.2	%		115,855	14.9	%
鋼框架		131,829	15.6	%		129,112	16.6	%
其他產品		244,642	28.9	%		215,442	27.7	%
總淨銷售額	$	847,176			$	778,144

運營結果

下表總結了我們截至2019和2018年7月31日的三個月的運營結果的關鍵組成部分：


	三個月
	July 31,
	2019			2018
		(美元^以^千為單位)
運營報表數據(1)：
淨銷售額	$	847,176		$	778,144
銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)		573,522			533,328
毛利		273,654			244,816
業務費用：
銷售，一般和管理費用		194,631			185,435
折舊攤銷		29,275			26,322
業務費用共計		223,906			211,757
營業收入		49,748			33,059
其他(費用)收入：
利息費用		(18,277)			(16,188)
金融工具公允價值變動		—			(6,019)
其他收入，淨額		939			634
其他費用合計，淨額		(17,338)			(21,573)
税前收入		32,410			11,486
所得税準備金		7,590			2,836
淨收入	$	24,820		$	8,650
非GAAP指標：
調整後的EBITDA(2)	$	83,588		$	75,272
調整後的EBITDA毛利(2)(3)		9.9	%		9.7	%

(1)	運營報表數據的比較受我們2018年6月1號收購Titan的影響。自收購之日起，Titan的運營結果將包括在我們的運營業績中。

(2)	調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率與淨收入的對賬以及我們認為這些措施很重要的原因的説明，請參閲“-非GAAP財務指標-調整後EBITDA”。

(3)	調整後的EBITDA利潤率調整後EBITDA為淨銷售額的^%。

淨銷售額

與截至2018年7月31日的三個月相比，截至2019年7月31日的三個月的淨銷售額為847.2美元，增加了6910萬美元，增幅為8.9%。淨銷售額增加的原因如下：

●

與截至2018年7月31日的三個月相比，受商業和住宅建築活動影響的牆板銷售增加了2390萬美元，或7.5%。牆板銷售的增長是受較高的有機交易量和收購收益的推動，部分被價格的輕微下降所抵消.

●

與截至2018年7月31日的三個月相比，天花板銷售額增加了1330萬美元，增幅為11.4%。天花板銷售額的增長是主要是由於更高的有機產量，收購的積極影響和更高的定價.

●

與截至2018年7月31日的三個月相比，鋼架銷售額增加了270萬美元，或2.1%。鋼架銷售的增長是受較高的有機交易量和收購的積極影響的推動，部分被較低的定價所抵消.

●

與截至2018年7月31日的三個月相比，其他產品銷售額(包括保温、接縫處理、工具、木材和各種其他專業建築產品)增加了2920萬美元，增幅為13.6%。增加的原因是收購的積極影響，以及更高的有機增長。

截至2019年7月31日的三個月內，有機淨銷售額同比增長2610萬美元，或3.4%，主要是由於新住房開工、R&R活動和商業建築改善導致對我們產品的需求增加。

下表將我們截至2019年7月31日的三個月的淨銷售額細分為有機或基礎業務淨銷售額和最近獲得的淨銷售額：


	三個月
	告一段落
	July 31, 2019
	(單位：千)
淨銷售額	$	847,176
最近獲得的淨銷售額(1)		(43,808)
外幣的影響(2)		847
基本業務淨銷售額(3)	$	804,215

(1)

代表我們在收購日期一週年之前收購的分支機構的淨銷售額。在截至2019年7月31日的三個月中，這包括我們於2018年6月1日收購Titan，2019年3月4日收購Commercial Builders Group，2019年3月4日收購Hart Acoustical and Drywall Supply，2019年6月3日收購Hart Acoustical and Drywall Supply。

(2)

表示外幣折算對淨銷售額的影響。

(3)

代表我們在所介紹的期間內開設的現有分支機構和分支機構的淨銷售額。

在截至2019年7月31日的三個月中，我們修改了我們對有機銷售增長的計算。在計算本期的有機銷售增長時，我們現在不包括收購日期一週年之前被收購企業的淨銷售額。此外，我們在計算有機淨銷售額增長時排除了外幣換算的影響。以前，我們不包括本財年、上一財年和上一財年開始前三個月收購的業務的淨銷售額。

毛利和毛利率

截至2019年7月31日的三個月的毛利潤為273.7“百萬美元，比截至2018年7月31日的三個”月增加了2，800，000美元，或11.8%，這是由於淨銷售額增加(包括收購的積極影響)，以及與泰坦收購相關的上一年記錄的410萬美元的非現金購買會計調整。截至2019年7月31日的三個月的淨銷售額毛利率上升至32.3%，而截至2018年7月31日的三個月的毛利率為31.5%，這主要是由於有利的價格-成本動態、Titan採購協同效應以及上一年的採購會計調整。在上一年期間，我們確認了採購會計調整的非現金銷售成本410萬美元，以將庫存增加到其估計的公允價值。作為我們業務合併會計的一部分，我們需要對業務合併中獲得的庫存按其可變現淨值進行估值。庫存調整通常在完成收購後的第一個月內完全確認為銷售成本。基數和相關費用的增加對毛利率有負面影響，因為相關庫存已售出。

銷售，一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括倉庫、交貨和一般和行政費用。銷售，一般和行政費用為194.6萬美元，用於這三個人。與截至2018年7月31日的三個月相比，截至2019年7月31日的幾個月增加了920萬美元，或5.0%。增加的主要原因是，與截至2018年7月31日的三個月的部分期間相比，泰坦在截至2019年7月31日的三個月中納入了完整的銷售、一般和行政費用，以及我們基礎業務的增長。這部分被交易費用減少380萬美元、遣散費減少430萬美元和債務交易費用減少60萬美元部分抵消。在截至2019年7月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用佔我們淨銷售額的23.0%，而在截至2018年7月31日的三個月內，我們的淨銷售額佔23.8%。減少的主要原因是前一年期間發生的與收購Titan和截至2018年7月31日的三個月期間實施的裁員有關的成本，以及先前成本削減計劃帶來的成本效益的提高，部分被對業務計劃的投資、在加拿大的運營槓桿降低以及包括不利天氣條件導致的通脹成本壓力所抵銷。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷包括對財產和設備的折舊，以及在購買企業和從其他公司購買資產時獲得的固定壽命無形資產的攤銷。截至2019年7月31日的三個月的折舊和攤銷費用為2930萬美元，而截至2018年7月31日的三個月的折舊和攤銷費用為2630萬美元。增加的原因是折舊費用增加了180萬美元，以及確定壽命無形資產的攤銷增加了110萬美元。增加主要歸因於收購Titan時獲得的財產和設備以及確定壽命的無形資產所產生的費用。截至二零一九年七月三十一日止三個月包括收購Titan所獲得的物業及設備及無形資產的全部折舊及攤銷費用，而截至二零一八年七月三十一日止三個月的部分折舊及攤銷費用。

利息支出

利息支出主要包括我們的債務和融資租賃產生的利息支出，以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。截至2019年7月31日的三個月的利息支出為1830萬美元，而截至2018年7月31日的三個月的利息支出為1620萬美元。增加的主要原因是與收購Titan有關的未償還債務增加。截至2019年7月31日的三個月包括新債務融資的全部利息支出，而截至2018年7月31日的三個月有部分利息支出。

所得税

我們在截至2019年7月31日的三個“月”期間確認了760萬美元的所得税支出，而在截至2018年7月31日的三個“月”期間確認的所得税支出為280萬美元。我們的截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日止三個月，實際税率分別為23.4%及24.7%。實際所得税税率從截至2018年7月31日的三個“月”到截至2019年7月31日的三個“月”的變化主要是由於外國税率的影響以及與收購Titan相關的其他税收影響。

淨收入

截至2019年7月31日的三個月的淨收入為2480萬美元，而截至2018年7月31日的三個月的淨收入為870萬美元。淨收入增加主要是由於營業收入增加，推動因素是將Titan的營業收入納入整個期間，而不是截至2018年7月31日的三個月的部分期間。這部分被收購Titan時獲得的財產和設備以及確定壽命的無形資產造成的折舊和攤銷費用增加，前一年確認的金融工具虧損，所得税支出增加以及與收購Titan相關完成的債務融資導致的利息支出增加所抵銷。

調整後EBITDA

截至2019年7月31日的三個“月”的調整EBITDA為83.6，000，000美元，比截至2018年7月31日的三個“月的調整EBITDA 75.3，000，000美元增加8.3”百萬美元，或11.0%。經調整EBITDA的增加主要是由於將Titan的經調整EBITDA納入整個期間，而不是截至2018年7月31日的三個月的部分期間，以及成本效益的提高。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA、對淨收益的調節以及為什麼我們認為這些措施很重要的説明，請參閲下面的“-非GAAP財務指標-調整後的EBITDA”。

流動性與資本資源

發明內容

我們依賴運營的現金流、手頭現金和我們的循環信貸安排下的可用資金來為營運資金需求和資本支出提供資金，併為股份回購提供資金。我們相信，這些資金來源將足以滿足償債要求，並根據需要提供現金，以支持我們的增長戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和至少未來12個月的營運資本。

截至2019年7月31日，我們在345.0美元的基於資產的貸款信貸工具(“ABL Facility”)下擁有約2.81.7億美元的可用借款能力。ABL融資將於2021年11月18日到期，除非受影響的個人貸款人應公司的要求，在未經任何其他貸款人同意的情況下，同意延長其ABL融資下各自貸款的到期日。

截至2019年7月31日，根據我們的Titan循環信貸工具(“Titan工具”)，我們的可用借款能力約為1470萬美元，該工具提供總計2280萬美元(3000萬加元)的循環承諾。泰坦設施將於2022年6月28日到期。

有關我們的ABL融資和其他負債的更多信息，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的註釋“5”和我們的“綜合財務報表”的年度報告中包括的“綜合財務報表”的註釋“7”，該年度報告包括截至2019年4月“30”的財政“10-K”。

2018年11月，我們的董事會批准了一個普通股回購計劃，回購高達7500萬美元的已發行普通股。股份回購計劃並不規定我們必須購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。購買我們的普通股的時間和金額將受多種因素的影響，包括但不限於我們的

流動性、信貸可獲得性、一般業務和市場條件、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可用性。在截至2019年7月31日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。截至2019年7月31日，我們在以下位置提供了5，850萬美元我們的回購計劃.

現金流

下表顯示了我們的運營、投資和融資活動的摘要：


	三個月
	July 31,
	2019		2018
	(單位：千)
經營活動中使用的現金	$	(12,440)	$	(47,824)
投資活動中使用的現金		(16,292)		(579,026)
融資活動提供的現金		5,345		627,282
匯率對現金和現金等價物的影響		172		(4)
(減少)增加現金和現金等價物	$	(23,215)	$	428

經營活動

經營活動中使用的現金減少在截至2019年7月31日的三個月中，與上一年相比，主要原因是調整非現金項目後淨收入增加970萬美元，我們的淨營運資本變化導致現金增加2570萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金減少截至2019年7月31日的三個月與上一年度相比，主要是由於用於收購的現金減少了5.649億美元，主要是由於我們在上一年期間用於收購Titan的現金。資本支出增加210萬美元，部分抵消了減少額。

資本支出取決於普遍的業務因素，包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看，與同期產生的經營現金流量相比，資本支出一直保持在相對較低的水平。

籌資活動

融資活動提供的現金減少截至2019年7月31日的三個月與上一年相比，“期間”主要是由於上一年期間與我們收購Titan有關的債務融資，部分被融資租賃的“本金支付增加所抵銷。vbl.

債務契約

如第一留置權信貸協議所述，第一留置權融資包含多項契約，限制了我們和我們的受限子公司的能力，使其能夠：招致更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；限制我們的受限子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；設定擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的附屬公司達成某些交易；預付或修改條款。截至2019年7月31日，我們遵守了所有限制性條款。

ABL融資機制包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。截至2019年7月31日，我們遵守了所有這些公約。

合同義務

截至2019年4月30日的財政年度，我們的年度報告“10-K表格”中披露的合同義務沒有重大變化，但在正常業務過程中所做的除外。

表外安排

我們的表外安排沒有重大變化，正如我們在截至2019年4月30日的財政年度的年度報告“10-K表格”中所討論的那樣。

非GAAP財務措施

調整後EBITDA

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們根據GAAP報告我們的財務結果。然而，我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這兩項不是公認會計原則下的財務衡量標準，因為我們相信它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的經營業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他措施可能會根據有關資本結構、公司運營的税收轄區和資本投資的長期戰略決定而顯著不同。

我們認為，分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，其中許多公司在報告業績時都會提供調整後EBITDA或調整後EBITDA利潤率衡量標準。我們對調整後EBITDA的介紹不應被解釋為我們未來的結果將不受不尋常或非經常性項目影響的推論。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業中或跨不同行業的其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。

我們還包括有關調整後EBITDA利潤率的信息，即調整後EBITDA除以淨銷售額。我們提出調整EBITDA利潤率是因為管理層將其用作業績衡量標準，以判斷淨銷售額產生的調整EBITDA水平。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP下報告的結果分析的替代。

以下是我們截至2019年和2018年7月31日的三個月的淨收入與調整後EBITDA的對賬：


	三個月
	July 31,
	2019			2018
	(單位：千)
淨收入	$	24,820		$	8,650
利息費用		18,277			16,188
利息收入		(12)			(236)
所得税準備金		7,590			2,836
折舊費用		12,422			10,610
攤銷費用		16,853			15,712
股票增值費用(A)		60			334
可贖回的非控制權益(B)		662			531
以股權為基礎的薪酬(C)		1,395			404
遣散費及其他許可費用(D)		554			4,836
交易費用(購置和其他)(E)		972			4,753
出售資產收益		(156)			(121)
公允價值調整對存貨的影響(F)		151			4,129
金融工具公允價值變動(G)		—			6,019
債務交易費用(H)		—			627
調整後EBITDA	$	83,588		$	75,272

淨銷售額	$	847,176		$	778,144
調整後的EBITDA毛利		9.9	%		9.7	%

(a)	代表與股票增值權協議相關的非現金支出。

(b)	代表與非控股權益公允價值變化相關的非現金補償費用。

(c)	代表與發放基於股份的獎勵有關的非現金權益為基礎的薪酬支出。

(d)	代表ABL融資機制和第一留置權融資機制下計算所允許的遣散費和其他成本。

(e)	表示與支付給第三方的收購相關的成本。

(f)	表示採購會計調整對銷售的非現金成本的影響，以將庫存增加到其估計的公允價值。

(g)	代表衍生金融工具的按市價調整。

(h)	代表支付給第三方顧問的與債務再融資活動相關的成本。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

對於截至2019年4月30日的財政年度，我們的市場風險敞口與我們的年度報告(Form 10-K)中報告的風險敞口沒有任何實質性的變化。在截至2019年4月30日的財政年度中，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2019年7月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的規則“13a-15(E)”中的定義)，其目的是提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關要求披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、總結和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，並且這些信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年7月31日的三個“月”期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分#-其他信息

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時地捲入針對我們的訴訟。我們目前沒有參與任何法律訴訟，無論是單獨還是總體，都不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。有關其他信息，請參閲註釋13，“承諾和意外事件。”

項目#1A。危險因素

公司面臨的風險沒有重大變化，正如公司在截至2019年4月30日的財政年度的年度報告中所描述的那樣。公司的年度報告格式為“10-K”，截止到2019年4月“30”。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目3.高級證券的違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

(a)

展品。以下證物作為本報告的一部分提交:


展品·號		展品·描述
3.1		公司的第二次修訂和恢復的公司註冊證書(通過參考2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明(文件號：333205902)的註冊人註冊聲明的附件1至修訂號5的附件1併入公司)。(見附件3.1至修訂號5的註冊人註冊聲明，註冊人於2016年5月16提交的註冊聲明(文件號333205902)。

3.2		修改並恢復的公司章程(通過參考2016年5月提交的註冊人關於表格^S1的註冊聲明的附件^3.2至修訂號^5(文件號^333205902)併入)。

4.1		公司普通股票證書樣本(通過參考2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明(文件號：333205902)的註冊人註冊聲明的修訂號5的附件4.1)。

10.1	*	Lynn Ross與公司之間的僱傭協議，日期為2018年8月29日。

10.2	*	GMS公司下的非法定股票期權獎勵協議的表格。股權激勵計劃。

10.3	*	GMS Inc.下限制股票單位獎勵協議的表格股權激勵計劃。

31.1	*	根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的“規則”13a14(A)“或”規則“15d14(A)”對首席執行官的認證。

31.2	*	根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的“規則”13a14(A)“或”規則“15d14(A)”對首席財務官的認證。

32.1	*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的認證。

32.2	*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席財務官進行認證。

101英寸	*	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101 SCH	*	內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101 CAL	*	內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

101 DEF	*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101實驗室	*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101之前	*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*^在此提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使下列簽字人代表其在表格“10-Q”上籤署本季度報告，並得到正式授權。


	通用汽車公司

日期：2019年8月29日	依據：	/s/Lynn Ross
		林恩·羅斯
		臨時首席財務官
		(首席財務官)