美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
(第2號修訂)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
Liberty Global plc
(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)
Liberty Global A級普通股，面值每股0.01美元
Liberty Global C類普通股，面值每股0.01美元
(證券類別名稱)
Liberty Global A級普通股：G5480U 104
Liberty Global C類普通股：G5480U 120
(CUSIP普通股數量)
布萊恩·H·霍爾(Bryan H.Hall)，Esq.
執行副總裁兼總法律顧問
格里芬之家
161 Hammersmith路，
聯合王國，倫敦
+44.208.483.6449 or +1.303.220.6600
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
喬治·凱西
丹尼爾 利托維茨
Harald Halbhuber
希爾曼和斯特林有限責任公司
列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-6069
+1.212.848.4000
報名費計算
| 交易估價* | 申請費金額* | |
| $2,500,000,000 | $303,000 | |
| * | 交易價值僅用於計算申請費的目的。此金額基於 要約購買價值高達6.25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元，以及高達18.75億美元的C類普通股價值，每股面值0.01美元。 |
| ** | 根據修改後的1934年 證券交易法下的0-11規則計算的申請費金額，以及2018年8月24日發佈的2019年第一財年費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$303，000.00 | 申請方：Liberty Global plc | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年8月12日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-符合規則13E-3的私有交易。 |
| ☐ | 根據規則13d-2修改附表13d。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修改，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
進度表
本修正案第2號於2019年8月29日提交給證券交易委員會(本修正案)，修正並補充根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Liberty Global plc於2019年8月12日提交給證券交易委員會的投標報價聲明(連同其後的任何修訂和補充，以及其後的任何修訂和補充)。附表涉及本公司邀請其股東投標(I)價值高達6.25億美元的 其A類普通股，面值為每股0.01美元(各為一股A股)，由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)有限公司(各自擔任本金)(各為 一家 一家對手方銀行，以及合計為一家對手方銀行)以不高於29.00美元或不低於2美元的價格進行收購，價格不高於29.00美元，也不低於2美元。(I) 其A類普通股，面值為每股0.01美元(每股面值)，由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)有限公司(各自作為本金)收購。和 (Ii)其C類普通股的價值高達18.75億美元，每股面值0.01美元(每股，A類C類股份，和A類股票，單獨或共同地與 C類股票，視情況而定，與 個C類股份，相應地，C類股票)，供對手方銀行以不高於28.50美元也不低於24.75美元的價格購買(C類股票報價)，在 每種情況下，以現金，減去任何A類報價和C類報價是根據日期為2019年8月12日 的購買要約中規定的條款和條件作出的(連同對其的任何修訂或補充，即購買要約)、適用的傳遞函(連同對其的任何修正或補充，每個，都是一封 的傳遞函，或統稱為“傳遞函”)，以及其他可能會不時修訂或補充的相關材料(統稱為“傳遞函”)。本投標報價聲明按附表提交，旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(2)條的報告要求。
除本修正案另有規定外，附表TO中所列信息保持不變，並在與本修正案中項目相關的範圍內引用 。本修正案中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語均具有附表中賦予它們的各自含義。本修正案應與附表一起閲讀 。
項目4.交易條款
附表第4項現予修訂和補充如下：
| | 特此修改收購要約第三款，增加以下內容作為 該款的最後一句： |
«2019年8月29日，本公司向每一家對手方銀行遞交了一份書面通知 ，根據適用的期權框架協議行使其看漲期權(每份此類通知，即“看漲期權行使通知”)。由於交付看漲期權行使通知，本公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買 ，並且每個對手方銀行現在不可撤銷地被要求向本公司出售該對手方銀行在要約中購買的股份。
| | 特此修改購買要約第四段第一句，刪除 一詞。 |
| | 問題下第三段的第一句話是如何進行報價的， 特此修改，刪除“一般”一詞。 |
| | 問題«如何進行報價？特此修訂，在問題“提供什麼”之前添加以下內容作為新的 段？： |
«2019年8月29日， 公司向每一家對手方銀行交付了一份行使其根據適用期權框架協議行使其看漲期權的書面通知(每份此類通知，即“看漲期權行使通知”)。由於交付 看漲期權行使通知，公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買，並且每個對手方銀行現在不可撤銷地被要求向公司出售該對手方銀行在要約中購買的股份 。
| | 問題«如何支付股份？特此修訂，添加以下內容作為新的 段，緊接在該問題下的最後一段上方： |
»於2019年8月29日，本公司 向各對手方銀行交付了看漲期權行使通知。由於交付看漲期權行使通知，公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買，並且每個 對手方銀行現在不可撤銷地被要求向公司出售該對手方銀行在要約中購買的股份。
| | 問題下的第一個要點是：是否有任何條件可以提供？現將其全部刪除 。 |
| | 問題第一段下的倒數第二個要點，是否有任何條件 報價？特此將其全部刪除。 |
| | 在問題下的段落中的第三句是什麼是對手方銀行的作用？範圍是 特此修改，刪除一般的詞語。 |
| | 在問題下的段落中的第四句話，對手方銀行的作用是什麼？ 特此刪除，並替換為以下內容： |
«按照收購要約等交易的慣例， 對手方銀行享有期權框架 協議下有關公司遵守某些義務的條件以及公司某些陳述和保證的準確性的好處。
| | 在此對引言進行修改，添加以下內容作為緊接在第四個完整 段上方的新段落： |
«2019年8月29日，本公司向每一家對手方銀行遞交了一份書面通知 ，根據適用的期權框架協議行使其看漲期權(每份此類通知，即“看漲期權行使通知”)。由於交付看漲期權行使通知，本公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買 ，並且每個對手方銀行現在不可撤銷地被要求向本公司出售該對手方銀行在要約中購買的股份。
| | 在引言第四整段中的第一句，特此修改，一般刪除 一詞。 |
| | 第6節第7段(有條件的股份投標)現予修訂，在該段的最後一句話前增加 以下句子： |
«2019年8月29日，本公司向每一家對手方銀行交付 根據適用期權框架協議行使其看漲期權的書面通知(每份此類通知，即“看漲期權行使通知”)。由於交付看漲期權 行使通知，公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買，並且每個對手方銀行現在不可撤銷地被要求向公司出售該對手方銀行在 要約中購買的股份。
| | 以上第6節(有條件的股份投標)第6段中的第一句話 在此進行修改，刪除“一般”一詞。 |
| | 在此對第7節(要約條款的條件)第一段中的最後一句話 進行修改，刪除文字(包括我們的任何行動或不行動)。 |
| | 第7節第一款(要約條款的條件)下的第一個要點 在此全部刪除。 |
| | 在此將第7節第一段( 優惠條款的條件)下的倒數第二個項目符號全部刪除。 |
| | 緊接在最後一個項目符號 下的第7節(優惠條款的條件)的段落，我們瞭解到：在此對條款進行修改，重新聲明如下： |
？接受 付款並支付您的投標股份的義務也受以下條件的約束(該等條件，即OFA條件)，即各對手方銀行合理行事，未在到期日之前向我們提供書面通知 ，表明我們未能遵守或違反適用期權框架協議下的某些陳述和保證，在到期日或之前，哪些未遵守或 違約行為尚未得到糾正。(B)在到期日期之前，根據適用的期權框架協議，我們有義務接受支付和支付您的投標股份，並遵守該等條件，即OFA條件)，但沒有在到期日期之前向我們提供書面通知 ，説明我們未能遵守或 違反了我們的某些陳述和保證。如果我們收到來自對手方銀行的此類書面通知，我們將使用商業上合理的努力，在 到期日期之前糾正任何在公司控制範圍內的故障或違規。如果此類故障或違規無法在到期日期之前得到修復，我們將延長報價，以便為我們提供足夠的時間來修復適用的故障或違規。如果要求我們按照前面的句子延長報價 ，此時我們無法指明我們將提供的任何延期的長度。
| | 在上面緊接的項目符號中引用的第7節(Deducts Conditions Of The Offers) 段落之後的句子在此進行修改，將If替換為以下內容： |
如果OFA條件不滿足，如果OFA條件不滿足，則我們有義務延長報價，如果OFA條件不滿足，則我們有義務延長報價
| | 以上第8節第二段(股份價格範圍；股息範圍)中的第一句話 在此作了修改，刪除了“一般”一詞。 |
| | 在此刪除上述第8節第二段(股票價格範圍； 股息)中的第三句和第四句，並替換為： |
«按照 要約等交易的慣例，根據期權 框架協議，對手方銀行享有有關公司遵守某些義務的條件以及公司某些陳述和保證的準確性的好處。
| | 在此修改第7節最後一段的最後一句(報價的條件) ，在該句末尾添加以下內容： |
？
| | 在此刪除 第9節(資金來源和金額)第二段第二句中對dev(以及某些其他費用)的提及，並替換為以下內容： |
»(連同 連同交易對手銀行因收購股份而須支付的任何印花税或印花税儲備税(及其任何利息或罰金)(同為 )(連同因收購股份而須繳付的任何印花税或印花税儲備税)
| | 現修訂第9節(資金來源和金額)第二段，在該段最後一句之前添加 ： |
«此時，本公司無法量化將支付給交易對手銀行的印花税或印花税儲備税總額 ，因為該金額將取決於適用的最終購買價和收購要約中獲得的證書股份數量。 根據英國法律進行四捨五入後，印花税金額將等於0.5%乘以適用的最終購買價。
| | 現修訂第9節(資金來源和金額)第二段，在該段最後一句之後添加 ： |
»此外，根據主看跌/看漲協議， 公司將向每個交易對手銀行支付相當於0.01美元乘以該交易對手銀行在要約中收購的股份數量的佣金。
| | 在第11節 中關於股份的標題下的第二段(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)在此進行修改，在該段最後一句之前添加以下句子： |
@2019年8月29日，本公司向各對手方銀行遞交了看漲期權行使通知。由於 交付看漲期權行使通知，公司現在不可撤銷地被要求從相關對手方銀行購買，並且每個對手方銀行現在不可撤銷地被要求向公司出售該 對手方銀行在要約中購買的股份。
| | 現將A股轉讓函第二段第二句修改為 ，一般刪除該詞。 |
| | 現將C類股份轉讓函第二段中的第二句 修改為刪除“一般”一詞。 |
項目7.資金來源和金額或其他對價
附表第7項現予修訂和補充如下：
| | 在此對標題下的購買要約中的信息進行修改和補充 由上文第4項下的第二十二、二十三和二十四條中的信息進行補充，通過引用將其併入本文中。 |
項目12.展品索引
| (a)(1)(A)* |
要約購買，日期為2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(B)* |
A類股票的轉讓書。 | |
| (a)(1)(C)* |
C類股份的轉讓書。 | |
| (a)(1)(D)* |
A股保證交割通知。 | |
| (a)(1)(E)* |
C類股票保證交付通知。 | |
| (a)(1)(F)* |
給經紀人，交易商，銀行，信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a)(1)(G)* |
給客户的信，供經紀人，交易商，銀行，信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a)(1)(H)* |
摘要廣告，日期為2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(I)* |
撤回通知的格式。 | |
| (a)(1)(J)* |
致Liberty Global 401(K)儲蓄和股權計劃參與者的信 | |
| (a)(1)(K)* |
參加Liberty Global 401(K)儲蓄和股權計劃參與者的指導表。 | |
| (a)(1)(L)* |
致既有股份增值權持有人的信。 | |
| (a)(1)(M)* |
致既得期權持有人的信。 | |
| (a)(1)(N)* |
致維珍媒體公司參與者的信股份激勵計劃。 | |
| (a)(1)(O)* |
維珍媒體公司參與者的投標表格。股份激勵計劃。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5)(A) |
新聞稿，日期為2019年8月 7(通過引用2019年8月8日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件99.1合併)。 | |
| (a)(5)(B) |
收益電話會議記錄，日期為2019年8月8日 8(參照2019年8月8日提交給SEC的按計劃提交給-C的公司投標報價聲明的附件99.1合併)。 | |
| (a)(5)(C)* |
新聞稿，日期為2019年8月12日。 | |
| (b) |
一個也沒有。 | |
| (d)(1)* |
Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC之間的主看跌/看漲協議，日期為2019年8月9日 | |
| (d)(2)* |
Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之間的主看跌/買入協議，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(3)* |
Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC之間的期權框架協議，日期為2019年8月9日 。 | |
| (d)(4)* |
Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之間的期權框架協議，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(5)** |
Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC之間的信函協議，日期為2019年8月29日。 | |
| (d)(6)** |
Letter Agreement，Liberty Global plc與HSBC Securities(USA)Inc.，日期為2019年8月29日。 | |
| (d)(7) |
Liberty Global 2014激勵計劃(經修訂和重述，生效於2019年6月11日)(激勵計劃)(通過 參考公司於2019年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B而合併)。 | |
| (d)(8) |
激勵計劃下的績效份額單位協議表格(通過參考2015年8月4日提交給SEC的公司 表格10-Q季度報告的附件10.1併入)。 | |
| (d)(9) |
激勵計劃下的股份增值權協議格式(參考2014年8月5日提交給證券交易委員會的公司 表格10-Q季度報告附件10.5)。 | |
| (d)(10) |
激勵計劃項下的受限股份單位協議表格(通過參考2014年8月5日提交給證券交易委員會的公司 表格10-Q季度報告的附件10.6併入)。 | |
| (d)(11) |
Liberty Global，Inc.2005年激勵計劃(經修訂和重述，生效於2013年6月 7)(2005年激勵計劃)(通過引用公司於2013年6月 7提交給SEC的Form 8-K當前報告的附件10.2合併)。 | |
| (d)(12) |
維珍傳媒2010股權激勵計劃(經修訂和重述，生效於2013年6月 7)(參照2013年6月7日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.4合併)。 | |
| (d)(13) |
2005年激勵計劃下的股票增值權協議格式(通過引用附件10.3併入Liberty Global，Inc. 於2008年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| (d)(14) |
激勵計劃下高管績效份額單位協議的格式(通過引用2019年2月27日提交給證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.16 合併)。 | |
| (d)(15) |
Liberty Global 2017年度績效獎勵計劃下的高管獎勵計劃(該計劃的描述 通過引用該計劃的描述包括在公司於2017年2月27日提交給SEC的Form 8-K的當前報告中的項目5.02(E)中)( 2017)。 | |
| (d)(16) |
Liberty Global 2017激勵計劃下某些高管的薪酬獎勵(上述獎勵的描述包含在2017年2月27日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的第5.02(E)項中)(上述獎勵的描述包含在 中)。 | |
| (d)(17) |
Liberty Global 2018年度績效獎勵計劃下的高管獎勵計劃(所述計劃的描述 通過引用該計劃的描述包括在公司於2018年2月27日提交給SEC的Form 8-K的當前報告的第5.02(E)項中)( 2018)。 | |
| (d)(18) |
Liberty Global 2018高管績效激勵計劃下的激勵計劃(該計劃的描述通過參考公司2018年3月21日提交給SEC的Form 8-K當前報告第5.02(E)項中的描述納入 )。 | |
| (d)(19) |
延遲薪酬計劃(經修訂和重述，生效於2015年10月 26)(通過引用2016年2月 16提交給SEC的公司10-K表格年度報告附件10.29合併)。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| * | 以前的檔案。 |
| ** | 在此存檔。 |
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。
| Liberty Global PLC | ||||||
| 依據： | /s/Bryan H.Hall | |||||
| 日期：2019年8月29日 | 姓名： Bryan H.Hall | |||||
| 頭銜： 執行副總裁，總法律顧問 | ||||||