美國·

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

表格10-K

依據“年報”第13或15(D)條提交的年報

1934年證券交易法

截至2019年6月30日的財政年度··2019年

委員會檔案編號：001-36290

Malibu Boats，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是塔否

根據該法第13條或第15條(D)規定，如果登記人不需要提交報告，請用複選標記表示。是？無塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是塔否

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是塔否

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

截至2018年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據截至2018年12月31日非附屬公司持有的A類普通股數量以及註冊人在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上A類普通股的收盤價，非附屬公司持有的註冊人普通股總價值約為7.197億美元。每名行政人員、董事及擁有10%或以上已發行A類普通股的每名人士所持有的股份均不包括在內，因為該等人士可被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯狀態的確定不一定是決定性的確定。截至2019年8月28日，註冊人的A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(面值0.01美元)的流通股數量分別為20，853，286和15股。

通過引用併入的文檔

登記人2019年股東年會的委託書的部分內容將納入本年度報告(表格10-K)的第三部分(如有説明)。此類委託書將在註冊人截至2019年6月30日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

    

    

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格的年度報告包含前瞻性陳述。本表格10-K中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關對我們產品的需求和預期的行業趨勢、我們的業務戰略和計劃、我們的潛在產品或正在開發的產品、我們的垂直整合計劃、我們的收購戰略，包括我們繼續將我們的追求部門整合到我們的業務中，以及管理層對未來運營的目標。特別是，“項目1A”標題下的許多陳述。風險因素，“項目7.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目1”。

商業“構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者通過表達未來事件或結果的不確定性的其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：一般工業, 經濟和商業條件；我們通過收購和整合這些收購來增長業務以充分實現其預期利益的能力；我們的增長戰略，這可能需要我們獲得大量的額外資本；我們的年度和季度財務業績的大幅波動；不利的天氣條件；我們對獨立經銷商網絡的依賴和對經銷商的競爭日益加劇；我們經銷商的財務健康狀況和他們繼續獲得融資的機會；我們有義務回購某些經銷商的庫存；我們龐大的固定成本基礎；我們行業內的激烈競爭；消費者對二手船的偏好增加，或競爭對手供應新船與其他活動競爭，爭奪消費者稀缺的閒暇時間；我們品牌的持續實力；我們成功執行製造戰略的能力；我們發動機整合戰略的成功；我們對某些供應商的依賴；我們的發動機和舷外馬達；我們依賴第三方供應商提供原材料和零部件以及我們的非正式供應安排的任何中斷；我們滿足製造業勞動力需求的能力；我們面臨產品責任和保修索賠的風險；我們對關鍵人員的依賴；我們保護我們的知識產權的能力；我們的網絡和信息系統的中斷；我們無法成功地開發和暴露於工人賠償索賠和其他工作場所負債；在外國司法管轄區經營所固有的風險；對國際關税的日益關注；貨幣匯率的變化；能源和燃料成本的增加；任何不遵守法律和法規的情況，包括環境和其他監管要求；我們的製造設施發生自然災害或其他破壞；所得税税率的提高或所得税法律的變化；我們內部的契約性；我們的信用協議管理我們的循環信貸安排和定期貸款，這可能限制我們的經營靈活性；我們的可變利率負債使我們面臨利率風險；以及任何不符合以下條件的承諾：我們的信用協議管理我們的循環信貸安排和定期貸款，這可能限制我們的經營靈活性；我們的可變利率負債使我們面臨利率風險；以及任何未能

我們在“項目1A”標題下更詳細地討論了其中許多因素、風險和不確定性。風險因素“和本表格10-K中的其他內容。這些因素明確符合我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述所建議的結果大不相同，包括在“項目1A”中討論的那些。10-K表格中的“風險因素”。除法律要求外，我們不承擔更新本表格10-K日期後任何原因的前瞻性陳述的義務，以使這些陳述符合實際結果或我們預期中的變化。

第I部

項目1.業務

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在10-K表的本年度報告中：

Form 10-K的本年度報告包括我們的商標，如“Surf Gate”、“Wakesetter”、“SurfBand”、“Swim Step”和“TrueWave”，這些商標受適用的知識產權法保護，屬於Malibu船隻。本表格10-K還包含其他公司的商標、服務標記、商號和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-K中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或TM符號，但此類引用並不意在以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。

我公司

我們是一家領先的設計，製造商和銷售商的各種娛樂動力艇，包括性能運動艇，胸骨驅動和四個品牌的舷外船隻-Malibu，Axis，Cobalt和追求。通過我們的Malibu和Axis品牌，我們在美國的高性能運動船類別中佔據了第一的市場份額地位，通過我們的Cobalt品牌，我們在24‘-29’的胸骨驅動類別中在美國的市場份額排名第一，並且我們憑藉我們的追求品牌在玻璃纖維舷外漁船市場上處於領先地位。我們的優質品牌產品組合用於廣泛的娛樂划船活動，其中包括水上運動，如滑水，尾流衝浪和尾流衝浪，以及一般的娛樂划船和釣魚。我們對持續創新的熱情，這導致了適當的技術，如Surf Gate，使我們能夠通過引入

消費者對新的和令人興奮的娛樂活動。我們設計的產品能夠吸引範圍不斷擴大的休閒船民和水上運動愛好者，他們對划船和水上運動的熱情是他們生活方式的一個重要方面，併為消費者提供更好的客户啟發體驗。憑藉性能、質量、價值和多用途特性，我們的產品組合使我們處於有利地位，可以拓寬我們的潛在市場，並實現我們在不斷擴大的娛樂划船行業中增加市場份額的目標。

我們的旗艦Malibu遊艇在性能、舒適性和便利性方面提供了我們的最新創新，專為尋求優質性能運動遊艇體驗的消費者而設計。我們於2009年推出Axis Boats，以吸引那些希望獲得更實惠性能的運動船產品，但仍要求高性能、功能簡單性和關鍵功能升級選項的消費者。我們的鈷船由中型到大型的豪華巡洋艦和保齡球手組成，我們相信這些遊艇在舒適性、性能和質量方面提供了終極體驗。我們的追逐船將我們的產品擴展到鹹水外海捕魚市場，包括中控臺、雙控臺和離岸機型。我們船型的零售價從6萬美元到80萬美元不等。

我們的船是用玻璃纖維建造的，有各種尺寸，船體設計和推進系統(即船內，船尾驅動和船外)可供選擇。我們聘請了經驗豐富的產品開發和工程團隊，這些團隊使我們能夠為我們的每個品牌提供一系列型號，同時在我們的產品中不斷引入創新功能。我們的工程團隊與我們的製造人員密切合作，以提高產品質量和工藝效率。此次合作的成果體現在我們獲得了多個行業獎項，包括2019年“划船行業雜誌”對Malibu 25 LSV的“頂級產品”獎，2018年的Surf Band獎，以及2016年我們的集成衝浪平臺(“ISP”)的“最佳產品”獎，以及2019年划船行業最佳新產品和創新產品獎Cobalt A29。Malibu還獲得了2019年Malibu季風引擎和2017年Malibu指揮中心的“WSIA年度創新獎”榮譽。

我們通過經銷商網絡銷售我們的船，我們相信這是娛樂動力船行業中最強大的。截至2019年7月1日，我們的分銷渠道包括全球350多個經銷商地點。我們的經銷商基礎是我們的消費者體驗，我們的營銷努力和我們的品牌的重要組成部分。我們投入大量的時間和資源來發現、發展和提高我們經銷商的業績，並相信我們的經銷商網絡給我們帶來了明顯的競爭優勢。

關於部門的財務信息

我們目前根據我們的船舶製造業務報告我們在四個可報告部門下的運營結果：Malibu U.S.、Malibu Australia、Cobalt和Purchase。Malibu美國和Malibu澳大利亞分公司參與Malibu和Axis高性能運動艇的製造、分銷、營銷和銷售。Malibu美國部門主要服務於北美、南美、歐洲和亞洲市場，而Malibu澳大利亞運營部門主要服務於澳大利亞和新西蘭市場。我們的鈷部門參與全球鈷船的製造、分銷、營銷和銷售。我們的追捕部門參與全球追捕船的製造、分銷、營銷和銷售。其他分部信息包含在附註·19-分部報告中，我們的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他地方。

我們的市場機會

2018年曆年，美國新娛樂汽艇的零售總額為107億美元。在NMMA定義和跟蹤的娛樂動力船類別中，我們提供前三個類別的舷外、胸骨驅動和性能運動船，通過我們的Malibu、Axis、Cobalt和Purchase品牌，代表着近89億美元的潛在市場。下表説明瞭2018年日曆年的潛在市場(單位和零售額)的大小：

隨着2018年10月收購Purchase，我們擴大了可供選擇的舷外型號。我們相信，舷外類別將繼續是娛樂機動遊艇行業中規模最大和實力最強的類別之一，以及

對於我們來説，這個重要的機會仍然是增強我們的舷外產品組合和經銷商分銷網絡，以利用舷外類別的表現。

我們的優勢

領先的市場份額頭寸。根據SSI的數據，從2010年至2018年，我們在美國各日曆年(包括2018年)的高性能運動艇製造商中都佔據了第一的市場份額地位。通過我們的Malibu和Axis品牌，我們在美國在這一領域的市場份額從2010年的24.5%增長到2018年的31.3%。此外，根據SSI的説法，我們還通過我們的Cobalt品牌，在胸骨驅動船類別的24‘-29’細分市場佔據了第一的市場份額。鈷已將其在這一領域的市場份額從2010年的14.2%擴大到2018年的32.3%。憑藉我們的追求品牌，我們在2018年曆年的離岸船隻類別中佔據第二的市場份額位置。追求已將其在這一領域的市場份額從2010年的17.7%擴大到2018年的19.0%。

行業領先的產品設計與創新。我們相信，我們在設計新船型和新功能方面的創新一直是我們成功的關鍵，幫助我們在我們的類別中增加市場份額，並普遍擴大我們的產品在娛樂船民中的吸引力。由於我們引入的功能，例如我們的集成衝浪平臺，其中包括獲得專利的Surf Gate和Power Wedge技術以及Swim Step，我們的船隻可以用於越來越廣泛的活動。同時，它們越來越易於使用，同時保持了消費者所期望的最高水平的性能特徵。此外，通過在我們的品牌組合中引入一系列價位、尺寸、船頭和船體設計、發動機推進和可選性能功能的新船型號，我們相信我們增強了消費者選擇適合其個人偏好的船的能力。我們對開發新船型和引入新功能的承諾反映在我們持續併成功地年復一年地推出多款新船型的事實上。

專注於縱向整合機會。我們垂直整合了我們製造過程中的許多關鍵組件，包括船用拖車、塔架和塔架附件的製造，機械加工和坯料部件以及模具的製造。最近，我們一直在為我們的Malibu和Axis品牌從事我們自己的引擎的醃製工作。圍繞引擎的垂直整合努力仍在按計劃進行，我們相信在2020財年，我們將成功地將我們的引擎整合到所有Malibu和Axis車型中。我們船的關鍵部件的垂直整合使我們能夠通過降低我們的成本基礎和提高我們的製造過程效率來增加每艘船銷售的增量利潤率。此外，它使我們能夠更好地控制設計、消費者定製選項、施工質量和我們的供應鏈。我們相信，我們的發動機鹽漬化計劃將減少我們對以前Malibu和Axis品牌發動機供應商的依賴，同時降低這些品牌的任何發動機供應商的成本或生產變化可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們不斷審查我們的製造流程，以確定在我們的優質品牌組合中進行額外垂直整合投資的機會。

知識產權。我們增長和增加市場份額的一個關鍵因素是我們的知識產權，我們相信這是我們行業中最好的。在我們的船上最具創新性和最受追捧的功能之一是“衝浪門”(Surf Gate)。與Power Wedge和Surf Band一起，我們相信這些專利技術將繼續推動對我們產品的需求，並提高我們各品牌的利潤率。在2018財年，我們通過收購Cobalt收購了Swim Step，這進一步提高了我們產品組合的吸引力。因此，我們越來越需要積極捍衞我們的專利和其他知識產權，以確保我們保持競爭優勢。由於這些技術的吸引力，我們已經達成協議，將它們授權給性能運動船類別內的其他製造商。我們相信，許可我們的產品為我們提供了相對於競爭對手的重大戰略優勢，允許我們擴展到其他市場，並將這些技術的吸引力擴大到其他領域，從而最終創造了一條購買Malibu的途徑。

強大的經銷商網絡。我們一直與我們的經銷商勤奮工作，培育娛樂汽艇行業中最強大的分銷網絡之一。我們相信，我們的分銷網絡使我們能夠比競爭對手更廣泛、更有效地分銷我們的產品。我們不斷審查我們的地理覆蓋範圍，以確定擴展和改進的機會，並將在必要時添加經銷商地點，以解決以前服務不足的市場或替換表現不佳的經銷商。

高度認可的品牌。我們相信我們的Malibu、Axis、Cobalt和Trend品牌在娛樂汽艇行業得到了廣泛的認可，這有助於我們接觸到越來越多的目標消費者。30多年來，我們的Malibu品牌產生了一批忠實的遊艇愛好者和水上運動愛好者，他們看重該品牌的優質性能和功能，同時我們的Axis品牌也迅速增長，因為消費者已經被其更實惠的價位和可用的可選功能所吸引。我們還收購了Cobalt和Purchase兩個知名品牌。在其50年的歷史中，鈷已經發展成為業內最具知名度和最受尊敬的品牌之一。在過去的40年中，追求通過其廣泛的經銷商網絡和對客户的長期承諾建立了一個優質品牌。我們在我們的基礎上

通過與經銷商協調或由我們直接執行的一系列營銷活動，獲得品牌認可和支持。我們的營銷工作是使用一系列戰略進行的，其中包括數字廣告、社交媒體參與、地方性媒體上的廣告以及草根划船和水上運動活動的贊助。此外，我們的船，他們的創新功能，我們贊助的運動員和我們的經銷商都經常贏得行業獎項，我們相信這將進一步提升我們的品牌認知度和卓越聲譽。我們相信我們的營銷策略和成就提高了我們在行業中的形象，增強了我們在消費者和經銷商中的信譽，增加了我們品牌的吸引力。

多樣化的產品提供。我們能夠在娛樂機動遊艇行業內吸引多個類別的消費者。Malibu和Axis是高性能運動船類別的市場領先者，Cobalt運營的是sterndrive類別，還擴展到尾流衝浪和舷外產品線，我們最新的收購，Purchase，與中央控制枱，雙控制枱和離岸型號競爭鹹水户外漁船市場。

我們的戰略

我們打算通過以下策略，利用娛樂汽艇行業的復甦：

在我們的類別中繼續開發新的和創新的產品。我們打算繼續開發和推出新的和創新的產品-無論是新的船型，以更好地滿足更廣泛的消費者，以及新的功能，以提供更好的性能，功能，便利性，舒適性和安全性給我們的消費者。我們相信，新產品和新功能對我們市場份額的增長、我們類別的持續擴展以及我們保持有吸引力的利潤率的能力都很重要。

我們的產品開發戰略包括雙管齊下的方法。首先，我們尋求引入新的船型，以針對娛樂汽艇行業的未解決或服務不足的部分，同時也定期更新和更新我們現有的船型。第二，我們尋求開發和整合創新的或增強的可選功能產品到我們的船。對於我們的Malibu和Axis品牌，這包括Surf Gate、Malibu Command Center、Power Wedge III和Integrated Swim Step。對於Cobalt來説，它包括推出反向舷外推進模型，以擴大其潛在市場。最近幾年，Co一直能夠實現增長，部分原因是通過其新的Cobalt Surf系列轉向並擴展到性能運動船類別，將新的SURF功能結合到成功的現有型號中。對於追求品牌，重點一直是擴展我們屢獲殊榮的雙控制枱、運動和離岸產品，這些產品在精緻的設計中繼續結合創新功能和可靠的性能，以適應廣泛的水上活動。我們打算在年內多次發佈新產品和新功能，我們相信這將增強我們作為領先船隻製造商的聲譽，併為我們提供競爭優勢。

進一步加強我們的經銷商網絡。我們的目標是在我們經營的每個類別中實現並保持領先的市場份額。我們不斷評估我們的分銷網絡，並相信我們採取必要的行動來實現我們的目標。我們打算通過選擇性地招募目前銷售競爭對手產品的市場領先經銷商來增強我們目前的足跡。此外，我們計劃繼續擴大我們在某些地理區域的經銷商網絡，以增加消費者在戰略市場的准入和服務。我們相信，我們的有針對性的舉措，以加強和發展我們的經銷商網絡在我們所有的品牌將增加單位銷售在未來。

繼續尋找垂直整合機會。在過去的幾年中，我們專注於擴展我們的垂直集成能力，已經將塔架和塔架配件、拖車、機械加工和坯件的生產引入了內部，最近還為我們的Malibu和Axis品牌船隻生產了我們自己的發動機。我們的產品組合中存在其他垂直集成機會，我們正在積極監控這些機會。

有選擇地進行戰略收購。我們的增長戰略之一是通過有針對性的收購來推動業務增長，這些收購可以增加價值，同時考慮到我們現有的品牌和產品組合。我們專注於通過國內和國外的收購實現增長，我們最近於2018年10月收購了Purchase，2017年7月收購了Cobalt，2014年10月收購了我們的澳大利亞被許可方，這些都證明瞭這一點。我們收購的主要目標是擴大我們在新的或相鄰類別的業務，擴展到其他產品線和業務，這些產品和業務可能從我們的經營優勢中受益，並擴大我們的潛在市場的規模。當我們確定潛在的收購對象時，我們試圖瞄準那些擁有領先的市場份額、強大的現金流以及經驗豐富的管理團隊和員工隊伍的公司，這些公司與我們現有的業務相匹配。完成收購後，我們的重點是將公司與我們現有的業務整合起來，通過成本節約和收入協同效應為合併後的實體提供額外價值，例如優化製造運營，改進產品開發的流程，增強我們現有的經銷商分銷網絡，節省行政成本，共享採購，垂直整合和交叉銷售機會。

加快國際擴張。基於我們在美國的領導地位、品牌認知度、多樣化、創新的產品提供和分銷優勢，我們相信我們有很好的定位來增加我們的國際銷售。我們相信我們可以

通過在發達市場(如西歐)推廣我們的產品，以及滲透到新的和新興市場，我們預計不斷增長的消費者收入將增加對娛樂產品的需求，從而增加我們的國際銷售，如亞洲和南美。

我們的產品和品牌

我們設計，製造和銷售娛樂動力艇，包括性能運動艇，胸骨驅動和四個世界知名品牌的舷外遊艇：Malibu，Axis，Cobalt和Purchase。我們相信，我們為一般娛樂目的提供卓越的性能，重點是水上運動，包括滑水、滑水和尾流衝浪以及一般娛樂划船和釣魚。此外，我們還提供各種配件和售後服務配件。以下內容

表格按品牌提供了我們的產品概述：

創新功能

除了我們所有船隻上包含的標準功能外，我們還為消費者提供全面的創新可選功能，旨在提高性能、功能和整體划船體驗。我們相信，我們的創新功能驅動了我們的高平均售價。我們最成功和最創新的是“衝浪門”(Surf Gate)。Surf Gate於2012年7月推出，並於2013年9月首次獲得專利，可作為所有Malibu Wakesetter型號和Axis品牌船隻的可選功能。衝浪門徹底改變了日益流行的喚醒衝浪運動。在衝浪門之前，船民

需要清空船一側的壓載水箱，並將乘客左右移動以傾斜船，以創建一個更大、更明顯的衝浪質量的尾流。通過採用精確設計和電子控制的面板，Surf Gate減輕了這一耗時和繁瑣的過程，使船民可以輕鬆地在重量均勻的船隻後面衝浪，而無需等待壓艙物的變化。對於2016車型年，我們引入了我們獲得專利的Surf Band技術，允許騎手控制衝浪，形狀，大小和側面。我們其他一些值得注意的創新包括Power Wedge III、G3/GX塔、電子儀錶板控制、Swim Step和TrueWave。我們在2019年憑藉Malibu 25 LSV獲得了“划船行業雜誌”的“頂級產品”獎，在2018年獲得了Surf Band獎，在2016年獲得了我們的集成衝浪平臺(“ISP”)的“最佳產品”獎，並在2019年因新款Cobalt A29獲得了划船行業最佳新產品和創新產品獎。Malibu還獲得了2019年Malibu季風引擎和2017年Malibu指揮中心的“WSIA年度創新獎”榮譽。

我們還提供一系列技術含量較低但仍具有附加值的船體功能，例如膠衣升級、室內裝潢升級、發動機傳動系統增強(如靜音排氣提示、螺旋槳升級和閉式冷卻引擎配置)、音響系統升級、Bimini上衣、船蓋和拖車，進一步提高了消費者的定製水平。

我們的經銷商網絡

我們依靠獨立經銷商銷售我們的產品。我們建立性能標準，作為經銷商協議的一部分，我們的經銷商必須滿足這些標準，以確保我們的經銷商網絡保持行業中最強的地位。作為我們網絡的一員，北美的經銷商可能有資格享受樓層計劃融資計劃、返點、季節性折扣、促銷合作付款和其他津貼。在歐洲，經銷商可能有資格參加樓層計劃融資計劃。我們希望這將加強我們的經銷商在歐洲銷售我們的產品的能力。我們相信我們的經銷商網絡是市場上最廣泛的。

北美

截至2019年7月1日，我們的經銷商網絡包括250多個經銷商地點，為位於美國和加拿大的戰略位置上的性能運動船、STARNDRIVE和舷外市場提供服務。我們大約50%的經銷商地點已經與我們在一起，或在我們收購它們之前與Cobalt and Purchase合作超過十年。在2019年財年，我們排名前十的經銷商合計約佔我們總銷售量的38%，而Malibu U.S.、Cobalt和Purchase的前十大經銷商分別佔2019年總銷售量的50%、49%和83%左右。每個細分市場的前十名經銷商在所有細分市場中都不相同。在OneWater Marine，Inc.共同控制下銷售給我們的經銷商。約佔2019年財年合併淨銷售額的15%，包括2019年Malibu U.S.、Cobalt和Purchase分別約佔合併銷售額的8%、16%和33%。

我們不斷審查我們的分銷網絡，以確定機會，以擴大我們的地理足跡和提高我們的市場覆蓋率。我們相信，我們在美國每個地區提供的多樣化的產品和強大的市場地位，幫助我們在我們的行業從經濟衰退中復甦時，抓住了增長機會。我們有能力機會主義地將新的經銷商和新的經銷商地點添加到以前服務不足的市場，並使用數據和業績指標來監控經銷商的表現。我們相信，我們出色的經銷商網絡使我們能夠比競爭對手更有效地分銷我們的產品。

國際

我們有一個廣泛的國際分銷網絡，為我們的馬里布，軸心，鈷和追求品牌。截至2019年7月1日，我們的經銷商網絡包括100多個經銷商地點，遍佈歐洲、亞洲、中東、南美、南非和澳大利亞/新西蘭。我們為澳大利亞和新西蘭市場的獨立經銷商提供服務，他們通過2014年10月收購的澳大利亞業務銷售我們的Malibu和Axis品牌船隻。

經銷商管理

我們與經銷商的關係是通過經銷商協議來管理的。每個經銷商協議都有一至三年的有限期限。我們的經銷商協議通常也可以無理由地由經銷商提前60天通知終止，對於不符合性能標準的經銷商，我們也可以終止。我們也可以基於某些事件的原因，一般立即終止這些協議。根據我們的經銷商協議，經銷商通常同意，除其他事項外：

我們的經銷商網絡，包括所有增加，續訂，不續訂或終止，由我們的銷售人員管理。我們的銷售團隊採用半年一次的經銷商審核流程，其中包括我們的高級管理團隊。每半年對每個經銷商進行一次評審，對多個關鍵要素進行廣泛的評估，包括經銷商的地理區域、市場份額和客户服務評級，以確定表現不佳的經銷商進行補救，並在不續訂或終止是必要步驟時管理過渡過程。

我們已經為我們的經銷商開發了一套基於客户滿意度和最佳實踐成就的財務激勵制度。我們的品牌採用經銷商激勵計劃，這些計劃通過在每個品牌數十年的經驗而得到完善，並且可能會不時地包括以下要素：

我們的經銷商激勵計劃旨在促進整個財政年度更均勻地分配訂單，這使我們能夠實現更好的生產水平負載，從而產生工廠運營效率。此外，這些計劃可能提供進一步的獎勵經銷商誰是我們的品牌獨家。

平面圖融資

我們的北美經銷商經常通過與第三方平面規劃融資提供商的平面規劃融資計劃來購買船隻。在2019年財年，我們在北美的發貨量中約有85%是根據我們的經銷商參與的平面計劃融資計劃完成的。這些計劃允許我們品牌的經銷商與第三方貸款人建立信用額度，以購買庫存。根據這些計劃，交易商在購買我們的船隻時利用平面圖設施，貸款人支付船隻的發票價格。正如我們行業中的典型情況一樣，我們已經與某些樓層計劃融資提供商簽訂了回購協議，提供給我們的經銷商。根據這些安排的條款，如果貸款人從一名交易商那裏收回一艘船，而該交易商在其地板融資安排上違約，並且能夠將收回的船交付給我們，我們有義務向貸款人回購該船。根據回購時船隻的年齡和狀況，我們對回購此類回收產品的義務，以及與特定樓層融資計劃相關的回購義務的總上限，將受到我們回購船隻原始發票價格的未付餘額的減少或限制。

在回購事件發生的情況下，我們與第三方貸款人簽訂的回購協議下的風險因我們能夠與新經銷商重新定位庫存而得到緩解。對我們來説，回購事件的主要成本是回購單位轉售時的任何保證金損失。從歷史上看，我們能夠以超過我們的成本的金額轉售回購的船隻。此外，回購單位轉售的歷史毛利損失往往低於回購金額的10%。對於2019年財政年度，我們同意接受與從我們的兩個前經銷商的貸方回購8個單元相關的退貨。在2020財年，這些船隻以最小的利潤損失高於成本轉售。在2018和2017財年，我們沒有根據回購協議回購任何船隻。

市場營銷

我們相信，為經銷商和最終消費者提供高水平的服務對於保持我們的聲譽至關重要。我們的銷售人員接受關於最新的Malibu，Axis，Cobalt和Purchase產品和技術的培訓，以及關於我們競爭對手的產品和技術的培訓，並參加貿易展覽會以增加他們的市場知識。然後將此培訓傳遞給我們的經銷商，以確保一致的營銷信息並利用我們的營銷支出。Malibu、Axis、Cobalt和Purchase擁有強大的品牌知名度，我們在各自類別中的可觀市場份額就證明瞭這一點。

我們的營銷戰略重點是在性能運動船市場加強和推廣Malibu和Axis品牌，在舷外和胸骨驅動市場加強和推廣Cobalt和Purchase品牌。除了Malibu、Axis、Cobalt和Purchase網站以及印刷廣告和Tradeshows等傳統營銷渠道外，我們還為所有品牌保持活躍的數字廣告和社交媒體平臺，包括使用Facebook和Twitter來提高品牌知名度、培養忠誠度和建立用户社區。此外，我們還受益於各種Cobalt、Malibu、Axis和Purchase用户生成的視頻和照片，這些視頻和照片上傳到YouTube、Vimeo和Instagram等網站。

產品開發與工程

我們在戰略和財務上致力於創新，這體現在我們在田納西州、堪薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的專職產品開發和工程團隊中，我們在新產品推出方面的記錄也證明瞭這一點。這些人為我們的產品開發工作帶來了跨核心學科的重要專業知識，包括船舶設計、拖車設計、計算機輔助設計、電氣工程和機械工程。他們負責執行我們新產品戰略的所有方面，包括設計新的和更新的船模型和新功能，設計這些設計用於製造，並將新功能集成到我們的船中。此外，我們的首席執行官和首席運營官積極參與產品開發流程和與製造的整合。

我們採取有紀律的方法來管理我們的產品開發戰略。我們使用正式的階段閘門流程，由專職項目經理監督，為船型和創新功能開發、評估和實施新的產品理念。階段門過程的應用要求管理層建立一個總體時間表，該時間表被細分為產品開發的里程碑或“門”。在產品開發過程中按一定的時間間隔設置里程碑，可以確保開發的每個階段都以有組織的方式進行，並使管理層能夠及時意識到並解決任何問題，這有助於及時、按目標發佈新產品，並獲得預期的投資回報。廣泛的測試和與我們的製造團隊的協調是我們產品開發過程的重要組成部分，我們相信這使我們能夠將與發佈新產品相關的風險降到最低。我們的階段門流程還有助於我們全年推出新的船型和功能，我們相信這將為我們在市場上提供競爭優勢。最後，除了在給定的財政年度管理新產品介紹的流程外，我們還參與了較長期的產品生命週期和產品組合規劃。

製造業

Malibu在美國的四個州和澳大利亞有五個製造工廠。我們在田納西州和澳大利亞的製造設施通過我們的Malibu和Axis品牌生產高性能運動艇，通過我們在堪薩斯製造工廠的Cobalt品牌和在佛羅裏達州皮爾斯堡的Trend品牌生產高性能運動艇和舷外遊艇。我們計劃在未來幾年內擴大我們在堪薩斯州和佛羅裏達州的設施。對於我們的Malibu和Axis品牌，我們在加利福尼亞州的工廠生產塔架、塔架配件和不鏽鋼和鋁坯，在田納西州的工廠製造發動機和拖車。

我們的船是通過包括製造、組裝、質量管理和測試在內的連續流程製造過程來建造的。每艘船的生產週期取決於模型，包括船體和甲板的製造，通過膠衣應用和玻璃纖維層壓，研磨和孔切割，組件安裝，索具，精加工，細節和水上測試。巡洋艦的生產在專線上進行，允許增加生產更大船所需的額外內容所需的時間。拖車也是在連續的流程製造過程中生產的，涉及從原始的頂級碳鋼中切割和彎曲主框架，使用我們最先進的系統進行塗裝和組件的安裝。我們為我們的船製造某些部件和部件，如室內裝潢，不鏽鋼和鋁坯料和塔架。我們從第三方供應商處採購其他組件，如電子控制，並將其安裝在船上。正如其他地方所提到的，我們正在為我們的Malibu和Axis品牌自己的引擎進行醃製。我們在加利福尼亞州的塔架相關製造使用多臺計算機控制的機器來切割塔架組裝所需的所有鋁件。我們是唯一的性能運動船公司，製造商在內部高聳。我們相信，這些組件的垂直整合是一項獨特的競爭優勢，使我們能夠控制我們船隻的關鍵設計元素，併產生更高的利潤率。

我們致力於不斷改進我們的運營，我們相信我們在這方面的努力已經導致了更高的毛利率。具體地説，我們提高了勞動效率，降低了材料成本。我們的生產工程師根據我們的生產量和型號組合，評估並尋求優化生產線的配置。我們使用嚴格的模具維護程序來維護模具的使用壽命，並減少需要返工的表面缺陷。我們已經制定了廢舊材料的減少和回收流程，包括內部和與我們的供應商基礎，幫助管理我們的材料成本。最後，我們實施了質量管理體系，以確保適當的程序和控制措施到位，以提供一致的，高質量的產品，特別是在我們的生產量增加的情況下。

供貨商

我們通過銷售訂單流程從我們的供應商基礎購買各種原材料，包括樹脂、玻璃纖維、碳氫化合物原料和鋼材，以及產品零部件，如發動機和電子控制裝置。根據成本計算，製造我們的船所使用的最重要的部件是發動機。通過我們對自己的發動機進行醃製的垂直整合計劃，我們於2016年11月與通用汽車有限責任公司(“通用汽車”)簽訂了發動機供應協議，供應用於我們的Malibu和Axis品牌船隻的發動機塊，該產品從我們的2019年型號開始，並將持續到2023年型號年。我們採用這一戰略是為了更直接地控制我們最大的美元採購部件的產品路徑(設計、創新、校準和集成)，使我們的產品區別於我們的競爭對手，並提高我們應對市場不斷變化的能力。

根據發動機供應協議，我們將向通用汽車提交發動機採購訂單，只要我們沒有違反發動機供應協議，通用汽車將根據採購訂單交付發動機。我們不需要訂購最低數量的發動機，雙方必須討論每年超過7，000台發動機的任何潛在能力增加。

除非協議條款允許任何一方提前終止，否則發動機供應協議將於2023年11月14日到期。通用汽車公司可根據市場情況終止發動機供應協議，並至少提前十八(18)個月書面通知。任何一方均可因協議中定義的Malibu Boats，Inc.控制權變更而終止協議，並至少提前十八(18)個月書面通知。任何一方也可以在書面通知並提供60天補救任何違約後，因另一方違約而終止發動機供應協議。根據發動機供應協議的規定，通用汽車還可以在不可抗力的情況下暫停向馬里布船隻交付發動機。

通用汽車公司將為提供給我們的發動機提供最多一年的保修，我們同意賠償通用汽車公司因我們的行動而產生的或與發動機有關的索賠和費用。

2018年8月，關於收購追求，我們與美國雅馬哈汽車公司(Yamaha Motor Corporation，U.S.A.)或雅馬哈(Yamaha)達成了一項協議。根據我們與雅馬哈的協議，我們已經同意購買雅馬哈舷外發動機，用於至少90%的所有追求和Cobalt品牌的船隻，這些船隻在我們出售時預先配備了舷外發動機。如果我們沒有在協議的每一年以及協議的整個期限(計劃於2023年6月30日到期)實現預先批准的採購量目標，我們必須向Yamaha支付損害賠償，除非雙方續訂。截至2019年6月30日，我們尚未向Yamaha支付任何損害賠償。

在我們的任何原材料，產品部件或組件中，我們沒有遇到任何材料短缺的情況。臨時性短缺，當它們確實發生時，通常涉及這些產品的製造商調整模型混合，引入新的產品線或限制生產，以應對整個行業對船隻需求的減少。

保險和產品保修

我們備有各種保單，包括承保一般產品責任、工人賠償以及其他傷亡和財產風險的保單，以防範與我們業務的性質和範圍相關的某些損失風險。我們的保單通常基於我們的安全記錄以及保險業的市場趨勢，並受某些免賠額、限額和保單條款和條件的約束。

我們的Malibu和Axis品牌有長達五年的有限保修。在2016財年之前，我們為我們的Malibu品牌遊艇提供了長達三年的有限保修，併為我們的Axis遊艇提供了兩年的有限保修。對於我們的Cobalt品牌船隻，我們提供長達十年的結構保修，涵蓋船體/甲板接頭、艙壁、地板、橫樑、縱樑和電機安裝。此外，我們對所有制造或購買的部件(不包括船體和甲板結構部件)，包括帆布和室內裝潢，提供為期五年的船頭到船尾保修。膠衣為Cobalt公司承保長達三年，Malibu和Axis公司為一年。對於追逐船，我們對船體、甲板和船體底部膠衣表面缺陷等結構部件提供長達五年的有限保修。一些材料，

不在我們有限產品保修範圍內的船體部件或部件由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商處購買的發動機和其他組件的保修。我們為Malibu和Axis型號製造的發動機提供長達五年或五百小時的有限保修。

知識產權

我們依靠專利、商標和版權保護、商業祕密法律、保密程序和合同條款的結合來保護我們在品牌、產品和專有技術方面的權利。這是我們業務的重要組成部分，我們打算繼續保護我們的知識產權。我們目前擁有26項美國專利，4項澳大利亞專利和5項正在申請的美國專利。我們還收購了七項美國專利，兩項美國專利申請，以及兩項與我們收購追逐船相關的外國申請。

我們在全球不同國家擁有37個註冊商標，其中18個是Malibu在美國的有效商標，5個是Malibu在澳大利亞的有效商標，8個是Malibu在加拿大的有效商標，我們還擁有4個Cobalt的美國商標和2個用於追求的美國商標。如果我們遵守所有法定維護要求，包括在每個此類國家中繼續使用每個商標，則此類商標可以在國家/地區的基礎上永久存在。我們在美國、加拿大和澳大利亞還有16個待定商標。我們目前沒有任何註冊版權。

競爭

娛樂動力船行業，包括性能運動船，船尾驅動和舷外類別，對於消費者和經銷商來説競爭非常激烈。競爭會影響我們在目前服務的市場和未來可能進入的新市場中取得成功的能力。我們與幾家大型製造商展開競爭，這些製造商可能擁有比我們更大的財務、營銷和其他資源。我們與大型製造商競爭，這些製造商由我們現在經營和計劃擴展的市場中的經銷商代表。我們還與各種各樣的小型獨立製造商競爭。我們行業的競爭主要基於品牌名稱、價格和產品性能。

環境、安全和監管事項

在我們製造船隻的美國和澳大利亞，以及我們銷售產品的其他外國司法管轄區，我們的業務和產品受到各種聯邦、州和地方性法規、條例、規則和法規的廣泛環境、健康和安全監管。我們相信我們在物質上符合這些要求。然而，我們不能確定我們未來遵守這些要求所需的成本和開支，包括任何新的或修改的監管要求，或處理新發現的環境條件，不會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。我們受制於的監管計劃包括：

危險材料和廢物

我們製造中使用的某些材料，包括用於生產我們的船隻的樹脂，是有毒的、易燃的、腐蝕性的或反應性的，並且被我們製造產品的那些管轄區的國家、州和地方政府歸類為危險材料。在美國，這些物質和廢物的處理、儲存、釋放、處理和再循環或處置受美國環境保護局(“USEPA”)以及州和地方環境機構的監管。在澳大利亞，澳大利亞環境與能源部、新南威爾士州環境保護局和其他州和地方當局對這些物質和廢物的處理、儲存、釋放、處理和回收或處置進行監管。我們未能妥善處理、儲存、釋放、處理、回收或處置我們的危險材料和廢物可能導致我們承擔責任，包括罰款、處罰或調查和補救來自我們的運營或設施的任何污染的義務。我們不知道我們目前或以前的設施中有任何根據環境法律或法規我們可能要承擔責任的材料污染，我們目前也沒有進行任何與污染相關的補救或調查活動。然而，未來的泄漏或事故或發現目前未知的條件或不遵守規定可能會導致調查和補救義務或相關責任。

空氣質量

在美國，聯邦“清潔空氣法”(“CAA”)和相應的州和地方法律法規規範空氣污染物的排放。由於我們的製造操作涉及玻璃纖維材料的成型和塗層，這涉及到某些揮發性有機化合物、有害空氣污染物和顆粒物的排放，我們需要維護和遵守我們田納西州、堪薩斯州和佛羅裏達州的設施和當地的CAA操作許可證(標題V許可證)

我們加州設施的航空許可證。我們的空氣許可證一般要求我們監測我們的排放，並定期證明我們的排放在規定的限度內。到目前為止，我們在遵守這些限制方面還沒有遇到實質性的困難。

美國環保局和加州空氣資源委員會(“CARB”)已通過法規，規定許多船舶推進發動機和船艇符合一定的空氣排放標準。這些標準中的一些要求在發動機上安裝催化轉化器。這些法規還要求，除其他外，發動機製造商提供保證，他們的發動機符合美國環保局和CARB排放標準。我們產品中使用的發動機受這些規定的約束。Carb最近還通過了一項蒸發排放法規，適用於所有在加州銷售的永久安裝燃料箱的火花點火船艇。這項法規將從2019年開始適用於我們的船隻。新規定要求受試船製造商在其船內的燃料系統中使用特定的CARB認證組件，或證明船符合相關性能標準。USEPA和CARB排放法規增加了我們產品的製造成本。

OSHA

在美國，職業安全與健康管理局(“OSHA”)標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能接觸到的排放量。我們的設施由OSHA以及州和地方檢驗機構和部門定期檢查。我們相信我們的設施在所有物質方面都符合這些規定。雖然與遵守環境法相關的資本支出預計會增加，但我們目前預計不需要任何實質性支出來繼續遵守與我們現有製造設施相關的現有OSHA環境或安全法規。

在我們澳大利亞新南威爾士州(“NSW”)的設施中，員工的健康和安全由SafeWork NSW進行監管，該公司也有限制員工可能接觸到的特定排放量的要求，而無需呼吸保護或升級工廠通風。此外，SafeWork NSW還為潛在危險的工作提供許可和註冊，調查工作場所事故，並在新南威爾士州執行工作健康和安全法律。我們的新南威爾士州的設施由新南威爾士州的SafeWork進行例行檢查。我們相信我們的設施在所有物質方面都符合這些要求。

船的設計和製造標準

在美國銷售的汽艇必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外，在歐共體生產銷售的船隻必須經過認證，以符合歐共體的進口製成品標準。這些認證規定了汽艇設計和建造的標準。我們相信我們所有的船都符合這些標準。此外，美國遊樂船的安全受1971年“船安全法案”(Boat Safety Act)的聯邦監管，該法案要求船隻製造商召回產品，以更換已證明存在影響安全的缺陷的零部件。我們已經對我們的某些第三方供應商生產的有缺陷的組件部件進行了召回，包括最近對我們的第三方供應的燃油泵進行的召回。我們的召回沒有對我們產生實質性的負面影響。

僱員

截至2019年、2018年和2017年7月31日，我們在全球分別擁有約1，835、1，345和1，240名員工。我們的員工都不是集體談判協議的一方。我們相信我們與員工的關係是好的。

組織結構

Malibu Boats，Inc.於2013年11月1日註冊為特拉華州公司，預期我們的IPO將作為一家控股公司，僅擁有Malibu Boats Holdings，LLC的權益。在完成我們的IPO和資本重組後，我們立即完成了與我們的IPO相關的Malibu Boats，Inc.。持有有限責任公司約49.3%的經濟利益，此後已增加至截至2019年6月30日約96.2%的有限責任公司經濟利益。

Malibu Boats，Inc.的公司註冊證書。授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者對有限責任公司的唯一管理成員Malibu Boats，Inc.擁有投票權，其投票權的水平與他們對我們業務的總體股權所有權是一致的。在我們的IPO和資本重組方面，我們完成了我們的IPO，Malibu Boats，Inc.。以象徵性代價向每個首次公開募股前的所有者發行Malibu Boats，Inc.B類普通股一股，每一股都不向其所有者提供任何經濟權利，但持有人有權在向Malibu Boats，Inc.股東提交的事項上投一票。該持有人持有的每個有限責任公司單位。根據我們的公司註冊證書和章程，每一股

A類普通股持有人有權對提交給我們股東的每一件A類普通股持有人有權投票的事項投一票。B類普通股的每個持有人有權獲得的投票數等於該持有人持有的有限責任公司單位總數乘以交換協議中就向我們的股東提交的B類普通股持有人有權投票的每一事項所規定的匯率。因此，有限責任公司單位的持有者集體擁有的票數等於他們持有的有限責任公司單位的總數。由於LLC成員將LLC單元出售給我們或隨後將LLC單元交換為Malibu Boats，Inc.A類普通股的股份。根據下面所述的交換協議，他們持有的B類普通股賦予他們的投票權自動相應地減少。在可能適用於任何當時尚未發行的優先股的任何權利的約束下，我們的A類和B類普通股作為一個類別對提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非我們的公司註冊證書或章程另有規定或適用法律要求。此外，根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股，我們A類普通股的持有人有權平等、相同和按比例分享我們的董事會可能不時決定發行的任何股息或分派(包括在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下)，而我們B類普通股的持有人沒有任何權利收到股息或其他分派。

如上所述，Malibu Boats，Inc.是一家控股公司，在有限責任公司擁有控股權。Malibu Boats，Inc.作為有限責任公司的唯一管理成員，經營和控制所有的業務和事務，並鞏固有限責任公司的財務業績。有限責任公司的有限責任公司協議規定，在沒有任何其他有限責任單位持有人批准的情況下，作為有限責任公司管理成員的Malibu Boats，Inc.的書面同意，可以自行修改、補充、放棄或修改有限責任公司單位，但任何修訂都不可能在沒有有限責任單位持有人同意的情況下，對有限責任單位持有人的權利產生重大和不利影響，除非與有限責任單位其他持有人按比例分配(除非有多名持有人受到影響，則根據有限責任公司的協議，Malibu Boats，Inc.有權決定何時向有限責任公司成員進行分配(除税收分配外)以及任何此類分配的金額。如果Malibu Boats，Inc.授權分發，此類分發將向LLC成員(包括Malibu Boats，Inc.)進行。根據各自有限責任公司單位的百分比按比例分配。

下圖描述了截至2019年6月30日我們當前的組織結構：

我們的組織結構允許有限責任公司成員以有限責任公司單位的形式保留他們在有限責任公司中的股權，有限責任公司是一種出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體。相比之下，A類普通股的持有者以A類普通股的股票形式持有Malibu Boats，Inc.的股權。Malibu Boats，Inc.是特拉華州的一家公司，為美國聯邦所得税的目的是一家國內公司。包括Malibu Boats，Inc.在內的有限責任公司的持有者，將根據他們在有限責任公司任何應税收入中所佔的比例，向美國聯邦、州和地方繳納所得税。LLC的淨利潤和淨虧損一般將分配給LLC的成員(包括Malibu Boats，Inc.)按各自有限責任公司權益的百分比按比例分配。有限責任公司協議規定，如果Malibu Boats，Inc.向LLC Units的持有者發放現金。確定有限責任公司的應税收入將為其成員帶來應税收入。根據有限責任公司協議，我們打算促使有限責任公司向有限責任公司單位的持有人進行現金分配，以便就分配給他們的有限責任公司收入為其納税義務提供資金。一般而言，這些税收分配將基於我們對LLC可分配給此類LLC單位持有人的應税收入的估計乘以假定税率，等於為加利福尼亞州洛杉磯的個人或公司居民規定的最高有效邊際合併美國聯邦、州和地方所得税税率(考慮到某些支出的不可抵扣和我們收入的性質)。為確定有限責任公司的應税收入，該決定將通過一般不考慮根據1986年“國內税法”(經修訂)的税基調整規則或“國税法”產生的對有限責任公司任何成員的應税收入的任何調整作出，並且該調整可歸因於該成員在銷售或交換交易中獲得有限責任公司的權益。

與有限責任公司單位持有人的交換和其他交易

關於我們的ipo和我們在ipo中完成的資本重組，我們與有限責任公司的ipo前所有者簽訂了一項交換協議，根據該協議(受交換協議條款的限制)每個ipo前

所有者(或其允許的受讓人)有權一對一地將其有限責任公司單位換成我們A類普通股的股份，但須遵守股票拆分、股票股息和重新分類的習慣換算率調整，或者，在我們的選擇下，除非控制權發生變化，否則以相當於A類普通股市值的現金支付。然而，交換協議規定，此類交換必須至少為1，000個有限責任公司單位中較小的一個，持有人持有的所有有限責任公司單位，或我們確定為可接受的金額。交換協議還規定，如果Malibu Boats，Inc.，LLC成員將無權交換LLC單元。確定此類交換將被法律或法規禁止，或將違反與Malibu Boats，Inc.的其他協議。有限責任公司成員可能受到的限制或我們與非法或內幕交易有關的任何書面政策。交換協議還規定Malibu Boats，Inc.可能對其確定為必要或可取的交易所施加額外限制，從而使有限責任公司不會被視為美國聯邦所得税目的“公開交易合夥企業”。此外，根據LLC的有限責任公司協議，作為LLC的管理成員，Malibu Boats，Inc.有權要求LLC的所有成員按照交換協議的條款將其LLC單位兑換為A類普通股，但須徵得Malibu Boats，Inc.持有的大多數已發行LLC單位的持有人同意。

由於有限責任公司單位轉換為A類普通股並由Malibu Boats，Inc.購買。來自Malibu Boats，Inc.的LLC單元持有人的LLC單元。在進行此類交換或購買時，將有權獲得有限責任公司資產現有税基的比例份額。此外，此類有限責任公司單位的交換和購買預計將導致有限責任公司資產的税基增加，否則將無法獲得。這些税基的增加可能會減少Malibu Boats，Inc.的税額。否則將來會被要求支付。在税基分配給這些資本資產的範圍內，這些税基的增加也可能減少某些資本資產未來處置的收益(或增加損失)。我們已與IPO前所有者(或其許可受讓人)達成應收税款協議，該協議規定由Malibu Boats，Inc.支付。向首次公開募股前的所有者(或其允許的受讓人)支付Malibu Boats，Inc.85%的利益(如果有的話)。由於(1)税基的提高及(2)與吾等訂立應收税項協議有關的某些其他税項利益，包括根據應收税項協議支付的税項利益，被視為實現(1)税基增加及(2)因應收税項協議項下的付款而獲得的某些其他税務利益。這些付款義務是Malibu Boats，Inc.的義務。而不是有限責任公司。

可用信息

我們的表格·10-K年度報告、季度報告·表格·10-Q、當前表格·8-K報告以及對根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正，可在我們的網站www.malibuboats.com上免費獲得，在這些報告以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或美國證券交易委員會(SEC)提交或提交之後，在合理可行的情況下，儘快將這些報告提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會。此外，SEC還維護着一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。

第1A項危險因素

以下描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提出的結果大不相同的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，但它確實代表了我們認為對我們重要的那些風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。

與我們業務相關的風險

一般的經濟狀況，特別是在美國，會影響我們的行業，對我們產品的需求，以及我們的業務和經營結果。

過去，由於疲軟的經濟狀況、消費者信心下降和高失業率以及全球市場波動加劇，特別是在美國，對新娛樂汽艇的需求受到了很大影響。最近，市場對新船銷售和新船註冊的需求下降，這可能會開始影響我們的消費者需求。在經濟不確定和收縮時期，消費者傾向於擁有較少的可自由支配收入，並推遲或避免對可自由支配的項目(如我們的產品)的支出。我們產品的銷售對個人可自由支配的支出水平高度敏感，我們的成功取決於總體經濟狀況以及整體消費者信心和個人收入水平。任何影響消費者信心或可自由支配收入的一般經濟狀況惡化都可能減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果總體經濟狀況惡化，我們無法預測經濟復甦的持續時間或強度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。

消費者經常為購買我們的產品提供資金，因此，消費信貸市場狀況也會影響對我們船隻的需求。如果信用狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，則可能導致我們產品的銷售減少。

我們繼續通過收購來增長我們的業務，例如我們最近收購了Purchase，我們可能無法成功完成或整合這些收購，從而充分實現其對我們業務的預期好處。

我們繼續通過收購來增長我們的業務，包括2018年收購追求，2017年收購Cobalt，2014年收購我們的澳大利亞許可證持有人。我們相信這些收購將使我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新的產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得其他競爭優勢。然而，我們不能向您保證，我們將充分實現這些好處。一旦整合，收購的業務可能無法實現預期的銷售或盈利水平，或以其他方式按預期執行。收購還涉及特殊風險，包括與不可預見的挑戰、負債和意外事件相關的風險，以及管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移的風險。此外，我們可能無法確定未來的收購候選者或戰略合作伙伴，作為我們的增長戰略的一部分，適合我們的業務，或者我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資來完成此類收購。

如果我們不能有效地管理收購後擴大的業務，我們收購Cobalt和Purchase後的業績可能會受到影響。

由於我們收購了Cobalt和Purchase，我們的業務規模顯着增加。此外，我們計劃在未來幾年內增加Cobalt和Purchase的設施規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，這將對管理層構成重大挑戰，包括與管理和監控額外運營以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。不能保證我們會成功，也不能保證我們會從收購Cobalt和Purchase中獲得好處。

相對於我們的預期，鈷和追逐業務可能表現不佳。

我們繼續將Cobalt和Purchase的業務整合到我們的業務中。我們可能無法保持我們、Cobalt和Purpose分別實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。Cobalt and Purchase的業務和財務表現受某些風險和不確定因素的影響，包括失去或改變其與經銷商和供應商的關係的風險，增加的產品責任和保修索賠，以及負面宣傳或其他可能降低Cobalt and Purpose品牌價值的事件。我們可能無法實現Cobalt和Purpose過去各自實現的增長、收入和盈利能力。

我們的增長戰略可能需要我們獲得大量的額外資本，其數額將取決於未來收購或垂直整合的規模、時間和結構，以及我們的營運資本和一般公司需求。

我們的增長戰略可以包括收購業務，類似於我們收購Cobalt和Purchase，以及將新產品線或相關產品整合到我們的船隻上，類似於我們為Malibu和Axis車型整合我們自己的發動機和拖車生產的舉措。這些行動可能需要我們通過借款或發行股本來獲得大量的額外資本。任何為未來戰略舉措提供資金的借款都可能使我們更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或利率波動影響的借款利率上升的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足我們的償債要求，那麼我們可能會被要求出售額外的股權證券，為我們的債務再融資或處置資產，以滿足我們的償債要求。當我們需要時，可能無法獲得足夠的融資，或者可能無法按我們接受的條款提供。未能以優惠的條款和條件獲得足夠的融資可能會對我們的增長前景產生重大的不利影響。

此外，我們可以選擇全部或部分通過發行我們的A類普通股或可轉換為我們的A類普通股或可為我們的A類普通股行使的證券來為收購或其他戰略舉措提供資金。如果我們這樣做，現有股東將經歷稀釋他們的A類普通股的投票權，每股收益可能會受到負面影響。我們能夠並願意將我們的A類普通股用於收購和其他戰略舉措的程度將取決於我們的A類普通股的市場價值以及潛在第三方是否願意接受我們的A類普通股作為全部或部分對價。我們無法將我們的A類普通股用作對價，無法從運營中產生現金，或者無法通過債務或股權融資獲得額外資金以實現我們的戰略舉措，這可能會嚴重限制我們的增長。

我們的年度和季度財務業績會受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

根據各種因素的不同，我們的銷售和運營業績在每個季度和每年都會有很大的不同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

因此，由於訂單模式的變化或對我們產品需求的快速減少，我們的運營結果可能會迅速而顯著地下降。我們預計，經營業績的波動將在未來繼續下去。

除了上述因素外，不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，特別是在划船高峯期。

任何特定地理區域的任何一年的惡劣天氣條件都可能對該地區的銷售產生不利影響，特別是在划船高峯期。就在春季和夏季之前和期間，我們產品的銷售普遍較強，這兩個月是我們大多數市場的划船高峯期，而這幾個月的良好天氣通常對消費者需求產生積極影響。相反，在這些期間，反常的涼爽天氣、過多的降雨量、降雨量減少或乾旱條件可能會關閉區域划船地點或使划船變得危險或不方便，從而普遍減少消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到重大不利影響。隨着我們繼續擴大業務，我們未來的淨銷售額可能也會經歷更明顯的季節性波動。此外，在全球氣候變化或其他因素加劇不利天氣條件的程度上，我們的銷售可能會受到比

我們以前經歷過。不能保證天氣條件不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響。

我們依賴我們的獨立經銷商網絡，面對日益激烈的經銷商競爭，對他們的活動幾乎沒有控制權。

我們所有的銷售基本上都來自於我們的獨立經銷商網絡。我們與我們網絡中的經銷商簽訂了協議，這些協議通常提供一年的期限，儘管有些協議的期限最長為三年。就2019年財政年度而言，我們的十大經銷商分別佔2019年Malibu U.S.、Cobalt和Purchase的約50%、49%和83%的銷售量。此外，在OneWater Marine，Inc.共同控制下向我們的經銷商銷售。約佔2019年財年合併淨銷售額的15%，包括2019年Malibu U.S.、Cobalt和Purchase分別約佔合併銷售額的8%、16%和33%。失去相當數量的這些經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務努力的質量對我們產生銷售的能力至關重要。基於製造商產品的質量、價格、價值和可用性、製造商對客户服務的關注以及製造商向經銷商提供的營銷支持，娛樂汽艇製造商之間對經銷商的競爭繼續加劇。在吸引和留住經銷商方面，我們面臨着來自其他娛樂汽艇製造商的激烈競爭，我們不能向您保證，我們將能夠吸引或保持與合格和成功的經銷商的關係。我們不能向您保證，我們將能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，娛樂機動遊艇行業的獨立經銷商最近幾年經歷了重大整合，如果任何此類整合中倖存的實體從競爭對手購買類似產品，這可能導致未來失去我們的一個或多個經銷商。經銷商數量或經銷商網絡質量的大幅惡化，包括我們的鈷和追捕經銷商網絡，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們經銷商的財務健康狀況以及他們繼續獲得融資的機會。

因為我們幾乎所有的產品都是通過經銷商銷售的，所以經銷商的財務健康狀況對我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商的財務狀況受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。他們的財務狀況可能會因為各種原因而受到影響，包括總體經濟狀況下滑，利率上升，租金上漲，勞動力成本和税收增加，遵守法規和個人財務問題。

此外，我們的經銷商需要足夠的流動性來為他們的業務提供資金，包括購買我們的產品。經銷商面臨眾多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對其流動性狀況產生不利影響，其中包括繼續以合理的條款及時獲得充足的融資來源。這些資金來源對我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要。獲得平面圖融資通常有助於我們的經銷商向我們購買船隻，他們的融資購買減少了我們的週轉資金需求。如果我們的經銷商無法獲得平面圖融資，我們的銷售和營運資金水平將受到不利影響。我們經銷商的樓層計劃融資提供商提供的融資可用性和條款將繼續受到以下因素的影響：

我們可能需要回購某些經銷商的庫存。

我們的許多經銷商與第三方財務公司有平面計劃融資安排，使經銷商能夠購買我們的產品。就這些協議而言，我們可能有義務在某些情況下從財務公司回購我們的產品，並且我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也不能按我們接受的條款獲得資本以履行任何回購義務。如果交易商不履行其對財務公司的債務義務，則觸發該義務，財務公司收回該船，並將該船歸還給我們。根據回購時船隻的年齡和狀況，我們對於回購船隻的未付餘額回購船隻的義務會受到減少或限制，在某些情況下，還會受到與特定平面圖融資計劃相關的回購義務的總上限的限制。在某些情況下，我們的義務將根據回購時的船齡和狀況而減少或限制，並且在某些情況下與特定的平面圖融資計劃相關的回購義務的總上限。對於2019年財政年度，我們同意接受與從我們的兩個前經銷商的貸方回購在2019年財政年度出售的8個單位相關的退貨。在2020財年，這些船以最小的利潤損失高於成本轉售。不能保證經銷商

將來不會拖欠信用額度的條款。此外，規範經銷商關係的適用法律也可能要求我們在某些情況下從經銷商處回購我們的產品，並且我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也可能無法按我們接受的條款獲得資本以履行任何回購義務。如果根據任何回購協議或根據適用的經銷商法律，我們有義務回購大量單位，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們有一個很大的固定成本基礎，如果我們的銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

當銷售和生產下降時，運營娛樂汽艇製造商的固定成本水平會對利潤率造成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力，如果我們決定降低生產速度，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減少生產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們行業的特點是激烈的競爭，這影響了我們的銷售和利潤。

娛樂動力船行業，特別是性能運動船類別，對消費者和經銷商來説競爭非常激烈。我們還與消費者對二手船的需求進行競爭。競爭影響我們在目前服務的市場上取得成功的能力，包括追求競爭的鹹水外海漁船市場，以及我們未來可能進入的新市場。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家大型製造商展開競爭，這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並且由我們現在運營和計劃擴展的市場的經銷商代表。我們還與各種小型獨立製造商競爭。我們不能向您保證，我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們能夠成功地與新的競爭對手競爭。我們未能與我們目前和未來的競爭對手有效競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銷售可能會受到消費者對二手船偏好的增加或競爭對手供應超過需求的新船的不利影響。

在2008年開始的經濟低迷期間，我們觀察到消費者需求轉向購買更多的二手船，主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生，可能會減少零售購買者對我們新船的需求。此外，雖然我們已經採取措施來平衡我們船隻的生產量和需求，但我們的競爭對手可以選擇降低他們產品的價格，這可能會減少對我們新船的需求。對新船的需求減少可能導致我們的銷售減少，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場對我們產品的接受程度取決於我們的技術創新和我們在船上實施技術的能力。我們的銷售和盈利能力可能會受到產品開發方面的困難或延遲的不利影響，例如無法開發可行的或創新的新產品。我們未能引進市場所需的新技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們相信我們能夠實現更高的利潤率，部分原因是我們對現有船型引入了新功能或改進。如果我們不能引入新的功能，或者我們引入的那些功能不能獲得市場接受，我們的利潤可能會受到影響。

此外，我們的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能有更多的資源來開發和申請新技術的專利。我們的競爭對手有可能開發並獲得與我們競爭的同等或優越的技術和其他產品的專利。他們可能會向我們主張這些專利，並且我們可能會被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利所涵蓋的技術，其中任何一個都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們也不能確定我們的產品或技術沒有侵犯或不會侵犯他人的專有權利。任何此類侵權行為都可能導致第三方(包括我們的競爭對手)向我們提出索賠，導致重大成本和潛在損害。

我們為了消費者稀缺的閒暇時間而與其他各種活動競爭。

我們的船隻用於康樂和體育用途，對我們的船隻的需求可能會受到其他佔用消費者閒暇時間的活動的競爭以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的整體減少可能會降低消費者購買和享受我們產品的意願。

我們的成功取決於我們品牌(Malibu、Axis、Cobalt和Purchase)的持續實力，如果我們這些使用我們產品的運動員或使用我們產品的運動和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們的品牌價值和我們產品的銷售可能會減少。

我們相信我們的品牌-Malibu，Axis，Cobalt和Purchase-是我們業務成功的重要貢獻者，保持和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。未能繼續保護我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面宣傳，包括在使用我們的產品的運動和活動中發生的召回或重傷或事故，可能會對我們的聲譽產生負面影響，並導致限制或禁止使用我們的產品。例如，我們最近宣佈召回由第三方供應商提供給我們並用於某些Malibu和Axis型號的燃油泵。雖然此次召回也影響了娛樂汽艇行業的其他製造商，但我們宣佈召回可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響。

此外，與我們的產品相關的運動員所採取的損害運動員聲譽的行為也可能損害我們的品牌形象，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售可能會下降，這可能對我們的淨收入、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，如果我們受到與使用我們的產品有關的額外索賠和訴訟的影響，無論這些索賠是否成功，我們的聲譽都可能會受到不利影響，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的製造戰略，這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。

我們的製造戰略旨在提高產品質量和生產力，同時降低成本並增加靈活性，以應對市場中不斷髮生的變化。要實施這一戰略，我們必須成功地持續改進，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。我們製造戰略下的舉措的例子包括為我們的Malibu和Axis車型製造我們自己的拖車和我們自己的發動機。在我們的製造戰略下，任何無法實現我們的目標都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。

我們的發動機集成戰略導致我們為所有Malibu和Axis 2020車型生產我們自己的發動機，這需要大量投資，我們可能無法成功執行這一戰略，這可能會導致我們的盈利能力受到影響。

我們在2016年開始了一項計劃，為我們的Malibu和Axis車型生產我們自己的發動機供應。我們與通用汽車有限責任公司(General Motors LLC)簽訂了一項發動機供應協議，為我們提供到2023年型號的發動機，然後我們在Malibu和Axis型號中修改發動機以供海上使用。我們的引擎，品牌為Malibu季風引擎，將在所有Malibu和Axis船中使用，型號為2020年。與我們之前的戰略不同，我們購買的發動機已經為船舶使用做好了準備，我們將單獨負責為船舶使用的發動機的集成。我們採用這一戰略是為了更直接地控制我們最大的美元採購部件的產品路徑(設計、創新、校準和集成)，使我們的產品區別於我們的競爭對手，並提高我們應對市場不斷變化的能力。

這一戰略需要大量的額外資本，並且在我們將我們的引擎引入市場時可能需要進一步的資本投資。我們購買了一個額外的設施，毗鄰我們目前的製造設施，用於生產這些發動機。自2016年11月簽訂發動機供應協議以來的三年中，我們通過支出、營運資本和資本支出進行了總計約1，800萬美元的投資，我們已經並打算繼續用運營現金和循環信貸融資。此外，這一戰略將增加我們運營的固定成本。而且，因為將發動機整合到我們的製造過程中對我們來説是新的，我們必須在持續改進努力中取得成功，這取決於管理層、生產員工和供應商的參與。如果我們的發動機整合戰略不成功，可能會對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。

由於我們的發動機整合戰略，我們將完全依賴通用汽車供應Malibu和Axis發動機，然後我們將為船舶使用整合這些發動機。

在我們的船隻製造中使用的發動機的可用性和成本是至關重要的。如上所述，我們從通用汽車有限責任公司購買發動機，然後為我們的Malibu和Axis船準備用於海上使用。我們目前與通用汽車有限責任公司的協議為我們提供到2023年車型的發動機。如果我們被要求取代通用汽車作為我們的

引擎供應商無論出於任何原因，它都可能導致可供銷售的產品減少或我們的銷售成本增加，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經同意從雅馬哈購買幾乎所有的舷外發動機，這使得我們依賴雅馬哈供應舷外發動機。

2018年8月，我們與美國雅馬哈汽車公司(Yamaha Motor Corporation，U.S.)或雅馬哈(Yamaha)簽訂了一項協議，該協議在我們完成收購追求後生效。根據我們與雅馬哈的協議，我們已經同意購買雅馬哈舷外發動機，用於至少90%的所有追求和Cobalt品牌的船隻，這些船隻在我們出售時預先配備了舷外發動機。雖然我們相信與Yamaha的協議將為我們的Cobalt船和追蹤船提供所需的引擎，但Yamaha可能會在價格、質量、保修要求或與我們使用的舷外引擎相關的其他條款方面發揮重要的議價能力。如果我們沒有在協議的每一年和整個協議期限內實現預先批准的採購量目標，我們還必須向Yamaha支付損害賠償金，協議期限將於2023年6月30日到期，除非雙方延長。我們可能無法達到購買量目標，這將要求我們向Yamaha支付損害賠償。截至2019年6月30日，我們尚未向Yamaha支付任何損害賠償。

我們依賴第三方供應商，可能無法獲得足夠的原材料和零部件。

我們依靠第三方供應商提供製造我們的船隻所必需的零部件和原材料。從歷史上看，我們沒有與我們的供應商簽訂長期協議，而是與我們的主要供應商開發了90天的預測模型，以最大限度地減少我們供應鏈的中斷。雖然我們相信我們與目前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但我們不能向您保證這些關係將繼續下去，或者這些供應商提供的材料的數量或質量將足以滿足我們未來的需求。此外，由於美國對某些外國商品(包括我們製造過程中使用的原材料和組件)徵收關税，我們的供應商可能面臨成本增加或無法滿足要求的生產水平。這可能會通過提高我們供應鏈中使用的原材料和組件的價格，對我們的銷售成本產生負面影響。如果我們被要求更換任何關鍵部件或原材料的一個或多個供應商，可能會導致可供銷售的產品減少或銷售成本增加，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

非正式供應安排的終止或中斷可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們與許多供應商有非正式的供應安排。在供應安排終止的情況下，不能保證替代供應安排將在令人滿意的條件下作出。如果我們需要以令人不滿意的條款簽訂供應安排，或者我們的供應安排有任何延誤，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們滿足製造業勞動力需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依靠可用的小時勞動力來製造我們的船。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的成本或根本就能夠吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求。例如，在我們擁有製造設施的地區，由於失業率低，對技術工人的需求最近有所增加。此外，雖然我們的員工目前沒有集體談判協議的覆蓋範圍，但我們不能向您保證，我們的員工將來不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資，以吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的顯著增加可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

產品責任、保修、人身傷害、財產損壞和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們從事的業務使我們面臨產品責任和保修索賠的索賠，如果我們的產品實際或據稱未能達到預期的性能，或者使用我們的產品導致，或被指稱導致財產損失，人身傷害或死亡。

我們的Malibu和Axis品牌有長達五年的有限保修。在2016財年之前，我們為我們的Malibu品牌遊艇提供了長達三年的有限保修，併為我們的Axis遊艇提供了兩年的有限保修。我們預計保修期的延長將增加我們的義務，隨着時間的推移，我們將承擔保修索賠，從而增加我們的準備金，以涵蓋這些保修索賠。

對於我們的Cobalt品牌船隻，我們提供長達十年的結構保修，涵蓋船體/甲板接頭、艙壁、地板、橫樑、縱樑和電機安裝。此外，我們對所有制造或購買的部件(不包括船體和甲板結構部件)，包括帆布和室內裝潢，提供為期五年的船頭到船尾保修。膠衣為Cobalt公司承保長達三年，Malibu和Axis公司為一年。對於追逐船，我們對船體、甲板和船體底部膠衣表面缺陷等結構部件提供長達五年的有限保修。不在我們有限產品保修範圍內的某些材料、部件或船體部件由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商處購買的發動機和其他組件的保修。我們為Malibu和Axis型號製造的發動機提供長達五年或五百小時的有限保修。

我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。雖然我們保持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是行業的慣例，但我們並沒有針對所有此類潛在的索賠進行充分的保險。我們可能會遇到超出我們的保險範圍的法律索賠或不在保險範圍內的索賠，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們提出的實質性產品責任和保修索賠的不利決定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品存在缺陷或被指稱存在缺陷，如果缺陷或聲稱的缺陷與安全有關，我們可能需要參與該產品的召回。例如，我們最近不得不宣佈召回由第三方供應商提供給我們並用於某些Malibu和Axis船隻的燃油泵。雖然我們目前預計此次召回不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，但此次召回和我們面臨的其他索賠對我們來説可能代價高昂，需要管理層給予大量關注。

我們依賴於關鍵人員，我們可能無法留住他們，也可能無法吸引、同化和留住未來的高素質員工。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高級管理人員的持續服務，以及我們持續吸引、吸收和留住高素質和熟練的管理人員、產品開發、製造、營銷和其他人員的能力。我們的任何高級管理人員或關鍵人員的服務損失，或未來無法僱用或保留合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對專利、商標法和合同條款的依賴來保護我們的專有權利，可能不足以保護我們的知識產權免受其他可能銷售類似產品的人的侵害，並可能導致昂貴的訴訟。我們目前，並可能在未來，訴訟和其他知識產權索賠的當事人是昂貴和耗時的。

我們持有與我們產品各個方面相關的專利和商標，並相信專有技術知識對我們的業務很重要。與我們產品相關的專有權利僅在有效和可強制執行的專利或商標所涵蓋的範圍內或作為商業祕密保密時，才會受到保護，不會被第三方未經授權使用。我們不能確定我們將從我們擁有的或許可給我們的任何未決或未來專利申請中獲得任何專利，或者根據任何已發佈的專利所允許的權利要求將足以保護我們的技術。在缺乏可強制執行的專利或商標保護的情況下，我們可能容易受到競爭對手的攻擊，這些競爭對手試圖複製我們的產品，獲取我們的商業祕密和技術訣竅，或者通過未經授權使用我們的商標來削弱我們的品牌，所有這些都可能對我們的業務造成不利影響。因此，我們可能需要從事未來的訴訟，以執行知識產權，保護商業祕密，或確定他人所有權的有效性和範圍。例如，在2017年5月，我們解決了兩起田納西州的訴訟，在這兩起訴訟中，我們之前是原告，指控競爭對手在某些尾流衝浪技術中侵犯了我們的專利權。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他地方包括的經審計綜合財務報表附註17。

我們還依賴未獲專利的專有技術。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，以防此類商業機密、專有技術或其他專有信息被未經授權使用、挪用或披露。如果我們不能保持我們的技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，其他人可能會提起訴訟或其他訴訟，質疑我們專利的有效性，或聲稱我們侵犯了他們的專利，或者他們可能利用他們的資源來設計不侵犯我們專利的可比產品。如果我們的競爭對手提起訴訟，挑戰我們專利的有效性，或聲稱我們侵犯了

他們的專利，或者如果我們發起任何訴訟來保護我們的專有權利。如果任何挑戰我們專利的訴訟結果對我們不利，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們的業務活動依賴網絡和信息系統及其他技術，某些事件，例如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或破壞性軟件或活動可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件，例如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或破壞性軟件、進程故障或惡意或其他活動，可能會導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當披露，這可能會損害我們的聲譽，並要求我們花費資源補救任何此類違規行為。此外，我們針對任何此類事件或安全違規所導致的損失而維持的保險金額和範圍可能不足以彌補我們的損失，或以其他方式充分補償我們可能導致的業務中斷，並且任何此類事件或安全違規的發生可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些與系統相關的事件和安全違規發生的風險已經加劇，部分原因是我們保留了以數字形式開展業務所需的某些信息，這些信息存儲在雲服務器上。雖然我們開發和維護的系統旨在防止與系統相關的事件和安全漏洞的發生，但隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，這些系統的開發和維護成本很高，需要不斷進行監控和更新。儘管做出了這些努力，但無法保證將來不會發生中斷和安全漏洞。此外，我們可能會向與我們的業務相關的第三方提供某些機密、專有和個人信息，雖然我們獲得這些第三方將保護這些信息的保證，但存在這些信息可能被泄露的風險。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功開發和管理新的企業資源規劃(ERP)系統的實施，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們正在開始設計和實施新的ERP系統的過程。這個項目需要大量的資本和人力資源，需要重新設計我們業務的許多流程，並且需要我們的管理層和其他人員的關注，否則他們會專注於我們業務的其他方面。實施可能比最初計劃的成本更高，完全實施所需的時間也更長，從而導致資本投資增加，第三方的費用和支出增加，部署計劃延遲，實施後持續的維護費用也更多，因此，我們還不知道最終的成本和計劃。如果由於任何原因部分實施不成功，我們可能會被要求支出而不是資本化相關金額。

除了成本和日程安排外，ERP系統實施過程中的潛在缺陷可能會對我們成功和高效運作的能力構成風險。這些風險包括(但不限於)對員工的低效利用、對我們核心業務的幹擾、客户不良反應、關鍵信息丟失、決策延遲以及由於無法集成重要信息流程而導致的無法預見的額外成本。不能保證我們的ERP系統會在預期的範圍內受益。如果我們的ERP系統沒有成功實施，或者在實施完成後沒有以令人滿意的方式運行，我們的業務和運營可能會受到幹擾，我們的運營結果會受到負面影響，包括我們報告準確和及時的財務結果的能力。任何業務中斷都可能對我們處理訂單、交付產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營我們的業務的能力產生不利影響，從而對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並最終損害我們的業務。

我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。

我們使用的某些材料要求我們的員工處理潛在危險或有毒物質。雖然我們處理這些和其他潛在危險或有毒材料的員工接受專門培訓並穿着防護服，但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質。暴露於這些物質可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產或他人的財產造成損害，包括自然資源損害。我們的員工也面臨着其他與工作場所相關的傷害的風險，包括滑倒和跌倒。我們在過去和將來都會受到與任何此類傷害或損害有關的罰款、處罰和其他責任。雖然我們目前維持我們認為合適和足夠的保險，超出我們的自保金額，但我們可能無法在可接受的條款下維持此類保險，或此類保險可能不能針對潛在的責任提供足夠的保護。

我們的國際市場需要高度的管理關注，使我們面臨國際經濟、政治、法律和商業因素帶來的困難，並且可能不會成功或產生預期的銷售和盈利水平。

目前我們的產品銷往世界各地。在2019年、2018年和2017財年，我們在北美以外的總銷售額不到我們總收入的10%。國際市場一直是並將繼續是銷售增長的重點。我們相信在國際市場上存在許多機會，隨着時間的推移，我們打算讓國際銷售佔我們總收入的更大比例。幾個因素，包括疲軟的國際經濟條件，可能會對這種增長產生不利影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場需要高度的管理關注。我們營銷和分銷商銷售產品的一些國家在某種程度上受到政治、經濟或社會不穩定的影響。我們的國際業務使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險。這些風險包括但不限於：

我們的國際業務可能無法產生期望的總銷售額水平，或者上述一個或多個因素可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

對國際關税的日益關注可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

當前的政治格局給未來的貿易法規帶來了很大的不確定性，包括美國對在美國以外生產的產品徵收關税和懲罰，以及現有的國際貿易協定，如歐洲的英國退歐。全球貿易關税制度(包括但不限於特朗普政府對歐洲和加拿大對來自美國的某些產品徵收的關税)、貿易制裁、新的或繁重的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府控制有負面影響全球經濟狀況的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，某些外國政府已對某些美國商品徵收關税，並可能因關税而採取額外的報復性貿易行動，這可能會提高我們產品的定價，並導致美國以外的消費者對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

貨幣匯率的變化可能會對我們的業績產生不利影響。

我們銷售的一部分是以美元以外的貨幣計價的。因此，強勢美元可能會對公佈的收入產生不利影響。我們還在澳大利亞保留了部分製造業務，這在一定程度上減輕了美元走強對澳大利亞的影響。因此，我們的銷售、一般和行政成本的一部分以澳元進行交易。我們還以美元向某些國際市場銷售美國製造的產品，包括向加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售產品。這些市場對我們產品的需求也可能受到美元走強的不利影響。例如，由於加元疲軟，我們在加拿大經歷了需求下降，而世界其他地區，特別是南美、南非和歐洲的需求疲軟。我們目前沒有使用套期保值或其他衍生工具來減輕我們的外匯風險。

能源和燃料成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加，以及向我們的經銷商運送產品的費用增加。此外，能源成本的增加可能會對我們產品中使用的以石油為基礎的原材料(如樹脂和泡沫)的定價和可用性產生不利影響。此外，較高的燃油價格可能會對我們的船隻需求產生不利影響，因為它們增加了擁有和運營成本。

我們受到美國和其他反腐敗法律、貿易控制、經濟制裁和類似法律法規的約束，包括我們經營的司法管轄區的法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會使我們受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。

在全球範圍內開展業務要求我們遵守各種外國司法管轄區的法律法規。這些法律法規對我們的運營、貿易慣例、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受到美國和外國的反腐敗和貿易控制法律法規的約束，如“反海外腐敗法”、出口管制和經濟制裁計劃，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的那些法律和法規。由於在國外開展業務並與外國合作伙伴開展業務，我們面臨着違反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的高風險。

“反海外腐敗法”禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。它還要求我們保持準確和公平地反映我們的交易的賬簿和記錄。

經濟制裁計劃限制我們與某些受制裁的國家、個人和實體的業務往來。此外，由於我們通過經銷商和分銷商採取行動，我們面臨的風險是，我們的經銷商、分銷商或消費者可能進一步將我們的產品分銷給受制裁的個人或實體，或受制裁國家的最終用户，這可能會使我們受到有關遵守OFAC或其他制裁法規的調查。

違反腐敗和貿易管制法律和制裁條例的行為可處以民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、扣押資產、取消政府合同和吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。我們不能向您保證，我們的所有本地、戰略或聯合合作伙伴都將遵守這些法律法規，在這種情況下，我們可能會對在美國境內或境外採取的行動承擔責任，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。此類違規行為可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們持續的國際擴張，包括在發展中國家，以及我們在全球範圍內發展新的夥伴關係和合資關係，可能會增加未來違反FCPA或OFAC的風險。

如果我們不能遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任或罰款。

我們受到廣泛的監管，包括各種聯邦、州、地方和外國法規、條例和法規對產品安全、環境和健康以及安全的要求。雖然我們相信我們在實質上符合所有適用的聯邦、州、當地和外國的法規要求，但我們不能向您保證我們將能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守法規要求可能會增加我們產品的成本，這反過來可能會減少消費者的需求，或者可能會大幅增加運營成本。未能遵守適用的監管要求可能導致我們招致鉅額罰款或處罰，承擔採取補救或糾正行動的義務，或者在極端情況下，撤銷我們的許可或禁令，阻止我們的部分或全部運營。此外，我們船隻的組件必須符合某些監管標準，包括船隻引擎和燃料系統的空氣排放標準。未能達到這些標準可能導致無法在關鍵市場銷售我們的船隻，這將對我們的業務產生不利影響。此外，法律要求也在不斷變化，法律、法規或政策的變化，或對前述內容的解釋的變化，也可能增加我們的成本或在目前不存在的情況下產生責任。

與一般的造船一樣，我們的製造過程涉及危險物質和廢物的使用、處理、儲存和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨重大責任或罰款，包括因暴露於危險物質、自然資源損害或環境條件的調查和補救而造成的人身傷害或財產損失的責任。根據某些環境法，我們可能有責任對危險廢物已被處置的場所或我們目前或以前的設施的污染進行補救，無論這些設施是否是擁有或租賃的，或者我們是否造成了污染的狀況。此外，我們船隻上的組件可能會受到更嚴格的環境法規的約束。例如，船用發動機和其他排放產生組件可能受到更多

嚴格的排放標準，這可能會增加我們的發動機，組件和我們的產品的成本，這反過來可能會減少消費者對我們的產品的需求。

自然災害或我們設施的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們在田納西州、堪薩斯州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和澳大利亞的設施的持續運營。由於火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況，任何自然災害或我們設施的其他嚴重中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本，從而對我們的運營產生不利影響。此外，不利的天氣條件，例如暴風雨的頻率和/或嚴重性增加，或洪水可能會破壞我們的設施和設備，或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。我們的設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，在中斷期間和之後，都可能對我們的生產力和盈利能力產生不利影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞。雖然我們維持財產、傷亡和業務中斷保險的類型和金額，我們相信這是行業的慣例，但我們並沒有完全投保所有潛在的自然災害或對我們的設施的其他幹擾。

所得税税率的提高或所得税法律或執法的變化可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

國內和國際税收立法的變化可能會使我們面臨額外的税收責任，並可能影響我們應收税款協議的負債金額。雖然我們監控税法的變化，並努力減輕提議的變化的影響，但這些變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，個人所得税税率的任何上調，如2013年初在美國實施的税率，都將對我們潛在消費者的可支配收入產生負面影響，並可能減少對我們產品的需求。

管理我們的循環信貸安排和定期貸款的信貸協議包含限制性契約，這些契約可能限制我們的經營靈活性，並可能損害我們獲得足夠資本來經營我們業務的能力。

我們一直依賴並繼續依賴我們的定期貸款和循環信貸安排，為我們提供足夠的流動性來經營我們的業務。我們的信貸協議管理我們的循環信貸安排和定期貸款，其中包含限制性公約，限制我們產生額外的債務和額外的財產留置權，以及未來支付股息或對我們的股本進行分派的能力。此外，信貸協議要求遵守金融契約，包括EBITDA與固定費用的最低比率和總債務與EBITDA的最高比率。

這些契約可能會影響我們在我們認為適當的情況下經營和融資業務的能力。違反這些契約可能會根據我們的循環信貸安排和定期貸款的信用協議構成違約事件。如果根據信貸協議發生違約事件，我們的貸款人可以減少或終止我們獲得我們信貸安排下的金額，或宣佈我們的循環信貸安排和定期貸款項下的所有未償還債務立即到期和應付。我們可能沒有足夠的資金可用，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資金，以繼續為我們的運營提供資金或償還任何加速債務。即使我們可以獲得額外的融資，融資的條件也可能對我們不利。此外，我們的所有資產基本上都受留置權的約束，以確保我們的循環信貸安排和定期貸款。如果循環信貸安排或定期貸款下的未償還金額加快，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失我們所有的資產。在管理我們的循環信貸安排和定期貸款的信用協議下發生的任何違約事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

根據我們的循環信貸工具和定期貸款進行的借款利率是可變的，並使我們面臨利率風險。利率目前處於相對較低的水平。如果利率上升，我們對可變利率負債的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。我們通過使用名義金額為3930萬美元的利率互換協議來管理我們的定期貸款利率變動的風險敞口。我們已選擇不將利率掉期指定為套期保值；因此，衍生工具公允價值的變化可能導致基於利率波動的利率支出波動。將來，我們可能會進行類似的利率掉期，涉及浮動利率與固定利率支付的交換，以減少我們定期貸款剩餘未對衝部分的未來利率波動；然而，我們不能保證我們可以採取這種行動，我們可能不會完全減輕我們的利率風險。假設倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在1.52%的基礎上增加1%，可能會提高我們的

年度利息支出及相關現金流量減少約80萬美元，基於截至2019年6月30日我們信貸安排項下未付金額的未對衝部分。

未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們提供年度管理評估，評估我們對財務報告的內部控制的有效性，還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層同樣需要審查披露控制措施，即為確保SEC報告中要求披露的信息及時記錄、處理、彙總和報告而建立的控制措施。

如果我們不能保持內部控制的充分性，因為這些標準會被不時地修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠在持續的基礎上得出我們對財務報告有效的內部控制的結論。任何重大弱點的存在可能要求管理層投入大量時間和支出來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。我們對財務報告的內部控制的任何重大缺陷的存在也可能導致我們的財務報表中出現錯誤，這些錯誤可能要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們未能履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。此外，如果我們獨立註冊的公共會計師事務所是

無法提供關於我們內部控制的不合格認證報告，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的股票價格可能會下跌。

我們於2019年6月30日不再具備新興成長型公司的資格。因此，我們已經招致並預計將繼續增加成本，以遵守現在適用於我們的額外規則和法規，包括要求我們的獨立註冊公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們於2014年1月30日成為一家上市公司。作為一家上市公司，為了遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則和規定，我們招致了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有招致的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的費用。自2019年6月30日起，我們不再具備新興成長型公司的資格。因此，我們預計這些成本會增加，以符合現在適用於我們的額外規則和法規，包括要求我們的獨立註冊公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。我們的測試，或者我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大的弱點。如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制不足被認為是重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的股價下跌。

此外，我們的管理層和其他人員將需要繼續在這些合規活動上投入大量時間，我們的法律和會計合規成本可能會增加，隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們可能需要僱用更多的法律和會計人員。

與我們的組織結構相關的風險

我們唯一的物質資產是我們在有限責任公司的權益，因此我們依賴有限責任公司的分配來支付税款，根據應收税款協議支付款項或支付股息。

Malibu Boats，Inc.是一家控股公司，除了我們對有限責任公司的所有權外，沒有任何實質性資產。Malibu Boats，Inc.沒有獨立的手段來產生收入。我們打算促使有限責任公司向其單位持有人進行分配，其金額足以支付我們宣佈的應收税金協議下的所有適用税金、應收税金協議下的付款以及股息(如果有的話)。在我們需要資金的範圍內，而有限責任公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款進行此類分配受到限制，或無法提供此類資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的信貸協議一般禁止LLC，Malibu Boats，LLC，Malibu Australian Acquisition Corp.，Cobalt Boats，LLC和PB Holdco，LLC從

支付股息或進行分配。然而，我們的信貸協議允許，(I)根據成員分配的應税收入進行分配，(Ii)根據有限責任公司的應收税款協議要求進行資金支付的分配，(Iii)從貸款當事人的前高級人員、董事或僱員處購買有限責任公司的股票或股票期權，或在任何財政年度根據股票期權和其他福利計劃支付高達200萬美元的款項，以及(Iv)在任何一年結轉並遵守其他財務契約的情況下，股票回購付款最高可達3500萬美元。此外，有限責任公司可在任何財政年度派息和分派高達1000萬美元，但須遵守其他財務公約。

根據我們與他們達成的應收税款協議，我們將被要求向首次公開募股前的所有者(或任何許可受讓人)支付某些税收優惠，我們可能支付的金額可能很大。

吾等與首次公開招股前所有人(或其獲準受讓人)訂立應收税項協議，規定吾等向首次公開招股前所有人(或任何獲準受讓人)支付因(1)購買或交換有限責任公司單位而被視為實現之税務優惠(如有)的85%(如有)，及(2)與吾等訂立應收税項協議有關的某些其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款的税務優惠。這些付款義務是我們的義務，而不是有限責任公司的義務。就協議而言，我們認為已實現的利益將通過比較我們的實際所得税負債(根據某些假設計算)與如果購買或交換沒有增加有限責任公司資產的税基，並且如果我們沒有簽訂應收税款協議，我們將被要求支付的此類税額來計算。估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不精確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。税基的實際增加，以及根據協議支付任何款項的金額和時間，將根據若干因素而有所不同，包括：

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他地方包括的經審計綜合財務報表附註3。

我們預計，根據應收税款協議，我們可能支付的款項可能是可觀的。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取足夠的應税收入來實現協議規定的所有税收優惠，我們預計未來根據應收税金協議支付與Malibu Boats，Inc.購買相關的款項。在未來十七(17)年中，有限責任公司的單位將約為5380萬美元。未來就隨後的交易所或購買向IPO前所有者(或其許可受讓人)支付的款項將是對這些金額的補充，預計將是可觀的。上述數字只是估計數字，實際付款可能會有很大不同。未來的交易或事件，例如税收立法的變化，可能會增加或減少實際實現的税收利益和相應的應收税款協議付款。例如，在2018財年第二季度，美國國會於2017年12月22日頒佈了名為“2017年減税和就業法案”(“税法”)的税收立法，該法案除其他條款外，將美國企業税率從35%下調至21%，自2018年1月1日起生效。税法降低了用於計算我們未來税收義務的估計税率，進而降低了我們預期將實現的未來税收收益，這與有限責任公司的上市前所有者先前銷售和交換有限責任公司單元的税基增加有關。

此外，如果有限責任公司對我們的分配不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議支付款項，可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。例如，我們可能有義務在從有限責任公司接收分配的同時支付一定金額的應收税款協議

較小的金額，這將對我們的流動性產生負面影響。應收税款協議項下的付款不以IPO前所有者(或任何許可受讓人)對我們的持續所有權為條件。

我們需要作出善意的努力，以確保我們有足夠的現金可用於支付應收税款協議規定的任何款項。有限責任公司的有限責任公司協議要求有限責任公司進行“税收分配”，在通常情況下，這些“税收分配”將足以支付我們的實際税務責任，併為應收税款協議規定的付款提供資金。如果由於任何原因，有限責任公司不能進行税收分配，其金額足以支付應收税款協議規定的任何款項，或者我們沒有足夠的資金，則任何未付金額將按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加500個基點累積利息，直至支付為止。

在某些情況下，根據應收税金協議向LLC Units的IPO前所有者(或任何許可受讓人)支付的款項可能會加快或顯著超過我們就應收税金協議所規定的税務屬性實現的實際利益。

應收税款協議規定，如果我們行使我們提前終止應收税款協議的權利，或者如果我們的控制權發生變化或我們嚴重違反了應收税款協議下的義務，應收税款協議將終止，我們將被要求一次性支付等於所有預測的未來付款的現值，否則將根據應收税款協議進行，而一次性支付將基於某些假設，包括與我們未來的應税收入相關的假設。向首次公開招股前所有者(或任何許可受讓人)支付的控制權付款和終止付款的變化可能是巨大的，並且可能超過我們因收購LLC單元而獲得的實際税收優惠，因為此類付款的金額將在計算時假定我們能夠在適用於基準增加的攤銷期間的剩餘時間內使用潛在税收優惠，並且適用於我們的税率將與終止當年相同。在這些情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。不能保證我們能夠為應收税款協議下的義務提供資金。

應收税款協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局(IRS)對提高税基提出質疑，但Malibu Boats，Inc.將不會償還之前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，可以根據應收税款協議支付超出Malibu Boats，Inc.福利的款項。在以下方面實際實現(1)·因購買或交換有限責任公司單位而導致的税基增加；(2)·與我們簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括應收税款協議項下的付款帶來的税收優惠。

與我們的A類普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售股票。

在2019年財政年度，我們的股價從每股32.09美元到每股59.57美元不等。我們的A類普通股的市場價格可能會受到本節中列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素的影響，包括：

此外，股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會影響股權證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會損害我們的A類普通股的市場價格。

過去，如果公司的股票市場價格出現波動，就會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場可能取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析員沒有任何控制權。如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發表關於我們的研究或報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的股價下跌；此外，您可能會因我們的激勵計劃、收購或其他方面的未來發行的A類普通股而被稀釋。

在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股份，特別是我們的董事、高級管理人員或其他附屬公司的出售，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。此外，我們發行的任何A類普通股與我們的長期激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃有關，我們的收購或其他方式將稀釋我們的A類普通股持有人的持有率。

我們的管理文件和特拉華州的法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括但不限於：

此外，我們受制於特拉華州普通公司法第203節的規定。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們未發行的A類普通股15%或更多的股東，在一段時間內未經我們幾乎所有股東的批准而從事某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股股票支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，股東獲得投資回報的唯一機會是如果我們的A類普通股的價格上漲。

我們目前不計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股股票的股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們收到有限責任公司的現金分派，而有限責任公司也依賴其子公司接收現金分派。這可能進一步限制我們支付股息的能力，因為有限責任公司及其附屬公司的組織管轄權的法律、有限責任公司或其附屬公司的協議或我們、有限責任公司或其附屬公司現有或未來負債的契諾。例如，我們的信貸協議一般禁止LLC，Malibu Boats，LLC，Malibu Australian Acquisition Corp.，Cobalt Boats，LLC和PB Holdco，LLC支付股息或進行分發。然而，我們的信貸協議允許，(I)根據成員分配的應税收入進行分配，(Ii)根據有限責任公司的應收税款協議要求進行資金支付的分配，(Iii)從貸款當事人的前高級人員、董事或僱員處購買有限責任公司的股票或股票期權，或在任何財政年度根據股票期權和其他福利計劃支付高達200萬美元的款項，以及(Iv)在任何一年結轉並遵守其他財務契約的情況下，股票回購付款最高可達3500萬美元。此外，有限責任公司可在任何財政年度派息和分派高達1000萬美元，但須遵守其他財務公約。因此，對於股東來説，獲得他們購買的股票的回報的唯一機會將是如果我們的A類普通股的市場價格上漲，他們出售他們的股份獲利。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

田納西州

我們的Malibu和Axis遊艇是在我們位於田納西州Loudon的197，300平方英尺的設施中製造的，其中包括倉庫和辦公空間，並根據租賃協議進行租賃，租期至2028年3月31日，可選擇延長三個額外的期限，每個期限為十年。

我們已經獲得了112，000平方英尺的空間，以促進我們的拖車製造和發動機垂直整合計劃。這些設施包括用於拖車和發動機生產的倉庫和辦公空間。我們所有的Loudon設施都用於我們的Malibu美國分公司。

堪薩斯

2017年7月6日，我們完成了對Cobalt及其製造設施的收購。鈷船在堪薩斯州的Neodesha製造，有四個地點提供45.1萬平方英尺的製造空間。我們的Neodesha設施用於我們的鈷部門。

弗羅裏達

2018年10月15日，我們完成了對尋蹤及其製造設施的收購。追逐船在佛羅裏達州皮爾斯堡製造，有五個地點提供211，085平方英尺的製造空間。我們的皮爾斯堡設施用於我們的追捕部門。

加利福尼亞

我們根據租期至2028年3月31日的租賃協議，在加利福尼亞州默塞德租用了一處面積為172，500平方英尺的設施，並可選擇延長三個額外的期限，每期十年。我們的默塞德網站容納了我們專注於設計創新的產品開發團隊，以及我們的塔架和塔架配件製造運營。在這個地點組裝的組件將交付給我們在田納西州的工廠和我們的澳大利亞子公司。我們的默塞德網站在我們的Malibu美國和Malibu澳大利亞分部都有使用。

澳大利亞

我們在澳大利亞奧爾伯裏的兩個工廠製造和測試船，總面積為68，222平方英尺。每個設施均根據租賃協議進行租賃，每個設施的租期至2024年10月22日，並有兩個5年期選項可延長租期。我們的Albury設施用於我們的Malibu澳大利亞分公司。

項目3.法律程序

在題為“法律訴訟”一節下對法律事項的討論通過引用納入了我們的經審計綜合財務報表的附註17，其中包括在本年度報告10-K表格的其他地方。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MBUU”。

2019年8月28日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後公佈的售價為每股25.88美元。截至2019年8月28日，我們有大約7名A類普通股記錄持有人和15名B類普通股記錄持有人。股東的實際數量大於這一記錄持有者的數量，幷包括作為實益所有者，但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。這一數量的記錄持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

Malibu Boats，Inc.從未宣佈或支付其股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務擴張和運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖

下面的股票價格表現圖不應被視為徵集材料或提交證券交易委員會，或受交易法下的14A或14C法規或交易法第18節的責任約束，也不應通過引用將其納入任何根據1933年證券法(經修訂)或證券法或交易法提交的文件中，除非我們特別要求將其視為徵集材料，或通過引用將其具體納入證券法或交易法下的文件中。

下圖顯示了在截至2019年6月30日的五年期間內，(I)我們的A類普通股，(Ii)羅素2000指數和(Iii)道瓊斯娛樂產品指數，每一年收盤時100美元現金投資的累計總股東回報。根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值承擔所有股息的全額再投資，但迄今為止我們的A類普通股還沒有宣佈股息。下圖所示的股東回報不一定是未來業績的指標，我們不會對未來股東回報做出或認可任何預測。

發行人購買股權證券

在截至2019年6月30日的季度中，我們沒有回購任何股票。我們的董事會批准了一個新的股票回購計劃(“回購計劃”)，用於回購高達3500萬美元的A類普通股和

2019年7月1日至2020年7月1日期間的有限責任公司單位。回購計劃於2019年6月20日公開宣佈。我公司董事會於2016年2月1日授權實施的前一次股票回購計劃於2017年2月8日到期。

股權證券未登記銷售

在截至2019年6月30日的季度中，沒有未登記的股權證券銷售。

股權薪酬計劃信息

本第5項所要求的股權薪酬計劃信息將包括在我們年度股東大會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2019年6月30日結束的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會(“委託書”)，並通過引用併入本文。

項目6.選定的財務數據

下表顯示了我們選擇的財務數據。該表應與本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據”一起閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家領先的設計，製造商和銷售商的各種娛樂動力艇，包括性能運動艇，船尾驅動和舷外船隻。通過我們的Malibu和Axis Wake研究船品牌，我們是美國高性能運動船類別的市場領導者，通過我們的Cobalt品牌，我們在美國20‘-40’部分的斯特恩驅動船類別中處於領先地位，並憑藉我們的追求品牌在玻璃鋼舷外漁船市場中處於領先地位。我們的優質品牌產品組合用於廣泛的娛樂划船活動，其中包括水上運動、一般休閒划船和釣魚。我們對持續創新的熱情，這導致了適當的技術，如Surf Gate，使我們能夠通過向消費者介紹新的和令人興奮的娛樂活動來擴大我們產品的市場。我們設計的產品能夠吸引範圍不斷擴大的休閒船民和水上運動愛好者，他們對划船和水上運動的熱情是他們積極生活方式的重要組成部分，併為消費者提供更好的客户啟發體驗。憑藉性能、質量、價值和多用途特性，我們的產品組合使我們處於有利地位，可以拓寬我們的潛在市場，並實現我們在不斷擴大的娛樂划船行業中增加市場份額的目標。

我們目前以四個品牌銷售我們的船隻-Malibu；Axis；Cobalt；和Purchase。我們的旗艦Malibu遊艇在性能、舒適性和便利性方面提供了我們的最新創新，專為尋求優質性能運動遊艇體驗的消費者而設計。我們Malibu遊艇的零售價格通常從60，000美元到190，000美元不等。我們於2009年推出Axis Boats，以吸引那些希望獲得更實惠性能的運動船產品，但仍要求高性能、功能簡單性和關鍵功能升級選項的消費者。我們Axis遊艇的零售價格通常從60，000美元到110，000美元不等。我們的鈷船由中型至大型豪華巡洋艦和保齡球手組成，我們相信這些遊艇在舒適性、性能和質量方面提供了終極體驗。我們的鈷船的零售價格通常從60，000美元到770，000美元不等。我們最近收購的追求將我們的產品擴展到鹹水外海捕魚市場，包括中控臺，雙控臺和離岸機型。我們的追逐船的零售價通常從8萬美元到80萬美元不等。

我們通過經銷商網絡銷售我們的船隻，我們相信這是娛樂動力船類別中最強大的。截至2019年7月1日，我們的全球分銷渠道包括全球350多個經銷商地點。我們的經銷商基礎是我們的消費者體驗，我們的營銷努力和我們的品牌的重要組成部分。我們投入大量的時間和資源來發現、發展和提高我們經銷商的業績，並相信我們的經銷商網絡給我們帶來了明顯的競爭優勢。

由於我們的創新、流程改進、收購策略以及強大的經銷商網絡和管理團隊等原因，我們實現了2019年的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA，分別為6.84億美元，6970萬美元和1.259億美元，而2018年財政年度分別為4.97億美元，3100萬美元和9270萬美元，2017財政年度分別為2.819億美元，3110萬美元和5570萬美元。在截至2019年6月30日的財年中，與2018年6月30日結束的財年相比，淨銷售額增長了37.6%，毛利率佔銷售額的百分比上升到24.3%，淨收入增長了125.1%，調整後的EBITDA增長了35.8%。我們財年的業績

2019年包括自2018年10月15日收購以來的追蹤。我們2019年和2018年財年的業績包括自2017年7月6日收購以來的Cobalt。有關調整後的EBITDA的定義和對淨收入的調節，請參閲“GAAP調節非GAAP財務措施”。

從2019年財政年度開始，我們將根據我們的船舶製造業務報告我們在四個可報告部門下的運營結果：Malibu U.S.、Malibu Australia、Cobalt和Purchase。Malibu美國和Malibu澳大利亞分公司參與Malibu和Axis高性能運動艇的製造、分銷、營銷和銷售。Malibu美國部門主要服務於北美、南美、歐洲和亞洲市場，而Malibu澳大利亞運營部門主要服務於澳大利亞和新西蘭市場。我們的鈷和追逐船部門分別在世界各地參與鈷和追蹤船的製造、分銷、營銷和銷售。Malibu美國公司是我們最大的細分市場，分別佔我們2019年、2018年和2017財年淨銷售額的51.0%、59.0%和91.8%。我們於2017年7月收購了Cobalt，它分別佔我們2019年和2018年財年淨銷售額的30.2%和36.3%。我們於2018年10月收購了Purchase，它佔我們2019年財年淨銷售額的15.0%。Malibu Australia在2019年、2018年和2017財年分別佔我們淨銷售額的3.8%、4.7%和8.2%。有關我們的報告分部的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他地方包括的合併財務報表附註19。

信貸安排的再融資

2019年5月14日，我們的子公司Malibu Boats，LLC，作為借款人簽訂了截至2017年6月28日的第二次增量融資修正案和其現有的第二次修訂和恢復信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。

第二修正案將我們定期貸款的未償還本金3500萬美元轉換為循環信貸安排下的未償還借款，將循環信貸安排的借款能力增加了3500萬美元，並將循環信貸安排的到期日延長了兩年，至2024年7月1日。第二修正案生效後，我們立即有7，500萬美元定期貸款下的未償還本金總額，以及12，000萬美元的循環信貸安排，其中5，500萬美元未償還，70萬美元未償還信用證，6，430萬美元可供借款。第二修正案還除其他外，(I)將倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金提高50個基點，至1.25%至2.25%的區間，以及基準利率借款的0.25%至1.25%的區間；(Ii)將循環信貸安排未使用部分所需支付的承諾費提高至0.20%至0.40%的區間；(Iii)在任何一年結轉的會計年度，將允許購回一籃子股份的金額從2，000萬美元提高至3，500萬美元及(Iv)將任何財政年度的準許股息及分派籃子由最高達600萬美元增至至多1，000萬美元，但須遵守其他財務公約。第二修正案還修訂了其他一些限制性公約、違約事件和相關定義，增加了信貸協議下適用的籃子金額和門檻。

收購Purchase和Cobalt

2018年10月15日，根據截至2018年8月21日的資產購買協議，我們完成了對S2 Yachts，Inc.追逐艇部門的資產收購。我們支付了總價1.01億美元。購買價格的一部分存入代管賬户，以確保賣方的某些結算後義務。我們支付了收購的收購價格，手頭有5010萬美元的現金，並根據我們的循環信貸安排支付了5000萬美元的借款。

2017年7月6日，我們全資擁有的間接子公司Malibu Boats，LLC以1.3億美元的收購價格完成了對Cobalt所有未清償股權的收購，但需進行慣常的收盤後調整。我們以39，262股新發行的A類普通股支付了購買價的100萬美元，其餘的購買價是根據我們就收購Cobalt而簽訂的經修訂和重述的信貸協議使用現金和借款支付的。

運營結果的組成部分

淨銷售額

我們通過向經銷商出售船隻來獲得收入。我們的淨銷售額的絕大部分來自於船隻的銷售，包括在最初批發購買船隻時包括的可選功能。淨銷售額包括以下內容：

·銷售成本

我們的銷售成本包括製造我們產品的所有成本，包括原材料，零部件，供應，直接人工和工廠管理費用。對於第三方供應商製造的零部件和附件，此類成本代表供應商開具的發票金額。與製造設備和設施有關的運輸成本和折舊費用也包括在銷售成本中。與保修期內的船隻維修或更換相關的保修成本也包括在銷售成本中。

營業費用

我們的運營費用包括銷售和營銷，以及一般和行政費用。這些項目中的每一項都包括人員及相關費用、用品、非製造間接費用、第三方專業費用和各種其他運營費用。此外，銷售和營銷支出包括廣告和各種促銷銷售激勵計劃的成本。一般和行政費用包括(除其他外)從事產品開發、工程、財務、信息技術、人力資源和行政管理的員工的工資、福利和其他人事相關費用。其他成本包括外部法律和會計費用、投資者關係、風險管理(保險)和其他行政成本。一般和管理費用還包括與我們的引擎垂直集成倡議相關的產品開發費用，以及與收購或集成相關的費用。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額包括利息費用和其他收入或費用，淨額。利息支出包括在我們的未償還債務項下收取的利息、我們的利率掉期安排的利息、我們於2015年7月1日簽訂的利率掉期的公允價值變化，以及我們信貸安排的遞延融資成本的攤銷。其他收入包括我們與Mastercraft Boat Company，LLC(“Mastercraft”)於2017年5月2日達成的訴訟和解所收到的部分金額，以及對我們在2017財年第四季度以及2018財年第一季度和第二季度應收税款協議債務的調整。

所得税

Malibu Boats，Inc.就我們在有限責任公司的任何應税淨收入中的可分配份額而言，在多個司法管轄區都要繳納美國聯邦和州所得税。有限責任公司是聯邦目的直通實體，但在某些州的司法管轄區需要徵收所得税。所得税規定反映了2019年、2018年和2017財年Malibu Boats，Inc.所佔收入份額的報告實際所得税率分別為24.1%、65.4%和36.2%。我們2019年的法定税率為21%。2019年的報告有效税率與21%的法定聯邦所得税税率不同，主要是由於美國州税的影響。

我們的有效税率也受到追逐收購所帶來的新税收管轄權的增加、有限責任公司中非控制性利益的影響、外國衍生無形收入扣除的好處以及研發税收抵免的影響。

非控股權益應佔淨收入

截至6月30日、2019年和2018年，我們在有限責任公司中分別擁有96.2%和95.2%的控制經濟利益和100%的投票權。我們合併有限責任公司的經營業績用於財務報表目的。非控股權益應佔淨收入為有限責任公司成員應佔淨收入部分。

展望

全行業的海運零售登記繼續從全球金融危機後的幾年中復甦。根據統計調查公司(Statistics Survey，Inc.)的數據，2011年至2018年，50個報告州國內性能運動船、玻璃纖維胸罩和玻璃纖維外板的零售註冊量以約6.0%的複合年增長率增長。這是由於我們的核心市場-性能運動艇的增長，在此期間產生了兩位數的複合年增長率。2019年，國內零售需求在性能運動艇方面持續增長，但與前幾年相比，增速有所放緩。我們的Cobalt和Purpose品牌產品的目標市場玻璃纖維胸骨驅動和舷外遊艇在2011至2018年間以5.4%的複合年增長率增長。這一增長是由船外市場推動的，在那裏，追逐是重點，Cobalt是一個新的進入者，我們計劃在未來有意義地擴大我們的市場份額。雖然Cobalt的胸骨推進一級市場受到了挑戰，但他們的表現繼續得益於市場份額的增加，他們繼續看到註冊增長。在2019年期間，玻璃纖維舷外市場實際上已經開始了温和的收縮，然而，在23英尺及更長的腳長，追逐競爭，市場繼續增長，追逐正在獲得份額。我們預計，對我們產品不斷增長的需求將繼續，儘管增速低於過去八年，而且有許多變量可能會對我們的銷量產生積極和消極的影響。例如，我們認為，石油價格的大幅下跌，美元的廣泛強勢，以及最近實施的關税，導致了某些市場對我們船隻的需求減少。到目前為止，我們國內市場的增長已經抵消了由石油工業和國際市場驅動的經濟體大幅減少的需求。消費者信心，無論是擴大還是削弱，都是一個變量，也可能在兩個方向上影響需求。其他可能影響娛樂遊艇需求的挑戰包括較高的利率降低零售消費者對我們產品的需求，我們經銷商和零售消費者的信貸可獲得性，燃料成本，全球或國內股票市場價值的大幅降低，我們新產品在娛樂遊艇市場的持續接受，我們在具有競爭力的動力划艇行業中競爭的能力，以及勞動力和我們的某些原材料和關鍵部件的成本。

自2008年以來，由於新產品開發、改進分銷、新型號和創新功能，我們在高性能運動艇製造商中增加了市場份額。隨着我們產品市場的復甦，我們的競爭對手在產品介紹方面變得更加積極，增加了他們的分銷，並開始與我們獲得專利的Surf Gate系統競爭。這種競爭環境在過去幾年中一直持續，但我們在市場地位方面繼續保持領先於我們最接近的競爭對手，並相信，鑑於我們強大的經銷商網絡和新的產品管道，我們處於保持行業領先地位的有利地位。此外，我們繼續在高端和以價值為導向的產品子類別的市場份額中處於領先地位。

我們相信，我們由於新產品開發、改進分銷、新型號和創新功能而擴大市場份額的過往記錄可以直接轉移到我們的Cobalt和追求收購。雖然Cobalt和Purchase是某些領域的市場領先者，但我們相信，我們的經驗使我們能夠執行戰略，通過擴展Cobalt和Purchase產品來提高市場份額，這些產品具有不同的足長、不同的船型和不同的推進技術。我們在Cobalt和Purchase的新產品開發努力將需要時間，我們影響近期車型推出的能力也是有限的，但我們已經開始執行這一戰略。我們相信，加強新產品開發，結合對Cobalt和Purchase經銷商網絡的勤奮管理，使我們能夠隨着時間的推移，有意義地提高我們在sterndrive和舷外市場的份額。

影響我們運營結果的因素

我們相信，我們的運營結果和增長前景受到許多因素的影響，我們將在下面討論這些因素。

經濟環境與消費者需求

我們的產品銷售受到一般經濟狀況的影響，這些情況影響對我們產品的需求，對可選功能的需求，我們經銷商和零售消費者的信用可用性，以及整體消費者信心。消費者

支出，特別是可自由支配物品的購買，在衰退期間往往會下降，而在擴張期往往會增加。受2008年和2009年經濟下滑不利影響的娛樂划船業，自2010年以來經歷了持續的恢復期。2018年，新遊艇國內銷量比2017年增長10.4%，2017年銷量比2016年增長10.1%。2019年國內新娛樂動力船的銷量有所下降。儘管國內銷售有所下降，但我們相信我們在娛樂機動遊艇市場具有良好的戰略定位，品牌瞄準的是仍有增長的市場。從2010年至2018年，我們在美國各日曆年(包括2018年)的高性能運動艇製造商中，以單位數量計算，繼續保持着第一的市場份額地位。通過我們的Malibu和Axis品牌，我們在美國在這一領域的市場份額從2010年的24.5%增長到2018年的31.3%。此外，我們還通過我們的Cobalt品牌，繼續在胸骨驅動船類別的24‘-29’細分市場佔據第一的市場份額。自2010年以來，Cobalt已將其在這一領域的市場份額從2010年的14.2%擴大到2018年的32.3%。憑藉我們的追求品牌，我們在2018年保持着離岸船隻類別的第二大市場份額地位。自2010年以來，追求已將其在這一領域的市場份額從2010年的17.7%擴大到2018年的19.0%。

雖然不能保證我們的市場將繼續增長，但我們預計將受益於划船行業的復甦和消費者信心水平的提高。

新產品開發與創新

我們的長期收入前景部分基於我們開發新產品和技術改進的能力，以滿足現有和新消費者的需求。開發和引入新的船型和功能，提供更好的性能和便利性，對於充分利用我們的Malibu、Axis、Cobalt和Purchase品牌的價值至關重要。通過推出新的船型，我們能夠吸引更多新的更廣泛的消費者，並將重點放在更廣泛的汽艇類別中服務不足或相鄰的部分。為了保持產品新鮮，並處於划船行業技術創新的前沿，我們的目標是每年推出一些新的船型。我們還相信，通過引入新功能，我們能夠從每艘船的銷售中獲得額外價值，我們相信這允許我們提高平均銷售價格，並提高我們的利潤率。我們將大部分產品開發成本分配給新的型號和功能設計，通常考慮到特定的消費者基礎和市場。我們使用行業數據來分析我們的市場，並評估我們承擔的每個主要項目的收入潛力。我們的產品開發週期，或從最初的概念到批量生產的時間，可以長達兩年。因此，我們的開發成本，這可能是巨大的，可能不會抵消相應的新的銷售在同一時期。一旦我們的消費者可以獲得新的設計和技術，我們通常會從這些產品中獲得一年到15年的收入。然而，我們可能無法從每個創新中實現我們的收入預期。我們相信，我們與我們的消費者、經銷商和贊助運動員就他們未來的產品需求進行的密切溝通提高了我們產品開發支出的效率。

產品組合

從歷史上看，我們一直成功地利用我們強大的產品和功能來提高我們的銷售增長和毛利率。我們的產品組合，因為它關係到我們的品牌，類型的船和功能，不僅使我們的產品對消費者有吸引力，而且有助於推動更高的銷售額和利潤率。從歷史上看，我們能夠實現更高的銷售額和利潤率，當我們銷售更大的船相比，我們的小船，我們的優質品牌相比，我們的入門級品牌和我們的船，我們的船配備齊全的可選功能。我們將努力繼續開發新的功能和型號，並保持有吸引力的產品組合，以優化銷售增長和利潤率。

能夠管理製造成本，銷售週期和庫存水平

我們的運營結果受到我們有效管理製造成本和應對不斷變化的銷售週期的能力的影響。我們的產品成本根據供應和原材料的成本以及勞動力成本而有所不同。我們已經實施了各種舉措來降低我們的成本基礎，提高我們的製造過程的效率。例如，我們重新設計了田納西州工廠的製造流程，以減少每艘生產船隻的勞動時間和所需的返工數量。我們不斷地監控和審查我們的製造過程，以確定改進和創造更多的效率。我們希望繼續進一步改進我們的堪薩斯和佛羅裏達工廠，分別生產鈷和追蹤船。我們還計劃在未來幾年內擴大堪薩斯和佛羅裏達工廠的規模。在制定下一財年的製造計劃時，我們依賴於我們對市場的洞察力，這些洞察力來自經銷商庫存水平、關於我們產品在即將到來的銷售週期中的預期需求的行業報告，以及我們自己的估計和假設。在我們的整個消費者銷售週期(每年3月至8月達到高峯)中，我們調整我們的製造活動，以適應需求的變化。

經銷商網絡，經銷商融資和激勵

我們依靠我們的經銷商網絡來分銷和銷售我們的產品。我們相信我們已經開發了性能運動船類別中最強大的分銷網絡。為了改善和擴大我們的網絡並有效地競爭經銷商，我們定期監控和評估經銷商的表現，並評估經銷商的位置和地理覆蓋範圍，以確定潛在的市場機會。我們對Cobalt和Purchase的收購也使我們能夠擴展到他們每個強大的經銷商網絡。我們打算繼續在美國的新領土以及國際上增加經銷商，我們相信這將導致單位銷售量的增加。

我們的經銷商受到消費者對船隻需求的季節性變化的影響。我們處理對我們產品的預期需求，並管理我們的製造，以減輕季節性變化。我們還利用我們的經銷商激勵計劃，通過提供平面圖融資減免來鼓勵經銷商在淡季訂購，這通常允許經銷商在7月1日至4月30日之間以無息的方式在指定時間段內接受當前型號年的船隻交付。我們還為經銷商提供其他獎勵，包括回扣、季節性折扣、促銷合作安排和其他津貼。我們通過與某些第三方貸款人簽訂回購協議，為我們的許多經銷商提供樓層計劃融資計劃，這使我們的經銷商能夠在某些情況下與第三方貸款人建立信用額度，以購買庫存。根據這些平面圖融資計劃，交易商在購買我們的船時利用平面圖設施，出借方支付船的發票價格。對於2019年財政年度，我們同意接受與從我們的兩個前經銷商的貸方回購8個單元相關的退貨。在2020財年，這些船隻以最小的利潤損失高於成本轉售。在2018和2017財年，沒有回購任何單位。我們將繼續審查和完善我們的經銷商激勵方案，並監測根據這些安排產生的任何風險敞口。

垂直集成

我們垂直整合了我們製造過程中的許多關鍵組件，包括船用拖車、塔架和塔架附件的製造，機械加工和坯料部件以及模具的製造。最近，我們已經開始為我們的Malibu和Axis品牌自己的發動機進行醃製。我們相信，在2020財年，我們將成功地將我們的引擎整合到所有Malibu和Axis車型中。自2016年11月我們與通用汽車(General Motors)達成發動機塊供應協議以來，我們在這項發動機計劃中已投資約1800萬美元，包括收購田納西州勞頓(Loudon)的造船廠附近的70，000平方英尺設施。

我們船的關鍵部件的垂直整合使我們能夠通過降低我們的成本基礎和提高我們的製造過程效率來增加每艘船銷售的增量利潤率。此外，它使我們能夠更好地控制設計、消費者定製選項、施工質量和我們的供應鏈。我們相信，我們的發動機鹽漬化計劃將減少我們對以前Malibu和Axis品牌發動機供應商的依賴，同時降低這些品牌的任何發動機供應商的成本或生產變化可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們不斷審查我們的製造流程，以確定在我們的優質品牌組合中進行額外垂直整合投資的機會。

運營結果

下表列出了我們在提交期間的綜合經營業績，以千計(單位數量和每單位淨銷售額除外)以及佔淨銷售額的百分比表示。我們在這些期間的合併財務結果並不一定表明我們將在未來期間實現的合併財務結果。由於四捨五入的原因，下表的某些總計不會恰好達到100%。

2019年6月30日結束的財政年度與2018年6月30日結束的財政年度的比較

淨銷售額

與2018財年相比，2019財年的淨銷售額增加了1.87億美元，達到6.84億美元，增幅為37.6%。與2018年財年相比，2019財年的銷售量增加了1，070輛，達到7，362輛，增幅為17.0%。淨銷售額和單位銷量的增長主要是由於我們於2018年10月收購了Purpose，以及對我們的Malibu、Axis和Cobalt品牌的需求增加，加上價格同比上漲。

與2018年財年相比，2019年Malibu美國分部的淨銷售額增加了5580萬美元，達到3.49億美元，增幅為19.0%。與2018年財年相比，2019年Malibu美國分部的銷量增加了456台。Malibu美國公司淨銷售額和單位銷售量的增長主要是由於對新型號和可選功能的強勁需求，這導致Malibu和Axis型號的單位淨銷售額增加。淨銷售額也受到了我們所有Malibu和Axis型號的價格同比上漲的影響。

2019年財年，與2018財年相比，我們Cobalt部門的淨銷售額增加了2620萬美元，達到2.066億美元，增幅為14.6%。2019年財年，與2018財年相比，Cobalt的單位數量增加了177個單位。鈷的淨銷售額和單位銷售量的增長主要是由於對我們的R系列型號的強勁需求推動的。我們所有的Cobalt型號的淨銷售額也受到了每年價格上漲的影響。

尋蹤公司自2018年10月15日收購以來貢獻的淨銷售額和單位銷售量分別為1.028億美元和406台，2019年財政年度分別為1.028億美元和406台。

與2018財年相比，2019年Malibu澳大利亞分部的淨銷售額增加了220萬美元，達到2560萬美元，增幅為9.3%。

與2018財年相比，我們2019年的單位總淨銷售額增加了17.6%，達到每單位92，912美元。在對新車型和可選功能的強勁需求以及價格同比上漲的推動下，2019年財年Malibu美國分部的每單位淨銷售額同比增長6.1%，至82，837美元。與2018財年相比，我們的Cobalt部門2019年的單位淨銷售額增長了6.2%，達到85，761美元，這是受R系列車型的有利組合推動，R系列車型的平均售價較高，且價格同比上漲。2019年財年追求的單位淨銷售額為253，219美元。

銷售成本

與2018財年相比，2019財年的銷售成本增加了1.411億美元，達到5.177億美元，增幅為37.5%。銷售成本的增加主要是由於Purpose自2018年10月收購以來貢獻的增量成本，以及我們Malibu美國和Cobalt業務的單位產量增加。

毛利

與2018財年相比，2019年的毛利潤增加了4590萬美元，增幅為38.2%。毛利的增長主要是由於上述業務的單位數量增加。·毛利率從2018財年的24.2%上升到2019年的24.3%，增長了10個基點，原因是我們的可比業務的毛利率上升，主要是由於我們的運營效率舉措抵消了90萬美元的額外費用，這些費用與期內收購和出售的追貨庫存的公允價值增長相關。

營業費用

與2018財年相比，2019年的銷售和營銷費用增加了420萬美元，即30.8%，達到1790萬美元，這主要是由於收購後追逐的費用增加。銷售和營銷費用佔銷售額的百分比下降了20個基點，從2018年財年的2.8%下降到2019年財年的2.6%。與2018財年相比，2019年的一般和行政費用增加了1290萬美元，達到4430萬美元，增幅為41.1%。一般及行政開支增加，主要是由於自收購以來因追索而增加的一般及行政開支、我們於2018年10月完成的收購追索的整合相關開支，以及主要與知識產權訴訟有關的較高法律開支。作為銷售額的百分比，2019年的一般和行政費用增加了20個基點，達到6.5%，而2018財年為6.3%。與2018年財年相比，2019年的攤銷費用增加了80萬美元，增幅為14.6%，這是由於追逐收購而獲得的無形資產產生了額外的攤銷。

其他(收入)費用，淨額

2019年的其他支出，淨額為2560萬美元，變為630萬美元，而2018財年的收入為1930萬美元。這一變化主要是由於我們2018財年的應收税款協議負債減少了2460萬美元，這導致我們將相應的金額確認為其他收入。我們應收税款協議負債的減少主要是由於税法降低了用於計算我們未來税收義務的估計税率，這反過來又減少了我們預期實現的未來税收收益，這與我們上市前所有者通過出售和交換LLC單元而提高的税基有關。就2019年財政年度而言，我們確認我們的貸款利息支出較高，因為與2018財年相比，我們的整體平均本金餘額更高，這是我們在循環信貸安排下借款5，000萬美元的結果，用於支付部分購買價格用於追逐。這一較高的利息支出被我們從税收調整中確認的其他收入部分抵消了

應收賬款協議負債由於計算我們未來税收義務時使用的估計税率的降低以及我們預期根據與IPO前所有者的應收税項協議支付的未來税收優惠的減少而產生的負債。

所得税準備

與2018財年相比，我們2019年的所得税準備金減少了3630萬美元，降至2210萬美元。對於2018財年，我們記錄了所得税費用的非現金增長4450萬美元，用於重新計量税法頒佈日期的遞延税金，以及與應收税款協議負債減少相關的遞延税費影響。就2019年財政年度而言，我們的實際税率為24.1%，與法定的聯邦所得税税率21%不同，這主要是由於美國州税的影響。這一增長被國外衍生的無形收入扣除、研發税收抵免和有限責任公司非控股權益的影響部分抵消。就2018財年而言，我們65.4%的有效税率與約28%的混合法定聯邦所得税税率存在差異，主要是由於2018年1月通過的税法的影響，以及2017年7月收購Cobalt後我們被徵税的其他司法管轄區的影響。我們的實際税率在較小程度上也受到有限責任公司的非控股權益、可歸因於有限責任公司的州所得税以及“國內税法”第199條規定的扣除利益的影響。我們的實際税率也反映了我們在有限責任公司永久項目中所佔份額的影響，例如可歸因於利潤利益的股票補償費用。

非控制性權益

非控股權益代表我們以外的有限責任公司成員的所有權權益，而在我們的綜合經營報表中記錄為非控股權益的金額和全面收益是通過將適用財政年度的税前收入乘以有限責任公司中不直接歸於我們的所有權百分比來計算的。在2019年和2018年財政年度，非直接歸於我們的有限責任公司所有權權益的加權平均非控股權益可歸因於有限責任公司的非控股權益的加權平均數分別為4.1%和5.3%。

2018年6月30日結束的財政年度與2017年6月30日結束的財政年度的比較

淨銷售額

與2017財年相比，2018財年的淨銷售額增加了2.151億美元，達到4.97億美元，增幅為76.3%。與2017財年相比，2018財年的銷售量增加了2，477輛，達到6，292輛，增幅為64.9%。淨銷售額和單位數量的增長主要是由於我們於2017年7月收購了Cobalt。2018年財年，Cobalt的淨銷售額和單位銷售量分別為1.803億美元和2232台。

與2017財年相比，2018年財年Malibu美國分部的淨銷售額增加了3430萬美元，達到2.932億美元，增幅為13.2%。與2017財年相比，2018年財年Malibu美國分部的銷售量增加了252台。Malibu美國分部淨銷售額和單位產量的增長主要是由於對Malibu Wakesetter 23 LSV和Axis A24等新款和更大型號的持續強勁需求。

與2017財年相比，2018年財年Malibu澳大利亞分部的淨銷售額增加了50萬美元，達到2340萬美元，增幅為2.0%。

與2017財年相比，2018財年我們的單位總淨銷售額增加了6.9%，達到78，990美元。與2017財年相比，2018年財年Malibu美國分部的每單位淨銷售額增長了5.7%，達到78，052美元，這主要是由於銷售的新款和高端車型的混合，對可選功能的強勁需求以及逐年上漲的價格。2018年財年，我們的Cobalt部門的每單位淨銷售額為每單位80，786美元。

銷售成本

與2017財年相比，2018財年的銷售成本增加了1.698億美元，增幅為82.1%，達到3.767億美元。銷售成本的增加主要是由於我們於2017年7月收購了Cobalt，以及我們Malibu美國業務的單位產量增加。

毛利

與2017財年相比，2018財年的毛利潤增加了4530萬美元，增幅為60.4%。毛利的增長主要是由於我們收購了Cobalt和我們的Malibu美國業務增加了單位數量。由於收購了Cobalt，毛利率從2017財年的26.6%下降到2018財年的24.2%，毛利率下降了240個基點，其中包括與同期收購和出售的庫存的公允價值增長相關的150萬美元的額外支出。

營業費用

與2017財年相比，2018財年的銷售和營銷費用增加了510萬美元，增幅為59.2%，達到1370萬美元，主要是由於收購了Cobalt。銷售和營銷費用佔銷售的百分比下降了30個基點，從2017財年的3.1%下降到2018財年的2.8%。與2017財年相比，2018財年的一般和行政費用增加了660萬美元，達到3140萬美元，增幅為26.5%。一般和行政費用的增加主要是由於我們於2017年7月收購的Cobalt公司的一般和行政費用增加，以及與我們的引擎垂直整合計劃相關的開發成本增加，並被2017財年與收購相關的費用和與之前解決的訴訟相關的法律費用的減少部分抵消。與2017財年相比，2018財年的一般和行政費用佔銷售額的百分比下降了250個基點，降至6.3%。2018年財政年度的攤銷費用比2017年增加了3，000，000美元，即136.5%，這是由於收購Cobalt後獲得的無形資產產生了額外的攤銷。

其他(收入)費用，淨額

與2017財年相比，2018財年的其他(收入)支出淨額增加了1010萬美元至1930萬美元。其他(收入)費用淨額的增加主要是由於我們的應收税款協議負債減少了2460萬美元，這導致我們將相應的金額確認為其他收入。我們應收税款協議負債的減少主要是由於税法降低了用於計算我們未來税收義務的估計税率，這反過來又減少了我們預期實現的未來税收收益，這與我們上市前所有者通過出售和交換LLC單元而提高的税基有關。我們其他(收入)費用的增加，淨額被80萬美元的遞延融資成本核銷部分抵消，這是由於我們在2017年8月可選擇預付5000萬美元的定期貸款，以及我們的定期貸款的利息支出增加，2018財年的總體平均本金餘額高於2017財年。

所得税準備

與2017財年相比，我們2018財年的所得税準備金增加了4080萬美元，達到5840萬美元。由於税法和自2018年1月1日起生效的新法定税率的頒佈，我們2018年財政年度的混合法定税率約為28%。對於2018財年，我們還記錄了4，450萬美元的所得税費用非現金調整，用於重新計量税法頒佈日期的遞延税金，以及與減少應收税款協議負債相關的遞延税金影響。我們報告的2018財年實際税率為65.4%，而2017財年為36.2%。報告的有效税率與大約28%的法定聯邦所得税税率不同，主要是由於前面提到的税法的影響，以及我們因收購Cobalt而被徵税的其他司法管轄區的影響。我們的實際税率在較小程度上也受到有限責任公司非控股權益的影響，可歸因於有限責任公司的州所得税，以及“國內税法”第199節規定的扣除利益。

非控制性權益

非控股權益代表我們以外的有限責任公司成員的所有權權益，而在我們的綜合經營報表和全面收益中記錄為非控股權益的金額是通過將適用會計年度的税前收入乘以有限責任公司中不直接歸於我們的所有權百分比來計算的。就2018及2017財政年度而言，非直接歸於吾等之有限責任公司所有權權益之加權平均非控股權益分別為5.3%及7.0%。

非GAAP財務措施的GAAP調節

調整後EBITDA

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金是管理層以及投資者、商業銀行家、行業分析師和我們財務報表的其他用户使用的非GAAP財務指標。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊、攤銷和非現金、非經常性或非營業費用的淨收入，包括某些專業費用、與訴訟相關的費用、與收購和整合相關的費用、非現金補償費用、與我們的發動機開發計劃相關的費用以及對我們的應收税款協議債務的調整。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是GAAP確定的淨收入的衡量標準。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估公司的經營業績，並在一致的基礎上比較我們各個時期的經營業績，排除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層使用調整後的EBITDA來幫助突出我們經營業績的趨勢，而不考慮我們的融資方法、資本結構和非經常性或非營業費用。我們在計算調整後的EBITDA時從淨收入中排除了上述項目，因為這些金額可能因我們行業內不同公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構、收購資產的方法和其他因素而有很大差異。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代或更有意義的選擇，也不應被視為我們流動性的指標。不包括在調整後的EBITDA中的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本。我們對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的陳述不應被解釋為推斷我們的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

下表列出了根據GAAP確定的淨收入對所示期間的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的調節(以千美元為單位)：

調整後全分配淨收入

我們將調整後的完全分配淨收入定義為Malibu應佔的淨收入(I)不包括所得税支出，(Ii)排除非經常性或非現金項目的影響，(Iii)假設將所有LLC單位轉換為A類普通股，從而消除在LLC中的非控制權益，以及(Iv)按照我們的估計有效所得税税率反映對完全分配所得税前淨收入的所得税支出調整。調整後的完全分配淨收入是一種非GAAP財務指標，因為它代表了Malibu Boats，Inc.在非經常性或非現金項目以及非控股權益在有限責任公司中的影響之前的淨收入。

我們使用調整後的完全分配淨收入來促進在各個時期一致的基礎上對我們的經營業績進行比較，當與我們根據GAAP準備的結果結合起來查看時，比起單獨的GAAP措施，我們對影響我們業務的因素和趨勢提供了更全面的理解。

我們相信，調整後的完全分配淨收入有助於我們的董事會、管理層和投資者在不同時期一致地比較我們的淨收入，因為它去除了非現金或非經常性項目，並消除了因有限責任公司單位的成員所有者交換為A類普通股而產生的非控股權益的可變性。

此外，由於調整後完全分配淨收入容易受到不同計算的影響，本年度報告中提出的調整後完全分配淨收益衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此也可能無法比較。

下表顯示了A類普通股每股可用淨收入的分子和分母與所述期間內調整後的A類普通股每股完全分配淨收入之間的對賬(除每股和每股數據外，以千為單位)：

下表顯示了所列期間A類普通股每股可用淨收入與調整後A類普通股每股完全分配淨收入之間的對賬：

流動性與資本資源

我們的主要資金來源是經營活動提供的現金和我們的信貸協議下的借款。我們的資金主要用於收購，根據我們的債務安排償還，資本投資，現金分配

給有限責任公司成員，並根據我們的應收税款協議支付現金。下表彙總了經營、投資和融資活動的現金流(以千美元為單位)：？

2019年6月30日結束的財政年度與2018年6月30日結束的財政年度的比較

經營活動

2019年財政年度的經營活動淨現金為8150萬美元，而2018年同期為5850萬美元，增加了2300萬美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是淨收入增加3，870萬美元，部分被淨收入中包括的非現金支出減少以及與應收賬款的收款時間、應計款項和應付款項的支付以及庫存購買有關的現金使用淨額的增加所抵消。

投資活動

2019年財政年度用於投資活動的淨現金為1.18億美元，而2018年同期為1.359億美元，減少了1780萬美元。用於投資活動的現金減少主要與2018年10月為追求而支付的購買價格低於2017年7月為購買Cobalt支付的購買價格有關，部分被資本支出的增加部分抵消，其中包括製造基礎設施和擴張活動、模具和設備的正常購買。

籌資活動

2019年，融資活動提供的現金淨額為240萬美元，而2018財年，融資活動提供的現金淨額為1.062億美元，減少了1.038億美元。在截至2019年6月30日的財年中，我們從循環信貸工具中獲得了5500萬美元的收益，其中5000萬美元用於收購Tracking。我們還在2019年5月將3500萬美元的定期債務轉換為我們的循環信貸安排。我們已在2019年的財政年度償還了5000萬美元的循環信貸安排。我們向有限責任公司單位持有人支付了180萬美元的分派和120萬美元的限制性股票投資預扣股份的税金，我們從2019年的股票期權行使中獲得了70萬美元的收益。在2018財年，我們從我們的信貸安排中獲得了1.05億美元的收益，為收購Cobalt提供了資金，並從我們的股票發行中獲得了5530萬美元的收益，我們用這些資金償還了我們未償還的長期債務5000萬美元。就期限債務和股權發行而言，我們分別支付了110萬美元和70萬美元的法律和諮詢成本。此外，在2018財年，我們向LLC單位持有人支付了160萬美元的分配費用。

2018年6月30日結束的財政年度與2017年6月30日結束的財政年度的比較

經營活動

2018年財政年度的經營活動淨現金為5850萬美元，而2017年同期為3590萬美元，增加了2260萬美元。經營活動提供的現金增加主要是由於淨收入中包括的非現金項目的增加，包括對我們的遞延税金資產的非現金調整，被我們的應收税金協議負債的非現金調整抵消，以及與應收賬款的收款時間、應計和應付款項的支付以及庫存的購買有關的營業資產和負債減少750萬美元。

投資活動

2018年財政年度用於投資活動的淨現金為1.359億美元，而2017年同期為920萬美元，增加了1.267億美元。2018年財政年度用於投資活動的現金增加主要與我們於2017年7月收購Cobalt有關，現金代價為1.256億美元，扣除手頭現金。剩餘的資本支出包括用於製造基礎設施和擴張活動、模具和設備的正常採購。

籌資活動

2018財年融資活動提供的現金淨額為1.062億美元，而2017財年融資活動使用的現金淨額為1，970萬美元，現金增加1.259億美元。在2018財年，我們從我們的信貸安排中獲得了1.05億美元的收益，為收購Cobalt提供了資金，並從我們的股票發行中獲得了5530萬美元的收益，我們用這些資金償還了我們未償還的長期債務5000萬美元。就期限債務和股權發行而言，我們分別支付了110萬美元和70萬美元的法律和諮詢成本。此外，在2018財年，我們向LLC單位持有人支付了160萬美元的分配費用。

貸款和承付款

我們目前有一項循環信貸安排，借款能力高達1.20億美元，並有7500萬美元的定期貸款尚未償還。截至2019年6月30日，我們的循環信貸安排下有4，000萬美元未償還信用證和70萬美元未償還信用證。循環信貸工具於2024年7月1日到期，定期貸款於2022年7月1日到期。循環信貸安排和定期貸款受與作為借款人的Malibu Boats，LLC(“Boats LLC”)和作為行政代理的SunTrust Bank、Swingline貸款人和發行銀行簽訂的信貸協議管轄。Boats LLC在信貸協議下的義務由Malibu Boats Holdings，LLC擔保，除某些例外情況外，Boats LLC目前和未來的國內子公司，所有這些義務都由Malibu Boats Holdings LLC、Boats LLC和此類附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。Malibu Boats，Inc.不是信貸協議的一方。

吾等信貸協議下的借款按吾等選擇的利率支付利息，利率等於(I)最優惠利率，聯邦基金利率加0.5%，或一個月LIBOR加1%(“基本利率”)或(Ii)LIBOR，在每種情況下加上適用的保證金，LIBOR借款的保證金為1.25%至2.25%，基本利率借款的適用保證金為0.25%至1.25%。適用的保證金將基於Malibu Boats Holdings，LLC及其子公司在綜合基礎上計算的綜合槓桿率。截至2019年6月30日，我們的定期貸款和循環信貸工具的利率為3.65%。我們需要為循環信貸融資中未使用的部分支付承諾費，每年0.20%至0.40%不等，具體取決於Malibu Boats Holdings、LLC及其子公司的綜合槓桿率。

信貸協議允許提前支付期限貸款，而不會受到任何懲罰。2017年8月17日，我們自願支付了5000萬美元的定期貸款本金，部分股權發行淨收益於2017年8月14日完成。我們行使了我們的選擇權，以遠期順序將預付款應用於我們的期限貸款的本金分期付款，截止到2021年12月31日，以及2022年3月31日到期的部分本金分期付款。因此，定期貸款將在2022年3月31日按季度分期付款約300萬美元，而定期貸款的餘額將於2022年7月1日的預定到期日到期。信貸協議還受制於Boats LLC或任何擔保人從某些資產出售和回收事件(受某些再投資權的限制)收到的淨現金收益的預付款，以及根據信貸協議的條款和條件從超額現金流中預付的款項。截至2019年6月30日，我們的定期貸款和循環信貸安排的未償還本金為1.15億美元。

信貸協議包含某些慣常的陳述和保證，以及特定事件發生的通知要求，例如發生任何違約事件，或未決或威脅的訴訟。信貸協議還要求遵守某些習慣金融契約，包括EBITDA與固定費用的最低比率和總債務與EBITDA的最大比率。信貸協議包含某些限制性契約，其中包括對信貸協議下的貸款當事人的某些活動設定限制，例如發生額外債務和額外的財產留置權，並限制未來支付股息或分派。例如，信貸協議一般禁止Malibu Boats Holdings，LLC，Boats LLC和附屬擔保人支付股息或進行分派，包括向公司派發股息。然而，信貸安排允許(I)根據成員分配的應税收入進行分配，(Ii)根據有限責任公司的應收税款協議進行資金支付的分配，(Iii)從貸款當事人的前高級人員、董事或僱員處購買有限責任公司的股票或股票期權，或在任何財政年度根據股票期權和其他福利計劃支付高達200萬美元的款項，以及(Iv)在任何一年結轉並遵守其他財務契約的情況下，股票回購付款最高可達3500萬美元。此外，有限責任公司可在任何財政年度派息和分派高達1000萬美元，但須遵守其他財務公約。

未來的流動性需求和資本支出

管理層相信，我們現有的現金、循環信貸安排下的借款能力以及運營產生的現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於

許多因素，包括我們經營的一般經濟環境，以及我們從運營中產生現金流的能力。影響我們運營現金流的因素包括(但不限於)我們的增長率以及運營費用的時間和範圍。

我們估計，根據應收税款協議，在未來12個月內將有大約360萬美元到期。根據應收税款協議，下一次付款預計將在提交聯邦納税申報表後約75天進行，該納税申報表將於2020年4月15日到期。管理層預計對我們未來的流動性和資本資源的影響最小。

資本資源

管理層預計，我們2020財年的資本支出將高於我們2019年的資本支出，主要由Cobalt and Purchase的設施擴建項目推動。此外，2020財年的資本支出預計主要包括完成正在進行的項目、新工具和增加產能以適應未來增長的支出。關於我們的引擎垂直整合戰略，我們在2019年已投資約1800萬美元，預計不會產生與此計劃相關的額外重大資本支出。

表外安排

回購承諾

關於我們的經銷商對船隻的批發平面圖融資，我們已經與各種貸款機構簽訂了回購協議。回購承諾以個人單位為基礎，期限從貸款機構提供資金之日起至交易商付款日為止，一般不超過兩年半。這類協議在行業中是習慣性的，我們在此類協議下的虧損風險受到需要回購的存貨轉售價值的限制。有關回購承諾的進一步信息，請參閲本年度報告中其他地方包括的經審計綜合財務報表的附註17。

合同義務和承諾

截至2019年6月30日，我們的合同義務如下：

我們的經銷商與某些財務公司有安排，為購買我們的產品提供有擔保的平面圖融資。這些安排通過為經銷商購買我們的產品提供資金，間接為我們提供流動性，從而最大限度地減少了以應收賬款形式使用我們的週轉資金。我們的大部分銷售是根據類似的安排進行融資的，根據這一安排，我們在產品發貨後幾天內收到付款。我們已經同意回購金融公司收回的產品，如果交易商拖欠其對金融公司的債務義務，並且船被退還給我們，受到一定的限制。根據這些協議，我們的財務風險僅限於經銷商就回收產品未付的金額加上收回成本與回收產品轉售時收到的金額之間的差額。在2019年財政年度，我們同意接受與回購在2019年財政年度從我們的兩個前經銷商的貸方出售的8個單位相關的退貨。在2020財年，這些船以最小的利潤損失高於成本轉售。2018年和2017年，沒有回購任何單位。零售額的不利變化可能要求我們在任何經銷商違約的情況下回購收回的單位，受年度限制的限制。

季節性

我們的經銷商在他們的業務中經歷了季節性。對船隻的零售需求是季節性的，大部分銷售發生在划船旺季，這與我們的第一和第四財季是一致的。為了將這種季節性對我們業務的影響降至最低，我們管理我們的製造流程，並構建經銷商激勵機制，將我們的年度批量返點計劃與一致的訂購模式聯繫起來，鼓勵經銷商全年購買我們的產品。在這方面，我們可能會提供免費地板獎勵經銷商從我們的模型年開始到每年4月30日。此外，如果經銷商全年沒有始終如一地訂購單位，則該經銷商的回扣將大幅減少。我們可能會在季節性淡季的月份，在船展期間和之前向我們的經銷商提供淡季零售促銷，以鼓勵零售需求。

通貨膨脹率

用於製造我們的產品的某些材料和組件的市場價格，特別是用碳氫化合物原料，銅，鋁和不鏽鋼製成的樹脂，可能會波動。然而，從歷史上看，通貨膨脹並沒有對我們的運營結果產生實質性影響。通脹大幅上升，特別是與工資和原材料成本增加有關的通脹，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的購船者經常為他們的購買提供資金。通貨膨脹通常會導致更高的利率，這可能會導致擁有船隻的成本增加。如果出現通脹和利率上升，潛在消費者可能會選擇放棄或推遲購買，或者在無法獲得信貸的情況下購買價格較低的船。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。這些原則要求我們作出估計和判斷

影響報告的資產、負債、費用和現金流量的金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計包括與業務合併、收入確認、所得税、應收税款協議負債和保修索賠相關的那些。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。

吾等相信，在吾等於本年報其他地方所載經審核綜合財務報表附註所述的重大會計政策中，以下所列會計政策涉及較大程度的判斷及複雜性。因此，我們相信這些是全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵因素。

業務合併

我們根據ASC 805“業務合併”對業務收購進行核算。收購的總購買代價以收購日所給予的資產、已發行的權益工具和承擔的負債的公允價值計量。因收購而直接應佔的成本按發生時計提。收購中假設的可識別資產(包括無形資產)和負債最初按收購日的公允價值計量。如果購買總代價和任何非控制性權益的公允價值超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值淨值，我們確認商譽。我們從收購之日起將被收購業務的經營結果包括在合併財務報表中。由於2017年7月收購Cobalt，我們確認商譽為1，980萬美元，2018年10月收購追求，確認商譽為1，950萬美元。截至2019年6月30日，我們的商譽餘額為5140萬美元。

在確定此類公允價值時，我們作出重大估計和假設。關鍵估計包括但不限於來自相關資產的未來預期現金流和貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。因此，實際結果可能與我們的估計不同。此外，隨着更多信息的獲得，我們的估計可能會發生變化。

收入確認

收入被確認為與客户的合同條款下的履行義務得到滿足；當承諾的貨物(船、部件或其他)的控制權轉讓給客户時，就會發生這種情況。收入是作為預期的對價金額來衡量的，以換取轉讓貨物或提供服務。我們通常根據經銷商的特定訂單生產產品，通常只有在獲得金融機構的信貸批准後才能運輸完成的產品。我們收到的對價金額和我們確認的收入隨我們向經銷商和他們的客户提供的營銷激勵和回扣的變化而變化。

經銷商一般沒有權利退回未售出的船隻。然而，我們可能會不時在有限的情況下接受退貨，並根據我們的保修政策酌情接受退貨，該保修政策通常將退貨限制在製造缺陷的情況下。在交易商違約的情況下，根據我們對樓層融資提供商的回購承諾，我們可能有義務接受未售出船隻的退貨，這些提供商能夠通過止贖獲得此類船隻。當回購和退貨，由於我們的一個經銷商的違約，被確定是可能的，並且退貨是合理可估量的時，我們應累算退貨。從歷史上看，根據佈局融資計劃進行的回購所產生的產品退貨不是實質性的，並且退回的船隻隨後被轉售高於其成本。分別參閲與我們的產品保修和回購承諾義務相關的註釋9和註釋17。

船舶零件銷售的收入記錄為產品從我們的位置發貨，在船運地點是免費的。與根據我們與澳大利亞子公司的獨家制造和分銷協議銷售的材料、部件、船隻或發動機產品的銷售相關的收入在合併中被消除。與向負責國際銷售的獨立代表銷售相關的收入根據船上免費裝運點條款進行確認，即所有權風險和損失轉嫁給代表的點。獨立代表在向代表發貨時賺取固定百分比的折扣，作為船價的降低，並作為銷售的減少記錄在我們的綜合經營報表中。

根據與不同的海洋製造商簽訂的許可協議，我們在使用我們專有的尾流衝浪技術的船隻上賺取特許權使用費。特許權使用費收入在其他船舶製造商和行業供應商使用或銷售我們的專利技術時確認。我們技術的使用滿足了合同中的履行義務。

產品保修

我們的Malibu和Axis品牌有長達五年的有限保修。在2016財年之前，我們為我們的Malibu品牌遊艇提供了長達三年的有限保修，併為我們的Axis遊艇提供了兩年的有限保修。對於我們的Cobalt品牌船隻，我們提供長達十年的結構保修，涵蓋船體/甲板接頭、艙壁、地板、橫樑、縱樑和電機安裝。此外，我們對所有制造或購買的部件(不包括船體和甲板結構部件)，包括帆布和室內裝潢，提供為期五年的船頭到船尾保修。膠衣為Cobalt公司承保長達三年，Malibu和Axis公司為一年。對於追逐船，我們對船體、甲板和船體底部膠衣表面缺陷等結構部件提供長達五年的有限保修。不在我們有限產品保修範圍內的某些材料、部件或船體部件由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商處購買的發動機和其他組件的保修。我們為Malibu和Axis型號製造的發動機提供長達五年或五百小時的有限保修。

我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。我們估計在我們的基本有限保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本的金額記錄為負債。影響我們保修責任的因素包括售出的單位數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。我們利用歷史趨勢和分析工具來幫助確定適當的保修責任。我們保修期的延長預計會隨着時間的推移繼續增加我們的義務，以涵蓋保修索賠，從而增加我們的準備金來覆蓋這些保修索賠。我們定期評估記錄的保修責任是否充足，並將根據現有的最佳信息和趨勢，根據需要調整金額。

新的會計公告···

見“第二部分，第8項。財務報表和補充數據-附註1-組織、列報依據和重要會計政策摘要-新會計公告”。

第7A項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指通過金融市場價格和利率以及通貨膨脹的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些因素的變化可能導致我們的經營結果和現金流的波動。在日常業務過程中，我們主要受到匯率和利率風險的影響。我們通過定期運營和融資活動來管理我們對這些市場風險的敞口。過去，我們也曾嘗試通過利率掉期等對衝工具來降低市場風險。

外匯匯率風險

我們在美國和澳大利亞都有業務，在我們的日常業務過程中，我們面臨着市場風險。這些風險主要包括匯率風險和通貨膨脹風險。我們的澳大利亞業務從我們的美國業務以及其他美國供應商處購買關鍵部件，並以美元支付這些採購。美元兑澳元匯率的波動導致截至2019年6月30日的財年外幣換算持平，而在截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年，我們分別虧損10萬美元和收益10萬美元。我們還面臨與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。為了降低我們澳大利亞業務面臨的某些風險，我們定期監控子公司的財務狀況和狀況。我們不使用衍生工具來減輕我們的外匯風險敞口的影響。

此外，我們澳大利亞子公司的資產和負債按結算日有效的外匯匯率折算。折算損益在所附綜合資產負債表的股東權益部分反映為累計其他綜合虧損的組成部分。我們的海外子公司的收入和支出按本季度每個月有效的平均外匯匯率折算。與綜合資產負債表上報告的公司間頭寸相關的某些資產和負債，以本位幣以外的貨幣計價，按結算日的外匯匯率換算，相關損益計入淨收益。

利率風險

我們在循環信貸安排和定期貸款項下的借款面臨利率風險，這些貸款以浮動利率計息。在2019年6月30日，我們的定期貸款安排下有7500萬美元的定期貸款未償還，我們的循環信貸安排下有4000萬美元的未償還債務。截至2019年6月30日，我們循環信貸安排下的未提取借款金額為800萬美元。定期貸款及循環信貸安排下的借款可根據吾等的選擇(I)最高的最優惠利率，聯邦資金利率加0.5%，或一個月LIBOR加1%，即基本利率，或(Ii)LIBOR，在每種情況下加上基本利率借款的適用保證金0.25%至1.25%，以及LIBOR借款的1.25%至2.25%之間的適用保證金。因此，我們的收入和現金流將受到利率變化的影響，以至於我們沒有有效的對衝安排。

在2019年6月30日，我們的定期貸款和循環信貸工具的利率是3.65%。基於2019年6月30日的敏感性分析，假設利率每上調100個基點，我們每年的利息支出就會增加約80萬美元。

2015年7月1日，我們與先前存在的信貸協議的某個對手方簽訂了為期5年的浮動利率到固定利率掉期協議，以減輕與我們的可變利率長期債務相關的利率波動風險。掉期的生效日期為2015年7月1日，基於一個月LIBOR利率與名義價值3930萬美元的1.52%固定利率相比，這相當於我們的定期貸款在掉期安排時未償還餘額的50%。在截至2019年6月30日的會計年度，由於利率掉期公允價值的變化，我們記錄了40萬美元的虧損，該損失包括在合併經營報表和綜合收益中的利息支出中。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Malibu Boats，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Malibu Boats，Inc.根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，截至2019年6月30日，公司和子公司(本公司)對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年6月30日，公司根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併資產負債表，截至2019年6月30日的三年期間每年的相關合並經營報表和全面收益，股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，我們於2019年8月29日的報告對該等合併財務報表表達了無條件的意見。

本公司於截至2019年6月30日止年度收購了Purchase Bow(Purchase)，管理層對截至2019年6月30日的公司財務報告內部控制有效性的評估除外，Purpose對截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止年度的公司合併財務報表中與總資產1.147億美元和總收入1.028億美元相關的財務報告進行內部控制。我們對內部控制財務報告的審計也排除了對公司財務報告內部控制評價的追求。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制有效性進行評估，包括在隨附的“管理層關於財務報告的內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關，這些記錄以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，使交易被記錄為允許按照公認的會計原則編制財務報表所必需的記錄，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能會變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/KPMG LLP

田納西州諾克斯維爾

2019年8月29日

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Malibu Boats，Inc.：

合併財務報表之我見

我們已經審計了Malibu Boats，Inc.隨附的綜合資產負債表。及附屬公司(本公司)截至2019年6月30日及2018年6月30日的相關綜合經營報表及截至2019年6月30日止三年期間每年的綜合收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表符合美國公認會計原則，在所有重大方面公平地呈現了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況，以及截至2019年6月30日的三年期間每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對截至2019年6月30日的公司財務報告的內部控制進行了審計，我們於2019年8月29日的報告對公司對財務報告的內部控制的有效性發表了無條件的意見。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是對合並財務報表的當期審計產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)與對合並財務報表具有重大影響的賬目或披露有關；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的意見(整體而言)，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

對Malibu，Axis和Cobalt品牌船隻產品保證責任的某些假設進行評估

如合併財務報表附註9所述，截至2019年6月30日，公司的產品保修負債為2380萬美元。產品保修責任代表在保修期內為每艘售出的船隻修復或更換有缺陷產品的預計未來成本。公司預計未來修理或更換有缺陷產品的成本包括關於每艘船按品牌預計保修成本的假設。

我們將用於評估Malibu、Axis和Cobalt品牌船隻的產品保修責任的每艘船的預期保修成本的評估確定為一項重要的審計事項。由於審計證據的性質，需要更高程度的主觀審計判斷來評估公司對每艘船的預期保修成本的估計。具體而言，對於2016年之前的Axis和Malibu型號，歷史索賠經驗僅存在於保修期分別為兩年和三年的情況下。對於2018年之前的Cobalt型號年份，歷史索賠經驗僅適用於三年的保修期。這種歷史索賠經驗在持續時間上比與公司當前保修計劃相關的五年保修期短。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司保修應計過程的某些內部控制，包括對用於估算保修第四年和第五年每艘船保修成本的假設的發展控制，對於這些保修年份沒有歷史索賠經驗。我們進行了敏感性分析，以評估這些假設可能發生的變化對產品保修責任的影響。我們評估了公司的歷史索賠經驗，以及每艘船在保修一年與保修二年、保修一年與保修三年以及保修二年與保修三年期間發生的歷史保修成本之間的關係。我們通過考慮年終後但在綜合財務報表發佈之前收到的保修索賠，進一步評估了公司在第四和第五年每艘船的預期保修成本所依據的假設，以確定本公司在制定其假設時未考慮的趨勢。我們還將公司上一年與本年度預計發生的索賠相關的產品保修責任與本年度收到的實際索賠進行了比較，以評估公司估計的歷史準確性。

對收購日期的若干假設進行評估追逐船無形資產的公允價值計量

如合併財務報表附註4所述，公司於2018年10月15日以業務合併的方式收購了追逐艇(追逐)。所有的銷售都是通過經銷商分銷網絡進行的。Track的長期經銷商關係和商號被確定為無形資產，將與商譽分開確認，收購日期公允價值分別為2540萬美元和3250萬美元。

我們將對這些無形資產的收購日期公允價值計量的評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於估計收購日期公允價值的貼現現金流量模型中使用的某些內部開發假設時，在應用和評估我們程序的結果時，需要更高程度的主觀審計師判斷。貼現現金流模型包括以下內部開發的假設，對於這些假設，可觀察到的市場信息有限：

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司收購日期估值過程的某些內部控制，包括對預計收入、預計經銷商損耗率和折現率假設的發展控制。我們進行了敏感性分析，以評估這些假設可能發生的變化對收購日期公允價值的影響。我們評估了公司用來確定預期收入的關鍵投入，方法是將它們與Tracking的歷史收入、其他船隻製造商的歷史收入以及第三方行業收入增長預測進行比較。我們評估了公司的預計經銷商流失率，方法是將估計值與Purchase和公司的其他船艇品牌經歷的歷史經銷商流失率進行比較，每個船型品牌都將自己的船艇銷售給類似的經銷商分銷網絡。我們通過邀請具有專業技能和知識的估值專業人士對貼現率進行評估，他們協助評估計算交易的內部收益率，計算公司的加權平均資本成本，以及分配給無形資產的税後收益率。

/s/KPMG LLP

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

田納西州諾克斯維爾

2019年8月29日

Malibu Boats，Inc.和子公司

合併經營報表和綜合收益

(以千計，共享數據除外)