正如 於2019年8月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一樣

Registration No. 333-

聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年的 證券法案

Coda Octopus Group，Inc.

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奧蘭多， 佛羅裏達32835

(863) 937-8985

(註冊人主要執行機構的地址， ，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

Annmarie Gayle

首席 執行幹事

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奧蘭多， 佛羅裏達32835

(863) 937-8985

(服務代理姓名， 地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製 到：

Louis A.Brilleman，Esq.

1140 美洲大道，9地板

紐約新 郵編：10036

Telephone: (212) 584-7805

大約 向公眾出售建議的開始日期：在本登記聲明生效日期後隨時 ，由市場條件和其他因素決定。

如果 在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框。[]

如果 在此表格上註冊的任何證券將根據“1933年證券法” 項下的規則415以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請 勾選以下框。[X]

如果 此表格是為了根據證券法下的規則462(B)註冊其他證券，請選中下面的 框，並列出 同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果 此表格是根據“證券法”下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。[]

如果 本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或對其的生效後修改， 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效，請勾選以下框。[]

如果 此表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的有效修改，根據證券法下的規則413(B)註冊 附加證券或附加類別的證券，請選中以下 框。[]

通過複選標記指示 註冊人是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，還是較小的 報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”和“較小 報告公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不對 使用延長的過渡期，以符合根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

計算 註冊費

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的日期，以將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂，具體聲明本註冊聲明將在此後根據“證券法”第8(A)條生效，或直到註冊聲明在 生效之日起生效，該日期由證券交易委員會根據證券法第8(A)條決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2019年8月29日

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發售時確定的價格和條款，在一次或多次發行中出售 普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行價總計 最高為100，000，000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書可以提供我們的證券的一般方式。 每次我們提供和出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充以及通過引用合併或視為納入本招股説明書的文件 。

本 招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CODA”。2019年8月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價 為每股10.11美元。我們將申請將我們根據本招股説明書和任何招股説明書補充在納斯達克資本市場出售的任何普通股 股票上市。招股説明書補充將 包含有關在納斯達克資本市場或招股説明書補充涵蓋的任何其他證券 市場或交易所上市的任何其他證券的信息。

投資 我們的證券有一定的風險。請參閲第3頁開始的“風險因素”。我們敦促您在投資前仔細閲讀 本招股説明書以及我們通過引用合併的文件，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以直接或通過代理或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理或承銷商 參與證券銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 將在隨附的招股説明書 附錄中列出，或可根據所列信息進行計算。我們可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券，但必須交付描述 提供此類證券的方法和條款的招股説明書補充。參見“分配計劃”。

此 招股説明書日期為2019年

表 目錄

在 作出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書 或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。

本 招股説明書及任何招股説明書補充均不是在任何不允許提供或出售此類證券的司法管轄區 內出售證券的要約，也不是購買證券的要約。您不應假設本招股説明書 或任何招股説明書補充中所包含的信息在除該等文件或任何招股説明書 補充的封面上的日期以外的任何日期是準確的。您不應假定通過引用納入本招股説明書的文件中所包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任何組合，收益總額不超過100，000，000美元。本招股説明書描述了本招股説明書提供我們的證券的一般方式 。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改 本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所提供證券條款的具體信息的招股説明書補充 還可能包括討論某些美國 聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素。如果 我們在招股説明書補充中所作的任何聲明與本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的文件 中所作的聲明不一致，您應該依賴招股説明書補充中的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充，以及“在哪裏 您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

招股説明書 摘要

下面的 是我們認為是我們業務中最重要的方面以及根據本招股説明書提供我們的證券的摘要 。我們懇請您閲讀這份整份招股説明書。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前， 請仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息 。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“Coda Octopus”、 “we”、“us”、“our”或類似引用的所有引用均指Coda Octopus Group，Inc.。和我們的子公司。

公司 概述

我們 經營兩個截然不同的業務部門。我們的產品細分設計和製造獲得專利的實時3D聲納解決方案以及 其他領先的海底應用產品(“產品細分”或“海洋技術業務”)。我們的 服務部門向主要國防承包商(“服務部門”或“工程 業務”)提供工程服務，並主要專注於需要高可靠性 和質量控制的關鍵任務集成防禦系統。

我們產品部門銷售的 產品主要用於水下建築市場，近海石油和天然氣，近海 風能行業，複雜疏浚，港口和港口安全，國防，開採寶石和深海礦物和海洋科學 部門。我們的客户包括主要石油和天然氣公司、執法機構、政府機構(包括 海事和海軍組織)、港口、礦業公司、國防公司、大學和研究機構的服務提供商。

我們的 服務部門主要為主要國防承包商提供工程服務。30多年來，我們一直在支持一些重要的 防禦計劃，如雷神近身武器計劃(Raytheon Close In Weapons Program)和諾斯羅普·格魯曼(Northrop Grumman)的尋雷系統 計劃，這些計劃正在穩步增長。我們還不斷為這些程序提供、升級和維護專有部分 。這種商業模式確保了經常性和長尾收入，因為我們不斷地為這些項目提供零件。

Products Segment通過我們的三家全資子公司Coda Octopus Products，Inc.銷售和租賃其產品。(美國)、 Coda Octopus Products Limited(英國)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亞)，並通過我們指定的全球代理 。服務部門通過我們的全資子公司Coda Octopus Colmek，Inc.運營。(“Colmek”) 總部位於猶他州鹽湖城，Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)總部位於英國。

警示 有關前瞻性陳述的聲明

本招股説明書中的某些 陳述和信息，以及我們的代表不時作出的某些口頭陳述，可能 構成“前瞻性陳述”。單詞“相信”、“預期”、“ ”計劃、“打算”、“預見”、“前景”、“估計”、“潛力”、“ ”繼續、“可能”、“將”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”預期、“應該”、“將”、“可以”或其他類似表達意在 標識前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性質。這些前瞻性陳述 基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。雖然管理層相信 這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展 將是我們預期的發展。有關我們對未來收入和運營結果的預期的所有評論 均基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(其中一些是我們無法控制的)和假設 ，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的已知重要因素在下面的“風險因素”中描述 。可能導致實際結果大不相同的因素包括：

這些 前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層的估計 和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場 條件以及與我們的運營和商業環境相關的其他因素的最佳判斷，所有這些因素都很難預測，其中許多 是我們無法控制的。如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設 被證明是不正確的，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

儘管 我們相信我們的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，並且涉及一些超出我們控制的風險和不確定性 。我們對未來事件的假設可能被證明是不準確的。我們提醒您，本招股説明書中包含的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，我們不能保證這些陳述 會實現或前瞻性事件和情況會發生。實際結果可能與預期 或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時，您還應牢記本招股説明書中包含的“風險因素”一節中列出的因素 ，以及通過引用納入本招股説明書的文件中所作的披露，包括我們截至2018年10月31日的會計年度10-K報表的年度報告，截至2018年1月31日和2019年4月30日的10-Q報表的季度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件。所有前瞻性 陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些警告性陳述 限定了所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查 並考慮本招股説明書中的風險因素，或通過引用將本招股説明書中的風險因素納入我們最近提交的10-K表年度報告 以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何10-Q表季度報告或當前表8-K報告， 以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，這些信息由我們根據“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易所”)提交的後續文件更新(以下簡稱“交易所”)： 根據“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易所”)提交的後續文件更新本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。在根據您的特定投資目標和財務狀況購買任何此類證券之前 。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務 狀況、運營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致我們證券的交易價格下跌或導致您對所提供證券的全部或部分投資損失 。請閲讀“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

美國政府的預算赤字可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響。

美國政府的預算赤字可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響，包括：

我們 依賴於新產品。

我們 未來的收入流在很大程度上取決於我們及時將新產品推向市場的能力。我們必須繼續 在研發方面進行重大投資，以便繼續開發新產品，提升現有產品 ，並獲得市場對此類產品的接受。我們未來在創新和引入新產品方面可能會遇到問題。 我們的開發階段產品可能不會成功完成，或者如果開發了，可能不會獲得顯著的客户認可。 如果我們不能成功地定義，開發和引入有競爭力的新產品，並提升現有產品，我們未來 的運營結果將受到不利影響。 如果我們不能成功定義，開發和引入有競爭力的新產品，並提升現有產品，我們未來的 運營結果將受到不利影響。技術產品的開發和製造時間表很難預測 ，我們可能無法及時實現新產品的初始客户發貨。這些產品的及時批量供應 及其被客户接受對我們未來的成功非常重要。新產品推出的延遲可能會 對我們的運營結果產生重大影響。

由於 是一家較小的技術公司，我們可能無法與較大的公司競爭工程人才。

我們創新產品所需的 技能集很少，而且需求量很大。由於 對電氣工程師的高需求，我們可能無法吸引關鍵技能。另外，作為一家財力有限的小科技公司， 我們無法競爭某些專業的電子工程技能，因為我們的薪酬待遇不如 大公司提供的薪酬待遇具有競爭力。如果我們不能留住或吸引新的工程師，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們的知識產權保護不足，我們成功競爭的能力可能會受到損害。

我們 擁有多項專利.我們認為我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 專利、商標和商業祕密保護相結合來保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的 專有權利而採取的步驟可能是不夠的。檢測和消除未經授權使用我們的產品是困難的。我們可能沒有 手段來起訴第三方對我們知識產權的侵權使用，無論是財務上的還是其他方面的。此外，有效的 專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能不是我們銷售產品和提供服務的每個國家都可以 提供的。如果我們因任何原因無法保護或維護我們的專利、商標、版權、 商業祕密或其他專有權利的價值，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

未來可能需要訴訟 來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性 和範圍，或針對我們的產品侵犯他人專有權利 或我們聲稱的專有權利無效的索賠進行辯護。訴訟可能會導致鉅額成本和 資源的轉移，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而不管訴訟結果如何。

其他 方可能會對我們提出侵權或不正當競爭索賠。我們無法預測第三方是否會對我們提出侵權索賠 ，或者將來的索賠是否會阻止我們按計劃運營我們的業務。如果我們被迫 對第三方侵權索賠進行辯護，無論它們是否有價值或者是對我們有利，我們都可能 面臨昂貴和耗時的訴訟，這可能會分散技術和管理人員的注意力。如果侵權索賠 被裁定對我們不利，我們可能需要支付金錢損害賠償或正在進行的版税。此外，由於侵權 索賠，我們可能被要求或認為明智地開發非侵權知識產權或簽訂昂貴的版税 或許可協議。此類版税或許可協議(如果需要)可能以 我們可接受的條款不可用，或根本不可用。如果第三方成功地對我們提出侵權索賠，並且我們被要求支付金錢賠償 或版税，或者我們無法開發合適的非侵權替代方案，或者無法及時合理地許可被侵權的或類似的知識產權 財產，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

我們用於SEC報告目的 貨幣是美元。然而，我們以當地貨幣保持賬簿：美國 業務的美元、英國業務的英鎊、丹麥業務的丹麥克朗和澳大利亞業務的澳元 。在截至2018財年，我們42%的運營是通過我們的全資子公司在美國境內進行的， 58%在美國境外進行。我們大約56%的收入是由我們在英國的子公司以英國 英鎊產生的。在2018財年，由於英鎊價值 貶值，我們在財務報表中包括的英國資產價值的外幣 折算調整損失了190，232美元，這主要是由於圍繞英國與歐盟持續關係的不確定性。在2017財年 財年，由於英鎊對美元升值 ，我們在外幣換算調整方面獲得了299，006美元的收益。在截至2019年4月30日的6個月內，我們在外幣換算調整方面損失了94，981美元 。任何導致匯率不太有利的未來波動都可能對我們的收入、盈利能力 和總體財務狀況產生不利影響。

英國投票支持退出歐盟可能會導致市場波動性增加，這可能 使我們更難在英國開展業務，或對我們的業務產生其他不利影響。

英國目前正在就退出歐盟(“英國退歐”)的條款進行談判，其談判期限 現已延長至2019年10月31日，除非各方同意進一步延長。如果不能達成協議 ，而英國沒有協議離開歐盟(“硬退歐”)，將會有一段相當不確定的 期，特別是在英國金融和銀行市場方面。根據英國退歐的 條款，英國可能會失去歐盟代表其成員國 談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘的增加，這可能會使我們做生意變得更加困難。另外 英鎊和歐元對彼此和美元的貨幣匯率已經受到英國退歐的不利影響 在截至2018年10月31日的財年，我們約56%的收入是以英鎊產生的。 由於我們的報告貨幣是美元，如果這種外匯波動持續下去，可能會導致我們 財務業績的波動。

我們的 產品可能包含錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源 並增加服務成本、保修索賠和訴訟。

我們的 設備很複雜，必須滿足嚴格的要求。我們必須快速開發我們的產品，特別是與 這些產品相關的軟件，以跟上快速變化的市場，而且我們有頻繁推出新產品的歷史。 像我們這樣複雜的產品和服務可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或 發佈新型號或版本時。

我們 通常向客户保證，我們的產品自發貨之日起12個月內無缺陷。如果被調用， 這些條款可能使客户有權獲得產品退回維修或獲得更換項目。

另外，在 中，糾正我們產品中的問題可能需要我們花費大量的資本和其他資源。由於 是一家規模較小的公司，我們經常人手不足，特別是在研發領域。當我們的產品存在缺陷時，我們 可能需要從其他正在進行的項目中分流資源，從而導致其他較大公司可能更有能力應對的挫折 。

在 一般情況下，在商業發貨開始後，我們的產品可能不會沒有錯誤或缺陷，這可能會對我們的聲譽造成損害 ，轉移開發資源，增加客户服務和支持成本，以及保修索賠 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

政府 法規和法律不確定性可能會損害我們的業務。

由於 屬於我們的一些產品的性質，它們可能會受到美國和其他出口管制的限制，並且可能只有在獲得所需的出口許可證級別或通過出口許可證例外情況下才能出口到 美國或英國以外的地方。 我們產品的更改或進出口法規的更改可能會導致我們的產品在國際 市場上的引入出現延遲，阻止我們的國際業務客户在其全球系統中部署我們的產品，或者在 某些情況下，阻止我們的產品的出口或進口出口或進口法規 或相關法律的任何變化，對現有法規的執行或範圍的方法的改變，或這些法規所針對的國家/地區、人員 或技術的變化，都可能導致我們的產品使用減少，或降低我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力 。

由於 是一家有國際業務的美國公司，我們受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的外國 反腐敗法以及管理我們業務的其他法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

對於截至2018年10月31日的 財年，我們42%的運營是在美國境內進行的，58%是通過我們的全資子公司在美國以外的 州進行的。我們的業務受反腐敗法律的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及在我們開展業務的國家適用的其他外國反腐敗法律。《反海外腐敗法》 等法律一般禁止我們和我們的員工和中介機構向政府官員或其他人提供、承諾、授權或支付 款項，以獲得或保留業務或獲得其他業務優勢。此外， 我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響 或者現有法律可能被執行或解釋的方式。美國境外的運營可能會受到貿易生產法律、政策和措施的變化以及影響貿易和投資的其他監管要求的影響 。

我們 還受有關我們國際業務的其他法律法規的約束，包括 美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室 以及各種非美國政府實體執行的法規，包括適用的出口管制法規、對 國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規(統稱為 “貿易控制法”)。

儘管 我們的合規計劃，但無法保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的 反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”或其他法律要求，或貿易控制法。如果我們不遵守 《反海外腐敗法》和其他外國反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰， 以及其他制裁和補救措施，以及法律費用，這些可能對我們的業務、財務狀況、 經營結果和流動性產生不利影響。同樣，任何對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗 法律或貿易控制法的調查也可能對我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法有效競爭，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

我們 在我們經營的市場面臨着巨大的競爭。我們的許多競爭對手都是大型公共和私營公司 ，它們的運營歷史比我們更長，財務、技術、營銷和其他資源比我們多得多。 因此，這些競爭對手能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持 他們的產品。另外，我們的幾個競爭對手的市值和現金儲備比我們的 要大得多，因此這些競爭對手比我們處於更有利的地位，去開拓市場，開發新技術， 和收購其他公司，以獲得新的技術或產品。不能保證現有的或新的競爭對手 不會開發優於我們現有和計劃的技術 和產品的技術或更多商業上可接受的技術，也不能保證我們行業的競爭不會導致我們產品的價格降低。如果我們不能成功地 與現有公司和新進入我們競爭的市場競爭，我們的業務、運營結果和財務 狀況可能會受到不利影響。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從 在正常的業務運營過程中，我們可能會受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整個財務報表產生責任材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改 ，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很大，而且受到內在不確定性的影響。保險可能根本沒有 可用，也沒有足夠的金額來承擔與這些或其他事項有關的任何責任。還可能存在不利的 訴訟宣傳，可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論 的指控是否有效，或者我們最終是否被認定負有責任。任何此類事件的不利結果都可能對我們的運營 結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們面臨的任何訴訟也可能需要我們的高級管理層的大量參與 ，並且可能會將管理層的注意力從我們的業務和運營上轉移開。

我們 可能會受到安全漏洞的負面影響，包括網絡攻擊、網絡入侵或其他，或對我們的IT網絡和相關係統或我們為某些客户運營的系統造成的其他重大中斷 。

我們 和任何公司一樣面臨安全漏洞的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網的網絡入侵、惡意軟件、 計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或可以訪問組織內部系統的人員，還是 我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。對於我們為某些客户開發、安裝、操作和維護的產品，我們面臨安全漏洞或其他重大 中斷的額外風險，這可能涉及管理 和保護與國家安全相關的信息和其他敏感的政府職能。安全漏洞 或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡 恐怖分子，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加， 增加了。作為一家基於技術的解決方案提供商，我們面臨着安全漏洞或因威脅 對我們和我們的客户在我們的IT網絡和相關 系統上的專有或機密信息進行未經授權訪問而導致的中斷的高風險。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要， 對於我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們的某些客户的運營至關重要。 儘管我們做出了重大努力來維護這些類型的信息和IT網絡以及 相關係統的安全性和完整性，並實施了各種措施來管理安全違規或中斷的風險，無法保證 我們的努力和措施將有效，或者嘗試的安全破壞或中斷不會成功或 具有破壞性。即使是保護得最好的信息、網絡、系統和設施也存在潛在的漏洞，因為 嘗試的安全漏洞，特別是網絡攻擊和入侵，或未來將會發生中斷，並且因為在這些嘗試中使用的 技術不斷髮展，通常在針對目標發起之前是不會被識別的，並且在某些情況下 被設計為不會被檢測到，事實上，可能無法被檢測到。(？在某些情況下，外國政府的資源可能是 這些攻擊的幕後黑手，因為我們的業務和我們經營的行業的性質。因此，我們可能無法 預期這些技術或實施適當的安全屏障或其他預防措施, 因此我們幾乎不可能 完全緩解這種風險。涉及這些類型的信息 和IT網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：

任何 或所有上述內容都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們證券投資相關的風險

我們普通股的 價格已經並可能繼續受到大幅波動的影響。

廣泛的 市場波動或我們操作中的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的普通股 的市場波動很大，買賣價差往往很大，交易量和活動可能很低，而且是零星的。 我們的普通股價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場 所作的意見、評級或盈利估計的陳述 或更改意見、評級或盈利估計，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。另外， 股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量 波動，這可能會影響許多公司的證券的市場價格，並且經常出現與這些公司的經營業績無關的 。

雖然 我們的股票在納斯達克資本市場公開交易，但我們普通股的交易市場一直不一致 交易量波動很大。有一些時期的交易量非常低，並且有一定的限制， 這可能會對我們的股東在他們 所希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們 目前不支付普通股股息，也不預期在可預見的未來支付股息。

我們的 董事會從未宣佈我們普通股的股息，我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付股息。我們打算保留我們的現金和未來的收益，如果有的話，為我們的商業計劃提供資金。我們未來的股息政策在 董事會的自由裁量權範圍內，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、運營結果、 和資本要求。因此，我們不能提供任何保證，我們的董事會將決定在未來支付特別股息或定期股息 。除非我們的董事會決定支付股息，否則股東將被要求通過我們的普通股 的升值來實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

我們的 主要股東控制着我們大量的股票，因此可能會影響我們的事務。

如果 幾個主要股東一致行動，他們可以決定提交給股東的事項的結果或我們董事會的選舉 。我們估計，截至2019年8月28日，我們的主要股東(持有我們普通股超過5%的股東)實益擁有約61%的已發行普通股 。

我們 未來可能會發行額外的普通股，這可能會對所有股東造成重大稀釋。

我們 被授權發行150，000，000股票，面值為每股普通股(“普通股”)0.001美元和5，000，000股 股優先股。截至2019年8月28日，共有10，691，524股普通股已發行和流通股。 目前沒有指定的優先股系列。我們可能在未來發行額外的普通股，與融資、收購有關的 在行使未完成的期權時，或與授予限制性股票單位有關。 任何額外發行我們的普通股，或可轉換為我們的普通股的股本證券，包括但不限於優先股，認股權證和期權，將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能 稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能對市場造成負面影響

在公開市場上銷售我們的大量普通股 ，或者認為它們可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

當前已發行和已發行普通股總數中，幾乎所有普通股都可自由轉讓或根據1933年證券法(“證券法”)修訂後頒佈的第144條(“證券法”)公開轉售 。一般而言，根據目前生效的規則144，實益擁有受限 證券至少六個月的人(或股份聚合的人)(包括我們的關聯公司)將有權出售此類證券，但前提是 有關公司的當前公共信息是否可用。在出售 之前的三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司，並且已經實益擁有其股份至少六個月的人，將有權根據規則144出售這些股份 ，而不考慮根據規則144的任何限制。根據規則144，我們附屬公司的銷售受到數量限制、銷售條款的方式 和通知要求的限制。向公眾出售普通股股票的能力，無論是根據有效的 登記聲明、規則144還是豁免登記要求，都可能通過造成過度供應而對我們的普通股 的價格產生不利影響，其影響的範圍或程度我們無法預測。同樣， 大量出售我們的普通股的能力可能會降低當前的市場價格。

使用 個收益

除非 在招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括和用於一般營運資金目的。我們也可以使用部分淨收益 來收購或投資於與我們自己的業務和產品相輔相成的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾 或協議。

股本説明

下面的 是我們重新註冊的公司註冊證書 和我們的章程中規定的我們的股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，並且參照我們重新頒發的公司證書 和我們的章程，以及特拉華州普通公司法的規定，對其進行了完整的限定。我們鼓勵您查看我們重新註冊的註冊證書和我們的章程的完整的 副本。您可以按照本招股説明書其他地方“您可以在哪裏找到更多信息”中概述的 説明獲得這些文檔的副本。

我們的 重新註冊的公司證書授權我們發行最多150，000，000股票，面值為每股普通股 (“普通股”)0.001美元和5，000，000股優先股。截至2019年8月28日，已發行和流通的普通股有10，691，524股。我們沒有發行或發行的優先股。

普通 股票

我們普通股的持有者 有權每股投一票。我們重新註冊的公司證書不提供累積 投票。受當時已發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所限，我們的普通股 的持有人有權按比例收取董事會從合法可用資金中宣佈的股息(如果有)。 受當時已發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所限，在清算、解散 或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享我們所有可合法分配的資產 支付或我們普通股的持有者沒有優先認購、 贖回或轉換的權利。

首選 股票

我們 被授權發行5，000，000股優先股。沒有指定一系列優先股，也沒有發行或發行 優先股的股份。

我們的 恢復註冊證書授權我們的董事會不時發行優先股，這些指定， 優先股，轉換或其他權利，投票權，限制，股息或其他分派限制， 資格或贖回條款或條件，將由董事會為每個類別或系列 股票確定。優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需 進一步授權股東，除非適用法律、納斯達克資本 市場或其他證券交易所或我們的股票隨後在其上市或獲準交易的市場的規則要求這樣的授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 的同時，在某些情況下可能會產生延遲、 推遲或阻止公司控制權變更的效果。

與所提供的任何一系列優先股相關的 招股説明書補充將包括與發行相關的具體條款。 此類招股説明書補充將包括：

優先股可轉換或可兑換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書補充中説明。條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，並可能包括根據這些條款，優先股持有人將收到的我們普通股 的股份數量將受到調整。

權證説明

我們 可以發行認股權證購買優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與 任何優先股或普通股一起發行，並且可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列認股權證 將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨的認股權證協議發行。 權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何義務或 代理或信託關係。對 證券權證部分條款的總結不完整。您應該參考證券權證協議，包括代表證券權證的格式 證書，關於為完整的 項下的證券權證協議和證券權證提供的具體的證券權證。證券權證協議，連同證券權證證書和證券權證的條款 ，將與 具體權證的發行相關，提交給SEC。

適用的招股説明書補充將在適用的情況下描述與本 招股説明書相關的權證的以下條款：

購買普通股或優先股的權證 將只提供美元並可行使。認股權證將僅以註冊形式 發行。

在 收到付款和權證證書後，在權證的公司信託辦事處 代理或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦事處正確完成並正式執行，我們將在可行的情況下儘快將購買的 證券轉發。如果行使的權證少於權證所代表的所有權證，則將為剩餘權證簽發新的權證 。

在 行使任何證券權證購買優先股或普通股之前，權證持有人將不具有 行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在證券 購買普通股或優先股的權證的情況下，行使時可購買的 優先股或普通股的投票權或收取股息的任何付款的權利。

單位説明

正如適用招股説明書補充中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股 股票或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將規定與本招股説明書相關的任何單位的以下條款 ：

分銷計劃

我們 可以銷售通過本招股説明書提供的證券(I)給或通過承銷商或交易商，(Ii)直接賣給購買者， 包括我們的附屬公司，(Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可按固定價格或多個固定價格分銷 ，價格可更改，銷售時的市場價格，與當前 市場價格相關的價格，或協商價格。招股説明書補充將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中提到的 個承銷商是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將通過自己的賬户獲得證券，包括通過承銷， 購買，證券借貸或回購協議與我們。承銷商可不時在一筆 或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易 ，包括其他公開或私人交易和 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充中另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券， 將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會隨時更改 任何首次公開發行的價格，以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠。

如果 經銷商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為本金向他們出售證券。 然後他們可以按照經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充將包括經銷商的姓名和交易條款。

直接 銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書補充將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理 ，並將描述支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明 ，否則任何代理商將同意在其 委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法 含義內的承銷商的機構投資者銷售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充中描述。

延遲的 交貨合同

如果招股説明書補充説明 表明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向特定類型的 機構徵求報價，以延遲交付合同下的公開發行價格購買證券。這些合同將在未來的指定日期提供 付款和交付。合同僅受招股説明書補充中所述的條件 的約束。適用的招股説明書補充將描述那些 合同的招攬應支付的佣金。

連續 優惠計劃

在不限制前述一般性的 的情況下，我們可以與 經紀-交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀-交易商作為我們的銷售代理 提供和出售我們普通股的股份。如果我們進入這樣一個計劃，普通股股票(如果有)的銷售將通過普通經紀人 在納斯達克資本市場上以市價進行交易，大宗交易以及我們 和經紀-交易商商定的其他交易。根據這樣一個計劃的條款，我們也可以將普通股的股份出售給經紀-交易商，作為本金 為其自己的賬户，以在出售時商定的價格出售。如果我們將普通股出售給這樣的經紀-交易商作為本金， 我們將與這樣的經紀-交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書 補充或定價補充中描述此協議。

市場 製作，穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則除我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券 將是新發行的，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所或 場外市場上市所提供的證券。我們在銷售提供的證券時使用的任何承銷商都可以在這些證券中做市， 但可以在任何時候停止做市而不作通知。因此，我們不能向您保證證券將有 流動性的交易市場。

任何 承銷商也可以根據證券交易法下的 104規則從事穩定交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加。穩定交易涉及為了盯住、固定或維持證券價格而在公開市場上購買標的證券的投標 。銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以覆蓋銀團空頭頭寸。

當 辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，罰金 出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售讓步。穩定交易， 財團涵蓋交易和懲罰性投標可能導致證券價格高於沒有 交易時的價格。承銷商如果開始進行這些交易，可以隨時中止。

一般 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括證券法規定的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是， 在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

法律 事項

Louis A.Brilleman，Esq.將通過本註冊聲明中提供的證券的有效性。

專家

公司截至2018年10月31日 和2017年10月31日 年報表格10-K中出現的公司 綜合財務報表已由Frazier&Deeter，LLC，獨立註冊公共會計 事務所審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務 報表通過引用於此，根據該公司作為 會計和審計專家的權威提供的報告。

指定專家和律師的利益

我們的 法律顧問，Louis A.Brilleman，Esq.擁有10，000股普通股，作為對提供的法律 服務的部分補償。

在哪裏 可以找到更多信息

本 招股説明書，包括本文引用的任何文件，構成我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格 註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊 聲明中列出的所有信息。有關本公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其相關證物和時間表，以及在此通過引用合併的 文件。本招股説明書中包含的 關於任何文件條款的陳述不一定完整，並且在每一種情況下，都是 引用作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的該文件的副本，並且每個 這樣的聲明都通過本引用加以限定。註冊聲明及其證物和時間表，以及在此通過引用合併的 文件，在SEC的辦事處存檔，可以免費查閲。

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料 ，地址是20549華盛頓特區北E 100F街。您可以通過撥打SEC(1-800-SEC-0330)獲得有關 公共資料室運行情況的信息。SEC還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的 信息，您可以通過Internet訪問該網站，網址為www.sec.gov。

我們的 主頁位於www.codaoctopusgroup.com。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前 報告和提交給SEC的其他文件在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供 在這些報告或文件以電子方式提交或提交給SEC之後。我們網站或任何其他網站 上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定 並向SEC提交。

引用某些文件的合併

我們 在本招股説明書中引用了我們向SEC提交的信息，這意味着我們通過向您介紹這些文件向您披露重要的 信息。我們通過引用合併的信息是此 招股説明書的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。以下 文件，我們以前根據1934年的交易法向SEC提交，通過引用將其併入本文：

我們根據1934年“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有 文件(不包括根據表格8-K中任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息)，以及 在註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、 終止之前 應被視為通過引用併入本招股説明書中此處包含的任何聲明，或通過引用合併或視為合併於此的文件中的任何聲明， 應被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中的 修改或取代該 聲明，該聲明也通過引用被併入或被視為合併於此。任何如此修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成 本招股説明書的一部分。

本 招股説明書包含未隨附的參考文件。您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的副本， 我們將免費提供給您：

Coda Octopus Group，Inc.

3300 S Hiawassee Rd.，Suite 104-105

奧蘭多， 佛羅裏達32835

863-937-8985

$100,000,000

普通股

優先股

權證

單位

招股説明書

_________________, 2019

第 部分II

招股説明書不需要信息

項目 14.發行的其他費用。

下表 列出與發行和分發在此註冊的證券相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外) ，所有這些費用均由我們支付：

項目 15.董事和高級管理人員的賠償

我們的 公司證書經修訂後，在特拉華州法律允許的最大範圍內規定，我們的董事或高級管理人員 不應因違反該董事或高級管理人員的受信 義務而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(A)任何違反董事忠誠義務的行為或不行為，(B)不真誠的行為或不作為 ，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為，(C)非法支付對於股票購買 或與贖回相關，以及(D)董事從中獲得任何不正當的個人利益的任何交易。本條款的 效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們公司的 股東派生訴訟)對董事或高級管理人員違反 作為董事或高級管理人員的謹慎受信義務(包括因過失或嚴重疏忽行為導致的違約)， 的權利， 除法規規定的某些情況外。我們相信，我們的註冊證書中的賠償條款， 經修改後，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

特拉華州普通公司法“第 145節規定，公司可以賠償 作為訴訟一方的董事、高級人員、僱員或代理，原因是他或她是公司的董事、高級人員、僱員或代理，或者是應公司的請求 服務於他或她實際和合理地與該 行動相關的費用，如果他或她出於善意並以他或她合理地相信是或不反對的方式行事的話沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

在 範圍內，根據上述規定，可能允許 我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人對 產生的責任進行賠償，或以其他方式，我們被告知，在SEC看來，這種賠償 違反了法案中所述的公共政策，因此，不可強制執行。

項目 16.展品

請參見 展品前一頁上的展品索引，以獲取作為本註冊聲明一部分提交的展品列表 表格S-3中的聲明，該展品索引通過引用合併於此。

項目 17.承諾

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(I) 包括“證券法”第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近的 生效後修訂)後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體代表註冊聲明中信息集 的根本變化。儘管有上述規定，所提供的證券數量的任何增加或減少(如果 所提供的證券的總美元價值不會超過登記的價值)，以及與估計最大發售範圍的最低或最高 端的任何偏差，都可以反映在根據規則424(B) 提交給證券交易委員會的招股説明書中，如果總量和價格的變化總體上表示“註冊費的計算”表中列出的最高總髮售價格 的變化不超過20%

(Iii) 包括以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供， 但是，如果根據“交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的 註冊人向證券交易委員會提交或提供的報告中包含了 所需的信息， 登記人根據“交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交的報告中包含了通過引用合併在註冊聲明中的信息， 或包含在根據規則提交的招股説明書中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用

(2) 為了確定證券法下的任何責任，每個生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，並且在那時提供的此類證券將被視為其最初的真誠發售 。(2) ， 應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該等證券在那時的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3) 通過生效後的修正案將已註冊但在發售終止時仍未出售的任何證券從註冊中刪除 。

(4) 為了根據“證券法”確定對任何購買者的責任， ：

(A) 註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，應被視為註冊聲明的一部分，即 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中的日期；及

(B) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據規則430B提交的註冊聲明的一部分 與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關，或(X)為提供“證券法”第10(A)條所要求的信息 應被視為 註冊聲明的一部分，幷包括在 招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的發行中 證券的第一份銷售合同日期的較早日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和任何 人在該日期是承銷商的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中有關證券的註冊聲明 的新生效日期，並且該等證券在該時間的發售 應被視為其首次真誠發售。但前提是，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在通過 引用併入或視為合併到註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前具有 銷售合同時間的購買者，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明 或招股章程中作出的任何聲明或在任何該等文件中作出的聲明。

(5) 為了確定“證券法”下的任何責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告 (以及(如適用)根據“交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交)通過引用併入註冊聲明中， 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並在{

(6) 為了確定註冊人根據1933年“證券法”對證券最初 分發中的任何購買者的責任：

簽名註冊人承諾，在以下簽名註冊人根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券通過以下任何通信方式提供或 出售給購買者，則簽署註冊人將成為購買者的賣家 ，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I) 以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或與根據第424條 提交的招股説明書有關的招股説明書；

(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由以下籤署的註冊人使用或轉介 ；

(Iii) 任何其他免費書寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人的重要信息 或其證券；及

(Iv) 以下籤署的註冊人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(B) 註冊人特此承諾，為確定1933年“證券法”下的任何責任，註冊人根據“1934年證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告 (以及，如果適用，根據“1934年證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的新的而當時該等證券的發行應被視為 為其最初的真誠發行。

在 範圍內，根據上述規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 賠償根據證券法產生的責任，或以其他方式，註冊人被告知 SEC認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。在 情況下，如果針對此類責任的賠償要求(註冊人支付的費用除外 或註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付的董事、高級人員或控制人) 該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出索賠，則註冊人 將，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院 提交這樣的賠償是否違反“證券法”中表達的公共政策的問題，並將 受該問題的最終裁決管轄。

下面簽署的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年“證券法”下的任何責任，根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股章程表格 中遺漏的信息，以及註冊人 根據“證券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股章程表格中遺漏的信息，應被視為本註冊聲明 自宣佈生效之日起生效的一部分。(1) 根據“證券法”， 作為本註冊聲明的一部分提交，幷包含在註冊人 根據“證券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股章程中。

(2) 就確定1933年證券法所規定的任何法律責任而言，每項載有招股章程表格 的生效後修訂，均須當作是與招股章程內所提供的證券有關的新登記陳述書，而當時該等證券的發售 ，須當作是該等證券的首次真誠發售。

展示 索引

簽名

根據1933年“證券法”的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交表格S-3的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署此表格S-3註冊聲明 ，並於29日正式授權2019年8月日

授權書

瞭解 通過這些提交的所有人，下面出現簽名的每個人在此指定Annmarie Gayle單獨行事，他/她的 真實和合法的事實律師具有完全替代或重新替代的權力，讓該人和以該人的 姓名、地點和代替，以任何和所有身份代表該人單獨並以下面所述的每種身份 簽署任何和所有修改，包括對本註冊聲明的生效後的修改，並簽署任何和所有與根據1933年證券法 462(B)規則提交的註冊聲明中相同證券發行相關的 其他 註冊聲明，並將其及其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會 ，授予所述事實上的律師充分的權力和權限去做和執行每個 以及在該處所內和關於該處所必需或必須做的每一項行為和事情特此批准並確認所有所述事實代理人或他的一個或多個替代人， 可以通過本協議合法進行或導致進行

根據1933年證券法的要求 ，本表格S-3上的註冊聲明已由以下人員和註冊人Coda Octopus Group，Inc.的董事 在指定的日期和身份上籤署。