美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(標記一)· |
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根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或 |
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金檔案編號:001-38980
AssetMark金融控股公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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30-0774039 (I.R.S.僱主 識別號) |
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格蘭特街1655號,10地板 康科德,加利福尼亞州94520 (主要行政機關地址) |
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(925) 521-2200 (登記人的電話號碼,包括區號) |
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根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 |
AMK |
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是☐否
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是不☐
用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速填報器 |
☐ |
非加速報税器 |
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小型報表公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ No
截至2019年7月31日,註冊人已發行普通股的股數為72,400,000股。
AssetMark金融控股公司
目錄
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頁碼 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
2 |
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第一部分財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未審計) |
3 |
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截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合報表簡明 |
4 |
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截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益簡明綜合報表 |
5 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月簡明綜合現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
14 |
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
項目4. |
管制和程序 |
29 |
|
|
|
|
第二部分.其他信息 |
|
第1項 |
法律程序 |
30 |
第1A項 |
危險因素 |
30 |
項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
48 |
項目3. |
高級證券違約 |
48 |
項目4. |
礦山安全披露 |
48 |
項目5. |
其他資料 |
48 |
第6項 |
陳列品 |
49 |
|
簽名 |
50 |
1
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報表10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述,例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”,這些術語和其他表達未來事件或結果不確定性的可比術語的否定。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績和財務業績的預測,我們對業務的預期增長戰略和預期趨勢,我們對行業前景的預期,市場地位,流動性和資本資源,收購目標,潛在市場,對新產品、服務和能力的投資,完成和執行戰略交易的能力,遵守適用於我們業務的現有、修改和新的法律和法規的能力,以及與我們首次公開發行相關的鎖定協議的預期到期日期。這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同,包括那些在標題為“風險因素”的章節中討論的因素。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們和任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外,我們沒有義務在本季度報表10-Q發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述,以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂後的預期。此外,“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日我們所能獲得的信息, 雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表。
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千計,共享數據和票面價值除外)
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六月三十日 2019 |
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12月31日, 2018 |
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資產 |
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|
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|
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|
流動資產: |
|
|
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|
|
|
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|
現金及現金等價物 |
|
$ |
65,024 |
|
|
$ |
105,354 |
|
限制性現金 |
|
|
7,000 |
|
|
|
7,000 |
|
投資,以公允價值計算 |
|
|
370 |
|
|
|
333 |
|
費用及其他應收款項 |
|
|
10,295 |
|
|
|
8,760 |
|
應收聯邦所得税 |
|
|
2,875 |
|
|
|
586 |
|
應收國家所得税 |
|
|
449 |
|
|
|
332 |
|
其他流動資產 |
|
|
7,120 |
|
|
|
4,391 |
|
流動資產總額 |
|
|
93,133 |
|
|
|
126,756 |
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|
7,146 |
|
|
|
7,040 |
|
資本化軟件,NET |
|
|
71,221 |
|
|
|
72,644 |
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
654,440 |
|
|
|
642,420 |
|
商譽 |
|
|
325,493 |
|
|
|
298,415 |
|
總資產 |
|
$ |
1,151,433 |
|
|
$ |
1,147,275 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
1,410 |
|
|
$ |
730 |
|
應計負債及其他流動負債 |
|
|
33,165 |
|
|
|
38,200 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
1,786 |
|
|
|
2,305 |
|
收購收益的當前部分 |
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
流動負債總額 |
|
|
36,361 |
|
|
|
49,235 |
|
長期債務,淨額 |
|
|
242,432 |
|
|
|
242,817 |
|
其他長期負債 |
|
|
10,447 |
|
|
|
5,097 |
|
遞延所得税負債淨額 |
|
|
146,682 |
|
|
|
151,115 |
|
長期負債總額 |
|
|
399,561 |
|
|
|
399,029 |
|
負債共計 |
|
|
435,922 |
|
|
|
448,264 |
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元(675,000,000股授權股票和66,150,000股 已發行及已發行股份)(見附註12) |
|
|
66 |
|
|
|
66 |
|
額外實收資本 |
|
|
646,594 |
|
|
|
635,096 |
|
留存收益 |
|
|
68,851 |
|
|
|
63,846 |
|
累計其他綜合收入,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
股東權益總額 |
|
|
715,511 |
|
|
|
699,011 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,151,433 |
|
|
$ |
1,147,275 |
|
隨附附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
AssetMark金融控股公司
未經審計的綜合收益簡明綜合報表
(除共享和每股數據外,以千為單位)
|
|
三個月 六月三十日 |
|
|
六個月結束 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的收入 |
|
$ |
94,273 |
|
|
$ |
83,234 |
|
|
$ |
177,336 |
|
|
$ |
162,310 |
|
以價差為基礎的收入 |
|
|
8,810 |
|
|
|
4,734 |
|
|
|
16,359 |
|
|
|
8,483 |
|
其他收入 |
|
|
1,400 |
|
|
|
809 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,517 |
|
總收入 |
|
|
104,483 |
|
|
|
88,777 |
|
|
|
196,797 |
|
|
|
173,310 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產費用 |
|
|
31,625 |
|
|
|
28,719 |
|
|
|
59,727 |
|
|
|
55,524 |
|
攤銷費用 |
|
|
1,595 |
|
|
|
444 |
|
|
|
2,073 |
|
|
|
805 |
|
員工薪酬 |
|
|
35,489 |
|
|
|
26,663 |
|
|
|
67,374 |
|
|
|
51,403 |
|
一般及營運開支 |
|
|
13,135 |
|
|
|
10,602 |
|
|
|
25,427 |
|
|
|
21,253 |
|
專業費用 |
|
|
4,469 |
|
|
|
2,049 |
|
|
|
6,855 |
|
|
|
4,325 |
|
利息 |
|
|
4,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,055 |
|
|
|
— |
|
折舊攤銷 |
|
|
7,613 |
|
|
|
6,698 |
|
|
|
14,509 |
|
|
|
12,735 |
|
總費用 |
|
|
97,957 |
|
|
|
75,175 |
|
|
|
184,020 |
|
|
|
146,045 |
|
所得税前收入 |
|
|
6,526 |
|
|
|
13,602 |
|
|
|
12,777 |
|
|
|
27,265 |
|
所得税準備金 |
|
|
3,289 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
6,729 |
|
|
|
8,209 |
|
淨收入 |
|
|
3,237 |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
6,048 |
|
|
|
19,056 |
|
除税後的其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資未實現收益,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
綜合純收入 |
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
9,267 |
|
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
普通股股東每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益,基本 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.29 |
|
已發行普通股加權平均數,基本 |
|
|
66,150,000 |
|
|
|
66,150,000 |
|
|
|
66,150,000 |
|
|
|
66,150,000 |
|
隨附附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
AssetMark金融控股公司
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(以千計,共享數據除外)
截至2019年和2018年6月30日的三個月
|
|
普通股 |
|
|
附加 已繳款 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
總計 股東 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
收入 |
|
|
權益 |
|
||||||
2018年3月31日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
785,760 |
|
|
$ |
111,211 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
897,043 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,265 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
以股份為基礎的員工薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,443 |
|
2018年6月30日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
787,203 |
|
|
$ |
120,476 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
907,753 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
640,322 |
|
|
$ |
66,657 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
707,064 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,237 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,237 |
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(16 |
) |
2018股利重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股份為基礎的員工薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,226 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,226 |
|
2019年6月30日餘額(見注12) |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
646,594 |
|
|
$ |
68,851 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
715,511 |
|
截至2019年和2018年6月30日的6個月
|
|
普通股 |
|
|
附加 已繳款 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
總計 股東 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
收入 |
|
|
權益 |
|
||||||
2017年12月31日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
784,464 |
|
|
$ |
101,420 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
885,958 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,056 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,056 |
|
以股份為基礎的員工薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,739 |
|
2018年6月30日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
787,203 |
|
|
$ |
120,476 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
907,753 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日餘額 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
635,096 |
|
|
$ |
63,846 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
699,011 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,048 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,048 |
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
2018股利重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股份為基礎的員工薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,452 |
|
2019年6月30日餘額(見注12) |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
646,594 |
|
|
$ |
68,851 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
715,511 |
|
隨附附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
AssetMark金融控股公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
(千)
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
14,509 |
|
|
|
12,735 |
|
利息 |
|
|
347 |
|
|
|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
20 |
|
|
|
(220 |
) |
股份薪酬 |
|
|
10,452 |
|
|
|
2,739 |
|
某些資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
費用和其他應收款,淨額 |
|
|
(1,461 |
) |
|
|
(1,926 |
) |
應付給關聯方 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(61 |
) |
其他流動資產 |
|
|
(2,012 |
) |
|
|
40 |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
|
(17,675 |
) |
|
|
(15,783 |
) |
應收應付所得税 |
|
|
(2,406 |
) |
|
|
1,811 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
7,508 |
|
|
|
18,391 |
|
投資活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買全球金融私人資本有限責任公司 |
|
|
(35,906 |
) |
|
|
— |
|
投資的購買 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(300 |
) |
購置財產和設備 |
|
|
(838 |
) |
|
|
(344 |
) |
購買計算機軟件 |
|
|
(9,823 |
) |
|
|
(7,521 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(46,588 |
) |
|
|
(8,165 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務支付 |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
— |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 |
|
|
(40,330 |
) |
|
|
10,226 |
|
期初現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
112,354 |
|
|
|
57,147 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
72,024 |
|
|
$ |
67,373 |
|
補充現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税 |
|
$ |
8,966 |
|
|
$ |
11,053 |
|
已付利息 |
|
$ |
7,708 |
|
|
$ |
— |
|
隨附附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
所有提交的美元金額都是以千為單位,而不是每股金額。
注1.業務的組織和性質
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括AssetMark金融控股公司。及其子公司,包括AssetMark,Inc.的母公司AssetMark Financial,Inc.,AssetMark Trust Company,AssetMark Brokerage,LLC,AssetMark Retirement Services,Inc.,Global Financial Private Capital,LLC和Global Financial Advisory,LLC(統稱為“公司”)。
截至2019年6月30日,公司法人結構:
截至2019年6月30日,本公司為AssetMark Holdings LLC(“AssetMark Holdings”)的全資子公司,AssetMark Holdings LLC(“AssetMark Holdings”)成立的目的是收購本公司,自2016年10月31日起生效。AssetMark Holdings由華泰證券有限公司的附屬公司持有98.58%。(“HTSC”)和截至2019年6月30日由管理層擁有的1.42%。該公司是從私募股權公司Aquiline Capital Partners LLC和Genstar Capital LLC手中收購的。於2019年7月17日,緊隨其首次公開招股(“IPO”)定價後,AssetMark Holdings清算並解散並向其成員分派本公司普通股股份,本公司不再是AssetMark Holdings的全資附屬公司。
7
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案,為財務顧問渠道提供開放架構的產品平臺,以及量身定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術。
AssetMark Trust Company(“AssetMark Trust”)是一家根據亞利桑那州法律於1994年8月24日註冊成立的特許信託公司,並受亞利桑那州金融機構部(Arizona Department Of Financial Institutions)的監管。AssetMark Trust主要為分佈在美國各地的註冊投資顧問(包括AMI)的投資者客户提供保管記錄服務。
AssetMark,Inc.(“AMI”)是一家註冊投資顧問,於1999年5月13日根據加利福尼亞州法律成立。AMI通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案,提供開放式架構產品平臺,以及為財務顧問渠道提供量身定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術解決方案。AMI擔任公司自有的GuideMark基金、GuidePath基金和Savos動態對衝基金的投資顧問,每種基金都是向財務顧問客户提供的共同基金。
AssetMark退休服務公司(“ARS”),前身為ARIS Corporation of America,於1974年4月30日根據賓夕法尼亞州法律成立。ARS充當Aris Retirement產品的記錄保管人和第三方管理員,該產品是小企業利用的401(K)或403(B)投資產品。
AssetMark Brokerage,LLC是一家位於加利福尼亞州康科德的有限用途經紀交易商,於2013年9月25日根據特拉華州法律註冊成立。其主要職能是分銷公司的共同基金,並贊助那些通過推廣使用公司共同基金的AssetMark計劃和戰略來提供分銷支持的AssetMark聯營公司的FINRA許可。
Global Financial Private Capital,LLC(“GFPC”)是一家註冊投資顧問公司,於2004年6月7日根據佛羅裏達州的法律成立。GFPC為機構和個人投資者提供廣泛的綜合財富管理服務。
Global Financial Advisory,LLC(“GFA”)是一家保險服務公司,於2016年6月30日根據特拉華州法律註冊成立。GFA在中介的基礎上提供保險服務,而不是保單作者。
附註2.重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和條例編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整均已包括在內,這些調整僅由正常的經常性調整組成,這些調整被認為是公平展示所必需的。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果不一定表示2019年12月31日或任何未來期間預期的結果。隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一起閲讀,這些財務報表包括在公司於2019年7月17日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條提交給證券交易委員會(“SEC”)的招股説明書中。
8
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近的會計聲明-當前採用
2016年8月,FASB發佈了ASU·2016-15“某些現金收款和現金支付的分類”,其中澄清了如何在現金流量表上對某些類型的現金支付和收款進行分類。ASU·2016-15中的以下修訂是或可能與公司有關:(1)債務預付或消滅成本應歸類為融資現金流出;(2)在收購完成日期(約3個月或更少)後立即支付的現金對價應歸類為投資活動的現金流出;此後支付的款項應歸類為融資活動的現金流出,直至原始或有對價負債的金額;超過原始或有對價負債金額的付款應歸類為經營現金流出。(3)保險理賠所得收益應根據損失性質(或每個組成部分損失,如果實體收到一次總付結算)進行分類;(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法投資獲得的分配是投資回報(經營性現金流入)還是投資回報(投資現金流入);(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法投資獲得的分配是投資回報(經營性現金流入)還是投資回報(投資現金流入);(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法;和(5)·在沒有具體指導的情況下,公司確定每個單獨可識別的現金來源,並根據現金流的性質對收款或付款進行分類。ASU 2016-15於2018年1月1日對非新興成長型公司有效,需要追溯申請。公司被要求同時通過所有的修正案。公司於2019年1月1日採用該ASU,對公司的合併財務報表及相關披露沒有產生重大影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU·2016-01“金融資產和金融負債的確認和計量”,對金融工具的會計核算、列報和披露做出了有針對性的改進。ASU·2016-01·要求大多數股權投資以公允價值計量,隨後公允價值的變化在淨收入中確認。ASU·2016-01·不影響按權益法合併或核算的投資的會計處理。新標準還影響公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。ASU·2016-01的規定在2018年12月15日以後的會計年度對公司有效。本公司於2019年採用此ASU,對其合併財務報表並無重大影響。
最近的會計公告-尚未採用
2016年2月,FASB發佈了ASU·2016-02,·租約(Topic·842),要求承租人在資產負債表上確認租約,並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模型,要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債,適用於所有期限超過12個月的租賃。租賃將被分類為財務或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日起對非新興成長型公司生效,允許提前採用。公司目前正在評估ASU·2016-02·將對其合併財務報表產生的影響,並計劃於2020年1月1日採用新標準。
2018年8月,FASB發佈了ASU·2018-15、·無形資產、商譽和其他內部使用軟件(Subopic 350-40),該軟件為評估客户在雲計算安排中支付的費用提供了指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證,則軟件許可證由客户根據SUBTopic ASC·350-40進行核算。無形資產被確認為軟件許可證,並且負債也被確認。新標準於2020年1月1日起對非新興成長型企業有效,允許提前採用。該公司目前正在評估·ASU·2018-15?將對其合併財務報表產生的影響,並計劃在2021年1月1日採用新標準。
9
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注3.收購Global Financial Private Capital,LLC和Global Financial Advisory,LLC
2018年8月11日,本公司簽訂單位購買協議,以55,000美元收購Global Financial Private Capital,LLC和Global Financial Advisory,LLC,但須根據客户流失計算和包括美國外國投資委員會(“CFIUS”)批准在內的成交條件對收購價格進行調整。2019年4月16日,該公司完成了收購,並支付了35,906美元的最終收購價格,其中扣除了營運資本調整3,723美元和客户流失調整。公司記錄的商譽為27,078美元,顧問關係為14,250美元,遞延税資產為4,452美元。
附註4.商譽和無形資產
商譽
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司的商譽餘額分別為325,493美元和298,415美元。本公司擁有一個報告單位,於12月對截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度進行了商譽減值年度測試,並確定商譽未被減損。在本公司進行年度評估後,並無重大事件或情況影響商譽估值。
無形資產
公司無形資產信息如下:
June 30, 2019 |
|
毛攜帶· 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|||
無限期無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀人-交易商關係 |
|
$ |
570,480 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570,480 |
|
確定壽命的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
45,830 |
|
|
|
(6,110 |
) |
|
|
39,720 |
|
經紀-交易商執照 |
|
|
11,550 |
|
|
|
(1,540 |
) |
|
|
10,010 |
|
AssetMark信託監管狀況 |
|
|
23,300 |
|
|
|
(3,107 |
) |
|
|
20,193 |
|
GFPC顧問關係 |
|
|
14,250 |
|
|
|
(213 |
) |
|
|
14,037 |
|
總計 |
|
$ |
665,410 |
|
|
$ |
(10,970 |
) |
|
$ |
654,440 |
|
2018年12月31日 |
|
毛攜帶· 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|||
無限期無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀人-交易商關係 |
|
$ |
570,480 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570,480 |
|
確定壽命的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
45,830 |
|
|
|
(4,965 |
) |
|
|
40,865 |
|
經紀-交易商執照 |
|
|
11,550 |
|
|
|
(1,251 |
) |
|
|
10,299 |
|
AssetMark信託監管狀況 |
|
|
23,300 |
|
|
|
(2,524 |
) |
|
|
20,776 |
|
總計 |
|
$ |
651,160 |
|
|
$ |
(8,740 |
) |
|
$ |
642,420 |
|
截至2019年6月30日,商號、經紀-交易商許可證、AssetMark Trust監管狀態和GFPC顧問關係的加權平均估計剩餘使用壽命為16.7年。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月,固定壽命無形資產的攤銷費用為1,009美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的攤銷費用分別為2,229美元和2,016美元。公司於12月對截至12月31日、2018年和2017年的年度無形資產減值進行了年度測試,並確定無形資產沒有減值。在本公司進行年度評估後,並無重大事件或情況影響無形資產的估值。
10
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2019年6月30日無形資產的預期未來攤銷費用如下:
2019年剩餘時間 |
|
$ |
2,526 |
|
2020 |
|
|
5,052 |
|
2021 |
|
|
5,052 |
|
2022 |
|
|
5,052 |
|
2023 |
|
|
5,052 |
|
此後 |
|
|
61,226 |
|
總計 |
|
$ |
83,960 |
|
附註5.應計費用和其他流動負債
下表顯示應計費用和其他流動負債的細目:
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
||
應計獎金 |
|
$ |
9,681 |
|
|
$ |
14,553 |
|
應支付的補償和福利 |
|
$ |
5,265 |
|
|
$ |
5,882 |
|
基於資產的應付帳款 |
|
|
2,941 |
|
|
|
4,041 |
|
其他應計費用 |
|
|
15,278 |
|
|
|
13,724 |
|
總計 |
|
$ |
33,165 |
|
|
$ |
38,200 |
|
附註6.其他-長期負債
其他長期負債包括:
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
||
承包商責任 |
|
$ |
3,324 |
|
|
$ |
3,825 |
|
遞延租金 |
|
|
1,160 |
|
|
|
1,272 |
|
與收購GFPC有關的採購承諾 |
|
|
5,963 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
10,447 |
|
|
$ |
5,097 |
|
注7.以資產為基礎的費用
本公司與產生基於資產的收入有關的基於資產的費用包括:
|
|
三個月 六月三十日 |
|
|
六個月結束 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
策略師和經理人費用 |
|
$ |
25,518 |
|
|
$ |
22,807 |
|
|
$ |
48,121 |
|
|
$ |
44,542 |
|
高級經紀-交易商費用 |
|
|
2,444 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
4,536 |
|
|
|
3,831 |
|
託管費 |
|
|
1,275 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
2,449 |
|
|
|
3,429 |
|
基金顧問費 |
|
|
1,724 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
3,442 |
|
|
|
2,669 |
|
營銷津貼 |
|
|
612 |
|
|
|
514 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
1,052 |
|
其他 |
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
|
1 |
|
基於資產的總費用 |
|
$ |
31,625 |
|
|
$ |
28,719 |
|
|
$ |
59,727 |
|
|
$ |
55,524 |
|
11
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註8.債務
2018年11月14日,公司與瑞士信貸(Credit Suisse AG)簽署了一項信貸協議,獲得250,000美元的定期貸款和循環信貸額度,允許公司借入最多20,000美元。定期貸款及Revolver均按(X)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加3.50%保證金,並下調至3.25%或(Y)備用基本利率(如信貸協議所指定)加2.50%保證金,下調至2.25%計息,在每種情況下均基於吾等達到指定的第一留置權槓桿率。此外,在首次公開發行後,定期貸款的保證金將降低0.25%。定期貸款於2025年11月14日到期,循環信貸額度於2023年11月14日到期。截至2019年6月30日,定期貸款的本金總額為248.7美元,未提取循環信用額度。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的利息支出分別為4,031美元和0美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的利息支出分別為8,055美元和0美元。有關本公司完成首次公開招股及隨後償還部分本金的資料,請參閲附註12。
附註9.承諾和或有事項
訴訟
公司在正常經營業務過程中面臨訴訟和監管調查和行動的風險,包括集體訴訟的風險。公司正在進行的法律和監管行動包括專門針對本公司和其他一般適用於本公司所在行業的商業慣例的訴訟。本公司亦會因其一般業務活動(例如其合約及僱傭關係)而受到訴訟。此外,公司還受到來自州、聯邦和其他當局的各種監管調查,例如信息請求、傳票、簿冊和記錄檢查以及市場行為和財務檢查。針對公司的重大法律責任或重大監管行動可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,即使本公司最終在訴訟、監管行動或調查中獲勝,本公司可能會遭受重大聲譽損害,這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
注10.所得税
公司的有效所得税税率不同於21.0%的聯邦公司税率,這主要是由於州税和公司股份補償的所得税影響。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏,我們的實際税率分別是50.4%和31.9%。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏,我們的實際税率分別是·52.7%··和30.1%···2018年。
附註11.關聯方交易
由於未償還的C類共同單位作為負債分類獎勵入賬,AssetMark Holdings於2019年6月30日維持了對公司的投資和抵銷的股份補償負債24,992美元,這代表了基於股份的員工補償的估計價值。該公司在2019年和2018年將這些金額記錄為一項費用和實收資本的增加。
截至2019年6月30日,本公司從AssetMark Holdings收到的應收款項為314美元,這是公司代表AssetMark Holdings就與公司於2018年第四季度向AssetMark Holdings的分配相關的某些應繳税款而支付的現金。
12
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注12.後續事件
2019年7月3日,公司董事會通過了2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”),並得到公司唯一股東的批准,該計劃於2019年7月17日生效,也就是公司S-1表註冊聲明生效之日。截至2019年8月20日,根據本計劃可供發行的股份有4,801,954股,該金額不包括緊隨本公司IPO定價後根據本計劃授予受限股票單位的85,737股普通股。隨附之未經審核簡明綜合財務報表及相關附註所示之股份及每股數據並無追溯修訂以反映此等發行,亦不包括本公司於首次公開招股中售出之股份及所收取之相關收益。
2019年7月5日,本公司提交了一份經過修改和重述的公司註冊證書,實現了661,500股換一股遠期股票拆分。與此相關的面值調整為普通股每股0.001美元。普通股授權股數量增加到675,000,000股,授權發行優先股75,000,000股;截至2019年8月20日,尚未發行優先股。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註中顯示的所有股份和每股數據均已進行追溯修訂,以反映遠期股票拆分。vbl.
2019年7月22日,公司完成了首次公開募股(IPO),公司以每股22.00美元的價格向公眾發行和出售了總計625萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發行費用後,公司從首次公開募股中獲得了總計124.4美元的淨收益。在IPO定價後,AssetMark Holdings立即清算並解散公司普通股,並將其分派給其成員如下:AssetMark Holdings的A類普通股和B類普通股的持有人收到了總計59,840,951股公司普通股,AssetMark Holdings的C類普通股的持有人獲得了相當於6,309,049股公司普通股的限制性股票獎勵總數。截至2019年7月22日,公司普通股的流通股為7240萬股。
2019年7月26日,公司償還了期限貸款項下公司未償還債務中的1.25億美元。
任何重大後續事件均已考慮披露,直至2019年8月20日,即財務報表發佈之日。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併簡明財務報表以及本季度報表10-Q表格中包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息,或本季度報告Form 10-Q中的其他信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該查看標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節,以討論前瞻性陳述和可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度在每年的12月31日結束。
概述
AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先提供商,為獨立財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務,否則將需要大量的時間和金錢投資-有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供端到端體驗,涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有元素-從初始對話到正在進行的財務規劃討論,包括績效報告和賬單。此外,我們的平臺為顧問提供工具和能力,以便更好地管理他們的日常業務活動,讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。
我們相信,對社區有深入瞭解並將投資者的需求放在首位的獨立財務顧問,為投資者實現其長期財務目標提供了最佳途徑。我們授權這些顧問企業家開始,經營和發展獨立的諮詢業務。對於顧問和他們的客户來説,我們的工具具有令人信服的價值,這促進了我們的快速增長。
業務亮點
|
• |
我們於2019年4月16日完成了對GFPC的收購。通過收購GFPC,我們收購了38億美元的平臺資產和215個新的財務顧問關係,其中93個顧問是聘用顧問。 |
財務要聞
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• |
截至2019年6月30日的季度總收入為1.045億美元,比截至2018年6月30日的季度的8880萬美元增長了1570萬美元,增幅為17.7%。 |
|
• |
截至2019年6月30日的季度淨收入為320萬美元,或每股0.05美元,而2018年第二季度為930萬美元,或每股0.14美元。 |
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• |
截至2019年6月30日的季度調整後淨收入為1660萬美元,或每股0.25美元,而截至2018年6月30日的季度為1510萬美元,或每股0.23美元。儘管我們在截至2019年6月30日的季度中利息支出增加了400萬美元,但我們的調整後淨收入仍增長了10.2%,原因是我們於2018年11月減少了我們的信貸安排(定義為非流動資金和資本資源-信貸安排),以便一次性分配給AssetMark Holding LLC。 |
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• |
截至2019年6月30日的季度,調整後的EBITDA為2,860萬美元,比截至2018年6月30日的季度的2,210萬美元增長了650萬美元,增幅為29.2%。 |
資產和顧問增長趨勢
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• |
截至2019年6月30日,平臺資產為561億美元,比2018年6月30日的453億美元增長了23.8%。 |
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• |
截至2019年6月30日的季度淨流量為15億美元,比2019年1月1日增加了3.4%。 |
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• |
截至2019年6月30日,我們的平臺上有2,125名聘用顧問,比2018年6月30日的1,839人增加了15.6%。通過收購GFPC,我們增加了93名新聘請的顧問。 |
14
影響我們業績的關鍵因素
擴充我們現有的財務顧問基礎
我們專注於通過我們的端到端財富管理產品吸引新的顧問到我們的平臺,包括一個完全集成的技術平臺,高接觸的銷售和服務支持,以及一個精心策劃的投資平臺。我們廣泛提供的服務旨在提高顧問效率,使各種規模的顧問都能參與競爭和成長。我們還努力增加我們的錢包份額,或在我們的平臺上投資的顧問收費業務的一部分,通過為顧問和周圍的顧問提供一個整體平臺,以及他們需要的工具來更好地服務他們的客户。我們的業務在一定程度上將取決於我們推動財務顧問及其客户羣更多地使用我們的平臺的能力。
在我們的平臺上增加新的財務顧問
根據我們的內部估計和Cerulli關於預期行業增長的數據,在財富管理行業內,獨立財務顧問服務的資產比例預計將從2017年的42%增長到2022年的48%。我們尋求利用這一趨勢,通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務標準以及精心策劃的投資產品,吸引新的財務顧問加入我們的平臺。我們每年的新生產顧問隊伍增長了66%,從2014年的548名新生產顧問增長到2018年的910名。我們的業務在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續吸引新的顧問加入我們的平臺。
技術發展
從2015年1月1日到2019年6月30日,我們在技術開發和專業技術團隊方面投入了1.64億美元。我們打算繼續投資於我們的技術平臺,以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長在一定程度上將取決於我們繼續推出新產品和高效地向財務顧問提供解決方案的能力。雖然這些投資可能會延遲或降低我們的盈利能力,但我們相信,從長遠來看,它們將使我們的收入有意義的增長。
增長投資
我們已經並期望繼續在我們的業務中進行大量的投資,包括那些與增加我們的員工總數相關的投資,以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力,進一步提高銷售生產力,以推動更多的收入和支持我們的客户羣的增長。為了支持我們的增長和運營,我們可能會招致增加的一般和行政費用。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們繼續管理此類費用的能力,以及我們投資的有效性。我們希望繼續管理這些費用和投資,以支持我們調整後的EBITDA利潤率。
競爭
我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司展開競爭。我們的競爭格局由三個主要因素決定:1)技術能力,2)諮詢和後臺服務,3)投資解決方案。我們可能會基於產品、服務或費用在這些因素上進行競爭。雖然我們預計我們將看到競爭加劇,並面臨費用壓力,但我們相信,我們的技術平臺,連同我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案,將繼續推動收入增長。
平臺資產價值
我們的收入會因一般經濟情況(包括市場情況和不斷變化的利率環境)的變化而受到波動的影響。我們的大部分收入基於投資於我們平臺上的產品的資產價值,這在很大程度上受一般經濟狀況的影響。證券價格的波動可能會影響這些資產的價值,也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們通過每個季度之前的收費產生基於資產的收入,提供對短期收入的可見性,並幫助將市場波動引起的收入波動降至最低。此外,我們實現了基於價差的收入,這在我們的收入中佔了越來越大的比例。基於價差的收入可能會根據利率變化和投資者在我們的專有信託公司持有的現金數額而發生變化。
15
收購
我們追求和執行戰略交易的能力可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2018年,我們收購了兩家公司的平臺資產,這兩家公司總共增加了35億美元的資產。隨後,在2019年4月,在CFIUS審批和FINRA批准後,我們完成了對GFPC的收購,總現金收購價格為3590萬美元。這次收購又增加了38億美元的平臺資產。我們預計將繼續有選擇地尋求收購,這些收購將提高我們的規模、運營槓桿和能力,以進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。
關鍵運營指標
除了我們的GAAP財務報告外,我們還定期審查以下關鍵指標,以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、支付員工薪酬並監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用,但其他公司可能不會使用類似的指標,也可能不會以一致的方式計算類似名稱的指標。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的關鍵指標包括:
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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||||||||||
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2019 |
|
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2018 |
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2019 |
|
|
2018 |
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||||
運營指標: |
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
平臺資產(期初)(百萬美元) |
|
$ |
49,695 |
|
|
$ |
43,462 |
|
|
$ |
44,855 |
|
|
$ |
42,385 |
|
淨流量(百萬美元) |
|
$ |
1,514 |
|
|
$ |
1,695 |
|
|
$ |
2,924 |
|
|
$ |
3,363 |
|
扣除費用後的市場影響(百萬美元) |
|
$ |
1,053 |
|
|
$ |
117 |
|
|
$ |
4,483 |
|
|
$ |
(474 |
) |
採辦 |
|
$ |
3,789 |
|
|
- |
|
|
$ |
3,789 |
|
|
- |
|
||
平臺資產(期末)(百萬美元) |
|
$ |
56,051 |
|
|
$ |
45,274 |
|
|
$ |
56,051 |
|
|
$ |
45,274 |
|
淨流量(佔期初平臺資產的百分比) |
|
|
3.4 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
顧問(期末) |
|
|
7,899 |
|
|
|
7,390 |
|
|
|
7,899 |
|
|
|
7,390 |
|
聘用顧問(期末) |
|
|
2,125 |
|
|
|
1,839 |
|
|
|
2,125 |
|
|
|
1,839 |
|
受聘顧問的資產(期末)(百萬美元 美元) |
|
$ |
49,455 |
|
|
$ |
39,092 |
|
|
$ |
49,455 |
|
|
$ |
39,092 |
|
住户(期末) |
|
|
155,372 |
|
|
|
125,060 |
|
|
|
155,372 |
|
|
|
125,060 |
|
新的生產顧問 |
|
|
280 |
|
|
|
240 |
|
|
|
478 |
|
|
|
451 |
|
現有顧問的生產提升(年初至今%) |
|
|
24.9 |
% |
|
|
23.3 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
|
23.6 |
% |
ATC客户現金(百萬美元) |
|
$ |
1,493 |
|
|
$ |
1,245 |
|
|
$ |
1,493 |
|
|
$ |
1,245 |
|
財務指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入(百萬美元) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
89 |
|
|
$ |
197 |
|
|
$ |
173 |
|
淨收入利潤率(%) |
|
|
3.1 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
11.0 |
% |
資本支出(百萬美元) |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
8 |
|
非GAAP財務指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(百萬美元) |
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
22.1 |
|
|
$ |
51.3 |
|
|
$ |
43.1 |
|
調整後淨收入(百萬美元) |
|
$ |
16.6 |
|
|
$ |
15.1 |
|
|
$ |
29.4 |
|
|
$ |
30.2 |
|
16
平臺資產(期末)
我們相信,我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長的重要指標,我們增加的客户足跡以及市場對我們平臺的接受程度。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產,無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產,稱為管理下的監管資產(“AUM”),還是管理下的非諮詢資產,持有在現金賬户中的資產或以其他方式不受管理的資產(統稱為“所有其他資產”)。無論資產是AUM還是其他資產,我們的財務業績通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長的潛力。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們的平臺資產分別為560.51億美元和452.74億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們的監管AUM總額分別為344.35億美元和300.65億美元。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案來繼續增長我們的平臺資產。我們預計,隨着現有顧問和新顧問認識到我們平臺的好處,我們平臺資產的增長仍將是我們業務勢頭和運營結果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期可能會由於幾個因素而繼續波動,包括我們的顧問對我們提供的產品的功能、性能或定價的滿意程度,證券市場的整體波動以及其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。
淨流量和扣除費用後的市場影響
我們平臺資產在不同時期的變化主要是由添加到現有客户帳户和新客户帳户的新資產數量(我們稱為生產)和從客户帳户提取的資產數量(我們稱為贖回)驅動的。我們將生產和贖回之間的差異稱為淨流量。正的淨流量表明,添加到客户帳户的資產數量超過了已終止或從客户帳户提取的資產數量。除了淨流量之外,客户賬户中持有的投資在期初和期末之間的市場價值變化(我們將其定義為市場影響)也會影響平臺資產。對於每個時期,我們顯示支付給財務顧問、AssetMark託管人的費用和嵌入投資工具的某些費用後對平臺資產的市場影響。
顧問(期末)
Adviser Count反映在給定期間結束時,在我們的平臺上至少擁有一個投資者帳户的顧問總數。
聘用顧問(期末)
聘用的顧問是至少擁有500萬美元平臺資產的顧問。
受聘顧問的資產(期末)
受聘顧問的資產是應歸於受聘顧問的總平臺資產。
住户(期末)
我們將“家庭”定義為基於財務顧問確定的關係標識碼將一個或多個客户帳户分組在一起的一個或多個客户帳户。
新的生產顧問
特定時期的新生產顧問(“NPA”)代表在該期間將其第一個客户資產投資於我們平臺的顧問數量。
現有顧問的生產提升(年初至今)
在給定時期內的現有顧問被定義為在該時期開始時已經在我們的平臺上投資客户資產的那些人。現有顧問在特定時期的產量提升是通過將該期間現有顧問(不包括GFPC顧問)的產量除以截至今年年初的平臺資產來計算的。這個指標既代表這些顧問的有機增長,也代表加入我們平臺的顧問業務的任何增量份額。
17
ATC客户現金
一般來説,AssetMark信託公司的所有賬户都需要有最低1.5%至5%的投資資產的現金。除了這一最低金額之外,策略師和顧問還有權以現金持有額外的投資資產。我們將ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2018年12月31日和2019年6月30日,ATC客户現金分別佔ATC託管總資產的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年6月30日,分別有86%和98%的ATC客户現金存放在ATC擔保的現金存款計劃中,是我們業務基於價差的收入的主要來源。
總收入
總收入包括我們確認的所有收入,包括基於資產的收入,基於價差的收入和其他收入。
淨收入利潤率
淨收入利潤率的定義是淨收入除以總收入。
資本支出
資本支出代表我們每年進行的長期投資。資本支出主要反映在技術、新產品和服務的開發以及其他無形資產方面的投資,但也包括對房地產和設備的投資,如技術支持和辦公空間。
非GAAP財務指標
調整後EBITDA
調整後的EBITDA定義為EBITDA(淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷以及減去利息收入),進一步調整為不包括某些非現金費用和下文列出的其他調整。調整後的EBITDA是一個有用的財務指標,用於評估我們在不同時期的經營業績,不包括我們認為不能代表我們核心業務的某些項目,例如某些重要的非現金項目和其他調整,例如基於股份的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。我們相信,調整後的EBITDA(除了我們報告的GAAP結果之外,而不是代替我們報告的GAAP結果)為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息,原因包括:
|
• |
以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權贈款不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現;因此,以股份為基礎的補償費用不是衡量我們經營業績的關鍵指標;以及 |
|
• |
與收購和由此產生的整合、債務再融資、重組、訴訟和轉換相關的成本在不同時期和交易中可能有所不同;因此,與這些活動相關的費用並不被認為是衡量我們經營業績的關鍵指標。 |
我們使用調整後的EBITDA:
|
• |
作為經營業績的衡量標準; |
|
• |
用於規劃目的,包括編制預算和預測; |
|
• |
分配資源以提高我們業務的財務績效; |
|
• |
評估我們業務戰略的有效性; |
|
• |
與董事會就我們的財務表現進行溝通;以及 |
|
• |
在確定某些員工的薪酬時作為考慮因素。 |
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,不應將其單獨考慮為根據GAAP報告的對我們結果的分析,或作為對我們結果的替代。其中一些限制包括:
|
• |
調整後的EBITDA不反映所有現金支出,未來資本支出或合同承諾的要求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映週轉資金需求的變化或現金需求; |
18
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;以及 |
|
• |
調整後的EBITDA的定義在不同公司之間可能有很大差異,因此在比較不同公司之間類似名稱的措施時存在侷限性。 |
以下是從淨收入(美國公認會計原則最直接的可比財務指標)到截至2019年和2018年6月30日的三個月以及截至2019年和2018年6月30日的六個月的調整後EBITDA的對賬。
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
(千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
9,265 |
|
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
所得税準備(受益) |
|
|
3,289 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
6,729 |
|
|
|
8,209 |
|
利息收入 |
|
|
(730 |
) |
|
|
(420 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(730 |
) |
利息費用 |
|
|
4,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,055 |
|
|
|
— |
|
攤銷/折舊 |
|
|
7,613 |
|
|
|
6,698 |
|
|
|
14,509 |
|
|
|
12,735 |
|
EBITDA |
|
|
17,440 |
|
|
|
19,880 |
|
|
|
33,719 |
|
|
|
39,269 |
|
股份薪酬(1) |
|
|
5,226 |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
10,452 |
|
|
|
2,739 |
|
IPO準備就緒(2) |
|
|
767 |
|
|
|
407 |
|
|
|
1,335 |
|
|
|
458 |
|
重組和整合成本(3) |
|
|
130 |
|
|
|
403 |
|
|
|
787 |
|
|
|
675 |
|
購置費用(4) |
|
|
5,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,031 |
|
|
|
— |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
28,594 |
|
|
$ |
22,133 |
|
|
$ |
51,324 |
|
|
$ |
43,141 |
|
(1) |
“基於股份的補償”是指以我們的母公司AssetMark Holdings LLC的C類共同單位(即激勵單位)的形式授予我們的某些董事和員工的基於股份的補償。儘管此費用發生在每個測算期,但由於其非現金影響,我們已將該費用重新計入調整後的EBITDA的計算中。 |
(2) |
“IPO準備就緒”包括與我們準備成為上市公司相關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統實施服務、高管薪酬評估和其他諮詢服務。雖然這些費用發生在2018年和2019年第一季度,但這些費用是非經常性的,因為它們僅限於我們的上市公司準備就緒準備工作,不包括持續的上市公司合規性成本。 |
(3) |
“重組和整合成本”包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本,以及與後臺運營職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有時期都發生了這樣的費用,但這些費用服務於不同的重組和整合舉措,每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分。 |
(4) |
“GFPC相關費用”包括員工離職、過渡和保留費用、重複的一般和管理費用以及與收購GFPC相關的其他專業費用。 |
調整後淨收入
調整後的淨收入代表以下各項之前的淨收入:(A)基於股份的補償費用,(B)與收購相關的無形資產的攤銷,(C)收購及相關的整合費用,(D)重組和轉換成本以及(E)某些其他費用。調節項目是使用適用期間有效的所得税税率實施的税收,並針對任何潛在的不可抵扣金額進行了調整。我們編制了調整後的淨收入,以消除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將調整後的淨收入用於內部管理報告和評估的目的;然而,我們相信,調整後的淨收入(除了我們報告的GAAP結果之外,而不是代替我們報告的GAAP結果)為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息,原因包括:
|
• |
以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權贈款不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現;因此,基於股份的補償費用不是衡量我們經營業績的關鍵指標; |
|
• |
與收購和相關整合、債務再融資、重組和轉換相關的成本在不同時期和交易中可能有所不同;因此,與這些活動相關的費用並不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標;以及 |
|
• |
不同公司和不同時期的攤銷費用可能會有很大差異,具體取決於每家公司的融資和會計方法、收購無形資產的公允價值和平均預期壽命以及收購資產的方法;因此,通過收購獲得的無形資產的攤銷並不被認為是衡量我們經營業績的關鍵指標。 |
19
調整後的淨收入並不意味着可以替代經營活動的淨收入(虧損)或現金流。調整淨收入一詞未在GAAP下定義,調整淨收入不是根據GAAP得出的淨收入(虧損)、營業收入或任何其他業績或流動性衡量標準。因此,調整後的淨收入作為一種分析工具有其侷限性,不應將其單獨考慮為對我們根據GAAP報告的結果的分析,或作為對我們結果的替代。其中一些限制包括:
|
• |
調整後的淨收入不反映所有現金支出,未來資本支出或合同承諾的要求; |
|
• |
調整後的淨收入不反映流動資金需求的變化或現金需求;以及 |
|
• |
金融服務行業的其他公司可能與我們計算調整後淨收入的方式不同,限制了其作為比較衡量標準的有效性。 |
以下是從淨收入(美國公認會計原則最直接的可比財務指標)到截至2019年和2018年6月30日的三個月以及截至2019年和2018年6月30日的六個月的調整淨收入的對賬。
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
(千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
9,265 |
|
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
收購相關攤銷(1) |
|
|
5,108 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
10,216 |
|
|
|
10,216 |
|
費用調整(2) |
|
|
5,928 |
|
|
|
810 |
|
|
|
7,153 |
|
|
|
1,133 |
|
股份薪酬 |
|
|
5,226 |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
10,452 |
|
|
|
2,739 |
|
調整的税收效應(3) |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(4,516 |
) |
|
|
(2,951 |
) |
調整後淨收入 |
|
$ |
16,630 |
|
|
$ |
15,088 |
|
|
$ |
29,353 |
|
|
$ |
30,193 |
|
(1) |
涉及與HTSC於2016年收購我們公司相關的無形資產。 |
(2) |
包括上述調整後的EBITDA調節表中列出的EBITDA調整(股份補償除外)。 |
(3) |
反映費用調整和與收購相關的攤銷對税收的影響。 |
運營結果的組成部分
營業收入
基於資產的收入
我們的大部分收入來自我們收取的費用佔平臺資產的百分比。我們將此收入記錄為基於資產的收入。我們基於資產的收入根據財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務的類型而有所不同。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的三個月中,基於資產的收入分別約佔我們總收入的90.2%和93.8%,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別約佔總收入的90.1%和94.2%。
基於價差的收入
我們基於價差的收入包括我們在ATC獲得的現金託管費,ATC是我們的全資子公司之一,也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC利用第三方銀行來存放和持有客户現金,並根據這些存款支付利率敏感費。
其他收入
其他收入主要包括我們持有的經營現金所賺取的利息。其他一次性收入項目列在“其他收入”項下,如本節其他部分所述。
20
費用
資產費用
基於資產的支出主要與產生基於資產的收入直接產生的成本有關,包括策略師、投資經理和分顧費、支付給我們的第三方託管合作伙伴的保管費、支付給我們的經紀-交易商合作伙伴的款項以及我們的主要顧問的業務發展津貼付款。這些費用通常是根據每個會計季度末客户賬户中持有的資產的市場價值的百分比來計算的。
攤銷費用
我們基於價差的費用包括支付給ATC的第三方管理人的費用,用於管理ATC的保險現金存款計劃和向客户支付利息。
員工薪酬
就業和薪酬支出包括工資、佣金、非現金股份補償、利潤分享、福利和與僱主相關的税收。我們預計,未來12個月員工和薪酬支出的任何增加,大部分都將與額外的非現金、基於股份的薪酬和增加的員工人數有關,以支持我們的增長戰略。
一般及營運開支
一般及營運開支包括佔用費用及與交易、活動、通訊服務、研究及數據服務、網站及系統開發、市場推廣、法律服務及旅行及娛樂有關的開支。我們預計,由於與上市公司相關的成本增加,我們預計未來期間一般和運營費用將以絕對美元計增加,包括與遵守證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)實施的規則和法規相關的法律和會計成本大幅增加,以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司相關的成本。
專業費用
專業費用開支主要涉及我們向AssetMark Retirement Services,Inc.(經營我們的退休業務的全資子公司)的第三方管理人支付的費用,以及與行政運營職能外包相關的費用、審計成本和與上市公司相關的費用。
折舊攤銷
攤銷費用反映了我們的無形技術資產和我們的其他資產(如商號、經紀-交易商許可證和ATC監管狀態)的攤銷,從我們於2016年出售給HTSC之日確定的公允價值。折舊費用反映了每年使用財產和設備的持續成本。
利息收入和其他收入(費用)淨額
我們通過運營現金和現金等價物(現金和投資)賺取利息收入,這些收益可能會隨着時間的推移而波動。
21
運營結果
截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比
以下討論對我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營結果進行了分析。在適當的情況下,我們已經確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化,並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(以千為單位的美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$更改 |
|
|
%變化 |
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的收入 |
|
$ |
94,273 |
|
|
$ |
83,234 |
|
|
$ |
11,039 |
|
|
|
13.3 |
|
以價差為基礎的收入 |
|
|
8,810 |
|
|
|
4,734 |
|
|
|
4,076 |
|
|
|
86.1 |
|
其他收入 |
|
|
1,400 |
|
|
|
809 |
|
|
|
591 |
|
|
|
73.0 |
|
總收入 |
|
|
104,483 |
|
|
|
88,777 |
|
|
|
15,706 |
|
|
|
17.7 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產費用 |
|
|
31,625 |
|
|
|
28,719 |
|
|
|
2,906 |
|
|
|
10.1 |
|
攤銷費用 |
|
|
1,595 |
|
|
|
444 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
259.3 |
|
員工薪酬 |
|
|
35,489 |
|
|
|
26,663 |
|
|
|
8,826 |
|
|
|
33.1 |
|
一般及營運開支 |
|
|
13,135 |
|
|
|
10,602 |
|
|
|
2,533 |
|
|
|
23.9 |
|
專業費用 |
|
|
4,469 |
|
|
|
2,049 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
118.1 |
|
利息 |
|
|
4,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,031 |
|
|
* |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
7,613 |
|
|
|
6,698 |
|
|
|
915 |
|
|
|
13.7 |
|
總費用 |
|
|
97,957 |
|
|
|
75,175 |
|
|
|
22,782 |
|
|
|
30.3 |
|
所得税前收入 |
|
|
6,526 |
|
|
|
13,602 |
|
|
|
(7,076 |
) |
|
|
(52.0 |
) |
所得税準備金 |
|
|
3,289 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
(1,048 |
) |
|
|
(24.2 |
) |
淨收入 |
|
|
3,237 |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
(6,028 |
) |
|
|
(65.1 |
) |
除税後的其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於銷售投資的未實現收益, 税後淨值 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
* |
|
|
綜合純收入 |
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
9,267 |
|
|
$ |
(6,030 |
) |
|
|
(65.1 |
) |
* |
沒有意義。 |
基於資產的收入
基於資產的收入從截至2018年6月30日的3個月的8,320萬美元增加到2019年6月30日的3個月的9,430萬美元,增幅為1,100萬美元,增幅為13.3%。這一增加主要與平臺費用的增加和與平臺資產增長相關的1040萬美元的諮詢費有關。由於共同基金資產的增長,ATC的行政服務費也增加了60萬美元。
基於價差的收入
基於價差的收入從截至2018年6月30日的三個月的470萬美元增加到2019年6月30日的三個月的880萬美元,增幅為86.1%。這一增長主要是由於ATC持有的現金餘額增加,以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率上升。
其他收入
截至2019年6月30日的三個月,與截至2018年6月30日的三個月相比,其他收入增加了60萬美元,增幅為73.0%。這一增長主要是因為利息收入增加了30萬美元,歸因於我們的經營活動產生了更高的利率和更高的現金餘額,空管收取的終止費用增加了10萬美元,以及其他雜項收入增加了10萬美元。
22
資產費用
在截至2018年6月30日的三個月中,基於資產的支出增加了270萬美元,增幅為10.1%,從截至2018年6月30日的三個月的2870萬美元增至2019年6月30日的三個月的3140萬美元。這一增長主要與由於平臺資產增長而增加的策略師、投資管理和分顧問開支220萬美元有關。我們還經歷了在平臺資產增長的推動下,基於資產的經紀交易商支付增加了60萬美元。其餘增長主要是由於與我們的黃金和白金顧問相關的平臺資產增加導致業務開發費用增加。
攤銷費用
基於價差的支出增加了120萬美元,或259.3%,從截至2018年6月30日的三個月的40萬美元增加到2019年6月30日的三個月的160萬美元。增加的主要原因是向客户支付的利息增加了100萬美元,這是因為ATC的利率較高和現金餘額較大。其餘的增長歸因於支付給ATC的第三方管理人的費用增加,用於ATC的保險現金存款計劃。
員工薪酬
員工薪酬支出從截至2018年6月30日的3個月的2,670萬美元增加到2019年6月30日的3個月的3,550萬美元,增幅為33.1%。這一增長主要是由於增加的員工人數增加了520萬美元的工資和相關費用,以支持我們的持續增長。截至2019年6月30日的三個月的薪資和相關支出包括調整後的支出,其中包括與GFPC相關支出的210萬美元,我們預計這些支出將在我們完成資產向AssetMark平臺的轉換之前產生,比截至2019年6月30日的三個月減少20萬美元的重組和整合成本,以及與我們準備成為上市公司相關的支出減少10萬美元。另外,由於我們估值的增長,與基於股份的薪酬有關的增加了380萬美元,由於更大的銷售組織獲得了更高的銷售激勵薪酬,增加了60萬美元,以及由於我們增加了承包商的使用,增加了30萬美元。這些增加部分被開發內部使用軟件的某些員工的資本化增加所抵消,導致支出減少100萬美元。
一般及營運開支
一般和運營支出從截至2018年6月30日的3個月的1,060萬美元增加到2019年6月30日的3個月的1,310萬美元,增幅為250萬美元,增幅為23.9%。這一增加主要是由於我們預計在完成資產向AssetMark平臺的資產轉換之前將產生的與GFPC相關的150萬美元的支出,以及與準備成為上市公司有關的70萬美元的增加,部分被重組和整合成本減少10萬美元所抵消。其餘40萬美元的增長主要是由於訂閲成本增加。
專業費用
專業費用支出從2018年6月30日結束的三個月的200萬美元增加到2019年6月30日結束的三個月的440萬美元,增幅為118.1%。這一增加主要是由於與GFPC相關的140萬美元的支出,這主要與向策略師一次性支付以幫助在收購過渡期間保持資產有關,部分被與我們準備成為上市公司相關的支出減少20萬美元部分抵消。其餘的增加主要與審計費用增加有關。
利息費用
利息支出從截至2018年6月30日的三個月的0美元增加到截至2019年6月30日的三個月的400萬美元。這一增長與我們為2018年11月產生的長期債務支付的利息有關。
折舊攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了90萬美元,或13.7%,從截至2018年6月30日的三個月的670萬美元增加到2019年6月30日的三個月的760萬美元。這一增長與2018年投入使用的資產增量有關。當HTSC於2016年10月31日收購我們時,所有無形資產都進行了公允價值評估,那些有固定壽命的資產開始了從5年到20年的攤銷時間表。由於從2016年收購開始不到三年,我們在2017和2018年只有最少的完全攤銷資產流失,用以抵消最近投入使用的增量資產。
23
所得税準備
所得税撥備從截至2018年6月30日的三個月的430萬美元減少到2019年6月30日的三個月的330萬美元,減少了100萬美元,降幅為22.5%。這一減少是由於我們的所得税前收入減少,部分被基於股份的補償的增加所抵消,這種補償不能從税收中扣除,以及與我們本年度業務運營無關的離散項目的影響。
綜合淨收益
綜合淨收益從截至2018年6月30日的3個月的930萬美元下降至2019年6月30日的3個月的320萬美元,降幅為65.3%,儘管同期總收入增長了17.7%。綜合淨收益減少是由於截至2019年6月30日的季度發生的支出增加,包括(I)與GFPC收購和整合以及IPO準備就緒相關的非經常性成本增加500萬美元,(Ii)由於我們估值的增長,基於股份的補償支出賬面價值增加390萬美元,(Iii)截至6月30日的季度發生的利息支出400萬美元,(Iv)由於股份補償不可扣除,我們的實際税率從截至2018年6月30日的季度的29%提高到2019年6月30日的季度的46%,這導致我們的税前支出在同期保持相對穩定,儘管截至2019年6月30日的季度税前收入有所下降。
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比
以下討論對我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營結果進行了分析。在適當的情況下,我們已經確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化,並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(以千為單位的美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$更改 |
|
|
%變化 |
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的收入 |
|
$ |
177,336 |
|
|
$ |
162,310 |
|
|
$ |
15,026 |
|
|
|
9.3 |
|
以價差為基礎的收入 |
|
|
16,359 |
|
|
|
8,483 |
|
|
|
7,876 |
|
|
|
92.8 |
|
其他收入 |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,517 |
|
|
|
585 |
|
|
|
23.2 |
|
總收入 |
|
|
196,797 |
|
|
|
173,310 |
|
|
|
23,487 |
|
|
|
13.6 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產費用 |
|
|
59,727 |
|
|
|
55,524 |
|
|
|
4,203 |
|
|
|
7.6 |
|
攤銷費用 |
|
|
2,073 |
|
|
|
805 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
157.5 |
|
員工薪酬 |
|
|
67,374 |
|
|
|
51,403 |
|
|
|
15,971 |
|
|
|
31.1 |
|
一般及營運開支 |
|
|
25,427 |
|
|
|
21,253 |
|
|
|
4,174 |
|
|
|
19.6 |
|
專業費用 |
|
|
6,855 |
|
|
|
4,325 |
|
|
|
2,530 |
|
|
|
58.5 |
|
利息 |
|
|
8,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,055 |
|
|
* |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
14,509 |
|
|
|
12,735 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
13.9 |
|
總費用 |
|
|
184,020 |
|
|
|
146,045 |
|
|
|
37,975 |
|
|
|
26.0 |
|
所得税前收入 |
|
|
12,777 |
|
|
|
27,265 |
|
|
|
(14,488 |
) |
|
|
(53.1 |
%) |
所得税準備金 |
|
|
6,729 |
|
|
|
8,209 |
|
|
|
(1,480 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
淨收入 |
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
|
$ |
(13,008 |
) |
|
|
(68.3 |
) |
除税後的其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於銷售投資的未實現收益(虧損), 税後淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
綜合純收入 |
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
19,056 |
|
|
$ |
(13,008 |
) |
|
|
(68.3 |
) |
* |
沒有意義。 |
基於資產的收入
基於資產的收入從截至2018年6月30日的6個月的1.623億美元增加到2019年6月30日的1.773億美元,增幅為1500萬美元,增幅為9.3%。這一增長主要是由於與平臺資產增長相關的1330萬美元平臺費用的增加,主要是由正的淨流量和強勁的市場條件推動的。由於共同基金資產的增長,ATC的行政服務費也增加了100萬美元。這一增長被我們第三方託管人支付的與2018年重新談判的合同相關的70萬美元保管費的減少部分抵消了,這也導致我們支付更低的保管費。
24
基於價差的收入
基於價差的收入增加了790萬美元,即92.8%,從截至2018年6月30日的6個月的850萬美元增加到2019年6月30日的6個月的1,640萬美元。這一增長主要是由於ATC持有的現金餘額增加,以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率上升。
其他收入
其他收入從截至2018年6月30日的6個月的250萬美元增加到2019年6月30日的6個月的310萬美元,增幅為23.2%。增加的主要原因是利息收入增加了90萬美元,這歸因於我們的經營活動產生了更高的利率和更高的現金餘額,空管收取的終止費用增加了30萬美元,雜項收入增加了20萬美元。由於我們確認了由於法律和解而欠我們的90萬美元,部分抵消了這一增長。
資產費用
資產基礎支出從截至2018年6月30日的6個月的5550萬美元增加到2019年6月30日的5,970萬美元,增幅為420萬美元,增幅為7.6%。這一增加的主要原因是由於平臺資產的增長,策略師、投資管理和分顧問費用增加了440萬美元。我們還經歷了在平臺資產增長的推動下,基於資產的經紀交易商支付增加了70萬美元。這一增加部分被第三方託管人協商收取的較低的託管費用所抵消。
攤銷費用
基於價差的支出增加了130萬美元,或157.5%,從2018年6月30日的6個月的80,000美元增加到2019年6月30日的2,100,000美元。增加的主要原因是向客户支付的利息增加了100萬美元,這是因為ATC的利率較高和現金餘額較大。其餘的增長歸因於支付給ATC的第三方管理人的費用增加,用於ATC的保險現金存款計劃。
員工薪酬
員工薪酬支出從截至2018年6月30日的6個月的5,140萬美元增加到2019年6月30日的6個月的6,740萬美元,增幅為1,600萬美元,增幅為31.1%。這一增長主要是由於增加的員工人數增加了900萬美元的工資和相關費用,以支持我們的持續增長。截至2019年6月30日的六個月的薪資和相關支出包括調整後的支出,其中包括與GFPC收購相關的210萬美元的支出,我們預計將在完成資產向AssetMark平臺的轉換之前產生這些支出,10萬美元的較高重組和整合支出,以及10萬美元較低的與我們準備成為上市公司相關的支出。另外,由於我們估值的增長,與基於股份的薪酬有關的增加了770萬美元,由於更大的銷售組織獲得了更高的銷售激勵薪酬,增加了70萬美元,以及由於我們增加了承包商的使用,增加了30萬美元。這些增加部分被開發內部使用軟件的某些員工的資本化增加所抵消,導致支出減少180萬美元。
一般及營運開支
一般和運營支出從截至2018年6月30日的6個月的2,120萬美元增加到2019年6月30的6個月的2,540萬美元,增幅為420萬美元,增幅為19.6%。這一增長主要是由於我們預計在完成資產向AssetMark平臺的資產轉換之前將產生的與GFPC相關的150萬美元的支出,與我們成為上市公司的準備相關的支出增加了70萬美元,以及為我們的高級顧問擴大促銷活動增加了120萬美元的成本,以及增加了相關的差旅費用。其餘的增長主要是由更高的訂閲成本推動的。
專業費用
專業費用支出從截至2018年6月30日的6個月的430萬美元增加到2019年6月30日的6個月的680萬美元,增幅為250萬美元,增幅為58.5%。這一增長主要是由於與GFPC相關的140萬美元的支出,這主要與向策略師一次性支付以幫助在收購過渡期間保留資產有關,以及與我們準備上市公司相關的支出增加了30萬美元。其餘的增加主要與審計成本增加有關。
25
利息費用
利息支出從截至2018年6月30日的6個月的0美元增加到2019年6月30日的6個月的810萬美元。這一增長與我們為2018年11月產生的長期債務支付的利息有關。
折舊攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了180萬美元,或13.9%,從截至2018年6月30日的6個月的1270萬美元增加到2019年6月30日的6個月的1450萬美元。這一增長與2018年和2019年上半年投入使用的增量資產有關。當HTSC於2016年10月31日收購我們時,所有無形資產都進行了公允價值評估,那些有固定壽命的資產開始了從5年到20年的攤銷時間表。由於從2016年收購開始不到三年,我們在2017和2018年只有最少的完全攤銷資產流失,用以抵消最近投入使用的增量資產。
所得税準備
所得税撥備從截至2018年6月30日的6個月的820萬美元減少到2019年6月30日的6個月的680萬美元,降幅為140萬美元,降幅為17.1%。這一減少是由於我們的所得税前收入減少,部分被基於股份的補償的增加所抵消,這種補償不能從税收中扣除,以及與我們本年度業務運營無關的離散項目的影響。
綜合淨收益
綜合淨收益從截至2018年6月30日的6個月的1,910萬美元下降至2019年6月30日的6個月的610萬美元,降幅為1,300萬美元,儘管同期總收入增長了13.6%。綜合淨收益減少是由於截至2019年6月30日的六個月內發生的支出增加,包括(I)與GFPC收購和整合以及IPO準備就緒相關的非經常性成本增加了600萬美元,(Ii)由於我們估值的增長,基於股份的補償支出的賬面價值增加了770萬美元,(Iii)截至6月30日的六個月發生的利息支出增加了810萬美元,(Iv)由於股份補償不可扣除,我們的實際税率由截至2018年6月30日止六個月的29%提高至2019年6月30日止六個月的46%,這導致我們的税前支出在同期保持相對穩定,儘管截至2019年6月30日的六個月税前收入較低。
流動性與資本資源
流動資金
自2016年以來,我們的運營資金主要來自運營的現金流。2018年11月,我們還與瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行(“Credit Suisse”)建立了一項信貸安排,其中包括2.5億美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸安排(“Credit Suisse”)。截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為6500萬美元和1.054億美元,限制性現金分別為700萬美元和700萬美元。在接下來的12個月裏,我們預計我們的現金和流動性需求將繼續通過我們正在進行的業務產生的現金以及我們的信貸工具來滿足。在現有現金、運營現金和我們的信貸設施不足以為我們未來的業務提供資金的情況下,我們可能需要通過公共或私人股本或額外的債務融資籌集額外資金。此外,我們可能會機會主義地尋求籌集額外資本,為我們的持續增長提供資金。如果我們在額外的債務或股權融資方面不成功,我們持續增長的計劃可能會被削減。
信貸融資
2018年11月,我們與瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行(Credit Suisse AG,Cayman Islands Branch)作為行政代理和抵押品代理(統稱為“代理”)及其貸款人簽訂了信貸協議(“信貸協議”),我們於2019年6月28日對該協議進行了修訂。信貸協議包括2.5億美元的定期貸款(“期限貸款”)和2000萬美元的循環信貸安排(“Revolver”,連同期限貸款,統稱為“信貸安排”)。我們在信貸安排下的義務由我們的某些子公司擔保,並由我們的幾乎所有資產以及我們某些子公司的所有資產擔保,但某些例外情況除外。截至2019年6月30日,定期貸款的總計本金為2.487億美元,尚未提取。
26
期限貸款將於2025年11月到期,需要按季攤銷,金額為625,000美元,但需進行預付款調整。Revolver於2023年11月到期,其下的未償還貸款應在適用的提款日起計364天內支付。定期貸款及Revolver均按(X)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加3.50%保證金,並下調至3.25%或(Y)備用基本利率(如信貸協議所指定)加2.50%保證金,下調至2.25%計息,在每種情況下均基於吾等達到指定的第一留置權槓桿率。此外,在我們首次公開募股之後,定期貸款的保證金減少了0.25%。就Revolver而言,根據我們達到指定的第一留置權槓桿率,其未使用金額應支付0.50%的季度費用,並逐步降至0.375%。信貸協議包括一個過程,在市場上不再有LIBOR的情況下,將通過該過程確定LIBOR的後續利率,據此,我們和代理將努力建立一個替代利率,考慮到當時美國銀團貸款的市場狀況。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括報告要求和限制,但各種例外情況除外,涉及額外負債的產生、留置權的產生、收購和投資的進行、資產的處置和限制性付款的作出。“。此外,Revolver還包括一個正在興起的財務契約,該契約規定,如果在一個財政季度的最後一天,除某些例外情況外,我們的循環貸款和信用證的本金金額超過600萬美元,我們在2019年3月31日至2019年12月31日之間的財務季度的總槓桿率不得超過4.75至1.00,或在2020年3月31日或之後結束的財務季度的總槓桿率不得超過4.50至1.00。截至2019年6月30日,我們遵守了所有適用的公約。
信貸協議還包含慣常的違約事件,這可能導致信貸安排項下到期金額的加速。此類違約事件包括,在其中規定的寬限期內,我們未能在到期時支付本金或利息,我們未能履行或遵守契諾,控制權的改變,某些判決的施加,以及我們已授予的留置權的無效。
我們使用IPO給我們的淨收益,連同手頭現金,於2019年7月26日償還了我們在定期貸款項下約1.25億美元的債務。
現金流
下表列出了所示期間我們的現金流、現金等價物和限制現金的信息:
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截至6月30日的六個月, |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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經營活動現金流 |
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$ |
7,508 |
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$ |
18,391 |
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投資活動使用的現金 |
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(46,588 |
) |
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(8,165 |
) |
用於融資活動的現金流 |
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(1,250 |
) |
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— |
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現金、現金等價物和限制現金的淨變化 |
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(40,330 |
) |
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10,226 |
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開始時的現金、現金等價物和限制現金 週期 |
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112,354 |
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57,147 |
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期末現金、現金等價物和限制現金 |
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$ |
72,024 |
|
|
$ |
67,373 |
|
經營活動現金流
截至2019年6月30日止六個月,經營活動現金流量較2018年同期減少1090萬美元,主要原因是淨收入減少1300萬美元,應收所得税和應付款減少420萬美元,其他流動資產減少200萬美元。這些減少被與770萬美元的基於股份的補償費用和180萬美元的折舊和攤銷有關的淨收入的調整部分抵銷。
投資活動使用的現金
在截至2019年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金比2018年同期增加了3840萬美元,這是由於GFPC收購的收購價格為3590萬美元,資本支出增加了280萬美元,部分抵消了30萬美元的投資購買。
27
用於融資活動的現金流
在截至2019年6月30日的6個月中,用於融資活動的現金流比2018年同期增加了130萬美元,主要是由於我們的期限貸款130萬美元的本金支付。
合同義務
下表介紹了截至2018年12月31日我們的合同義務:
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按期間到期的付款 |
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(千) |
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總計 |
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少於··1·年 |
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1至3年 |
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3-5年 |
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···比··5年多 |
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經營租賃義務(1) |
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$ |
16,467 |
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$ |
3,431 |
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|
$ |
10,386 |
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|
$ |
2,650 |
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— |
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購買義務(2) |
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8,697 |
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4,573 |
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4,124 |
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— |
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|
|
— |
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債務本息(3) |
|
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348,348 |
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|
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17,244 |
|
|
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50,744 |
|
|
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280,360 |
|
|
|
— |
|
合同義務總額 |
|
$ |
373,512 |
|
|
$ |
25,248 |
|
|
$ |
65,254 |
|
|
$ |
283,010 |
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— |
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(1) |
表示辦公設施的運營租賃下的最低運營租賃付款,不包括潛在的租賃續期。 |
(2) |
表示在不可取消的購買承諾下的未來最低付款。對於那些條款可變的協議,我們不會估計總義務可能超出任何最小數量和/或定價。2019年4月16日,我們完成了對GFPC的收購,確認了840萬美元的購買承諾。 |
(3) |
債務本金和利息包括期限貸款項下的付款。利息支付是使用截至2018年12月31日的預測利率計算的。2019年7月26日,我們在定期貸款項下部分預付了1.25億美元的未償還債務。 |
表外安排
截至2018年12月31日和2019年6月30日,我們沒有表外安排。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司,正如“減税和就業法案”所定義的那樣。根據2017年的“就業法案”(“就業法案”),新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。根據“就業法案”,我們選擇使用這一延長的過渡期。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是根據GAAP編制的。根據GAAP編制合併財務報表需要做出可能影響我們的合併財務報表的某些估計、假設和判斷。對我們業績有重大影響的會計政策在我們根據證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的2019年7月17日的招股説明書中以及本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註2中進行了描述。這裏討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。我們認為,如果一項會計政策受到重大判斷水平的制約,並且這些判斷的變化合理地可能對我們的結果產生重大影響,我們認為該會計政策是至關重要的。
最近發佈的會計公告
見我們簡明綜合財務報表的附註2,包括在本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中。
第三項市場風險的定量和定性披露。
市場風險
我們的市場風險敞口與基於我們平臺上的資產百分比獲得的服務和管理費收入直接相關。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內,我們的總收入分別有90%和94%基於平臺資產的市場價值,並且在性質上是經常性的。我們預計這個百分比會隨着時間的推移而變化。在截至2019年和2018年6月30日的六個月期初,該平臺上的資產總值下降1%,將導致我們的總收入分別下降1%和1%,並將導致我們的税前收入分別下降10%和4%,假設我們沒有針對市場下跌採取額外的支出措施。
28
利率風險
利率的變化將影響我們基於價差的收入。截至2019年6月30日,參與ATC受保現金存款計劃的客户現金資產總計15億美元。在截至2019年6月30日的6個月期初,短期利率變化1%,將導致所得税前收入每年增加或減少約1400萬美元(基於2019年6月30日的客户現金資產總額,並受貸記給最終投資者的利息變化的影響)。實際影響可能會因利率水平和變化的重要性而異。
此外,利率的變化也會影響我們的借貸成本。根據期限貸款和Revolver的借款支付利息為(X)·LIBOR加3.50%的保證金,降級至3.25%或(Y)·備用基本利率,如信貸協議所規定,外加2.50%的保證金,並逐步下調至2.25%,在每種情況下均基於我們達到指定的第一留置權槓桿率。此外,在我們首次公開募股之後,定期貸款的保證金減少了0.25%。就Revolver而言,其未使用金額應支付0.50%的季度費用,根據我們達到指定的第一留置權槓桿率,將逐步降至0.375%。如果基於LIBOR的利率提高1%,我們的年化利息支出將增加約250萬美元,基於截至2019年6月30日的定期貸款提取的金額,並假設Revolver沒有提取。
操作風險
運營風險一般是指由於我們的運營而導致的損失風險,包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的技術或財務操作系統的缺陷以及我們的控制過程中的不足或違規。我們在不同的市場運營,並且依賴我們的員工和系統處理大量交易的能力。這些風險不像市場風險那麼直接和可量化,但管理它們是至關重要的,特別是在交易量不斷增加的快速變化的環境中。如果系統出現故障或操作不當,或員工或顧問採取不當行動,我們可能會遭受財務損失、監管制裁和聲譽損害。關鍵系統存在業務連續性計劃,並且在認為合適的情況下將宂餘構建到系統中。為了減輕和控制運營風險,我們已經制定並繼續增強特定的政策和程序,旨在整個組織和各個部門的適當級別識別和管理運營風險。這些控制機制試圖確保運營政策和程序得到遵守,並確保我們的員工在既定的公司政策和限制下運作。
第4項.控制和程序.
對披露控制和程序的評價
截至2019年6月30日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性(如根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”下的13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2019年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(按照交易法規定的13a-15(F)和15d-15(F)?的規定)在本季度報告表格·10-Q所涵蓋的期間沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
控制有效性的內在限制
任何控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證,管理層必須應用其判斷來評估所有可能的控制和程序的成本效益關係。此外,任何控制評估都不能提供絕對保證,保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們不時涉及在我們的正常業務過程中出現的各種法律訴訟、訴訟和監管事宜。我們不認為我們目前單獨或整體參與的任何此類問題的解決方案將對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,我們不能保證任何未決或未來的事項不會對我們未來的財務狀況或運營結果產生重大影響。
第1A項風險因素。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的收入可能會在不同時期波動,這可能會導致我們的股價波動。
我們的收入在未來可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下事件,以及本季度報告Form 10-Q中其他地方描述的其他因素:
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• |
金融市場資產價值增長的下降或減速,或我們平臺資產組合的變化,這可能會降低我們平臺資產的價值,從而降低我們的收入和現金流; |
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證券價格的大幅波動影響我們平臺上的資產價值; |
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公眾對金融服務業的負面看法和聲譽,這將減少對我們的投資解決方案和服務的需求; |
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客户投資偏好意想不到的加速,以降低費用選擇; |
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我們向投資者客户收取費用的下行壓力,這將減少我們的收入; |
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法律或法規的變化可能影響我們提供投資解決方案和服務的能力; |
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未能在我們的平臺上獲得新客户或保留現有客户,或我們平臺上的客户組合發生變化; |
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我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留其現有的投資者客户; |
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未能充分保護我們的專有技術和知識產權; |
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減少第三方提供商向現有客户提供的投資解決方案和服務套件; |
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降低未來期間的費用百分比或總費用,這可能會對我們的業績產生延遲影響,因為我們基於資產的費用是在每個季度之前向顧問開具賬單的; |
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我們的定價政策或我們的競爭對手的定價政策的變化,我們必須適應;或 |
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一般的國內和國際經濟和政治條件,可能會減少投資者對金融顧問或投資服務的需求。 |
由於這些和其他因素,我們任何季度或年度的運營結果可能與我們之前或未來的任何季度或年度的運營結果大不相同,不應將其作為我們未來業績的指標。
我們在一個競爭激烈的行業中運營,許多公司在投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素的基礎上,從財務顧問那裏爭奪業務,而這種競爭可能會損害我們的財務業績。
我們與許多不同類型的公司競爭,這些公司的規模和範圍各不相同,包括其他夯實。此外,我們的一些顧問客户已經開發或可能開發內部能力,以提供他們聘請我們執行的技術或投資諮詢服務。這些客户還可能向他們的財務顧問提供內部開發的服務,從而避免僱用我們的需要,並且他們可能會向第三方財務顧問或金融機構提供這些服務,從而與我們直接競爭該業務。
30
我們的一些競爭對手擁有比我們更高的知名度或更多的資源,並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務。這些資源可能使我們的競爭對手能夠更快地對新技術或對投資解決方案和服務的需求變化做出反應,投入更多資源開發和推廣他們的服務,並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價,這可能會損害我們的財務業績。此外,我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境中運營,這可能使他們在所提供的服務方面具有一定的競爭優勢。
我們在多個基礎上展開競爭,包括我們的技術表現、收費水平、我們的服務質量、我們在行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力,以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們未能在這些因素的基礎上成功競爭,可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。
我們幾乎所有的收入都來自於向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務,如果該行業經歷低迷,我們的收入可能會受到影響。
我們幾乎所有的收入都來自於向金融諮詢業的客户提供投資解決方案和服務,因此我們面臨影響該行業的風險。對財務諮詢服務需求的下降或缺乏增長將對與我們合作的財務顧問產生不利影響,進而影響我們的經營業績、財務狀況或業務。例如,提供免費或低成本的投資信息和資源,包括互聯網或公司網站上提供的有關上市公司和共同基金的研究和信息,可能導致投資者對財務顧問提供的服務的需求降低。此外,由於許多原因,財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能會下降。金融諮詢業的整合或有限增長可能會減少財務顧問及其潛在客户的數量。對財務顧問的業務、增長率或他們服務的客户數量產生不利影響的事件,包括對其產品和服務的需求下降、市場不利條件或總體不利的經濟狀況,可能會減少對我們的投資解決方案和服務的需求,從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求協商較低的費用百分比,選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務,這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。
我們的收入有很大一部分來自基於資產的費用。個人顧問或其客户可能會尋求協商更低的基於資產的費用百分比。此外,客户可能會選擇使用收入較低的產品,這可能導致支付給我們的總費用較低。例如,我們的一個經紀-交易商客户最近決定限制其顧問進入我們的某些零售股票類策略,這可能會導致這些顧問轉向我們平臺上提供的收入較低的產品。此外,隨着財務顧問之間的競爭加劇,我們的客户可能需要降低他們向客户收取的費用,這可能導致他們在我們的平臺上尋求更低的費用選擇,或者更積極地協商我們收取的費用。鑑於我們基於資產的費用安排的經常性季度性質,任何基於資產的費用降低都可能在短期內持續下去。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入出現波動或下降,這將對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的財務顧問的客户一般可以自由更換財務顧問,放棄財務顧問提供的諮詢和其他服務,或提取他們投資於財務顧問的資金。這些財務顧問的客户可能會選擇改變他們的投資策略,包括從他們的賬户中提取全部或部分資產,以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為不在我們的控制範圍之內,可能會對我們的平臺資產的市場價值產生重大不利影響,這可能會對我們收到的基於資產的收入產生重大不利影響。
市場和經濟條件的變化可能會降低我們賺取收入的資產價值,並可能減少對我們的投資解決方案和服務的需求。
基於資產的收入佔我們收入的很大一部分,分別佔我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月總收入的90%和94%。此外,鑑於我們的收費模式,我們預計未來基於資產的收入將繼續佔我們總收入的很大比例。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中,基於價差的收入分別佔我們總收入的8%和5%。證券價格的大幅波動,以及近期和預期的利率上升,可能會對我們客户管理的資產價值產生重大影響,也可能影響財務顧問和投資者關於是否投資或維持投資於我們的一個或多個投資解決方案的決定。如果這種市場波動導致對證券市場的投資減少,我們的收入和來自資產基礎和價差收入的收入可能同時受到重大不利影響。
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我們為金融服務業提供投資解決方案和服務。金融市場,進而是金融服務行業,受到許多因素的影響,例如美國和外國的經濟狀況以及商業和金融的總體趨勢超出我們的控制,這些因素可能會受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響。如果美國或國際金融市場遭遇嚴重或長期的低迷,投資可能會失去價值,投資者可能會選擇從金融顧問那裏提取資產,並使用這些資產支付費用,或將其轉移到他們認為更安全的投資,如銀行存款和國債。金融市場的任何長期低迷,或資產撤資水平的增加,都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們必須繼續引進新的投資解決方案和服務及其增強功能,以滿足客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展,如果不這樣做,可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們投資解決方案和服務的市場特點是不斷變化的客户需求,不斷髮展的市場實踐,對於我們的許多投資解決方案和服務來説,快速的技術變革,包括對網絡和社交網絡屬性的使用和依賴的增加。不斷變化的客户需求(包括對技術的更多依賴)、新的市場實踐或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時,無法銷售。因此,我們未來的成功將繼續取決於我們開發和增強投資解決方案和服務的能力,這些解決方案和服務能夠滿足我們目標市場的未來需求,並對技術和市場變化做出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們的業務的影響,或者我們的客户將如何感知它們的好處。此外,我們可能無法在及時和成本效益的基礎上開發、引入和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能,或者根本無法成功開發、推出和營銷我們的新投資解決方案和服務或增強功能,並且我們的新投資解決方案和服務和增強功能可能無法充分滿足市場要求或獲得市場認可。此外,客户可能會因預期新的投資解決方案或服務或增強功能而推遲購買。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們可能面臨責任或產生成本,以補救操作錯誤或解決可能的客户不滿。
運營風險一般是指由於我們的運營而導致的損失風險,包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統中的缺陷、業務中斷以及我們的內部控制流程中的不足或違規。我們在不同的市場開展業務,並且依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力,通常是在很短的時間內。如果出現系統故障或操作不當、人為錯誤或員工不當行為,我們可能會遭受財務損失、監管制裁或聲譽損害。此外,可能會出現客户對我們的投資解決方案和服務不滿意的情況,即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下,我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入,以維持客户關係。在上述任何情況下,我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。
我們可能會對因違反我們的受託責任而導致的損失承擔責任。
我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務,要求我們以客户的最佳利益行事,我們可能會因實際或聲稱違反我們的信託義務而被起訴和承擔責任。由於我們提供有關大量資產的投資諮詢服務,如果我們被確定違反了我們的受託責任,我們可能會面臨對我們客户的重大責任。在某些情況下,通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型,我們可能會與顧問共同簽訂客户協議,並代表客户保留第三方投資資金經理和策略師。我們負責對與我們合作的該等第三方提供的投資解決方案和戰略進行盡職調查,未充分進行盡職調查可能會使我們對市場營銷和其他材料中所載的錯誤陳述或遺漏承擔責任,這些材料描述了該等第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和戰略。因此,我們可能會成為針對財務顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中的被告,這些訴訟涉及對這些人違反職責的索賠,我們可能會因為這些顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為和/或遺漏而承擔責任。此外,我們可能面臨基於我們的投資諮詢服務結果的索賠,即使沒有違反我們的受託責任。因此,此類索賠和負債可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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如果我們的聲譽受到損害,我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
我們的聲譽,依賴於贏得和保持客户的信任和信心,對我們的業務至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能難以或無法控制,也可能代價高昂或無法補救。監管調查或調查、我們的客户發起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言,以及其他事態發展,可能會嚴重損害我們的聲譽,即使它們是毫無根據的或得到令人滿意的解決。潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們業務活動中固有的,可能會引起客户的不滿或訴訟。特別是,我們提供專有共同基金和共同基金的投資組合以及託管服務,財務顧問或他們的客户可能會得出結論,我們偏愛我們的專有投資產品或服務,而不是第三方的產品或服務。此外,任何認為我們的投資解決方案和服務的質量可能與其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力,這可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們的投資解決方案和服務由於未檢測到的錯誤或類似問題而無法正常運行,我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
儘管進行了測試,但我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務的生命週期中的任何時間點,但通常在引入新的投資解決方案和服務或增強現有投資解決方案或服務後才會出現。我們不斷推出新的投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商,包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司,可能無法檢測到我們客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管目前和未來的客户進行了內部測試和測試,但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能包含嚴重的缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤,我們可能需要在解決問題時將投資解決方案或服務的發佈延遲一段時間。我們可能不會發現影響我們新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能的錯誤,直到它們部署之後,我們可能需要提供增強功能來糾正這些錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響,並可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外費用以及管理和其他資源轉移以糾正錯誤。此外,此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們未能及時、準確地成功執行客户資產從其現有技術平臺到我們平臺的轉換,可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
當我們開始與新客户合作,或通過收購或其他交易獲取新客户資產時,我們可能需要將新資產從客户現有的技術平臺轉換為我們的技術平臺。這些轉換有時會帶來重大的技術和運營挑戰,可能會耗費時間,可能會導致目標公司的客户流失,並可能轉移管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們未能及時準確地成功完成轉換,我們可能需要花費比預期更多的時間和資源,這可能會侵蝕客户關係的盈利能力。此外,任何此類失敗都可能損害我們的聲譽,並可能導致財務顧問或其客户將其資產移出我們的平臺,或降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的業務嚴重依賴計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何故障或中斷都可能導致收入減少和客户流失。
我們業務的成功取決於我們提供時間敏感的最新數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子交付系統和互聯網,但這些技術容易受到火災、地震、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。此外,我們依靠與供應商達成的協議,例如我們目前的數據託管和服務提供商,為我們提供對某些計算機設備、電子交付系統和互聯網的訪問。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生可能導致服務中斷的合同糾紛,或者我們與供應商的協議是否可以在可接受的條款下獲得或續訂,或者根本不能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果,例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護場外備份設施,但這些設施可能會受到可能影響我們的主要設施的相同中斷的影響。任何重大中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響,並導致客户流失。
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如果政府對互聯網的監管發生變化,或者消費者對互聯網的態度發生變化,我們可能需要改變我們經營業務的方式或招致更大的運營費用。
我們在開展業務時嚴重依賴互聯網。通過、修改或解釋與互聯網有關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。此類法律法規可能涵蓋銷售慣例、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特徵和質量。此外,目前還不清楚管理這些事項的現有法律如何適用於互聯網。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規或法規的新解釋,我們可能需要承擔額外費用或改變我們的業務模式,其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
在發生災難時,我們的災難恢復計劃和程序的不足或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。
我們對基礎設施進行了重大投資,我們的運營依賴於我們保護基礎設施的連續性免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件的損害的能力。災難性事件可能通過對財務顧問、我們的員工或設施產生不利影響而對我們產生直接的負面影響,或者通過對金融市場或整體經濟產生不利影響而對我們產生間接影響。雖然我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃,並維護了業務中斷保險,但不可能完全預見和防範所有潛在的災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功,我們的運營可能會遭遇重大不利中斷。
我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以通過電子方式訪問由第三方託管的我們平臺的基礎設施和組件,但我們不能控制這些設施的運營。因此,我們可能會受到服務中斷的影響,以及由於不在我們直接控制範圍內的原因而無法提供足夠的支持。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的損壞或中斷,包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。我們的數據中心也可能會受到當地行政行為、法律或許可要求的變化以及訴訟的影響,從而停止、限制或延遲操作。儘管這些設施採取了預防措施,例如災難恢復和業務連續性安排,發生自然災害或恐怖主義行為,但在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或這些設施出現的其他未預料到的問題可能會導致我們的服務中斷或延遲,妨礙我們擴大運營的能力,或對我們的業務產生其他不利影響。
我們依賴於我們與某些經紀-交易商和策略師的關係,失去這些關係可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們與在我們的平臺上為客户提供服務的某些經紀-交易商保持關係。失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣,我們聘請在我們的平臺上提供某些投資產品的策略師。失去某些策略師和他們的投資產品可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺,跟隨這些策略師和投資產品到我們的競爭對手或其他地方。此外,管轄我們與這些經紀-交易商和策略師關係的接洽合同可由我們或經紀-交易商或策略師(視情況而定)在短時間內終止,無論是否有原因。我們的投資者客户的損失,無論是由於大量訂婚合同的終止或其他原因,都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響,並對我們的業務造成損害。
在我們的運營中,我們依賴於第三方服務提供商。
我們在運營中利用了大量的第三方服務提供商,包括開發新產品、提供託管、策略和其他服務,以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能會使我們無法及時向客户提供合同服務。此外,如果第三方服務提供商無法提供這些服務,我們可能會產生大量成本,以便將其中一些服務內部化或找到合適的替代方案。我們為通過我們的投資管理計劃提供的幾種產品擔任投資顧問,並利用投資副顧問的服務來管理這些資產中的許多。與監督和監督這些公司有關的盡職調查流程和控制在檢測和處理利益衝突、欺詐性活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面的失敗可能會導致我們遭受財務損失、監管制裁或對我們的聲譽的損害。
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我們依賴第三方定價服務對投資於我們的投資產品的證券進行估值。
我們的投資產品持有的大部分證券是利用外部第三方定價服務收集的活躍市場的報價進行估值的。沒有現成市場價格的證券按照適用於該投資產品的程序進行估值。這些程序可能利用不是從任何活躍市場收集的不可觀察的輸入,並且涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的,我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。
我們依靠我們的關鍵人員和負責人。
我們依賴於我們的執行官員,其他管理團隊成員,員工和負責人的努力。我們的高管尤其在我們業務的穩定和增長中發揮着重要作用,我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何關鍵人員的流失都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
委託人、員工或第三方提供商的不當行為可能會使我們承擔重大的法律責任和聲譽損害。
我們很容易受到聲譽損害,因為我們和我們的投資顧問客户在一個個人關係、誠信和客户信心至關重要的行業中運營。我們的管理團隊和員工,以及我們的投資顧問客户或第三方服務提供商的管理團隊和員工,可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如,如果管理層成員或員工從事非法或可疑活動,我們或我們的投資顧問客户可能會受到監管制裁,我們的聲譽(由於此類活動產生的負面印象)、我們的財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力可能會受到嚴重損害。此外,我們的某些第三方提供商可能從事非法活動,可能導致我們的平臺或解決方案中斷,使我們承擔責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害,或要求我們參與監管調查。此外,我們的業務和我們的財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果委託人、員工或第三方提供商不當使用或披露此信息,即使是無意中,我們或我們的財務顧問客户也可能受到法律或監管調查或行動的影響,並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係或我們的財務顧問客户的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。阻止不當行為並不總是可能的,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。管理層、員工或第三方提供商的不當行為,甚至未經證實的不當行為指控,都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能會面臨與存儲用户個人信息相關的責任。
我們在我們的系統上為消費者存儲大量的個人投資和財務信息,包括投資組合。如果我們不適當地披露任何個人信息,或者如果第三方能夠滲透我們的網絡安全或以其他方式訪問或盜用任何個人身份信息或投資組合持有量,我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事件或違規可能使我們面臨財務損失、冒充或其他類似欺詐索賠、根據數據保護法提出的索賠、對個人信息的其他濫用(例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息)的索賠,或我們的客户就第三方索賠產生的罰款、處罰或其他評估提出的賠償索賠。此外,我們的安全系統中任何真實的或察覺到的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會對我們提供的某些信息承擔責任,包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。
我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如,如果個人依賴我們提供的信息並且其中包含錯誤,他們可能會對我們採取法律行動。此外,我們可能會受到基於內容的索賠,這些內容可通過指向其他網站的鏈接從我們的網站訪問。此外,我們可能會因為他人提供給我們的不準確信息而承擔責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時,任何此類索賠都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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我們面臨數據和網絡安全風險,這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽或承擔重大責任。
未能保障個人信息、客户數據和我們專有數據的完整性、機密性、可用性和真實性,使其不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐性活動(例如,檢查“套件”或欺詐、電報欺詐或其他不誠實行為)、數據泄露以及我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户可能遇到的其他安全事件的影響,可能導致與我們或我們的客户有關的關鍵和敏感數據被修改、破壞、喪失可用性或被盜。我們制定了一項戰略,旨在針對包含預防和偵測控制的威脅和漏洞提供保護,包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器加固、滲透測試、防病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中事件關聯監控。此類保護措施,以及為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的快速發展的隱私和安全標準和協議而可能需要的額外措施,已經並將繼續製造不確定性,並導致我們招致鉅額費用。
儘管我們努力確保我們專有系統和信息的完整性、機密性、可用性和真實性,但我們可能無法預測或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。沒有任何安全解決方案、策略或措施能夠解決所有可能的安全威脅或阻止滲透網絡或以其他方式實施安全事件的所有方法。我們或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施遭到未經授權的規避的風險因計算機和軟件能力的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜而變得更加複雜,這些技術涉及盜竊或濫用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、帳户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常變化,我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。對我們的系統或數據庫的不當訪問可能導致機密最終用户信息被盜、發佈、刪除或修改。對我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的安全系統的實際或察覺的違反可能需要根據適用的數據隱私法規或合同義務進行通知。
我們的專有系統或服務提供商的安全事件或中斷也可能影響我們向客户提供服務的能力,這可能會使我們承擔可能不在保險範圍內的損害賠償責任,導致客户業務損失,損害我們的聲譽,使我們受到監管審查,或使我們面臨曠日持久且代價高昂的民事訴訟。此外,未能根據需要及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡,也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到違規和未經授權的訪問和濫用的影響。數據安全漏洞也可能由非技術手段造成,例如員工不當行為或人為錯誤。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救由數據和網絡安全風險引起的漏洞或其他暴露。數據安全違規、涉及我們解決方案的欺詐行為或安全審計或檢查中的不利發現可能會對我們的聲譽造成損害,這可能會減少對我們解決方案的使用和接受,導致我們的客户停止與我們做生意,或對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外,即使不是專門針對我們,對其他金融機構的攻擊可能會擾亂金融體系的整體運作,或導致聯邦和州機構的額外監管和監督,這可能會強加新的、代價高昂的合規義務。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規,我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到損害。
個人隱私、數據保護、信息安全和其他法規是美國的重要問題。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束,包括各種政府機構的監管。美國聯邦政府和各州政府已經通過或提出了對個人可識別信息的收集、分發、使用和存儲的限制。我們還可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織,這些組織需要遵守與信息安全和數據保護相關的規則。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。
數據保護領域正在迅速發展,我們預計將繼續出現與隱私、數據保護、信息安全和電信服務相關的新的法律、法規和行業標準,我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如,2018年6月28日,加利福尼亞州頒佈了“加州消費者隱私法”(“CCPA”),該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
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不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義,特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的定義,可能會限制或限制我們運營或擴展業務的能力,包括限制數據的共享。即使是隱私問題的感知,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽,阻礙當前和未來客户採用我們的產品,或對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。此外,對互聯網使用產生不利影響的法律或法規的變化,包括影響網絡中立性的法律,可能會影響我們的業務。我們預計,現有的法律、法規和標準在未來可能會以新的方式進行解釋。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化可能要求我們修改我們的解決方案,限制我們的業務運營,增加我們的成本,損害我們維持和發展我們的顧問基礎以及增加我們的收入的能力。
雖然我們努力遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務,但此類法律、法規、標準和義務仍在不斷演變,可能會以不一致的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突。此外,它們可能與適用於我們的業務的其他要求或法律義務相沖突,或與我們的顧問客户及其投資者客户對我們的產品和服務的期望的功能和服務相沖突。因此,我們不能保證持續遵守所有這些法律、法規、標準和義務。我們未能遵守適用的法律和法規,或未根據合同和我們聲明的隱私聲明完全遵守員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求,可能會導致針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、要求客户和其他受影響的個人賠償、損害我們的聲譽和喪失商譽(與現有和潛在的客户有關),其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。任何無法充分解決隱私和安全問題,即使毫無根據,或遵守適用法律、法規、標準和義務的任何能力,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果第三方侵犯了我們的知識產權,或者如果我們侵犯了第三方的知識產權,我們可能會花費大量的資源來執行或維護我們的權利,或者遭受競爭傷害。
我們的成功部分取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法律、保密、不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施的組合來建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地執行、監督、監管或捍衞我們的知識產權,或者如果我們侵犯了他人的知識產權,我們的競爭地位、運營、財務狀況或業務可能會受到影響。
我們從第三方獲得某些商標權和網絡域名的許可,如果這些方不擁有必要的知識產權,我們可能會受到侵權的索賠。此外,如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工決定在未經第三方授權的情況下將這些信息用於我們的投資解決方案、服務或業務流程,我們可能會面臨額外的侵權或挪用索賠風險。此外,第三方可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠,在某些情況下,我們已經同意賠償。
在某些情況下,訴訟可能是必要的,以執行我們的知識產權和保護我們的專有信息,或抗辯第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或索賠,無論是否有價值,都可能給我們帶來巨大的成本,轉移我們管理層的注意力,這可能會損害我們的經營業績、財務狀況或業務。此外,針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和專有權利的損失或妥協,使我們承擔重大責任,或要求我們以不利的條款尋求許可或對我們提供的投資服務和解決方案進行更改,其中任何一項都可能損害我們的運營結果、財務狀況或業務。
與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們已投入大量資源開發我們的專有技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的專有權利,我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、不披露、不干涉和發明轉讓協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未授權方複製我們的技術、投資解決方案或產品的各個方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,這些協議可能無法在此類未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施,我們不能向您保證,我們在此類協議下的權利將是可執行的。此外,其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能對這些人主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,而未能獲得或保持商業祕密保護可能會降低我們開發的任何競爭優勢,並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
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在投資解決方案中使用“開放源代碼”可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。
我們在一定程度上依賴開源代碼來開發我們的投資解決方案,並支持我們的內部系統和基礎設施。當我們監控我們對開放源代碼的使用以試圖避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下時,這樣的使用可能會發生。此外,如果第三方軟件提供商將某些類型的開放源代碼整合到我們從該第三方為我們的投資解決方案授權的軟件中,在某些情況下,我們可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位,並對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們可能會因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。
我們的投資解決方案和服務支持我們客户的投資流程,這些客户總共管理着數十億美元的資產。我們的客户協議有條款旨在限制我們對我們的顧問客户、他們的客户或其他基於使用我們的投資解決方案和服務的第三方提出的潛在責任索賠的風險敞口。然而,這些規定有一定的例外,可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而失效。將我們的產品用作投資過程的一部分,會產生這樣的風險,即客户或資產由我們的客户管理的各方可能會向我們索賠大量美元。任何此類索賠,即使最終結果對我們有利,也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾,並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此,此類索賠和訴訟可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
此外,我們的客户可能會將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此,當出現問題時,可能很難確定問題的來源。即使我們的投資解決方案和服務不會導致這些問題,這些錯誤的存在可能會導致我們招致重大成本並轉移我們管理和技術人員的注意力,其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
缺乏流動資金或獲得資金可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們花費大量資源投資於我們的業務,特別是在我們的技術和服務平臺方面。此外,我們必須保持一定水平的所需資本。因此,流動性水平的降低可能會對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在條件包括債務或資本市場的准入減少,不可預見的或增加的現金或資本需求,不利的法律和解或判決,或流動性差或動盪的市場。
資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下,市場對類似我們的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。此類市場條件可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求以及獲得增長業務所需的資本的能力。因此,我們可能被迫推遲籌集資金,發行不同類型的資本,不太有效地配置這些資本,或承擔不具吸引力的資本成本,這可能會降低我們的盈利能力,並大大降低我們的財務靈活性。
如果我們現有的資源不足以滿足我們的需求,我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外融資將取決於多種因素,例如市場狀況、信貸的普遍可獲得性、交易活動的數量、金融服務業的整體信貸可獲得性、我們的信用評級和信貸能力,以及如果我們的業務活動水平由於市場低迷而下降,我們的股東、顧問或貸款人可能會對我們的長期或短期財務前景產生負面看法。同樣,如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動,我們獲得資金的機會可能會受到損害。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在信貸安排下的義務,這可能不會成功。
截至2019年6月30日,我們的負債總額為2.487億美元,並在2019年7月30日用IPO給我們的淨收益連同手頭現金償還了約1.25億美元的債務。我們對債務進行按期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,足以讓我們支付債務本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務償還義務提供資金,我們可能被迫減少或推遲收購和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或重組或重新融資我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率,並可能要求我們遵守更繁重的契約,
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這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用這些替代方案中的一些。此外,任何未能及時支付未償還債務的利息和本金,都可能損害我們招致額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下,我們可能面臨重大的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務以履行我們的債務償還和其他義務。我們的信貸安排(如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節中所定義)目前限制我們處置資產的能力和我們對這種處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置,任何此類處置的收益可能不足以履行任何到期的償債義務。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
我們現有和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們的信貸安排包含許多對我們施加經營和財務限制的契約,包括限制我們招致額外債務、產生留置權、進行收購、處置資產和進行限制付款等的能力。此外,我們的信貸安排可能要求我們保持某些財務比率。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力,抵禦未來我們的業務或整體經濟下滑的能力,或以其他方式進行必要的公司活動的能力。我們也可能被阻止利用收購或其他商業機會,這些機會是由於我們信貸安排下的限制性公約對我們施加的限制而產生的。違反我們信貸安排中的任何契約將導致在任何適用的寬限期後,根據適用的協議違約。違約(如果不能免除)可能會導致信貸安排項下的未償還債務加速,以及我們無法在Revolver項下借款(定義見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節)。加速負債將立即到期和應付。如果發生這種情況,我們可能無法支付所有必需的款項,或在短時間內借入足夠的資金來為這些債務再融資。即使當時有新的融資,也可能不是我們可以接受的條件。
我們可能會進行未來可能難以整合的收購,轉移管理資源,導致意料之外的成本,或稀釋我們的股東。
我們可能會選擇部分通過收購來增長我們的業務,這可能會給我們的運營帶來一些風險。我們可能無法完成收購或整合通過任何此類收購獲得的運營、產品、技術或人員,例如我們最近收購Global Financial Private Capital,而不會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。同化收購的業務可能會從我們的其他業務中轉移大量的管理注意力和財務資源,並可能擾亂我們正在進行的業務。我們可能難以整合所收購的業務、產品、技術或人員,並且可能會產生大量意想不到的整合成本。為收購提供融資可能導致發行股本證券造成稀釋,或使用現金或招致債務而導致資產負債表變弱,我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務收益。此外,收購,包括我們最近對Global Financial Private Capital的收購,可能會導致關鍵員工或客户的流失,特別是被收購業務的員工或客户。收購,包括我們最近對Global Financial Private Capital的收購,可能進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響,和/或導致我們從被收購的業務中招致監管、法律或其他責任,包括對侵犯知識產權的索賠,對此我們可能得不到全部或根本的賠償。
我們的保險範圍可能不足或昂貴。
我們維持自願和必需的保險覆蓋範圍,包括(但不限於)一般責任、財產、董事和高級管理人員、錯誤和遺漏、網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠擔保和受託責任保險以及1974年修訂的“員工退休收入安全法”(“ERISA”)所要求的保險。最近在保險業中,與某些保險範圍相關的保費和可扣除費用增加了,而保險公司的數量減少了。雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險,但我們無法確定直接或間接損害索賠的頻率、性質或金額。如果將來我們的保險被證明是不充分的或不可用的,我們的業務可能會受到負面影響。此外,保險索賠可能會損害我們的聲譽,或將管理資源從我們的業務運營中分流出去。
我們的控制和程序可能失敗或被規避,我們的風險管理政策和程序可能不充分,運營風險可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們已採用政策和程序來識別、監控和管理我們的操作風險。然而,這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和有關市場、客户或其他我們可以訪問的其他事項的公共信息。如果我們的政策和程序沒有完全有效,或者我們沒有成功地捕捉到我們正在或可能面臨的所有風險,我們可能會受到我們的聲譽的損害,或者受到訴訟或監管行動的影響,這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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與我們控股股東的最終母公司為在香港和上海上市的中國公司相關的風險。
我們的控股股東受到中國監管機構的監督,必須遵守中國的某些法律和法規,這些法律和法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決定。
作為一家特拉華州的公司,我們的收入和業務僅在美國境內,我們不受外國當局的監管。然而,由於我們的控股股東是根據中華人民共和國(“PRC”)法律註冊成立的企業,我們的控股股東必須遵守並遵守中華人民共和國政府當局頒佈的中國法律和法規。這些法規可能會影響我們控股股東的決定,以及在我們董事會任職的董事任命的決定,關於我們的業務和運營。這些法規中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動,包括對我們公司註冊證書的任何修改;我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資;以及我們參與的某些關聯方交易。此外,某些中國法規要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行為之前,必須向中國各監管機構提交或獲得批准,包括:
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獲得中國國家發展和改革委員會(“發改委”)批准或向國家發改委(“發改委”)申請批准我們發行的某些債務,或我們尋求進行的某些投資,涉及發改委界定的敏感行業、國家或地區;以及 |
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向中國證券監督管理委員會(“證監會”)申請,並向國家外匯管理局登記,為我們提供融資或擔保我們的義務。 |
此外,中國法規要求我們的控股股東確保我們的業務側重於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規,可能導致中國當局對我們的控股股東實施行政或財務制裁。這些法律和法規可能導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事任命人員以一種可能被認為不符合我們其他股東的最佳利益的方式行事。同樣,我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中國法律法規,可能會嚴重限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力,其中任何一項都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露並獲得其董事會或股東對我們採取的某些公司行動的批准。
HTSC於上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市,因此須遵守上海證券交易所股票上市規則(“上交所上市規則”)及香港聯合交易所證券上市規則(“香港交易所上市規則”)。根據上交所上市規則及香港交易所上市規則,HTSC必須就吾等作為HTSC的附屬公司從事的某些重大交易取得其董事會或股東的批准,包括購買或出售資產、合併及收購、貸款、租賃資產、捐贈或接受資產、債務重組、特許協議、研發合營企業及關聯方交易,而該等交易的價值超過適用上市規則所設定的若干財務閾值。此外,香港交易所上市規則要求吾等的控股股東就(I)吾等發行股份導致宏達電在吾等的股本權益減少超過指定稀釋門檻的任何情況,(Ii)實施涉及吾等發行新股份的購股權計劃,及(Iii)吾等在日常業務以外的任何債務發行,均須獲得股東批准。
無法保證HTSC將獲得必要的批准,如果我們希望進行上述任何交易,而不這樣做將限制我們從事此類交易的能力。此外,包括中國證監會、上海證券交易所或香港證券交易所在內的中國監管機構可能會施加額外的限制或批准要求,這些限制或批准要求可能會影響我們採取某些企業行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時獲得允許我們採取上述任何企業行動所需的任何批准,而不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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美國外國投資委員會(“CFIUS”)可能會修改、延遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要HTSC保留我們的物質所有權權益,我們將被視為CFIUS相關法規下的“外國人”。因此,我們可能希望進行的美國企業或具有美國子公司的外國企業的收購或投資可能會受到CFIUS的審查,其範圍最近被2018年“外國投資風險審查現代化法案”(“FIRRMA”)擴大,以包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國公民個人信息的實體的某些投資),某些收購房地產,即使沒有基本的美國業務,設計或意圖規避或規避CFIUS管轄權的交易,以及任何導致外國人在美國企業中的“權利變更”的交易,如果這種變更可能導致對企業的控制權或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交文件。如果對美國業務的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能會確定,在交易完成之前或之後,我們需要進行強制性申請,或者我們將在自願的基礎上向CFIUS提交審查,或者在不向CFIUS提交併承擔CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的收購或投資,對此類收購或投資施加條件,或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的美國業務的全部或部分,這可能會限制或阻止我們追求某些我們認為在其他情況下對我們和我們的股東有利的收購或投資。此外,除其他外,FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下以不同的方式規定定義“外國人”的法規,這可能導致對來自“特別關注”國家的公司的投資和收購不那麼有利。如果此類未來法規對涉及中國和中國控制實體的收購和投資活動施加額外負擔,我們完成在CFIUS管轄範圍內可能對我們和我們的股東有利的交易的能力可能會受到阻礙。
與監管和訴訟相關的風險
我們在美國受到廣泛的政府監管,我們未能或無法遵守這些監管或針對我們的監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務,每一項業務都受到具體而廣泛的監管計劃的約束。此外,我們受許多州和聯邦法律法規的普遍適用。很難預測影響我們業務和客户業務的立法和監管要求的未來影響。
我們的某些子公司根據1940年的“投資顧問法案”(經修訂的“顧問法案”)在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊為“投資顧問”,並受其監管。此外,我們的許多投資諮詢服務是根據1940年“投資公司法”(經修訂的“1940年法案”)第3a-4條規定的“投資公司”定義中的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4停止可用,或者如果SEC修改規則或其對規則如何應用的解釋,我們的業務可能會受到不利影響。我們的某些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供建議。根據1940年法案,共同基金被註冊為“投資公司”。“顧問法案”和“1940年法案”,以及美國證券交易委員會的相關法規和解釋,對投資顧問和共同基金施加了許多義務和限制,包括與客户資金和證券的安全保管有關的要求,對廣告、披露和報告義務的限制,對欺詐活動的禁止,對顧問與客户之間,以及共同基金與其顧問和附屬公司之間的交易的限制,以及其他詳細的運營要求,以及一般的受信義務。
我們的子公司AssetMark,Inc.是在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊的商品池運營商,並且是國家期貨協會(“NFA”)的成員。因此,它受“商品交易法”(“CEA”)、CFTC法規和NFA附則和法規的監管要求。這些規定包括披露和報告要求,對廣告、某些人員的註冊和許可以及行為和反欺詐要求等的限制。
此外,我們的有限目的經紀-交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC受我們所在司法管轄區適用的法規、法規和政策所施加的監管限制和要求的約束。美國政府機構和自律組織,包括美國州證券委員會,有權執行適用於我們的監管限制和要求,並進行可能導致譴責、罰款、發佈停止令或暫停或驅逐經紀交易商註冊或會員資格的行政訴訟。AssetMark Brokerage,LLC是在美國證券交易委員會以及美國所有53個州和司法管轄區註冊的有限目的經紀-交易商,提供共同基金分銷和承銷,是FINRA的成員,FINRA是證券業的自律組織,監督和規範其成員的行為和活動。作為註冊經紀交易商AssetMark Brokerage,LLC受到FINRA定期檢查和調查。此外,經紀-交易商須遵守涵蓋其業務所有適用方面的法規,其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理重大非公共信息、保護數據、記錄保存、報告以及董事、高級人員、員工、代表和其他相關人員的行為和資格。
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此外,AssetMark Brokerage,LLC以及我們的共同基金業務,均受經2001年“美國愛國者法案”(“Patriot Act”)修訂的“銀行保密法”(“BSA”)及其下的實施法規的約束,這些法規要求金融機構,包括經紀人-交易商,建立反洗錢合規計劃,向美國政府提交可疑活動和其他報告,並維護某些記錄。經紀人-交易商和共同基金還必須執行相關的客户識別程序和受益所有權識別程序。
此外,ATC是我們全資擁有的信託公司子公司,獲得亞利桑那州金融機構部(ADFI)的許可並受到其監管,是我們平臺上幾個向我們顧問客户的客户提供綜合託管、經紀和相關服務的託管人之一。
上述所有的法律法規都是複雜的,我們需要花費大量的資源來監督和保持我們對這些法律法規的遵守。吾等未能遵守此等及其他適用法律及法規,可能導致監管罰款、人員停職或其他制裁,包括吊銷吾等或我們附屬公司作為投資顧問、經紀-交易商、商品池經營者或信託公司(視屬何情況而定)的註冊,這可能(其中包括)要求改變我們的業務做法和經營範圍或損害我們的聲譽,進而可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
更改適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
由於SEC或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新的或修訂的法律或法規,我們可能會受到不利影響。此外,我們可能會受到這些政府當局和自律組織在解釋或執行現有法律和規則方面的變化的不利影響。例如,2019年6月5日,SEC投票通過了一套規則和解釋,這些規則和解釋(I)要求經紀-交易商在提出建議時以零售客户的“最佳利益”行事,而不將經紀-交易商的財務或其他利益置於零售客户的利益之上,(Ii)要求向散户投資者交付一份簡短的披露文件(表格CRS),描述公司與客户的關係和對客户的責任,(Iii)澄清經紀人在提供投資建議時對Advisers Act註冊的“唯一附帶”例外的範圍;以及(Iv)澄清SEC對投資顧問欠客户的受託責任的看法。任何立法或監管行動以及此類立法和法規導致的對我們業務運營的任何必要更改,以及我們在遵守此類法律和法規方面的任何不足,都可能導致收入的重大損失,限制我們追逐我們可能考慮從事或以其他方式對我們的業務產生不利影響的商機的能力。
無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度,也不可能確定任何當前的建議是否會成為法律,也很難預測任何變化或潛在的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變更可能會增加我們提供的投資解決方案和服務的潛在責任。任何新法律或法規的引入都可能使我們遵守適用法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們遇到重大弱點或無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
重大弱點是指對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。在我們不再是一家“新興增長公司”之前,我們的獨立註冊公共會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制。如果我們未能發現或補救財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求,如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論,或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗,我們也可能成為股東或其他第三方訴訟的對象,以及紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能導致罰款、交易暫停或其他補救措施,損害我們的聲譽和財務狀況,或從我們的日常業務活動中分流財務和管理資源。
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未能遵守ERISA和國內税法規定可能會導致對我們的處罰。
我們受制於ERISA和1986年修訂的“國內税法”(“國內税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)條以及據此頒佈的法規,只要我們在ERISA下就某些福利計劃客户充當“受託人”或以其他方式處理福利計劃客户。ERISA和“國內税法”的適用條款規定了作為ERISA受託人的人員的責任,禁止涉及ERISA計劃客户(包括但不限於僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節定義)、個人退休帳户和Keogh計劃)的特定交易,並對違反這些禁令的行為處以金錢懲罰。我們未能遵守這些要求可能導致對我們的嚴重處罰,這可能對我們的業務產生重大不利影響(或者,在最壞的情況下,嚴重限制我們作為ERISA下的任何計劃的受託人的程度)。
我們受到訴訟和監管檢查和調查。
金融服務業面臨着巨大的監管風險和訴訟。與許多在金融服務行業運營的公司一樣,我們正經歷着整個市場的艱難監管環境。作為金融服務行業的提供者,我們目前的規模和範圍,對金融服務行業普遍加強的監管監督,影響金融服務行業的新法律和法規,以及對現有法律和法規的不斷變化的監管解釋,使這成為一個越來越具有挑戰性和成本高昂的監管環境。這些檢查或調查,包括SEC對我們提出的任何與不遵守我們2016年8月25日的和解協議有關的執法行動(與我們的前投資策略師F-Squared Investments,Inc.製作的誤導性業績廣告的指控有關)可能會導致確定可能需要監管機構進行補救活動或執行程序的事項。迴應這些檢查或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能是巨大的。此外,對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰。訴訟或監管行動的結果本質上是難以預測的,可能會對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。
未能適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營結果或業務。
我們是某些補償安排的一方,根據該安排,我們將根據投資於某些投資產品(包括ETF、自有共同基金和第三方共同基金)的客户資產獲得付款。在某些情況下,此類安排允許我們基於相同的客户資產從多方接收付款。此外,我們作為投資顧問運營;我們作為註冊投資顧問的身份要求我們承擔在受託標準下運營的法律義務。SEC和其他監管機構已經加強了對潛在利益衝突的審查,我們已經實施了政策和程序來緩解這種利益衝突。然而,如果我們未能充分披露利益衝突,或者如果我們的政策和程序無效,我們可能會面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰,其中任何一項都可能對我們的聲譽、運營或業務結果產生不利影響。
在我們公司控制權變更的情況下,我們可能需要獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户對控制權變更的同意,任何未能獲得這些同意的行為都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
根據“顧問法案”的要求,我們的投資顧問子公司簽訂的投資諮詢協議規定,未經客户同意,不得對協議進行“轉讓”。根據1940年法案,與註冊基金的諮詢協議規定,它們在“轉讓”時自動終止,並且註冊基金的董事會和股東必須批准新的協議才能繼續提供諮詢服務。根據“顧問法案”和“1940年法案”,如果所有權變更是控制權的變更,則可以構成這種“轉讓”。例如,在某些情況下,如果有表決權證券的控制區塊轉讓,如果任何一方獲得控制權,或者在某些情況下,如果控制方放棄控制權,則可以認為轉讓發生。根據1940年法案,25%的投票權被推定為控制權。HTSC通過其間接子公司華泰國際投資控股有限公司(“HIIHL”)持有我們70.3%的表決權。如果我們或我們的投資顧問子公司之一獲得或失去一名控制人,或在其他可能嚴重依賴於事實和情況的情況下,轉讓或控制權變更可被視為在未來發生。在任何此類情況下,我們都會尋求獲得我們的諮詢客户(包括任何基金)對轉讓的同意。在任何未能獲得這些同意書的情況下,我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到不利影響。
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此外,我們的美國經紀交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC是FINRA的成員,受FINRA規則的約束,這可能會阻礙或延遲控制權的變更。FINRA的NASD規則1017一般規定,對於導致單個人或實體直接或間接獲得或控制FINRA成員公司或其母公司25%或更多股權的任何交易,必須獲得FINRA批准。
與我們普通股所有權相關的風險
由我們的主要股東控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。
HTSC通過其間接子公司HIIHL持有我們約70.3%的普通股流通股,並控制我們的管理和事務,包括決定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續擁有我們普通股的大量流通股,即使該金額低於多數,HTSC將繼續能夠強有力地影響或有效控制我們的決定,包括需要我們股東批准的事項(包括選舉董事和批准合併或其他非常交易),無論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果,否則可能對我們的股東有利,可能會剝奪我們的股東獲得溢價作為出售我們公司的一部分的普通股的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
此外,HTSC及其附屬公司從事廣泛的活動,特別是在金融服務行業的投資。在日常業務過程中,HTSC及其附屬公司可能會從事與我們或股東利益衝突的活動。此外,HTSC或附屬公司可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,雖然我們是一家獨立的上市公司,但HTSC的子公司仍將是我們的大股東,可能會不時做出可能與我們自己做出的決定不同的戰略決策。HTSC關於我們或我們業務的決定可能會以有利於HTSC的方式解決,從而有利於HTSC自己的股東,這可能不符合我們股東的利益。我們的審計委員會審查和批准所有建議的關聯方交易,包括我們與HTSC之間的任何交易。然而,我們可能無法解決某些利益衝突,或者解決方案可能對我們和我們的股東不太有利。
我們普通股的價格可能會波動,這可能會導致你的投資價值下降。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格取決於許多因素,包括在“風險因素”一節中描述的因素,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能與我們的經營業績無關。此外,我們普通股有限的公開流通股往往會增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括:
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市場狀況在更廣泛的股票市場,或特別是在我們的行業; |
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我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
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介紹我們或我們的競爭對手的新產品和服務; |
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發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
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我們的控股股東出售我們的大量股票,或認為我們的控股股東將出售我們的股票; |
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關鍵人員的增加或離職; |
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監管發展;訴訟和政府調查;以及 |
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經濟,政治和地緣政治條件或事件。 |
這些和其他因素可能導致市場價格和對我們的普通股的需求大幅波動,這可能限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則可能會對我們的普通股的流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有人往往會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東中有任何人對我們提起訴訟,我們可能會招致鉅額的訴訟費用。這樣的訴訟也可能會轉移我們管理層對我們業務的時間和注意力。
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我們的普通股活躍的市場可能無法發展或持續,這可能會抑制我們的股東出售普通股的能力。
雖然我們已經在紐約證券交易所以代碼AMK上市我們的普通股,但我們不能向您保證,我們的普通股交易市場將在該交易所或其他地方繼續活躍,或者任何市場都將持續。因此,我們不能向您保證您在需要時能夠出售您的普通股的可能性,您可能能夠獲得的股票價格或任何交易市場的流動性。
我們現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售大量的我們的普通股,我們的普通股的市場價格可能會顯著下降。公開市場對我們現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。截至2019年6月30日,我們已發行普通股724萬股。在這些股份中,首次公開發行中出售的14,375,000股份(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的股份,以及通過定向股票計劃出售給除我們的董事和高管以外的參與者以及購買了超過100,000美元股份的每個參與者的股份)可以在公開市場上自由交易,而不受限制(我們的附屬公司持有的股份除外,如“證券法”第144條所定義)。
除某些例外情況外,吾等、吾等董事、行政人員及在緊接首次公開招股前持有吾等證券的基本上所有其他股權持有人均須遵守與首次公開招股承銷商訂立的鎖定協議及第144條的持有期規定。在這些禁售期到期後(我們預計將在2019年7月17日後180天發生),並且持有期已過,最多59,900,000股額外股份將有資格在公開市場上出售。此外,JP摩根證券有限責任公司和高盛公司可以自行決定在鎖定期屆滿前釋放所有或部分受禁售協議約束的股份。在禁售期屆滿時出售大量股份以及第144條持有期要求時,認為此類出售可能發生或提前解除禁售協議可能導致我們普通股的交易價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
此外,除某些例外和條件外,50,873,799股普通股的持有人有權要求我們根據“證券法”登記他們的普通股股份,並且他們將有權參與我們未來的證券登記。登記任何這些流通普通股股份將導致該等股份在登記聲明生效後無需遵守第144條即可自由交易。此外,我們根據證券法以表格S-8的形式提交了登記聲明,以登記我們的普通股的股份或根據我們的2019年股權激勵計劃發行的普通股的股票或可轉換或可交換的證券。表格S-8上的該登記聲明在提交後自動生效,並且根據該登記聲明登記的股份可在公開市場上出售。當我們現有股東對轉售的限制失效時,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股的股價下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券來籌集資本的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出不利的改變,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個報道我們的分析師將我們的股票降級,或者以負面的方式描述我們或我們的業務,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會在金融市場失去能見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果我們不能滿足證券分析師對我們業務的預期和預測,我們的股票價格可能會下跌。
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我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
HTSC通過其間接子公司HIIHL控制了我們普通股的多數投票權。因此,我們是紐交所上市標準所指的“受控公司”。根據本規則,超過50%表決權由個人、集團或另一公司持有的公司為“受控公司”,並可選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求,(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程;以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程。我們依賴這些豁免的部分或全部。因此,我們沒有大多數獨立董事,我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。因此,我們的股東不能提供給受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東同樣的保護。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”,我們選擇利用適用於其他非“新興增長公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。如果我們依靠這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股票價格可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們的管理,這可能會使我們的業務難以管理,特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。
作為一家上市公司,我們需要遵守各種監管和報告要求,包括SEC要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的,可能會導致我們的成本增加,並可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生負面影響。
作為一家上市公司,我們遵守“交易所法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。這些要求可能會對我們的系統和資源造成壓力。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性,我們已經並將繼續承諾投入大量資源,僱用更多的員工,並提供更多的管理監督。我們已經並將實施額外的程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源,以確定新的專業人員加入我們的公司,並保持適當的運營和財務系統,以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力,這些業務可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
作為“JOBS法案”中定義的“新興成長型公司”,我們選擇利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求,包括但不限於,不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。此外,我們已經並可能繼續推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司,如“工作法案”所允許的那樣。
當這些豁免不再適用時,我們預計將產生額外的費用,並投入更多的管理努力以確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計由於上市公司或這些成本發生的時間而可能產生的額外成本。
46
特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購我們。
我們經修改和重述的公司成立證書和我們經修改和重述的章程規定,除其他事項外:
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交錯的董事會和對我們的股東填補董事會空缺的能力的限制; |
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未指定優先股的授權,其條款可以成立,其股份可以在未經股東批准的情況下發行; |
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股東提案的預先通知要求; |
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召開股東特別會議的某些限制;以及 |
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對我們公司註冊證書和章程的某些規定的修改,只有在我們所有權投票的股票的所有流通股的投票權至少三分之二的持有人的肯定票下,才能作為單一類別一起投票。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款也可能會阻礙委託書競爭,使您和其他股東更難選出您選擇的董事,並導致我們採取比您所希望的更多的公司行動。
特拉華州的法律可能會延遲或阻止控制權的改變,並且可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們遵守特拉華州普通公司法(“DGCL”)第203節的規定。這些規定禁止大股東,特別是擁有15%或更多未發行有表決權股票的股東,與公司完成合並或合併,除非該股東獲得董事會對交易的批准,或獲得非股東擁有的有表決權股票的66.2%批准合併或交易。特拉華州法律的這些規定可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,並可能阻礙以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州的聯邦法院和在可強制執行的範圍內,美國聯邦地區法院作為我們的股東可能發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人之間的糾紛的能力。
我們經修改和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州法院在適用法律允許的最大範圍內是根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法院:(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟。(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們的股東所負有的受信義務的訴訟。(Iii)根據DGCL的任何條款、吾等經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的細則而針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出索償的任何訴訟,或(Iv)針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出受內部事務學説管轄的任何訴訟,在每一該等情況下,均須受該法院對文中指名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。本條款不適用於為強制執行“交易法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。
我們經修改和重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則美國聯邦地區法院是解決根據美國聯邦證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇,但前提是特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性作出最終裁決並視之而定。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意前文所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理之間的糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款不適用或不可強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。例如,特拉華州的Chancery法院最近裁定,一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據“證券法”提出的訴訟理由的投訴的獨家法院的規定是不可強制執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
47
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分派和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的債務償還和其他義務。
我們沒有直接運營,我們所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司進行運營,因此我們依靠這些實體進行股息和其他付款或分配,以滿足任何現有或未來的償債和其他義務。由於任何原因,我們子公司的收益或其他可用資產的惡化可能限制或損害其向我們支付股息或其他分派的能力。此外,SEC和FINRA法規可能在某些情況下限制註冊經紀人-交易商支付股息。遵守此規定可能會妨礙我們從AssetMark Brokerage,LLC獲得股息的能力。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
股權證券未登記銷售
不適用。
普通股首次公開發行所得資金的使用
2019年7月22日,我們完成了IPO,其中我們出售了6,250,000股普通股,出售股東以每股22.00美元的價格向公眾出售了8,125,000股普通股(包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份)。首次公開招股中股份的要約及出售乃根據證券法根據S-1表格(第333-232312號文件)(“登記聲明”)登記,該登記聲明由證券交易委員會於二零一九年七月十七日宣佈生效。此次IPO的管理承銷商是摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。在出售股份及與首次公開招股結束有關的情況下,發售終止。我們和出售股東在首次公開募股中出售的股份的總髮行價為3.1625億美元,扣除承銷商的折扣和佣金20,556,250美元,以及扣除我們應支付的410萬美元的發行費用。我們沒有向我們的董事、高級職員或擁有我們10%或更多普通股的人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何此類費用,除了根據我們的董事薪酬政策在日常業務過程中向高級職員和非僱員董事支付工資和支付給非僱員董事的費用外,其他費用均未支付給我們的董事、高級管理人員或擁有我們普通股百分之十或更多普通股的人士。我們從IPO中獲得了1.244億美元的淨收益。我們使用IPO給我們的淨收益,連同手頭現金,償還了我們的定期貸款項下約1.25億美元的債務。這種收益的使用符合我們2019年7月17日根據證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的我們對收益的預期用途,並且沒有任何實質性的變化。
項目3.高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
陳列品 數 |
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陳列品 描述 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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歸檔 日期 |
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歸檔 在此 |
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3.1 |
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公司註冊證書的修改和恢復。 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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3.1 |
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July 8, 2019 |
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3.2 |
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公司修訂和恢復的章程。 |
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8-K |
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001-38980 |
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3.1 |
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July 22, 2019 |
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4.1 |
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本公司與華泰國際投資控股有限公司之間的註冊權協議格式。 |
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S-1 |
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333-232312 |
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4.2 |
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June 24, 2019 |
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10.1 |
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本公司、AssetMark Holdings LLC、Credit Suisse AG、開曼羣島分行及其貸款人之間的信貸協議,日期為2018年11月14日,並於2019年6月28日修訂。 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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10.2 |
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July 8, 2019 |
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10.2 |
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2019年5月29日,加利福尼亞州康科德格蘭特街1655號設施辦公租賃第三修正案。 |
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X |
31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節,對首席財務官進行認證。 |
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X |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
101.實驗室 |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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X |
101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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X |
*本文件附件32.1和附件32.2中提供的證書被視為隨本季度報告10-Q表一起提供,對於經修訂的1934年“證券交易法”第18節而言,不會被視為“提交”,除非註冊人通過引用將其具體併入。
49
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已於2019年8月28日在加利福尼亞州康科德正式安排以下籤署人代表其簽署表格10-Q的本季度報告,並正式授權於2019年8月28日在加利福尼亞州康科德簽署。
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AssetMark金融控股公司 |
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依據: |
/s/Charles Goldman |
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查爾斯·戈德曼 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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依據: |
/s/·加里·齊拉(Gary Zyla) |
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加里·齊拉(Gary Zyla) |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
50