美國證券交易委員會

華盛頓，DC 20549·

 

(馬克一)

截至2019年6月30日的財政年度··2019年

或

For the transition period from                      to                     

委員會檔案編號000-04065

  

根據該法第12(G)節登記的證券：

無·

根據“證券法”第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。？是？x？

如果註冊人不需要根據法案的§13節或§15(D)節提交報告，請用複選標記來表示。？是？

用複選標記表示註冊人(1)··在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。O.A.Y.O‘.’，‘.

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。O.A.Y.O‘.’，‘.

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。\r\n\r\r

登記人的非關聯公司持有的普通股的總市值，參照2018年12月31日該普通股最後一次出售的價格計算，為3315.5？百萬美元。

截至2019年8月1日，約有27，492，000股沒有面值的普通股已發行。

通過引用併入的文檔

擬提交2019年11月股東年會的註冊人最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告表格10-K的第三部分。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

目錄

 

第一部分

項目·1.業務

一般

Lancaster Colony Corporation是俄亥俄州的一家公司，是一家為零售和食品服務渠道生產和銷售特色食品的公司。我們於1961年作為特拉華州的一家公司開始運營。1992年，我們重新組建為俄亥俄州公司。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州韋斯特維爾，北極星大道380Suite400，43082，我們的電話號碼是614-224-7141。

如本年度報告Form 10-K中所用，除非上下文另有要求，術語“我們”、“註冊人”或“公司”是指Lancaster Colony Corporation及其合併子公司，除非明確該術語僅指母公司。除非另有説明，否則“年”指的是我們截至6月30日的財年；例如，2019年指的是2019年財年，即2018年7月1日至2019年6月30日這段時間。

可用信息

我們的互聯網網址是http://www.lancastercolony.com.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，在以電子方式提交或提交給證券交易委員會(“SEC”)後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲得。我們網站上包含的或與之相關的信息不會併入本年度報告Form 10-K中。

美國證券交易委員會還維護着一個網站http://www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

業務部門的描述和財務信息

我們的財務業績顯示為兩個可報告的部分：零售和食品服務。可直接歸因於零售或餐飲服務的成本直接計入相應的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司費用和其他不尋常的重大交易)使用一貫適用的合理方法分配給兩個可報告的部分。截至6月30日、2019年、2018年和2017年止三個年度與我們的業務部門有關的財務信息包括在合併財務報表的附註10中，並位於本年度報告表格10-K的第二部分第8項。下面提供了我們在其中運營的每個業務部門的進一步描述。

零售細分市場

下表列出了我們以自己的品牌生產和銷售的主要零售產品：

我們還根據品牌許可協議製造和銷售其他貨架穩定的產品，包括橄欖花園^®調味料和野牛的野翅^®醬汁。此外，我們零售銷售額的一小部分是以自有品牌出售給零售商的產品。

我們在零售部門銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過我們的冷藏沙拉醬、蔬菜醬和水果醬在雜貨生產部門放置產品。我們的扁平面包產品和發芽穀物烘焙產品通常放置在雜貨店的專業烘焙/熟食區。我們也有通常在雜貨店的貨架穩定部分銷售的產品，包括沙拉醬，沙拉醬和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品部分，我們出售酵母卷，大蒜麪包和迷你包子百吉餅。

我們的前五大零售客户在2019年、2018年和2017年分別佔該細分市場總淨銷售額的56%、55%和54%。

我們將繼續依靠我們強大的零售品牌、創新專業知識、地理和渠道擴展以及客户關係來實現未來的增長。我們類別領先的零售品牌和對新產品開發的承諾有助於推動我們零售部門消費需求的增長。戰略收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點放在適合度和價值上。

我們的季度零售銷售額受到季節性波動的影響，主要是在第二財季和復活節假期期間，某些冷凍零售產品的銷售往往是最明顯的。我們的季度零售銷售額也可能受到第一季度和第二季度之間某些水果的季節性發貨時間的影響。由此產生的對營運資本的影響並不顯著。我們不使用任何專營權或特許權。除了上述所討論的擁有和許可的商標品牌外，我們還擁有無數其他知識產權並以其運營，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、專有技術流程和其他未註冊權利。我們認為我們擁有和許可的知識產權對我們的零售業務至關重要。

餐飲服務細分市場

我們大部分的餐飲服務銷售是以自有品牌出售給餐館的產品。我們還製造和銷售各種品牌的食品服務產品給經銷商。

下表列出了我們以品牌名稱制造和銷售的主要食品服務產品：

我們在食品服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在食品服務部門銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和浸漬醬汁、冷凍麪包和酵母卷。最後，在這一部分中，我們根據2018年11月收購Omni Baking Company LLC後產生的過渡性共同包裝安排銷售其他卷材產品。

2019年、2018年和2017年，我們的前五大食品服務直接客户分別佔該細分市場總淨銷售額的59%、64%和68%。在我們的食品服務部門，我們最大的直接客户通常是分銷商，他們主要將我們的產品分銷給食品服務國家連鎖餐廳的客户。

在食品服務領域，銷售增長源於我們現有客户羣的總體銷量增長或地理擴張，我們還通過利用我們的烹飪技能和經驗來支持新產品和菜單產品的開發，與現有客户和新客户一起增長業務。

本部門的運營不會受到季節性波動的任何實質性影響。我們不使用任何專營權或特許權。我們擁有無數的知識產權，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、專有技術流程和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有的知識產權對我們的食品服務業務至關重要。

按產品類別劃分的淨銷售額

下表列出了從2017到2019年的任何一年中，每一類似產品至少佔我們合併淨銷售額的10%所佔淨銷售額百分比的業務段信息：

沃爾瑪公司的淨銷售額(“沃爾瑪”)2019年、2018年和2017年總計佔合併淨銷售額的17%。McLane公司的淨銷售額伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的批發分銷子公司(“McLane”)在2019年、2018年和2017年分別佔合併淨銷售額的15%、15%和16%。McLane是一家大型的全國分銷商，向我們的幾個食品服務全國連鎖餐廳客户銷售和分銷我們的產品，主要是在快速服務，快速休閒和休閒餐飲渠道。一般而言，這些全國性連鎖餐廳與我們有直接關係，涉及烹飪研發、菜單開發和生產需求，但選擇通過McLane購買我們的產品，McLane是他們的分銷商。McLane代表這些國家連鎖餐廳訂購我們的產品，我們為這些銷售開具McLane發票。在這些年中，沒有其他直接客户佔合併淨銷售額的10%以上。

製造業

截至2019年6月30日，我們的大多數產品都是在我們位於美國各地的17家食品工廠生產和包裝的。這些工廠中的大多數都為零售和食品服務部門生產產品。高效和具有成本效益的生產仍然是我們精益六西格瑪倡議的一個關鍵重點。某些物品也由位於美國、加拿大和歐洲的第三方製造和包裝。

積壓

訂單通常在五到十天內完成。我們不會將任何特定時間點的積壓數量視為較長期發貨的有意義指標。

競爭

我們銷售食品的所有市場在價格、質量和客户服務方面都具有高度的競爭力。我們面臨着來自許多不同規模和能力的製造商的競爭。我們的競爭能力取決於多種因素，包括我們的品牌產品在各種類別中的位置、產品質量、產品創新、促銷和營銷活動、定價以及我們為客户服務的能力。

環境問題

我們的業務受到各種聯邦、州和地方環境保護法律的約束。根據現有信息，遵守這些法律法規對2019年的資本支出水平、盈利水平或我們的競爭地位沒有實質性影響，預計在2020年不會產生實質性影響。

員工與勞動關係

截至2019年6月30日，我們有3200名員工，其中27%是各種集體談判合同下的代表。我們5%的員工在一年內到期的集體談判合同下擔任代表。雖然我們相信與我們所有員工的勞動關係是令人滿意的，但長期的勞資糾紛或組織嘗試可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

原材料

在2019年期間，我們獲得了充足的原材料和包裝供應。我們依靠各種原材料和包裝來日常生產我們的產品，包括大豆油，各種甜味劑，雞蛋，乳製品，麪粉，各種薄膜和塑料和紙包裝材料。

我們在公開市場上購買這些材料的大部分是為了滿足當前的需求，但我們也有一些固定價格合同，條款一般為一年或更少。請參閲下面的“風險因素”部分中的進一步討論，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)中披露的合同義務。雖然某些材料的可用性和價格會受到天氣、疾病和全球需求水平的影響，但我們預計2020年的未來供應來源將普遍可用，並足以滿足我們的需求。

第1A項危險因素

對我們普通股的投資受到我們業務中固有的某些風險的影響。在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告Form 10-K中包含或引用的所有其他信息。

如果發生以下任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都可能受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅下降。

我們可能會受到業務中斷、產品召回或與我們的食品有關的實際或感知的安全問題的其他索賠的影響。

我們可能會受到有關我們運營安全的真實和毫無根據的聲明的影響，或者對錯誤標籤、摻假、污染或變質食品的擔憂。這些情況中的任何一種都可能由於嚴重的產品危害、需要更改產品的標籤或其他消費者安全顧慮而需要進行自願或強制召回。無處不在的產品召回可能會導致重大損失，原因包括召回成本、相關法律索賠，包括由我們的產品造成的身體傷害或疾病引起的索賠，產品庫存的破壞，或由於產品不可用而導致的銷售損失。高度宣傳的產品召回，無論涉及我們或第三方製造的任何相關產品，也可能導致客户流失或消費者對我們的產品或我們經營的任何類別產生不利的情緒變化。此外，不遵守聯邦或州食品法律法規的指控可能會迫使我們停止生產，停止銷售我們的產品，或製造嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的信譽，降低市場對我們產品的認可度。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信我們與這些事項相關的保險符合行業慣例，但我們保單下的任何潛在索賠可能會超出我們的保險範圍，可能會受到某些例外情況的影響，或者可能不會得到充分、及時或根本的賠償。

我們可能會因負面宣傳或消費者對食品安全、質量或健康的關注而導致銷售損失或成本增加，無論是與我們的產品、競爭產品或其他相關食品。

我們高度依賴於消費者對我們產品的安全性、質量和可能的飲食屬性的感知。因此，對我們的一個或多個產品，或與我們的產品類似或屬於同一食品組的其他食品進行大量負面宣傳，可能會導致對我們產品的需求降低和/或價格下降和銷售損失。大量的負面宣傳，即使是虛假的或毫無根據的，也可能損害我們的品牌形象，或導致消費者選擇其他產品或避免我們經營的類別。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

某些關於食品行業或我們產品的負面宣傳也會增加我們的運營成本。食品行業一直受到負面宣傳，涉及轉基因生物、添加糖、反式脂肪、鹽、人工生長激素、來自外國供應商的配料以及其他供應鏈問題。消費者可能會越來越多地要求我們的產品和工藝符合比適用的政府機構要求更嚴格的標準，從而增加了我們產品的製造成本。如果我們不能充分迴應消費者的任何擔憂，我們可能會蒙受銷售損失，並損害我們的品牌形象或聲譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

某些製造設施的生產中斷可能導致無法滿足客户對某些產品的需求，這也可能對我們長期與客户保持足夠的產品植入水平的能力產生負面影響。

由於我們從單個製造站點採購某些產品，並使用第三方製造商來滿足某些產品的大部分生產需求，因此我們可能會遇到生產中斷，從而導致某些產品的可用性減少或消除。如果我們不能及時或以優惠條件獲得替代生產能力，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，包括潛在的長期損失與各種客户的產品植入。

我們還面臨其他業務中斷的風險，這些風險與我們對生產設施和分銷系統的依賴有關。自然災害、恐怖活動、網絡攻擊或其他不可預見的事件可能會中斷生產或

分銷，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括潛在的長期損失與我們的客户的產品植入。

我們零售和食品服務市場的競爭條件可能會影響我們的銷售量和運營利潤。

預計我們所有市場的競爭仍將十分激烈。存在着無數的競爭對手，其中許多比我們的規模更大。這些競爭條件可能會對我們的產品價格造成巨大的下行壓力，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大的不利影響。

我們銷售的各種產品類別中的競爭考慮因素很多，包括價格、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動以及保持與消費者偏好和趨勢相關的能力。為了保持我們現有的市場份額或在我們的零售和餐飲服務渠道中奪取更多的市場份額，我們可能會決定增加我們在營銷和促銷成本、廣告和新產品創新方面的支出。市場營銷、廣告和新產品創新的成功受到風險的影響，包括貿易和消費者接受方面的不確定性。因此，任何此類增加的支出可能無法維持或提高市場份額，並可能導致盈利能力下降。

沃爾瑪是我們最大的零售客户。沃爾瑪業務的損失或顯著減少，或沃爾瑪財務狀況的不利變化，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們對沃爾瑪的淨銷售額佔截至2019年6月30日的年度合併淨銷售額的17%。截至2019年6月30日，我們從沃爾瑪獲得的應收賬款餘額為2090萬美元。雖然我們與沃爾瑪的關係由來已久，並被認為是良好的，但重要的是要認識到，我們可能無法維持這種關係，而且沃爾瑪在合同上沒有義務向我們採購。此外，沃爾瑪一般商業模式的變化，例如減少專用於我們營銷的品牌產品的貨架空間，或將更多的貨架空間用於競爭產品，可能會對我們與沃爾瑪的業務盈利能力產生不利影響，即使我們保持良好的關係。這項業務的損失或顯著減少可能對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。沃爾瑪財務狀況的不利變化或對沃爾瑪業務的其他幹擾，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

McLane是我們最大的食品服務客户。McLane財務狀況的不利變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們對McLane的淨銷售額佔截至2019年6月30日的年度合併淨銷售額的15%。截至2019年6月30日，我們從McLane獲得的應收賬款餘額為690萬美元。McLane是一家大型的全國分銷商，向我們的幾個食品服務全國連鎖餐廳客户銷售和分銷我們的產品，主要是在快速服務，快速休閒和休閒餐飲渠道。一般而言，這些全國性連鎖餐廳與我們有直接關係，涉及烹飪研發、菜單開發和生產需求，但選擇通過McLane購買我們的產品，McLane是他們的分銷商。McLane代表這些國家連鎖餐廳訂購我們的產品，我們為這些銷售開具McLane發票。因此，McLane財務狀況的不利變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們與基礎國家連鎖餐廳的業務損失或顯著減少，或其他中斷，如消費者需求減少或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們相信我們與McLane和潛在的國家連鎖餐廳的關係是良好的，但我們不能確保我們能夠維持這些關係。McLane和基礎的國家連鎖餐廳通常不致力於與我們簽訂長期合同義務，他們可能會轉向其他供應商，這些供應商提供更低的價格、差異化的產品或客户服務，而McLane和/或基礎的國家連鎖餐廳認為這些供應商更有利。此外，McLane的一般商業模式或潛在的全國連鎖餐廳的變化可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

一個單一的間接全國連鎖餐廳帳户代表了我們的食品服務部門銷售的重要部分。這家全國性連鎖餐廳的業務損失或顯著減少，或這家全國性連鎖餐廳的財務狀況發生不利變化，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們對單個全國連鎖餐廳賬户的淨銷售額是通過幾個食品服務分銷商間接實現的，佔截至2019年6月30日的年度合併淨銷售額的14%。雖然我們的關係由來已久，據信非常好，但大家都認識到，我們未來可能無法維持這種關係。我們沒有任何長期的購買承諾，我們可能無法繼續以與過去相同的數量或條件銷售我們的產品。這項業務的損失或顯著減少可能對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。此外，這個國家連鎖餐廳的財務狀況或其他不利的變化

其業務的中斷，例如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務成功依賴於主要零售商、大眾商家、批發商、食品經紀、分銷商和食品服務客户的表現，如果他們表現不佳或更優先考慮其他品牌或產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的零售和食品服務部門，我們主要向零售和餐飲服務渠道銷售我們的產品，包括傳統超市、大眾商家、倉庫俱樂部、特色食品分銷商、食品服務分銷商和國家連鎖餐廳。我們的客户表現不佳，或者我們無法從客户那裏收取應收賬款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

此外，我們未來的增長和盈利能力可能會受到我們零售部門客户最近競爭格局變化的不利影響。隨着零售食品雜貨業的整合繼續，我們的零售客户也變得越來越大，越來越成熟，他們可能會要求提高效率，降低定價，增加促銷計劃，或特別定製的產品。此外，這些客户正在減少他們的庫存，並增加他們對自有品牌產品和其他擁有頂級市場地位的產品的重視。傳統零售雜貨店也受到越來越多強調自有品牌產品和較低價位的深度折扣零售商的壓力。如果我們未能利用我們的銷售和營銷專業知識來維持我們的類別領導地位以應對這些趨勢，或者如果我們降低價格或增加對我們產品的促銷支持，而不能增加我們的產品銷售量，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

此外，在我們的零售部門，我們的許多客户提供競爭對手品牌產品和他們自己的商店品牌產品，直接與我們的產品競爭貨架空間和消費者購買。因此，存在這樣的風險，即這些客户對其商店品牌產品或我們競爭對手的產品給予更高的優先級或促銷支持，或停止使用我們的產品，而傾向於他們的商店品牌產品或其他競爭產品。同樣，我們的食品服務分銷商經常提供自己的品牌產品，直接與我們的產品競爭。未能保持我們與這些客户和食品服務分銷商的零售貨架空間或優先級，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

新興渠道，如在線零售商和家庭用餐套餐遞送服務，也在繼續發展，並對零售和食品服務行業產生影響。我們在這些新興渠道的存在目前還不發達，雖然我們計劃在這些新興渠道中尋求未來的機會，但我們最終的成功及其對我們財務業績的影響尚不確定。

我們依賴於我們銷售的品牌的價值，如果不能保持和提升這些品牌，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們公認的品牌的成功。保持和提高我們的品牌形象和認知度對我們的長期成功是至關重要的，維護我們營銷和銷售某些品牌的許可協議對我們的業務很重要。任何一項的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們尋求通過各種努力來維持和提升我們的品牌，包括交付高質量的產品，將我們的品牌延伸到新市場和新產品，以及投資營銷和廣告。維護和增強我們的品牌的成本，包括根據許可協議維護我們對品牌的權利，可能會增加。這些增加的成本可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們根據品牌許可協議製造和銷售包括橄欖花園在內的眾多產品^®調味料和野牛的野翅^®醬汁。我們相信我們與我們的品牌許可人的關係是好的，但我們不能保證我們會保持這些關係。我們的許多品牌許可協議可以在短期通知我們後由許可方選擇終止或不續訂。我們品牌許可協議的終止，未能以對我們有利的條款續訂我們的品牌許可協議，或者我們與品牌許可人的關係受損，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們越來越依賴於電子營銷，例如社交媒體平臺和使用在線營銷策略，來支持和提升我們的品牌。這個“電子商務”市場正在快速增長和發展，允許我們和消費者快速傳播關於我們品牌的信息。我們可能無法成功地調整我們的營銷努力，以適應這個快速變化的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，網上發佈的關於我們品牌的負面意見或評論，無論其潛在價值或準確性如何，都可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

成本的增加或我們用來生產和包裝產品的原材料供應的限制可能會增加我們生產產品的成本，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的主要原材料需求包括大豆油，各種甜味劑，雞蛋，乳製品，麪粉，水和各種薄膜，塑料和紙包裝材料。我們製造和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造或分銷能力或我們的供應商或合同製造商的能力受到損害或中斷而受到損害，原因是一些難以預測或超出我們控制的因素，例如惡劣的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病、罷工或其他事件。我們業務中使用的農業商品的生產也可能受到乾旱、缺水、極端温度、合適的農業用地稀缺、全球需求、國際貿易安排的變化、牲畜疾病(例如，禽流感)、作物疾病和/或作物害蟲的不利影響。

我們大部分的關鍵原材料都是在公開市場上購買的。我們避免原材料價格顯著持續上漲帶來的不利影響的能力是有限的。我們觀察到，近年來，許多這些原材料(包括雞蛋)的成本波動加劇。同樣，石油價格和運輸能力的波動也時不時地影響我們的樹脂包裝成本和所有采購材料的入境運費成本。

我們試圖通過定期簽訂某些原材料的長期固定價格合同來限制我們對原材料價格波動的風險敞口，但我們不能確保成功地限制我們的敞口。我們可能會經歷原材料成本的進一步增加，我們可能會嘗試用更高的價格或其他措施來抵消這些成本的增加。但是，我們可能無法成功實施抵銷措施，或無法及時實施。此類成本增加，以及無法有效實施額外措施以抵消成本上升，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

我們產品的可用性和運輸成本對我們的成功至關重要，而可用性的喪失或運輸成本的增加可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們能夠獲得充足且價格合理的運輸方式來分銷我們的產品，包括我們許多產品的冷藏拖車，這是我們成功的關鍵因素。運輸方面的延誤，包括與天氣有關的延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於行業產能限制、客户交貨要求和更嚴格的監管環境導致的燃料成本上升和線路運輸成本增加，也可能對我們的財務業績產生負面影響。我們經常被要求向我們產品的第三方運輸商支付隨柴油價格波動的燃油附加費，這種附加費可能是很大的。任何柴油價格的突然或大幅上漲，都會增加我們的燃油附加費和我們銷售商品的成本。如果我們不能以價格上漲的形式將更高的運費成本轉嫁給我們的客户，那麼這些更高的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們受到聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務運營受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為供人類消費的食品生產商，我們的業務受到嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準的約束，包括根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”和“食品安全現代化法”頒佈的法規。我們無法預測未來各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，我們的業務運營以及我們的財產(包括閒置財產)的過去和現在的所有權和運營，受廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方環境法律和法規的制約，這些法律和法規涉及將材料排放到環境中，處理和處置廢物(包括固體和危險廢物)或其他與環境保護有關的法律和法規。雖然我們的大多數物業都接受了定期環境評估，但這些評估的範圍可能有限，可能不包括或確定與任何特定物業相關的所有潛在環境責任或風險。我們不能確定我們的環境評估已經確定了所有潛在的環境責任，或者我們將來不會承擔重大的環境責任。

我們不能確定與目前已知的事項或確定的地點有關的環境問題，或與其他未知事項或地點有關的環境問題不需要額外的、目前未預料到的調查、評估或支出。如果我們將來確實招致或發現任何重大的環境責任或潛在的環境責任，我們可能會面臨重大的補救費用，並發現難以出售或租賃任何受影響的物業。

我們可能需要大量資本支出來維護、改善或更換老化的基礎設施和設施，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們的大部分基礎設施和設施已經投入使用多年，這可能會導致未來的維護成本和計劃外的維修費用更高。此外，我們的基礎設施和設施可能需要改進或更換，以保持或提高運營效率，保持生產能力，或滿足不斷變化的法規要求。維護成本和資本支出的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能以最佳方式運營我們的設施可能導致客户服務能力下降，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

製造能力限制可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們目前的製造資源可能不足以滿足對我們的一些食品的大幅增長的需求。我們提高製造能力的能力取決於許多因素，包括資金的可得性、穩步增長的消費者需求、設備交付、施工提前期、安裝、資格鑑定、監管許可和監管要求。通過使用第三方製造商來增加產能取決於我們發展和維持這種關係的能力，以及這些第三方是否有能力投入額外的產能來滿足我們的訂單。

缺乏足夠的製造能力來滿足需求可能會導致我們的客户服務水平下降，這可能會對客户對我們的產品和客户關係的需求產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，在產能或接近產能的情況下運營設施也可能會增加生產和分銷成本，並對我們與員工或承包商的關係產生負面影響，這可能會導致我們的運營中斷。

我們在設計和實施新的企業資源規劃系統時可能會遇到困難。

我們正處於多年實施新的企業資源規劃系統(“ERP”)的初期階段，該系統將取代我們現有的財務和操作系統。ERP的設計目的是準確地維護我們的財務記錄，增強我們的運營功能，並及時向我們的管理團隊提供與業務運營相關的信息。設計和實施這一新的企業資源規劃需要投入大量的人員和財政資源，包括外部顧問、系統硬件和軟件的大量支出，以及與我們的組織結構和財務和運營流程轉型有關的其他費用。我們可能無法在不經歷延遲、成本增加和其他困難的情況下成功實施ERP，這些困難包括潛在的設計缺陷、錯誤計算、測試要求、由於業務計劃或報告標準的更改而導致的重新工作，以及管理層從日常業務運營中轉移注意力。如果我們無法按計劃設計和實施新的ERP，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們充分評估這些控制的能力可能會被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。

技術故障可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務造成負面影響。

我們越來越依賴信息技術系統來進行和管理我們的業務運營，包括電子信息的處理、傳輸和存儲。例如，我們的銷售團隊和生產和分銷設施利用信息技術來提高效率和限制成本。此外，我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分依賴於信息技術和不間斷且運行正常的基礎設施，包括電信。由於我們無法控制的事件，我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷的影響，這些事件包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、網絡攻擊和其他安全問題。如果我們不能針對這些漏洞提供充分的保護，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因為丟失或挪用信息而遭受財務損害或損失。

我們的信息安全系統的網絡攻擊、數據泄露或其他違規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的信息安全系統的網絡攻擊、數據泄露或其他違規可能導致設備故障或我們的運營中斷。由於此類事件，我們無法運行我們的網絡和信息安全系統，即使是在有限的一段時間內，也可能導致鉅額開支。近年來，網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加，其中包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段來破壞或未經授權的訪問。雖然我們一直受到網絡攻擊，但這些事件都沒有對我們的運營或財務狀況產生重大影響。雖然我們相信我們會採取合理的措施來保護我們的信息安全(相對於我們感知的風險)，但我們的預防措施可能不足以防範未來的重大網絡攻擊。成本

與重大網絡攻擊相關的可能包括增加網絡安全措施的支出，業務中斷、訴訟、監管罰款和處罰以及對我們聲譽的損害造成的收入損失。試圖防止網絡安全攻擊和數據泄露所涉及的成本和努力也可能是巨大的，而我們防止這些攻擊的努力可能不會成功。如果我們不能防止諸如財務數據、公司敏感信息和知識產權等有價值的信息被盜，或者如果我們不能保護客户、消費者和員工的機密數據免受網絡或信息技術安全的破壞，那麼我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，這可能會對我們的員工、客户和投資者關係造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信與這些事項相關的保險符合行業慣例，但我們保單下的任何潛在索賠可能會受到某些例外情況的影響；可能不會得到充分、及時或根本的賠付；我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所有重大損失。

我們可能無法成功完成擬議的收購或剝離，整合收購的業務可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。

我們不斷評估對其他業務的收購，這些業務在戰略上適合我們的業務。如果我們無法完善、成功整合和發展這些收購，或實現預期的收入增長、協同效應和成本節約，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時剝離業務、產品線或其他業務，這些業務、產品線或其他業務在我們的投資組合中不太符合戰略要求，或者不符合我們的增長或盈利目標。因此，我們的盈利能力可能會受到出售剝離資產的虧損或來自這些業務的營業收入或現金流的損失的不利影響。

我們可能會招致與收購或剝離資產相關的資產減值或重組費用，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。這些潛在的收購或剝離帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括管理層的注意力從正在進行的業務轉移，難以整合或分離人員和財務及其他系統，費用增加，承擔未知的債務，賠償以及與買方或賣方的潛在糾紛。

我們無法成功地重新談判集體談判合同以及任何長期停工都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信，根據集體談判合同，我們與員工的勞動關係令人滿意，但我們無法就任何集體談判協議的續簽進行談判，包括我們俄亥俄州貝德福德高地工廠的協議，該協議目前計劃於2020年4月到期，或者任何長期停工都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會招致與多僱主養老金計劃相關的債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

到2017年，我們根據某些集體談判協議為兩個多僱主養老金計劃捐款，這些協議為參與計劃的員工和退休員工提供養老金福利。2017年1月21日，我們俄亥俄州貝德福德高地工廠的員工投票批准了一項新的集體談判協議，該協議規定我們完全退出與該設施相關的多僱主養老金計劃。目前，我們仍在為一項與我們在加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施相關的多僱主養老金計劃做出貢獻。

作為與我們位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施相關的多僱主養老金計劃的貢獻者，我們有責任定期為該計劃做出貢獻。我們對該計劃所需的繳費可能會增加；然而，任何增加都將取決於許多因素，包括我們成功地重新談判集體談判合同的能力、當前和未來的監管要求、養老金計劃投資的表現、有權從該計劃獲得利益的參與者數量、目前為該計劃提供資金的其他公司破產或退出導致的繳費基數、退出公司無力或未能支付其退出責任、低利率和其他資金不足。如果我們退出本計劃，我們也可能需要支付提款責任。雖然我們無法確定我們的貢獻是否會增加，以及增加到什麼程度，或者我們的提款責任可能會增加，但與此計劃相關的付款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

能源相關成本的增加可能會增加我們生產商品的成本，從而對我們的業務產生負面影響。

我們受到與能源相關的成本波動的影響，這會影響我們產品的生產和分銷成本，包括我們的石油衍生包裝材料。此外，電力或天然氣成本的任何突然和戲劇性增長都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們通過定期簽訂長期固定價格合同，向我們的一些製造設施供應天然氣和電力，從而限制我們受到能源相關成本價格波動的影響。然而，由於合同條款和結束日期的固有變化性，除了我們經營的能源市場已經

解除管制以允許合同供應，我們將保留對未來能源相關成本價格波動的一定程度的風險敞口。

失去我們高級管理團隊的一名或多名成員的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和前景在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的表現，其中一些是長期服務的員工，他們對我們的商業模式和運營有相當的瞭解。如果我們不能為這些人中的任何一個找到合格的替代者，如果他們的服務不再可用，我們管理我們的運營或成功執行我們的業務戰略的能力可能會受到重大的不利影響。

我們董事會執行主席Gerlach先生在我們公司擁有重要的所有權權益。

截至2019年6月30日，Gerlach先生擁有或控制了我們普通股流通股的30%。因此，·Gerlach先生對提交我們普通股持有人投票的所有事項，包括董事選舉，都有重大影響。·Gerlach先生的投票權也可能起到阻止涉及我們公司實際或潛在控制權變更的交易的作用，無論溢價是否高於當時的市場價格。

·Gerlach先生的利益可能與我們普通股的其他持有人的利益相沖突。這種利益衝突可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

反收購條款可能會讓第三方更難收購我們。

我們章程文件的某些條款，包括限制股東在股東會議上提出事項而不事先通知的條款，以及對我們董事會進行分類的條款，可能會使第三方更難收購我們或影響我們的董事會。這可能會產生延遲或阻止控制權或管理變更的效果，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，俄亥俄州公司法包含某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。俄亥俄州修訂版法典第1701章中的俄亥俄州控股權收購法案規定，在完成俄亥俄州修訂版法典中定義的擬議的“控股權收購”之前，必須遵循某些通知和信息備案以及特別股東大會和投票程序。假設符合規定的通知和信息文件，只有在股東特別會議上，獲得會議代表的多數表決權和排除俄亥俄州修訂後的“感興趣股份”的合併表決權後剩餘的多數表決權，才能完成擬議的控股權收購，如俄亥俄州修訂後的守則所定義。俄亥俄州修訂守則第1704章中的“利益股東交易法”一般禁止與俄亥俄州修訂守則中定義的“利益股東”進行某些交易，包括合併、多數股權收購和某些其他控制交易，在成為利益股東後的三年內，除非我們的董事會批准了最初的收購。在三年的等待期之後，此類交易可能需要根據本法進行額外的批准，包括獲得三分之二的我們有表決權股份和大多數我們的有表決權股份不屬於感興趣的股東的批准。俄亥俄州修訂守則的這些條款的適用，或俄亥俄州通過的任何類似的反收購法，可能會產生延遲或防止控制權變更的效果，這可能對我們的股票的市場價格產生不利影響。

此外，我們的董事會有權發行最多1，150，000股B類有表決權優先股和1，150，000股C類無投票權優先股，並決定這些股份的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何B類有投票權優先股和C類無投票權優先股持有人的權利的影響，也可能受到這些權利的不利影響。公司可以利用這些權利來實施股東權利計劃或“毒丸”，該計劃可以用於以不適當的價格進行收購的投標或提議。

項目1B。未解決的員工意見

一個也沒有。

項目·2.屬性

我們使用220萬平方英尺的空間進行運營。在這片空間中，出租了80萬平方英尺(約合180萬平方米)。這些金額不包括由第三方服務提供商運營的設施。

下表總結了我們的主要製造地點(包括多個設施的聚合)：

下表總結了我們的主要倉庫(包括多個設施的聚合)，這些倉庫用於向我們的客户分發產品：

項目·3.法律程序

我們不時參與各種法律程序。雖然我們相信，這些不同訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響，但訴訟總是受到固有的不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償或禁止我們製造或銷售一個或多個產品的禁令，或可能導致我們改變製造或銷售一個或多個產品的方式，這可能對裁決發生期間和未來期間的淨收入產生重大影響。

項目·4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目·5.登記人普通股市場，有關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為LANC。

截至2019年8月1日登記的股東人數約為740人。這不是我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票是由經紀人和代表個人所有者的其他人以“街道名稱”持有的。

我們已連續56年增加定期現金股息。未來的股息將取決於我們的收益，財務狀況和其他因素。

發行人購買股權證券

2010年11月，我們的董事會批准了2，000，000股普通股的股份回購授權，其中1，354，423股普通股在2019年6月30日仍可用於未來的回購。此股份回購授權沒有規定的到期日期。在第四季度，我們對普通股進行了以下回購：

性能圖

五年累計股東總回報的比較

蘭開斯特殖民地公司(Lancaster Colony Corporation)，標準普爾MidCap 400指數

和道瓊斯美國食品生產商指數

下面的圖表比較了2014年6月30日將100美元投資於我們的普通股、標準普爾Midcap 400指數和道瓊斯美國食品生產商指數的五年累計總回報。總回報計算假設所有股息(包括任何特殊股息)都進行了再投資。

 

不能保證我們的股票表現在未來會繼續保持上圖中描述的相同或類似的趨勢。

項目·6.選定的財務數據

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

五年財務總結

 

 

項目·7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們的財政年度從7月1日開始，6月30日結束。除非另有説明，否則“年”指的是我們的財政年度；例如，2019年指的是2019年財政年度，即2018年7月1日到2019年6月30日這段時間。

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，見本年度報告表格10-K第8項。本節和本報告其他部分中的前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，包括有關我們的計劃、目標、戰略和財務業績的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是“前瞻性陳述”標題下和本年度報告(10-K表)第1A項所列因素的結果。

我們對2019年與2018年相比的結果的討論包含在這裏。有關2018年與2017年相比的結果的討論，請參閲我們的2018年年度報告(Form 10-K)。

概述

業務概述

Lancaster Colony Corporation是一家為零售和食品服務渠道生產和銷售特色食品的公司。

我們的財務業績顯示為兩個可報告的部分：零售和食品服務。可直接歸因於零售或餐飲服務的成本直接計入相應的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司費用和其他不尋常的重大交易)使用一貫適用的合理方法分配給兩個可報告的部分。

我們95%以上的產品銷往美國。海外業務和出口銷售在過去並不顯著，基於現有業務，預計未來也不會有重大影響。我們在美國以外沒有任何固定資產。

由於以下屬性，我們的業務具有實現未來銷售和盈利增長的潛力：

我們的目標是通過以下方式，隨着時間的推移，零售和食品服務部門的銷售額都會增長：

關於長期增長，我們不斷評估我們的業務的未來機會和需求，具體到我們的工廠基礎設施、IT平臺和其他計劃，以支持和加強我們的運營。最近的投資實例包括：我們位於肯塔基州馬洞的Schubert修女的冷凍餐卷設施的一個重大產能擴展項目，我們預計將於2020年年中完成；一個新的研發中心已於2019年年底竣工；以及在2019年建立一個轉型計劃辦公室，該辦公室將用於協調我們的各種資本和整合努力，包括我們目前正在進行的企業資源規劃系統(“ERP”)。

我們還繼續審查潛在的收購，我們相信這些收購將補充我們現有的產品線，提高我們的盈利能力和/或以符合我們總體戰略目標的方式提供良好的擴張機會。根據這一收購戰略，我們於2018年11月利用手頭可用現金收購了Omni Baking Company LLC(“Omni”)的大部分資產，Omni是我們冷凍大蒜麪包業務的長期產品供應商。2018年10月，我們利用手頭現金收購了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的所有資產，該公司是一家向零售和食品服務渠道銷售冷凍迷你包子百吉餅和迷你毛絨薄煎餅的生產商和銷售商。2016年11月，我們收購了Angelic Bakehouse，Inc.的大部分資產。(“Angelic”)，一家總部位於威斯康星州密爾沃基附近的優質發芽穀物烘焙產品的製造商和銷售商。見合併財務報表附註2對這些收購的進一步討論。

合併運營結果

淨銷售額

截至2019年6月30日的年度合併淨銷售額增長了7%，從上一年創紀錄的1223億美元總銷售額增至13.08億美元，創歷史新高。這一增長是由零售和餐飲服務淨銷售額的增長推動的。不包括因收購Bantam和Omni而產生的淨銷售額，全年綜合淨銷售額增長了5%。

我們每個業務部門貢獻的銷售額的相對比例可以影響合併損益表的年度比較。下表彙總了過去三年每年的銷售組合：

在下面討論“每股收益”之後，請參閲按部門劃分的淨銷售額的討論。

毛利

2019年的合併毛利潤增至3.262億美元，而2018年為3.035億美元，主要是由於食品服務銷售量的增加、我們精益六西格瑪計劃的成本節約以及淨價實現的改善。這些好處被增量成本(包括與Omni業務相關的設施升級)、支持擴大Bantam零售分銷的投資以及更高的倉儲成本部分抵消。

銷售，一般和管理費用

銷售，一般和行政(“SG&A”)費用在2019年增加了15%。這些成本的增加是由於對人員和業務計劃的投資增加，以支持未來的增長，包括ERP費用，以及我們兩次收購的影響。ERP費用包括在公司費用中。

或有對價變動

或有對價的變化導致2019年淨收益1620萬美元，反映出由於我們2019年公允價值計量的結果，Angelic或有對價負債的公允價值減少了1710萬美元。見合併財務報表附註3中的進一步討論。

鑑於Angelic的銷售和歷史會計處理的性質，與Angelic的或有代價相關的整個調整反映在零售部門。

重組和減值費用

在2019年第四季度，我們承諾關閉位於阿拉巴馬州薩拉蘭的冷凍麪包製造廠。這一決定旨在通過將該工廠的大部分運營整合到其他現有工廠中，外包某些要求，並停止利潤較低的冷凍麪包產品，從而提高生產效率。該工廠於2019年7月停產。某些工廠清理和關閉活動預計將持續到2019年8月。薩拉蘭工廠是租賃設施，租期將於2020年11月結束。該工廠的運營並未被歸類為停產運營，因為關閉並不代表將對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變。

在2019年，我們記錄了160萬美元的重組和減值費用，以及20萬美元的存貨減記銷售成本。重組和減值費用(包括一次性終止福利、固定資產減值費用和其他結算成本)由於其不同尋常的性質而未分配給我們的兩個應報告部門。

營業收入

由於毛利增長和或有代價的變化，2019年的營業收入增長了11%，部分被SG&A開支以及重組和減值費用的增加所抵消。見下面討論“每股收益”後按部門討論經營結果。

按所得徵税

我們的有效税率在2019年和2018年分別為23.0%和22.3%。本年度和前一年的税率受到2017年減税和就業法案(“税法”)的有利影響，該法案於2017年12月22日簽署成為法律，生效日期為2018年1月1日。最值得注意的是，税法將公司的法定聯邦所得税税率從35%降低到21%。由於我們根據財政年度提交納税申報表，我們2018年納税申報表的法定聯邦所得税税率為28.1%的混合税率。除了整體聯邦税率降低的影響外，税法還帶來了950萬美元的一次性收益，用於在2018年重新計量我們的遞延税負淨額。我們2019年納税申報表的法定聯邦所得税税率將為21%。2019年、2018年和2017年法定匯率與實際匯率的對賬見合併財務報表附註9。

美國證券交易委員會於2017年12月22日發佈了員工會計公告第118號(“SAB 118”)。SAB 118允許有一段測算期，在此期間，公司可以對税法產生的變化使用臨時估計，或者如果在編制財務報表時無法確定估計，則可以應用緊接税法頒佈之前生效的税法，直到實際影響可以確定為止。我們在2017年12月31日的財務報表中記錄了對税法影響的初步估計，2018年下半年記錄的調整並不重要。計量期已經結束，我們已經完成了税法的所有影響的會計核算。

我們將與股票補償相關的税收後果計入所得税費用的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入可能會經歷更大的波動性，這取決於(其中)我們普通股的價格以及基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和授予限制性股票獎勵。在2019年和2018年，股票補償帶來的暴利税淨收益的影響使我們的實際税率分別降低了0.8%和0.4%。

每股收益

由於受到上述因素的影響，特別是受2019年Angelic或有代價公允價值減少和2018年税法的影響，2019年稀釋後每股淨收益總計5.46美元，高於2018年稀釋後每股4.92美元的總額。截至6月30日、2019年、2018年和2017年各年度的稀釋加權平均普通股流通股保持相對穩定。

2019年，Angelic或然對價負債公允價值減少帶來的税後收益為每股0.48美元，而ERP的支出使稀釋後每股收益減少了0.05美元，重組和減值費用對稀釋後每股產生了0.05美元的不利影響。2018年，税法從重新計量我們的遞延税負淨額中獲得了一次性遞延税項收益每股0.35美元。

運營結果-細分市場

零售細分市場

2019年，零售部門的淨銷售額達到656.6美元，比上一年650.2美元的總額增長了1%。不包括Bantam的增量銷售，零售淨銷售額增長0.5%，原因是根據許可協議銷售的貨架穩定的調味料和醬料的數量增加，淨價實現改善以及優惠券費用降低。值得注意的是，對零售銷售增長的抵消包括扁平面包包裝的銷量下降，以及我們有選擇地退出一些低利潤率的私人品牌業務。

2019年，零售部門的營業收入受到Angelic或有對價負債公允價值減少1710萬美元的有利影響。排除這一公允價值下降，零售部門的營業收入下降至118.0美元，這是受增量成本的影響，包括與OMNI運營相關的設施升級，加強零售領導團隊的投資，以及為BANTAM擴大分銷的增量支出。

餐飲服務細分市場

2019年，餐飲服務淨銷售額增長了14%，達到651.2美元，而2018年的總銷售額為572.7美元。不包括Bantam的730萬美元和Omni的1940萬美元的增量捐款，9%的餐飲銷售增長在整個細分市場都很普遍，全國連鎖餐廳賬户、品牌產品和冷凍意大利麪產品都為增長做出了貢獻。品牌產品銷售水平的提高部分歸因於新產品的推出和高校的擴大分銷。請注意，所有的Omni銷售都是由於一項臨時協議，根據該協議，在關閉後長達兩年的時間內，我們將成為賣方關聯方的麪包產品供應商。

2019年，食品服務部門營業收入和相關利潤率的增長是由於銷售量的增加，我們的精益六西格瑪計劃和通貨膨脹定價部分抵消了包裝材料和倉儲成本的增加，從而從製造和採購方面的持續成本節省中獲益。

公司費用

2019年的企業支出總額為1640萬美元，而2018年為1330萬美元。這一增長是由ERP費用、專業費用和人員投資增加推動的。

展望未來

對於2020年，我們預計零售部門的銷售將受益於Bantam銷售額的增加，以及根據許可協議銷售的貨架穩定的調料和醬料的持續增長，以及計劃全年推出的幾款新產品的推出。在食品服務領域，我們預計精選的全國連鎖餐廳客户和我們品牌產品的銷售以及Omni和Bantam收購帶來的額外銷售額將繼續增長。我們預計在本財年上半年，由於收購Omni公司對新澤西州Vineland的設施進行持續的運營改進和升級，我們預計會產生一些增量成本，因為我們的供應鏈團隊正在努力全面整合該設施。此外，SG&A費用將繼續反映對我們的戰略計劃(包括ERP)的增量投資。

我們將繼續考慮具有良好價值並與我們的增長戰略相一致的收購機會，或以其他方式提供重大戰略利益。

可能影響我們在未來一年提高銷售和運營利潤率的許多因素包括我們對創新和新產品的持續投資的成功，現有產品線的增長，零售部門的淨價實現水平，以及我們的精益六西格瑪計劃和其他供應鏈舉措帶來的效率提高和成本節約的程度。

根據目前的市場情況，在經歷了一年商品成本大致持平之後，我們預計2020年商品成本將會上升。除了我們的精益六西格瑪計劃和我們供應鏈團隊計劃的其他成本支出項目的持續節省外，定價舉措將有助於抵消這些增加的成本。

總體而言，我們通過對某些關鍵材料(如大豆油和麪粉)的戰略性前瞻性採購計劃，繼續限制我們在食品商品成本波動中的一些風險敞口。有關商品成本影響的更詳細的討論，請參閲下面這個MD&A的“通貨膨脹的影響”部分。其他值得注意的經常性成本的變化，如營銷、運輸、生產成本和新產品的介紹成本，也可能影響我們的整體業績。

我們將於2019年7月1日對租賃採用新的會計準則。雖然本指南的採用將導致我們綜合資產負債表上使用權資產和租賃負債的餘額顯著增加，但我們預計採用該指南不會影響我們的經營業績或現金流。見合併財務報表附註1中的進一步討論。

我們將繼續定期重新評估我們的資本分配，以確保我們保持足夠的經營靈活性，同時向我們的股東提供適當水平的現金回報。

財務狀況

流動性與資本資源

我們在資本結構方面保持了足夠的靈活性，以確保我們的資本足以支持我們未來的內部增長前景，收購符合我們戰略目標的食品企業，並通過現金股息和機會性股份回購保持給我們股東的現金回報。在2019年結束時，我們的資產負債表保持了基本的財務實力，現金及等價物為1.96億美元，股東權益為7.27億美元，沒有債務。

根據我們的無擔保循環信貸安排(“安排”)，我們可以在任何時候借入最多1.5億美元。截至2019年6月30日，我們在該機制下沒有未償還的借款。到2019年6月30日，我們有510萬美元的備用信用證未償還，這減少了可通過該機制借款的金額。該融資工具將於2021年4月到期，屆時所有未付款項都將到期並應付。利息是可變的，基於與LIBOR或在工具中定義的替代基本利率相關的公式，根據我們的選擇。我們還必須支付與當時適用的合併槓桿率掛鈎的設施費。貸款可用於一般公司用途。由於其條款的性質，當我們在融資安排下有未償借款時，它們將被歸類為長期債務。

該融資機制包含某些限制性契約，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋和槓桿有關的金融契約。在2019年6月30日，我們遵守了該機制的所有適用條款和契約，並且我們大大超出了金融契約的要求。截至2019年6月30日，在該機制下沒有構成違約的事件。

我們目前期望在可預見的未來繼續遵守該機制的各項公約。然而，該機制下的違約可能會加速償還任何當時尚未償還的債務，並將我們獲得的額外信貸限制在該機制下可獲得的7500萬美元的額外信貸。此類事件可能需要減少或削減現金股息或股份回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或以其他方式影響我們在到期時履行義務的能力。

我們相信，經營活動提供的現金和我們現有的現金及等價物餘額，除了在融資機制下可獲得的現金外，應該足以滿足我們到2020年的現金需求，包括預計的資本支出水平和我們增加年度股息支付的歷史趨勢。根據我們目前的計劃和預期，我們相信我們2020年的資本支出總額可能在8000萬至1億美元之間，其中包括我們位於肯塔基州馬洞(Horse Cave，Kentucky)的冷凍餐卷設施的產能擴張項目的預計剩餘支出3300萬美元，我們預計該項目將於2020年年中完工。如果我們在目前的市場條件下在融資工具之外借款，我們的平均利率可能會大幅上升，並對我們的運營結果產生不利影響。

現金流

運營活動提供的現金仍然是為我們的投資和融資活動提供資金以及為我們的有機增長舉措提供資金的主要來源。

2019年經營活動提供的現金總額為197.6？百萬美元，比2018年的160.7？百萬美元增長了23%。2019年增加是由於淨收入增加，受益於由於税法前一年的影響而產生的遞延所得税的變化，以及淨營運資本的同比變化被Angelic或有對價負債的公允價值減少所抵消。

2019年用於投資活動的現金總額為126.9美元，而2018年為3，150萬美元。2019年用於投資活動的現金增加主要反映了2018年10月收購Bantam和2018年11月收購Omni所支付的現金，以及2019年更高水平的資本支出。我們2019年的資本支出包括對我們位於肯塔基州馬洞(Horse Cave)的冷凍餐卷設施的產能擴展項目進行大量投資，我們預計該項目將於2020年年中完成。我們最近在俄亥俄州中部完成了一個專門的研發中心，這將使零售和食品服務部門都受益，我們還將投資於生產能力，並提高Angelic的自動化程度，以提高生產效率。我們還繼續投資於項目，以擴大包裝能力和兩個細分市場的生產線結束自動化。2019年，新增房產的支付總額為7090萬美元，而2018年為3100萬美元。

2019年和2018年，融資活動使用的淨現金總額分別為8020萬美元和6660萬美元。一般而言，融資活動中使用的現金反映了股息和股份回購的支付情況。2019年的定期股息派息率為每股2.55美元，而2018年為每股2.35美元。過去的財政年度標誌着56我們的股息率連續提高的一年。

未來股份回購和宣派股息的水平取決於我們董事會的定期審查，通常是在評估了各種因素後確定的，這些因素包括預期收益水平、現金流量要求和一般業務狀況。

我們正在進行的業務活動繼續遵守各種可能由聯邦、州和地方機構發佈和執行的法律、法規和法規。在環境事務方面，發生的費用與法規遵從性有關，有時還需要進行補救。這些成本一直不是，也不會成為材料。

我們對在正常業務過程中經常發生的訴訟、税收和各種其他事項負有偶然責任。我們沒有任何對我們的經營結果、現金流或財務狀況有實質性影響的關聯方交易。

資產負債表外安排、合同義務和承諾

我們沒有與未合併實體或其他人(也稱為“可變利益實體”)的表外安排、融資或其他關係，這些關係對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動性或資本支出有或有合理可能產生的當前或未來重大影響。

我們有各種合同義務，這些義務在我們的綜合財務報表中被適當地記錄為負債。某些其他合同義務在我們的合併財務報表中不被確認為負債。此類項目的例子包括截至2019年6月30日尚未收到的購買原材料或包裝存貨的承諾，以及根據運營租賃協議使用物業和設備的未來最低租賃付款。

下表彙總了截至2019年6月30日我們的合同義務(以千美元為單位)：

 

通貨膨脹的影響

我們的業務業績可能會受到原材料、包裝和運費成本的重大變化的影響。我們試圖通過為我們最重要的部分商品，大豆油和麪粉簽訂較長期的固定價格合同來減輕通貨膨脹對我們原材料的影響。我們最近還實施了一項採購戰略，通過使用基於糧食的定價合同來滿足我們的部分雞蛋需求，以減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。關於運費成本，在2019年期間，我們在整個運輸網絡中增加了更多的專用航空公司，以幫助降低我們對現貨運價的風險敞口。2019年，我們還實施了運輸管理系統，提高了內部貨運管理流程的效率，也使我們能夠確保更具競爭力的運價。儘管如此，對於我們的其他原材料、包裝和運費成本，我們仍然會受到市場上的事件和趨勢的影響。當我們試圖通過原材料成本的持續增長時，任何這樣的價格調整往往會滯後於相關投入成本的變化。

2018年，我們經歷了許多成分和包裝材料的商品成本增加，尤其是雞蛋。雞蛋成本的增加主要是由於歐洲的雞蛋生產問題，導致美國的出口顯着增加。此外，由於運輸業的運力限制，運費成本顯著增加。2018年下半年，我們在零售和食品服務部門實施了定價行動。2019年，與2018年相比，商品成本通脹放緩至幾乎持平，而包裝和貨運成本則温和通脹。

展望到2020年，在目前的市場條件下，我們預計商品的通貨膨脹，包裝和與商品的運費和包裝施加最大的逆風。2020年實現淨價將有助於抵消這些通脹成本以及我們的精益六西格瑪計劃節省的成本，包括我們的戰略採購舉措和我們新的運輸管理系統的有益影響。

雖然通常不那麼引人注目，但我們也暴露在材料和運費成本之外的一般通脹的不利影響，特別是在年度工資調整和福利成本方面。隨着時間的推移，我們試圖通過不斷改進和提高整個製造運營的效率，包括通過我們的精益六西格瑪計劃和工廠設備的戰略投資獲得的好處，儘量減少這種成本增加帶來的風險。

關於商品和運費成本對食品服務部門運營收入的影響，我們與全國連鎖餐廳賬户的大部分供應合同都包含定價調整，以考慮配料和運費成本的變化。這些供應合同可能因我們招致的成分和運費成本的實際變化與相關價格增減的生效日期之間的時間間隔而有所不同。因此，食品服務部門報告的營業利潤率在配料和/或運費成本迅速上升或下降期間會受到波動性增加的影響，因為配料和/或運費成本至少有一部分的變化反映在該部門的業績中，而不是受到任何相關定價變化的影響。此外，與零售部門相比，食品服務部門由於其整體較低的利潤率和較高的配料英鎊與淨銷售額的比率，在成分成本變化方面具有內在更高的利潤率波動性。

關鍵會計政策和估計

本MD&A討論的是我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些綜合財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和開支報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括但不限於與應收賬款津貼、分配成本、資產減值和自我保險準備金相關的那些。我們的估計和判斷基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。從歷史上看，任何一年我們的估計與實際金額之間的總差額(如果有)並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。雖然我們重要會計政策的摘要可在綜合財務報表附註1中找到，但我們相信以下重要會計政策反映了在編制綜合財務報表時使用更重要判斷和估計的領域。

應收款項及相關津貼

我們考慮到幾個因素，包括歷史經驗、具體的貿易計劃和現有的客户關係，來評估我們的客户扣減津貼的充分性。

商譽和其他無形資產

商譽是不會攤銷的。每年4月30日應用減值測試程序對其進行評估。其他無形資產按其估計可用年限直線攤銷至銷售、一般和行政費用。當事件或情況表明潛在的可恢復性問題時，我們評估已記錄商譽和其他無形資產的未來經濟利益。賬面金額在確定為已減值時進行適當調整。

近期會計公告

最近的會計聲明及其對我們的合併財務報表的影響在合併財務報表的附註1中披露。

前瞻性陳述

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的“安全港”條款。本Form 10-K年度報告包含PSLRA和其他適用證券法含義內的各種“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過使用前瞻性詞語“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“希望”或類似詞語來識別。這些陳述討論未來的預期；包含對未來發展、運營或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展以及我們認為合適的其他因素的經驗和看法作出的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。實際結果可能會因我們無法控制或有限控制的因素而有所不同，包括但不限於下面概述的具體影響。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的；然而，我們不應該過分依賴這些基於當前預期的陳述。前瞻性陳述僅在作出之日為止，我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求。

可能影響這些前瞻性陳述的項目包括但不限於項目1A中確定的風險因素和：

項目·7A關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險主要來自原材料價格的變化。近年來，由於沒有任何借款，我們沒有受到利率變化的影響。由於我們沒有使用任何此類工具，我們也沒有暴露於與衍生金融工具或衍生商品工具相關的市場風險。

原材料價格風險

我們購買各種商品和其他原材料，如大豆油，麪粉，雞蛋和乳製品原料，我們用來製造我們的產品。這些商品的市場價格會因若干經濟因素而波動，有時可能會波動。雖然我們不使用任何衍生商品工具來對衝商品價格風險，但我們確實通過對某些關鍵材料(如大豆油和麪粉)的結構化遠期採購計劃，積極管理部分風險。此外，我們最近實施了一項採購戰略，通過使用基於糧食的定價合同來滿足我們的部分雞蛋需求，以減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。這些計劃，加上其他重要原材料的短期固定價格安排，為我們提供了更可預測的投入成本，除了與我們的食品服務客户簽訂的供應合同允許我們轉嫁商品價格上漲之外，還有助於在商品市場大幅波動期間穩定我們的利潤率。

項目·8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Lancaster Colony Corporation的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已審核Lancaster Colony Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至2019年6月30日及2018年6月30日的隨附綜合資產負債表，截至2019年6月30日止三年內每年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2019年6月30日、2018年6月30日的財務狀況及其截至2019年6月30日止三年的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對截至2019年6月30日的公司財務報告的內部控制進行了審計，我們在2019年8月27日的報告中對公司對財務報告的內部控制表達了無條件的意見。

 

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表當期審計產生的事項，並且(1)涉及對財務報表具有重大影響的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的意見(整體而言)，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

關鍵審計事項説明

本公司有或有對價負債，其估計公允價值基於複雜的專有模型和不可觀察的輸入。或有對價負債產生於與公司2018年10月19日收購Bantam Bagels和2016年11月17日收購Angelic Bakehouse相關的盈利撥備。這些收購的條款規定，賣方可以在指定的未來日期根據預先確定的合同公式，作為交易中整體代價的一部分，收到一筆盈利付款。根據美國普遍接受的會計原則，這些負債一般被分類為3級負債，並在經常性基礎上計入公允價值。

與其他資產和負債的公允價值不同，其他資產和負債的公允價值容易被觀察到，因此，更獨立的證實輸入，3級負債的估值本質上是主觀的，並且經常涉及使用複雜的專有模型和不可觀察的輸入。用蒙特卡羅方法對班塔姆百吉餅的或有對價進行估值

隨機更改收入增長、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)以及其他不確定變量的模擬，以使用折現率估計公允價值。Angelic Bakehouse的或有對價採用現值方法進行估值，該方法結合了收入增長率、貼現率和預測調整後的EBITDA預測等因素來估計公允價值。由於本年度的不利事件及市場狀況，先前經調整的EBITDA預測可能無法實現，從而導致Angelic Bakehouse的或有代價的公允價值下降。

我們將這些3級負債確定為關鍵的審計事項，因為管理層使用複雜的專有模型和不可觀察的輸入來估計公允價值。這需要審計師的高度判斷和我們更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家擁有重要的量化和建模專業知識來審計和評估模型和投入的適當性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層用來估計3級負債公允價值的專有模型和不可觀察的輸入相關的審計程序包括以下內容：

哥倫布，俄亥俄州

August 27, 2019

自1961年以來，我們一直擔任公司的審計師。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

綜合資產負債表

 

見合併財務報表附註。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併損益表

 

見合併財務報表附註。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

綜合全面收益表

 

見合併財務報表附註。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

綜合現金流量表

 

見合併財務報表附註。

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併股東權益表