Blueprint

與 8月向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件一樣 26, 2019.

註冊號333-233055

聯合州

證券和交易所佣金

華盛頓特區 20549

修訂 No.1至

表格F-10/A

註冊下的語句

1933年的證券法案

Eldorado 黃金公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

加拿大	1041	不適用
(省或其他轄區的公司或組織)	(主要標準行業分類	(國税局僱主識別號，如果
	編碼)	適用)

布拉德街1188-550號

Bentall 5

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6C 2B5

(604) 687-4018

(註冊人主要執行機構的地址和電話)

CT 公司系統

1015 西北第15街，1000套房

華盛頓， DC 20005

(202) 572-3100

·(美國州服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼 (包括區號)

複製到：

Georald Ingborg	Kenneth G.Sam
史蒂夫薩維爾	詹姆斯古特曼
Fasken Martineau Dumoulin LLP	Dorsey &Whitney LLP
550 Burrard Street，2900套房	布魯克菲爾德地點
温哥華， B.C.V6C 0A3	161 灣街
加拿大	套房 4310
(604) 631-3131	多倫多，在M5J 2S1上
	加拿大
	(416) 367-7370

大約開始向公眾出售證券的日期：

在本註冊聲明生效後，只要可行

加拿大

(管理此產品的主要管轄權)

建議本申請生效(勾選下面相應的方框 )：

A.	[ ]根據規則467(A)向委員會提交 (如果與在美國和加拿大同時提出的要約有關)。

B.	[x]在將來的某個日期(選中下面相應的框)

	1.	[]根據規則467(B)on()at()(指定時間不早於提交後7 日曆日)。

	2.	[]根據規則467(B)on()at()(指定時間為7個日曆日或提交後更早)，因為複審司法管轄區的證券監管機構已發出清算的收據或通知。

	3.	[x] 根據第467(B)條，在註冊人或審查管轄區的加拿大證券監管機構通知證監會已就向其發出收據或清算通知後，在可行的情況下儘快。

	4.	[]在對此表格的下一次修改提交後(如果正在提交初步材料)。

g.如果在此表格上註冊的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書提供程序延遲或連續提供，請勾選下方框：，如果在此表格上註冊的任何證券需要根據本國司法管轄區的招股説明書提供程序進行延遲或連續提供。[x]

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明根據美國證券法 467規則的規定生效，或根據美國證券法案第8(A)節行事的委員會決定的日期。

部分 i

需要交付給受要約人或採購人的信息

信息已通過引用從向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中合併到此簡短表格基礎架子招股説明書中。通過引用在此併入的文件副本可以免費從Eldorado Gold Corporation的公司祕書處獲得，地址為：Suite 1188 -550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5，電話(604)687-4018，也可通過 www.sedar.com以電子方式獲得。

短表格基礎貨架招股説明書

新發行

八月26, 2019

US$750,000,000

普通股

債務證券

可轉換證券

權證

權利

訂閲收據

單位

Eldorado Gold Corporation(“Eldorado“或 ”公司“)可以不時提供和發行公司的普通股 (”普通股“)、債務證券(”債務證券“)、可轉換或可交換為普通股和/或其他證券的證券 (”可轉換證券“)、購買普通股的認股權證或債務證券(統稱”認股權證“)，權利可行使認購收據(“認購收據”)，或由本招股説明書(“單位”)(所有上述統稱為“證券”)中描述的一個或多個其他證券組成的單位或其任何組合首次公開發行價格總計高達美元750，000，000美元(或其他貨幣的等價物) 在此短期基礎招股説明書的25個月期間招股説明書(證券可單獨或一起提供，金額、價格和條款由根據銷售時的市場狀況確定，並在附帶的招股説明書補充中列出 ( “招股説明書補充”)。此外，對於公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券，可以提供證券作為代價。任何此類收購的對價可能包括任何證券單獨、證券組合或任何證券、現金和債務假設的組合。

證券關於特定發行的具體條款將在適用的招股説明書補充中規定，並且可能包括(在適用的情況下)：(I)在普通股的情況下，要約的普通股數量，要約價格，普通股是否為現金要約，以及任何其他特定於要約的普通股股份的條款；(I)在普通股的情況下，要約的普通股數量，發行價格，普通股是否以現金形式要約，以及任何其他特定於要約的普通股的條款；(Ii)就債務證券而言，具體名稱、總計本金、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、債務證券是否為現金要約、契諾、違約事件、任何贖回或贖回的條款、附於債務證券的任何兑換或轉換權利，。無論債務是優先還是附屬於公司的其他負債和義務，債務證券是否將由公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保，以及提供的任何其他特定於債務證券的條款； (Iii)在可轉換證券的情況下，提供的可轉換證券的數量、發行價、將該等可轉換證券轉換或交換為或普通股和/或其他證券的程序以及任何其他具體的條款；(Iv)在認股權證的情況下，要約價格，認股權證是否提供現金，名稱，編號和普通股的條款，和/或在認股權證行使時可購買的債務證券，將導致調整這些數字的任何程序，行使價，行使日期和期間，發行認股權證的貨幣和任何其他特定於認股權證的條款(V)在認購收據的情況下，提供的認購收據的數量，發行價格，認購收據是否提供現金，將認購收據交換為普通股股份，債務證券，認股權證，權利和/或單位(視情況而定)的程序，以及任何其他特定於正在提供的認購收據的條款；(Vi)在權利的情況下，普通股、債務證券和/或在行使權利時可購買的其他證券的名稱、編號和條款，將導致調整這些數字的任何程序，確定有權享有權利分配的股東的日期，行使價，行使日期和期間以及任何其他特定於所提供權利的條款；以及(Vii)在單位的情況下, 提供的單位數量、單位的發售價格、包含單位的證券的數量、名稱和條款以及將導致對這些數字進行調整的任何程序以及適用於單位發售的任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣提供，則適用於證券的匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書補編中。

根據適用法律允許從本章程中省略的所有信息將包含在一個或多個章程補充中，將與本章程一起交付給購買者。每個招股章程補編將以引用的方式併入本招股章程中，以便自招股説明書補充之日起進行證券立法，並且僅限於發行該招股説明書補編所屬證券的目的。

對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。參見本章程中的 “風險因素”，見公司截至2018年12月31日的年度信息表，通過引用將其併入本招股書以及通過引用合併於本招股書中的所有其他文件中。

已發行普通股在多倫多證券交易所上市 (“tsx“) 在符號”ELD“下和在紐約證券交易所 (”NYSE“)的符號 ”EGO“下。在 8月23，2019年，即多倫多證券交易所在本招股説明書日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為12.19美元。在八月23,2019年，紐約證券交易所在本招股説明書日期之前的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為9.16美元。

目前沒有除普通股以外的證券可以出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響這些證券在二級市場的定價，交易價格的透明度和可用性，證券的流動性，以及發行人監管的程度。參見 “風險因素”。除非適用招股章程補充中另有規定，否則債務證券、可轉換證券、認股權證、權利和認購收據將不會在任何證券交易所上市。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，本金和/或利息的支付可全部或部分通過參考一個或多個基本權益來確定，包括例如股權或債務證券，或經濟或金融表現的統計指標 (包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種商品的價格或價值，或前述物品的任何組合或籃子)。

Eldorado 是美國證券法規定的外國私人發行人，根據美國和加拿大采用的多轄區披露制度允許按照加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在的投資者應該意識到，這樣的要求與美國的不同。Eldorado已根據國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board)發佈的國際財務報告準則 (“IFRS”)編制了其財務報表，在此引用或合併， (“IFRS”)已納入CPA 加拿大手冊-會計第一部分，Eldorado的合併財務報表除公共公司會計監督委員會的標準外，還受加拿大普遍接受的審計準則和審計師獨立性準則的約束因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在的投資者應該意識到，收購證券可能在美國和加拿大都會產生税收後果。對於居住在美國或居住在加拿大的投資者而言，這種後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀適用招股説明書附錄中關於特定證券發行的税務討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Eldorado是在加拿大註冊成立的，Eldorado的大部分高管和董事以及本招股説明書中提到的大多數專家不是美國居民，而且我們的所有資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。請參閲“美國和加拿大投資者的民事責任的可執行性”。

加拿大證券監管機構、SEC或任何美國國家證券委員會或其他監管機構中沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在那些司法管轄區內構成證券的公開發行，在這些司法管轄區內，這些證券可以合法要約出售，並且只有在這些司法管轄區內獲準出售證券的人才能。公司可以向或通過承銷商或交易商發售和出售證券，也可以根據適用的證券法豁免註冊或資格豁免，直接向其他購買者或通過代理機構發售和出售某些證券。根據適用的證券法，公司可以向其他購買者或通過代理直接提供和銷售證券，可以根據適用的證券法豁免註冊或資格。與每次發行證券有關的招股説明書附錄將列出任何承銷商、交易商、代理商或銷售證券持有人的姓名，參與證券的發售和銷售，並將列出證券發行的條款、證券的分銷方法，包括(在適用的範圍內)公司的收益，以及應支付給承銷商、交易商或其他任何賠償的費用、折扣或任何其他補償

沒有包銷商參與本招股説明書的編制也沒有任何包銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

關於任何證券發行，除“在市場上分銷”(根據適用的加拿大證券法律定義)外，除非招股説明書補充中另有規定，否則承銷商或代理可能會超額分配或影響交易，這些交易穩定或維持證券的市場價格，高於公開市場中可能存在的水平。此類交易(如果已開始)可隨時中斷或停止。參見“ 分銷計劃”。

沒有任何承銷商或交易商參與本招股説明書下的“市場分銷”(根據適用的加拿大證券法規定義的 )，該承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與該承銷商或交易商聯合或協調行動的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，或影響旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

我們的總部位於温哥華布拉德街1188-550 Suite，不列顛哥倫比亞省，V6C 2B5，我們的註冊辦事處位於2900 -550 Burrard Street，温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省， V6C 0A3。

喬治·阿爾比諾、帕梅拉·吉布森、傑弗裏·漢德利和邁克爾·普萊斯，均為公司董事，居住在加拿大境外。George Albino、Pamela Gibson、Geoffrey Handley和Michael Price分別指定了以下代理進行流程服務：

代理的名稱和地址

Eldorado 黃金公司

套房 1188-550 Burrard Street

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2B5

此外， Patrick Forward，指已在本招股説明書中直接編制或認證報告、估值、聲明或意見的人，直接或在通過引用併入的文件中，並且其職業或業務授予此類報告、估值、聲明或意見的授權，居住在加拿大境外。

買方被告知，投資者可能無法針對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已經指定了流程服務的代理。

對所提供證券的投資是高度投機性的，涉及重大風險，您在購買此類證券之前應考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和通過引用併入的文件中概述的風險，以及“前瞻性陳述”標題下的信息以及考慮與證券投資相關的此類風險和信息。參見“風險因素”。

投資者僅應依賴“招股説明書”和任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息。公司尚未授權任何人向投資者提供不同或其他信息。如果有人向投資者提供不同或附加的信息，則投資者不應依賴。本公司不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區提出出售或尋求購買證券的要約。投資者應假設，招股説明書和任何適用的招股章程補充資料僅在這些文件正面的日期是準確的，而任何通過引用併入的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論招股章程和任何適用的招股章程補充資料的交付時間或公司證券的任何銷售時間。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

表目錄

	頁
前瞻性陳述	1
一般事項	2
匯率信息	3
非GAAP財務措施	3
通過引用合併的文檔	3
財務信息	5
可用信息	5
給美國投資者的告誡	6
美國和加拿大投資者民事責任的可執行性	6
公司	7
最近的發展	7
收益的使用	8
股息或分配	8
分銷計劃	9
合併大寫	10
收益覆蓋率	10
股本説明	10
普通股説明	10
債務證券説明	11
可轉換證券説明	12
權證説明	13
權利的説明	14
認購回單説明	15
單位説明	15
之前的銷售	16
交易價格和成交量	16
某些美國聯邦所得税注意事項	17
風險因素	17
專家興趣	19
豁免清單	21
法律事項	22
審計師，轉讓代理和註冊員	22
作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔	22

前瞻性語句

本招股説明書中所作的某些陳述和提供的信息，包括本文引用的任何文件，都是在適用的加拿大和美國證券立法的含義內的前瞻性陳述或前瞻性信息。通常，這些前瞻性陳述和前瞻性信息可以通過使用 “計劃”、“預期”、“是預期”、“預算”、“繼續”、 “預計”、“預定”、 “估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或 “相信”等詞語或 “相信”等詞語或語句的否定或變體來識別“可能”、 “將”、“可能”或“將”採取、發生或實現。

前瞻性信息包括但不限於以下方面的陳述或信息：

●

Eldorado的指導和展望，包括預期產量，成本指導和黃金回收，包括 Kışladağ的更高堆浸回收率；

●

延遲的Efemçukuru 精礦的預期銷售額和收入確認；

●

對Kışladağ堆浸計劃有利的經濟，能夠延長埃爾多拉多項目的礦山壽命，包括Kışladağ通過對更深的材料進行進一步的冶金測試；

●

計劃資本和勘探支出；

●

將礦產資源轉化為礦產儲量；

●

Eldorado對其未來財務和運營業績的預期，包括圍繞產生大量自由現金流的預期；

●

預計冶金回收率；

●

黃金價格展望和黃金精礦市場；以及

●

Eldorado的戰略、計劃和目標，包括其提出的勘探、開發、建設、許可和運營計劃以及優先事項和相關的時間表和時間表。

前瞻性信息基於管理層認為合理的一些假設，但是，如果這些假設被證明是不準確的，則實際結果、活動、績效或成就可能與前瞻性信息中所描述的有實質性差異。這些假設包括有關以下方面的假設：Eldorado經營所處的地緣政治、經濟、許可和法律氣候；黃金和其他商品的未來價格；匯率；預期成本和費用；生產和冶金回收；礦產儲量和資源；以及收購、處置、業務暫停或延遲的影響。此外，除另有説明外，Eldorado已假設現有業務運營在與本招股説明書時基本相同的基礎上繼續存在。

前瞻性信息受已知和未知風險、不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動、業績或成就與前瞻性信息中描述的有實質性差異。讀者被引導到“風險因素”標題下的討論，以及AIF(定義如下)中提到的風險、不確定性和其他因素，以及“風險因素”標題下通過引用併入的任何其他文件，其中包括對可能導致實際結果與 Eldorado當前預期大不相同的材料和其他風險的討論，包括以下風險：

●

與 Eldorado運營環境相關的風險，包括地緣政治氣候、政府監管、資源民族主義和外資所有權限制、礦業權和許可證、社區關係和社會許可證、聲譽、競爭、非政府組織(“非政府組織“)，腐敗和賄賂，信息技術系統，隱私立法，股價和成交量波動，維權股東的行為，人權權利事項，自然現象和利益衝突；

●

經營風險，包括環境問題，基礎設施和商品，訴訟，仲裁和合同，進一步測試的結果，礦產儲量和礦產資源的估計，預計對儲量和賬面價值的影響，不可預測的地質/冶金因素的發生，黃金和其他金屬的回收，黃金和其他商品價格的波動，全球精礦市場繼續軟化，儲量和資源模型和礦山計劃，生產和壽命的更新剝離前或地下開發，開採，加工，開發項目的成本，勘探風險，黃金勘探的投機性性質，勞動力，填海造地和長期義務，受管制物質的使用和運輸，設備，健康和安全，共同擁有Eldorado的財產，承包商，與收購和處置有關的風險，廢物處置和安全；

●

金融風險，包括流動性和融資風險，信用風險，貨幣風險，利率風險，商品價格風險，資金無法獲得/收入不足，負債和融資，債務償還債務，成本估算，税務問題，全球經濟環境，全球金屬精礦市場，資金匯回，股息，補償風險和財務報告風險；

●

未來出售或發行債務或股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，減少Eldorado的每股收益，使 Eldorado的股權證券的未來銷售變得更加困難；

●

普通股的市場價格；

●

現有股東未來的出售可能導致Eldorado Gold的股價下跌；

●

Eldorado未來可能不會支付任何現金股息；

●

使用收益；

●

沒有保證未來普通股有足夠的流動性交易市場；

●

目前除Eldorado Gold的普通股外，沒有可以出售證券的市場；以及

●

債務證券可能是無擔保的，並將與所有 Eldorado的其他未來無擔保債務在付款權上排名相同。

前瞻性信息旨在幫助您瞭解管理層對Eldorado近期和長期前景的當前看法，可能不適用於其他目的。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，您不應過度依賴此處包含的前瞻性信息。

Eldorado不會必須更新此信息，除非適用的證券法要求。本招股説明書中的所有前瞻性信息或任何適用的招股章程補充資料以及通過引用併入本章程或任何適用的招股章程補充資料的文件，均受這些警示聲明的限定。

一般事項

除非另有説明或上下文另有説明，“Eldorado”， “Company”、“we”或“us” 是指Eldorado Gold Corporation及其直接和間接的子公司，“Eldorado Gold”是指Eldorado Gold Corporation。

我們根據國際財務報告準則編制財務報表，以美元提交此類財務報表。除另有説明外，本招股説明書中所有美元金額均以加拿大美元表示。 “$”、“美元”或“CAD$”的引用是加拿大元，“US$”的引用是美元。

市場本招股書或任何適用招股説明書補充資料中使用的市場數據和某些行業預測以及參考納入本招股説明書或任何適用招股説明書補編的文件均來自市場研究、公開提供的信息和行業出版物。我們相信這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立驗證過這樣的信息，我們也不作為對這樣的信息的準確性做任何陳述。

根據本招股説明書提供出售的證券只能在允許提供和銷售證券的司法管轄區內銷售。本招股説明書不是在任何不合法的司法管轄區內出售或要約購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，不受本招股説明書交付時間或任何銷售證券的影響。

Exchange 匯率信息

下表列出了所指示的每個期間的高、低和平均即期匯率，以及加拿大銀行報告的美元1.00加元期末的即期匯率。

	年截止於12月31日，							截至6月30日的六個個月，
	2016			2017		2018		2018			2019
期末的費率？	$	1.3427	(1)	$	1.2545	$	1.3642	$	1.3168	(2)	$	1.3087	(3)
期間的平均速率？	$	1.3248		$	1.2986	$	1.2957	$	1.2781		$	1.3336
期間的最高速率？	$	1.4589		$	1.3743	$	1.3642	$	1.3310		$	1.3600
期間的最低費率？	$	1.2544		$	1.2128	$	1.2288	$	1.2288		$	1.3087

注：

(1)

未提供2016年12月31日的費率，因此已包含2016年12月30日的費率。

(2)

尚未提供2018年6月 30的費率，因此已包括2018年6月29日的費率。

(3)

未提供2019年6月 30的費率，因此已包含2019年6月28日的費率。

2019年8月23日，加拿大銀行用加元購買1.00美元的即期匯率為1.3310美元 (1.00？=0.7513美元)。

非GAAP 財務措施

在本招股説明書中，包括引用納入或視為納入的文件，我們使用術語“現金運營成本”、“現金運營成本”、“總現金成本”、“總現金成本”、“全入維持成本”、“每盎司銷售的平均實現黃金價格”、“每盎司銷售的現金運營成本”、“每盎司銷售的總現金成本”、 “維持成本” “連續業務調整淨收益/(虧損)”，“連續業務調整每股淨收益/(虧損) ”，“營運資金”， “黃金開採業務收益”，“利息、税項、折舊及攤銷前收益 ” (“EBITDA“)、 ”調整後的EBITDA“和”非現金週轉資本變化前運營產生的現金流量“，這些在加拿大適用證券法的含義內被視為”非GAAP財務措施“，不應單獨考慮或作為根據IFRS準備的業績指標的替代。有關這些措施的説明，請參閲AIF中的“我們如何衡量成本”、年度MD&A中的“非IFRS 措施”和臨時MD&A中的“非IFRS 措施”。

通過引用合併的文檔

信息已通過引用從向證券委員會或類似機構提交的文件中併入本招股説明書中加拿大各省的監管當局，並向美國SEC 提交或提交。通過引用併入本文的文件副本可以應公司公司祕書的要求免費獲得，地址為：Suite 1188-550 Burrard Street， Vancouver，British Columbia，V6C 2B5，電話(604)687-4018。此外，潛在投資者可以閲讀和下載我們向各省的各種證券佣金或類似機構提交的任何公共文件美國證券交易委員會在埃德加網站www.sec.gov。潛在投資者可以閲讀並獲得我們向證券交易委員會提交或提供的任何文件的副本，收費在證券交易委員會的公共資料室，地址是華盛頓特區北緯100F街， 20549。

以下文件，由公司向證券委員會備案或類似加拿大所有省份的監管機構向SEC提交或向SEC提供的通過引用特別合併，並構成本招股説明書的組成部分：

(i)

本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度經審計的綜合財務報表及其附註和獨立註冊公共會計師事務所的報告 (“年度財務報表“)，連同公司管理層對年度財務報表的討論和分析(”年度MD&A“)；

(ii)

截至2018年12月31日的財年，公司的年度信息表(日期為2019年3月29日)AIF”);

(iii)

2019年3月18日公司管理層信息通告，結合公司於2019年5月2日召開的公司股東年會和特別會議編寫了；

(iv)

本公司截至2019年6月30日和2018年6月止三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註(“中期財務報表“)，連同管理層對公司中期財務報表的討論和分析(”中期MD&A“)；

(v)

公司2019年8月2日與 2019年第二季度財務和經營業績相關的重大變化報告；

(vi)

公司日期為2019年6月10日的實質性變更報告，涉及定價並完成其提供總計高達3億美元的高級擔保第二留置權票據本金 ( “附註“)以及完成一項4.5億美元的修訂和重述的高級擔保信貸安排( ”安排“)；

(vii)

本公司2019年5月17日的重大變更報告，涉及 4.5億美元的融資安排和高達3億美元總本金的高級擔保第二留置權票據；

(Viii)·

2019年5月7日公司關於2019年第一季度財務和經營業績的重大變化報告；

(ix)

2019年2月28日公司關於截至2018年12月31日年度財務和經營業績的重大變化報告；

(x)

公司2019年1月31日的材料變更報告，涉及其 Kışladağ礦恢復開採和跳躍浸出的決定及其2019年-2021年綜合前景；

(xi)

公司日期為2019年1月4日的重大變更報告，涉及在基礎上完成Eldorado Gold的股份整合，即每五股合併前普通股對應一股合併後普通股(The“合併“)；

前款所述類型的任何文件以及任何中期財務報表、材料變更報告(不包括機密報告)或 National Instrument 44-101所要求類型的其他文件-向提交的簡明招股章程分銷商以參考方式併入由公司在本招股説明書日期後向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡短招股説明書中，應被視為通過引用合併於本招股説明書中。在補充中，如果任何此類文件包括在提交給SEC的表格6-K上的任何報告或提交給SEC的表格40-F 的任何報告中，則該文件應被視為作為本招股説明書構成其一部分的表格F-10上的註冊聲明的證物(在中為表格6-K上的任何報告的情況下，如果並在該表格中明確規定的範圍內此外，公司可以通過引用將納入F-10表格的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分，公司根據經修訂的“美國 1934年證券交易法”(“美國交易法”)第 13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件中的信息，以此類文件明文規定的程度為限。本文引用的或被視為併入本文的文件包含與本公司相關的有意義和實質性的信息，讀者應審閲本章程、適用的招股説明書補編中包含的所有信息，以及本文和其中引用的或被視為併入的文件。

包含具體可變條款的一個或多個招股説明書補充將在適用證券法要求的範圍內，向此類證券的購買者交付或提供此類證券的購買者有關證券的其他信息，並將被視為自日起通過引用併入本招股説明書，僅為發行所涵蓋證券的目的

本文引用或被視為引用的文件中包含的任何聲明，就本招股説明書而言，應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，該聲明也是通過引用併入本文，或被視為通過引用併入本文。修改或取代語句不需要聲明它已修改或取代了以前的語句，也不需要包括它修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代聲明不應被視為承認經修改的或被取代的聲明在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重大事實，或根據作出聲明的情況，作出不具誤導性的聲明。任何如此修改或取代的陳述，不應以其未修改或被取代的形式被視為構成本招股説明書的一部分。

在我們提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和管理層與加拿大適用的證券監管機構以及美國證券交易委員會的討論和分析後，在本招股説明書流通期間，以前的年度信息表，以前的年度財務報表和管理層的討論和分析，以及所有中期財務報表，補充信息，在我們新的年度信息表格提交的財政年度開始之前提交的實質性變更報告和信息通告將被視為不再併入本招股説明書中，以便將來根據本招股説明書提供和銷售我們的證券。在我們向加拿大適用的證券監管機構提交財務報表和隨附的管理層討論分析和重大變更報告後，在本招股説明書有效期內，在新的中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析應被視為不再被納入本章程，以用於未來要約

財務信息

通過引用在此合併的公司的財務報表以及任何招股説明書副刊中的財務報表均以美元報告。本招股説明書中引用的Eldorado年度財務報表和中期財務報表是根據IFRS編制的，不同於美國普遍接受的會計原則 (“美國GAAP“)。 SEC已通過規則，允許外國私人發行人(如 Eldorado)根據IFRS編制並提交財務報表，而無需與美國GAAP進行核對。因此，我們將不提供對美國GAAP和IFRS之間主要差異的描述。除非另有説明，否則本章程和任何章程補充中包含和合並的所有財務信息或視為通過引用併入的所有財務信息均按照IFRS提供。作為的結果，我們的財務報表和其他財務信息通過引用包含在本招股説明書和任何招股章程補充中，可能無法與美國公司的財務報表和財務信息相比較。

可用信息

公司向加拿大每個省的證券委員會和類似的監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息在 www.sedar.com的SEDAR公司簡介中免費向公眾提供。

該公司已向SEC提交了一份註冊聲明( “登記聲明“)根據1933年經修訂的與證券有關的美國證券法，採用F-10表格。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些信息包含在根據美國證券交易委員會的規則和法規提供給註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在SEC的網站的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關更多信息，請參閲註冊聲明和展品。

本公司遵守美國交易所法案的報告要求，因為普通股是根據美國交易所法案第12(B)節登記的。因此，該公司被要求公開向SEC提交報告和其他信息。根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS“)，本公司被允許根據加拿大披露要求編制此類報告和其他信息，這與美國州的披露要求不同。此外，作為外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案規定的代理聲明的提交和內容規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節所載的報告和短期利潤追回條款的約束。

投資者可以免費閲讀公司向提交或提供給證券交易委員會的任何文件，並將其提供給證券交易委員會，地點是華盛頓特區的公共資料室，地址為20549。投資者應致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，或訪問其網站www.sec.gov，以獲取有關公共資料室的更多信息。投資者應致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，或訪問其網站：www.sec.gov，瞭解有關公共資料室的更多信息。投資者可以閲讀並下載公司向SEC的電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。投資者可以閲讀並下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址： www.sedar.com

給美國投資者的警示注意事項

技術此處包含的有關我們的財產的披露，或通過引用併入本章程和任何章程補充的文件中，(“技術披露“)尚未根據美國證券法的要求編制。在不限制前述的情況下，技術披露使用符合加拿大報告標準的條款，並根據National Instrument 43-101-Standard of Disclosure for Mineral Projects(“NI 43-101”)進行某些估算。NI 43-101是由加拿大證券管理員制定的一項規則，該規則為發行人對與礦產項目有關的科技信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源評估都是根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金學會和石油分類系統編制的。這些標準與SEC行業指南7的要求有很大差異，技術披露中包含的資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。

NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。此外， “礦產資源”、“測量礦物資源”、“指示礦產資源”和 “推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語沒有在SEC行業指南7中定義術語，並且美國公司在提交給 SEC的報告和註冊聲明中，歷史上不允許披露任何類別的礦產資源。

告誡投資者不要假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都將轉化為儲量。 “推斷礦產資源”存在大量的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大不確定性。不能假設推斷的礦產資源的所有或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。此外，根據加拿大證券法，資源中“包含盎司”的披露是允許披露的，但是 SEC行業指南7歷史上只允許發行人報告根據 SEC標準不構成“儲量”的礦化作為就地噸位和品位，而不參考單位測量。因此，技術披露中包含的信息可能與美國公司公佈的類似信息不可比較，受美國聯邦證券法及其下根據SEC行業指南7披露礦物儲量和礦產資源的規則和法規的報告和披露要求約束。

美國和加拿大投資者民事責任的可執行性

本公司是一家公司，根據加拿大商業公司法 (“CBCA”)。除一名公司董事外，所有公司董事、所有高級管理人員和招股説明書中提到的所有專家都居住在美國以外的地區，而他們的全部或大部分資產、和公司的所有資產都位於美國以外的地區。本公司已在美國指定了流程的服務代理，但居住在美國的證券購買者可能難以在美國境內向不是美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國州的證券購買者也可能難以根據美國法院的判決根據美國美國聯邦證券法規定的公司民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任實現。

公司向證券交易委員會提交了，同時提交了 F-10表格上的註冊聲明，指定了F-X表格上的流程服務代理。在F-X表格下，公司指定CT Corporation System， 1015 15th N.W.，Suite1000，Washington，DC 20005作為其在美國的流程服務代理，涉及 SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及任何民事訴訟或與本章程及適用章程補充項下的任何證券發行相關或有關。

代理的名稱和地址

Eldorado 黃金公司

套房 1188-550 Burrard Street

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2B5

買方被告知，投資者可能無法針對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已經指定了流程服務的代理。

公司

Eldorado Gold是由CBCA管理的公司。我們的總公司位於 Suite 1188-550 Burrard Street，温哥華，不列顛哥倫比亞省， V6C 2B5，我們的註冊辦事處在2900-550 Burrard Street，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 0A3。

Eldorado擁有並經營着世界各地的礦山，主要是金礦，但也有銀鉛鋅礦和一個目前不活躍的鐵礦。它的活動涉及礦業的方方面面，包括勘探，發現，收購，融資，開發，生產，礦產品銷售和復墾。公司的業務目前集中在土耳其、希臘、加拿大、巴西、羅馬尼亞和塞爾維亞。Eldorado由 CBCA管理，總部位於卑詩省温哥華。

Eldorado相信其在採礦、金融和項目開發方面的國際專業知識使Eldorado在創造和追求新機會的過程中處於強大的地位，可以實現價值增長併為利益相關者提供良好的回報。Eldorado專注於打造一家成功的、盈利的中級黃金公司。Eldorado的戰略是積極管理其項目組合，包括通過基層勘探發現礦藏來尋求增長機會，並收購先進的勘探、開發或低成本生產資產，重點放在 Eldorado已經存在的地區。

每個業務有個總經理，在公司內作為一個分散的業務單元運行。Eldorado在公司位於温哥華的總部集中管理勘探資產、合併和收購戰略、公司融資、全球税收規劃、合併財務報告、合規、商品價格和貨幣風險管理計劃、投資者關係、資本項目工程和一般公司事宜。 Eldorado的風險管理計劃由高級管理層開發，並由董事會監督。

關於公司業務、其運營和礦山的更多信息可以在AIF和本文中通過引用的其他文件中找到。

最近發展

2019年6月5日，公司完成了總計3億美元的發行本金9.5%的高級擔保第二留置權票據將於2024年到期，以面值的98%提供，以及4.5億美元的修訂和重述的高級擔保信貸安排，包括2億美元定期貸款和2.5億美元的循環信貸安排。該安排取代了滙豐銀行加拿大銀行和加拿大銀行建立的現有循環信貸安排 Eldorado 使用這些票據的淨收益，連同期限貸款收益和手頭現金，贖回公司將於2010年12月到期的美元6.125%優先票據，並支付與放棄相關的費用和開支。

2019年3月31日，公司宣佈，截至2019年3月31日，其位於魁北克的全資擁有的Lamaque礦(Lamaque)已實現商業化生產。Lamaque從三角礦牀中生產礦石，然後在翻新的Sigma Mill進行處理。

2019年1月30日，，該公司宣佈將恢復其位於土耳其的Kışladağ金礦的採礦、破碎、堆積和堆浸，之前宣佈的工廠項目的進展已經暫停。

使用個收益

除非在招股説明書補充中另有規定，否則我們目前打算使用出售我們證券的淨收益來推進我們在此概述的業務目標，包括週轉資本要求和資本項目，收購額外的礦產資產，用於勘探和開發公司在土耳其、加拿大和希臘的礦產資產，以及用於償還公司的未償債務。有關出售證券所得收益的使用情況的更詳細信息，包括在適用的時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股章程補充中進行描述。我們也可能根據本招股説明書的補充條款，不時發行以外的證券。

股息或分配

Eldorado董事會於2010年5月制定了股息政策。任何股息支付(如果宣佈)預計將來自紅利基金，根據董事在任何決定支付股息時的酌處權確定的金額乘以Eldorado在前兩個季度銷售的黃金數量計算得出。2011年，董事會修改了股利政策，以在平均實現的黃金價格上漲時提供額外的提升。董事會在2013年進一步修改了股利政策，修改了每盎司黃金銷售的固定美元金額的等級。

股息基金的金額將在所有已發行普通股之間進行分配，以產生每股應付股息。因此，任何股息的計算如果宣佈，也將取決於黃金價格，以及其他因素。

宣佈和分紅的支付由Eldorado 董事會全權決定，並受公司的財務狀況和前景、一般業務條件、滿足所有適用的法律和監管限制支付股息的以及公司的現金流和融資需求等其他因素的制約和制約。

2010年6月18日，公司首次支付股息為每股普通股 0.05加元。從2011年開始，Eldorado每半年支付一次股息。見下面的過去三年的股息支付。

2016年第一個季度，公司暫停支付其半年派息的現金。董事會的決定已經考慮到黃金價格，股利政策的條款和條件以及CBCA的要求。

2017年2月，本公司暫停現金支付其從2017年第三季度起生效的半年期股息，這符合公司股利政策的條款和條件，即前六個月銷售的黃金的已實現金價低於1，250美元將不支付股息。公司2017年上半年銷售的黃金的實現價格為 1240美元。

在2018年第一個季度，公司暫停支付其半年分紅的現金，等待某些技術報告的結果和可能的後續資本要求。

票據和融資工具包含某些契諾和限制，限制公司支付股息的能力。

已支付股息

年	日期	每普通股(cdn$)
2016	不適用	不適用
2017	March 16, 2017	$0.02
2018	不適用	不適用

分銷計劃

公司可以將證券銷售給(I)以本金身份購買的承銷商或交易商，(Ii)根據適用的法定豁免直接向一個或多個購買者銷售證券，(Iii)通過代理獲得現金或其他代價，或(Iv)與本公司或本公司的子公司收購其他業務、資產或證券有關。證券可以在一次或多次交易中以固定價格或非固定價格時間出售，例如參考特定市場中證券的現行價格確定的價格，以銷售時的市場價格或與購買者協商的價格出售，包括國家工具44-102中定義的被視為 “市場分佈”的交易中的銷售-貨架分銷，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。價格也可能因購買者之間以及證券分銷期間而有所不同。如果與以固定價格或多個固定價格發行證券有關，承銷商已作出善意努力，以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後會不時進一步更改為不大於該招股説明書附錄中確定的首次發行價格的金額，。在情況下，承銷商實現的賠償將減去買方為證券支付的合計價格低於承銷商支付給公司的毛收入的金額。

招股説明書提供的任何證券的補充將列出該等證券發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理的名稱或名稱、證券的購買價格、出售給公司的收益(如果可確定)、任何承銷或代理費用或折扣以及構成承銷商或代理人的補償的其他項目，任何公開發行價格包括確定該公眾的方式以及允許或重新允許或支付給經銷商或代理的任何折扣或優惠。只有相關招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與該招股説明書副刊提供的證券有關的承銷商。

承銷商、交易商或代理可以私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式銷售證券，包括國家工具44-102中定義的被視為“在市場上”的銷售 -貨架分銷，並受制於根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准所施加的限制和條款，包括直接在現有交易市場上銷售普通股，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於證券的任何發行，除“在市場”發行外，承銷商或代理可以超額分配或影響穩定或維持所提供證券的市場價格的交易，高於公開市場可能盛行的水平。此類交易(如果已開始)可隨時開始、中斷或停止。根據本章程適用的加拿大證券法的定義，參與“市場上”發行的任何承銷商或交易商均不會關聯於此類承銷商或交易商，也不會與此類承銷商或交易商聯合或協調行動的任何個人或公司將超額分配與此類分銷相關的證券，或影響旨在穩定或維持證券市場價的任何其他交易。如果 Corporation決定在加拿大進行“在市場上”發行，則該公司應向加拿大證券委員會申請適用的豁免救濟。

如果承銷商購買證券作為本金，則承銷商將為自己的賬户收購此類證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商的交易)中，以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售次。承銷商購買這些證券的義務將受某些條件先例的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買“招股説明書補充”提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會隨時更改。

證券也可以由公司直接按價格和買方與公司通過公司指定的代理同意的條款出售。根據本招股説明書參與證券發行和銷售的任何代理將被點名，公司支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書補充中列出。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。

公司可以同意向承銷商或交易商或代理支付與發行和銷售本招股説明書提供的任何證券相關的各種服務的佣金。任何此類佣金或費用將從特定發行的收益或公司的普通資金中支付。也參與證券分銷的承銷商、交易商和代理根據將與公司簽訂的協議，可能有權賠償公司對某些債務的賠償，包括證券法律規定的責任，或就這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出貢獻。此類承銷商、經銷商和代理可能是本公司的客户，參與交易，或在普通業務過程中為公司提供服務。

合併大寫

自我們最近發佈中期財務報表的日期 2019年6月30日以來，我們的合併股份和貸款資本沒有任何實質性變化。與我們的普通股在過去12個月期間的任何發行有關的信息將按照招股説明書補充的要求在“之前銷售”標題下提供。

收益覆蓋率

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供到期期限超過一年的債務證券，適用招股章程補充條款將包括盈利覆蓋比率，使該證券的發行生效。

股本説明

我們授權的股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書日期，共有158，805，581股已發行和已發行普通股。

普通股説明

以下是附加到普通股的特殊權利和限制的摘要。對普通股附帶的特別權利和限制的任何修改，必須在在我們的股東大會上投票的股東中至少有三分之二的股東批准，如果需要，還必須獲得至少三分之二的股東的批准，這些股東按類別或系列分別投票。

普通股的持有人有權收到所有股東會議的通知，並有權出席和投票( 只有另一類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外)。每一股普通股都有一票投票權。普通股的持有人有權收取董事會就普通股宣佈的股息，所有股息應按普通股股等額宣派和支付。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人將有權接收本公司所有剩餘的可供分配的財產和資產，其他類別的持有人在清算、解散或清盤時按比例享有優先於普通股的付款的權利。普通股沒有附加先發制人的權利。

債務證券説明

本公司可單獨或共同發行債務證券，連同普通股、可轉換證券、認股權證、權利、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)。債務證券將根據契約 (“契約“)將在公司與一個或多個受託人( ”受託人“)之間簽訂，將在一系列債務證券的招股説明書補充中指定。在適用的範圍內，本公司將受1939年美國信託公司法案的管轄，修訂後的《美國信託公司法案》(United States Trust Indenture Act of 1939， )。待進入的企業形式的副本已經或將作為註冊聲明的證據提交給SEC，並將在進入時向加拿大的證券委員會或類似機構提交。在本節中對Indenture某些條款的描述並不聲稱是完整的，並且參照 Indenture的條款進行了完整的限定。本部分中對Indenture的某些規定的描述並不是完整的，並且通過參考 Indenture的規定對其進行了完整的限定。本摘要中使用的未在本文中定義的術語具有本公司賦予它們的含義。由招股説明書補充提供的與債務證券相關的特定術語將在相關的招股説明書補編中進行描述。本説明可能包括但不限於以下任何一項(如果適用)：

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債務證券的具體名稱；

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對債務證券的總本金金額的任何限制；

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債務證券到期的日期， (如果有的話)，以及宣佈加速到期時應支付的債務證券部分(如果少於全部本金)；

●

債務證券將產生利息的一個或多個利率 (無論是固定的還是可變的)，如果有的話，任何該等利息將產生的日期和支付任何該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

●

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，我們可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

●

我們可以全部或部分贖回債務證券的條款和條件，由我們選擇；

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適用於債務證券的契約；

●

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件；

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該系列證券的支付程度和方式(如果有的話)將優先於或將從屬於公司之前對其他債務和義務的支付；

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證券是否有擔保；

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債務證券是否可以登記形式或無記名形式發行，或兩者均可發行，如果可以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的要約、銷售和交付以及登記形式與無記名形式之間的交換的限制；

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債務證券是否可以註冊全球證券的形式發行(“Global Securities“)，如果是，則為該註冊的Global Securities的託管人的身份；

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註冊債務證券將可發行的面額，如果不是$1，000整數倍的面額和不記名債務證券將可發行的面額，如果不是$5，000；

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將支付債務證券的每個辦事處或代理機構，以及每個可能提交債務證券登記轉讓或交換的辦事處或代理機構；

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如果不是美元，則為債務證券計價的貨幣或我們將在債務證券上支付的貨幣；

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材料加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦收入擁有債務證券的税收後果；和

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僅適用於債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

如果我們以美元或非美國美元單位以外的貨幣或貨幣來命名任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元以外的貨幣或貨幣支付或非美國美元單位支付的，我們將向投資者提供的限制、選擇、一般税收考慮因素的信息，美元單位或非美國貨幣單位，或任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元以外的貨幣或貨幣支付的，我們將向投資者提供限制，選擇，一般税收考慮因素的信息，關於發行債務證券和此類非美元貨幣或適用招股説明書補充中的非美元單位的具體條款和其他信息。

每一系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日期不同，可以按不同的利率支付利息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可轉換或可兑換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股書補充中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是否為強制性的條款，由持有人選擇或由公司選擇，並可能包括根據這些條款該系列債務證券的持有人將收到的普通股或其他證券的數量將受到調整的規定。

在任何債務證券可轉換為公司的普通股或其他證券的範圍內，在此轉換之前，此類債務證券的持有人將不享有債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或投票該等相關證券的權利。

可轉換證券説明

本説明書規定了適用於公司根據本招股説明書發行的任何可轉換證券的某些一般條款和規定。本公司將在招股説明書補充中提供一系列可轉換證券的特定條款和條款，並説明下文所述的一般條款和條款如何適用於該系列。

可轉換證券將可轉換或可兑換為普通股和/或其他證券。可轉換證券可轉換或可兑換為普通股和/或其他證券，可單獨提供或與其他證券一起提供，視情況而定。適用的招股説明書補充將包括創建和發行此類可轉換證券的協議、契約或其他文書的細節。以下列出本章程項下此類可轉換證券的一般條款和規定。

每次發行此類可轉換證券的具體條款將在相關招股説明書補充中描述。本説明書將包括(I)提供的可轉換證券的數量；(Ii)提供可轉換證券的價格；(Iii)將該等可轉換證券轉換或交換為或普通股和/或其他證券的程序；(Iv)在轉換或交換該等可轉換證券時可能發行的普通股和/或其他證券的數量 (V)·任何轉換或交換可能或必須發生的一個或多個期間；(Vi) 任何其他可轉換證券的名稱和條款，該可轉換證券將與之一起提供(如果有)；(Vii)銷售該等可轉換證券的毛收入；以及(Viii)任何此類可轉換證券的任何其他重大條款和條件。

權證説明

本節介紹了適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款(“股權認股權證“)或購買本公司根據本章程提供的債務證券(”債務認股權證“)(以下簡稱”債務認股權證“)。

認股權證可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，具體情況是。每一系列權證可根據單獨的權證契約或權證代理協議發行，由公司與作為權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂，或作為獨立合同發行。適用招股説明書補充將包括管轄所提供權證的權證協議的詳細信息。授權代理預計僅充當公司的代理，不承擔與授權證書的任何持有人或認股權證的實益所有者之間的代理關係。以下規定了根據本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款，以及本節描述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用招股章程補充説明。任何權證契約或與認股權證發行相關的任何權證代理協議的副本將由我們在公司簽訂後向加拿大的相關證券監管部門提交。

股權權證

每一次發行股權認股權證的具體條款將在相關招股説明書副刊中進行描述。此説明將包括適用的內容：

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股權認股權證的名稱和合計編號；

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股權認股權證將提供的價格；

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將提供股權認股權證的貨幣或貨幣；

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行使股權認股權證的權利開始生效的日期和權利到期的日期；

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每份權證行使時可購買的普通股類別和/或數量，以及每份權證行使時可購買普通股的價格和貨幣或中的一個或多個貨幣；

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任何條款的條款允許調整(I)可能購買的普通股或其他證券或財產的類別和/或數量，(Ii)每股普通股的行使價，或(Iii)股權認股權證的到期；

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公司是否會發行零碎股份；

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股權認股權證將與一起提供的任何證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將與一起提供的股權認股權證的數量；

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股權認股權證及相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期， (如果有的話)；

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可在任何一個時間行使的任何最小或個股權認股權證數量；

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股權認股權證是否需要贖回，如果是，此類贖回條款的條款；

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公司是否已申請將股權證和/或相關普通股在證券交易所上市；以及

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股權認股權證的任何其他材料條款或條件。

債務權證

每一次發行的債權證的具體條款將在相關招股説明書副刊中描述。此説明將包括適用的內容：

●

債權證的名稱和合計數量；

●

提供債務認股權證的價格；

●

提供債務認股權證的貨幣或貨幣；

●

提供債務認股權證的任何證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的債務認股權證的數量；

●

債權證及相關證券可單獨轉讓的日期或日期， (如有)；

●

行使每份債務權證可購買的債務證券本金金額，以及每份債務權證行使時可購買該筆債務證券本金的價格和貨幣；

●

行使債權證的權利開始生效的日期和權利到期的日期；

●

可在任何一個時間行使的最低或最高債權證金額；

●

債務權證是否會被贖回，如果會，此類贖回條款的條款；以及

●

債務認股權證的任何其他材料條款或條件。

權限説明

公司可以向其股東發行購買債務證券、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在此類發行中獲得權利的股東轉讓。關於此類權利的任何發行，本公司可與一個或多個承銷商或其他買家達成待命安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能需要購買發行後尚未認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發放，公司將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂權利代理，所有這些都在適用的招股説明書補充條款中規定。權利代理將單獨作為公司的代理，與權利相關的證書，不承擔任何義務或與任何權利證書持有人或權利的實益所有者之間的代理或信託關係。

適用的招股説明書補充將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

●

確定股東有權享有權利分配的日期；

●

向每位股東已發行或將發行的權利的數量；

●

每股債務證券、普通股或其他證券行使權利時應支付的行使價；

●

每項權利可購買的債務證券、普通股或其他證券的股份數量和個；

●

權利可轉讓的程度；

●

持有人行使權利的能力開始的日期，權利到期的日期；

●

權利可能在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

●

如果適用，我們在提供此類權利時簽訂的任何備用承保或購買安排的主要條款；和

●

權利的任何其他條款，包括與交換和行使權利相關的條款、程序、條件和限制。

認購回單説明

本節介紹了適用於本公司根據本招股説明書可能提供的訂閲收據的一般條款。

訂閲收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供(視情況而定)。與提供認購收據有關的認購收據協議副本將在我們輸入後由公司向加拿大每個省的相關證券監管機構提交。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認購收據的程度將在適用的招股章程補充中列出。此説明將包括， (如果適用)：

●

訂閲回執的數量；

●

提供訂閲收據的價格；

●

將認購收據兑換成普通股、債務證券和/或的程序

認股權證；

●

行使可交換的普通股、債務證券和/或認股權證的數量

每次訂閲回執；

●

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款，如果

任何，以及將隨每個證券提供的認購收據數量；

●

適用於銷售訂閲收據的毛收入或淨收入加上任何利息的條款

在其上賺取；和

●

訂閲收據的任何其他材料條款和條件。

單位説明

公司可以發行由本文中描述的一個或多個其他證券以任何組合組成的單位。與其提供的特定單位相關的招股説明書補充將描述該等單位的條款以及其他證券(如適用)的條款。

每個單位都是預期發行的，因此單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有者預期擁有持有者的權利和義務，每項權利和義務都包括擔保。根據發行單位的單位協議(視情況而定)可以規定，在的任何時間或在指定日期之前的任何時間，不得單獨持有或轉讓包含在該單位中的證券。

適用的招股説明書補充可能描述：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

●

單位的任何其他材料條款和條件。

上述説明及適用招股説明書補充資料中對單位的任何描述均不聲稱完整，受單位協議的約束，並參照單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和託管安排進行整體限定。

之前銷售

以下是在本招股説明書日期之前的 12個月內僅銷售普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券：

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Eldorado Gold 於2019年2月 26日授予Eldorado Gold 2，232，568股期權，於2024年2月26日前以每股普通股5.68美元的價格行使每股普通股，以及於2019年6月 10日授予Eldorado Gold的 1，947股期權，每個股票期權可按每股普通股5.72美元的價格行使至2024年6月10日。{

●

Eldorado Gold 於2018年8月20日授予Eldorado Gold 48，076個合併前股票期權，每個股票期權可行使為一股合併前普通股，價格為每股合併前普通股1.23美元，直至2023年8月20日。2018年8月20日的授予發生在合併之前，因此，在合併後，此類股票期權現在可以行使為9，615股普通股，價格為每股普通股6.15美元。vbl.

●

Eldorado Gold 於2019年6月25日、、2019年6月26日和2019年6月27日分別發行了2，093，1，100和666股普通股，行使股票期權，每股普通股行使價為6.20美元。vbl.

●

Eldorado Gold於2019年2月26日授予 Eldorado Gold 708，495個受限股份單位，每個受限股份單位可於2022年2月26日贖回，但需歸屬，可兑換一股普通股。在贖回時交付給受限股份單位持有人的普通股由 Eldorado Gold在公開市場上收購。

●

Eldorado Gold 於2018年8月20日授予Eldorado Gold的19，379個合併前受限股份單位，每個合併前限制股單位可於2021年8月20日贖回，但需歸屬，為一股合併前普通股。2018年8月20日授予發生在合併之前，因此，在合併之後，此類受限股份單位現在可贖回為 3，875股普通股。在贖回時交付給受限股份單位持有人的普通股由Eldorado Gold在公開市場上收購。vbl.

●

Eldorado Gold 於2019年2月26日授予Eldorado Gold的264，803個性能股票單位，每個性能股票單位可於2022年2月26日贖回，但需歸屬一股普通股。

●

Eldorado Gold 於2018年8月20日授予37，616個合併前性能股票單位 Eldorado Gold，每個合併前性能股票單位可於2021年8月20日贖回，但需歸屬，作為一股合併前普通股。2018年8月20日的授予發生在合併之前，因此，在合併之後，這樣的績效份額單位現在可以兑換成7，523股普通股。

關於普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的信息，我們在之前12個月內發行的任何招股章程補充將按照該招股章程補充根據該招股章程發行證券的要求提供。

交易價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所的代碼為 “ELD”，在紐約證券交易所的代碼為的代碼為“EGO”。下表列出了與所示月份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的普通股的交易和報價相關的信息。公司證券的交易價格和交易量將按照本章程的每份招股説明書補充中我們所有普通股的要求提供。

	多倫多股票交易所·			紐約證券交易所？
	·高·	LOW··	體積··	·高·	LOW··	體積··
	(Cdn.$)			(US$)
August 1-23, 2019	12.42	9.72	30,241,224	9.35	7.35	75,562,485
七月 2019年	10.79	7.69	30,714,588	8.18	5.56	92,527,500
2019年6月	7.65	5.14	26,174,711	5.82	3.81	74,713,000
May 2019	5.66	4.10	25,587,255	4.22	3.05	49,734,600
4月 2019年	6.41	5.41	13,697,100	4.82	4.02	28,377,200
三月 2019年	6.83	5.46	19,632,656	5.11	4.10	37,556,900
2019年2月	6.11	5.00	23,446,179	4.63	3.80	42,535,500
1月 2019年(1)	4.95	3.36	18,929,825	3.77	2.52	37,956,900
2018年12月 (1)	4.01	0.74	33,038,607	2.95	0.55	93,927,800
2018年11月	0.98	0.73	22,128,476	0.75	0.55	72,990,500
2018年10月	1.25	0.86	24,484,314	0.98	0.65	117,088,500
2018年9月	1.28	1.07	23,821,078	0.99	0.82	140,033,500
2018年8月	1.43	1.19	20,813,976	1.10	0.90	88,957,000
2018年7月	1.52	1.30	28,763,060	1.16	0.96	68,849,000

注意：

(1)

Eldorado Gold於2018年12月27日完成了其普通股的整合，其基礎是每五股合併前普通股一股合併後普通股。普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所以合併後的基礎開始交易，於2018年12月31日開盤

某些美國聯邦收入税收考慮因素

擁有任何證券可能會使持有人承擔税收後果。適用的招股説明書補充條款可能描述由美國人(1986年“美國內部收入法” 的含義)的初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內包括與以美元以外的貨幣支付的證券相關的任何後果，為美國聯邦所得税目的或包含提前贖回條款或其他特殊項目而以原始發行折扣發行。潛在投資者應在決定購買任何證券之前諮詢自己的税務顧問。

風險因素

投資特此提供的證券涉及很高的風險，由於業務的性質，應被視為投機性。有關影響Eldorado和其業務的風險的信息在本招股説明書中引用的文件中提供，包括Eldorado最近的AIF 在“我們業務中的風險因素”標題下提供。參見 “通過引用合併的文檔”。下面將討論與證券相關的風險因素，與特定證券發行相關的其他風險因素可能在適用的招股説明書補充中描述。本文和此處討論的風險因素，以及我們目前未知的風險，可能對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致與前瞻性信息或陳述中描述的與公司或其業務、財產或財務結果有關的估計有實質性差異，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的風險和不確定因素或我們目前認為不重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除了本章程中包含的其他信息外，您還應參考本章程或任何適用的章程補充(包括我們的經審計的財務聲明)中列出或引用的風險因素和其他信息，以及

證券相關風險

未來銷售或發行債務或股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，降低我們的每股收益，使我們的股權證券未來的銷售更加困難。

我們可能會出售或發行額外的債務或股權證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。我們無法預測未來債務或股權證券的銷售和發行的規模或未來債務或股權證券的銷售和發行對普通股市價的影響(如果有的話)。

大量股權證券的銷售或發行，或對此類銷售可能發生的看法可能對普通股的當前市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外銷售或發行，投資者的投票權將遭到稀釋，公司的每股收益可能會遭到稀釋。股東出售我們的普通股也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

普通股市價

普通股的市場價格可能會大幅波動。普通股的市場價格可能會基於一些因素而波動，包括：

●

公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績；

●

市場對證券發行或其他融資的反應；

●

一般經濟條件的變化；

●

已發行普通股的數量；

●

關鍵人員的到達或離開；以及

●

涉及公司或其競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業。

此外，普通股的市場價格受許多變量的影響，與公司的成功沒有直接關係，也不在公司的控制範圍內，包括影響整個行業的發展，普通股公開市場的廣度，以及另類投資的吸引力。此外，證券市場最近經歷了極端水平的價格和成交量波動，以及證券的市場價格這些公司的基礎資產價值或前景。由於這些和其他因素，公司的股價在未來可能會波動。

現有股東未來的銷售可能會導致我們的股價下跌。

公司股東未來出售普通股可能會降低普通股的價值。我們無法預測公司股東未來的銷售規模，或此類銷售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量普通股的銷售，或對此類銷售可能發生的看法可能會對普通股的當前市場價格產生不利影響。

我們將來可能不會支付任何現金紅利。

雖然公司已經啟動了支付普通股股息的政策，但對於任何股息的金額或未來可能宣佈的任何股息都不確定。請參閲 “股息或分配”。

收益的使用。

雖然有關出售證券所得收益使用的詳細信息將在適用的招股書補編中描述，但公司將對淨收益的實際應用擁有廣泛的自由裁量權，並且如果公司認為在情況發生變化時這樣做符合其最佳利益，則公司可以選擇不同於上述招股説明書補編中所述的方式來分配收益。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行的收益。本公司未能有效運用這些資金，可能對本公司的業務、財務狀況和經營成果產生重大的不利影響。

無法保證未來普通股有足夠的流動性交易市場。

公司的股東可能無法在公開交易市場上大量出售普通股，除非他們的普通股價格有顯著的降價，或者根本不能。不能保證公司的普通股在交易市場上有足夠的流動性，公司將繼續滿足多倫多證券交易所的上市要求或實現在任何其他公開上市交易所上市。

目前沒有市場可以出售我們普通股以外的證券。

除我們的普通股以外，目前沒有任何市場可以出售證券，除非適用招股説明書補充中另有規定，否則債務證券、可轉換證券、認股權證、權利、認購單或單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，購買者可能無法轉售此類債務證券、可轉換證券、認股權證、權利、認購收據或根據本招股説明書購買的單位。這可能會影響我們普通股以外的證券在二級市場的定價，交易價格的透明度和可用性，這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證證券的活躍交易市場會發展出我們的普通股以外的活躍交易市場，或者任何這樣的市場，包括我們的普通股，將會持續。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們未來所有其他無擔保債務在付款權利中排名相等。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有現有的和未來的無擔保債務在支付權利上排名相同。債務證券可能有效地從屬於我們所有現有的和未來的擔保債務，以擔保此類債務的資產為限。如果我們涉及任何破產，解散，清算或重組，有擔保債務持有人將擔保債務的資產價值的程度，支付給無擔保債務證券的持有人，包括債務證券。在這種情況下，債務證券持有人可能無法根據債務證券收回到期的任何本金或利息。

此外，為任何債務提供擔保的抵押品(如果有)及其所有收益證券可能受到更高優先權留置權的約束，有利於其他貸款人和其他擔保方，這可能意味着，在任何時間，由較高級別留置權擔保的任何義務仍未結清，可能對抵押品採取的行動(包括針對抵押品啟動強制執行程序和控制此類程序的進行的能力

利益專家

擔保債務的資產價值的範圍，應向包括債務證券在內的無擔保債務證券的持有人支付。在這種情況下，債務證券的持有人可能無法在債務證券項下收回到期的任何本金或利息。

利益專家

以下是在本招股説明書中直接或在引用的文件中被指名為已編制或認證報告、估值、聲明或意見的個人或公司，並且其專業或業務授權於該人或公司所做的報告、估值、聲明或意見：

●

Paul Skayman， FAUSIMM，公司首席運營官；

●

約翰·尼爾森(John Nilsson)， P.Eng，尼爾森礦業服務公司；

●

Colm Keogh，P.Eng，公司地下采礦經理；

●

Stephen Juras，公司技術服務總監，博士，P.Geo；

●

David Sutherland， P.Eng，本公司項目經理；

●

Rick Alexander， P.Eng；

●

Patrick Forward， FIMMM；

●

尼爾·利德爾(Neil Liddell)·· FIMMM；

●

安東尼·弗朗西斯， FIMMM；

●

Jacques Simoneau， P.Geo，公司加拿大東部勘探經理；

●

Francois Chabot， P.Eng；

●

WSP加拿大公司的Marianne UTig.；

●

安迪·尼科爾斯(Andy Nichols)， P.Eng.屬於Wardrop Engineering，Inc.；

●

Andre de Ruijter， P.Eng.屬於Wardrop Engineering，Inc.；

●

理查德·米勒，P. 英語，公司礦山工程(露天礦)總監；

●

Ertan Uludag，P. Geo.，本公司資源地質學家；以及

●

彼得·劉易斯，PH， D.，P，Geo，公司勘探副總裁。

本招股説明書中包含或通過引用納入本文的某些技術性披露源自以下技術性報告：

●

技術報告， Skouries Project，希臘，2018年1月1日生效，由 Stephen Juras，Ph.D.，P.Geo，Paul Skayman，FAusIMM，Rick Alexander，P.Eng，Colm Keogh，P.Eng編寫。和John Nilsson，P.Eng(The “Skouries 報告“)；

●

由Patrick Forward，FIMMM，Antony Francis， FIMMM， FIMMM和Neil Liddell，FIMMM編寫的2011年7月14日 The Olympias Project，Au Pb Zn Ag礦，希臘北部的技術報告奧林匹亞斯報告“)；

●

由Stephen Juras，Ph.D.，P.Geo，Rick Alexander，P.Eng，Andy Nichols，P.Eng編寫的關於 the Efemçukuru Project的技術報告，日期為2007年9月17日，生效日期為 2007年8月1日，作者為Stephen Juras，Ph.D.，P.Geo，Rick Alexander，P.Eng。和Andre de Ruijter， P.Eng.(“Efemçukuru 報告“)；

●

技術報告， kişladağ銑削項目，土耳其生效 2018年3月16日由Stephen Juras，Ph.D.，P.Geo，Paul Skayman，FAusIMM，David Sutherland，P.Eng編寫。和John Nilsson， P.Eng；以及

●

技術報告，加拿大魁北克Lamaque項目，自2018年3月21日起生效由Stephen Juras，Ph.D.，P.Geo，Colm Keogh，P.Eng， Jacques Simoneau P.Geo，Francois Chabot，P.Eng，和Marianne UTige(The“Lamaque 報告“)。

(統稱為 “技術報告“)

Paul Skayman還審查並批准了招股説明書中的所有報告、估值、聲明或意見，無論是直接審查還是通過引用合併的文件，該文件由裏克·亞歷山大(Rick Alexander)、尼爾(Neil) Liddell、安東尼·弗朗西斯(Antony Francis)、弗朗西斯·查博特(Francois Chabot)、安迪·尼科爾斯(Andy Nichols)和安德烈德·魯伊特(Andre de Ruijter)撰寫，每個人都被命名為編寫或認證了報告、估值、聲明或意見科學和技術信息源自或基於Skouries報告和 Efemçukuru報告中包含的科學和技術信息；(B)關於Neil Liddell，來自或基於奧林匹亞斯報告中所載科學和技術信息的科學和技術信息；(C)關於Antony Francis，源自或基於奧林匹亞斯報告中所載科學和技術信息的科學和技術信息；(D)對於Francois Chabot，來自或基於科學的科學和技術信息 (E)對於Andy Nichols，科技信息源自或基於 Efemçukuru報告中包含的科學和技術信息；以及(F)關於Andre de Ruijter，科技信息源自或基於 Efemçukuru報告中包含的科學和技術信息，並且其專業或業務授予該報告、估值、聲明或WSP加拿大公司審查了並批准了招股書中的所有報告、估值、陳述或意見，無論是直接還是在由 Reference併入的文檔中，由Marianne UTiger製作，她被命名為已在招股書中直接或在由 Reference併入的文件中編寫或認證了報告、估值、聲明或意見，包括源自或基於LAM中包含的科學和技術信息的科學和技術信息個人或公司發表的聲明或意見。

截至本函之日，據本公司所知，上述人以及上述公司的合計(如適用)中的董事、高級管理人員和僱員，在他們編寫上述報告時各自持有不到公司證券的1%，除向裏克·亞歷山大、尼爾·利德爾、安東尼·弗朗西斯、安東尼·弗朗西斯、安東尼·弗朗西斯和安東尼·弗朗西斯外，對裏克·亞歷山大、尼爾·利德爾、安東尼·弗朗西斯、安東尼·弗朗西斯， Andy Nichols和Andre de Ruijter截至本文日期，他們未收到與編寫該報告有關的本公司或本公司任何關聯或聯屬公司的任何證券的任何直接或間接權益。上述人中的每一個人都是，或者在該人根據NI43-101編制或認證相關報告或批准相關科技信息時，都是NI 43-101所指的“合格的人”。

截至本文件之日，除上文所述外，上述人沒有或目前預計不會當選、任命或受僱為本公司或本公司任何聯繫人或聯屬公司的董事、高級職員或僱員。

列表豁免

公司已申請豁免遵守National Instrument，44-102 中節7.1和7.2部分的某些要求 -貨架分銷 (“NI 44-102”)， National Instrument 44-101- Short Form Prospectus Distributions(“NI 44-101”)第4.2(A)(Vii)節和表格44-101F1- Short Form Prospectus (“Form 44-101F1”)的第15項(“Form 44-101F1”)，不列顛哥倫比亞證券委員會作為和安大略省證券委員會。批准豁免，如果獲得批准，應簽發最終簡表基礎貨架招股説明書的收據作為證明。在豁免獲得批准的情況下，公司無需提交NI 44-102第7.1和7.2節以及NI 44-101第 4.2(A)(Vii)部分所要求的書面同意書，或提供表格44-101F1第項 15項對 The Skouries Report and the Efemçukuru Report，Neil Liddell的作者裏克·亞歷山大(Rick Alexander)所要求的披露， The Skouries Report and the Efemçukuru Report，Neil Liddell， Lamaque報告的作者， Andy Nichols是Efemçukuru報告的作者，Andre de Ruijter是Efemçukuru報告的作者，涉及提交(A)最終簡式基礎招股説明書和 (B)與本招股説明書相關的每份招股説明書補充需要這種同意，條件是Paul Skayman提供同意而不是Andy Nichols和Andre de Ruijter就源自或基於此類報告中包含的科技信息的科技信息進行了討論。參見“ 專家的興趣”。

AIF通過引用合併於本招股説明書中。AIF 包含源自或基於技術報告中包含的科技信息。本公司已從監管機構獲得豁免，不得產生以下個人的同意，他們在以下基礎上編寫了某些技術報告的部分內容：

●

Rick Alexander with respect to the Skouries Report and the Efemçukuru Report on the basis that(i)Mr.Alexander was an employee of the Company but is no longer an employee of the Company；(ii)there are four and one other qualified persons who prepared the Skouries Report and the Efemçukuru Report respectively，who have produced the requisite expert consents；and (iii)Mr.Alexander was responsible for Sections 1-6，and 18-27 of the Skouries Report and Section 18 of the Efemçukuru Report；

●

Neil Liddell關於奧林匹亞斯報告的依據是：(I) Liddell先生已經退休，不再是“合格的人”；(Ii)另外有一名合格的人員編寫了奧林匹亞斯報告，並且提交了必要的專家同意；以及(Iii)Liddell先生編制了第15和16節以及第18節的部分；

●

Antony Francis關於奧林匹亞斯報告的依據是：(I) Francis先生已退休，不再是“合格的人”；(Ii) 編寫奧林匹亞斯報告的另一名合格人員已提交必要的專家同意；以及(Iii)Francis先生編制了第13和 17節；

●

Francois Chabot先生就Lamaque報告提出意見，其依據是：(I) Chabot先生是公司的員工，但不再是公司的員工；(Ii)還有其他四個合資格的人編寫了Lamaque報告，他們已經提交了所需的專家同意或替代專家同意；以及(Iii)Chabot先生負責第20節，並對第1節、第25節和第26節做出了貢獻

●

Andy Nichols關於Efemçukuru報告的依據是 (I)Nichols先生已不再供職於Wardrop Engineering，Inc.； (Ii)另有一名合格人員編寫了 Efemçukuru報告，該人已提交了所需的專家同意；以及(Iii)Nichols先生編制了Efemç的第1-5、17、19和 21-22節

●

Andre de Ruijter關於Efemçukuru報告的依據是 (I)de Ruijter先生已不再供職於Wardrop Engineering， Inc.；(Ii)還有另外一名合格的人員編寫了 Efemçukuru報告，該人已提交了所需的專家同意；以及(Iii)de Ruijter先生準備了 The Efemç的第16和20節

Paul Skayman，FAusIMM，Chief Operating Officer of the Company，and co-author of the Skouries Report，confirms that he has read this Prospectus and all information incorporated by reference herein and that he has no reason to believe that there are any misrepresentations(as defined in the Securities Act (British Columbia))contained herein that are(A)derived from the Skouries Report，Olympias Report，the Efemçukuru Report and the Lamaque Report(including the sections authored or co-authored by Rick Alexander，Neil Liddell， Antony Francis，弗朗索瓦·查博特(Francois Chabot)、安迪·尼科爾斯(Andy Nichols)和安德烈·德(Andre De)；或(B)據他所知，他在與Skouries報告、Olympias 報告、Efemçukuru報告和Lamaque報告相關的服務中所提供的服務；以及對Skouries 報告、Olympias報告、Efemçukuru報告和Lamaque報告的項目主題沒有任何更改。

法律事項

與本招股説明書提供的我們的證券相關的某些法律事項將由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我們傳遞。

在此日期， Fasken Martineau Dumoulin LLP的合夥人和合夥人作為集團，各自直接或間接實益擁有本公司或本公司任何聯營公司或關聯公司的任何已發行證券的不到百分之一。

審計師，轉讓代理和註冊員

審計師

我們的審計師是畢馬威有限責任公司，地址是温哥華鄧斯繆爾街777號，BC V7Y 1K3。

畢馬威有限責任公司已經確認他們是按照不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會專業行為規範獨立的。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)是一家獨立的公共會計師，符合美國證券交易委員會(SEC)管理的證券法案及其適用的規章制度和上市公司會計監督董事會的要求。

轉讓代理、註冊商或其他代理

加拿大普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Investor ServicesInc.，其在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多的主要辦事處。

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會：(I) “由引用的文件”中提及的文件；(Ii)審計師、律師和本文中確定的任何專家的同意(如果適用)；(Iii)本公司董事和高級管理人員的授權書；以及(Iv)一份合同格式的副本權證契約表格的副本將通過生效後修改或通過合併提交，參考根據美國交換法向 SEC提交或提供的文件。

第部分II

信息不需要發送到

受讓人或購買者

董事和高級管理人員的賠償。

在下？加拿大商業公司法(下稱“CBCA”)，註冊人可以賠償註冊人的現任或前任董事或高級管理人員，或作為另一實體的董事或高級管理人員或作為另一實體的董事或高級管理人員行事或行事的另一名個人，或以類似身份行事的個人，對以下合理招致的所有成本、費用和費用(包括為了結訴訟或滿足判決而支付的金額)進行賠償由於與註冊人或其他實體的關聯而涉及個人的調查或其他程序。登記人不得賠償該個人，除非該個人誠實並真誠行事，以維護登記人的最大利益，或(視情況而定)該個人擔任董事或官員或類似身份的其他實體的最大利益，以及在刑事或行政訴訟或訴訟案件中，通過罰款強制執行經法院批准並符合上述判決，註冊人可就註冊人或其他實體或代表註冊人或其他實體採取的行為賠償這些個人，以促使做出有利於自己的判決，因為個人與註冊人或如上所述的其他實體的關聯而使個人成為其中一方。註冊人可以向上述個人預付款項，用於支付上述訴訟的費用、費用和費用；但是，如果個人不滿足上述第二句中在此標題下列出的條件，則該個人應償還款項。前述個人有權就個人在辯護任何民事、刑事、行政等方面合理發生的一切費用、費用和費用，從註冊人處獲得賠償；個人有權從註冊人處獲得賠償，個人在辯護任何民事、刑事、行政、個人與註冊人或上述其他實體的關聯的調查或其他訴訟如果法院或其他主管權威機構未判定該個人犯了任何過錯或未做上述個人本應做的任何事情，則個人必須滿足本標題下第二句中規定的條件。

註冊人的章程規定，在 CBCA中包含的限制下，註冊人應在法律允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員、或應註冊人的請求行事或作為另一實體的董事或高級人員或以類似身份行事的個人，以及他們的繼承人和個人代表，他們就個人由於與公司或其他實體的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟合理地招致，前提是他們以公司或其他實體的關係誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，或 (視情況而定)為了他們擔任董事或高級官員或以類似身份擔任的其他實體的最佳利益，在通過罰款強制執行的行政、調查或其他程序，他們有合理的理由相信他們的行為是合法的，但須經法院批准。註冊人的章程規定，註冊人可以為董事或官員、前董事或官員或按註冊人的要求作為董事或行事或作為董事或的個人的利益購買和維護保險在符合CBCA的條款的情況下，如果個人按照註冊人的請求以的身份行事或已經以的身份行事，則該個人作為註冊人的董事或高級官員的身份或作為另一實體的董事或高級官員的身份或類似的身份所招致的任何債務，將不受該個人作為註冊人的身份所產生的任何債務的影響。

只要根據美國證券法法案產生的債務的賠償可能被允許給註冊人控制註冊人的董事，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了美國證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。

陳列品	描述

4.1	2019年3月29日登記人年度信息表格(通過參考於2019年3月29日提交給委員會的表格40-F登記聲明的附件99.1合併 2019年3月29日提交給委員會的表格 )

4.2	經審計的註冊人年度合併財務報表、其中的附註以及獨立註冊公眾會計師事務所截至2018年12月31日、 2018年12月31日和2017年12月31日止的會計年度報告(通過引用2019年3月29日提交給證監會的註冊人註冊報表表格40-F的附件 99.2合併 )

4.3	管理層對截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的討論和分析(通過引用2019年3月29日提交給委員會的註冊人註冊聲明表格40-F的附件 99.3合併 )

4.4	管理委託書 2019年3月18日註冊人通函結合註冊人於2019年5月2日舉行的股東年會和特別會議編寫(通過引用註冊人提交給委員會的6-K表格的當前報告的附件99.3合併，於2019年4月1日提交給委員會)

4.5	登記人截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合中期財務報表 (通過引用登記人在表格6-K中的當前報告的附件99.1併入，該報告於2019年8月2日提交委員會)

4.6	截至2019年6月30日 2018年6月30日的三個月和六個月的管理層討論和分析(通過引用附件99.2 註冊人在2019年8月2日提交給委員會的表格6-K的當前報告併入本文)

4.7	材料登記人2019年8月2日與 2019年第二季度財務和經營業績相關的變更報告

4.8	註冊人於2019年6月10日日期為的材料變更報告，涉及其高達3億美元的高級擔保第二留置權票據合計本金的定價和完成情況，以及4.5億美元經修訂和重述的高級擔保信貸工具的完成情況(通過引用將併入註冊人於2019年6月10日提交給證監會的表格 6-K的當前報告的附件99.1)( 2019年6月10日提交給委員會的表格 )

4.9	註冊人日期為2019年5月17日的材料變更報告，涉及4.5億美元的高級擔保信貸融資和高達3億美元的總本金高級擔保第二留置權票據的要約(通過引用註冊人當前報告(表格6-K中的附件99.1)合併， 2019年5月17日提交給委員會， )

4.10	註冊人2019年5月7日與2019年第一季度財務和運營業績相關的材料變更報告

4.11	物料變更報告註冊人日期2019年2月28日有關截至2018年12月31日年度的財務和運營業績

4.12	註冊人2019年1月31日的材料變化報告，涉及其Kışladağ礦恢復開採和跳躍浸出的決定及其綜合 2019年-2021年展望

4.13	公司2019年1月4日關於完成註冊人的股份合併的材料變更報告

5.1	畢馬威有限責任公司同意

5.2	Colm Keogh先生的同意， P.Eng.

5.3	Jacques Simoneau先生的同意， P.Geo。

5.4	John Nilsson先生同意， P.Eng.

5.5	徵得Patrick Forward先生的同意， FIMMM

5.6	Paul Skayman先生的同意， FAUSIMM

5.7	WSP加拿大公司同意

5.8	斯蒂芬·朱拉斯先生的同意， P.Geo。

5.9	獲得David Sutherland先生的同意， P.Eng.

5.10	Ertan Uludag先生的同意， P.Geo

5.11	同意彼得·劉易斯先生，P.Geo

5.12	理查德·米勒先生同意，P.Eng

6.1	授權書(包括在的簽名頁面F-10 註冊聲明於2019年8月6日提交委員會( 2019年)。

7.1	承保表格

第部分III

承諾並同意送達流程

項目 1.承諾

？註冊人承諾親自或通過電話提供代表，以響應委員會工作人員的查詢，並在委員會工作人員要求時，迅速提供與根據本表格F-10註冊的證券或與所述證券交易有關的信息。

項目 2.同意提供流程服務

	(a)	在提交本註冊聲明的同時，註冊人正在向委員會提交表格F-X上受權人的不可撤銷同意書和授權書。

	(b)	註冊人的服務代理的名稱或地址的任何更改，應通過引用本註冊聲明的文件號對錶格F-X 的修改迅速通知委員會。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-10的所有要求，並已正式促使本註冊聲明第1號修正案由以下籤署人代表簽署，並於8月26日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權

	埃爾多拉多黃金公司

	By:	/s/George R. Burns
		姓名：George Burns
		職稱：總裁和首席執行官

授權書

e.根據“1933年證券法”的要求，此註冊聲明已由以下人員在的能力和所示日期上簽名。

簽名	標題	日期

/s/George R. Burns	總裁、首席執行官首席執行官兼董事	2019年8月 26日
喬治伯恩斯

*	首席財務官	2019年8月 26日
Philip Yee

*	董事會主席董事	2019年8月 26日
George Albino

*	主任	2019年8月 26日
帕梅拉吉布森

*	主任	2019年8月 26日
Teresa Conway

*	主任	2019年8月 26日
傑弗裏漢德利


*	主任	2019年8月 26日
Michael 價格

*	主任	2019年8月 26日
史蒂文裏德

*	主任	2019年8月 26日
約翰韋伯斯特

*作者：/s/George R. Burns

姓名：George Burns

授權代表

根據“1933年證券法”第6(A)節的要求，授權代表已正式促使以下簽字人代表其簽署他作為美國註冊人的正式授權代表，於此 262019年8月的第天。



	By:	/s/？George Albino
		姓名：George Albino
		職務：董事會主席

展示索引

陳列品	描述

4.1	2019年3月29日登記人年度信息表格(通過參考於2019年3月29日提交給委員會的表格40-F登記聲明的附件99.1合併 2019年3月29日提交給委員會的表格 )

4.2	經審計的註冊人年度合併財務報表、其中的附註以及獨立註冊公眾會計師事務所截至2018年12月31日、 2018年12月31日和2017年12月31日止的會計年度報告(通過引用2019年3月29日提交給證監會的註冊人註冊報表表格40-F的附件 99.2合併 )

4.3	管理層對截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的討論和分析(通過引用2019年3月29日提交給委員會的註冊人註冊聲明表格40-F的附件 99.3合併 )

4.4	管理委託書 2019年3月18日註冊人通函結合註冊人於2019年5月2日舉行的股東年會和特別會議編寫(通過引用註冊人提交給委員會的6-K表格的當前報告的附件99.3合併，於2019年4月1日提交給委員會)

4.5	登記人截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合中期財務報表 (通過引用登記人在表格6-K中的當前報告的附件99.1併入，該報告於2019年8月2日提交委員會)

4.6	截至2019年6月30日 2018年6月30日的三個月和六個月的管理層討論和分析(通過引用附件99.2 註冊人在2019年8月2日提交給委員會的表格6-K的當前報告併入本文)

4.7	材料登記人2019年8月2日與 2019年第二季度財務和經營業績相關的變更報告

4.8	登記人2019年6月10日的材料變更報告，涉及定價和完成其總計高達3億美元的高級擔保第二留置權票據本金，以及完成4.5億美元修訂和重述的高級擔保信貸安排(參照於2019年6月10日提交給委員會的註冊人當前表格6-K報告的附件99.1合併)

4.9	登記人2019年5月17日的材料變更報告，涉及 $4.5億美元的高級擔保信貸安排和高達美元的高級擔保第二留置權票據的總本金總額高達 3億美元的要約(參照於2019年5月17日提交給委員會的註冊人當前表格6-K報告的附件99.1合併)

4.10	材料登記人2019年5月7日與 2019年第一季度財務和運營業績相關的變更報告

4.11	物料 ··變更報告註冊人日期2019年2月28日有關截至2018年12月31日年度的財務和運營業績

4.12	材料登記人2019年1月31日的變更報告，涉及其 Kışladağ礦恢復開採和跳躍浸出的決定及其2019年-2021年綜合展望前景

4.13	材料公司2019年1月4日與完成登記人股份合併相關的變更報告

5.1	畢馬威LLP同意

5.2	Colm Keogh先生的同意，P.Eng

5.3	雅克·西蒙諾先生同意，P.Geo

5.4	同意 John Nilsson先生，P.Eng

5.5	徵得Patrick Forward先生的同意，FIMMM

5.6	FAusIMM Paul Skayman先生的同意

5.7	WSP加拿大公司同意

5.8	Stephen Juras先生，P.Geo同意

5.9	獲得David Sutherland先生，P.Eng的同意

5.10	Ertan Uludag先生同意，P.Geo

5.11	同意彼得·劉易斯先生，P.Geo

5.12	理查德·米勒先生同意，P.Eng

6.1	代理人的權力(包括在2019年8月6日提交給委員會的F-10登記聲明的簽名頁上)

7.1	承保表格