424B5

我們已在公開市場銷售協議中輸入 ^SM，或與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞簽訂的銷售協議，涉及我們普通股的股票，面值為每股0.0001美元，由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為銷售代理的Jefferies不時提供和出售總髮行價高達15，000，000美元的普通股股份。普通股的銷售(如果有)可以在納斯達克全球精選市場以市價進行，以及我們和傑富瑞(視情況而定)商定的其他銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SCPH。2019年8月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後報告的售價為每股6.36美元。

截至本招股説明書補充稿發佈之日，非附屬公司持有的我們的普通股或公開流通股的總市值約為5600萬美元，基於截至本份招股説明書補充之日非附屬公司持有的8，624，238股已發行普通股，價格為每股6.46美元，這是我們的普通股於2019年8月21日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的銷售價格。根據 S-3格式的一般説明I.B.6，在任何情況下，如果我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，其中本招股説明書補充和隨附的招股説明書是公開首次公開發行(IPO)的一部分，價值超過如果我們的公眾流通股保持在7500萬美元以下的話，在任何12個月期間我們的公眾流通股超過我們的公眾流通股的三分之一。截至本文日期，在本招股説明書補充件發佈日期之前的12個日曆月內，我們尚未根據表格S-3的一般説明I.B.6提供任何證券。

根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可以在市場銷售按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義的銷售被視為在市場上發售。Jefferies不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在最佳努力的基礎上充當銷售代理，並使用商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份，符合我們和Jefferies雙方商定的條款，符合其正常交易和銷售慣例。我們沒有安排以任何託管、信託或類似安排接收資金。

Jefferies將有權獲得固定佣金率，即根據銷售協議出售的每股普通股銷售總價的3.0% 。有關支付給Jefferies的補償的更多信息，請參閲第S-22頁的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向傑富瑞提供賠償和貢獻，包括“證券法”或“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)或“交易法”規定的責任。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。見本招股説明書補充第S-5頁開始的風險因素下包含的信息和通過引用合併於此的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

本招股説明書補充日期為2019年8月23日。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-3

供品		S-4

危險因素		S-5

關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-9

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

稀釋		S-13

美國聯邦所得税對非美國持有人的實質性考慮		S-15

股本説明		S-18

分配計劃		S-22

法律事項		S-23

專家		S-24

在那裏可以找到更多信息		S-25

借引用而將某些文件成立為法團		S-26

我們對本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費書面招股説明書中包含和引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區有出售要約，或要約購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動直接指向的人是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅説明本文檔的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格上的貨架註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可能會根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以價格和發行時的市場狀況決定的條款，不時發售總髮行價高達15，000，000美元的普通股。

如果本招股説明書補充材料中包含的信息與不同於在本招股説明書補充材料日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本文的任何文件中所包含的信息，您應依賴本招股説明書補充材料中所載的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致(例如，隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書補充)，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充中包含或引用的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供信息，這些信息是對本招股説明書補充中包含或引用的信息的補充或不同，或者包含在我們可能授權用於與本產品相關的的任何允許自由寫作的招股説明書中。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間，本招股説明書補充和本文中引用的文件所包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，您必須閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充，以及通過引用合併的文件，在標題為的章節中描述的附加信息，您可以找到更多信息，並且在投資於我們的普通股之前，您可以通過參考閲讀本招股説明書和我們可能授權用於與本發行相關的任何自由寫作的招股説明書。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的聲明、保證和契諾，作為本招股説明書補充中通過引用併入的任何文件的證據，僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為了在這些協議的方之間分配風險，而不應被視為對您的聲明、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地反映我們的事務現狀。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號可以不使用^®和符號，但此類引用不應被解釋為任何指示符，表明其各自的所有者不會根據適用的法律最大限度地主張其對此的權利。本招股説明書補充和本文引用的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-1

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書副刊的發行和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書副刊在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，且不得用於與出售或徵求購買要約有關的任何人在任何司法管轄區內的任何人提供的任何證券，其中該人作出此類要約或要約是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充和任何免費撰寫的招股説明書中對scPharmPharmticals， «OUR，SCPRODUCTIONS，EMBERBERE DEVERE WE，the COMPOMER COMPAGE Company及類似名稱的所有引用都是指scPharmPharmticals Inc.(scPharmPharmticals Inc.)。以及，在適當的情況下，我們的子公司。

S-2

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的選定信息，並且不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充中包含和引用的信息，包括標題為“風險因素”的部分和財務報表及其附註。

我公司

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化具有優化輸液療法交付、推進患者護理和降低醫療成本的潛力的產品。我們的策略旨在實現皮下治療，以前僅限於靜脈或靜脈給藥。通過將交付從靜脈注射管理通常需要的高成本醫療保健設置中轉移出來，我們相信我們的技術降低了總體醫療成本，並提高了醫療質量和便利性。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器輸送的呋塞米的新配方組成，目前正在開發中，用於治療心力衰竭惡化患者的充血，這些患者對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。

我們於2017年8月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了FUROSCIX的新藥申請(NDA)。2018年6月11日，我們收到FDA為我們的NDA發出的完整的回覆信(CRL)，其中表示需要對我們的輸液器進行某些設備修改。基於我們與FDA互動的結果，包括澄清額外的劑量驗證研究，並提出使用現有遞送技術推進FUROSCIX所需的設備修改建議，我們決定停止使用sc2Wear Infusor，並過渡到我們的下一代設備，該設備由與West Pharmological Services，Inc.或West合作開發，使用其專有的可穿戴SmartDose^®藥物輸送系統。我們於2019年6月18日與FDA舉行了一次C類會議，根據該會議的結果，我們預計到2020年年中能夠重新提交帶有SmartDose藥物釋放系統的FUROSCIX NDA。我們相信FUROSCIX，如果得到FDA的批准，將允許不需要住院的心力衰竭患者在高成本的醫院設置之外接受IV-強度利尿。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立為有限責任公司，名稱為scPharmaceuticals LLC。2014年3月，我們根據特拉華州的法律改製為一家名為scPharmPharmticals Inc.的公司。我們的主要行政辦公室是，位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道2400號，310室，01803。我們的電話號碼是(617)517-0730，我們的網站是www.scPharmilticals.com。我們網站的任何部分均未通過引用納入本招股説明書補充，您不應將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書補充部分訪問的任何信息視為本招股説明書補充的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為SCPH。

我們在我們的業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號可以在沒有^®和符號，但此類引用不應解釋為其各自所有者不會在適用法律下最充分地主張其權利的任何指示符。

S-3

至多20，938，920股(如本表後附註所述)，假設在本次發行中以每股6.36美元的發行價出售我們的普通股2，358，490股，這是我們的普通股於2019年8月22日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股份數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式：

«在納斯達克全球精選市場或我們普通股的其他現有交易市場上通過我們的銷售代理Jefferies LLC或Jefferies不時進行的市場發售，以及我們和Jefferies商定的其他銷售。見本招股説明書副刊S-22頁的分銷計劃。

收益的使用：

我們的管理層將在分配和使用淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為FUROSCIX的開發、商業前規劃和商業化(如果獲得批准)、營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。見收益的使用。

風險因素：

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充部分S-5頁開始的風險因素以及本文引用的文檔中的類似標題，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應該仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

KEARE SCPH表

本招股説明書補充中有關本次發行後立即流通股數量的所有信息均基於截至2019年6月30日的18，580，430股流通股。截至2019年6月30日的流通股數量不包括：

∎

截至2019年6月30日行使已發行股票期權後可發行的普通股1，430，788股，加權平均行使價為每股6.08美元；

∎

截至2019年6月30日限制性股票歸屬時可發行的160，900股普通股；

∎

截至2019年6月30日根據我們的2017股票期權和激勵計劃為未來發行保留的2，415，142股普通股；以及

∎

截至2019年6月30日，根據我們的2017員工股票購買計劃為未來發行保留的595，693股普通股。

除非另有説明，本招股説明書補充中包含的所有信息均假設在2019年6月30日之後不再行使股票期權，並反映假設公開發行價格為6.36美元，這是我們的普通股於2019年8月22日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格。

S-4

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及我們最近的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告或當前報告(8-K表格)中所描述的風險，如，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對其的任何修改，每一份文件都以引用的方式併入本招股説明書補充，以及本招股章程補充中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，通過引用合併於此。如果這些風險中的任何一個被認識到，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。尚未識別或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格歷來都是波動的，這可能會影響到你可以賣出我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格在歷史上一直高度波動，並可能繼續受到各種因素的影響而大幅波動。在截至2019年8月22日的12個月內，我們普通股的市場價格在2019年8月21日6.46美元的高價和2019年4月15日2.48美元的低價之間波動。 2019年8月22日。這種波動性可能會影響你可以賣出我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能繼續波動，並受市場和其他因素影響的價格和成交量大幅波動，包括：

∎

競爭產品或技術的成功；

∎

對我們或競爭對手的候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗的結果；

∎

計劃重新提交我們的FUROSCIX NDA；

∎

有關專利申請、已頒發專利或其他所有權的發展或爭議；

∎

美國或美國及其他國家的法規或法律發展；

∎

關鍵人員的招聘或離職；

∎

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

∎

我們努力發現、開發、獲取或授權其他個候選產品或產品的結果；

∎

證券分析師對財務結果、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

∎

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

∎

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售股份；

∎

醫療保健支付系統結構的變化；

∎

製藥和生物技術部門的市場狀況；

∎

一般的經濟、工業和市場情況；以及

∎

在此風險因素部分中描述的其他因素。

此外，一般在股市交易的公司，特別是生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，經常與不相關或不成比例的

這些公司的經營業績。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。過去，在經歷了市場波動的時期後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

S-5

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會來評估收益是否得到了有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式來使用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中的每股發行價可能超過本次發行之前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計2，358，490股我們的普通股以每股6.36美元的價格出售，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場上報告的售價是2019年8月22日，總收益為美元，扣除銷售佣金和我們應支付的估計要約費用後，您將立即經歷每股2.65美元的稀釋，這是截至2019年6月30日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額行使任何尚未行使的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

這種稀釋是由於我們的一些在本次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低很多，並且我們的員工、董事和顧問行使了股票期權。此外，我們還有大量未完成的股票期權。行使這些未完成的期權中的任何一個都將導致進一步稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者的稀釋，在我們清算的情況下，投資者獲得的收益可能顯著低於此次發行中支付的購買價(如果有的話)。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使已發行股票期權(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後將立即經歷的稀釋情況的進一步説明，請參閲標題為“稀釋”的部分。

未來的銷售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃的運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資本而言，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在隨後的銷售中被實質性稀釋。這些銷售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得比我們現有股東更高的權利。

此外，我們大量的流通股在公開市場上的出售隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開發行之前是我們的股東的人繼續持有我們的大量普通股，他們中的許多人現在可以在公開市場上出售。這些股票的重要部分由數量相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

S-6

截至2019年6月30日，我們的高管、董事、5%或更多的股東及其關聯公司實益持有我們約85.4%的已發行有表決權股票。這些股東有能力通過他們的所有權頭寸來控制我們。這些股東可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事的選舉或合併的批准，資產的出售，或其他主要的公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購我們普通股的提議或要約，您可能認為這些建議或提議符合您作為我們股東之一的最大利益。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這樣的銷售對我們普通股的當前市價可能產生的影響。此外，出售大量我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2019年6月30日，我們已發行了18，580，430股我們的普通股，以及購買我們普通股1，430，788股的期權。在公開市場上出售或出售我們的大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師對我們的業務沒有發表足夠數量的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能不會發表關於我們的足夠數量的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。另外，如果一個或多個報道我們的分析師下調我們的股票評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後對公司提起訴訟的。這種風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能會導致巨大的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷被參與立法過程的人以及內部税務局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯適用)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來發生了很多這樣的變化，未來很可能會繼續發生變化。例如，“減税和就業法案”(TCJA)於2017年頒佈，並對企業税收進行了重大修改，包括將企業税率從最高邊際税率 35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日後開始的應納税年度起的淨營業虧損扣除限制為當年應納税所得額的80%，並取消2017(儘管任何此類淨運營虧損都可能無限期結轉 )，以及修改或廢除許多業務扣減和積分。無法預測是否、何時、以何種形式或以何種生效日期頒佈税法、法規和裁決，

S-7

截至2018年12月31日，我們有1，750萬美元的聯邦淨運營虧損結轉，在不同日期到期，直至2037年，以及1，200萬美元，可能無限期結轉。截至2018年12月31日，我們有2，640萬美元的可用州淨營業虧損結轉，這些結轉將在2038年的不同日期到期，以及10萬美元，可能會無限期結轉。如果不使用，我們的淨營業虧損結轉的一部分將到期。在2018年12月31日，我們獲得了聯邦和州研發税收抵免，結轉金額分別為150萬美元和40萬美元，。如果沒有使用，研究和開發信貸將在不同的日期到期，直至2038年。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。在補充中，根據1986年修訂的“國內税法”第382和383條，或“國税法”，以及州法律的相應規定，如果公司發生所有權變更，一般定義為在三年內持有公司至少5%股份的任何股東或股東集團的股權價值變化超過 50%，公司有能力使用其變更前的淨營業虧損結轉

2017年，我們經歷了所有權變更，我們認為根據守則第382和383條，這將限制我們利用淨運營虧損和信貸的能力。此外，由於此次發行、未來發行或我們股票所有權的其他變化，我們可能會經歷未來所有權的變化。因此，我們合併財務報表中提出的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額可能是有限的，並且可能到期未使用。在2017年12月31日後結束的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場上的價格和交易波動。

市場條件可能導致股票市場價格的波動水平和波動一般，進而導致我們的普通股和我們的大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下都與我們的經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定和美國及國外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

S-8

本招股説明書補充以及通過引用併入本文的信息和文件，包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用單詞或短語做出，例如“可能”，“將”，“可能”，“應該”，“預期”，“計劃”， “預期”，“相信”，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“繼續”，“和類似表達，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的風險和不確定因素。任何前瞻性陳述都是通過引用本招股説明書補充中討論的因素和本文引用的文件，特別是在“風險因素”一節中引用的那些因素來完全限定的。

本招股説明書補充，任何相關的免費寫作招股説明書，以及在此引用的信息和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

FDA使用我們的下一代交付設備批准我們為FUROSCIX提交的監管文件的時間或可能性；

∎

其他監管文件和批准的時間或可能性，包括任何批准銷售和皮下銷售頭孢曲松；

∎

FDA可能要求批准我們的任何候選產品的任何橋接研究、臨牀試驗或人為因素研究的結果；

∎

FUROSCIX或任何其他候選產品的商業化、營銷和製造(如果獲得批准)；

∎

如果獲得批准，FUROSCIX或任何其他候選產品的定價和報銷；

∎

FUROSCIX或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的市場接受率和程度以及臨牀用途；

∎

我們研發項目的啟動、時間、進度和結果，包括皮下頭孢曲松和未來的臨牀前和臨牀研究；

∎

我們推進任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究並獲得監管批准的能力；

∎

我們識別其他候選產品的能力；

∎

實施我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃；

∎

我們能夠為包括FUROSCIX或任何其他候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

∎

對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

∎

我們製造或第三方交付足夠數量的組件和藥物產品的能力，以實現FUROSCIX或任何其他候選產品的商業化；

∎

我們保持和建立合作關係的能力；

∎

我們的財務業績；

∎

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響；以及

∎

其他風險和不確定因素，包括在標題下列出的風險因素。

由於存在各種風險和不確定因素，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與實際結果大不相同

S-9

這些前瞻性陳述所指示的內容，包括但不限於我們不時向 SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示陳述，特別是在項目1A：風險因素下，以及我們最近關於10-K的年度報告和任何後續的關於10-Q 的季度報告或當前關於8-K的報告中的其他地方，以及招股説明書中題為“風險因素”的部分。

本招股説明書補充中的前瞻性陳述，任何相關的免費寫作招股説明書和通過引用併入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可能在未來的某個時候選擇更新這些前瞻性陳述，但我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非適用的法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在其發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入的文件也包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有實質性差異。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-10

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高可達1500萬美元。由於沒有作為結束此發行的條件所需的最低發行金額，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)此時無法確定。不能保證我們將根據或充分利用我們與Jefferies的銷售協議出售任何股份作為融資來源。

我們目前打算使用此次發行的潛在收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為FUROSCIX的開發、商業前規劃和商業化(如果獲得批准)、營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。此產品的淨收入的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充和通過引用併入本文的文件中在風險因素下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將對淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期計息債券、投資級票據、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-11

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們的普通股的每股公開發行價與我們的普通股在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為 6350萬美元，或根據已發行的18，580，430股普通股每股約3.41美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年6月30日已發行普通股的股份總數。

參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後緊接本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股6.36美元的假定公開發行價格出售 2，358，490股普通股後，我們的普通股於2019年8月22日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格，扣除銷售佣金和我們應支付的估計要約費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值約為7780萬美元，即普通股每股約3.71美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.30美元，而以假定公開發行價格參與此次發行的投資者則立即稀釋每股2.65美元的有形賬面淨值。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭新投資者的每股攤薄情況：


假設每股公開發行價格			$	6.36

截至2019年6月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	3.41
可歸因於發行的每股有形賬面淨值增加		0.30

在本發售生效後作為調整後每股有形賬面淨值				3.71

參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄			$	2.65

出於説明目的，上表假設我們的普通股總計1500萬美元以每股6.36美元的價格出售，即2019年8月22日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告售價。此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。將股的發行價從上表所示的假設發行價每股6.36美元提高1.00美元，假設我們總計1500萬美元的所有普通股都以該價格出售，將我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股3.77美元，並將參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋到3.59美元，扣除銷售佣金和估計的發行費用。每股有形賬面淨值將增加到每股3.59美元，扣除銷售佣金和估計的發行費用，每股有形賬面淨值將增加到每股3.59美元。每股有形賬面淨值在扣除銷售佣金和估計的發行費用後，將增加到每股3.59美元。假設我們總計1500萬美元的所有普通股都是以上表所示的每股6.36美元的假設發行價出售按該價格出售，股票的發行價每股降低1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股3.64美元，並將參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.72美元，扣除銷售佣金和預計應支付的要約費用後，為每股1.72美元，這將使我們的股票發行後的每股有形賬面淨值減少到每股3.64美元，並使參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.72美元，扣除銷售佣金和預計應支付的發行費用。

以上討論的信息僅是説明性的，並將根據我們普通股的實際銷售價格進行調整。

以上表格和討論基於截至2019年6月30日的18，580，430股已發行普通股，不包括：

∎

截至2019年6月30日行使已發行股票期權後可發行的普通股1，430，788股，加權平均行使價為每股6.08美元；

S-13

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足我們目前的或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

S-14

下面的討論是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的摘要，這些考慮因素適用於非美國持有者(定義如下)，即他們對根據本次發行的我們普通股的所有權和處置。在此討論中，非美國持有人是指我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税的目的：

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非居民的外國人；

∎

外國公司或任何其他外國組織作為公司應為美國聯邦所得税的目的徵税；或

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外國房地產或信託，其收入在淨收入基礎上無需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税目的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們的普通股的合夥企業或其他直通式實體中的合作伙伴應就通過合夥企業或其他直通式實體(如果適用)獲取、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他/她或其税務顧問。

本討論基於修訂後的1986年“美國國內收入法”的現行規定，我們將其稱為“準則”，根據其頒佈的現有和擬議的“美國財政部條例”，當前的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書補充的日期有效的，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充中描述的對非美國持有者的税收後果。無法保證國税局(IRS)不會挑戰所描述的一個或多個税收後果。在此討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份作為“守則”第1221條所指的資本資產，一般是為投資而持有的財產。

本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税、“法典”第1202條所指的有關合格小企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或除所得税以外的任何方面的美國聯邦税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特別税收規則，例如：

∎

保險公司；

∎

免税或政府組織；

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金融機構；

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證券經紀人或交易商；

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受監管的投資公司；

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養卹金計劃；

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受控制的外國公司、被動的外國投資公司、累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

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？《守則》第897(I)(2)條中定義的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體；

∎

合夥企業或其他實體或安排，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業(以及合夥企業和其中的投資者)；

∎

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的普通股的人；

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持有我們的普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、綜合證券或其他綜合投資的一部分的人；

S-15

如上文“政策”部分中所述，我們不打算在可預見的未來向我們的股東股票支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直至該持有者的普通股税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益，受制於下面在銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收處理。任何此類分配也將受到以下部分的討論，標題為“備份預扣和信息報告”和“FATCA.FATCA”。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約)歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般免除30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入(扣除指定的扣減和抵免後)按適用於美國人的相同美國聯邦所得税分級税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能按30%的税率或美國與該持有者的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

我們普通股的非美國持有人如果聲稱受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)給適用的扣繳代理人，並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。根據所得税條約，符合降低美國預扣税率的非美國持有者可以通過及時向 IRS提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或貸記。

我們普通股的銷售收益或其他應納税處置

受以下討論的約束-備份預扣和信息報告«FATCA，EMPLA 非美國持有人將不受任何美國聯邦收入或預扣税的約束，除非該持有人出售或其他應納税的處置我們的普通股股份所實現的任何收益：(A) 非美國持有人出售我們的普通股或其他應納税的處置我們的普通股，否則不繳納任何美國聯邦收入或預扣税。

∎

該收益有效地與非美國持有者美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有此規定，則歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地，其中情況下，非美國持有者一般將按照適用於美國人的分級美國聯邦所得税税率(如“法典”所定義)課税，如果非美國持有者是外國公司，上述分行利得税在我們普通股上的分配也可能適用；

∎

非美國持有人是在處置的納税年度在美國居住183天或更長時間並且滿足某些其他條件的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有人將對獲得的淨收益繳納30%的税(或由美國與該持有人的居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率 )

S-16

在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年期間的任何時間，我們都是美國房地產控股公司，除非我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，並且非美國持有人在處置之日或非美國持有人持有我們的普通股的五年期間內，直接或間接，實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，其中較短的五年期間截止於處置之日或非美國持有人持有我們的普通股的期間。一般而言，公司只有在其美國房地產權益的公允市值等於或超過其全球房地產權益的公允市值加上在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和時，才是美國房地產控股公司。美國房地產權益的公允市價等於或超過其全球房地產權益的公允市值加上在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和。雖然無法保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來可能成為其中之一。不能保證我們的普通股將按照上述規則在已建立的證券市場上定期交易。

備份預扣和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們向該持有人支付的普通股分配的總金額以及與此類分配有關的預扣税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如“守則”所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行後備扣繳。支付給受美國聯邦所得税預扣限制的非美國持有者的股息，如上所述，在我們普通股上的分派，一般將免除美國的備份預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有者通過或通過任何經紀人(美國或外國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有者證明其非美國持有者身份並且滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般情況下，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益的情況，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置一般將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用問題諮詢自己的税務顧問。信息報税表的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定合併。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額可以退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

外國賬户税務合規法(FATCA)通常對支付給外國實體的我們普通股股息的支付徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體此類扣繳也可能適用於出售或其他處置我們的普通股所得的毛收入，儘管根據最近提議的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛利。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人(包括扣繳義務人) 依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或退税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的過程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

S-17

以下對我們普通股的描述總結了我們可能根據本招股説明書補充提供的普通股的主要條款和規定。以下對我們普通股的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的約束，並完全受我們的章程和章程的約束，這些都是本招股説明書補充部分的註冊聲明的證物，並受適用法律的約束。我們普通股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

總則

我們的授權股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都未指定。

截至2019年6月30日，我們普通股的18，580，430股已發行，並由32名有記錄的股東持有。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例收取我們董事會從合法可用於此目的資金中宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權權利或贖回或償債基金條款。

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享支付所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行的普通股股份均已繳足股款，不可評税。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和註冊機構的地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。

優先股

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將確定每個全部未發行系列的股份的權利、優惠和特權，以及對其的任何限制、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制的，也可以是持有者的選項，將以規定的轉換率進行轉換。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及這些持有人在我們清算時收到股息支付和付款的可能性。此外，發行優先股可能具有延遲、推遲或防止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我國公司章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權的效果，並鼓勵考慮主動報價或其他單方面收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。這些條款包括以下各項。

S-18

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，錯開三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只能在有理由的情況下被免職，然後才能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模增加而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由我們當時在任的董事中的大多數投贊成票才能填補。董事的分類，加上對董事罷免和空缺處理的限制，會使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有我們當時在任的董事會大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的業務限制為在會議前適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程規定了與提名董事候選人或新業務相關的股東提案的提前通知程序將提交股東會議。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，要及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年會的第一個週年日之前不少於90天也不超過120天收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對我們公司註冊證書的任何修改必須首先獲得我們董事會的大多數批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求，此後必須得到有權在上投票的大多數已發行股份的批准，以及作為一個類別有權投票的每個類別的大多數已發行股份，除了與股東訴訟、董事會組成、責任限制和我們的章程和公司證書的修訂有關的規定的修訂必須得到不少於三分之二的股東訴訟和董事會成員的批准，我們的公司註冊證書的任何修改都必須得到不少於三分之二的股東訴訟、董事會組成、責任限制和我們的章程和公司註冊證書的修改的批准，修改後的修改必須得到有權在上投票的每個類別的大多數已發行股份和大多數已發行股份的批准。並不少於每個類別有權作為一個類別投票的已發行股份的三分之二。我們的細則可以通過當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須受章程中規定的任何限制的限制；也可以通過至少三分之二有權對修正案投票的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則可以通過有權對修正案投票的大多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下都作為單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的公司註冊證書提供了10，000，000股授權優先股。已授權但未發行的優先股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會確定一項收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個非公開發行或其他交易中發行股優先股，這些交易可能會稀釋擬收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行優先股的權利和偏好。發行優先股可能會減少收益和資產的數額

S-19

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、官員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)任何對我們提出索賠的訴訟 (4)解釋、應用、強制執行或確定我們公司註冊證書或章程的有效性的任何行動；或(5)主張受內部事務原則(特拉華論壇條款)管轄的索賠的任何行動。特拉華論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股本股份的任何權益，將被視為已知悉並已同意特拉華論壇的規定。特拉華州論壇的規定可能會在股東提出此類索賠時對股東施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或其附近。此外，特拉華論壇的條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻礙提起此類訴訟。特拉華州的Chancery法院也可能會得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或會選擇提起訴訟的法院，並且此類判決可能比我們的股東更有利於我們。

特拉華州普通公司法第203節

我們遵守特拉華州普通公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東之後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非滿足下列條件之一：

∎

在股東感興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了交易，導致股東成為感興趣的股東；

∎

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，但在某些情況下，不包括確定已發行的有表決權股票、由既是董事又是高級人員的人所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括由有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票；或

∎

在股東感興趣時或之後，公司合併得到我公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票(不屬於感興趣的股東)的贊成票批准。

第203節定義了業務組合，以包括：

∎

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

∎

涉及本公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

∎

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司的任何股票的交易；

∎

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

S-20

我們已與Jefferies達成銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過 Jefferies代理提供和出售高達15，000，000美元的普通股股份。根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書出售我們的普通股股份(如果有)，將按照證券法下的規則415(A)(4)中定義的任何方法在市場發售時被視為發行市場。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股份時，我們將通知傑富瑞將要發行的股份數量，預計進行此類銷售的日期，任何一天內出售的股份數量的任何限制，以及低於該價格不得進行銷售的任何最低價格。一旦我們如此指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，將此類股份出售至條款規定的金額。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股股份，但我們必須滿足一些條件。

我們和傑富瑞之間出售股份的結算一般預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書補充中設想的我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們和傑富瑞可能同意的其他方式進行結算。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

我們將支付傑富瑞相當於我們每次出售普通股總收益總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額要求作為結束此發行的條件，實際的公開發行總金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意向Jefferies報銷其律師在執行銷售協議時應支付的費用和支付費用，金額不超過50，000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支付。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷，將約為135，500美元。剩餘的銷售收益在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股份的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認，即我們根據銷售協議出售普通股的次日。每次確認將包括當天出售的股份數量，此類銷售的總收益總額以及我們的收益。

就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法案所指的承銷商，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括證券法規定的責任。我們還同意為Jefferies可能需要對此類債務進行的付款做出貢獻。

根據銷售協議發行我們的普通股將在(I)出售符合銷售協議的所有普通股以及(Ii)終止其中允許的銷售協議時終止。我們和Jefferies可以在提前10天通知後的任何時間終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不旨在作為其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用合併於本招股説明書補充中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取慣常費用。在其業務過程中，Jefferies可能會為自己的帳户或客户的帳户積極交易我們的證券，並且，因此，Jefferies可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書補充和隨附的招股説明書可以在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可以電子方式分發招股説明書增刊和隨附的招股説明書。

S-22

scPharmPharmticals Inc.的綜合財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年 2018年12月31日，通過引用scPharmPharmticals Inc.將其併入本招股説明書副刊。截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，如其報告中所述，通過引用合併於此，並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書補充和註冊聲明中。

S-24

本招股説明書補充是我們已向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充，作為註冊聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明及其證物和時間表中列出的所有信息，其中部分內容已根據 SEC的規則和法規被省略。有關我們的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據SEC的規則，註冊聲明中的某些信息已在本招股説明書補充中省略。

我們遵守“交易法”的報告和信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，如我們在http://www.sec.gov.上所做的我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：www.scPharmilticals.com.我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書補充，因此不是本招股説明書補充的一部分。

S-25

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過將您提交給這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充部分的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代引用已包含的信息。我們通過引用合併了以下已提交給SEC的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書補充材料提交日期之後提交的所有文件，但在本招股説明書補充材料之日之後和本要約終止之前未被視為根據該條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

∎

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，於2019年3月21日提交給證券交易委員會；

∎

截至2019年3月31日 2019年5月8日和2019年6月30日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，2019年8月7日提交給證券交易委員會；

∎

通過引用將我們在截至2018年12月31日的年度報表 10-K中的信息從我們關於附表14A 的最終委託書(提供的信息而不是歸檔的信息除外)中合併到我們的截至2018年12月31日的年度報告中，該聲明於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

∎

Form 8-K的當前報告於2019年1月3日 2019年1月29日；2019年6月 4和2019年6月20日提交給SEC；以及

∎

根據“交易法”第12(B)條於2017年11月14日向SEC提交的表格 8-A中包含的我們普通股的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們通過引用將在本招股説明書補充之日至發行終止之日之間根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們根據任何當前報告Form 8-K的第2.02和7.01項(包括第9.01項下的相關證物)提供的信息(以及不被視為向SEC提交的信息)，未通過引用將併入本招股説明書補充或本招股説明書補充部分的註冊聲明中。

通過引用併入的文件中包含的任何聲明都將為所有目的進行修改或取代，只要本招股説明書補充中所包含的聲明，或隨後提交給SEC並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中所包含的聲明，都會對之前的聲明進行修改或與之背道而馳。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書補充的一部分，除非被如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的文件中的信息將更新並取代以前合併的信息，您應該查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向每個人(包括任何受益的所有者)提供一份本招股説明書附錄的副本，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄，但未隨其一起交付。您可以通過寫信或打電話向我們索取這些文件的副本，以及我們專門通過引用將作為本招股説明書補充中的展品的任何展品的副本，請寫信或致電以下地址：scPharmaceuticals Inc。馬薩諸塞州伯靈頓，01803，2400District Avenue，Suite310；電話： (617)517-0730。

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站www.scPharmilticals.com上。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書補充，您不應將我們網站上的任何信息或可從我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充的一部分。

本招股説明書補充是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明中。你應該仔細閲讀展品中可能對你重要的條款。

S-26

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書補充中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不被允許的州提出這些證券的要約。您不應假定本招股説明書補充資料或通過引用併入的文件中的信息在除本招股説明書補充資料或那些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

S-27

我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售證券，總金額最高可達100，000，000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充將還描述這些證券將以何種具體方式提供，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂。

我們可能會在發行時確定的數量、價格和條款下提供這些證券。這些證券可能直接出售給你，通過代理，或通過承銷商和交易商。如果代理，承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SCPH。

投資這些證券會有很大的風險。請參閲任何隨附的招股説明書補充以及本招股説明書中通過引用合併的文件中包含的風險因素，瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月11日


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
SCPHARMACEUTICALS公司簡介		3
收益的使用		4
稀釋		5
股本説明		6
債務證券説明		10
令狀的描述		18
單位説明		19
證券的格式		21
分配計劃		23
法律事項		25
專家		25
在那裏可以找到更多信息		25
通過引用合併		25

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料信息。每一份招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充以及任何相關的免費寫作招股説明書以及標題下描述的其他信息，在這裏您可以找到更多信息以及通過引用合併某些信息的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或我們向SEC提交的任何相關免費書面招股説明書中所包含的或通過引用而包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。本招股説明書及任何附帶的招股説明書補充不構成要約出售或要約招標購買除任何附帶招股説明書補充或要約中描述的證券以外的任何證券，或要約出售或要約招攬購買此類證券的要約在任何情況下此類要約或要約招攬是非法的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、引用的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有對我們、我們的、scPharmPharmticals、、我們、以及類似名稱的引用均指的是特拉華州的一家公司scPharmPharmticals Inc.。

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書及其附帶的任何招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中提出的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文，包括我們截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，截至2018年3月31日，2018年6月30日，2018年6月30日和 2018年9月30日結束的季度的10-Q表格季度報告，以及我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件，

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何或所有這些風險，或我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會對我們的未來產生不利影響。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書中的信息包括，並且任何招股説明書補充或自由書寫招股説明書可能包含1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節含義內的前瞻性陳述。本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如以下詞語來識別前瞻性陳述，例如：預期、相信、 «思考、繼續、«可能、估計、預期、意願、可能、計劃、潛能、預測、項目、尋求、 «應該、目標、意願、可能或這些詞的否定或其他可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： «預期、信念、 «目標、繼續、«可能、估計、預期、意向、可能，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

FDA批准我們對Furoscix的新藥申請的時間或可能性，包括我們計劃重新提交Furoscix的NDA；

我們努力解決FDA在其完整的回覆信中，在我們的2018年9月A型行動後會議期間，或可能在未來就Furoscix確定的缺陷，以及我們補救這些缺陷的計劃，以及我們是否會成功執行任何計劃來補救這些缺陷；

如果批准，可以為其開出Furoscix的患者羣體，如果批准，將包括在Furoscix標籤中的任何陳述；

其他監管備案和批准的時間或可能性，包括任何批准上市和銷售皮下頭孢曲松；

如果獲得批准，Furoscix或我們的任何其他候選產品的商業化、營銷和製造；

Furoscix或任何其他候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)；

Furoscix或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的市場接受率和程度以及臨牀用途；

我們研發項目的啟動、時間、進度和結果，包括皮下頭孢曲松和未來的臨牀前和臨牀研究；

我們推進任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究並獲得監管批准的能力；

我們識別其他候選產品的能力；

實施我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃；

我們能夠為涵蓋Furoscix 或我們的任何其他候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響；

我們製造或第三方交付足夠數量的組件和藥物產品的能力，以使Furoscix或我們的任何其他候選產品商業化；

我們保持和建立合作關係的能力；

本招股説明書中包含或通過引用納入的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或對我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。有關詳細信息，請參閲風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除法律要求外，我們不承擔因任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

SCPHARMACEUTICALS公司簡介

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化產品，這些產品具有改變治療提供方式、提高患者護理水平和降低醫療成本的潛力。我們的專有平臺旨在實現之前僅限於靜脈或靜脈給藥的療法的皮下給藥。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療保健設置中轉移出來，我們相信我們的技術降低了總體醫療成本，提高了醫療質量和便利性。我們的主要候選產品Furoscix由我們通過sc2Wear Infusor交付的新型皮下呋塞米配方組成，目前正在開發中，用於在住院環境外治療惡化或失代償的心力衰竭。我們於2017年8月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了Furoscix的新藥申請(NDA)，。2018年6月，我們收到了FDA對我們的NDA的完整回覆信。完整的回覆信表明需要進行額外的人為因素研究，設備的修改，以及潛在的臨牀驗證研究。2018年9月，與FDA舉行了A型後行動會議，討論和評估完整回覆信中提出的缺陷。我們收到了FDA關於2018年10月這次A類會議的記錄。正如這些會議紀要所反映的那樣，FDA要求我們使用我們最近修改的sc2Wear Infusor進行額外的人為因素研究和劑量遞送驗證研究。我們提交了與FDA的 C類型會議的請求，以確定設備交付驗證協議，並於2019年1月9日獲準召開會議。此外，FDA確認了Furoscix的適當人羣和推薦的標籤規範。具體而言，FDA確認Furoscix的適當人羣是NYHA II和III級心力衰竭惡化的患者，他們對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。FDA已建議，如果獲得批准，Furoscix的標籤應聲明，對於需要住院或最近出院的患者，不應將Furoscix用作靜脈利尿劑的替代品。我們相信，如果Furoscix在我們解決完整回覆信中確定的缺陷後得到 FDA的批准，將允許不需要住院或最近沒有出院的心力衰竭患者在高成本醫院設置之外接受 IV強度利尿。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓310Suite310區大道2400號，我們的電話號碼是617-517-0730.我們的網站地址是 www.scPharmilticals.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用招股説明書補充另有規定。一般公司用途可能包括研發成本、銷售和營銷成本、臨牀研究、製造開發、收購或許可其他業務或技術、償還和再融資債務、營運資金和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其規定的目的。我們尚未確定將專門用於此類目的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

以下對我們的股本的描述僅作為摘要。本説明基於並通過引用我們修訂和重述的公司證書或公司證書、我們的修訂和重述的章程或章程以及特拉華州普通公司法的適用條款進行限定。此摘要不是我們股本的完整描述。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，瞭解對您重要的條款。

總則

我們的授權股本包括 150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都未指定。

截至2018年12月31日，我們普通股的18，569，289股已發行，由32名記錄在案的股東持有。

普通股

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享支付所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行普通股均已繳足股款，不可評税

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和註冊機構的地址是馬薩諸塞州廣州皇家街250Royall 街02021，其電話號碼是(800)962-4284。

優先股

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權，以及對其的任何限制、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制的，也可以是持有者的選項，並將以規定的轉換率進行轉換。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及這些持有人在我們清算時收到股息支付和付款的可能性。此外，發行優先股可能具有延遲、推遲或防止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的效果，並鼓勵考慮主動報價或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，錯開三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只能因正當理由被免職，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模增加而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事的分類，加上對董事罷免和空缺處理的限制，會使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上通過股東投票，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

提前通知要求

我們的章程規定了與股東提議有關的提前通知程序，這些提議涉及提名候選人蔘加董事選舉或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，要及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年會的第一個週年日之前不少於90天也不超過120天收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對我們公司註冊證書的任何修改必須首先獲得我們董事會的大多數批准，如果法律要求或我們的公司證書，此後必須得到有權對該修改投票的已發行股份的多數以及作為一個類別有權投票的每個類別的已發行股份的大多數批准，但與股東訴訟、董事會組成、責任限制和我們的章程和公司證書的修訂有關的條款的修訂必須

獲得不少於三分之二有權就修正案投票的已發行股份，以及不少於有權就修正案投票的每個類別已發行股份的三分之二作為一個類別獲得批准。我們的細則可以通過當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須受章程中規定的任何限制的限制；也可以通過至少三分之二有權對修正案投票的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則可以通過有權對修正案投票的大多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下都作為單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的公司證書提供了10，000，000股授權優先股。已授權但未發行的優先股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會確定一項收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股，這些交易可能會稀釋擬收購方或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力來確立授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可能會減少可用於分配給普通股股東的收益和資產的數量。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、震懾或阻止控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，特拉華州法院將是：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據一般條款對我們提出索賠的任何訴訟(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何行動；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行動。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，將被視為已知悉並已同意此論壇條款的選擇。如果我們重述的公司註冊證書中包含的論壇條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則法院可能會裁定其不適用或不可執行。

特拉華州普通公司法第203節

在股東感興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了交易，導致股東成為感興趣的股東；

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%，不包括決定投票的目的

我們可能提供可能是高級或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款以及以下概述的一般條款適用於招股説明書補充中的任何系列債務證券的程度(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，其中一個或多個系列將在我們與高級受託人之間簽訂的高級契約下進行，高級受託人將在招股説明書補充中指定，我們將其稱為高級受託人。我們可能會不時發行附屬債務證券，在吾等與附屬受託人之間簽訂的附屬契約下，以一個或多個系列發行附屬債務證券，附屬受託人將在招股説明書附錄中列出，我們稱之為附屬受託人。高級契約和從屬契約的形式作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。高級契約和從屬契約合稱為契約，高級受託人和從屬受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約條款的一些。以下是契約的重要條款摘要，其全部內容符合契約的條款，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些條款或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該查看作為註冊聲明(本招股説明書構成其一部分)的證據歸檔的契約，以獲取更多信息。正如在本招股説明書中所使用的，術語“債務證券”包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據債券發行的所有其他債務證券。

總則

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列以發行額外的債務證券。

除非適用招股説明書補充中另有規定，優先債務證券將為未附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部優先債務，如“從屬關係”和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約都提供了，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契約項下的任何受託人均可辭職或被免職，並可指定繼任受託人對辭職或被免職受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果有兩個或兩個以上的人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每個受託人應是適用契據下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開並分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每名受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據作為受託人的一系列或多系列債務證券(且僅限於該系列債務證券)採取行動。

每次發行的招股説明書補充將提供以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱，是高級還是從屬；

無論是系列債務證券的本金和任何溢價或全部金額或利息，在我們選擇時或在選擇持有人時，均須以一種或多種貨幣支付，而不是以債務證券計價或聲明須支付的貨幣，以及其他相關條款和條件；(B)在我們選擇或選擇持有人時，是否以其他貨幣支付系列債務證券的本金和任何溢價或全部保費或利息，以及其他相關條款和條件；

債務證券是否將採用登記形式、不記名形式或兩者兼而有之，以及(I)如果是登記形式，應向其支付任何利息的人(如果不是在定期記錄日期營業結束時以其名義就該利息登記的人除外)，或(Ii)如果是無記名形式，則該證券上的任何利息的支付方式或人，如果不是在提交併在到期日退回的情況下，則應支付給該人；

適用於以無記名形式提供、銷售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列無記名證券可以交換為該系列註冊形式的證券的條款，反之亦然；

是否該系列的任何債務證券最初可以臨時全球形式發行，以及該系列的任何債務證券是否可在有或沒有息票的情況下以永久全球形式發行；若然，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可以或應被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式的證券寄存人的身份，如果該系列可作為全球證券發行；

本招股説明書或適用契約中描述的違約和契約違約條款的適用性(如果有的話)；

是否以及在何種情況下，我們將支付任何税收、評估或政府收費方面的債務證券的額外金額；

所提供的債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券(視情況而定)，以及在何種情況下可轉換為普通股或其他證券，包括轉換價格或比率及其方式或計算；

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；以及

此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行低於債務證券全部本金的債務證券，宣佈債務證券加速到期日支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書補充將描述美國州聯邦所得税的後果以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。

除下描述的資產合併、合併或出售或任何招股説明書補充條款外，債務證券將不包含以下任何條款：(I)將限制我們招致債務的能力或 (Ii)在發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或重組、合併或可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易時， (Ii)將為債務證券持有人提供保護；(B)涉及吾等的控制權變更或重組、合併或類似交易，可能對債務證券的持有人產生不利影響。(I)將限制我們的負債能力或 (Ii)如果發生涉及我們的高槓杆或類似交易，則為債務證券持有人提供保護。在未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或基本上所有資產或合併，這可能會對我們的償債能力產生不利影響，包括債務證券，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理工具基本上沒有定義所有術語，因為它與資產出售有關。此外，解釋術語的特拉華州案例基本上都依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，為了確定我們所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供關於以下描述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。

付款

除非適用招股説明書補充中另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，均可通過將支票郵寄到債務證券適用登記簿上顯示的有權獲得該支票的人的地址，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付。

我們為支付的本金而支付給支付代理或受託人的所有款項，以及任何債務證券的任何溢價或全額或利息，如果在相關支付義務到期並應付後兩年結束時無人認領，將向我們償還。在資金退還給我們之後，債務證券的持有人可以只指望我們付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額，利息，登記和轉讓

除非適用招股説明書補充中另有規定，任何系列的債務證券都將可發行面額為1，000美元和1，000美元的整數倍。

債務證券的利息應按由十二個30天月組成的 360天年度計算。

受對債務證券施加的限制(通過託管公司記錄中的計算機化條目而不是實際交付票據來證明)，任何系列的債務證券持有人可以：

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成相同系列和本金總額和種類的其他債務證券的任何授權面額；以及

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室將其交回進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務證券，必須附有一份使適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何轉讓或交換任何債務證券的登記均不需要支付服務費，但我們或受託人可能要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們和任何受託人都不會被要求：

在選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天內，自開業之日起至郵寄之日營業結束之日止，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換；

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回則除外；及

發行，登記轉讓或交換任何已交出以在持有人的選擇權償還的債務證券，但此類債務證券中不會如此償還的部分(如果有)除外。

合併、合併或出售資產

該契約規定，我們可以在未獲得任何未償債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併， (Ii)將我們的全部或大部分資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入任何其他實體，前提是：

我們是持續實體，或者是後續實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金和任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)正式履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

如果任何系列的債務證券發生違約並繼續發生，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額超過25%的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金金額到期應付。如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期應付。然而，在上述加速聲明作出後的任何時間，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，該系列未償還債務證券或當時根據適用契據已發行的所有債務證券的本金金額至少過半數的持有人，均可撤銷和廢止上述聲明及其後果：

我們已將所需支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內，逾期未付利息的利息，以及適用受託人的適用費用、支出和預付款存放在適用的受託人處；以及

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費或全額保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天內和該受託人的負責官員實際知道違約事件後30天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已經治癒或放棄。但是，如果受託人的指定人員認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

該等契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救而提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到該等系列債務證券本金超過25%或的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後90天內沒有采取行動，以及受託人合理地滿意的彌償要約。然而，本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行在相應到期日支付該等債務證券的本金和任何溢價或全額以及利息。

該契約規定，在每份契約中與其職責有關的條款在違約情況下，受託人沒有義務應該契約下任何一系列未清償債務證券的任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理的擔保或彌償。任何系列的未清償債務證券或當時根據契約未清償的所有債務證券的本金金額至少過半數的持有人應有權指示進行適用受託人可獲得的任何補救的任何程序的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可能涉及受託人承擔個人責任；或

可能不適當地損害未加入程序的系列債務證券的持有人。

在每個會計年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份證書，由我們的幾位指定人員中的一位簽署，説明該人員是否知道根據適用的契約存在任何違約。如果官員知道任何違約，則通知必須指定違約的性質和狀態。

義齒的改良

該契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的大多數受影響的持有人的同意下，才能進行修改和修訂：

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的對契約進行修改和修改：

證明另一人在該契約下對我們作為義務人的繼承；

除經證明的債務證券外或取代經證明的債務證券，以規定非經證明的債務證券；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契諾中增加或交出在該等契諾中授予我們的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的條件、限制和限制；

進行在任何實質性方面不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

確定任何系列債務證券的形式或期限；

規定繼任受託人接受委任，或方便多於一名受託人根據契諾管理信託；或

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但該行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響。

投票

該等契約規定，在確定一系列所需未償還債務證券本金的持有人是否已根據該等契約作出任何要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為自宣佈加速到期之日起到期及應付的原始發行貼現證券本金金額。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將按照適用的付款權契約中規定的程度從屬於所有優先債務的優先付款。但是，我們支付本金和此類次級債務證券利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法訴訟的主體，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，直到次級債務證券全部支付，次級債務證券持有人將代位於優先債務持有人的權利，否則應支付給次級債務證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他負債的數額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有人可以按比例比我們的一般債權人收回更少的款項。

在創建額外的優先債務時，任何與次級債務證券相關的契約將不會包含任何限制。

如果本招股説明書是在與發行一系列次級債務證券相關的情況下交付的，則隨附的招股説明書補充或通過引用納入本招股説明書中的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、挫敗和公約挫敗

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則，在以下情況下，本公司可向根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人履行我們的義務：

(I)該系列的所有證券已交付給適用的受託人註銷；或者(Ii)該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人註銷，但(A)已到期並應付，(B)將在一年內到期並應付，或(C)如果可由我們選擇贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地將資金以該一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或該債務證券應支付的貨幣以信託形式存放在適用的受託人處，金額足以支付全部款項以及該等債務證券已到期並須支付的利息至該存款日期，或如尚未到期，則至所述到期日或贖回日期；

我們已支付或促使支付所有其他應付款項；以及

已向受託人交付官員證書和律師意見，説明已滿足解除債務證券的條件。

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則該等契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人存放一筆金額時，該等貨幣或貨幣、貨幣單位或複合貨幣或該等債務證券可於規定期限內支付的複合貨幣，或政府債務，或兩者，均適用於該等債務證券，而該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息，將提供足以支付本金的款項，以及任何溢價或作出-在預定到期日，發行公司為

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生特定的税收、評估或政府收費事件時支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維持此類債務證券的辦事處或代理機構，或以信託形式持有支付款項的義務。

適用招股説明書補充可能進一步描述允許此類違約或契約違約的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書補充中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券，轉換價格或其計算方式，轉換期限，關於轉換是由發行公司的期權還是持有人的選項，需要調整轉換價格的事件，在債務證券贖回時影響轉換的條款，以及轉換的任何限制。

無追索權

根據我們的任何義務、契約或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在債務證券的任何中，或由於由此產生的任何負債，根據任何法律、法規或憲法規定，我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，或根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何評估的強制執行，或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得有任何追索權。每一位持有人，通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

執政法

債券和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但“信託企業法”適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或優先股。我們可能單獨或與一份或份額外認股權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任何組合以單位形式提供認股權證，如適用的招股説明書補充中所述。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的招股説明書補充將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充還將描述任何權證的以下條款：

權證的具體名稱和合計編號，以及我們將發行的發行價；

發行價格(如果有)和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利開始的日期和該權利將到期的日期，或，如果您在整個期間不能連續行使認股權證，則您可以行使認股權證的具體日期；

權證是否作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；

無論認股權證將以最終形式或全球形式還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的權證的形式將對應於該單位的形式以及該單位所包括的任何證券的形式；

美國聯邦所得税的任何適用材料；

權證的認股權證代理人及任何其他寄存人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有)；

認股權證行使時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

在行使認股權證時可以購買的任何債務證券的名稱、總本金、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證和相關債務證券、普通股或優先股將可單獨轉讓的日期及之後；

在認股權證行使時可購買的普通股或優先股的股份數量和可購買該等股份的價格為；

如果適用，任何一次可行使的權證的最低或最高金額；

有關記賬程序的資料(如有)；

權證的反稀釋條款以及其他更改或調整行使價的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

權證的任何其他條款，包括與權證交換或行使有關的條款、程序和限制。

具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將作為本招股説明書構成的註冊聲明的一部分作為證物納入其中。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將通過引用將我們提交給SEC的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議納入相關的單位系列發佈之前。以下重大條款和條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

總則

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和任何組合的單位組成的單位。每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列單位的條款，包括：

單位的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨轉讓；

管理單位協議中與下述規定不同的任何規定；以及

任何關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

本節中所述的規定以及 Capital Stock的説明中所述的規定，以及在債務證券的描述和權證的描述中描述的條款，分別適用於每個單元以及每個單元中包含的普通股、優先股、債務證券和權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和數量發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理人將根據適用的單位協議單獨充當我們的代理人，不承擔任何代理的義務或與任何單位持有人的信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，可通過適當的法律行動，強制執行其在該單位包含的任何證券項下作為持有人的權利。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則最終形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被提名人為證券所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須實際將證券交付給受託人、註冊商、支付代理或其他適用的代理。Global Securities指定託管機構或其被提名人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面更全面地解釋。

註冊全球證券

我們可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、權證和單位，這些證券將存放於適用招股説明書補充中確定的寄存人或其代名人，並以該寄存人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，面額或總面值等於註冊全球證券將代表的證券的總本金或面額部分。除非並直至將註冊全球證券整體交換為最終註冊形式的證券，否則註冊全球證券除作為整體由註冊全球證券的託管人、託管人的被提名人或託管人的任何繼承人或這些被提名人之間整體轉讓外，不得轉讓。

如果下面沒有描述，則與註冊全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有託管安排。

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將參與者的賬户存入各自的本金或面值，即參與者實益擁有的證券的金額。參與證券發行的任何交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。在已登記的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存的記錄來實現，參與者的記錄關於通過參與者持有的人的利益將顯示在參與者的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契據、認股權證協議或單位協議項下的適用契據、認股權證協議或單位協議下的註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益擁有人將無權以其的名義註冊由已註冊全球證券代表的證券，將不會收到或無權接收以最終形式實際交付的證券，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於該註冊全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果擁有已註冊全球證券的實益權益，

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，已登記全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有者給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及任何支付給持有者的權證或單位，由以寄存人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券代表，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的寄存人或其代名人(視具體情況而定)。我們、受託人、認股權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理的代理或單位代理將不會對與已註冊全球證券中的實益所有權權益相關的支付記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的保管人，在收到向本金、溢價、利息或該註冊全球證券上的其他財產的相關證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按照保管人的記錄所示，按照他們在該註冊全球證券中各自的實益權益的比例，對參與者的賬户進行貸記。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設客户指令和慣例的管轄，就像現在為客户的帳户持有的證券或以«街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構未在90天內由我們指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的已註冊全球證券。以最終形式發行的任何證券，以換取已註冊的全球證券，將以保管人提供給相關受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將基於保管人從參與者收到的關於已登記的全球證券中已登記的全球證券的實益權益所有權的指示。

我們可以直接徵求購買證券的要約，或者指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充中，列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理都將在其委任期內盡最大努力行事，或者(如果在適用的招股説明書補充中有所説明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書補充説明中所述的其他方法發行我們的證券。

證券的分發可能會不時在一個或多個交易中實現：

以固定的價格，或可能隨時變動的價格；

按銷售時的市場價格；

與該等現行市價有關的價格；或

以協商的價格。

每一份招股説明書附錄都將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或者承銷商的名稱；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此有關的招股説明書補充中列明承銷商或代理的名稱以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售與招股説明書交付有關的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時由該交易商確定的不同價格向公眾轉售該等證券。

如果我們以認購權方式向現有證券持有人提供證券，我們可能與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留一名經銷商-經理來為我們管理認購權提供。

代理、承銷商、交易商和其他人根據他們可能與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括“證券法”下的責任，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充中有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人根據招股説明書補充中規定的付款和交付日期的延遲交貨合同向我們徵求購買證券的要約。每份合同的金額將不低於，並且根據該等合同出售的證券的總金額不應小於或大於招股説明書補充中所述的相應金額。經授權可與簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經過我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件限制，但以下情況除外：

一家機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時不應受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

如果證券也被出售給作為自己賬户的委託人的承銷商，承銷商應該已經購買了未出售的此類證券，以便延遲交付。承銷商和其他作為我們代理的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其關聯公司和附屬公司可能是我們或我們各自的一個或多個附屬公司的客户，與之有借用關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個附屬公司提供包括投資銀行服務在內的服務。

為了方便證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，證券的價格或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或者穩定證券或者其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購證券或者其他證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行的證券中，如果承銷辛迪加在交易中回購之前發行的證券以覆蓋辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商分銷發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一個都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券交易日期後的三個預定營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個以上預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

scPharmPharmticals Inc.的綜合財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日止的三年期間的每一年，通過引用scPharmPharmticals Inc.提交於2019年1月3日提交的Form 8-K表格的當前報告已由獨立註冊公共會計事務所RSM US LLP進行審計，如其報告中所述(該報告表達了無保留的意見，幷包括一段解釋性段落，涉及租賃交易的會計方法由於採用了以下內容而發生的變化租約)，通過引用合併於此，並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威合併在本招股説明書和註冊聲明中。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上獲得我們的SEC文件。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scPharmilticals.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是在本招股説明書中引用的內容。您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區北東街100F號。請致電SEC1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的聲明不是全面的，通過參考這些文件是有資格的。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。您可以從證券交易委員會上述地址或從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是向您推薦那些公開可用的文檔。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。

由於我們通過引用將未來向SEC提交的文件納入其中，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含的部分信息或。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否被修改或取代。本招股説明書通過引用合併了下面列出的文件以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，或在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日以及註冊聲明生效後證券發行終止之前的交易法(在任何情況下，不包括那些未被視為提交的文件或文件的部分)。

截至2017年12月31日的財年 Form 10-K的年度報告，包括從我們的最終委託書中具體引用到 Form 10-K年度報告中的信息(提供的信息而不是提交的信息) 為公司2018年股東年會提供的信息，該年度會議於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

截至2018年3月、2018年6月 30日和2018年9月30日結束的財務季度的季度報表 10-Q；

表格 8-K的當前報告於2018年5月31日、6月 13、2018年6月15日、2018年6月 20、2018年7月24日、2018年9月 7、2018年10月18日、2018年10月 22、2018年11月27日、2018年1月3日和2019年1月3日提交；

我們於2017年11月14日提交的 Form 8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

我們還根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將註冊聲明生效日期後向證券交易委員會提交的任何文件作為參考納入其中，但任何未來報告或文件的任何部分未被視為根據這些規定提交的情況除外，直到本招股説明書提供的證券完成或終止為止。

您可以通過口頭或書面形式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，方式如下：

scPharmPharmticals Inc.

2400區大道，310套房

伯靈頓，馬薩諸塞州01803

Attn：Kathy Taudvin

Phone: (617) 517-0730

電郵：ktaudvin@scpharma.com

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