目錄

導言

表格20-F的本過渡報告(“過渡報告”)中提及的“VivoPower International PLC”、“VivoPower”、“我們”和“公司”指的是VivoPower International PLC及其合併的子公司。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，並以美元表示。提及“美元”或“$”是指美元。本過渡報告的報告期為2019年4月1日至2019年6月30日的三個月期間。

此過渡報告中出現的某些金額和百分比已進行舍入調整。因此，某些顯示為總計的數字，包括在表格中，可能不是它們之前或之後的數字的精確算術聚合。

前瞻性陳述

這份過渡報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞語的負面含義或涉及我們的預期、戰略、計劃或意圖的其他類似術語或表達。本過渡報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們提醒您，前述列表可能不會包含本過渡報告中所做的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。本過渡報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有可能對本過渡報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本過渡報告中所作的前瞻性陳述僅與作出聲明之日的事件有關。我們沒有義務更新本過渡報告中的任何前瞻性陳述，以反映本過渡報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

我們的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以美元列報。下文所列的選定歷史合併財務信息源自本公司所提交期間的歷史合併財務報表，並參照其全部內容加以限定。截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日、2018年、2017及2016年3月31日止年度的歷史資料，均源自本公司的綜合財務報表，並參照本公司的綜合財務報表整體加以限定。截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年的財務報表已由我們的獨立註冊公共會計事務所PKF Littlejohn LLP審計。2016年財務報表由Marcum LLP審計。您應閲讀以下信息，連同這些經審計的綜合財務報表及其附註，以及本過渡報告其他地方包括的“項目5.經營和財務回顧及前景”項下的討論。

綜合收益表

合併財務狀況數據報表

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資我們的股票涉及高度的風險，我們的業務面臨着巨大的風險和不確定性。在決定投資或維持對我們任何證券的投資之前，您應仔細考慮以下信息以及本過渡報告中的其他信息以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的其他文件中的其他信息。我們的業務以及我們的財務狀況或運營結果可能會受到這些風險中的任何一種，以及我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或目前不被認為是重要的其他風險和不確定因素的重大不利影響。由於這些風險或不確定因素中的任何一種，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們繼續遭受虧損，並且我們不能以足夠有吸引力的條款籌集到額外的融資或通過銷售產生現金太陽能項目或其他資產，我們可能沒有足夠的流動資金來維持我們的運營，並繼續作為一個持續經營的企業。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們經歷了140萬美元的虧損，而截至2019年3月31日的年度虧損為1120萬美元，截至2018年3月31日的年度虧損為2790萬美元。如果我們不能從我們的業務運營中產生足夠的收入，產生太陽能項目的銷售，或者如果我們不能充分減少我們的開支，我們可能會繼續遭受巨大的損失。如果虧損繼續存在，並且我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資或通過出售太陽能項目或其他物質資產或其他方式產生現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營，並且可能無法繼續經營下去。隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括由於我們持續經營能力的不確定性而產生的任何調整。

我們預計需要一些額外的融資和/或資產出售的組合，以執行我們的戰略來運營和發展我們的業務。

我們的業務是資本密集型的，我們的計劃涉及大量和持續的資本部署，以捕捉我們關鍵的電力服務業務的增長潛力，以及我們的太陽能項目的開發和銷售。此外，我們還需要承擔運營和發展一家上市公司所需的大量和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起對我們的現金流提出了實質性的要求。因此，我們預計需要一些額外的融資或資產出售的組合，以執行我們的戰略並滿足必要的運營現金流要求，以實現我們與創新太陽能系統公司(“ISS合資企業”)的合資企業的利益，並運營和增長我們的業務。我們可能無法獲得必要的資金來執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或從事戰略交易可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流動為了償還我們所有的債務和我們正在進行的其他流動資金需求，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功。

截至2019年6月30日，我們的債務總額為2170萬美元。我們按計劃償還債務或為我們的債務再融資以及為我們持續的流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於我們當前的經濟和競爭狀況，以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素。不能保證我們將保持經營活動的現金流水平，也不能保證我們將來的借款金額或條款足以使我們能夠支付我們的債務本金和利息。(2)不能保證我們將保持經營活動的現金流水平，也不能保證我們將來的借款金額或條款足以使我們能夠支付我們的債務本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售物質資產，或尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們也可能面臨重大的流動性問題，並可能被要求處置實質性資產或運營，以滿足我們的債務償還和其他義務或風險，無法繼續作為一個持續經營。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠招致更多的債務。這可能會進一步加劇上述對我們的財務狀況的風險。

我們將來可能會招致額外的債務。如果在我們目前的債務水平上增加新的負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果我們不能充分管理我們的計劃增長，我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

截至2019年6月30日，我們的關鍵電力服務業務的預購訂單為4510萬美元，佔截至2019年6月30日的三個月關鍵電力服務年化收入5390萬美元的83%。這些業務預計將在未來幾年繼續大幅增長，因為它們將繼續利用數據中心、醫療保健和太陽能開發領域的市場機會，如“項目4.公司信息-B.業務概述”中進一步描述的那樣。我們預計，活動的這種增長將對我們的運營、管理、員工基礎和滿足週轉資本需求的能力產生重大壓力，這些能力足以支持未來12至36個月的增長。任何未能成功滿足我們不斷增長的業務的需求都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生負面影響。

我們可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得有利的融資，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

除了從某些財務方獲得融資外，我們還通過習慣的貿易應付賬款或應付賬款，歷史上利用了我們的供應商和供應商的融資。截至2019年6月30日，我們的貿易應付賬款為560萬美元。有時我們會增加未償還的應付款天數。無法保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們維持現有的或計劃的應付款餘額，如果我們被迫將應付款餘額減少到低於我們的計劃水平，而沒有獲得替代融資，我們無法為我們的運營提供資金將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能面臨大量的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或進行經濟上不利的融資安排，以滿足債權人的要求，或面臨無法繼續經營的風險。

經濟或財務狀況的惡化或其他負面變化可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於以有吸引力的條款獲得第三方融資。如果經濟或金融狀況出現惡化、波動或其他負面變化，我們獲得此類融資的機會，或我們能夠獲得此類融資的條件，可能會受到重大的負面影響。金融市場會經歷大幅波動的時期，這種波動很難或不可能提前預測。債務市場可能會變得更加緊張，融資提供者可能需要更嚴格的條款，更高的貸款利率，或者兩者兼而有之，或者可能選擇根本不提供融資。波動性的增加、信貸條款限制的增加、利率的提高、對太陽能項目收益率預期的提高或金融市場狀況的惡化通常可能會延遲或阻止我們關鍵電力服務業務的成功擴張或我們投資組合中太陽能項目的開發，從而對我們的業務或運營業績產生重大不利影響。

我們的操作結果受顯著的可變性影響，並且本質上是不可預測的。

因為我們不知道我們的收入增長的速度，或者它是否會增長，因為我們的開支可能會增長，我們可能不會從一段時期到另一段時間都是有利可圖的。我們的收入和運營業績很難預測，可能在不同時期有很大差異。我們運營結果出現這些重大波動的一個關鍵原因是，我們的收入和現金流的很大一部分來自於開發和銷售幾個相對較大的公用事業規模的太陽能項目。因此，這些項目的數量和類型可能會導致我們的經營業績發生重大變化，因為在任何給定的時間，一個或兩個項目可能佔我們在特定時期的收入或銷售收益的很大一部分。如果這些項目被推遲或受到高於預期費用的影響，可能會對我們的盈利能力或其他結果產生重大的負面影響。任何與我們公用事業規模的太陽能項目相關的收入減少或費用增加都可能對我們的業務產生重大的負面影響。此外，來自太陽能發電廠電力的潛在受讓方的需求可能會根據我們的太陽能發電系統與常規能源(例如天然氣和煤炭(燃料來源不時會發生重大價格波動)和其他非太陽能可再生能源，如風能)相比的感知成本效益而波動。

如果我們無法在需要時簽訂新的融資協議，或以合乎需要的條款簽訂新的融資協議，或者如果我們目前的任何融資合作伙伴停止或實質性更改融資條款，我們可能無法為我們的運營和開發項目或我們的借款成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要週轉資金和信貸設施來為我們關鍵的電力服務業務的增長提供資金，以及與開發和銷售太陽能項目相關的前期成本。如果沒有獲得足夠和適當的融資，或者如果這種融資不能以我們認為合適的利率或條款獲得，我們將無法發展我們的業務。我們未來獲得融資的能力取決於銀行和其他融資來源對我們的商業模式和我們作為一個整體經營的行業的持續信心。此外，在我們經營的特定司法管轄區內的金融服務市場內的批發監管變化可能會影響我們業務可獲得的融資的可用性，這是由於市場上的資本可用性以及市場對某些行業、風險或業務的興趣所致。我們的業務，我們的貸款人的業務，或一個地區或整體的融資市場的變化，可能導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸安排。未能獲得必要的資金為我們的運營提供資金將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止，我們已經從有限數量的財務方為我們的業務獲得了融資。如果這些金融方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供融資或實質性改變他們願意提供融資的條款，我們可能需要確定新的財務方並談判新的融資文件。確定新的融資合作伙伴並就所有相關業務和法律條款達成一致的過程可能會很長，並且可能需要我們降低業務的增長率，直到這些新的融資安排到位。此外，無法保證新財務方提供的融資條款與我們當前融資合作伙伴提供的條款相比會更有利。在任何這種情況下，我們的借款成本都可能增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們投資的市場價值在太陽能資產中可能會減少，這可能導致我們採取會計費用或招致損失，如果我們決定出售後，他們的價值下降。

我們在太陽能項目和/或太陽能項目投資組合中進行的投資的公平市場價值可能會下降。例如，在截至2018年3月31日的一年中，我們在北卡羅來納州的NC-31和NC-47項目記錄了1020萬美元的減值。我們已經或將來可能進行的投資的公平市場價值可能會增加或減少，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括影響可再生能源行業的總體經濟和市場狀況、批發電價、對未來市場電價的預期、不可預見的開發延誤、不利的項目開發成本、電力受讓人和公用事業公司為互聯而提出的令人望而卻步的押金要求，以及長期利率。我們投資的市場價值的任何惡化都可能導致我們在財務報表中記錄減值費用，這可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們在投資價格下跌時出售任何投資，出售可能低於我們財務報表上投資的賬面價值，這可能導致虧損。

我們太陽能項目的銷售可能會延遲或可能沒有完全實現，可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響.

在美國，該公司在9個不同的州擁有35個公用事業規模的太陽能項目組合，總髮電能力約為1.7GW。在澳大利亞，該公司擁有53個運營項目的投資組合，發電能力約為1.4GW，另外還有兩個項目正在開發中，總容量為20兆瓦。這些項目處於不同的進展階段，需要幾個月甚至幾年的時間才能出售，如“項目4.關於公司的信息-B.業務概述”中進一步討論的那樣。這些項目的成功開發和銷售受到一系列風險和不確定因素的影響，包括與經濟和市場條件、政治和監管條件以及業務和其他我們無法控制的因素有關的風險和不確定因素。此外，這些項目對潛在購買者的吸引力會受到許多風險的影響，包括：(I)預測建築成本的不利變化；(Ii)工程或設計問題；(Iii)獲得完善項目所需或所需的許可證、批准或產權方面的問題；(Iv)互聯或傳輸相關問題；(V)環境問題；(Vi)不可抗力事件；以及(Vii)以足夠有吸引力的條款或根本無法獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)的問題。因此，實際實現的銷售收益金額和實現這些收益的實際期間可能與我們的計劃和預測有很大差異。我們無法通過出售太陽能項目實現現金，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，並造成我們無法持續經營的風險。

通過合資企業開展業務是我們業務的關鍵部分，任何分歧或中斷都可能擾亂我們的運營，使資產面臨風險，或影響我們業務的連續性。

合資企業，特別是美國的ISS合資企業，以及與澳大利亞ITP可再生能源公司的合作伙伴關係，是我們開展業務的關鍵部分。雖然合資夥伴可能會提供當地的知識和經驗，但加入合資企業通常要求我們放棄對合資企業的資產和運營的一定程度的控制權，並且可能會出現我們不同意合作伙伴的業務目標和目標的情況，或者可能會出現其他因素，導致關係的持續不明智或無法維持。任何此類分歧或中斷我們與合資夥伴的關係都可能擾亂我們的運營，使專用於合資企業的資產面臨風險，或影響我們業務的連續性。如果我們無法解決與合資夥伴的問題，我們可能會決定終止合資企業，或者找到另一個合作伙伴並繼續在該領域工作，或者在另一個市場為我們的資產尋找機會。現有合營企業的平倉可能被證明是困難或耗時的，而與終止或平倉合營企業相關的收入損失以及與尋找新合作伙伴或將資產調動到另一個市場相關的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們以經濟的價格和條款獲得太陽能項目的電力購買協議(“PPA”)的能力可能會有對物質的負面影響價值我們的太陽能項目和潛在的需求水平買家和投資者.

太陽能項目的價值受到能夠在足夠長的時間內成功獲得PPA和電力購買率以及使項目開發有利可圖的條款的影響，併為潛在買家和投資者提供足夠的可見性和穩定性，以支持項目的預期價值。在大多數情況下，購買力平價是通過競爭性招標過程獲得的，因此根本不能保證獲得可接受的購買力平價或任何購買力平價。由於正在開發的太陽能項目供應越來越多，PPA市場的競爭越來越激烈，總的趨勢是更短的期限和更低的價格。如果一個項目沒有獲得可接受的PPA，則該項目可能會被確定為不經濟，導致迄今為止的開發成本完全損失。如果我們不能成功地與其他電力供應商競爭並加入有競爭力的PPA，我們的項目銷售現金流和運營結果將受到負面影響。

成本增加、延遲和其他限制提供足夠的電力傳輸容量可能會對我們開發、獲取和/或銷售太陽能項目的能力產生重大的負面影響，從而對我們的運營結果產生重大的負面影響。

公用事業規模的太陽能開發取決於是否有足夠的電力傳輸基礎設施，以便從太陽能工廠向客户輸送電力。如果傳輸基礎設施不足，或者如果需要對基礎設施進行升級或其他更改，以便我們的發電廠能夠建設、互聯或投入運營，或者如果與這些更改相關的延遲或無法預見的成本，那麼我們的太陽能項目，如我們的ISS合資企業投資組合中的項目，可能會被推遲，成本增加或取消，這可能會對我們的收入產生重大的負面影響，從而對我們的運營結果產生負面影響。

當前和預測電價預期的變化可能會對價值我們的太陽能項目和潛在的需求水平投資商和金融家。

雖然我們主要針對有固定價格電力購買協議支持的太陽能項目，但我們可能會收購從開始以批發市場價格出售電力的項目，或者擁有在項目使用壽命結束前到期的電力購買協議(“PPA”)的項目。在這種情況下，我們的業務受到當前批發電價和未來市場電價預期的影響。如果這些價格下降，或者市場共識預測下降，我們對太陽能項目的需求及其可能產生的盈利能力也可能相應下降，從而影響我們的現金流和盈利。化石燃料的電力來源，如天然氣發電廠，傳統上比太陽能便宜。如果我們不能成功地與其他電力供應商競爭，或無法加入有競爭力的PPA，我們的項目銷售現金流和運營結果將受到負面影響。此外，客户對PPA的需求受制於可能發生變化的採購實踐，這可能會對我們的客户選擇與我們簽訂的PPA的數量或條款產生負面影響。

我們與政府監管的對手方簽訂的某些PPA可能需要監管部門的批准，而此類批准可能無法獲得或可能被推遲，這可能會對我們的業務造成不利影響。

作為太陽能供應商，我們和/或我們的子公司(特別是與政府監管的對手方)就某些項目的開發執行的PPA一般需要得到當地市場相關監管機構的批准。無法保證將獲得任何此類批准，並且在某些市場，監管機構最近對已提交審批的太陽能PPA進行了更嚴格的審查。如果任何特定的太陽能PPA沒有獲得所需的批准，PPA對手方可以行使其終止該協議的權利，我們可能會失去投資的開發資金。

一般經濟狀況，包括市場利率水平可能會產生負面影響工程投資者對我們的太陽能項目和Abili的需求TY把它們賣了有利可圖。

我們產生現金流和收益的能力取決於項目投資者對我們太陽能項目的需求。在我們經營的國家市場利率的提高可能會導致我們的項目投資者對他們從我們獲得的太陽能項目要求更高的回報率。近年來，在我們經營業務的某些重要國家，如美國，利率一直在上升。這可能會對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。

購買和使用太陽能產品的技術、監管和經濟障礙可能會出現，從而顯著降低太陽能項目的需求或財務可行性，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。

能源和電力市場受到外國、聯邦、州和當地法律、法規和規章的影響。這些法律、法規和規章可能會影響電力定價和發電，並可能對太陽能相對於其他形式的能源發電的相對成本和吸引力產生重大影響。此外，太陽能發電項目的財務可行性和吸引力在很大程度上取決於設備價格以及影響太陽能設備的法律、法規和法規。例如，貿易和當地內容的法律、法規，例如太陽能電池板的關税，可能會提高太陽能設備的定價，從而提高開發太陽能項目的成本，減少分包商和投資者可以實現的節約和回報，還可能降低我們項目的利潤率。例如，2018年，美國對在國外生產的一系列太陽能電池和模塊徵收了新的關税，我們預計太陽能設備及其安裝將繼續受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法規的約束，這些法規涉及貿易、建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項。此外，歐盟和中國政府等過去曾對太陽能設備徵收關税，或者正在評估對太陽能設備徵收關税的情況。這些以及任何其他關税或類似的税收或關税可能會增加我們太陽能項目的成本，從而降低其對投資者和客户的吸引力，並惡化我們的運營結果。任何與我們的太陽能項目有關的新法規或政策都可能會給我們帶來巨大的額外費用，這可能會導致對我們的太陽能項目的需求大幅減少。

大宗商品價格較低的環境，特別是天然氣和煤炭，可能會影響我們項目管道的規模，以及我們向投資者出售太陽能項目獲利的能力。

使用天然氣和煤炭等商品的傳統發電形式為太陽能發電提供了競爭來源。在目前商品價格較低的環境下，這些傳統形式的發電比我們的太陽能項目更便宜，更具競爭力。我們產生現金流和收益的能力取決於我們成功地從我們的項目管道中尋找潛在的太陽能項目，並將它們有利可圖地出售給我們的投資者。來自長期的低商品價格環境的競爭加劇可能會影響我們能夠購買的可行太陽能項目的數量，從而導致項目管道的減少。此外，這樣的環境可能會影響我們太陽能項目的競爭力，以及我們可以將它們賣給投資者的價格。這可能會對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響。

公用事業規模項目的電力購買者數量有限，這使我們面臨集中風險。

我們業務的一個關鍵因素是為公用事業規模的太陽能項目的開發提供資金。公用事業規模的太陽能項目是向公用事業購買者提供電力的大型太陽能項目，其容量一般從小到5兆瓦到大於80兆瓦的銘牌容量不等。部分原因是由於公用事業規模的太陽能項目的規模，在給定的地區，從公用事業規模的太陽能項目中購買電力的潛在買家數量有限。因此，如果有必要的話，我們可能無法在新的PPA下談判優惠條款，或者為我們的發電廠提供的電力找到新的客户。

我們的業務依賴於對太陽能的需求，這在很大程度上仍然是由政府的可用性和規模以及最終可能被減少或消除的經濟刺激所驅動的。

太陽能需求繼續主要受到與使用太陽能有關的政府和經濟激勵措施的可用性和規模的驅動，因為目前，在大多數地點，太陽能的成本超過了電力公司電網提供的電力成本。因此，許多國家的政府機構在歷史上一直以上網電價的形式向太陽能項目開發商或客户提供獎勵，以促進在電網應用中使用太陽能，並減少對其他形式能源的依賴。然而，包括美國在內的大多數國家繼續定期降低根據各自的上網電價計劃向太陽能系統所有者支付的發電費率，預計這些預定的上網電價下調將繼續下去。此外，基於績效的激勵措施(“PBIS”)和可再生能源證書(“RECs”)的價值和定價，以及州公用事業委員會(“PUC”)批准的公用事業的PPA費率(通常高於其他能源發電的電價)，可能會繼續下降，進一步減少美國太陽能項目的收入來源。此外，在美國，我們依靠所得税抵免和其他國家對太陽能系統的激勵。這些政府的經濟刺激措施可以進一步減少或完全取消。此外，一些太陽能項目的激勵措施會過期，隨着時間的推移而下降，總資金有限或需要更新權力。此外，美國政府已經宣佈或建議的某些政策變化，包括宣佈退出巴黎協議以減少温室氣體排放，取消美國政府的清潔能源計劃，也可能對太陽能和其他可再生能源技術的需求產生負面影響，最後，某些國家已經改變，其他國家可能會改變他們的計劃，這將對我們當前的太陽能系統產生影響。政府獎勵措施的減少、取消或終止可能會導致我們的項目和管道的可行性降低，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在美國的業務依賴於聯邦投資税收抵免國內收入編碼(“守則”)。美國最近進行的税收改革大大降低了公司的税率，這可能會對這個食慾的對於符合聯邦投資税收抵免資格的項目投資的投資者，這可能會對我們以有吸引力的成本為我們的美國項目獲得資金的能力產生負面影響。

美國聯邦政府最近頒佈了一系列廣泛的税率改革和政策，其中包括大幅降低企業税率。這樣的減少可能會降低投資者利用“準則”第48條(“ITC”)下的聯邦投資税收抵免的興趣。由於利用ITC的投資者一直是美國太陽能項目(包括我們的項目)的重要資金來源，投資者對在太陽能項目中使用ITC的興趣下降可能會對我們以具有吸引力的成本為美國太陽能項目獲得資金的能力產生重大的負面影響。

管理電力行業的現有法規和政策，以及這些法規和政策的變化，可能會對我們的項目和服務的需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

發電市場很大程度上受到當地國家因素的影響，包括聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策，以及公用事業委員會和電力公司頒佈的政策。除其他事項外，這些法規和政策管理電價和分佈式發電與電網的技術互聯。這些法規和政策還監管美國的淨計量，這涉及通過將現場可再生能源(如太陽能)產生的電力回饋電網來抵消公用事業產生的電力消耗的能力。這些法規和政策可能會阻止公用事業客户購買替代能源，包括太陽能，這可能會導致對我們的太陽能系統的潛在需求大幅減少。消費者電費或公用事業的高峯時段定價政策的變化，包括引入固定價格政策，也可能減少或消除太陽能系統帶來的成本節約，從而減少客户對我們系統的需求。客户需求的任何此類減少都可能對我們的業務、財務狀況或業績運營產生重大不利影響。

如果太陽能和相關技術不適合廣泛部署並獲得有吸引力的回報，我們的運營結果將受到負面影響。

太陽能業務仍處於發展的初級階段。如果光伏技術證明不適合廣泛採用，我們可能無法產生足夠的收入來盈利增長我們的業務。光伏技術的吸引力取決於許多因素，包括：(1)與天然氣、風能、水力發電、地熱和煤炭等其他能源相比，太陽能發電的成本效益和性能；(2)能源生產、分配和消費的監管、法律和税收格局，這極大地影響了與使用不同能源有關的成本和回報；(3)尋求促進使用可再生能源技術的環境和能源激勵、信貸、標準和屬性的提供或缺乏；以及(4)

我們的業務跨越多個市場和司法管轄區，使我們面臨大量的法律、政治、運營和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們繼續探索在我們目前經營的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務。新市場和發展中市場可能會帶來許多風險，包括外國當局和監管機構的行動和決定，對外國對當地公司的所有權施加限制，法律(包括税收法律和法規)及其應用或解釋的變化，內亂和政治不穩定，保護知識產權的困難，當地貨幣價值的波動，阻止我們從這些經營活動的國家轉移資金或將我們持有的當地貨幣轉換為美元，英鎊或其他貨幣的限制，以及外國政府當局和監管機構的其他不利行動，例如追溯適用於我們當前和以前的活動或運營的新要求。此外，評估或進入發展中市場可能需要管理層相當長的時間，以及在產生任何重大收入和收益之前用於市場開發的啟動費用。新國外市場的運營可能實現低利潤率或可能無利可圖，現有市場的擴張可能受到當地政治、經濟和市場條件的影響。隨着我們繼續在國際上經營我們的業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些和其他相關風險的能力。這些或其他因素中的任何一個或多個因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們不能滿足不斷變化的客户需求，我們可能會失去客户，我們的銷售可能會受到影響。

我們經營的行業瞬息萬變。我們客户需求的變化導致了新的和更苛刻的技術，產品規格和尺寸，以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們開發技術先進的產品和工藝的能力。我們必須繼續在成本效益的基礎上滿足客户日益複雜的要求。我們不能確定我們是否能夠成功地推出、營銷和成本效益高的任何新產品，或者我們是否能夠開發出滿足客户需求或獲得市場認可的新的或增強的產品和流程。任何由此導致的客户流失都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會招致意想不到的保修和性能保證索賠，這些索賠可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

就我們的產品和服務而言，我們可能提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們通常能夠通過從我們的供應商那裏獲得給客户的製造商保修，但在某些情況下，我們的保修期可能會超過製造商的保修期，或者製造商的保修期可能不會根據我們提供的保修或性能保證完全補償與客户索賠相關的損失。例如，大多數製造商的保修不包括可能由於系統組件的故障或缺陷而導致的許多損失，例如卸載、重新安裝、運輸、電力損失、可再生能源信用損失或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。此外，如果我們通過製造商保證尋求追索權，我們也將依賴於這些供應商的信譽和持續存在。因此，針對我們的保修或其他性能保證索賠可能會導致我們在修復或更換太陽能系統中的有缺陷產品時產生大量費用。高額的維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響，也會分散員工的時間來彌補這些問題。此外，質量問題可能會產生各種其他影響，包括收入確認的延遲，失去未來的銷售機會，與維修或更換產品相關的成本增加，以及對我們的聲譽產生負面影響，其中任何一個都可能對我們的業務或運營業績產生不利影響。

我們在經營的市場和行業領域面臨競爭，這可能迫使我們降低價格以保持市場份額，或者面臨市場份額和收入的損失。

我們面臨着不斷增長的國際可再生能源服務市場以及澳大利亞關鍵電力服務市場的競爭。我們的一些競爭對手：(I)比我們擁有更多的財務、技術、工程和製造資源來開發目前並可能與我們的產品進行有利競爭的產品；(Ii)擁有大量的政府支持的財務資源或擁有比我們現有的資源深度大得多的母公司；(Iii)可能比我們擁有更長、更成熟的運營記錄；或者(Iv)可能比我們擁有更高的品牌認知度、獲得客户或融資合作伙伴的機會或規模經濟。我們預計我們的競爭對手將繼續提高他們開發、投資和銷售太陽能項目的能力，而我們未能有效競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能需要降低價格以應對競爭對手咄咄逼人的定價，以保留或獲得市場份額，或採取其他措施提高我們的產品或服務的競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於包括陽光和其他天氣條件在內的各種因素，我們的太陽能項目可能表現低於預期水平，這些因素可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於低於預期的日照小時數、電力轉換或不利天氣事件等因素，我們運營的太陽能項目的生產力(因此也就是結果)可能低於預期。這種表現不佳可能會對我們的項目對潛在買家的吸引力產生不利影響，並可能導致我們的業務無法實現預期的投資財務回報。

根據我們與客户簽訂的管理服務協議，我們可能有責任和義務，如果強制執行，這可能會對我們產生不利的財務影響。

根據管理服務協議，我們為客户和共同投資者提供持續的太陽能系統和項目管理服務。根據這些協議的條款，其中許多是長期的，我們有某些責任和義務可以在違反我們的責任時強制執行。如果被調用，這些義務和負債中的一些可能是實質性的，並對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。

在向投資者出售項目時，未能獲得交易對手的控制權變更同意，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的盈利能力部分依賴於我們繼續將項目轉移給其他投資者的能力。某些項目協議和無追索權項目融資文件需要項目或太陽能系統所有權變更的對手方同意。如果不能以合理的條款獲得此類同意，或根本不能獲得此類同意，我們進行資本投資以及產生收益和現金流的能力將會大大降低，從而對我們的經營業績和未來的增長前景產生不利影響。

我們的歷史有限在……裏面這個開發和銷售太陽能項目 和,結果,我們可能不會成功開發項目盈利能力，導致投資全部或部分虧損。

我們在太陽能資產的開發和銷售方面經驗有限。到目前為止，本公司只成功開發和銷售了兩個太陽能項目，每個項目都於2017年開始運營。我們成功完成ISS合資企業和澳大利亞目前正在開發的項目的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難，特別是在像我們這樣一個快速發展的行業中。我們不能向您保證，我們將成功應對可能遇到的風險，而我們的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的澳籍關鍵電力服務員工可能會加入工會，從而導致更高的成本T的操作和減少的勞動量R效率。

我們的勞動力目前都沒有加入工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務佔我們勞動力的最大比例，其中包括139名運營人員，或截至2019年6月30日佔我們總勞動力的76%。我們的這部分業務在澳大利亞的獵人谷地區運營，該地區的經濟主要由採礦業驅動，該地區的許多企業都成立了工會。在礦業部門強勁增長和活動的時期，如過去24個月所經歷的那樣，勞動力市場通常會變得競爭異常激烈，這可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們關鍵電力服務員工的工會可能會導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本、更高的勞動率、對額外就業福利的新要求、更嚴格的加班規則和更不靈活的工作安排，所有這些都可能導致勞動力成本大幅增加，並需要額外的勞動力來維持現有的生產力。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能適當地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、信息、流程和技術。我們努力保護我們的知識產權。然而，我們不能確定我們已經充分保護了這些權利，或者將能夠充分保護這些權利。相反，第三方可能聲稱我們的知識產權侵犯了他們的專有權利。在任何一種情況下，都可能會導致訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們管理團隊的工作分流。無論我們最終是否在任何訴訟中取得成功，此類訴訟都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產，如果我們的品牌或聲譽受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能在計劃的時間表和合同義務內交付我們的太陽能產品或電力服務，或者我們的產品和服務沒有按照預期運行，或者如果我們對客户的任何財產造成重大損害，或者取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨外幣兑換風險，因為我們的某些業務位於國外。

我們以多種貨幣產生收入和成本。我們經營的任何國家的經濟或政治條件的變化都可能導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制或對我們的經營或徵收施加其他限制。由於我們的財務業績是以美元報告的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些結果轉換為美元可能會導致這些收入或收益的金額大幅增加或減少。

有時，我們可能會捲入成本高昂和耗時的訴訟和其他監管程序，這需要我們的管理層給予高度關注。

除了與捍衞我們的知識產權相關的潛在訴訟外，我們可能會不時在與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動中被列為被告，其中一些可能會要求重大損害賠償。例如，如“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序,“2018年2月26日，我們的前首席執行官兼董事Philip Comberg向英國高等法院皇后板凳分部提交了針對我們和我們的子公司VivoPower International Services Limited(”VISL“)的索賠。隨後提交的索賠詳情指出，索賠是關於據稱應支付給Comberg先生的款項、損害賠償、與Comberg據稱提供的服務有關的賠償、利息和費用的申報。2018年4月9日，我們和VISL對Comberg先生提出了辯護和反訴。在辯護中，我們和VISL否認了Comberg先生的説法，並斷言Comberg先生因原因和/或VISL方面接受Comberg先生自己否認違反Comberg先生的服務協議而被解僱。我們和VISL還對Comberg先生提出反訴，指控Comberg先生對公司管理不善，向VivoPower董事會歪曲信息，並且沒有報告自己的不當行為，違反了他的服務協議和對VivoPower和VISL的受託責任。2018年11月26日，我們和VISL就未披露金額的反索賠達成和解，但尚未就Comberg先生的索賠達成和解。除上述訴訟外，我們未來可能面臨或可能提交與侵權或合同項下事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府調查和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利結果可能對我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，或限制我們從事某些業務活動的能力。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序通常都是昂貴的，宂長的，擾亂正常業務運營的，需要我們管理層的高度關注。

我們在許多不同的國家開展業務，任何違反美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“2010年英國反賄賂法”(“英國反賄賂法”)和其他反賄賂法律、規則和法規的行為都可能對我們產生不利影響.

“反海外腐敗法”一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向政府官員支付不正當的款項。我們還受到其他反賄賂法律的約束，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。有些(例如，“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”)將其適用範圍擴大到其原籍國以外的活動。英國“反賄賂法”還包括未能阻止為獲取或保留商業利益而行賄的公司犯罪，這可以使商業組織對任何與其有關聯的人所支付的賄賂承擔刑事責任，而組織方面沒有過錯。雖然我們實施了旨在促進和遵守這些反賄賂法律的政策和程序，但我們的員工、代理、合作伙伴和承包商可能會採取違反這些政策和程序和反賄賂法律的行為。任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能使我們和此類人員受到刑事和/或民事處罰或其他制裁，這可能對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制或有效的披露控制和程序，或如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序存在重大缺陷，這可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並導致我們普通股的價格下降或產生其他不利後果。

不能保證我們的內部控制或披露控制和程序將提供對我們的財務報告和披露的充分控制，並使我們能夠遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求。此外，執行我們的增長計劃可能需要我們的控制和程序變得更加複雜，並可能施加額外的資源要求，以便這些控制和程序有效。我們對財務報告的內部控制，或我們的披露控制和程序中的任何重大缺陷，可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並可能導致我們的普通股價格下跌，限制我們進入資本市場的機會，損害我們的流動性或產生其他不利後果。

我們公司的成功在很大程度上依賴於這個關鍵人員的持續服務和額外人員的保留。

我們行業的特點是人才競爭激烈。我們公司的成功高度依賴於高管和其他關鍵人員的貢獻，如果我們失去任何這類人員的貢獻，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們的增長計劃將要求我們在未來招聘更多的人員。如果我們不能吸引和留住這些人才，我們實現增長目標的能力就會受到損害。此外，由於我們的成本降低計劃，有才華的員工可能會選擇離開公司。當有才華的員工離開時，我們可能很難更換他們，我們的業務可能會受到影響。雖然我們努力保持我們在市場上的競爭力，但不能保證我們能夠成功地留住和吸引我們實現業務目標所需的員工。

作為一家上市公司，我們受到大量要求的約束，這些要求對我們公司和高管人員的時間和資源有很大的要求。

作為一家在納斯達克股票市場(“Nasdaq”)上市的上市公司，我們受到廣泛的法律和監管要求的約束，包括經修訂的1934年證券法交易所及其下的規則和法規，以及納斯達克的要求，以及其他適用的證券法。保持符合這些要求既昂貴又耗時，給我們的業務帶來了巨大的持續成本，並可能轉移我們執行人員對我們的運營活動的注意力和時間，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，上市公司的董事和高級管理人員責任保險是昂貴的，並且在未來，我們可能需要接受較低的承保範圍或為保持類似的承保範圍而招致的成本顯著增加，這可能使我們更難吸引和留住合格的董事或執行人員。

與我們普通股所有權有關的風險

我們可以不向你保證我們的平凡股份將總是在活躍和流動的公開市場進行交易。 此外，有時在我們的普通股交易納斯達克vbl.一直以來，高度波動性與價格及交易量的大幅波動有關，而此類波動性及波動在未來可能會繼續發生。低流動性，高波動性，我們的股票價格下跌或者我們普通股的潛在退市可能會有對我們以有吸引力的條件籌集資金的能力產生負面影響或者根本沒有可能導致對我們業務的重大不利影響.

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括上文“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的那些因素。由於這些和其他因素，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們為這些股票支付的價格轉售他們的股份，或者根本不能。我們普通股的市場價格經常波動很大，波動幅度很大。納斯達克每日交易量反映的我們普通股的流動性通常很低。截至2019年8月16日，我們在納斯達克的普通股交易價格為每股1.38美元。在過去一年的某些時候，我們在納斯達克的普通股的交易價格已經跌破每股1.00美元。如果我們普通股的交易價格持續跌破1.00美元，我們未來可能無法達到納斯達克的繼續上市標準。低流動性、高波動性、我們的股價下跌或我們的普通股可能退市可能對我們以有吸引力的條款或根本籌集資本的能力產生重大不利影響，並對我們的運營產生重大不利影響。

我們業務的許多方面的會計處理是複雜的，對我們業務的會計解釋或會計規則的任何變化都可能對我們報告的經營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們業務的許多方面的會計處理是複雜的，我們未來的業績可能會受到適用於我們業務的會計處理的變化的不利影響。特別是，任何關於以下事項的會計規則變更都可能要求我們改變我們經營和融資業務的方式：

我們在編制合併財務報表時進行估計和假設，對這些估計和假設的任何更改都可能對我們的報道操作結果。

關於“項目17.財務報表”中包含的合併財務報表的編制，我們使用某些估計和假設，這些估計和假設在作為本過渡報告的一部分提交的財務報表的附註2和3中進行了更全面的描述，從F-1頁開始。我們在編制綜合財務報表時使用的估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。會計估計的變動相當可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計有很大不同。雖然我們相信這些估計和假設在這種情況下是合理的，但它們受到重大不確定因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，它可能對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售額外股份籌集資本的能力。

我們股票的市場價格可能會受到我們無法控制的因素的顯著和負面影響。

我們股票的市場價格可能會有很大的變化，可能會受到我們不能控制的因素的顯著和負面影響。其中一些因素包括：全球股票和其他資產市場的差異和波動性；政府當局、證券交易所或其他監管或準監管機構的法律、監管或税務相關要求的變化；我們的競爭對手的業績；以及公司和項目融資的一般可用性和條款。

我們最大的股東實惠對我們及其利益的影響可能與其他股東的利益衝突或不同。

於2019年6月30日，吾等最大股東(與其聯屬公司及附屬公司合稱為“大股東”)擁有吾等約60.3%的已發行普通股。因此，大股東對我們的董事選舉、重大公司交易(如合併、要約)的批准、出售我們全部或大部分資產、採用股權薪酬計劃以及所有其他需要股東批准的事項具有重大影響。大股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如，大股東持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，或阻礙其他股東可能看好的合併、收購或其他業務合併。

我們是一家控股公司，其物質資產由我們在子公司的持股組成，我們依賴子公司進行分配。

我們是一家控股公司，其物質資產由我們在子公司的持股組成。我們沒有獨立的收入來源。雖然我們打算促使我們的子公司向我們進行必要的分配，以支付我們的義務、開支、税收和我們可能宣佈的任何股息，但如果我們的一個或多個運營子公司根據任何債務或其他協議或適用法律的規定被限制進行分配，或者在其他方面無法進行此類分配，它可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的税務責任的變化或我們所在司法管轄區的税收要求的變化可能會對我們的盈利能力產生顯著的負面影響。

我們需要在不同的司法管轄區接受所得税和潛在的税務檢查，税務當局可能不同意我們對美國和外國税法的解釋，並可能評估附加税。最終在解決此類檢查時所支付的税款可能與我們之前包含在所得税撥備中的金額有很大不同，這可能對我們的盈利能力和現金流量產生重大影響。此外，我們的經營結構的變化，税務假期的損失，有税務假期或不同法定税率的國家的收入組合的變化，税法的變化，以及在我們的納税申報表準備過程中發現新的信息，都可能對我們的税務負擔，從而對我們的財務狀況產生負面影響。税法或法規的變更也可能增加税收的不確定性，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們的信息系統或與我們有業務往來的第三方的網絡攻擊或其他漏洞可能會對我們的運營業績和業務產生重大的負面影響。

我們的業務和與我們有業務往來的第三方的運營，利用計算機系統、硬件、軟件和網絡，這些系統、硬件、軟件和網絡可能會因漏洞或網絡攻擊而受到危害。我們不能保證，我們採取的任何措施，以儘量減少網絡攻擊的可能性或影響，將在未來是足夠的。如果這些措施不充分，有價值的數據可能會丟失或泄露，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽和業務可能會受到重大的負面影響。此外，此類事件可能會使我們面臨與訴訟、監管行動或運營問題相關的重大費用、成本或責任，這可能對我們的盈利能力和其他運營業績產生重大影響。

隱私法律、法規和標準的更改或任何不遵守可能會對我們的業務產生不利影響。

全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來很可能仍然不確定。世界各地的政府機構已經通過並可能在未來通過影響數據隱私的法律和法規。行業組織也經常在這一領域採用和倡導新的標準。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的和不同的自律標準。此類法律、法規或標準的任何更改可能會導致我們的運營成本增加，而我們未能遵守此類法律、法規和標準的任何情況可能會對我們的業務或聲譽產生重大的負面影響。

作為一家外國私營發行人，在S公司的規章制度下歐共體，我們不受美國證券法中一些適用於美國發行人的規則的約束，並且被允許向證券交易委員會提交的信息少於這些公司。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們是“外國私人發行人”。因此，我們不受適用於美國發行人的所有披露要求的約束。例如，我們豁免遵守1934年修訂的“美國證券交易法”(“交易法”)下的某些規則，這些規則規定與徵求代理、同意或授權有關的披露和程序要求，適用於根據“交易法”註冊的證券。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。因此，與美國上市公司相比，我們公司的公開信息可能更少。此外，我們的高級職員和董事不受“交易法”第16節和相關規則的報告和“短線”利潤追回條款的約束。

如果我們被視為美國聯邦所得税目的“被動外國投資公司”，我們股票的美國持有者可能會面臨重大的不利税收後果。

我們不相信我們是一家被動的外國投資公司，我們也不期望成為一家被動的外國投資公司。然而，我們在任何應納税年度的地位將取決於我們每年的資產、收入和活動，並且由於這是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在當前應納税年度或任何未來應納税年度被視為被動的外國投資公司。如果我們在任何應税年度都是被動的外國投資公司，而應税的美國持有人持有我們的股份，那麼在出售我們的股份和任何被視為“超額分配”的股息時，這樣的美國持有者通常會按普通所得税繳税。利息費用一般也會根據美國持有人持有股票期間延期的任何税收而適用。參見“項目10.E.税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案及相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果我們不能滿足1933年修改後的“證券法”(“證券法”)第405條規定的要求，我們將失去我們的外國私人發行人地位。如果我們失去作為外國私人發行人的地位，根據美國證券法律、規則和法規以及證券交易所的要求，我們將受到與成為美國國內發行人相關的監管和合規成本的影響，這些成本可能比我們作為外國私人發行人所產生的成本高得多。根據目前的SEC規則，我們將被要求根據美國GAAP編制我們的合併財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法；這些要求將是英國法律規定的額外要求，而不是取代那些根據IFRS編制合併財務報表並遵守適用的英國公司治理法律的要求。如果我們不具備外國私人發行人的資格，我們將被要求就美國國內發行人表格向SEC提交定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可獲得的表格更為詳細和廣泛。這種轉換和修改將涉及額外的成本，包括一次性的轉換和持續成本，以滿足美國公認會計準則和國際財務報告準則的報告，這將減少我們的運營利潤。此外，我們可能會失去依賴美國證券交易所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。因此，如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將產生的額外成本可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的負面影響。

美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本文中提到的專家執行民事責任過渡報告.

我們在這份過渡報告中提到的大多數董事和專家都是非美國居民，而且這些人的全部或相當一部分資產都位於美國以外的地方。因此，可能無法向美國境內的這些人或我們送達訴訟程序，也不可能強制執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。可能會有疑問，英格蘭和威爾士的法院是否會在原始訴訟中接受對美國證券法規定的某些民事責任的管轄權並強制執行某些民事責任，或者執行基於這些民事責任條款的美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英格蘭和威爾士很可能是無法執行的(根據美國證券法的金錢損害賠償裁決可能被認為是懲罰性的，如果它不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害，而似乎是為了懲罰被告)。任何判決在英格蘭和威爾士的可執行性將取決於一系列標準，包括公共政策，以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有任何條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。

作為一家根據2012年“跳躍式啟動我們的創業法案”(“就業法案”)的“新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“就業法案”中定義的“新興增長公司”的資格。只要我們被認為是一家新興的成長型公司，我們就可以免於某些適用於其他美國上市公司的報告和其他監管要求。在符合“工作法案”中規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這些豁免，除其他外，我們可能不需要：(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供一份審計師認證報告；(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，提供可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬；(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，提供所有可能要求非新興成長型上市公司的薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師討論和分析)；或(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與工作表現的相關性，以及我們的行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，在根據證券法的有效登記聲明首次出售我們的普通股證券之日的五週年之後，或者更早的時間，我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力較低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，這可能會對我們普通股的價格和流動性產生重大和不利的影響。

項目4.公司信息

A.公司的歷史和發展

VivoPower International PLC於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士的法律成立，公司編號為09978410，是一家上市股份有限公司。當時，它在英國有子公司(“U.K.”)和美利堅合眾國(“美國”)並且本身是澳大利亞上市公司Arowana International Limited(“AWN”)的全資子公司，Arowana International Limited(“AWN”)在澳大利亞證券交易所交易，代碼為“AWN”。

VivoPower是一家國際性的太陽能和關鍵電力服務業務，為澳大利亞各地的各種商業和工業客户提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案，包括開發、建設和銷售光伏(“PV”)太陽能項目。此外，該公司繼續將重點放在其美國太陽能項目組合的貨幣化上，以期將收益用於執行戰略重新部署。

2016年8月11日，VivoPower與開曼羣島豁免公司Arowana Inc.(“Arwa”)和AWN(經修訂的“貢獻協議”)簽訂了貢獻協議。

於2016年12月28日，我們完成了出資協議(“業務合併”)所設想的交易，根據該協議，Arwa向本公司提供現金，以換取新發行的普通股，隨後Arwa將股份分派給Arwa的股東和認股權證持有人。在業務合併結束後，我們成為一家上市公司，其股票在納斯達克資本市場上市，代碼為“VVPR”。

與業務合併同時，公司完成了對VivoPower Pty Limited(“VivoPower Australia”)和Aevitas集團有限公司(“Aevitas”)母公司Aevitas O Holdings Pty Ltd.的收購，總現金代價為1010萬美元。我們以2310萬美元的總代價收購了VivoPower Australia，其中包括60萬美元的現金和VivoPower International PLC的剩餘股份。以950萬美元的現金代價收購了Aevitas。

VivoPower Australia成立於2014年8月8日，是澳大利亞的一家專有有限公司。VivoPower Australia的主要業務活動是投資於澳大利亞太陽能發電和存儲設施的起源、開發、建設、融資、運營和優化。其最初的大股東是Hadouken Pty Limited(一個與VivoPower澳大利亞管理層有關聯的實體)，AWN隨後在2014年8月29日左右通過持有Arowana澳大拉西亞特殊情況基金1的股份獲得了VivoPower澳大利亞公司的初步權益。其他股東包括Aevitas、VivoPower澳大利亞管理層以及AWN的全資子公司Arowana Energy Holdings Pty Ltd。合併後，VivoPower澳大利亞公司80.1%的普通股由VivoPower國際服務有限公司持有，19.9%由Aevitas持有。

Aevitas O Holdings Pty Ltd成立於2016年6月1日，是一家澳大利亞獨資有限公司。它持有收購Aevitas 99.9%股份的期權，Aevitas是一家澳大利亞非上市公司，成立於2013年2月28日。Aevitas的主要業務活動是為澳大利亞700多家活躍客户提供發電和配電解決方案，包括電源和控制系統的設計、供應、安裝和維護，重點越來越多地放在數據中心、太陽能項目工程、採購和施工上。

VivoPower擁有27個子公司和關聯實體，包括VivoPower Australia和Aevitas。見“項目4.c.組織結構”，其中列出了每個實體及其註冊管轄範圍。

公司和其他信息

我們的註冊辦事處位於英國倫敦W1C 2PE牛津街411-413號3.02單元。我們的電話號碼是+44-751-360-5012。

B.業務概述

VivoPower是一家國際性的太陽能和關鍵電力服務公司，專注於中小型太陽能開發、工程、採購和建設(“EPC”)以及部分太陽能資產的所有權和維護。VivoPower總部設在倫敦，在美國、澳大利亞和英國都有業務。

管理層分析我們的業務分為三個可報告的部分：關鍵電力服務，太陽能發展和公司辦公室。關鍵電力服務公司由在澳大利亞運營的J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”)代表，專注於電源和控制系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。太陽能發展是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能項目。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市的費用，遵守適用的證券交易委員會報告要求，以及相關的投資者關係，並且位於英國。請參閲本公司合併財務報表附註4.2，瞭解按可報告部門分列的財務業績。

關鍵電力服務

VivoPower通過其全資擁有的澳大利亞子公司J.A.Martin和Kenshaw，向超過750個活躍的商業和工業客户羣提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護，被認為是值得信賴的電力顧問。馬丁公司和肯肖公司的總部位於澳大利亞人口最密集的亨特谷和紐卡斯爾地區。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境，特別是基礎設施投資的強勁增長，礦業部門的復甦，以及對數據中心和太陽能發電場日益增長的需求。

J.A.Martin和Kenshaw由VivoPower通過名為Aevitas的控股公司擁有，Aevitas成立於2013年，於2016年12月被VivoPower收購。

關鍵電力服務業務有幾個核心能力，包括一系列電氣、機械和無損檢測服務。

J.A.馬丁電氣Pty有限公司

成立於1968年的J.A.Martin是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司，50多年來一直在為澳大利亞最大的商業和工業帶、新南威爾士州的紐卡斯爾和亨特谷地區提供服務。

J.A.Martin在新南威爾士州的三處辦公場所開展業務，其中包括紐卡斯爾的一家工廠，該工廠製造和服務定製的工業配電板和電機控制中心。它有兩個辦公室和車間設施，在Hunter Valley為基礎設施、採礦和工業部門提供服務，在利物浦平原為基礎設施和採礦部門的客户提供服務。

J.A.Martin的核心能力包括：定製的工業配電板和電機控制中心設計，製造和維護；工業電氣工程，採礦，基礎設施和工業應用的項目管理；太陽能發電場電氣承包和EPC；電氣維護和服務；以及工業，採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。J.A.Martin擁有117名員工和66輛服務車輛，在整個澳大利亞東部建立了卓越的工程和設計聲譽，按時和預算交付，並得到高水平的質量和服務的支持。

過去一年中，J.A.Martin為250多家客户提供了各種行業的服務，包括太陽能農場、穀物搬運和農業、水和燃氣公用事業、棉花杜松子酒、商業建築、採礦、海洋和鐵路基礎設施。J.A.馬丁公司對健康、安全和質量的承諾被他們的AS 4801和ISO 9001認證所認可，使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司服務。

憑藉其歷史和核心業務集中在新南威爾士州的工業和採礦業，J.A.Martin最近在澳大利亞太陽能EPC市場站穩了腳跟，專注於市場中的中小型太陽能項目部分。澳大利亞太陽能發電市場具有強勁的長期增長前景。彭博新能源財經能源展望預測，到2050年，澳大利亞可再生能源投資將超過1380億美元。此外，隨着商業、工業和政府實體通過採用更便宜的太陽能解決方案來應對能源安全和成本的擔憂，儀表地面安裝和屋頂太陽能裝置背後的太陽能發電量也有顯著增長。J.A.Martin最近完成了其第三個太陽能發電場的電氣安裝和服務。J.A.Martin現在還獲得了澳大利亞清潔能源委員會的批准，使他們能夠完成整個EPC過程，而不僅僅是電氣組件，因此非常有競爭力地利用澳大利亞太陽能的強勁增長前景。

收入完全在澳大利亞境內賺取，由以下活動組成：

截至2017年3月31日的年度收入沒有提交，因為它不是直接可比較的。J.A.Martin於2016年12月28日作為Aevitas收購的一部分被收購，因此，截至2017年3月31日的年度經營業績僅包括三個月的收入。

截至2019年6月30日的三個月的收入報告受到澳元兑美元匯率下降的重大影響。如果適用於截至2018年6月30日的三個月期間的相同匯率，則截至2019年6月30日的三個月的收入將為600萬美元，而不是560萬美元。

J.A.Martin是一家企業對企業的企業，其大部分業務是通過投標過程或通過向現有或以前的客户提供服務而獲得的。

沒有實質性的季節性影響這項業務。

擁有50多年曆史的J.A.馬丁公司根據具有競爭力的定價、可靠的交付、產品性能和過去的業務關係，從大量的國內供應商那裏獲得供應。這些關係對於實現其商業目標以及在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力是不可或缺的。

在截至2019年6月30日的年度中，擁有250多個活躍客户，業務不依賴於任何一個客户，也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外，沒有對企業具有重大影響的政府法規。

肯肖電氣Pty有限公司

Kenshaw公司成立於1981年，擁有一套獨特的電氣、機械和無損檢測能力組合，適用於廣泛行業的客户，其在新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都地區堪培拉的設施運營。Kenshaw的成功建立在其高技能人員的能力之上，能夠在電機、發電、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的發電解決方案、產品和服務。在紐卡斯爾總部，Kenshaw的工程師為長期客户提供定期和快速響應的服務，範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。

Kenshaw的核心能力包括：發電機設計、交鑰匙銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；包括裂紋測試在內的無損檢測服務；電機測試、油分析、熱成像和振動分析等診斷測試；以及工業電氣服務。

Kenshaw不斷增長的市場是數據中心部門，通過Kenshaw與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期合作關係，Kenshaw正從這一增長中受益。

Kenshaw的第二個主要增長市場是醫院和老年護理設施。根據澳大利亞財政部2015年的一份代際報告，預計到2024年將需要開發約76，000個新地點以滿足需求，因為65歲及以上的澳大利亞人的數量預計在未來40年將翻一番以上。Kenshaw通過為Hunter New England Health、Anglican Care和BUPA等長期客户提供定製的關鍵備份電源解決方案和服務以及發電機和熱成像服務，積累了豐富的經驗。

最近的合同贏得了積極的治療醫院部門，也將關鍵護理電力基礎設施作為未來幾年增長的關鍵優先事項。澳大利亞政府正在醫院資金方面提供創紀錄的醫療保健投資。在全國範圍內，澳大利亞政府對各州和地區的醫院資金貢獻預計將從2018-19年度的212億美元增長到2024-25年度的291億美元。

收入完全在澳大利亞境內賺取，由以下活動組成：

截至2017年3月31日的年度收入沒有提交，因為它不是直接可比較的。Kenshaw於2016年12月28日作為Aevitas收購的一部分被收購，因此截至2017年3月31日的年度運營業績僅包括三個月的收入。

Kenshaw有一個基於區域的營銷戰略，利用公路和內部的銷售人員，公開和私人招標，有針對性的廣告牌廣告和基於網絡的廣告。通過多種渠道開發新業務，包括：有針對性的冷呼叫、利用現有關係、細分服務和正式招標流程。Kenshaw還與主要供應商和顧問保持着密切的關係，這些供應商和顧問將把新的和潛在的客户推薦給我們進行項目和其他工作。

沒有實質性的季節性影響這項業務。

Kenshaw與主要供應商的關係使其能夠作為經銷商或代理銷售和服務他們的設備。它是康明斯發電機和WEG電機的主要供應商和服務代理。Kenshaw還與東芝和FG Wilson等其他設備製造商保持着長期的合作關係。這使得它能夠為其客户提供一個完整的解決方案，並具有產品選擇的靈活性。雖然設備製造商對成功至關重要，但與所有供應商的工作關係使Kenshaw得以在交付訂單和項目方面保持我們的競爭優勢。

在截至2019年6月30日的三個月中，76%(截至2019年3月31日的年度：32%)Kenshaw的收入來自一個客户，預計該客户在未來幾年將繼續提供可觀的收入。然而，在截至2019年6月30日的一年中，擁有近500個活躍客户，業務不只依賴於此客户，也不依賴於任何一項專利、許可證、材料合同或流程。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外，沒有對企業具有重大影響的政府法規。

太陽能開發

VivoPower繼續優先考慮澳大利亞太陽能項目的開發、建設和銷售，利用J.A.Martin和Kenshaw的客户關係，併為J.A.Martin提供EPC開發機會的渠道。關於美國，公司的重點仍然是我們的太陽能項目投資組合的貨幣化，以便隨後將收益用於執行戰略重新部署。

成功的太陽能開發需要一個經驗豐富的團隊，該團隊能夠以並行的方式管理許多工作流程，從最初確定有吸引力的地點，到土地控制、許可、互聯、電力營銷，以及向投資者出售項目。與其在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動，我們的業務模式是與現有經驗豐富的項目開發團隊在非排他性的基礎上建立合資企業，以便多個項目可以同時推進，並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與可再生能源工程、戰略和建設以及能源部門分析領域的全球領先企業ITP Renewables(“ITP”)建立了合作伙伴關係。在美國，我們與美國頂尖太陽能開發商之一創新太陽能系統有限責任公司(“創新太陽能”)合作，迄今已交付了2.4GW的項目，另有13GW正在其當前的項目管道中。

由於長期投資者通常根據長期回報率(IRR)對項目進行估值，開發商可能創造的開發利潤是開發項目的成本與此類項目的公平市場價值之間的差額。我們相信，與購買已經開發的項目相比，成功的項目開發的成本基礎要低得多。通過這種方法，我們相信我們可以在當前的市場上獲得有吸引力的風險調整後的回報。為了實現這些回報，我們專注於在早期開發階段以有紀律的方式管理資本，並在項目達到高級階段後以較低的資本成本尋求戰略投資者。

太陽能發展的各個階段可以廣泛地描述為：(I)早期階段；(Ii)中期階段；(Iii)高級階段；(Iv)施工；以及(V)運行。我們的業務模式是通過從早期階段到高級階段的開發過程，然後將那些已經完成開發高級階段的項目(也稱為“鏟子準備”項目)出售給投資者，這些投資者將為建設提供資金，並最終擁有和運營該項目。

早期階段的開發主要側重於確保現場控制、數據收集、社區參與、初步許可和外包分析。我們認為，一旦我們獲得購買或租賃選擇權、地役權或其他書面權利，即可獲得建造和運營太陽能項目所需的土地使用權，即可實現現場控制。

中期開發側重於：

高級階段最重要的目標是獲得與相關電力系統運營商的互聯協議和銷售電力的收入合同，通常是通過電力購買協議(“PPA”)。與信譽良好的承購者簽訂的長期PPA期限為5至15年，通常是通過迴應建議書請求或與公用事業企業、商業企業、工業企業、市政企業或金融企業進行雙邊談判而獲得的。在某些具有流動性電力交易的市場，可以進行金融對衝，以支持向這些市場出售的電力的最低價格。

處於高級階段的項目表示對成功完成的信心更高。然而，在發展的任何階段，項目可能會因為各種原因而變得無法實現，包括失去土地控制、不適合的研究、不經濟的互聯互通或增加的建築成本。如果一個項目在開發的任何階段被認為是不可行的，該項目將被終止。因此，我們的重點是通過早期開發階段持續和嚴格地評估項目的可行性，並儘早確定不可行的項目。

一旦完成了開發的高級階段，項目就被認為已經準備就緒。在施工之前，VivoPower尋求有資格的投資者購買項目，以最大化我們的資本回報和資本循環的機會。從VivoPower、其開發合作伙伴、以前的投資者以及可再生能源行業中已知的那些方中確定並參與潛在的購買。

根據採購方及其特定的投資目標和能力，VivoPower可能與他們簽訂開發協議，代表他們管理施工。在施工階段，完成並執行PPA和互聯協議等關鍵合同。建造和運營項目的估計成本由選定的承包商、內部技術資源和工程師確定。項目、融資方和將建造項目的EPC公司之間的所有最終合同將被執行，建設完成，項目已投入運行並與電網互聯，實現PPA項下的商業運營日期(“COD”)。

一旦達到COD，運行階段就開始了，項目發電和出售電力。在這一階段，VivoPower可能會根據長期合同提供持續的服務，包括這些太陽能發電廠的運營、維護和優化。此外，如果保留少數股權，VivoPower可能通過出售電力實現收入。

太陽能開發行業競爭激烈。行業內的競爭很激烈，預計會繼續增加。我們的一些競爭對手擁有更多的運營經驗，能夠獲得金融、工程、建築、業務開發或其他對太陽能開發、更大的足跡或品牌認知度很重要的資源。我們與能源和基礎設施基金、可再生能源公司和開發商以及傳統電力公司競爭，收購、投資和開發能源項目。太陽能行業的競爭可能會受到法律、監管和税收變化以及政府當局提供的環境和能源激勵措施的重大影響。

我們的業務受到各種監管框架的影響，特別是與能源和環境有關的監管框架。其中包括聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)、美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、監管批發電力市場的區域組織、監管能源開發、發電和環境事務的州機構，以及承擔類似上述職責的外國政府機構的規則和法規。

我們的業務也受到各種政策機制的影響，這些政策機制一直被各國政府用來加快太陽能或可再生能源技術的普遍採用。此類政策機制的例子包括回扣、基於績效的激勵、饋入電價、税收抵免、加速折舊時間表和淨計量政策。在某些情況下，這些機制被安排減少或到期或完全消除。根據購買者的太陽能系統的成本和大小，向太陽能系統的購買者提供回扣。基於性能的獎勵根據太陽能系統產生的能量向太陽能系統購買者提供付款。饋入電價(“配合”)向太陽能系統購買者支付基於通常保證一段時間的能量生產的太陽能系統發電的費用。税收抵免和加速折舊表允許太陽能項目的所有者在其納税申報單上申請適用的抵免並加速從收入中扣除折舊。淨計量政策允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何多餘電力輸送到電網，並以通常等於或接近全零售價的電價記入該過剩電力的貸方。

此外，美國和澳大利亞的許多州都採用了可再生能源組合標準或類似的機制，這些標準或機制要求公用事業公司向其客户提供的電力中，有一定比例來自符合條件的可再生能源。最近幾年，一些州顯着擴大了其可再生能源投資組合標準。

我們的業務也受到貿易政策和法規的影響。例子包括太陽能組件和太陽能電池的關税。此類關税可能對太陽能電池和太陽能組件的定價和供應產生重大影響，並因此影響項目的銷售價值和/或經濟可行性。

澳大利亞

VivoPower之前在澳大利亞開發和收購了運營太陽能項目的多元化投資組合，在澳大利亞每個州和澳大利亞首都領地的81個地點總計2.7兆瓦。根據長期的電力購買協議，VivoPower的澳大利亞項目與商業、市政和非營利性客户簽訂了完全合同。根據公司回收發展資本的戰略，我們已於2018年2月完成Amaroo太陽能項目(0.6 MW)的銷售，於2018年9月完成太陽能項目的Express Power組合(0.2 MW)的出售，並於2018年11月完成Juice Capital太陽能項目組合(0.3 MW)的部分貨幣化。

公司剩餘的太陽能項目運營組合主要包括Sun Connect投資組合，該投資組合最初由68個商業和工業站點組成，總功率為1.6GW，於2015年12月收購，分佈在澳大利亞的五個州，電力購買協議結束日期在2033年至2035年之間。公司投入了相當多的時間和精力來改善產品組合，包括現場性能評估、故障部件的保修更換和客户溝通。直至目前為止，共有十五幅土地已售出，總收益為二十二萬八千元。展望未來，隨着各個網站繼續達成最初為其提供資金的融資租賃協議，VivoPower將從保留的項目中獲得每月不斷增加的收入。目前，剩餘擁有的項目的收入為每月1萬美元，到2022年6月，這一數字將增加到每月2.6萬美元，這取決於在此期間出售的地塊數量。公司將繼續專注於個別網站的銷售，同時繼續尋求投資組合範圍內的銷售機會(如果有的話)。

除了Sun Connect產品組合，VivoPower還在澳大利亞各地繼續開發和資助新的中小型太陽能項目，無論是單獨開發還是與經驗豐富的合作伙伴合作。繼2018年2月簽署的條款説明書之後，VivoPower於2018年7月與ITP達成最終投資協議，在新南威爾士州開發公用事業規模的太陽能項目組合，達到50兆瓦的最低總目標。ITP是可再生能源工程、戰略和建設以及能源部門分析領域的全球領導者。根據投資協議的條款，VivoPower為每個項目最高每瓦特(AC)1.4美分的開發成本提供資金，以換取每個項目60%的股權，並有機會在多個階段實現銷售和轉讓，早在準備好鏟子的時候就可以了。這些項目將在商家的基礎上開發，在開發期間，企業場外PPA將在機會主義的基礎上尋求。

公司於2018年7月開始開發ITP投資協議下的第一個項目Yoogali Solar Farm。Yoogali Solar Farm是一個15兆瓦的項目，預計將在2019年10月實現鏟裝。與尋求收購該項目的各種投資者的討論已經在進行中，根據投資者的不同，VivoPower可能會繼續參與建設該項目，並將商定開發費。ITP協議下的第二個太陽能項目最近獲得批准，預計將於2020年6月完成開發。

VivoPower相信其在澳大利亞太陽能市場的持續關注和投資是戰略性的，不僅是因為它可以提供的回報，而且是因為它可以向J.A.Martin提供潛在的EPC工作管道。雖然這項業務的發展勢頭一直很慢，我們認為這主要是由於有限的投資資本和需要高度關注但只產生最低收入的歷史性項目，但我們相信，由於澳大利亞歷史項目和美國投資組合的銷售都回收了資本，這項業務有能力在未來兩到五年內呈指數級增長，併為VivoPower和J.A.Martin帶來巨大的發展利潤和EPC機會。

澳大利亞可再生能源市場預計將在未來幾年經歷非常強勁的增長。據彭博社(Bloomberg)報道，到2050年，新的可再生和靈活的發電機預計將佔澳大利亞能源產能的78%，而2017年這一比例僅為33%。在同一時期，化石燃料在澳大利亞產能組合中所佔的比例將從67%下降到17%，這是因為可再生能源的支付能力不斷提高，以及煤炭和其他傳統發電資源的退役。在此期間，澳大利亞在新的可再生能源和電池儲存方面的投資預計將超過1380億美元，而其他來源的投資不到250億美元。

澳大利亞已經是住宅太陽能普及率的世界領先者，將繼續增加家庭屋頂太陽能，同時看到在未來十年中更大規模的商業、工業和公用事業安裝的繁榮。由於新的太陽能發電成本已經遠遠低於建造或延長現有煤炭和天然氣發電機的壽命，而且幾乎低於運行現有煤炭的成本，澳大利亞的太陽能熱潮預計將持續下去，即使沒有任何額外的激勵措施或其他立法。

該公司相信，VivoPower和J.A.Martin的項目開發、融資和建設專業知識相結合，將我們獨特地定位為面向蓬勃發展的澳大利亞太陽能市場的廣譜服務提供商。

美國

該公司在美國的主要目標是提高價值，然後將其美國太陽能項目投資組合貨幣化，以期在未來12個月內將收益用於公司的戰略轉向。

VivoPower的美國太陽能項目投資組合由創新太陽能風險投資I，LLC(“ISS合資企業”)持有，這是一家與創新太陽能的附屬公司的合資企業。ISS合資公司在美國9個州的38個太陽能項目的多元化投資組合中擁有50%的股權，合併後的潛在發電能力為1.8GW。

根據ISS合資企業的條款，本公司已承諾向ISS合資企業投資1420萬美元，以獲得其50%的股權，此前將不需要的潛在經紀佣金減少80萬美元，這些佣金已記入公司的承諾貸方。1420萬美元的承付款是根據已核準的國際空間站合資企業發展預算完成具體項目發展里程碑而確定的每月資本捐款分配給38個項目中的每一個項目的。到2019年6月30日，公司向ISS合資企業提供了1420萬美元承諾中的1310萬美元，在2019年6月30日留下了110萬美元的剩餘資本承諾，這筆資金記錄在貿易和其他應付款項中。

對於任何銷售，項目銷售的前1，500萬美元累積毛收入的2/3分配給VivoPower，後面1，500萬美元的1/3分配給VivoPower，此後的50%分配給VivoPower。

在原來的38個項目中，有3個項目已經停產，因為我們認為它們在經濟上的吸引力不如其他項目，也不想在這些項目上投資更多的資金。剩餘的項目正處於不同的發展階段，如下所述，所有項目都在積極銷售，預計在未來12個月內完全實現。項目在會計年度的反映基於項目將完成開發的高級階段並“準備就緒”的預期日期，僅用於指示性目的，因為項目可以在開發的任何階段出售。這些項目中沒有一個價值被減記，並繼續按成本進行。

就業法案

2012年4月，“就業法案”簽署成為法律。“就業法案”包含的條款，除其他外，減少了對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們已不可撤銷地選擇不利用“工作法案”規定的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在非新興成長型公司要求採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。“工作法案”第107節規定，我們不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。此外，我們正在評估依賴“工作法案”規定的其他豁免和減少報告要求的好處。

在符合“就業法案”中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(其中包括)(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Ii)提供所有根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”可能要求的非新興成長型上市公司的薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的任何關於強制審計公司輪換的要求或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)，或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數進行比較。

這些豁免將在業務合併完成後的五年內適用，或直到我們不再滿足“新興增長公司”的要求為止，兩者以較早的時間為準。

C.組織結構

VivoPower擁有27家子公司和關聯企業(與VivoPower合稱“集團”)。以下列表顯示了截至2019年6月30日，公司在直接和間接擁有的子公司、聯營企業和合資企業中的持股情況。

上述菲律賓實體被列為聯營公司，由VivoPower Singapore Pte Limited控制，因此被合併為VivoPower International PLC的合併財務。

D.財產、廠房和設備

我們的公司總部設在英國倫敦。

我們出租我們所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供合適的額外或替代空間，以滿足我們計劃的業務擴張。截至2019年6月30日租賃房地產如下：

自2019年4月1日起，本公司通過了國際財務報告準則第16條的規定-租約在經修改的追溯基礎上，如綜合財務報表附註2.16中更充分討論的那樣，向代表運營租賃產生的使用權資產的物業、廠房和設備增加了130萬美元。自2019年4月1日起，與物業、廠房和設備相關的所有金額均包括此一次性調整的影響，並單獨確定為使用權資產(包括根據融資租賃持有的機動車輛)，因此，截至2019年6月30日的物業、廠房和設備餘額不能直接與以往期間相比較。

截至2019年6月30日，本集團在房地產、廠房和設備方面的投資為300萬美元(2019年3月31日：120萬美元；2018年：190萬美元；2017年：220萬美元)。這包括廠房和設備60萬美元(2019年3月31日：40萬美元；2018年：80萬美元；2017年：120萬美元)，機動車30萬美元(2019年3月31日：50萬美元；2018年：80萬美元；2017年：60萬美元)，計算機設備、配件和設備30萬美元(2019年3月31日：30萬美元；2018年：30萬美元；2017年：30萬美元)，使用權資產180萬美元，代表財產和機動車輛租賃。

此外，作為我們商業模式的一部分，我們投資於太陽能開發項目，這些項目包括長期租約、地役權或與開發此類項目的物業相關的其他不動產權利。這些租賃的成本作為項目開發成本的一部分進行資本化，並作為投資入賬。

第4A項尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目5.經營和財務審查及展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表和其他地方包括的相關附註一起閲讀過渡報告。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本文中討論的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同過渡報告在“第3項.關鍵信息”中 - D.風險因素”或者在這個的其他部分過渡報告.我們的經審計的綜合財務報表包括在此其他地方過渡報告根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制，並以美元列報。 截至2018年6月30日止三個月以及截至2018年6月30日止三個月所示的任何金額均未經審計。

A.經營成果

概述

VivoPower是一家國際性的太陽能和電力服務企業，為澳大利亞各地的各種商業和工業客户提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案，包括開發、建設和銷售光伏太陽能項目。此外，該公司繼續專注於其美國太陽能項目組合的貨幣化，以期在未來12個月內進行戰略性重新部署。

截至2019年6月30日的三個月

截至2019年6月30日止三個月，本公司及其附屬公司(“本集團”)產生收入1360萬美元，毛利170萬美元，經營虧損0.03萬美元，淨虧損140萬美元。截至2018年6月30日的三個月，本集團實現收入910萬美元，毛利170萬美元，運營虧損80萬美元，淨虧損170萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，調整後的EBITDA盈利40萬美元，而去年同期虧損40萬美元。調整後的EBITDA是一種非IFRS財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益、資產減值、商譽減值以及一次性非經常性成本，包括重組費用、非經常性薪酬和諮詢費。

截至2019年6月30日的三個月的運營業績反映了關鍵電力服務業務部門在一段時間內的顯著增長，這主要是由於Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了大量新合同。這些因素導致關鍵電力服務收入在截至2019年6月30日的三個月內增長了510萬美元，達到1350萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為840萬美元。截至2019年6月30日的三個月中，太陽能的收入為10萬美元，來自銷售太陽能可再生能源證書(“SREC”)。相比之下，截至2018年6月30日的三個月，太陽能收入增加了60萬美元，這是由於集團在美國北卡羅來納州的NC-31和NC-47太陽能項目(合稱“NC項目”)於2018年7月出售之前的投資分配所致。

截至2019年6月30日的三個月的運營結果也反映出與截至2018年6月30日的三個月相比，一般和行政成本節省了80萬美元。年內，為使太陽能發展業務的成本基礎合理化，作出了重大努力。裁員和引入內部先前外包的業務活動也節省了80萬美元的人工、法律和專業費用以及差旅費用。

截至2019年6月30日的三個月的經營業績進一步反映了與前員工糾紛相關的50萬美元法律和專業費用的重組成本，如合併財務報表附註7進一步描述。

管理層對我們的業務進行了三個可報告部分的分析：關鍵電力服務，太陽能發展和公司辦公室。關鍵電力服務公司由在澳大利亞運營的J.A.Martin和Kenshaw代表，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。太陽能發展是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能項目。公司辦公室是所有基於英國的公司職能。以下是截至6月30日的三個月按可報告部門劃分的運營結果：

截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，財務支出總額仍為80萬美元，其中關鍵電力服務公司的可轉換貸款票據和優先股融資利息，以及1900萬美元的Arowana股東貸款，與上年持平，為40萬美元。應付利息較關鍵電力服務的比較期間增加10萬美元，原因是於2018年8月推出的債務人融資借款利息。這一增長被比較期間來自SolarTide，LLC的200萬美元短期貸款的不再發生利息抵消了。

截至2019年6月30日，本集團的流動資產為3630萬美元(截至2019年3月31日：2980萬美元)，其中包括710萬美元(截至2019年3月31日：450萬美元)現金及現金等價物，60萬美元限制性現金(截至2019年3月31日：130萬美元)，150萬美元(截至2019年3月31日：1040萬美元)貿易及其他應收款項，以及1350萬美元(截至3月31日)，2019年：持有的與ISS合資企業投資組合相關的待售資產為1，350萬美元)。

截至2019年6月30日，流動負債為2910萬美元(截至2019年3月31日：2080萬美元)，主要原因是與2019年6月30日正在進行中的關鍵電力合同相關的合同負債增加510萬美元，與運營租賃相關的會計政策發生變化(如綜合財務報表附註2.16進一步描述)，以及在截至2019年6月30日的三個月內預支的80萬美元短期股東貸款。

截至2019年6月30日的當前資產負債比為1.25：1(截至2019年3月31日：1.43：1)。

截至2019年6月30日，本集團淨資產為2，250萬美元(截至2019年3月31日：2，400萬美元)，其中包括3，180萬美元的無形資產(截至2019年3月31日：3，230萬美元)。物業、廠房及設備由2019年3月31日的120萬美元增至2019年6月30日的300萬美元，主要是由於上文提到的與運營租賃相關的會計政策變化帶來的160萬美元影響。

截至2019年6月30日的三個月產生的現金為260萬美元，而截至2018年6月30日的三個月使用的現金為0.04萬美元，來自經營活動產生的現金220萬美元(截至2018年6月30日的三個月：使用現金0.08萬美元)，用於投資活動的現金40萬美元(截至2018年6月30日的三個月：零美元)，以及融資活動產生的現金70萬美元(截至2018年6月30日的三個月：0.04萬美元)。截至2019年6月30日，本集團現金儲備為710萬美元(2019年3月31日：450萬美元)，負債2170萬美元(2019年3月31日：1930萬美元)，債務淨額為1460萬美元(2019年3月31日：1470萬美元)。如上所述，與經營租賃有關的會計政策變化的影響是該期間債務增加了160萬美元。

本期投資活動的現金流包括出售澳大利亞其他項目資產的10萬美元收益，由購買關鍵電力服務業務的運營資產40萬美元抵銷。

在截至2019年6月30日的三個月中，融資活動產生的現金流總計為70萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為0.04萬美元。截至2019年6月30日的三個月的流入，包括80萬美元的短期股東貸款，20萬美元的關鍵電力服務的額外債務人融資借款，以及70萬美元的限制性現金轉移，主要是由於50萬美元的優先供應商代管結算。部分抵銷這些流入的是為關鍵電力服務業務的使用權資產支付的10萬美元租約，以及80萬美元的財務支出。

營業收入

截至2019年6月30日的三個月的收入增加了450萬美元，增至1360萬美元，而2018年6月30日的三個月為910萬美元。

按產品和服務劃分的收入如下：

電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的Critical Power Services業務JA Martin和Kenshaw，專注於電源和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目，收入在項目完成時確認，並在那時開具發票。在較大的項目中，收入是根據每個單獨項目中定義的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑時，對客户開具發票，然後確認收入。

在截至2019年6月30日的三個月中，來自電氣產品和相關服務的收入為1350萬美元，與截至2018年6月30日的三個月的840萬美元相比，增加了510萬美元。這主要是Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂新合同的結果。

截至2019年6月30日的三個月的其他收入包括銷售從NC項目購買的SREC的10萬美元。截至2018年6月30日止期間的其他收入包括出售從NC項目購買的SRECs的10萬美元，與按成本列賬的NC項目的股權投資相關的50萬美元收益分配，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。

按地理位置劃分的收入如下：

截至2019年6月30日的三個月，澳大利亞的收入為1350萬美元，其中包括Kenshaw和JA Martin提供的關鍵電力服務的收入。相比之下，截至2018年6月30日的三個月為850萬美元，其中關鍵電力服務收入為840萬美元，澳大利亞太陽能項目發電收入為10萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，關鍵電力服務收入的增長主要是由數據中心等大型項目的顯著增長推動的。

在截至2019年6月30日的三個月中，美國的收入為10萬美元，包括其他收入以及與銷售SREC‘s相關的收入。相比之下，在截至2018年6月30日的三個月中，美國的收入為60萬美元，其中包括銷售SREC’s的其他收入(10萬美元)和NC項目的收益分配(50萬美元)。

截至2019年6月30日止三個月，本集團有一名客户佔收入的10%以上。該客户在關鍵電力服務領域確認的收入為600萬美元。

銷售成本

按產品或服務劃分的銷售成本如下：

截至2019年6月30日的三個月的總銷售成本為1200萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為740萬美元。

與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本、機動車費用以及任何與製造、服務或其他銷售成本直接相關的成本，截至2019年6月30日的三個月為1190萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為730萬美元。銷售總成本的增加主要是由如上所述的關鍵電力服務的收入增長推動的。

截至2019年6月30日的三個月與其他收入相關的銷售成本為10萬美元，截至2018年6月30日的三個月為20萬美元，其中包括從NC項目購買SREC的成本。

毛利

按產品和服務計算的毛利潤如下：

該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本，2019年6月30日的三個月以及截至2018年6月30日的三個月總計170萬美元。

電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為160萬美元，毛利率為12.0%。相比之下，截至2018年6月30日的三個月毛利為110萬美元，毛利率百分比為13.1%。利潤率下降是由於本期發電機銷售量高於前期，收入組合從利潤率較高的勞動力轉向利潤率較低的材料。

截至2019年6月30日止三個月的其他收入毛利涉及澳大利亞太陽能項目的發電收入。銷售SREC產生零毛利，因為在此期間購買和銷售SREC的現金損失被先前根據2019年3月31日記錄的繁重合同條款規定的相關金額的釋放所抵消。

截至2018年6月30日的三個月，其他收入的毛利為50萬美元，與NC項目股權投資的收益分配有關。

一般和管理費用

截至2019年6月30日的三個月，一般和行政開支減少了80萬美元至130萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為210萬美元。這些費用主要包括運營費用，例如與員工工資和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。

這些費用的減少主要是由於在太陽能和公司業務部門採取了削減成本的措施，節省了50萬美元的薪金和福利以及專業費用。

截至2019年6月30日的三個月的薪資和福利為90萬美元(截至2018年6月30日的三個月：130萬美元)，或佔一般和行政開支的71.5%(截至2018年6月30日的三個月：66.7%)。減少的40萬美元是在太陽能部門，這是由於美國和英國的員工人數減少，部分被關鍵電力服務部門的輕微增長所抵消，該部門的員工人數增加，以支持不斷增長的業務。關鍵管理人員佔截至2019年6月30日的三個月工資和福利支出總額中的50萬美元。

截至2019年6月30日的三個月的專業費用為20萬美元(截至2018年6月30日的三個月：30萬美元)，或佔一般和行政費用的14.1%(截至2018年6月30日的三個月：16.3%)，由審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費和法律費用組成。由於實施了節約成本的措施，專業費用降低了。

關鍵電力服務業務在截至2019年6月30日的三個月(截至2018年6月30日的三個月：10萬美元)中的保險費用為20萬美元，這是業務增長的結果。

IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可證的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金，通信和營銷，銀行費用和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約，差旅、IT、辦公和其他支出從2018年6月30日結束的三個月中的30萬美元減少到2019年6月30日結束的三個月中的20萬美元。

截至二零一九年六月三十日止三個月錄得10萬美元信貸調整，原因是因綜合財務報表附註2.16所述會計政策改變而產生的經營租賃費逆轉。無法確定與銷售成本有關的調整因素，因此調整顯示在一般費用和行政費用中。

(虧損)/出售資產收益

截至2019年6月30日止三個月的資產出售收益主要來自出售澳大利亞太陽能資產(包括Sun Connect投資組合)。

折舊和攤銷

折舊是以直線為基礎對物業、廠房和設備收取的，並在增加月份收取。我們對下列類別的資產按不同的折舊率進行折舊，這取決於它們的估計使用壽命。截至2019年6月30日的資產賬面淨值為300萬(2019年3月31日：120萬美元)。

攤銷成本與作為業務合併一部分的收購VivoPower Australia和Aevitas時產生的無形資產的攤銷有關。下表提供了收購Aevitas和VivoPower Australia時確定的無形資產及其估計使用壽命：

根據國際財務報告準則，無形資產和商譽需要每年進行減值審查。截至2019年6月30日，在進行減值審查後，本年度並無記錄減值費用。

減值審查測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額，以確定任何減值損失的存在或程度。可收回金額為公允價值減去銷售成本及本集團使用價值中較高者。減值虧損在賬面價值超過可收回金額的範圍內確認。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，估計未來現金流量使用税前貼現率貼現至其現值，税前貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未納入未來現金流量估計的現金產生單位或資產特有的風險。所有減值虧損均在綜合收益表中確認。

重組成本

重組成本本質上是一次性的，因此，我們相信對我們業務的財務表現沒有影響。為了在未來期間實現可比性，成本在我們的全面收益表中單獨披露。

在截至2019年6月30日的三個月及截至2018年6月30日的三個月內，公司產生了與於截至2018年3月31日止年度開始的重組措施相關的進一步成本。

在截至2018年3月31日的一年中，公司對我們的業務進行了戰略性重組，以協調運營、人員和業務發展活動，專注於我們認為最有潛力產生盈利和回報的較少數量的活動領域。與這次重組相關的是一些員工和承包商離開了我們的業務。專業費用是指為解決與其中一些分離相關的某些爭議而產生的法律費用，包括Comberg索賠(見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序“)。終止項目是在南美洲和澳大利亞因特定太陽能開發項目的業務開發而產生的成本，對於這些項目，由於經濟原因而決定不進行。

財務費用

財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas可轉換優先股的未償還貸款應付利息相關的利息支出，以及在我們的賬户中作為權益工具反映的貸款票據。在截至2019年3月31日的年度內，本公司在關鍵電力服務部門建立了債務人融資設施，在截至2019年6月30日的三個月內產生了10萬美元的利息支出。在截至2018年6月30日的三個月內，公司償還了SolarTide，LLC的200萬美元貸款，並支付了20萬美元的利息費用。SolarTide，LLC是DEPCOM Power的附屬公司，DEPCOM Power是一家為NC項目提供工程、採購和相關服務的工程、採購和建築公司。

本公司亦於截至2019年6月30日止三個月內，於經營租賃相關會計政策改變後，產生租賃利息費用，詳情載於2019年4月1日綜合財務報表附註2.16。在2019年3月31日確認與未來從NC項目購買SREC的義務相關的190萬美元繁重合同撥備後，公司在截至2019年6月30日的三個月內產生了撥備折扣解除成本。

財務費用的構成如下：

外匯費用主要包括與短期公司間賬户相關的外匯波動，以及與我們每個子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計，隨着外幣匯率的變化，我們的外匯匯兑收益和損失將在未來繼續波動。我們預計我們對貨幣波動的風險將是最小的和不重要的，因此，我們沒有簽訂任何對衝合同。

所得税費用

我們在英國、美國和澳大利亞的截至2019年6月30日的三個月的所得税税率分別為19%、22.6%和30%，我們在確定所得税準備時使用估計。我們按照國際財務報告準則第12條計算所得税， 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產及負債方法，以應付因財務報告用途的資產及負債的賬面值與其各自的税基不同而導致的預期未來税務後果，以及淨營業虧損及税務抵免結轉。

我們認識到不確定的税收地位帶來的税收利益，只有在税收地位更有可能在税務當局基於該地位的技術優點進行審查後得以維持的情況下才能實現。合併財務報表中確認的來自該狀況的税收收益隨後根據結算時實現可能性大於50%的最大收益進行計量。在2019年和2018年6月30日，我們沒有任何不確定的税收頭寸會影響我們的淨税收規定。

截至2019年3月31日的年度

截至2019年3月31日止年度，本公司及其附屬公司(“本集團”)產生法定收入3，900萬美元，毛利630萬美元，經營虧損540萬美元，淨虧損1，120萬美元。截至2018年3月31日的年度，集團實現收入3360萬美元，毛利510萬美元，運營虧損760萬美元，淨虧損2790萬美元。截至2017年3月31日止年度，本集團產生收入3，230萬美元，毛利2，720萬美元，營業利潤1，730萬美元，純利560萬美元。

截至2019年3月31日的年度，調整後的EBITDA虧損120萬美元，而上一年虧損320萬美元。調整後的EBITDA是一種非IFRS財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益、資產減值、商譽減值以及一次性非經常性成本，包括重組費用、非經常性薪酬和諮詢費。

截至2019年3月31日的年度經營業績反映了關鍵電力服務業務部門在這一年的顯著增長。特別是Kenshaw贏得了許多與數據中心和醫院部門客户的新合同。這些因素推動關鍵電力服務收入增長了600萬美元，達到3780萬美元，而截至2018年3月31日的一年為3180萬美元。太陽能發展120萬美元的收入包括銷售太陽能可再生能源證書(“SREC”)的40萬美元以及本集團在美國北卡羅來納州的NC-31和NC-47太陽能項目(統稱為“NC項目”)於2018年7月出售之前的80萬美元分配。相比之下，截至2018年3月31日的年度，太陽能的收入增加了60萬美元，主要是由於NC-47項目確認的開發費收入不再出現，該項目於2017年4月完成。

國際空間站合資企業的38個太陽能項目中，沒有一個在年內實現了可隨時準備的發展階段，因此在截至2019年3月31日的年度中沒有對盈利作出貢獻。

截至2019年3月31日的年度運營結果反映了一般和行政成本節省了510萬美元。年內有重大努力使太陽能業務的成本基礎合理化。裁員和引入內部先前外包的業務活動節省了410萬美元的人工、法律和專業費用以及差旅費用。關鍵電力服務(Critical Power Services)的勞動力和其他間接成本增加了60萬美元，以支持其運營增長，這在一定程度上抵消了這些節省。此外，在截至2018年3月31日的年度中發生的第三方諮詢費一次性費用節省了160萬美元，涉及與NC-31的EPC合同相關的國際太陽能採購諮詢、項目評估、工程審查和技術驗證。

截至2019年3月31日止年度的經營業績也反映了200萬美元的重組成本，其中包括180萬美元的與前員工糾紛相關的法律和專業費用，如財務報表附註7進一步描述的，該年度還發生了20萬美元的進一步裁員行動。

管理層對我們的業務進行了三個可報告部分的分析：關鍵電力服務，太陽能發展和公司辦公室。關鍵電力服務公司由在澳大利亞運營的J.A.Martin和Kenshaw代表，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。太陽能發展是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能項目。公司辦公室是所有基於英國的公司職能。以下是按可報告部門劃分的截至3月31日的年度運營結果：

由於公司於2016年2月1日成立，截至2016年3月31日的兩個月期間只報告了30萬美元的行政費用，並且完全與公司辦公室部門有關。

從2018年到2019年，總體收入同比增長了540萬美元。本年度的收入主要來自關鍵電力服務部門，該部門經歷了強勁的銷量增長和利潤率改善，毛利率提高至16.2%(2018年：15.2%)。在整個業務中，特別是在太陽能開發和公司部門，對一般和行政費用進行了積極的管理。

如下文詳細討論的那樣，本年度出現了260萬美元的太陽能資產出售虧損，其中包括190萬美元的繁重合同準備金，涉及未來從NC項目購買SRECs的義務，ISS合資企業中停止的太陽能開發項目(80萬美元)，以及對上一年報告的出售Amaroo太陽能項目的收益(30萬美元)的修正，由NC項目的銷售收益(40萬美元)抵消。

由於財務報表附註29中披露的於2019年7月2日出售VivoRex，LLC的結果，總額為230萬美元的繁重合同條款(包括上文提到的190萬美元)被轉回，並作為年終後出售資產的收益記入收益。

融資成本與前一年持平，為330萬美元，關鍵電力服務的債務人融資設施提取的額外利息費用為20萬美元，由其他融資成本的節省抵消。

截至2019年3月31日，本集團淨資產為2680萬美元(2018年：3700萬美元，2017年：6460萬美元)，無形資產包括商譽3240萬美元(2018年：3640萬美元，2017年：4630萬美元)和零投資(2018年：1410萬美元，2017年：1810萬美元)。

截至2019年3月31日，本集團的流動資產為2980萬美元(2018年：2130萬美元，2017年：3080萬美元)，其中包括450萬美元(2018年：190萬美元，2017年：110萬美元)現金及現金等價物，130萬美元限制性現金(2018年：零美元，2017年：零美元)，1040萬美元(2018年：790萬美元，2017年：1980萬美元)貿易和其他應收賬款，與ISS合資企業相關的待售資產為1350萬美元(2018年：與NC項目相關的資產為1140萬美元，2017年：無)。流動負債為2080萬美元(2018年：2060萬美元，2017年：1220萬美元)，年底時流動資產負債比為1.43：1(2018年：1.03：1，2017年：2.53：1)。

本年度產生的現金為260萬美元(2018年：使用現金900萬美元，2017年：產生現金110萬美元)，來自經營活動使用的現金160萬美元(2018年：產生現金890萬美元，2017年：產生現金630萬美元)，投資活動產生的現金1190萬美元(2018年：使用現金1660萬美元，2017年：使用現金2670萬美元)，用於融資活動的現金760萬美元(2018年：130萬美元；2017年：產生現金3140萬美元)。截至2019年3月31日，本集團擁有不受限制的現金儲備450萬美元(2018年：190萬美元，2017年：110萬美元)和債務1，930萬美元(2018年：2，230萬美元，2017年：2，030萬美元)，債務淨頭寸為1，470萬美元(2018年：2，040萬美元，2017年：930萬美元)。

本年度的投資活動包括出售NC項目的1180萬美元的收益和出售物業、廠房和設備的50萬美元的收益，主要是Juice Capital在澳大利亞的太陽能資產。抵銷這些流入的是購買關鍵電力服務業務的20萬美元運營資產的流出，澳大利亞太陽能項目的10萬美元投資，以及對ISS合資企業的另外20萬美元投資，將先前記錄的貿易和其他應付款項中的130萬美元流動負債減少到110萬美元。

截至2019年3月31日的年度，融資活動使用的現金為760萬美元。本年度的現金流出主要是由於融資費用320萬美元，AWN的股東貸款償還150萬美元，DEPCOM貸款的償還200萬美元，向受限現金賬户的資金轉移130萬美元，以及償還關鍵電力服務業務內機動車輛的融資租賃30萬美元。該年的融資活動還包括NC項目購買者以貸款形式預付款400萬美元，以待項目最終出售之前的條件得到滿足，當時預付款400萬美元是通過從最終收益中扣除來償還的。

營業收入

截至2019年3月31日的年度收入增加了540萬美元，增至3900萬美元，而上一年為3360萬美元，截至2017年3月31日的年度為3220萬美元。

按產品和服務劃分的收入如下：

電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的Critical Power Services業務JA Martin和Kenshaw，專注於電源和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目，收入在項目完成時確認，並在那時開具發票。在較大的項目中，收入是根據每個單獨項目中定義的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑時，對客户開具發票，然後確認收入。截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度，關鍵電力服務報告的收入代表12個月的運營，而截至2017年3月31日的年度，它僅代表3個月的運營，因為該業務於2016年12月29日被收購。

截至2018年3月31日的年度開發費收入為80萬美元，是在完成兩個NC項目中的第二個項目的最後階段獲得的。在截至2017年3月31日的年度中，就同一項目確認了2460萬美元。本年度沒有賺取開發費收入，因為ISS項目組合仍在銷售中，並且本年度沒有出售任何組合。

截至2019年3月31日止年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SRECs的30萬美元，與2018年7月出售之前按成本攜帶的NC項目的股權投資相關的80萬美元收益分配，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元收入。

公司與NC項目簽訂了十年合同，在此期間購買項目生產的所有SREC。SREC是存在於美國的可再生能源證書或“綠色標籤”的一種形式。SREC存在於北卡羅來納州等州，這些州有可再生能源組合標準(“RPS”)立法，具體要求電力供應商確保一部分電力來自太陽能發電機。根據SREC計劃，每產生一個兆瓦時的太陽能發電就會產生一個SREC，並與電力分開銷售，代表所產生的電力的“太陽能”方面。公司從NC-47項目購買的所有SREC根據五年合同出售給一個商業客户，這產生了30萬美元的報告收入，並且從NC-31項目購買的SREC通過批發市場以更低的價格出售給希望滿足其太陽能RPS要求或以其他方式滿足能源可持續發展目標的企業，這產生了10萬美元的報告收入。

截至2018年3月31日止年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC所得的40萬美元，與按成本計入的NC項目的股權投資相關的30萬美元的收益分配，向NC項目提供管理服務所賺取的20萬美元的資產管理費，來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入，以及Aevitas的其他雜項收入20萬美元。

截至2017年3月31日止年度的其他收入包括來自全球首選供應商協議的160萬美元，與按成本計入的NC項目的股權投資相關的40萬美元收益分配，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。

按地理位置劃分的收入如下：

截至2019年3月31日，澳大利亞的收入為3790萬美元，其中包括來自Kenshaw和JA Martin提供的關鍵電力服務的3780萬美元收入，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。相比之下，前一年為3，200萬美元，包括關鍵電力服務收入3，170萬美元，關鍵電力服務其他收入20萬美元，以及澳大利亞太陽能項目發電收入10萬美元。與此相比，截至2017年3月31日的年度澳大利亞總收入為570萬美元，其中包括2016年12月29日收購後三個月運營期間J.A.Martin和Kenshaw提供的560萬美元電力服務收入，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。

本年度關鍵電力服務收入的增長是由數據中心等大型項目的顯著增長推動的。2018和2017之間的差異主要是因為2017年的結果只反映了三個月的運營結果。

截至2019年3月31日的一年，美國110萬美元的收入全部由其他收入組成，其中包括80萬美元的NC項目收入分配和30萬美元的SREC項目銷售收入。相比之下，截至2018年3月31日的一年，美國收入為170萬美元，其中包括80萬美元的太陽能開發費用和90萬美元的其他收入，來自銷售SREC項目的收入(40萬美元)，NC項目的收入分配(30萬美元)，以及為NC項目提供管理服務(20萬美元)。與此相比，截至2017年3月31日的一年，美國總收入為2490萬美元，其中包括2460萬美元的NC項目太陽能開發費用和30萬美元的NC項目收益分配。2019年和2018年與2017年相比的差異主要是由於在截至2018年3月31日和2019年3月31日結束的年度內沒有太陽能開發項目實現高級開發階段，因此在這幾年內沒有貢獻收入。

截至2017年3月31日的一年，英國的收入來自與一家供應商的一次性全球首選供應商安排，當支付法律義務得到履行時，該安排被確認為收入。

在截至2019年3月31日的年度中，32%的收入來自澳大利亞的一個關鍵電力服務客户。在截至2018年3月31日的年度中，來自任何一個客户的收入不超過10%。在截至2017年3月31日的年度中，40.3%的收入來自一個客户，35.8%的收入來自第二個客户，兩者都來自NC項目的太陽能開發收入。

銷售成本

截至2019年3月31日的年度銷售成本總計3270萬美元，按產品或服務分類如下：

與電氣產品和相關服務相關的銷售成本為3230萬美元，包括材料採購和直接人工成本、機動車費用以及任何與製造、服務或其他銷售成本直接相關的成本。

截至2019年3月31日的年度與其他收入相關的銷售成本為40萬美元，截至2018年3月31日的年度為100萬美元，其中包括從NC項目購買SREC的成本。

如上所述，公司承諾從NC項目購買SREC，為期十年。截至2018年3月31日的年度，SREC採購的銷售成本由兩部分組成：(I)與截至2018年3月31日的年度從NC項目購買的SREC相關的60萬美元，NC-47的40萬美元和NC-31的20萬美元；以及(Ii)40萬美元的一次性繁重合同條款，確認在2022年4月21日之前虧本銷售NC-47上的SREC的合同。截至2019年3月31日的年度銷售成本為40萬美元，僅與當年從NC項目購買的SREC有關。如下所述，本年度記錄了190萬美元的額外繁重合同撥款，確認承諾分別在2027年1月30日和4月22日之前以高於目前估計SREC銷售價格的價格購買NC-31和NC-47項目SREC。這筆準備金計入了本年度NC項目的銷售收益，而不是銷售成本。

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度中賺取的開發費沒有相關的銷售成本。這些發展服務是由公司的受薪管理層和員工提供的，他們本年度的成本全部支出在一般和行政費用中，而不是具體在銷售成本中。由於這些員工的角色和職能是多方面的，包括多個項目、業務開發活動、一般管理和行政職能的責任，我們沒有區分那些具體與太陽能開發合同下的履行義務相關的成本和那些與其他一般和行政成本相關的成本。

截至2017年3月31日止年度其他收入的銷售成本與澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入相關的30萬美元。截至2017年3月31日的年度的其他收入，包括來自全球首選供應商協議的160萬美元和與NC項目的股權投資相關的40萬美元的收益分配，沒有相關的收入成本。

毛利

該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本，截至2019年3月31日的年度總計630萬美元(2018年：550萬美元；2017年：2730萬美元)。按產品和服務計算的毛利潤如下：

如上所述，沒有與開發費用相關的銷售成本，因此毛利等於這些活動的收入。

電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為550萬美元，毛利率為14.5%。相比之下，截至2018年3月31日的年度毛利為410萬美元，毛利率百分比為13.1%，截至2017年3月31日的年度毛利為70萬美元，毛利率百分比為11.9%。利潤率的提高是由於有效的成本管理和不斷增加的市場需求，允許選擇性的價格上漲。

截至2019年3月31日止年度來自其他收入的毛利包括與2018年7月出售前NC項目的股權投資相關的80萬美元收益分配，來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入，被銷售SREC的虧損10萬美元抵消。

從NC-31購買的SREC正在批發市場銷售，本年度銷售虧損10萬美元。已實現的虧損表明，公司未來的SRECs採購不太可能以成本或高於成本的價格出售。因此，在截至2019年3月31日的年度中記錄了190萬美元的繁重合同準備金。這筆準備金記錄在出售資產的損益中，如下所述。從NC-47購買的SREC根據五年合同出售給商業客户，以每年10萬美元的現金損失出售。前一年確認了合同剩餘四年的一項繁重的合同條款，總額為40萬美元。本年度撥備的解除抵消了NC-47 SREC‘s發佈銷售的現金損失，對毛利潤沒有影響。

截至2018年3月31日的年度，來自其他收入的毛利為70萬美元，與NC項目的股權投資相關的收益分配為30萬美元，向NC項目提供管理服務所賺取的20萬美元資產管理費，以及關鍵電力服務的雜項其他收入20萬美元。

截至2017年3月31日止年度的其他收入毛利，與全球首選供應商協議產生的160萬美元相關，與按成本結轉的NC項目的股權投資相關的40萬美元收益分配，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。

一般和管理費用

截至2019年3月31日的年度，我們的一般和行政開支減少了520萬美元，降至770萬美元。相比之下，截至2018年3月31日的年度為1280萬美元，截至2017年3月31日的年度為930萬美元。這些費用主要包括運營費用，例如與員工工資和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。

這些費用的減少主要是由於在太陽能和公司業務部門採取了削減成本的措施，節省了320萬美元的薪金和福利以及專業費用。此外，由於AWN前一年向公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的一次性第三方諮詢費不再發生，公司還節省了160萬美元。

截至2017年3月31日的年度的一般和行政開支不是直接可比較的，因為Aevitas和VivoPower Australia於2016年12月29日被收購，因此，截至2017年3月31日的年度報告中只包括這些公司三個月的運營，而截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度則為整整12個月。

工資和福利為500萬美元(2018年：640萬美元)，佔一般和行政費用的65.2%(2018年：50.1%)。關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的270萬美元(2018年：260萬美元)。減少的140萬美元包括太陽能部門的170萬美元減少，這是由於美國和英國的員工減少，部分被關鍵電力服務部門增加的30萬美元抵消，該部門的員工人數增加以支持不斷增長的業務。

專業費用110萬美元(2018年：420萬美元)，佔一般和行政費用的13.9%(2018年：32.4%)，包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費和法律費用。由於實施了成本節約措施，太陽能部門的專業費用減少了140萬美元。專業費用也受益於AWN在截至2018年3月31日的年度中向公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的160萬美元的第三方諮詢費的不再發生。這些服務包括與北卡羅來納州一個太陽能項目NC-31的EPC合同相關的國際太陽能採購諮詢、項目評估、工程審查和技術驗證，該項目於2017年3月27日基本完成。這些成本本質上是一次性的，預計今後不會再發生。

保險費用為60萬美元(2018年：80萬美元)，由於重新協商保單並限制續訂時董事和高級管理人員責任保險的減少，減少了60萬美元。

在實施更嚴格的差旅政策和減少太陽能員工數量後，差旅費用減少至20萬美元(2018年：50萬美元)，或佔一般和行政費用的2.8%(2017年：6.2%)。

IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可證的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金，通信和營銷，銀行費用和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約，IT、辦公室和其他費用從截至2018年3月31日的年度的90萬美元減少到本年度的80萬美元。

(虧損)/出售資產收益

截至2019年3月31日的年度資產出售虧損共計260萬美元，包括190萬美元的繁重合同準備金，涉及未來從NC項目購買SRECs的義務，ISS合資企業中停止的太陽能開發項目(80萬美元)，以及對上一年報告的出售Amaroo太陽能項目的收益(30萬美元)的修正，由NC項目的銷售收益(40萬美元)抵消。

2018年5月25日，公司將NC-31和NC-47項目分別14.5%和10.0%的股權按這些項目的公允市值出售給多數投資者。出售所得收益(扣除交易成本)為1，140萬美元。銷售收益40萬美元在前一年確認減值後實現，但因確認190萬美元的繁重合同準備金而被抵消，這些合同涉及未來以高於當前市場價值的價格從這兩個項目購買SRECs的義務。

由於2019年7月2日出售VivoRex，LLC(如財務報表附註29所述)，230萬美元的總繁重合同條款(包括上述190萬美元)被轉回，並作為年終後出售資產的收益記入收入。

在截至2019年3月31日的一年中，ISS合資企業內的三個項目由於變得不經濟而無法進一步發展而被放棄。

截至2018年3月31日止年度，出售資產的總收益為130萬美元，來自出售澳大利亞Amaroo太陽能項目(110萬美元)以及Aevitas業務處置物業和設備資產(20萬美元)。

根據聯盟協議的條款，澳大利亞的Amaroo太陽能項目於2018年2月9日被出售給Renu Energy。根據聯盟協議，Renu Energy有權優先收購由VivoPower在澳大利亞發起的任何規模低於5兆瓦的太陽能項目。Amaroo資產的購買價格為190萬美元，在出售時被記錄為廠房和設備，賬面淨值為90萬美元。此外，Renu Energy還支付了10萬美元的設置費，這是根據聯盟協議完成的第一筆交易應向VivoPower支付的一次性費用。出售所得(總計200萬美元)用於償還VivoPower從澳新銀行獲得的相應銀行貸款，該貸款在交易日有100萬美元的未償還本金和利息餘額。

關鍵電力服務業務部門反映的20萬美元收益涉及關鍵電力服務業務內的資產出售收益，其中包括大量剩餘車輛的小規模銷售，作為正在進行的車隊升級和更新以及報廢材料銷售的一部分。

折舊

折舊是以直線為基礎對物業、廠房和設備收取的，並在增加月份收取。我們對下列類別的資產按不同的折舊率進行折舊，這取決於它們的估計使用壽命。截至2019年3月31日，持有資產的賬面淨值為120萬美元(2018年：190萬美元，2017年：220萬美元)。

攤銷

攤銷成本與作為業務合併一部分的收購VivoPower Australia和Aevitas時產生的無形資產的攤銷有關。下表提供了收購Aevitas和VivoPower Australia時確定的無形資產及其估計使用壽命：

根據國際財務報告準則，無形資產和商譽需要每年進行減值審查。年內並無記錄減值費用。根據截至2019年3月31日的減值審查。在截至2019年3月31日的減值審查之後，截至2018年3月31日的年度記錄了1110萬美元的商譽減值費用，如下文“商譽減損.”

減值審查測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額，以確定任何減值損失的存在或程度。可收回金額為公允價值減去銷售成本及本集團使用價值中較高者。減值虧損在賬面價值超過可收回金額的範圍內確認。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，估計未來現金流量使用税前貼現率貼現至其現值，税前貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未納入未來現金流量估計的現金產生單位或資產特有的風險。所有減值虧損均在綜合收益表中確認。

重組成本

重組成本本質上是一次性的，因此，我們相信對我們業務的財務表現沒有影響。為了在未來期間實現可比性，成本在我們的全面收益表中單獨披露。

在截至2019年3月31日的年度內，公司因前一年開始的重組措施而產生了進一步的成本，詳情如下。

在截至2018年3月31日的一年中，公司對我們的業務進行了戰略性重組，以協調運營、人員和業務發展活動，專注於我們認為最有潛力產生盈利和回報的較少數量的活動領域。與這次重組相關的是一些員工和承包商離開了我們的業務。員工減少成本是指在不向公司提供服務的當年或未來向這些個人支付或累算的工資、福利、遣散費和合同成本總額。專業費用是指為解決與其中一些分離相關的某些爭議而產生的法律費用，包括Comberg索賠(見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序“)。終止項目是在南美洲和澳大利亞因特定太陽能開發項目的業務開發而產生的成本，對於這些項目，由於經濟原因而決定不進行。

資產減值

本年度無資產減值記錄。2018年3月31日年終後，本公司達成協議，按NC-31及NC-47項目之公平市價，分別將其於NC-31及NC-47項目之14.5%及10.0%股權出售予多數投資者。出售所得收益(扣除交易成本)為1，140萬美元。截至2018年3月31日，公司對NC項目的投資總額為2160萬美元，因此，在截至2018年3月31日的年度中記錄了1，020萬美元的減值，而剩餘的1，140萬美元的可變現淨值被重新分類為流動資產，作為待售資產。

商譽減損

截至2019年3月31日止年度並無錄得商譽減值。截至2018年3月31日的年度記錄了1，050萬美元的減值費用，用於彌補上一年收購VivoPower Australia時產生的商譽。此外，在截至2018年3月31日的年度中，首次合併三家菲律賓受控實體的減值費用為60萬美元。

商譽分配給現金產生單位用於減值測試。與商譽相關的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額每年進行減值測試，或當事件或情況變化表明其可能受損時進行測試。減值虧損在賬面價值超過可收回金額的範圍內確認。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，估計未來現金流量使用税前貼現率貼現至其現值，税前貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未納入未來現金流量估計的現金產生單位或資產特有的風險。

VivoPower Australia是一個獨立的CGU，於2019年3月31日和2018年3月31日對其商譽進行了減值測試。2018年3月31日的可收回金額乃根據估計未來現金流量的現值釐定，截至2019年3月31日止年度的預算現金流量折現為12.1%，其後的預測現金流量折現為15.1%。本公司在澳大利亞的戰略轉變為開發中到大型的表後和公用事業規模的太陽能光伏項目，而不是我們以前從第三方開發商手中收購小型開發的屋頂太陽能項目並出售給長期所有者的戰略，雖然預期長期而言利潤會更高，但在短期內存在更高程度的執行風險，因為需要識別、確保和開發合適的機會。此外，公司的資本成本和這些項目的預期回報已經增加，因為有限的資本被優先考慮到最好的機會。

VivoPower新加坡私人有限公司是一家全資子公司，它控制着三家菲律賓子公司，即V.P.控股公司、VivoPower菲律賓公司和VivoPower RE解決方案公司。這些實體以前沒有在實質性的基礎上合併。由於這些實體內的活動繼續增加，因此認為從2018年4月1日起合併它們是適當的。在初步合併時，本集團確認負淨資產為60萬美元，導致收購時產生相應金額的商譽。該商譽立即被視為減值，該撥備的影響計入截至2018年3月31日止年度的綜合全面收益表

財務費用

財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas可轉換優先股的未償還貸款應付利息相關的利息支出，以及在我們的賬户中作為權益工具反映的貸款票據。年內，本公司在關鍵電力服務分部設立債務人融資設施，產生20萬美元利息費用。在截至2018年3月31日的一年中，公司從SolarTide，LLC借了200萬美元(“DEPCOM貸款”)，SolarTide，LLC是DEPCOM Power的附屬公司，DEPCOM Power是一家為NC項目提供工程、採購和相關服務的工程、採購和建築公司。財務費用的構成如下：

外匯費用主要包括與短期公司間賬户相關的外匯波動，以及與我們每個子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計，隨着外幣匯率的變化，我們的外匯匯兑收益和損失將在未來繼續波動。我們預計我們對貨幣波動的風險將是最小的和不重要的，因此，我們沒有簽訂任何對衝合同。

所得税費用

在截至2019年3月31日的年度中，我們在英國、美國和澳大利亞的所得税税率分別為19%、22.6%和30%，我們在確定所得税準備時使用估計。我們按照國際財務報告準則第12條計算所得税， 採用要求確認遞延税項資產及負債的資產及負債方法，以應付因財務報告用途的資產及負債的賬面值與其各自的税基不同而導致的預期未來税務後果，以及淨營業虧損及税務抵免結轉。

我們認識到不確定的税收地位帶來的税收利益，只有在税收地位更有可能在税務當局基於該地位的技術優點進行審查後得以維持的情況下才能實現。合併財務報表中確認的來自該狀況的税收收益隨後根據結算時實現可能性大於50%的最大收益進行計量。在2019年、2018年和2017年3月31日，我們沒有任何不確定的税收狀況會影響我們的淨税收規定。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於一些關鍵因素，包括：

市場對太陽能的需求。我們的業務和收入取決於投資者和分銷商對太陽能的需求。市場對太陽能的需求受到一系列因素的嚴重影響，其中包括替代能源的相對成本、設備和建築的成本、輸電和配電資源、美國和澳大利亞聯邦和州兩級的政府經濟、財政和政治政策，以及影響其他能源的成本、可用性和可取性的全球經濟和政治因素。參見“項目3.C.風險因素”和“項目4.B.業務概述”。

有能力以有吸引力的利率和條款獲得資金。能源項目的開發、建設和銷售需要大量不同形式的資本，包括各種類型的債務和股權融資。為了從我們的項目(包括我們的ISS合資企業)開發和產生收入，我們必須有能力以有吸引力的利率和條款以及足以讓我們完成這些項目的開發和銷售的金額獲得資金。

太陽能項目的設備和施工成本. 設備和建築成本是一個重要的驅動因素，一個給定的項目機會對我們和潛在的投資者和收購者是否有吸引力。近幾十年來，特別是大型太陽能項目的安裝成本大幅下降，提高了太陽能相對於化石燃料等替代能源的競爭力。

電力購買協議和其他合同收入協議。我們尋求投資於那些與有信譽的交易對手簽訂長期電力購買協議支持的項目，根據這些協議，電力銷售的價格是非常確定的。我們相信，長期投資者更喜歡具有這些特點的項目，並會認為這些項目更有價值。然而，不能確定是否會有足夠數量的具有這種PPA的項目存在，因為除其他外，市場可能會受到政府獎勵或授權的存在或不存在、當前的市場價格以及其他能源的可獲得性等因素的影響。在我們開展業務的市場中，電價可能會波動，而有信譽的交易對手承諾從我們的項目購買電力的意願可能不足以支持我們的利潤預期。

政策鼓勵可再生能源資產。美國和澳大利亞的聯邦、州和地方政府已經建立了許多激勵措施和財務機制，包括税收激勵，以降低可再生能源的成本，並促進可再生、非碳基能源的發展。在我們的項目中應用的一些主要税收激勵措施，其中包括ITC和MACRS下的加速折舊。使我們的項目受益的其他一些主要激勵措施包括SREC、LGC、淨計量法規和饋入電價計劃。太陽能項目投資者對税收優惠的興趣可能會發生變化，特別是由於企業税率降低(如美國最近頒佈的税率)或税收框架的其他變化。

貨幣波動。我們在美國，澳大利亞和英國開展業務。因此，我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險，特別是美元、英鎊和澳元之間的波動。

B.流動性和資本資源

在截至2019年6月30日的三個月中，我們的主要流動性來源是我們在關鍵電力服務部門的運營活動產生的現金、額外的80萬美元短期股東貸款和10萬美元的債務人融資借款增長。我們的現金主要用途是融資成本80萬美元，關鍵電力服務部門的資本支出40萬美元，以及營運資金和一般公司用途。我們發展活動的時間安排，包括投資、資本部署和資產出售的時間安排，可能會有很大不同，因此對我們的現金狀況和流動性有很大影響。

我們在截至2019年3月31日的年度的主要流動資金來源是我們在關鍵電力服務部門的運營活動產生的現金以及出售NC-31和NC-47項目的1180萬美元收益。我們現金的主要用途是償還200萬美元的DEPCOM貸款，320萬美元的融資成本，150萬美元的股東貸款償還，週轉資金和一般公司用途。

截至2018年3月31日的年度，我們的主要流動資金來源是我們的經營活動產生的現金(主要包括收取上一年的開發費收入)和200萬美元的DEPCOM貸款。我們的現金主要用於ISS合資企業的投資、業務發展、週轉資金和一般公司用途。

下表顯示了截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額、用於投資活動的現金淨額和融資活動提供(用於)融資活動的現金淨額：

經營活動

在截至2019年6月30日的三個月裏，我們從經營活動中獲得的淨現金流入為220萬美元。這是由於流動資金淨流入200萬美元，經營活動現金淨流入20萬美元。200萬美元的週轉資金包括貿易和其他應付款項增加670萬美元，被貿易和其他應收賬款增加460萬美元和撥備減少10萬美元抵銷。來自運營的20萬美元流入包括140萬美元的虧損和其他非現金和非營業收入組成部分，其中包括80萬美元的財務支出，40萬美元的折舊和攤銷，以及40萬美元的權益工具增加。

在截至2019年3月31日的一年中，我們從經營活動中流出的現金淨額為160萬美元。這是由於流動資金淨流入50萬美元，被業務使用的淨現金210萬美元抵銷。流動資金流動50萬美元包括貿易和其他應付款項增加380萬美元，被貿易和其他應收賬款增加250萬美元和撥備減少70萬美元抵銷。運營部門使用的210萬美元包括1120萬美元的虧損，減少了90萬美元的非現金所得税費用，260萬美元的資產出售損失，以及其他非現金和非營業收入組成部分，包括320萬美元的財務費用，140萬美元的折舊和攤銷，以及80萬美元的股本工具增加。

在截至2018年3月31日的一年中，我們的經營活動產生的現金淨額為890萬美元。現金淨流入主要是由於收取貿易和其他應收款項1150萬美元，以及貿易和其他應付款項和撥備增加700萬美元，由業務使用的淨現金960萬美元抵銷。用於運營的這960萬美元包括2790萬美元的虧損，增加了630萬美元的非現金所得税支出和1.4美元的出售資產收益，減少了包括1020萬美元資產減值、1110萬美元商譽減值、340萬美元財務費用以及130萬美元折舊和攤銷在內的其他非現金和非營業收入部分。

在截至2017年3月31日的一年中，運營活動產生了630萬美元的現金。這一淨現金流入來自本年度560萬美元的利潤，增加了530萬美元的非現金所得税費用，580萬美元的非經營異常和非經常性成本，以及1000萬美元的貿易和其他應付款項和撥備的增加，減少了2100萬美元的貿易和其他應收賬款以及70萬美元的折舊和攤銷費用的增加。

投資活動

截至2019年6月30日止三個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括關鍵電力服務業務的40萬美元資本支出，由澳大利亞Sun Connect投資組合中銷售太陽能項目所得的10萬美元抵銷。

截至2019年3月31日的年度投資活動產生的淨現金為1190萬美元(2018年：使用1670萬美元，2017年：使用2670萬美元)，包括1200萬美元(2018年：無，2017年：無)出售NC項目的收益，0.2美元(2018年：14.1美元，2017：零)對ISS合資企業的投資，零美元(2018年：350萬美元，2017年：1810萬美元)對NC項目的投資，購買20萬美元(2018年：60萬美元)2017年：10萬美元)關鍵電力服務業務的運營資產，10萬美元(2018年：80萬美元，2017年：零)澳大利亞太陽能項目投資，抵消了50萬美元(2018年：230萬美元，2017年：零)出售資產的收益，主要是出售澳大利亞Juice Capital太陽能項目資產(2018年：澳大利亞的Amaroo太陽能項目)。

根據ISS合資企業的條款，本公司已承諾向ISS合資企業投資1420萬美元，以獲得其50%的股權，此前將不需要的潛在經紀佣金減少80萬美元，這些佣金已記入公司的承諾貸方。1420萬美元的承付款是根據已核準的國際空間站合資企業發展預算完成具體項目發展里程碑而確定的每月資本捐款分配給38個項目中的每一個項目的。在截至2019年6月30日的三個月內，公司對ISS合資企業沒有貢獻(截至2019年3月31日的年度：20萬美元；截至2018年3月31日的年度：1290萬美元)。截至2019年6月30日，公司已向ISS合資企業提供了1420萬美元承諾中的1310萬美元，在2019年6月30日留下110萬美元的剩餘資本承諾，這筆資金將記入貿易和其他應付款項中。

在截至2018年3月31日的一年中，最終支付了360萬美元以完成NC項目的資金，其中一個項目於2017年3月31日全面運營，第二個項目於2017年5月全面運營。

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度內沒有收購活動。在截至2017年3月31日的一年中，我們完成了兩次收購，總計1010萬美元，即收購現金淨額860萬美元。這些收購是Aevitas Group of Companies的現金代價為950萬美元，或收購現金淨額為820萬美元，VivoPower Pty Limited的現金代價為60萬美元，即收購現金淨額為30萬美元。

於截至2017年3月31日止年度收購併加入本集團的公司如下：

埃維塔斯集團化公司的

VivoPower Pty Limited

籌資活動

截至2019年6月30日的三個月，融資活動產生的現金為70萬美元。這筆現金流入包括來自AWN的80萬美元短期股東貸款，關鍵電力服務業務中針對債務人融資安排的額外借款20萬美元，以及釋放限制現金70萬美元，主要是從代管中釋放的50萬美元，支付給SolarTide，LLC，如合併財務報表附註16所述。現金流入被關鍵電力服務業務的10萬美元租賃還款和80萬美元金融開支部分抵消。

截至2019年3月31日的年度，融資活動使用的現金為760萬美元。本年度的現金流出主要是由於融資費用320萬美元，AWN的股東貸款償還150萬美元，DEPCOM貸款的償還200萬美元，向受限現金賬户的資金轉移130萬美元，以及關鍵電力服務業務中汽車的額外融資租賃淨額30萬美元。該年的融資活動還包括NC項目購買者以貸款形式預付款400萬美元，以待項目最終出售之前的條件得到滿足，當時預付款400萬美元是通過從最終收益中扣除來償還的。

截至2018年3月31日的年度，融資活動使用的現金為130萬美元。這筆現金流出的主要原因是340萬美元的融資費用和出售澳大利亞Amaroo太陽能項目的100萬美元銀行貸款償還，被DEPCOM貸款的200萬美元收益和AWN的80萬美元短期貸款以及關鍵電力服務業務中汽車的額外融資租賃淨額30萬美元抵消。

截至2017年3月31日的年度，融資活動產生的現金為3140萬美元。這一現金流入主要是由於來自股東借款的收益2，000萬美元，2016年12月來自業務合併的收益2，260萬美元，以及來自其他借款的收益30萬美元。這筆現金流入被業務合併的1150萬美元的成本所抵消。

期末未償還借款債務如下：

2018年8月，公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排，以支持其關鍵電力服務業務不斷增長的週轉資金需求。該融資工具通過債務人賬簿上的固定抵押和J.A.Martin和Kenshaw的所有其他資產的浮動抵押作為擔保。截至2019年6月30日，該設施的淨提款總額為90萬美元。

J.A.Martin和Kenshaw已經制定了租賃安排，為商業地產和機動車車隊提供資金。在截至2019年6月30日的三個月裏，新租約增加了10萬美元，支付了30萬美元。根據該設施，未來最低租賃付款的義務如下：

SolarTide，LLC貸款於2018年1月發放，貸款費用為30萬美元，年息12%，於2018年5月償還。

80萬美元的短期股東貸款由本公司的大股東Arowana International Limited支付，利息為年息10.0%，按月支付，且無抵押。如附註16所述，由於銀行擔保證券所持有的限制性現金被釋放，因此將到期償還。2018年3月的80萬美元短期股東貸款的利息為每年8.5%，於2018年4月償還。

這筆非流動的1820萬美元股東貸款應由Arowana International Limited支付，利息為8.5%，按月預付，且無擔保。償還條款要求在2020年7月之前不償還本金，然後按月平均分21期償還。貸款條款要求出售超過1000萬美元的ISS合資企業或任何關鍵電力服務業務的淨收益的50%也用於償還貸款。根據以前的貸款條款，截至2019年3月31日的年度總共償還了貸款餘額750，000美元。

澳新銀行以Amaroo項目資產為抵押的90萬美元貸款於2018年2月出售Amaroo太陽能項目後償還。該筆貸款以澳元計價，在11.5年內償還，每月償還金額約為7，500美元(或9，783澳元)，為期138個月。

現金儲備和流動資金

2019年6月30日710萬美元的現金儲備不受限制，其住所如下：

我們的國庫政策是保持足夠的現金儲備，以短期週轉資金所需的貨幣計價，以最大限度地降低貨幣波動的風險。現金儲備每天都被監控，以最大限度地提高資本效率。我們的現金狀況每週由上級管理層審查，以確保分配最好地滿足未來業務的需要。

太陽能開發業務依賴於ISS合資企業出售特定項目的流動資金。由於出售項目或項目組取決於與有興趣從投資組合中購買項目的各方進行談判，出售過程中的延遲可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們會持續審查我們的預測現金流，以確保我們將有足夠的資金來自內部產生的現金流和融資活動的收益(如果需要)，以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，並在到期時履行我們的短期債務義務和其他負債和承諾。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、出售ISS合資企業的收益、預期的運營現金流，以及旨在釋放J.A.Martin的限制性現金的計劃銀行再融資，將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。然而，由於財務、經濟或商業條件的變化、我們開發活動的變化或項目投資或處置的時間安排或其他因素，我們可能需要額外的現金或現金等價物。

C.研發、專利和許可證等

我們的業務模式目前不需要在研發、專利或許可證方面進行大量投資，但標準第三方許可證或在正常業務過程中獲得的與我們項目中使用的設備和/或技術相關的類似權利除外。

D.趨勢信息

除本過渡報告其他地方披露的情況外，我們並不瞭解任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響。

E.表外安排

截至幷包括最近的財政年度，我們沒有與未合併實體或金融夥伴關係建立任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而設立的。因此，我們不會暴露於相關的融資、流動性、市場或信用風險，如果我們參與了這些類型的安排可能會產生的風險。

F.合同義務和承諾

下表列出了我們的合同義務，按類型彙總：