美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
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表格10-K
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(馬克·一)
根據1934年證券交易法案第13條或第15(D)條發佈的年報。···根據1934年《證券交易法案》第13條或第15(D)條發佈的年度報告。
截至2019年6月30日的財政年度··2019年
或
根據1934年《證券交易法案》第13或15(D)節提交的O···過渡報告。···根據1934年證券交易法案第13條或第15(D)條提交的報告
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
委員會檔案編號·001-34717
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阿爾法和歐米茄半導體有限公司
(登記人的確切姓名,如其憲章所規定)
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百慕達 | 77-0553536 |
(州或法團或組織的其他司法管轄權) | (國税局僱主識別號) |
教會街2號克拉倫登大廈
漢密爾頓HM 11,百慕大
(註冊主體地址
辦公室(包括郵政編碼)
(408) 830-9742
(登記人的電話號碼,包括區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券:
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每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.002美元 | AOSL | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
如果註冊人是眾所周知的經驗豐富的發行人,請用複選標記表示,如“證券法”(Securities Act)的規則·405中所定義的那樣。···是···
如果註冊人不需要根據法案的第?13節或第?15(D)節提交報告,請用複選標記進行指示。?是?o?*?
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···是···不···O;(2)···
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊者提交此類文件的較短時間內,根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件都已以電子方式提交)。··是···不···-。
通過複選標記表明,根據法規·S-K的第?405項披露的違紀申報人是否在此處不包含,且據註冊人所知,不會包含在最終委託書或通過引用合併於本表格10-K第III部分中的信息陳述中,或對本表格的任何修改?
用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一):
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大型加速文件管理器?o | 加速文件管理器x | 非加速文件管理器?o |
| | (如果是一家規模較小的報告公司,請勿檢查?如果是較小的報告公司,請不要檢查) |
更小的報告公司?x | 新興成長型公司o | |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易所法案”(Exchange Act)的規則?12b-2中所定義)。?*
根據2018年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的註冊人普通股收盤價計算,截至2018年12月31日,註冊人非附屬公司持有的有表決權股份的總市值約為1.95億美元。每名行政人員及董事以及實益擁有登記人10%或以上已發行普通股的若干關聯股東所持有的登記人普通股已在計算中被排除在外,因為該等人士及實體可被視為登記人的聯屬公司。對於其他目的,這種關聯狀態的確定不一定是決定性的確定。
截至2019年7月31日,登記人的已發行普通股共有24,519,530股。
通過引用併入的文檔
註冊人2019年股東周年大會的註冊人委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分,範圍為本文所述的範圍。最終委託書預計將在註冊人截至2019年6月30日的財年後120天內提交。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
表格·10-K
截至2019年6月30日的年度
目錄
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第一部分。 | | |
Item 1. | 業務 | 1 |
Item 1A. | 危險因素 | 12 |
Item 1B. | 未解決的員工意見 | 32 |
Item 2. | 特性 | 33 |
Item 3. | 法律程序 | 35 |
Item 4. | 礦山安全披露 | 35 |
第二部分 | | 36 |
Item 5. | 登記人普通股市場,相關股東事項和股票證券發行人購買 | 36 |
Item 6. | 選定的財務數據 | 38 |
Item 7. | 管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析 | 40 |
Item 7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
Item 8. | 財務報表和補充數據 | 58 |
Item 9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 58 |
Item 9A. | 管制和程序 | 58 |
Item 9B. | 其他資料 | 61 |
第三部分 | | 62 |
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 62 |
Item 11. | 高管薪酬 | 62 |
Item 12. | 某些實益所有者的證券所有權和管理及相關股東事項 | 62 |
Item 13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 62 |
Item 14. | 本金會計費用與服務 | 62 |
第四部分 | | 63 |
Item 15. | 展品和財務報表明細表 | 63 |
簽名 | 115 |
(本頁故意留空。)
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告表格·10-K和通過引用併入本文的文件包含1933年修訂的“證券法”(1933年)·27A節和1934年“證券交易法”(1934年)·21E節(修訂)所指的前瞻性陳述,這些陳述受這些條款創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時限或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。我們在表格·10-K的這份年度報告中,在第1A項“風險因素”中更詳細地討論了許多這些風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交申請之日的估計和假設。您應該閲讀這份完整的表格·10-K的年度報告,並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有實質性的不同。我們在此通過這些警告性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除法律要求外,我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務,也不承擔更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因的義務,即使將來有新的信息可用。
概觀·O.A.QUARTY(英文)
我們是一家設計,開發和全球供應商的廣泛的電力半導體組合。我們的功率半導體產品組合包括大約2,100種產品,並且隨着在截至6月30日、2019年和2018年的財政年度分別推出200多種新產品,以及在截至2017年6月30日的財政年度推出80多種新產品,我們的產品組合得到了顯著增長。我們的科學家和工程師團隊開發了廣泛的知識產權和技術知識,涵蓋了功率半導體的主要方面,我們相信這些知識使我們能夠引進和開發創新產品,以滿足先進電子產品日益複雜的電源需求。截至2019年6月30日,我們在美國擁有廣泛的專利組合,包括781項專利和91項專利申請。我們還總共擁有816項外國專利,這些專利主要基於我們一直到2019年6月30日的研發努力。我們通過整合我們在技術、設計和先進包裝方面的專業知識來優化產品性能和成本,從而使自己與眾不同。我們的產品組合針對大批量應用,包括個人電腦、平板電視、LED照明、智能手機、電池組、快速充電器、家用電器、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。
在截至2019年6月30日的財年中,我們繼續實施多元化戰略,開發新的芯片和封裝平臺,以擴大我們的可服務可用市場(SAM),並提供更高性能的產品。我們的金屬氧化物半導體場效應晶體管(MOSFET)產品組合在整個電壓應用領域都有顯著的擴展。我們還開發了新的技術和產品,旨在滲透到我們的MOSFET計算基礎以外的市場,包括消費、通信和工業市場以及用於下一代計算應用的功率IC。
我們的商業模式利用全球資源,包括美國和亞洲的研發和製造。我們的銷售和技術支持團隊在幾個增長中的市場進行了本地化。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒(“俄勒岡州工廠”)經營着一個8英寸的晶片製造廠,這使我們能夠加快專有技術開發,新產品的推出,並提高我們的財務業績。為了滿足市場對更成熟的大批量產品的需求,我們還利用了選定的第三方鑄造廠的晶圓製造能力。對於組裝和測試,我們主要依靠我們在中國的內部設施。此外,我們利用分包合作伙伴進行行業標準包裝。我們相信,我們的內部包裝和測試能力在專有包裝技術、產品質量、成本和銷售週期方面為我們提供了競爭優勢。
於2016年3月29日,吾等與兩家與重慶直轄市有關聯的投資基金(“重慶基金”)簽訂合資合同(“合資協議”),據此,吾等與重慶基金成立合資企業(“合資公司”),目的是在中國重慶兩江新區建設一家電力半導體封裝、測試和12英寸晶圓製造設施(“合資交易”)。截至2019年6月30日,我們擁有合資公司50.9%的股權,重慶基金擁有49.1%的股權。合資公司開始組裝
並在2018年9月季度測試生產,並在2019年財政年度繼續增長。我們還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。
2017年9月,我們與STMicroElectronics International N.V.簽訂了許可協議。(“STMicro”),據此,STMicro向我們授予了全球範圍內的、免版税和全額支付的許可,以使用其技術來開發、營銷和分銷某些數字電源多相控制器產品,這些產品以前由STMicro提供。我們一直在發展這個新的數字電力業務的過程中。我們的數字電源控制器團隊繼續在產品設計方面與客户合作,並朝着我們的產品路線圖穩步前進。
我們於2000年9月27日在百慕大註冊為豁免有限責任公司。我們註冊辦事處的地址是百慕大漢密爾頓HM 11號教堂街2號克拉倫頓大廈。我們美國辦事處的地址是阿爾法和歐米茄半導體公司,地址是加利福尼亞州桑尼維爾,Oakmead Parkway,475Oakmead Parkway,CA 94085。我們美國辦事處的電話號碼是(408)·830-9742。我們已在不同司法管轄區成立了多家全資附屬公司,以及我們擁有控股權益的一家子公司(合資公司)。有關我們子公司的完整列表,請參閲表10-K的附件21.1。
我們的產業
半導體是執行各種功能的電子設備,例如轉換或控制信號、處理數據以及傳遞或管理電源。隨着半導體技術的進步,半導體的功能和性能通常會隨着時間的推移而增加,而尺寸和成本通常會降低。這些進步導致越來越多更復雜的半導體被廣泛應用於消費、計算、通信和工業市場,並促進了半導體行業的增長。
模擬半導體
半導體工業分為模擬和數字。模擬半導體處理光、聲音、運動、無線電波以及電流和電壓。相反,數字半導體處理由一系列1和0表示的二進制信號。
由於這些根本的差異,模擬半導體行業在設計的複雜性和產品週期的長度方面與數字半導體行業不同。模擬電路元件之間的不適當的相互作用可能會潛在地使電子系統無法操作。從事設計過程的經驗豐富的工程師是必要的,因為計算機輔助設計不能完全模擬電路的行為。因此,具有必要知識的經驗豐富的模擬工程師在全球範圍內供不應求。此外,模擬半導體往往具有更長的產品生命週期,因為原始設計製造商,或ODM和原始設備製造商,或OEM通常設計系統的模擬部分以跨越其產品的多代。一旦被設計成應用程序,模擬部分很少被修改,因為即使對模擬部分的細微改變也可能導致與其他組件的意外交互,從而導致系統不穩定。
電力半導體
功率半導體是模擬半導體部門的一個子集,具有自己的一組功率架構和功能所特有的特性。電力半導體轉移、管理和切換電能,向廣泛的電子系統提供適量的電壓或電流,同時還保護電子系統免受過量或無意電荷造成的損壞。
電力半導體既可以是分立器件,通常只包含幾個晶體管或二極管,也可以是集成更多晶體管的集成電路。電力分立器件的功能是通過開關、傳輸或轉換電能來輸送電能。·電力晶體管是電力分立器件市場中最大的細分市場。電源IC(有時稱為電源管理IC)執行電源交付和電源管理功能,例如控制和調節電壓和電流以及控制電源分立器件。
近年來電力半導體市場的增長有幾個關鍵驅動因素。計算機和消費電子產品(如筆記本電腦、平板電腦、智能手機、平板顯示器和便攜式媒體播放器)的普及,產生了對複雜的電源管理的需求,以提高電源效率和延長電池壽命。這些產品的發展特點是功能增加,外形更薄或更小,價格下降。我們的Power IC和低壓(5V-40V)MOSFET產品滿足了這個市場的需求。在電子設備的AC-DC電源領域,數據中心
在服務器和服務器方面,市場的特點是通過更高的效率對節能的持續需求,這推動了對我們的中壓(40V-400V)和高壓(500V-1000V)MOSFET產品的需求。功率半導體在白色家電和工業應用中控制電機的應用越來越多,正在推動對絕緣柵極雙極晶體管(IGBT)的需求。IGBT也被用於可再生能源和汽車應用。
在低電壓領域向更小的外形尺寸和複雜的功率需求發展,推動了功率半導體的進一步集成,從而產生了功率IC,它在單個設備中兼具電源管理和電源傳輸的功能。功率IC可以通過將所有必要的功率功能合併在一片硅或封裝在單個器件中的多個硅芯片上來實現。此外,半導體封裝技術的進步能夠提高功率密度和縮小外形因數。
電力半導體供應商使用各種方法開發和製造他們的產品,這些方法往往會在廣泛的平衡成本節約與專有技術優勢之間落差。在頻譜的一端是集成設計製造商,即IDM,他們擁有和操作製造過程中使用的設備,並在其內部設施設計和製造產品。IDMS完全控制工藝技術的實施,並在為其生產和交付時間表設置優先級方面具有最大的靈活性。在光譜的另一端是完全外包的無工廠半導體公司,它們完全依賴於其製造合作伙伴提供的現成技術和流程。這些公司尋求通過將產品製造和工藝技術的開發外包給第三方來減少或消除固定成本。我們的模式尋求在技術進步和成本效益之間實現最佳平衡,方法是使用專門的內部技術研發團隊來推動快速的新產品開發,同時利用內部和第三方鑄造能力來開發我們的產品。由於其技術的獨特性質,這在功率半導體產品的開發中尤其重要。雖然領先的鑄造廠對數字技術進行了高度標準化,但功率半導體技術往往更獨特,因為它們尋求適應更廣泛的電壓應用。因此,主要為數字技術而設計和建立的第三方代工廠在開發新的電力半導體技術時可能具有有限的能力。
我們的戰略
我們的戰略是提升我們作為廣泛的電力半導體產品組合的設計者、開發商和全球供應商的地位。為了實現這一目標,我們採取了一種戰略,使我們能夠在內部製造設施中加快專有技術的開發,更快地將新產品推向市場,並從長遠來看改善我們的財務業績。這種模式還可以更快地響應我們的客户需求,加強與戰略客户的關係,並在能力管理和晶圓供應鏈的地域多樣化方面提供靈活性。我們的內部製造能力使我們能夠對專有工藝技術的開發和應用保持更高水平的控制,從而降低與利用第三方鑄造廠相關的某些運營風險和成本。我們還希望通過合資交易增加我們的製造能力,我們相信這也將使我們能夠擴大和多樣化我們在中國的市場,以及加快我們的專有工藝技術和新產品的開發。
除了針對PC市場的產品外,我們還執行我們的戰略,使我們的產品組合多樣化,並擴展到其他細分市場,包括消費、通信、電源和工業市場細分,並通過實施成本控制措施提高毛利率和利潤。雖然我們在多樣化和擴展到其他應用方面取得了進展,但我們繼續通過擴展物料清單內容、獲得市場份額和獲取新客户來支持和發展我們的PC業務。
我們計劃進一步擴大我們產品組合的廣度,以增加電子系統中的總物料清單,並解決其他電子系統的電力需求。我們的產品組合目前由大約2,100種產品組成,在過去的財政年度中,我們已經推出了200多種新產品。我們將繼續利用我們的專業知識進一步增加我們的產品線,包括更高性能的功率集成電路、IGBT以及高、中、低壓MOSFET,以拓寬我們的潛在市場,提高我們的利潤率。我們還在開發基於我們從STMicro獲得許可的技術的數字電源控制器產品線。我們相信,我們增加的產品將使我們能夠滲透新的最終市場應用,併為我們提供重要的競爭優勢。OEM和ODM通常傾向於將其供應商基礎限制在能夠跨多個電子平臺提供全面產品菜單的較小供應商集合中。
利用我們的功率半導體專業知識推動新的技術平臺
我們相信,對功率半導體中功率效率的不斷增長的需求需要在器件物理、工藝技術、設計和封裝之間的相互關係的專業知識和深入理解。我們還相信,具有這些多學科經驗和理解的工程師需求很大,但供不應求。在此背景下,我們相信,由於我們擁有豐富的經驗豐富的科學家和工程師,以及我們強大的IP產品組合,我們在提供全面電源管理解決方案方面處於領先地位。因此,我們打算利用我們的專業知識來增加電源分立技術平臺和電源IC設計的數量,包括目前正在開發的未來數字電源控制器產品,以擴展我們的產品,併為我們的目標應用提供完整的電源解決方案。此外,我們在俄勒岡州和重慶自己的製造工廠的運營增強了我們開發新技術的能力。
增加與OEM和ODM客户的直接關係和產品滲透率
我們已經與主要的OEM建立了直接關係,OEM負責品牌推廣、設計和營銷廣泛的電子產品,以及傳統上負責製造這些產品的ODM。雖然OEM通常將他們的設計努力集中在他們的旗艦產品上,但隨着行業的發展,ODM越來越多地負責為OEM設計他們製造的產品的部分或整個系統。此外,一些ODM開始設計、製造自己的專有產品,並將其品牌直接銷售給消費者。我們打算加強與OEM和ODM的現有關係,並通過使我們的產品開發努力與他們的產品要求保持一致,增加在他們的系統中使用我們的產品的數量,並利用我們的關係來滲透他們的其他產品,從而形成新的關係。此外,我們正在根據客户的反饋重新調整我們的研究和開發工作,通過設計和開發新產品來更直接地響應市場需求,這也使我們能夠縮短上市時間和銷售週期。
利用全球業務模式實現經濟高效的增長
我們打算繼續利用我們的全球資源和區域優勢。我們將繼續在我們的最終客户附近部署營銷、銷售和技術支持團隊。我們計劃進一步擴大和調整我們的技術營銷和應用支持團隊以及我們的銷售團隊,以更好地瞭解和解決我們的最終客户及其最終市場應用的需求,特別是對於那些擁有過去一年和未來開發的新技術平臺的客户。這將幫助我們識別和定義新的技術趨勢和產品,並幫助我們獲得更多的設計勝利。此外,在上個財政年度,我們在完成合資公司的生產設施和開始生產方面取得了重大進展。我們預計,從長遠來看,合資公司將降低我們產品的製造成本,加快新產品的開發,同時讓我們在中國獲得有價值的新客户。
\r我們的產品?
為了服務於功率半導體的大型和多樣化的模擬市場,我們創建了一個廣泛的產品組合,包括兩個主要類別:功率離散型和功率IC。
我們的功率離散產品主要由低、中、高壓功率MOSFET組成。我們的低壓MOSFET系列基於我們的專有硅和封裝技術,在不同的市場細分市場中具有深入的應用知識。我們精確定義了技術平臺,以滿足各種應用程序的不同要求。我們的中壓MOSFET提供最佳優化性能,具有高效率、高魯棒性和高可靠性,廣泛應用於電視背光、電信電源和工業應用等領域。我們通過發佈最新的aMOS5技術平臺擴展了我們的高壓MOSFET產品組合,旨在解決強勁的消費和工業應用。我們的高壓產品組合包括我們專有的絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)技術,我們開發了專為工業電機控制和白色家電應用而設計的高度健壯和易於使用的解決方案。
我們的電源IC提供功率以及控制和調節電源管理變量,例如電流和電壓水平。我們繼續擴展我們的EZBuck功率IC系列產品,產品具有更低的導通電阻、更低的功耗、更小的佔地面積和熱增強封裝。雖然我們的大部分收入來自功率離散型產品的銷售,但功率集成電路的銷售在過去幾年中繼續獲得增長。我們已經擴展了我們的功率IC產品系列,包括具有反向阻塞能力的智能負載開關,旨在保護應用免受高電壓暴露。
下表列出了我們的產品系列和產品的主要最終用途:
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產品族 | 描述 | 產品類別 產品類型內 | 典型應用 |
POWER·離散 | 用於在功率控制電路中路由電流和開關電壓的低導通電阻開關 用於電源電路的大功率開關
| 用於CPU/GPU的DC-DC DC-AC轉換 AC-DC轉換 負載切換 電機控制 電池保護 功率因數校正 | 智能手機充電器、電池組、筆記本電腦、臺式機和服務器、數據中心、基站、顯卡、遊戲盒、電視、交流適配器、電源、電機控制、電動工具、電子車輛、白色家電和工業電機驅動器、UPS系統、太陽能逆變器和工業焊接 |
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電源·IC | 用於電源管理和電源傳輸的集成設備 | DC-DC降壓轉換 DC-DC升壓轉換 Smart load switching DrMOS power stage | 平板顯示器、電視、筆記本電腦、圖形卡、服務器、DVD/藍光播放器、機頂盒和網絡設備 |
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| 用於電路保護和信號切換的模擬功率器件 | 暫態電壓保護 模擬開關 電磁幹擾濾波器 | 筆記本電腦、臺式PC、平板電腦、平板顯示器、電視、智能手機和便攜式電子設備 |
功率離散乘積
功率離散型器件適用於廣泛的電壓和電流頻譜,要求它們在苛刻的條件下高效可靠地工作。由於這種廣泛適用於不同的終端市場應用,我們銷售在多種應用中使用的通用MOSFET以及針對特定應用的MOSFET。
我們目前的功率分立產品線包括行業標準的溝槽MOSFET、SRFET、XSFET、靜電放電、保護MOSFET、高中壓MOSFET和IGBT。
電源IC產品
除了傳統的單片或單芯片設計外,我們大多數功率IC都採用多芯片方法。這種多芯片技術利用我們專有的MOSFET和先進的封裝技術,為我們的客户提供集成解決方案。這使得我們可以通過僅交換MOSFET來更新產品組合,而無需更改電源管理IC,從而減少了新產品推出所需的時間,併為我們的客户提供了最佳解決方案。我們相信,我們的功率IC產品通過使我們能夠向我們的最終客户提供比我們的一些競爭對手更高的功率密度解決方案,從而提高了我們的競爭地位。
電源交付和電源管理功能的結合傾向於使電源IC更具應用特異性,因為這兩種功能必須與特定的最終產品適當匹配。我們有當地的技術營銷和應用工程師,他們與我們的最終客户密切合作,幫助確保在設計階段開始時正確定義電源IC規格。
新產品介紹
我們基於我們的專有技術平臺推出了幾款新產品,並繼續擴展我們的產品系列。在2019年財政年度的第四季度,我們發佈了新的αMOS5系列,這是我們最新一代的高壓MOSFET,旨在滿足快速充電器、適配器、PC電源、服務器、工業電源、電信和超大規模數據中心應用的高效率和高密度需求。此外,我們使用最新的Super Low Capts TVS平臺發佈了用於高速線路保護的超低電容電視。這種新設備是USB C類的理想之選
應用程序,如筆記本電腦和移動設備。在2019年財年第三季度,我們推出了一系列新的EZBuck™穩壓器。這些新設備為用於高端電視、服務器、數據存儲系統、網絡和其他緊湊型PC系統的下一代芯片組提供了緊湊、高效的功率轉換器解決方案。我們還介紹了用於熱插拔應用的高SOA MOSFET。這種新設備提供低rdson和高安全操作區(SOA)功能,非常適合於要求苛刻的應用程序,如熱插拔和eFuse。在服務器熱插拔應用中,高SOA是必不可少的,在這些應用中,MOSFET需要具有健壯性,以有效地管理高湧入電流。此外,我們還推出了新的650Vágan™產品系列。這些高壓MOSFET非常適合電信、服務器和消費適配器市場中的高效率和高密度電源。需要高效率的服務器電源來降低冷卻需求,最大限度地提高機架面積,並最大限度地降低相關的能源成本。此外,我們還發布了最新的XSPairFETUSB降壓MOSFET,適用於筆記本電腦、™集線器和電源銀行等C型應用。在2019年財政年度的第一季度,我們宣佈推出一款新的符合電力傳輸類型C的輸入保護開關,具有高達28V的過電壓保護功能。這款新器件在熱增強3x3 mm DFN封裝中提供低RDS(ON)(20mohm),通過我們先進的共同封裝技術,將高性能IC與保護功能和我們最新的高SOA MOSFET相結合,使之成為可能。我們還宣佈了新的TO-Leadless(Toll)封裝技術,用於高電流400A應用。與其他使用標準引線鍵合技術的TO-Lead封裝相比,由於Clip技術,Toll封裝技術提供了非常低的封裝電阻和電感,從而提高了EMI性能。
分銷商和客户···
我們已經與主要的原始設備製造商建立了直接關係,包括戴爾公司、惠普公司、LG電子公司。和三星集團,我們通過我們的分銷商和ODM為他們提供服務。我們直接銷售給三星集團,三星集團在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年分別佔我們收入的5.2%、5.1%和10.6%。此外,基於我們的歷史設計贏得活動,我們的功率半導體也被納入到銷售給某些OEM的產品中。
通過我們的分銷商,我們為OEM提供產品,ODM傳統上是OEM的合同製造商。隨着行業的發展,ODM越來越多地負責為OEM設計他們製造的產品的部分或整個系統。此外,一些ODM開始設計、製造自己的專有產品併為其樹立品牌,直接銷售給消費者。我們的ODM客户包括Compal Electronics,Inc.,Foxconn,Quanta Computer Incorporated,Pegatron,Wistron Corporation和AOC International。
為了利用最終客户履行物流的專業知識和更短的付款週期,我們將大部分產品銷售給分銷商。一般來説,根據與我們分銷商的協議,他們有限的權利退回未售出的商品,受到時間和數量的限制。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,我們最大的兩家分銷商是WPG Holdings Limited(簡稱WPG)和Promate Electronic Co.Ltd(簡稱Promate)。在截至2019年6月30日的財年,WPG和Promate的銷售額分別佔我們收入的36.4%和28.8%,2018年6月30日結束的財年分別佔我們收入的35.2%和28.3%,而在截至2017年6月30日的財年,分別佔我們收入的35.8%和26.9%。
Sales and Marketing(銷售和市場營銷)?(?)
我們的營銷部門負責確定我們認為我們的技術可以有效部署的高增長市場和應用程序。我們相信,我們營銷團隊的技術背景,包括應用工程師,有助於我們更好地定義新產品,識別潛在的最終客户以及地理和產品市場機會。例如,作為我們市場多元化戰略的一部分,我們已經部署並計劃為我們的新細分市場、現場應用工程師或FAE招聘更多人員,他們為我們的最終客户需求提供實時和現場響應。FAE與我們的最終客户合作,以瞭解他們的要求,解決技術問題,努力預測未來的客户需求,並促進我們的產品在我們客户的最終產品中的設計。我們相信,這一戰略增加了我們在目前服務的應用程序中以及在新的終端市場應用程序中的收入機會份額。
我們的銷售團隊由負責主要客户的銷售人員、現場應用工程師、客户服務代表和客户質量工程師組成。我們通過在臺北、香港、深圳、上海、青島、東京、首爾、海爾布倫和加利福尼亞州森尼韋爾的辦事處將我們的團隊戰略性地定位在我們的最終客户附近,並由我們在桑尼維爾和上海的應用中心加以補充。此外,我們的分銷商和銷售代表通過識別潛在客户、尋找額外的需求和推廣我們的產品來協助我們的銷售和營銷工作,在這種情況下,我們可以向這些分銷商支付銷售佣金。
我們的銷售週期因產品類型而異,可以從6到18個月不等。一般來説,我們在PC和TV應用中的傳統功率分立產品在設計和
營銷流程,因此它們通常具有較短的銷售週期。相比之下,我們較新的Power IC和IGBT產品(主要用於電源、家用電器和工業應用)需要更長的設計和營銷時間線,因此具有更長的銷售週期。·通常,我們所有產品的銷售週期包括以下步驟:
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• | 通過比較我們的產品組合的功率要求,我們FAE對設計機會的鑑定; |
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• | 向最終客户提供產品樣品,以包括在客户的試生產模型中,目標是包括在最終物料清單中;以及 |
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• | 當最終客户增加到全批量生產時,由客户或通過其分銷商下達完整的生產訂單。 |
競爭?
電力半導體行業的特點是與許多競爭對手的碎片化。我們與不同的功率半導體供應商競爭,這取決於產品線的類型和地理區域。我們在功率分立和功率IC領域的主要競爭對手主要總部位於美國、日本、歐洲和臺灣。我們在功率離散領域的主要競爭對手包括Infineon Technologies AG、MagnaChip Semiconductor Corporation、ON Semiconductor Corp.、STMicroElectronics N.V.、Toshiba Corporation、Diodes Incorporated和Vishay Intertechnology,Inc.我們的功率IC的主要競爭對手包括Global Mixed-Mode Technology Inc.、Monstone Power Systems,Inc.、On Semiconductor Corp.、Richtek Technology Corp.、Semtech Corporation、Texas Instruments Inc.。和Vishay Intertechnology,Inc.
我們的競爭能力取決於許多因素,包括:
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• | 我們在擴大可服務市場並使其多樣化方面取得的成功,以及我們為這些市場開發技術和產品解決方案的能力; |
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• | 我們的能力和能力,生產,包裝和交付產品,在一個有競爭力的價格適時的基礎上,大批量的產品; |
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• | 我們成功地利用新的和專有的技術來提供以前市場上沒有的產品和功能; |
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• | 我們招聘和留住模擬半導體設計師和應用工程師的能力;以及 |
我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的品牌認知度,以及更多的財務、技術、研發、銷售和營銷、製造和其他資源。然而,我們相信,通過我們的集成和創新技術平臺和設計能力,我們可以有效地競爭,包括我們強大而廣泛的專利組合,戰略性的全球商業模式,不斷擴展的新產品套件,多樣化和廣泛的客户基礎,以及優秀的現場支持和我們的產品快速上市的時間。
與時俱進···
由於我們提供用於消費電子產品的功率半導體,我們的業務受到季節性因素的影響。我們的銷售季節性受到許多因素的影響,包括全球和地區經濟狀況以及PC市場狀況,新產品產生的收入,響應渠道庫存調整和最終客户對我們產品的需求的分銷商訂購模式的變化,以及主要假日季節之前消費者購買模式的波動。
Backlog
我們的銷售主要是根據分銷商和直接客户的標準採購訂單進行的。任何一段時間內的積壓發貨金額取決於各種因素,所有訂單都可能被取消或修改,
通常對顧客沒有懲罰。客户實際購買的數量以及發貨時間表經常被修改,以反映客户需求和製造可用性的變化。因此,我們在任何時間點的積壓都不是我們未來收入的可靠指標。
研究與開發···
因為我們將技術視為一種競爭優勢,所以我們在研發上投入了大量的時間和資金,以滿足我們最終客户的技術密集型需求。我們2019年、2018年和2017財年的研發支出分別為4640萬美元、3730萬美元和2980萬美元。我們的研發支出主要包括薪金、獎金、福利、基於股份的補償費用、與新產品原型相關的費用、差旅費、外部承包商和顧問提供的工程服務費、軟件和設計工具的攤銷、設備折舊和間接成本。我們繼續投資開發新技術和產品,利用我們自己的製造和包裝設施,因為這對我們的長期成功至關重要。我們還評估適當的投資水平,並將重點放在新產品的推出上,以提高我們的競爭力。我們在硅谷(加利福尼亞州桑尼維爾)、俄勒岡州、臺灣台北和中國上海都有研發團隊。我們相信,這些多樣化的研發團隊使我們能夠開發前沿技術平臺和新產品。我們的研發重點領域包括:
封裝技術:消費者對具有更高功率密度的更小、更緊湊的電子設備的需求正在推動對先進封裝技術的需求。我們的專業包裝工程師團隊專注於更小的外形尺寸、更高的功率輸出以及高效的散熱和成本效益。我們已經投入資源開發和增強我們的專有包裝技術,包括建立我們的內部包裝和測試設施。我們相信,我們開發創新封裝技術的努力將繼續為我們的客户提供具有更高功率密度的新的、具有成本效益的解決方案。在截至2019年6月30日的財年中,我們通過開發新的芯片和封裝平臺來擴展我們的SAM並提供更高性能的產品,從而繼續我們的多元化戰略。
工藝技術和器件物理:我們專注於產品製造中的專業工藝技術,包括垂直DMOS、屏蔽柵溝槽、溝槽場阻擋IGBT、電荷平衡高壓MOSFET、肖特基二極管和BCDMOS工藝。我們的工藝工程師與我們的設計團隊密切合作,在我們的俄勒岡州工廠部署和實施我們的專有製造流程,最近,在合資企業下屬的重慶製造工廠,以及製造我們的晶圓的第三方鑄造廠。我們還期望我們在合資公司的12英寸工廠將為我們提供更強的能力,開發和加快先進產品的新工藝技術。為了改進我們的工藝技術,我們繼續發展和增強我們在器件物理方面的專業知識,以便更好地理解材料的物理特性以及在製造過程中這些材料之間的相互作用。
新產品和新技術平臺:我們也在新技術平臺的開發和新產品的引進上投入大量資金。由於電源管理影響所有電子系統,我們相信開發廣泛的產品組合使我們能夠瞄準新的應用程序,同時擴大我們在現有應用程序中服務的電源管理需求的份額。
作為一家科技公司,我們將繼續在低壓、中壓和高壓功率分立器件、IGBT和電源模塊以及電源IC的研發方面進行重大投資,通過開發新技術平臺和新產品,實現更好的產品性能、更高效的封裝和更高水平的集成。
OPERATIONIONARY.QUART
我們產品的製造分為兩個主要步驟:晶圓製造和封裝和測試。
晶片製造
我們的俄勒岡州工廠使我們能夠加快技術和產品的開發,併為我們的客户提供更好的服務。雖然在過去三年中,我們逐漸減少了對第三方代工廠的依賴,並增加了俄勒岡州工廠的產能分配,但我們將晶圓生產分配在內部設施和第三方鑄造廠之間。目前我們的主要第三方代工廠是位於上海的上海華虹格瑞斯電子有限公司(“HHGRACE”)或前身為HHNEC。HHGrace自2002年以來一直為我們製造晶圓。在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度,HHGrace分別生產了14.1%、15.4%和18.6%的晶圓用於我們的產品。
2016年3月29日,我們與重慶直轄市的兩家投資基金簽訂了合資協議,目的是在重慶兩江新區建設一個電力半導體封裝、測試和12英寸晶圓製造設施。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升產能。我們還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。我們相信合資公司將增加和多樣化我們的客户基礎,特別是在中國,並加快專有工藝技術的發展。
包裝和測試
來自鑄造廠的成品晶圓被送到我們的內部包裝和測試設施或我們的分包商,在那裏晶圓被切割成單獨的芯片,焊接到引線框架上,連接到端子上,然後封裝在保護性包裝中。包裝後,根據我們的規格對所有器件進行測試,不合格或有缺陷的器件將被拒絕。我們建立了旨在整個製造過程中控制質量的質量保證程序,包括在每個包裝設施中鑑定生產的新部件,進行根本原因分析,對有工藝缺陷的批次進行測試,以及實施遏制和預防措施。最後測試的產品然後發運給我們的分銷商或客户。
我們的內部和全資包裝和測試設施位於中國上海,處理我們產品的大部分包裝和測試要求。此外,合資公司處理我們的包裝和測試要求的一部分。我們不斷增加對其他合同製造商的包裝和測試要求的外包部分,以最大限度地減少市場波動的影響。我們的設施具有每月包裝和測試超過6億個部件的綜合能力,並有可用於新包裝介紹的空間。我們相信,我們在內部包裝和測試產品的能力代表了一種戰略優勢,因為它保護了我們的專有包裝技術,提高了新包裝的推薦率,降低了運營費用,最終提高了我們的利潤率。
QUALITY AUSITIONAL QUE
我們的質量保證實踐旨在始終如一地為我們的最終客户提供可靠、耐用、無缺陷的產品。我們努力做到這一點,通過為製造而設計,不斷改進我們的產品設計和製造,並與我們的製造合作伙伴密切合作。我們在中國的製造業務和我們在俄勒岡州的製造工廠通過了ISO9001和IATF16949:2016認證。這些質量管理體系認證是對我們的質量保證標準的認可。ISO9001和IATF16949:2016都是由國際標準化組織制定的一套標準和程序,用於制定基本的質量管理體系,側重於持續改進、缺陷預防和減少變異和浪費。我們的產品也符合關於使用有害物質的限制,或RoHS 2.0。
我們在上海擁有一支供應商管理和工藝工程團隊,該團隊與我們的第三方鑄造廠以及包裝和測試分包商合作,監控我們的產品質量,旨在確保我們產品的製造嚴格遵守我們的工藝控制、監控程序和產品要求。我們還進行定期審查和年度審計,以確保供應商的表現。例如,我們檢查統計過程控制系統的結果,實施預防性維護,驗證質量改進項目的狀態,並審查交付時間指標。此外,我們每個季度都會根據供應商的質量和表現等因素對其進行評級和排名。我們在俄勒岡州的工廠通過我們的製造執行系統集成了製造過程控制,以及包括監控程序、預防性維護、統計過程控制和測試在內的晶圓過程控制,以確保交付的成品晶圓滿足並超過質量和可靠性要求。所有用於製造晶圓的材料都通過嚴格的鑑定過程進行控制。
我們的製造過程使用許多原材料,包括硅片、金、銅、模塑化合物、石油和塑料材料以及各種化學品和氣體。我們從大量的來源獲得我們的原材料和供應品。雖然我們目前使用的原材料供應充足,但由於供應中斷或行業需求增加,各種基本材料可能會出現短缺。
知識產權金···
知識產權是我們商業戰略的重要組成部分,我們打算繼續投資於我們知識產權投資組合的增長、維護和保護。我們在功率半導體技術的許多方面擁有重要的知識產權,包括器件物理和結構、晶圓工藝、電路設計、封裝、模塊和子組件。我們還與其他公司簽訂了知識產權許可協議,包括安森美半導體公司和巨人半導體公司,以使用選定的第三方技術來開發我們的
產品,儘管我們不認為我們的業務在很大程度上依賴於任何個人第三方許可協議。2017年9月5日,我們與STMicroElectronics International N.V.簽訂了許可協議。(“STMicro”),據此,STMicro向我們授予了全球範圍內的、免版税和全額支付的許可,以使用其技術來開發、營銷和分銷某些數字多相控制器產品,這些產品之前由STMicro提供。本許可協議允許我們開發新的數字電源業務,該業務將設計並提供一整套先進的數字電源控制器產品。
雖然我們將重點放在美國的專利工作上,但我們也會在中國大陸和臺灣等其他司法管轄區提交相應的外國專利申請,因為申請的理由是成本和戰略重要性。專利對於保持我們行業的競爭力越來越重要,強大的專利組合將有助於我們的產品進入新的市場。截至2019年6月30日,我們在美國發布了781項專利,其中774項是基於我們的研發努力,7項是收購的,這些專利將在2022年至2038年之間到期。截至2019年6月30日,我們共獲得816項外國專利,包括385項中國專利、400項臺灣專利、21項韓國專利、4項香港專利和6項日本專利。我們所有的國外專利基本上都是基於我們的研發努力。這些外國專利將在2024年至2038年之間過期。此外,截至2019年6月30日,我們共收到257項專利申請,其中91項在美國正在申請,86項在中國正在申請,49項在臺灣正在申請,31項在其他國家正在申請。
由於我們的技術被部署在新的應用程序中,並且隨着我們基於新技術平臺的產品組合多樣化,我們可能會受到新的潛在侵權索賠的影響。如果對我們提起專利訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。然而,我們致力於積極捍衞和保護我們在知識產權方面的投資。因此,我們知識產權計劃的實力,包括我們投資組合的廣度和深度,將是我們在我們打算追求的新市場上取得成功的關鍵。
除了專利保護外,我們還依賴商標、版權(包括面具作品保護)、商業祕密法律、合同條款和其他司法管轄區的類似法律的組合。我們還與我們的員工、顧問、供應商、分銷商和客户簽訂了保密和發明轉讓協議,並尋求控制對我們專有信息的訪問和分發。
環境事務(EPA)···
半導體生產過程,包括半導體晶片製造和封裝過程,產生空氣排放、液體廢物、廢水和其他工業廢物。我們在中國的包裝和測試設施以及美國俄勒岡州的晶圓製造廠安裝了各種類型的污染控制設備,用於處理空氣排放和液體廢物,以及用於回收和處理水的設備。我們的製造設施產生的廢物,包括但不限於酸性廢物、鹼性廢物、易燃廢物、有毒廢物、氧化物廢物和自燃廢物,都會被收集和分類,以便妥善處置。我們在中國的業務受到中國國家環保局以及地方環保部門(包括上海市政府)的監管和定期監測,在某些情況下,這些部門可能會制定比國家環保局規定的更嚴格的標準。我們在俄勒岡州的運營受到俄勒岡州環保部、聯邦環境保護局法律和法規以及當地司法法規的約束。我們相信,我們已經在實質上遵守了適用的環境法規和標準,並且沒有因為遵守這些法規而對我們的運營結果產生重大或不利影響。
我們在中國和俄勒岡州的製造工廠實施了ISO 14001環境管理體系。我們還要求我們的分包商,包括鑄造廠和裝配廠,必須符合ISO14001標準。我們相信,我們已經採取了污染控制措施,以有效維護符合中國和美國半導體行業的要求的環境保護標準。
我們在世界各地銷售的產品須遵守電氣和電子設備中的RoHS規定,這要求產品中所含的鉛、鎘、汞、六價鉻、多溴聯苯和多溴聯苯醚阻燃劑的含量不得超過約定水平。我們在中國的製造工廠也獲得了QC080000認證,這是符合歐洲指令2002/95/EC要求的IECQ有害物質過程管理證書和索尼綠色合作伙伴計劃的綠色合作伙伴證書。我們在設計產品時儘量避免使用這些受限材料。
我們還需要遵守SEC的規則,這些規則要求對我們產品中使用的某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)是否來自剛果民主共和國和鄰近國家進行勤勉、披露和報告。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,我們遵守了相關的衝突礦物規則。
\r員工?
截至2019年6月30日,我們約有4,338名員工,其中約655人在美國,3,548人在中國,3人在歐洲,132人在亞洲其他地區。我們的員工沒有一個代表集體談判協議。我們認為我們與員工的關係很好。
行政官員···
下表列出了截至2019年7月31日我們高管的姓名、年齡和職位。任何高管之間都沒有家庭關係。vbl.
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名字,姓名 | 年齡· | 職位· |
Mike F.Chang博士 | 74 | 董事會主席兼首席執行官 |
何月世博士 | 67 | 董事兼首席運營官 |
樑逸凡 | 55 | 首席財務官兼公司祕書 |
丹尼爾匡明常 | 64 | 戰略業務和全球應用工程高級副總裁 |
Mike F.Chang博士是我們公司的創始人,自我們公司成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Chang博士在電力半導體行業的技術開發和業務運營方面擁有豐富的經驗。在成立我們公司之前,張博士在1998年至2000年期間擔任Siliconix公司的執行副總裁,Siliconix公司是Vishay Intertechnology Inc.的子公司,Vishay Intertechnology Inc.是分立和其他功率半導體(Siliconix)的全球製造商和供應商。從1987年到1998年,Chang博士還在Siliconix公司擔任過各種管理職位。在職業生涯的早期,張博士在1974年至1987年期間在通用電氣公司擔任過各種管理職位,專注於產品研究和開發。張博士在臺灣成功大學獲得電氣工程學士學位,並在密蘇裏大學獲得電氣工程碩士和博士學位。
何月世博士是我們公司的聯合創始人,自2006年1月起擔任我們的首席運營官,自2006年3月起擔任我們的董事。自從我們成立以來,Ho博士在我們公司擔任過各種運營管理職位,包括2003年至2006年擔任全球運營副總裁,2000年至2003年擔任後端運營副總裁。在共同創立我們公司之前,Ho博士曾在1998至2000年間擔任Siliconix公司的包裝開發和鑄造轉移部主任。Ho博士在臺灣淡江大學獲得化學學士學位,並在匹茲堡大學獲得化學博士學位。
樑一帆自2014年8月起擔任我們的首席財務官,自2013年11月起擔任公司祕書。樑先生於2013年11月至2014年8月擔任我們的臨時首席財務官,自2006年10月起擔任我們的首席會計官,並於2009年11月至2013年11月擔任我們的助理公司祕書。樑先生於2004年8月加入我們公司,擔任我們的公司總監。在加入我們之前,樑小軍先生於1995年至2004年在普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)或普華永道(PwC)擔任過各種職位,包括普華永道聖何塞辦事處的審計經理。樑先生在中國人民大學獲得管理信息系統學士學位,並在阿拉巴馬大學獲得財務與會計碩士學位。
丹尼爾·匡明·張自2017年11月13日以來一直擔任我們的業務發展和全球應用工程高級副總裁。·張先生於2015年8月3日至2017年11月12日擔任我們的市場營銷高級副總裁,2011年10月至2015年8月2日擔任我們的功率IC產品線和應用工程副總裁,2010年5月至2011年10月擔任我們的戰略營銷和應用工程副總裁,2009年2月至2010年4月擔任我們的戰略營銷和應用工程總監。·在加入我們公司之前,張先生擔任Ricc公司新產品線副總裁從2005年至2009年,張先生還擔任Lovoltech Inc.系統工程副總裁,這是一家位於加利福尼亞州桑尼維爾的初創半導體公司。張先生於2001年至2005年在臺灣國立清華大學獲得物理學碩士學位,並在臺灣國立大學獲得電氣工程學士學位。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件和信息可通過我們的互聯網網站www.aosmd.com免費電子獲取。在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後,應在合理可行的情況下儘快將其提交給SEC。此外,SEC還維護着一個網站(www.sec.gov),其中包含我們以電子方式提交的報告、代理聲明和其他信息。
與我們業務相關的風險
我們與重慶市政府的合資企業可能不會如預期的那樣成功。
於2016年3月,吾等與中國重慶市擁有的兩家投資基金(“重慶基金”)訂立合資合同(“合資協議”),據此,吾等與重慶基金成立合資企業(“合資公司”),以建設電力半導體封裝/測試及晶圓製造設施。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升。我們還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。合資公司最初的運營成本很高,短期內會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們相信合資交易將增強我們加速增長和提高盈利能力的能力,但並不能保證它會像我們最初預期的那樣成功。我們可能會遇到意想不到的困難和障礙,這些困難和障礙可能會延遲或阻止合資公司開始運營,其中一些是我們無法控制的。這些困難可能包括:將我們的組裝和測試運營轉移到新設施的意外成本和延遲;無法協調和整合勞動力;重慶資金未能履行其在合資協議下的義務,例如根據我們最初的時間表將合資公司資本化的延遲;以及無法為客户提供所需的服務。
即使在合資公司開始運營後,我們也可能無法充分實現項目的預期效益,如節約成本,改善營運資金,增加毛利率,增加收入和盈利能力,提高我們產品的市場佔有率,增加我們的產品和客户的多樣化。?建立和運營新的製造設施,如合資公司,涉及重大風險和挑戰,包括但不限於:
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• | 無法獲得或維持足夠的新客户和市場份額,以抵消建造和運營新設施的額外成本; |
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• | 擁有所需專業知識和經驗的人員不足,無法操作12英寸的製造設施; |
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• | 與升級和改進包裝、測試和製造設施有關的高成本和意外費用; |
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• | 無法將合資企業與我們在俄勒岡州的現有製造設施完全整合,也無法充分利用兩個製造設施; |
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• | 在我們在美國和中國的地點之間保持國際溝通和協調方面的困難; |
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• | 中國經濟、法律、監管、社會和政治條件的變化或不確定性,以及中國監管過程缺乏透明度和確定性; |
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• | 美國對向合資公司轉讓技術或專有技術的新的或加強的限制。 |
此外,我們可能會面臨合資公司設施未得到充分利用的風險。合資公司設施的運營,包括組裝和測試設施和工廠,需要大量的固定成本。為了有效地管理晶圓製造設施的產能,我們必須對我們產品的長期市場需求和總體經濟狀況進行預測。由於市場狀況可能會發生顯著和出乎意料的變化,我們的預測隨時可能發生重大變化,我們可能無法及時調整我們的製造能力以應對這些變化。如果我們的預測不正確,或者如果我們不能充分利用合資公司設施的能力,我們可能無法吸收運營成本,這將對我們的運營結果產生不利影響。
上述任何風險都可能大幅降低我們在合資企業交易中投資的預期回報,並對我們的業務運營、財務業績和我們股票的交易價格產生不利影響。
建議對來自中國的進口商品徵收新的額外關税,可能會對我們的業務運營造成不利影響。
美國總統最近表示,除了美國已經對價值2500億美元的中國商品和材料徵收25%的關税外,還將分兩個階段,即9月1日和12月15日,對從中國進口的價值3000億美元的額外3000億美元商品徵收10%的關税,從而影響幾乎所有從中國進口的商品。這些商品在沒有豁免的情況下,將包括消費電子產品在內的產品和應用,這些產品和應用包括我們的功率分立和功率IC產品。作為迴應,中國已經對某些美國產品徵收關税,如果美國徵收這些額外關税,中國可能會採取額外行動。·持續的貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟產生重大的不利影響。·雖然現在預測美國提出的額外關税是否會徵收,或者提議的額外關税將如何影響我們的業務還為時尚早,但我們認為,美國政府對包含我們的電力半導體的產品徵收擬議的額外關税,可能會阻止我們的美國客户購買我們的源自中國的產品。如果是這樣,這可能會減少對我們的功率半導體產品的需求,或導致價格調整,從而降低我們的毛利率,這可能會對我們的業務和
我們可能無法成功地發展我們的數字電力業務。
2017年9月,我們與STMicro簽訂了許可協議,允許我們開發和營銷某些數字電源多相控制器產品,並進入一個新的市場,主要是在計算機服務器領域。我們正在發展這個新的數字電力業務,預計將產生重大的啟動成本,包括與僱用和支付合格工程師和技術人員有關的成本;市場和銷售基礎設施的發展,特別是在計算機服務器市場;以及其他研發和管理活動。我們不期望這個新業務在短期內產生足夠的收入來抵消我們的成本,也不能保證我們發展一個有利可圖的數字業務的努力最終會成功。我們新的數字電力業務的成功取決於許多因素,包括:
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• | 來自其他公司的競爭,這些公司擁有更多的資源和經驗,在數字電力市場建立了更高的聲譽; |
這些因素中的任何一個都可能對我們創建成功的數字電力業務的能力產生負面影響,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
個人電腦(“PC”)市場的衰退可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入有很大一部分來自PC市場的產品銷售,如筆記本電腦、主板和筆記本電池組。在截至2019年、2018年和2017年的財年中,我們來自PC市場的收入分別約佔總收入的45.9%、41.6%和391%。平板電腦和帶有觸控界面的智能手機等小型移動計算設備的日益普及,正在迅速改變美國和國外的PC市場。過去,由於PC市場的下滑,我們對產品的需求大幅下降,這對我們的收入、盈利能力和毛利率造成了負面影響。PC市場的下滑也對我們調整庫存水平以應對發貨量下降的能力產生了不利影響,這對我們的毛利率產生了負面影響。我們不能保證這種下降不會再次發生,如果再次發生,我們可能無法成功地實施措施,以減輕或減少對我們的財務狀況和運營結果的負面影響。
根據我們的預期,我們多元化進入不同細分市場的戰略可能不會成功,可能會使我們面臨新的風險,並對我們的管理、運營、財務和其他資源造成重大壓力。
作為使我們的產品組合多樣化的增長戰略的一部分,併為應對PC市場的迅速下降,我們一直在開發旨在滲透到其他市場和應用的新技術和產品,包括
商業電源、平板電視、智能手機、平板電腦、遊戲機、照明、數據通信、電信、家用電器和工業電機控制。然而,不能保證這些多元化努力會成功。作為其中一些市場的新進入者,我們可能會面臨來自現有和更成熟的供應商的激烈競爭,並會遇到其他意想不到的困難,其中任何一個都可能阻礙或拖延我們取得成功的努力。此外,我們的新產品可能有很長的設計和銷售週期,因此,如果我們的多元化努力不能跟上不斷下滑的PC市場的步伐,我們可能無法減輕其對我們運營業績的負面影響。
我們在不同細分市場的多元化可能會對我們的管理、運營、財務和其他資源造成重大壓力。為了有效地管理這種多元化,我們需要採取各種行動,包括:
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• | 進一步發展我們的經營,行政,財務和會計制度和控制; |
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• | 保持工程、會計、財務、營銷、銷售和運營組織之間的密切協調; |
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• | 以具有成本效益和競爭力的方式管理我們的直銷和分銷渠道。 |
我們未能成功或及時地執行上述任何行動,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於許多因素,我們的經營業績可能會在不同時期波動,這可能使我們很難預測未來的業績。
我們的定期經營業績可能會由於許多因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
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• | 由於全球或區域金融危機和相關的宏觀經濟放緩,和/或半導體行業的週期性,對電子產品,特別是PC市場的總體需求惡化; |
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• | 我們及時成功開發、推出和銷售新產品或增強型產品的能力,以及我們的新產品取代舊產品訂單下降的速度; |
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• | 我們或我們的競爭對手對新的或增強的產品的預期、宣佈或介紹; |
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• | 我們產品的銷售價格和我們產品的單位出貨量的相對組合的變化,這些產品的平均銷售價格和利潤率不同; |
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• | 運營成本和資本支出的金額和時間,包括與我們的業務運營和基礎設施的維護和擴張相關的費用; |
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• | 供求動態以及由此產生的對我們銷售的產品的價格壓力; |
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• | 我們產品的訂單、延期、取消和削減的不可預測的數量和時間,這可能取決於我們的最終客户的銷售前景、採購模式和基於一般經濟條件或其他因素的庫存調整等因素; |
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• | 與我們產品製造相關的成本變化,包括晶圓、原材料和組裝服務的定價; |
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• | 我們的銷售集中於消費者應用程序以及消費者購買模式和信心的變化;以及 |
上述因素和本節中描述的其他風險因素中的任何一個或組合都可能導致我們的經營業績在不同時期波動,使我們很難預測未來的業績。因此,在不同時期的基礎上比較我們的經營業績可能沒有意義,你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
由於分銷商的訂購模式和季節性,我們的收入可能會在不同時期大幅波動。
我們的最終客户對我們產品的需求會根據他們的銷售前景以及市場和經濟狀況而波動。因此,我們的分銷商根據他們對最終客户需求的預測向我們下達採購訂單。由於這些預測可能不準確,我們分銷商持有的渠道庫存可能會由於預測與實際需求之間的差異而大幅波動。因此,總代理商根據渠道庫存水平的變化以及對最新市場需求趨勢的評估,調整向我們下達的採購訂單。我們分銷商的渠道庫存在一個時期內的顯著減少可能會導致渠道庫存在隨後的時期發生重大重建,或者反之亦然,這可能會導致我們的季度收入和運營業績大幅波動。
此外,由於我們的電力半導體用於消費電子產品,我們的收入受季節性因素的影響。我們的銷售季節性受到許多因素的影響,包括全球和地區經濟狀況以及PC市場狀況,新產品產生的收入,響應渠道庫存調整和最終客户對我們產品的需求的分銷商訂購模式的變化,以及主要假日季節之前消費者購買模式的波動。近年來,半導體市場和全球經濟狀況的廣泛波動,特別是PC市場狀況的下降,對我們的經營業績產生了比季節性更大的影響,並使評估季節性因素對我們業務的影響變得困難。
如果我們不能及時推出或開發滿足或兼容客户產品要求的新的和增強的產品,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的成功取決於我們能否及時開發和推出符合或符合客户規格、性能標準和其他產品要求的新的和增強的產品。新產品和增強型產品的開發涉及高度複雜的過程,有時我們在推出新產品時會遇到延遲。成功的產品開發和新產品的推出取決於許多因素,包括準確的產品規格;及時完成設計;實現製造產量;及時響應客户產品需求的變化;質量和成本效益高的生產;以及有效的營銷。由於我們的許多產品都是針對特定應用而設計的,因此我們必須經常與客户共同開發新的和增強的產品。過去,我們遇到過主要OEM的產品兼容性問題,這對我們的財務業績產生了負面影響,儘管我們已經通過OEM完全解決了這些問題,但不能保證將來不會與其他OEM發生同樣的兼容性問題。如果我們無法及時開發或獲得滿足或兼容客户規格和其他產品要求的新產品,我們可能會失去與客户的收入或市場份額,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能不會贏得足夠的設計,或者我們的設計獲勝可能不會產生足夠的收入來維持或擴大我們的業務。
我們投入大量資源與其他功率半導體公司競爭,在選擇過程中為我們的產品獲得具有競爭力的中標,即所謂的“設計獲勝”。我們爭取設計成功的努力可能會影響或推遲其他重要開發項目的完成,損害我們與現有最終客户的關係,並對正在開發的產品的銷售產生負面影響。此外,我們不能保證這些努力將導致設計成功,我們的產品將被納入最終客户的初始產品設計,或者任何此類設計成功將導致生產訂單併產生足夠的收入。此外,即使我們已經向客户鑑定了我們的產品並進行了銷售,隨後對我們的產品、製造流程或供應商的更改也可能需要新的
鑑定過程,這可能會導致延遲和過量庫存。如果我們未來不能取得足夠的設計勝利,或者如果我們在設計獲勝後未能產生生產訂單,我們的業務增長和改善財務業績的能力將受到損害。
我們的成功取決於我們的OEM最終客户成功銷售包含我們產品的能力。
消費者終端市場,特別是PC市場,使用我們的產品是高度競爭的。我們的OEM最終客户可能由於各種原因而無法成功銷售其產品,其中包括:
我們的成功取決於我們的OEM最終客户銷售包含我們產品的能力。此外,我們已經擴展了我們的商業模式,在我們的直接客户羣中包括更多的OEM。我們的OEM最終客户由於任何原因未能取得或保持商業成功可能會損害我們的業務、運營結果以及財務狀況和前景。
我們俄勒岡州工廠的運營使我們面臨額外的風險和需要額外的資本支出,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
俄勒岡州工廠的運營需要大量的固定制造成本。為了有效地管理晶圓製造設施的產能,我們必須對我們產品的長期市場需求和總體經濟狀況進行預測。由於市場狀況可能會發生顯著和出乎意料的變化,我們的預測隨時可能發生重大變化,我們可能無法及時調整我們的製造能力以應對這些變化。在市場需求持續下降期間,特別是PC市場的下滑期間,我們可能無法消化多餘的庫存和與以更高容量運營設施相關的額外成本,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。同樣,在客户需求意外增長的時期,我們可能無法快速提高產量以滿足這些需求,這可能會導致失去重要的收入機會。製造設施的製造過程是複雜的,並且容易受到幹擾。我們可能會遇到生產困難,包括生產產量較低或產品不符合我們或我們客户的規格,以及在加速生產和安裝新設備方面出現問題。這些困難可能導致交貨延遲、質量問題和失去收入機會。任何重大的質量問題也可能損害我們在客户中的聲譽,分散我們對新產品和增強產品開發的注意力,這可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。
此外,半導體制造歷史上一直要求工藝技術不斷升級以保持競爭力,因為新的和增強的半導體工藝被開發出來,允許更小、更高效和更強大的半導體器件。因此,我們可能需要產生大量的資本支出,並在我們的內部製造設施中安裝大量的生產能力,以支持新技術和增加的生產量,這可能會導致我們交付新產品的能力延遲或對我們的運營結果產生負面影響。
我們產品中的缺陷和不良性能可能導致客户流失、收入減少、意外開支和市場份額損失,並且我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修和產品責任索賠。
我們的產品很複雜,必須滿足嚴格的質量要求。像我們這樣複雜的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷,特別是在首次引入或發佈新版本時。由於設計缺陷、原材料或組件的缺陷或製造異常,可能會出現錯誤、缺陷或性能差,這可能會影響產品的質量和產量。它也可能是潛在的危險,因為有缺陷的電源組件,或者客户不正確地使用我們的產品,可能會導致電源過載,從而導致爆炸或火災。隨着我們的產品變得越來越複雜,我們面臨着更高的未發現缺陷的風險,因為我們的測試協議可能無法在所有可能的操作條件下完全測試產品。過去,我們的產品存在缺陷,這些產品被退回給我們,隨後報廢或打折出售。任何實際或感知的錯誤、缺陷或
我們產品性能不佳可能導致更換或召回我們的產品,發貨延誤,拒絕我們的產品,損害我們的聲譽,損失收入,我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流,以解決或補救任何缺陷以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
此外,由於我們的產品通常以遠低於包含我們產品的設備或其他設備的價格出售,任何有缺陷、低效或性能差的產品,或者客户不正確使用電源元件,都可能導致對我們的保修和產品責任索賠,超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。從歷史上看,我們曾收到客户的費用索賠,例如更換有缺陷部件的人工和其他成本、利潤損失和/或處罰。如果我們被起訴,如果我們被判損害賠償,我們可能會招致重大的費用和責任。我們不能保證我們的保險單將可用或足以針對此類索賠提供保障。我們可能在保修和產品責任索賠或產品召回方面支付的費用或付款可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們沒有準確預測我們產品的需求,我們可能會遇到產品短缺,產品發貨延遲,產品庫存過多,或計劃費用困難,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們根據我們對客户需求的估計來製造我們的產品。這一過程要求我們對最終客户的需求、渠道庫存和一般市場狀況進行大量的預測和假設。由於我們將大部分產品銷售給分銷商,而分銷商又將產品銷售給我們的最終客户,因此我們對最終客户需求的可見性有限。此外,我們沒有來自我們的分銷商或最終客户的長期購買承諾,我們的銷售通常是通過採購訂單進行的,這些訂單可能在沒有通知我們或處罰的情況下被取消、更改或推遲。因此,很難預測未來客户的需求來規劃我們的運營。
我們製造設施的利用率和存貨沖銷準備是影響我們盈利能力的重要因素。如果我們高估了對我們產品的需求,或者如果取消採購訂單或延遲發貨,我們可能會有過多的庫存,這可能會導致調整我們的生產計劃。這些對我們產品的調整可能會影響我們自己的晶片製造和封裝設施的使用。如果我們不能出售部分超額庫存,就會影響我們的存貨沖銷準備。我們的存貨減記撥備會根據在撥備時可能不知道的事件進行調整,而此類調整可能是實質性的,並對我們的財務業績產生負面影響。
如果我們低估了需求,我們可能沒有足夠的庫存來滿足最終客户的需求,我們可能會失去市場份額,損害與我們的分銷商和最終客户的關係,我們可能不得不放棄潛在的收入機會。在產品短缺的情況下獲得額外的供應可能是昂貴的或不可能的,特別是在短期內,這可能會阻礙我們及時完成訂單或根本無法完成訂單。
此外,我們計劃我們的運營費用,包括研發費用,招聘需求和庫存投資,部分基於我們對客户需求和未來收入的估計。如果某一特定期間的客户需求或收入低於我們的預期,我們可能無法按比例減少該期間的固定運營費用,這將損害我們的運營業績。
我們面臨激烈的競爭,可能無法有效競爭,這可能會減少我們的收入和市場份額。
電力半導體行業競爭激烈且支離破碎。如果我們不能成功地與現有的或潛在的競爭對手競爭,我們的市場份額和收入可能會下降。我們的主要競爭對手主要總部設在美國,日本,臺灣和歐洲。我們的功率離散產品的主要競爭對手包括Infineon Technologies AG、MagnaChip Semiconductor Corporation、On Semiconductor Corp.、STMicroElectronics N.V.、Toshiba Corporation、Diodes Incorporated和Vishay Intertechnology,Inc.。我們的電源IC的主要競爭對手包括Global Mixed-Mode Technology Inc.、Monstone Power Systems,Inc.、Richtek Technology Corp.、Semtech Corporation和Texas Instruments Inc.。
我們預計未來將面臨來自我們的競爭對手、其他製造商、半導體設計師和新成立的半導體設計公司的競爭。我們的許多競爭對手都比我們具有競爭優勢,包括:
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• | 顯著增加財務、技術、研發、銷售和市場營銷等資源,使他們能夠投入比我們更多的資源,以應對採用新技術或新興技術或客户需求的變化; |
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• | 更大的客户羣,以及與分銷商或現有或潛在的最終客户建立的更長、更牢固的關係,這可能為他們提供更高的可靠性,以及我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息; |
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• | 通過返點、市場開發基金或類似計劃向最終客户提供更大激勵的能力; |
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• | 更多的產品線,使他們能夠捆綁自己的產品,以提供更廣泛的產品組合,或將電源管理功能集成到我們沒有銷售的其他產品中;以及 |
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• | 在全球半導體短缺的情況下,為他們提供有保證的進入製造設施的機會。 |
此外,半導體行業在過去幾年經歷了更多的整合,這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。例如,安森美半導體公司收購了飛兆半導體國際公司。2016年9月;Avago Technologies Limited(現為Broadcom Limited(“Broadcom”)於2016年2月收購Broadcom Corporation,2014年5月收購LSI Corporation;英特爾於2015年12月收購Altera Corporation;恩智浦半導體於2015年12月收購Freescale Semiconductor,Ltd。我們的競爭對手之間的整合可能會導致競爭格局、能力和市場佔有率下降,這可能會損害我們的業務和運營結果。
如果我們由於上述任何原因或其他原因而無法有效競爭,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
我們部分依賴第三方半導體代工廠來製造我們的產品並實施我們的製造工藝,任何未能保持足夠的鑄造能力和控制生產成本的情況都可能會嚴重延遲我們發運產品的能力,損害我們與客户的關係,減少我們的銷售並增加開支。
我們的晶圓生產在內部設施和第三方鑄造廠之間的分配可能會不時波動。我們希望繼續部分依賴第三方鑄造廠來滿足我們的晶圓要求。雖然我們使用幾家獨立的代工廠,但我們的主要第三方代工廠是HHGrace,在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年中,分別生產了14.1%、15.4%和18.6%的晶圓用於我們的產品。
我們根據我們產品的銷售預測向鑄造廠下單。如果任何第三方代工廠不提供有競爭力的定價或由於任何原因無法滿足我們所需的產能,我們可能無法獲得所需的產能來及時或高效地製造我們的產品。由於產能限制或其他因素,第三方供應商可能會不時地延長交貨期、限制供應或提高價格,我們可能會在整個行業遭遇產能短缺,這種情況可能會持續很長一段時間。無法保證我們將能夠保持足夠的產能來滿足客户的全部需求,如果不這樣做,將對我們的運營結果產生不利影響。如果我們現有的第三方鑄造廠不能保持足夠的產能或控制價格,我們可能需要增加自己的製造能力,並且不能保證我們能及時增加俄勒岡州工廠的產量以滿足增加的需求。如果不是,我們可能需要尋找替代的鑄造廠,這可能在商業上沒有合理的條款,或者根本沒有。此外,鑑定新鑄造廠的過程是耗時的,困難的,並且可能不會成功,特別是如果我們不能將我們的專有工藝技術與新鑄造廠所使用的過程相結合。使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、不令人滿意的質量或不充分的產能分配。
此外,儘管我們一直在將更多的新產品開發轉移到我們的俄勒岡州工廠,並且我們希望隨着我們合資公司的生產逐步提高產能的利用率,我們仍然依賴於第三方鑄造廠來有效地實施我們的某些專有技術和工藝,並要求他們在開發新的製造工藝方面進行合作。任何未能做到這一點都可能損害我們推出新產品和按時交付現有產品的晶圓的能力。為了保持我們的利潤率和滿足我們的客户需求,我們需要達到可接受的生產產量和硅晶片的及時交付。正如在半導體行業中常見的那樣,我們在實現可接受的生產產量和第三方代工供應商的及時交付方面遇到了困難,並且可能會時不時地遇到困難。硅晶片中的微小雜質可導致大量晶片被拒絕或導致晶片上的許多芯片有缺陷。低產率經常出現在新產品的生產、工藝向較小几何形狀的遷移或新工藝技術的安裝和啟動過程中。
我們面臨與外包製造相關的其他一些重大風險,包括:
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• | 對交貨計劃、質量保證和控制以及生產成本的有限控制; |
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• | 鑄造廠酌情在短時間內減少向我們交付的數量,將產能分配給其他可能較大的客户或與我們使用的鑄造廠有長期客户或優惠安排的客户; |
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• | 設備和設施損壞,停電,設備或材料短缺,可能限制鑄造廠的生產產量和產能; |
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• | 潛在的未經授權的披露或盜用知識產權,包括鑄造廠使用我們的技術為我們的競爭對手製造產品; |
上述任何風險都可能會延誤我們的產品發貨,導致更高的費用和減少的收入,損害我們與客户的關係,並以其他方式對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們兩家全資擁有的包裝和測試設施的運營存在可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險。
我們在中國上海有兩家全資擁有的包裝和測試設施,處理我們大部分的包裝和測試要求。大批量包裝和測試設施的操作以及我們先進包裝技術的實施是複雜的,要求高精度,並且可能需要修改以提高成品率和產品性能。我們投入了大量的資源,以確保我們的包裝和測試設施高效和成功地運行,包括設備和原材料的採購,以及大量技術人員和員工的培訓和管理。由於與運營我們自己的包裝和測試設施相關的固定成本,如果我們不能以理想的生產水平利用我們的內部設施,我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響。例如,我們的市場份額或銷售訂單的顯著下降可能會對我們的工廠利用率產生負面影響,並降低我們實現盈利的能力。
此外,我們的包裝和測試設施的運營面臨一些風險,包括:
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• | 不可獲得的設備,無論是新的或舊的,在可接受的條款和價格; |
上述風險可能會對我們的產品包裝和測試能力產生不利影響,這可能會延誤我們的產品發貨,導致更高的支出,減少收入,損害我們與客户的關係,並以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們依賴分銷商銷售我們的大部分產品,這使我們面臨許多風險。
我們將相當大一部分產品銷售給分銷商,分銷商又將產品賣給我們的最終客户。我們的分銷商通常提供來自幾個不同公司的功率半導體產品,包括我們的直接競爭對手。分銷商承擔收集風險,並向最終客户提供物流服務,包括進貨我們的產品。WPG和Promate這兩家分銷商在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年分別佔我們總收入的65.2%、63.5%和62.7%。我們與Promate和WPG的協議於2017年7月續簽,並在每一年期間自動續約,除非根據協議中的規定提前終止。我們相信,我們的成功將繼續依賴於這些分銷商。我們對分銷商的依賴使我們面臨許多風險,包括:
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• | 與股票輪換權相關的存貨減記以及授予某些分銷商的價格調整準備金的增加; |
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• | 未能投入必要的資源,在我們預期的價格、數量和時間內銷售我們的產品; |
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• | 依賴這些分銷商的持續生存能力和財務資源,其中一些是週轉資金有限的小組織,所有這些都取決於半導體行業的一般經濟條件和條件; |
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• | 依賴於我們分銷商出貨預測和轉售報告的及時性和準確性; |
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• | 管理與分銷商的關係,由於與直接銷售給最終客户的努力發生衝突,這種關係可能會惡化; |
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• | 我們與經銷商的協議,通常可由任何一方在短時間內終止。 |
如果任何重要的分銷商變得不能或不願意推廣和銷售我們的產品,或者如果我們不能以可接受的條款與分銷商續簽合同,我們可能無法找到合理的替代分銷商或根本無法找到替代分銷商,我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能繼續對其他公司、資產或業務進行戰略收購,這些收購帶來了重大風險和不確定因素,包括與整合收購的資產或業務相關的風險、產生額外債務、承擔或有負債或稀釋我們現有股東的風險。
為了定位自己以利用增長機會,我們已經進行並可能繼續進行涉及重大風險和不確定因素的戰略收購、合併和聯盟。半導體行業成功的收購和聯盟很難完成,因為除其他外,它們需要產品提供和製造運營的有效整合和調整,以及銷售和營銷以及研究和開發工作的協調。整合和協調的困難可能會由於協調地理上分散的組織的必要性、被集成和協調的技術的複雜性以及整合具有不同業務背景的人員和結合不同的企業文化的必要性而增加。此外,無法保證我們將能夠確定戰略收購的可行目標,並且我們可能會在此類努力中產生巨大的成本和資源,而這些努力可能不會導致成功的收購。
此外,我們還可能發行股權證券,以支付未來的收購或聯盟,這可能會稀釋現有股東。我們也可能因收購和聯盟而招致債務或承擔或有負債,這可能會對我們的業務運營造成限制,損害我們的運營業績。
如果我們不能及時獲得原材料,或者如果原材料價格大幅上漲,生產時間和產品成本可能會增加,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的製造和包裝過程依賴於原材料,如硅片、金、銅、模塑化合物、石油和塑料材料以及各種化學品和氣體。有時,由於產能限制或其他因素,供應商可能會延長交貨期、限制供應或提高價格。如果這些原材料的價格大幅上漲,我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户。如果我們不能及時或以合理的價格獲得足夠的原材料供應,我們的經營結果可能會受到不利影響。此外,我們可能需要不時地拒絕原材料,因為它們不符合我們的規格,或者這些材料的來源不符合我們的衝突礦物政策,導致潛在的延遲或產量下降。此外,我們的原材料問題可能會導致我們的產品出現兼容性或性能問題,這可能導致客户退貨或產品保修索賠的增加。第三方提供的原材料超出我們的檢測或控制範圍,可能會產生錯誤或缺陷,這可能導致額外的客户退貨或產品保修索賠,可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們努力遵守適用於我們內部晶圓製造、包裝和測試設施的環境法規,我們的運營可能會延遲或中斷,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的內部製造業務,包括晶圓製造、包裝和測試,受與使用、處理、排放和處置有毒或其他危險材料有關的各種環境法規的約束。見“項目1.業務-環境事項”。遵守環境法規可能要求我們購買昂貴的污染控制設備,或招致其他重大費用,或調查和補救現有設施的污染。任何未能遵守這些規定的行為,或任何聲稱我們未能遵守這些規定的行為,都可能導致我們的生產和產能擴張延遲,並影響我們的公眾形象,這兩種情況都可能損害我們的業務。此外,任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們面臨鉅額罰款或其他責任,導致我們的經營許可證被暫停,或要求我們終止或不利地修改我們的內部製造業務。
我們可能無法準確估計在財務期結束時根據我們與分銷商達成的協議為價格調整和股票輪換權提供的撥備,而我們未能這樣做可能會影響我們的經營業績。
我們銷售我們的大部分產品給經銷商的安排允許根據庫存輪換計劃進行價格調整和退貨,但有一定的限制。因此,我們需要在每個報告期結束時估計我們的產品作為分銷商的庫存的價格調整和庫存輪換的折扣。我們可靠地估計這些津貼的能力使我們能夠在向分銷商交付貨物時確認收入,而不是在分銷商將貨物轉售給最終客户時確認收入。
我們根據分銷商庫存水平、預先批准的分銷商未來銷售價格、分銷商利潤率和對我們產品的需求等因素來估計價格調整的餘地。在6月30日、2019年和2018年,我們估計的價格調整津貼(我們用分銷商的應收賬款抵銷)分別為2410萬美元和1890萬美元。
我們的股票輪換應計金額基於歷史回報和個人分銷商協議進行估計,股票輪換權作為應計負債記錄在我們的綜合資產負債表上,並根據每個單獨分銷商協議的條款進行合同限制。我們在6月30日、2019年和2018年的股票輪換估計負債分別為190萬美元和180萬美元。
我們對這些津貼和應計項目的估計可能不準確。如果我們隨後確定基於我們的估計的任何津貼和應計款項不足,我們可能需要在未來期間增加我們的津貼和應計款項的規模,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務,如果我們失去了我們的高級管理人員,或者無法成功地留住、招聘和培訓關鍵人員,我們開發和營銷我們產品的能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們的高級管理團隊成員以及各種工程和其他技術人員的持續服務。特別是,我們的工程師和其他銷售和技術人員對我們未來的技術和產品創新至關重要。我們行業的特點是人才需求高,競爭激烈,合格人才有限。我們已經與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議,但我們沒有與我們的大多數員工簽訂僱傭協議。這些員工中的許多人可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司,並且可以自由地為競爭對手工作。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本取代他們,其他高級管理人員可能需要轉移對我們業務的其他方面的注意力。此外,我們沒有“關鍵人員”人壽保險,涵蓋我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員。失去這些人中的任何一個,或者我們無法吸引或留住合格的人員,包括工程師和其他人,都可能對我們的產品介紹、總體業務增長前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未能保護我們的專利和其他專有信息可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、版權(包括掩膜作品保護)、商標法和商業祕密法,以及保密協議、許可協議和其他方法來保護我們的知識產權,這可能不足以保護我們的知識產權。截至2019年6月30日,我們擁有781項在2022年至2038年之間到期的美國專利,並在美國專利商標局(United States Patent And Trademark Office)申請了91項待審專利。此外,我們擁有額外的專利,並已在美國以外的多個司法管轄區(包括中國、臺灣、日本和韓國)提出專利申請。
我們的專利和專利申請可能無法為我們的競爭對手提供有意義的保護,也不能保證專利將從我們的專利申請中發放。任何專利或專利申請的地位涉及複雜的法律和事實確定,權利要求的廣度是不確定的。此外,我們保護知識產權的努力可能不會成功,因為與以下問題相關的困難和風險:
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• | 監管任何未經授權的使用或挪用我們的知識產權,這往往是困難的和昂貴的,並可能使第三方受益於我們的技術,而無需支付我們; |
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• | 其他人獨立開發類似的專有信息和技術,獲得對我們的知識產權的授權或未經授權的訪問,披露此類技術或圍繞我們的專利進行設計; |
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• | 我們擁有的任何專利或註冊商標在一個或多個國家不可強制執行或可能被無效、規避或以其他方式提出質疑的可能性,以及在該國家授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢; |
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• | 不確定是否將從我們的任何未決或未來專利申請中發佈專利,如果有的話,其範圍將與我們所尋求的權利要求的範圍相同;以及 |
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• | 知識產權法和保密法可能無法充分保護我們的知識產權,包括例如在中國,中國知識產權相關法律的執行歷來效率較低,主要是因為執行困難和損害賠償低。 |
我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的習慣合同保護,我們實施安全措施來保護我們的商業祕密。我們不能向您保證這些合同保護和安全措施不會被違反,我們將對任何此類違反行為有足夠的補救措施,或者我們的供應商、員工、分銷商或顧問不會主張這些合同產生的知識產權權利。
此外,我們還有許多第三方專利和知識產權許可協議,其中一項協議要求我們支付持續的版税。將來,我們可能需要獲得額外的許可證,續訂現有的許可證協議或以其他方式替換現有的技術。我們無法預測這些許可協議是否可以獲得或續訂,或者技術是否可以在可接受的條款下更換,或者根本無法預測。
知識產權糾紛可能導致漫長而昂貴的仲裁、訴訟或許可費用,或阻止我們銷售我們的產品。
正如半導體行業的典型情況一樣,我們或我們的客户可能會不時收到侵權索賠,或以其他方式意識到其他方持有的可能涉及我們或最終客户的某些技術、產品和服務的潛在相關專利或其他知識產權。半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權,這導致了許多公司漫長而昂貴的仲裁和訴訟。近年來,由於知識產權許可實體或非執業實體提出的主張增加,以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇,專利訴訟有所增加。
任何與專利或其他知識產權有關的訴訟或仲裁都可能成本高昂、耗時,並可能分散我們的管理人員和關鍵人員對我們的業務運營的注意力。我們過去有過,將來可能會不時捲入訴訟,這需要我們的管理層投入大量的資源和時間。此外,作為我們使可服務市場多樣化的戰略的一部分,我們推出了幾個關鍵產品系列和技術,以實現高效率的功率轉換解決方案,我們計劃在其他功率半導體市場開發新產品並將其商業化。由於我們的多元化戰略,我們進入高壓電力半導體和其他市場的商業市場可能會使我們面臨與這些產品相關的額外和增加的糾紛或訴訟風險。
由於所涉及的技術的複雜性和訴訟的不確定性,任何知識產權仲裁或訴訟都有很大的風險。任何針對我們的知識產權侵權索賠可能要求我們:
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• | 為抗辯索賠或談判解決索賠而招致大量的法律和人事費用; |
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• | 如果可能的話,嘗試開發非侵權技術,這可能是昂貴和耗時的; |
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• | 簽訂昂貴的版税或許可協議,這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或根本無法獲得; |
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• | 將我們的技術與競爭對手交叉許可以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力;以及 |
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• | 賠償我們的分銷商、最終客户、被許可人和其他人因我們的分銷商、最終客户、被許可人和其他人的侵權索賠而產生的費用和損害,這可能會導致我們的大量開支,並損害我們與他們的業務關係。 |
任何知識產權索賠或訴訟都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
全球或地區的經濟、政治和社會條件可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
外部因素,如潛在的恐怖襲擊,戰爭行為,金融危機,如全球或區域經濟衰退,或作為我們產品市場的世界部分地區的地緣政治和社會動盪
以目前無法預測的方式對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。未來全球經濟的任何低迷或衰退,特別是對中國、臺灣和我們銷售產品的其他國家的經濟,都將對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務運營可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。
我們在臺灣和北加州的硅谷都有研發機構。從歷史上看,這些地區容易受到自然災害和其他風險的影響,例如地震、火災和洪水,這些風險可能會擾亂當地經濟,並對我們的財產構成物理風險。我們還在臺灣和日本設有銷售辦事處,在這些地區,類似的自然災害和其他風險可能會擾亂當地經濟,並對我們的運營構成實際風險。我們目前沒有承保地震造成的業務中斷保險。此外,在發生自然災害或其他災難性事件時,我們目前沒有宂餘的多站點容量。如果發生這種情況,我們的業務將受到影響。
我們的業務可能會受到諸如流行病、暴發或其他健康危機等自然災害的不利影響。禽流感或H1N1流感在人類中的爆發,或另一種類似的健康危機,可能對許多國家的經濟和金融市場,特別是亞洲國家的經濟和金融市場造成不利影響。此外,任何相關的交通中斷或人員自由流動都可能妨礙我們的運營,並迫使我們暫時關閉辦公室。
任何上述或其他自然或人為災害的發生都可能對我們、我們的員工、運營、分銷渠道、市場和客户造成損害或幹擾,這可能導致我們的產品在交貨上出現重大延誤或嚴重短缺,並對我們的經營業績、財務狀況或前景產生不利影響。
我們的保險可能不會涵蓋所有損失,包括業務中斷或產品責任索賠造成的損失。
我們為我們的業務提供有限的產品責任、業務中斷或其他業務保險。此外,我們沒有為我們的業務投保任何商業保險,以彌補訴訟或自然災害可能造成的損失。任何未保損失的發生都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的信息技術系統可能會受到任何中斷的不利影響。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,該系統涵蓋了我們在國際辦事處的所有主要業務職能。我們依靠這樣的信息技術系統來管理和補充庫存,完成和跟蹤客户訂單,協調我們所有產品和服務的銷售活動,維護重要的數據和信息,執行財務和會計任務,以及管理和執行各種行政和人力資源職能。在任何延長的時間段內,我們的信息技術系統出現重大中斷(例如,由於我們的業務量意外增加而導致系統容量限制,我們的服務中斷或延遲)可能會導致延遲接收庫存和供應或滿足客户訂單,並對我們的客户服務和關係產生不利影響。我們的系統可能因自然或人為的−事件或計算機病毒、物理或電子Break−Ins、網絡攻擊和影響全球互聯網的類似中斷而損壞或中斷。無法保證此類延遲、問題或成本不會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們的公司面臨沒有國際業務的公司所不會面臨的風險。
我們採用了一種全球商業模式,在這種模式下,我們通過位於美國、中國大陸、臺灣和香港的子公司維持着重要的運營和設施。我們的主要研發中心位於硅谷,我們的製造和供應鏈位於中國。我們還在亞洲、美國和世界其他地方設有銷售辦事處和客户。我們的國際業務可能會使我們面臨以下風險:
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• | 經濟和政治不穩定,包括美國和中國之間的貿易緊張; |
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• | 貿易限制、與進出口關税、税收、環境法規、土地使用權和財產有關的法律法規的變化;以及 |
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• | 我們經營的國家的法律,包括税法,以及美國對其的政策。 |
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊公共會計師事務所也可能拒絕就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,或者可能發佈一份合格或不利的報告。在對財務報告的內部控制進行初步評估的過程中,我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會在我們對財務報告的內部控制進行第一次評估之前發現我們可能無法補救的控制缺陷。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制,可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,或防止欺詐,進而可能損害我們的業務,並對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們面臨所得税增加和現行税收規則改變的風險。
我們在多個司法管轄區開展業務,包括香港、澳門、美國、中國大陸、臺灣、韓國、日本和德國。我們的税務責任計算涉及處理在不同税收司法管轄區適用複雜税法和法規方面的不確定因素。這些司法管轄區中的任何一個都可以斷言我們有未繳税款。在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年,我們的實際税率分別為(9.4%)、12.5%和28.3%。我們經營的税務管轄區的任何税率變化都可能導致對我們的遞延税金資產進行調整(如果適用),這將影響我們的實際税率和經營業績。我們的税務立場基於我們業務的預期性質和行為,以及我們對我們擁有資產或從事活動的各個國家的税法的理解。然而,我們的税務狀況可能受到税務當局的審查和可能的挑戰,以及可能的法律修改,這可能具有追溯效力。特別是,多年來有人提出了各種建議,要求修改與美國有聯繫的外國實體相關的某些美國税法。此外,美國政府還提出了對美國國際税收制度的各種其他改革,其中一些可能會對外國跨國公司集團產生不利影響,並加大美國國際税法的執行力度。美國税法、外國税法的這些或其他變化,或經濟合作與發展組織(OECD)等國際機構提出的行動,可能會顯著增加我們未來在美國或外國的所得税責任。
2017年12月,歐盟(“EU”)確定了某些司法管轄區(包括百慕大和開曼羣島),認為這些司法管轄區的税收制度通過在沒有相應經濟活動的情況下吸引利潤來促進離岸結構的形成。為了避免歐盟“黑名單”,百慕大和開曼羣島都於2018年12月推出了新法律,並於2019年1月1日生效。這些新法律要求百慕大和開曼羣島開展一項或多項“相關活動”(包括:銀行、保險、基金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權或控股公司)的公司在百慕大和開曼羣島保持可觀的經濟存在,以遵守經濟實體要求。對於百慕大和開曼羣島當局將如何解釋和執行這些新規則,我們還沒有經驗,因此,我們無法預測它們對我們的運營和淨收入的影響。此外,如果我們被要求在百慕大或開曼羣島保持更多的存在,這些要求將直接或間接增加我們在這些地點的成本,因為與將我們的業務轉移到其他司法管轄區相關的成本增加。
此外,我們的子公司向美國和其他不同司法管轄區的子公司提供產品和服務,並可能不時與美國和其他子公司進行某些重要的交易。我們對子公司之間的交易採用了轉讓定價安排。關聯方交易通常會受到税務機關的密切審查,包括要求交易定價必須保持一定距離,並有充分的記錄。如果任何税務機關成功挑戰我們的轉讓定價政策或其他税收判斷,我們的所得税支出可能會受到不利影響,我們也可能會受到利息和罰金費用的影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的債務協議包括金融契約,這些契約可能會限制我們追求商業和金融機會的能力,並使我們面臨違約風險。
我們與某些金融機構簽訂了債務協議,這些協議一般要求我們維持某些金融契約,這些契約會限制我們採取某些行動的能力,包括招致債務、支付股息、回購股票、進行某些投資和資本支出的行為。·這些限制可能會限制我們追求商業和金融機會的能力,這些機會對我們來説是可用的或有益的,以應對不斷變化的競爭
經濟環境,這可能會對我們的財政狀況產生不利影響。此外,違反這些金融公約中的任何一項,如果貸款人不放棄,可能會引發債務協議下的違約事件,這可能會導致我們的債務加速增加,或導致我們用來擔保此類債務的抵押品的損失。
對百慕大母公司和非美國子公司徵收美國公司所得税可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們相信,我們的百慕大母公司和非美國子公司的運營方式都不需要繳納美國公司所得税,因為它們不是在美國從事貿易或業務。然而,美國國內税務局可能會斷言我們的百慕大母公司和非美國子公司在美國從事貿易或業務,這是有風險的。如果我們的百慕大母公司和非美國子公司被描述為如此從事,我們將按與美國貿易或業務有效相關的收入按常規公司税率繳納美國税,外加股息等值金額的額外30%“分支利潤”税,這通常是經過某些調整後有效關聯的收入,被認為是從美國撤回的。任何此類税收都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們可能被歸類為被動的外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於我們資產的當前和預期估值以及我們的收入和資產的構成,我們不期望在可預見的未來被視為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(PFIC)。然而,我們必須在每個應納税年度結束後單獨確定我們是否為PFIC,我們不能向您保證我們將不會成為2019年或任何未來應納税年度的PFIC。根據現行法律,非美國公司將被視為任何應納税年度的PFIC,前提是(1)·其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(一般基於應納税年度的資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。PFIC的地位取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值,其中包括我們不時直接或間接擁有至少25%(按價值計算)子公司股權的每家子公司的收入和資產的比例部分。由於我們目前持有並預計將繼續持有大量現金或現金等價物,並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值,鑑於科技公司的市場價格歷來經常波動,因此我們可能是任何應納税年度的PFIC。如果我們被視為美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這樣的美國持有人。
與我們行業相關的風險
我們市場上產品的平均銷售價格在歷史上一直快速下降,未來可能也會如此,這可能會損害我們的收入和毛利率。
正如半導體行業的典型情況一樣,在產品的生命週期中,特定產品的平均售價在歷史上有顯著的下降。在過去,我們降低了我們產品的平均售價,因為我們預期未來的競爭價格壓力,我們或我們的競爭對手推出的新產品和其他因素。我們預計,我們將不得不在未來同樣降低老一代產品的價格。我們對一個客户的平均銷售價格的降低也可能影響我們對所有客户的平均銷售價格。平均銷售價格的下降會損害我們特定產品的毛利率。如果不能通過銷售其他毛利率較高的產品來抵消,我們的整體毛利率可能會受到不利影響。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和及時開發新的或增強的產品、提高銷售價格或毛利率來抵消平均銷售價格的任何下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到影響。
我們可能會受到半導體行業週期性的負面影響。
我們的行業具有高度的週期性,其特點是不斷快速的技術變革,例如導致PC市場下滑的智能手機和平板電腦的引入,產品淘汰和價格侵蝕,不斷髮展的標準,不確定的產品生命週期,以及產品供求的廣泛波動。該行業不時經歷重大的、有時是長期的低迷,這往往與成熟的產品週期和一般經濟狀況的下降有關或在預期之中。這些低迷的特點是產品需求減少,產能過剩,庫存水平高,平均銷售價格加速侵蝕。未來任何經濟低迷,特別是PC市場或我們銷售產品的任何其他市場,都可能減少我們的
收入,並導致我們有多餘的庫存。相比之下,半導體行業的任何好轉都可能導致爭奪有限的第三方代工廠以及包裝和測試能力的競爭加劇,這可能會阻止我們從這種好轉中獲益或降低我們的利潤率。
行業標準、技術、客户要求和政府監管的變化可能會限制我們銷售產品的能力。
半導體行業的特點是:對新功能和先進功能的需求不斷變化,設計和銷售週期較長,產品快速淘汰和價格侵蝕,激烈的競爭,不斷髮展的行業標準以及產品供求的廣泛波動。行業標準的變化或新的行業標準的開發,或者在適用的情況下,政府批准或不批准行業標準可能會使我們的產品過時或否定我們認為我們在我們的產品中擁有的成本優勢。我們可能需要投入大量精力併產生重大費用來重新設計我們的產品,以滿足相關標準、技術發展、客户要求或法規,但可能沒有有效或及時響應這些變化的財務資源。任何不能滿足這些標準、法規和要求的情況都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
與在中國做生意相關的風險
中國的經濟、政治和社會條件,以及政府的政策,可能會影響我們的業務和增長。
我們的財務業績已經並預計將繼續受到中國經濟的影響。如果中國經濟放緩,可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括:
·中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管近年來中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有化,建立企業法人治理結構,但中國政府仍然對中國的企業和生產性資產保持着重要的控制權。中國政府政策或中國政治、經濟和社會條件的任何變化,或相關法律法規的任何變化,都可能對我們當前或未來的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。政府政策的這些變化可以通過各種手段來實現,包括法律法規的改變,反通脹措施的實施,基本利率的改變,税率或税收制度的改變,以及對貨幣兑換和進口施加額外的限制。此外,鑑於中國的經濟在很大程度上是出口驅動的,中國主要貿易夥伴和其他出口導向型國家經濟的任何變化都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們在中國成功擴展業務的能力取決於許多因素,包括宏觀經濟和其他市場條件,以及貸款機構的信貸可用性。為了應對最近全球和中國的經濟衰退,中國政府出臺了幾項旨在擴大信貸和刺激經濟增長的措施。我們不能向你們保證,中國政府為引導經濟增長而採取的各種宏觀經濟措施、貨幣政策和經濟刺激方案,將有效地保持或維持中國經濟的增長速度。如果中國政府採取的措施不能實現中國經濟的進一步增長,可能會對我們的增長、業務戰略和經營業績產生不利影響。此外,中國政治和社會條件的變化可能會對我們在該地區開展業務的能力產生不利影響。例如,地緣政治爭端和中國與我們開展業務的鄰國之間的緊張關係加劇,可能會使我們在這些國家協調和管理國際業務變得更加困難。
中國法律、法律保護或政府對外商在華投資政策的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務和公司交易,包括我們通過合資公司的業務,受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資的法律法規的約束
企業。這些法律和法規經常變化,它們的解釋和執行涉及不確定因素,可能會限制我們可用的法律保護。中國關於外國投資的法規和規則對像我們這樣的外國投資者可以申請促進我們可能進行的公司交易的方式進行了限制。此外,中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,這可能會產生追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的一段時間才意識到我們違反了這些政策和規則。如果我們過去的任何業務被認為不符合中國法律,我們可能會受到處罰,我們的業務和運營可能會受到不利影響。例如,在“外商投資產業指導目錄”中,一些行業被歸類為鼓勵、限制或禁止外商投資的行業。由於“外商投資產業指導目錄”每隔幾年更新一次,因此不能保證中國政府不會改變其政策,使我們的部分或全部業務屬於限制或禁止的類別。如果我們不能獲得有關部門的批准,從事禁止或限制外商投資的業務,我們可能會被迫出售或重組已被限制或禁止外商投資的業務。此外,中國政府在處理違反法律法規的問題上擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照,並要求採取必要的行動。特別是,由相關政府機構頒發或授予我們的許可證和許可證可能會在以後被更高的監管機構撤銷。如果我們被迫調整我們的公司結構或業務,因為政府對外商投資政策的改變,或者現有法律或新法律的解釋和應用的變化,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到損害。此外,中國法律體系中的不確定性可能會妨礙我們執行與我們的業務夥伴、客户和供應商的合同,或以其他方式在訴訟中追回損害賠償或財產損失,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
在制定時間表、解釋和實施“中華人民共和國外商投資法草案”以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面,存在着巨大的不確定性。
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了“外商投資法”,自2020年1月1日起施行,取代現行管理外商在華投資的法律,即“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”、“外商獨資企業法”及其實施細則和附屬法規。“外商投資法”體現了中國的監管趨勢,即理順其外國投資監管制度,以符合當前的國際慣例和立法努力,統一對外國和國內投資的公司法律要求。“外商投資法”從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商在華投資准入、促進、保護和管理的基本框架。例如,在國家層面上對外國投資者的待遇將不遜於國內投資者獲得的待遇,除非此類投資屬於“負面清單”。2019年6月30日,國家發展改革委和商務部發布了“外商投資市場準入特別管理辦法(負面清單)”,明確了外商投資將受到特別管理措施的具體行業。
由於“外商投資法”是新頒佈的,在解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,“外商投資法”規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,可以在五年的過渡期內保持其結構和公司治理,這意味着在這段過渡期內,我們可能需要調整我們在中國的某些子公司的結構和公司治理。未能及時採取適當措施應對上述或類似監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
此外,根據新頒佈的“外商投資法”,外國投資者或外商投資企業應當按照必要性原則報告投資信息。任何被發現具有此類投資信息報告義務的非投訴公司可能會受到罰款或行政責任的潛在影響。
我們向中國子公司轉移資金的能力受到限制,可能會對我們擴大業務、進行有利於我們業務的投資以及為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生不利影響。
從我們向我們的中國子公司轉移資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須經過中國政府部門的登記或批准,包括國家外匯管理局,或外匯局,或相關的審批機構。由於中國外匯管理政策的變化,我們的子公司在將我們的外幣出資轉換成人民幣時也可能遇到困難。因此,一旦相關資金已經到位,可能很難改變資本支出計劃
從我們匯到我們的中國子公司。這些限制以及我們中國子公司在我們與我們中國子公司之間的資金自由流動方面可能遇到的困難,可能會限制我們及時應對不斷變化的市場情況的能力。
中國的貨幣匯率控制和政府對投資匯回的限制可能會影響我們將資金轉移到中國以外的能力。
我們的業務有很大一部分是在中國進行的,中國的貨幣是人民幣。中國的法規允許外資實體自由地將人民幣兑換成外幣進行“經常賬户”下的交易,包括與貿易有關的收支、利息和股息。因此,我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯來結算此類“經常項目”交易,而無需事先批准。但是,根據適用的規定,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股利。在計算累計利潤時,要求在中國的外商投資企業每年至少撥出其累計利潤的10%,用於某些儲備金,包括規定的員工福利基金,除非這些儲備金達到企業註冊資本的50%。
其他涉及將人民幣兑換成外幣的交易被歸類為“資本賬户”交易;“資本賬户”交易的例子包括外國所有者將投資或貸款匯回國內,或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。“資本賬户”交易需要事先獲得中國國家外匯管理局(SAFE)或其省級分支機構的批准,才能將匯款兑換成外幣(如美元),並將外幣轉出中國境外。
由於中國法律法規的這些和其他限制,我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制;該受限部分約為2.095億美元,或我們截至2019年6月30日的合併淨資產總額的64.4%歸因於本公司。我們不能保證中國政府相關部門未來不會進一步限制或消除我們的中國子公司購買外幣並將這些資金轉移給我們以滿足我們的流動性或其他業務需要的能力。任何無法在中國獲得資金的情況下,如果公司需要在中國境外使用,可能會對我們的流動性和業務產生實質性的不利影響。
併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,這可能使我們更難通過在中國的收購來實現增長。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購境內公司的條例”或“併購規則”,以及其他一些有關併購的法規和規則確立了額外的程序和要求,這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外,“反壟斷法”要求,如果觸發了某些門檻,則應在任何集中經營之前通知商務部。此外,2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則明確規定,外國投資者引發“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引發“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排對交易進行架構。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,並且任何所需的審批流程,包括獲得商務部或其當地同行的批准,可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們的經營結果可能會受到美元與人民幣之間外幣匯率波動的負面影響。
雖然美元是我們的主要功能貨幣,我們的收入和很大一部分運營費用是以美元計價的,但我們需要在與海外業務融資相關的現金餘額中保持本幣,主要是人民幣。因此,我們的成本和運營費用可能會受到美元與人民幣之間外幣匯率的不利變動的影響。我們也不會利用任何金融工具來對衝或減少因外幣匯率波動而造成的潛在損失。一般説來,我們的成本和運營費用可能會受到美元與人民幣匯率之間的不利變動的影響。我們也不會利用任何金融工具來對衝或減少因外幣匯率波動而造成的潛在損失。一般來説,美元對弱勢人民幣的任何升值都可能會降低我們的現金和現金等值餘額的價值,這可能會增加我們的運營費用,並對我們的現金流、收入和盈利能力產生負面影響。·人民幣的價值
美元兑美元匯率可能會波動,並受到許多我們無法控制的因素的影響,包括政治和經濟條件的變化,中國政府實施新的貨幣政策,以及銀行監管的變化,並且不能保證我們能夠減輕或彌補由於美元/人民幣匯率的大幅波動而造成的任何損失。
中華人民共和國勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”,自2008年1月1日起施行,以規範僱主和僱員之間勞動關係的建立,以及勞動合同的訂立、履行、終止和修改。“勞動合同法”對僱主施加了更大的責任,並極大地影響了僱主決定減少勞動力的成本。此外,它要求某些解僱是基於資歷而不是優點。如果我們的子公司決定大幅改變或減少其在中國的勞動力,“勞動合同法”可能會對他們以對我們業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
近年來,中國各行業的薪酬都有所增加,未來可能還會繼續增加。為了吸引和留住有技能的人才,我們可能需要增加員工的薪酬。在中國,隨着通脹壓力的增加,補償可能也會增加。此外,根據2008年1月1日生效的“員工帶薪年假條例”,為特定僱主服務一年以上的員工有權享受5至15天的帶薪假期,具體取決於服務年限。應僱主要求放棄這種休假時間的僱員,必須在每個被放棄的休息日獲得三倍於其正常工資的補償。這一強制性的帶薪休假規定,加上薪酬增加的趨勢,可能會導致我們與員工相關的成本和支出增加,並降低我們的利潤率。
影響中國與美國貿易的爭議可能會損害我們的業務。
美中之間可能會出現一些爭議,威脅到兩國之間的貿易關係。近年來,美中兩國在政治和經濟問題上存在分歧,包括最近美國對從中國進口的商品徵收關税。見上文第14頁題為“對中國進口商品徵收可能的新關税可能對我們的業務運營產生不利影響”的風險因素。此外,美中兩國在對臺政治、軍事或經濟政策上的分歧可能會引發更多爭議。這些爭議和貿易摩擦可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,其中包括使我們更難在美國和中國之間協調我們的業務,或者導致美國或中國客户對我們產品的需求減少。
臺灣與中國大陸之間的關係可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,從而影響我們普通股的市值。
臺灣具有獨特的國際政治地位。中國不承認臺灣的主權。雖然近年來臺灣和中國大陸之間建立了重要的經濟和文化關係,但關係經常緊張。我們的大量主要客户和一些重要的銷售和工程人員都在臺灣,我們在中國大陸有大量的運營人員和員工。因此,影響中國與臺灣之間軍事、政治或經濟關係的因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的公司結構和普通股相關的風險
我們的股價可能會波動,如果有的話,您可能無法以或高於購買價格出售您的股票。
在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上,我們的普通股有限的交易量和流動性可能會限制股東按照他們希望的金額和時間購買或出售我們的普通股。此外,美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和成交量波動,科技公司的市場價格一直並繼續極度波動。2018年7月1日至2019年6月30日,我們在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的普通股交易價格從8.36美元的低位到15.62美元的高位不等。在2019年7月31日,我們普通股的交易價格是10.15美元。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的,可能與我們的經營業績無關或不成比例。
我們普通股的市場價格可能會波動,並會受到各種因素的影響,包括:
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• | 一般的經濟、行業、區域和全球市場狀況,包括我們產品的特定細分市場的經濟狀況,包括PC市場; |
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• | 我們未能滿足分析師的預期,包括對我們的收入、毛利率和運營費用的預期; |
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• | 我們或我們的競爭對手關於新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告; |
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• | 影響我們、我們的客户或我們的競爭對手的目標市場的監管發展; |
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• | 我們有能力進入新的細分市場,獲得市場份額,使我們的客户基礎多樣化,併成功地獲得製造能力; |
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• | 關於涉及我們或我們的競爭對手的知識產權糾紛或訴訟的公告; |
在過去,證券集體訴訟經常會在公司股價波動一段時間後對公司提起訴訟。這種訴訟可能會導致巨大的成本,並轉移我們管理層的注意力和資源,從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們普通股的建議做出了不利的改變,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們普通股的市場價格受行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證這些分析師將瞭解我們的業務和結果,或者他們的報告將準確或正確地預測我們的運營結果或前景。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會在金融市場失去能見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或其交易量下降。此外,如果一個或多個負責我們公司的分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的經營業績或前景不符合他們的預期,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們的公司細則中的反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的章程細則中的某些條款可能會延遲或阻止收購我們或我們的管理層發生變化。此外,這些規定增加了股東更換我們董事會成員的難度,也可能阻礙或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們現有的管理層,因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員。這些規定包括:
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• | 我們董事會確定我們優先股的權利、偏好和特權的能力,以及在未經股東批准的情況下發行優先股的能力; |
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• | 董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求;以及 |
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• | 由有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東以至少三分之二的票數通過的決議罷免董事的要求。 |
這些條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的出價可能會被許多股東認為是有益的。因此,股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
內部人士對我們有很大的控制權,這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
截至2019年6月30日,我們的首席執行官、管理人員和董事中的某些成員實益擁有我們的已發行普通股總計約21.5%。因此,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大控制,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併、收購或涉及我們的其他業務合併。這種所有權集中也可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的改變,這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會,作為出售我們公司的一部分,並可能降低我們股票的交易價格。此外,這些內部人士的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突,因此,他們中的任何人可能會採取有利於自己利益的行動,而這些行動可能不符合我們其他股東的最佳利益。即使我們的其他股東反對,也可以採取這些行動。
我們是百慕大公司,百慕大法律賦予股東的權利可能與美國法律不同。
我們是一家百慕大有限責任豁免公司。因此,我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的管轄。·根據百慕大法律,股東的權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司的股東權利,包括美國?例如,我們的一些董事不是美國居民,我們的資產的很大一部分位於美國以外。因此,。投資者可能難以向美國境內的人員送達訴訟程序,或者難以在美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或這些人做出的判決執行。百慕大法院是否會根據其他司法管轄區(包括美國)的證券法執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或者根據其他司法管轄區的證券法在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟,這一點值得懷疑。
項目1B。dev.
一個也沒有。
第2項···屬性(Property)
截至2019年7月31日,我們在美國的主要設施位於加利福尼亞州的桑尼維爾,這裏容納了我們的研究和設計職能,以及營銷和管理的元素。我們在亞洲和北美進行製造、研發、銷售和市場營銷以及行政管理。除2012年1月收購的俄勒岡州晶圓製造廠和中國重慶的晶圓製造廠外,我們租賃我們業務中使用的所有物業。下表列出了我們物業的位置、大小和主要用途:
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| | | | | |
定位 | | 平方英尺 | | 主要用途 |
| | | | |
Oakmead Parkway 475號 美國加利福尼亞州桑尼維爾,94085 | | 57,000 |
| | 研發、營銷、銷售和行政管理 |
| | |
3131東北布魯克伍德公園路 美國俄勒岡州希爾斯伯勒,97124 | | 245,000 |
| | 晶片製造設施 |
| | | | |
Suite160,Rialto I,7500 Rialto Boulevard, 美國德克薩斯州奧斯汀78735
| | 5,142 |
| | 研究與發展 |
| | | | |
皇后28號特斯伯裏中心701單元 香港灣仔東路 | | 1,188 |
| | 銷售和分銷 |
| | |
安達爾中心27號68室 商業普拉亞Grande No. 429 Avenida da Praia Grande,澳門 | | 81 |
| | 製造支持 |
| | |
容康市109巷·91號8/9號樓 上海市松江區道路, 中國201614 | | 205,033 |
| | 包裝和測試,製造支持 |
| | | | |
東開工業園B1號樓 中國上海松江B區松江出口加工區201614 | | 250,198 |
| | 包裝和測試,製造支持 |
| | | | |
1號樓1002-1007室 加利不夜城 天目西路218號 中國上海閘北區200070 | | 10,032 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
| | |
東8樓,Matshunichi大廈, 沈南大道9996號 深圳高科技園區, 中國深圳市南山區518057 | | 9,486 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
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32樓2號樓 世紀卓越中心, 北區龍城路 中國青島,266032 | | 1,504 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
| | | | |
地址:樂府路288號 中國重慶市北北區400714
| | 2,459,002 |
| | 晶圓製造設施和組裝和測試設施(土地面積2,459,002,一期建築面積1,002,240) |
| | | | |
內湖市陽光大街292號9樓 臺北市11491,臺灣 中華民國 | | 17,642 |
| | 市場和現場應用工程支持,研發 |
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| | | | | |
定位 | | 平方英尺 | | 主要用途 |
7F,3&5單元,16F,1單元,32號,高鐵2號, 臺灣新竹縣竹北市30274 中華民國 | | 9,443 |
| | 研究與發展 |
| | | | |
Bongeunsa-ro 114,Bandi大廈10樓, 首爾江南區 Korea, 135-907 | | 2,500 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
| | | | |
Sampyeong-Dong 621,Pangyo Innovally, C-501 & C-505, 253, Pangyo-ro, 邦當古,星南寺, GEOGONGGI-DO,韓國* | | 6,708 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
| | |
5樓,Yurakucyo大廈521號 10-1,Yurakucho 1-chome,Chiyoda-ku, 日本東京100-0006 | | 1,625 |
| | 市場和現場應用工程支持 |
| | | | |
我們相信我們目前的設施是足夠的?並且在可預見的未來將以商業上合理的條款提供額外的空間。
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們過去有過,將來可能會不時捲入正常商業活動引發的法律訴訟。·半導體行業的特點是頻繁的索賠和訴訟,包括與專利和其他知識產權有關的索賠,以及不正當的僱傭行為。無論這些索賠的有效性如何,我們可能會在抗辯方面產生巨大的成本,或者可能會對我們的運營產生不利影響。
第4項.···礦山安全信息披露;···
不適用。
第二部分
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項目5. | 登記人普通股市場,相關股東事項和股票證券發行人購買 |
我們的普通股自2010年4月29日起在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為AOSL。截至2019年7月31日,約有115名普通股記錄持有人,不包括以街道或被提名者名義持有的股份。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以用於我們的業務運營,在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,見本報告第三部分第12項。
共享性能圖
下圖將我們普通股的總累計股東回報與納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite Index)和費城半導體指數(Philadelphia Semiconductor Index)截至2019年6月30日的最後五個財政年度的總累計回報進行了比較,假設在該期間開始時的投資為100美元,並對任何股息進行了再投資。
下圖中的比較是美國證券交易委員會的要求,並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。
上述股票表現圖和相關信息不應被視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會,也不應通過引用將這些信息納入任何根據1933年證券法或1934年證券交易法(均經修訂)規定的未來提交的文件中,除非公司特別通過引用將其合併到該提交文件中。
發行人和關聯購買者購買股權證券
2017年9月,董事會批准了回購計劃(“回購計劃”),該計劃允許公司根據預先制定的規則10b5-1交易計劃或通過私下協商的交易,從公開市場回購普通股,總金額最高可達3,000萬美元。根據回購計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素,包括但不限於公司普通股的交易價格、數量和可用性以及可用現金儲備額。不能保證根據回購計劃進行的此類回購將提高我們股票的價值。根據本計劃回購的股份作為國庫股份入賬,回購股份的總成本記錄為股東權益的減少。在2019年財政年度,公司從公開市場回購了總計111,509股票,總成本約為150萬美元,不包括費用和相關費用,平均價格為每股13.43美元。在2019年第四季度,公司沒有根據回購計劃回購任何股份。截至2019年6月30日,我們在這個回購計劃下有1340萬美元可用。
項目·6.···所選的財務數據···
我們已從本報告其他地方包括的經審計合併財務報表和相關附註中得出截至6月30日、2019年、2018年和2017年的選定合併經營報表數據和截至6月30日、2019年和2018年的選定合併資產負債表數據。我們已從未包括在本報告中的合併財務報表中推導出截至6月30日、2016和2015財年的選定合併經營報表數據,以及截至6月30日、2017、2016和2015年度的選定合併資產負債表。下面列出的信息不一定表示未來運營的結果,應結合本年度報告(表格·10-K)中的第?7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一起閲讀。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (以千為單位,除每股數據外) |
合併經營報表: | | | | | | | | | |
營業收入 | $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
| | $ | 335,661 |
| | $ | 327,935 |
|
銷售商品成本 | 335,542 |
| | 309,625 |
| | 291,516 |
| | 269,839 |
| | 267,453 |
|
毛利 | 115,378 |
| | 111,928 |
| | 91,821 |
| | 65,822 |
| | 60,482 |
|
業務費用: | | | | | | | | | |
研究與發展 | 46,431 |
| | 37,344 |
| | 29,835 |
| | 26,006 |
| | 27,075 |
|
銷售,一般和行政 | 75,967 |
| | 66,164 |
| | 48,842 |
| | 37,874 |
| | 37,625 |
|
長期資產減值 | — |
| | — |
| | — |
| | 432 |
| | — |
|
業務費用共計 | 122,398 |
| | 103,508 |
| | 78,677 |
| | 64,312 |
| | 64,700 |
|
營業收入(虧損) | (7,020 | ) | | 8,420 |
| | 13,144 |
| | 1,510 |
| | (4,218 | ) |
利息收入和其他收入(虧損),淨額 | 543 |
| | (1,943 | ) | | (141 | ) | | (498 | ) | | 533 |
|
利息費用 | (6,905 | ) | | (821 | ) | | (91 | ) | | (23 | ) | | (181 | ) |
所得税前收益(虧損) | (13,382 | ) | | 5,656 |
| | 12,912 |
| | 989 |
| | (3,866 | ) |
所得税費用 | 1,256 |
| | 708 |
| | 3,652 |
| | 4,021 |
| | 3,897 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | (14,638 | ) | | 4,948 |
| | 9,260 |
| | (3,032 | ) | | (7,763 | ) |
非控股權益應佔淨虧損 | (16,499 | ) | | (9,315 | ) | | (4,569 | ) | | (104 | ) | | — |
|
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收益(虧損) | $ | 1,861 |
| | $ | 14,263 |
| | $ | 13,829 |
| | $ | (2,928 | ) | | $ | (7,763 | ) |
| | | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.29 | ) |
稀釋 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.29 | ) |
Alpha和Omega Semiconductor Limited用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數: | | | | | | | | | |
基本型 | 24,063 |
| | 23,901 |
| | 23,526 |
| | 22,452 |
| | 26,429 |
|
稀釋 | 24,698 |
| | 24,844 |
| | 24,826 |
| | 22,452 |
| | 26,429 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (千) |
合併資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 121,893 |
| | $ | 131,535 |
| | $ | 115,708 |
| | $ | 87,774 |
| | $ | 106,085 |
|
營運資金 | $ | 117,334 |
| | $ | 130,532 |
| | $ | 130,566 |
| | $ | 118,450 |
| | $ | 147,351 |
|
總資產 | $ | 739,394 |
| | $ | 667,049 |
| | $ | 398,408 |
| | $ | 318,505 |
| | $ | 347,904 |
|
銀行借款的當期部分 | $ | 26,609 |
| | $ | 3,811 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
資本租賃的當期部分 | $ | 11,355 |
| | $ | 4,491 |
| | $ | 828 |
| | $ | 819 |
| | $ | 941 |
|
銀行借款-長期 | $ | 59,380 |
| | $ | 26,786 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
資本租賃-長期 | $ | 43,381 |
| | $ | 56,791 |
| | $ | 866 |
| | $ | 1,695 |
| | $ | 64 |
|
阿爾法和歐米茄半導體有限公司股東權益總額 | $ | 291,024 |
| | $ | 278,594 |
| | $ | 270,770 |
| | $ | 242,142 |
| | $ | 276,639 |
|
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,連同我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方所包括的這些報表的附註。本年度報告中包含的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
概述
我們是一家設計,開發和全球供應商的廣泛的電力半導體組合。我們的功率半導體產品組合包括2,100多種產品,在截至2019年6月30日和2018年的每個財年分別推出了200多種新產品,並在截至2017年6月30日的財年推出了80多種新產品,從而實現了顯著增長。我們的科學家和工程師團隊開發了廣泛的知識產權和技術知識,涵蓋了功率半導體的主要方面,我們相信這些知識使我們能夠引進和開發創新產品,以滿足先進電子產品日益複雜的電源需求。截至2019年6月30日,我們在美國擁有廣泛的專利組合,包括781項專利和91項專利申請。我們還總共擁有816項外國專利,這些專利主要基於我們一直到2019年6月30日的研發努力。我們通過整合我們在技術、設計、先進製造和包裝方面的專業知識來實現差異化,以優化產品性能和成本。我們的產品組合針對大批量應用,包括個人電腦、平板電視、LED照明、智能手機、電池組、快速充電器、家用電器、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。
我們的商業模式利用全球資源,包括美國和亞洲的研發和製造。我們的銷售和技術支持團隊在幾個增長中的市場進行了本地化。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒(Hillsboro)或俄勒岡州工廠(Oregon Fab)運營着一家8英寸晶片製造廠,這對我們加快專有技術開發、新產品引入以及長期改善我們的財務業績至關重要。為了滿足市場對更成熟的大批量產品的需求,我們還利用了選定的第三方鑄造廠的晶圓製造能力。對於組裝和測試,我們主要依靠我們在中國的內部設施。此外,我們利用分包合作伙伴進行行業標準包裝。我們相信,我們的內部包裝和測試能力在專有包裝技術、產品質量、成本和銷售週期方面為我們提供了競爭優勢。
於2016年3月29日,吾等與重慶市擁有的兩家投資基金(“重慶基金”)訂立合資合同(“合資協議”),據此,吾等與重慶基金成立合資企業(“合資公司”),目的是在中國重慶兩江新區建設電力半導體封裝、測試及晶圓製造設施(“合營交易”)。合營公司的初始資本化總額為3.33億美元(“初始資本化”)。截至2019年6月30日,重慶基金共出資1.86億美元現金,包括2018年12月31日的2400萬美元現金出資,我們出資3500萬美元現金,其中包括2018年8月的2500萬美元,以及某些無形資產,以及合資協議要求的某些包裝設備,將此類設備的法定所有權轉讓給合資公司。截至2019年6月30日,我們擁有合資公司50.9%的股權,重慶基金擁有49.1%的股權。如果雙方同意合營公司的終止是雙方的最大利益,或者合營公司破產或資不抵債,任何一方可能提前終止,在清償合營公司的債務後,合營公司的剩餘資產應支付給重慶基金,以支付其全部實繳款的本金,外加10%的簡單年利率利息,然後再將合營公司的資產餘額分配給我們。此外,作為合營公司交易的一部分,合資公司於2017年1月簽訂了總價人民幣5400萬元(約7800萬美元)的施工合同。截至2019年6月30日,合資公司支付了約6990萬美元(人民幣4.8億元),預計將在近期支付剩餘的870萬美元(人民幣6000萬)。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升。我們還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。在2019年、2018年和2017財年,我們分別錄得1650萬美元、930萬美元和460萬美元的非控股權益淨虧損,佔合營公司淨虧損的49.1%。從長遠來看,我們預計合資公司將大幅節省成本,提高我們在中國的市場地位,並推動營運資本和資本支出方面的有意義的改善。
2017年9月5日,我們與STMicroElectronics International N.V.簽訂了許可協議。(“STMicro”),根據該協議,STMicro向我們授予全球範圍的、免版税和全額支付的許可,以便我們使用其技術來開發、營銷和分銷某些數字多相控制器產品,這些產品之前由STMicro提供。根據許可協議,我們同意根據協議中規定的支付時間表,在2017、2018和2019年分別支付約1,010萬美元、670萬美元和2019萬美元的現金總價,分別為1,010萬美元、6,700萬美元和2019年。
截至2019年6月30日,我們記錄了1620萬美元的無形資產。當技術符合我們的資格並準備好在生產中使用時,我們將開始攤銷這一無形資產。
在截至2019年6月30日的財年中,我們通過開發新的芯片和封裝平臺來繼續我們的多元化計劃,以擴大我們的可服務可用市場(SAM),並提供更高性能的產品。我們的金屬氧化物半導體場效應晶體管(MOSFET)產品組合在整個電壓應用領域都有顯著的擴展。例如,在2019年財政年度的第四季度,我們發佈了新的αMOS5系列,這是我們最新一代的高壓MOSFET,旨在滿足快速充電器、適配器、PC電源、服務器、工業電源、電信和超大規模數據中心應用的高效率和高密度需求。此外,我們使用最新的Super Low Capts TVS平臺發佈了用於高速線路保護的超低電容電視。這款新設備非常適合USB Type-C應用,如筆記本電腦和移動設備。在2019年財年第三季度,我們推出了一系列新的EZBuck™穩壓器。這些新設備為用於高端電視、服務器、數據存儲系統、網絡和其他緊湊型PC系統的下一代芯片組提供了緊湊、高效的功率轉換器解決方案。我們還介紹了用於熱插拔應用的高SOA MOSFET。這種新設備提供低rdson和高安全操作區(SOA)功能,非常適合於要求苛刻的應用程序,如熱插拔和eFuse。在服務器熱插拔應用中,高SOA是必不可少的,在這些應用中,MOSFET需要具有健壯性,以有效地管理高湧入電流。此外,我們還推出了新的650Vágan™產品系列。這些高壓MOSFET非常適合電信、服務器和消費適配器市場中的高效率和高密度電源。需要高效率的服務器電源來降低冷卻需求,最大限度地提高機架面積,並最大限度地降低相關的能源成本。此外,我們還發布了最新的XSPairFETUSB降壓MOSFET,適用於筆記本電腦、™集線器和電源銀行等C型應用。在2019年財政年度的第一季度,我們宣佈推出一款新的符合電力傳輸類型C的輸入保護開關,具有高達28V的過電壓保護功能。這款新器件在熱增強3x3 mm DFN封裝中提供低RDS(ON)(20mohm),通過我們先進的共同封裝技術,將高性能IC與保護功能和我們最新的高SOA MOSFET相結合,使之成為可能。我們還宣佈了新的TO-Leadless(Toll)封裝技術,用於高電流400A應用。與其他使用標準引線鍵合技術的TO-Lead封裝相比,由於Clip技術,Toll封裝技術提供了非常低的封裝電阻和電感,從而提高了EMI性能。
影響我們業績的因素
我們的業績受到幾個關鍵因素的影響,其中包括:
合資公司和數字電力業務的成本:由於增加合資公司的前期生產活動相關的額外成本,以及開發和建立我們新的數字電力業務的初始啟動工作,我們的運營費用正在增加,這兩項都將對我們的財務業績產生重大影響。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升。我們還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。試生產成本包括與設備安裝有關的成本;資格認證過程的執行;對電力和其他公用事業的需求增加;由於僱用更多的人員、工作人員和操作員而增加的人數;以及建立行政和管理職能和系統。根據美國公認會計原則(GAAP),這些預製成本中的某些可以資本化。然而,大多數這樣的前期生產成本和所有的生產提升成本都不能資本化,因此這些成本影響我們的盈利能力。此外,我們正在STMicro許可協議的基礎上發展我們的數字電源業務,這將使我們能夠設計和分銷一整套先進的低壓電源IC產品。隨着我們繼續建立這項新業務,我們已經發生並預計將繼續產生額外的成本,包括與合格工程師和技術人員的薪酬以及其他研發和管理活動有關的成本。在短期內,我們將無法從這兩個業務計劃中的任何一個產生足夠的收入來抵消增加的成本,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
製造成本:·我們的毛利率受到許多因素的影響,包括我們的製造成本,我們製造設施的利用率,我們銷售的生產混合物,第三方代工廠的晶圓定價和半導體原材料的定價。產能利用率影響我們的毛利率,因為我們在俄勒岡州工廠和由合資公司運營的重慶製造廠的包裝和測試設施有一定的固定成本。我們期望從長遠來看,我們的合資公司將降低我們的製造成本。如果我們不能在期望的水平上利用我們的製造設施,我們的毛利率可能會受到不利影響。此外,我們可能會不時遇到晶圓產能限制,特別是在第三方鑄造廠,這可能會阻礙我們完全滿足客户的需求。雖然我們可以通過增加和重新分配我們自己工廠的產能來緩解這些限制,但我們可能無法快速或在足夠的水平上做到這一點,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
平均銷售價格的侵蝕和波動:成熟產品的平均銷售價格的侵蝕在我們行業是典型的。與這一歷史趨勢一致,我們預計我們現有產品的平均售價將在未來下降。然而,在正常的業務過程中,我們尋求通過引入新的和更高價值的產品,為新應用和新客户擴展現有產品,以及降低現有產品的製造成本,來抵消平均銷售價格下降的影響。這些策略可能會導致我們產品的平均售價不時大幅波動,從而影響我們的財務業績和盈利能力。
全球、地區經濟和個人電腦市場狀況:由於我們的產品主要服務於消費電子應用,全球和地區經濟狀況的惡化可能會對我們的收入和運營結果產生實質性影響。例如,由於我們的收入有很大一部分來自個人計算機(“PC”)市場的產品銷售,例如筆記本電腦、主板和筆記本電池組,PC市場的大幅下滑或低迷可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,我們來自PC市場的收入分別佔我們總收入的45.9%、41.6%和391%。過去,由於平板電腦和智能手機的需求持續增長、全球經濟狀況以及行業庫存調整已經並可能繼續對我們的產品需求、收入、工廠利用率、毛利率、我們轉售過剩庫存的能力以及其他性能指標產生重大負面影響,我們經歷了全球PC市場的大幅下滑。我們已經並繼續執行戰略,使我們的產品組合多樣化,滲透到其他細分市場,包括消費、通信和工業市場,並通過實施成本控制措施提高毛利率和利潤。在努力降低我們對計算市場的依賴的同時,我們繼續支持我們的計算業務,並通過更專注和更具競爭力的PC產品戰略,充分利用這個市場的機會。
產品介紹和客户的產品要求:我們的成功取決於我們能否及時推出滿足或符合客户規格和性能要求的產品。產品介紹的及時性和符合客户要求這兩個因素對於確保設計贏得客户的支持同樣重要。隨着我們加快新技術平臺的開發,我們期望加快推出新產品的步伐,並尋求並獲得設計上的勝利。我們未能及時推出滿足客户規格和性能要求的新產品,特別是那些擁有主要OEM客户的產品,以及我們無法繼續拓展可服務的市場,這些都可能對我們的財務業績產生不利影響,包括喪失市場份額。我們相信,從長遠來看,合資公司的交易將增加我們的客户基礎並使其多樣化,特別是在中國。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升。合資公司還於2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造廠的設備安裝和試生產。2019年7月,我們開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。即使我們能夠及時提升合資公司的運營,我們可能無法成功獲得足夠數量的新客户以抵消由於各種因素導致的額外成本,這些因素包括但不限於來自本地區其他半導體公司的競爭、我們作為新進入者缺乏與客户的歷史和先前關係、執行我們的合資戰略的困難、對我們的業務缺乏控制以及重慶和中國的總體經濟狀況。
分銷商訂購模式、客户需求和季節性:我們的分銷商根據他們對最終客户需求的預測向我們下達採購訂單,根據最終客户的銷售前景以及市場和經濟狀況,這種需求可能會有很大差異。由於這些預測可能不準確,我們總代理商持有的渠道庫存可能會大幅波動,這反過來可能會促使總代理商對向我們下達的採購訂單進行重大調整。因此,我們的收入和運營業績可能會在每個季度之間大幅波動。此外,由於我們的產品用於消費電子產品,我們的收入受到季節性的影響。我們的銷售季節性受到許多因素的影響,包括全球和地區經濟狀況以及PC市場狀況,新產品產生的收入,響應渠道庫存調整和最終客户對我們產品的需求的分銷商訂購模式的變化,以及主要假日季節之前消費者購買模式的波動。近期,半導體市場以及全球和地區經濟狀況的廣泛波動,特別是個人電腦市場狀況的下降,對我們的經營業績的影響比季節性更大。此外,由於我們無法控制的因素,我們的收入可能會受到來自我們主要客户的需求水平的影響。如果這些主要客户的產品需求大幅下降,產品遇到困難或缺陷,或未能成功執行其銷售和營銷戰略,可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
損益表主線項目
以下描述了我們的合併經營報表中列出的主要行項目:
營業收入
我們的收入主要來自功率半導體的銷售,包括功率離散器件和功率集成電路。從歷史上看,我們的大部分收入都來自功率分立產品。因為我們的產品通常有三年到五年的生命週期,新產品的推進率是隨着時間的推移收入增長的重要驅動因素。我們相信,擴大產品組合的廣度對我們的業務前景非常重要,因為這為我們提供了在電子系統中增加總物料清單的機會,並解決了其他電子系統的電力需求。此外,我們總收入的一小部分是通過我們的一家子公司向第三方提供包裝和測試服務產生的。
我們的產品收入是在扣除我們預期提供給分銷商的估計股票輪換回報和價格調整影響後報告的。股票輪換回報受合同約束,並限制在指定時期內分銷商購買的產品貨幣值的特定百分比。根據我們的酌情權或我們與原始設計製造商(“ODM”)或原始設備製造商(“OEM”)的直接談判,我們可以選擇授予低於我們向分銷商銷售產品的價格的特殊價格。在這種情況下,我們會對反映這種特殊定價的分銷商進行價格調整。我們根據分銷商庫存水平、預先批准的未來分銷商銷售價格、分銷商利潤率和對我們產品的需求等因素來估計分銷商的庫存價格調整。
銷售商品成本
我們銷售商品的成本主要包括與半導體晶片、包裝和測試、人員相關的成本,包括基於股份的補償費用、製造、運營和採購的間接費用,以及與產量提高、產能利用、保修和庫存儲備相關的成本。隨着銷售量的增加,我們預計銷售商品的成本也會增加。我們實施了一個流程,通過將更多的晶片生產轉移到我們的俄勒岡州工廠,並減少我們對外部鑄造廠的依賴,來提高我們的工廠產能利用率。雖然我們的利用率不能不受市場條件的影響,但我們的目標是使它們不那麼容易受到市場波動的影響。我們相信,我們的市場多元化戰略和產品增長將推動更高的製造量,這將提高我們的工廠利用率和長期毛利率。
營業費用
我們的運營費用包括研發、銷售、一般和管理費用以及長期資產的減值。我們預計,隨着我們繼續實施成本控制措施,以應對不斷下滑的PC市場,並使我們的運營費用與收入水平保持一致,我們的運營費用佔收入的百分比將會隨着時間的推移而波動。
研發費用。我們的研發費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的補償費用、與新產品原型相關的費用、差旅費、外部承包商和顧問提供的工程服務費、軟件和設計工具的攤銷、設備折舊和間接成本。我們繼續投資開發新技術和產品,利用我們自己的製造和包裝設施,因為這對我們的長期成功至關重要。我們還評估適當的投資水平,並將重點放在新產品的推出上,以提高我們的競爭力。我們預計我們的研究和開發費用將不時波動。
銷售,一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用主要包括薪金、獎金、福利、基於股份的補償費用、產品推廣費用、入住費、差旅費、與銷售和營銷活動相關的費用、軟件攤銷、設備折舊、維護費用和其他一般和行政職能的費用,以及外部專業服務的費用,包括法律、審計和會計服務。我們預計,隨着我們繼續實施成本控制措施,我們的銷售、一般和行政費用在不久的將來將會波動。
所得税費用
我們在不同的司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税費用時,需要做出重要的判斷和估計。税收負債的計算涉及處理全球不同司法管轄區複雜税收法規應用中的不確定性。我們根據更有可能確認和取消確認不確定税收頭寸的門檻,為潛在負債和或有事項建立應計。如果達到確認門檻,則適用的會計指南允許我們確認以最大税額衡量的税收利益
在與税務機關結算時更有可能實現的利益。如果該等風險敞口的實際税務結果與最初記錄的金額不同,則該差異將影響作出該等決定期間的所得税及遞延税項撥備。應納税所得額(虧損)地點的變化可能導致我們所得税費用的重大變化。
根據歷史盈利能力和我們對特定司法管轄區未來應税收入的估計,如果部分遞延税金資產更有可能不會變現,我們會記錄遞延税項資產的估值免税額。我們對未來應納税所得額的判斷可能會因市場條件的變化、税法的變化、税收規劃策略或其他因素而發生變化。如果我們的假設以及我們的估計在未來發生變化,遞延税金資產可能會增加或減少,從而導致所得税費用的相應變化。我們的有效税率在很大程度上取決於我們全球利潤或虧損的地理分佈、我們開展業務的每個地理區域的税收法律法規、税收抵免和結轉的可用性以及我們的税務規劃戰略的有效性。
在截至2016年9月30日的季度中,我們按照合資協議的要求提供了某些包裝設備,將此類設備的法定所有權轉讓給合資公司。由於這項轉移,我們將我們的遞延税金資產減少了660萬美元,並記錄了660萬美元作為預付税金資產,這筆資產將在資產的使用年限內攤銷到税費中。截至2017年6月30日,預付税金資產攤銷至550萬美元,其中110萬美元和440萬美元分別計入我們資產負債表上的預付及其他流動資產和其他長期資產。2017年7月1日,我們通過了ASU 2016-16,除庫存以外的其他資產的實體內轉移,這導致與合資公司前期實體內資產轉移相關的550萬美元的預付税金資產被取消確認,抵銷了留存收益的減少。?因為合資公司有完全的估值免税額,我們的遞延税金淨資產沒有變化。
2017年12月22日頒佈的美國減税和就業法案
2017年12月22日,美國通過“減税和就業法案”(“税法”)頒佈了税收改革立法,這極大地改變了美國現有的税法,包括但不限於:(1)將公司税率從35%降低到21%,(2)從全球税制轉變為地區制,(3)取消公司替代最低税(AMT),並改變現有AMT抵免的實現方式,(4)獎金折舊,允許對合格財產進行全額消費;(3)取消公司替代最低税(AMT),並改變現有AMT抵免的實現方式;(4)獎金折舊,允許對合格財產進行全額消費,(5)對可扣除利息費用設置新的限制;(6)改變與2017年12月31日以後税收年度產生的淨營業虧損結轉的使用和限制有關的規則。
SEC工作人員發佈了第118號員工會計公告(“SAB 118”),其中提供了對税法的税收影響進行會計核算的指導。SAB 118為公司完成會計準則編撰主題740(“ASC 740”)提供了一個測算期,從税法頒佈之日起不應超過一年。根據SAB 118,公司必須反映税法中ASC 740項下的會計完成的那些方面的所得税影響。如果公司對税法的某些所得税影響的會計説明不完整,但能夠確定合理的估計,則必須在財務報表中記錄臨時估計。如果公司不能確定財務報表中包含的臨時估計,則應根據税法頒佈前生效的税法條款繼續適用ASC 740。
就我們對税法影響的初步分析而言,我們報告了2018財年第二季度與重新計量某些遞延税金資產和負債相關的270萬美元的離散税收優惠。與2018財年第二季度估計的税率重新計量相關的270萬美元税收優惠在2018財年第四季度減少了20萬美元,降至250萬美元。此外,我們使用28%的美國聯邦税率來衡量2018財年的美國聯邦所得税支出,低於2018財年第一季度使用的34%的美國聯邦所得税税率。
經營成果
下表列出了我們在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財政年度的運營結果以及在收入中所佔的百分比。我們的歷史運營結果並不一定表明任何未來時期的結果。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) | | (佔收入的百分比) |
營業收入 | $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
| | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷售商品成本(1) | 335,542 |
| | 309,625 |
| | 291,516 |
| | 74.4 | % | | 73.4 | % | | 76.0 | % |
毛利 | 115,378 |
| | 111,928 |
| | 91,821 |
| | 25.6 | % | | 26.6 | % | | 24.0 | % |
業務費用: | | | | | | | | | | | |
研發(1) | 46,431 |
| | 37,344 |
| | 29,835 |
| | 10.3 | % | | 8.9 | % | | 7.8 | % |
銷售,一般和行政(1) | 75,967 |
| | 66,164 |
| | 48,842 |
| | 16.8 | % | | 15.7 | % | | 12.7 | % |
業務費用共計 | 122,398 |
| | 103,508 |
| | 78,677 |
| | 27.1 | % | | 24.6 | % | | 20.5 | % |
營業收入(虧損) | (7,020 | ) | | 8,420 |
| | 13,144 |
| | (1.5 | )% | | 2.0 | % | | 3.5 | % |
利息收入和其他收入(虧損),淨額 | 543 |
| | (1,943 | ) | | (141 | ) | | 0.1 | % | | (0.5 | )% | | — | % |
利息費用 | (6,905 | ) | | (821 | ) | | (91 | ) | | (1.5 | )% | | (0.2 | )% | | — | % |
所得税前淨收益(虧損) | (13,382 | ) | | 5,656 |
| | 12,912 |
| | (2.9 | )% | | 1.3 | % | | 3.5 | % |
所得税費用 | 1,256 |
| | 708 |
| | 3,652 |
| | 0.3 | % | | 0.2 | % | | 1.0 | % |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | (14,638 | ) | | 4,948 |
| | 9,260 |
| | (3.2 | )% | | 1.1 | % | | 2.5 | % |
非控股權益應佔淨虧損 | (16,499 | ) | | (9,315 | ) | | (4,569 | ) | | (3.7 | )% | | (2.2 | )% | | (1.2 | )% |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收入 | $ | 1,861 |
| | $ | 14,263 |
| | $ | 13,829 |
| | 0.5 | % | | 3.3 | % | | 3.7 | % |
(1)包括基於股份的補償費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) | | (佔收入的百分比) |
銷售商品成本 | $ | 1,963 |
| | $ | 1,641 |
| | $ | 1,041 |
| | 0.4 | % | | 0.4 | % | | 0.3 | % |
研究與發展 | 2,453 |
| | 1,855 |
| | 1,361 |
| | 0.5 | % | | 0.4 | % | | 0.4 | % |
銷售,一般和行政 | 8,761 |
| | 7,916 |
| | 4,232 |
| | 1.9 | % | | 1.9 | % | | 1.1 | % |
| $ | 13,177 |
| | $ | 11,412 |
| | $ | 6,634 |
| | 2.8 | % | | 2.7 | % | | 1.8 | % |
營業收入
以下是按產品類型劃分的收入彙總:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
功率離散 | $ | 371,837 |
| | $ | 342,148 |
| | $ | 288,788 |
| | $ | 29,689 |
| 8.7 | % | | $ | 53,360 |
| 18.5 | % |
電源IC | 70,215 |
| | 67,083 |
| | 82,389 |
| | 3,132 |
| 4.7 | % | | (15,306 | ) | (18.6 | )% |
包裝和測試服務 | 8,868 |
| | 12,322 |
| | 12,160 |
| | (3,454 | ) | (28.0 | )% | | 162 |
| 1.3 | % |
| $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
| | $ | 29,367 |
| 7.0 | % | | $ | 38,216 |
| 10.0 | % |
2019財年與2018財年
2019年的總收入為4.509億美元,比2018年的4.216億美元增加了2940萬美元,增幅為7.0%。增加的主要原因是功率分立產品和功率IC產品的銷售額分別增加了2970萬美元和310萬美元。功率分立和功率IC的增加主要是
由於產品組合發生變化,平均銷售價格與上一財年相比上漲18.8%,部分被單位出貨量下降8.8%所抵消。與上一財年相比,2019年的包裝和測試服務收入減少主要是由於需求減少。在2019年財政年度,我們加快了新技術平臺的開發,這些平臺使我們能夠推出89種主要針對電源的中高壓MOSFET產品,以及38種主要面向計算和通信市場的低壓MOSFET產品。此外,我們還為計算應用、通信和消費市場推出了73款Power IC新產品。
2018財年與2017財年
2018財年總收入為4.216億美元,比2017財年的3.833億美元增長3820萬美元,增幅為10.0%。增加的主要原因是功率分立產品的銷售額增加了5340萬美元,部分被功率IC產品的銷售額減少1530萬美元所抵消。產品銷售的淨增長主要是由於單位出貨量增加了2.1%,以及由於產品組合的變化,平均銷售價格與上一財年相比增長了8.1%。與上一財年相比,2018財年包裝和測試服務收入的增加主要是由於需求增加。
銷貨成本和毛利
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
銷售商品成本 | $ | 335,542 |
| | $ | 309,625 |
| | $ | 291,516 |
| | $ | 25,917 |
| 8.4 | % | | $ | 18,109 |
| 6.2 | % |
收入的百分比 | 74.4 | % | | 73.4 | % | | 76.0 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
毛利 | $ | 115,378 |
| | $ | 111,928 |
| | $ | 91,821 |
| | $ | 3,450 |
| 3.1 | % | | $ | 20,107 |
| 21.9 | % |
收入的百分比 | 25.6 | % | | 26.6 | % | | 24.0 | % | | | | | | |
2019財年與2018財年
2019年的銷售商品成本為3.355億美元,比2018年的3.096億美元增加了2590萬美元,增幅為8.4%。增長的主要原因是我們重慶合資企業的收入增加了7.0%,生產成本上升了。2019年的毛利率下降了1.0個百分點,降至25.6%,而2018年為26.6%。毛利率下降的主要原因是與我們重慶合資企業相關的生產成本上升。我們預計,由於產品組合的變化,我們的毛利率未來將繼續波動,增加與我們的重慶合資企業、工廠利用率、半導體晶圓和原材料定價、製造勞動力成本以及一般經濟和個人電腦市場狀況相關的成本。
2018財年與2017財年
2018財年的銷售商品成本為3.096億美元,比2017財年的2.915億美元增加了1810萬美元,增幅為6.2%。增加的主要原因是單位出貨量增加。2018財年的毛利率增長了2.6個百分點,達到26.6%,而2017財年的毛利率為24.0%。毛利率的增加主要是由於產品組合的變化和工廠利用率的提高,以及2018財年期間釋放的約200萬美元的特定儲備。
研究開發費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
研究與發展 | $ | 46,431 |
| | $ | 37,344 |
| | $ | 29,835 |
| | $ | 9,087 |
| 24.3 | % | | $ | 7,509 |
| 25.2 | % |
2019財年與2018財年
2019年財政年度的研發費用為4640萬美元,比2018年財政年度的3730萬美元增加910萬美元,增幅為24.3%。增加的主要原因是員工薪酬和福利支出增加了430萬美元,主要是因為增加了我們的數字電源業務,產品原型工程費用增加了200萬美元,產品原型工程費用增加了200萬美元,股票獎勵增加了60萬美元,專業服務費用增加了80萬美元,諮詢活動增加了80萬美元,設備供應增加了80萬美元,設備費用增加了20萬美元,設施費用增加了20萬美元。折舊費用增加40萬美元。我們繼續評估和投資資源,利用我們自己的製造和包裝設施開發新技術和產品。我們相信在研發方面的投資是重要的,能夠滿足我們的戰略目標。
2018財年與2017財年
2018財年的研發支出為3730萬美元,比2017財年的2980萬美元增加了750萬美元,增幅為25.2%。增加的主要原因是員工薪酬和福利開支增加了300萬美元,主要是由於獎金開支增加和員工人數增加,以提升我們的數字電源業務,產品原型工程費用增加了270萬美元,工程活動增加了,股票獎勵增加了50萬美元,諮詢費用增加了50萬美元,以及折舊費用增加了30萬美元。
銷售,一般和管理費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
銷售,一般和行政 | $ | 75,967 |
| | $ | 66,164 |
| | $ | 48,842 |
| | $ | 9,803 |
| 14.8 | % | | $ | 17,322 |
| 35.5 | % |
2019財年與2018財年
2019年的銷售、一般和管理費用為7600萬美元,比2018年的6620萬美元增加了980萬美元,增幅為14.8%。增加的主要原因是,由於合資公司12英寸工廠設施的成本和員工人數增加,員工薪酬和福利費用增加了640萬美元,部分被較低的獎金費用抵消,設施費用增加了200萬美元,設備租賃成本增加和公用事業成本增加,股票補償費用增加了80萬美元,以及本會計年度折舊費用增加了70萬美元。
2018財年與2017財年
2018財年的銷售、一般和管理支出為6620萬美元,比2017財年的4880萬美元增加了1730萬美元,增幅為35.5%。增加的主要原因是,由於合資公司的試製成本,員工薪酬和福利支出增加了1230萬美元,員工人數增加和獎金支出增加,股票補償支出增加了370萬美元,股權獎勵的授予增加了,員工業務開支增加了100萬美元,這是由於差旅費用的增加。
利息收入和其他收入(虧損),淨額
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
利息收入和其他收入(虧損),淨額 | $ | 543 |
| | $ | (1,943 | ) | | $ | (141 | ) | | $ | 2,486 |
| (127.9 | )% | | $ | (1,802 | ) | 1,278.0 | % |
利息收入和其他,淨額主要與從現金和現金等價物中賺取的利息以及外匯收益(虧損)有關。與2018年財政年度相比,2019年的利息收入和其他收入淨增長為
這主要是由於最近美元對人民幣升值導致外匯收益增加270萬美元,但由於平均現金餘額減少,利息收入減少了20萬美元,部分抵消了這一增長。與2017財政年度相比,2018財政年度利息收入及其他收入淨額減少,主要是由於近期美元貶值導致外匯損失增加210萬美元,但由於平均現金餘額增加,利息收入增加了30萬美元,部分抵消了這一減少額。
利息費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
利息費用 | $ | (6,905 | ) | | $ | (821 | ) | | $ | (91 | ) | | $ | (6,084 | ) | 741.0 | % | | $ | (730 | ) | 802.2 | % |
利息支出主要與銀行借款有關。2019年和2018年財政年度利息支出的增加主要是由於銀行借款大幅增加。
所得税費用
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | (千) | (百分比) | | (千) | (百分比) |
所得税費用 | $ | 1,256 |
| | $ | 708 |
| | $ | 3,652 |
| | $ | 548 |
| 77.4 | % | | $ | (2,944 | ) | (80.6 | )% |
Fiscal 2019 vs 2018
2019年和2018年財年的所得税費用分別為130萬美元和70萬美元。與2018年財政年度相比,2019年的所得税支出增加了50萬美元,或77.4%,這主要是因為2018年財政年度通過重新衡量我們在2017年12月頒佈的“美國減税和就業法案”後,通過重新衡量我們的美國遞延税負,在2018年財政年度獲得了250萬美元的税收優惠,部分抵消了2019年產生的研究信貸的增加,以及各地理管轄區在各個時期之間收入組合的變化,以及2019年的美國税率低於2018年財年。排除離散所得税項目,本會計年度的實際税率為(14.6%),而上一會計年度為61.7%。財政年度之間實際税率和税費的變化主要是由於本財政年度與上一財政年度之間不同地理管轄區的收入組合發生變化,2019年財政年度產生的研究信貸增加,以及在2017年“美國減税和就業法案”頒佈後,2019年至2018年財政期間美國公司税率的降低。
2018財年與2017財年
2018和2017財年的所得税費用分別為70萬美元和370萬美元。2018年財年與2017財年相比,所得税支出減少了290萬美元,降幅為80.6%,這主要是由於在2017年12月頒佈了“2017年美國減税和就業法案”後,重新衡量我們在美國的遞延税負帶來了250萬美元的税收收益。由於各地理管轄區不同時期的收入組合發生變化,以及2018財年美國税率較低,2018年財年產生了額外的税收節省。不包括離散所得税項目,本會計年度的實際税率為61.7%,而上一會計年度為36.6%。會計年度之間實際税率和税費的變化主要是由於本年度與前一年不同地理管轄區的收入組合發生變化,部分被美國公司税率在2017年美國減税和就業法案頒佈後的降低所抵消。
流動性與資本資源
我們對流動資金和資本資源的主要需求是保持足夠的營運資金來支持我們的運營,並投資足夠的資本支出來推動我們的業務增長。到目前為止,我們主要通過根據我們的定期貸款、融資租賃和其他債務協議從運營和借款中產生的資金來為我們的運營和資本支出提供資金。
2017年8月15日,我們的俄勒岡州子公司Jireh Semiconductor Incorporated(“Jireh”)與一家金融機構(“銀行”)簽訂了一項信貸協議,為我們位於俄勒岡州的製造設施購買某些設備,提供最高達3000萬美元的定期貸款。信貸協議項下的義務由Jireh的基本上所有資產擔保,並由本公司擔保。信貸協議的期限為五年,於2022年8月15日到期。2018年1月和2018年7月,Jireh分別提取了1320萬美元和1670萬美元的貸款。貸款根據信貸協議中定義的經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”),加上1.75%至2.25%範圍內的指定適用保證金,根據貸款未償還餘額計算利息。信貸協議包含慣常的限制性契約,包括某些要求公司在綜合基礎上維持特定財務比率和固定收費覆蓋比率的財務契約。截至2019年6月30日,我們遵守了這些公約。截至2019年6月30日,定期貸款的未償餘額為2420萬美元。
2018年5月1日,Jireh與世行簽訂了信貸協議,提供了1780萬美元的定期貸款。信貸協議項下的義務由Jireh的某些資產擔保,並由本公司擔保。貸款根據貸款的未償還餘額按5.04%的固定利率計息。信貸協議包含慣常的限制性契約,幷包括某些金融契約,這些契約要求我們在合併的基礎上維持特定的財務比率。截至2019年6月30日,我們遵守了這些公約。截至2019年6月30日,此期貸款的未償餘額為1680萬美元。
2016年3月,我們簽訂了合資協議,初始資本為3.33億美元。截至2019年6月30日,重慶基金共出資1.86億美元現金,包括2018年12月的2400萬美元現金出資,我們出資3500萬美元(包括2018年8月的2500萬美元出資)現金和某些無形資產,以及合營協議要求的某些包裝設備,將這些設備的法定所有權轉讓給合資公司。此外,如果雙方同意合營公司的終止是雙方的最佳利益,或者合營公司破產或資不抵債,任何一方都可以提前終止,在清償合營公司的債務後,合營公司的剩餘資產應支付給重慶基金,以支付其實繳款總額的本金,外加10%的簡單年利率利息,然後再將合營公司的資產餘額分配給我們。
2017年1月,合資公司簽訂EPC合同,建設重慶製造設施。合營公司根據EPC合同應支付的總價為人民幣(人民幣)5.4億元,或按EPC合同生效日人民幣與美元之間的貨幣匯率計算,約為7800萬美元。由於受到人民幣外幣匯率波動的影響,支付會受到波動性的影響。截至2019年6月30日,合營公司已支付約6990萬美元(人民幣4.8億元),預計將於近期支付剩餘870萬美元(人民幣6000萬)。我們預計合資公司將獲得額外的融資,以便為購買設備和營運資金的剩餘部分提供資金。然而,不能保證合資公司能夠從貸款人那裏獲得所需的融資金額,或者這種融資是否會以對我們有利的條款提供。如果合營公司不能獲得足夠的融資,我們可以使用我們的現金儲備的一部分進一步資本化和融資合營公司。
2018年5月9日(“生效日期”),合營公司與銀海租賃公司和中國進出口銀行(“貸款人”)簽訂租賃融資協議和擔保協議(“協議”)。根據該等協議,貸方同意向合營公司提供合共人民幣(人民幣)4.0億元(按生效日期人民幣與美元之間的貨幣匯率計算為6280萬美元)的融資(“租賃融資”)。租賃融資項下的利息按中國基本利率乘以生效日期的1.15%或5.4625%計算。根據協議,在五年租賃期結束時,貸方同意將此類設備以象徵性的價格(人民幣1元)回售給合資公司。合營公司在租賃融資項下的義務由合營公司擁有的土地和建築物作為擔保。截至2019年6月30日,租賃融資的未償還餘額約為3.76億元人民幣(根據2019年6月30日的貨幣匯率計算,相當於5470萬美元)。
2019年3月12日,合資公司與中國進出口銀行簽訂貸款協議,本金總額為2億元人民幣(按2019年3月31日人民幣與美元的貨幣匯率計算約為2980萬美元)。貸款將於2025年2月20日到期。合資公司於2019年3月提取了1.9億元人民幣(按2019年3月31日人民幣對美元的貨幣匯率計算約為2830萬美元)。貸款提取窗口將於2020年2月28日到期。利息按2019年3月12日中國基本利率乘以1.1(5.39%)計算。貸款要求每季度支付利息。本金付款要求在2019年10月開始的貸款期限內每6個月支付一次。本貸款協議項下的義務由合資公司擁有的建築物和某些設備作為擔保。作為貸款的一個條件
根據協議,合營公司將14,000,000元人民幣(約2,000,000美元)現金作為限制現金持有,作為合營公司銀行的補償餘額,直至本金付清為止。截至2019年6月30日,貸款未償餘額為1.9億元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,相當於2770萬美元)。
2019年3月21日,合資公司與中國光大銀行在中國簽訂一年期貸款協議,於2019年3月31日按人民幣兑美元匯率提供2000萬元人民幣或300萬美元的貸款,固定利率為每年5.44%。利息按月支付,整個本金於2020年3月21日到期。截至2019年6月30日,貸款未償餘額為2000萬人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,相當於290萬美元)。
2018年11月29日和12月4日,合營公司與中國招商銀行簽訂了兩項一年期貸款協議,分別於2018年12月31日按人民幣兑美元匯率按不同利率提供8000萬元人民幣和2000萬元人民幣(合1450萬美元)貸款。利息按月和按季支付,全部本金分別不遲於2019年12月18日和12月5日到期。截至2019年6月30日,貸款未償餘額為1億元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,總共相當於1460萬美元)。
2018年11月16日,本公司在中國的子公司與中國工商銀行簽訂了一項信貸額度安排,將於2019年9月30日到期。信貸安排的目的是提供短期借款。根據2018年11月16日人民幣對美元的貨幣匯率,公司最多可借入約7200萬人民幣或1030萬美元。截至2019年6月30日,信貸額度下沒有未清餘額。
2017年9月,董事會批准了回購計劃(“回購計劃”),該計劃允許我們根據預先制定的規則10b5-1交易計劃或通過私下協商的交易,從公開市場回購我們的普通股,總金額最高可達3,000萬美元。根據回購計劃進行任何回購的金額和時間取決於許多因素,包括但不限於交易價格、交易量、我們普通股的可用性以及可用現金儲備量。根據本計劃回購的股份作為國庫股份入賬,回購股份的總成本記錄為股東權益的減少。不能保證根據回購計劃進行的此類回購將提高我們股票的價值。自該計劃於2010年啟動以來,我們根據回購交易計劃從公開市場回購了總計6,784,648股票,總成本為6,730萬美元,平均價格為每股9.92美元,不包括費用和相關費用40萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內,我們沒有根據回購計劃回購任何股份。沒有回購的股份已經退役。回購的股份作為國庫股份入賬,回購股份的總成本記錄為股東權益的減少。在2019年和2018年財年,公司分別回購了111,509股和950,046股票。截至2019年6月30日,在6,784,648股回購股份中,加權平均回購價格為每股10.41美元的138,828股份以平均每股5.55美元的價格重新發行,用於期權行使和既有限制性股票單位。截至2019年6月30日,在我們的回購計劃下,我們有1340萬美元可用。
2017年9月5日,我們與STMicroElectronics International N.V.簽訂了許可協議。(“STMicro”),根據該協議,STMicro向我們授予全球範圍的、免版税和全額支付的許可,以便我們使用其技術開發、營銷和分銷某些由STMicro提供的數字多相控制器產品。根據許可協議,我們同意根據協議中規定的支付時間表,在2017年、2018年和2019年分別支付約1,010萬美元、670萬美元和2019年現金總價約為1,010萬美元、670萬美元和2019年。截至2019年6月30日,我們記錄了與STMicro相關的1620萬美元無形資產。當技術符合我們的資格並準備好在生產中使用時,我們開始攤銷此類許可費。
中國政府對流出中國的現金實行一定的貨幣兑換管制。中國的法規允許外資實體在“經常賬户”(包括與貿易有關的收支、利息和股息支付)下的交易中自由地將人民幣兑換成外幣。因此,在中國的賬户銀行審核相關交易文件和證明文件後,我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯進行此類“活期賬户”交易的結算,而無需中國國家外匯管理局(SAFE)或其省級分支機構的預先批准。根據適用的規定,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股利。在計算累計利潤時,要求在中國的外商投資企業每年至少撥出利潤的10%用於股權準備金賬户,除非準備金達到企業註冊資本的50%。雖然在法律上並不要求安全批准才能向外國母公司支付符合條件的股息,但實際上,在向外國母公司支付股息之前,
在支付股息時,如果支付涉及的金額相對較大,賬户銀行可能會就股息支付徵求外匯局的意見,這可能會根據當時中國跨境支付和收入的整體狀況推遲支付股利。
涉及與外國直接投資有關的人民幣兑換成外幣和在中國提供債務融資的交易被分類為“資本賬户”交易。“資本賬户”交易的例子包括外國所有者將投資匯回國內,以及向外國貸款人償還貸款本金。“資本賬户”交易需要事先得到外匯局或其省級分行或外匯局委託的賬户銀行的批准,才能將匯款兑換成美元等外幣,並將外幣轉出中國境外。由於此限制及中國法律法規下的其他限制,吾等中國子公司向吾等轉讓部分淨資產的能力受到限制,而該限制可能會對吾等產生足夠流動資金以資助我們的營運或其他支出的能力產生不利影響。截至6月30日、2019年和2018年,此類受限部分分別約為2.095億美元和1.843億美元,佔我們歸入公司的綜合淨資產總額的64.4%和62.8%。受限制淨資產的增加主要來自中國的合資公司。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出。從長遠來看,由於商業環境的變化或其他未來發展(包括我們可能決定進行的任何投資或收購),我們可能需要額外的資本。如果我們的現金不足以滿足我們的需要,我們可能會尋求通過股權或債務融資來籌集資金。出售額外的股權證券可能會對我們的股東造成稀釋。負債的發生將導致償債義務的增加,並可能包括限制我們運營的經營和金融契約。我們不能確定任何融資將在我們需要的數額或我們可以接受的條款,如果有的話。
現金及現金等價物
截至6月30日、2019年和2018年,我們分別擁有1.219億美元的現金和1.315億美元的現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和原始到期日為三個月或更少的短期銀行存款。在1.219億美元和1.315億美元現金及現金等價物中,分別有6820萬美元和1.090億美元存放在美國以外的金融機構。
下表顯示了我們在指定期間的經營、投資和融資活動的現金流:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (千) |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 31,421 |
| | $ | 3,480 |
| | $ | 42,648 |
|
投資活動所用現金淨額 | | (112,435 | ) | | (194,127 | ) | | (55,585 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 75,099 |
| | 206,953 |
| | 40,809 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | | (1,514 | ) | | (511 | ) | | 95 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少) | | $ | (7,429 | ) | | $ | 15,795 |
| | $ | 27,967 |
|
經營活動現金流
2019年財政年度經營活動提供的淨現金為3,140萬美元,主要原因是淨虧損1,460萬美元,非現金費用4,480萬美元,以及提供淨現金130萬美元的資產和負債的淨變化。4480萬美元的非現金費用包括3200萬美元的折舊和攤銷費用、1320萬美元的股份補償費用和50萬美元的遞延所得税淨額。提供130萬美元現金淨額的資產和負債的淨變化主要是由於應計和其他負債增加960萬美元,由於開單和收取付款的時間,應收賬款減少了920萬美元,主要由於支付時間的原因,應付帳款增加了640萬美元,部分被庫存增加2150萬美元,其他流動和長期資產增加190萬美元,主要是由於向供應商預付款的增加,以及應付所得税的減少60萬美元部分抵消。
2018年財政年度經營活動提供的淨現金為350萬美元,主要原因是490萬美元的淨收入、3860萬美元的非現金費用以及提供4010萬美元的淨現金的資產和負債的淨變化。3860萬美元的非現金費用包括2940萬美元的折舊和攤銷費用、1140萬美元的股份補償費用和220萬美元的遞延所得税淨額。提供4010萬美元現金淨額的資產和負債的淨變化主要是由於計帳和收取付款的時間,導致應收賬款增加530萬美元,庫存增加1390萬美元,其他流動和長期資產增加3460萬美元,主要是由於向供應商預付款的增加,部分抵消了主要由於支付時間的應付賬款增加490萬美元,應計和其他負債增加850萬美元,以及應付所得税增加50萬美元。
2017財政年度經營活動提供的淨現金為4260萬美元,主要原因是淨收入930萬美元,非現金費用4060萬美元,以及提供720萬美元淨現金的資產和負債的淨變化。4060萬美元的非現金費用包括2720萬美元的折舊和攤銷費用,660萬美元的股份補償費用,720萬美元的遞延所得税淨額,以及處置財產和設備的收益40萬美元。提供720萬美元現金淨額的資產和負債的淨變化主要是由於計帳和收取付款的時間導致應收賬款增加180萬美元,庫存增加740萬美元,其他流動和長期資產增加460萬美元,主要是由於向供應商預付的增加,以及應付所得税減少130萬美元,部分被應計負債和其他負債增加330萬美元和應付帳款增加450萬美元主要由於付款時間的增加所抵消。
投資活動現金流
2019年財政年度用於投資活動的現金淨額為1.124億美元,主要歸因於1.121億美元購買物業和設備,包括760萬美元購買合資公司,以及40萬美元購買無形資產。
2018年財政年度用於投資活動的現金淨額為1.491億美元,主要歸因於1.777億美元購買物業和設備,包括1.284億美元收購合資公司,以及1640萬美元購買無形資產以發展我們的數字電力業務。
2017財政年度用於投資活動的現金淨額為5560萬美元,主要歸因於5560萬美元購買物業和設備,包括1610萬美元購買合資公司,870萬美元土地使用權用於增加內部生產能力和支持合資公司,以及60萬美元對一傢俬人控股公司的投資,部分被出售物業和設備所得60萬美元抵銷。
融資活動的現金流
2019年財政年度融資活動提供的現金淨額為7510萬美元,主要歸因於重慶基金的投資收益240萬美元,借款收益7790萬美元,以及根據ESPP行使股票期權和發行股票的收益300萬美元,部分抵消了200萬美元的普通股收購以支付與歸屬受限股票相關的預扣税,150萬美元用於回購我們的普通股,440萬美元支付資本租賃義務,以及2190萬美元的回購
2018財年融資活動提供的現金淨額2.07億美元,主要歸因於重慶基金的投資收益1.29億美元,我們在Jireh的定期貸款借款所得3100萬美元,合資公司融資租賃所得6040萬美元,以及根據ESPP行使股票期權和發行股份所得500萬美元,部分抵消了240萬美元用於支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税,1510萬美元用於回購我們的普通股和10萬美元的借款償還。
2017會計年度融資活動提供的現金淨額為4,080萬美元,主要歸因於重慶基金的投資收益3,300萬美元,以及根據ESPP行使購股權和發行股份的收益1,070萬美元,部分抵消了210萬美元為支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税而購買的普通股,以及80萬美元支付資本租賃義務。
合同義務
截至2019年6月30日,我們的合同義務如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| | | 小於? | | | | 多於 |
| 總計 | | 1年 | | 1-3·年 | | 3-5年 | | 5年 |
| (千) |
銀行借款 | $ | 86,177 |
| | $ | 26,682 |
| | $ | 24,832 |
| | $ | 29,421 |
| | $ | 5,242 |
|
資本租賃 | 61,215 |
| | 14,219 |
| | 34,727 |
| | 12,269 |
| | — |
|
經營租賃 | 9,307 |
| | 4,357 |
| | 2,905 |
| | 1,896 |
| | 149 |
|
財產和設備方面的資本承諾 | 33,825 |
| | 33,825 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
關於庫存和其他方面的採購承諾 | 59,499 |
| | 44,590 |
| | 2,364 |
| | 2,334 |
| | 10,211 |
|
合同義務總額 | $ | 250,023 |
| | $ | 123,673 |
| | $ | 64,828 |
| | $ | 45,920 |
| | $ | 15,602 |
|
截至2019年6月30日,我們已經記錄了90萬美元的不確定税收狀況負債和20萬美元的潛在利息和罰金負債,這些債務沒有包括在上表中,因為我們無法可靠地估計與這些不確定的税收狀況相關的個別年份的付款金額。
承付款
有關承諾的説明,請參閲本表格10-K年度報告中的合併財務報表附註13。
表外安排
截至2019年6月30日,我們沒有S-K法規第303(A)(4)(Ii)項中定義的重大表外安排。
關鍵會計政策和估計
編制我們的綜合財務報表需要我們作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出數額。在這些估計與實際結果之間存在實質性差異的情況下,我們的綜合財務報表將受到影響。在持續的基礎上,我們評估估計、判斷和假設,包括與收入確認、庫存儲備、保修應計、所得税、基於股份的補償以及財產和設備以及無形資產的使用壽命有關的估計、判斷和假設。
收入確認
由於2018年7月1日,即2019年第一季度初通過了會計準則編纂主題606(“ASC 606”)“與客户的合同產生的收入”,我們通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)確認收入何時,或作為,當產品發貨給客户時,我們確認收入,扣除估計的股票輪換回報和對某些分銷商的價格調整。
我們主要向分銷商銷售我們的產品,分銷商又將我們的產品在全球範圍內銷售給各種最終客户。我們的收入已扣除我們預期提供給某些分銷商的估計股票輪換回報和價格調整的影響。股票輪換回報受合同約束,並限制在指定時期內分銷商購買的產品貨幣值的特定百分比。我們根據歷史回報和個別分銷商協議估計股票輪換收益的準備。我們還主要根據數量向某些分銷商提供特殊定價,以鼓勵轉售我們的產品。在確認收入時,我們根據分銷商庫存水平、預先批准的分銷商未來銷售價格、分銷商利潤率和對我們產品的需求來估計預期價格調整。如果實際的股票輪換回報或價格調整與我們的估計不同,調整可能會記錄在已知這些實際信息的期間。價格調整準備記錄在應收賬款中,股票輪換準備記錄在合併資產負債表上的應計負債中。
我們在ASC 606項下的變化與兩家美國分銷商的收入確認時間有關。對這些分銷商的銷售受協議條款的約束,協議提供了擴展的價格保護和其他退貨權利。在採用ASC 606之前,與這些銷售相關的收入和成本被推遲,直到分銷商將產品銷售給最終客户,並且價格調整金額被固定和最終確定。在採用ASC 606之後,交易價格考慮了可變代價的影響,例如價格調整和退貨權,這些在產品交付時被估計和記錄。因此,從2018年7月1日開始,我們確認向這兩家分銷商發貨或交付時的收入,並根據歷史數據和其他可用信息對價格調整和產品退貨的估計進行了調整。
包裝和測試服務收入在服務產品發貨給客户時確認。
庫存儲備
我們按成本(先進先出的基礎上確定)或可變現淨值較低的方式持有存貨。成本主要包括半導體晶片和原材料、人工、折舊費用和其他製造費用和間接費用,以及如果使用分包商則支付給第三方的包裝和測試費。庫存儲備是根據我們定期審查現有庫存數量與我們的銷售預測、歷史使用情況、庫存老化、生產產量水平和當前產品銷售價格進行比較而作出的。如果實際市場狀況不如我們預測的情況有利,則可能需要額外的未來存貨沖銷,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。庫存準備金一旦建立,直到相關庫存被出售或報廢后才會被沖銷。如果實際市場狀況比預期更有利,並且先前減記的產品被出售,我們的毛利率將受到有利的影響。
產品保修
從最終客户購買之日起,我們為產品提供標準的一年保修。我們在確認收入時應計估計保修成本。我們的保修義務受產品故障率、更換缺陷部件的人工和材料成本、故障部件的相關運費以及其他質量保證成本的影響。我們監控保修索賠的產品退貨情況,並根據我們的歷史經驗和估計時已知的預期保修索賠維護保修儲備。如果實際保修成本與我們的估計有很大差異,則需要對估計的保修應計費用進行修訂,並且任何此類調整都可能是實質性的。
所得税會計
我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。為了財務報表的目的,我們在確定所得税費用時必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免、福利和扣減的計算中,以及某些税務資產和負債的計算中,這些資產和負債是由於為税收和財務報表目的確認收入和支出的時間不同,以及與不確定的税收狀況有關的利息和處罰而產生的。在日常業務過程中,有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。我們根據對是否應繳納附加税的估計,為某些税收或有事項建立應計。雖然這些事項的最終税務結果可能與最初記錄的金額不同,但這些差異將影響作出此類確定期間的所得税和遞延税金撥備。因此,對這些估計的重大更改可能會導致我們在隨後的期間增加或減少我們的税收撥備。-“
在決定遞延税項資產是否將全部或部分變現時,還需要重大的管理判斷。當特定遞延税項資產的全部或部分(如淨營業虧損或外國税收抵免結轉)更有可能無法變現時,必須為無法變現的遞延税項資產金額建立估值準備。我們在評估遞延税項資產是否更有可能可收回時,會逐個司法管轄區考慮所有可用的正面和負面證據。我們考慮的證據包括我們過去的經營業績,最近幾年累計虧損的存在,以及我們對未來應納税收入的預測。我們將維持相當於國家研發信貸結存的部分估值津貼,直到有充分的積極證據支持逆轉估值津貼為止。
我們沒有為我們的外國子公司的未分配收益準備預扣税,因為我們打算無限期地對這些收益進行再投資。截至2019年6月30日,我們的外國子公司考慮永久再投資的未分配收益累計金額為1.406億美元。確定這些收益的未確認遞延税項負債是不可行的。如果我們決定在未來一段時間將這筆收入匯給百慕大母公司,我們在此期間的所得税撥備可能會大幅增加。
財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了指南,通過規定在確認財務報表利益之前税務頭寸必須滿足的最低概率閾值來澄清所得税的會計核算。最低門檻被定義為更有可能在由適用的税務機關審查後維持的税務立場,包括基於該立場的技術優點解決任何相關上訴或訴訟程序。待確認的税收利益被計量為最大金額的收益,大於最終結算時可能實現的50%。計算本港的税務責任涉及處理在多個司法管轄區適用複雜税法及規例方面的不明朗因素。雖然所得税不確定性會計準則規定了確認和計量模型的使用,但確定不確定的税收狀況是否達到了這些閾值將繼續需要管理層作出重大判斷。如果税收不確定性的最終解決方案與目前估計的不同,可能會對所得税費用產生重大影響。
我們的所得税準備金會受到波動性的影響,並可能受到不同司法管轄區收入或税收法律法規變化的不利影響。我們將接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報表的持續審查。我們定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定我們為所得税準備的充分性。不能保證這些持續檢查的結果不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同,則這些差異將影響作出該等決定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金變動的影響,以及相關的淨利息和罰金。
基於份額的補償費用
我們維持一個股權結算,以股份為基礎的補償計劃,授予受限的股份單位和股票期權。我們基於獎勵的估計公允價值,使用加速歸屬法確認基於股份的補償費用。限制性股份單位之公允價值以本公司普通股於授出日之公允價值為基準。對於受市場條件制約的限制性股票獎勵,每個限制性股票獎勵的公允價值在授權日使用Monte-Carol定價模型進行估計。基於股份的薪酬支出對合並財務報表具有重要意義,並且是使用我們的最佳估計進行計算的,這涉及到固有的不確定性和管理層的判斷的應用。Black-Scholes期權估值模型需要輸入主觀假設,包括預期期限和股價波動性。此外,在估計基於股票的數量時也需要判斷
預計將被沒收的獎項。沒收是根據授予時的歷史經驗估計的。估計沒收的變動在變動期內確認,並影響未來期間要確認的股票補償費用金額,如果實際結果與估計有重大差異,這可能是重大的。
財產、廠房、設備和無形資產的估計使用壽命
物業、廠房及設備按成本入賬,並按資產估計使用年限以直線法折舊。從第三方購買的專利和專有技術權利在其估計使用壽命3至7年內以直線方式攤銷。在業務合併中獲得的商號和客户關係在收購日按公允價值確認,並在其估計經濟壽命分別為三年和四年期間以直線方式攤銷。
最近發佈的會計公告
見本年度報告表格10-K第15項下綜合財務報表附註1,瞭解最近會計聲明的完整説明,包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的估計影響。
外幣風險
我們和我們的主要子公司使用美元作為我們的本位幣,因為大多數交易都是用美元進行和結算的。我們所有的收入和很大一部分運營費用都是以美元計價的。我們在中國的內部包裝和測試設施的本位幣是美元,我們資本支出的很大一部分是以美元計價的。然而,需要外匯來資助我們的海外業務,主要是在臺灣和中國大陸。海外業務的經營費用以各自的當地貨幣計價。為了儘量減少對外幣的風險敞口,我們以外幣保持現金和現金等值餘額,包括人民幣(“人民幣”)作為我們的海外運營費用的營運資金。對於我們使用當地貨幣作為本位幣的子公司,包括合資公司,使用資產和負債在資產負債表日期的匯率和收入和費用項目的平均匯率,將結果和財務狀況轉換為美元。由此產生的折算差額作為合併權益表中累計其他全面收益(虧損)和非控制性權益的單獨組成部分列報。吾等管理層相信,根據外幣10%的敏感性分析,吾等對外幣兑換風險的敞口並不顯著,原因是以外幣計價的海外業務(主要是在臺灣及中國大陸)的淨資產對吾等的綜合淨資產並無重大影響。
利率風險
我們的計息資產主要包括計息的短期銀行餘額。我們通過將這些餘額放在各種短期期限的工具中來管理我們的利率風險。借款使我們面臨利率風險。借款是在適當考慮市場狀況和對未來利率變動的預期後提取的。截至2019年6月30日,我們與銀行的債務貸款中有6,930萬美元未償還,我們的資本租賃中有6,120萬美元未償還,這些債務受利率波動的影響。在截至2019年6月30日的年度中,假設利率增加10%,可能會導致60萬美元的額外年度利息支出。上述假設將與未來實際發生的情況有所不同。此外,如果假想的市場變化隨着時間的推移實際發生,計算也沒有預料到我們的管理層可能會採取的行動。因此,對我們未來運營結果的實際影響將與上述量化結果不同。
商品價格風險
我們面臨某些商品原材料(尤其是黃金)市場價格波動的風險,這些原材料用於我們的製造過程並納入我們的最終產品中。此類商品的供應可能會不時受到限制,或一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。過去幾年,黃金價格大幅上漲,我們的某些供應鏈合作伙伴評估附加費,以彌補不斷上漲的商品價格。我們一直在將我們的一些產品改用銅線而不是金線。如果我們難以獲得這些原材料,可用原材料的質量惡化,或者這些原材料的價格發生重大變化,我們的經營結果可能會受到重大不利影響。在這些原材料價格上漲的時期,我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户,這將導致使用它們的產品的利潤率下降,並可能對我們的淨收益產生重大不利影響。我們還可能需要記錄這些材料在價格下降期間的不利採購承諾的損失。我們不會訂立正式的對衝安排,以減輕商品風險。我們估計,受商品價格風險影響的原材料(如黃金)成本增加或減少10%,將使我們本年度的淨利潤減少或增加40萬美元,假設我們成本的這種變化不會對我們產品的銷售價格產生影響,並且我們沒有未決的以固定價格購買金屬的承諾。
見第四部分,第15項“展品和財務報表附表”,瞭解我們的綜合財務報表及其附註和附表,作為本年度報告的一部分。
選定的季度合併財務數據
下表列出了我們截至2019年6月30日止八個季度中每個季度未經審計的綜合財務信息。每個會計年度四個季度的每股淨收益(虧損)可能不等於該會計年度的總額,因為每個期間已發行股份的數量不同。不應依賴任何季度的經營業績作為未來任何時期業績的必然指示。我們預計,由於各種原因,我們的季度運營業績將在未來期間出現波動,包括第1A項中討論的原因。“風險因素”
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| 季度結束· | |
| 六月三十日 2019 | | | 三月三十一號, 2019 | | | 12月31日, 2018 | | | 9月30日, 2018 | |
| (以千為單位,除每股數據外) | |
營業收入 | $ | 111,856 |
| | | $ | 109,067 |
| | | $ | 114,925 |
| | | $ | 115,072 |
| |
毛利 | $ | 27,636 |
| | | $ | 25,629 |
| | | $ | 29,502 |
| | | $ | 32,611 |
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營業收入(虧損) | $ | (958 | ) | | | $ | (3,735 | ) | | | $ | (3,202 | ) | | | $ | 875 |
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包括非控制性權益的淨損失 | $ | (2,235 | ) | | | $ | (5,955 | ) | | | $ | (5,535 | ) | | | $ | (913 | ) | |
非控股權益應佔淨虧損 | $ | (4,780 | ) | | | $ | (4,400 | ) | | | $ | (3,990 | ) | | | $ | (3,329 | ) | |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收益(虧損) | $ | 2,545 |
| | | $ | (1,555 | ) | | | $ | (1,545 | ) | | | $ | 2,416 |
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Alpha和Omega半導體有限公司的每股普通股淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.10 |
| | | $ | (0.06 | ) | | | $ | (0.06 | ) | | | $ | 0.10 |
| |
稀釋 | $ | 0.10 |
| | | $ | (0.06 | ) | | | $ | (0.06 | ) | | | $ | 0.10 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束· | |
| 六月三十日 2018 | | | 三月三十一號, 2018 | | | 12月31日, 2017 | | | 9月30日, 2017 | |
| (以千為單位,除每股數據外) | |
營業收入 | $ | 109,897 |
| | | $ | 102,902 |
| | | $ | 103,896 |
| | | $ | 104,858 |
| |
毛利 | $ | 29,183 |
| | | $ | 27,133 |
| | | $ | 28,082 |
| | | $ | 27,530 |
| |
營業收入(虧損) | $ | (75 | ) | | | $ | 681 |
| | | $ | 3,224 |
| | | $ | 4,590 |
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淨收益(虧損)包括非控制性權益 | $ | (3,025 | ) | | | $ | (488 | ) | | | $ | 5,122 |
| | | $ | 3,339 |
| |
非控股權益應佔淨虧損 | $ | (4,046 | ) | | | $ | (2,139 | ) | | | $ | (1,669 | ) | | | $ | (1,461 | ) | |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收入 | $ | 1,021 |
| | | $ | 1,651 |
| | | $ | 6,791 |
| | | $ | 4,800 |
| |
Alpha和Omega半導體有限公司的每股普通股淨收入 | | | | | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.04 |
| | | $ | 0.07 |
| | | $ | 0.28 |
| | | $ | 0.20 |
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稀釋 | $ | 0.04 |
| | | $ | 0.07 |
| | | $ | 0.27 |
| | | $ | 0.19 |
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無
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)所規定的?13a-15(E)和15d-15(E)?所定義的規則)。基於該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們截至2019年6月30日的披露控制措施和程序已經設計並有效運作,以提供合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則·和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或履行類似職能的人(視情況而定),以便及時就要求的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(定義見交易法下的規則13a-15(F)。我們對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據普遍接受的會計原則,就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確而公平地反映我們資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,記錄交易以允許按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以允許按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以允許按照公認的會計原則編制財務報表;以及我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理的保證。
我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013框架)中提出的標準,對我們對財務報告的內部控制有效性進行了評估,該框架不時修訂。根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年6月30日起生效,以提供關於財務報告可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表的合理保證。
截至2019年6月30日,公司對財務報告的內部控制的有效性已經由BDO,USA LLP,一家獨立註冊的公共會計師事務所審計,如他們的報告中所述,包括在下一頁。
對控制的有效性的限制
雖然我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在提供合理的保證,確保它們各自的目標得以實現,但我們並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。任何控制系統,無論設計和操作如何良好,都只能提供合理而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
桑尼維爾,加利福尼亞州
財務報告內部控制之我見
截至2019年6月30日,我們已根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準(“COSO標準”)對Alpha和Omega Semiconductor Limited(百慕大公司)及其子公司(“本公司”)的財務報告進行了審計。我們認為,截至2019年6月30日,公司根據COSO標準,在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2019年6月30日的綜合資產負債表,截至2019年6月30日的相關綜合經營報表,全面收益(虧損),權益和現金流量,以及相關的附註和附表,我們於2019年8月23日的報告對此表達了無條件的意見。
意見依據
本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制有效性進行評估,包括在所附項目9A,管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於記錄的保存,以合理的細節,準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,使交易被記錄為允許按照公認的會計原則編制財務報表所必需的記錄,並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制措施可能會變得不夠充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA,LLP
加州聖何塞
2019年8月23日
無
第三部分
由於我們打算在2019年財政年度結束後120天內根據經修訂的1934年證券交易法(“2019年委託書聲明”)的規定(“2019年委託書”)提交我們的最終委託書,因此本年度報告表格·10-K中遺漏了部分所需的某些信息,2019年委託書中包含的某些信息通過引用併入本文。
本項目所要求的有關我們的董事、執行人員、§16節合規和公司治理事項的信息部分包含在本報告第一部分的標題“業務-執行人員”下,其餘部分通過參考2019年委託書中標題為“選舉董事”和“§16(A)實益所有權報告合規性”部分中的信息合併。
本項目所要求的有關高管薪酬的信息通過引用方式納入了2019年委託書中“非僱員董事的薪酬”和“高管薪酬”標題下的信息。
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第12項 | 某些實益所有者的證券所有權和管理及相關股東事項 |
本項目所要求的有關某些實益所有者的證券所有權和管理層的信息通過引用2019年委託書中題為“某些實益所有者和管理層的證券所有權”和“股權補償計劃信息”一節中的信息而合併。
本項目所要求的有關關聯方交易和董事獨立性的信息通過引用2019年委託書中標題“董事會和董事會委員會”和“關聯方交易”下的信息合併。
本項目所要求的關於主要會計師費用和服務的信息通過引用納入2019年委託書中標題“主要會計費用和服務”下的信息。
第四部分
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(一)合併財務報表。合併財務報表的指數如下。
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項目 | 第頁· |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP) | 64 |
獨立註冊會計師事務所報告(Grant Thornton LLP) | 65 |
合併資產負債表 | 66 |
合併經營報表 | 67 |
綜合收益表(虧損) | 68 |
合併權益表 | 69 |
綜合現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 73 |
(2)財務報表明細表。
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附表I-登記人的簡明財務資料 | 105 |
附表二·估價和合格帳户 | 110 |
(B)展品
下面第15(B)項中所列展品的附帶索引中列出的展品作為本年度報告Form 10-K的一部分提交,或通過引用併入本年度報告中。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
桑尼維爾,加利福尼亞州
合併財務報表之我見
吾等已審核所附Alpha and Omega Semiconductor Limited(百慕大公司)及其附屬公司(“本公司”)截至2019年6月30日的綜合資產負債表、截至2019年6月30日止年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量,以及相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平反映本公司於2019年6月30日的財務狀況及其截至2019年6月30日止年度的經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對截至2019年6月30日的公司財務報告的內部控制進行了審計,我們於2019年8月23日的報告對此表達了無條件的意見。
會計原則變更
如綜合財務報表附註2所述,由於採用了主題606:與客户的合同收入,本公司在2019年改變了確認與客户合同收入的會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA,LLP
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州聖何塞
2019年8月23日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
對財務報表的看法
吾等已審核截至2018年6月30日隨附的Alpha及Omega Semiconductor Limited(百慕大公司)及其附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表,截至2018年6月30日止兩年內各年度的綜合營運、全面收益(虧損)、權益及現金流量的相關綜合報表,以及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2018年6月30日的財務狀況,以及截至2018年6月30日止兩年的經營業績和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證,不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/Grant Thornton LLP
我們在2012至2018年間擔任公司的審計師。
加州舊金山
2018年8月23日
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
綜合資產負債表
(除每股面值外,以千計)
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| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 121,893 |
| | $ | 131,535 |
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限制性現金 | 364 |
| | 189 |
|
應收帳款,淨額 | 24,296 |
| | 33,755 |
|
盤存 | 111,643 |
| | 90,182 |
|
其他流動資產 | 37,102 |
| | 29,551 |
|
流動資產總額 | 295,298 |
| | 285,212 |
|
財產,廠房和設備,淨額 | 409,737 |
| | 331,656 |
|
無形資產,淨額 | 16,882 |
| | 16,591 |
|
遞延所得税資產 | 4,822 |
| | 4,892 |
|
限制現金-長期 | 2,038 |
| | — |
|
其他長期資產 | 10,617 |
| | 28,698 |
|
總資產 | $ | 739,394 |
| | $ | 667,049 |
|
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 94,384 |
| | $ | 92,661 |
|
應計負債 | 44,075 |
| | 49,841 |
|
應付所得税 | 1,541 |
| | 2,211 |
|
短期債務 | 26,609 |
| | 3,811 |
|
遞延保證金 | — |
| | 1,665 |
|
資本租賃 | 11,355 |
| | 4,491 |
|
流動負債總額 | 177,964 |
| | 154,680 |
|
長期債務 | 59,380 |
| | 26,786 |
|
應付所得税-長期 | 993 |
| | 924 |
|
遞延所得税負債 | 466 |
| | 713 |
|
資本租賃-長期 | 43,381 |
| | 56,791 |
|
其他長期負債 | 13,921 |
| | 993 |
|
負債共計 | 296,105 |
| | 240,887 |
|
承諾和或有事項(注13) |
|
| |
|
|
權益: | | | |
優先股,每股面值0.002美元: | | | |
授權:10,000股;已發行和已發行:於2019年和2018年6月30日無 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.002美元: | | | |
授權:10萬股;已發行和已發行股票:分別於2019年6月30日和2018年6月30日分別為31,163股和24,517股;截至2018年6月30日,分別為30,400股和23,860股 | 62 |
| | 61 |
|
按成本計算的國庫股;2019年6月30日的6,646股和2018年6月30日的6,540股 | (66,240 | ) | | (64,790 | ) |
額外實收資本 | 234,410 |
| | 220,244 |
|
累計其他綜合收益(虧損) | (2,693 | ) | | 440 |
|
留存收益 | 125,485 |
| | 122,639 |
|
阿爾法和歐米茄半導體有限公司股東權益總額 | 291,024 |
| | 278,594 |
|
非控制性權益 | 152,265 |
| | 147,568 |
|
總股本· | 443,289 |
| | 426,162 |
|
總負債和權益 | $ | 739,394 |
| | $ | 667,049 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
合併經營報表
(以千為單位,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
營業收入 | $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
|
銷售商品成本 | 335,542 |
| | 309,625 |
| | 291,516 |
|
毛利 | 115,378 |
| | 111,928 |
| | 91,821 |
|
| | | | | |
業務費用: | | | | | |
研究與發展 | 46,431 |
| | 37,344 |
| | 29,835 |
|
銷售,一般和行政 | 75,967 |
| | 66,164 |
| | 48,842 |
|
業務費用共計 | 122,398 |
| | 103,508 |
| | 78,677 |
|
營業收入(虧損) | (7,020 | ) | | 8,420 |
| | 13,144 |
|
| | | | | |
利息收入和其他收入(虧損),淨額 | 543 |
| | (1,943 | ) | | (141 | ) |
利息費用 | (6,905 | ) | | (821 | ) | | (91 | ) |
所得税前淨收益(虧損) | (13,382 | ) | | 5,656 |
| | 12,912 |
|
所得税費用 | 1,256 |
| | 708 |
| | 3,652 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | (14,638 | ) | | 4,948 |
| | 9,260 |
|
非控股權益應佔淨虧損 | (16,499 | ) | | (9,315 | ) | | (4,569 | ) |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收入 | $ | 1,861 |
| | $ | 14,263 |
| | $ | 13,829 |
|
| | | | | |
Alpha和Omega半導體有限公司的每股普通股淨收入 | | | | | |
基本型 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 0.59 |
|
稀釋 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.56 |
|
| | | | | |
Alpha和Omega Semiconductor Limited用於計算每股淨收益的加權平均普通股數量: | | | | | |
基本型 | 24,063 |
| | 23,901 |
| | 23,526 |
|
稀釋 | 24,698 |
| | 24,844 |
| | 24,826 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
合併全面損益表(損益表)
(千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | $ | (14,638 | ) | | $ | 4,948 |
| | $ | 9,260 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | |
外幣折算調整 | (5,937 | ) | | 244 |
| | (1,012 | ) |
綜合收益(虧損) | (20,575 | ) | | 5,192 |
| | 8,248 |
|
O.A.O.NONSING | (19,303 | ) | | (9,205 | ) | | (5,118 | ) |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔綜合收益(虧損) | $ | (1,272 | ) | | $ | 14,397 |
| | $ | 13,366 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 國庫股票 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收入(虧損) | | 留存收益 | | AOS股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
平衡,6月30日,2016 | — |
| | $ | — |
| | 28,405 |
| | $ | 57 |
| | (5,651 | ) | | $ | (50,199 | ) | | $ | 191,444 |
| | $ | 769 |
| | $ | 100,071 |
| | $ | 242,142 |
| | $ | (103 | ) |
| $ | 242,039 |
|
普通股期權的行使和RSU的釋放 | — |
| | — |
| | 1,015 |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | 7,788 |
| | — |
| | — |
| | 7,790 |
| | — |
| | 7,790 |
|
在行使普通股期權和釋放RSU時重新發行國庫股票
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43 |
| | 363 |
| | — |
| | — |
| | 9 |
| | 372 |
| | — |
| | 372 |
|
限制性股票單位預扣税 | — |
| | — |
| | (112 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,071 | ) | | — |
| | — |
| | (2,071 | ) | | — |
| | (2,071 | ) |
員工購股計劃下發行普通股 | — |
| | — |
| | 292 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,537 |
| | — |
| | — |
| | 2,537 |
| | — |
| | 2,537 |
|
基於份額的補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,634 |
| | — |
| | — |
| | 6,634 |
| | — |
| | 6,634 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,829 |
| | 13,829 |
| | (4,569 | ) | | 9,260 |
|
累積平移平差 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (463 | ) | | — |
| | (463 | ) | | (549 | ) | | (1,012 | ) |
非控制性權益的貢獻 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 33,000 |
| | 33,000 |
|
平衡,6月30日,2017 | — |
| | — |
| | 29,600 |
| | 59 |
| | (5,608 | ) | | (49,836 | ) | | 206,332 |
| | 306 |
| | 113,909 |
| | 270,770 |
| | 27,779 |
| | 298,549 |
|
普通股期權的行使和RSU的釋放 | — |
| | — |
| | 645 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1,543 |
| | — |
| | — |
| | 1,544 |
| | — |
| | 1,544 |
|
在行使普通股期權和釋放RSU時重新發行國庫股票
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18 |
| | 144 |
| | — |
| | — |
| | (53 | ) | | 91 |
| | — |
| | 91 |
|
限制性股票單位預扣税 | — |
| | — |
| | (145 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,363 | ) | | — |
| | — |
| | (2,363 | ) | | — |
| | (2,363 | ) |
員工購股計劃下發行普通股 | — |
| | — |
| | 300 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 3,320 |
| | — |
| | — |
| | 3,321 |
| | — |
| | 3,321 |
|
股份回購計劃下的普通股回購 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (950 | ) | | (15,098 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (15,098 | ) | | — |
| | (15,098 | ) |
基於份額的補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,412 |
| | — |
| | — |
| | 11,412 |
| | — |
| | 11,412 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,263 |
| | 14,263 |
| | (9,315 | ) | | 4,948 |
|
與ASU 2016-06採用相關的遞延税項資產 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,480 | ) | | (5,480 | ) | | — |
| | (5,480 | ) |
累積平移平差 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 134 |
| | — |
| | 134 |
| | 110 |
| | 244 |
|
非控制性權益的貢獻 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 128,994 |
| | 128,994 |
|
餘額,2018年6月30日 | — |
| | — |
| | 30,400 |
| | 61 |
| | (6,540 | ) | | (64,790 | ) | | 220,244 |
| | 440 |
| | 122,639 |
| | 278,594 |
| | 147,568 |
| | 426,162 |
|
普通股期權的行使和RSU的釋放 | — |
| | — |
| | 616 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 109 |
| | — |
| | — |
| | 110 |
| |
| | 110 |
|
在行使普通股期權和釋放RSU時重新發行國庫股票
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6 |
| | 51 |
| | — |
| | — |
| | (51 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
限制性股票單位預扣税 | — |
| | — |
| | (182 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,028 | ) | | — |
| | — |
| | (2,028 | ) | | — |
| | (2,028 | ) |
員工購股計劃下發行普通股 | — |
| | — |
| | 329 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,908 |
| | — |
| | — |
| | 2,908 |
| | — |
| | 2,908 |
|
股份回購計劃下的普通股回購 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (112 | ) | | (1,501 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,501 | ) | | — |
| | (1,501 | ) |
基於份額的補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,177 |
| | — |
| | — |
| | 13,177 |
| | — |
| | 13,177 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,861 |
| | 1,861 |
| | (16,499 | ) | | (14,638 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ASC 606採用對留存收益的影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | | | 1,036 |
| | 1,036 |
| | — |
| | 1,036 |
|
累積平移平差 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,133 | ) | | — |
| | (3,133 | ) | | (2,804 | ) | | (5,937 | ) |
非控制性權益的貢獻 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,000 |
| | 24,000 |
|
餘額,6月30日,2019年 | — |
| | $ | — |
| | 31,163 |
| | $ | 62 |
| | (6,646 | ) | | $ | (66,240 | ) | | $ | 234,410 |
| | $ | (2,693 | ) | | $ | 125,485 |
| | $ | 291,024 |
| | $ | 152,265 |
| | $ | 443,289 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營活動現金流 | | | | | |
淨收益(虧損)包括非控制性權益
| $ | (14,638 | ) | | $ | 4,948 |
| | $ | 9,260 |
|
調整淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額: | | | | | |
折舊攤銷 | 32,038 |
| | 29,419 |
| | 27,188 |
|
基於份額的補償費用 | 13,177 |
| | 11,412 |
| | 6,634 |
|
遞延所得税淨額 | (452 | ) | | (2,244 | ) | | 7,224 |
|
(收益)處置財產和設備的損失 | 21 |
| | 45 |
| | (425 | ) |
資產和負債的變化: | | | | | |
應收帳款 | 9,237 |
| | (5,345 | ) | | (1,816 | ) |
盤存 | (21,461 | ) | | (13,928 | ) | | (7,406 | ) |
其他流動和長期資產 | (1,887 | ) | | (34,625 | ) | | (4,584 | ) |
應付帳款 | 6,410 |
| | 4,872 |
| | 4,515 |
|
應付所得税 | (601 | ) | | 466 |
| | (1,264 | ) |
應計負債及其他負債 | 9,577 |
| | 8,460 |
| | 3,322 |
|
經營活動提供的淨現金 | 31,421 |
| | 3,480 |
|
| 42,648 |
|
投資活動現金流 | | | | | |
購買不包括合資公司的財產和設備 | (36,002 | ) | | (49,390 | ) | | (30,799 | ) |
合資公司財產和設備採購 | (76,049 | ) | | (128,359 | ) | | (16,052 | ) |
合資公司土地使用權的購買 | — |
| | — |
| | (8,737 | ) |
購買無形資產 | (405 | ) | | (16,384 | ) | | — |
|
出售財產和設備的收益 | 21 |
| | 6 |
| | 603 |
|
對私人公司的投資 | — |
| | — |
| | (600 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (112,435 | ) | | (194,127 | ) | | (55,585 | ) |
融資活動的現金流 | | | | | |
非控制性權益投資收益 | 24,000 |
| | 128,994 |
| | 33,000 |
|
限制性股票單位預扣税 | (2,028 | ) | | (2,363 | ) | | (2,071 | ) |
行使股票期權和ESPP的收益 | 3,018 |
| | 4,956 |
| | 10,699 |
|
借款收益 | 77,949 |
| | 30,950 |
| | — |
|
融資租賃收益 | — |
| | 60,416 |
| | — |
|
普通股回購付款 | (1,501 | ) | | (15,098 | ) | | — |
|
償還借款 | (21,947 | ) | | (74 | ) | | — |
|
資本租賃本金支付 | (4,392 | ) | | (828 | ) | | (819 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 75,099 |
| | 206,953 |
| | 40,809 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | (1,514 | ) | | (511 | ) | | 95 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少) | (7,429 | ) | | 15,795 |
| | 27,967 |
|
年初現金、現金等價物和限制現金 | 131,724 |
| | 115,929 |
| | 87,962 |
|
年終現金、現金等價物及限制現金 | $ | 124,295 |
| | $ | 131,724 |
| | $ | 115,929 |
|
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金流量信息的補充披露: | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 6,582 |
| | $ | 700 |
| | $ | 70 |
|
繳納所得税的現金 | $ | 1,841 |
| | $ | 2,985 |
| | $ | 2,550 |
|
| | | | | |
非現金投融資信息的補充披露: | | | | | |
已購買但尚未付款的財產和設備 | $ | 58,877 |
| | $ | 68,156 |
| | $ | 23,155 |
|
補發國庫券 | $ | 51 |
| | $ | 53 |
| | $ | (9 | ) |
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
合併財務報表附註
1.公司及重大會計政策
本公司
阿爾法和歐米茄半導體有限公司及其子公司(“公司”、“AOS”、“我們”或“我們”)設計、開發和供應廣泛的電力半導體。公司的產品組合針對大批量應用,包括個人電腦、平板電視、LED照明、智能手機、電池組、快速充電器、家用電器、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。本公司主要在美國(“美國”)、香港、中國和韓國開展業務。
準備的基礎
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司以及其在消除公司間餘額和交易後擁有控股權益的子公司的賬目。綜合財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表需要公司作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的情況下,公司的綜合財務報表將受到影響。本公司持續評估估計、判斷及假設,包括與股票輪換回報、價格調整、呆賬準備、庫存儲備、保修應計、所得税、股份補償及物業、廠房及設備及無形資產的使用壽命有關的估計、判斷及假設。
外幣交易和折算
本公司的大部分主要子公司使用美元作為其本位幣,因為他們的交易主要以美元進行和結算。他們的所有收入和很大一部分運營費用都是以美元計價的。本公司在中國的內部包裝和檢測設施的本位幣為美元,其大部分資本支出以美元計價。外幣交易使用交易日期的現行匯率轉換為功能貨幣。因結算此類交易以及使用結算日匯率重新計量以外幣計價的貨幣資產和負債以及使用歷史匯率重新計量以外幣計價的貨幣資產和負債產生的外匯損益,在綜合業務報表中確認。
對於使用當地貨幣作為其本位幣的公司子公司,包括合資公司(“合資公司”),其業績和財務狀況使用資產和負債在資產負債表日的匯率以及收入和費用項目的平均匯率轉換為美元。由此產生的折算差額作為合併權益表中累計其他全面收益(虧損)和非控制性權益的單獨組成部分列報。
合資企業
於2016年3月29日,本公司與重慶市擁有的兩家投資基金(“重慶基金”)訂立合資合同(“合資協議”),據此,本公司與重慶基金成立合資企業(“合資公司”),目的是在中國重慶兩江新區建設及運營一家電力半導體封裝、測試及12寸晶圓製造設施(“合營交易”)。截至2019年6月30日,本公司擁有合資公司51%的股權,重慶基金擁有49%的股權。由於本公司擁有控股財務權益,合營企業根據合併指南的規定入賬。如果雙方同意終止合營公司是雙方的最佳利益,或者合營公司破產或資不抵債,任何一方可以提前終止,在清償合營公司的債務後,合營公司的剩餘資產應支付給重慶基金,以支付其全部實繳款的本金,外加利息,金額為3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
在將合營公司的資產餘額分配給公司之前,10%的簡單年利率。合資公司於2018年9月季度開始組裝和測試生產,並在2019年財年繼續提升。該公司還在2019年財政年度完成了12英寸晶圓製造設施的設備安裝和試生產。2019年7月,公司開始在12英寸的晶圓製造廠進行有限的批量生產。
作為合資交易的一部分,合資公司與IT電子第十一設計研究院科技工程有限公司(“承包商”)簽訂了工程、採購和施工合同(“EPC合同”),自2017年1月10日(“生效日期”)起生效,據此承包商受聘建造合資協議規定的製造設施。根據EPC合同應支付的總價為人民幣(人民幣)5.4億元,或根據生效日期人民幣與美元之間的貨幣匯率計算,約為7800萬美元。截至2019年6月30日,合資公司支付了約6990萬美元(人民幣4.8億元),預計將在近期支付剩餘的870萬美元(人民幣6000萬)。
限制性現金
作為貸款安排的一項條件,公司必須在開證行保持補償餘額(見注6)。該餘額已從公司的現金和現金等價物餘額中扣除,並在公司的綜合資產負債表中歸類為限制性現金-長期。截至2019年和2018年6月30日,限制現金金額分別為200萬美元和0美元。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金和原始到期日為三個月或更少的短期銀行存款。現金等價物是指自購買之日起期限為三個月或更短的高流動性投資。所報告的現金及現金等價物的賬面值根據其短期到期日被視為近似公允價值。
現金和現金等價物與信譽良好的主要金融機構保持一致。如果由於當前的經濟條件或其他因素,公司持有存款的一個或多個金融機構失敗,公司的現金和現金等價物可能面臨風險。這些銀行的存款可能會超過為這些存款提供的保險金額;然而,這些存款通常可以在需求時贖回,因此承擔的風險最小。
應收帳款
呆賬準備是基於對客户應收賬款的可收回性的評估。本公司通過考慮諸如歷史收款經驗、信用質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素來審查免税額。公司註銷應收賬款,並在用盡收款努力但未成功時從其記錄的津貼中收取費用。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到或支付的匯兑價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入,並儘量減少不可觀察的輸入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入級別,其中前兩個級別被認為是可觀察的,最後一個是不可觀察的,它們可以用來衡量公允價值,它們如下:
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• | 2級-直接或間接可觀察到的除1級以外的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入,基本上整個資產或負債的期限。 |
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• | 3級-無法觀察到的投入,只有很少的市場活動或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
金融工具公允價值
現金等價物的公允價值基於可觀察到的市場價格,並已在公允價值等級中歸類為1級。現金等價物主要包括短期銀行存款。金融工具的賬面價值
如現金及現金等價物、應收賬款及應付帳款因其短期到期日而接近其賬面價值。公司債務的賬面價值被視為公允價值的合理估計,該估計是通過考慮本公司可用於支付相同剩餘到期日、債務結構和債務條款的當前利率來估計的。
盤存
本公司按成本(先進先出的基礎)或可變現淨值中較低者進行存貨。成本包括半導體晶片和原材料,人工,折舊費用和其他製造費用和間接費用,以及如果使用分包商,支付給第三方的包裝和測試費。庫存儲備是根據公司定期審查現有庫存數量與其銷售預測、歷史使用情況、庫存賬齡、生產產量水平和當前產品銷售價格進行比較而作出的。如果實際市場狀況不如管理層預測的情況有利,則可能需要額外的未來存貨沖銷,這可能會對公司的經營業績產生不利影響。庫存準備金一旦建立,直到相關庫存被出售或報廢后才會被沖銷。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊列示。歷史成本包括可直接歸因於收購項目的支出,以及為使資產準備好用於其預期用途而發生的成本。
折舊在相關資產的估計使用年限上按直線計提如下:
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建房 | | 二三十年 |
製造機械設備 | | 5至15年 |
設備和工裝 | | 5年 |
計算機硬件和軟件 | | 3至5年 |
辦公傢俱及設備 | | 5年 |
租賃權和建築改進 | | 2至20年 |
土地使用權 | | 50年 |
中國沒有私有土地所有權。允許個人和公司取得特定用途的土地使用權。2017年3月,合營公司收到中華人民共和國政府頒發的必要土地使用權證書。土地使用權將於2066年11月30日到期。
設備和在建工程是指收到的設備,但必要的安裝尚未完全完成,或建築施工和租賃改進已開始,但尚未完成。在進行中的設備和施工按成本列示,並在完全完工並準備好使用時轉移到相應的資產類別。
內部使用的軟件開發成本被資本化,只要這些成本與公司控制的可識別和獨特的軟件產品的開發直接相關,這些產品可能會在一年後產生經濟效益。在應用程序開發階段發生的成本需要資本化。應用程序開發階段的特點是軟件設計和配置活動,編碼,測試和安裝。培訓成本和維護費用根據發生的情況進行支出,而升級和增強功能的支出很可能會導致額外的功能,則將其資本化。成本包括髮生的員工成本和支付給軟件開發和實施的外部顧問的費用。內部開發的軟件從其準備好用於預期用途之日起,在其估計的使用壽命3至5年內攤銷。
出售的收益和虧損通過將收益與賬面金額進行比較來確定,並在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。不能改善或延長各自資產壽命的維護和維修成本按發生時支出。
無形資產·
無形資產按成本減去累計攤銷列示。無形資產主要包括公司與STMicroElectronices International N.V.簽訂許可協議的專利和獨家技術權利。
(“STMicro”)。當技術滿足其資格並準備好在生產中使用時,公司開始攤銷此類許可費。
每當事件或環境變化表明該等資產的賬面金額可能無法收回時,本公司評估其有限壽命無形資產的減值。待持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與預計由該資產組產生的未來未貼現淨現金流來衡量的。如果該等資產被視為減值,則將確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面金額及公允價值減去出售成本中較低者列報。2019年、2018年和2017財年沒有無形資產減值跡象。
長期資產減值
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能受損,公司就會評估其長期資產的賬面價值。當預計因使用資產(包括處置)而產生的預計未來現金流量低於資產的賬面價值時,確認減值虧損。此類減值費用將作為資產賬面價值超過其公允價值的超額計量。
2019年、2018年和2017財年沒有長期資產減值。
收入確認
由於2018年7月1日,即2019年第一季度開始採用新的收入標準,公司通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)在履行義務時或作為履行義務時確認收入。該公司在將產品發貨給客户時確認收入,扣除預計將提供給某些分銷商的股票輪換回報和價格調整。
該公司主要向分銷商銷售其產品,分銷商又將產品在全球範圍內銷售給各種最終客户。本公司允許某些分銷商的股票輪換退貨。股票輪換回報受合同約束,並限制在特定時期內分銷商購買的產品貨幣值的特定百分比。本公司根據歷史回報和個別分銷商協議記錄股票輪換回報的津貼。公司還向某些分銷商提供特別定價,主要是根據數量,以鼓勵轉售公司的產品。價格調整撥備記入應收賬款,股票輪換權撥備計入合併資產負債表的應計負債。
包裝和測試服務收入在服務產品發貨給客户時確認。
產品保證
自最終客户購買之日起,公司為產品提供標準的一年保修。公司在確認收入時應計估計保修成本。公司的保修義務受產品故障率、更換不合格部件的人工和材料成本、不合格部件的相關運費以及其他質量保證成本的影響。本公司監控保修索賠的產品退貨情況,並根據歷史經驗和估計時已知的預期保修索賠維護保修準備金。
運費和手續費
運費和手續費包括在銷售貨物的成本中。
研究與發展
研究和開發費用按發生情況進行支出。
所得税準備
所得税費用或福利是以税前收入或虧損為基礎的。遞延税項資產及負債主要根據資產及負債的税基與其申報金額之間的暫時性差異而確認的預期税務後果。
公司在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税準備金時,需要作出重大判斷。在日常業務過程中,有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據對是否應繳納附加税的估計,為某些税收或有事項建立應計項目。雖然這些事項的最終税務結果可能與最初記錄的金額不同,但該等差異將影響作出該等決定期間的所得税及遞延税項撥備。
在決定遞延税項資產是否將全部或部分變現時,還需要重大的管理判斷。當特定遞延税項資產的全部或部分(例如淨營業虧損或研究和試驗税抵免結轉)更有可能無法變現時,必須為無法變現的遞延税項資產金額建立估值準備。本公司在評估遞延税項資產是否更有可能可收回時,會逐個司法管轄區考慮所有可用的正反證據。本公司考慮的證據包括我們過去的經營業績、最近幾年累計虧損的存在以及我們對未來應納税收入的預測。
財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見,通過規定税務頭寸在確認財務報表利益之前必須滿足的最低概率閾值來澄清所得税的會計核算。最低門檻被定義為更有可能在由適用的税務機關審查後維持的税務立場,包括基於該立場的技術優點解決任何相關上訴或訴訟程序。待確認的税收利益被計量為最大金額的收益,大於最終結算時可能實現的50%。雖然所得税不確定性會計準則規定了確認和計量模型的使用,但確定不確定的税收狀況是否達到了這些閾值將繼續需要管理層作出重大判斷。如果税收不確定性的最終解決方案與目前估計的不同,可能會對所得税費用產生重大影響。
公司的所得税撥備受到波動性的影響,並可能受到不同司法管轄區的收益或税收法律法規變化的不利影響。本公司須接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報表的持續審查。公司定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定我們為所得税準備的充分性。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等決定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金變動的影響,以及相關的淨利息和罰金。
基於份額的補償費用
本公司維持一項以股權結算、以股份為基礎的補償計劃,以授予受限股份單位和股票期權。本公司確認與基於股份的補償獎勵有關的費用,這些費用最終預計將根據授予日的估計公允價值歸屬。限制性股份單位之公允價值以本公司普通股於授出日之公允價值為基準。對於受市場條件制約的限制性股票獎勵,每個限制性股票獎勵的公允價值在授權日使用Monte-Carol定價模型進行估計。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。基於股份的補償費用在獎勵的必要服務期內按加速歸屬基礎確認,該服務期通常等於歸屬期間。
員工股份購買計劃(“ESPP”)使用Black-Scholes期權估值模型在授予日按公允價值入賬。
廣告
廣告支出按發生的情況進行支出。在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年中,廣告費用分別為60萬美元、40萬美元和40萬美元。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為企業在一段時期內從非所有者來源的交易和其他事件和情況下的權益變化。本公司累計其他綜合收益(虧損)由累計外幣折算調整構成。
租約
公司作為承租人訂立的租賃被分類為資本租賃或經營性租賃。實質上將所有權附帶的全部風險和利益轉移給公司的租賃被分類為資本租賃。在資本租賃開始時,資產和債務的金額等於最低租賃付款的現值和每次租賃開始時資產的公平市場價值中的較小者。經營租賃項下的租金支出按發生的情況支出。
自2019年7月1日起,公司將根據會計準則更新(ASU)842“租賃”確認租賃。融資租賃和經營租賃都將導致在其資產負債表上確認使用權資產和相應負債,損益表確認方法不同。
風險和不確定性
公司受到某些風險和不確定因素的影響。公司認為,以下任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況或經營結果或現金流產生重大不利影響:新產品開發,包括市場接受性、內部製造設施的運營、基於知識產權、專利、產品監管或其他因素對公司提起的訴訟或索賠、來自其他產品的競爭、總體經濟條件、吸引和留住合格員工的能力、成功經營合資企業並最終維持盈利運營的能力,以及使產品多樣化和發展數字業務的能力。公司不知道的其他風險和不確定因素,或者公司目前認為不重要的風險和不確定因素,也可能成為對其業務產生不利影響的重要因素。
?半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭性的定價壓力和週期性的市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響,包括半導體行業和公司特定市場的一般經濟狀況,如個人電腦(PC)市場、新產品的及時實施、新的製造工藝技術以及在快速發展的市場中保護專利和知識產權的能力。此外,半導體市場在歷史上一直是週期性的,並且受到重大經濟衰退的影響。因此,由於上述因素或其他因素,公司的經營業績可能會經歷重大的週期波動。
該公司的商業模式將其晶圓製造需求分配給內部產能和選定的第三方鑄造廠。該公司還在第三方鑄造厂部署和實施其專有電源離散工藝和設備,以最大限度地提高其產品的性能和質量。
該公司的收入可能受到其從第三方鑄造廠獲得足夠的晶圓供應以及利用其內部設施的晶圓生產、包裝和測試能力的影響。目前,公司的主要第三方代工廠是位於中國上海的上海華虹格瑞斯電子有限公司(簡稱HHGrace)。HHGrace自2002年以來一直為該公司製造晶圓。在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的財年,HHGrace分別製造了公司產品中使用的約14.1%、15.4%和18.6%的晶圓。雖然公司相信其產量使公司能夠在其第三方代工廠中獲得優惠價格和優先分配產能,但如果代工廠的產能因市場需求而受到限制,HHGrace以及公司從其購買晶片的其他代工廠可能不會願意或無法及時和/或以優惠價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨其鑄造廠服務中斷和原材料短缺的風險。此類中斷、短缺和價格上漲可能會損害公司的經營業績。此外,製造設施的產能影響公司的毛利率,因為公司擁有與俄勒岡工廠和合資公司相關的某些固定成本,以及內部包裝和測試設施。如果公司未能在理想的水平上利用其製造設施的產能,其財務狀況和經營業績將受到不利影響。
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計準則
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-15號“無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。這些修訂使作為服務聯繫的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計核算不受這些修改的影響。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後開始的年度期間,包括這些年度期間內的臨時期間。允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13通過添加、更改或刪除某些披露來修改現有的公允價值計量披露要求。關於未實現損益變化的修正案,用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均,以及對計量不確定性的敍述性描述,應僅前瞻性地適用於採用最初財政年度中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。ASU 2018-13號自2019年12月15日起,對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。本公司預計本指南的採用不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,“Compensation-Stock Compensation:Improving to Non Employees Share-Based Payment Accounting”(“ASU 2018-07”),它將主題718的範圍擴展到包括所有用於從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07規定,主題718適用於所有基於股份的支付交易,在該交易中,設保人通過發放基於股份的支付獎勵,獲得將在其自身業務中使用或消費的貨物和服務。ASU 2018-07還澄清,主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務相關的獎勵的基於股份的支付,作為根據ASC 606説明的合同的一部分。ASU 2018-07是2018年12月15日之後開始的有效財年,包括該財年內的臨時期間,允許提前採用,但不得早於我們採用ASC 606。本公司預計本指南的採用不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失”(“ASU 2016-13”)。這一會計準則的更新改變了確認金融資產減值的會計。根據最新情況,某些類型金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。這一更新還修改了可供出售債務證券的減值模型,以及自產生以來信用惡化的已購入金融資產的減值模型。此更新適用於2019年12月15日之後開始的財年,包括該財年內的中期。公司目前正在評估這一會計準則更新對其合併財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,“租約”(“ASU 2016-02”)。本指南要求承租人會計採用雙重方法,根據這種方法,承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃進行核算。融資租賃和經營租賃都將導致承租人在其資產負債表上確認使用權資產和相應的負債,損益表確認方法不同。本指南適用於公共業務實體的財政年度,以及從2018年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司將在2020財年第一季度採用這一標準,採用修改後的追溯過渡方法,不會重述比較期間。公司還將選擇將初始期限為12個月或12個月以下的租賃保留在資產負債表之外,並在租賃期限內以直線方式確認合併損益表中的相關租賃付款。將影響本公司的主要變化與其經營租賃的會計有關,而本公司是承租人,而這些租賃歷來是資產負債表外的。雖然公司目前正在評估聲明將對其綜合資產負債表和相關披露產生的影響,但公司預計其大部分運營租賃承諾將遵守新標準,並將導致自2019年7月1日起在其綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。此外,公司將選擇指南允許的一攬子實用權宜之計。該公司還在評估該標準下的額外確認和披露要求對其當前流程和控制的影響。
最近採用的會計準則
2018年8月,美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-10532號版本“披露更新和簡化”下的最終規則,修改了宂餘、重複、重疊、過時或被取代的某些披露要求。此外,修正案擴大了中期財務報表對股東權益分析的披露要求。根據修正案,必須在附註或單獨的報表中提供對資產負債表中股東權益每個標題的變化的分析。分析應以每期初餘額與期末餘額的對賬形式提交,其中需要向證券交易委員會提交全面收益表。該公司首次提交的股東權益變動報告已列入截至2019年3月31日的季度10-Q報表中。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09“補償-股票補償:修改會計範圍”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09是對現有指南的更新,以澄清何時應用修改會計來更改基於股份的獎勵的條款或條件。在這一新的指導下,只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類由於條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。本ASU適用於年度期間,以及這些年度期間內的過渡期,自2017年12月15日起生效,允許提前採用。本公司不定期修改其股份獎勵的條款和條件,本指南的採用對其財務報表沒有影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18,“現金流量表:限制性現金”(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18要求在調節現金流量表所示期間的期初和期末總金額時,一般稱為限制現金和限制現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本ASU適用於2017年12月15日後開始的會計年度,以及這些會計年度內的過渡時期,允許提前採用並要求追溯採用。公司採用了此標準,自2018年7月1日起生效。從投資活動到現金、現金等價物和簡明綜合現金流量表上限制現金變動的重新分類的限制現金餘額並不是在所有提交的期間都是重要的。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,“現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類(”ASU 2016-15“)。ASU 2016-15確定了某些現金收入和現金支付是如何在主題230下的現金流量表中列出和分類的。ASU 2016-15適用於2017年12月15日之後開始的財政年度,以及這些財政年度內的過渡時期,允許提前採用。通過後,實體必須將本指南追溯應用於提交的所有期間。採用這一標準對公司的綜合財務報表沒有影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入”(ASC 606)。該標準為公司提供了單一的模式,用於核算與客户簽訂的合同產生的收入,並取代了目前的收入確認指南,包括特定行業的收入指南。該模型的核心原則是當商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,而不是在現有的收入指導下將風險和回報轉移給客户時確認收入。
公司在ASC 606項下的變化與兩家美國分銷商確認收入的時間有關。對這些分銷商的銷售受提供擴展價格保護和其他退貨權利的協議條款管轄,並且在以前的會計指導下一直被推遲到相關產品銷售給最終客户為止。根據ASC 606,交易價格考慮了可變代價的影響,例如價格調整和退貨權,這些在貨物交付時估計和記錄。因此,公司在向這兩家分銷商發貨或交付時確認ASC 606項下的收入,並根據歷史數據和其他可用信息對價格調整和產品退貨的估計進行了調整。來自其他非美國分銷商和直接客户的收入佔公司總收入的大部分,在發貨或交付給分銷商和直接客户時確認。因此,採用ASC 606後,這些分銷商和直接客户的收入確認保持不變。有關採用新標準對公司合併財務報表的影響的更多信息,請參見“附註2-收入”。
2.收入
採用新的收入標準的影響:
2018年7月1日,公司採用ASC 606,採用適用於所有合同的修改後的追溯方法。2018年7月1日之後開始的報告期的結果是在ASC 606項下提交的,而上一期的金額沒有進行調整,並繼續根據我們在ASC 605項下的歷史會計進行報告。
公司在ASC 606項下的變化與兩家美國分銷商確認收入的時間有關。對這些分銷商的銷售受協議條款的約束,協議提供了擴展的價格保護和其他退貨權利。由於採用ASC 606的累積影響,公司截至2018年7月1日的期初留存收益淨增加100萬美元,相應的遞延毛利減少160萬美元,應收賬款減少20萬美元,流動應計負債增加10萬美元,遞延税項負債增加30萬美元。自2018年7月1日起,本公司確認向這兩家分銷商發貨或交付時的收入,並根據歷史數據和其他可用信息對價格調整和退貨權的估計進行了調整。根據公司的評估,只需對公司現有的政策、流程和控制進行最小程度的更改,以支持標準的測量和披露要求。
下表將精簡合併損益表和精簡合併資產負債表中報告的金額與以前收入確認指南生效時的金額進行了比較:
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| 截至2019年6月30日 |
| 如報告所述 | | 調整,調整 | | 未採用的餘額 |
| (千) |
應收帳款,淨額 | $ | 24,296 |
| | $ | 210 |
| | $ | 24,506 |
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應計負債 | $ | 44,075 |
| | $ | (78 | ) | | $ | 43,997 |
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遞延保證金 | $ | — |
| | $ | 1,879 |
| | $ | 1,879 |
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應付所得税 | $ | 1,541 |
| | $ | (59 | ) | | $ | 1,482 |
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遞延所得税負債 | $ | 466 |
| | $ | (302 | ) | | $ | 164 |
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留存收益 | $ | 125,485 |
| | $ | (1,231 | ) | | $ | 124,254 |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的年度 |
| 如報告所述 | | 調整,調整 | | 未採用的餘額 |
| (千) |
營業收入 | $ | 450,920 |
| | $ | (583 | ) | | $ | 450,337 |
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銷售商品成本 | $ | 335,542 |
| | $ | (302 | ) | | $ | 335,240 |
|
毛利 | $ | 115,378 |
| | $ | (281 | ) | | $ | 115,097 |
|
所得税費用 | $ | 1,256 |
| | $ | (59 | ) | | $ | 1,197 |
|
包括非控制性權益的淨損失 | $ | (14,638 | ) | | $ | (222 | ) | | $ | (14,860 | ) |
新的收入確認政策,包括重大判斷和估計
由於2018年7月1日通過了新的收入標準,從2019年第一季度開始,公司通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)在履行義務時或作為履行義務時確認收入。
本公司與所有客户都有書面合同,包括某些一般條款和條件,其中包括協議和採購訂單的組合。採購訂單通常包含商品、數量和價格,這些商品、數量和價格定義了每一方的履行義務,並得到公司的批准或接受。公司與
客户通常不包括延長的付款條件。付款條件因合同類型和客户類型而異,一般為30至60天。
在將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,其金額反映了公司為交換這些產品或服務而預期收到的對價。控制權轉移通常發生在發貨時或從寄售中取出產品的時候,因為這是發生交付的時刻,所有權和所有權的風險和回報已轉嫁給客户,公司有權付款。包裝和測試服務收入在服務產品發貨給客户時確認。
公司總收入的大部分來自非美國分銷商和直接客户,這是在向分銷商和直接客户發貨或交付時確認的。因此,採用ASC 606後,這些分銷商和直接客户的收入確認保持不變。如上所述,本公司在ASC 606項下的變更與兩家美國分銷商確認收入的時間有關。對這些分銷商的銷售受提供擴展價格保護和其他退貨權利的協議條款管轄,並且在以前的會計指導下歷來被推遲,直到相關產品銷售給最終客户為止。根據ASC 606,交易價格考慮了可變代價的影響,例如價格調整和退貨權,這些在貨物交付時估計和記錄。
由於公司的所有履行義務都與期限不到一年的合同有關,公司選擇應用ASC 606中提供的可選豁免實用權宜之計,因此,不需要披露在報告期結束時分配給未履行或部分未履行義務的交易價格總額。
本公司根據可變代價調整交易價格。可變對價主要代表與提供給我們分銷商的股票輪換權和價格調整相關的調整。作為一種實用的權宜之計,公司確認獲得合同的增量成本,特別是受益期少於12個月的佣金費用,在發生時作為費用。此外,公司採用了會計政策,將控制權轉移給客户後發生的運輸成本確認為履行活動。
本公司保證其產品一般在一年內無缺陷。本公司根據歷史保修索賠經驗估算其保修成本,並將此類成本計入銷售商品的成本中。截至2019年6月30日,保修費用和累計保修負債並不重要。
下表根據產品發運到的國家或地區按地理位置顯示了公司的收入信息。該公司主要將其產品銷售給亞太地區的分銷商,後者又將這些產品銷售給最終客户。由於公司的分銷商將其產品銷售給可能具有全球存在的最終客户,因此按地理位置劃分的收入不一定代表銷售到最終用户市場的地理分佈。
下表中按地理位置劃分的收入基於產品發運到的國家或地區:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
香港 | $ | 355,058 |
| | $ | 340,178 |
| | $ | 315,223 |
|
中國 | 81,955 |
| | 71,213 |
| | 59,360 |
|
韓國 | 2,590 |
| | 1,061 |
| | 1,505 |
|
美國 | 7,015 |
| | 5,658 |
| | 4,037 |
|
其他國家 | 4,302 |
| | 3,443 |
| | 3,212 |
|
| $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
|
以下是按產品類型劃分的收入彙總:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
功率離散 | $ | 371,837 |
| | $ | 342,148 |
| | $ | 288,788 |
|
電源IC | 70,215 |
| | 67,083 |
| | 82,389 |
|
包裝和測試服務 | 8,868 |
| | 12,322 |
| | 12,160 |
|
| $ | 450,920 |
| | $ | 421,553 |
| | $ | 383,337 |
|
3.Alpha和Omega Semiconductor Limited的每股普通股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是使用當期已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股的數量來計算的。普通股的潛在股份包括可歸因於假設行使購股權的稀釋股份、ESPP股份和使用國庫券方法歸屬RSU以及與可轉換優先股相關的或有發行普通股(如果具有稀釋性)。根據國庫存量法,如果潛在普通股的影響是反稀釋的,則潛在普通股未計入稀釋後每股淨收入的計算中。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨收益和攤薄淨收益的計算方法:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (以千為單位,除每股數據外) |
分子: | | | | | |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收入 | $ | 1,861 |
| | $ | 14,263 |
| | $ | 13,829 |
|
| | | | | |
分母: | | | | | |
基本: | | | | | |
用於計算每股基本淨收入的普通股加權平均數 | 24,063 |
| | 23,901 |
| | 23,526 |
|
| | | | | |
稀釋: | | | | | |
用於計算每股基本淨收入的普通股加權平均數 | 24,063 |
| | 23,901 |
| | 23,526 |
|
潛在稀釋證券的影響: | | | | | |
股票期權,RSU和ESPP股份 | 635 |
| | 943 |
| | 1,300 |
|
用於計算每股攤薄淨收益的普通股加權平均數 | 24,698 |
| | 24,844 |
| | 24,826 |
|
| | | | | |
阿爾法和歐米茄半導體有限公司的每股淨收益: | | | | | |
基本型 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.60 |
| | $ | 0.59 |
|
稀釋 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.56 |
|
下列潛在的稀釋證券被排除在稀釋每股淨收入的計算中,因為它們的影響本應是反稀釋的:
|
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
員工股票期權和RSU | 593 |
| | 186 |
| | 105 |
|
ESPP | 512 |
| | 182 |
| | 19 |
|
總潛在稀釋證券 | 1,105 |
| | 368 |
| | 124 |
|
4.信用風險集中和大客户
本公司通過應用信用審批、信用評級和其他監控程序,管理其與分銷商和直接客户對未付應收賬款的風險敞口相關的信用風險。在某些情況下,公司還從某些客户那裏獲得信用證。
信用銷售主要以30至60天的信用條款為主,僅向符合公司信用標準的客户銷售,而向新客户或信用評級較低的客户銷售通常採用預付款方式。本公司認為其金融資產具有良好的信用質量,因為其主要分銷商和直接客户與本公司有長期的業務關係,且本公司過去沒有經歷過任何重大的應收賬款壞賬核銷。公司密切監測其分銷商和直接客户應收賬款的賬齡,並定期審查他們的財務狀況(如果可用)。
以下彙總的是收入或應收帳款餘額高於各自合併金額總額10%或以上的個別客户:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的年度, |
收入百分比 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
客户A | | 28.8 | % | | 28.3 | % | | 26.9 | % |
客户B | | 36.4 | % | | 35.2 | % | | 35.8 | % |
客户C | | * |
| | * |
| | 10.6 | % |
|
| | | | | | |
| | 六月三十日, |
應收賬款百分比 | | 2019 | | 2018 |
客户A | | 12.1 | % | | 17.1 | % |
客户B | | 19.7 | % | | 35.5 | % |
客户C | | 18.1 | % | | 10.6 | % |
客户D | | 13.3 | % | | * |
|
* Less than 10%
5.資產負債表組成部分
應收帳款
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
應收帳款 | $ | 48,401 |
| | $ | 52,687 |
|
減:價格調整準備 | (24,075 | ) | | (18,902 | ) |
減去:壞賬準備 | (30 | ) | | (30 | ) |
應收帳款,淨額 | $ | 24,296 |
| | $ | 33,755 |
|
盤存
|
| | | | | | | |
| 六月三十日? |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
原料 | $ | 59,076 |
| | $ | 47,097 |
|
在製品 | 38,214 |
| | 35,243 |
|
成品 | 14,353 |
| | 7,842 |
|
| $ | 111,643 |
| | $ | 90,182 |
|
其他流動資產:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日? |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
應收增值税 | $ | 30,769 |
| | $ | 17,601 |
|
其他預付費用 | 2,745 |
| | 2,121 |
|
預付保險 | 939 |
| | 906 |
|
預付費維護 | 481 |
| | 556 |
|
預付款給供應商 | 583 |
| | 227 |
|
預付所得税 | 267 |
| | 761 |
|
海關保證金 | 114 |
| | 5,749 |
|
租賃融資成本 | 825 |
| | 960 |
|
其他應收款 | 379 |
| | 670 |
|
| $ | 37,102 |
| | $ | 29,551 |
|
財產,廠房和設備,淨額
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
土地 | $ | 4,877 |
| | $ | 4,877 |
|
建房 | 36,205 |
| | 4,325 |
|
製造機械設備 | 303,750 |
| | 265,192 |
|
設備和工裝 | 20,739 |
| | 16,605 |
|
計算機設備和軟件 | 34,048 |
| | 25,686 |
|
辦公傢俱及設備 | 3,243 |
| | 2,314 |
|
租賃改良 | 53,597 |
| | 29,900 |
|
土地使用權 | 8,760 |
| | 9,089 |
|
| 465,219 |
| | 357,988 |
|
減:累計折舊 | (252,982 | ) | | (225,184 | ) |
| 212,237 |
| | 132,804 |
|
設備和施工中 | 197,500 |
| | 198,852 |
|
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 409,737 |
| | $ | 331,656 |
|
2019年、2018年和2017財年的總折舊費用分別為3190萬美元、2920萬美元和2720萬美元。
在資本租賃項下記錄的計算機軟件總額分別為1370萬美元和820萬美元,相關累計折舊分別為820萬美元和730萬美元,分別為2019年和2018年6月30日。
該公司在2019年、2018年和2017財年分別資本化了80萬美元、30萬美元和20萬美元的軟件開發成本。2019財年資本化軟件開發成本的攤銷為50萬美元,2018和2017財年分別為60萬美元。未攤銷資本化軟件開發成本分別為90萬美元和70萬美元,分別為2019年和2018年6月30日。
中國沒有私有土地所有權。允許個人和公司取得特定用途的土地使用權。2017年3月,合營公司收到中華人民共和國政府頒發的必要土地使用權證書。土地使用權將於2066年11月30日到期。
其他長期資產
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
預付財產和設備 | $ | 4,846 |
| | $ | 17,599 |
|
對私營公司的投資 | 700 |
| | 700 |
|
租賃融資成本 | 1,758 |
| | 1,922 |
|
增值税長期應收賬款 | — |
| | 3,396 |
|
海關保證金 | 980 |
| | 1,589 |
|
其他長期存款 | 889 |
| | 2,252 |
|
寫字樓租賃存款 | 1,031 |
| | 853 |
|
其他 | 413 |
| | 387 |
|
| $ | 10,617 |
| | $ | 28,698 |
|
無形資產,淨額
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
專利和技術權利 | $ | 18,037 |
| | $ | 17,633 |
|
商品名稱 | 268 |
| | 268 |
|
客户關係 | 1,150 |
| | 1,150 |
|
| 19,455 |
| | 19,051 |
|
減:累計攤銷 | (2,842 | ) | | (2,729 | ) |
| 16,613 |
| | 16,322 |
|
商譽 | 269 |
| | 269 |
|
無形資產,淨額 | $ | 16,882 |
| | $ | 16,591 |
|
2019年、2018年和2017年財年商譽的賬面價值為30萬美元。
專利和技術權利的無形資產主要與公司與STMicroElectronics International N.V.簽訂的許可協議有關。(“STMicro”)於2017年9月5日簽署,據此,STMicro授予本公司全球範圍內的免版税和全額支付許可,以使用其技術開發、營銷和分銷某些由STMicro提供的數字多相控制器產品。該協議允許本公司在新市場(主要是計算機服務器領域)開發和營銷產品。根據許可協議,公司同意根據2017年、2018年和2019年分別約為1010萬美元、670萬美元和20萬美元的支付時間表,以現金支付總價1700萬美元。截至2019年6月30日,公司記錄了1620萬美元與STMicro相關的無形資產。當技術符合公司的資格時,公司開始攤銷此類許可費。
截至6月30日、2019年、2018年和2017年,無形資產的攤銷費用分別為113,000美元、76,000美元和2,000美元。
無形資產的估計未來最低攤銷費用如下(千):
|
| | | |
截至6月30日的年度, | |
2020 | $ | 925 |
|
2021 | 3,360 |
|
2022 | 3,360 |
|
2023 | 3,286 |
|
2024 | 3,249 |
|
此後 | 2,433 |
|
| $ | 16,613 |
|
應計負債
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
應計補償和福利 | $ | 16,385 |
| | $ | 18,484 |
|
保修應計 | 623 |
| | 535 |
|
股票輪換應計 | 1,921 |
| | 1,750 |
|
應計專業費用 | 1,721 |
| | 1,922 |
|
應計存貨 | 857 |
| | 667 |
|
應計設施相關費用 | 4,233 |
| | 2,163 |
|
應計融資租賃成本 | 728 |
| | 1,510 |
|
應計財產、廠房和設備 | 11,527 |
| | 18,145 |
|
其他應計費用 | 6,080 |
| | 4,665 |
|
| $ | 44,075 |
| | $ | 49,841 |
|
包括在應計負債中的保修應計中的活動如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
期初餘額 | $ | 535 |
| | $ | 1,866 |
| | $ | 1,495 |
|
加法 | 236 |
| | (147 | ) | | 1,476 |
|
放行 | — |
| | (1,000 | ) | | (580 | ) |
利用 | (148 | ) | | (184 | ) | | (525 | ) |
期末餘額 | $ | 623 |
| | $ | 535 |
| | $ | 1,866 |
|
包括在應計負債中的股票輪換應計活動如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
期初餘額 | $ | 1,750 |
| | $ | 1,871 |
| | $ | 1,988 |
|
加法 | 5,267 |
| | 2,714 |
| | 4,819 |
|
利用 | (5,096 | ) | | (2,835 | ) | | (4,936 | ) |
期末餘額 | $ | 1,921 |
| | $ | 1,750 |
| | $ | 1,871 |
|
遞延保證金
遞延保證金包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
遞延收入 | $ | — |
| | $ | 2,555 |
|
遞延成本 | — |
| | (890 | ) |
遞延保證金 | $ | — |
| | $ | 1,665 |
|
其他長期負債:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, 2019 | | 六月三十日, 2018 |
| (千) |
遞延租金 | $ | 65 |
| | $ | 238 |
|
客户存款 | 10,000 |
| * | — |
|
計算機軟件負債 | 3,701 |
| | — |
|
其他 | 155 |
| | 755 |
|
其他長期負債 | $ | 13,921 |
| | $ | 993 |
|
*我們的客户A和客户B的客户保證金,用於確保公司未來的發貨安全
6.銀行借款
短期借款
2019年3月21日,合營公司與中國光大銀行簽訂一年期貸款協議,於2019年3月31日按人民幣兑美元匯率提供人民幣2000萬元(合300萬美元)的貸款,固定利率為5.44%,年利率為5.44%。利息按月支付,整個本金於2020年3月21日到期。截至2019年6月30日,貸款未償餘額為2000萬元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,相當於290萬美元)。
2018年11月29日和12月4日,合營公司與中國招商銀行在中國簽訂了兩項一年期貸款協議,根據2018年12月31日人民幣對美元匯率的不同利率,分別提供人民幣8,000萬元和2,000萬元人民幣貸款,共計1,450萬美元。利息按月和按季支付,全部本金分別不遲於2019年12月18日和12月5日到期。截至2019年6月30日,貸款未償餘額分別為8000萬元人民幣和2000萬元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,總計1460萬美元)。
2018年11月16日,本公司在中國的子公司與中國工商銀行簽訂了一項信貸額度安排,將於2019年9月30日到期。信貸安排的目的是提供短期借款。根據2018年11月16日人民幣對美元的貨幣匯率,公司最多可借入約7200萬元人民幣或1030萬美元。2018年11月和2019年4月,本公司借入500萬美元和1050萬美元,年利率分別為3.64%和4.57%。在2018年12月和2019年6月償還了500萬美元和1050萬美元。截至2019年6月30日,信貸額度下沒有未償餘額。
信貸設施
於2018年5月9日(“生效日期”),合營公司與銀海租賃公司及中國進出口銀行(“貸款人”)訂立租賃融資協議及擔保協議(“協議”)。根據該等協議,貸款人同意向合營公司提供總計人民幣4.0億元(按生效日期人民幣與美元匯率計算為6280萬美元)的融資(“租賃融資”)。作為租賃融資的交換,合資公司同意將其組裝和測試設備的所有權轉讓給貸款人,貸款人根據五年租賃安排將此類設備租賃給合資公司,據此,合資公司根據雙方商定的還款時間表向貸款人支付由本金和利息組成的季度租賃付款。?租賃融資下的利息按中國基本利率乘以1.15%或生效日期的5.4625%累算。?根據協議,在生效日期貸方同意將此類設備以象徵性的價格(人民幣1元)回售給合資公司。·合資公司在租賃融資項下的義務由合資公司擁有的土地和建築物(“抵押品”)擔保。·租賃融資的收益將主要用於購買和安裝12英寸的製造設備,以及合資公司與完成位於重慶的製造設施有關的其他費用。協議包含慣常的代表、保證和契約,包括對抵押品轉讓的限制。協議還包含慣常的違約事件,包括但不限於未能支付款項和違反協議下的重大條款。協議包括某些慣常的結算條件,包括
合資公司支付定金。截至2019年6月30日,租賃融資的未償餘額3.76億元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算相當於5470萬美元)記入短期和長期資本租賃負債項下。
資本租賃
資本租賃負債包括:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
融資租賃 | $ | 54,736 |
| | $ | 60,416 |
|
計算機軟件 | — |
| | 843 |
|
專有技術權利 | — |
| | 23 |
|
| 54,736 |
| | 61,282 |
|
減:當前部分 | (11,355 | ) | | (4,491 | ) |
資本租賃-長期部分 | $ | 43,381 |
| | $ | 56,791 |
|
資本租賃項下的計算機軟件和專有技術權利分別包括在財產、廠房和設備以及無形資產中。
2019年6月30日的未來最低租賃付款如下(以千計):
|
| | | |
截至6月30日的年度, | |
2020 | $ | 14,219 |
|
2021 | 17,799 |
|
2022 | 16,928 |
|
2023 | 12,269 |
|
最低租賃付款總額 | 61,215 |
|
較少的金額代表利息 | (6,479 | ) |
資本租賃負債總額 | $ | 54,736 |
|
| |
長期債務
2019年3月12日,合資公司與中國進出口銀行簽訂貸款協議,本金總額為2億元人民幣(按2019年3月31日人民幣與美元的貨幣匯率計算約為2980萬美元)。貸款將於2025年2月20日到期。合資公司於2019年3月提取了1.9億元人民幣(按2019年3月31日人民幣對美元的貨幣匯率計算約為2830萬美元)。貸款提取窗口將於2020年2月28日到期。利息按2019年3月12日中國基本利率乘以1.1(5.39%)計算。貸款要求每季度支付利息。本金付款要求在2019年10月開始的貸款期限內每6個月支付一次。本貸款協議項下的義務由合資公司擁有的建築物和某些設備作為擔保。作為貸款安排的一項條件,合營公司持有1400萬人民幣(約2百萬美元)現金作為限制現金,作為合營公司銀行的補償餘額,直至本金付清為止。截至2019年6月30日,貸款未償餘額為1.9億元人民幣(按2019年6月30日的貨幣匯率計算,相當於2770萬美元)。
2018年5月1日,我們的俄勒岡州子公司Jireh半導體公司(“Jireh”)與世行簽訂了一項貸款協議,提供了1780萬美元的定期貸款。貸款協議下的債務由Jireh的某些房地產資產擔保,並由公司擔保。貸款期限為五年,於2023年6月1日到期。自2018年6月1日起,Jireh應連續每月向銀行支付本金和利息。未償還本金應按360天年息5.04%的固定利率計息。貸款協議包含
習慣限制性契約,包括某些要求本公司在綜合基礎上維持特定財務比率的財務契約。公司遵守了這些公約。截至2019年6月30日,定期貸款的未償餘額為1680萬美元。
2017年8月15日,Jireh與一家金融機構(“銀行”)簽訂了一項信貸協議,為我們位於俄勒岡州的製造設施購買某些設備,提供高達3000萬美元的定期貸款。·信貸協議下的義務基本上由Jireh的所有資產擔保,並由公司提供擔保。·信貸協議的期限為五年,將於2022年8月15日到期。2018年1月和2018年7月,Jireh分別提取了1320萬美元和1670萬美元的貸款。從2018年10月開始,Jireh被要求在每個還款日向銀行支付每月分期付款的貸款本金。每月貸款利息基於信貸協議中定義的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”),外加1.75%至2.25%範圍內的指定適用保證金,基於貸款的未償還餘額。在合併的基礎上,指定的財務比率和固定的收費覆蓋率。公司遵守了這些公約。截至2019年6月30日,定期貸款的未償餘額為2420萬美元。
截至2019年6月30日,短期債務和長期債務的到期日如下(以千計):
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| | | | | |
截至6月30日的年度, | | | |
2020 | | | $ | 26,682 |
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2021 | | | 9,796 |
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2022 | | | 15,036 |
|
2023 | | | 22,725 |
|
2024 | | | 6,696 |
|
此後 | | | 5,242 |
|
債務總本金 | | | 86,177 |
|
減:債券發行成本 | | | (188 | ) |
債務本金總額減去債務發行成本 | | | $ | 85,989 |
|
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| | | | | | | |
| 短期債務 | | 長期債務 |
本金金額 | $ | 26,682 |
| | $ | 59,495 |
|
減:債券發行成本 | (73 | ) | | (115 | ) |
債務總額減去債務發行成本 | $ | 26,609 |
| | $ | 59,380 |
|
7.股東權益
普通股
2017年11月8日,公司股東批准公司將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股,面值為0.002美元。每一股普通股有一票投票權。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及董事會根據本公司的公司細則宣佈時收取股息。截至2019年6月30日,尚未宣佈分紅。
2017年9月,董事會批准了回購計劃(“回購計劃”),該計劃允許公司根據預先制定的規則10b5-1交易計劃或通過私下協商的交易,從公開市場回購普通股,總金額最高可達3,000萬美元。根據回購計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素,包括但不限於公司普通股的交易價格、交易量和可獲得性。根據本計劃回購的股份作為國庫股份入賬,回購股份的總成本記錄為股東權益的減少。作為公司股票補償計劃的一部分,國庫股可能會不時重新發行。重新發行國庫券的收益記入
額外實收資本;虧損計入額外實收資本,以抵消以前出售或重新發行國庫股票的淨收益(如果有的話)。虧損的任何剩餘餘額計入留存收益。
在2019年和2018年財年,本公司分別從公開市場回購了111,509股和950,046股,總成本分別約為150萬美元和1510萬美元,不包括費用和相關費用,平均價格分別為每股13.43美元和15.86美元。在2017財年,公司沒有根據回購計劃回購任何股份。
截至2019年6月30日,自該計劃啟動以來,公司共回購了6784,648股票,總成本為6730萬美元,平均價格為每股9.92美元,不包括費用和相關費用。沒有回購的股份已經退役。在6,784,648股回購股份中,138,828股份的加權平均回購價格為每股10.41美元,以平均每股5.55美元的價格重新發行,用於期權行使和歸屬限制性股票單位(“RSU”)。截至2019年6月30日,股票回購計劃仍有1340萬美元可用。
8.股權薪酬
2018綜合激勵計劃
二零零九年購股權/股份發行計劃(“二零零九年計劃”)於二零零九年九月在與本公司首次公開招股有關的股東周年大會上獲批准。在2018年11月召開的股東年度大會上,2009年計劃被批准終止,2018年綜合激勵計劃(“2018年計劃”)生效。根據2009年計劃,將不再頒發任何獎項。2018年計劃授權董事會向本公司及其子公司的員工、董事、非員工董事和顧問授予最多1,265,000股普通股的激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股份。2018年計劃不包括Evergreen授權,因此,在未獲得股東進一步批准的情況下,公司不得增加股份池中保留的股份數量。2018年計劃項下的已發行股份和根據2009年計劃授予的獎勵到期、被沒收或取消或終止於發行受該等獎勵約束的股份或以現金結算的股份將可供隨後根據2018年計劃發行。截至2019年6月30日,根據2018年計劃,有733,821股可供授予。
從2014年度股東大會開始,在每次年度股東大會的日期,由於在該年度股東大會上當選為董事會成員而開始擔任非僱員董事會成員的每個個人,以及將繼續擔任非僱員董事會成員的每個個人,無論該個人是否在該特定年度大會上競選連任董事會成員,將自動授予受限股份單位(“RSU”)形式的獎勵,涵蓋通過將9.5萬美元(95,000美元)除以授予日期前九十(90)天期間的平均每股公平市場價值所確定的普通股數量。
根據2018年計劃,獎勵股權及RSU將按不低於100%的價格授出,而非法定購股權將於授予員工及顧問之日按不低於普通股公允價值85%的價格授出。期權和RSU一般在四年至五年期間內授予,並在授予之日後最多可行使十年。
RSU(包括基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位)的公允價值基於公司股份於授出日的市場價格。
基於時間的限制性股票單位(“TRSU”)
下表彙總了公司的TRSU活動:
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| | | | | | | | | | | | | |
| | 限制庫存數量 單位 | | 加權平均數· 授予日期博覽會 每股價值 | | 加權平均數· 剩餘 識別 期間(年) | | 聚合本徵值 |
2016年6月30日無特惠 | | 933,063 |
| | $ | 9.18 |
| | 1.73 | | $ | 12,997,568 |
|
授與 | | 446,719 |
| | $ | 18.26 |
| | | | |
既得 | | (364,567 | ) | | $ | 8.34 |
| | | | |
沒收 | | (40,850 | ) | | $ | 12.74 |
| | | | |
2017年6月30日無特惠 | | 974,365 |
| | $ | 13.51 |
| | 1.68 | | $ | 16,244,748 |
|
授與 | | 482,397 |
| | $ | 16.46 |
| | | | |
既得 | | (468,051 | ) | | $ | 13.24 |
| | | | |
沒收 | | (69,688 | ) | | $ | 14.25 |
| | | | |
2018年6月30日無特惠 |
| 919,023 |
| | $ | 15.14 |
| | 1.62 | | $ | 13,086,888 |
|
授與 | | 527,022 |
| | $ | 11.28 |
| | | | |
既得 | | (499,954 | ) | | $ | 13.09 |
| | | | |
沒收 | | (39,750 | ) | | $ | 13.82 |
| | | | |
2019年6月30日無特惠 | | 906,341 |
| | $ | 14.09 |
| | 1.62 | | $ | 8,465,225 |
|
以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)
在2019年、2018年和2017年3月,公司向某些人員授予了291,750,298,050和170,000 PRSU·。根據PRSU最終賺取的股份數量是根據預定財務目標的實現程度來確定的。如果達到了某些預定的財務目標,PRSU將從授予日期後的第一個週年日起分成四個相等的年度分期付款。在2019財年,獲得了與2018財年授予的PRSU相關的295,300股票。在2018財年,獲得了與2017財年授予的PRSU相關的153,000股份。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,公司分別為這些PRSU記錄了約280萬美元、190萬美元和50萬美元的支出。
下表總結了公司的PRSU活動:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於績效的限制性股票數量 單位 | | 加權平均數· 授予日期博覽會 每股價值 | | 加權平均數· 剩餘 識別 期間(年) | | 聚合本徵值 |
2016年6月30日無特惠 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
授與 | | 170,000 |
| | $ | 17.58 |
| | | | |
既得 | | — |
| | $ | — |
| | | | |
沒收 | | — |
| | $ | — |
| | | | |
2017年6月30日無特惠 | | 170,000 |
| | $ | 17.58 |
| | 2.21 |
| | $ | 2,833,900 |
|
授與 | | 298,050 |
| | $ | 16.22 |
| | | | |
既得 | | (38,247 | ) | | $ | 17.58 |
| | | | |
沒收 | | (7,503 | ) | | $ | 17.26 |
| | | | |
2018年6月30日無特惠 | | 422,300 |
| | $ | 16.63 |
| | 2.06 |
| | $ | 6,013,552 |
|
授與 | | 291,750 |
| | $ | 11.18 |
| | | | |
既得 | | (111,623 | ) | | $ | 16.68 |
| | | | |
沒收 | | (5,703 | ) | | $ | 16.78 |
| | | | |
2019年6月30日無特惠 | | 596,724 |
| | $ | 13.95 |
| | 1.88 |
| | $ | 5,573,402 |
|
以市場為基礎的限制性股票單位(“MSU”)
在截至2018年9月30日的季度中,公司向某些人員授予了130萬個基於市場的限制性股票單位(“MSU”)。履約期結束時應賺取的股份數量是根據公司在2019年1月1日至2021年12月31日的履約期內達到指定的股價和收入門檻以及在此期間繼續為本公司服務的接受者確定的。在執行期結束後,MSU將分成四個相等的年度分期付款。本公司使用蒙特卡洛模擬模型估計其MSU的授權日公允價值,衍生服務期為4.5至7.5年,假設條件如下:無風險利率2.7%,預期期限3.5年,預期波動率38.8%,股息收益率0%。在截至2019年6月30日的年度中,公司為這些MSU記錄了約40萬美元的費用。
下表彙總了公司的MSU活動:
|
| | | | | | | | | |
| 基於績效的限制性股票數量 單位 | | 加權平均數· 授予日期博覽會 每股價值 | | 加權平均數· 剩餘 識別 期間(年) |
2018年6月30日無特惠 | — |
| | $ | — |
| | — |
|
授與 | 1,310,000 |
| | $ | 5.17 |
| | |
既得 | — |
| | $ | — |
| | |
沒收 | (20,000 | ) | | $ | 5.17 |
| | |
2019年6月30日無特惠 | 1,290,000 |
| | $ | 5.17 |
| | 4.97 |
|
已授予和預期授予的MSU | 948,998 |
| | | | 4.97 |
|
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權 | | |
| | | 加權 | | 平均值 | | |
| | | 平均值 | | 剩餘 | | |
| 數量 | | 行使價格 | | 合同 | | 集料 |
| 股份 | | 每股 | | 期限(以年為單位) | | 內在價值 |
| | | | | | | |
2016年6月30日未完成 | 1,859,260 |
| | $ | 11.37 |
| | 4.71 | | |
授與 | — |
| | $ | — |
| | | | |
已行使 | (693,393 | ) | | $ | 11.76 |
| | | | $ | 5,681,783 |
|
取消或沒收 | (112,500 | ) | | $ | 12.72 |
| | | | |
於2017年6月30日突出 | 1,053,367 |
| | $ | 10.98 |
| | 4.43 | |
|
|
授與 | — |
| | $ | — |
| | | | |
已行使 | (166,389 | ) | | $ | 11.00 |
| | | | $ | 959,257 |
|
取消或沒收 | — |
| | $ | — |
| | | | |
2018年6月30日突出 | 886,978 |
| | $ | 10.97 |
| | 4.03 | | |
授予 | — |
| | $ | — |
| | | | |
已使用 | (10,500 | ) | | $ | 10.50 |
| | | | $ | 43,415 |
|
已取消或沒收 | — |
| | $ | — |
| | | | |
於2019年6月30日尚未結清 | 876,478 |
| | $ | 10.98 |
| | 3.06 | | $ | 758,871 |
|
已授予和預期授予的期權 | 876,478 |
| | $ | 10.98 |
| | 3.06 | | $ | 758,871 |
|
2019年6月30日可行使 | 876,478 |
| | $ | 10.98 |
| | 3.06 | | $ | 758,871 |
|
上表中2019年6月30日已發行期權的總內在價值是基於公司2019年6月30日的普通股收盤價。
截至2019年6月30日已發行和可行使的股票期權信息如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項未完成· | | 可行使的期權? |
行使價格的範圍? | | 數 出類拔萃 | | 加權平均 剩餘合同壽命(年) | | 加權平均 行使價格 | | 數 可執行 | | 加權平均 行使價格· |
$7.21 - $7.21 | | 6,875 |
| | 4.58 | | $ | 7.21 |
| | 6,875 |
| | $ | 7.21 |
|
$7.44 - $7.44 | | 331,139 |
| | 4.71 | | $ | 7.44 |
| | 331,139 |
| | $ | 7.44 |
|
$7.56 - $9.90 | | 195,150 |
| | 3.71 | | $ | 8.93 |
| | 195,150 |
| | $ | 8.93 |
|
$10.50 - $15.00 | | 178,314 |
| | 1.30 | | $ | 13.45 |
| | 178,314 |
| | $ | 13.45 |
|
$17.90 - $18.00 | | 165,000 |
| | 0.83 | | $ | 17.99 |
| | 165,000 |
| | $ | 17.99 |
|
$7.21 - $18.00 | | 876,478 |
| | 3.06 | | $ | 10.98 |
| | 876,478 |
| | $ | 10.98 |
|
2018年員工購股計劃
在2018年11月召開的股東年度大會上,通過了2018年員工購股計劃(“購買計劃”或“ESPP”)計劃,根據該計劃可發行1,430,000股普通股。ESPP計劃不包括Evergreen授權,因此,在未獲得股東進一步批准的情況下,公司不得增加股份池中保留的股份數量。購買計劃規定了一系列重疊的發售期限,持續時間為24個月,一般從每年的5月15日和11月15日開始。購買計劃允許員工通過扣減高達其合格薪酬的15%的工資來購買普通股。這樣的扣除將在六個月的累積期內累積,不計利息。經過這樣的積累期,普通
股份將於發行期第一天或積累期最後一天以相等於每股公平市價85%的價格購入,兩者以較低者為準。參與者在任何購買日可購買的最大股份數不得超過875股,每24個月的發行期總計3,500股。此外,任何參與者不得在任何一個日曆年期間購買價值超過25,000美元的普通股。所有參與者在任何購買日購買的普通股不得超過20萬股。
ESPP是補償性的,導致補償費用。根據ESPP發行的普通股的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:
|
| | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
波動率 | 40.1% - 40.7% | | 42.1% - 45.3% | | 39.1% - 44.7% |
無風險利率 | 2.1% - 2.9% | | 1.4% - 2.6% | | 0.6% - 1.3% |
預期期限 | 1.3年 | | 1.3年 | | 1.3年 |
股息收益率 | —% | | —% | | —% |
截至6月30日、2019年、2018年和2017年止年度,根據ESPP授予的員工股票購買權的加權平均估計公允價值分別為每股3.84美元、5.81美元和6.11美元。
基於份額的補償費用
與上述TRSU、PSU、MSU、股票期權和ESPP相關的基於股份的補償費用總額,在所列年度的合併經營報表中確認如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
銷售商品成本 | $ | 1,963 |
| | $ | 1,641 |
| | $ | 1,041 |
|
研究與發展 | 2,453 |
| | 1,855 |
| | 1,361 |
|
銷售,一般和行政 | 8,761 |
| | 7,916 |
| | 4,232 |
|
| | | | | |
| $ | 13,177 |
| | $ | 11,412 |
| | $ | 6,634 |
|
截至2019年6月30日,未確認的基於股份的補償費用總額為1370萬美元,包括估計的沒收,預計將在2.0年期的加權平均期間確認。
9.員工福利計劃
公司為美國合格員工的利益維護了401(K)退休計劃。參與該計劃的員工可以選擇向該計劃繳納最高為員工合格薪資的100%,但受年度“國內税法”最大限制的限制。僱主的供款是可酌情決定的。截至2019年6月30日,公司尚未為符合條件的員工做出任何貢獻。
公司根據公司運營國家和地區的勞動和社會保障法律法規,在適用的情況下,為員工向各自的地方政府強制繳納退休、醫療保險和失業保險。美國的退休繳款率為7.7%,中國大陸為12.0%至20.0%,臺灣為6.0%。除上述規定的供款外,公司沒有支付此類社會福利的義務。
10.所得税
所得税準備金包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (千) | | |
美國聯邦税: | | | | |
電流 | $ | (57 | ) | | $ | 55 |
| | $ | 1,043 |
|
遞延 | (510 | ) | | (1,943 | ) | | (325 | ) |
非美國税: | | | | |
電流 | 1,765 |
| | 2,898 |
| | (4,615 | ) |
遞延 | 55 |
| | (298 | ) | | 7,548 |
|
州税,扣除聯邦福利: | | | | |
電流 | 3 |
| | (4 | ) | | 1 |
|
所得税準備總額 | $ | 1,256 |
| | $ | 708 |
| | $ | 3,652 |
|
聯邦法定所得税率與我們實際所得税率的對賬如下(百分比):
|
| | | | | | | | |
| 一年結束·6月30日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國法定匯率 | 21.0 | % | | 28.1 | % | | 34.0 | % |
股票薪酬 | 0.1 |
| | (1.4 | ) | | (0.4 | ) |
國外税收,淨額 | (40.9 | ) | | 39.5 |
| | (0.7 | ) |
研發信貸 | 11.7 |
| | (17.1 | ) | | (4.9 | ) |
不可扣除的費用 | (2.7 | ) | | 7.0 |
| | 0.2 |
|
美國税法遞延税金重新計量 | — |
| | (44 | ) | | — |
|
其他 | 1.4 |
| | 0.4 |
| | 0.1 |
|
| (9.4 | )% | | 12.5 | % | | 28.3 | % |
税前收入的國內和國外組成部分是:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | (千) |
| | |
美國業務 | $ | 4,100 |
| | $ | 4,219 |
| | $ | 4,016 |
|
非美國業務 | (17,482 | ) | | 1,437 |
| | 8,896 |
|
所得税前收入 | $ | (13,382 | ) | | $ | 5,656 |
| | $ | 12,912 |
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的金額之間的暫時性差異的淨税收影響。我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日? |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
遞延税項資產: | | | |
應計補償 | $ | 1,428 |
| | $ | 2,121 |
|
結轉淨營業虧損 | 16,782 |
| | 7,213 |
|
折舊 | 10,036 |
| | 10,968 |
|
税收抵免 | 10,882 |
| | 8,380 |
|
資本化無形資產 | 11,981 |
| | 12,942 |
|
資本化成本 | — |
| | 2,292 |
|
應計及準備金 | 1,000 |
| | 1,197 |
|
遞延税項資產總額 | 52,109 |
| | 45,113 |
|
估價津貼 | (35,420 | ) | | (30,105 | ) |
扣除估值準備後的遞延税金資產總額 | 16,689 |
| | 15,008 |
|
遞延税金負債: | | | |
折舊攤銷 | (12,243 | ) | | (10,819 | ) |
應計及準備金 | (90 | ) | | (10 | ) |
遞延税金負債總額 | (12,333 | ) | | (10,829 | ) |
遞延税金淨資產 | $ | 4,356 |
| | $ | 4,179 |
|
遞延税金資產與負債的細目如下:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日? |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
長期遞延税金資產 | $ | 4,822 |
| | $ | 4,892 |
|
長期遞延税金負債 | (466 | ) | | (713 | ) |
遞延税金淨資產 | $ | 4,356 |
| | $ | 4,179 |
|
截至2019年和2018年6月30日,綜合資產負債表中反映的公司與遞延所得税相關的估值準備金分別為3,540萬美元和3,010萬美元。2019年6月30日及2018年6月30日估值免税額的變動分別增加530萬美元及2390萬美元,分別經修訂以更正下文所述的非物質項目。
在2019年會計年度,本公司將與資本化無形資產相關的遞延税項資產上年度餘額以及與該等資產相關的估值免税額調整為相等及抵銷金額。截至2018年6月30日的資本化無形資產和估值準備金在上表中均增加了1290萬美元,涉及某些專利權和相關知識產權(“IP”)(見下文)。本公司對合營公司遞延税項資產進行全面估值準備,因此,對披露的這些非實質性調整對截至2018年6月30日的綜合資產負債表以及截至該年度的綜合經營報表和現金流量沒有影響。
在截至2016年9月30日的季度中,本公司通過將某些包裝設備的法定所有權轉讓給合資公司,履行了其按照合資協議的要求貢獻某些包裝設備的義務。由於轉讓,本公司將其遞延税金資產減少了660萬美元,並記錄了660萬美元的預付税金資產,這筆資產在資產的使用年限內攤銷為税費。·2017年7月1日,我們通過了ASU 2016-16,實體內除庫存以外的資產轉移。這導致與合營公司前期實體內資產轉移相關的550萬美元預繳税金資產被取消確認,並抵銷了留存收益的減少。2017年7月,本公司向合資公司提供了某些中國專利權和某些與製造相關的知識產權,根據ASU 2016-16,根據税基和美國GAAP合併賬面價值之間的差額產生了1,290萬美元的遞延税金資產。·由於合資公司提供了全面的估值免税額,我們的遞延税金資產淨值在最初採用ASU 2016-16時沒有變化。
在6月30日、2019年和2018年,該公司為其國家研發信貸結轉遞延税金資產分別提供了510萬美元和440萬美元的估值免税額,因為它每年產生的州税收抵免超過其所能利用的數額。本公司打算維持相當於國家研發信貸結轉的部分估值免税額,超過所有其他國家賬簿/税收差額和結轉淨營業虧損的國家遞延税負淨額。此外,截至2019年和2018年6月30日,本公司主要為合營公司與遞延税項資產相關的淨營業虧損、固定資產及無形資產提供估值津貼,總額分別為3,030萬美元及2,570萬美元。?本公司擬維持等於合營公司遞延税項資產淨值的估值津貼,直至有充分的正面證據支持撤銷估值免税額為止。vbl.
截至2019年6月30日,公司的聯邦淨營業虧損和研發税收抵免結轉分別約為2430萬美元和560萬美元。聯邦淨運營虧損將在2038年到期,税收抵免將在2032年到期,如果不使用的話。截至2019年6月30日,公司結轉的州淨運營虧損為60萬美元,税收抵免結轉金額約為670萬美元。如果沒有使用,大約80萬美元的州税收抵免將在2020年到期。剩餘的590萬美元的州税收抵免無限期結轉。截至2019年6月30日,合資公司有7750萬美元的淨運營虧損結轉,如果不使用,這些結轉將於2021年到期。
公司沒有為其外國子公司的未分配收益預扣税款,因為它打算無限期地對這些收益進行再投資。截至2019年6月30日,其外國實體被視為永久再投資的未分配收益累計金額為1.406億美元。確定這些收益的未確認遞延税項負債是不可行的。如果本公司決定在未來一段時間將這筆收入匯入百慕大母公司,其所得税撥備可能會在此期間大幅增加。
2016年7月1日至2019年6月30日未確認税收優惠期初和期末金額的對賬如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千) |
年初餘額 | $ | 7,143 |
| | $ | 6,589 |
| | $ | 6,743 |
|
基於與本年度相關的税務頭寸的添加 | 417 |
| | 721 |
| | 401 |
|
根據與前幾年相關的税收頭寸減少 | (271 | ) | | (11 | ) | | (4 | ) |
由於適用的訴訟時效失效而減少 | (139 | ) | | (156 | ) | | (551 | ) |
| | | | | |
年終餘額 | $ | 7,150 |
| | $ | 7,143 |
| | $ | 6,589 |
|
截至2019年6月30日,未確認的税收優惠總額為720萬美元,其中包括630萬美元的未確認税收優惠,這些福利已從相關遞延税項資產中扣除。剩餘的90萬美元未確認税收優惠記錄在公司截至2019年6月30日的綜合資產負債表上應繳納的長期所得税內。公司無法合理估計未確認税收優惠的潛在現金結算時間和金額。
截至2019年6月30日,未確認的税收優惠總額為720萬美元,其中包括420萬美元,如果得到確認,將降低未來期間的實際所得税率。公司有可能在未來12個月內確認其不確定的税收頭寸減少約20萬美元,這與相關訴訟時效的可能到期有關。
本公司確認所得税費用中與不確定税務頭寸相關的利息和罰金。在應計利息和罰金最終不會變為應付的情況下,應計金額將減少,並反映為作出該等決定期間的所得税總撥備的減少。2019年6月30日應計利息和罰金金額為20萬美元,其中0.03萬美元在截至2019年6月30日的年度中確認。2018年6月30日應計利息和罰金金額為10萬美元,其中(0.01)美元在截至2018年6月30日的年度中確認。
本公司在美國和多個外國司法管轄區提交所得税申報表。2001年至2019年的納税年度仍可接受美國聯邦和州税務當局的審查。2012至2019年的納税年度仍可接受外國税務機關的審查。
本公司的所得税報税表須接受美國國税局和各司法管轄區其他税務機關的審查。根據所得税不確定性會計準則,本公司定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定其所得税準備金是否充足。這些評估可能需要相當大的估計和判斷。如果公司對所得税負債的估計低於最終評估,則需要對費用進行進一步的收費。如果發生事件,並且最終證明這些金額的支付是不必要的,債務的逆轉將導致在公司確定不再需要負債的期間內確認税收利益。
2015年7月27日,在Altera Corp.訴專員一案中,美國税務法院發佈了一份關於在公司間成本分攤安排中如何處理基於股票的補償費用的意見。在2015年7月的裁決中,税務法院得出結論,根據“美國行政程序法”,公司成本分攤安排中員工股票補償成本的分攤是無效的。2019年6月,美國上訴法院第九巡回法庭的一個小組推翻了這一裁決。2019年7月,Altera向美國第九巡迴上訴法院申請重新審理此案。由於當前法規狀況的不確定性以及與潛在利益範圍相關的問題,截至2019年6月30日,公司未記錄任何利益。公司將繼續監測正在進行的發展和對其財務報表的潛在影響。
11.區段和地理信息
本公司組織為一個運營部門,並在其中運營:設計、開發和供應用於計算、消費電子、通信和工業應用的功率半導體產品。首席運營決策者是首席執行官。為評估財務業績和分配資源,向公司首席執行官提交的財務信息是綜合的,並附有按客户和地理區域劃分的收入信息。公司有一個業務部門,沒有部門經理對低於合併單位水平的產品或組件的運營、經營結果和計劃負責。因此,本公司作為單一經營部門進行報告。
長期資產淨額,包括財產、廠房和設備以及土地使用權淨額,按地理面積淨額如下:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
中國 | $ | 321,145 |
| | $ | 248,003 |
|
美國 | 87,817 |
| | 83,040 |
|
其他國家 | 775 |
| | 613 |
|
| $ | 409,737 |
| | $ | 331,656 |
|
我們按地域劃分的收入,請參閲附註2。
12.限制淨資產
中國的法律和法規允許本公司在中國的子公司只從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。每家中國子公司還被要求根據中國會計準則,每年至少將其税後利潤(如果有的話)的10%留作其法定準備金,直至此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。由於這些中國法律和法規,本公司的中國子公司將部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至6月30日、2019年和2018年,此類受限部分分別約為2.095億美元和1.843億美元,佔我們歸入公司的綜合淨資產總額的64.4%和62.8%。由於本公司的中國子公司不是創收運營單位,本公司不期望從其中國子公司以股息、貸款或預付款的形式匯回資金用於營運資金和其他融資目的。
13.承諾及或有事項
經營租賃義務
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃其辦公設施和某些辦公設備,租約有效期至2026年。截至6月30日、2019年、2018年和2017財年,與公司運營租賃相關的租金費用分別為470萬美元、380萬美元和340萬美元。某些租約包含要求增加租金的升級條款。
截至2019年6月30日,這些租約的未來最低租賃付款如下:
|
| | | |
截至6月30日的年度, | 操作 租約· |
| (千) |
2020 | $ | 4,357 |
|
2021 | 1,741 |
|
2022 | 1,164 |
|
2023 | 894 |
|
2024 | 1,002 |
|
此後 | 149 |
|
| $ | 9,307 |
|
購買承諾
截至6月30日、2019年和2018年,本公司分別有約5950萬美元和3800萬美元的未償還採購承諾,主要用於採購半導體原材料、晶片、備件、包裝和測試服務等。
截至6月30日、2019年和2018年,公司擁有約3380萬美元的資本承諾,主要用於合資公司,分別有5830萬美元的資本承諾用於購買物業和設備。
其他承諾
有關承諾(包括合資企業和銀行借款)的説明,請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1和附註6。
意外事故和賠償
本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方。本公司在過去,並可能在未來不時捲入正常商業活動所引起的法律訴訟。·半導體行業的特點是經常提出索賠和訴訟,包括專利和其他知識產權索賠以及不正當的僱傭行為。無論這些索賠的有效性如何,公司可能會在抗辯方面產生巨大的成本,或者可能會對其運營產生不利影響。
本公司是其與各方簽訂的各種協議的一方。根據這些協議,公司可能有義務就某些事項向該協議的另一方提供賠償。一般情況下,
這些義務產生於本公司簽訂的合同中,根據該合同,本公司通常同意讓另一方免受因違反與所出售資產的所有權、某些知識產權、特定環境事項和某些所得税等事項有關的陳述和契約而產生的損失。在這些情況下,公司的付款通常以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件,這些程序通常允許公司對另一方的索賠提出質疑。此外,公司在這些協議下的義務可能會受到時間和/或金額的限制,在某些情況下,公司可能會向第三方追索其根據這些協議支付的某些款項。本公司歷來未支付或記錄任何重大賠償,且於2019年6月30日、2018年6月30日並無應計。
本公司已同意按法律許可及根據其章程細則向其董事及某些僱員作出賠償,並已與其董事及行政人員訂立賠償協議。本公司並無記錄與該等賠償安排有關的負債,因為該公司歷來並未招致任何與該等賠償義務有關的重大成本。與此類賠償義務相關的成本可通過公司維持的保險覆蓋範圍來減輕,然而,此類保險可能不涵蓋任何,或僅涵蓋公司可能需要支付的金額的一部分。此外,公司將來可能無法維持這樣的保險範圍。
環境問題
公司受各種聯邦、州、地方和外國有關環境的法律法規的約束
事項,包括危險材料的使用、處理、排放和處置。本公司相信其已在實質上符合適用的環境法規和標準。遵守現行法律法規並未對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。然而,未來可能會出現額外的環境問題,而公司目前無法預測這些問題。
附表I
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(母公司基礎)
簡明未綜合資產負債表
(以千計,每股面值除外)
|
| | | | | | | |
| June 30, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 5,284 |
| | $ | 4,738 |
|
應收帳款-公司間 | — |
| | 3,937 |
|
其他流動資產 | 325 |
| | 362 |
|
流動資產總額 | 5,609 |
| | 9,037 |
|
財產,廠房和設備,淨額 | 119 |
| | 343 |
|
其他長期資產 | 242 |
| | 339 |
|
對子公司的投資 | 459,696 |
| | 417,185 |
|
總資產 | $ | 465,666 |
| | $ | 426,904 |
|
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款和應計負債 | $ | 863 |
| | $ | 742 |
|
應付帳款-公司間 | 21,514 |
| | — |
|
負債共計 | 22,377 |
| | 742 |
|
權益: | | | |
優先股,每股面值0.002美元: | | | |
已發行股票:10,000股;已發行和未發行:在2019年和2018年6月30日無。 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.002美元: | | | |
授權:10萬股;已發行和已發行股票:分別於2019年6月30日和2018年6月30日分別為31,163股和24,517股;截至2018年6月30日,分別為30,400股和23,860股 | 62 |
| | 61 |
|
按成本計算的國庫股;2019年6月30日的6,646股和2018年6月30日的6,540股 | (66,240 | ) | | (64,790 | ) |
額外實收資本 | 234,410 |
| | 220,244 |
|
累計其他綜合收入 | (2,693 | ) | | 440 |
|
留存收益 | 125,485 |
| | 122,639 |
|
阿爾法和歐米茄半導體有限公司股東權益總額 | 291,024 |
| | 278,594 |
|
非控制性權益 | 152,265 |
| | 147,568 |
|
總股本 | 443,289 |
| | 426,162 |
|
總負債和權益 | $ | 465,666 |
| | $ | 426,904 |
|
附表一的附註是這些財務報表的組成部分。
附表I
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(母公司基礎)
簡明未合併經營報表
(千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
營業收入 | $ | 4,292 |
| | $ | 4,096 |
| | $ | 3,772 |
|
收入成本 | — |
| | — |
| | — |
|
毛利 | 4,292 |
| | 4,096 |
| | 3,772 |
|
| | | | | |
業務費用: | | | | | |
一般和行政 | 4,599 |
| | 4,479 |
| | 3,938 |
|
業務費用共計 | 4,599 |
| | 4,479 |
| | 3,938 |
|
運行損失 | (307 | ) | | (383 | ) | | (166 | ) |
| | | | | |
利息收入 | 3 |
| | 7 |
| | 20 |
|
子公司股權投資收益(虧損) | (14,334 | ) | | 5,324 |
| | 9,406 |
|
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | (14,638 | ) | | 4,948 |
| | 9,260 |
|
非控股權益應佔淨虧損 | (16,499 | ) | | (9,315 | ) | | (4,569 | ) |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔淨收入 | $ | 1,861 |
| | $ | 14,263 |
| | $ | 13,829 |
|
附表一的附註是這些財務報表的組成部分。
附表I
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(母公司基礎)
簡明未合併綜合損益表(虧損)
(千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | $ | (14,638 | ) | | $ | 4,948 |
| | $ | 9,260 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | |
外幣折算調整 | (5,937 | ) | | 244 |
| | (1,012 | ) |
綜合收益(虧損) | (20,575 | ) | | 5,192 |
| | 8,248 |
|
非控制性權益 | (19,303 | ) | | (9,205 | ) | | (5,118 | ) |
Alpha和Omega半導體有限公司應佔綜合收益(虧損) | $ | (1,272 | ) | | $ | 14,397 |
| | $ | 13,366 |
|
附表一的附註是這些財務報表的組成部分。
附表I
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(母公司基礎)
簡明未合併現金流量表
(千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營活動現金流 | | | | | |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | $ | (14,638 | ) | | $ | 4,948 |
| | $ | 9,260 |
|
調整淨收益(虧損)與經營活動(用於)提供的現金淨額: | | | | | |
折舊 | 274 |
| | 464 |
| | 469 |
|
基於份額的補償費用 | 432 |
| | 503 |
| | 428 |
|
子公司淨(收益)虧損權益 | 14,334 |
| | (5,324 | ) | | (9,406 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | 33 |
|
資產和負債的變化: | | | | | |
應收帳款-公司間 | 3,937 |
| | 14,316 |
| | (4,868 | ) |
其他流動資產 | 134 |
| | (199 | ) | | (134 | ) |
應付帳款和應計負債 | 121 |
| | (182 | ) | | 256 |
|
應付帳款-公司間 | 21,514 |
| | — |
| | — |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) | 26,108 |
| | 14,526 |
| | (3,962 | ) |
投資活動現金流 | | | | | |
購買財產和設備 | (51 | ) | | — |
| | — |
|
對子公司的投資 | (25,000 | ) | | (10,000 | ) | | — |
|
投資活動所用現金淨額 | (25,051 | ) | | (10,000 | ) | | — |
|
融資活動的現金流 | | | | | |
限制性股票單位預扣税 | (2,028 | ) | | (2,363 | ) | | (2,071 | ) |
行使股票期權和ESPP的收益 | 3,018 |
| | 4,956 |
| | 10,699 |
|
普通股回購付款 | (1,501 | ) | | (15,098 | ) | | — |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (511 | ) | | (12,505 | ) | | 8,628 |
|
現金及現金等價物淨增(減) | 546 |
| | (7,979 | ) | | 4,666 |
|
年初現金及現金等價物 | 4,738 |
| | 12,717 |
| | 8,051 |
|
年終現金及現金等價物 | $ | 5,284 |
| | $ | 4,738 |
| | $ | 12,717 |
|
附表一的附註是這些財務報表的組成部分。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(母公司基礎)
簡明未合併財務報表附註
1.提交的依據
阿爾法和歐米茄半導體有限公司是所有阿爾法和歐米茄半導體子公司的母公司。它於2000年9月27日在百慕大註冊為一家獲豁免的有限責任公司。其註冊辦事處地址是百慕大漢密爾頓HM 11號教堂街2號克拉倫頓大廈。
隨附的簡明母公司財務報表乃根據S-X規例第12-04條附表I編制,因為其附屬公司的限制淨資產超過Alpha及Omega Semiconductor Limited及其附屬公司(“本公司”)合併淨資產的25%。
母公司按照權益會計方法記錄其對子公司的投資。該等投資於資產負債表上列示為“投資於附屬公司”,而附屬公司的淨收益(虧損)乃根據實際持股百分率於營運報表上確認為附屬公司股權投資收益。公司間餘額和交易尚未消除。記錄的收入代表從2013財年開始由母公司收取的公司間行政服務費。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司合併財務報表的附註一起閲讀。
2.受限制的附屬公司淨資產
有關公司子公司限制淨資產的討論,請參閲公司合併財務報表附註12。
3.承諾及或有事項
2016年3月,本公司與重慶基金簽訂合資協議,成立合資企業,在重慶兩江新區建設新的先進的電力半導體封裝、測試和晶圓製造設施。公司預計一旦達到所需的里程碑,包括某些建設和資金里程碑,就會開始初步包裝生產,並且不能保證我們能及時達到這些里程碑。
2017年1月,合營公司與IT電子第十一設計研究院科技工程有限公司簽訂了工程、採購和施工合同(“EPC合同”)。合資公司根據EPC合同應支付的總價約為7800萬美元,其中包括280萬美元的設計費和7520萬美元的施工和採購費用。截至2019年6月30日,我們已經支付了約6990萬美元,預計將在短期內支付剩餘的870萬美元。
有關公司承諾和或有事項的討論,見公司合併財務報表附註13。
附表II
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
估價和合格帳户
(千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 津貼 | | 津貼 | | ·津貼 |
| 對於可疑 | | 對於價格 | | 對於延遲 |
| 帳目 | | 調整· | | 税收資產 |
June 30, 2016 | $ | 30 |
| | $ | 16,700 |
| | $ | 2,894 |
|
加法 | — |
| | 113,970 |
| | 3,284 |
|
減額 | — |
| | (111,071 | ) | | — |
|
| | | | | |
June 30, 2017 | 30 |
| | 19,599 |
| | 6,178 |
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加法 | — |
| | 124,694 |
| | 23,927 |
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減額 | — |
| | (125,391 | ) | | — |
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June 30, 2018 | 30 |
| | 18,902 |
| | 30,105 |
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加法 | — |
| | 115,842 |
| | 5,315 |
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減額 | — |
| | (110,669 | ) | | — |
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| | | | | |
June 30, 2019 | $ | 30 |
| | $ | 24,075 |
| | $ | 35,420 |
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(B)展品索引:
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數 | 描述 |
3.1 | 登記人協會備忘錄(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1登記聲明(文件編號:333-165823)中的附件3.1併入) |
3.2 | 修訂和重新修訂的註冊人公司細則(參照2015年11月12日提交給委員會的Form 8-K當前報告的附件3.1合併) |
3.3 | 修訂和恢復登記人公司細則的第1號修正案(參照2017年11月14日提交給證監會的表格8-K當前報告的附件3.1併入)
|
4.1 | 普通股證書表格(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1登記表(文件編號:333-165823)中的附件4.2合併) |
10.1 | 2000年股份計劃(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.1併入) |
10.2 | 2000年股份計劃下的期權協議表格(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1登記聲明(文件編號333-165823)中的附件10.2併入) |
10.3(+) | 2009年購股權/股份發行計劃(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.3併入)
|
10.4(+) | 2009年股份計劃下的期權協議表格(參照2010年9月2日提交給證監會的表格20-F年度報告(文件編號001-34717)的附件4.4併入) |
10.5(+) | 2009年股份計劃下的受限股份單位發行協議表格(參照2010年9月2日提交給證監會的表格20-F年度報告(文件編號001-34717)的附件4.5併入) |
10.6(+) | 員工購股計劃(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1登記表(文件編號:333-165823)中的附件10.15合併) |
10.7†† | 註冊人與上海華虹NEC電子有限公司於2002年1月10日簽署的代工協議(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號:333-165823)中的附件10.16合併) |
10.8†† | 註冊人與上海華虹NEC電子有限公司於2005年7月28日簽署的鑄造協議的第一份附錄(通過引用2010年3月31日提交給證監會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.17合併) |
10.9†† | 註冊人與上海華虹NEC電子有限公司於2007年4月11日簽署的鑄造協議第二附錄(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.18合併) |
10.10†† | 2009年11月2日阿爾法和歐米茄半導體(澳門)有限公司與上海華虹NEC電子有限公司簽訂的代工服務協議(通過參考2010年3月31日提交給證監會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.6併入) |
10.11 | Alpha&Omega Semiconductor(Hong Kong)Limited與Frontek Technology Corporation於2010年7月27日簽訂的非獨家分銷商協議(參照2010年9月2日提交給證監會的20-F年度報告(文件編號001-34717)中的附件4.17合併) |
10.12†† | Alpha&Omega Semiconductor(Hong Kong)Limited與Frontek Technology Corporation於2010年7月27日簽訂的非獨家分銷商協議的補充(參照2010年9月2日提交給證監會的20-F表格年報(文件編號001-34717)中的附件4.18合併) |
10.13†† | Alpha&Omega Semiconductor(Hong Kong)Limited與Frontek Technology Corporation於2011年4月21日簽署的分銷協議補充協議第一次修訂(參照2011年9月9日提交給證監會的年報表格10-K(文件編號001-34717)中的附件10.15併入) |
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10.14 | 註冊人與Frontek Technology Corporation於2010年7月27日簽訂的分銷協議的補充(參照2015年2月6日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-34717)中的附件10.1併入)
|
10.15 | 阿爾法歐米茄半導體(香港)有限公司與普羅美電子有限公司於2010年7月27日簽訂的非獨家分銷商協議(參照2010年9月2日提交給證監會的20-F表格年報(文件編號001-34717)的附件4.19合併) |
10.16†† | Alpha&Omega Semiconductor(Hong Kong)Limited與Promate Electronic Co.,Ltd.之間截至2010年7月27日的非獨家分銷商協議的補充(參照2010年9月2日提交給證監會的20-F表格年報(文件編號001-34717)中的附件4.20合併) |
10.17†† | Alpha&Omega Semiconductor(Hong Kong)Limited與Promate Electronic Co.,Ltd.於2011年4月21日簽署的分銷協議補充協議第一次修訂(參照2011年9月9日提交給證監會的年報表格10-K(文件編號001-34717)中的附件10.18併入) |
10.18 | 註冊人和Promate電子有限公司之間截至2010年7月27日的分銷協議的補充(通過引用2015年2月6提交給委員會的10-Q季度報告(文件編號001-34717)中的附件10.2併入)
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10.19 | 阿爾法和歐米茄半導體公司與OA Oakmead II,LLC之間的租約日期為2009年12月23日(通過引用2010年3月31日提交給委員會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.19併入) |
10.20 | 註冊人與OA Oakmead II,LLC之間的擔保日期為2010年1月5日(通過引用2010年3月31日提交給委員會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.20併入) |
10.21(+) | 註冊人與Mike F.Chang之間的就業協議格式(通過參考2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號:333-165823)中的附件10.13併入) |
10.22(+) | 保留協議格式(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1註冊聲明(文件編號333-165823)中的附件10.14併入) |
10.23(+) | 限制性股份購買協議表格(參照2010年3月31日提交給證監會的表格F-1登記表(文件編號:333-165823)中的附件10.21併入) |
10.24 | 註冊人與上海華虹NEC電子有限公司(通過參考2012年8月31日提交給證監會的10-K年度報告(檔案號:001-34717)的附件10.34合併),日期為2012年3月6日的鑄造協議的第三份附錄(文件編號:001-34717)(由註冊人和上海華虹NEC電子有限公司共同簽署,並通過參考2012年8月31日提交給證監會的10-K年度報告(檔案號:001-34717)中的附件10.34合併) |
10.25(+) | 修改的“受限股份單位發行協議”格式(參照2012年8月31日提交給證監會的10-K年度報告(檔案號:001-34717)的附件10.35合併) |
10.26(+) | 2014財年高管激勵計劃摘要(參照2013年8月30日提交給委員會的10-K年度報告(檔案號:001-34717)的附件10.34併入) |
10.27(+) | 自動授予計劃下的董事購股權協議表格(參照2013年11月6日提交給證監會的10-Q季度報告(文件編號:001-34717)中的附件10.1併入) |
10.28(+) | 根據2009年股票期權/股票發行計劃對非僱員董事自動授予計劃的修正(參照2014年5月9日提交給證監會的10-Q季度報告(文件號:001-34717)的附件10.2併入) |
10.29(+) | 受限股份單位協議格式(參照2014年5月9日提交給證監會的10-Q季度報告(文件編號:001-34717)中的附件10.3併入) |
10.30(+) | 2015年財政年度高管激勵計劃摘要(參照2014年8月29日提交給委員會的10-K年度報告(第001-34717號文件)的附件10.39併入) |
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10.31†† | 重慶阿爾法與歐米茄半導體有限公司合營合同,截至2016年3月29日,由註冊人、註冊人的某些子公司、重慶戰略性新興產業股權投資基金合夥公司(LP)和重慶兩江新區戰略性新興產業股權投資基金合夥公司(LP)(英文翻譯)(參照2016年5月10日提交給證監會的10-Q季度報告(文件編號001-34717)附件10.1合併)
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10.32 (+) | Alpha and Omega Semiconductor Limited Calendar Year 2016高管激勵計劃(通過引用2016年5月10日提交給委員會的10-Q季度報告(文件編號001-34717)的附件10.2併入) |
10.33 (+)
| 賠償協議格式(參照2017年2月9日提交給證監會的10-Q季度報告(第001-34717號文件)附件10.1合併) |
10.34 (+)
| 阿爾法和歐米茄半導體有限公司2017年高管獎勵現金獎勵計劃(參照2017年5月4日提交給委員會的10-Q季度報告(文件編號001-34717)的附件10.1合併)
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10.35††
| 重慶阿爾法和歐米茄半導體有限公司與IT電子第十一設計研究院科技工程有限公司(“EPC合同”)2017年1月10日簽訂的工程、採購和施工合同(英文翻譯)(參照2017年5月4日提交給委員會的10-Q季度報告(001-34717號文件)附件10.2合併)
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10.36††
| 自2017年1月10日起生效的EPC合同第1號修正案(英文翻譯)(參照2017年5月4日提交給委員會的10-Q表季度報告(第001-34717號文件)的附件10.3併入)
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10.37(+)
| Alpha and Omega Semiconductor Limited修訂並重新制定2017年高管激勵計劃(參照2017年11月21日提交給委員會的Form 8-K當前報告的附件10.1合併)
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10.38*††
| 融資租賃合同,日期為2018年5月9日,由重慶阿爾法和歐米茄半導體有限公司與重慶銀海融資租賃有限公司簽訂。(英文翻譯)(參照2018年8月23日提交給委員會的10-K年度報告(文件編號001-34717)的附件10.38併入)
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10.39*††
| 房地產抵押合同,日期為2018年5月14日,由重慶阿爾法和歐米茄半導體有限公司與中國進出口銀行簽訂(英文翻譯)(參照2018年8月23日提交給證監會的10-K年度報告(文件編號001-34717)中的附件10.39併入) |
16.1 | Grant Thornton LLP於2018年9月17日致委員會的信(參照2018年9月17日提交給委員會的Form 8-K當前報告的附件16.1合併)
|
21.1* | 註冊人的子公司列表 |
23.1* | BDO USA,LLP,獨立註冊公共會計師事務所的同意 |
23.2* | Grant Thornton LLP,獨立註冊公共會計師事務所的同意
|
31.1* | 交易所法案第13(A)-14(A)條規定的首席執行官證明 |
31.2* | 交易所法案第13(A)-14(A)條規定的首席財務官證明 |
32.1* | “交換法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18章第63章第1350節所要求的首席執行官的證明 |
32.2* | 根據“交換法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18章第63章第1350節的要求,對首席財務官進行認證 |
101.INS | XBRL實例 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算 |
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| |
101.DEF | XBRL分類擴展定義 |
101.實驗室 | XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension演示文稿 |
*以10-K表格提交本年度報告。
††已根據證券交易委員會的命令對本文檔中包含的某些信息給予保密處理。此類信息已被省略,並單獨提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
(+)表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
August 23, 2019
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阿爾法和歐米茄半導體有限公司 |
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依據: | /s/ MIKE F. CHANG |
| 邁克·F·張(Mike F.Chang) |
| 首席執行官 |
| (首席執行官) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有人,下面出現簽名的每個人都構成並任命Mike F.Chang和Yifan Leung,以及他們中的每一個人,他或她的真實和合法的事實律師和代理人,具有完全替代和重新替代的權力,以他或她的名義,地點和代替,以任何和所有的身份,簽署對本報告的任何和所有修改,並將其及其所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述,並向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交其所有證物,以及與此相關的其他文件,並授權證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)簽署對本報告的任何和所有修改,並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(SEC),授予上述完全的權力和權力去做和執行與此相關的每一種必要和必要的行為和事情,完全符合他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的,特此批准並確認所有上述實際受權人和代理人,或他們中的任何人,或他們的替代者或替代者,可以合法地進行或導致通過本協議進行的所有行為和事情。
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由以下人員代表登記人簽署,並以所示的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | 日期 |
/s/Q···邁克·F·張(Mike F.Chang)·· | | 董事會主席兼首席執行官 | August 23, 2019 |
Mike F.Chang博士 | | (首席執行官) | |
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/s/ YIFAN LIANG | | 首席財務官兼公司祕書 | August 23, 2019 |
樑逸凡 | | (首席財務官和首席會計幹事) | |
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/s/ YUEH-SE HO | | 董事兼首席運營官 | August 23, 2019 |
何月世博士 | | | |
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/s/Q···盧卡斯·S·常(Lucas S.Chang) | | 主任 | August 23, 2019 |
盧卡斯·S·張 | | | |
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/s/ ROBERT I. CHEN | | 主任 | August 23, 2019 |
羅伯特·I·陳 | | | |
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/s/Q···歐陽王(Owyang King Owyang) | | 主任 | August 23, 2019 |
歐陽王 | | | |
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/s/Q···邁克爾·L·法伊弗(Michael L.Pfeiffer) | | 主任 | August 23, 2019 |
邁克爾·L·法伊弗(Michael L.Pfeiffer) | | | |
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/s/Q···邁克爾·J·薩拉米··· | | 主任 | August 23, 2019 |
Michael J.Salameh | | | |
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